本初步招股章程附件涉及根據經修訂的1933年“證券法”作出的有效註冊聲明，但不完整，可以更改。本初步招股章程附件及其所附招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

維圖金融公司將在本次發售中發售7，000，000股A類普通股，我們將使用在此次發售中收到的所有淨收益，從我們的主要股票持有人(“創立股票持有人”)處購買同等數量的Virtu Financial LLC的無表決權普通股單位和我們的D類普通股的相應股份。“)每股的價格等於承銷商在本次發行中支付的每股價格。

我們的 A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)(“NASDAQ”)上市，代碼為“VIRT”。2019年5月13日，我們在納斯達克上市的 A類普通股的收盤價為每股A類普通股24.85美元。

我們有四類授權普通股。茲發行的A類普通股和C類普通股每股有一票。B類普通股和D類普通股每股有10票。創業板持有人是文森特·維奧拉先生的附屬公司，我們的創始人兼榮譽主席，以及維奧拉家族的其他成員，持有我們所有已發行和未發行的D類普通股，並控制着我們普通股的多數合併投票權。因此，它能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會、通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准對我們大部分資產的任何合併或出售。本次發行完成後，我們的創始股東將繼續擁有我們普通股的多數合併投票權，有能力選舉我們的董事會多數成員，並對我們的治理產生重大影響。

根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此被允許並已選擇不遵守某些NASDAQ公司治理要求。

投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲本招股章程附件S-9頁和所附招股説明書第7頁的“風險因素”，瞭解您在購買本公司A類普通股股票前應考慮的因素。您還應考慮截止2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分，瞭解在購買我們的A類普通股之前應考慮的風險。

承銷商已同意以相當於每股$的價格購買A類普通股的股份，這將使Virtu在支出前獲得百萬美元的淨收益，這些淨收益將由Virtu按照“收益使用”中所述使用。承銷商可在納斯達克(NASDAQ)、場外交易市場或以市場價格或議價進行一項或多項交易，提供不時從Virtu購買的 A類普通股的股票。參見“承銷”。

證券交易委員會(“SEC”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股章程補充部分或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望在2019年或前後在紐約或紐約交付A類普通股的股票。


招股章程補充
關於本招股章程增刊			S-1
行業和市場數據			S-1
商標			S-1
招股説明書摘要			S-2
危險因素			S-9
收益的使用			S-13
市場價格與股利政策			S-14
某些重大的美國聯邦税收後果			S-16
承保			S-20
法律事項			S-30
專家			S-30
以提述方式將文件納入法團			S-30
在那裏你可以找到更多的信息			S-31
招股説明書
關於這份招股説明書			1
以提述方式成立為法團			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
關於前瞻性信息的陳述			4
公司			6
危險因素			7
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股利的合併比率			8
收益的使用			9
債務證券説明			10
股本説明			20
存托股份的説明			25
手令的説明			28
採購合同説明			30
單位説明			31
分配計劃			32
法律事項			36
專家			37

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附件，其中包含有關我們提供和銷售我們的A類普通股的條款的具體信息。第二部分是附隨的招股説明書，其中包含併合並了有關我們的重要業務和財務信息以及有關此次發行的其他信息。如果本招股章程附件中的信息與隨附的招股説明書中的信息或任何文件中包含的信息有任何不同，或此處提及的其他信息有所不同，則最新日期的文件中所包含的信息應予以控制。

我們或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書、附隨招股説明書或註冊成立的以外的任何信息，僅在本招股説明書、附隨招股説明書或我們向您推薦的信息中加以參考。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證的可靠性。在要約不允許出售的任何司法轄區內，我們和承銷商均不會提出出售A類普通股的要約。您應假設本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及在本招股章程附錄或隨附的招股説明書中提及的文件和其他信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在您投資於我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股章程補編和附隨招股説明書構成一部分的註冊聲明(包括其附件)、本招股章程附錄、隨附招股説明書以及通過參考方式納入本招股章程副刊和隨附招股説明書的文件和其他信息。合併後的文件和其他信息在“以參考方式納入文件”項下描述。

本招股章程副刊和隨附招股説明書中所載或以參考方式納入的行業和市場數據是通過公司研究、第三方和行業及一般出版物進行的調查和研究獲得的。“商業”中所載的某些信息以國際清算銀行、彭博、BATS全球市場公司、期貨行業協會、加拿大投資行業監管組織和世界交易所聯合會編寫的研究、分析和調查為基礎。雖然我們不知道有關本章程所載行業數據的任何誤報，但估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素進行更改，包括在“風險因素”標題下討論的因素，或通過參考納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書中的因素。

本招股章程附件和隨附的招股説明書以參考方式包含或合併了我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記。僅為方便起見，本招股章程附錄和隨附招股説明書中提及或合併的商標和商號可能會出現，而不包含®或©符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最大程度上斷言，我們的權利或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標記，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的背書或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹有關我們和本產品的選定信息，但不包含您在投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附件和隨附的招股説明書，包括此處引用的文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書包括或通過參考合併了涉及風險和不確定因素的陳述。有關更多信息，請參見所附招股説明書中的“關於前瞻性信息的陳述”。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“Virtu”和“公司”指特拉華公司Virtu Financial，Inc.及其合併子公司，而術語“Virtu Financial”指Virtu Financial LLC，特拉華州的有限責任公司和我們的合併子公司。

概述

我們是一家領先的金融公司，利用尖端技術向全球市場提供流動性，併為我們的客户提供創新、透明的交易解決方案。我們的市場結構專業知識、廣泛的多樣化和執行技術使我們能夠在全球36個國家和地區的235多個地點提供超過25，000種證券和其他金融工具的競爭性投標和報價。我們使用最好的技術為全球市場提供流動性，併為我們的客户提供創新的交易解決方案和分析工具。我們直接與數百家零售經紀商、註冊投資顧問、私人客户網絡、賣方經紀商和買方機構進行互動。我們的產品是透明的，因為我們相信透明度使市場更有效率，並幫助投資者做出更好、更知情的決定。

技術和運營效率是我們業務的核心，而我們對市場開拓和訂單路由技術的關注是我們成功的關鍵因素。我們開發了一個高度可靠、可擴展和模塊化的專有、多資產、多貨幣技術平臺，並直接與交易所和其他流動性中心集成。我們的市場數據、訂單路由、交易處理、風險管理和市場監控技術模塊以高效的方式管理我們的做市和機構代理活動，使我們能夠在全球範圍內擴展我們的活動，涵蓋其他證券、其他金融工具和資產類別，而無需支付大量增量成本或第三方許可或加工費。

我們認為，像Virtu這樣以技術為基礎的做市商在維持和提高全球資本市場的整體健康和效率方面發揮着重要作用，不斷地對金融工具進行投標和報價，從而為市場參與者提供透明和有效的風險轉移手段。所有市場參與者都受益於Virtu提供的更多流動性、更低的整體交易成本和更高的執行確定性。

我們主要通過我們的五個SEC註冊經紀商來經營我們的美洲證券業務。我們在愛爾蘭中央銀行和英國金融行為監管局(以下簡稱“FCA”)註冊進行歐洲交易，在新加坡金融管理局和澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券投資委員會)進行亞太交易。我們已註冊為做市商或流動資金提供者，並/或直接承擔義務，為提供此類節目的幾乎每一個交易所或場所提供流動性。我們定期與世界各地的監管機構就影響電子交易的問題進行接觸，並倡導提高透明度。在美國，我們在紐約的總部以及在得克薩斯州奧斯汀和伊利諾斯州芝加哥的貿易中心開展業務。在國外，我們通過位於倫敦、英國、都柏林、愛爾蘭和新加坡的貿易中心開展業務。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲我們在本招股説明書附件和隨附的招股説明書中向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找本招股説明書附件和隨附招股説明書中引用的文件副本的説明，請參閲“通過引用合併文檔”和“您可以找到更多信息的位置”。

最近的發展

2019年3月1日(“ITG收購日”)，我們完成了先前宣佈的對特拉華州一家公司(與其子公司合稱為“ITG”)投資技術集團公司的收購，交易金額為每股ITG股份30.30美元，或總計約10億美元(“ITG 收購”)。ITG是一家全球性金融技術公司，幫助領先的經紀商和資產管理公司提高全球投資者的回報。ITG 授權交易者通過流動性、執行、分析和工作流技術解決方案降低實施投資的端到端成本。

關於ITG收購，Virtu Financial、VFH母公司LLC、特拉華州有限責任公司和Impala借款者有限責任公司、特拉華州有限責任公司和Virtu(“收購借款人”)的子公司與貸款方Jefferies Finance LLC訂立了信貸協議(“信貸協議”)，作為行政代理和傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)，作為聯合牽頭安排機構和聯合賬簿管理人。

信貸協議提供(I)一項總本金為15億美元的高級有抵押第一留置期貸款工具，在ITG 收購日提取全部本金，發行人借入約4.045億美元，以償還根據其原有定期貸款安排欠下的所有款項，其餘約10.95億美元由收購借款人借入，以支付與ITG收購交易有關的代價及費用及開支，及(Ii)向發行人提供5，000萬美元的高級抵押第一留置權循環信貸融資機制，擁有500萬美元的信用證子設施和500萬美元的Swingline子設施。在ITG 收購完成後，VFH母公司有限責任公司承擔了收購借款人在定期貸款融資方面的義務。

組織結構

我們通過Virtu Financial及其子公司開展業務。在首次公開發行之前，我們完成了內部重組，我們稱之為“重組交易”。就重組交易而言，發生了以下情況：

(i): 我們成為Virtu Financial的唯一管理成員，並收購了Virtu Financial(“Virtu Financial Unit”)的無表決權共同利益單位；
(Ii): 某些 Virtu Financial的直接或間接股東購買了我們的A類普通股；以及
(三): Virtu Financial的某些直接或間接股東的權益被重新分類為Virtu Financial Unit，並收購了我們的C類普通股的股份，或(僅就創始股份持有人而言)我們的D類普通股的股份(該等股東統稱為“原始Virtu成員”)。除某些限制外，任何Virtu財務單位和C類普通股或D類普通股的持有人(視情況而定)“Virtu成員”)有權隨時以一對一的方式將其已獲授權的 Virtu財務單位(連同相應數量的C類普通股)交換為A類普通股。在受某些限制的情況下，創始股票持有人有權隨時將其Virtu財務單位(連同相應數量的D類普通股)交換為B類普通股。

庫存以一對一的方式提供。B類普通股的股份可以一對一的方式轉換為A類普通股的股份。請參閲隨附的招股説明書中的“資本股票説明”(“Description of the Capital Stock©CommonStock”)。

下圖描述了我們的組織結構。本圖表僅供説明之用，並不代表我們組織結構內的所有法律實體，並反映本次發售的影響，以及我們從其中獲得的淨收益的使用情況：

企業信息

我們成立於2013年10月16日，是特拉華州的一家公司。我們的公司總部設在紐約百老匯165號自由廣場一號，電話號碼是(10006)418-0100。我們的網址是www.virtu.com。本公司網站所載資料不構成本招股章程附件及隨附招股章程的一部分。

供品


我們提供的A類普通股		7，000，000股A類普通股。
截至2019年5月10日已發行的A類普通股		108，142，860股A類普通股已發行。
		在實施本次發行及使用吾等從中收取的淨收益後，於2019年5月10日，吾等將有115，142，860股A類普通股已發行。
		如在實施本要約及使用吾等從中收取的淨收益後，所有Virtu成員分別選擇將其Virtu財務單位及相應的C類普通股或D類普通股股份交換為吾等A類普通股或B類普通股的股份，而 B類普通股的所有股份均已轉換為A類普通股的股份，則截至2019年5月10日，我們的A類普通股的190，383，387股(其中31.3%將由公司的非附屬公司擁有)已發行。
2019年5月10日未發行的B類普通股		一個也沒有。
截至2019年5月10日未清償的C類普通股		13，148，787股C類普通股已發行。
		我們C類普通股的股份有投票權，但沒有經濟權利(包括清算時的股息和分配權)，並且在重組交易中發行的金額相當於除創始股東以外的Virtu成員所持有的Virtu財務單位的數量。當Virtu財務單位與我們的 C類普通股股份交換為我們的A類普通股股份時，相應的C類普通股股份將被註銷。
截至2019年5月10日未清償的D類普通股		69，091，740股D類普通股已發行。
		在實施本次發售及使用吾等從中收取的淨收益後，於2019年5月10日，吾等將有62，091，740股D類普通股已發行。


		我們D類普通股的股份有投票權，但沒有經濟權利(包括在清算時獲得股息和分配權)，其發行金額相當於創始股票持有人所持有的Virtu財務單位的數量。當Virtu財務單位與我們的D類普通股股份交換為我們的 B類普通股股份時，我們D類普通股的相應股份將被註銷。
表決權		於2019年5月10日，本公司A類普通股的每股份持有人均有權就本公司已發行及未發行普通股的合併投票權投1票，合共13.3% (或在本次發售生效及使用吾等從中獲得的淨收益後15.4%)，惟本公司已發行及未發行普通股的投票權合共為13.3% 或15.4%(於本次發售生效及吾等從中收取的淨收益使用後)。
		我們的B類普通股的每一股使其持有人有權獲得每股10票。由於在本次發售完成及吾等從中收取的淨收益使用後，B類普通股將不會發行及發行，故吾等的B類普通股將不會代表吾等已發行及已發行的普通股的合共投票權，因此，吾等的B類普通股將不會代表吾等已發行及已發行的普通股的合併投票權。
		於2019年5月10日，吾等C類普通股的每股持有人均有權享有每股一票，相當於本公司已發行及未發行普通股合併投票權的1.6%(或 1.8%，於本次發售生效及吾等從中收取的收益淨額使用後)的1.6%(或 1.8%)，該等股份於二零一一年五月十日已發行及未發行普通股的合併投票權中佔1.6%(或 1.8%)。
		於2019年5月10日，本公司D類普通股的每股持有人均有權享有本公司已發行普通股及未發行普通股的合併投票權的10票，合共85.1% (或在本次發售生效及吾等從中收取的淨收益使用後)的85.1% 。
		我們普通股的所有類別通常作為一個單一類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票。我們的D類普通股完全由創始股份持有人持有，而我們的C類普通股則由除創始股份持有人以外的Virtu成員持有。請參閲隨附的招股説明書中的“股本説明”。
交換/轉換		創始股票持有人持有的Virtu財務單位，連同相應數量的D類普通股，可以一對一的方式交換為我們的B類普通股。


		由Virtu成員持有的Virtu財務單位，連同相應數量的C類普通股，可以一對一的方式交換為我們的A類普通股。
		我們的B類普通股和D類普通股的每股票均可隨時根據持有人的選擇分別轉換為A類普通股或C類普通股的一股。
		我們的B類普通股的每一股將自動轉換為A類普通股的一股，而我們D類普通股的每一股將自動轉換為我們的C類普通股的一股，(A)在創業板持有人或其任何附屬公司或允許的受讓人出售或以其他方式轉讓此類股份之前，我們的B類普通股的每一股將自動轉換為我們的C類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，例如轉讓給允許的受讓人，或(B)如果創業板持有人連同其任何附屬公司或允許的受讓人擁有我們已發行和未發行的普通股的不到25%。請參閲隨附的招股説明書中的“股本説明”。
收益的使用		我們估計此次發售的淨收益約為百萬美元。我們打算使用在本次發售中收到的所有淨收益，以每股的價格從創始股票持有人手中購買Virtu財務單位和相應的D類普通股，其價格相當於承銷商在本次發售中為我們的A類普通股支付的每股價格。
		我們估計發售費用約為55萬美元。所有此類報價費用將由本公司支付或由承擔。
		見“收益的使用”。
股利政策		我們的董事會採取了把多餘的現金返還給股東的政策。根據我們董事會的唯一自由裁量權和下文討論的考慮因素，我們目前的意圖是每年支付的股息總額至少相當於我們淨收入的70%。派息須受一般經濟及業務條件所規限，包括本公司的財務狀況、經營業績及現金流量、資本要求、合約限制(包括本公司信貸協議所載的限制及管轄本公司2022年到期的6.750%高級有價證券(下稱“票據”)的契約)、監管限制、本公司的財務狀況、營運狀況及現金流量、資本要求、合約限制(包括本公司信貸協議所載的限制)、監管限制(下稱“債券”)、業務前景和董事會認為相關的其他因素。


		由於我們是一家控股公司，而且我們的主要資產是我們在Virtu Financial的直接和間接股權，因此我們通過促使Virtu Financial向其股票持有人(包括創始人、Virtu Financial的其他成員和我們)分配股息。
		自截至2015年9月30日的季度以來，我們已按季度支付了每股0.24美元的A類普通股和 B類普通股的股息。
		參見“市場價格和股利政策”。
納斯達克符號		“VIRT”
危險因素		投資我們的A類普通股有很大的風險。您應閲讀第S-9頁開頭的“風險因素”一節以及隨附的招股説明書和參考納入本招股説明書附件和隨附招股説明書的文件，討論您在決定投資於我們的A類普通股之前應仔細考慮的某些因素。

除非在本招股説明書中另有説明，否則在本次發行後，我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量不包括：

: 根據股票期權和根據Virtu Financial，Inc.授予的受限股票單位可發行的4，886，500股A類普通股。2015年修訂和重新修訂的管理激勵計劃(“2015年管理激勵計劃”)，截至2019年5月10日；
: 3，999，061股A類普通股，截至2019年5月10日仍可根據2015年管理激勵計劃發行；
: 2，114，406股A類普通股可根據股票期權和根據修正和 RESTED投資技術集團股份有限公司授予的限制性股票單位發行。2007年綜合股權補償計劃，截至2017年6月8日(“ITG計劃”)，截至2019年5月10日；
: 截至2019年5月10日仍可根據ITG計劃發行的1，230，406股A類普通股；
: 13，148，787股A類普通股在Virtu金融單位交換時保留髮行(連同我們C類普通股的相應股份)；及
: 62，091，740股於2019年5月10日在Virtu金融單位(連同我們D類普通股的相應股份)交換時預留予發行的B類普通股，以及62，091，740股於2019年5月10日我們的 B類普通股轉換為A類普通股時預留予發行的A類普通股。

投資我們的A類普通股有很大的風險。除了本招股章程附件和所附招股説明書中的其他信息外，在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下因素。除了下面和本招股説明書補充和隨附的招股説明書中列出的內容外，您還應考慮“第1A項”標題下討論的風險、不確定性和假設。風險因素“包括在截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告中，作為參考併入本招股章程附件和隨附的招股説明書。我們在下面描述的任何風險因素，或在本文中引用的任何風險因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。如果其中一個或多個風險或不確定性發展為實際事件，導致您損失全部或部分投資，則我們A類普通股的市場價格可能會下跌。雖然我們認為這些風險和不確定因素對貴公司尤其重要，但我們可能會面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務產生重大不利影響。下面描述的風險因素中包含的某些陳述是前瞻性陳述。有關更多信息，請參見所附招股説明書中的“關於前瞻性信息的陳述”。

未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

截至2019年5月10日，在本次發售生效並使用吾等從中獲得的淨收益後，我們本應已發行115，142，860股A類普通股，但不包括根據2015年管理激勵計劃可發行的8，885，561股A類普通股，3，344，812股 A類普通股可根據ITG計劃發行，75，240，527股A類普通股可在潛在的交易所和/或轉換地點發行。在這些 A類普通股中，57，709，880股將可自由交易，不受“證券法”的進一步限制，其餘132，673，507股A類普通股(包括在交易和/或轉換時發行的75，240，527股份)將是1933年“證券法”第144條所界定的“限制性證券”，經修正(“證券法”)。其餘132，673，507股A類普通股(包括上文所述在交換或轉換時發行的股份)的持有人有權根據(I)第144條規則的適用持有期、數量及其他限制或(Ii) 證券法下的另一項豁免登記處置其股份。在公開市場上額外出售大量A類普通股，或認為可能發生銷售，可能會對我們的A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們我們的董事、高管及某些股票持有人已與承銷商達成協議，不出售、以其他方式處置或對衝任何A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股(包括Virtu金融單位、C類普通股及D類普通股)(如適用)的有價證券，或以其他方式處置或對衝任何A類普通股或可轉換或可交換的A類普通股(如適用)的有價證券。除指明的例外情況外，自本招股章程增補之日起至本招股章程增補之日後45天止的期間內，除非事先徵得承銷商代表的書面同意，否則不在此限。在45天鎖定期限屆滿後，這些A類普通股(包括在交易Virtu Financial Unit時發行的股份、C類普通股和D類普通股(如適用)將有資格不時轉售，但須遵守某些合同限制和“證券法”的要求。承銷商的代表有權在此類鎖定協議到期前酌情放棄這些鎖定條款。

此外，我們於2017年4月20日訂立了經修訂及重訂的註冊權協議(經不時修訂的“經修訂及重訂的註冊權協議”)，據此，吾等將索取權及揹負式註冊權授予創辦人淡馬錫股東，NIH和揹負式註冊權某些其他Virtu成員。本招股章程附件及所附招股章程所屬的註冊聲明乃根據本修訂及重訂的註冊權利協議提交。本登記聲明將允許我們和作為經修訂和重新簽署的登記權利協議的一方的我們的平等持有人將來發行我們的A類普通股。

我們打算定期向股東支付股息，但我們這樣做的能力可能會受到控股公司結構、合同限制和監管要求的限制。

我們打算按季度支付現金股利。參見“市場價格和股利政策”。然而，我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Virtu Financial的直接和間接股權，我們沒有獨立的創收手段。因此，作為Virtu Financial的唯一管理成員，我們依賴Virtu Financial向其平等持有人進行分配，其中包括FoundingEquityHolder，即代表我們在美國境外的某些員工持有Virtu Financial股權的信託，我們稱之為“員工信託”，代表某些董事和關鍵員工持有Virtu財務部門的工具，我們稱之為 “Virtu Employee Holdco”和我們，用於支付我們的股息。當Virtu Financial進行此類分配時，Virtu Financial的其他平等持有人有權根據其在Virtu Financial中的經濟利益按比例獲得同等的分配。為了讓VirtuFinancial進行分發，它可能需要從其子公司接收分發。這些子公司中的某些現在或將來可能受監管資本要求的約束，這些資本要求限制發行的規模或頻率。如果Virtu Financial不能使這些子公司進行分配，我們可能無法從Virtu Financial獲得足夠的分配以支付我們的股息。

我們的董事會定期審查我們的業務產生的現金和為我們的全球增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否修改定期股息的數額和/或向股東宣佈定期特別股息。我們的董事會考慮到一般的經濟和商業狀況，包括我們的財務狀況、運營結果和現金流、資本要求、合同限制(包括我們的信貸協議中的限制)和管理我們票據的契約、監管限制、商業前景和我們的董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的董事會不會減少定期現金股利的數額，也不會使我們完全停止派息。此外，我們的信用協議和管轄我們票據的契約限制了我們的子公司( 包括Virtu Financial)可以向我們分配的金額和可以進行分發的目的。因此，我們可能無法支付股息，即使我們的董事會認為這是適當的。

我們的租船文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會延遲或阻止我們被第三方收購。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證明書及附例載有若干條文，可能令第三者在未經本公司董事會批准的情況下，難以或代價較高地取得本公司的控制權。本規定可能延誤、阻止股東認為有利的合併、收購、要約收購、代理競購或其他交易，包括：其中有些可能只在創業板持有人或其任何聯屬公司或獲準受讓人不再實益擁有相當於本公司已發行及已發行普通股25%的股份(“觸發事件”)時生效：

本公司經修訂及重列的公司註冊證書及細則的這些條款，可阻止潛在收購企圖，並減低投資者日後可能願意支付的購買本公司A類普通股股份的價格，從而降低本公司A類普通股的市價。

此外，試圖收購我們的第三方或在我們的A類普通股中擁有大量股份的第三方可能會因變更所有權或控制法規而延遲或最終被阻止這樣做，而這些變更是我們受監管的子公司所必須遵守的。FINRA的NASD規則1017一般規定，對於任何交易導致單個人或實體直接或間接擁有成員公司25%或更多的股權，必須獲得FINRA的批准，並將包括母公司控制權的變更。同樣，Virtu 金融愛爾蘭有限公司受愛爾蘭中央銀行頒佈的管制條例變更的影響。在我們運作的其他司法管轄區，我們亦可能受到類似的限制。這些規定可能會阻止潛在的收購企圖，並降低投資者可能願意在未來購買我們的A類普通股的價格，這可能會降低我們的A類普通股的市場價格。

我們的A類普通股的市場價格會受到重大波動的影響，這主要是由於我們的經營業績和特定於我們業務的市場條件的變化。此外，近幾年來，股票市場經歷了大幅的價格和成交量波動。這種波動對包括我們行業公司在內的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們的A類普通股的價格可能會根據與我們幾乎無關的因素而波動，而這些波動可能會使我們的A類普通股的價格大幅下降，並對您的投資價值產生重大影響。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們或我們的業務的研究或發佈不準確或不利的研究，或發佈超出實際結果的業務預測，則我們的股價和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告的影響。如果一位或多位分析我們的分析師下調了我們的A類普通股的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。此外，分析師的預測可能與我們實際實現的結果關係不大或根本沒有關係，如果我們不能達到他們的預測，可能會導致我們的股價下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們的股票價格或交易量可能會下降。

我們估計，在扣除費用前，我們此次發售的淨收益約為100萬美元。我們打算使用在此產品中獲得的所有淨收益，以每股的價格購買Virtu Financial Unit和我們的D類普通股的相應股份，而股的價格相當於承銷商在本次產品中為我們的A類普通股支付的每股價格。根據在本公司首次公開招股時與創業板持有人訂立的應收税款協議的條款，收購Virtu Financial Unit及吾等D類普通股的相應股份將產生本公司代表所述的應收税款協議下的額外付款義務。

我們估計發售費用約為550，000美元。所有該等發售費用將由本公司支付或以其他方式承擔。

市場價格我們的A類普通股已在納斯達克上市，代碼為“VIRT”。下表列出了期間的最高和最低銷售價格(NASDAQ報告的A類普通股)以及在此期間支付的每股A類普通股的股息：

我們的A類普通股2019年5月13日在納斯達克的收盤價為每股24.85美元。

持有人。截至2019年5月10日，共有45名持有本公司A類普通股的股東，其中之一是保管人信託公司的提名人 cede&Co.。我們所有由經紀公司、銀行和其他金融機構作為實益所有人的提名者持有的A類普通股都被認為是由CEDE&Co.持有的，該公司被認為是有記錄的股東之一。我們的A類普通股的持有人中，有更多是“街道名稱”或實益持有人，其A類普通股的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。由於此類A類普通股是代表股東持有，而不是直接由股東持有，而且由於股東可以在不同的經紀公司、銀行和其他金融機構擁有多個頭寸，因此我們無法確定我們擁有的股東總數。

股利政策我們的董事會採取了把多餘的現金返還給股東的政策。根據我們董事會的唯一自由裁量權和下文討論的考慮因素，我們打算每年支付的股息總額至少相當於我們淨收入的70%。

公司打算繼續向我們的A類和B類普通股股東以及限制性股票單位的持有人定期支付季度股息，但是支付股息將取決於一般的經濟和業務條件，包括我們的財務狀況、經營結果和現金流量、資本要求、合同限制，但支付股息將取決於一般的經濟和業務條件，包括我們的財務狀況、經營結果和現金流量、資本要求、合同限制、包括我們的信用協議中包含的限制，以及管理我們票據的契約、監管限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。信用證條款

協議及管轄吾等票據的契約載有多項契諾，包括限制吾等及吾等受限制附屬公司就吾等權益支付股息或在方面作出分派的能力。

我們的董事會定期審查從我們的業務中產生的現金和為我們的增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否增加定期股息和/或向股東宣佈和支付定期特別股息。任何未來改變股息金額和/或宣佈特別股息的決定將由我們的董事會決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同限制、包括我們的信貸協議中所載的限制。業務前景和董事會認為相關的其他因素。

我們從Virtu Financial提供的分紅部分、從運營中產生的可用現金中獲得分紅。由於我們是一家控股公司，我們打算繼續為任何未來的股息提供資金，使Virtu Financial以其唯一管理成員的身份向其平等持有人(包括創始人EquityHolder)、其他Virtu成員和我們進行分配。

以下是對非美國股東擁有和處置股份所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的概述，定義如下：

本摘要假定我們的A類普通股作為資本資產持有(通常用於投資)。出於討論的目的，非美國持有者是我們的A類普通股的實益所有人，為了美國聯邦税收的目的，該普通股被視為：

出於本討論的目的，非美國持有人不包括合夥企業(包括為此目的而被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的任何實體)。如果合夥企業或其他直通實體是我們的A類普通股的實益所有人，合作伙伴或其他所有人的税務待遇通常取決於合作伙伴(或其他所有者)的狀態和該實體的活動。如果您是收購我們A類普通股的直通實體的合作伙伴(或其他所有者)，則建議您諮詢您的税務顧問，瞭解收購、持有和處置我們的A類普通股的税務後果。此外，需要注意的是，用於確定個人是否為美國聯邦所得税目的非居民外國人的規則與適用於遺產税目的規則不同。

此討論不是對此類交易的所有可能税務後果的完整分析或列出，也不涉及根據非美國持有人的特殊情況或可能根據美國聯邦税法受到特殊待遇的非美國持有人可能相關的所有税務後果。此外，本摘要不涉及任何美國聯邦税收後果，但所得税後果(如遺產税和贈與税後果)、聯邦醫療保險繳款或淨投資税或任何州、地方或外國法律下的税收後果除外。

以下討論的依據是經修訂的1986年“國內税收法”(“守則”)、美國司法裁決、行政公告以及自本文之日起生效的現有和擬議的美國財政部條例。上述所有權力機構均可變更，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文所討論的後果。我們沒有要求也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。

以下討論僅供一般參考，並不打算，也不應被解釋為，向我們的A類普通股的任何持有人或準持有人提供法律或税務諮詢，且不就該等持有人或準持有人在美國聯邦所得税方面的後果發表意見或陳述。準購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在美國聯邦、州和當地所受的特殊後果，和適用的外國税法的收購，所有權和處置我們的A類普通股。

就我們的A類普通股而言，我們支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的股息，只要我們的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付。除下文“美國貿易或業務收入”項下所述的情況外，非美國持有者對於從我們的A類普通股收到的任何股息，通常應按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。如果分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則此類超額部分將首先作為非美國公司持有者在我們的A類普通股中的税基範圍內的資本的回報處理，此後將被視為資本收益。但是，除非我們選擇(或支付代理或非美國股東通過其持有我們的A類普通股的其他中介機構選擇)，否則我們(或中介機構)通常必須保留整個分銷，在的情況下，非美國持有者將有權從美國國税局退還超出我們當前和累計收益和利潤的部分的預扣税款。為了根據適用的所得税條約降低美國聯邦預扣税率，非美國持有人必須提供一份正確執行的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)，以證明該股東有權獲得該條約規定的福利。如果非美國持有者有資格根據所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税率，非美國持有者可通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣税款的退款或積分。敦促非美國持有者就所得税條約規定的福利可能享有的權利諮詢他們自己的税務顧問。

除以下“統一信息報告和備份預扣税”和“©FATCA”項下所述的情況外，非美國持有者一般不接受美國聯邦收入或預扣税金的約束，對於出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股所獲得的任何收益，除外：

在 General中，如果公司的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過其全球不動產權益與用於交易或業務的其他資產的公平市價之和的50%，則該公司即為USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，則如果非美國持有人在適用期間內任何時候持有的股份(直接和間接)構成我們A類普通股的5%或更少，則根據“守則”第897條，作為美國貿易或業務收入的收益將不會被徵税；(2)如果非美國持有人在適用期間持有的股份(直接和間接)佔我們A類普通股的5%或更少，則該收益將不再作為美國貿易或業務收入徵税；提供在此期間，我們的A類普通股定期在一個成熟的證券市場上交易。我們認為，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前並不是，也不希望將來成為USRPHC。

就本討論而言，股息收入及出售收益，我們A類普通股的交易所或其他應税處置將被視為“美國貿易或業務收入”，如果(A)(I)此類收入或收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務進行有效關聯，則此類處置將被視為“美國貿易或業務收入”(A)(I)此類收入或收益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務存在有效關聯 (Ii)如非美國持有人有資格享有與美國訂立的所得税條約的利益，這種收入或收益可歸因於常設單位(或，如為個人，則為(B)我們在適用期間內的任何時候都是或曾經是USRPHC(除上述在“銷售、交換或其他A類普通股的應税處置”第二段中所述的例外情況)，或(B)我們在適用期間的任何時候都是或曾經是USRPHC的一員(受上述“本公司A類普通股的銷售、交換或其他應税處置”第二段所述的例外情況所限)。一般來説，美國的貿易或商業收入不需繳納美國聯邦預扣税(只要滿足某些認證和披露要求，包括提供一份正確執行的國税表W-8ECI(或後續表)；相反，此類收入按正常的美國聯邦所得税税率(與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。外國公司獲得的任何美國貿易或業務收入也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收“分支機構利得税”。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告任何須繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免於扣繳的股息收入。還可以根據特定條約或協定的規定，向非美國持有人居住的國家的税務當局提供這些資料的副本。在某些情況下，“守則”對某些應報告的付款規定了備用扣繳義務。支付給我們A類普通股非美國持有者的股息，如果該非美國持有者提供了正確執行的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或後續形式)或以其他方式確定了豁免和適用的預扣，則一般可免除備用扣繳代理人並不實際知道或有理由知道該股東是美國人，也不知道該等其他豁免的條件是不知情或有理由知道該股東是美國人，事實上很滿意。

將A類普通股的處置收益支付給或通過任何經紀商(美國或非美國)的美國辦事處。將受到信息的報告和可能的備份扣繳，除非股東證明該股東的非美國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，而經紀人並不實際知道或沒有理由知道該股東是美國人或任何其他豁免的條件不是，事實上很滿意。將我們的A類普通股處置所得的收益支付給或通過非美國經紀商的非美國辦事處將不受信息報告或備份扣繳的限制，除非該非美國經紀商與美國有特定類型的關係。(a“與美國有關的金融中介機構”)。在將我們的A類普通股的處置收益支付給或通過非美國辦事處的經紀人(該經紀人是美國人或與美國有關的金融中介機構)的情況下，美國財政部法規要求提供付款的信息報告(而不是備份扣繳)，除非經紀商在其檔案中有書面證據證明受益人為非美國持有者，且經紀商並不知情。敦促非美國持有者根據他們的特殊情況，就信息報告和備份預扣的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則向股東支付的任何款項將退還或記入該股東的美國聯邦所得税債務(如果有的話)，條件是所需信息及時提供給美國國税局。

根據“外國賬户税收合規法”(“FATCA”)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私人股票基金、共同基金、資產證券化工具(包括資產證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或對向其支付的美國來源付款(無論是作為受益所有人還是作為另一方的中介收取)徵收預扣税。更具體地説，不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體，對於任何“可扣繳的付款”，通常都要繳納30%的預扣税。為此目的，可扣繳款項一般包括來自美國的付款，否則須繳納非居民預扣税(例如，美國來源的股息)，並須受以下兩句話所規限，亦包括出售或以其他方式處置美國發行人的任何股權工具所得的全部毛收入。美國財政部最近公佈了擬議的條例，如果以目前的形式定稿，將取消適用於出售或處置股權所得毛收入的美國聯邦預扣税。在擬議條例的序言中，美國財政部指出，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到頒佈最後條例為止。美國和適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。

敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)，與他們自己的税務顧問進行協商。

根據日期為2019年的承銷協議( )規定的條款和條件，在我們和以下指定的承銷商中，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已同意向我們購買，以下與A類普通股名稱相對的股份數目：

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的制約，如保險人收到高級職員證書和法律意見，以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，如果購買了A類普通股中的任何一股，承銷商將購買其中的所有股票。如果承銷商違約，則承銷協議規定可增加未違約承銷商的購買承諾，或終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並對承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，在本次發售完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的範圍內，以A類普通股的股票作為市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時終止任何做市活動。因此，不能保證A類普通股的交易市場的流動性，您將能夠出售您在特定時間持有的任何A類普通股股票，或者您在出售時獲得的價格將是優惠的。

承銷商提供A類普通股，但須接受我們提供的A類普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的優惠以及全部或部分拒絕訂單的權利。

在某些條件下，承銷商同意以相當於每股 $的價格購買A類普通股。承銷商建議不時在納斯達克的一項或多項交易、場外市場、透過協議交易或以其他方式按銷售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格發售A類普通股。承銷商可通過向經銷商出售或通過經銷商出售A類普通股來實現此類交易，該等交易商可從承銷商和/或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可作為代理人或作為委託人向其出售股票。承銷商可以改變發行價和其他銷售條件。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售此類A類普通股的價格之間的差額可視為承銷薪酬。承銷商可從A類普通股的購買者處收取與購買者商定的數額的名義經紀佣金。我們估計在與此產品相關的費用大約為550，000美元。

我們，我們的董事和執行主管，以及我們的某些股東已經同意承銷商的意見，但有規定的例外情況，不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為或可交換為普通股(包括Virtu金融單位)的證券，自本招股章程增補之日起至本招股章程增補之日起45天內持續，但經承銷商代表事先書面同意，則不在此限。

上段所述限制不適用於以下情況，但須遵守各種條件(在某些情況下，不要求提交文件(除表格5上的某些備案要求外)和轉移鎖定限制)：

承銷商已告知吾等，根據“交易法”第M條，他們及某些參與發售的人士可從事與本次發售有關的賣空交易、穩定交易、涵蓋交易的銀團或施加罰款出價。這些活動可能具有使我們的A類普通股的市場價格穩定或保持在高於公開市場上可能佔優勢的水平的效果。設立空頭銷售頭寸可能涉及“裸”賣空。

“裸售” 賣空是指超出購買額外A類普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後我們的 A類普通股在公開市場上的價格可能會對在本次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商購買我們的A類普通股的出價，目的是確定或維持我們的A類普通股的價格。銀團交易是指代表承銷商競購或購買我們的A類普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持我們的A類普通股的市價，或防止或延緩我們的A類普通股的市價下跌。因此，我們 A類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性投標是一種安排，允許承銷商收回出售特許權，否則，如果最初由辛迪加成員出售的A類普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售該A類普通股，則該承銷商可以收回與此次發行相關的銷售特許權。

對於上述交易可能對我們的A類普通股價格產生的任何影響的方向或幅度，我們或承銷商均不作任何表示或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時中止。

承銷商亦可根據 M規例第103條，在本次發售中開始發售或出售本公司A類普通股前一段時間內，在納斯達克全球精選市場上從事吾等A類普通股的被動入市交易，直至分銷完成為止。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過指定的購買限制時，必須降低該出價。

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或在網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們分配一個特定數量的A類普通股，以出售給在線經紀賬户持有人。對在線分發的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，也不應被投資者所信賴。

承銷商及其某些關聯機構是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並將為此收取或將收取慣常的費用和開支。具體而言，某些承銷商或其各自附屬公司目前是我們的高級擔保信貸工具和經紀-交易商信貸工具(視情況而定)下的放款人，他們因此而收取或預期收取習慣性費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣債務和股本證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及吾等聯屬公司發行之證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自可通過訂立交易對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中設立空頭頭寸，包括在此可能提供的A類普通股。任何這樣的空頭頭寸都可能對所提供的A類普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表或表達有關該等證券或票據的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得、持有及/或持有該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。這些交易可能在納斯達克、紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

我們已分別同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

本招股章程附件不是澳大利亞“2001年公司法”或“ 公司法”所指的披露文件，並未提交澳大利亞證券與投資委員會，僅針對以下豁免人員類別。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附件：

對於，如果您不能根據“公司法”確認或保證您是獲得豁免的資深投資者、關聯人士或專業投資者，則根據本招股章程補充條款向您提供的任何要約均無效且無法接受。

B.您保證並同意，您將不會在根據本招股説明書補充條款(“證券”)向您發行的任何A類普通股(以下簡稱“證券”)在該等證券發行後12個月內向您提供在澳大利亞轉售的任何A類普通股，除非任何此類轉售要約不受根據本招股説明書發行披露文件的要求的限制。“公司法”第708條。

我們的A類普通股在加拿大的發行僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省在私募基礎上進行，不受我們編制招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求的限制。在加拿大，我們的A類普通股的股份的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可得的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在任何證券轉售之前徵求法律意見。

通過在加拿大購買我們A類普通股的股票並接受購買確認書的交付，購買者向我們和收到購買確認書的經銷商表示：

特此通知加拿大購買者，承銷依據的是國家文書33-105©第3A.3或3A.4條(如果適用)規定的豁免。承保衝突必須在本文件中提供一定的利益衝突披露。

加拿大某些省份或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果招股章程補編(包括對招股章程的任何修正)(如本文件)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使。加拿大境內這些證券的購買者應參考購買者所在省份或地區的任何適用證券立法規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

所有我們的董事和高級管理人員以及此處指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能不可能向我們或這些人提供加拿大境內的流程服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此可能無法滿足針對我們或加拿大境內這些人的判決，也不可能強制執行加拿大法院針對我們或加拿大境外的人作出的判決。

我們的A類普通股的加拿大購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資我們的A類普通股的税務後果，以及購買者根據相關加拿大法規進行投資的A類普通股的資格。

就歐洲經濟區的每個成員國而言，除根據“招股章程指令”規定的下列豁免外，尚未或將不會向該成員國的公眾提出任何作為此次發行標的證券要約：

除非上述(A)至(C)所述的證券要約不會導致要求吾等或包銷商根據“招股章程指令” 第3條發表招股章程，或根據“招股章程指令”第16條補充招股章程。

每名位於獲作出任何證券要約的成員國或接獲有關任何普通股要約的通訊的人，或最初取得任何證券的人，將被視為已獲授權代表，承認並同意承銷商和我們的以下看法：(1)在執行“招股説明書指令”第2(1)(E)條的成員國中，它是法律意義上的“合格投資者”；(2)如以“招股章程指令” 第3(2)條所用的金融中介方式取得任何證券，則該公司在要約中所收購的證券並非代表，亦不是為向其要約或轉售而購得的；及(2)如該證券是由其作為金融中介而收購的，而該等證券是在“招股章程”第3(2)條中使用的，在除“招股説明書指令”所界定的合格投資者以外的任何成員國的人員，或在保險人事先同意要約或轉售的情況下；或如該公司已代表任何成員國(合資格投資者除外)的人士收購普通股，則根據“招股章程指令”，該等普通股的要約不會被視為已向該等人士作出。

我們，承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編的編寫依據是，任何成員國的任何證券要約都將根據“招股説明書指令”規定的豁免要求發佈證券要約的招股説明書。因此，任何人如在該成員國作出或打算作出要約，而該證券是本招股章程補充條文所考慮的發行標的，則該人只可在吾等或承銷商並無義務根據“招股章程指令”第3條就該等要約發表招股章程的情況下作出要約。在吾等或承銷商有責任就該等要約發表招股章程的情況下，吾等及承銷商均未授權，亦無授權作出任何證券要約。

為本規定的目的，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾提供證券”一語系指以任何形式並以任何手段就該要約的條款和擬發行的證券提供充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，由於該成員國以在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施可能會有所不同，“招股説明書指令”一詞是指(經修訂的)第2003/71/EC號指令，幷包括每個成員國的任何相關實施措施。

在香港，除普通業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或“證券及期貨條例”(香港章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件的形式要約或出售，亦不得以任何文件的形式要約或出售任何證券，但如“證券及期貨條例”(香港法例第2章)所界定的“專業投資者”不在此限，則屬例外。571)(下稱“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該等情況並不導致該文件成為“公司條例”(香港法例第2章)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，並不構成對公眾的要約或邀請。與該等證券有關的文件、邀請書或廣告並未發出，亦無可能發出或管有該等文件、邀請書或廣告或與該等證券有關的任何文件、邀請或廣告。

任何人(在任何情況下，不論是在香港或其他地方)，而該人是針對或相當可能接觸或閲讀其內容的，香港公眾 (如獲香港證券法許可者除外)，但證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的、或擬向香港以外地方的人或僅向 “專業投資者”處置的證券除外。

本招股章程副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股章程副刊不得在香港發行或分發，而該等證券亦不得提供予香港公眾人士認購。獲取證券的每一個人將被要求，並被視為在購買證券時，確認他知道本招股章程補充文件和相關發行文件中描述的對提供證券的限制，並且他不是在違反任何該等限制的情況下獲得，也沒有被提供任何證券。

根據第5728-1968號“以色列證券法”或“證券法”，本文件不構成招股章程，也未向提交或經以色列證券管理局批准。在以色列，本招股章程僅分發給且僅針對以下兩類人：(1)根據“以色列證券法”發行的有限數量的人；(2)“以色列證券法”增編1或增編所列的投資者；(2)“以色列證券法”增編1所列的投資者；(2)根據“以色列證券法”發行的任何A類普通股的要約；(2)“以色列證券法”增編1所列的投資者；(2)“以色列證券法”附件1或增編所列的投資者。主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，其定義見增編(可不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户的帳户購買)。合資格的投資者必須提交書面確認，證明他們屬於增編的範圍，意識到附錄的含義，並同意這一點。

此次發行尚未且將不會根據日本“金融工具與交易法”(經修訂的日本1948年第25號法律)或FIEL進行登記，最初的買方將不會直接或間接在日本或為下列公司的利益而發售或出售任何證券，即“金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)，或FIEL，以及最初的買方將不會直接或間接地在日本或為下列公司的利益而要約或出售任何證券：任何日本居民(此處所用的一詞，是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本重新提供或轉售給任何日本居民的任何人，或為任何日本居民的利益而重新提供或轉售的任何人(此處所用的一詞，指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，除非豁免遵守FIEL和任何其他適用法律、條例和日本部級準則的登記要求，否則不在此限。

本招股章程副刊未曾亦將不會向新加坡金融管理局提交或註冊為招股章程。據此，本招股章程副刊及與該等債券的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得發行或出售。或直接或間接向 (I)根據新加坡第289章“證券及期貨法案”(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)根據第275(1)條向有關人士發出認購或購買邀請，(Ii)根據“特別財務條例”第275(1A)條及第275條所指明的條件，或(Iii)根據“特別財務條例”任何其他適用條文的條件，或(Iii)根據“特別財務條例”任何其他適用條文的條件，任何人士或任何人士。

凡有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買該等票據，而該有關人士是：

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程補編是在不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。第652A條或第652A條。 1156號“瑞士債務法”或根據該條上市招股章程的披露標準。27 ff.在瑞士的六條上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則中，。不得在瑞士公開發行或以其他方式提供與證券或發行相關的任何招股説明書、補充或任何其他發行或營銷材料。

本招股章程附件或與發行、本公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將由任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程補編將不會提交瑞士金融市場監督局(“金融市場監管局”)，證券的發行也不會受到監督，“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)過去和將來都不會授權發行證券。根據CISA為集體投資計劃中利益的收購者提供的投資者保護並不包括證券收購者。

本招股章程補編僅供以下人員分發：(I)在“2000年金融服務和市場法”(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條範圍內的與投資有關的事項方面具有專業經驗的人；(B)在“2000年金融服務和市場法”(經修訂的“金融促進令”)第19(5)條所述事項方面具有專業經驗的人。(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法團團體等”)的人士。在“金融促進令”中， (Iii)在聯合王國境外，或(Iv)被邀請或引誘從事(“2000年金融服務和市場法”第21條所指的)與發行或出售任何商品有關的投資活動的人

證券可以其他方式合法傳達或促使傳達(所有該等人士統稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文檔相關的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，且僅與相關人員進行。

本招股章程附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(“迪拜金融服務管理局”)的“已提供證券規則”(下稱“DFSA”)的豁免要約。本招股章程只適用於向DFSA之“已發售證券規則”所指明之人士派發。它不得交付給或依賴於任何其他人。 DFSA不負責審查或驗證與豁免報價相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書補編，也未採取步驟核實此處列出的信息，也不對本招股説明書補編負責。本招股章程所涉及的股份可能不具流通性及/或受其轉售的限制。發售股份的準購買者應自行對該等股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，應諮詢授權的財務顧問。

保羅，維斯，裏夫金德，沃頓和加里森有限責任公司，紐約，將通過本招股章程補充提供的A類普通股的有效性和隨附的招股説明書為我們。紐約州卡希爾戈登和萊因德爾有限責任公司(Cahill Gordon&Reindel LLP)將轉交與向承銷商提供服務有關的某些法律事項。

截至2018年12月31日和截至2018年12月31日止年度的財務報表以及管理層對截至12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層關於財務報告內部控制的報告)，參考截止2018年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的2018已根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入其中，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威授予的。

截至2017年12月31日的財務報表以及截至2017年12月31日的兩年中的每一年的財務報表均已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告所述，這些財務報表參見本招股章程附錄中的公司10-K表格年度報告，該財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，該財務報表載於本公司的10-K表格年度報告。它是通過引用在這裏合併的。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

在本招股章程附件和隨附的招股説明書中，我們“以參考方式合併”提交給美國證券交易委員會的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的信息是本招股説明書補編和所附招股説明書的重要組成部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，作為參考納入了本招股説明書附件和隨附的招股説明書：

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(但不包括根據適用的證券交易委員會規則提交的此類文件和報告的任何部分)，經修訂(“交易法”)，自本招股章程補編之日起至根據本招股章程補編及隨附招股章程完成發行為止，應視為已納入本招股章程補編及

附隨的招股説明書。本招股章程附件或隨附的招股説明書不包含或通過我們的網站(http://www.virtu.com)提供的信息。

您可向 SEC索取這些文件的副本(除這些文件的證物外)，除非我們已通過引用將該證物明確包括或合併，如“在何處可以找到更多信息”項下所述，或者免費通過書面形式或通過以下地址致電本公司：

Virtu 金融公司
Attn：投資者關係
第一自由廣場
百老匯165號，
紐約，紐約10006
電子郵件：Investor_Relationship@Virtu.com
Telephone: (212) 418-0100

您應僅依賴本招股説明書附件和隨附招股説明書(如果適用)中包含的或通過引用方式合併的信息，以及我們授權的任何免費書面招股説明書。除本招股章程附件及隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書外，我們未授權任何人(包括任何推銷員或經紀人)提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許的司法管轄區內提出證券要約。您不應假設本招股章程中的信息和隨附的招股説明書以及(如果適用)我們授權的任何免費書面招股説明書或以引用方式納入的任何文件截至除適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股章程副刊及隨附招股章程而言，本招股章程副刊及隨附招股章程所載的任何聲明，如載於本招股章程副刊及隨附的招股章程內的陳述，即視為已予修改或取代，或被視為已納入本招股章程副刊，或被視為已納入本招股章程副刊及隨附的招股章程內的任何陳述，或任何其他隨後提交的文件被視為以引用方式納入本招股説明書補編，且隨附的招股説明書修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，均不被視為構成本招股章程補編及隨附的招股章程的一部分。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。您可以從 sec網站(http://www.sec.gov.)獲取此類SEC文件。您可以致電1-800-SEC-0330獲得有關SEC公共資料室運作的更多信息。

在證券交易委員會規則允許的範圍內，本招股章程附件和隨附的招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給SEC的附隨證物和附表。有關吾等及該等證券的更多資料，請參閲登記聲明、證物及附表。登記聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站或在其公共資料室查閲。

債務證券
優先股
A類普通股
保存股份
認股權證
採購合同
單位

本招股章程載有我們或出售股東可供出售的證券的一般描述。證券的具體條款將載於本招股説明書的一份或多份補編中。在投資前，請仔細閲讀這份招股説明書和任何補充資料。

證券可由Virtu Financial，Inc.發行。此外，出售在招股説明書補充中指定的股東可以不時地在一次或多次發行中提供A類普通股的股。

我們的 A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ Stock Market LLC)(“NASDAQ”)上市，代碼為“VIRT”。

投資於我們的證券涉及在本招股説明書第7頁“風險因素”標題下引用的風險。您應仔細審閲適用招股説明書補編和任何相關自由書寫招股説明書中所載的“風險因素”標題下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中引用的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定性。

這些證券未經證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未通過本招股章程的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
以提述方式成立為法團			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
關於前瞻性信息的陳述			4
公司			6
危險因素			7
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股利的合併比率			8
收益的使用			9
債務證券説明			10
股本説明			20
存托股份的説明			25
手令的説明			28
採購合同説明			30
單位説明			31
分配計劃			32
法律事項			36
專家			37

若要了解本招股説明書所提供證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附件。您也應該閲讀標題“您可以找到更多信息”標題下提到的文件，以瞭解我們的信息和我們所經營的業務。

本招股説明書是特拉華州Virtu Financial，Inc.(也稱為“公司”、“我們”和“我們”)在S-3表格上的註冊聲明的一部分，該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了報告。使用“貨架”註冊程序。根據此程序，我們可以不時地以一個或多個系列(我們在本招股説明書中將其稱為“證券”)要約和出售以下任何：

在此外，根據此程序，出售股東可不時在一次或多次發行中提供和出售我們A類普通股的股票。

證券可以美元、外幣或貨幣單位出售。任何證券的應付金額可以美元或外國貨幣或適用招股説明書補充規定的貨幣單位支付。

此招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每當我們發行證券，或出售股東要約和出售A類普通股時，我們或銷售股東將向您提供一份補充招股説明書，説明所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附件還可添加、更新或更改本招股説明書中通過引用而包含或合併的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊中的信息不一致，您應依賴招股説明書副刊中的信息。

招股説明書補編還可能包含與招股説明書附加條款所涵蓋的證券有關的任何重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

我們和出售股東可以向承銷商出售證券，承銷商將按照銷售時確定的條件向公眾出售證券。此外，這些證券可以由直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售股東，這些交易商或代理人可以是我們的附屬公司。如果我們或出售股東，直接或通過代理，徵求要約購買證券，我們，出售股東和我們和他們的代理保留唯一的權利，接受和拒絕任何要約，全部或部分。

就所售證券而言，招股章程附則亦將載有任何承銷商、交易商或代理人的姓名，連同發售條款、任何承銷商、交易商或代理人的報酬及向吾等或任何出售股東(如適用)的淨收益。

參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理均可被視為1933年“證券法”(經修訂)所指的“承銷商”，我們在本招股説明書中將其稱為“證券法”。

在本招股説明書中，我們“以參考方式合併”向證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要的信息。我們以引用方式合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們已向SEC提交了以下文檔，並通過引用將其合併到本招股説明書中：

我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(但不包括根據適用的證券交易委員會規則提交的此類文件和報告的任何部分)，經修訂(“交易法”)，自本招股章程之日起至根據本招股章程完成發行為止，應視為以參考方式納入本招股章程。本招股章程並不包括本公司網站(http://www.virtu.com)所載或可透過本招股章程取得的資料。

Virtu 金融公司
Attn：投資者關係
維西街300號
紐約，紐約10282
電子郵件：Investor_Relationship@Virtu.com
Telephone: (212) 418-0100

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書副刊、我們授權的任何免費書面招股説明書以及任何定價副刊中包含或合併的信息。除本招股説明書、任何適用招股説明書補充、我們授權的任何免費書面招股説明書或任何定價補充之外，我們未授權任何人(包括任何銷售員或經紀人)提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許的司法管轄區內提出證券要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補編、我們授權的任何免費書面招股説明書、任何定價補充或通過引用納入的任何文檔中的信息截至適用文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股章程所載的任何聲明，如載於本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何其他招股章程內的陳述，則就本招股章程而言，凡載於該文件中的任何聲明，或被視為以參考方式納入本招股章程內的任何聲明，均視為已被修改或取代。

隨後提交的文件被視為通過引用併入本招股説明書，該文件修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股章程的一部分，但經如此修改或取代的除外。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。您可以從 sec網站(http://www.sec.gov.)獲取此類SEC文件。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製這些材料，地址是華盛頓特區20549號北卡羅來納州100F街。您可以致電1-800-SEC-0330獲得有關SEC公共參考室的更多信息。

由於是SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向 SEC提交的附帶證物和時間表。有關吾等及該等證券的更多資料，請參閲登記聲明、證物及附表。登記聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站或其公共資料室查閲。

本招股説明書或我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他材料中包含的某些信息(以及我們已經或將要做出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息)包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。您不應過分依賴前瞻性聲明，因為這些聲明受到與我們的運營和業務環境相關的眾多不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，其中許多都超出了我們的控制範圍。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的事情。它們出現在本招股説明書的多個地方，其中包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、我們經營的行業以及潛在的收購。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”，或在每種情況下，其負面的，或其他變化或類似的術語和表述。這些陳述是基於我們根據我們在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法所作的假設。當您閲讀並考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附件時，您應明白，這些陳述並不能保證業績或結果，而且我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展，可能與本招股章程或任何適用招股説明書附件中所載前瞻性陳述或中所建議的大不相同。

根據的性質，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，因為它們與事件相關，取決於未來可能發生或不會發生的情況。雖然我們相信本招股章程及任何隨附的招股章程附件所載的前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應知道許多因素可能影響我們的實際財務結果或運營結果，並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中或所建議的結果大不相同，包括但不限於：

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有物質因素。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的因素的更多信息，請參閲我們向證券交易委員會提交的文件，包括 Form 10-Q的季度報告、我們最近的10-K表格年度報告、當前的Form 8-K報告和我們的代理聲明。

我們不承擔任何義務，也不期望公開更新或公開修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述，均由上文提及並載於本招股説明書其他地方的告誡聲明明確限定其全部內容。

我們是一家領先的金融服務公司，利用尖端技術向全球市場提供流動性，併為我們的客户提供創新的、透明的交易解決方案。我們相信，我們廣泛的多樣化與我們的專有技術平臺和低成本結構相結合，使我們能夠在全球36個國家的超過235個地點提供25，000多種證券和其他金融工具的執行服務和有競爭力的流動資金，從而促進全球資本市場參與者之間的風險轉移，同時獲得有吸引力的利潤和回報。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的説明，請參閲本招股説明書中引用的我們向SEC提交的文件。有關如何查找本招股説明書中引用的文件副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的首席執行官辦公室位於紐約維西街300號，紐約10282號。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮在適用招股説明書補編中通過引用討論或合併的具體風險，以及任何適用招股説明書補編中包含的所有其他信息，或通過引用本招股説明書和適用的招股章程補編合併的所有其他信息。您還應考慮截至2017年12月31日的 Form 10-K中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，已通過參考納入本招股説明書，將來我們向SEC提交的其他報告可能會對這些風險、不確定性和假設進行修訂、補充或取代。

收入與固定收費的比率及收入與收入的比率
合併固定費用和優先股利

我們在所述期間沒有任何未清償的優先股，因此，收益與合併固定費用和優先股息的比率將與上述收益與固定費用的比率相同。

除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、購買Virtu Financial、LLC(以及我們的C類普通股或D類普通股的相關股份)的普通股權益。週轉資本和資本支出。

我們將不會通過出售股東而從轉售我們的A類普通股中獲得任何收益。

以下為本公司高級債務證券及附屬債務證券(統稱“債務證券”)的條款説明，其中列出任何招股章程補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款及條文。除非另有説明，下文討論的債務證券的一般條款和規定同時適用於我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。任何債務證券的特定條款，以及該等一般條文不適用於該等債務證券的範圍(如有的話)，將在與該等債務證券有關的招股章程附錄中説明。

我們的債務證券可不時發行一個或多個系列。高級債務證券將根據 us和美國銀行全國協會作為高級包埋受託人訂立的契約(經不時修訂或補充的“高級契約”)，不時以契約的形式發行。“高級債務證券”將根據一份由 us及美國銀行全國協會(US Bank National Association)訂立的契約(經不時修訂或補充的“高級契約”)發行。附屬債務證券將根據附屬契約由本行與美國銀行全國協會作為附屬契約受託人(“附屬契約”及連同高級契約 “契約”)不時發行至時間。高級受託人及附屬受託人均分別稱為“受託人”。優先債務證券將構成我們的無擔保債務和非附屬債務，次級債務證券將構成我們的無擔保債務和附屬債務。下文在“排名和從屬地位”標題下提供了從屬條款的詳細説明。然而，一般來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有者將在次級債務證券的持有者獲得任何東西之前得到全額償付。

以下所載的陳述是契約所載某些規定的簡短摘要，這些摘要並不聲稱是完整的，且全部由提及契約加以限定，每一契約均以引用方式合併為證物或作為證物提交至本招股章程構成的註冊陳述書中。此處使用的未定義的術語應具有契約中所賦予的含義。此類定義的術語應通過引用在此處合併。

契約並不限制根據適用契約可發行的債務證券的金額，而債務證券可根據適用的契約發行，最高可達我們不時授權的總本金金額。適用於某一系列的任何此類限制將在與該系列有關的招股章程補編中具體説明。

適用的招股説明書補編將披露與此類招股説明書有關的每一系列債務證券的條款，包括以下：

我們可以在不同時間發行任何系列的債務證券，並且我們可以隨時重新開放任何系列以供進一步發行，而無需通知該系列的現有證券持有人。

一些的債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行。最初發行的貼現債務證券不含利息或以低於市場利率的利率計息。這些債券以低於其規定本金金額的折扣出售。如果我們發行這些證券，招股説明書附件將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果進行高槓杆交易、資本重組或重組，則債權證所載的契諾將不會為債務證券持有人提供特別保障。

除非招股章程附錄另有規定，否則未償還債務證券的利息將在日前15天支付給記錄持有人，如果不是營業日，則在下一個營業日支付利息。除非招股章程附錄另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非招股章程補編另有説明，債務證券本金將在紐約受託人公司信託辦事處支付。除招股章程附件另有規定外，債務證券可在該辦事處出示以供轉讓或交換，但受適用契約所規定的限制，不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

優先債務證券將是我們的無擔保優先債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬地位的債務並列。次級債務證券將是我們的無擔保次級債務。

債務證券將以作為債務擔保的資產的價值為限，對我們現有和未來的任何有擔保債務的償付權利進行排序。該等債務證券將會有效地附屬於本公司附屬公司的所有現有及未來負債(包括負債及應付貿易賬款)。該契約不限制我們的子公司可能產生的無擔保債務或其他債務的數額。

如已發行，則附屬債務證券所證明的債務將從屬於先前支付的所有高級債務(定義見下文)。在超出任何適用寬限期而拖欠支付本金、溢價、利息或任何其他應付高級債項之期間內，吾等不得支付任何附屬債務證券之本金或溢價(如有)或利息。此外，在本公司資產於任何解散、清盤或重組時作出任何付款或分派時，附屬債務證券之本金或溢價(如有)及利息之支付，將以附屬債權證所規定之作為優先支付吾等全部高級負債之權利。由於這一從屬地位，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券持有人獲得的收益可能比我們的高級債務持有人少得多。從屬條款並不防止發生附屬契約下的違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，指該人的本金、溢價(如有的話)，以及根據以下任何一項而須繳付的任何其他付款，不論是在該附屬契據的日期仍未償還的款項，亦不論該人在日後招致的款項：

除非就任何特定負債、租賃、續期、延期或退款而言，訂立或證明其或與其有關的假設或擔保的文書或租賃明文規定，該等負債、租賃、續期、延期或退款並不優先於附屬債務證券。就附屬契約而言，吾等之高級債務證券及吾等之任何非附屬擔保責任(包括借入款項之債項)均構成高級債項。

根據附屬契約，附屬契約不得在任何時候修改任何未清償次級債務證券的從屬條款，除非各未償債務系列或類別的必要持有人同意(按照管轄該高級債務的文書確定)，否則將對產生不利影響。

該等契約規定，吾等將不會與任何其他人士合併或合併，或將吾等的財產及資產實質上全部轉讓或轉讓予任何人士，除非：

如上文所述，本公司的任何合併或合併，或將本公司的財產及資產實質上全部轉讓或移轉，則由該等繼承人組成。

合併或本公司被合併或轉讓的公司，應繼承、取代並可行使本公司在適用契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該等繼任人已在適用契約中被指定為本公司一樣。如果發生任何此類轉易或轉讓，作為前身的本公司應解除適用契約下的所有義務和契諾，以及根據該契約發行的債務證券，並可在其後任何時間在解散、清盤或清算。

除上文所述外，債權證及債務證券並不包含任何契諾或其他條文，以期在進行資本重整或涉及本公司的高槓杆率交易時，向債務證券持有人提供保障。

本公司與一系列債務證券相關的任何附加契約將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充中列出。

"合併淨值“就任何人士而言，指於任何釐定日期，該人士及其附屬公司的股本或合夥權益持有人的綜合股東或擁有人權益，按一貫適用的一般公認會計原則釐定。

"公認會計原則“指普遍接受的會計原則，因為這些原則自適用契約之日起在美國生效。

"借入款項的債項“任何人，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，及(C)該人就他人借入的金錢的債項所承擔的一切保證義務。任何人借入款項的債項，須包括任何其他實體(包括該人為一般合夥人的任何合夥)借入款項的債項，只要該人因該人在該實體的擁有權或與該實體的其他合約關係而須對該債項負上法律責任，除非該等借入款項的負債條款規定該人無須為此負上法律責任，則屬例外。

"材料子公司“指屬附屬公司的任何人士，倘於本公司最近一個財政季度結束時，根據一貫適用的公認會計原則釐定的該等人士所持有的證券、貸款、墊款及其他投資總額，超過本公司綜合淨值的10%，則指屬本公司附屬公司的任何人士，即為本公司的任何附屬公司，而該等附屬公司在本公司的最近一個財政季度結束時，其持有的證券、貸款、墊款及其他投資總額超過本公司綜合淨值的10%。

"人“指任何個人、法人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

"子公司“就任何人而言，指由該人直接或間接擁有超過50%有表決權股份的任何法團，以及任何合夥、組織，合資企業或該人擁有50%以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數成員的其他實體。

如果在適用的招股説明書補編中規定，我們可以在或之後，按照適用的招股章程補編中為該系列規定的條款，在或之後贖回任何系列的全部或部分債務證券。如果我們贖回債務

任何系列的證券，我們還必須支付該等債務證券的應計利息和未付利息(如果有的話)，直至贖回之日為止。

在下列情況下，每項契約均將解除，並將不再對一系列債務證券的所有未償債務證券具有進一步效力(除契約中明文規定的適用系列債務證券的存續權利或轉讓或交換登記外)：

在每種情況下，如果我們以信託形式向受託人存入資金或相當於發行債務證券所用貨幣的政府的有價證券，或由政府完全信任和信用支持的政府機構或這兩種政府的組合所支持的政府機構，通過按照其條款支付利息和本金，將提供一筆足夠支付全部本金(包括任何強制性償債基金)的款項

行使任何該等選擇權時，除其他事項外，我們須向受託人提交法律顧問的意見，大意是按金及相關失責不會導致該系列的持有人為聯邦所得税的目的而承認收入、收益或損失，如屬根據上文(A)條作出的解除責任，附有美國國税局收到或公佈的有關裁決。

此外，吾等須向受託人交付高級人員證明書，述明該等按金並非由吾等作出，目的並非優先於吾等的其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、延遲或欺騙吾等或其他人的債權人。

每份契約規定，如根據該契約發行的任何系列債務證券已發生並繼續發生違約事件，則根據該契約的受託人或持有該系列的未償還債務證券本金總額的25%(或根據該契約所發行的所有未償還債務證券的本金總額的25%)的持有人，均須根據該契約持有該系列的未償還債務證券的本金總額的25%，或根據該契約所發行的所有未償還債務證券的本金總額的25%(或總本金的25%)持有該系列的未償還債務證券，在某些違約事件影響到根據該契約發行的所有系列債務證券的情況下，可宣佈該系列所有債務證券的本金到期應付。

對於適用於一系列債務證券的違約事件的任何添加、刪除或其他更改，將在與該系列債務證券相關的招股説明書補編中説明。

每份契約規定，在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的持有人發出通知，告知其所知的所有未治癒和未放棄的違約行為；但如該等系列的任何債務證券沒有繳付本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，則屬例外，如受託人真誠地裁定扣發該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該等受託人將獲保障不作該通知的權利。(由1998年第25號第2條修訂)(A)項下的受託人，如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人受保護。為本規定的目的，“違約”一詞係指任何在通知或時間流逝之後或在這兩種情況下，就此類系列債務證券而言將成為違約事件的任何事件。每份契約均載有條文，賦予該契約下的受託人在失責事件中有責任按所需的謹慎標準行事，並獲債務證券持有人合理滿意地作出彌償，然後再應該等債務證券持有人的要求行使適用契約下的任何權利或權力。

每份契約規定，根據該契約發行的任何系列的未償還債務證券本金總額過半數的持有人，可在某些條件的規限下，指示時間、方法及地點，以進行可供受託人使用的補救程序，或就該系列行使授予受託人的任何信託或權力。

在某些情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，放棄該系列債務證券的任何過往失責或失責事件，但在支付該系列的本金方面仍未獲糾正的失責，則不在此限；在某些情況下，任何系列的未償還債務證券的本金尚未解除者，可代表該系列的所有債務證券持有人放棄該等債務證券的任何過往失責或失責事件，或溢價、或該系列的任何高級債務證券的利息(如有)，或償付與該等高級債務證券有關的任何償債或購買基金或類似債務。

每一份契約都包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證明或指定存在的任何違約情況。

吾等及受託人可無須持有根據規管該等債務證券的契約而發行的債務證券持有人同意，訂立補充適用契約的契約，以達到下列其中一項或多項目的：

不得為上文第(2)、(3)、(5)或(7)條所指明的目的訂立補充契約，如果這樣做會對在同一契約下發行的任何系列債務證券的持有人在任何重大方面的權利產生不利影響。

每份契約均載有條文，準許吾等及該契約下的受託人，在持有根據該契約發行的所有系列的未償還債務證券本金過半數持有人的同意下，作為單一類別進行表決，籤立補充契約，以增加或更改或消除適用契約的任何規定，或修改受影響系列債務證券持有人的權利，但未經受影響債務證券持有人同意，該等補充契約不得：

此外，附屬契約規定，未經附屬債務證券每一持有人同意，我們不得以對任何系列附屬債務證券持有人不利的方式，對任何系列附屬債務證券的條款作出任何更改。

美國銀行全國協會是每個契約的受託人。受託人是資金的託管人，並在正常的業務過程中為我們提供其他服務，與我們進行其他銀行業務的交易。

我們可以通過全球證券發行債務證券。全球證券是一種證券，通常由保管人持有，代表該證券的若干購買者的有利利益。如果我們真的發行全球證券，將適用以下程序。

我們將把全球有價證券存放在招股説明書補編中指定的託管人手中。在我們發行全球證券後，託管機構將把全球證券所代表的債務證券的各自本金記入其賬簿登記，並將其轉移到在託管機構擁有賬户的人的賬户中。這些帳户持有人稱為“參與者”。參與發行債務證券的承銷商或代理人將指定應貸記入帳的帳户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能成為全球安全的實益所有者。全球證券中實益權益的所有權將列明，所有權的轉讓將僅通過保管人及其參與方保存的記錄進行。

我們及受託人將把託管機構或其指定人視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，全球證券中有利權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的債務證券。他們亦不會收取或有權收取最終形式的債務證券的實物交付，亦不會被視為該等債務證券的擁有人或持有人。

本金、以保管人或其代理人名義登記的全球證券所代表的債務證券的任何溢價和任何利息付款，將支付給作為該全球證券的註冊所有人的保管人或其代理人。吾等、受託人或任何付款代理概不對因全球證券中的實益擁有權權益或任何有關實益擁有權權益的任何紀錄而作出的任何方面的紀錄或付款的任何方面承擔任何責任或法律責任，亦不會對與實益擁有權權益有關的任何紀錄作出任何保留、監督或審閲。

我們期望保管人在收到任何付款後，立即將與其各自在全球證券本金中的實益權益相稱的款項記入參與者帳户的貸方，如保管人記錄所示。我們還期望參與者向全球證券的受益人支付將受長期指示和習慣做法的制約，就像為在“街道名稱”中註冊的客户的帳户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果保管人在任何時候都不願意或不能繼續擔任保管人，並且我們在90天內沒有指定後續保管人，我們將發行註冊的證券，以換取全球證券。此外，我們可隨時全權決定不持有全球證券所代表的系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

我們經修訂及重列的公司註冊證書授權1，000，000，000股A類普通股、每股股份面值$0.00001、175，000，000股B類普通股、面值$0.00001/股、90，000，000股C類普通股、面值$0.00001/股、175，000，000股 D類普通股，面值$0.00001每股，及50，000，000股優先股，面值$0.00001/股。

截至2018年5月4日，我們發行了91，512，582股A類普通股、17，043，963股C類普通股和79，610，490股D類普通股。截至2018年3月13日，我們沒有B類普通股，也沒有我們的優先股流通股。

我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上均以單一類別表決，但(I)根據適用法律的要求或(Ii)任何修訂(包括合併、合併、本公司的公司註冊證書中，與B類普通股或D類普通股相比，是不成比例地不利的，反之亦然，我們的公司註冊證書可能會對A類普通股和C類普通股的權利產生影響，而與B類普通股或D類普通股相比，的影響是不成比例的。在這種情況下，A類普通股和C類普通股的持有人或B類普通股和D類普通股的持有人(如適用)應作為一個類別一起投票。

我們的A類普通股和C類普通股的持有人有權就提交股東表決或批准的所有事項投一票。我們的 B類普通股和D類普通股的持有人有權就提交股東表決或批准的所有事項投十票。

TJMT HoldingsLLC(“創始成員”)是創辦人兼名譽董事長文森特·維奧拉先生的附屬公司，因其擁有D類普通股，控制着我們普通股約89.4%的合併投票權。因此，創始成員控制我們的業務政策和事務，並可以控制任何需要股東的普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會或董事，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售我們的大部分資產。創始人成員將繼續擁有這樣的控制，只要它擁有至少25%的我們已發行和流通的普通股。所有權和投票權的集中也可能會延遲、推遲或甚至阻止第三方收購或本公司其他控制權的變更，並可能使某些交易變得更加困難或不可能如果沒有創始成員的支持，即使此類事件符合少數股東的最大利益也是如此。

A類普通股和B類普通股的持有人有權在董事會宣佈從法定資金中獲得股息時獲得股息。根據吾等經修訂及重列之公司註冊證書，除非就A類普通股宣派或支付股息金額相同，否則不得就B類普通股宣派或派付股息，反之亦然。關於股票股利，B類普通股的持有人必須獲得 B類普通股，而A類普通股的持有人必須獲得A類普通股。

我們的C類普通股和D類普通股的持有人無權收取股息，但由 (I)C類普通股的每股已發行股份按比例支付的股息除外，並且(Ii)D類普通股，按比例支付關於我們的D類普通股的每一未清償股份，在每一種情況下與股票股息有關。

在合併的情況下，B類普通股和D類普通股的持有人無權因其股份而獲得超過分別支付給A類普通股和C類普通股持有人的經濟代價，而B類普通股和D類普通股的持有人則無權因其股份而獲得超過應付給A類普通股持有人和C類普通股持有人的經濟代價。合併或其他需要得到股東批准的業務合併或收購任何普通股的投標或交換要約。但是，在任何涉及有價證券形式的對價的情況下， B類普通股和D類普通股的持有人將有權獲得的證券的投票權不超過分配給 A類普通股和C類普通股持有人的任何證券的10倍。

在我們清盤或解散時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權按比例分享我們的資產中的，這些資產在支付債務後可合法地分配給股東，並須受當時已發行的任何優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，本公司C類普通股及D類普通股持有人在本公司清盤或解散時，無權收取任何分派。

我們經修訂和重列的公司註冊證書規定，我們的B類普通股的每一股在任何時候均可轉換為持有者的期權，而我們的D類普通股的每一股均可隨時根據持有人的選擇可轉換為 C類普通股的一股份，而我們的D類普通股的每一股均可隨時轉換為 C類普通股的一股份，而我們的每一股D類普通股均可隨時轉換為 C類普通股的一股。我們經修訂和重列的公司註冊證書進一步規定，我們的B類普通股的每一股將自動轉換為 A類普通股的一股，而我們的D類普通股的每一股將自動轉換為我們的C類普通股的一股(A)在緊接任何銷售或由創始成員或其任何聯屬公司或允許受讓人(統稱為“方正平等持有人”)轉讓該等股份之前，除某些有限的例外情況外，例如轉讓給允許的受讓人，或(B)如方正股權持有人持有本公司已發行及已發行普通股少於25%。我們的A類普通股和C類普通股的股票不受任何轉換權的約束。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，創始成員的“允許受讓人”包括(I)Vincent Viola或其任何直系家庭成員( 將包括該人或其配偶的父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹)，或任何信託、家庭合夥或遺產規劃工具，只要Viola先生和/或其直系家庭成員是唯一的經濟受益人，(Ii)任何公司、有限責任公司，或任何信託、家庭合夥企業或遺產規劃工具，只要Viola先生和/或其直系親屬是唯一的經濟受益人，(Ii)任何公司，有限責任公司，其全部經濟實益所有權屬於Viola先生、其直系家庭成員或任何信託、家庭合夥或遺產規劃工具的合夥企業或其他實體，其經濟受益人僅由Viola先生和/或其直系家庭成員組成，(Iii)由Viola先生及/或其直系親屬控制的慈善機構，(Iv)根據合資格家庭關係令獲委任的人士，及(V)Viola先生及/或其直系親屬在死亡或傷殘時的法律或個人代表。

在我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的其他例外情況中，方正股票持有人可不時質押其持有的D類普通股和/或 B類普通股的股份，而不會導致自動轉換為C類普通股或A類普通股(如適用)，但任何質押股份不得轉讓給質權人或以質權人的名義登記。

根據交易協議的條款 (I)創始成員可以交換Virtu Financial LLC(我們稱為“Virtu Financial Unit”)的無表決權共同利益單位，以及相應數量的D類普通股或，在觸發事件(定義為方正股份持有人不再實益擁有相當於我們已發行及已發行普通股25%的股份的時間點)後，C類普通股為吾等B類普通股(或在觸發事件後， A類普通股)和(Ii)其他Virtu上市後成員可將其已獲授權的Virtu財務單位和相應數量的C類普通股交換為我們的A類普通股。每個此類交易所將一對一地進行，但須對股票分割、股票股息和重新分類進行慣常的換算率調整。交換後，我們所交換的C類普通股或D類普通股的每一股都將被註銷。

A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股均不具有任何優先認購權或其他認購權。沒有適用於A類普通股、B類普通股、C類普通股或 D類普通股的贖回或償債基金條款。

在沒有任何Virtu財務單位可交換我們的A類普通股時，我們的C類普通股將被註銷。在沒有任何Virtu 金融單位可交換我們的B類普通股的情況下，我們的D類普通股將被註銷。

我們有權發行最多50，000，000股優先股。在特拉華州法律規定的限制和我們經修訂和重述的公司註冊證書的限制下，我們的董事會有權確定優先股的條款和條件，包括是否將發行一個或多個系列的優先股、將包括在每個系列中的股份數量和權力、指定。股份的優先權和權利。本公司董事會亦有權就股份指定任何資格、限制或限制，而毋須股東進一步表決或採取任何行動。優先股的發行可能具有延遲、延遲或阻止本公司控制權變更的效果，並可能對我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的股東投票權和其他權利產生不利影響。這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們經修訂及重述的公司註冊證明書規定，在法律許可的最大範圍內，“公司機會”原則不適用於創始成員Viola先生及淡馬錫控股(私營)有限公司(“淡馬錫”)的若干聯營公司。本公司任何非僱員董事或其任何相關聯營公司禁止他們投資競爭業務或與我們的客户或客户做生意。此外，除下文所述競爭活動的限制外，Cifu先生獲準從事或向Viola先生目前從事或獲準從事的任何其他業務或活動提供服務，但以Cifu先生參與此類業務或活動的程度為限。

活動與他當前參與此類業務和活動的情況一致。Virtu Financial LLC協議規定，Viola先生以及作為Virtu成員的其他高管和員工不得直接或間接從事某些競爭活動，直至該人不再是我們的高管、董事或員工之日起三週年。淡馬錫的某些附屬公司和我們的非僱員董事不受任何此類限制。

本公司經修訂及重述的公司註冊證明書及附例及下文概述的特拉華州一般公司法的條文可能具有反收購效力，並可能會延遲、延遲或阻止貴公司可能認為符合閣下最佳利益的投標要約或收購企圖，包括可能導致您的收到高於您的A類普通股市場價格的溢價的嘗試。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書及細則載有若干條文，旨在提高本公司董事會組成的延續性及穩定性，並可能產生延遲、延遲或阻止本公司未來接管或控制權變更的效果，除非該等收購或控制權變更獲吾等董事會批准。

機密委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級的董事，這三個級別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會是由選舉產生的。董事的分類有使股東更難改變董事會組成的作用。本公司經修訂及重列之公司註冊證書亦規定，除優先股持有人有權在特定情況下選出額外董事外，董事人數完全根據本公司董事會通過之決議案釐定。

此外，本公司經修訂及重述之公司註冊證書規定，於觸發事件(定義為方正股份持有人不再實益擁有相當於本公司已發行及已發行普通股之25%之股份)後，除優先股董事外，並須根據股東協議取得任何所需股東票或同意書，董事只可因由而被罷免，並由持有本公司普通股已發行股份總投票權75%之持有人以單一類別投票表決。因應因由而罷免董事須以絕對多數票表決，這項規定可使本公司少數股東對任何有關罷免行使否決權。

經書面同意的行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在觸發事件發生後，股東只能在股東年會或特別會議上採取行動，不得以書面同意代替會議。本公司經修訂及重列之公司註冊證書及細則亦規定，除任何一系列優先股持有人享有任何特別權利外，除法律另有規定外，股東之特別會議只能由董事會主席或副董事長或行政總裁召開，或根據董事會過半數通過的決議，或在觸發事件發生之前，應本公司普通股已發行股份總投票權過半數的持有人的請求，作為單一類別進行投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

預先通知程序。本公司經修訂及重述的附例訂立了一套預先通知程序，規定股東建議須提交本公司股東周年會議，包括擬提名參選董事會成員的人士。股東在年會上只能審議會議通知中規定的建議或提名，或由董事會或按董事會或董事會指示提交會議的股東，或在會議記錄日期為股東登記的股東，並有權在會議上投票並已及時書面通知我們的祕書的股東所提出的建議或提名，股東擬將該業務提交會議的適當形式。雖然附例並沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，或關於將在特別會議或年會上進行的其他業務的建議的權力，本附例可能具有阻止在會議上處理某些業務的效果，如果沒有遵循適當的程序，或者可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉其自己的董事或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

超多數審批要求。特拉華州普通公司法一般規定，在有權就任何事項投票的股份的總投票權中，有權投票的股份的多數的持有人必須投贊成票，才能修改公司的公司註冊證書或章程，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比。本公司經修訂及重列之公司註冊證書及附例規定，於觸發事件發生後，凡有資格投票於董事選舉(作為單一類別投票)之未發行普通股之總投票權75%之持有人須投贊成票，以修訂、更改或廢除特定條文，包括與分類委員會有關的事項、經股東書面同意採取的行動、召開股東特別會議、業務合併及修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證明書及細則。這一要求以絕對多數票批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的修正案，可使我們的少數股東對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股在未經股東批准的情況下可供未來發行。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司多數普通股的控制權的企圖。

與感興趣的股東進行業務合併。我們經過修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州普通公司法(反收購法) 第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華公司進行業務合併( )，例如在某人成為有利害關係的股東之日起的三年內，一個人或集團擁有該公司15%或更多的有表決權股票，除非(除某些例外)該人成為有利害關係的股東的業務組合或交易以規定的方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響的約束。儘管如此，我們經修訂和重述的公司註冊證書包含與第203條具有同等效力的條款，但規定，創始人成員、淡馬錫的某些附屬公司、其各自的附屬公司和繼任人以及其受讓人均不被視為“有興趣的股東”，無論他們在我們的有表決權股票中所佔的百分比如何，因此不受這些限制。

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分股份，而不是一系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股票收據，每一張收據將代表特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出)，如下所述。

由存托股票代表的任何一系列優先股的股將根據我們之間的一項或多項存款協議(將在適用的招股章程補充文件中指定的一家託管機構)和不時根據該協議發行的存託憑證的持有人存放。在適用存款協議條款的規限下，每名存托股份持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用零碎比例，享有因此而持有的優先股的所有權利及優先權(如適用，包括股息、投票權、贖回、認購權及清盤權)。

存托股票將以根據存款協議簽發的存託憑證為憑證。存託憑證將分發給購買相關優先股系列的部分股份的人。

以下説明列出了任何招股説明書補充可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般條文可適用於如此要約的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股章程補編中説明。倘招股章程補充文件所述存托股份或存款協議的任何特定條款與下文所述的任何條款有所不同，則以下所述的條款將被有關該等已存放股份的招股章程補充文件所取代。存款協議和存託憑證的形式將以的形式提交給在本招股説明書中被納入或被視為已合併的文件。

以下是存托股份及存款協議某些條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受明確提述存款協議的所有條文及適用招股章程附錄(包括有關定義)的規限，並以此作為其全部的限定條件。

在我們發行將作為零碎股份發行的一系列優先股後，我們將立即將這些股份存入存託機構，後者隨後將發行存託憑證並將存託憑證交付給購買者。只有開具存託憑證才能證明全部存托股份。存託憑證可以證明任何數量的全部存托股票。

在編制最終保管收據之前，保存人可根據我們的書面命令，簽發與最終保管收據基本相同(並賦予持有人與最終保管收據有關的所有權利)但不是最終形式的臨時保管收據。此後將不會有任何不合理的延誤，，此類臨時保管收據將由我方承擔，可交換為最終保管收據。

存託機構將按持有人所擁有的存托股份數目，將就有關優先股系列收取的所有現金股息或其他現金分派予與該系列優先股有關的存托股份的紀錄持有人，或按該等持有人所擁有的存托股份數目的比例將該等現金股息或其他現金分派予有關該系列優先股的存托股份的紀錄持有人。

在如果以現金以外的方式進行分配，則託管機構將按照存款機構數量的比例，將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。

由持有人持有的股份，除非託管機構確定不能在持有人之間按比例進行分配，或無法進行分配，在這種情況下，在獲得我們的批准後，可以採取其認為公平和可行的任何方法，以實現分配的目的，在此情況下，可在我們的批准下，採取其認為公平和切實可行的任何方法，以實現分配的目的，包括(公開或私人出售)如此收取的證券或財產，或其任何部分，按其認為適當的條款在一處或多處出售。

在上述任何情況下分配的金額將減少我們或保管人因税收或其他政府費用而需預扣的任何金額。

如果作為存托股票基礎的任何一系列優先股被贖回，則存托股票將從保存人所持有的該系列優先股的全部或部分贖回所得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股應付的每股贖回價格的適用分數。如果我們贖回存託機構持有的一系列優先股的股份，存託機構將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於全部，則將以抽籤或由存託機構確定的實質上相當的方法選擇擬贖回的存托股份。

在指定贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，而存托股份持有人的所有權利亦將停止，惟收取贖回時應付款項的權利及存托股份持有人在贖回時有權享有的任何金錢或其他財產除外，在向存託憑證的保管人交出證明存托股份的存託憑證時。本行存放於存託機構之任何存托股份之任何款項，倘持有人未能贖回，將於該等款項存放之日起兩年後退還本行。

在收到任何一系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將將會議通知中所載的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日(該日期將與相關優先股系列的記錄日期相同)的每一位存托股票的記錄持有人將有權就該持有人的存托股份所代表的該系列優先股的數目的表決權的行使向存託機構發出指示。存託機構將在實際可行的情況下，盡力按照指示表決或安排表決存托股份所代表的優先股的數目，條件是存託機構在會議召開之前充分收到指示，使能夠投票或安排投票表決優先股的股份，我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使保管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的情況下，存託機構將放棄優先股的表決股份。

在存託機構的公司信託辦事處交回存託憑證後，在繳存協議所規定的税項、收費及費用及受存託協議的條款規限下，所證明的存托股份持有人有權按該持有人的命令在該辦事處交付，或按該持有人的命令交付，由存托股份所代表的有關優先股系列的全部股份及任何金錢或其他財產(如有的話)的數目。存托股份持有人

將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但此後，全部優先股的持有人將無權將股的優先股存入托管機構或為此接受託管股份。如果持有人遞交的存託憑證證明若干存托股份超過代表要撤回的相關優先股系列的全部股份的存托股份數目，則存託機構將同時向持有人或根據該持有人的命令交付一份新的存託憑證，以證明多餘的存托股份數目。(2)如存託憑證的數目超過存托股份的數目，則存託機構須同時向持有人或按該持有人的命令，送交一份新的存託收據，以證明存托股份的數目超過該等存托股份的數目。

任何系列之存托股份之存託憑證形式及適用之存款協議之任何條文，可隨時及不時由吾等與存託機構之協議予以修訂。不過，任何對任何系列存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂，除非該修訂已獲當時已發行的該系列存托股份的至少過半數持有人批准，否則將不會生效。在修正案生效之時，保管收據的每一持有人，如繼續持有保管收據，將被視為受經如此修正的保管協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，並在受存款協議所指明的任何條件規限下，收取有關優先股系列的股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。存託協議可由吾等於不少於60天前書面通知存管人後隨時終止，在此情況下，於通知日期後不遲於30天內，存託機構應於交回證明存托股份的存託憑證後，交付或交付予存托股份持有人，以存托股票為代表的相關優先股系列的全股或零股的編號。存款協議應在所有已發行的存托股份被贖回或與吾等的任何清盤、解散或清盤有關的有關優先股系列及分派已分發予存托股份持有人後自動終止。

我們將支付僅因存在保管人安排而產生的所有轉讓税和其他税款及政府費用。我們將支付存託機構的費用，包括有關優先股系列的初始存款和存托股份的初始發行以及相關係列優先股的所有提款的相關費用。(B)我們將支付的費用，包括與相關係列優先股的初始存款和首次發行的費用以及所有相關優先股的提款有關的費用，但存托股份持有人須繳付轉讓税及其他税項、政府費用及存款協議中明文規定的任何其他費用，以供其帳户使用。

保管人可以隨時書面通知我們其選擇辭職，我們也可以隨時解除保管人的職務。任何辭職或免職自指定繼任保管人之日起生效，在辭職或離職通知送達後90天內，必須指定哪一家後續存款機構，並且必須是在美國設有主要辦事處且資本和盈餘合計至少為50，000，000美元的銀行或信託公司。

存託機構將向存托股份持有人轉交我們提交給存託機構的所有報告和函件，並將要求我們向相關優先股持有人提供的所有報告和函件轉交給相關優先股持有人。

存託機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中標明。除非適用的招股章程補編另有規定，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理人和登記員，如果一系列優先股的股份可贖回，則存託機構也將擔任相應的存託憑證的贖回代理人。

以下對認股權證條款的説明列出了任何招股説明書補編可能涉及的認股權證的某些一般條款和規定。我們可為購買優先債務證券、次級債務證券、優先股或A類普通股發行認股權證。認股權證可單獨發行或與任何招股章程補充提供的債務證券、優先股或A類普通股一併發行，亦可附加於任何該等已發行證券或與該等已發行證券分開。每系列認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅在與權證有關的中擔任吾等的代理人，且不會為權證的任何持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的任何責任或關係。以下有關認股權證某些條文的摘要看來並不完整，且須受將就提供該等認股權證而向美國證券交易委員會提交的認股權證協議的條文所規限，並根據該等條文對該等條文作出完整的限定。

與某一特定發行的債務認股權證有關的招股章程補編將説明這類債務認股權證的條款，包括下列各項：

與任何特定發行的優先股認股權證或A類普通股認股權證有關的招股章程附錄將描述該等認股權證的條款，包括以下內容：

我們可能會不時發出購買合約，包括讓持有人向我們購買及向持有人交付指定本金的優先債務證券及附屬債務證券的合約，或指定數目的A類普通股或優先股或任何其他證券，我們可根據本招股章程在未來某一或多個日期出售。我們打算通過在結算時交付商定的本金金額或證券數量(如適用)來實際結算此類購買合同。結算購買合同時應支付的對價可以在簽發購買合同時確定，也可以通過特定參照購買合同中規定的公式來確定。採購合同可以單獨簽發，也可以作為由我們簽發的購買合同和其他證券或債務組成的單位的一部分簽發。購買合同可能要求我們定期付款給購買合同或單位的持有人，反之亦然，而且付款可能是無擔保的，或在某些基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。

與任何特定採購合同有關的招股説明書補編除其他外，將説明購買合同和根據此類採購合同出售的證券的重要條款，並酌情進行討論，適用於購買合同的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素和管理購買合同的任何重要條款與上文所述的不同。招股章程補編中的説明不一定是完整的，將通過提及購買合同，並在適用的情況下提及與購買合同有關的擔保安排和保管安排，對説明的全部內容加以限定。

我們可不時以任何組合發行由根據本招股章程可能發行的一項或多項其他證券組成的單位。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括在內的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所含證券不得在指定日期前的任何時間或者時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位相關的任何招股説明書補編除其他外，應説明：

我們或出售股東可以下列任何一種或多種方式提供和出售證券：

此外，我們或出售股票的股東可訂立期權、股份借貸或其他類型的交易，要求我們或該等出售股票的股東(如適用)向包銷商、經紀或交易商交付A類普通股的股份，由該等承銷商、經紀或交易商根據本招股章程轉售或轉讓A類普通股的股份。我們或出售股東亦可就我們的證券或該等出售股東的證券進行對衝交易(視情況而定)。例如，我們或出售股東可以：

任何出售股東將獨立於我們就本招股説明書所涵蓋的A類普通股每次出售的時間、方式和規模作出決定。

我們或出售股東可與第三方進行衍生交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補編表明，與這些衍生工具相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中出售。如果是，第三方可以使用我們或該銷售股東(視情況而定)質押的證券，或向我們、該銷售股東或其他人借入的證券來結算該等銷售或結清任何相關的股票未結借款，並可使用從我們或該等銷售股東收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的股票未結借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補編(或生效後的修訂)中指明。此外，吾等或出售股東可以其他方式向金融機構或其他第三者借貸或質押證券，而金融機構或其他第三方則可使用本招股章程出售證券空頭。該金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給投資者持有我們的證券或出售股東的證券(視情況而定)，或與同時發行其他證券有關的空頭頭寸。

A類普通股的股份也可以用來抵償出售股東的債務或對債權人的其他債務。此類交易可能涉及，也可能不涉及經紀人或交易商。

每當我們或出售股東出售證券時，我們或銷售股東將提供一份補充招股説明書，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的名字。招股章程補充部分還將列出此次發行的條款，包括：

如果在銷售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將自行購買證券。證券可由美國不時出售，或在一項或多項交易中出售股東：

證券可通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團或由一家或多家此類公司直接向公眾提供。除非招股章程附錄中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些條件的限制，而承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券(如有)。任何公開發行價格以及承銷商或交易商允許或將其重新分配或支付給其他交易商的任何折扣或讓步，均可不時更改。

出售股東的不得根據本招股説明書出售任何證券。此外，根據“證券法”第144條規定有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何證券，均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

證券可由吾等直接出售或出售股東，或透過吾等指定的代理人或該等出售股東(如適用)不時出售。本招股章程所針對的證券的要約或銷售涉及的任何代理人將被點名，我們或該銷售股東(如適用)應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補編中列明。除非適用的招股章程補編另有説明，否則任何此類代理人在其任用期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書所提供證券的要約可由我們或通過直接將股東出售給機構投資者或其他人進行，這些機構投資者或其他人可能被視為“證券法”意義上的任何證券轉售的承銷商。以此方式作出的任何要約的條款將列入與要約有關的招股章程附錄。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權根據規定在未來日期付款和交付的合同，向我們徵求某些機構投資者的報價，以購買證券。可與之訂立這些合同的機構投資者除其他外包括：

在所有情況下，這些購買者必須得到我們或此類銷售股東(如適用)的批准。除非適用的招股章程附錄另有規定，否則任何買方在上述任何合同下的義務將不受任何條件的約束，但(A)在交付時，不得根據該買方所受的任何司法管轄區的法律禁止購買證券，及(B)如該等證券亦正出售予承銷商，我們或出售股東(如適用)必須已將該等證券出售予該等承銷商，而該等證券不得延遲交付。承銷商和其他代理人在方面對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們使用的承銷商、交易商或代理人中的一些或在根據本招股説明書提供的任何證券中出售股東的人可能是我們和/或該等銷售股東(如適用)的客户、與其進行交易和/或為我們和/或該等銷售股東(如適用)提供服務，或在正常業務過程中，我們的關聯公司和/或該等銷售股東(視情況而定)可能是我們和/或該等銷售股東的客户。承銷商、交易商、代理人及其他人士可根據可能與吾等及/或出售股東訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出彌償及貢獻，並由吾等及/或該等出售股東就某些開支獲發還。

任何出售股東可被視為“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

除受與無記名形式的債務證券有關的任何限制外，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向任何承銷商出售所發行的證券，或出售股東進行公開發行或出售，該等承銷商可使該等證券成為市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動。

本招股章程所提供證券的預計交付日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

我們將就任何證券發行支付給承銷商的最高補償將不超過此類發行的最高收益的8%。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，這些證券只能通過註冊或特許經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或有豁免註冊或資格要求，且已得到遵守，否則證券不得出售。

與已發行證券有關的某些法律事項將由Paul，Weiss，RifkindWharton& Garrison LLP，New York，New York轉交給我們。

如獨立註冊會計師事務所 Deloitte&Touche LLP在其報告中所述，本招股章程中參照本公司10-K表格的年度報告編制的財務報表已由獨立註冊會計師事務所 Deloitte&Touche LLP審計，該會計師事務所在此註冊成立。這些財務報表是以該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告為依據而如此合併的。

根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，KCG截至2016年12月31日的財務報表，以及截至2016年12月31日的兩年中的每一年的財務報表，均參照本註冊表格S-3的報表予以列入，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而給予的。

	2017

	高		低		每股股息 A類普通股
第一季度	$	19.07	$	15.78	$	0.24
第二季度	$	18.30	$	14.60	$	0.24
第三季度	$	18.15	$	14.60	$	0.24
第四季度	$	18.50	$	13.10	$	0.24

	2018

	高		低		每股股息 A類普通股
第一季度	$	35.20	$	17.97	$	0.24
第二季度	$	37.85	$	26.25	$	0.24
第三季度	$	27.25	$	19.65	$	0.24
第四季度	$	26.85	$	19.96	$	0.24

	2019

	高		低		每股股息 A類普通股
第一季度	$	29.17	$	23.21	$	0.24
第二季度(至2019年5月13日)	$	25.76	$	22.65	$	不適用

承銷商		數量股份

摩根士丹利公司有限責任公司
桑德勒·奧尼爾合夥公司(Sandler O‘Neill&Partners，L.P.)

共計			7,000,000

	截至12月31日的年度，

	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		2.8x		7.3x		8.4x		7.3x		8.6x


摩根斯坦利		Sandler O‘Neill+Partners，L.P.


摩根斯坦利		Sandler O‘Neill+Partners，L.P.