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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日止的季度期間

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號：001-12719

古德里奇石油公司 (註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州 (州或其他司法管轄區) 公司或組織)	76-0466193 (I.R.S.僱主 識別號碼)
801路易斯安那州，700套房 得克薩斯州休斯敦77002 (主要行政辦事處地址)(郵政編碼) (登記人的電話號碼，包括區號)：(713)780-9494 根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值每股0.01美元	國內生產總值	紐約證券交易所美國公司

通過複選標記説明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是沒有☐

通過勾選標記，説明註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站(如果有的話)上根據“S-T規則”第405條(本章232.405節)提交和發佈的每一個互動數據文件在過去12個月內(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)提交和發佈。是沒有☐

通過複選標記指明註冊者是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐		加速填報器	☐
非加速報税器	☐		小型報表公司
			新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐否

在根據經法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記説明註冊人是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是沒有☐

截至2019年5月13日，登記人已發行普通股12，152，318股。

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固特立石油公司及其子公司

目錄

		頁
第一部分	財務信息	3
項目1	財務報表	3
	截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表(未經審計)	3
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合營運報表(未經審核)	4
	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)	5
	截至2019年3月31日止三個月的股東權益綜合報表(未經審核)	6
	未經審計的合併財務報表附註	7
項目2	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	22
項目3	市場風險的定量與定性披露	30
項目4	控制和程序	31
第二部分	其他資料	32
項目1	法律程序	32
項目1A	危險因素	32
項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用	32
項目6	陳列品	33

		March 31, 2019				2018年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物		$	-			$	4,068
應收帳款，貿易和其他，扣除備抵			1,400				744
應計石油和天然氣收入			12,228				14,464
石油和天然氣衍生產品的公允價值			1,826				803
盤存			584				596
預付費用和其他			488				533
流動資產總額			16,526				21,208
財產和設備：
未評估的特性			231				180
石油和天然氣特性(全成本法)			234,242				206,097
傢俱、固定裝置和設備及其他資本資產			4,307				1,360
			238,780				207,637
減：累計損耗、折舊和攤銷			(52,695	)			(42,447	)
淨財產和設備			186,085				165,190
遞延税項資產			786				786
其他			543				580
總資產		$	203,940			$	187,764
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	28,375			$	25,734
應計負債			17,479				16,518
石油和天然氣衍生產品的公允價值			742				-
流動負債總額			46,596				42,252
長期債務淨額			84,969				76,820
應計放棄成本			3,886				3,791
石油和天然氣衍生產品的公允價值			-				471
其他非流動負債			1,871				-
負債共計			137,322				123,334
承付款和意外開支(見附註9)
股東權益：
優先股：10，000，000股，面值1，000，000美元，未發行和流通			-				-
普通股：面值0.01美元，核定股份75，000，000股，截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和流通股分別為12，152，318股和12，150，918股			122				122
庫存股(分別為414股和零股)			(5	)			-
額外實繳資本			76,606				74,861
累積赤字			(10,105	)			(10,553	)
股東權益總額			66,618				64,430
負債和股東權益總額		$	203,940			$	187,764

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		三個月 三月三十一號，				三個月 三月三十一號，
		2019				2018
收入：
石油和天然氣收入		$	29,146			$	11,843
其他			(6	)			(9	)
			29,140				11,834
運營費用：
租賃經營費用			3,335				2,566
生產税和其他税			631				640
運輸加工			4,701				1,312
折舊、損耗和攤銷			10,046				3,452
一般和行政			5,310				5,196
其他			10				-
			24,033				13,166
營業收入(損失)			5,107				(1,332	)
其他收入(費用)：
利息費用			(3,657	)			(2,673	)
利息收入和其他費用			6				(7	)
未指定為對衝的商品衍生工具的損失			(1,008	)			(981	)
			(4,659	)			(3,661	)
重組項目，淨額			-				(331	)
所得税前收入(損失)			448				(5,324	)
所得税利益			-				-
淨收益(損失)		$	448			$	(5,324	)
每股普通股
每股淨收益(虧損)-基本		$	0.04			$	(0.47	)
每股淨收益(虧損)-攤薄		$	0.03			$	(0.47	)
已發行普通股的加權平均份額-基本			12,151				11,218
已發行普通股的加權平均股份-稀釋			14,132				11,218

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		三個月 三月三十一號，				三個月 三月三十一號，
		2019				2018
業務活動現金流量：
淨收益(損失)		$	448			$	(5,324	)
將淨損失與經營活動提供的現金淨額對賬的調整：
損耗、折舊和攤銷			10,046				3,452
使用權資產折舊			285				-
未指定為對衝的商品衍生工具的損失			1,008				981
結算衍生工具所支付的現金淨額			(1,760	)			(384	)
股份薪酬(非現金)			1,568				1,675
財務成本攤銷、債務貼現、已支付實物利息和增值			3,193				2,501
重組項目(非現金)和其他			12				331
資產和負債的變化：
應收帳款，貿易和其他，扣除備抵			(656	)			(1,165	)
應計石油和天然氣收入			2,236				(828	)
預付費用和其他			35				(108	)
應付帳款			2,641				6,848
應計負債			(1,149	)			(1,723	)
經營活動提供的淨現金			17,907				6,256
投資活動的現金流量：
資本支出			(28,254	)			(28,990	)
出售資產所得收益			1,284				23,209
投資活動所用現金淨額			(26,970	)			(5,781	)
籌資活動的現金流量：
銀行借款本金			(2,000	)			(16,723	)
銀行借款收益			7,000				-
發行成本，淨額			-				(10	)
購買庫存股			(5	)			(3	)
(用於)籌資活動提供的現金淨額			4,995				(16,736	)
現金及現金等價物減少額			(4,068	)			(16,261	)
期初現金及現金等價物			4,068				25,992
期末現金及現金等價物		$	-			$	9,731
現金流量信息的補充披露：
為重組項目支付的現金，淨額		$	-			$	81
支付利息的現金		$	505			$	175
非現金資本支出增加(減少)		$	1,059			$	(8,360	)

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		優先股								普通股								其他已繳款				庫存股								留用				股東總數
		股份				價值				股份				價值				資本				股份				價值				赤字				權益
2017年12月31日餘額			-			$	-				10,771			$	108			$	68,446				-			$	-			$	(12,303	)		$	56,251
淨損失			-				-				-				-				-				-				-				(5,324	)			(5,324	)
股份薪酬			-				-				-				-				1,776				-				-				-				1,776
限制性股票歸屬及其他			-				-				203				2				2,224				(75	)			(827	)			-				1,399
可轉換第二留置權認股權證演習			-				-				589				6				(6	)			-				-				-				-
發行成本			-				-				-				-				(34	)			-				-				-				(34	)
2018年3月31日結餘			-				-				11,563				116				72,406				(75	)			(827	)			(17,627	)			54,068
2018年12月31日餘額			-			$	-				12,151			$	122			$	74,861				-			$	-			$	(10,553	)		$	64,430
淨收入			-				-				-				-				-				-				-				448				448
股份薪酬			-				-				-				-				1,745				-				-				-				1,745
庫房股票活動			-				-				1				-				-				-				(5	)			-				(5	)
2019年3月31日結餘			-			$	-				12,152			$	122			$	76,606				-			$	(5	)		$	(10,105	)		$	66,618

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附註1-業務及重要會計政策的説明

Goodrich石油公司(“Goodrich”及其子公司Goodrich石油公司L.C.(“子公司”)、“我們”或“公司”)是一家從事勘探的獨立石油和天然氣公司，石油和天然氣的開發和生產主要集中在(I)路易斯安那州西北部和德克薩斯州東部，其中包括Haynesville頁巖趨勢；(Ii)密西西比西南部和路易斯安那州東南部，包括Tuscaloosa海洋頁巖趨勢(“TMS”)；(Iii)得克薩斯州南部，包括Eagle Ford Shale趨勢。

列報依據

本表格10-Q季度報告所載的公司綜合財務報表是根據證券交易委員會的規則和條例未經審計而編制的，因此，通常包括在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中的某些信息已被壓縮或省略。本信息應與截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所載的合併財務報表和附註一併閲讀。截至2019年3月31日止三個月的營運業績，並不一定顯示全年或任何過渡期間的預期業績。

固結原理-綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表。公司間結餘和交易已在合併中消除。合併財務報表反映了管理層認為公平列報所必需的所有正常經常性調整。對以往各期財務報表中的某些數據進行了調整，以符合本期的列報方式。在提交申請之日，我們已經對隨後發生的事件進行了評估。

估計數的使用-本公司管理層已就資產、負債、收入及開支的報告及或有資產及負債的披露作出若干估計及假設，以根據美國公認會計原則編制該等綜合財務報表。

現金及現金等價物-現金及現金等價物包括在購買之日到期日為90天或更短的手頭現金、活期存款賬户和臨時現金投資。

應付帳款-截至2019年3月31日和2018年12月31日的應付賬款如下：

固特立石油公司及其子公司

未經審計的綜合財務報表附註

應計負債-截至2019年3月31日和2018年12月31日的應計負債如下：

盤存-存貨包括預期在我們的資本鑽探計劃中使用的套管和管子。存貨在綜合資產負債表上以較低的成本或市價進行。

財產和設備-根據美國公認會計原則，允許採用兩種可接受的石油和天然氣屬性核算方法。這就是成功的努力方法和全成本方法。從事石油和天然氣生產的實體可以選擇任何一種方法進行資產核算。這兩種方法的主要區別在於勘探成本的處理、折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)費用的計算以及石油和天然氣資產減值的評估。我們選擇採用全成本核算方法。我們認為，開發儲量“組合”的真正成本應該反映勘探和開採的成功和不成功的嘗試。全成本法的應用更好地反映了勘探開發我國油氣儲量的真正經濟意義。

在全成本法下，我們將與收購、勘探、開發和估計放棄成本相關的所有成本資本化。我們將內部成本資本化，這些內部成本可直接與租賃股權的收購以及鑽井和完井活動相關，但不包括與生產、一般公司間接費用或類似活動相關的任何成本。未評估的物業成本不包括在攤銷基數內，直至吾等就有關物業或減值是否存在經證明的儲備作出決定為止。我們會在每個季度末檢討我們未經評估的物業，以決定是否應將成本重新分類為已探明的石油及天然氣物業，從而須經DD&A及全面成本上限測試。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們將10萬美元從未評估的資產轉移到已探明的石油和天然氣資產。除非調整會顯著改變資本化成本與已探明儲量之間的關係，否則吾等出售石油及天然氣資產乃計入已探明石油及天然氣資產淨額的調整，而並無確認損益。

在全成本法下，我們使用生產單位(“UOP”)方法，通過DD&A費用攤銷我們在石油和天然氣資產上的投資。攤銷比率以折算為當量千立方英尺天然氣(“Mcfe”)的總探明儲量作為分母，以評估油氣資產的賬面淨值，以及以已探明未開發儲量的估計未來開發成本為分子，計算攤銷比率。按Mcfe計算的費率適用於各期間的產量，也轉換為Mcfe，以得出各期間的DD&A費用。

傢俱、固定裝置和設備(包括辦公室傢俱、計算機硬件和軟件以及租賃改良)的折舊是用直線法計算的，估計使用壽命從三年到五年不等。

全額成本上限測試-全額成本法要求，在每個財務報告所述期間結束時，經證明的儲備的估計未來現金淨流量的現值(經對衝調整，不包括與估計放棄成本有關的現金流量)，應與經證明的石油和天然氣資產的資本化成本淨額減去相關遞延税項後的現值進行比較。這種比較稱為“上限測試”。如果已探明的石油和天然氣資產的淨資本化成本超過估計的已探明儲量未來的折現現金流量淨額，我們必須將我們的石油和天然氣資產的價值減記為貼現後的現金流值。來自已探明儲量的估計未來現金淨流量是根據12個月平均定價假設計算的。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，沒有全額成本上限測試沖銷。

固特立石油公司及其子公司

未經審計的綜合財務報表附註

公允價值計量-公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間進行有序交易時，為出售資產或為轉移負債而收取的價格。一項資產的公允價值應反映市場參與者的最高和最佳使用情況，無論是在用價值前提還是在交換價值前提下。負債的公允價值應反映不履行的風險，其中包括，除其他外，我們的信用風險。

我們採用各種方法(包括收益法和市場法)來確定我們的金融工具的公允價值，這些公允價值是在經常性的基礎上按公允價值計量的，這取決於一系列因素，包括在基礎工具的合同期內可觀察到的市場數據的可得性。對於我們的一些工具，公允價值是根據可直接觀察到的市場數據或類似市場中類似工具的數據計算的。對於其他票據，可根據這些投入以及與這些票據未來結算估計數有關的其他假設計算公允價值。我們將我們的金融工具分為三個級別(第1、2和3級)，這是基於我們對可觀測市場數據的可用性的評估，以及用於確定我們工具的公允價值的不可觀測數據的重要性。我們對一項工具的評估可能會隨着時間的推移而根據該工具的到期性或流動性而改變，這可能導致在不同級別之間對工具的分類發生變化。

這些級別中的每一級以及我們按級別分類的相應工具進一步説明如下：

•

一級投入-相同資產或負債在活躍市場中未經調整的市場報價。我們沒有一級儀器；

•

二級輸入-主要來自可觀察的市場數據或由可觀察的市場數據證實的報價。此級別包括2017年高級信貸融資機制(定義見下文)和商品衍生工具，其公允價值基於第三方報價或從第三方定價來源獲得的現有利率信息和商品定價數據，以及我們或我們的對手方的信譽；以及

•

第三級輸入-資產或負債的不可觀察的輸入，例如基於我們的各種假設和未來商品價格的貼現現金流模型或估值。包括在這一水平將是我們的資產退休義務的初步計量。

於2019年3月31日及2018年12月31日，吾等之現金及現金等價物、應收貿易賬款及應付款之賬面值為公平值，原因是該等工具屬短期性質。

資產退休債務-資產留存責任涉及因勘探和開發我們的石油和天然氣財產而產生的廢棄和場地恢復要求。我們記錄資產留存義務在發生期間的負債的公允價值，以及相關長期資產賬面金額的相應增加。增支費用包括在我們的綜合經營報表的“折舊、損耗和攤銷”中。看見附註3.

本公司於成立初期之資產退休責任之估計公允價值乃透過採用經信貸調整之無風險利率(考慮本公司之信貸風險、貨幣時間價值及當時經濟狀況)於未貼現預期放棄現金流量而採用收益法釐定。鑑於投入的不可觀察性，資產留存義務的初始計量在公允價值等級中被歸類為第3級。

收入確認-石油和天然氣收入一般在向客户交付我們生產的石油和天然氣時得到確認。我們記錄的收入在我們的生產交付給購買者的那個月。然而，我們的石油和天然氣銷售結算報表和付款可能不會在生產交付日期後的60天內收到，因此，我們必須估計交付給購買者的生產量和將收到的產品銷售價格。當我們出售的天然氣多於或少於我們在天然氣生產中所佔的工作權益份額時，我們分別記錄天然氣平衡的負債或資產。自.起 March 31, 2019 2018年12月31日，天然氣平衡的淨負債是不重要的。經常調整實際產量和淨工作利息數額之間的差額。看見附註2.

衍生工具-我們使用衍生工具，例如掉期、套期、期貨、遠期和期權，以對衝我們對原油和天然氣價格波動的風險。與衍生工具及對衝活動有關的會計準則規定，所有受該等準則要求規限的衍生工具均須按公平值計量，並在資產負債表中確認為資產或負債。我們用每種商品的相同交易對手來抵消我們的資產和負債頭寸的公允價值。除非符合特定的對衝會計準則，否則公允價值的變動必須在收益中確認。我們在衍生工具合約上的所有已實現損益都是現金結算的結果。吾等並無將任何衍生合約指定為對衝工具；因此，公平值的變動反映於盈利中。看見附註8.

固特立石油公司及其子公司

未經審計的綜合財務報表附註

所得税-我們按負債辦法按規定核算所得税。遞延税項資產及負債確認為財務報表所載現有資產及負債金額及其各自的税基與營運虧損及税項抵免結轉之間的差額所導致的未來税務後果。遞延税項資產及負債按預期將適用於預期收回或結算該等暫時性差額之年度內應課税收入之已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期的期間內的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現時，遞延税項資產會因估值免税額而減少。

根據要求，我們只有在確定有關税務當局在審計後更有可能維持不確定的税務狀況後，才能確認財務報表受益於不確定的税務狀況。對於達到可能大於不可能的閾值的税務職位，財務報表中確認的金額是最大的收益，在與相關税務機關最終結算時，其實現可能性超過50%。看見附註7.

每股淨收益或淨虧損-每股普通股的基本收入(虧損)是用每個報告期內適用於普通股的淨收益(虧損)除以當期未發行普通股的加權平均股份來計算的。每股普通股的攤薄收益(虧損)，以每個報告期適用於普通股的淨收益(虧損)除以當期未發行普通股的加權平均股份，加上使用庫存股法計算的潛在稀釋限制性股票的影響以及轉換可轉換證券(如認股權證和可轉換票據)的潛在稀釋效應，計算得出。變成我們的普通股。看見附註6.

承付款和意外開支-索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，包括環境補救費用，在很可能已發生負債並可合理估計評估和/或補救的數額時予以記錄。在可能實現的情況下，從第三方收回的款項將單獨記錄，不與相關的環境責任相抵。看見附註9.

股份薪酬-我們使用授予日期的公允價值核算我們的股份交易，並在必要的服務期內確認補償費用。

擔保-截至2019年3月31日，Goodrich石油有限公司(Goodrich PetroleumCompany LLC)是Goodrich石油公司的全資附屬公司，是我們的可轉換第二留置券(定義見下文)的附屬擔保人。

發債成本-本公司在綜合資產負債表中記錄與其可換股第二留置券相關的債務發行成本，作為長期債務的對衝餘額，在可換股第二留置券有效期內按直線攤銷。與本公司循環信貸工具債務相關的發債成本記錄在本公司綜合資產負債表中的其他資產中，並在該等債務的存續期間按直線攤銷。

固特立石油公司及其子公司

未經審計的綜合財務報表附註

新會計公告

2018年8月28日，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-2013年“會計準則更新”，即“公允價值計量”(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改。本“會計準則”中的修訂修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，包括刪除、修改和增加某些披露要求。對於所有實體，本ASU中的修正案對2019年12月15日以後的財務期有效，包括其中的臨時期間。我們正在評估這些修訂將對我們的綜合財務報表產生的預期影響。

本季度，公司採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)以及其他相應的ASU，採用了修改的回溯法。看見附註10有關採用新租賃指南的進一步詳情。

附註2-收入確認

2018年1月1日，我們通過了2014-09年度的ASU，與客户簽訂合同的收入，以及會計準則編纂(ASC)主題606(統稱“主題606”)下的一系列相關ASU。 主題606沒有改變我們確認收入的時間模式。在主題606下，收入一般是在我們生產的石油和天然氣交付給我們的客户時確認的。我們的客户銷售合同包括石油和天然氣銷售。在主題606下，商品產品的每一單位(Mcf或Barrel)代表一項單獨的履約義務，按不同價格出售，每月可確定。我們合同的定價條款主要與市場指數掛鈎，並根據交付、產品質量和我們所在地理區域的主要供求狀況等因素進行某些調整。當客户獲得控制權時，我們將交易價格分配給每個履行義務，並在交付商品產品時確認收入。在我們的天然氣合同中規定的特定計量地點，對我們生產的天然氣產量的控制權傳給了我們的客户。同樣，當石油通過卡車運油票或儀表測量石油進入輸油管道時，我們對石油產量的控制就會轉給我們的客户。該公司對這些點之後的商品沒有控制權，在這些點上的計量規定了客户付款所依據的金額。我們的石油和天然氣收入來源包括因特許權使用費和非經營性工作利益而負擔的產量。我們的收入在我們的財務報表中記錄和列報，扣除了特許權使用費和非經營的工作利益。我們的收入來源不包括出售石油和天然氣以外的任何服務或附屬項目的付款。

我們記錄的收入在我們的生產交付給購買者的那個月。然而，我們的石油和天然氣銷售結算報表和付款可能不會在生產交付日期後的60天內收到，因此，我們必須估計交付給購買者的生產量和將收到的產品銷售價格。我們記錄了最終收到的實際數額與最後確定期間的最初估計數之間的任何差異，但從歷史上看，這些差異並不大。截至2019年3月31日和2018年12月31日，與客户簽訂的合同的應收賬款分別為1，220萬美元和1，450萬美元。

下表列出截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月按收入來源及經營及非經營物業分類的收入：

固特立石油公司及其子公司

未經審計的綜合財務報表附註

附註3-資產退休義務

截至2019年3月31日止三個月的開始和結束資產退休義務的對賬如下(單位：千)：

附註4-債務

截至2019年3月31日和2018年12月31日的債務餘額如下(單位：千)：

(一)債務折價按2019年8月30日到期日的有效利率法攤銷。本金包括截至2019年3月31日和2018年12月31日已支付的1，550萬美元和1，370萬美元實物利息。賬面價值包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的250萬美元和390萬美元的未攤銷債務折價。

固特立石油公司及其子公司

未經審計的綜合財務報表附註

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的利息支出總額，包括合同利息支出、債務折價攤銷和融資成本(以千計，實際利率除外)：

(1)截至2019年3月31日的三個月的利息支出包括130萬美元的債務折價攤銷和180萬美元的已支付實物利息，截至2018年3月31日的三個月的利息支出包括90萬美元的債務折價攤銷和160萬美元的已支付實物利息。

2017年高級信貸機制

於2017年10月17日，本公司與該附屬公司(作為借款人)、摩根大通銀行(N.A.)(作為行政代理)及若干貸方訂立經修訂及重新訂立的高級有抵押循環信貸協議(經修訂，“2017信貸協議”)，該協議規定最高達當時有效的借貸基礎的循環貸款(經修訂，“2017年高級信貸機制”)。2017年高級信貸基金到期(A)2021年10月17日或(B)2019年12月30日，如果可轉換第二留置券在2019年12月30日之前尚未自願贖回、回購、再融資或以其他方式退出。截至2019年3月31日，2017年高級信貸融資機制下的最高貸款額為2.5億美元，借款基數為7，500萬美元，但根據可轉換第二留置券中規定的限制，經選舉產生的支取限額為5，000萬美元。借款基數定於每個日曆年的3月和9月重新確定，還會不時作出更多調整，包括出售資產、消除或減少對衝頭寸和產生其他債務。此外，所述附屬機構和所述行政代理人均可請求在預定的重新確定之間對借款基數進行一次非預定的重新確定。借貸基礎的數額由貸款人自行決定，並符合其在有關重新確定時的石油和天然氣貸款標準。不過，我們可選擇在每次重新釐定借款基數的同時，向貸款人發出通知，把建議的借款基數調低至一個較低的提取限額。本公司亦可根據2017年“信貸協議”要求發出總額不超過1，000萬美元的信用證，從而減少借款基礎下的可用借款金額，即此類已發行及未償還信用證的金額。

根據2017年高級信貸融資機制尚未支付的所有款項，應按本公司的選擇，按以下任一利率計息：(I)替代基準利率加上1.75%至2.75%的適用差幅，視乎使用的借款基準百分比而定；(Ii)本公司可選擇的其他基準利率，另加1.75%至2.75%的適用差幅，視所使用的借貸基準的百分比而定。或(Ii)經調整的倫敦銀行同業拆息加上2.75%至3.75%的適用差幅，視乎使用的借貸基礎的百分比而定。2017年高級信貸融資機制下的未支取金額須繳納0.50%的承諾費。只要存在付款違約且仍在繼續，2017年高級信貸融資機制下的所有未付金額均按高於適用利率和保證金的年利率2.00%計息。截至2019年3月31日，從2017高級信貸基金借款的利率在5.74%至7.50%之間。

2017年高級信貸融資機制還包含某些金融契約，包括(1)在任何財政季度的最後一天，債務總額(如“2017年信貸協定”所界定)與EBITDAX的比率不超過4.00：1.00，(2)根據2017年“信貸協定”第二修正案，從2018年12月31日結束的季度開始，流動比率(基於流動資產與流動負債的比率)不低於1.00：1.00，並且(Iii)直到沒有可轉換的第二留置券仍未結清時，(A)應佔本公司及借款人之經證明儲備(定義見2017年信貸協議)之經證明PV-10總額與擔保債務總額(扣除任何不受限制之現金不超過1，000萬美元)之比率維持不少於1.50至1.00；及(B)最低流動資金要求。

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未經審計的綜合財務報表附註

2017信貸協議下的債務以本公司及其附屬公司實質上所有資產的第一留置權擔保。

截至2019年3月31日，本公司的借款基數為7，500萬美元，經選擇的取款限額為5，000萬美元，未償貸款為3，200萬美元。截至2019年3月31日，本公司還有50萬美元的未攤銷債券發行成本與2017年高級信貸融資機制有關。

自.起March 31, 2019公司不遵守2017年高級信貸機制內的所有公約由於目前的比率低於1.00：1.00，主要是由於選舉產生的5000萬美元的支取限額。於2019年4月29日，本公司與該附屬公司摩根大通銀行(N.A.)(作為行政代理人)及其貸款方訂立有限制豁免信貸協議，據此，貸款人同意放棄本公司於截至2019年3月31日止的財政季度最後一天未能遵守2017年高級信貸融資機制下的現行比率金融契諾。

2019年高級信貸機制

於2019年5月14日，本公司訂立第二份經修訂及重新修訂的高級有抵押循環信貸協議(“2019年信貸協議”)，該協議由本公司、附屬公司作為借款人(以借款人身份)、陽光信託銀行作為行政代理(“行政代理”)及若干貸方訂立。其中規定循環貸款的最高限額為當時生效的借款基數(“2019年高級信貸機制”)。2019年高級信貸機制修訂、重述和重新調整了2017年“信貸協定”規定的義務。

2019年高級信貸基金屆滿(A)2024年5月14日或(B)新2L債券(定義見下文)所界定的“到期日”前180天，而該日期在新2L債券(定義見下文)發行日期當日生效，但新2L債券(定義見下文)並未自動贖回、贖回，在此日期之前再融資或以其他方式退休。2019年高級信貸機制下的最高貸款額目前為5億美元，初步借款基數為1.15億美元。借貸基礎將於2019年6月1日或前後，以及其後於每個公曆年的3月及9月重新釐定，並會不時作出額外調整，包括出售資產、消除或減少對衝頭寸及產生其他債務。此外，借款人和行政代理人中的每一人均可請求在預定的重新確定之間對借款基數進行一次非預定的重新確定。借貸基礎的數額由貸款人自行決定，並符合其在有關重新確定時的石油和天然氣貸款標準。借款人還可根據2019年“信貸協議”要求籤發總額不超過1 000萬美元的信用證，這將減少借款基數下的可用借款額，即已簽發和未結清的信用證數額。

2019年高級信貸融資機制項下所有未償還款項之利息，應按本公司之選擇，每年相等於：(I)替代基準利率加上1.50%至2.50%之適用差幅，視乎使用之借款基準百分比而定；(Ii)本公司可選擇之其他基準利率，另加1.50%至2.50%之適用差幅，視乎所用借貸基準之百分比而定。或(Ii)經調整的libor加上2.50%至3.50%的適用差幅，視乎使用的借貸基礎的百分比而定。2019年高級信貸融資機制項下的未支取金額須繳付0.375%至0.50%的承擔費，視乎使用的借款基數的百分比而定。倘有拖欠付款的情況存在及持續，2019年高級信貸融資機制項下的所有未償還款項將以高於適用利率及保證金的年息2.0釐計息。

2019年信貸協議項下之債務由本公司擔保，並以本公司及借款人實質上所有資產之第一留置權作抵押。

2019年“信貸協議”包含某些習慣表述和擔保、肯定和消極的契約以及違約事件。如果發生違約事件並仍在繼續，貸款人可宣佈2019年高級信貸機制下的所有未清款項立即到期並應支付。

2019年信貸協議還包含某些金融契約，包括：(I)截至任何財政季度的最後一天，資金淨額債務與EBITDAX的比率不超過4.00：1.00，(2)流動比率(基於流動資產與流動負債的比率)不低於1.00：1.00；和(3)自2021年票據發行之日起至2021年票據未清為止，本公司及借款人之經證明儲備總額佔擔保債務總額(扣除任何不受限制之現金不超過10，000，000美元)之比率不少於1.50：1.00及最低流動資金要求。

“2019年信貸協議”的上述描述完全參照該“2019年信貸協議”予以限定，現將其副本作為附件10.1存檔，並通過引用將其納入此處。上述描述中使用但未另有定義的資本化術語具有2019年信貸協議中賦予該等術語的相應含義。

2019年5月14日，本公司從2019年高級信貸融資機制提取資金，為2017年高級信貸融資機制下的債務再融資，併為贖回提供資金(定義見下文)。

可轉換的第二留置權債券

於二零一六年十月十二日，本公司及其附屬公司與若干投資者(統稱“購買人”及各自的繼任人及受讓人)訂立購買協議(“購買協議”)，關於發行總額為40.0，000，000美元的本公司應於2019年到期的13.50%可換股第二留置權高級有抵押債券(“可換股第二留置權債券”)。

可換股第二留置權債券的本金總額可在預定到期日之前的任何時間由購買者按每股21.33美元(相當於本公司普通股的190萬股)的選擇權轉換，但須作出調整。在收盤時，買方獲得了10年期無成本認股權證，以購買250萬股普通股。可換股第二留置權債券持有人對本公司所有資產擁有第二優先留置權，而該等認股權證持有人有權委任兩名成員加入本公司董事會(“董事會”)，只要該等認股權證尚未完成。

如協議所述，可換股第二留置權債券訂於2019年8月30日或吾等現有循環信貸工具到期日後6個月到期，惟無論如何不得遲於2020年3月30日。2017年高級信貸融資機制計劃不早於2019年12月30日到期；因此，可轉換第二留置券定於2020年3月30日到期。可換股第二留置券年息13.50釐，於每年一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日按季派息。本公司可選擇增加未償還可換股第二留置權債券本金或發行額外第二留置權債券(“PIK利息票據”)，以支付當時未償還的可換股第二留置權債券本金的全部或任何部分利息。PIK利息註釋不可轉換。在退出信貸協議(但不包括任何再融資或替代協議)生效期間，可換股第二留置券的利息須以實物支付。至於新的2017年高級信貸融資機制，可轉換第二留置券的利息必須以實物支付，但在截至2018年3月31日的季度之後，如果(I)沒有違約、違約或借款基數不足的情況已經發生且仍在繼續，(Ii)根據2017年高級信貸融資機制的定義，債務總額與EBITDAX的比率低於1.75：1.0，及(Iii)未用借款基數至少為25%，則本公司可於其選擇時以現金支付可換股第二留置券的利息。

管理可換股第二留置權票據(以下簡稱“該契約”)的契約包含與吾等及吾等附屬公司有關的若干契諾，包括財務報告的交付；環境事項；業務處理；收益的使用；物業的營運及維修；抵押品及擔保要求；負債；留置權；股息及分派；資產及股票的出售限額；業務活動；與聯屬公司的交易；。和控制的改變。

該保險亦包含若干財務契諾，包括(I)於2017年9月30日後(將於每年1月1日及7月1日釐定)不少於1.50至1.00的經證明資產總額涵蓋比率(如退出信貸協議所界定)，以及(Ii)最低流動資金要求。

於二零一六年十月發行可換股第二留置券後，根據有關轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具的會計準則，以及債務工具的認股權證，吾等錄得1，100萬元的債務折讓，從而將發行時的賬面價值4，000萬元減至2，900萬元，並記錄權益部分1，100萬元。債務貼現以2019年8月30日之前的原始期限為基礎，採用有效利率法攤銷。截至2019年3月31日，250萬美元的債務貼現仍需在可轉換第二留置券上攤銷。

截至2019年3月31日，本公司已遵守有關可換股第二留置權債券的所有契諾。

可換股第二留置權債券的贖回

於2019年5月14日，本公司向可換股第二留置券的受託人發出贖回通知，要求於2019年5月29日(“贖回日期”)贖回未償還的可換股第二留置券(“贖回”)本金總額約5，670萬元，相當於未償還可換股第二留置券(“贖回”)本金總額的100%。本公司指示受託人於2019年5月14日向可換股第二留置權債券持有人提供有關贖回的通知，通知日期為2019年5月14日。可換股第二留置權債券將按相當於其本金100%的贖回價格贖回，另加2019年4月15日至贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。預計贖回的資金將來自2019年高級信貸融資機制的收益。

新的可換股第二留置權債券

於2019年5月14日，本公司與該附屬公司訂立購買協議(“新2L債券購買協議”)，由Franklin Advisers，Inc.作為投資經理管理若干基金及帳户(每個該等基金或帳户連同其繼任人及受讓人)。a“新2L債券購買者”)，據此，本公司將向新2L債券購買者(“新2L債券發售”)發行本公司於2021年到期的13.50%可換股第二留置式高級有抵押債券(“新2L債券”)的總本金1，200，000，000元。新2L債券發售之結算期以贖回為條件，並預期與贖回同時進行，惟須符合其他慣常之收市條件。出售新2L債券所得的款項，將用作償還2019年循環信貸融資機制下的未償還借款。

新2L債券將可按換股比率轉換為本公司普通股，換股比率為新2L債券未償還本金總額(包括任何應計及未付利息)除以換股價格(最初為21.33美元)，但須受規管本附註的“新2L附註”(“新2L附註”)中所述的若干調整所規限。轉換後，本公司必須根據其選擇交付(1)新2L票據包埋中所確定的若干普通股，(2)現金或(3)普通股與現金的組合，(2)現金或(3)其普通股與現金的組合，(2)現金或(3)其普通股與現金的組合，(2)現金或(3)其普通股與現金的組合，然而，本公司以現金贖回新2L票據的能力須受2019年信貸協議條款的規限。

新2L債券將根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)條的豁免規定，發行及出售予新2L債券購買者。新2L債券購買者只打算根據“證券法”第144A條將新2L債券轉售給符合資格的機構買家，並根據“證券法”S條將新2L債券轉售給美國境外的某些人士。新的2L票據將不會根據“證券法”或適用的州證券法進行登記，也不得在沒有登記或不受“證券法”和適用的州法律的登記要求的適用豁免的情況下在美國發行或出售。

新2L債券購買協議載有本公司及附屬公司的慣常陳述、保證及協議，以及訂約方的責任。上述有關新2L債券購買協議的説明全部參照該新2L債券購買協議予以保留，該協議的副本現作為附件10.2存檔，並以參考方式納入本文件。

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未經審計的綜合財務報表附註

附註5-公平

截至2019年3月31日止的三個月內，並無與可換股第二留置權票據相關的10年無成本認股權證獲行使。截至2019年3月31日，15萬份此類認股權證仍未行使。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司亦並無重大歸屬其股份為基礎的補償單位。

截至2018年3月31日止的三個月內，與可換股第二留置券相關的10年期無成本認股權證的若干持有人行使589，375份認股權證，發行相等數額的一仙面值普通股。本公司因發行42，500股普通股而收到面值1美分的現金。在截至2018年3月31日的三個月內，本公司向員工發行了201，969股普通股，以支付此類員工在2017年期間賺取的、截至2017年12月31日應計的部分獎金。本公司將其中75，053股票回購到財政部，用於支付與獎金支付有關的僱員預扣的工資税，這些庫房股票於2018年12月退休。在截至2018年3月31日的三個月內，本公司並無重大歸屬其股份為基礎的薪酬單位。

附註6-每股淨收益(虧損)

以適用於普通股的淨收益(虧損)作為計算截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月每股基本及攤薄淨收益(虧損)的分子。該公司使用庫存股票法來確定潛在稀釋限制性股票的影響。下表列出與計算每普通股的基本淨收入(損失)和攤薄淨收入(損失)有關的信息：

*-假設以股份為基礎的薪酬轉換可發行普通股，假設本公司業績股份獎勵的派息為最初批出單位的100%(或一股與一股普通股的比率)。普通股的收益範圍從最初授予的業績單位的0%到250%不等。

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未經審計的綜合財務報表附註

附註7-所得税

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三個月中，我們均未記錄所得税支出或福利。我們於二零一六年十二月三十一日錄得遞延税項資產淨值的估值免税額。在評估所有可得證據(包括我們的淨營運虧損歷史)後，吾等於此日期記錄此估值備抵，並據此得出結論，根據會計文獻之可能性大於非標準，該等遞延税項資產不可收回。截至2018年12月31日，估值備抵為8，410萬美元，導致我們的財務狀況表中出現80萬美元的非流動遞延税項資產淨額。80萬美元的遞延税項資產淨額與替代最低税(“AMT”)抵免有關，無論本公司的常規納税責任如何，這些抵免預計將在2018-2021年納税年度全額退還。考慮到貴公司的應税收入預測，吾等對本公司遞延税項資產變現的評估並無改變，除與AMT抵免有關的遞延税項資產外，吾等於2019年3月31日繼續為吾等的遞延税項資產淨額維持十足估值免税額。

截至2019年3月31日，我們沒有未獲承認的税務優惠。自2018年12月31日以來，計算沒有重大變化。

附註8-商品衍生活動

我們使用商品和金融衍生工具合約來管理商品價格的波動。我們目前沒有指定我們的衍生工具合約進行對衝會計。所有衍生產品損益均來自本公司的石油及天然氣衍生工具合約，並已在本公司綜合營運報表的“其他收入(開支)”中確認。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中我們確認的石油和天然氣衍生品的損益：

商品衍生活動

我們不時簽訂掉期合約、無成本領口或其他衍生協議，以管理部分產品的商品價格風險。我們的政策是，所有衍生工具都由我們董事會的對衝委員會批准，並由董事會定期審查。

儘管我們採取措施試圖控制價格風險，但我們仍然受到現貨市場上出售的天然氣和原油價格波動的影響。現貨市場上銷售的天然氣價格波動很大，主要是由於需求的季節性和我們無法控制的其他因素。國內原油和天然氣現貨價格的下降將對我們的財務狀況、經營結果和在經濟基礎上可採儲量的數量產生重大不利影響。在與我們的財務對手方結算時，我們通常行使我們的合同權利，將已實現的收益與已實現的損失相抵。在簽訂衍生工具合約時，我們及我們的對手方均不需要任何抵押品。如果SunTrust銀行無法在2019年3月31日之前履行其義務，我們將面臨160萬美元損失的風險。

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未經審計的綜合財務報表附註

截至2019年3月31日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、N.A.和SunTrust Bank簽訂的未平倉商品衍生品合約的未平倉頭寸如下：

2019年第一季度，我們與SunTrust銀行簽訂了以下合同：

下表彙總了截至2019年3月31日按公允價值分類的衍生金融工具的公允價值(單位：千)。我們採用收益法來衡量我們的商品衍生工具合約的公允價值。看見附註1-“業務及重要會計政策説明”關於公允價值的討論，包括使用的投入和確定公允價值的估值技術。

我們簽訂了石油和天然氣衍生產品合同，根據這些合同，我們與每一方都有淨結算安排。下表披露並核對了截至2019年3月31日和2018年12月31日的合併資產負債表所列金額的毛額：

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未經審計的綜合財務報表附註

附註9-承付款項和意外開支

我們是在正常業務過程中不時出現的各種訴訟的當事方，包括但不限於特許權使用費、合同、人身傷害和環境索賠。我們已為所有這類訴訟設立了適當的儲備，並打算大力為這些行動辯護。管理層相信，根據現有資料，該等行動(如有)所產生的負面結果或判斷，對截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合財務狀況、營運結果或流動資金並不構成重大影響。

附註10-租賃

我們採用了2016-02年度的ASU，租約，在截至2019年3月31日的季度中，我們選擇了切實可行的過渡救濟一攬子計劃。我們在開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。最初年期為12個月或以下的租賃不會記錄在我們的綜合資產負債表中。我們在得克薩斯州休斯敦租了我們的公司辦公大樓。在租賃期內，我們以直線方式確認此租賃的租賃費用。本營運租約包括於綜合資產負債表之傢俱、固定附着物及設備及其他資本資產、應計負債及其他非流動負債內。經營租賃資產和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於這份租約沒有提供隱含利率，我們在確定未來付款的現值時，使用了基於生效日期(包括租賃期限)的信息的抵押增量借款利率。經營租賃資產包括已支付的任何租賃付款，但不包括年度經營費用。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並在我們的綜合經營報表中以一般經營費用和行政經營費用報告。我們還簽訂了某些車輛和其他設備的租約，這些車輛和設備對我們的財務報表並不重要，因此沒有記入我們的綜合資產負債表。

截至2019年3月31日止的三個月的租賃成本構成如下：

(1)包括樓宇營運開支。

以下是截至2019年3月31日與租賃組合相關的其他詳細信息：

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未經審計的綜合財務報表附註

下表列出截至2019年3月31日的經營租賃債務到期日：

在採用ASU 842之前確定的不可取消期限超過一年的經營租賃下的未來最低債務(截至2018年12月31日)如下：

截至2019年3月31日，我們的辦公大樓運營租約的剩餘租期為2.1年，加權平均貼現率為8.0%。在截至2019年3月31日的三個月中，為計量經營租賃負債所支付的現金為40萬美元。

附註11-處置

於2019年3月1日，本公司完成出售路易斯安那州Caddo Parish的某些非核心Haynesville Shale Trend油氣租賃及相關設施的工作權益，總代價為130萬美元，但須按慣例於結算後作出調整。在綜合資產負債表上，處置被記錄為對我們的石油和天然氣資產的削減(全額成本法)。

附註12-以後的活動

於2019年4月29日，本公司與該附屬公司摩根大通銀行(N.A.)訂立有限豁免信貸協議，摩根大通銀行(N.A.)為該協議的行政代理人，並與該協議所涉的若干貸方訂立“有限豁免信貸協議”。據此，貸款人同意放棄本公司於截至2019年3月31日止的財政季度最後一天未能遵守2017年高級信貸融資機制下的現行比率金融契諾。

2019年5月14日，本公司與本公司、作為借款人的附屬公司、作為行政代理的SunTrust銀行以及作為該協議一方的若干放款人訂立2019年信貸協議，該協議提供2019年高級信貸融資。2019年高級信貸機制修訂、重述和重新調整了2017年“信貸協定”規定的義務。

於2019年5月14日，本公司向可換股第二留置券受託人發出贖回通知，要求於2019年5月29日贖回未償還可換股第二留置券本金總額約5，670萬元，相當於未償還可換股第二留置券本金總額的100%。

於2019年5月14日，本公司及附屬公司與新2L債券購買者訂立新2L債券購買協議，據此，本公司將向新2L債券購買者發行本公司應於2021年到期的13.50%可換股第二留置權高級有抵押債券的總本金1，200，000，000元。

請看附註4-“債務”以獲取每個事務處理的詳細説明。

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