美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 依據1934年證券交易所法令第12(B)或(G)條作出的登記聲明

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截止2018年12月31日的財政年度

或

根據1934年“證券交易法令”第13或15(D)條提交的☐ 過渡報告

或

根據1934年“證券交易法令”第13或15(D)條提交的☐ 過渡報告

要求此空殼公司報告的事件日期 _

從_

佣金 文件編號001-38307

Reto 生態解決方案公司

(其章程中指明的註冊人的確切 名稱)

不適用

(將註冊人姓名譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的司法管轄權 )

北京瑞特科技發展有限公司。

24北京市朝陽區安利路60號B樓

中華人民共和國100101

(主要行政辦事處地址 )

恆方力

北京瑞特科技發展有限公司。

24北京市朝陽區安利路60號B樓

中華人民共和國100101

(+86) 10-64827328

電子郵件： ir@retoeco.com

(姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將要登記的證券 ：

根據該法第12(G)條已登記或將要登記的證券：無

根據第15(D)條有報告義務的證券 ：無

註明 截至年度報告所涉期間結束時，各發行人各類資本或普通股的流通股數目：22 760 000股流通股

如果註冊人是“證券法”第405條中定義的知名經驗發行人，請通過複選標記標明 。是☐ 否

如果 此報告是年度報告或過渡報告，請通過複選標記指明註冊人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交報告。是☐否

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類 報告的較短時間)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定所規限。是沒有☐

通過複選標記 註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站(如果有的話)上提交了之前12個月內根據“S-T規則”第405條需要提交和發佈的每個交互式 數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間 )。是沒有☐

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報程序”和“新興增長 公司”的定義。(檢查一)：

如果 是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請通過複選標記指明 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。

† 術語“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則 理事會在2012年4月5日之後對其會計準則進行的任何更新。

通過複選標記標明登記人用於編制本文件中所列財務報表的會計基礎的 ：

如果已針對上一個問題選中 “其他”，請通過複選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果 這是年度報告，請通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如Exchange 法案規則12b-2所定義)。

是 ☐否

( 只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

通過複選標記 在根據經法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交 1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

Yes ☐ No ☐

目錄

已定義的 術語和公約

除非 上下文另有要求，且僅為本年度報表20-F的目的：

為了清楚起見，本年度報告遵循英文名字後跟姓氏的命名慣例，無論個人的姓名是中文還是英文。例如，我們的首席執行官的名字將被稱為“恆方李”，而在中文中，他的名字將被命名為“李恆芳”。

前瞻性 陳述

本 年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、 以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預計”、“打算”、“預期”、“ ”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況， 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些 前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險 因素”一節中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險層出不窮。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中所包含的 大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢 可能不會發生，實際結果可能與預期 或前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。

您 不應依賴前瞻性聲明作為對未來事件的預測。 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性 聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。 我們沒有義務在本年度報告日期之後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

部件 i

項目 1。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

項目 2。提供統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目 3。關鍵信息

下表 顯示了我們公司所選的綜合財務信息。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的三年期綜合收入數據的選定綜合報表 以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們的已審計綜合財務報表， 包括在本年度報告中，從F-1頁開始。我們的歷史結果不一定表示任何未來時期的預期結果 。選定的綜合財務數據應與我們的經審計綜合財務報表及相關附註和“第5項”一併閲讀，並在其 全文中加以限定。經營和財務 下面的“回顧和展望”。我們的經審計的綜合財務報表是根據 美國公認會計原則編制和列報的。

語句 操作數據：

餘額 表數據：

Exchange 匯率信息

我們的業務是在中國進行的，金政的財務記錄是以其功能貨幣人民幣記賬的。但是， 我們使用美元作為報告貨幣；因此，向股東提交的定期報告將包括使用當時的匯率轉換為美元的當期 金額。我們的財務報表已按照會計準則編號(“ASC”)830-10“外幣事項”折算成 美元。 我們已使用資產負債表日有效的匯率將我們的資產和負債賬目折算成美元。我們使用這一期間的平均匯率翻譯了 我們的營業報表。我們在其他綜合收入(損失)項下報告了由此產生的換算調整 。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表金額，除股本外，分別折算為人民幣6.8755元和人民幣6.5062元至1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的綜合損益表、全面收入和現金流量表的平均折算率分別為6.6090元人民幣、6.7568元人民幣和6.6441元至1美元。

我們 不表示任何人民幣或美元金額可以或可能被轉換成美元或人民幣(視情況而定)，以任何特定的速度，或根本不能轉換為美元或人民幣。中國政府對外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對外貿易的限制來實現的。

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

與我們業務有關的風險

中國的工資上漲可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加。中國不斷上升的通貨膨脹也給工資帶來了壓力。我們員工的工資成本構成了我們成本的很大一部分。例如，在2018和2017年，我們為員工支付的薪酬和福利成本約為每年29萬美元。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的僱員受益。我們預計 我們的勞動力成本(包括工資和員工福利)將繼續增加，尤其是在我們尋求擴大 業務的時候。此外，將來向我們的專業人員和其他僱員發放基於股權的報酬也會使我們的股東產生額外的股票稀釋。除非我們能夠通過提高產品和項目的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給 客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大和 的不利影響。此外，近年來，中國政府頒佈了“勞動合同法”、“社會保險法”等加強勞動保護的新法律法規。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在不斷變化，我們的就業實踐可能並不總是被視為符合新的 法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任， 我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們的客户所在的行業經歷長期的放緩，我們的 收入將會減少。

我們的客户一般在建築業經營。因此，我們受制於經濟條件的普遍變化， 影響着經濟的這一行業部門。如果建築業不增長，或者如果這個行業收縮，對我們的業務的需求就會減少。對我們企業的需求通常受到一系列重要經濟因素的影響，包括利率、環境法律法規、私人和政府對基礎設施項目投資的可得性和規模，以及整體經濟的健康狀況。如果中國或我們經營的其他市場的經濟活動下降，或者我們所依賴的行業長期放緩，那麼對我們的項目和產品的需求和我們的收入也將同樣減少，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

任何 可獲得性的下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的建築材料產品、製造設備和項目在很大程度上依賴於各種原材料的現成供應，原材料的供應可能會下降，價格可能會有很大的波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品、設備或完整的 項目。無法為客户生產某些產品或項目可能導致利潤下降和公司聲譽受損。如果我們的原材料成本增加，我們可能無法將這些較高的成本全部或全部轉嫁給 我們的客户。

我們 依賴數量有限的供應商，任何重要供應商的損失都可能損害我們的業務，而 此類供應商中任何一個的損失都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 認為我們的主要供應商是那些在任何特定財務期內佔總採購量10%以上的供應商。 截至2018年12月31日、2017和2016年，公司分別從一家主要供應商購買了約28%、31%和41%的原材料 。我們沒有與所有重要的供應商簽訂長期合同，而是依賴於與這些供應商的單獨合同。雖然我們相信我們可以很容易地在市場上以當前價格找到更換供應商 ，但是按照我們可以接受的條件更換供應商的任何困難都可能對我們公司的 性能產生負面影響，從而導致更高的價格或更慢的供應鏈。

我們面臨着巨大的庫存風險，如果這些風險得不到解決，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們必須為我們的產品和項目訂購材料，並在生產前建立庫存。我們通常通過採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合來獲取材料 ，在每種情況下都是基於預測的需求。

截至2018年12月31日，我們的庫存為4，630，312美元。2018財政年度的庫存週轉率為57天。由於我們的市場具有競爭力，且受技術和價格快速變化的影響，我們有可能會錯誤地預測、訂購或生產不正確的 數量的產品，或者沒有充分利用公司的購買承諾。如果我們不能準確地量化適當的庫存 水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

原材料和產品供應鏈的任何 中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響， 可能對我們的業務產生重大不利影響。

在 為了優化我們的產品製造，我們必須管理我們的原材料供應鏈和我們的產品交付。中國供應鏈支離破碎和地方保護主義進一步增加了供應鏈中斷的風險。為保護地方利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施可能對原材料運輸和產品交付構成運輸挑戰。此外， 供應鏈固有的限制，包括競爭性的、政府的、法律的、自然災害以及其他可能影響到供應 和價格的事件，都會對盈利能力和數量產生負面影響。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大幹擾，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。如果我們未能保持供應鏈的高效運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們 不保留保修或缺陷產品和安裝索賠的準備金。如果我們遇到大量索賠要求，我們的成本可能會增加，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

在交付產品、設備或項目時，我們通常會獲得客户的接受。在實踐中，我們允許我們的客户 在交付或實施解決方案後的一到兩年內，保留約5-20%的商定購買或安裝價格作為安全保留期。我們將此一年或兩年期限視為我們銷售的產品 或項目的保修期。從歷史上看，我們沒有遇到過關於我們的產品或項目的重大客户投訴， 我們的客户中沒有人要求賠償因質量問題而遭受的任何損失。中國的“產品質量法”除了保留一到兩年的時間外，一般允許客户在產品有效期不足的情況下，對產品質量缺陷造成的損害索賠兩年。

我們 期望我們的客户支持團隊以及質量保證和製造監控程序繼續將索賠 保持在不支持財務儲備需求的水平。但是，如果我們遇到索賠大幅增加或 客户由於質量問題而未能支付購買/安裝價格的最後5%-20%，則我們的財務 結果可能會受到不利影響。

我們在收取應收賬款時面臨着一定的風險，未能收回可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

隨着我們業務最近的擴大，我們的應收賬款大大增加了。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的應收賬款分別為15，175，547美元和18，503，286美元。這些金額分別佔我們2018年總收入的40%和2017年 總收入的57%。截至2018年12月31日的年度，我們的應收賬款週轉率為186天，與2017年同期的186天 相一致。

雖然 我們相信我們已經開發了一個強大的應收賬款管理系統，並且沒有出現應收賬款無法收回的情況，但隨着我們的業務規模不斷擴大，我們相信我們的應收賬款餘額將繼續增長。這反過來又增加了我們的壞賬和無法收回的應收賬款的風險。如果我們產生額外的壞賬和/或無法收回的應收款項，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們在客户項目中的 投資回報可能與我們的預測不同。

我們 對客户項目的投資回報將需要一段時間才能實現。在項目投資和建設的初期，新增加的材料和固定資產的折舊將對我們的經營結果產生負面影響。此外，在安裝和實施階段，項目 可能會受到市場條件變化的影響。行業政策的變化， 項目進度、項目管理、原材料供應、市場狀況等變量可能會影響項目的盈利能力和盈利時間，這可能與我們最初的預測不同，從而影響項目投資的實際回報 。

我們的環保建築材料的銷售受到地理市場風險的影響，這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

目前，我們所有的環保建築材料都銷往中國。因此，我們面臨着與這個地域市場的經濟有關的風險。除經濟條件外，地理集中表明，區域具體立法、税收和地震等災害可能對我們和我們的財政業績產生不成比例的影響。海南省對生態友好建築材料或經濟條件的需求下降，可能導致我們的業務、財務狀況和經營結果出現實質性下降。

我們最近經歷了快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的 業務計劃和應對競爭挑戰，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 的總收入從2017年的3，560萬美元增加到2018年的3，760萬美元。這種增長已經並將繼續導致對我們的管理、行政、業務、財政和其他資源的大量需求。此外，我們打算通過擴大我們的業務，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品和增加我們對國內和國際市場的定位來實現 的增長。為了管理這一增長，我們必須發展和改進我們現有的行政和業務系統以及我們的財務和管理控制，並進一步擴大、培訓和管理我們的勞動力。

當 我們繼續這些努力時，除其他外，由於不同的 技術標準、法律考慮和文化差異，我們可能會產生巨大的成本和花費大量的資源。我們將需要投入額外的財政資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招聘更多的人員來培訓和管理不斷增長的員工 基礎。如果我們不能以有效率和具有成本效益的方式成功地實施這些措施，我們可能無法滿足對我們產品和項目的需求增長，這將損害我們的收入增長並損害我們的整體財務業績。

我們 不能向您保證我們的增長戰略將會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們打算通過擴大我們的業務，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品和增加我們對國內和國際市場的定位來實現增長。但是，這種擴張存在許多障礙，包括來自類似企業的競爭加劇，我們有能力改進產品和產品組合，以實現我們的研究 和開發工作的好處，以及與營銷工作相關的意外成本和成本。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功地克服這些潛在的挑戰，並在其他市場上建立我們的業務。我們無法成功實施 這一增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況以及運營或現金流的結果 產生負面影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，就會損害我們的業務和競爭地位。

我們擁有67項專利(其中7項是與洛陽水利勘測設計有限公司(“洛陽”)聯合擁有的，是一家獨立的第三方)，在中國擁有7項軟件版權，涵蓋了我們的建築材料 產品和製造設備，我們依靠專利組合，商標和商業祕密法和 不披露協議等保護我國知識產權的方法。

對未來專利尋求專利保護的 過程可能是漫長而昂貴的，我們的專利申請可能不會導致 被授予專利，而且我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業 優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

中國知識產權法的實施歷來是缺失的，主要是由於中國法律的模糊性和執法的困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權使用專有技術 是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或確定 我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁定(如果有的話)可能導致大量成本以及資源和管理注意力的轉移，從而可能損害我們的業務和競爭地位。

我們 可能會受到第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會中斷我們的 業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。由於我們在國際上銷售我們的產品和製造設備， 訴訟在中國正變得越來越普遍，因此我們面臨着很高的風險，可能成為與其他方的所有權有關的知識產權侵權、無效或賠償要求的主體。我們目前或潛在的競爭對手(其中許多擁有大量資源， 已在競爭技術上進行了大量投資)可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾 在中國或其他國家(包括美國和 亞洲其他國家)生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外，包括專利侵權在內的知識產權抗辯訴訟以及相關的法律和行政訴訟費用高昂、耗時長，可能會大大分散我們 技術和管理人員的努力和資源。此外，在我們可能成為當事方的任何這類訴訟或訴訟中作出不利決定，可能導致我們：

這些事件中的每一個 都可能有效地阻止我們追求部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在 客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與員工和第三方簽訂的保密 協議不能防止未經授權泄露專有信息和商業機密。

除專利外，我們還依賴保密協議來保護我們的技術訣竅和其他專有信息。 此外，我們的官員和我們的每一位主要技術和管理員工都簽署了保密協議。但是， 不能保證員工或第三方不會未經授權泄露我們專有的機密 信息。這種情況可能是有意發生的，也可能是無意中發生的。競爭對手可能會使用此類信息 ，並且我們的競爭地位將受到損害，儘管我們可能會對進行此類 未經授權披露的人員採取任何法律行動。

使用不合格的個人分包商可能導致重大責任。

我們， REIT建築和REIT生態工程有時將我們項目的一部分分包給第三方。根據“建築業法”和“中國建築業勞務分包資格標準”，個體承包人不具備取得勞務分包資格的資格。因此，REIT Construction和 REIT生態工程分包給個體承包商的合同可能被適用法院宣佈無效和不可執行。“建築法”第29條規定：“總承包人和分包人對分包工程的業主承擔連帶責任”。我們有可能將項目分包給沒有 要求資格的個人或方。不合格個體分包商完成的工程不符合質量標準，發生事故的，可以依照“建築法”第六十七條的規定共同承擔後果。此外， 根據“建設項目質量管理條例”第54條，後果 的賠償責任可從50萬元人民幣(約72，000美元)至100萬元人民幣(約144，000美元)不等。

如果 我們經歷了信息技術系統的重大中斷或安全漏洞，或者如果我們未能成功實施、管理或集成新系統、軟件和技術，則可能會損害我們的業務。

我們的 信息技術(“IT”)系統是我們業務不可分割的一部分。我們依賴我們的IT系統來處理 交易、管理物流、保存財務記錄、準備財務報告和操作其他關鍵功能。 安全漏洞、網絡攻擊或其他嚴重幹擾我們的IT系統可能導致系統中斷、關閉或 未經授權泄露機密信息。如果我們無法防止或充分應對此類違規行為、攻擊 或其他中斷，我們的運營可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受財務或聲譽損失。

此外，我們在快速發展的市場中有效實施業務計劃的能力需要有效的規劃、報告和分析流程和系統。我們正在不斷改進，並期望繼續改進和進一步整合 我們的IT系統、報告系統和運營程序。如果我們不能有效地做到這一點，就可能對我們實現目標的能力產生不利影響。

產品 缺陷和對產品的意外使用或不充分的披露可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

製造 或設計缺陷(包括我們從第三方採購的產品或組件)、意外使用或不充分披露與使用我們生產和銷售的產品或設備有關的風險，可能會導致人身傷害、死亡或 財產損失。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或警報，導致某一產品或 設備退出市場，或導致對我們提出產品責任索賠。產品和設備召回、刪除 和責任索賠可能導致重大成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，從而可能降低 對我們產品和設備的需求。

未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2018年12月31日，我們約有1，740萬美元的銀行貸款和第三方貸款未償還。貸款由 多家銀行和第三方融資公司持有，所有債務均由第三方擔保公司和某些 公司高級職員擔保。不能保證我們將能夠在到期時支付所有金額，或按照我們可接受或完全可以接受的條款 再融資。如果我們無法在到期時付款或為此類金額再融資，則我們的財產 可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們擔保了一筆關聯方貸款，如果我們必須在擔保下作出承諾，這可能會使我們蒙受損失，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們證券的每股交易價格產生重大不利影響。

截至2018年12月31日止的年度，房地產投資信託基金控股公司和房地產投資信託長江投資信託基金為相關方-涉縣瑞博環境科學技術有限公司-提供了擔保。該公司進而獲得了600萬元人民幣(約合87萬美元)的融資(見本年度報告中的合併財務報表附註15)。倘因此擔保而對 REIT Holdings及REIT長江證券提出任何法律申索或訴訟，本公司行政總裁李恆方先生將無條件及親自承擔因作出上述擔保而產生的所有開支及經濟損失，或作出全數賠償。因此， 本公司相信，由該擔保的結果所產生的任何最終責任(如有的話)將不會對本公司的綜合財務狀況或經營結果或流動資金產生重大不利影響。然而， 如果李先生不能支付與我們的擔保有關的任何損失，可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們證券的每股交易價格產生重大不利影響 ，如果李先生不能滿足與擔保有關的任何損失，那麼 將對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和每股交易價格產生重大不利影響。.

在與 達成最終相互協議以獲得此類投資之前，金融中介機構可能已從投資者那裏獲得投資基金，以投資於本公司的業務，這可能會使我們面臨持續或未來的訴訟，從而可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

2018年，一家金融中介機構和信義房地產投資信託基金開始就潛在的合作進行談判，金融中介公司將引進潛在投資者，以促進投資信義房地產投資信託基金的業務。2018年12月，一位投資者通過這一金融中介機構向信義房地產投資信託基金投資了100萬元人民幣(約合15萬美元)。信義房地產投資信託有限公司拒絕了這項投資，並將收到的全部投資資金返還給投資者，並通知金融中介停止向其他投資者提供便利投資。此外，儘管雙方沒有達成最終協議，但金融中介機構似乎從某些 投資者那裏獲得了總計1545萬元人民幣(約合215萬美元)的投資資金，而信義房地產投資信託基金並未從這些投資中獲得任何資金。

截至本年度報告之日，信義房地產投資信託基金尚未涉及任何與上述 投資有關的訴訟。倘 因該等投資而對本公司提出任何法律索償或訴訟，則本公司行政總裁李恆方先生已同意 承擔全部責任(如有)，並代表 公司承擔該等索償的債權。因此，此時，本公司相信，由該等法律程序的結果所產生的任何最終責任，如有的話，將不會對本公司的綜合財務狀況或 經營或流動資金的結果產生重大不利影響。

但是，如果李先生本人不能代表我們承擔與投資有關的任何損失，本公司可能會面臨被投資者起訴並償還相關債務的風險，這雖然是很遙遠的，但可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。.

我們 的未來增長依賴於新產品、設備和新技術創新，如果不能發明和創新，可能會對我們的業務前景產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們在新的和現有的 市場上保持現有產品和設備的競爭優勢，以及我們開發新產品、設備和技術以服務於這些市場的能力。如果 競爭對手開發出具有競爭力的產品、設備和技術，或新產品、設備或技術達到 更高的客户滿意度，我們的業務前景可能會受到不利影響。此外，可能需要對新產品、 設備或技術進行監管審批，而這些審批可能無法以及時或具有成本效益的方式獲得， 可能會對我們的業務前景造成不利影響。

對我們產品、設備的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對運營 結果產生負面影響。

為了實現我們的目標，我們必須開發和銷售符合客户需求的產品和設備。這 取決於許多因素，包括管理和維護與主要客户的關係，響應技術變化和過時的快速步伐，這可能需要我們增加投資，或導致 開發迅速商業化的更大壓力，或者價格可能無法完全收回相關投資，以及客户的研發、資本支出計劃和產能利用對需求的影響。如果我們無法滿足 客户的需求，我們的銷售、收入和運營結果可能會受到負面影響。

我們 可能無法按時交付積壓的產品，這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。

我們的 能否滿足客户交付積壓的時間表取決於許多因素，包括充足的製造 工廠容量、充足的原材料供應渠道和生產所需的其他庫存、訓練有素的 和有能力的勞動力、針對某些大型項目的項目工程專業知識，以及適當的製造 資源規劃和調度。我們與客户簽訂的許多合同都要求較長的製造交貨期。未能按照客户期望在 交貨，可能導致合同取消和財務處罰，並可能對現有客户關係造成損害，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們的積壓將導致及時或根本的收入，或任何被取消的合同 將被取代。

我們的 運營受到各種風險的影響，這些風險可能導致人身傷害或財產損失，並增加我們的運營成本， 並且可能超出我們的保險範圍。

我們的業務存在固有的風險。我們的工人受到通常與在建築工地提供服務有關的危險，而我們的工廠工作人員則受到與運輸和儲存大量重型原材料和成品有關的危險。操作危險可能造成人身傷害和生命損失、財產、工廠和設備的損壞或破壞以及環境損害。儘管我們執行旨在降低這些風險的培訓計劃，但我們無法消除 這些風險。我們依靠國家規定的社會保險為我們的僱員工傷。然而，任何超過我們的保險範圍的索賠，如果成功和足夠大，都可能導致大量 費用的產生和資源的轉移，這可能對我們產生重大的不利影響。此外，我們沒有任何業務 責任，幹擾，訴訟或財產保險我們的業務。任何未投保的財產損失或損壞的發生，或訴訟或業務中斷，也可能對我們的運營能力產生重大和不利的影響。

我們 可能會因我們的產品不符合法規要求或合同規格而導致材料成本和損失。

我們的 業務涉及提供必須滿足建築規範或其他法規要求和合同規格的產品，這些產品具有耐久性、應力水平能力、承重能力和其他特性。如果我們未能或無法提供符合這些要求和規格的 產品，我們可能面臨經濟處罰，包括價格調整、拒絕交貨和/或終止合同，以及我們的聲譽可能受到損害。如果將來針對我們提出並解決了與產品相關的重大索賠或 索賠，該解決方案可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的 業務可能會因遵守環境法律法規而承擔重大責任。

我們的 建築材料製造業務受有關向環境釋放或處置 材料或其他與環境保護有關的法律法規的約束。我們未能遵守適用的法律 可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估、產生調查或補救義務 以及強制執行禁令救濟。解決這些問題可能需要相當多的管理時間和費用。此外，環境法律法規的變化頻繁發生，任何導致 生產、儲存、運輸、處置或清理要求更嚴格或成本更高的變化，都可能要求我們花費大量開支來達到 並保持合規性，否則可能對我們整個行業和我們自身的 運營結果產生重大不利影響，競爭地位或財務狀況。

我們 依賴我們的關鍵人員，如果我們失去他們的服務，我們的業務和增長前景可能會受到嚴重影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵高管的持續服務。特別是，我們依靠我們的創始人、董事長兼首席執行官李恆芳的專業知識和經驗。我們依賴他的行業專業知識和業務運營經驗，特別是他的業務願景、管理技能以及與我們的員工、其他 大股東、監管機構和許多客户的工作關係。如果他不能或不願意繼續其目前的 職位，或者如果他違反其僱用協議加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能無法輕鬆取代他，我們的業務可能會受到重大幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人員人壽保險。其中任何一個的損失都將對我們的業務和業務產生重大的不利影響。高級管理人員和我們的其他關鍵人員的競爭激烈 ，合適的候選人人才庫有限。我們可能找不到合適的人員替代我們失去的任何高級管理人員或 關鍵人員。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或成立 競爭公司，他們可能會與我們競爭客户、業務合作伙伴和 我們公司的其他主要專業人員和員工。儘管我們的每個高級管理人員和關鍵人員都與我們簽訂了一份保密和不競爭協議 ，但我們不能保證在我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員發生糾紛時，我們將能夠成功地執行這些條款 。

此外，我們還與其他行業競爭對手爭奪合格人才，並在吸引技術人才和留住高級管理團隊成員方面面臨競爭。這些人員具有技術和業務能力，包括與建築材料行業有關的專業知識，這是很難取代的。建材行業需要有經驗、有技術、有行業專門知識的高級管理人員，競爭激烈，我們可能不能留住我們的關鍵人才。對這些人員的激烈競爭可能導致我們的報酬費用增加，這可能對我們的經營結果產生重大不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力在一定程度上將取決於這些人員的持續服務，以及我們確定、僱用和留住更多合格人員的能力。如果 我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們的 高級管理層缺乏管理上市公司和遵守適用於以英屬維爾京羣島的美國上市公司運營的法律的經驗，不遵守此類法律可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

在我們完成首次公開發行(IPO)之前，中國的經營公司是設在中國的私人公司，房地產投資信託美國公司是設在美國的私人公司。關於我們的首次公開發行，我們在英屬維爾京羣島成立了Reto生態解決方案公司，在香港成立了房地產投資信託基金控股公司。RETO生態解決方案公司是北京房地產投資信託基金(REIT)的母公司REIT控股公司 的母公司，該公司是北京房地產投資信託基金(REIT)的母公司。北京房地產投資信託基金是其他中國經營公司REIT美國的母公司，並擁有印度REIT印度公司51%的股份。REIT印度公司是一家在印度的合資企業。在採取這些步驟為我們公司的首次公開發行做準備的過程中，北京房地產投資信託公司的高級管理層成為了RETO生態解決方案公司的高級管理人員。RETO生態解決方案公司的高級管理人員都沒有管理上市公司或管理英屬維爾京羣島公司 的經驗。

由於 是我們首次公開發行(IPO)的結果，我們的公司受到了目前不適用於 的法律、法規和義務的約束，而我們的高級管理人員目前在遵守這些法律、法規和義務方面沒有經驗。例如，對於 ，RETO EcoSolutions將需要遵守適用於在該國家/地區註冊的公司的英屬維爾京羣島法律。高級管理人員僅在北京房地產投資信託基金的業務上有過遵守中國法律的經驗。同樣，根據我們的首次公開發行(IPO)，RETO生態解決方案公司必須按照美國證券法和其他法律的要求提交年度報告和最新報告。這些義務可能是繁重和複雜的，不遵守 此類義務可能對reto產生重大不利影響。此外，我們期望在瞭解作為美國上市公司的此類 新義務的過程中，我們的高級管理層將需要將時間和資源投入到此類 工作上，否則這些工作可能會花費在我們的業務運營上。

我們的商業保險承保範圍有限。我們所經歷的任何未來業務責任、中斷或訴訟都可能轉移管理層對業務的關注，並可能對我們的財務結果產生重大影響。

在中國，商業保險產品和承保範圍有限，且大多數此類產品相對於所提供的承保範圍而言是昂貴的。我們已確定，中斷的風險、此類保險的成本以及按商業合理條件購買 此類保險的相關困難，使我們維持此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的關注，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 將來可能需要額外的融資，如果我們在需要時無法獲得所需的額外 融資，我們的運營可能會受到限制。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，以資助未來的資本支出。雖然我們預計不會在不久的將來尋求 額外融資，但任何額外的股權融資都可能會稀釋我們已發行的 股本股份的持有人。額外的債務融資可能會使我們處於限制我們經營業務的自由的情況下，例如：

我們 不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的融資，或者根本無法獲得任何融資， 並且未能獲得足夠的融資可能會對我們的業務運營產生不利影響。

資本和信貸市場的潛在中斷可能對我們的業務產生不利影響，包括短期 資金的可用性和成本以滿足流動性需求，這可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在變化可能會影響商業和消費信貸的可得性。我們可能需要依賴信貸市場，特別是從中國的銀行和資本市場短期借款，以滿足我們的財務承諾 和短期流動性需求，如果我們的業務的內部資金不能用於這些目的。信貸和資本市場的中斷可能對我們利用這種短期銀行貸款的能力產生不利影響。根據此類信貸安排，我們能否獲得 資金取決於加入這些貸款的銀行是否有能力履行其 資金承諾，這可能取決於中國政府的經濟政策。如果這些銀行遇到資金和流動性短缺，或者在短時間內遇到來自我們和其他借款人的過多借款請求，它們可能無法履行其對我們的 融資承諾。

信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、規章變化或增加、替代辦法減少或金融機構倒閉可能對我們獲得業務所需的流動性造成不利影響。任何中斷 可能要求我們採取措施保存現金，直到市場穩定，或直到能夠安排替代信貸安排或其他 資金來滿足我們的業務需求。這類措施可包括推遲資本支出，減少或消除現金的任意使用。這些事件將對我們的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們在中國的 銀行帳户沒有保險或保險以防損失。

中國的經營公司在中國的各個銀行都有現金賬户。此類現金帳户未投保或未受 保護。如果持有此類現金存款的任何銀行無力償債，或如果中國經營公司因其他原因無法提取資金，這些實體將失去在該銀行的存款現金。

中國環境法律和政策的變化可能會影響我們的財政狀況。

我們的環保建築材料和項目主要用於建築業。我們的業務符合 中國目前對環境保護政策的關注，特別是13“五年計劃”(2016-2020年)。 然而，如果中國改變其環境政策以減少監管，我們相信我們對環保建築材料和設備的需求將會減少，從而對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

與我國公司結構有關的風險

我們 在可預見的將來可能不會派息。

我們 以前沒有支付過任何現金股利，並且我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。儘管我們在2017年和2016年實現了淨盈利，但我們不能保證我們的 業務將繼續產生足夠的收入，使我們能夠在盈利水平上運營，或從運營活動中產生 正現金流。股利政策取決於董事會的自由裁量權， 將取決於，除其他外，我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。如果我們決定將來對我們的任何普通股支付股息，我們將在很大程度上取決於從北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態公司和房地產投資信託基金鹽城收到 資金，以滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息 和其他現金分配(如果有的話)所需的資金。以償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。在中國境內組織的實體支付股息受本文所述的限制。根據 英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(如果有的話，在確定 我們公司的總資產超過我們的負債總額時，如我們的賬簿所示，加上我們的資本)，而我們必須在股息支付之前和之後有償付能力，也就是説，我們將能夠在正常業務過程中到期時償還我們的債務；而本公司資產的可變現價值將不會少於除賬簿上所示遞延税項及本金外的總負債之和(除遞延税項外)。如果我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴從 北京房地產投資信託基金、REIT生態房地產投資信託基金和房地產投資信託基金鹽城獲得資金。參見“股利政策”。

根據中國企業所得税法，外國投資實體向外國投資者支付的股息須繳納10%的預扣税。同樣，外國投資實體向持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息，須繳納5%的預扣税。

在中國境內組織的機構支付股息受限制、程序和手續的限制。中國目前的法規只允許從按照會計準則 和中國法規確定的累計利潤中支付股息。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託生態投資信託基金和鹽城房地產投資信託基金也被要求每年至少將其基於中國會計準則的税後利潤的10%撥給其強制性儲備基金，直至這些儲備的累計金額達到其註冊資本的50%。

在向股東分配任何股息之前，必須對此儲備進行 轉讓。盈餘儲備金除清算期間外不可分配，可用於彌補前幾年的虧損(如有)，並可用於業務擴張或轉換為註冊資本，但發行後的剩餘儲備金餘額不得少於 註冊資本的25%。截至2018年12月31日和2017年12月31日，法定準備金的累計批款分別為2，632，797美元和1，989，475美元。

如果我們在中國經營的任何公司宣佈破產或成為解散或清算程序的主體，我們的 業務可能會受到重大和不利的影響。

中國“企業破產法”規定，企業未清償到期債務，企業資產不足以清償債務的，可以對企業進行清算。

我們的 中國運營公司持有某些對我們的業務運營非常重要的資產。如果我們的任何一家中國運營公司經歷自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會對部分或全部 這些資產主張權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可以依靠中國運營公司支付的股息來滿足我們的現金需求。

我們可能依賴我們的中國運營公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們 的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果有的話)所需的資金，以償還 我們可能產生的任何債務並支付我們的運營費用。北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金目前所欠部分債務的兩筆貸款對其支付股息的能力有限制，任何未來的融資安排也可能施加這種限制。 根據英屬維爾京羣島的法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定 本公司總資產超過我們的負債總額時，如果有的話)，如我們的賬簿所示，我們只能從盈餘中支付股息， 在中國境內組織的實體支付股息受本文所述的限制。 根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(如果有的話，在確定我們公司的總資產超過我們的負債總額時，如果有的話)。加上我們的資本)，我們在支付股息之前和之後必須有償付能力，因為我們將能夠償付我們在正常業務過程中到期的負債；我們公司資產的可變現價值將不低於我們 總負債的總和，但我們賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本除外。如果我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息 作為控股公司，我們將依賴於從北京房地產投資信託基金收到的資金。、REIT生態和REIT鹽城。參見“股利政策”。

北京房地產投資信託基金、房地產投資信託生態投資信託基金和鹽城房地產投資信託基金須將其部分税後利潤撥入法定儲備基金，並由其董事會決定分配給員工福利基金和獎金基金，但不得分配給股權所有者。

根據“中華人民共和國公司法”(2018年修訂)和“中華人民共和國外商獨資企業法實施細則”(2014年修訂)，北京房地產投資信託基金、REIT生態房地產投資信託基金和REIT鹽城房地產投資信託基金須將其部分税後利潤撥給法定儲備基金，並按照其章程，向職工提供福利和獎金基金。企業税後利潤不低於企業税後利潤的10%，應當撥入法定準備金。當法定儲備基金賬户餘額等於或超過北京房地產投資信託基金、REIT生態投資信託基金和REIT鹽城房地產投資信託基金註冊資本的50%時，不需要再向法定儲備基金賬户撥款。根據北京房地產投資信託基金、REIT生態投資信託基金和鹽城房地產投資信託基金的章程，他們的董事會決定了對員工福利和獎金基金的捐款數額。 員工福利和獎金基金用於北京房地產投資信託公司員工的集體福利，REIT生態和REIT鹽城。 這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥備。

截至本年度報告之日， 員工福利和獎金基金金額尚未確定，我們此次也未承諾將此類金額確定為 。根據中國現行法律，北京房地產投資信託基金、房地產投資信託生態投資信託基金和房地產投資信託鹽城房地產投資信託基金必須撥出員工福利和獎金金額，但尚未這樣做。北京房地產投資信託基金(REIT)、REIT生態房地產投資信託基金(REIT生態化)和房地產投資信託基金鹽城投資信託基金沒有這樣做，因為中國有關部門允許企業靈活做出決定。中國法律要求根據公司的組織文件做出這樣的決定，北京REIT、REIT生態和REIT鹽城的組織文件都不要求在特定的時間範圍內做出決定。雖然 中國當局尚未要求我們作出這樣的決定或撥出這筆款項，但中國當局可能要求北京房地產投資信託基金、房地產投資信託生態 和房地產投資信託基金鹽城糾正其違規行為，如果我們在 期限內收到警告後未能這樣做，我們可能會被罰款。

此外，中國法律規定，外國投資公司在保留利潤或將利潤分配給外國股東之前，必須將部分税後利潤分配給法定儲備基金、員工福利基金和 獎金基金準備金。因此，如果 由於任何原因，北京REIT、REIT生態和REIT鹽城的股息不能及時匯回給我們， 我們的現金流可能會受到不利影響，或者我們可能會破產。

吾等未能事先取得中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准本公司普通股在外國證券交易所上市及買賣，可能會對吾等之業務、經營業績、聲譽及普通股之交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，包括商務部在內的6箇中國監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”(“外資併購條例”)，並於2009年6月22日修訂(新的“併購規定”)。新的併購規定 要求為海外上市目的而形成的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的機構(“SPV”)，必須在該SPV的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了“關於境內企業境外間接發行證券或境外上市交易證券的規定”，規定了經中國證監會批准境外上市的SPV須向中國證監會提交的文件和材料。

然而，新的併購規則的適用情況仍不清楚，目前中國主要律師事務所對證監會批准要求的範圍和適用性還沒有達成共識。我們的中國律師北京德恆律師事務所根據他們對中國現行法律法規的理解，向我們提供了以下建議：

中國證監會沒有發佈任何這樣的確定規則或解釋，我們也沒有選擇根據 新的併購規則自願申請批准。在首次公開發行(IPO)之前，我們沒有獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會事先批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能對我們在中國的經營活動處以 罰款和罰款，限制我們在中國的經營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及對我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

在解釋和實施“中華人民共和國外國投資法框架規則”方面存在大量的不確定因素，其適用可能需要中國政府頒佈進一步的規則，這可能會導致並增加我們的合規成本和開支，從而對我們的財務狀況和運營產生不利影響。

2019年12月15日，中國全國人民代表大會頒佈了“中華人民共和國外商投資法”，旨在取代現行有關外商投資的主要法律。“外商投資法”將於2020年1月1日起施行。外國投資法適用於 外國投資者以適用的中國法律、法規規定的方式設立、收購或以其他方式全部或部分投資的中國企業。它還管理外國投資者在中國的投資項目和活動。因此，由於本公司符合“外國投資者”資格，因此我們的 中國子公司須遵守“外國投資法”。

根據“外商投資法”的規定，國務院頒佈批准的“負面清單”將列明屬於禁止行業和限制行業的行業。禁止外國投資者投資其中的任何 禁止從事的行業。如果外國投資者被發現投資於 “負面清單”所列的任何被禁止的行業，該外國投資者可能被要求，除其他方面外，停止其投資活動， 處置其在“外商投資企業”(“外商投資企業”)的股權或資產，並沒收 其收入。外國投資者可獲準投資“負面清單”中 所列受限制行業的外商投資企業，但須符合相關條件並從中國有關政府部門獲得 的某些批准。對於不禁止或不限制外國投資的行業，將對國內和外國投資者一視同仁。2018年6月28日，國家發展改革委、商務部發布“負面清單”，2018年7月28日起生效。除了被禁止的行業外，這種“負面清單”還規定了外國投資者投資限制性行業的某些特殊條件，其中包括與 控股股東、持股比例、組織模式和董事會成員有關的要求。

我們的 中國子公司將被定性為外商獨資企業。一旦某一實體被確定為外商投資企業，且其業務屬於 “負面清單”下的受限制行業，為了讓外國投資者投資於外商投資企業，該 實體將被要求獲得商務部或其當地對應機構以及中國其他相關政府機構的入境許可和批准。我們目前生產的主要產品，包括用於生產這些環保建築材料的環保建築材料和設備 ，不屬於目前有效的 “負面清單”禁止或限制的行業。

“外商投資法”還規定，在“外商投資法”頒佈前，依照“中外合資經營企業法”，設立外商投資企業的實體形式、主要組織機構和經營活動，“中外合資經營企業法”或“外商獨資企業法”符合“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國合夥企業法”和其他法律(視情況而定)的規定，外商投資企業從2020年1月1日起有五年的過渡期以完全符合上述要求。參見“條例-外國投資法”。

根據適用的中國法律和法規，我們中國子公司開展的相關業務和我們在中國子公司的投資目前不受國家安全審查的約束。然而，如果我們未來的業務運營或我們在中國進行的潛在併購涉及重要基礎設施或涉及某些關鍵技術的其他國家安全敏感領域或行業，則很可能適用國家安全審查要求，且 符合中國法律的審查結果應是明確的。目前尚不清楚“外商投資法”具體實施辦法何時由國務院發佈。鑑於對“外商投資法”的解釋和實施存在不確定性，其適用可能需要中國政府頒佈進一步的規則，這可能會導致並增加我們的合規成本和費用，因此，我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

與在華經商有關的風險

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。此分類可能會對吾等及吾等的非中國股東造成不利的税務後果。

中國通過了自2008年1月1日起生效的“企業所得税法”(以下簡稱“企業所得税法”)和實施細則，隨後經全國人大常委會修訂，於2017年2月24日生效。根據“企業所得税法”，居民企業對其全球收入按25%的税率繳納所得税，而非居民企業為其在中國產生的收入和在海外產生的收入繳納20%的所得税，但與非居民企業在中國設立的實體有實質性的關係。就居民企業的定義而言，根據“企業所得税法”，在中國境外設立的、在中國境內有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”。“企業所得税法”實施細則將事實管理定義為“對企業生產經營、人員、會計和財產的實質性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了“關於按組織管理實際標準認定境外中資註冊企業為居民企業有關問題的通知”(第82號通知)，進一步解釋了“企業所得税法”對中國企業或集團控制的境外實體的適用和實施。根據第82號通知，如果 (I)負責其日常業務的高級管理和核心管理部門主要位於中國，則在境外註冊並由中國企業或集團控制的企業將被歸類為“居民企業”，其“事實上的管理機構”位於中國境內；(2)由中國企業或集團控制的企業將被劃為“居民企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內，(I)負責其日常業務的高級管理部門和核心管理部門主要在中國履行其職責；(2)其財務和人力資源決定由中國境內的個人或機構作出或須經其批准；(3)其主要資產、會計帳簿、公司印章、 和董事會及股東大會的會議記錄和檔案存放在中國；(四)具有表決權的 企業的董事或高級管理人員中，至少有一半經常居住在中國。常駐企業向非中國股東派息時，須按10%的税率繳納預扣税。

鑑於 Reto EcoSolutions並無中國個人或中國企業或集團，而是香港企業作為其主要控股股東，吾等相信第82號通告不適用於吾等。然而，第82號通知確實提到，在確認“事實上的管理”的情況下，以事實為導向的 確認比格式更為重要。雖然我們從未被任何主管税務機關認定為“居民企業”，也沒有看到任何與我們的結構類似的公司被確定為“居民企業”，我們是否被承認為“居民企業”，取決於中國税務機關的自由裁量權和他們對 術語“事實上的管理機構”的解釋。

作為我們在香港的業務，我們不認為我們符合所述的一些條件。作為貿易公司，REIT Holdings的關鍵資產 和記錄，包括我們董事會的決議和會議記錄，以及我們股東的決議和會議記錄，都位於中國境外。因此，吾等認為，倘第82號通函所載“事實上管理機構”的準則被視為適用於吾等，則就中國税務而言，不應將房地產投資信託基金控股視為“常駐企業”。然而，由於企業的税務居留身份取決於中國税務機關的 決定，而對於適用於我們離岸實體的術語“事實上的 管理機構”的解釋仍存在不確定性，因此我們將繼續監控我們的税務狀況。

如果 中國税務機關為了中國企業所得税的目的確定我們是“居民企業”，則可能會出現一些 對中國不利的税收後果。首先，我們可能需要繳納企業所得税，税率為我們 全球應納税所得額的25%，以及中國企業所得税申報義務。在我們的情況下，這將意味着 的收入，如非中國來源的收入，將須按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據“企業所得税法”和 其實施細則，我們中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的條件。最後， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致 在我們支付給我們的非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的收益方面徵收10%的預扣税的情況下， 可能會導致 的結果，即我們支付給我們的非中國股東的股息將被徵收10%的預扣税，而我們的非中國股東將從轉讓我們的股份中獲得收益。

根據“反海外腐敗法”和“中國反腐敗法”，我們可能會承擔責任。

在我們的首次公開募股中，我們受到了美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)的約束， 和其他法律禁止法規所界定的美國個人和發行人為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不正當支付或提供付款。我們還受“中華人民共和國反不正當競爭法”和“中華人民共和國刑法”有關反賄賂規定的約束，或統稱為“中華人民共和國反賄賂法”。現行的“中華人民共和國反賄賂法”禁止在商業交易中向政府官員、私營公司或個人或其代理人行賄。我們有業務，與第三方達成協議，並在中國進行銷售，這可能會導致腐敗。我們在中國的活動產生了未經授權支付 或由我們公司的某一名員工、顧問或分銷商提供付款的風險，因為這些方並不總是受我們控制的 。我們正在執行一項反腐敗方案，該方案禁止直接或間接向外國官員提供或給予任何有價值的東西，以獲取或保留業務。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、 銷售顧問和分銷商簽訂的所有合同中包括要求遵守我們政策的條款，並要求他們每年證明遵守我們的政策。它還要求所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體推銷的招待費 必須符合規定的 準則。同時，我們相信到目前為止，我們已經在所有重大方面遵守了“反海外腐敗法”和“中華人民共和國反賄賂法”的規定。

然而， 我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明不太有效，而且我們公司的員工、顧問或分銷商 可能會從事我們可能要對其負責的行為。違反“反海外腐敗法”或“中華人民共和國反賄賂法”可能導致嚴重的刑事或行政處罰，我們還可能承擔其他責任，這可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的後續責任承擔責任。

如果 我們成為最近涉及在美上市的中國公司的直接審查、批評和負面宣傳的對象， 我們可能需要花費大量的資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和 我們的聲譽並可能導致您對我們的股票投資損失的問題，特別是如果這樣的問題不能得到妥善處理和解決。

最近，大部分業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、金融評論員和美國證券交易委員會(SEC)等監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。大部分的審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規行為、缺乏對 財務會計的有效內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，以及在某些情況下，對欺詐的指控。由於審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美上市的中國 公司的公開交易股票的價值急劇下降，在某些情況下甚至變得幾乎一文不值。許多這樣的公司現在正遭受股東訴訟和SEC的執法行動，並且正在對這些指控進行內部和外部調查。 尚不清楚這種全部門的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和我們的業務產生什麼影響。 如果我們成為任何不利的指控的對象，無論此類指控是否屬實，我們將有 花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會分散我們管理的注意力。如果此類指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

匯率的波動可能對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及對我們股票的價值和以美元計算的任何股息產生重大的不利影響。例如， 如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反地，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數額產生負面影響。此外，人民幣兑其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但人民幣對美元可能在中長期內大幅升值或貶值。此外，今後中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們 在“外幣換算 收益(損失)”標題下的財務報表中反映貨幣換算調整的影響。截至2018年12月31日和2017年12月31日的外匯折算年收入分別為3，015，578美元和2，109，103美元。非常有限的套期保值交易可在中國使用，以減少我們的風險敞口 對匯率波動的影響。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易。雖然我們可能在未來進行對衝交易 ，但這些交易的可用性和有效性可能受到限制，而且我們可能根本不能成功地 對衝我們的風險敞口。此外，我們的外匯損失可能會因中國外匯管制條例而擴大，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

由於 我們的大部分業務和資產位於中國，股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。

除美國房地產投資信託基金和印度房地產投資信託基金外，我們的業務和資產都位於中國。此外，我們的行政人員和董事 不是美國居民，而且這些人的資產基本上都在美國境外，因此投資者可能很難在美國進行法律程序服務，或強制執行在美國取得的對我們 或這些人中的任何人不利的判決。參見“民事責任的可執行性”。

人民幣的波動可能通過影響跨境資金流而間接影響我國的金融狀況。

儘管 我們使用美元進行財務報告，但所有由中國運營公司進行的交易都是以中國貨幣人民幣計價的。人民幣幣值波動，受中國政治經濟條件變化的影響。我們目前不從事對衝活動以防範外幣風險。 即使我們選擇從事這種對衝活動，我們可能也不能有效地這樣做。人民幣匯率的未來變動可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為當我們將在中國境外籌集的資金轉移到國外或支付供應商在中國境外提供的服務時，我們可能會遭受財務損失。

如果 將來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能會被徵收比 美元更高的税款，而 是您最終實際收到的美元金額。

在 如果我們將來支付股息，您將根據您在 收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税，即使您實際收到的金額較少，而實際上付款被轉換為美元。 具體地説，如果股息是以外幣宣佈和支付的，您作為美國持有人的收入中必須包括的股息分配金額 將是以外幣支付的美元價值，確定 在股息分配包含在您的收入中之日，以外幣對美元的即期匯率確定， 無論支付的款項是否實際轉換為美元。因此，如果在實際將貨幣轉換為美元之前，外幣的價值下降了 ，那麼您可能要對更多的美元徵税，而不是最終實際收到的美元。

我們可能成為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

根據我們業務活動的性質，出於美國聯邦所得税的目的， 美國國税局(IRS)可能將我們歸類為被動外國投資公司(PFIC)。如果您是美國投資者，這種定性可能會導致 對您造成不利的美國税收後果。例如，如果我們是PFIC，則美國投資者將受到繁重的報告要求的約束。我們是否為私人股本投資公司的決定是每年作出的，而 將視乎我們不時的收入及資產組合而定。具體地説，出於美國 税的目的，我們將被歸類為PFIC，前提是：

對我們資產價值的計算部分基於我們普通股當時的市場價值，這可能會發生變化。 此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在 首次公開發行(IPO)中籌集的現金的影響。我們不能保證在任何應税年度我們都不會成為PFIC。見“税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

中國政府出臺新法律或修改現行法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中國的法律制度是由成文法律、規章、通告、行政指示和內部指導方針組成的成文法律制度。與美國等普通法司法管轄區不同，判決的案件(可作為先例)不構成中國法律結構的一部分，因此不具有約束力。此外，隨着中國從中央計劃經濟向更加市場經濟的轉變，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在演變，法律法規或其解釋可能會有進一步的變化。這種不確定性和中國法律制度可能發生的變化會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 在中國可能受到外匯管制，這可能限制我們在首次公開發行(Ipo)中籌集的資金的使用， 可能對我們的業務產生重大不利影響。

北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態投資信託基金和房地產投資信託基金鹽城房地產投資信託基金受中國貨幣兑換規則和條例的約束。在中國，外匯局管制人民幣兑換外幣。目前，外商投資企業必須向國家外匯管理局申請“機構登記 作為外商投資企業”。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態投資信託基金和房地產投資信託基金鹽城房地產投資信託基金註冊後，允許北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態投資信託基金和房地產投資信託基金鹽城投資信託基金開設包括“經常賬户”和“資本賬户”在內的外幣賬户。目前，在“經常項目”和一般“資本項目”範圍內的轉換無需經國家外匯局批准即可實施。然而，在一些受限制的“資本賬户”中的貨幣換算 (例如直接投資、貸款、證券等資本項目)還需要得到保險箱的批准。

特別是，如果北京REIT、REIT生態 或REIT鹽城通過RETO生態解決方案或其他外國貸款機構借入外幣，則這些貸款必須向SAFE註冊。如果北京房地產投資信託基金、房地產投資信託生態投資信託基金或鹽城房地產投資信託基金是通過額外出資的，包括商務部在內的某些 中國政府部門或外匯局和商務部的當地對應機構必須批准這些出資。 這些限制可能會限制我們在首次公開發行(IPO)中籌集的資金的使用，從而可能對我們的 業務產生不利影響。

政府對貨幣換算的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣可兑換為外幣實行管制，在某些情況下，管制將貨幣匯出中國，通常可能需要6個月的時間。我們的大部分收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們的收入來自北京房地產投資信託基金的付款。、REIT生態和REIT鹽城。外匯短缺可能會限制北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態投資信託基金和房地產投資信託基金鹽城匯出足夠的外匯向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價義務。 根據現行的中國外匯條例，經常賬户項目的支付，包括利潤分配， 支付與貿易有關的交易的利息和支出，可在不經外匯局事先批准的情況下，由 按照某些程序要求以外幣支付。但是，要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付以外幣計價的銀行貸款等資本支出，則需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制今後經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。請參閲“條例 -外匯和股息分配條例”。

人民幣的波動會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，除其他外，還受到政治和經濟條件的變化的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策。根據這項新政策，人民幣兑一籃子外幣的匯率可以在一個狹窄且有管理的區間內波動。這一政策的變化導致了人民幣對美元的升值。儘管國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的，但國際上仍然存在要求中國政府採取更加靈活的貨幣政策的壓力，這可能導致人民幣對美元進一步、更快地升值。人民幣的任何重大升值都可能對 我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的普通股的價值和支付的任何股息產生重大和不利的影響。例如，人民幣對美元升值將使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元兑換成人民幣。請參見“Exchange 速率信息”。

最近中國勞動法的變化限制了我們在經濟衰退時減少我們在中國的勞動力的能力，並且可能增加我們的生產成本，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

為澄清與“勞動合同法”實施有關的若干細節，中國國務院於2008年9月18日頒佈了“勞動合同法實施細則”，並立即生效。這項立法正式規定了工人在加班時間、養卹金、裁員、就業合同和工會作用方面的權利。除其他事項外，這項新法律規定了終止僱用合同的具體標準和程序，並規定僱主負有舉證責任。此外，在大多數情況下，法律要求在僱用合同終止時支付法定遣散費，包括定期僱用合同到期的情況。此外，法律 要求僱主與已為同一僱主連續工作十年或更長時間或與同一僱主連續簽訂兩份定期合同的任何僱員簽訂“無定期僱用合同”。 “無固定期限的僱用合同”已不再適用。因合同到期而終止， 雖然仍可根據新法律規定的標準和程序予以終止。由於缺乏執行此類法律的先例，有關終止就業合同的法律規定的標準和程序引起了在中國的外國投資企業的關注，即這樣的“無固定期限的就業合同”實際上可能成為“終身、永久的就業合同”。最後，根據新的 法，只有在特定情況下才能裁減20多人或10%以上的工作人員， 例如根據中國“企業破產法”進行的重組，或公司在生產和/或經營方面遇到嚴重困難時，或者當事人訂立勞動合同時所依賴的客觀經濟情況發生重大變化，致使勞動合同不能履行的。到目前為止，對於中國有關當局如何解釋和執行這種特定的縮編情況，幾乎沒有任何指導或先例。我們僅在中國境內工作的所有員工都受新法律的保護，因此，在經濟衰退或 不太嚴重的經濟衰退期間，我們在必要時調整業務規模的能力可能會被削弱。因此，如果我們面臨未來商業活動下降的時期，通常 或特定於我們業務的不利經濟時期。, 這項新法律預計將加劇經濟環境對我們的經營結果和財務狀況的不利影響。

我們的企業受益於某些政府補貼和激勵措施。 這些激勵措施的到期、減少或終止或變更將增加我們的負擔並減少我們的淨收入，這可能對我們的業務 和運營產生重大不利影響。

我們在滿足一定的條件後，得到了一些政府機構的補貼，例如開發某些技術，這些技術被選為年度重點研究和開發，或者獲得某些技術認證。

北京房地產投資信託基金獲得高新技術企業證書，2015年和2016年可享受15%的所得税優惠税率。 15%的税率低於我國25%的標準所得税率。此外，由於長江房地產投資信託基金生產的產品符合環保建築材料的要求，該公司2015財年的收入中有10%免徵所得税。公司在2017財年沒有獲得類似的豁免。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，本公司因税收優惠而節省的税款估計分別為86，898美元和266，125美元。中國地方政府可能會在未來的任何時候通過新的立法來減少或取消這些激勵措施。如果北京房地產投資信託基金不再有權獲得此免税待遇，其適用税率將從15%提高到最高25%，即中國的標準業務收入税率 。此外，終止對生態友好建築材料的一次性補貼可能會增加今後生產和銷售這些材料的負擔。任何這些經濟激勵措施的減少或終止都可能對我們的業務和運營產生負面影響。

未能向部分員工的住房公積金繳款可能會對我們的財務狀況產生不利影響 ，我們可能會受到勞資糾紛或投訴。

根據1999年4月3日國務院頒佈並於2002年3月24日修訂的“住房公積金管理條例”(“住房公積金管理條例”)，中國企業必須向有關住房公積金管理中心登記，在指定銀行開立特殊HPF帳户，並及時為 其員工提供HPF繳款。根據HPF的規定，如果企業沒有向HPF註冊或沒有為其員工開立專門的HPF 帳户，相關HPF主管部門可以命令該企業在一定時間內註冊和開立帳户， ，企業不執行的，處一萬元以上五萬元以下的罰款。此外， 如果企業未能全額或部分支付其HPF繳款，該企業將被HPF執法機關責令作出此種繳款，並可由對該事項具有管轄權的人民法院強制作出此種繳款。

中國的經營公司受HPF法規的約束。因此，如果中國運營公司未能為其員工提供足夠的 HPF繳款，則該個人可能會對相關中國運營公司提起私人訴訟(投訴)。所有在華經營的公司均已在中國的相關HPF主管部門註冊(除定選、REIT生態、霍爾果斯房地產投資信託基金與鹽城房地產投資信託基金當前沒有任何全職 員工且截至本年度報告之日尚未開設HPF帳户，但尚未為其部分員工支付足夠的HPF繳款 。我們估計，在截至2018年12月31日和2018年12月31日的一年中，適用的中國運營公司未做出但本應做出的HPF貢獻不到20，000美元。截至本年度 報告之日，本公司尚未收到主管部門的任何通知、要求或命令，也未收到 現任或前任員工就我們在這方面的違規行為提出的任何索賠或投訴。此外，李先生於2017年9月30日簽署了一份有利於中國運營公司的賠償協議，根據該協議，他同意對中國運營的 公司因未支付HPF繳款而可能遭受的任何損失和處罰進行全額賠償。對於 要求任何中國運營公司全額支付此類款項的程度，此類付款可能會對公司的財務或運營產生不利影響。此外，在華經營的公司可能會受到現任或前任員工的勞資糾紛或投訴。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我國“勞動合同法”對用人單位規定了重大責任，影響了用人單位裁員決策的成本。此外，它還要求根據資歷而不是功績來終止某些職務。如果我們決定大幅 更改或減少員工，“勞動合同法”可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且具成本效益的方式實施此類更改的能力產生不利影響，從而對 的財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。“勞動合同法”還規定，僱主必須向所有僱員提供社會福利待遇，這增加了我們的勞動力成本。只要中國以外的競爭者不受這些要求的影響， 我們就可能處於相對劣勢。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能要求我們的中國居民 股東承擔個人責任，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們子公司增加註冊資本、向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，中國外匯局下發“國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和境內居民往返投資有關問題的通知”(第37號通知)，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民向境外公司(即SPV)提供國內資產或利益時，須事先向當地的外匯局登記。此外，第37號通知具有追溯力。因此，凡在2014年7月4日前為SPV貢獻了國內資產或利益，但未按要求完成海外投資外匯登記的中國居民，應向外滙局及其分支機構寄信説明。外匯局及其分支機構應當在合法、合法的原則下，對違反外匯管理規定的，依法進行補充登記，並給予行政處罰。

我們已要求身為中國居民的股東根據第37號通知和其他有關規定提出必要的申請、提交文件和進行修改。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的股東 遵守相關要求。然而，我們不能提供任何保證，我們所有身為中國居民的 股東將遵從我們的要求，進行或取得任何適用的註冊，或遵守第37號通告或其他相關規則所要求的 其他要求。由於我們的中國常駐股東沒有或沒有能力進行任何必要的登記或遵守其他要求，這些股東可能會受到罰款和法律制裁 ，也可能限制我們向北京房地產投資信託基金提供額外資本或貸款的能力(包括使用我們的 首次公開募股的收益)。、REIT生態 和REIT鹽城，限制了北京REIT、REIT生態和REIT鹽城向我們支付股息或以其他方式分配利潤的能力。

如果我們或作為中國公民的我們的員工不遵守中國有關離岸上市公司授予中國公民的員工股票期權的規定，我們 可能會受到中國國家外匯管理局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁。

2012年2月15日，外匯局頒佈了“國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃管理有關問題的通知”、“通知7”、“國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知”、“國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知”、“第7號通知”。第七號通知規定，被境外上市公司授予股票期權的中國公民，必須通過境外上市公司的中國代理人 向國家外匯管理局登記並完成某些其他手續，包括申請外匯購買配額和開立特別銀行賬户。我們及已獲 授出購股權的中國僱員須遵守第7號通告。不遵守這些規定可能會使我們或我們的中國員工 受到國家外匯管理局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁，並可能阻止我們根據股票激勵計劃向我們的員工進一步授予 期權。這類事件可能會對我們的業務運作造成不利影響。

如果我們的中國常駐股東不遵守與海外直接投資或從事海外證券發行或交易有關的個人外匯規則，可能會對這些股東處以罰款或其他責任。

除第37號通知外，我們在中國境內進行外匯活動的能力可能取決於外匯局2007年1月頒佈的“個人外匯管理辦法實施細則”(經修訂和補充的“個人外匯規則”)的解釋和執行。根據“個人外匯規則”，任何尋求在海外直接投資或在海外從事證券或衍生產品發行或交易的中國個人，必須按照國家外匯管理局的規定進行相應的登記。如果中國個人未能進行此類登記，可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們可能不會被完全告知作為中國居民的所有實益所有人的身份。例如，由於我們的股票的投資或交易將發生在海外公開市場或二級市場，那裏的股票通常由經紀人在 經紀賬户中持有，因此我們不太可能知道所有身為中國居民的實益所有人的身份。此外， 我們不能控制我們未來的任何受益所有人，我們也不能向您保證這些中國居民將能夠完成個別外匯規則所要求的必要的批准和註冊程序。

不確定如何解釋或執行個別外匯規則，以及這種解釋或執行是否會影響我們進行外匯交易的能力。由於這種不確定性，我們不能確定如果我們的任何中國常駐股東未能進行所需的登記，我們的子公司是否會因其經營受到罰款或法律 制裁，限制派息或其他會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響的懲罰性行動。

中國政治和經濟政策的變化可能會損害我們的生意。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家有很大不同。

中國經濟歷來是計劃經濟，受制於政府的計劃和配額，在某些方面正在向更加市場化的經濟過渡。雖然我們認為中國政府採取的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響，但是我們不能預測這些經濟改革的未來方向，或者這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生的影響。 此外，中國經濟不同於大多數屬於經濟合作與發展組織(OECD)的國家的經濟。這些差異包括但不限於：

由於這些差異，如果中國的 經濟與OECD成員國的經濟相似，我們的業務可能不會像預期的那樣以同樣的方式或同樣的速度發展。

自1979年以來，中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管作出了這些努力來發展法律制度，但中國的法律制度還不完善。即使中國有適當的法律，以現有法律為基礎的現有法律或合同的執行可能是不確定的或零星的，而且可能很難獲得迅速和 公平的執行，也可能很難由另一個管轄區的法院執行判決。在許多情況下，中國司法機構相對缺乏經驗，給任何訴訟的結果帶來了更多的不確定性。此外，對法規的解釋可能受制於反映國內政治變化的政府政策。我們在中國的活動還將由中國政府的各個國家和地方機構進行行政審查和批准。由於 中國的法律和法規結構發生的變化，我們可能無法確保必要的政府 批准我們的活動。雖然我們已獲得所有必要的政府批准，以經營我們目前所進行的業務，但在我們無法獲得或維持所需的政府批准的情況下，中國政府可自行決定禁止我們經營我們的業務。

如果中美關係惡化，我們的股價可能會下跌，進入美國資本市場可能會有困難。

在最近幾年的不同時期，中美在政治和經濟問題上存在分歧。這兩個國家之間將來可能會有爭議。中美之間的任何政治或貿易爭端都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中國政府可能會改變對私營企業的政策，甚至將私營企業國有化或徵收，這可能會導致我們在那個國家的投資完全喪失。

我們的業務受到政治和經濟不確定因素的影響，並可能受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。近幾年來，中國政府推行的經濟改革政策包括鼓勵私營經濟活動和擴大經濟分權。中國政府可能不會繼續推行這些政策，也可能會不時改變這些政策，對我們不利，如果有的話，事先通知得很少。

政策、法律和法規的變化或其解釋或徵收消費税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或國有化 或以其他方式沒收私營企業，都可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵用甚至可能導致我們在中國投資的全部損失，以及對我們任何投資的完全損失。

由於 我們的業務主要位於中國，因此無法從獨立的 第三方來源獲得有關我們的業務的信息。

由於 中國運營的公司設在中國，而REIT印度公司將設在印度，因此我們的股東可能比美國公司的股東更難及時獲得有關他們的信息。我們的大部分業務將繼續在中國進行，股東可能很難從公司本身以外的來源獲得有關信息。從報紙、行業期刊或地方、區域或國家監管機構獲得的信息，如建築許可證的發放和開發項目合同的授予，將不會隨時提供給 股東，如果有的話，很可能只有中文版本。股東將依賴於管理層關於其進度、發展、活動和收益支出的報告。

中國經濟增長放緩可能會給我們的業務帶來負面影響。

自2010年以來，中國經濟的年增長率從2010年的10.3%左右下降到2018年的6.6%。這種情況影響了許多類型的服務業，如餐飲業、旅遊業和一些製造業。我們在中國的經營主要依靠建築業，而建築業受經濟增長放緩的影響。如果中國的經濟增長繼續放緩，那麼如果這樣的放緩導致建築業活動減少，我們的業務就會受到嚴重的不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們普通股的市價可能不穩定，可能給投資者造成重大損失。

自從我們首次上市以來，我們普通股的交易價格一直在波動。自我們的普通股於2017年11月29日在納斯達克上市以來，我們普通股的交易價格一直在12.75美元至1.07美元之間，最近一次公佈的交易價格是2019年5月13日的每股1.75美元。由於眾多 因素的影響，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股票的市場價格。許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不相稱的方式波動。在過去，股票持有人在經歷了一段時間的市場動盪之後提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。

證券分析師可能不會發布關於我們業務的有利研究或報告，也可能根本不發佈任何信息，這可能導致 我們的股票價格或交易量下降。

如果我們的普通股交易市場發展起來，行業或金融分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告將在一定程度上影響交易市場。我們不能控制這些分析師。作為一家年輕的上市公司， 我們可能在吸引研究報道方面進展緩慢，而發佈有關我們普通股信息的分析師與我們或我們行業的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們結果的能力，並可能使 更有可能使我們無法達到他們的估計。如果報道我們的分析師提供了不準確或不利的 研究結果，或者對我們的股票價格發表了負面意見，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈涵蓋我們的報告，我們可能會在市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定是否選擇適用於新興成長型公司的簡化報告要求 會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新創企業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法”(Jobs Act)中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可能會利用 適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括無需遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的 審計員認證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少了有關高管 薪酬的披露義務，並免除了對以前未獲批准的任何金色降落傘付款進行非約束性諮詢 投票和股東批准的要求。我們可能在五年內成為一家新興的成長型公司，雖然如果我們的收入超過10億美元，我們可能很快就失去這一地位；如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼我們就會失去這一地位； 如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者，如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的 普通股的市場價值超過7億美元，則自接下來的12月31日起，我們將不再是一家新興增長型 公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

如果 我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對 我們的財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告 這種內部控制的任何重大缺陷。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程既費時又費錢又複雜。此外，我們註冊的獨立會計師事務所必須從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格年度報告開始，證明我們對財務報告的內部控制的有效性， 可能在我們首次公開發行(IPO)之日後整整5年才能完成這份報告。(英文縮寫為“Emerging Growth Company”，即“新興成長型公司” ，英文縮寫為“Emerging Growth Company”，簡稱：“Emerging Growth Company”)。如果我們發現 對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能及時遵守第404節的要求 或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者，如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者 可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，而我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們還可能受到證券上市的證券交易所、證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查，這些機構可能需要額外的資金 和管理資源。

我們的 披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的 披露控制和程序必須提供合理的保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中規定的時間段內累積並傳達給管理層，並進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論其設計和操作多麼完善，都只能提供合理而不是絕對的保證，確保控制 系統的目標得到實現。

這些 固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、 兩個或兩個以上人的勾結或未經授權的對控制的覆蓋都可以繞過控制。因此，由於我們的控制 系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的誤報，並且不會被檢測到。

如果我們的財務狀況惡化，我們可能達不到納斯達克資本市場的持續上市標準。

NASDAQ資本市場還要求公司滿足特定要求，其股票才能繼續上市。 為了有資格在NASDAQ資本市場繼續上市，我們必須滿足以下條件：

如果 我們的股票在稍後的某個日期從NASDAQ資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的 股票。此外，如果我們的普通股在稍後某個日期從NASDAQ資本市場退市，我們可能會申請將我們的普通股在公告板上或在由國家報價局 Inc.維護的“粉紅單”中進行報價。公告牌和“粉單”通常被認為是效率低於納斯達克資本市場的市場。此外，如果我們的普通股沒有上市或在以後某一天被摘牌，我們的普通股可能會受到“普通股”條例的約束。這些規則對向固定客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀人-交易商規定了額外的銷售做法要求，並要求 提供一份披露時間表，解釋便士股票市場的性質和風險。因此，經紀商出售我們普通股或使其進入市場的能力或意願 可能會下降。如果我們的普通股在稍後的某一天從納斯達克資本市場退市，或受到小額股票規定的約束，我們的股票 的價格很可能會下跌，我們的股東將發現很難出售他們的股票。

我們 由於是一家上市公司而增加了成本，這可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了更多的法律、會計和其他費用。例如，我們現在必須聘請美國證券法 律師和美國公認會計原則審計師，這是我們在準備首次公開發行之前不需要的，我們將繼續每年支付 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的費用。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克實施的新規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們 期望這些新的規則和條例增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司 活動更加耗時和昂貴。此外，我們將繼續承擔與我們的公開 公司報告要求相關的額外費用。這種性質的額外成本自然會降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，從而對我們的業務產生重大的不利影響。

作為一家上市公司，我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易所法”、“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克法”、我們在其上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例。儘管“就業法案”最近進行了改革，但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”之後。 除其他外，“交易法”要求，我們提交有關我們的業務和運營結果的年度報告和當前報告 。

由於 是在要求上市公司提交的文件中披露信息的結果，因此我們的業務和財務狀況更加明顯， 我們認為這可能導致威脅訴訟或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或 得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們還預期，作為一家上市公司，這些新的規則和條例將使我們獲得董事和高級職員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受較低的保險範圍，或為獲得 保險承擔更高的費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會中任職，以及合格的執行官員。

公開披露信息的義務可能會使我們與私營公司的競爭對手相比處於劣勢，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為美國的報告公司 ，我們必須在發生對本公司和股東具有重大意義的事件時，向證券交易委員會(SEC)提交定期報告。在某些情況下，我們需要披露重要的 協議或財務運營結果，如果我們是一傢俬營公司，則不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手 可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們 公司的競爭中獲得優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們受美國法律的約束，我們的競爭對手大多是中國私營公司，不需要遵守這些法律。只要遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對這些公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的經營結果。

我們的 分類董事會結構可能會阻止我們公司控制權的變更。

我們的董事會分為三類董事。A類董事的任期至2020 股東大會止，B類董事的任期至2021年股東大會止， C類董事的任期至2019年股東大會止。每個類別的董事在其當前任期屆滿時被選為 ，任期三年。即使要約收購或控制權變更可能符合股東的最佳利益，但本公司董事的交錯條款可能會降低提出收購要約或試圖變更控制權的可能性。參見“管理層-董事會和董事會委員會”。

有資格在未來出售的股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上大量出售的已發行普通股可能會導致我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者 認為這些銷售可能發生，我們的股票的 市場價格可能會下降。此外，這些因素可能使我們更難通過今後發行我們的普通股籌集資金。目前，我們總共發行了22，760，000股票。可自由轉讓的 ，不受限制或根據“證券法”進一步登記。其餘股份為規則144所界定的“受限制證券” 。在“證券法”第144條或“證券法”規定的其他豁免允許的範圍內，這些股份可在未來無需根據“證券法”進行登記的情況下出售。

我們的 員工、高管和/或董事將控制大量普通股，從而降低您對股東 決策的影響。

我們的 員工、高級職員和/或董事總計實益擁有我們約34.2%的流通股。作為 的結果，我們的員工、高級職員和董事具有影響我們的管理和事務以及提交給股東審批的事項的 結果的強大能力。這些股東單獨或作為一個集團行事，可對諸如選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項產生重大影響。這種所有權和投票權的集中也可能會阻止、延遲或阻止 本公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售本公司的 時獲得股份溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使我們的 其他股東反對，也可能採取這些行動。參見“主要股東”。

由於 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利不同於美國法律規定的股東權利，因此作為 股東，您受到的保護可能較少。.

我們的公司事務受我們經修訂和重述的公司章程、2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確規定。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系較不發達， 和一些州(如特拉華州)的公司法體系和司法解釋更為完善。

由於 由於上述原因，與作為美國公司的股東相比，通過對 我們的管理層、董事或大股東採取行動，我們的股份持有人可能更難保護自己的利益。有關英屬維爾京羣島法案的規定與適用於在美國註冊的公司及其 股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股份資本説明-公司法中的差異”(Description of Share Capital-Difference in Company Law)。

英屬維爾京羣島公司可能無法在美國聯邦法院提起股東派生訴訟， 可能不得不在英屬維爾京羣島採取這種行動，從而限制股東保護其 利益的能力。.

英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟，可能必須在英屬維爾京羣島進行這種訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況、 以及可就任何此類訴訟提供的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司的股東的權利比在美國組建的公司的股東的權利受到更大的限制。 相應地，如果股東認為發生了公司不法行為，他們可以選擇的辦法可能較少。 英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些賠償責任條款承認或執行鍼對我們的美國法院的判決。在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中，根據美國證券法中具有刑事性質的某些責任條款，對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島法院一般承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們可能無法收回任何東西，以彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東提供的保護很少，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東將沒有什麼追索權或無追索權。.

根據英屬維爾京羣島的法律，除了“英屬維爾京羣島法”中關於股東補救的 規定之外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保障是，股東可以提起訴訟，強制執行公司的組成文件，在我們的情況下，我們的章程大綱和章程。 股東有權要求公司的事務按照一般法律、備忘錄和 條款進行。

有可援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為 英屬維爾京羣島對商業公司的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博爾特案的規則，如果少數股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿，法院一般會拒絕幹預公司的管理。但是，每個股東都有權依法妥善處理公司的事務和公司的組成文件。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的備忘錄和章程細則的規定，那麼法院將給予救濟。一般而言，法院幹預的領域如下：(1)被控告的行為超出授權業務的範圍或非法或不能得到多數人的批准；(2)在不法行為者控制公司的情況下對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯股東人身權的行為，如投票權；及(4)公司未遵守要求特別或非常多數股東批准的規定，而這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

我們 是一家“外國私人發行機構”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在 不同的時間提供信息，這可能會讓你更難評估我們的業績和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據“ 交換法”，我們必須履行報告義務，這些義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們不需要發佈季度報告或代理報表，也不打算提交季度報告。我們不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息， 我們也不打算披露詳細的高管薪酬信息。此外，根據“交易法”第16條，我們的董事和高管不會被要求報告所持股權，也不會受到內部人士短線利潤披露和追回制度的約束，我們也不打算向高級管理人員和董事提交第16條報告。

作為外國私人發行人，我們亦可獲豁免遵守fd(公平披露)規例的規定，一般來説，該等規定旨在確保選定的投資者集團不會先於其他投資者知悉有關發行人的特定資料。 不過，我們現在計劃向所有投資者披露重要資料。. 此外，我們仍將遵守證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如“交易法”下的規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露 義務與美國國內報告公司的披露義務不同，您不應期望收到與美國國內報告 公司提供的信息相同的有關我們的信息，也不應期望同時收到與美國國內報告 公司提供的信息相同的信息。

項目 4。公司資料

我們 公司結構

結構 概述

我們是一家以採礦廢物(鐵尾礦)和粉煤灰製造的生態友好建築材料(骨料、磚塊、鋪路機和瓷磚)的製造商和經銷商，以及這些生態友好建築材料的生產設備。此外，我們還提供海綿城市建設的整體解決方案，包括項目諮詢，設計和安裝。我們主要通過我們的全資子公司北京房地產投資信託基金及其在中國的子公司在中國開展業務。我們於2015年8月7日在英屬維爾京羣島註冊成立了 Reto EcoSolutions公司，作為在中國開拓商機的控股公司。 Reto EcoSolutions擁有我們在香港的全資子公司REIT Holdings的所有未清償股本。

組織 結構和目的

Reto 生態解決方案公司-RETO生態解決方案公司是我們的英屬維爾京羣島控股公司。

房地產投資信託基金控股(中國)有限公司-房地產投資信託基金控股有限公司是我們在香港的全資附屬公司。

北京瑞特科技發展有限公司。-北京房地產投資信託基金是一家在中國經營的公司，是房地產投資信託基金控股公司的全資子公司。其業務範圍包括固體廢物(建築廢物、粉煤灰和採礦廢物)的處理和再利用的研究、開發和解決方案。

信義瑞特生態科技有限公司。-REIT生態公司是房地產投資信託基金控股公司的全資子公司，其業務範圍 將包括固體廢物的研究、開發和解決方案。

REIT 技術開發(美國)公司-REIT US是一家在美國註冊的公司，是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括與本公司北美客户的客户關係管理、北美的 營銷以及與本公司的合作伙伴(如AGS)保持關係。

北京瑞特生態工程技術有限公司。-REIT生態工程公司是一家在中國經營的公司，是北京房地產投資信託公司的全資子公司。經營範圍包括城市生態海綿城市項目的開發建設。

固安瑞特機械製造有限公司。-固安房地產投資信託基金是一家在中國經營的公司，也是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括開發、製造和銷售生產建築材料的專用設備。

廊坊市瑞榮機電設備有限公司。-瑞榮是一家在中國經營的公司，是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其經營範圍包括製造建築材料專用設備所用的裝配件。

銘盛環保建材(長江)有限公司。-長江房地產投資信託公司是一家在中國經營的公司，北京房地產投資信託基金持有84.32%的股份，房地產投資信託基金控股公司持有15.68%的股份。其業務範圍包括運輸和加工建築和採礦廢物，生產環保建築產品(骨料、磚塊、鋪路機和瓷磚)，用於環保 用途。

南京鼎軒環保技術開發有限公司。-鼎軒是一家在中國經營的公司，是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括環境保護項目的技術支持和諮詢服務。

海南瑞特建築工程有限公司。-REIT Construction是一家在中國運營的公司，是REIT長江的全資子公司。經營範圍包括開發建設市政生態海綿城市項目。

霍爾戈斯(Br)Ta-REIT環境技術有限公司。-Horgos Ta-REIT是一家在中國運營的公司，是REIT生態工程公司的全資子公司。其業務範圍包括環境技術、環境工程設計和服務的研究、諮詢和推廣服務。

信義新材料有限公司-信義房地產投資信託基金是一家在中國運營的公司，是北京房地產投資信託基金70%的子公司。其業務範圍將包括生產環保建築用的再生建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)的專用設備。

REIT綠色機械私人有限公司-REIT印度公司是一家在印度經營的公司，是北京 REIT公司51%的控股子公司。我們希望通過與Q Green Techon Private Limited(“Q Green”)的合資企業擴大我們在印度市場的業務。其業務範圍包括生產環保建築用再生建築產品(骨料和磚)的專用設備。

瑞特生態科技有限公司-REIT鹽城公司是一家在中國經營的公司，是REIT控股公司的全資子公司。其業務範圍包括開發、製造和銷售製造建築材料的專用設備。

靈丘市瑞特東天生態科技有限公司。-靈丘房地產投資信託基金是一家在中國經營的公司，是 REIT生態工程公司51%的控股子公司。經營範圍包括固體廢棄物的生態修復和綜合利用。

公司 組織結構圖

公司 歷史記錄

北京房地產投資信託基金根據中國法律於1999年5月12日成立，註冊資本2400萬元人民幣(約合350萬美元) ，四名個人股東出資1億元人民幣(約合1540萬美元)追加實收資本。自1999年成立以來，北京房地產投資信託基金還成立了其他幾家全資子公司：

長江房地產投資信託基金於2011年11月22日在中國海南省註冊成立，註冊資本為1億元人民幣(約合1600萬美元)。其原始股東海南文昌(持股40%)和中融(持股60%)。2013年7月16日，作為資本轉移的結果，中融的股權增至79.5%，海南文昌的股權降至20.5%。中融由北京房地產投資信託基金相同的四名個人股東持有。

2015年2月2日，海南文昌將20.5%的股權轉讓給北京房地產投資信託基金。2015年4月20日，北京房地產投資信託公司與中融公司簽署了合資協議，將長江房地產投資信託公司轉變為合資企業。根據這項合資協議，VBI於2015年6月18日額外出資1860萬元(約合280萬美元)，將 REIT長江公司的註冊資本從1億元人民幣增加到1.186億元人民幣。2016年1月10日，中融與北京房地產投資信託基金簽署股權轉讓協議，中融股東同意將其在長江房地產投資信託基金的全部股權轉讓給北京房地產投資信託基金。中融和北京房地產投資信託基金被認為是在共同控制下，因為他們擁有相同的四個人 股東。上述交易被視為重組。

在截至2016年12月31日的年度內，房地產投資信託基金控股公司向VBI支付了565，000美元的定金，打算以330萬美元收購VBI在長江房地產投資信託公司15.68%的非控股股權。交易於2017年12月31日完成。作為上述重組的結果，北京房地產投資信託基金目前持有長江房地產投資信託公司84.32%的股權，而房地產投資信託基金控股公司持有剩餘的15.68%的股份。

2015年6月1日，房地產投資信託基金建設有限公司成立為長江房地產投資信託公司的全資子公司。

2015年7月14日，北京房地產投資信託基金成立了一個新的子公司-信義房地產投資信託基金。北京房地產投資信託基金持有信義房地產投資信託基金70%的股權，少數股東為信義交通投資有限公司。(“信義交通”)擁有剩餘的30%。

2016年2月，北京房地產投資信託基金與印度Q Green公司成立了合資企業REIT India。印度房地產投資信託基金註冊資本總額約為10萬美元，北京房地產投資信託基金擁有51%的股份。

2015年8月7，RETO生態解決方案公司以每股0.001美元的價格向其發起人發行了10，000股普通股，現金收入為10美元。

2016年2月7日，北京房地產投資信託基金與其個人原始股東簽訂了股權轉讓協議，根據 ，這些股東同意將其在北京房地產投資信託基金的賬面價值為2，400萬元人民幣(或3，466，260美元)的全部所有權權益轉讓給房地產投資信託基金控股公司(以下簡稱“轉讓”)。此次股權轉讓後，北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業(“wofe”)，並於2016年3月21日修訂了在國家工商行政管理局(“SAIC”)的註冊。作為此次股權轉讓的一部分，本公司以每股0.25美元的價格向北京房地產投資信託基金的所有原始股東或前股東共發行了17，830，000股普通股。在此次股票發行的總收益4，457，500美元中，本公司向北京房地產投資信託基金的原始股東支付了3，466，260美元(約合人民幣24，000，000元)，作為轉讓其在北京房地產投資信託基金的股權的代價。由於這些股份是向北京房地產投資信託基金的原 股東發行的，這筆交易被視為重組的一部分。

2016年9月30日，技術來源 國際企業有限公司、李恆芳、RETO生態解決方案公司和REIT長江房地產投資信託公司與技術來源 國際企業有限公司簽訂了可轉換債務投資協議。根據可轉換債務投資協議，劉克佳的一筆金額為人民幣21，240，000元(約合3，273，000美元)的貸款已轉換為Reto EcoSolutions的800，000股普通股。發行這些股票是為了償還一筆貸款，這筆貸款被用來改善瑞信昌江的建築材料製造廠。

此外， 2016年12月Reto EcoSolutions以人民幣23，400，000元(約合3，600，000美元)出售了Good Venture Industrial Limited 900，000股普通股。截至2016年12月31日，本公司尚未收到投資者的資金，已發行的股票以託管方式持有。2017年9月，公司從投資者那裏收到了資金，股票從託管中釋放。

2017年3月2日，信義成立了REIT生態公司，作為REIT控股公司的全資子公司，註冊資本3000萬美元。2019年3月27日，REIT生態公司被註銷登記。

2017年12月14日，Horgos Ta-REIT作為REIT生態工程公司的全資子公司在新疆霍爾果斯成立，註冊資本為人民幣2，000，000元(約合316，450美元)。

2018年1月9日，北京房地產投資信託基金註冊資本由2400萬元人民幣增加到6600萬元人民幣。

2018年10月22日，瑞特生態科技有限公司。(“REIT鹽城”)成立為REIT Holdings的全資附屬公司。

2018年12月7日，靈丘市東天生態科技有限公司。(“靈秋房地產投資信託”)成立。REIT ECO Engineering擁有其51%的股權，其餘49%由非控股股東持有。

我們主要業務的主要執行辦公室位於24中華人民共和國北京市朝陽區安利路60號B樓100101我們在這個地址的電話號碼是(+86)10-64827328。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處設在NovaSage House，P.O.Box 4389，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島的辦事處。 我們在美國的過程服務代理是Vcorp代理服務公司。位於25羅伯特皮特博士，套房204，蒙西，紐約10952。我們的公司網站是網址：www.retoeco.com.

首次公開發行

2017年12月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行和出售了總計3，220，000股普通股。 我們收到了大約1，610萬美元的費用前收益，以及大約180萬美元的配售費用和其他直接成本。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RETO”。

業務 概述

我們 是一家用採礦廢物(鐵尾礦)和粉煤灰製造的生態建築材料(骨料、磚塊、鋪路機和瓷磚)的製造商和經銷商，以及用於生產這些生態友好建築材料的設備。此外，我們還提供諮詢、設計，城市生態環境建設項目的實施和建設，包括以雨水的收集、控制和再利用為目的城市生態環境建設，俗稱“海綿城市”。我們還為製造 設備和環境保護項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務，以及其他與項目相關的解決方案。

我們相信我們的產品是環保的，因為它們含有大約70%的再生粉煤灰和鐵尾礦來代替傳統的 水泥。利用回收的粉煤灰和鐵尾礦有助於保護環境，在垃圾填埋場和用於處置這些材料的飛灰池中節省空間，並協助修復和回收廢棄或關閉的 採礦場地。此外，與其他傳統建築材料相比，我們的環保建築材料在製造過程中消耗的能源更少。我們相信，我們的環保建築材料，其特點，包括優良的透水性， 和具有競爭力的價格，比傳統材料有更大的需求，因為各國政府和其他方面更加註重減少其活動對環境的影響。

目前，我們的客户遍佈中國大陸，在國際上分佈在加拿大、美國、蒙古、中東、印度、北非和巴西。我們尋求與我們的客户建立長期關係，生產和交付高質量的 產品和設備，然後在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢。 我們通過整合營銷、服務營銷和互聯網營銷從事營銷和銷售。我們正積極在菲律賓、老撾、摩洛哥、突尼斯、古巴、肯尼亞、馬爾代夫、阿根廷、墨西哥和馬來西亞以及中國其他省份為我們的產品、設備和項目開拓更多的市場。

北京房地產投資信託基金成立於1999年，由我們的首席執行官李恆芳創建。李先生在建築材料和建築材料製造設備行業有大約19年的經驗。我們的主要辦事處設在中國北京。截至2018年12月31日，我們有235名全職員工。我們有38名管理人員，39名銷售和營銷人員，24名研究和開發人員，93名製造和安裝人員，41名行政人員。

我們能夠提供全方位的產品和服務，從生產生態友好的建築材料和製造用於生產建築材料的設備，到工程安裝。我們利用我們的研究和發展努力使我們從競爭對手中脱穎而出。例如，我們在1999年發佈了我們的第一條全自動閉塞生產線，並且 在我們的技術方面取得了進步，例如智能自動系統，使我們能夠遠程訪問客户的設備 來排除故障。我們的一些競爭對手沒有自動生產線。

由於中國最近對環境保護的重視，我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司， 我們預計這將是由對我們的環保建築材料、生產這些材料的設備和 項目建設專業知識的需求所驅動的。我們相信，我們的技術訣竅、生產能力、信譽和提供的服務將使我們能夠抓住這個機會。

我們已經獲得了幾個行業獎項，並被邀請參加一些行業活動。值得注意的獎項和活動 包括：

此外，我們的首席執行官李恆芳於2005年被中國名人協會評為“百名中國傑出人士”之一。2006年，李先生被Fenmeihui.org評為“粉煤灰行業有影響力的人物”之一。李先生被授予“全國建材機械企業領導”稱號。2011年被中國建材機械協會評為“五年計劃”。此外，李先生和我們的首席技術官胡志忠先生於2011年被中國循環經濟協會評為“國家再利用技術先進人士”。我們相信，我們的行業獎項，反映了我們的地位和成功的廣泛認可 我們的行業，以及我們的服務和產品的質量。

行業背景與市場背景

建築市場與機遇

中國是世界上最大的建築市場，儘管中國經濟增長放緩，但在不久的將來，中國的建築市場還將繼續增長。此外，儘管2016年中國建築業僅增長2%左右，但預計在不久的將來，中國仍將保持其作為世界最大建築市場的地位，預計到2025年，中國在全球建築市場中的份額將達到26%。這一增長很大程度上是由於中國城市化進程的持續加快和國家新型城市化計劃，該計劃預計到2020年中國60%的人口將居住在城市。這一城市化趨勢是中國政府強調綠色建築以節約資源的一個關鍵因素。把重點放在建築上是其國家戰略的一個關鍵要素。我們相信，隨着中國建築市場的持續增長和中國政府更加註重減少建築活動對環境的影響，我們對環保建築材料的需求將比傳統材料更大。

新興市場的建築業預計將以比發達經濟體更快的速度增長。從2016年到2020年，發達經濟體的建築業預計將以每年2.2%的速度增長，而新興市場在同一時期預計將以5.3%的年增長率增長。中東和非洲地區的建築市場預計將在2016-2020年成為增長最快的市場，超過亞非地區。亞太地區在包括中國在內的全球建築業中所佔的份額預計將繼續上升，從2010年的40%上升到2020年的近49%。目前，我們在亞洲、中東、北非和北美生產建築材料的設備已有國際客户，並希望擴大我們的國際業務。

海綿城市

儘管最近中國建築業增長放緩，但我們相信，除其他因素外，由於中國最近的環保舉措，我們仍有很大的市場機會來擴大我們的業務。

2013年，中國230多個城市受到洪災的影響。此外，截至2013年，90%的老城區沒有基本的 洪水計劃。事實上，中國的排水系統並不是為極端天氣條件而建造的。隨着城市規模的擴大和氣候變化導致更多極端天氣的出現，預計未來洪水還會增加。一種解決方案是用更大的管道和更高效的系統改造 現有的排水系統。但是，對於此問題，這是最昂貴且最具破壞性的解決方案 。為了以更快、更便宜、更具破壞性的解決方案幫助解決這一問題，中國科學家和政界人士提議更多地使用“海綿城市”或海綿城市的特徵。海綿城市是一種城市環境，在這裏雨水被捕捉、控制和再利用，而不是用漏斗把水送走。根據國務院辦公廳的意見，在中國，“海綿城市”是指“包括防洪和節水在內的可持續城市概念”。循環水可用於補充含水層和灌溉等目的。 在某些情況下，經適當處理後，循環水可用於飲用或衝廁。海綿城市也將幫助解決中國的缺水問題。根據聯合國的衡量標準，中國657個城市中約有一半被視為缺水或嚴重缺水。

2016年3月，中國宣佈了第十三個五年計劃(2016-2020年)，該計劃除其他事項外，試圖填補中國飲用水安全法的空白，包括與水保護和節水有關的法律。中國的五年計劃是包含國家社會、經濟和政治目標的藍圖。它們涵蓋了現有的 政策、區域計劃和戰略舉措，並與之交織在一起。五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景，並將這一點傳達給官僚機構的其他部門、行業參與者和中國公民。這是一份活生生的文件，將在今後五年內不斷修訂。13號“五年計劃”強調節約用水是國家基礎設施網絡的第一要務，強調水資源管理、水生態修復和環境水保護。

實現13個部分根據“五年計劃”(2016-2020年)，中國住房和城鄉建設部(MOHURD)以及財政部和水利部於2014年底發佈了“海綿城市建設導則”。該方案由財政部提供部分資金。該倡議旨在最大限度地保持水分，並儘量減少乾旱和洪水的影響。它將利用建築物、道路、綠地和其他生態系統來吸收雨水，增加水庫的滲透性，並控制雨水徑流，以便在城市環境中再利用。

截至2016年，中國政府已選擇全國16個城市作為海綿城市試點。預計 政府將在未來三年內為每個海綿城市撥款4億至6億元人民幣(約合8500萬美元至1.28億美元) 用於修建池塘、過濾池和濕地，並修建可滲透的道路和公共空間，使雨水能夠滲入地下。

我們已經完成了幾個著名的海綿城市項目。其中，我們是海南省昌江縣一個海綿城市項目的總承包商，這個項目是用我們的生態建築材料建造的，另外我們還擔任海口市另一個海綿項目的顧問，海南省。我們相信我們將繼續參與海綿城市建設，對海綿城市建設的需求將繼續強勁。因此，我們預計海綿城市的建設將推動我們對環保建築材料和用於生產這些材料的設備的需求。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手，併為我們持續的成功做出貢獻。

生態友好型產品. 與許多仍在使用傳統材料的競爭對手不同，我們在建築材料生產中使用再生粉煤灰和鐵尾礦。通過這樣做，我們有助於減少環境浪費。此外，我們生產建築材料的設備 可以回收處理過的建築材料(舊磚和混凝土)來生產建築 材料。

有效的 運營管理。只有通過從採購到生產和銷售的各個方面的有效管理，我們的產品和製造設備才能達到一致的質量。在每一步中，我們都有訓練有素、經驗豐富、技術嫻熟的員工，他們齊心協力地工作，以確保我們的建築材料和製造 設備的質量。此外，我們有訓練有素的管理人員，他們採用了我們的企業文化，瞭解我們的業務 戰略。

把重點放在技術和研究與開發上。我們開發了生產各種建築材料製造設備的關鍵技術和技能。公司擁有67項專利(其中7項與洛陽聯合擁有)，其中設計專利20項，實用新型專利43項，發明專利4項。此外，我們 擁有7個軟件版權。2011年被評為國家高新技術企業，由北京市財政局、北京市國家税務局、北京市地方税務局、北京市科委四個授權部門頒發。為了獲得高科技企業認證， 公司必須擁有其在中國的產品和服務所使用的核心技術的專有知識產權。 我們致力於研究和開發新的建築材料，並致力於用於生產這些材料的 設備的設計和製造。

生產優勢。我們的建築材料製造廠位於製造過程中使用的原材料資源 附近。該廠位於海南省昌江縣，距鐵礦(鐵尾礦)不到15公里，距河砂礦不到8公里，距花崗巖礦不到2公里。我們在生產過程中使用了所有這些材料。因此，我們有充足的原材料供應， 認為這些原材料的成本低於競爭對手支付的相同材料的成本。

我們提供各種生態友好的項目解決方案，不限於製造生態友好的建築材料或製造設備。我們能夠為 客户提供海綿城市項目的諮詢、設計和實施，以及製造生態友好的建築材料和設備。這一站式解決方案允許我們 從海綿城市項目的所有階段獲取收入。此外，提供總體解決方案的能力使我們能夠捕獲 更多類型的客户，例如除企業外的市政府和政府。

經驗豐富的 管理團隊和具有良好業績記錄的人員。我們的管理團隊由首席執行官李恆芳領導，在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面具有豐富的行業經驗和良好的業績記錄。此外，李先生擁有龐大的網絡和對市場的輕描淡寫。我們的員工 擁有高技能的專業培訓，旨在解決複雜和個性化的客户問題。

我們的 戰略

我們的目標是成為環保建築材料和設備的領先供應商。為實現這一目標，我們正在採取以下戰略：

市場機會。中國的“十三五”規劃(2016-2020)促進了更清潔、更綠色的經濟，對環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及綠色產業的發展作出了強有力的承諾。這表明，從長遠來看，經濟的可持續發展是一個明確的重點。“十三五”規劃為私營部門通過建設海綿城市和使用生態友好型建築材料等方式支持我國水資源管理、水生態修復和水環境保護等環境目標提供了機遇。目前，我們能夠通過我們的建築材料 ，我們生產建築材料的設備和我們的總承包專業知識，為海綿城市建設的各個方面提供服務。

在礦區擴大我們的補救項目。我們相信，中國有成千上萬的舊礦區需要修復和開墾。廢棄的礦場含有尾礦，廢棄或關閉的礦場通常與環境問題有關，如受污染的水和土壤。作為補救和復墾過程的一部分，我們能夠協助採礦公司處理尾礦，並協助市政當局在以前的礦區建立可行的村莊。例如，2015年，我們在海南省完成了海綿城市項目，用鐵尾礦做的生態建築材料建造了一個位於原礦區的村莊。我們將繼續把重點放在我們的生態建築材料中使用鐵尾礦，並在以前的礦區尋求復墾項目。

繼續 開發新產品。我們致力於研究和開發新產品，以滿足客户的獨特需求。我們相信科技創新將幫助我們公司實現其長期的戰略目標。例如，作為與路易斯安那理工學院合作的結果，我們開發了一種特殊的抗腐蝕混凝土產品 使用高摻量的粉煤灰，該產品通過了中期試驗，涉及到40多種不同的粉煤灰生產配方，傳統的粉煤灰建築材料配方中含有約40%的粉煤灰，而我們 開發的配方經Alchemy GeploymentSolutions，LLC(“AGS”)測試，產品中含有80%的粉煤灰，而我們開發的建築材料配方中含有大約40%的粉煤灰，而我們 開發的配方是由Alchemy GeploymentSolutions，LLC(“AGS”)測試的，在產品組成中含有80%的粉煤灰。在我們的環保建築材料中使用粉煤灰減少了我們的原材料消耗，降低了我們的成本，因為我們可以在生產過程中使用粉煤灰而不是更昂貴的水泥。

我們打算通過在國際上擴大我們的業務網絡來增加我們的收入和市場份額。。為了擴大我們的國際市場，我們計劃在南美和中東增加四到五家分銷商。我們還計劃參加有針對性的國際營銷活動，如研討會、研討會和貿易展，在這些活動中，我們可以會見潛在客户，推廣我們的產品並深化我們的網絡，以進一步擴大我們的銷售。

追求戰略收購.我們打算繼續通過戰略性收購，在現有和新的市場以及核心和相鄰類別中尋求擴張機會。具體而言，我們正尋求收購中國經濟較發達地區的建築材料或建築材料製造設備公司。我們認為，這些既有經濟體對用於生產這些材料的生態友好型建築材料和製造設備的需求正在並將繼續增加。

我們的 產品

生態友好型建築材料

我們通過我們的子公司REIT明盛環保建築材料(長江)有限公司生產環保建築材料(骨料、磚塊、鋪路機和瓷磚)。(“REIT長江”)，在海南省長江縣經營我們的工廠。我們稱我們的建築材料為生態友好型材料，因為我們用回收的粉煤灰和鐵尾礦生產這些材料。電廠用煤發電時，粉煤灰是由煤燃燒過程中產生的輕質粉末狀物質。飛灰通常被棄置在垃圾填埋場和灰池中，儘管有些可能會直接釋放到大氣中。隨着中國經濟增長對能源需求的不斷增長，電廠產生的飛灰數量不斷增加，消耗了寶貴的垃圾填埋場和灰池空間。尾礦是從礦石中有價值的部分和無價值的部分中分離出有價值部分的過程 後剩下的材料。鐵礦尾礦一般由堅硬巖石和{br]砂組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的(按體積計算)最大的工業固體廢物。通過回收利用 粉煤灰和鐵尾礦，我們相信我們的建築材料製造工藝是解決與這些材料相關的處置問題的一種可行和環境友好的解決方案。

中國傳統的磚主要由粘土組成，粘土與水和淤泥混合，壓入模子成型，然後在窯或爐中燒成。我們主要使用回收的粉煤灰和鐵尾礦作為粘土的替代品。通過振動技術，這些原料的輸入，可以生產出不同形狀和類型的成品。由於整個生產過程中 是無火固化的，因此該工藝具有生產所需空間少、對 環境造成的污染小等優點。我們相信粉煤灰和鐵尾礦可以降低我們建築材料的密度和導熱性，而不會犧牲它們的耐久性和強度。建築材料的密度和強度達到或超過中國國家標準。此外，由於我們在生產過程中使用了粉煤灰和鐵尾礦，我們相信我們的建築材料與中國近期的環境保護政策是一致的，例如2016年中國“十三五”規劃(2016-2020年)中的節能政策。

除粉煤灰和鐵尾礦外，我們的建築材料還含有河砂和花崗巖。我們的環保建築材料是在基於德國技術的全自動生產線上生產的。

我們環保建築材料的樣品 包括：

地面 工程材料。海綿城市的基本材料，以協助吸水、防洪和保水。這些 建築材料可用於城市道路、步行街和人行道、城市廣場、地標、停車場和 碼頭。

景觀 保留材料。這些建築材料主要用於園林，道路，橋樑，城市廣場，擋土牆和斜坡建設。

水力工程材料海綿城市建設用建築材料，可用於護坡、河流改造等水利生態工程。

牆 材質。這些建築材料用於隔熱、裝飾和建築牆壁。

環保型建築材料製造設備

我們生產用於製造環保建築材料的製造設備。我們已向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售設備。該設備由具有液壓一體化的大型全自動 生產設備組成。該設備可用於生產各種類型的生態建築材料，可用於地面工程、水利工程、景觀保護和牆體工程等各種工程。

圖為 -全自動閉塞生產線

用於生產建築材料的設備樣品 包括：

REIT-經典 RT9A、RT9B、RT15A、RT15B

這些 是全自動砌塊生產線，可普遍用於製造磚塊、瓷磚、帶有和不含 面料的攤鋪機、路緣石、空心砌塊和類似的建築材料。

卧式 拉孔裝置

卧式拉孔裝置用於生產聯鎖磚塊、水利砌塊和護坡砌塊。

REIT-I 混凝土砌塊分離器

同步 混凝土砌塊切割機，帶四片刀片。葉片採用超耐磨導杆導向，大口徑液壓傳動驅動，降低了液壓機組的工作壓力，增加了切削力。

REIT泡沫插入裝置

此 設備用於將泡沫板插入模具並生產隔熱塊。

我們的 項目

2014年，我們進入了城市生態建設(海綿城市建設)領域，併為此建立了REIT生態工程 和REIT建設。我們是海綿城市建設的總承包商，負責海綿城市的規劃、建設和設計。我們與建築師和分包商簽訂分包合同，以便完成 項目。我們還擔任海綿城市建設的顧問，併為此目的成立了定軒公司。

海南省昌江縣海綿城市

我們 是海綿城市項目的總承包商，在該項目中，整個村莊被重新安置並在以前的採礦 區域內建造。該項目花了16個月的時間完成，為我們帶來了大約1400萬元人民幣(220萬美元)的收入。我們用回收的鐵尾礦做了所有的建築材料。建成單户住宅86套，總建築面積9400平方米(10.1萬平方英尺)。估計有1，810，000塊磚用於牆壁，90，000塊屋頂磚， 和4，200平方米(約45，000平方英尺)的地面上覆蓋着我們的建築材料。已建成的 項目在海南省得到各級政府的認可，並被指定為推進海綿城市建設的示範或示範項目。

海南省海口市海綿城市

我們擔任海南省海口市海綿城市項目的顧問。我們還為這一項目鋪設了5萬平方米。為了協助全國推進海綿城市建設試點城市的努力，我們將與設在德國的裘德技術公司等國際海綿城市建設機構合作。通過逐步加大海綿城市的規劃、設計和建設力度，擴大海綿城市建設的規模，力爭成為海綿城市建設的重點企業。

顧客

我們的環保建築材料只在中國銷售。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，建築材料的銷售額分別佔我們總收入的1，880萬美元、1，950萬美元和1，840萬美元。我們的製造設備在亞洲、印度、中東、北非和北美有 國際客户。 以下是過去三年我們用於生產建築材料的製造設備每年按地理市場劃分的總收入彙總。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，沒有任何客户佔公司總收入的10%以上。

截至2018年12月31日 和2017年12月31日 ，我們的應收賬款分別佔未清 應收賬款餘額的10%以上。

銷售 和市場營銷

我們 正在加大我們的營銷和銷售力度，包括將重點放在線營銷上。在線營銷使我們能夠有效地對潛在客户進行有關我們必須提供的產品和服務的教育，並幫助我們在全球和國際範圍內擴展我們市場的覆蓋範圍。此外，我們正在擴大在我們所服務的市場的存在。例如，在印度，為了降低成本、提高客户服務質量和擴大銷售，我們在當地成立了組裝公司。

為了擴大我們的國際市場，我們計劃在南美和中東增加四到五家分銷商。我們還計劃參加有針對性的國際營銷活動，例如研討會和講習班，以及貿易展覽，在這些活動中，我們可以會見 客户，推廣我們的產品，並深化我們的網絡，以進一步擴大我們的銷售。

在國內市場，特別是海南，我們以政府項目和海綿城市建設等大型項目為重點，提高了品牌認知度。我們還依靠行業協會(如海南新牆建材協會、海南砌塊協會)、省級政府主辦的專業推介會、行業專門機構、科研院所。

我們銷售和營銷工作的重點是繼續改進我們的技術、產品質量和客户服務，這些技術、產品質量和客户服務已經獲得了積極的客户評價。我們通過口碑推介獲得了新的客户，並發現滿意的客户 是忠誠的客户。此外，海綿城市建設用透水地磚、水利建設中的護坡、護坡砌塊等新產品的推出，也開闢了新的市場。我們認為，這種方法對於贏得和留住客户以及提高我們經得起競爭的能力至關重要。此外，我們目前正在研究礦棉產品和生產這些產品的可行性。

競爭

我們在製造設備和建築材料市場上都面臨着激烈的競爭。在我們的製造設備市場上，我們既有國內競爭對手，也有國際競爭對手。在國際市場上，對於我們的製造設備，我們的主要競爭對手是德國製造的製造設備。我們相信，與這些競爭對手相比，我們的競爭優勢在於擁有同樣的技術標準和高質量服務的設備成本較低。我們的缺點是，與我們生產的設備相比，德國製造的 設備具有更好的美學外觀。因此，我們正試圖改善我們設備的外觀，以便與這些競爭者競爭。

我們在中國製造設備市場的主要競爭對手是位於福建省的小型中國公司。 我們認為，與這些競爭對手相比，我們的競爭優勢在於我們的設備質量，而我們的競爭劣勢 是我們的設備成本較高。由於中國勞動力成本的增加，對全自動化建築材料生產線的需求增加了。

由於我們目前具備製造此類設備的能力，我們 能夠充分利用對全自動建築生產線不斷增長的需求。

在國內外市場上，我們正在加大對建築材料製造設備技術的研究和開發。此外，我們正在研究各種建築材料，可以用我們製造的 設備。我們相信，繼續關注廣泛的產品和產品設計，再加上我們的工程和 製造專業知識，將使我們能夠為客户提供與眾不同的產品性能和客户支持。

我們建築材料的主要競爭對手是設在海南省的小公司，我們的建築材料生產設施就設在那裏。此外，我們相信我們是海南省唯一使用大型自動化設備的建材生產商。事實上，海南省三亞的海綿城市試點項目和海南三亞的港口建設項目，都是以海南省的海綿城市試點項目和三亞港口建設項目為其建材的獨家供貨商。

研究與發展

它成立後不久，我們就在西安設立了一個研發中心。我們相信科技創新將幫助我們公司實現其長期的戰略目標。我們在以下方面進行研究和發展：

我們根據戰略目標、市場和客户需求進行研究和開發。應用研究與先進研究相結合，不僅要改進現有產品，而且要開發未來的戰略性產品，實現與市場需求相適應的技術發展。

我們的研究和開發活動主要集中在固體廢物的利用和回收、生態環境友好型建築材料、工藝和設備、保温產品和相關的生產設備上。

我們 按照ASC 730-20的規定，將支付的研發費用計入相關期間。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，我們在研發方面的支出分別為799，604美元和647，754美元。我們希望今後增加我們的研究和發展資金的分配，以努力提高我們的核心競爭力。

質量控制是我們研發部門工作的一個重要方面，保證產品質量的每一個環節都是保持和發展品牌價值的關鍵驅動因素。截至2018年12月，我們在研究和技術開發領域聘用了24名專業人員，其中包括11名高級工程師。我們已經設立了一個單獨的研究和發展部門，負責我們在研究和發展方面的投資。我們期望增加我們的研究和發展資金撥款，以努力提高其核心競爭力。

公司與AGS簽訂了一項合同，採取合作方式生產幹澆地聚合物混凝土產品 ，包括幹澆磚、砌塊、鋪路機、屋面磚和石貼面。AGS是在路易斯安那理工大學進行的地聚物研究和開發中成長起來的，由該大學非開挖技術中心的一組研究人員推動。AGS的總裁Erez AlLouche是路易斯安那理工大學的土木工程副教授。 公司認為與AGS簽訂的合同不重要，其業務在很大程度上不依賴於 合同。因此，公司沒有向修正案提交合同作為證據。無論是路易斯安那理工大學還是該大學的任何個人都不擁有本公司的任何股權。

由於 是與路易斯安那理工學院合作的結果，我們開發了一種特殊的抗腐蝕混凝土產品 使用高摻量的粉煤灰，通過了40多個粉煤灰生產配方的中期試驗，傳統的粉煤灰建築材料配方中含有約40%的粉煤灰，而AGS開發的建築材料配方中含有80%的粉煤灰。我們已經開始在寧夏銀川市建立中國第一個技術合作研發基地，以期在中國迅速推廣這一技術。我們還與路易斯安那理工學院、蘭州大學和中國礦業大學合作，開發了粉煤灰和鐵尾礦的處理技術。

2013年，我們的研發政策集中在我們的全自動生產線上，以豐富我們提供的生態友好型建築材料的種類，並努力提高我們的市場份額。2014年，我們的研究和開發政策的重點是提高我們的技術技能，努力跟上我們在製造設備方面的國際競爭對手的水平。此外，我們還致力於開發一種有效的濕成型技術和振動成型技術。2015年及其後的{br]年，我們的研究和開發政策的重點是綜合處理用於生態友好型 建築材料、回收技術、新型生態友好型建築材料以及保温節能 產品的固體廢物。

2012至2017年的 研究和開發項目樣本包括：

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

原料來源

我們的主要原材料是製造設備所需的鋼材和建築材料所需的鐵尾礦、粉煤灰和水泥。 我們從各種供應商那裏採購，相信這些原材料是可以廣泛獲得的。

我們 可以有效地獲取生產製造設備和建築 材料所需的所有原材料。我們相信我們與這些原材料供應商的關係是牢固的。我們不期望這種原材料的價格與其目前的價格有很大差別，因為傳統上這些材料的價格波動很小。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，本公司分別從一家主要 供應商購買了約28%和31%的原材料。如果我們不能從這些主要供應商購買，我們預計我們將不會面臨困難，找到其他 供應商在實質上相同的價格。

知識產權

我們依靠我們的技術專利來保護我們國內的商業利益。我們高度重視對我們知識產權的管理。一些對我們的經營業績有重要影響的產品採用了專利的 技術。專利技術是我們業務持續成功的關鍵。然而，我們不認為我們的 業務作為一個整體依賴於任何特定專利的撤銷、終止、 到期或侵權行為，或其盈利能力將受到重大影響。我們目前擁有67項專利(其中7項是與 和七個軟件版權。

依照中國專利法第十五條的規定，申請專利的權利或者專利權的共同所有人之間就有關權利的行使達成協議的，應當遵循該協議。未達成協議的，共同所有人的任何 可以單獨使用該專利，也可以通過普通許可他人使用該專利。 在許可他人使用該專利的情況下，收取的版税應在共同所有人之間分配。

為了最大限度地減少上述7項聯合專利的責任或損失，北京房地產投資信託基金於2017年1月7日與洛陽就聯合專利的使用權、許可權和轉讓權達成協議 。在 等條款中，該協議為北京REIT提供了聯合專利的單獨使用和專有許可權，並禁止洛陽和 北京REIT在未經雙方同意的情況下將聯合專利轉讓給任何其他第三方。北京房地產投資信託有限公司的子公司也有權使用協議規定的聯合專利。此外，雙方將分擔任何從任何聯合專利許可中產生的費用 。

規則

有關製造業的規例

我們的 生產活動受“中國安全生產法”或“安全生產法”的規範，該法於2002年通過，並於2014年修訂。國家安全生產監督管理局負責全國安全生產監督管理工作。依照“安全生產法”的規定，在中國從事生產經營活動的生產單位，應當符合有關法律法規、國家標準或者行業標準規定的安全生產條件；否則，不得在中國從事生產活動。

我們的主要產品受1993年頒佈並於2009年修訂的“中國產品質量法”的規範，該法要求我們的產品在生產和銷售過程中必須符合國家標準和行業標準。如果我們的產品不符合國家標準和行業標準，我們的產品將被定義為有缺陷的產品。同時，如果我們的產品造成 人身傷害或其他產品損害，我們將負責相應的賠償。對於缺陷產品造成的傷害或損害， 法律訴訟的時效法規為兩年，從 意識到傷害或損害之日起算。我們的產品主要分為兩大類，一類是環保建築材料，另一類是用於生產建築材料的 設備。根據“中國產品質量法”，我們的產品製造 應符合五個國家標準和四個行業標準，包括但不限於GB/T 8533-2008 (國家標準)和JC/T 920-2011(行業標準)的製造設備，以及GB/T 21144-2007(國家標準)和NY/T1253-2006(行業標準)。

關於外國投資的條例

外商投資法. 2019年3月15日，全國人大表決通過將於2020年1月1日生效的“外商投資法”(“外商投資法”)。外國投資法適用於外國投資者以適用的中國法律、法規規定的方式設立、收購或以其他方式全部或部分投資的中國企業。因此， 由於我們具備作為“外國投資者”的資格，我們的中國子公司將在此類立法生效後受“外國投資法”的約束。

“外商投資法”旨在進一步拓寬中國市場準入，促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理工作。中華人民共和國政府對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益。“外國投資法”規定，外國投資者可以自由將其出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償或賠償、清算所得等以人民幣或外幣自由進出中國，在中國。此外，各級政府及其部門應當依照法律法規，制定有關外商投資的地方性規範性文件，禁止其損害合法權益，增加外商投資企業的義務，設置市場準入限制和退出條件，或者幹預外商投資企業的正常生產經營活動。為規範外商投資管理，依照“外商投資法”的規定，對外商投資實行負面清單管理制度。國務院發佈或批准的“負面清單”規定了外商在特定領域准入的特別管理辦法。如果外國投資者被發現在“負面清單”下的任何被禁止的行業投資，該外國投資者可能被要求，除其他方面外，停止其投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其 收入。此外，外國投資者的投資活動違反外商投資“負面清單”規定的限制准入特別行政措施 的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，以符合限制准入特別行政措施的要求。此外，中華人民共和國政府將建立外商投資信息報告制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關部門提交投資信息。此外, 中華人民共和國政府將建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外國投資進行安全審查。目前尚不清楚“外商投資法”具體實施辦法何時由國務院發佈。

與外國投資有關的行業目錄。外商在中國的投資活動主要受商務部、國家發改委(以下簡稱“發改委”)和商務部(以下簡稱“目錄”)頒佈並不時修訂的“外商投資產業指導目錄”管轄。2017年6月，商務部和國家發改委頒佈“目錄”(2017年修訂)，2017年7月生效，2018年6月修訂。列入目錄 的行業分為三類：鼓勵行業、限制行業和禁止行業。未列入目錄的行業通常被視為 構成第四個“許可”類別。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業。一些限制性行業僅限於股權或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴須持有此類合資企業的多數股權。此外，受限制類別 項目須經更高級別的政府批准。外國投資者不得投資于禁止投資的 類行業。未列入目錄的行業一般對外國投資開放，除非受中國其他 法規的特別限制。

税務條例

請參見 “税收-中華人民共和國税收.”

外匯管制與股利分配

外幣兑換。中國外匯管理的主要條例是2008年8月5日修訂的“外匯管理條例”(1996年)、“外匯結算、銷售和支付管理細則”(1996年)和“外債管理暫行辦法”(2003年)。根據這些規定，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不適用於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和境外證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局或其當地同行的批准。此外， 向在中國的外商投資企業的營業子公司提供的任何貸款，合計不得超過其各自批准的投資總額與其各自的核準註冊資本數額之間的差額 。此外，任何 國外貸款必須向外管局或其當地對應機構登記，貸款才能生效。投資總額和註冊資本的增加，必須經中國商務部或者當地有關部門批准。我們可能 無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能導致 在發放這些貸款的過程中出現延遲。

該子公司向其股東支付的 股息被視為股東收入，應在中國納税。根據“外匯結算、銷售和支付管理規則”(1996年)，在中國的外商投資企業可以購買或匯出外匯，但以外匯局批准的上限為限，在未經國家外匯管理局批准的情況下結算經常賬户交易。資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要獲得國家外匯管理局和中國其他有關政府部門的批准或登記。

股息 分配。關於外國控股公司股利分配的主要規定包括：2013年修訂的“中國公司法”(1993年)、2000年修訂的“外商投資企業法”(1986年)和1990年“外商投資企業法”規定的“管理細則”，分別於2001年和2014年修正。

根據本條例，在中國的外商投資企業只能從其留存利潤中支付股息，如果有的話，按照中國的會計準則和規定確定。此外，在中國的外商投資企業，除非其註冊資本達到企業註冊資本的50%，否則必須每年至少撥出其各自留存利潤的10%用於某些 準備金。這些儲備金不能作為現金分紅分配，在上一個財政年度的損失被抵消之前，外資獨資企業不得分配任何利潤。

通告 37。2014年7月4日，外匯局發佈“關於境內居民通過特殊目的公司雙向投資進行境外融資投資有關問題的通知”(第37號通知)，自2014年7月4日起施行。第37號通知規定，中國居民向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續後，方可將境內資產或利益捐贈給SPV。如果註冊海外SPV的基本信息如國內個人居民股東、名稱、經營期限、 或重大事件(如國內個人居民資本增加、資本減少、股份轉讓或交換、合併或 部門)發生變化，則該中國居民也需要修改該中國居民在當地外匯局的登記或備案。雖然37號通知沒有包括海外特殊目的機構籌集的海外資金、海外特殊目的機構行使的海外投資和非跨境資本流動的變化，但如果外匯局及其分支機構需要，我們可能需要進行外匯登記。

此外， 第37號通告具有追溯效力。因此，凡向SPV、 貢獻國內資產或利益，但在實施第37、 號通知前未按要求完成海外投資外匯登記的中國居民，均須致函外匯局及其分支機構説明。根據有關規則，未能遵守第37號通告所載的登記 程序，可能會受到外管局及其分支機構的警告，並可能對組織處以最高300，000元(約合46，000美元)的罰款，或對個人處以最高人民幣50，000元(約合8，000美元)的罰款。

控制我們公司的中國 居民必須向外管局登記他們對我們的投資。如果我們將來用我們的 股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該 中國居民將須遵守第37號通知所述的登記手續。

通告 19及通告162015年3月30日，外管局發出“關於外商投資企業外匯資金結算管理改革的通知”(第19號通知)，自2015年6月1日起施行。第19號通知對外商投資企業將外幣資金轉換為人民幣進行了規定，並對兑換後的人民幣的使用進行了限制。

此外，國家外匯管理局還於2016年6月9日發佈了“關於改革和規範資本賬户下外匯結算管理政策的通知”或“第16號通知”，對第19號通知中的若干條款作了進一步修改。 19號通知和第16號通知均規定，國內企業在其資本賬户下的外匯收入不得以下列方式使用：

此外，國家外匯局還對外商投資企業外幣資金兑換的人民幣資金的流動和使用進行監管，進一步注重事後監管和違規行為，而使用吾等首次公開發售 所得款項淨額於中國投資或收購任何其他中國公司須受第19號通告及 第16號通告的規定所規限。

新的 併購規定和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、外匯局等6箇中國監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”或新的併購規定， 於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。這條新的併購規則，包括 條款，旨在要求為在海外上市而形成的、由中國公司或個人直接或間接控制的中國公司或個人股權的境外特殊用途工具，在該特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了“關於境內企業境外間接發行證券或在境外上市交易證券的規定”，其中規定了中國證監會批准特殊目的機構境外上市的程序。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件，需要幾個月的時間才能完成審批程序。中國這一新規定的適用情況尚不明確，目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的適用範圍尚無共識。

我們北京德恆律師事務所(北京辦事處)的中國律師告訴我們，根據他們對目前 中國法律法規的理解：

離岸母公司對其中國子公司的直接投資和貸款條例

離岸公司可投資於一家中國公司，投資後該中國公司將成為 海外控股公司的中國子公司。此類股權投資須遵守一系列普遍適用於在華外商投資企業的法律法規，包括“外商獨資企業法”、“中外合資經營企業法”、“中外合作經營企業法”及其各自實施細則；“外商國內直接投資外匯管理規定”和“國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知”。

根據上述法律、法規的規定，外商投資企業註冊資本的增加，須經原設立審批機關的事先批准。此外，註冊資本的增加和 投資總額的增加均應在國家工商行政管理總局、商務部和國家外匯局登記。

境外母公司控股公司向其中國子公司提供的股東貸款，為監管目的，在中國被視為外債，受包括“中國外匯管理條例”、“外債管理暫行辦法”在內的多項中國法律法規的約束，“外債統計監測暫行規定”及其實施細則和“結匯、售滙、付滙管理辦法”。

根據本條例，境外母公司控股公司向其中國子公司發放的股東貸款應在國家外匯管理局登記。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額，包括任何股東 貸款，不得超過須經政府批准的中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額。

關於知識產權的條例

專利 中國的專利主要受“中國專利法”的保護，該法由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2008年12月27日頒佈，並於2009年10月1日生效。專利權的期限由申請之日起為十年 (實用新型或外觀設計)或二十年(發明)，視專利權的類型而定。

版權. 在中國的版權，包括受版權保護的軟件，主要受2010年2月26日全國人大常委會發布並於2010年4月1日生效的“中國版權法”及其相關規則和條例的保護。 根據“著作權法”，一家公司，版權保護期為自其 作品首次出版之日起50年。

商標。2013年8月30日，全國人大常委會頒佈了“中國商標法”，對註冊商標進行保護，自2014年5月1日起施行。商標在國家工商行政管理局商標局註冊。凡申請註冊的商標與已註冊或經初步審查批准在 相同或類似商品或服務類別中使用的商標相同或相似的，可以拒絕該商標的註冊申請。 商標註冊有效期為十年，除非另有撤銷。

域 名稱。2017年4月24日工信部頒佈的“互聯網域名管理辦法”(2017年11月1日起施行)和CNNIC頒佈的“域名註冊實施辦法”對域名進行保護。工信部是負責中文互聯網 域名管理的主要監管機構，CNNIC負責.cn域名和 中文域名的日常管理。工信部對域名 的註冊採用了“先備案”的原則。

員工 股票期權計劃

2012年2月，外管局頒佈了“關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知”，取代了2007年3月頒佈的有關規定，規範在中國境內連續居住不少於一年的中國公民和非中國公民的外匯管理，除少數例外，參與海外上市 公司的股票激勵計劃。根據本規定，參與海外上市 公司股票激勵計劃的個人，必須通過國內合格代理人(可以是該 海外上市公司的中國子公司)向外滙局註冊，並完成某些其他手續。

有關勞工的規例

根據1995年1月1日首次生效、最近一次修訂於2018年12月29日的“中國勞動法”和2008年1月1日生效並於2012年修訂的“中國勞動合同法”，僱主與僱員之間建立僱傭關係需要書面勞動合同。“中國勞動法”規定了每天和每週的最高工作時數，而中國其他與勞動有關的法規則規定了最低工資。要求僱主建立職業安全衞生制度，執行國家職業安全衞生規則和標準，對職工進行職業安全衞生教育，防止工傷事故，減少職業危害。

如果 僱主在連續兩份定期勞動合同後繼續僱用該僱員，則該僱主有義務與該僱員簽訂無限期勞動合同，但有某些例外。如果僱主終止無限期勞動合同，除某些例外情況外，僱主還必須向僱員支付賠償金 。除用人單位擬通過維持或提高勞動合同條件續訂勞動合同，且職工不同意續訂外，在確定的期限勞動合同到期時，用人單位須對其給予賠償。此外，根據國務院2007年12月發佈並自2008年1月起生效的“職工帶薪年假條例”，為用人單位工作滿一年十年的職工有權享受五天帶薪休假，服務期限 為10至20年的人有權享受10天的帶薪假期，服務超過20年的人有權享受15天的帶薪假期。應僱主要求而不使用此種休假時間的僱員，必須按其正常每日工資的三倍，在每一天免去的假期中得到補償。

根據2004年通過並於2010年修訂的“工傷保險條例”和1995年通過的“企業職工生育保險暫行辦法”，我國企業必須為其職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年通過的“社會保險費徵繳暫行條例”和1999年通過的“社會保險登記管理暫行辦法”，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司和他們的僱員都被要求向社會保險計劃繳款。上述措施在2011年7月通過的“中國社會保險法”中得到重申，該法規定了中國的社會保險制度，包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。根據1999年通過並於2002年修訂的“住房基金管理條例”，中國企業必須在相應的住房基金管理中心註冊，並幫助每個 員工在委託銀行設立一個特別住房基金賬户。中國公司和他們的員工都被要求向住房基金繳款。

與環境保護有關的規例

1989年通過並於2015年修訂的“環境保護法”有效地確立了中國環境保護的法律框架。“環境保護法”要求環境保護部(以下簡稱“環保部”)在全國範圍內對環境保護工作實行統一的監督管理，制定國家環境質量標準和污染物排放標準。生產環境污染和其他公害的企業，必須將環境保護工作納入規劃，建立環境保護制度。

中國政府通過2003年頒佈的“環境影響評價法”和2009年頒佈的“建設項目環境影響評價分類規則”，建立了建設項目環境影響評價體系，並根據建設項目對環境的影響程度進行分級評價。

請 參閲項目4 A分段“公司信息-公司的歷史和發展-我們的公司 結構-結構概述-組織結構和目的-公司組織結構圖和公司 歷史。”

我們的總部設在中華人民共和國北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中遠二樓208號1號樓1611室。我們已經成立了九家中國國內經營公司，它們是獨立的法人實體。我們的設備主要用於生產、銷售、營銷和行政管理。我們擁有12個設施，其餘9個設施是租賃的。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，我們不會遇到任何產權糾紛，也不會在延長我們佔用各自房產的 租約的期限方面遇到任何困難。我們的設施位置概述如下：

(1) 這些物業已抵押給中國工商銀行長江分行貸款。

(2) 這些房產已抵押給海口市聯合農村商業銀行有限公司貸款。

(3)土地使用權和生產車間已質押給北京中關村科技融資擔保有限公司貸款。

項目 4A。尚未解決的工作人員意見

不適用。

項目 5。經營與財務回顧與展望

在對我們的財務狀況和經營結果進行討論和分析後，應結合本年度報告中出現的 綜合財務報表和相關附註閲讀 。除了歷史上綜合的 財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或 造成這些差異的因素包括本年度報告下面和其他地方所討論的因素，特別是在“風險 因素”中。

概述

我們的 業務由四個業務部門組成，包括機械和設備生產和銷售、建築材料生產和分銷、市政建設項目和技術諮詢及其他服務，分別佔截至2018年12月31日的總收入的47%、50%、2%和1%、41%、55%，截至2017年12月31日 的年度總收入的0%和4%，以及截至2016年12月31日的年度總收入的40%、57%、0%和3%。

我們生產的 機械設備主要由大型全自動液壓集成環保設備組成，可用於生產各種類型的生態建築材料，滿足各種生態 工程的需要。此外，我們還參與了城市生態建設(海綿城市)業務，包括城市生態環境的設計和建設。本企業主要從事固體廢棄物資源化利用和城市生態建設。

我們的 環保建築材料由採礦廢料(鐵尾礦)和粉煤灰製成，用於 地面工程、環境美化、水利工程和牆體工程。我們的生產設施包括長江房地產投資信託基金、古安房地產投資信託基金經營的工廠和興義房地產投資信託基金。在不久的將來，我們將為房地產投資信託基金、鹽城房地產投資信託基金和靈秋房地產投資信託基金建設一座新的製造廠。我們擁有67項註冊專利(其中7項與洛陽公司共同擁有) ，在中國擁有4項軟件版權，並有14個正在進行中的研發項目，這些項目對我們的 業務至關重要。然而，我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權，或其盈利能力將受到 的實質性影響。

我們的國內客户遍佈中國各地，我們的國際客户主要分佈在亞洲、中東、北非和北美。在截至2018年12月31日的一年中，對中國和國際客户的銷售額分別約佔我們 總銷售額的93%和7%，分別約佔我們截至2017年12月31日的總銷售額的93%和7%，約分別佔94%和6%，在截至2016年12月31日的一年中，我們的總銷售額中。截至2018年12月31日，我們的產品已銷往5個國家和地區。

我們生產建築材料的主要原料是鍊鐵、混凝土和鋼材。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水電費、折舊費和其他間接成本。

下表彙總了截至2018、2017和2016年12月31日的財政年度的運營結果，並提供了有關這幾年美元和增長或(下降)百分比的 信息。

(除百分比外的所有 金額，以千美元計)

營業收入

截至2018年12月31日的收入約為3，760萬美元，而截至2017年12月31日的收入約為3，560萬美元，增長了約2.0萬美元(6%)。淨銷售額的增長是由我們的機械和設備產品銷售額的增加所推動的。

在截至2017年12月31日的年度中，收入 增加了約310萬美元(10%)，從截至2016年12月31日的約3 240萬美元增至約3，560萬美元。淨銷售額的增長是由我們的機械和設備產品和環境友好的建築材料的增長所推動的。

下表按業務部門彙總了截至2018年12月31日、2017年12月31日和 2016財年的收入結果：

按業務部門劃分的收入

(除百分比外的所有 金額，以千美元計)

機械設備

與截至2018年12月31日的1，750萬美元相比，截至2017年12月31日的財年， 機械和設備收入增加了300萬美元，增幅為20%，從1，450萬美元增至1，750萬美元。我們從2017年底成功上市中受益，因為 公司提高了品牌知名度，這在2018年帶來了更多的客户。此外，由於中國正在實施更嚴格的環境法規，許多公司不得不淘汰污染環境的舊設備，用環保建築材料設備取代舊設備。因此，與傳統型號相比， 客户對功能更多、環境更友好的新型自動機器型號的需求增加，從而使我們的銷售額增加。

來自機械和設備的收入增加了130萬美元(10%)，從截至2016年12月31日的1 320萬美元增加到截至2017年12月31日的1 450萬美元。在截至2017年12月31日的一年中，我們向客户銷售了18條生產線和33套大型設備，而在2016財年銷售了32條生產線和20套大型設備。增加 主要是因為該公司能夠保持傳統設備型號的銷售，同時推廣新的自動機器 型號。

建築材料

與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度，我們的環保建築材料銷售額減少了70萬美元，降幅為3%。出現輕微下降的主要原因是年內實施了更嚴格的環境保護法規，減少了一些地區的建設項目，進而減少了對我們建築材料的需求。

與截至2016年12月31日的年度相比，截至2017年12月31日的年度，我們的環保建築材料銷售額增加了100萬美元，增幅為6%。增加的主要原因是我們的定製建築材料 產品的銷售增加，與發達的批發客户和建築公司建立了良好的業務關係。

市政建設

市政建設包括海綿城市工程、污水管道建設、公共廣場建設、園林綠化等項目，我們的磚塊等環保建築材料可以按地方政府的要求用於這些市政建設項目。市政建設項目收入在2018財政年度比2017財政年度增加50萬美元，原因是2018年完成了一個市政建設項目，該項目於2017財政年度啟動。

與2016財年相比，2017財年來自市政建設項目的收入增加了25萬美元，原因是我們在2017財年有1個市政建設項目，而2016財年沒有任何市政建設項目。

技術諮詢服務

2016年下半年，我們開始為客户提供環保諮詢服務。我們的子公司 北京REIT和丁軒為客户提供此類服務，協助他們規劃環保項目，提供市場研究和可行性報告審查，協助客户完成設計、安裝、測試和檢驗，並提供員工培訓服務。我們與客户簽訂的諮詢服務協議的收入從每項協議大約100，000美元到250，000美元不等。

與截至2017年12月31日的 年相比，截至2018年12月31日的年度 技術諮詢服務收入減少了80萬美元，降幅為57%。這一減少是由於2018年獲得的諮詢聯繫減少。截至2017年12月31日的一年中，來自技術諮詢服務的收入比截至2016年12月31日的一年增加了50萬美元(63%)。 這是因為2017年獲得的諮詢聯繫人多於2016年。

商品銷售成本

在截至2018年12月31日的年度中，我們銷售的 產品成本從截至2017年12月31日的約1，770萬美元增至約2，040萬美元，增長了約2.7，000美元，增幅為15%。貨物銷售成本的增加主要是由於我們的建築材料成本的增加。作為收入的一個百分比，2018年財政年度的貨物銷售成本從2017財政年度的50%增加到54%，這主要是由於2018年財政年度我們建築 材料的原材料成本較高，以及 環境法要求在生產過程中實施了更多的環境程序。

在截至2017年12月31日的年度中，我們銷售的 產品成本從截至2016年12月31日的約1，840萬美元降至約1，770萬美元，降幅約為70萬美元，降幅為4%。貨物銷售成本的下降主要是由於我們的建築材料成本的降低。以佔收入的百分比計算，2017財年的銷售成本從2016財年的57%降至50%左右，這主要是由於2017財年建築 材料的原材料成本較低。

總利潤

在截至2018年12月31日的年度中，我們 的毛利潤從截至2017年12月31日的約1，790萬美元降至約1，720萬美元，降幅約為70萬美元，降幅為4%。與 相比，2018財年的毛利率為46%，而2017財年的毛利率為50%。毛利率下跌4%，主要是由於原材料成本及生產成本上升，建築 材料分部的毛利潤減少。

在截至2017年12月31日的年度中，我們 的毛利潤增長了約380萬美元(27%)，從截至2016年12月31日的約1，410萬美元增至約1，790萬美元。與 相比，2017財年的毛利率為50%，而2016財年的毛利率為43%。毛利率上升7%，主要是由於平均售價較高，增加了建築 材料部門的毛利潤。

我們 毛利及毛利按分部劃分如下：

(除百分比外的所有 金額，以千美元計)

機械設備

截至2018年12月31日的 財年，機械和設備產品的毛利潤增長了約170萬美元，達到約940萬美元，而2017財年的毛利潤為770萬美元。2018年和2017財年，該部門的毛利率分別為54%和53% 。在2018財年，機械設備佔我們總銷售額的第二大部分。 毛利率微幅增長1%，與2017財年一致。

與2016財年的771萬美元相比，截至2017年12月31日的 年度機械和設備產品的毛利潤增長了約0.04萬美元，達到約775萬美元。2017財年和2016財年，該部門的毛利率分別為53%和59%( )。機械和設備在2017財年的總銷售額中佔第二大部分，在2016財年的銷售額中佔最大部分。毛利率下降了5%，這是由於2017財年期間銷售商品的成本 上升所致。

建築材料

截至2018年12月31日的年度，建築材料的毛利潤約為720萬美元，而截至2017年12月31日的年度，建築材料的毛利潤約為910萬美元。截至2018年12月31日的 年度，該部門的毛利率約為38%，而截至2017年12月31日的年度的毛利率為47%。毛利率下降的主要原因是，2018年財政年度原材料成本較高，環保要求較高，生產成本較高。

截至2017年12月31日止年度，建築材料的毛利潤約為910萬美元，而截至2016年12月31日止年度約為600萬美元。截至2017年12月31日的 年度，該部門的毛利率約為47%，而截至2016年12月31日的年度的毛利率為33%。毛利率的增長主要是由於2017財年的銷售額大幅增長。

市政建設

截至2018年12月31日、2017年 和2016年，市政建設項目部門的毛利潤分別為20萬美元、10萬美元和0美元。在2018財年，該公司完成了一個項目，該項目於2017財年啟動。但是， 公司在2016財年沒有來自市政建設部門的收入。

技術諮詢服務

與2017財年相比，2018年12月31日終了年度的諮詢服務毛利潤減少了50萬美元，這與2018財年收入的下降是一致的。截至2018年12月31日的年度毛利率為69%，而截至2017年12月31日的年度毛利率為68%。毛利率多年來保持不變。

與2016財年相比，截至2017年12月31日的諮詢服務毛利潤增加了10萬美元，這與2017財年收入的增長一致。截至2017年12月31日的年度毛利率為68%，而截至2016年12月31日的年度毛利率為38%。毛利增加的原因是合同價格較高。

銷售費用。

2018財年，我們的銷售支出為200萬美元，比2017財年的190萬美元增長了7%。 增長的主要原因是2018財政年度的銷售佣金和廣告成本較高。按銷售百分比計算，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的銷售支出 分別為5%和5%，多年來保持一致。

2017財年，我們的銷售支出為180萬美元，比2016財年增長了17%。增加的主要原因是2017財年銷售佣金支出增加，2017財年發生了更多的營銷活動。按銷售百分比 計算，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的銷售費用分別為5%和5%。

將軍 和行政開支。

在 財年，我們的一般和管理開支為530萬美元，與2017財年的420萬美元相比，大約增加了110萬美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，一般和行政開支分別佔我們 總收入的14%和12%。一般和行政費用的增加主要是由於薪金和福利的增加，以及諮詢和專業費用的增加。

在 財年，我們的一般和行政開支為420萬美元，與 財年相比，大約增加了140萬美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年中，一般和行政開支分別佔我們總收入的12%和8%。一般和行政費用的大幅增加主要是由於2017財政年度諮詢費增加了100萬美元。

壞賬費用

在 財年，我們的壞賬支出為200萬美元，與2017財年的90萬美元相比，大約增加了110萬美元。按收入的百分比計算，截至2018年12月31日和2017年12月31日的壞賬支出分別佔我們總收入的5%和2%。

在 財年，我們的壞賬支出為90萬美元，與2016財年的110萬美元相比，大約減少了20萬美元。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，壞賬支出佔我們總收入的比例分別為2%和3%。

對於6個月以下的 應收賬款，本公司通常認為可以收回，不會提供任何備抵；7至9個月的 應收賬款將保留未清餘額的5%；10 至12個月的應收賬款將保留20%；此外，賬齡超過1年的應收賬款將被保留為100%。以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日的應收賬款老化時間表 。

根據特定客户的事實和情況， 3，228，732美元的壞賬準備金截至2018年12月31日已足夠， 特別是隨後收集的信息。截至2019年4月30日，截至2018年12月31日的後續應收未收 金額如下：

1年以上應收賬款增長的主要原因是機械設備銷售應收賬款餘額的增加。有潛在收款問題的客户在資產負債表日期和 中都不是相同的，這些客户都不是相關方。本公司認為，根據其持續的評估，其經常應收賬款、壞賬準備金是充足的。

基於 對客户信用和持續關係的評估，我們的付款條件通常從90天到1年不等。截至2018年12月31日和2017年12月31日的未完成銷售天數分別為186天和186天。

公司不認為在其業務模式下存在重大的收款風險，也不認為宏觀經濟狀況會對其可收款性產生負面影響。公司的業務持續增長。對其設備和環境友好技術的需求不斷增加。因此，本公司不相信代收發行 會對其流動資金造成不利影響。

此外，與截至2018年12月31日向供應商 餘額預付款有關的可疑賬款備抵增加了約30萬美元。在每個報告日期，公司通常通過評估所有可用的信息來確定可疑賬款備抵 的充分性，然後根據具體事實和情況記錄這些預付款的特定備抵。

研究和開發費用.

截至2018年12月31日、2017年 和2016年，我們的 研發支出分別約為80萬美元、60萬美元和50萬美元。這一增長是由於我們的環境友好設備在這一年中開展了更多的研究和開發活動。

利息支出淨額

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 利息支出分別約為110萬美元、100萬美元和140萬美元。與2017財政年度相比，2018財政年度的利息支出保持穩定，而截至2018年12月31日的貸款餘額與截至2017年12月31日的貸款餘額相比有所增加。這主要是由於2018財政年度的加權平均利率較低。

所得税前收入

在截至2018年12月31日的年度中，我們在所得税前的收入約為610萬美元，與截至2017年12月31日的約940萬美元相比，減少了約330萬美元。減少的主要原因是，如上所述，銷售費用、一般和行政費用以及壞賬費用增加。

在截至2017年12月31日的年度中，我們在所得税前的收入約為940萬美元，與截至2016年12月31日的約650萬美元相比，增加了約290萬美元。增加的主要原因是 銷售額和毛利率增加，但被上述 討論的銷售費用以及一般和行政費用的增加所抵消。

所得税規定

2018年、2017年和2016年，北京房地產投資信託基金被中國政府認定為高新技術企業，並享受15%的優惠所得税率。此外，由於長江房地產投資信託基金生產的產品符合環保建築材料的要求，其收入的10%可免徵所得税。在2018、2017和2016財年，長江房地產投資信託基金沒有獲得這樣的豁免。南京鼎軒主要為客户提供技術服務，根據當地税收法規，該公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的兩個財年的應納税所得額均為其收入的10%。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的一年中，南京定軒沒有獲得這樣優惠的所得税税率。下表核對了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的優惠税率的影響。

在截至2018年12月31日的年度中，我們的 所得税撥備約為160萬美元，比截至2017年12月31日的約270萬美元減少了約1.1美元。所得税撥備減少的原因是截止2018年12月31日的年度應納税所得額減少。截至2018年12月31日和2017年12月31日的實際税率分別為25.7%和29.3%。實際税率下降的主要原因是估值備抵發生變化。

在截至2017年12月31日的年度中，我們的 所得税撥備約為2.8萬美元，比截至2016年12月31日的約2.0萬美元增加了約0.8美元。所得税撥備增加的原因是2017年12月31日終了年度應納税所得額增加。截至2017年12月31日和2016年12月31日的實際税率分別為29.3%和30.2%。實際税率下降的主要原因是估值備抵發生變化。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。我們在香港成立的全資子公司房地產投資信託基金控股有限公司擁有北京房地產投資信託基金(REIT)、信義房地產投資信託基金(REIT)。北京房地產投資信託基金通過其在中國、印度和美國的子公司擁有我們的資產。我們可能需要從我們的子公司(包括中國運營公司 )獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性需求。目前的中國法規允許我們的中國運營公司僅從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外， 我們中國的經營公司每年至少要撥出各自累計利潤的10%(如果有的話)來為某些儲備基金提供資金，直到撥備的總額達到各自注冊資本的50%。我們在中國運營的 公司還可以根據中國會計準則將部分税後利潤分配給員工福利基金和 獎金基金。這些儲備不能作為現金股利分配。我們一直依賴由我們的子公司直接支付費用 (產生收入)，以履行我們迄今為止的義務。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們分別從 中國各銀行和第三方融資公司獲得了約1，740萬美元和1，490萬美元的未償貸款。為了擔保這些債務，我們已將我們在海南省長江縣和河北省固安縣的土地使用權，以及上述土地上的建築物和其他9處財產，向我們的出借人抵押。我們在中國以外的資產不被用作抵押品。

此外，北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金兩筆涉及部分當前債務的貸款對其支付股息的能力有限制，任何未來的融資安排也可能施加這種限制，例如，貸款人可能會施加 未來的限制，要求我們在支付股息或其他付款之前全額償還我們所欠的債務。我們 不能向您保證，我們的其他中國運營公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流 支付股息或以其他方式分配足夠的資金，使我們能夠履行我們的義務、支付利息和支出或宣佈 股息。

截至2018年12月31日和2017年12月31日 ，我們的現金及現金等價物分別約為160萬美元和1090萬美元，而限制性 現金分別約為90萬美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司的現金及現金等價物中有1，065，774元及2，018，199元存放在中國的金融機構，而該等金融機構現時並無規則或規例規定該等金融機構在銀行倒閉時須維持保險以支付銀行存款。 截至12月31日，香港銀行户口的現金結存為73，540元及51，634元，2018年和2017年。截至2018年12月31日和2017年12月31日，印度銀行賬户中持有的 現金餘額分別為90，783美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，英屬維爾京羣島銀行賬户中持有的現金餘額分別為245，874美元和8，774，608美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 本公司在美國境內分別持有181美元和3，356美元的現金餘額，低於聯邦存款保險公司250，000美元的保險限額。

在很大程度上 我們的所有業務都是在中國進行的，並以人民幣計價，受 中國的外匯管制條例的約束，因此，由於中國的外匯管制條例限制人民幣兑換美元的能力，我們可能很難在中國境外分配任何股息。

截至2018年12月31日、 和2017，我們的流動資產分別約為2，950萬美元和3，360萬美元，流動負債分別約為2，070萬美元和2，660萬美元。

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，在中國的外商投資企業必須每年至少將其根據中國會計準則計算的税後利潤的10%撥給其總儲備金，直至這些儲備金的累計數額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金分紅 分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分分配給職工福利基金和獎金基金，除非發生 清算，否則不得分配給股權所有者。根據中國法律，人民幣目前可以在公司的“經常賬户”(包括股息、貿易和與服務有關的外匯交易)下兑換成美元，而不是來自公司的“資本賬户”，而不是經國家外匯管理局(“外匯局”)事先批准。其中包括未經外匯局事先批准的外國直接投資和貸款。

我們 歷來從運營、客户預付款、銀行借款、股東出資和關聯方貸款等方面為我們的營運資金需求提供資金。目前，我們的主要流動資金來源是我們的 業務、股東出資的收益以及商業銀行的貸款和票據。我們的營運資金要求受我們的運營水平、銷售合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度以及應收賬款收取時間的影響。

基於我們當前的運營計劃，我們相信，我們現有的資源，包括運營產生的現金、 的收益、現有股東的繳款、銀行貸款、應付的銀行票據以及供應商的預付款，將足以滿足我們在未來12個月內對當前運營的營運資金需求。我們希望能夠根據過去的經驗和良好的信用記錄為我們的短期貸款再融資。我們不認為無法從某些銀行為我們的短期 貸款再融資將對我們的正常業務運營產生重大的負面影響。此外，我們的關聯方 ，包括我們的主要股東和關聯公司，都願意為我們提供財務支持。但是，我們在未來可能會出現負的 現金流。如果發生這種情況，未能為我們的短期貸款再融資可能會影響我們的資本支出 和業務擴展。

在 2018財年期間，我們在到期時償還了約1，620萬美元的銀行貸款。我們還向中國各銀行新借了大約一千九百五十萬美元的銀行貸款。本地銀行或我們的關聯方缺乏足夠的財政支援，可能會影響我們的資本開支和業務擴展。我們未能為任何銀行貸款再融資，可能會對我們的正常業務運作造成重大的負面影響。

2016年8月2日，RETO以每股0.25美元的價格向本公司的所有原始股東 或北京房地產投資信託基金的前股東共發行了17，830，000股普通股。所涉各方包括本公司的原始股東、其家庭成員以及為其持有股份的個人或公司。由於股份是向北京 REIT的原始股東發行的，這筆交易被視為重組的一部分。本公司認為，將這些股份 的發行反映為具有追溯力的名義股票發行是恰當的，類似於依據ASC 260進行的股票分割。公司已追溯 調整了所有呈現期間的所有股票和每股數據。在發行股份的總收益4，457，500美元中，作為重組的一部分，本公司向北京房地產投資信託基金的原始股東支付了3，466，260美元(約合人民幣24，000，000元)，以回購其在北京房地產投資信託基金中的股權。額外的90萬美元由原始股東向 控股公司出資，以支付其計劃首次公開發行(IPO)的各種專業費用，並被原始股東視為 出資。

於2016年9月 ，本公司發行800，000股本公司普通股，以結清應付予一名與其無關的 第三方的貸款人民幣21，240，000元(約合320萬美元)。該等股份的估值為每股4元，因為 認為投資者願意將該筆貸款轉換為本公司股份的公平值。

此外，2016年12月，本公司以每股4美元的價格向一位不相關的投資者發行了900，000股普通股，總收益約為3，600，000美元。2107年9月17日，公司以每股4美元的價格從投資者 處收到了全部3.6美元的普通股。該公司使用330萬美元的收益收購VBI，後者擁有長江房地產投資信託基金15.68%的股權。2017年9月，公司從投資者處收到資金，股票由 託管公司發行。

2017年11月29日，我們完成了3，220，000股普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股5.00美元。此次發行的總收入約為1，610萬美元，扣除配售 代理商佣金和其他發行費用後，淨收益約為1，430萬美元。關於 此次發行，公司普通股於2017年11月29日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為 “reto”。

截止2018年12月31日、2017年和2016年的年份

下表列出了我們在所述期間的現金流量彙總表：

(所有 金額以千美元計)

運營 活動

截至2018年12月31日的年度，運營 活動使用的現金淨額約為90萬美元，而截至2017年12月31日的年度，運營活動提供的現金約為250萬美元。業務活動提供的現金淨額減少主要是由於下列因素：

和 由以下因素偏移：

截至2017年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為250萬美元，而截至2016年12月31日的年度，經營活動提供的現金約為390萬美元。營業 活動提供的現金淨額減少的主要原因如下：

和 由以下因素偏移：

投資 活動

2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金約為1150萬美元。截至2018年12月31日止年度，本公司就在建工程(“CIP”)項目支付540萬美元，為本公司附屬公司信義投資信託基金興建新工廠 設施及購買設備。我們已預付約380萬美元，用於新建鹽城房地產投資信託基金的設施建設。我們還為一項潛在收購支付了約230萬美元的投資意向押金。截至報告日期，這項收購仍在談判中。

截至2017年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額約為740萬美元。於截至2017年12月31日止年度，本公司就CIP項目支付470萬美元，為本公司 附屬公司信義房地產投資信託基金興建新工廠設施及購買設備，並支付270萬美元收購長江房地產投資信託基金非控股權益。

截至2016年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額約為930萬美元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司就CIP項目支付940萬美元，為本公司附屬公司信義房地產投資信託基金興建新工廠。此外，本公司於截至二零一六年十二月三十一日止 年度內，斥資約170萬元購買信義房地產投資信託基金之土地使用權。

資助 活動

截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為300，000美元，其中包括來自銀行貸款的收益1，950萬美元，來自相關方的淨額20，000，000美元，由銀行 貸款1，620萬美元的償還部分抵消。

截至2017年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為1 420萬美元，其中包括銀行貸款收入980萬美元、償還銀行貸款1 200萬美元、償還紙幣70萬美元、首次公開發行(IPO)收益毛額1 610萬美元，支付直接費用180萬美元，私募所得360萬美元，向關聯方支付淨額90萬美元。

截至2016年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為670萬美元，其中包括銀行貸款收入830萬美元、償還銀行貸款870萬美元、股票發行總收益450萬美元、支付給北京房地產投資信託基金原始股東的款項350萬美元，來自投資者貸款的收入為320萬美元，來自少數股東的資本貢獻為220萬美元。

截至2018年12月31日，我們所有銀行貸款詳情如下：

(所有 金額(美元)

儘管 我們目前沒有任何重要的未使用的流動資金來源，實施上述銀行貸款和其他融資 活動，包括貼現應收票據/票據，但我們應該能夠使用運營所產生的利潤至少在未來12個月內將我們的運營維持在當前水平 。我們將根據我們的週轉資金需求和資本支出要求考慮額外借款。我們的借貸活動沒有季節性。

法定儲備

根據 中國法規，我們在中國的所有子公司只能根據中國公認的會計原則(“中國公認會計原則”)從其累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，這些公司 每年須預留最少10%的税後淨利潤(如有的話)作為法定儲備，直至 儲備餘額達其註冊資本的50%為止。法定儲備不可以現金股息形式 向本公司分派，並可用於彌補上年度累積虧損。

對淨資產的限制 還包括將當地貨幣轉換為外幣、扣繳股息分配的義務、 向非中國合併實體發放貸款需要獲得安全批准。我們有某些債務協議是以土地使用權、在建項目和不動產的抵押品作為擔保的，在這些債務協議中，有兩個對我們支付股息的能力有限制。在我們希望轉讓質押財產的範圍內，我們能夠這樣做，但我們必須履行清償貸款義務的義務。

下表列出截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的法定準備金金額、受限淨資產、合併淨資產和受限淨資產佔合併淨資產的百分比。

截至2018年12月31日、2017年 和2016年，受 限制的淨資產總額分別約佔我們合併淨資產的5.0%、3.9%和3.7%。由於我們在中國的子公司通常每年僅撥出税後淨利潤的10%作為法定準備金的資金，而在法定準備金髮生虧損時不需要為法定準備金提供資金，因此我們認為此類限制性淨資產對我們的流動性的潛在影響是有限的。

資本支出

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為930萬美元、460萬美元和940萬美元，分別用於與我們的業務活動相關的設備採購和CIP項目建設。

2015年，本公司與30%非控股股東信義交通組建了新的子公司信義投資信託(REIT)，並計劃在206，667平方米的土地上建設一個新的製造廠，生產路面和建築施工用混凝土切割機和生態友好磚。到2018年12月31日，該項目已全部完成。

我們期望將來隨着我們的業務繼續發展和擴大，我們的資本支出將會增加。過去，我們曾利用附屬公司營運所產生的現金，為我們的資本承諾提供資金，並預期會使用該等資金及從我們首次公開招股所得的收益，為未來的資本開支承諾提供資金。

關鍵 會計政策

我們 按照美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)編制我們的財務報表，該原則要求我們作出影響我們報告的資產、負債、 收入、成本和支出以及任何相關披露的判斷、估計和假設。雖然過去幾年對會計估計數 和假設沒有作出重大改變，但我們不斷根據最近獲得的 信息、我們自己的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估這些估計數和假設。 由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，由於我們的估計發生了變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為，下列會計政策的適用具有較高的判斷力和複雜性，並要求 我們作出重大的會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解 和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

帳户 應收帳款，淨額

帳款 應收帳款按原始發票金額減去無法收回帳户的估計備抵後確認和結轉。 公司通常根據個人帳户分析和歷史 收款趨勢來確定可疑帳户準備金的充分性。當有客觀證據證明公司 可能無法收回到期款項時，本公司為可疑應收款項設立備抵。這項津貼的依據是管理層對個人 敞口的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的規定。根據對客户信用和 持續關係的評估，我們的付款期限通常從90天到1年不等。備抵記入應收帳款餘額，並在綜合收入表和全面收入表中記錄相應的費用。實際收到的金額 可能與管理層對信用價值和經濟環境的估計不同。拖欠帳户餘額 在管理層確定收取 的可能性不大之後，根據可疑賬款備抵核銷 。

基於 對客户信用和持續關係的評估，我們的付款條件通常從90天到1年不等。截至2018年12月31日和2017年12月31日的未完成銷售天數分別為186天和186天。多年來，我們白天的銷售業績一直保持不變。

收入 確認

公司採用了經過修改的 追溯方法，自2018年1月1日起，採用ASC主題606客户合同收入(“ASC 606”)。截至2018年12月31日的收入在ASC 606下列報，截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年度收入未進行調整，繼續在ASC主題605(收入確認)下列報。 不調整2018年1月1日的留存收益期初餘額，因為採用ASC 606後收入確認的時間和模式 沒有變化。根據ASC 606，當承諾的貨物或服務 的控制權轉讓給公司的客户時，以實體預期有權在 交換這些貨物或服務時獲得的對價金額確認收入。

公司的收入主要來自以下來源：

公司在交付機械和設備並轉讓控制權時確認收入。本公司一般在客户收到設備後提供為期12個月的保修。公司確定此類產品保修 不是單獨的性能義務，因為保修的性質是保證產品將按照預期的 並按照客户的規格運行，且公司沒有單獨銷售保修。根據其 過去的經驗，本公司沒有經歷過任何重大保修成本，因此，本公司不認為截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度有必要對保修成本進行權責發生制 。

公司通常同意客户在合同上扣下合同總價的約5%至20%作為擔保 押金，這些保證金應在貨物發運和所有權轉讓後12個月內由客户支付。公司確定 收取證券押金的時機對收入確認沒有影響，因為上述所有收入確認標準 在交付時均已滿足，且公司不保留任何實質性的履約義務。截至2018年12月31日和2017年12月31日的應收賬款中包含的安全保留額 分別為零和557，919美元。

公司在將建築材料發運、交付給客户或由客户提取並轉讓控制權時，確認收入、營業税淨額和估計的銷售回報。

公司提供市政建設服務，包括海綿城市項目、污水管道建設、公共廣場建設、景觀美化等。公司在執行服務時確認與這些合同相關的收入 ，並根據使用成本對成本輸入法作為 進度度量的完成百分比方法進行控制權轉移。使用完成百分比方法時，公司會估算完成單個合同的成本，並將 記錄為收入，即根據迄今已發生的 成本與預期總成本的關係(成本對成本方法)將合同總價中被視為已完成的部分記錄為收入。

在 成本對成本方法下，在確定 確認的收入的過程中，使用估計成本來完成每個合同是一個重要變量，需要判斷，並且可能會因合同修改和其他 因素影響工作完成而在整個合同期間發生變化。賺取的收入成本包括所有直接材料成本和勞動力成本，以及與履行合同有關的間接成本，如間接人工、用品、工具和維修。未完成 合同估計損失的備抵是在確定此類損失的期間內作出的。

公司在客户提供和接受技術諮詢和其他服務時確認收入。

收入分解

公司按產品和服務將其收入從合同中分離出來，因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數額、 時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。

所得税

公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債確認為未來税項後果 可歸因於載有現有資產及負債金額的綜合財務報表與 其各自税基之間的差額。

遞延 税資產和負債按預期適用於預期收回或結算這些 暫時性差額的年度的應納税所得税率計量。 税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日期在內的期間內的收入中確認。必要時設立估值備抵，以將遞延税項資產減至預期變現的數額。

ASC 740-10-25“所得税不確定性會計”的 規定，“為合併財務報表確認和衡量在報税表中已採取(或預期將採取)的税務狀況規定了一個比不可能的門檻 。 這一解釋還為所得税資產和負債的確認、當期 和遞延所得税資產和負債的分類提供了指導，核算與税務職位相關的利息和罰金，以及相關的 披露。當可能發生損失且 可以合理估計金額時，本公司記錄不確定税務狀況的負債。

在 適用的範圍內，公司將利息和罰金記為一般費用和管理費用。本公司在中國內地及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度，未產生重大應納税所得額 。自2018年12月31日起，截至2014年12月31日至2018年12月31日止的納税年度，本公司中國子公司仍可接受 中國税務機關的法定審核。

請參閲項目4 B分段“公司信息-業務概述-研發” 和“-知識產權”。

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉任何有可能對本公司淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響的趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，或任何其他可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響的趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件。或者，這將導致報告的財務信息不一定指示未來的運營結果或財務狀況。

我們 並未訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 此外，吾等並無訂立任何衍生合約，該等衍生合約以吾等本身的股份為索引，並歸類為股東 股本，或並無反映於吾等的綜合財務報表中。

我們 有某些潛在的承諾，其中包括未來的估計付款。我們的業務需求、取消條款、 利率變化和其他因素的變化可能導致實際付款與估計值不同。我們無法確定 付款的時間和金額。

公司的子公司以經營租賃方式租賃辦公空間。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年，運營租賃費用分別為233，921美元、89，785美元和196，330美元。

下表 列出了截至2018年12月31日的公司重要合同義務：

見 “前瞻性陳述”。

項目 6。董事、高級管理人員和僱員

管理

下表列出了我們的高級管理人員和董事、他們的年齡和他們所擔任的職務：

恆芳李先生自2016年4月起擔任RETO生態解決方案公司首席執行官兼董事長。李先生於1999年創立北京房地產投資信託基金，自1999年起擔任北京房地產投資信託基金首席執行官兼董事長。1995年至1999年，李先生任德國赫斯集團駐華首席代表。1988年至1995年，李先生任中國北方汽車發動機研究中心工程師、高級工程師、分公司主任。李先生擁有北京理工大學發動機研究碩士學位。李先生被提名為董事是因為他在建築材料行業擔任高管的經驗，並在中國建築材料行業擁有豐富的知識、經驗和關係。

廣豐戴。戴先生自2016年11月起擔任RETO生態解決方案公司首席運營官兼董事。戴先生自2000年以來一直擔任北京房地產投資信託基金的首席運營官兼董事。戴先生曾任赫斯機械工程有限公司駐華副代表。從1997年到2000年。1995年至1997年，戴先生任中國延興公司高級工程師。1992年至1994年，戴先生任中國北方工業集團公司高級工程師。戴先生獲北京理工大學汽車工程碩士學位。戴先生之所以被提名為董事，是因為他的經營和管理經驗，以及他作為北京房地產投資信託基金的長期執行董事對本公司的瞭解。

志忠。胡先生自2016年11月起擔任RETO生態解決方案公司的首席技術官和總監。自2000年以來，胡先生一直擔任北京房地產投資信託基金的首席技術官和總監。胡先生曾任宜昌海斯建材有限公司總經理兼執行董事。從1997年到2000年。1996年至1997年，胡先生任海斯機械工程有限公司業務代表。德國。胡先生獲得南京科技大學機械工程學士學位。胡先生被提名為董事是因為他在研究和發展方面的經驗。

玉霞嘉。賈女士自2016年9月起擔任RETO生態解決方案公司的首席財務官。賈女士於2000年11月加入北京房地產投資信託基金擔任會計師，並於2005年9月晉升為首席財務官。1997年7月至2000年10月，她在北京盛達高技術發展有限公司擔任出納員和會計助理。賈女士於2015年獲得中國農業大學會計學副學士學位。

興春王王先生自2016年11月起擔任RETO生態解決方案公司的獨立董事。自2015年11月起，王先生一直擔任深圳證券交易所上市公司承志股份有限公司(股份代號：000990)投資開發部總經理。2014年5月至2015年10月，王先生任北京華翔聯信科技有限公司副總經理兼董事會祕書。2010年6月至2014年4月，王先生擔任北京東標電氣股份有限公司首席財務官、董事兼董事會祕書。2009年5月至2010年6月，王先生任北京秦川大地投資有限公司副總經理。王先生是中國註冊會計師、中國註冊會計師。王先生持有山西財經學院會計學學士學位及西北政法大學經濟學碩士學位。王先生因具有會計、投資和管理方面的知識而被提名為董事。

志力。李博士自2016年11月起擔任RETO生態解決方案公司的獨立董事。自2013年12月起，李博士一直擔任北京和菱投資管理有限公司副總裁兼風險管理總監。2010年6月至2013年12月，李先生擔任中國林業產權交易所森林金融和國際業務部總經理。2004年4月至2010年6月，李博士擔任中國中瑞悦華會計師事務所副主任。2002年9月至2004年3月，李博士是哥倫比亞大學商學院的訪問學者。李博士是中國註冊會計師協會會員。李先生擁有廈門大學經濟學博士學位。李博士被提名為董事是因為他在會計、經濟和管理方面的經驗。

索菲婭·劉自2016年11月以來，劉女士一直擔任RETO生態解決方案公司的獨立董事。自2012年1月起，劉女士一直擔任亞歷山大房地產證券公司(Alexandria Real Equities Inc.)公司財務副總裁助理。紐約證券交易所代碼：ARE。2010年4月至2012年1月，劉女士擔任西岸東部(紐約證券交易所市場代碼：EWBC)內部審計助理副總裁。2004年12月至2010年4月，劉女士擔任安永(Ernst&Young)有限責任公司(Ernst&Young，LLP)的保險諮詢業務經理。劉女士是美國註冊會計師協會(AICPA)會員。劉女士獲得南加州大學會計學碩士學位。劉女士被提名為董事是因為她在會計和審計方面的經驗。

奧斯汀·黃。黃博士自2016年11月起擔任RETO生態解決方案公司的獨立董事。黃博士曾擔任卓越工程公司的首席工程師。從1993年開始。除其他獎項外，黃先生於2011年獲土力專業人員學會頒發巖土工程外交官稱號，並於2007年獲美國土木工程學會(ACCE)提名。黃先生曾擔任土力擋土牆設計問題的專家證人。此外，他還在國際會議上發表了兩篇關於邊坡穩定和基巖嵌巖樁基礎的論文。他擁有19篇研究論文，其中6篇發表在領先的研究期刊上。黃博士擁有威斯康星大學巖土工程碩士學位和博士學位。黃博士被提名為董事是因為他在巖土工程方面的經驗，包括適用於我們海綿城市項目的邊坡穩定性、土壤滲透和擋土牆。

我們的高級職員或董事之間沒有家庭關係。沒有根據 選擇或提名我們的董事的其他安排或諒解。

高管薪酬

我們的 董事會尚未通過或制定正式的政策或程序來確定 支付給我們的高管的補償金額。目前，我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景，以及高級管理人員對我們的成功所作的貢獻，確定向我們的執行幹事支付的報酬。 我們任命的每一位高管都是由董事會或薪酬委員會每年以一系列的業績標準來衡量的。這些標準是根據某些客觀參數制定的，如工作特徵、所需專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人業績和整體公司業績。董事會將利用管理層的意見，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。 董事會負責監督高管薪酬計劃、政策和計劃。

2018年，我們向本年度 報告中指定的高級官員支付了總計約484，160美元的薪金、獎金和費用。除薪金、費用和股票獎勵外，我們不向 我們的高級職員和董事提供退休金、退休金或類似的福利。

董事薪酬

高級職員 由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定任職。員工董事不會因其在董事會中的 服務而獲得任何補償。非僱員董事有權每年因擔任董事而獲得10，000美元， 可從本公司獲得期權授予。此外，非僱員董事有權就每次出席董事會會議的 實際差旅費獲得補償，每次會議最高可達2，000美元，每年最高可達4，000美元。

見 根據上文第6.A項提供的關於現任董事的信息。

董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的執行主管 和董事之間沒有家庭關係。

董事被分成三個級別，在數量上與當時董事總數所允許的幾乎相等。所有董事的任期至 其各自類別的董事再次當選的下一屆股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會斟酌決定。A類董事將在我們2020年度股東大會上面臨連選連任，此後每三年將面臨連選一次。 B類董事將在我們的2021年度股東大會上及其後每三年面臨連選連任。 C級董事須於2019年股東周年大會上及其後每三年重選一次。

如果 董事人數發生變化，則任何增加或減少的數量都將在各個級別之間分攤，以便儘可能保持每個級別中 董事的數量不變。當選以填補因 級增加而產生的空缺的任何額外董事的任期將與該級別的剩餘任期一致。減少董事人數 不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使第三方難以更換董事會成員，從而更難獲得本公司的控制權。

沒有董事的會員資格。此外，除非吾等在股東大會上如此訂定 ，否則董事並無股份擁有權資格。

董事會保留大多數獨立董事，根據NASDAQ股票市場規則4200(A)(15)提供的獨立性定義，他們被視為獨立董事。我們的獨立董事是王興春、李志立、劉蘇菲亞和黃奧斯丁。

沒有其他安排或諒解可據以甄選或提名我們的董事。我們與我們的董事沒有任何服務 聯繫，以便在終止僱用時提供福利。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會作出所有相關的公司決定。 因此，我們有必要讓我們的首席執行官和首席財務官同時擔任董事會成員，因為他們在風險監督或本公司中發揮着關鍵作用。作為一家董事會規模較小的報告公司，我們認為所有董事都參與並參與風險監督事務是恰當的。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 審計委員會負責監督本公司的會計和財務報告流程，並審計 本公司的財務報表，包括任命、補償和監督獨立的 審計員的工作。董事會的薪酬委員會審查我們的高級職員薪酬政策和所有形式的薪酬，並就此向董事會提出建議，同時還管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的 計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議董事會提名或董事選舉及其他治理問題並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時考慮到意見和經驗的多樣性。

王興春和李志力是三個委員會的成員，黃奧斯丁是提名和補償委員會的成員，劉索菲亞是審計委員會的成員。此時，王興春擔任提名委員會主席，索菲亞·劉擔任審計委員會主席，奧斯汀·黃擔任薪酬委員會主席。由於 一詞是由適用的SEC法規和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公司治理要求定義的，因此劉蘇菲亞被稱為“審計委員會財務專家”。

董事職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務本着最大利益誠實行事。我們的 董事也有義務在類似的 情況下，行使一個相當謹慎的人將會行使的謹慎、勤勉和技能。欲瞭解有關英屬維爾京羣島法律規定的董事受託責任的更多信息，請參閲“股份資本説明-公司法中的差異”(Description of Share Capital-Difference in Company Law)。在履行他們對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和章程。股東有權要求損害賠償，如果我們的董事所欠的 義務被違反。

我們董事會的職能和權力包括：

感興趣的 交易

董事可就 感興趣的任何合同或交易投票、出席董事會會議或代表我們簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已達成或將要進行的交易感興趣的事實後，立即向所有其他董事披露該權益。向 董事會發出的一般通知或披露，或載於董事會或任何董事會委員會的會議紀錄或書面決議內的一般通知或披露，表明 董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級人員或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，即為充分披露，而且，在一般通知之後，將不再需要就任何特定交易發出特別通知。董事可就其應與本公司訂立的任何合約或安排的任何動議計算法定人數，或就其與本公司訂立的任何合約或安排的法定人數，或董事與本公司訂立的任何合約或安排的法定人數，並可就該等動議投票。

薪酬 和借款

董事可領取本公司董事會不時釐定的酬金。每名董事均有權就出席 董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或其他與履行董事職務相關的 會議而合理發生或預期發生的所有差旅、酒店和雜費，向 支付或預支費用， 有權為 支付或預付所有差旅費、住宿費和雜費，以支付 出席 董事會會議或董事會委員會會議或股東會議或與履行董事職責相關的其他費用。薪酬委員會將協助董事審核和批准董事的薪酬結構。

我們的 董事會可行使公司的所有權力，借入資金並將我們的企業和財產 或其任何部分抵押或抵押，在借入資金時發行債權證、債權股證和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何 債務、責任或義務的擔保。

資格審批

董事無需持有股份作為任職資格。

責任限制和其他賠償事項

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的每一位董事和高級職員在履行其職責時，都必須本着我們的最大利益真誠行事。我們的組織章程大綱和章程細則規定，在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最大限度內，本公司董事將不會就履行職責時的任何作為或不作為向吾等或吾等 股東承擔個人責任。這種賠償責任限制不影響強制令救濟或撤銷等公平補救辦法的提供。這些規定將不會限制 美國聯邦證券法規定的董事責任。

我們 可向我們的任何董事或應我們要求擔任另一實體董事的任何人賠償一切費用，包括 律師費，以及因法律、 行政或調查程序而支付的所有判決、罰款和合理費用。我們只有在 以我們最大利益的角度誠實和真誠地行事，並且在刑事訴訟中，該董事沒有合理的理由相信 他或她的行為是非法的情況下，我們才能對其進行賠償。我們董事會關於董事是否出於我們的最大利益而誠實和真誠地行事，以及該董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的決定，是在沒有足以賠償的欺詐行為的情況下作出的，除非涉及法律問題，否則任何法律程序如因任何判決、命令、和解、定罪或不答辯而終止，則其本身並不構成任何法律程序的終結，而該法律程序亦不會因任何判決、命令、和解、定罪或不答辯而終止。 設定一項推定，即董事的行為不誠實、不真誠並符合我們的最大利益，或者 董事有合理理由相信其行為是非法的。如擬獲彌償的董事已成功抗辯上述任何法律程序，則該董事有權就所有開支(包括法律 費用)，以及就該董事或高級人員就該等法律程序而作出併合理招致的所有判決、罰款及款項，獲得彌償。

我們 可購買及維持與任何董事或高級人員有關的保險，就任何針對 董事或高級人員而提出並由董事或高級人員以該身份招致的法律責任作出賠償，不論我們是否已或將擁有 權力就本公司組織章程大綱及章程細則所規定的責任向董事或高級人員作出彌償。

鑑於上述 條款允許對根據“證券法”產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反 “證券法”中表達的公共政策，因此，根據美國法律，這種賠償是不可強制執行的。

我們的 員工

截至2018年12月31日，全國共有全職員工235人。我們有38名管理人員，39名銷售和營銷人員，24名研究和開發人員，93名製造和安裝人員，41名行政人員。我們的僱員不是勞工組織的代表，也不是集體談判協議的代表。我們沒有遇到過任何停工的情況。

根據 中國法律，我們必須按我們税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳款。此外，中國法律要求我們為在中國的僱員提供各種社會保險。2018年，我們向 員工福利計劃和社會保險繳款約448，821美元。2017年，我們向員工福利計劃和 社會保險繳納了約457，571美元。支付這些捐款對我們的流動資金的影響是無關緊要的。我們相信我們在實質上遵守了中國相關的就業法律。

就業協議

根據 中國法律，在一些情況下，我們可以在不支付經濟補償的情況下終止僱用協議，如僱主維持或提高僱用條件，但僱員拒絕接受新的僱用協議， 當僱用協議預定到期時，僱員依法退休或僱員死亡， 已宣佈死亡或已消失。對於在沒有合法理由的情況下終止僱用，我們有義務為我們僱用的每一年支付僱員 兩個月的工資。但是，我們被允許以 理由解僱員工，而不支付經濟賠償，例如當員工犯罪、在試用期內被證明沒有資格招聘 、嚴重違反僱主的規章制度、或者員工的行為或 的行為對我們造成了重大不利影響。

我們與執行幹事簽訂的 僱用協議一般規定為期三年，條件是任何一方均可在60天通知後終止該協議，並按月支付工資，但須受某些限制。協議還規定，執行官員平均每週工作40小時，並有權享受所有法定假日，以及根據中國法律法規和我們的內部工作政策享有的其他帶薪休假。根據此類協議， 我們的執行幹事可因原因被解僱，無需進一步賠償。在協議期間及其後三年內，我們的行政人員須保守商業祕密。

我們與執行幹事簽訂的 合同包括：

李恆芳用工協議

從2018年10月1日起，我們與李恆芳簽訂了聘用協議，規定李先生將擔任本公司的首席執行官。根據李先生的僱傭協議條款，李先生除其他事項外，須依照所有適用的 法律，全面負責本公司的營運管理及財務管理，並每週至少花40小時處理本公司的業務及事務，而作為回報， 將有權享有以下權利：

李先生將有資格獲得年度獎金，目標支付額不超過其基本工資的150%，條件是實現公司 和公司薪酬委員會確定的個人業績目標。李先生的僱用協議 的最初期限為三年，除非任何一方在最初期限屆滿前至少六十天書面終止該協議，否則可再延長24個月。

此外， 李先生的僱用協議規定了保密和不披露條款，要求李先生在其僱用期間和在其 僱用終止後的36個月內對 商業祕密保密。(B)\x{e76f}\x{e76f}他的就業合同還載有一項為期24個月的競業禁止條款。

戴廣豐就業協議

自2018年10月1日起，我們與戴廣豐簽訂了聘用協議，規定戴先生將擔任本公司的首席運營官。根據戴先生的僱傭協議條款，戴先生將支持 公司首席執行官開發，執行和管理公司的業務計劃，重點是經營 和銷售，遵守所有適用的法律，並每週至少花40小時用於公司的業務 和事務，作為回報，公司將有權獲得以下權利：

戴先生將有資格獲得年度獎金，目標支付額不超過其基本工資的150%，條件是實現公司 和公司薪酬委員會確定的個人業績目標。戴先生的僱用協議 的最初任期為三年，除非任何一方至少在最初任期屆滿前六十天書面終止該協議，否則可再延長24個月。

此外， 戴先生的僱用協議規定了保密和不披露條款，據此戴先生必須在其僱用期間和 僱用終止後的36個月內保守商業機密。他的就業合同還載有一項為期24個月的競業禁止條款。

胡志忠就業協議

從2018年10月1日起，我們與胡志忠簽訂了僱傭協議，規定胡先生將擔任本公司的首席技術官。根據胡先生的僱傭協議的條款，胡先生，除其他事項外，要制定 整體的技術標準和實踐，建立公司的技術團隊，按照所有適用的法律管理數據系統和有效性 ，並每週至少花費40小時用於公司的業務和事務 ，作為回報， 將有權獲得以下權利：

胡先生將有資格獲得年度獎金，目標支付額不超過其基本工資的150%，條件是實現公司 和公司薪酬委員會確定的個人業績目標。胡先生的僱用協議的最初期限為三年，除非任何一方在最初期限屆滿前至少六十天書面終止，否則可再延長24個月。(br_

此外，胡先生的僱用協議規定了保密和不披露條款，要求胡先生在其僱用期間和在其僱用終止後的36個月內對 商業祕密保密。他的就業合同還載有一項為期24個月的競業禁止條款。

賈玉霞就業協議

從2018年10月1日起，我們與賈玉霞簽訂了一份僱傭協議，規定賈女士將擔任本公司的首席財務官。根據賈女士的僱傭協議條款，賈女士除其他事項外，須設立 及監督本公司的所有財務及營運控制及指標，保持對公司所有財務運作的責任，並根據所有適用的 法律，為公司的戰略增長制定和指導財務計劃，每週至少為公司的業務和事務貢獻40小時，作為回報， 將有權獲得以下權利：

賈女士將有資格獲得年度獎金，目標支付額不超過其基本工資的150%，條件是實現公司 和公司薪酬委員會確定的個人業績目標。賈女士的僱用協議 的最初任期為三年，除非任何一方在最初任期屆滿前至少六十天書面終止該協議，否則可再延長24個月。

此外， 賈女士的僱用協議規定了保密和不披露條款，要求賈女士在其僱用期間和在其僱用終止後的36個月內保守商業祕密。她的就業合同還載有一項為期24個月的競業禁止條款。

下表列出了截至2019年5月14日我們的普通股實際所有權的某些信息，具體如下：

我們 已根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註指出的情況外，根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體有唯一投票權和投資權，或有權就其實益擁有的所有普通股獲得經濟利益，但須遵守適用的 社區財產法。

適用的 先前所有權百分比是根據截至本年度報告之日已發行的22，760，000股普通股計算的。除非另有説明 ，下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o reto eco-Solutions，Inc.，24。中華人民共和國北京安利路60號B樓100101。

2018 股票激勵計劃

2018年11月6日，公司股東批准了2018年股票激勵計劃(“2018激勵計劃”)。 2018年激勵計劃允許向員工、非員工董事、高管和顧問發行最多2，000，000股公司普通股，用於向公司提供服務。

截至當前日期 ，2018年激勵計劃下有2，000，000股可供發行

項目 7。大股東和關聯方交易

下表列出截至2019年5月14日有關本公司普通股實益擁有權的某些資料 ：

我們 已根據證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註指出的情況外，根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體有唯一投票權和投資權，或有權就其實益擁有的所有普通股獲得經濟利益，但須遵守適用的 社區財產法。

適用的 百分比所有權是根據截至本年度報告之日已發行的22，760，000股普通股計算的。除另有説明外，下表所列每一實益所有人的地址為中華人民共和國北京安利路60號X-702號RETO生態解決方案公司，地址為：中國100101雷託生態解決方案有限公司，地址：C/O RETO ECO-Solutions，Inc.，X-702，60 Anli Road，bejingjing 中華人民共和國。

公司記錄與各種 相關方的交易。截至2018年12月31日和2017年12月31日的這些關聯方餘額以及截至2018年12月31日、 2018和2017的年度的交易情況如下：

關聯方餘額：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，應向相關 締約方支付的餘額如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，與相關方正常業務往來產生的餘額 如下：

公司的主要股東還為公司的短期貸款(見本年度報告中的合併財務報表附註9)和長期銀行貸款(見本年度報告中的合併財務報表附註11)提供個人 擔保。

2017年3月17日，瑞特長江簽訂擔保協議，為本公司關聯方長江中融恆德生態有限公司向長江黎族自治縣農村信用社支付債務提供擔保。擔保的主債權為人民幣25，000，000元 (3，842，500美元)。

2018年11月8日，涉縣瑞博通過富生(北京)資本投資諮詢有限公司(“富生資本”)以每年14%的利率向一名個人投資者借款600萬元人民幣(約合87萬美元)，利率由REIT控股公司和REIT長江提供擔保。2019年1月5日，涉縣瑞博終止了與扶正資本的融資委託合同(見附註14)。

關聯方銷售和購買交易：

本公司還定期向各關聯方銷售，並在正常經營過程中向關聯方進行採購。

截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度與相關 方的銷售和購買總額如下：

不適用於表格20-F的年度報告。

項目 8。財務信息

見 根據下文第18項提供的信息。

法律和行政訴訟

在正常的業務過程中， 公司不時涉及一般屬於合同性質的法律訴訟和訴訟。目前，北京房地產投資信託基金是原告向北京房地產投資信託基金索要656，000元人民幣(約合101，000美元)的訴訟的被告，一審判決對北京房地產投資信託基金不利，該公司已提出上訴。因此，我們認為這起訴訟不是實質性的訴訟，不會對本公司產生重大的不利影響。

2018年，一家金融中介機構和信義房地產投資信託基金開始就潛在的合作進行談判，金融中介公司將引進潛在投資者，以促進投資信義房地產投資信託基金的業務。2018年12月，一位投資者通過這一金融中介機構向信義房地產投資信託基金投資了100萬元人民幣(約合15萬美元)。信義房地產投資信託有限公司拒絕了這項投資，並將收到的全部投資資金返還給投資者，並通知金融中介停止向其他投資者提供便利投資。此外，儘管雙方沒有達成最終協議，但金融中介機構似乎從某些 投資者那裏獲得了總計1545萬元人民幣(約合215萬美元)的投資資金，而信義房地產投資信託基金並未從這些投資中獲得任何資金。

截至本年度報告之日，信義房地產投資信託基金尚未涉及任何與上述 投資有關的訴訟。倘 因該等投資而對本公司提出任何法律索償或訴訟，則本公司行政總裁李恆方先生已同意 承擔全部責任(如有)，並代表 公司承擔該等索償的債權。因此，此時，本公司相信，由該等法律程序的結果所產生的任何最終責任，如有的話，將不會對本公司的綜合財務狀況或 經營或流動資金的結果產生重大不利影響。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股利。我們預計，我們將保留任何收益，以支持 業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們不期望在可預見的未來支付現金股利。與本公司股息政策有關的任何未來決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景 以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據 英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(如果有的話，在確定 我們公司總資產超過我們的負債總額時，如我們的賬簿所示，加上我們的資本)，在股息支付前後，我們必須有償付能力，因為在正常業務過程中，當負債到期時，我們將能夠清償債務；我們公司資產的可變現價值將不會低於我們的總負債總額，但我們賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本除外。

如果 我們決定在未來為我們的任何普通股派息，作為控股公司，我們將依賴從北京REIT、REIT生態和REIT鹽城獲得的資金 。目前的中國法規允許我們的中國運營公司 只從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向REIT Holdings支付股息。此外，北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金的兩筆現有債務中，有兩筆貸款對其支付股息的能力有限制，任何未來的融資安排也可能施加這種限制。 此外，我們在中國的每一家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤， 為法定準備金提供資金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。我們的中國營運公司亦須進一步撥出部分税後利潤，作為僱員福利基金的資金，但預留的金額(如有的話)則由其董事局酌情決定。雖然法定儲備金可用來增加註冊資本和消除超過各自公司留存收益的未來損失，但除清算外， 儲備金不得作為現金股利分配。我們在中國的子公司必須撥出法定準備金，而且已經這樣做了。

此外，根據“中國企業所得税法”(“企業所得税法”)及其實施細則，2008年1月1日以後產生並由北京房地產投資信託基金分配給我們的股息，房地產投資信託基金、生態投資信託基金、鹽城房地產投資信託基金須按10%的税率扣繳税款，除非中國中央政府與非中國居民企業註冊的其他國家或地區的政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

根據 中國現行外匯條例，經常賬户項目的付款，包括利潤分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，可以不經國家外匯管理局事先批准以外幣支付，也可以通過遵守某些程序要求以外匯局支付。具體地説，在現有的 交換限制下，在未經事先批准的情況下，可將在華業務產生的現金用於向本公司支付 股息。參見“管制-外匯兑換和股利分配的管制”。

我們 自本 年度報告中包含的已審計綜合財務報表之日起，未發生任何重大變化。

項目 9要約與上市

我們的 普通股自2017年11月29日起在納斯達克資本市場上市，代碼為“RETO”。

不適用於表格20-F的年度報告。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RETO”。

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

項目 10。附加信息

不適用於表格20-F的年度報告。

我們 以參考方式納入目前在英屬維爾京羣島生效的備忘錄和章程的説明，該説明載於我們於2017年11月28日宣佈生效的F-1表格的註冊聲明(文件編號：333-219709)。

除本年度報告其他部分所述的情況外，我們沒有任何其他重要合同。