美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

或

佣金檔案編號：001-34058

Capricor 治療公司

(註冊人的確切姓名，一如其約章所指明的 )

威爾希爾大街8840號，2^釹加州貝弗利山90211號樓

(主要行政人員 辦事處地址，包括郵政編碼)

(310) 358-3200
(註冊人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 要求註冊人提交此類報告的較短時間)，且(2)在過去90天內一直受此類備案要求 的約束。©是 否

通過複選標記指明註冊人是否在之前的12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405條)要求提交的每個交互式數據文件。是(否)

通過複選標記指明註冊者是大型加速 文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報表公司，還是新興的增長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速文件服務器”、“較小的報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記指明 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司 (如“交易法”規則12b-2所定義)。©是 否

根據“ 法”第12(B)條登記的證券：

截至2019年5月13，登記人的普通股共有34，675，234股，每股面值0.001美元，已發行和流通。

表格10-q的季報索引

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-Q季度報告包含經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關。在某些情況下，您可以識別 前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”考慮、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或 “繼續”或這些詞或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表述的負面影響。本季度報表10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於 有關以下內容的陳述：

我們提醒您， 上述突出顯示的前瞻性陳述並不包括本季度10-Q報表 報告中的所有前瞻性陳述。

您不應將 作為對未來事件的預測而依賴於前瞻性聲明。本 季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些 前瞻性聲明中描述的事件的結果受到風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的經營環境競爭激烈，極具挑戰性。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告10-Q表中的前瞻性陳述產生影響的風險 和不確定因素。 我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或 發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。 此外，最終數據可能與本文檔中報告的初步數據大不相同。

本季度報表10-Q中的前瞻性 陳述僅涉及陳述發表之日發生的事件。我們 不承擔更新本Form 10-Q季度報告中的任何前瞻性陳述的義務，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或 情況，或反映新的信息或意外 事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法真正實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應過分依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映 我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資(如果有的話)的潛在影響。

此Form 10-Q季度報告 還包含基於獨立行業出版物或其他公開的 信息的數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本表格10-Q季度報告中提及的第三方消息來源 是可靠的，但我們尚未獨立核實 這些第三方提供的信息。雖然我們不知道本報告中關於任何第三方信息的任何錯誤陳述，但 他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定因素的影響， 並可能因各種因素而發生變化。

第一部分-財務信息

Capricor 治療公司

簡明綜合資產負債表

見未經審計的 簡明合併財務報表的附註。

Capricor 治療公司

簡明綜合經營表和綜合損失表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表的附註。

Capricor 治療公司

簡明股東權益變動表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表的附註。

Capricor治療公司

現金流量簡明綜合報表

(未經審計)

見未經審計的 簡明合併財務報表的附註。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

業務説明

Capricor治療公司是一家特拉華州公司(以下簡稱“Capricor治療公司”或“公司”)，是一家臨牀階段的 生物技術公司，專注於用於治療疾病的創新細胞和外切體療法的發現、開發和商業化，重點是Duchenne肌營養不良症(“DMD”)，以及其他罕見的疾病。Capricor， Inc.Capricor治療公司(“Capricor”)是Capricor治療公司的全資子公司，成立於2005年，是一家特拉華州公司，基於其創始人Eduardo Marbán，M.D.，Ph.D.在完成Capricor與特拉華州一家公司-尼羅河治療公司(“尼羅河”)的子公司合併後的創新工作，2013年11月20日，Capricor成為尼羅河和尼羅河的全資子公司，並正式更名為Capricor治療公司。Capricor治療公司及其子公司 Capricor有四個候選藥物，其中兩個處於積極開發的不同階段。

列報依據

隨附的Capricor治療公司及其全資子公司的未經審計的中期簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和 表格10-Q的指示編制的，因此，不包括按照美國公認會計原則完整列報財務 狀況、運營結果和現金流所需的所有披露。本公司認為，所有的調整，包括 的正常和經常性調整，被認為是必要的，公平的列報已包括在內。隨附的財務 信息應與公司最新10-K年度報告中的財務報表及其附註一起閲讀，該報告已於2019年3月29日提交給證券交易委員會(“SEC”)。及 經本公司於2019年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格年度報告的第1號修正案修訂後， 已衍生出2018年12月31日的綜合資產負債表。中期結果不一定代表2019年12月31日終了年度的預期結果 。

鞏固基礎

本公司簡明綜合財務報表包括本公司及本公司全資附屬公司之賬目。在整合過程中，所有公司間 交易均已取消。

流動資金

該公司歷來從股權融資、政府贈款、詹森生物技術公司支付的 資助其研究和開發活動以及運營費用。Janssen(“Janssen”)根據與Janssen達成的合作協議以及加利福尼亞再生醫學研究所(“CIRM”)的一項貸款獎勵和一項贈款 。

截至2019年3月31日，現金、現金等價物和有價證券約為720萬美元，而截至2018年12月31日的現金、現金等價物和有價證券約為730萬美元。2017年10月19日，本公司與 H.C.Wainwright&Co.訂立普通股銷售協議(“銷售協議”)。根據該計劃，公司從 不時以銷售代理商的身份，以每股0.001美元的票面價值出售其普通股，總髮行價最高可達1，400，000美元(“自動櫃員機計劃”(“ATMProgram”)，該計劃旨在創建一個在市場上出售普通股的計劃(“温賴特計劃”)，根據該計劃，公司將不時以銷售代理商的身份發行和出售其普通股，每股面值0.001美元，總髮行價高達1，400，000美元(“ATMProgram”)。公司根據自動櫃員機計劃總共出售了8，992，331股普通股，每股普通股平均價格為1.30美元，淨收益約為1，140萬美元 (見附註2-“股東權益”和附註9-“後續事件”)。自動櫃員機計劃於2019年4月23日到期 。

該公司已獲得各種贈款和貸款獎勵，其中部分資助了各種臨牀前和臨牀活動(見附註5-“政府 贈款獎勵”)。截至2019年3月31日，根據獎勵條款，公司在其贈款和 獎勵項下尚有約60萬美元可供使用。

本公司 現金的主要用途是研發費用、一般和行政費用、資本支出和 其他週轉資金要求。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

公司的 未來支出和資本要求可能很大，並將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

根據該公司當前的估計，並在很大程度上取決於我們對HOPE-2臨牀試驗的決定，該公司認為，它有足夠的現金為2019年第四季度的業務提供資金。在2019年第一季度，Capricor進行了某些運營 調整，通過減緩某些研發工作、減少員工數量以及進一步實施 預算限制來進一步降低開支，以進一步保護現金資源。根據公司的可用現金資源，公司手邊沒有足夠的現金來支持自 本報告提交之日起至少12個月內的當前運營。因此，本公司是否有能力繼續經營下去，實在令人懷疑。

本公司解決其財務狀況的 計劃可能包括尋求額外融資，主要來自(但不限於) 出售和發行股本或債務證券，許可或出售其技術和其他資產，以及政府 贈款。隨附的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到在正常經營過程中資產的變現和負債的清償。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括可能因此不確定性的結果而產生的 金額和負債分類的任何調整。

公司將需要 大量的額外資本來為運營提供資金。本公司不能保證在 並根據需要提供融資，或者如果有的話，融資將以優惠或可接受的條件提供。如果公司無法在需要時 獲得額外融資，將對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。本公司可能需要推遲、縮減或終止其全部或部分臨牀試驗計劃。 就本公司發行額外股本證券而言，其現有股東將遭受重大稀釋。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出影響 資產和負債數額的估計和假設，並披露在簡明合併 財務報表之日的或有資產和負債。估計數還影響報告所述期間報告的收入和支出數額。最敏感的 估計值涉及無形資產的可收回性和公允價值，以及用於估算基於股票的 薪酬費用的假設。管理部門利用其歷史記錄和對其業務的瞭解來作出這些估計。因此， 實際結果可能與這些估計值不同。

現金、現金等價物和受限現金

本公司認為 所有於購買當日到期三個月或以下之高流動性投資均為現金等價物。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

下表 提供了在簡明綜合資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，其總額與簡明綜合現金流量表中所示的金額相同。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 ，限制現金代表在CIRM獎勵(“CIRM獎勵”)下收到的資金(見 註釋5-“政府補助金獎勵”)。限制性現金基金將被分配用於發生的研究成本。 一般而言，當公司認為某些成本可歸因於各自的獎勵時，限制現金將會減少。 截至2019年3月31日和2018年12月31日，受限現金餘額分別約為20萬美元和30萬美元。

有價證券

本公司在購買時確定 其有價證券的適當分類，並在每個結餘日重新評估該指定。本公司所有有價證券均視為可供出售，並以估計的公平 價值列賬。出售債務證券和股權證券的已實現損益採用特定的識別方法確定，可供出售證券的未實現損益被排除在淨收益(虧損)之外，並作為股東權益的一個單獨組成部分在累計的其他 全面收益(虧損)中列報。

財產和設備

財產和設備 按成本列示。維修和保養費用記為所涉期間的費用。折舊採用直線 法計算資產的相關估計使用壽命，估計使用壽命從5年到7年不等。租賃權 改良按資產的使用壽命或租賃期的較短時間直線折舊。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的折舊分別為32，476美元和23，241美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，財產和設備 包括以下各項：

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

無形資產

應歸屬於知識產權的金額主要包括與獲取某些技術、專利、待申請的 專利和與研究與開發活動有關的無形資產有關的成本。某些知識產權資產 按成本列報，並在 五年至十五年的資產各自的估計使用壽命內直線攤銷。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的總攤銷費用為10819美元。截至2019年3月31日的未來攤銷費用匯總 如下：

本公司至少每年審查一次 商譽和無形資產，以確定可能的減值。商譽和無形資產在年度測試之間可能出現的 減值進行審查，如果發生某一事件或情況發生變化，則更有可能使報告單位的公允價值 低於其賬面價值。截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月並無減值記錄。

收入確認

對於截至2017年12月31日已完成的合同 ，收入按照ASC 605等替代標準進行確認。自2018年1月1日起，公司對所有處理中的合同應用了 ASU 606。

政府研究資助

一般而言，為研究和開發活動提供資金的政府 研究贈款在發生相關費用 時確認為收入(視情況而定)。由於CIRM獎的條款允許Capricor選擇在項目期結束後將贈款轉換為貸款，因此CIRM獎被歸類為負債而非收入(見附註5-“政府 贈款獎勵”)。補助金收入在提出償還要求時到期。授予收入 的交易價格根據在獎勵下發生的費用而不同。

雜項收入

收入確認 與劑量的交付有關，這些劑量是作為我們過去研發工作的一部分而開發的。當 公司已履行與客户簽訂的合同中確定的義務時，即記錄收入(見附註8-“關聯方 交易”)。雜項收入應在結賬時支付。雜項收入是根據固定交易價格的合同計算的。

租金

公司的租賃費用通常在租賃期內呈上升趨勢，在租賃期內按直線 記錄。租金支出與已付租金之間的差額已在綜合 資產負債表中應付賬款和應計費用項下記錄為遞延租金。租金在適用的 租賃期內按直線攤銷，不考慮續租選項。

研究與發展

與 設計和開發新產品相關的成本按照FASB ASC 730-10， 的規定作為研發支出。研究與發展。截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月的研發成本分別約為180萬美元和270萬美元。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

綜合收入(損失)

綜合收益 (損失)通常表示該期間股東權益的所有變化，但因 投資或分配給股東而引起的變化除外。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司的綜合虧損分別約為250萬美元和370萬美元。本公司的其他綜合收益(虧損)與有價證券的未實現淨收益(虧損)有關。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司的 其他綜合收益(虧損)分別為12，393美元和8，709美元。

股票薪酬

公司根據FASB發佈的指南為基於股票的員工薪酬安排開立 帳户，該指南要求根據估計的公允價值計量 並確認向員工、顧問和董事頒發的所有基於股票的付款獎勵的薪酬費用。

公司使用期權定價模型估算基於股票的薪酬獎勵在授予之日的公平價值。最終期望授予的部分 的價值在公司的 運營報表中被確認為在必要的服務期內的費用。本公司使用Black-Scholes模型估算基於股票的薪酬獎勵的公允價值。 該模型要求公司估計其普通股的預期波動率和價值以及 股票期權的預期期限，所有這些都是非常複雜和主觀的變量。這些變量考慮了 實際和預測的股票期權行使行為。對於員工和董事，預期壽命是根據證券交易委員會“員工會計公報”第110號“股票支付”所述的 簡化方法計算的。對於其他服務提供商， 使用授標的合同期限計算預期壽命。本公司對預期波動率的估計是以本公司的歷史股價為基礎的。本公司根據 美國國庫債券的隱含收益率選擇無風險利率，其到期日相當於期權的預期期限。

每股虧損

本公司根據FSAB ASC 260-10報告 每股收益，每股收益每股基本收益(虧損)由 除以普通股股東可獲得的收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算與每股基本盈利(虧損)的計算方法類似，但分母 增加，以包括在潛在普通股 已發行且額外普通股具有稀釋性的情況下本應已發行的額外普通股數量。

截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月 ，認股權證及購股權分別為6，476，034股及8，077，236股普通股( 已被排除於潛在稀釋證券的計算之外)。稀釋潛在普通股(主要由向員工、顧問和董事發行的股票期權以及已發行的認股權證組成)已被排除在 每股稀釋損失的計算之外，因為它們的效果是反稀釋的。

公允價值計量

資產負債表中按公允價值入賬的資產和負債 根據與 計量其公允價值的投入相關聯的判斷水平進行分類。這些類別如下：

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

下表 彙總了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債按級別分列的公允價值計量情況：

現金及現金等價物、應收贈款、應付帳款和應計費用資產負債表中報告的賬面金額由於到期日較短而接近公允價值 。本公司有價證券之賬面值乃根據資產負債表日全國交易所之市價計算。利息和股息收入根據持有投資的經紀公司提供的分類在損益表 中單獨確認。借款的公允價值與其賬面金額並無顯著差異，因為此類債務的規定利率反映了當前的市場利率和 的條件。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則”，租賃(議題842)(“ASU 2016-02”), 該指南取代了現有的租賃會計準則 。租賃(主題840)並在2018年全年發佈了補充説明。在新的指導下，承租人應 確認其租賃產生的資產和負債，並披露有關其租賃 安排的定性和定量信息。公司選擇自2019年1月1日起應用該標準的可選過渡方法作為生效日期 ，因此該標準不適用於比較期間。本公司沒有對短期 租賃適用確認要求，而是在租賃 期限內以直線方式在“運營綜合報表”中確認了這些租賃付款。本公司亦選出過渡期間現有的整套實際權宜之計，使吾等不能重新評估 現有或到期安排是否包含租賃、現有或到期租賃的租賃分類，或先前最初的 直接成本是否符合新租賃標準下的資本化條件。本更新的採用對公司的財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進， 通過擴展主題718的 範圍，將用於從非員工處獲取商品和服務的基於股票的支付交易包括在內，從而簡化了非員工基於股票的支付交易的幾個方面。自2018年7月1日起，公司 提前採用了ASU 2018-07及與此主題相關的所有後續更新。此更新的採用 對公司的財務報表沒有重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，合作安排(專題808)：澄清主題808和主題 606之間的交互。更新中的修正闡明，如果協作安排參與者在 帳户單位的上下文中是客户，則協作安排參與者之間的某些交易應記為主題606下的收入；在主題808中添加計算單位指導，以便在一個實體正在評估 協作安排或安排的一方是否在主題606的範圍內時與主題606中的指導保持一致；要求在與 進行的交易中，如果協作安排參與者不是客户，且該交易與主題606下確認的收入一起呈現 ，且該交易與第三方的銷售沒有直接關係。此更新的修正案 適用於自2019年12月15日起的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。 允許早日採用。公司目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。

FASB最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會、 和美國證券交易委員會(SEC)，管理層不認為或不認為對公司當前或未來的綜合財務報表列報或披露有重大影響。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

普通股銷售協議

2017年10月19日， 本公司與温賴特簽訂銷售協議，建立自動櫃員機計劃。自動櫃員機計劃 中出售的普通股按銷售時的市場價格分發。“銷售協議”規定，Wainwright有權就其服務獲得賠償，佣金費率為所售普通股每股總銷售價格的3.0%加上某些費用的償還 。從自動櫃員機計劃於2019年4月23日開始至到期，本公司以每股普通股約1.30美元的平均價格出售總計8，992，331股 股票，淨收益約為1，140萬美元(見附註9 -“後續事件”)。該公司就總收益支付了3.0%的現金佣金，外加償還配售代理人的費用和總計約40萬美元的律師費。

流通股

截至2019年3月31日，公司已發行和發行普通股33，661，346股。

權證

下表 彙總了購買本公司普通股的所有已發行認股權證：

股票期權

本公司董事會(“董事會”)已批准三項股票期權計劃：(I)二零零六年股票期權計劃，(Ii)二零一二年 重置股權激勵計劃(取代二零零六年股票期權計劃)(“二零一二年計劃”)，及(Iii)2012 非僱員董事股票期權計劃(“2012非僱員董事計劃”)。

當Capricor與尼羅河公司的合併生效時，根據2012計劃保留了4，149，710股普通股，用於向員工、顧問 和其他服務提供商發行 股票期權、股票升值權利、限制性股票獎勵和業績單位/股票獎勵。2012計劃包括最初根據2006 股票期權計劃保留的普通股。根據2012計劃，授予的每個股票期權將在獎勵協議中指定為獎勵 股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有此指定，只要參與者在 任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)可首次行使激勵性股票期權的股份的總公平市價 超過100，000美元，則該等期權將被視為非法定股票期權。

2016年6月2日，在 本公司股東年會上，股東們批准了一項修改2012年計劃的提案，其中包括， 將根據2012計劃發行的公司普通股數量增加到4，149，710股 加上截至2015年12月31日的已發行普通股的2%，根據 2012計劃可能發行的股票數量在此後每年1月1日自動增加，自2017年1月1日起，按截至上一會計年度最後一天已發行的 普通股的2%(四捨五入至最接近的整股)計算。此外， 關於根據2012計劃可能發行的普通股總數的擬議增加， 本公司將根據旨在使 具有激勵股票期權資格的期權發行的普通股數量從4，149，710股增加到4，474，809股。2012年計劃的第三修正案規定，在2016財政年度的2012年計劃中再增加325，099股票。此外，從2019年1月1日開始的財政年度 和2018，增加的股票數量分別為627，754和525，409股。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

在Capricor與耐羅合併生效時，根據二零一二年非僱員董事計劃預留2，697，311股普通股，以便向非本公司僱員的董事會成員發行購股權。

本公司的每項 股票期權計劃均由董事會或董事會委任的一個委員會管理，該委員會決定擬授予的獎勵的接收人及類別 ，以及須受該等獎勵規限的股份數目、行使價及歸屬時間表。目前， 股票期權的執行價格相當於公司普通股在 授予日期的收盤價，一般授予期限為一至四年。根據每個計劃授予的股票期權的期限不能超過十年。

在截至2018年3月31日的三個月內，授予的期權的加權平均公允價值約為每股1.45美元。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有授予 期權。

本公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每個期權獎勵的公平價值。本公司使用以下假設來估算截至2018年3月31日的三個月內發行的股票期權的公允價值，因為在截至2019年3月31日的三個月內沒有發行期權：

截至2019年3月31日和2018年3個月的員工和非員工 股票薪酬支出如下：

本公司不承認所得税利益，因為本公司認為實際所得税利益可能不會實現。對於不符合條件的 股票期權，損失會造成時間差，從而形成遞延税項資產，該資產由估值 備抵全額保留。

向非僱員(包括顧問)發行的普通股、股票 期權或其他股權工具，作為本公司收到的 商品或服務的代價，均根據發行的股權工具的公允價值入賬。股票期權的公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定 。從歷史上看，本公司定期重新計量非合格 期權授予的公允價值，記錄在適用的轉讓期內的費用。然而，2018年第三季度，公司提前採用了ASU 2018-07。本公司計算不符合條件的期權在授予日期的公允價值和 適用轉讓期內的費用。我們計算了在授權日估計的沒收金額。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

以下是總結截至2019年3月31日的三個月員工和非員工股票期權活動的 時間表：

總內在 值代表期權的執行價格與本公司普通股在每個相關期間的估計公允價值之間的差額。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，已行使期權的內在總價值分別為零和521，678美元。

現金集中

該公司歷來在兩家金融機構開設支票賬户。這些帳户均由聯邦存款保險公司 投保，保險金額高達25萬美元。從歷史上看，本公司並未在該等賬目中出現任何重大虧損，並相信本公司不會因現金、現金等價物及有價證券而承受任何重大信貸風險。截至2019年3月31日，本公司持有約710萬美元的未投保存款。

CIRM獎助金(希望)

2016年6月16日，Capricor 與CIRM一起獲得CIRM獎，金額約為340萬美元，用於資助Capricor的第I/II期HOPE-Duchenne臨牀試驗，調查CAP-1002治療Duchenne型肌營養不良相關心肌病。 根據CIRM獎的條款，付款與實現具體的業務里程碑掛鈎。如果CIRM 自行確定Capricor未遵守CIRM裁決的條款和條件，CIRM可暫停 或永久停止付款或尋求法律允許的其他補救措施。此外，CIRM獎的條款包括 一項共同供資要求，根據該要求，Capricor需要花費大約230萬美元的自有資金來資助 CIRM資助的研究項目。如果Capricor未能滿足其共同資助要求，CIRM獎勵的金額可能會按比例減少。CIRM獎還受CIRM贈款管理局臨牀階段項目政策中規定的條件和要求的制約。這些要求包括(但不限於)向 CIRM提交季度和年度報告，根據“加州法規法典”(CCR)100600-100612條款第17條共享知識產權。和 與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及從CCR章節 標題17中列出的CIRM資助的研究中獲得的商業化產品的淨商業收入的一小部分。Capricor可能需要向CIRM支付的淨商業收入的最高版税相當於授予Capricor和支付給Capricor的 總金額的九倍。

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(未經審計)

在完成 CIRM資助的研究項目後，在授權期結束日期(估計為2019年)之後，Capricor有權將 CIRM獎轉換為貸款，貸款條款將根據各種因素確定，包括研究階段和做出選擇時計劃的 開發。2016年6月20日，Capricor與CIRM訂立了貸款選擇協議 ，其中，CIRM和Capricor同意，如果Capricor選擇將贈款轉換為貸款，則貸款期限 為自適用貸款協議執行之日起五年；但貸款期限 不得超過自發放CIRM獎之日起十年。自貸款之日起，貸款應從未付本金餘額中收取利息，加上根據CIRM貸款政策(“新貸款餘額”)中規定的 條款在選擇點前應計的利息。以相當於 美元的libor利率的年利率計算，按“華爾街日報”在貸款日期公佈的三個月存款加1%計算。自貸款日期起，未償還的新貸款餘額應每年複利 ，並應在貸款到期之日連同新貸款餘額一起支付利息 。如果Capricor選擇將CIRM獎勵轉換為貸款，則CIRM獎勵的某些要求 將不再適用，包括收入共享要求。Capricor尚未就是否選擇將CIRM獎勵轉換為貸款做出決定 。由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部 金額，因此本公司將此獎勵記作負債而非收入。

2016年，根據CIRM獎的條款，Capricor獲得了310萬美元。2017年9月，公司完成了與最後一個完成一年隨訪的患者相關的第二個運營里程碑，Capricor於2017年11月為此收到了約30萬美元。截至2019年3月31日，公司CIRM獎勵的負債餘額為340萬美元，其中約20萬美元記為限制性現金，原因是Capricor需要花費已批准的項目成本才能使用這些資金。

2007年8月8日， 公司對CIRM獎勵通知進行了修正，根據該修正案，CIRM批准了公司的請求，將CIRM獎勵的剩餘估計項目資金用於技術轉讓活動，以支持 CAP-1002的製造，這將有助於指定的合同製造組織(“CMO”)允許Capricor通過開放式標籤擴展協議從HOPE-Duchenne試驗的控制分支向患者提供對CAP-1002的訪問。2018年9月7日， 本公司對CIRM獎勵通知進行了修訂，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑 ，該里程碑將通過完成與技術轉讓相關的某些活動而得到滿足。2019年1月23日，公司加入了對CIRM獎勵通知的修正，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑，該里程碑將通過完成與HOPE-OLE臨牀試驗相關的某些活動來滿足 。

國立衞生研究院獎助金(HLHS)

2016年9月，美國國立衞生研究院(NIH)批准了Capricor公司的一項贈款，用於研究CAP-2003(心臟球來源的細胞外小體)治療左心發育不全綜合徵(HLHS)。根據NIH贈款的條款，將向Capricor支付金額高達約420萬美元的款項，但須遵守年度和季度報告要求以及完成研究目標。截至2019年3月31日，根據NIH授予的條款，已產生約70萬美元。此時，公司正在 過程中結清此授予獎勵，但須完成常規結賬文檔，且預計 不會產生任何額外費用。

美國國防部贈款獎

2016年9月， Capricor被國防部批准授予金額約為240萬美元的贈款，用於 開發可擴展的、可商用的CAP-2003製造流程。根據授標條款，將在大約三年的時間內向摩羯座支付 ，但須遵守年度和季度報告要求。截至2019年3月31日，已根據裁決條款支付了約180萬美元。

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(未經審計)

租約

Capricor根據最初生效的自2013年7月1日起為期兩年的租約為其公司辦公室租用空間 ，並可選擇將租約再延長十二個月。2016年5月25日，Capricor與Bubble Real Estate Company LLC簽訂了“租賃第三修正案”(以下簡稱“第三修正案”)。根據“第三次租賃修正”的條款， 租賃期限自2016年7月1日起延長，並將於2018年12月31日結束。自2016年7月1日起，租期的頭12個月的基本租金增加到22，995美元 ，從2017年7月1日開始的 期的第二12個月的基準租金增加到每月23，915美元，此後，從2018年7月1日開始的租期剩餘時間內，基礎租金增加到每月24，872美元。2019年1月11日，Capricor與Bubble Real Estate Company LLC簽訂了“租賃第四修正案”(“第四修正案”) 。根據“第四次租契修訂”的條款，租期延展由2019年1月1日開始，至2019年12月31日止，基本租金為每月25，867元。自2019年4月1日起，本公司已同意向業主交付金額為232，803美元的無條件、不可撤銷、可轉讓信用證，以支付租賃期剩餘時間內 的租金。

Capricor與CSMC簽訂的設施租賃 為期三年，自2014年6月1日起生效，並取代CSMC與Capricor之間先前有效的逐月租賃 。在該學期的頭六個月中，根據“設施租約”每月支付的租金為15 461美元 ，在剩餘的期限內增加到每月19 350美元。租金開支 的金額將根據消費物價指數的增長情況每年進行調整。該設施租約於2017年5月31日到期 並過渡到逐月租賃。於2017年8月10日，本公司與CSMC訂立自2017年8月1日起生效的 設施租賃第一修正案(“第一修正案”)，據此將 設施租賃期限再延長12個月，本公司亦獲授予選擇權，可於其後再延長 12個月，至2019年7月31日止。根據第一項修訂，每月租金總額由19，350元增加至19，756元。 此外，根據第一項修訂，設施租約所涵蓋的樓宇亦包括摩羯座目前使用的製造設施 。為了代替進一步增加第一修正案中規定的每月租金付款， 公司還同意提供CAP-1002劑量，用於CSMC的臨牀試驗，以商定金額的 賠償金。2018年7月19日，本公司行使選擇權，將與CSMC簽訂的設施租賃期限再延長 12個月，至2019年7月31日。延長租期的每月租金仍為19 756美元。2018年9月7日，Capricor對CSMC設施租賃進行了第二次修訂，據此連續授予Capricor兩個為期1年的選擇權，將設施租賃的期限延長至2021年7月31日。Capricor對 CSMC設施租賃進行了第三次修訂，減少了租賃房地的面積，這導致每月租金減少約4，000美元，自2019年3月1日起生效。

此外，公司 與UniversityCenter Lane Tenant，LLC簽訂了逐月租賃協議，根據該協議，公司租用了位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦公室 空間。租契由2018年3月1日起生效，租金為每月4，190元。本公司 自2019年2月28日起終止租賃。

除非續簽，否則上述每一份 租約將不會在2020財政年度生效。在下表中，未來向相關方支付的最低租金總額約為63，220美元。截至2019年3月31日，運營 租賃所需的未來最低租金彙總如下：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中， 與無關各方簽訂的運營租約下的支出分別為84，601美元和77，264美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中， 向關聯方支付的運營租賃支出分別為55，317美元和59，268美元。

法律或有

本公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。本公司可能不時捲入在其正常業務過程中或以其他方式出現的各種 法律訴訟。

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(未經審計)

應付帳款

在正常的業務過程中，可能會出現與供應商的糾紛。如果供應商爭議付款是可能的並且能夠估計，我們將記錄 估計的責任。

員工人數

在2019年第一季度 ，董事會根據服務年限和 職位不超過其基薪6個月的特定條件，批准了所有當前全職員工的遣散費。截至2019年3月31日，尚無負債記錄。

Capricor技術-CAP-1002，CAP-1001，CSP和 exosome

Capricor已與德格利大學(以下簡稱“羅馬大學”)、約翰霍普金斯大學(“JHU”)和CSMC簽訂了與某些心臟衍生細胞有關的知識產權獨家許可協議。 此外，Capricor還提交了與其科學家開發的技術相關的專利申請。

羅馬大學許可協議

Capricor和羅馬大學於2006年6月21日簽訂了一項許可協議(“羅馬許可協議”)，該協議規定 授予世界範圍內的獨家、由羅馬大學授予Capricor(具有再許可權) 的許可使用費，根據許可的專利權在所有領域開發許可產品並將其商業化。Capricor有權在一段時間內進行首次談判，以獲得羅馬大學擁有的任何新的和單獨的專利申請的許可證，該專利申請將 心臟幹細胞用於心臟護理。

根據“羅馬 許可協議”，Capricor向羅馬大學支付了許可證費，目前每年支付的最低版税金額為 每年20，000歐元，並有義務根據已授予的再許可，對收到的所有版税支付中端兩位數百分比的下限，其中不包括根據許可協議從第三方 支付給Capricor的任何版税。最低年度版税可從未來版税付款中扣除。

除非延長或提前終止，否則“羅馬許可協議” 將一直有效，直至任何專利的最後一次申請的後期，或直到包含許可專利權的任何專利 申請到期或被放棄為止。根據“羅馬許可協議”的條款，如果另一方破產或申請破產，任何一方都可以終止協議。任何一方均可在另一方實質性違約時終止 協議，但違約方最多有90天的時間解決其 實質性違約問題。Capricor也可在90天前書面通知羅馬大學後因任何原因終止。

約翰霍普金斯大學許可證協議

Capricor和JHU簽訂了 獨家許可協議，自2006年6月22日起生效(“JHU許可協議”)，該協議規定 授予全球、JHU授予Capricor的含特許權使用費許可證(具有再許可權)，以便在所有領域的被許可專利權和非專有技術權利下開發 許可產品和許可服務並將其商業化。 2009年5月，修正了JHU許可協議，將額外的專利權添加到JHU許可協議中，作為向JHU支付和償還專利成本的代價 。Capricor和JHU對“JHU許可協議”執行了第二項修正案，該修正案自2013年12月20日起生效，根據該修正案，除其他外，添加或修訂了某些定義，修訂了某些義務的時間 ，並澄清了締約方的其他義務。根據JHU許可協議，Capricor 必須在商業上做出合理和勤奮的努力，以開發 許可範圍內的許可產品並將其商業化。

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(未經審計)

根據JHU 許可協議，JHU獲得了初始許可費，此後，Capricor必須在 JHU許可協議週年日支付最低年度版税。最低年度版税從一週年和二週年的5，000美元到十週年及其後的20，000美元不等。最低年度版税可根據產品淨銷售額和淨服務收入的低一位數 運行版税計算，而根據JHU許可證 協議，Capricor也必須支付這些版税。如果為了生產或銷售許可產品，Capricor需要向第三方支付 任何專利權的版税，則使用版税可能會進一步降低。此外，Capricor必須支付較低的 兩位數百分比的對價，由其從已授予的再許可中收取，並要求在成功完成其臨牀研究的某些階段並從FDA獲得 批准後，向JHU支付某些已定義的 開發里程碑付款。開發里程碑從成功完成完整的第一階段臨牀研究後的100，000美元到完全獲得FDA市場批准的1，000，000美元 不等，並且完全可以從Capricor欠JHU的款項中扣除，因為次級被許可人支付了里程碑付款，因此Capricor欠JHU的費用是 。根據 JHU許可協議(經修訂)應支付的里程碑付款的最高總額為1，850，000美元。2015年5月，Capricor支付了與第一階段相關的開發里程碑，即 是根據JHU許可協議的條款欠JHU的。

除非提前終止，否則JHU許可協議 將在每個適用國家/地區繼續有效，直至專利權中最後到期的 專利到期之日為止，或者，如果未頒發專利，則自生效之日起二十年內有效。根據 JHU許可協議的條款，如果另一方破產或申請破產，或未能在通知後30天內解決重大違約問題，任何一方均可終止協議。此外，Capricor可在60天的書面通知後因任何原因 終止。

Cedars-Sinai醫療中心許可證協議

CDC許可協議

2010年1月4日， Capricor就與其CDC技術相關的某些 知識產權與CSMC簽訂了排他性許可協議(“原始CSMC許可協議”)。2013年，對原來的CSMC許可協議進行了兩次修訂，結果 除其他外，降低了本應支付給CSMC的次級許可費用的百分比。自2013年12月30日起 30，Capricor與CSMC訂立了一份經修訂和重新修訂的獨家許可證協議(“經修訂的CSMC許可證 協議”)，該協議修訂、重述並取代了原來的CSMC許可證協議，根據該協議 添加或修改了 某些定義，修改了某些義務的時間安排，澄清了當事方的其他義務。

經修訂的CSMC許可證 協議規定，CSMC向Capricor(具有再許可權) 授予專有的、全球範圍的、含版税的許可證，以使用專利權和訣竅進行研究，並使用專利權 和訣竅在該領域開發產品並將其商業化。此外，Capricor有專有權就由Eduardo Marbán博士代表CSMC進行或在其指導下進行的相關工作所產生的任何未來權利的排他性許可進行談判。如果雙方 未能就任何未來權利的獨佔許可條款達成一致，Capricor將擁有此類 未來權利的非獨佔許可，但須承擔版税義務。

根據原 CSMC許可協議，CSMC獲得了許可證費，Capricor有義務償還與起訴某些專利權相關的某些費用和費用 。此外，摩羯座還需要達到某些支出和發展里程碑。2010年至2017年期間，年度支出需求為每年350，000美元至800，000美元(2014年 例外，沒有年度支出要求)。

根據經修訂的 CSMC許可協議，Capricor仍有義務為銷售含版税產品支付較低的個位數版税以及 ，作為從任何子許可或其他授予的權利中獲得的代價的較低兩位數百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與含版税產品相關的專利權許可 ，則上述 使用費將會降低。2010年，Capricor停止了部分專利的研究。

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(未經審計)

除非提前終止，否則經修訂的CSMC許可證 協議將在每個國家/地區的基礎上繼續有效，直至涉及專利權或未來專利權的專利 的最後一次到期為止。根據經修訂的CSMC許可協議的條款，除非CSMC放棄，否則該協議應自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)如果Capricor破產或破產，或者Capricor為其債權人的利益進行轉讓；(3)如果任何一方的 履約損害了CSMC的許可證、認證或免税地位，或該協議被某一政府機構視為非法 ；(4)30天內未支付特許權使用費；(V)如果Capricor 未能在商業上合理努力利用專利權或未來的專利權，則在CSMC通知90天后；(Vi)如果重大違約 未在90天內得到糾正；或(Vii)Capricor對CSMC的任何專利權提出質疑。如果Capricor未能採取 商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出 通知90天后未能解決該漏洞，CSMC可以選擇將任何獨佔許可轉換為非獨佔許可 或共同獨佔許可，而不是終止許可。如果CSMC未能在通知後90天內解決任何重大違約問題，Capricor可終止本協議。

2015年3月20日， Capricor和CSMC訂立了經修訂的CSMC許可協議的第一修正案，據此，雙方同意 從列表專利列表中刪除Capricor確定對產品組合不重要的某些專利申請。

2016年8月5日， Capricor和CSMC對經修訂的CSMC許可協議(“第二許可修正案”)進行了第二次修正，根據該修正，雙方同意將某些專利申請添加到協議中規定的專利權一覽表中。 根據“第二許可修正”，(I)附表專利權利的説明已被一份經修訂的附表所取代，該附表 包括另外六項專利申請；(2)Capricor支付了2，500美元的預付費用；(3)Capricor償還了CSMC約10，000美元的律師費和申請費，這些費用是與額外的專利申請有關的。

2017年12月26日， Capricor對經修訂的CSMC許可協議進行了第三次修正，從而修正了CDCS許可(“第三次 許可修正”)。根據“第三項許可修正案”，(I)對所列專利權利的描述已被包括七項額外專利申請的修訂附表所取代；以及(Ii)Capricor須向CSMC償還大約50，000美元的律師費和申請費，這些律師費和申請費是與額外的專利權相關的。(Ii)Capricor須向CSMC償還約50，000美元的律師費和申請費，這些律師費和申請費是與額外的專利權相關的。

2018年6月20日，Capricor 和CSMC對經修訂的CSMC許可證協議(“第四許可證修正案”)進行了第四次修訂。根據 “第四次許可修正案”，列表專利權的描述已被修訂後的列表替換，其中包括 兩個額外的專利申請。

外來體許可協議

2014年5月5日，Capricor 與CSMC簽訂了獨家許可協議(“exosomes許可協議”)，涉及與exosomes技術相關的某些知識產權。Exosomes許可協議規定，CSMC向Capricor授予世界範圍內的具有版税的獨家許可(具有再許可權)，以便使用專利權 和技術訣竅進行研究，並使用專利權和訣竅在該領域開發產品並將其商業化。此外，Capricor 有專有權根據Eduardo Marbán博士代表CSMC的指示，就 所進行或在 下進行的相關工作所產生的任何未來權利進行排他性許可談判。如果雙方未能就獨佔 許可證的條款達成協議，Capricor將擁有此類未來權利的非獨佔許可證，但須承擔版税義務。

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(未經審計)

根據Exosomes 許可協議，CSMC獲得了一筆許可費，Capricor向CSMC償還了與 準備和起訴某些專利申請有關的某些費用和費用。此外，Capricor必須達到某些非貨幣性 開發里程碑，並有義務為銷售含版税產品支付較低的個位數版税，以及支付從任何再許可或其他授予的權利中獲得的代價的個位數 百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與 版税產品相關的專利權的許可，則上述使用費將受到 的削減。

除非提前終止，否則Exosomes License 協議將在每個國家/地區的基礎上繼續有效，直至涉及專利權或未來專利權的專利 的最後一次到期為止。根據exosomes許可協議的條款，除非CSMC放棄，否則 協議應自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)在Capricor破產或破產的情況下，或Capricor為其債權人的利益進行轉讓的情況下， 協議應自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)在Capricor破產或破產的情況下，或Capricor為其債權人的利益作出轉讓；(3)如果任何一方履行 損害了CSMC的許可證、認證或免税地位，或該協議被政府 機構視為非法；(4)30天內未支付特許權使用費；(V)在90天后，如果Capricor未能進行商業上合理的 努力來利用專利權或未來的專利權；(Vi)如果重大違約行為在90天內沒有得到糾正；或(Vii)如果Capricor對CSMC的任何專利權提出質疑，則 。如果Capricor未能做出商業上合理的努力來利用 專利權或未來的專利權，並且在CSMC通知90天后未能解決該漏洞，CSMC可以選擇將任何獨佔許可轉換為非獨佔或共同獨佔許可，而不是終止 許可。如果CSMC未能在通知後90天內解決任何重大違約問題，Capricor 可終止本協議。

2015年2月27日， Capricor和CSMC訂立了“exosomes許可協議第一修正案”(“第一條exosomes許可證修正案”)。 根據第一條exosomes許可證修正案，(I)附表 取代了對排定專利權的描述，其中包括四項額外專利申請；(2)Capricor須向CSMC預付20，000美元；(3)Capricor 必須償還CSMC約34，000美元的律師費和與額外專利權有關的申請費；和(Iv)Capricor必須在達到其臨牀研究的某些階段和獲得FDA批准後，向CSMC支付某些確定的產品開發里程碑付款 。產品開發 里程碑從產品第一階段臨牀試驗中第一個患者的劑量15，000美元到收到FDA對產品的 批准後的75，000美元不等。根據經修訂的“exosomes許可協議”( )應支付的里程碑付款的最高總額為190，000美元。

2015年6月10日，Capricor 和CSMC對exosomes許可協議進行了第二次修訂，從而進一步修訂了exosomes許可協議，將額外的專利申請添加到專利權表中。

2016年8月5日， Capricor和CSMC簽署了“exosomes許可協議第三修正案”(“第三條exosomes許可修正案”)，根據該修正案，雙方同意將某些專利申請添加到該協議下的專利權利一覽表中。根據 第三項“exosomes許可證修正案”，(I)表列專利權的説明已被修訂後的附表所取代， 包括另外三項專利申請；(Ii)Capricor向CSMC支付了2，500美元的預付費用；而且(Iii)Capricor償還了 CSMC大約16，000美元的律師費和申請費，這些費用是與額外的專利 申請有關的。

2017年12月26日， Capricor和CSMC簽訂了“exosomes許可協議第四修正案”，從而修訂了exosomes許可證(“第四條exosomes許可證修正案”)。根據“第四次exosomes許可證修正案”，(I)表列專利權的説明由一份包括7項額外專利申請的修訂附表所取代；(Ii)Capricor須償還CSMC 大約50，000美元的律師費和申請費，這些律師費和申請費是與額外的專利權有關的；(Ii)Capricor須償還CSMC 大約50，000美元的律師費和申請費； 和(Iii)exosomes許可證的時間表已修改，將至少一個產品 提交Ind的里程碑截止日期延長至2018年12月31日。

2018年6月20日，Capricor 和CSMC簽署了Exosomes許可協議的第五修正案(“第五許可證修正案”)。根據 第五項“許可修正案”，(I)對所列專利權利的描述已被包括四項 額外專利申請的修訂附表所取代；以及(Ii)Capricor必須償還CSMC約27，000美元的律師費 和與額外專利權相關的申請費。

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(未經審計)

2018年9月25日， Capricor和CSMC對Exosomes許可協議(“第六許可修正”)進行了第六次修正。 根據第六次許可修正，至少一種產品提交Ind的里程碑截止日期已延長到2019年12月31日。如果公司未在2019年12月31日之前提交Ind文件，或協商里程碑期限的額外延長， CSMC將有權選擇將排他性許可轉換為非獨佔許可或共同獨佔許可，或者終止 “美國法典”第35條第203節規定的許可。在行使此選項之前，Capricor有機會在收到CSMC關於其打算行使 其選項的書面通知後，在90天內解決未能提交Ind的問題。

租賃及分租協議

如上所述，Capricor 是與CSMC租賃協議的一方，CSMC持有Capricor治療公司10%的未清股本(見 注6-“承諾和意外開支”)，CSMC已成為Capricor臨牀 試驗的調查網站。此外，Eduardo Marbán博士持有Capricor治療公司約9%的未清償股本，並作為觀察員參加了公司董事會的會議，他是Cedars-Sinai S.hk HeartInstitute的董事、Capricor公司的共同創始人之一和公司科學諮詢委員會主席。

2013年4月1日，Capricor 以每月2，500美元的價格與RepriseTechnologies，LLC(由公司執行主席兼董事會成員Frank Litvack博士全資擁有的有限責任公司RepriseTechnologies，LLC)簽訂了一份轉租合同。轉租是按月租出的 。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，Capricor確認了來自 關聯方的轉租收入7，500美元。轉租收入記為一般費用和行政費用的減少額。

諮詢協議

2013年，Capricor與公司執行主席兼董事會成員Frank Litvack博士簽訂了一份諮詢協議，據此Capricor同意每月向Litvack博士支付10，000美元的諮詢服務費用。本協議可在30天 通知後終止。此外，從2016年開始，Capricor保留了LIT Digital Media，LLC的服務，該公司的唯一成員是Frank Litvack博士的兒子Harry Litvack。Lit Digital Media為公司提供與社交媒體和公共關係相關的服務， 和該公司每月為此類服務向Lit Digital Media支付約1，500美元。2019年1月31日，我們終止了LIT數字媒體的 服務。

應付關聯方款項

截至2019年3月31日 和2018年12月31日，公司對關聯方的應付賬款和應計費用總額分別為38，066美元和106，366美元 。截至2019年3月31日和2018年12月31日，CSMC分別佔相關方應付賬款和應計費用總額的27，973美元和100，191美元。CSMC開支涉及研發和臨牀試驗成本。 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，公司分別向CSMC支付了大約100，000美元和200，000美元。

關聯方臨牀試驗

Capricor已經同意在CSMC贊助的兩個臨牀試驗中為研究目的提供細胞。這些電池是作為 公司過去研究和開發工作的一部分而開發的。第一個試驗被稱為“用同種CDCS治療的HFpEF患者纖維化的消退和舒張功能障礙的逆轉”。愛德華多·馬班(Eduardo Marbán)博士是這項研究中指定的首席研究員。第二個試驗被稱為“心源性異基因幹細胞治療肺動脈高壓”。在這兩項研究中，Capricor將提供必要數量的細胞，並將獲得商定的 金額的金錢補償，估計在幾年內約為210萬美元。截至 2019年3月31日和2018年3個月，本公司分別確認約108，000美元和93，000美元為收入。截至2019年3月31日、 和2018年12月31日，分別約有45，000美元和269，000美元尚未支付，並記錄在預付費用和其他 流動資產中。

Capricor 治療公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

關聯方協議

2018年5月10日，Capricor 和TrialTech Medical，Inc.，一家由我們的執行主席兼董事Frank Litvack博士擔任共同創始人、 股東和董事長的公司，與TrialTech Medical，Inc.簽訂了一項協議。將為Capricor 提供臨牀試驗服務，用於其HOPE-2臨牀試驗。2018年12月，Capricor停止使用這些服務。根據協議 支付的費用總額約為42 600美元。

普通股銷售協議

2019年3月31日之後，直至自動櫃員機計劃於2019年4月23日到期，本公司以每股普通股約0.56美元的平均價格出售了總計1，005，590股普通股 ，淨收益約為50萬美元。本公司就總收益支付3.0% 現金佣金，外加總金額約18，900美元的配售代理費用報銷。

下列有關本公司財務狀況及經營業績的討論，應與簡明綜合財務報表 及本季度報告10-Q表格其他地方所載的該等報表的簡明綜合附註一併閲讀。此討論 包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。

本 表格10-Q季度報告中使用的“Capricor治療”、“公司”、“我們”或類似術語包括Capricor治療公司。及其全資子公司。“Capricor”指的是我們的全資子公司Capricor，Inc.。

概述

我們的使命是開發一流的生物療法來治療疾病，重點是Duchenne型肌營養不良症(DMD)、 和其他罕見的疾病。我們的執行辦公室位於威爾郡大道8840號，2號。^釹加州貝弗利山90211樓。我們的電話號碼是(310)358-3200，我們的網址是www.capricor.com.

候選藥物

我們的產品候選人

我們目前有四個 候選藥物，其中兩個處於積極開發的不同階段。我們目前的研究和開發工作集中在CAP-1002和CAP-2003上。2018年，我們開始在一項名為HOPE-2的CAP-1002對患有 DMD的患者的臨牀試驗中登記患者。CAP-1002也是我們之前進行的三次臨牀試驗的主題。最近，我們決定結束在我們以前完成的審判中一直在進行的長期後續行動。目前，在CSMC贊助的另外兩個試驗中也在研究CAP-1002，這兩個試驗是研究射血分數保持不變的心力衰竭的迴歸試驗和研究肺動脈高壓的Alpha試驗。雖然我們不是這些試驗的贊助商，但我們正在提供用於試驗的CAP-1002調查產品。我們還在評估CAP-2003在治療各種適應症的臨牀前研究中的作用。CAP-1001(自體CDCS)是CSMC和JHU贊助的第一階段CaduceS試驗的對象， 不在積極開發中。CAP-1002和CAP-1001都是由心臟球或Csp衍生而來的，我們並不打算開發Csp 作為一種治療手段。

CAP-1002治療Duchenne肌營養不良症

根據我們對臨牀前DMD模型中CAP-1002的作用機制的瞭解，我們認為CAP-1002在減少炎症和肌肉變性的同時，對肌肉再生有積極的作用，這一切都可能轉化為患者更長時間地保留肌肉功能。臨牀前的小鼠研究提供了在DMD環境下外周靜脈注射CAP-1002 的數據，其中CAP-1002的活性成分CDCS 已被證明能增加運動能力和膈肌功能。

Ⅱ期HOPE-2臨牀試驗

HOPE-2是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，在美國的多個地點進行。最初， HOPE-2被設計為一個84個患者的臨牀試驗，但我們正在進行樣本大小的重新估計，這可能導致 顯著減少DMD患者的數量。到目前為止，我們已經在我們的HOPE-2臨牀試驗中登記了20名患者。這項臨牀 試驗將評估重複、靜脈或靜脈劑量CAP-1002在有骨骼肌損傷證據的男孩和青年中的安全性和有效性，無論其是否處於活動狀態，是否接受穩定的系統性糖皮質激素治療。雖然在DMD中有許多臨牀項目，但HOPE-2是為數不多的專注於非流動患者的項目之一。這些男孩和年輕人 正在尋求維持他們手臂和手中的功能，Capricor先前對單一冠狀動脈內劑量CAP-1002的研究提供了初步證據，表明CAP-1002可能能夠幫助DMD患者保持或減緩上肢功能的喪失。

在 一名患者在希望-2試驗中發生了嚴重的過敏反應不良事件後，我們在2018年12月自願停止服用該藥，以制定一項計劃來管理潛在的過敏反應。調查表明，患者可能對研究產品中所含的 物質過敏，包括製劑中的賦形劑或非活性成分。為了減少未來事件的風險，我們啟動了醫生常用的預防和治療過敏反應的藥物前策略。 經過大約一個月的時間，FDA和數據和安全監測委員會(DSMB)批准我們恢復 在研究中的登記。

2017年6月，我們與FDA舉行了一次會議，討論在 DMD指示中可用於CAP-1002註冊策略的潛在臨牀端點。會議紀要表明，FDA願意接受Capricor的建議，將上肢的性能 或PUL測試作為支持生物製品許可證申請(BLA)的臨牀研究的主要療效終點的基礎。PUL測試是專門為評估DMD患者的上肢功能而設計的一種結果測試工具。2018年12月，作為RMAT指定的 快速審查的一部分，我們再次與FDA會面。FDA授權RMAT用於研究用於治療嚴重疾病的再生醫學療法，對此初步臨牀證據表明有可能解決該條件下未滿足的醫療需求 。在隨後由FDA發佈的會議記錄中所反映的RMAT討論中，Capricor 詢問FDA是否同意如果研究提供CAP-1002 在治療Duchenne肌營養不良症方面安全有效的證據，HOPE-2是否可以作為註冊研究。FDA建議Capricor在試驗結束後要求結束階段會議，以確定HOPE-2是否可以作為註冊研究。

FDA還重申 它支持使用上肢(Pul)2.0中級測試或Pul 2.0(詳見下文 詳細説明)作為HOPE-2的主要療效終點。此外，該機構指出，試驗將需要提供 證據證明Pul有臨牀意義的變化，以及其他支持CAP-1002對 晚期Duchenne型肌營養不良症患者有效的證據，以便有可能作為登記試驗。

主要療效 終點將是患者執行與日常生活活動相關的手動任務能力的相對變化， 對他們的生活質量非常重要。這些能力將通過PUL測試來衡量，而HOPE-2研究將通過PUL 1.2和2.0來評估 。HOPE-2將重點放在Pul的中層層面，該維度評估從肘部到手指使用 肌肉的能力，這些肌肉對於操作輪椅和執行其他日常功能是必不可少的。在HOPE-2中， 還包括心功能、肺功能測試、生活質量和其他 措施等輔助和探索性終點。

目前，關於HOPE-2試驗，我們計劃在6個月時間點而不是最初設計的 12個月時間點對目前登記的20名患者中的某些患者進行中期分析。在第二季度，我們計劃暫停額外的 主題訪問，等待中期分析的結果。繼續註冊和完成最初設計的研究取決於中期分析的結果和我們獲得額外資金的能力。

雖然試驗原計劃在美國大約10-15個調查地點進行，但我們最近決定終止幾個尚未招募任何病人的 地點。正在評估試驗的其他業務方面，並有可能減少 ，以便在重新界定資源和滿足試驗的業務需要時節省資源。

Ⅰ/Ⅱ期HOPE-Duchenne臨牀試驗

我們完成了 隨機、對照、多中心Ⅰ/Ⅱ期HOPE-Duchenne臨牀試驗，目的是評價CAP-1002對伴有Duchenne型肌營養不良症(DMD)的心肌病患者的安全性和探索性療效。25名患者按1：1的比例隨機接受CAP-1002常規護理或單純常規護理。在接受CAP-1002治療的患者中，向他們的三條主要冠狀動脈中的每一支注入2500萬個細胞，總劑量為7500萬個細胞。這是一次一次性的 治療，最後一位病人是在2016年9月輸注的。隨訪12個月。根據多項探索性結果指標對療效進行評價。這項研究的部分資金來自加利福尼亞再生醫學研究所(CIRM)的一項獎助金，即CIRM獎。2019年1月，這項研究發表在線雜誌 上。神經病學美國神經病學學會醫學雜誌。

我們於2016年2月開始對HOPE-Duchenne 進行審判，並於2016年9月完成登記。2017年4月，我們報告了由 預先規定的6個月中期分析得出的積極的頂級結果，該結果表明，CAP-1002在 最初6個月的隨訪期間總體上是安全和耐受性良好的。為期六個月的研究結果在2017年10月舉行的第22屆世界肌肉協會年度國際大會上公佈。

在探索性療效 分析中，治療組從基線到6個月的心臟下壁收縮期增厚的MRI測量結果有顯著差異(p=0.03)。在一項對中遠端上肢功能的特別分析中， a反應者被定義為在Pul測試中得分比基線提高10%的患者，在第6周，CAP-1002患者比普通護理患者更有可能成為反應者(p=0.045)。此外，包括心臟瘢痕(p=0.09)在內的其他一些 心肌和骨骼肌測量的數值結果與治療效果一致，但各治療組之間的 差異無統計學意義。觀察到的臨牀結果似乎總體上證實了來自DMD動物模型研究的大量臨牀前數據。

我們在2017年美國心臟協會科學會議的一次遲來的科學會議上報告了12個月的希望-杜興試驗數據。因為大多數希望參與者的肩部功能已經喪失，研究人員使用聯合的中遠端Pul分量表 來評估骨骼肌功能的變化，並在一項明確的後續 分析中發現，CAP-1002治療的患者的骨骼肌功能有明顯改善。在低功能患者中，定義為具有基線中遠端Pul評分 的患者。

為了評估心臟結構和功能，研究人員使用磁共振成像(MRI)。他們發現在CAP-1002治療的患者中，左室壁的收縮期增厚 有了顯着的改善。收縮期壁增厚是心肌收縮的組成部分，最終導致血液從左心室排出。收縮期壁 增厚的保存或增強可能是纖維化逆轉的結果。

在下壁，治療6個月後平均增厚31.2%(47.0%)，治療12個月後平均增厚25.8%(46.7%)。與常規治療組相比，6個月時收縮期下壁增厚平均減少8.8%(27.7%)，12個月時平均增加1.6%(37.9%)。 組從基線到6個月的絕對變化差異有統計學意義(p=0.04)，而CAP-1002治療組(p=0.09)從基線到12個月的變化趨勢更傾向於CAP-1002治療組(p=0.09)。

研究人員還發現，與對照組相比，CAP-1002治療組的心肌瘢痕減少。進行性心臟瘢痕最終會損害心臟的泵血能力，目前是Duchenne型肌營養不良症的主要死因。在12個月的隨訪中，CAP-1002治療組瘢痕平均縮小7.1%(10.3%)，而普通護理組瘢痕平均增加4.8%(22.3%)。用 非參數分析來解釋異常值的差異達到統計學意義(p=0.03)。

CAP-1002在HOPE-Duchenne試驗中通常是安全和耐受性良好的。兩組治療突發不良事件發生率均無顯著性差異(P>0.0 5)，但兩組不良反應發生率無顯著性差異(P>0.0 5)。未發現因不良事件而導致的早期研究中止。

此外，2018年， 我們對HopeDuchenne試驗(即HOPE-OLE)進行了開放標籤擴展，其中8名患者被隨機分為HOPE-Duchenne試驗的對照組 ，給予兩劑CAP-1002。我們已經完成了HOPE-OLE試驗中患者的登記和治療。2019年1月，我們加入了對CIRM獎勵通知的修正，根據該修正案，CIRM允許我們 使用我們的贈款獎勵中的多餘資金來為與HOPE-OLE相關的某些活動提供部分資金。

CAP-1002 治療DMD的法規名稱

2015年4月，FDA授予CAP-1002孤兒藥物稱號，用於治療DMD。孤兒藥物指定是由FDA的孤兒藥物產品辦公室授予旨在治療在 美國影響到不到200，000人的罕見疾病或狀況，或影響到美國超過200，000人的疾病或狀況，且沒有合理的 成本預期的藥物。在美國開發和提供一種治療這種疾病或疾病的藥物 將從該藥物在美國的銷售中恢復。這一指定為藥物開發商提供了特殊獎勵，包括對臨牀開發成本和處方藥使用者費用減免的税收抵免，並可能在FDA批准後允許 在美國享有七年的市場專營權。

2017年7月，FDA 授予CAP-1002治療DMD的罕見兒科疾病稱號。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為影響主要從出生到18歲的個人的一種嚴重或危及生命的疾病，在美國，這種疾病影響到不到20萬人。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查證計劃，在合格的新藥申請(NDA或BLA)獲得批准後，此類申請的發起人將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查券，該證書可用於獲得後續 NDA或BLA的優先審查。“優先權審查證”可以無限次數地出售或轉讓。

2018年2月，FDA組織和高級療法辦公室通知我們，我們獲得了再生醫學先進療法(RMAT)CAP-1002治療DMD的稱號。FDA將rmat命名為 用於治療嚴重疾病的再生醫學療法，而初步臨牀證據表明 有可能滿足該條件下未滿足的醫療需求。RMAT指定使治療有資格採取相同的行動 ，以加快開發和審查可用於接受突破性治療 指定的藥物的營銷應用程序，包括增加會議機會、早期交互以討論任何潛在的代理或中間 端點以及支持加速審批的可能性。CAP-1002是目前發展中的少數幾種治療Duchenne型肌營養不良症的治療方法之一。為了獲得RMAT指定，我們提交了來自HOPE-Duchenne 審判的數據。

用於治療心臟 狀況的CAP-1002：

在過去幾年中，我們完成了幾項試驗，調查CAP-1002用於治療各種心臟疾病，包括心力衰竭(動態試驗)和MI後伴心功能不全(Allstar)。由於我們決定把精力集中在DMD上， 我們決定此時不再追求這些跡象，也沒有任何計劃繼續開發這些 計劃。我們預計不會再有與這些項目相關的物質支出。

研究者贊助的臨牀試驗

Capricor已經同意在CSMC贊助的兩個臨牀試驗中為研究目的提供細胞。這些電池是作為 公司過去研究和開發工作的一部分而開發的。第一個試驗被稱為“用同種CDCS治療的HFpEF患者纖維化的消退和舒張功能障礙的逆轉”。愛德華多·馬班(Eduardo Marbán)博士是這項研究中指定的首席研究員。第二個試驗被稱為“心源性異基因幹細胞治療肺動脈高壓”。在這兩項研究中，Capricor正在提供必要數量的細胞，並將獲得商定的 金額的金錢補償，估計在幾年內約為210萬美元。

CAP-2003:

細胞外小泡(Exosome)和微囊是由細胞 分泌的含有特徵脂質、蛋白質和RNA分子(如microRNAs)的納米級膜包被小泡，包括外小體和微囊泡。EVS作為信使來調節相鄰細胞的功能，臨牀前的研究表明，外源性的外來體可以直接或在某些情況下重新指導細胞的活動，支持其潛在的治療藥物或運載工具。它們的大小、跨越細胞膜的便利性，以及用本地細胞語言交流的能力，使它們成為一類令人興奮的潛在治療劑。

CAP-2003由CDCs分泌的外切體組成，介導CDCs的許多作用，包括抗炎、促血管生成、抗凋亡和抗纖維化作用。我們目前正在對各種疾病的臨牀前模型進行研究，以探討CAP-2003可能具有的治療益處。目前尚不清楚何時會提交用於任何特定指示的Ind 。此外，在臨牀前研究中，我們正在探索CAP-2003作為向人體靶組織提供治療的潛在載體的可能性。

2018年7月，我們與美國陸軍外科研究所簽署了“合作研究與發展協議”，根據該協議，雙方同意在評估CAP-2003治療創傷相關傷害和 狀況方面開展合作，現在是美國第三大死因。目前，我們正在考慮有關這一計劃的各種戰略選擇。

不活動或已停產的產品候選人

CAP-1001:

CAP-1001由 自體CDCs組成。這一候選產品在最近經歷過心肌梗死的患者的隨機、雙盲、安慰劑對照的一期卡德修斯臨牀試驗中得到了評估。這項研究是由CSMC與JHU共同發起和進行的，目前還沒有計劃對CAP-1001進行另一次臨牀試驗。

CSP：

Csp是一種3D微組織，它是CDCs的來源，在心力衰竭的臨牀前模型中顯示出顯著的癒合作用。目前還沒有開發CSP作為治療劑的計劃。

財務業務概述

到目前為止，我們還沒有任何商業 產品銷售，並且在我們獲得FDA或同等外國監管機構的 批准開始銷售我們的候選藥品之前，我們將無法產生任何商業產品收入。開發藥品 產品是一個漫長而又非常昂貴的過程。即使我們獲得了繼續開發我們的產品 候選產品所需的資本，無論是通過戰略交易還是其他方式，我們也不希望在幾年內(如果有的話)完成產品候選 的開發。到目前為止，我們的大部分開發費用都與我們的產品候選產品有關，包括CAP-1002、 CAP-2003和我們以前的產品候選產品cenderide。隨着CAP-1002的臨牀開發，以及CAP-2003和其他產品的進一步開發，我們的費用將進一步增加。因此，我們的成功不僅取決於我們候選產品的安全性和有效性，而且還取決於我們資助產品開發和臨牀 計劃的能力。到目前為止，我們營運資金的主要來源是來自私人和公共股權銷售的收益、NIH和國防部(DoD)的贈款、Janssen的付款以及CIRM的貸款和贈款獎勵。在實施 我們的臨牀前和臨牀計劃的同時，我們繼續探索與公司 以及一個或多個我們的產品候選產品相關的融資和其他戰略替代方案。

研究與發展，或研發，費用主要包括薪金及相關人員費用、用品、臨牀試驗費用、病人治療費用、實驗室和製造設施租金、顧問費、製造人員和供應品費用、臨牀前、臨牀和製造服務提供者的費用，以及因知識產權起訴、庫存補償費用以及與我們產品候選產品的設計、開發、測試和增強相關的其他費用而產生的某些法律費用。除某些資本化的無形資產外，研發費用按發生時記作費用。

一般和行政費用， 或G&A，費用主要包括高管、財務和其他行政人員的薪金和相關費用、 股票補償費、會計、法律和其他專業費用、諮詢費、公司辦公室租金、業務 保險和其他公司費用。

我們的結果包括 由於股票期權和認股權證的發行而產生的非現金補償費用(如果適用)。我們支付股票 期權和認股權證在其歸屬期間的公允價值(視情況而定)。當更精確的定價數據不可用時，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公平 值。基於股份的獎勵的條款和歸屬計劃因授予類型和受贈人的僱用狀態而異 。通常，獎勵是根據基於時間或基於性能的 條件授予的。基於業績的條件通常包括實現與我們的財務業績和產品 開發相關的目標。基於股票的補償費用包括在G&A或R&D費用項下的合併運營報表(如適用)。我們期望在未來記錄額外的非現金補償費用，這可能是很大的。

運營結果

營業收入

贈款收入。 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的贈款收入分別約為10萬美元和30萬美元。 2019年第一季度的贈款收入比2018年第一季度減少了大約20萬美元 主要是由於贈款活動的時間。

雜項收入。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的雜項收入約為10萬美元。雜項收入 與為CSMC贊助的臨牀試驗提供用於研究目的細胞有關，該實驗始於2017年第三季度 。

營業費用

一般和行政開支。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，G&A支出分別約為100萬美元和140萬美元 。與2018年同期相比，2019年第一季度G&A開支減少了約40萬美元，主要原因是員工數量減少、薪資下降以及投資者關係 服務和基於股票的薪酬開支減少。

研發費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的研發支出分別約為180萬美元和270萬美元 。2019年第一季度研發費用比2018年同期減少了約90萬美元，主要是由於CAP-1002(HOPE-Duchenne、HOPE-2和HOPE-OLE 臨牀試驗)臨牀開發活動的時間安排。這些活動減少了大約60萬美元。此外，截至2019年3月31日的三個月中，與2018年同期相比，與CAP-1002和CAP-2003相關的研發開支大約減少了20萬美元。此外， 2019第一季度與2018年同期相比，基於股票的薪酬支出減少了10萬美元。

正在積極開發的產品

CAP-1002 - CAP-1002處於發育階段。我們預計在2019年期間將花費大約300萬至500萬美元用於CAP-1002的臨牀開發，這些費用主要與我們的HOPE-2臨牀試驗有關。這些數字在很大程度上取決於我們是否在HOPE-2試驗中重新開始登記。這一決定將取決於我們計劃中的臨時 分析的結果和我們獲得額外資金的能力。

CAP-2003- 我們預計在2019年期間將花費大約50萬至150萬美元用於與 CAP-2003計劃相關的臨牀前開支和其他研究費用，其中一部分將由國防部授予的贈款抵消。Capricor目前正在對CAP-2003進行臨牀前的 測試，以探索其治療潛力，包括可能使IND成為可能的研究。我們已收到國防部提供的 贈款，最高可達240萬美元，用於開發可擴展的、商業就緒的 流程，用於製造CAP-2003。截至2019年3月31日，公司在此獎勵下約有60萬美元可用， 根據獎勵條款。

未處於積極開發階段的產品

CAP-1001- 2011年，CSMC與日本衞生大學合作，完成了第一階段卡德修斯試驗。這項研究納入了平均65天內心臟病發作的25名患者。17例患者接受CAP-1001治療，8例患者接受標準護理。在研究完成12個月後，17名使用CAP-1001的患者沒有出現明顯的不良反應。在接受治療的17例患者中，16例在心臟病發作後一年內瘢痕質量平均減少約45%，存活心肌增加。對照組8例瘢痕大小無明顯變化。目前，尚無CAP-1001的額外臨牀試驗計劃 。

CSP- Csp處於臨牀前發展階段。目前，還沒有計劃對Csp進行臨牀試驗。

我們在 當前和未來臨牀開發計劃上的支出，特別是CAP-1002和CAP-2003計劃的支出，無法以任何 顯著的確定性程度進行預測，因為它們取決於我們當前試驗的結果和我們獲得額外 資金的能力。此外，我們無法有把握地預測完成 我們的臨牀試驗所需的時間、完成研究和開發項目的成本，或者我們是否、何時和在多大程度上將從我們的任何候選產品的商業化和銷售中產生 收入。在一個項目的整個生命週期中，臨牀試驗的持續時間和成本可能會因製造和臨牀開發過程中出現的意外事件和各種其他因素而發生顯著變化 ，這些因素包括：

流動性與資本資源

下表 彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日的流動性和資本資源，以及截至2019年3月31日和2018年3個月的現金和現金等價物淨增加額，旨在補充 後面更詳細的討論。下表所列數額以千為單位表示。

截至2019年3月31日，我們的總現金和 現金等價物(不包括限制性現金)約為720萬美元，而截至2018年12月31日約為 $430萬。2018年12月31日與2019年3月31日相比，現金及現金等價物增加，原因是2019年第一季度出售普通股的淨收益連同300萬美元的可銷售證券重新分配給現金及現金等價物。截至2019年3月31日，主要由美國國債構成的有價證券總額為零，而截至2018年12月31日約為300萬美元。截至2019年3月31日，我們的負債總額約為490萬美元。截至2019年3月31日，我們的淨營運資本約為640萬美元。 在截至2019年3月31日的三個月中，我們淨虧損約250萬美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，運營 活動中使用的現金分別約為160萬美元和340萬美元。經營活動產生約180萬美元的現金差額，主要是由於截至2019年3月31日的三個 月與2018年同期相比，應付賬款和應計負債發生了約40萬美元的變化，預付費用和其他流動資產也發生了30萬美元的變化。此外，與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，淨虧損 減少了120萬美元。只要我們獲得足夠的資本和/或 長期債務資金，並能夠繼續開發我們的產品候選產品，包括如果我們擴大我們的技術組合， 從事進一步的研究和開發活動，特別是進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們 預計將繼續遭受重大損失，這將從經營活動中產生負的淨現金流量。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們通過投資活動提供的現金流分別約為300萬美元和180萬美元。 截至2019年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金與2018年同期相比有所增加 主要是由於購買的淨影響，有價證券的銷售和到期日。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的現金流分別約為140萬美元和250萬美元。 截至3月31日的三個月，融資活動提供的現金減少，2019與2018年同期相比， 的主要原因是出售普通股的淨收益。

從成立到2019年3月31日 ，我們主要通過私人和公開銷售我們的股權證券、NIH和國防部贈款、 Janssen Biotech，Inc.支付與合作協議、CIRM貸款和CIRM贈款獎勵相關的款項來資助我們的運營。我們在運營中反覆遭受的損失令人對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生了很大的懷疑。由於我們到目前為止還沒有從我們產品的商業銷售中獲得任何收入，而且我們預計幾年內也不會產生收入， 如果有的話，我們將需要籌集大量額外資本，以便為我們當前的一般公司活動提供資金，然後 為我們的研究和開發提供資金，包括我們的臨牀試驗和新產品開發的長期計劃。 我們預計，如果我們無法籌集更多的資金，我們現有的現金將無法在 12個月或更長的時間內為運營提供資金。我們可能尋求通過各種潛在來源籌集更多資金，例如股權和債務融資、 或通過戰略協作和許可協議。我們無法保證，我們將能夠獲得此類 額外資金來源，以支持我們的運營、完成我們的臨牀試驗，或者如果這些資金可供我們使用， 此類額外融資將足以滿足我們的需求。此外，如果我們通過發行 股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，債務融資(如果可用)可能涉及限制性 契約。如果我們通過協作和許可安排籌集額外資金，則可能有必要 放棄對我們的技術或產品候選者的某些權利，或按可能對我們不利的條款授予許可證。

我們對我們財政資源的充足性的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比計劃更早獲得額外的 資金，或獲得比我們當前預期更多的資金。我們實際需要的資金數額 受到許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括：

公司的融資活動

普通股 銷售協議。2017年10月19日，本公司與H.C.Wainwright&Co.簽訂了普通股銷售協議，或稱銷售協議。LLC或Wainwright，根據此計劃，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理，在招股説明書補充項下發行和銷售我們的普通股 或自動櫃員機計劃(ATM Program)，總銷售收入最高可達 $1，400，000。普通股將按銷售時的市場價格分配。 銷售協議規定，Wainwright有權獲得其服務的補償，佣金比率為 所售普通股每股總銷售價格的3.0%。根據自動櫃員機計劃發行的所有股票都是根據我們在S-3表上的 貨架登記聲明(文件號333-207149)發行的，該聲明最初於2015年9月28提交給美國證券交易委員會，並由美國證券交易委員會於2015年10月26宣佈生效。截至自動櫃員機計劃於2019年4月23日到期，本公司已以每股普通股約1.30美元的平均價格出售總計8，992，331股普通股，淨收益約為1，140萬美元。

Capricor， Inc.的融資活動

CIRM獎助金

2016年6月16日，Capricor 與CIRM一起獲得CIRM獎，金額約為340萬美元，用於資助Capricor的第I/II期HOPE-Duchenne臨牀試驗，調查CAP-1002治療Duchenne型肌營養不良相關心肌病。 根據CIRM獎的條款，付款與實現具體的業務里程碑掛鈎。如果CIRM 自行確定Capricor未遵守CIRM裁決的條款和條件，CIRM可暫停 或永久停止付款或尋求法律允許的其他補救措施。此外，CIRM獎的條款包括 一項共同供資要求，根據該要求，Capricor需要花費大約230萬美元的自有資金來資助 CIRM資助的研究項目。如果Capricor未能滿足其共同資助要求，CIRM獎勵的金額可能會按比例減少。CIRM獎還受CIRM贈款管理局臨牀階段項目政策中規定的條件和要求的制約。這些要求包括(但不限於)向 CIRM提交季度和年度報告，根據“加州法規法典”(CCR)100600-100612條款第17條共享知識產權。和 與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及從CCR章節 標題17中列出的CIRM資助的研究中獲得的商業化產品的淨商業收入的一小部分。Capricor可能需要向CIRM支付的淨商業收入的最高版税相當於授予Capricor和支付給Capricor的 總金額的九倍。

在完成 CIRM資助的研究項目後，在授權期結束日期(估計為2019年)之後，Capricor有權將 CIRM獎轉換為貸款，貸款條款將根據各種因素確定，包括研究階段和做出選擇時計劃的 開發。2016年6月20日，Capricor與CIRM訂立了貸款選擇協議 ，其中，CIRM和Capricor同意，如果Capricor選擇將贈款轉換為貸款，則貸款期限 為自適用貸款協議執行之日起五年；但貸款期限 不得超過自發放CIRM獎之日起十年。自貸款之日起，貸款應從未付本金餘額中收取利息，加上根據CIRM貸款政策(“新貸款餘額”)中規定的 條款在選擇點前應計的利息。以相當於 美元的libor利率的年利率計算，按“華爾街日報”在貸款日期公佈的三個月存款加1%計算。自貸款日期起，未償還的新貸款餘額應每年複利 ，並應在貸款到期之日連同新貸款餘額一起支付利息 。如果Capricor選擇將CIRM獎勵轉換為貸款，則CIRM獎勵的某些要求 將不再適用，包括收入共享要求。Capricor尚未就是否選擇將CIRM獎勵轉換為貸款做出決定 。由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部 金額，因此本公司將此獎勵記作負債而非收入。

2016年，根據CIRM獎的條款，Capricor獲得了310萬美元。2017年9月，公司完成了與最後一個完成一年隨訪的患者相關的第二個運營里程碑，Capricor於2017年11月為此收到了約30萬美元。截至2019年3月31日，公司CIRM獎勵的負債餘額為340萬美元，其中約20萬美元記為限制性現金，原因是Capricor需要花費已批准的項目成本才能使用這些資金。

2017年8月8日， 我們對CIRM獎勵通知進行了修正，根據該修正案，CIRM批准了公司的請求，將CIRM獎剩餘的估計項目資金用於支持製造CAP-1002的指定代工組織(CMO)，這將有助於Capricor通過開放式標籤擴展協議，從HOPE-Duchenne試驗的控制分支向患者提供CAP-1002的訪問權限。2018年9月7日，我們加入了對CIRM獎勵通知的 修正案，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑，該里程碑將通過完成與技術轉讓相關的某些活動來滿足 。2019年1月23日，我們對CIRM 獎勵通知進行了修正，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的操作里程碑，該里程碑將通過完成與HOPE-OLE臨牀試驗相關的某些 活動而得到滿足。

國立衞生研究院獎助金(HLHS)

2016年9月， Capricor被國家衞生研究院批准為HLHS研究CAP-2003。根據NIH贈款的條款， 將支付給Capricor，金額最高可達約420萬美元，但須遵守年度和季度報告要求以及 完成研究目標。截至2019年3月31日，根據 NIH授予條款，已產生約70萬美元。目前，本公司正在結清這筆獎金，但須完成通常的結賬 文件，預計不會產生額外費用。

美國國防部贈款獎

2016年9月， Capricor被國防部批准授予金額約為240萬美元的贈款，用於開發 可擴展的商業就緒流程，用於製造CAP-2003。根據授標條款，將在大約三年的時間內向Capricor 支付款項，但須遵守年度和季度報告要求。截至2019年3月31日，已根據裁決條款支付了約180萬美元。

合同義務和承諾

根據經修訂的1934年“證券交易法”第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的報告 公司，不需要提供本項目下所需的信息 。

表外安排

截至2019年3月31日，尚無S-K規例第303(A)(4)項所述的表外安排。

關鍵會計政策和估計

我們的財務報表是按照公認的會計原則編制的。為了編制這些財務報表， 我們需要作出影響資產、負債、收入、支出和相關披露的報告金額的估計和假設。 我們將持續評估我們的估計和假設，包括研發和臨牀試驗權責發生制、 和基於股票的薪酬估計。我們的估計是根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出的。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為下列關鍵會計政策反映了在編制我們的財務報表 和所附註時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

對於截至2017年12月31日已完成的 合同，收入按照ASC 605和其他標準進行確認，這些標準已在隨後的 財政年度中被取代。截至2018年1月1日，公司對所有正在處理的合同採用修改後的追溯方法應用ASU 606。

贈與收入

作為 來確定何時賺取收入取決於每個特定贈款中的語言。一般情況下，我們在 期間確認贈款收入，在此期間發生的費用用於根據贈款條款視為可償還的那些費用。贈款收入 在提交償還申請後到期。根據 獎勵項下發生的費用，授予收入的交易價格會有所不同。

雜項收入

收入確認 與劑量的交付有關，這些劑量是作為我們過去研發工作的一部分而開發的。當 公司履行了與客户簽訂的合同中確定的義務時，收入即記入帳內。雜項收入應在結帳時支付。 雜項收入是根據固定交易價格的合同計算的。

CIRM獎助金

Capricor將其CIRM獎勵下的付款作為長期負債入賬。Capricor在支付本金時將CIRM贈款付款確認為負債 ，而不是確認贈款獎勵的全部金額。在完成CIRM資助的研究 項目和授權期結束日期後，Capricor有權將CIRM獎勵轉換為貸款，貸款的條款將根據各種因素確定，包括研究階段和做出選擇 時的發展階段。由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部金額，因此公司將此獎勵 作為負債而不是收入入賬。

研究和開發費用 和應計項目

研發費用主要包括工資和相關人員費用、用品、臨牀試驗費用、病人治療費用、實驗室和製造設施租金、顧問費、製造人員和用品費用、 臨牀前、臨牀和製造服務提供者費用以及因起訴知識產權而產生的某些法律費用，庫存補償 費用和與我們產品候選產品的設計、開發、測試和增強相關的其他費用。除某些 資本化的無形資產外，R&D成本在發生時記作費用。

我們對 臨牀試驗和其他研發活動的應計成本是基於與眾多臨牀試驗中心和合同研究機構或CRO、臨牀研究網站、實驗室、顧問 或其他與試驗相關的活動的臨牀試驗供應商簽訂的合同 所獲得的服務和付出的努力的估計。相關合同的長度 差別很大，可以是固定金額、基於實際成本的可變金額、限定在某一限制下的金額，也可以是固定金額、可變金額和上限金額的組合 。通過與CRO和其他臨牀 試驗供應商密切溝通，監控活動級別，包括詳細的發票和任務完成審查、對照預算金額分析費用、分析根據批准的合同預算和付款計劃執行的 工作，以及確認將執行的服務範圍的任何更改。某些CRO和重要的臨牀試驗供應商提供了每個單獨試驗在每個季度末發生但未開具發票的成本估算。這些估算將在必要時與CRO或供應商 進行審查和討論，幷包括在相關期間的研發費用中。對於按主題 定期支付給進行臨牀研究的機構的臨牀研究站點，我們根據每個季度的主題篩選和註冊 累計估計金額。所有估算可能與隨後開具發票的實際金額大不相同，實際金額可能發生在執行相關服務後的幾個月 。

在正常的業務過程中 ，我們與第三方簽訂合同，在產品候選產品的持續開發過程中執行各種研發活動。 這些協議的財務條款需經過談判，因合同而異，可能導致 流量不均衡。合同下的付款取決於某些因素，如某些事件的實現、患者的成功登記、 以及部分臨牀試驗或類似條件的完成。權責發生制政策的目標是使財務報表中支出的 記錄與實際收到的服務和付出的努力相匹配。因此，與臨牀試驗和其他研發活動相關的費用累算項目 是根據我們對適用合同中指定的一個或多個 事件完成程度的估計而確認的。

在所提出的任何期間內，沒有對 估計數的重大變化作出任何調整。

股票薪酬

我們的結果包括 由於股票、股票期權和認股權證的發行而產生的非現金補償費用(如果適用)。我們已根據三項股票期權計劃向員工、董事及顧問發出股票 期權：(I)二零零六年股票期權計劃、(Ii)二零一二年 重置股權激勵計劃(取代二零零六年股票期權計劃)及(Iii)二零一二年非僱員董事股票期權計劃。

我們的費用公平 價值的股票為基礎的補償在轉讓期內。當更精確的定價數據不可用時，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公平 值。這個估價模型要求我們對計算中使用的變量作出假設和判斷。這些變數及假設包括所授出的 期權預期尚未行使的加權平均期間、我們普通股的波動率、無風險利率及未行使股票期權的估計沒收 利率。

向非僱員(包括顧問)發放股票期權或其他 權益工具，作為吾等收到的貨品或服務的代價，則 按已發行權益工具的公平值入賬。股票期權的公允價值由Black-Scholes 期權定價模型確定。從歷史上看，本公司定期重新計量非限定期權授予的公允價值，在適用的轉讓期內記錄 費用。然而，在2018年第三季度，本公司提前採用了ASU 2018-07。 公司計算截至授予日期的非限定期權的公允價值以及在適用的轉讓期內的費用。

基於共享的獎勵的條款和歸屬 計劃因授予類型和被授權者的僱用狀態而異。通常，獎勵是根據基於時間的條件或基於績效的條件進行 授予的。基於績效的條件通常包括實現與我們的財務和發展績效相關的目標。基於股票的補償費用包括在運營和綜合收益(損失)表中的一般費用和管理費用 或研究與開發費用(如適用)。我們預計 將來會記錄額外的非現金薪酬支出，這可能非常重要。

限制性現金

限制現金是指在CIRM獎勵下收到的 資金。有限的現金資金將在發生時分配給研究費用。一般而言，當公司認為某些成本可歸因於相應的賠償時， 限制現金就會減少。

最近發佈或新通過的 會計公告

2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則”，租賃(議題842)(“ASU 2016-02”), 該指南取代了現有的租賃會計準則 。租賃(主題840)並在2018年全年發佈了補充説明。在新的指導下，承租人應 確認其租賃產生的資產和負債，並披露有關其租賃 安排的定性和定量信息。公司選擇自2019年1月1日起應用該標準的可選過渡方法作為生效日期 ，因此該標準不適用於比較期間。本公司沒有對短期 租賃適用確認要求，而是在租賃 期限內以直線方式在“運營綜合報表”中確認了這些租賃付款。本公司亦選出過渡期間現有的整套實際權宜之計，使吾等不能重新評估 現有或到期安排是否包含租賃、現有或到期租賃的租賃分類，或先前最初的 直接成本是否符合新租賃標準下的資本化條件。本更新的採用對公司的財務報表沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進， 通過擴展主題718的 範圍，將用於從非員工處獲取商品和服務的基於股票的支付交易包括在內，從而簡化了非員工基於股票的支付交易的幾個方面。自2018年7月1日起，公司 提前採用了ASU 2018-07及與此主題相關的所有後續更新。此更新的採用 對公司的財務報表沒有重大影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-18，合作安排(專題808)：澄清主題808和主題 606之間的交互。更新中的修正闡明，如果協作安排參與者在 帳户單位的上下文中是客户，則協作安排參與者之間的某些交易應記為主題606下的收入；在主題808中添加計算單位指導，以便在一個實體正在評估 協作安排或安排的一方是否在主題606的範圍內時與主題606中的指導保持一致；要求在與 進行的交易中，如果協作安排參與者不是客户，且該交易與主題606下確認的收入一起呈現 ，且該交易與第三方的銷售沒有直接關係。此更新的修正案 適用於自2019年12月15日起的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。 允許早日採用。公司目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。

FASB最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會、 和美國證券交易委員會(SEC)，管理層不認為或不認為對公司當前或未來的綜合財務報表列報或披露有重大影響。

利率敏感性

我們對利率變化的市場風險主要與我們的有價證券和現金等價物有關。截至2019年3月31日，我們的現金、現金等價物(包括限制性現金)的公允價值約為740萬美元。此外，截至2019年3月31日 ，Capricor的投資組合被歸類為現金及現金等價物，其中主要包括貨幣市場 基金和銀行貨幣市場，其中包括短期美國國債、銀行儲蓄和支票帳户。

我們的投資 政策的目標是將我們的投資放在評級較高的信貸發行人手中，並限制信貸敞口的數額。我們尋求通過限制違約風險和市場風險來提高我們投資基金的安全性和保全可能性。我們的投資可能會因為利率波動而受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入和 我們投資的公平市場價值(如果有的話)。我們將通過對我們的投資進行持續的評估來管理這一風險敞口。由於短期 到期日(如果有的話)，我們迄今的投資，其賬面價值始終接近其公允價值。我們的政策是通過投資於高信用質量的證券來降低違約風險，而我們目前並不對衝利率風險。由於我們主要投資短期美國國債的政策，我們相信我們投資組合的公平 值不會因假設的 利率上升或下降100個基點而受到重大影響。

我們採用並維持披露控制和程序，旨在確保根據經修訂的1934年“證券交易法”要求在我們的報告中披露的信息被記錄、處理，在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段 內彙總和報告這些信息，並將此類信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所要求的披露做出決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，控制 和程序，無論設計和操作有多好，都不能為實現所期望的控制目標提供絕對保證。

根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求，我們在監督下進行了一次評估，管理層包括我們的首席執行官和首席財務官，截至本報告所述期間結束時，我們披露控制和程序的設計和操作的有效性 。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論認為，截至 本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變更 。

第二部分-其他資料

我們不參與任何有待法律訴訟的材料，也不知道有任何材料威脅對我們提起法律訴訟。

項目 1A。危險因素

截至2018年12月31日的10-K年度報告第1部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化，該報告已於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)。經我們於2019年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格年度報告的第1號修正案修正。

不適用。

不適用。

不適用。

一個也沒有。

*隨函附上。

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。