S-4

通過複選標記註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的大型加速文件處理程序、快速提交文件程序©、較小的報告公司©和新興增長公司©的定義。


大型加速濾波器		加速填報器	☐

非加速報税器	☐	小型報表公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

如果適用，請在框中放置X，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則條款：

“外匯法案規則”第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價)☐

“外匯法案”規則©-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算


每一類的名稱須註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值提供價格每張便箋	擬議數極大值集料報價	量註冊費
2026年到期的5.625%高級債券	$1,100,000,000	100%	$1,100,000,000	$133,320(1)
2026年到期的5.625%高級債券的擔保(2)	$	$	$	$(3)

(1)	登記費是根據經修正的1933年“證券法”(“第九號證券法”)第457(F)條計算的。為此計算，每張票據的發行價假定為登記人在將發行票據的交易所交易中可能收到的每張原始票據的聲明本金數額。

(2)	我們不會另行考慮這些保證。下表中列出的Cheniere Energy Partners L.P.的每個子公司將為註冊票據提供擔保。

(3)	根據“證券法”第457(N)條，擔保不需要註冊費。

每名註冊人謹此修正本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明將於其後根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於生效為止，惟本註冊聲明須按1933年證券法第8(A)條的規定生效，或直至本註冊聲明於生效為止，惟本註冊聲明須按1933年證券法第8(A)條的規定生效。日期為證券交易委員會，根據上述第8(A)條行事，可決定。


登記擔保人的確切姓名載於其“憲章” (1)	國家或其他司法管轄區成立為法團或組織		I.R.S.僱主識別號
Cheniere Energy Investments，LLC		特拉華州		20-5913135
Sabine Pass LNG-GP，LLC		特拉華州		20-0466019
Sabine Pass LNG-LP，LLC		特拉華州		20-2348031
薩賓通過液化天然氣，L.P.		特拉華州		20-0466069
Sabine Pass拖船服務有限公司		特拉華州		20-5570478
Cheniere Creole Trail管道，L.P.		特拉華州		20-4635194
Cheniere管道GP Interest，LLC		特拉華州		20-4634510

(1)	每個額外的註冊人擔保人執行辦公室的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是700 Milam Street，Suite 1900號，得克薩斯州休斯敦，77002，(713375-5000號)。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

須於2019年5月14日完成

招股説明書

Cheniere Energy Partners，L.P.

願意交換到

$1,100,000,000 of 5.625% Senior Notes due 2026

(CUSIP編號16411Q AD3)

已根據1933年“證券法”登記的

為

$1,100,000,000 of 5.625% Senior Notes due 2026

(CUSIP編號16411Q AC5和U16353 AB7)

尚未根據1933年“證券法”登記的

交易要約在紐約午夜12：00到期。

城市時間，2019年底，除非我們延長時間

Exchange優惠的條款：

我們建議將2026年到期的註冊5.625%高級債券(CUSIP16411QAD3)的本金總額高達11億美元(CUSIP16411QAD3)，以換取2026年到期的全部11億美元的未註冊5.625%高級債券的本金總額(CUSIP16411QAC5和U16353 AB7)(“舊註釋” 並與“新註釋”一起使用，(六)2018年9月11日發行的便條。

我們將在交換要約到期前已有效投標且未妥善撤回的所有未償還舊票據，以等額本金的新票據進行交換。

新債券的條款將與未償還舊債券的條款大致相同，惟新債券將根據經修訂的1933年“證券法”(“1933年證券法”第Ⅸ號)登記，且不會包含對轉讓、註冊權或額外權益的規定的限制。

你可在交換要約屆滿前隨時撤回舊債券的投標。

為了美國聯邦所得税的目的，舊票據與新票據的交換不是應税事件。

我們將不會收到任何現金收益的交換要約。

在任何證券要求期間(定義見下文)，票據將以第一優先權為基礎，由對抵押品(定義見下文)進行留置權擔保，但須受契約所允許的某些留置權的約束，而留置權的目的就是這些留置權。平等由於留置權保證了2020年到期的我們的高級有擔保信貸設施， 2019年3月31日，該貸款包括一項未提取的1.15億美元的循環信貸設施(192CQP信貸設施)。當安保要求期間未生效時，附註仍將是優先債務，但將沒有擔保。自本招股章程之日起，舊註釋不存在，新註釋將不再安全。

舊註釋和新註釋將由我們現有的每個子公司(包括Sabine Pass LNG，L.P.和Cheniere Creole Trail管道，L.P.)無條件地聯合和各自擔保，Sabine Pass液化、有限責任公司和Sabine Pass LNG-LP，LLC除外。擔保我們的任何重大債務(如下所述)的任何其他子公司也將擔保票據。請參閲附註及附屬保證的説明。

新債券或舊債券並無既定的買賣市場。

我們不打算通過任何報價系統申請在任何國家證券交易所上市或報價。

請閲讀風險因素(從第8頁開始)，瞭解您在投標未償還舊票據之前應考慮的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有將本招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據交換要約為其自己的帳户接收新債券的每個經紀-交易商必須以送文函的方式確認，它將交付與任何新債券轉售相關的招股説明書。送文函指出，通過如此確認和交付招股説明書，該經紀人-交易商將不會被視為承認其為“證券法”意義上的證券承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商轉售新債券以換取舊票據，而該等舊票據乃由該經紀交易商因做市商活動或其他交易活動而購得。CQP和附屬擔保人已同意，在交易要約完成後180天內，我們將向任何經紀-交易商提供本招股章程，供其在任何此類轉售中使用。請閲讀“分配計劃”。

本招股章程日期為2019年。


關於這份招股説明書			二.
在那裏你可以找到更多的信息			二.
以提述方式將某些文件納入法團			三、
提供資料			四.
關於前瞻性陳述的特別説明			v
招股説明書摘要			1
危險因素			8
收益的使用			13
其他負債的説明			14
交換要約			17
附註的説明			26
美國聯邦所得税的實質性考慮			59
分配計劃			60
法律事項			61
專家			61

此招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書交付。如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些信息，地址是：Cheniere Energy Partners，L.P.，700 Milam Street，Suite 1900，Texas 77002(電話號碼：(713)375-5000.)，地址：Cheniere Energy Partners，L.P.，公司祕書：Cheniere Energy Partners，L.P.，700 Milam Street，Suite 1900。

為確保及時交付此信息，任何請求均應在交換要約到期日期前五個工作日 2019年提出。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中被稱為SEC 沒有人被授權提供有關我們或交換要約的任何信息或任何陳述(除本招股説明書或相關送文函中所載的信息或陳述外)，我們不對以下事項負責，我們也不能對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區提出出售該等證券的要約。閣下不應假設本招股章程所載或以參考方式編入本招股章程的資料，在除本招股章程封面上的日期或該等已合併文件的日期(視屬何情況而定)以外的任何日期，均屬準確。

在那裏你可以找到更多的信息

根據經修訂的1934年“證券交易法案”(“證券交易法案”)，我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、最新報告和其他報告。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.案如閣下提出要求，本公司將免費向閣下提供該等附註的副本及該等附註的契據。您可以通過以下地址與我們聯繫以索取這些文檔的副本：

Cheniere Energy Partners，L.P.

注意：投資者關係部

米蘭街700號，1900套房

得克薩斯州休斯敦，77002

(713) 375-5000

我們還在我們的網站上免費提供向證券交易委員會提交或提交的所有定期信息和其他信息：www.cheniere.com在該等資料以電子方式提交或提供予證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快將該等資料送交證券交易委員會。除本章程另有規定外，本公司網站或任何其他網站上的資料不會以參考方式納入本招股章程，亦不構成本招股章程的一部分。

二.

我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。除被本招股章程中明確包含的信息所取代的任何信息外，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息是截至除本招股説明書封面上的日期以外的日期的最新信息。

我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，在本招股章程構成部分的註冊聲明提交之日後，且在該註冊聲明生效之前，在完成本招股説明書之前，本招股章程第14或15(D)條將被視為通過引用納入本招股章程，並自提交之日起成為本招股章程的一部分。凡在本招股章程中以參考方式成立或被視為以參考方式成立的文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，將被視為修改或取代，只要本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的陳述修改或取代該陳述，而該陳述亦因本招股章程中的參考而合併或被視為納入該陳述的範圍內，則本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述均將被視為已修改或取代該陳述。任何經修改或取代的陳述均不構成本招股章程的一部分，但經修改或取代的陳述除外。

我們參考以下文件(不包括已提供但未提交給SEC的任何信息)：

2018年12月31日終了財政年度的 Form 10-K年度報告於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會；

截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告於2019年5月8日提交給SEC；以及

我們當前的表格 8-K於2019年1月25日和2019年4月26日提交。

這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和我們的經營結果的重要信息。

閣下可透過以下地址或電話，免費索取本招股章程中以提述方式加入的任何文件及任何因提述而特別納入該等文件的證物的副本( )，方法是以下列地址或電話向我們發出書面或電話：

Cheniere Energy Partners，L.P.

注意：投資者關係部

米蘭街700號，1900套房

得克薩斯州休斯敦77002

(713) 375-5000

三、

在這份招股説明書中，我們依賴並參考有關我們行業的信息和統計數據。我們從獨立的行業出版物或其他可公開獲得的信息中獲得此市場數據。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實，也不能保證這些信息的準確性或完整性。

在本招股章程中，除文意另有所指外：

bcf指十億立方英尺；

bcf/d指每天十億立方英尺；

Bcfe指十億立方英尺當量；

EPC指工程、採購和施工；

公認會計原則指美國普遍接受的會計原則；

Libor指倫敦銀行同業拆借利率；

液化天然氣指液化天然氣，天然氣的一種產品，通過製冷過程已被冷卻到液態，其體積約為其氣態的1/600；

MMBtu指百萬英制熱量單位，一個能源單位；

MMBtu/d指每天百萬英制熱量單位；

mtpa指每年百萬公噸；

水療指液化天然氣買賣協議；及

火車指由一系列製冷壓縮機迴路組成的工業設施，用於將天然氣冷卻為液化天然氣。

四.

關於未來國內和國際天然氣生產、供應或消費水平或北美和世界各地其他國家液化天然氣未來進出口水平或天然氣採購的陳述，不論這類信息的來源為何，也不論運輸或其他基礎設施或與天然氣、液化天然氣或其他碳氫化合物產品相關的需求和價格；

關於任何融資交易或安排的陳述，或我們進行此類交易的能力；

與我們的列車建造有關的陳述，包括關於任何EPC 承包商或其他承包商的聘用、與任何EPC或其他承包商達成的任何協議的預期條款和條款，以及與此相關的預期成本的陳述；

關於未來將簽訂或履行的任何SPA或其他協議的陳述，包括預計將收到的任何收入和預期的時間，以及關於正在或可能受合同約束的LNG再氣化、天然氣液化或儲存能力總量的陳述；

關於我們的商業合同、建築合同和其他合同的對手方的陳述；

關於我們計劃開發和建造更多列車的説明，包括此類列車的籌資情況；

説明我們的列車在完成後將具有某些特性，包括液化量；

關於我們的業務戰略、我們的優勢、我們的業務和運營計劃或任何其他計劃的陳述，預測、預測或目標，包括預期收入、資本支出、維護和運營成本以及現金流量，任何或所有這些都可能發生變化；

關於立法、政府、規章、行政或其他公共機構行動、批准、要求、許可、申請、備案、調查、程序或決定的聲明；以及

與非歷史或未來信息有關的任何其他陳述。

在某些情況下，可以用一些術語來識別這些前瞻性陳述，例如“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“實現”、“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“估計”、“預期”協作計劃，協作潛力，協作預測，協作項目，協作追求，協作目標，以及此類術語或其他類似術語的負面影響。本招股説明書所載或以參考方式納入的前瞻性陳述在很大程度上是基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所作的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場條件和其他因素的最佳判斷。雖然我們認為這樣的估計是合理的，但它們本身就是不確定的，涉及一些超出我們控制範圍的風險和不確定因素。此外，假設可能被證明是不準確的。我們提醒您，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處提及的前瞻性陳述並不是未來業績的保證，此類陳述可能不會實現，或者前瞻性陳述或事件可能不會發生。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，包括風險因素©和本招股説明書其他部分中描述的、並通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他報告和其他信息中的結果。所有可歸因於吾等或代表吾等行事的人士的前瞻性陳述，其全部均明確受這些風險因素的限制。這些前瞻性陳述僅限於聲明之日，除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述或提供實際結果可能不同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所有前瞻性陳述都被上述警戒性陳述明確地全部限定為。

本摘要突出介紹了本招股説明書其他部分所載的信息。它並不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，以更全面地瞭解我們的業務和此交換要約的條款，以及在作出您的投資決策時對您非常重要的税收和其他考慮因素。

如本招股説明書所用，“合夥企業”、“合夥企業”或類似術語指的是Cheniere Energy Partners，L.P.，而不是其任何子公司或為財務報告目的與其合併的任何實體，除非另有明確説明或上下文另有規定。在本招股説明書中，(I)本公司的普通合夥人指的是特拉華州的一家有限責任公司Cheniere Energy Partners GP，LLC，也是該公司的普通合夥人；(Ii)該公司的普通合夥人是特拉華州的一家擁有和控制我們的普通合夥人的公司Cheniere Energy，Inc.；(3)©SPLNG©指的是Sabine Pass LNG，L.P.，一家特拉華州有限責任合夥企業和我們的全資子公司；(4)©SPL©指的是Sabine Pass Liquetion，LLC，一家特拉華州有限責任公司和我們的全資子公司；(V)本公司所指的Cheniere Creole Trail管道，L.P.是特拉華州的一家有限責任合夥企業，也是我們的全資子公司。我們指的是 SPLNG、CTPL和我們相互之間的子公司，這些子公司共同擔保票據的附屬擔保人。

Cheniere Energy Partners，L.P.

概述

我們是一家公開交易的特拉華有限責任合夥企業，由Cheniere於2006年成立。我們的願景是向世界提供清潔、安全和負擔得起的能源，同時負責任地提供可靠、有競爭力和綜合的液化天然氣來源，在一個安全和有回報的工作環境中。天然氣液化為液化天然氣使其能夠經濟地從世界上天然氣豐富和廉價的地區運往天然氣需求和基礎設施存在的其他地區，從而在經濟上證明使用液化天然氣是合理的。通過我們的全資子公司SPL，我們正在開發、建設和運營位於距離墨西哥灣海岸不到4英里的路易斯安那州CameronParish的Sabine Pass液化天然氣碼頭的天然氣液化設施(“液化項目”)，該液化設施位於薩賓-內切斯水道(Sabine-Neches Waterway)，該碼頭位於路易斯安那州的卡梅隆區(Cameron Parish)，距離墨西哥灣不到4英里(約合10公里)。我們計劃興建多達六列車，這些列車正處於不同的發展、建造和運作階段。1至5號列車已投入運營， 6號列車正在商業化，並已獲得所有必要的監管批准。預計每列車的名義生產能力(在根據計劃維護、生產可靠性、潛在過度設計和消除瓶頸機會進行調整)約為每列4.5百萬帕的液化天然氣，運行速率調整後的名義生產能力約為4.5至4.9噸/列的液化天然氣。通過我們的全資子公司SPLNG，我們在Sabine Pass液化天然氣碼頭擁有和運營再氣化設施，其中包括現有的五個液化天然氣儲罐的基礎設施，總容量約為16.9 Bcfe，我們擁有兩個海上泊位，每個泊位可容納額定容量高達266，000立方米的船舶和再氣化能力約為4.0 Bcf/d的蒸發器。我們還擁有一條94英里長的管道，通過我們的全資子公司CTPL將Sabine Pass LNG終點站與多條大型州際管道(ShareCreole Trail管道Ⅸ)連接起來。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦米爾姆街700號，1900號套房，電話號碼是(713375-5000000)。我們的網址是www.cheniere.com。 我們網站上的信息不會在此引用，我們的網址僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。

2018年9月11日，我們完成了11億美元的舊債券本金總額的私人發行。作為此次私人發行的一部分，我們與舊票據的初始購買者訂立了註冊權協議，其中我們同意，除其他事項外，將本招股説明書交付您，並盡我們合理的最大努力在2018年9月11日私人發行後360天內完善交換要約。以下是交換要約的摘要。


舊註釋		2018年9月11日發行的2026年到期的5.625%的高級債券。

新注		5.625%2026年到期的高級債券。新債券的條款與尚未完成的舊債券的條款大致相同，但與舊債券有關的轉讓限制、註冊權及額外權益條文不適用於新債券。

交換要約		我們提議將根據“ 證券法”登記的新票據本金總額高達11億美元，與尚未根據“證券法”登記的未償舊票據等額交換，以履行我們根據登記權協議承擔的義務。新票據將證明其與舊票據所交換的債務相同，並將根據管轄舊票據的同一契約發行，並有權享有該契約的利益；新票據將證明其與舊票據所交換的債務相同，並將根據管轄舊票據的同一契約發行，並有權享有該契約所帶來的利益。舊債券持有人並無任何與交換要約有關的評價權或異議。由於新債券將予登記，新債券將不受轉讓限制，而在交換要約中已投標及獲接納舊債券的舊債券持有人將沒有註冊權。新債券的編號 CUSIP與任何舊債券的號碼不同，舊債券在交換要約完成後仍未到期。

到期日		除非我們決定延長這一日期，否則交易所的報價將於2019年底紐約市時間午夜12：00到期。

Exchange優惠的條件		交換報盤受慣例條件的限制，我們可以放棄這些條件。有關Exchange 報價的條件的詳細信息，請閲讀“Exchange Offer”對Exchange Offer的條件。

舊債券投標程序		您必須在交換要約到期時或之前執行以下操作之一，才能參與交換要約： © 通過以下方式投標舊票據：以適當的格式向紐約梅隆銀行(作為登記和交換代理)發送一份妥善填寫和適當執行的送文函，其中包括所需的簽名保證，以及送文函所要求的所有其他文件，在標題Ⅸ下列出的地址，Exchange Offer©Exchange Agent©；或 © 使用下面所述的賬項轉移程序來投標舊票據，並向交易所代理髮送一封正確填寫且已正式執行的送文函，以及任何所需的簽名保證，或代理的郵件，而不是送文函。為了使賬面轉移構成您的舊票據在交換要約中的有效投標，紐約梅隆銀行作為登記和交換代理機構，必須在交換要約到期前收到一份確認，確認您的舊票據在託管信託公司 (©DTC©)的外匯代理賬户中進行了賬面轉移。有關使用帳簿條目轉移程序的更多信息，包括對所需座席郵件的説明，請閲讀標題 “Exchange Offer©Process for招投標帳簿條目轉移程序”下的討論。


撤回；不接受		您可以按照本招股説明書中描述的程序和相關的送文函，在2019年底紐約時間午夜12：00之前的任何時間撤回在交換要約中投標的任何舊票據。如果我們出於任何原因決定不接受任何舊票據進行交換，舊票據將在到期或終止交換要約後立即退還給註冊持有人，費用由我們承擔。如以賬面轉賬方式將舊票據轉入DTC的外匯代理人帳户，則任何撤回或未獲接納的舊債券將貸記投標持有人在DTC的帳户。有關撤回已投標舊債券的詳情，請參閲“交易所要約提回權”。

美國聯邦所得税的重要考慮因素		從美國聯邦所得税的目的來看，交換要約中的新債券換舊債券將不是一種應税事件。請閲讀標題“美國聯邦所得税注意事項”標題下的討論，瞭解有關交易所提供給您的税務注意事項的更多信息。

收益的使用		新債券的發行不會為我們提供任何新的收益。我們提供這種交換報價完全是為了履行我們根據註冊權協議所承擔的義務。

費用和開支		我們將根據交換報盤支付我們所有的費用。

Exchange代理		我們已指定紐約梅隆銀行為外匯代理。有關交換機代理的地址、電話號碼和傳真號碼，請閲讀“Exchange Offer©Exchange 代理”。

轉售新債券		根據美國證券交易委員會工作人員在發給與我們無關的第三方的無訴訟信函中所作的解釋，我們認為，您在交換要約中收到的新票據可能會被您轉售、轉售或以其他方式轉讓，只要您不遵守證券法的註冊和招股説明書交付條款：新債券是在正常的業務過程中購買的；您不參與，不打算參與，與任何人沒有任何安排或諒解，以參與分發在交換要約中向您發行的新債券； © 您不是我們的附屬公司，也不是我們的任何附屬擔保人的附屬公司；您不是為您的帳户直接從我們處購買舊票據的經紀交易商。 SEC尚未在不採取行動的信函中考慮此交換要約，我們不能向您保證SEC將就此交換要約做出類似的決定。如果這些條件中的任何一項不符合，或者如果我們的信念不準確，並且您轉讓在交換要約中向您發行的任何新票據，而未交付符合“證券法”要求的轉售招股説明書或未免除您的新票據的註冊，則您可能會根據“證券法”承擔責任。我們將不承擔任何此類責任，也不會向您提供賠償。每名經紀交易商如以其本身帳户收取新債券以換取舊債券，而舊債券是該經紀交易商因做市商或其他交易活動而購得的，則該經紀交易商必須承認其將就該等新債券的任何轉售交付招股章程。請閲讀分發計劃。有關轉售新票據的更多信息，請閲讀“Exchange Offer Availresales of New Notes(請參閲Exchange Offer Availresales of New Notes©)”。

不交換舊筆記的後果		如果您不在此交換要約中交換您的舊票據，您將不再能夠要求我們根據“證券法”註冊您的舊票據，除非是在註冊權協議規定的有限情況下。此外，除非我們已根據“證券法”註冊舊票據，或除非您根據豁免“證券法”的註冊要求或在不受“證券法”約束的交易中轉售、要約轉售或以其他方式轉讓舊票據，否則您將無法轉售、要約轉售或以其他方式轉讓您的舊票據。

新債券的條款將與舊債券的條款大致相同，但轉讓限制、註冊權及與舊債券有關的額外權益的條文將不適用於新債券。因此，新債券不會有限制其轉讓的傳説，亦不會享有舊債券所載的註冊權及額外的權益條文的利益。新債券與舊債券所交換的債務相同。新債券所受的契約與舊債券所受的契約相同。

以下摘要包含有關“新註釋”的基本信息，但不打算完整。要更全面地瞭解新“附註”，請參閲本招股説明書中題為“附註的説明”的一節。在本招股説明書中使用“附註”一詞時，除非上下文另有要求，否則“附註”一詞包括“舊附註”和“新附註”。


發行人		Cheniere Energy Partners，L.P.

提供的票據		5.625%到期2026年的本金總額為$1，100，000，000。

到期日		2026年10月1日

利率，利率		每年5.625%(按360日計算)。

利息支付日期		我們將於每年四月一日及十月一日，每半年以現金形式為新債券支付利息。

排名		截至本招股章程日期，舊債券及新債券均無抵押。在任何證券要求期間(如下文所定義 )，新“票據”將是CQP的優先義務，並將以抵押品的留置權(定義見下文)為第一優先基礎，但須受契約允許的某些留置權的約束，留置權旨在為帕裏通過保證CQP信用貸款的留置權。當證券規定期限未生效時，新“附註”仍將是中央質保計劃的優先債務，但將是無擔保的。新註釋： © 將在付款權利方面排在cqp所有未來義務的首位，這些債務按其條款明確從屬於票據和債券的支付權利。帕裏通過在付款權中，CQP的所有現有和未來的高級義務不再從屬於此；將在結構上從屬於CQP非附屬擔保人的子公司的所有負債和優先股；以及將由CQP的每一家子公司提供擔保，即或將來必須成為子公司擔保人。請參見便箋的説明級別©和便箋的説明©便箋的安全性。

擔保		除SPL外，新票據將由CQP的每一家現有子公司(包括SPLNG和CTPL 以及在任何安全要求期間內的Sabine Pass LNG-LP，LLC(DB2SPL會員)無條件地、聯合地和各別地提供擔保。為 CQP的任何重大債務(定義見下文)提供擔保的任何其他子公司也將為新票據提供擔保。請參閲附註及附屬保證的説明。截至2019年3月31日，我們及其附屬擔保人的未償債務約為26億美元(未攤銷溢價、折價和債務發行成本，淨額)，所有這些債務均為無擔保債務。截至2019年3月31日，CQP非擔保人子公司的未償債務約為137億美元(未攤銷的溢價、貼現和債務發行成本，淨額)，其中不包括4.21億美元的未清償信用證總額，所有這些將有效地排在新票據之前。


盟約		除其他事項外，管轄新票據的契約將限制我們的附屬擔保人的擔保能力，使其能夠： © 創建留置權或其他留置權；與聯屬公司從事某些交易； (A)© 進行出售-回租交易；以及 © 與其他實體合併或合併，或出售我們所有或基本上所有的資產。這些契諾受若干重要的限制和例外情況的制約，這些條件和例外情況在“説明”盟約的説明中作了説明。

危險因素		從本招股説明書第8頁開始，您應參閲本招股説明書第8頁所述的風險因素，這些風險因素在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中列出，在決定參與交易所報價之前，請參考本招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述和其他信息，以討論您應仔細考慮的風險因素。

在決定參與交換報價之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及截止2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中“社會風險因素”一節中包含的風險因素。此處包含或納入的風險因素是可能影響我們的財務業績或可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中所載的估計或預期大不相同的一些重要因素。我們可能會遇到的風險，除了那些包括或合併在這裏引用。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害或不利影響我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流、流動性、前景和支付利息、溢價(如果有的話)的能力，以及新票據本金的支付能力，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、前景和支付利息、溢價(如有)以及本金的能力產生不利影響。

與交易所發售及發行新債券有關的風險

如果您沒有正確地投標舊票據，您將繼續持有未註冊的未清償票據，您轉讓未註冊票據的能力將受到的不利影響。

我們只會發行新債券，以換取貴公司及時及適當投標的舊債券。因此，您應給予足夠的時間以確保及時交付舊票據，並應認真遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和外匯代理商都不需要告訴您在您的舊票據投標中存在的任何缺陷或不合規定之處。請參閲交易所投標報價程序及附註説明。

如果您不在交換要約中將舊票據交換為新票據，您將繼續受到舊票據證書圖例中所述的舊票據轉讓限制。一般而言，如果舊票據是根據“證券法”和適用的州證券法註冊的，或者根據這些要求的豁免進行發售和出售，則您只能提供或出售這些舊票據。除與此交換要約相關或註冊權協議要求外，我們不打算根據“證券法”登記舊票據的轉售。有關不在交換要約中投標舊票據的後果的詳細信息，請閲讀“未能交換舊票據的後果”。

交換舊票據的某些持有人可能被視為承銷商，並且必須交付與新票據轉售相關的招股説明書。

如果您為了參與新票據的發行而在交換要約中交換您的舊票據，您可能被視為已收到受限證券，如果是，您將被要求遵守“證券法”中與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。如果此類持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書或沒有根據“證券法”進行登記的適用豁免的情況下轉讓任何新票據，則該持有人可根據“證券法”承擔責任。我們不會也不會就此責任承擔或賠償此類持有人。

儘管我們目前的負債水平很高，但該契約將允許我們和我們的子公司承擔更多的債務，其中一些債務可能是有擔保的。這可能進一步增加與我國鉅額債務有關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務。我們的契約條款不會禁止我們或我們的子公司這樣做。倘吾等招致任何與新票據及該等擔保相同的額外負債，則該債務持有人將有權按比例分享新票據及與吾等任何無力償債、清盤、重組、解散或其他清盤有關而分派的任何收益中的相關擔保。如果我們目前的債務水平增加，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

此外,吾等及吾等之附屬公司獲準累積額外的有抵押債務(2025年到期的5.250%高級票據(2025年CQP高級票據Ⅸ)或根據該契約發行的任何其他系列票據除外)，最高可達(I)15億元及(Ii)該條款下有形資產淨值的10%。(B)在訂立證券要求期限之前，對契約進行擔保，並被要求在此類有擔保債務的相同範圍內為新票據提供擔保。新債券將從屬於任何該等有抵押債務，以致該債務持有人將有權從與吾等任何無力償債、清盤、重組、解散或其他清盤有關的任何收益中獲得付款，惟以該等抵押品先於債券持有人為限。這可能會減少在這種情況下支付給你的任何收益的數額。請參閲Notes的説明-關於Notes的安全性。

截至2019年3月31日，我們沒有現金及現金等價物、13億美元的當前限制性現金和163億美元的合併未償債務總額(未攤銷溢價、折扣和債務發行成本前)，不包括4.21億美元的未清信用證總額。我們對Sabine Pass液化天然氣碼頭的資產產生並將產生可觀的利息支出，我們預計需要額外的債務來為液化項目6號列車的建設提供資金。我們未來的負債水平可能對我們產生重要的影響，包括：

使我們更難履行我們在新票據、我們的CQP信用貸款安排和其他債務協議方面的義務；

限制我們額外借款的能力，以便為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他活動提供資金；

要求我們將運營現金流的一大部分用於支付債務利息，這將減少我們可用於為營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他活動提供資金的現金流；

使我們更容易受到一般經濟條件、我們的行業和政府規章以及我們的業務中的不利變化的影響，限制我們規劃的靈活性，使我們更難對不斷變化的條件作出迅速反應；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以在到期時償還我們的債務，並且無法滿足其他現金需求。除其他外，我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這些業績將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們償還債務的能力將取決於市場利率，因為我們預計，根據我們的循環信貸安排，適用於借款的利率將會波動。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、為我們的債務進行再融資或重組或出售額外的債務或股本證券。我們可能不能以優惠的條件為我們的債務再融資或出售額外的債務或股本證券或資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們創造收入的能力產生負面影響。

新債券將在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有負債。

新票據將在結構上從屬於我們任何不擔保新票據的子公司的債務和其他負債，包括SPL的債務，以及在沒有有效的證券要求期限時，SPL成員的債務。任何非擔保人附屬公司均為獨立及不同的法律實體，並無義務( 或以其他方式)支付根據新債券應付的任何款項，或以貸款、分派或其他付款方式提供任何資金。在任何非擔保人附屬公司清盤或重組時，吾等或附屬擔保人須收取該等附屬公司的任何資產的任何權利，以及因此而產生的新票據持有人變現任何該等附屬公司的任何資產所得收益的權利，將在結構上從屬於該等附屬公司及債權人的債權，包括該等附屬公司的貿易債權人及優先股權益持有人。因此，在任何該等非擔保人附屬公司破產、清盤或重組時，該等非擔保人附屬公司將先向其債務持有人、優先股權益持有人及其貿易債權人支付款項，然後才能將其任何資產分派予吾等。截至2019年3月31日，我們的非擔保人子公司約有137億美元的未償債務(未攤銷溢價、折價和債券發行成本淨額)，所有這些債務實際上都排在新債券之前。

我們現有的債務協議以及管理票據的契約將有實質性的限制和可能限制我們業務和融資活動的金融契約。

我們依賴於我們的業務所產生的收益和現金流來履行我們的債務還本付息義務。我們的CQP信貸工具、新票據和任何未來融資協議中的經營和金融限制及契諾可能限制我們為未來的運營或資本需求融資以及從事或擴大我們的業務活動的能力。例如，我們的CQP信貸工具和管理票據的契約限制了我們的能力，其中包括：

出售或以其他方式處置部分資產；

與聯營公司進行某些交易；

我們未來遵守這些限制和契約的能力是不確定的，並且將受到我們運營的現金流水平以及我們無法控制的其他事件或情況的影響。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。若吾等違反本公司CQP信貸工具或票據的任何條文，而該等條款並未於該等條款所提供的適當期間內治癒或免除，則吾等的大部分債務可能會即時到期及應付，而本公司循環信貸工具貸款人向提供進一步貸款的承諾亦可能終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速支付這些款項。

如果證券要求期限生效，而新票據獲得擔保，則可能沒有足夠的抵押品支付全部或任何新票據，新票據持有人的權利可能受到限制。

倘證券規定期限較後生效，吾等在CQP信貸工具、舊票據及附屬公司現有高級票據項下的負債及其他債務將為，而吾等日後可能招致的新票據及若干其他有抵押債務將為，除某些例外情況及準許留置權外，並受債權人間協議(定義見下文)的條款規限，本公司主要所有及/或若干附屬公司的資產均以第一優先留置權作抵押。抵押品在任何時候的價值將取決於市場和其他經濟條件，包括是否有合適的買家購買抵押品。就其性質而言，部分或全部抵押品可能缺乏流動性，而且可能沒有容易確定的市場價值。在證券要求期間作為抵押品質押的資產的價值可能由於經濟條件、競爭或其他未來趨勢的變化而受到損害。此外，我們可能會因抵押品而招致額外負債，這可能會稀釋新債券持有人在抵押品中所擁有的權利的價值。

此外，在任何擔保要求期間，受託人將通過合併協議作為債權人間協議或同等協議的一方加入。根據“債權人間協議”的規定，對抵押品可能採取的任何行動，包括是否有能力對抵押品啟動強制執行程序和解除抵押品的任何留置權，在履行CQP信貸融資下的義務之前以及在額外的第一留置權債務發生違約事件後180天之前，將服從CQP信貸融資下的行政代理的指示。除有限情況外，受託人或代表新債券持有人的抵押品代理人均無能力控制或指揮該等行動，即使已發生新債券下的違約事件。此外，在限制對受託人的擔保權益的平等和應課差餉的不利影響或向受託人施加新的實質性義務的情況下，抵押品代理人將有權在未經新票據持有人或受託人同意的情況下，修訂為新“註釋”提供抵押的擔保文件的條款，並根據該協議的條款釋放擔保當事人對抵押品的任何部分的留置權。這樣發放的抵押品將不再為新“票據”規定的債務提供擔保。見票據的説明©票據的擔保協議Ⅸ和票據的擔保。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下廢除附屬擔保，並要求記賬人退還從附屬擔保人收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定，附屬公司對新票據的擔保可以作廢，或與擔保有關的債權可排在該擔保人的所有其他債務之後，條件是擔保人在產生擔保證明的債務時：

由於發生這種擔保而得到的價值低於合理的等值或公平的代價；

因這種發生而破產或破產的；

從事擔保人剩餘資產不合理地構成小額資本的業務或交易；或

意圖引起或相信它將產生超出其償還到期債務能力的債務。

根據歷史財務資料、近期營運歷史及其他因素，吾等相信，每名擔保人在履行其對票據的擔保後，將不會無力償債，不會為其所從事的業務擁有不合理的小額資本，亦不會在到期時產生超出其償付該等債務能力的債務。然而，我們不能向您保證，法院在作出這些裁決時將適用何種標準，或者法院將同意我們在這方面的結論。

我們可能沒有因契約所要求的控制權變更而回購新票據所需的資金。

一旦發生控制權變更，隨後評級在控制權變更後90天內下降並就此發佈公告，管轄票據的契約將要求我們提出以本金的101%回購票據，外加應計和未付利息(和違約金，(如有)至購回日期(但不包括購回日期)。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金或能力籌集足夠的資金，以進行所需的回購新票據。此外，CQP信貸融資機制下的限制可能不允許我們在控制權變更時回購新票據。如果我們不能再融資或以其他方式從放款人那裏獲得豁免，我們將被禁止回購新票據，這將構成契約下的違約事件。由於本公司CQP信貸融資下的控制權變更的定義將與管轄新票據的契約下的定義不同，因此在該契約下未發生控制權變更的情況下，我們CQP信貸融資下可能發生控制權變更及由此產生的違約。請參閲附註説明Ⅸ購回，可由持有人選擇更改控制權。

票據持有人可能無法確定在出售本公司資產實質上全部資產後，何時已發生控制權變更，以致其有權購回新票據。

管轄附註的契約中控制權變更的定義將包括與出售全部或大部分我們的資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上全部”一詞沒有明確的定義。因此，由於向他人出售的資產少於我們所有的資產，新票據持有人要求我們回購其票據的能力可能是不確定的。

閣下根據新債券收取款項的權利，將會有效地排在以本公司資產作抵押的負債之後。

新債券將有效地從屬於我們可能產生的任何有擔保債務。倘涉及吾等或吾等附屬公司的清盤、解散、重組、破產或類似法律程序，作為該等其他債務的抵押品的資產將可用於清償該等有抵押債務下的債務，然後再就新票據作出任何付款。

如果一個活躍的交易市場沒有為新債券發展，你可能無法轉售它們。

目前，新債券並無買賣市場，我們不能向你保證會有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公平市價或根本無法轉售您的票據。新債券日後的交易價格將視乎多項因素而定，包括(其中包括)吾等影響交換要約的能力、現行利率、吾等的經營業績及同類證券的市場情況。我們不打算申請在任何證券交易所上市新債券。

評級涉及在每個預定付款日期及時支付預定利息和本金的可能性。評級不涉及支付與新票據有關的任何逾期利息、保費或任何其他應付金額的可能性，也不涉及因違約事件發生而到期的任何加速本金付款的及時性。評級是不是購買、賣出或持有票據(或其中的有益權益)的建議，而是每個評級機構未來可能修訂或撤回的建議。

信用評級的改變可能會對新債券的市場價格或流動性造成不利影響。

信用評級機構不斷地為他們所關注的公司修改他們的評級。信用評級機構也評估我們的行業作為一個整體，可能會改變他們的信用評級為我們根據他們的整體看法，我們的行業。我們不能肯定信貸評級機構會維持其對新債券的最初評級。我們評級的負面變化可能對新債券的交易價格或流動性產生不利影響。

交換要約旨在履行我們根據與舊票據的私人發售相關的註冊權協議所承擔的義務。在交換要約中，我們將不會收到發行新債券所得的任何收益。作為發行本招股章程所設想的新債券的代價，我們將收到類似本金的未償還舊債券。我們會取消所有已交回的舊債券，以換取交換要約中的新債券。因此，新債券的發行不會令我們的債務增加或減少。

2016年2月，我們加入了CQP信貸融資機制。CQP信貸融資機制最初包括：(1)一筆4.5億美元的CTPL定期貸款，用於在2016年2月預付4億美元的定期貸款；(2)CQP信貸融資機制最初包括：(1)一筆4.5億美元CTPL定期貸款，用於在2016年2月預付4億美元的定期貸款，(2)2016年11月用於償還和贖回蘇人解以前發行的約21億美元高級票據的約21億美元蘇人解定期貸款約21億美元，(3)可用於滿足六個月償債準備金要求的1.25億美元貸款和(4)可用於一般商業目的1.15億美元循環信貸貸款。2017年9月和2018年9月，我們分別發行2025年CQP高級票據和舊票據，淨收益用於支付CQP信貸工具下的期未償貸款。截至2019年3月31日，只有1.15億美元的循環信貸工具(目前尚未提取)仍然是CQP信用工具的一部分。

CQP信用貸款將於2020年2月25日到期。除利息對衝和利率破碎成本外，任何未償還餘額均可在任何時候全部或部分償還，無需支付保險費或罰款。CQP信貸工具包含延長信貸的先例條件，以及習慣上的肯定和消極契約，並限制我們在滿足某些條件的情況下，每個財政季度支付限制性付款(包括分發)一次的能力。根據CQP信貸工具，我們須對衝不少於50%的浮動利率敞口對其預計總額未清餘額，並在自3月31日起的每個財政季度結束時維持至少1.15倍的最低還本付息比率，2019年，預計還本付息覆蓋率為1.55倍，以便產生額外債務為現有債務的一部分再融資。

除 (1)SPL及(2)擁有其他發展項目的若干附屬公司，以及上述實體的若干其他指定附屬公司及成員外，本公司的每間附屬公司均無條件擔保CQP信貸融資。

CQP高級註釋

2018年9月，我們發行了總本金11億美元的舊票據。2025年CQP高級票據和舊票據中現有的15億美元(統稱“2025年CQP高級票據”)由子公司擔保人共同和各自擔保。CQP高級債券受該契約管轄。2025 CQP高級註釋由第一補充保險進一步監管，舊註釋由第二補充保險進一步監管。該契約包含習慣違約條款和事件以及某些契諾，這些條款和事件限制了我們和附屬擔保人產生留置權和出售資產、與聯屬公司進行交易、進行售後回租交易以及合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置所有或實質上所有適用實體的財產或資產的能力。

在2025年CQP高級債券於2020年10月1日前及舊票據於2021年10月1日前的任何時間，吾等可贖回全部或部分適用的CQP高級債券，贖回價格相等於已贖回CQP高級債券本金總額的100%。另加CQP高級票據相關補充契約所載之適用保費，另加截至贖回日期之應計及未付利息(如有)。此外，2025年CQP高級債券於2020年10月1日前及舊債券於2021年10月1日前的任何時間，我們可贖回高達總本金35%的中質點高級票據，而贖回金額不超過若干股票發行所得的現金淨額，贖回價格相等於2025年中質點高級票據本金總額的105.250%及舊票據總本金的105.625% ，而該等贖回價格須相等於2025年CQP高級票據本金總額的105.250%及舊票據總本金總額的105.625% ，而贖回價格須相等於2025年CQP高級票據本金總額的105.250%。連同應計及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。我們亦可於2020年10月1日或之後，直至2025 CQP高級債券的到期日2025年10月1日及2021年10月1日至2026年10月1日的到期日，贖回CQP高級債券的全部或部分，按規管 CQP高級債券的各補充契約所載贖回價格計算。

CQP高級債券是我們的高級債務，在付款權上與我們的其他現有和未來非從屬債務並列，高於我們未來的任何次級債務。在運用舊債券的收益後，中質點高級債券成為無抵押債券。倘吾等之有擔保債務總額及附屬擔保人之有擔保債務總額(CQP高級債券或根據該契約發行之任何其他系列票據除外)於任何時間超過(1)15億元及(2)有形資產淨額(2)10%中之較大者，則CQP

高級票據的擔保範圍與CQP信貸工具下的此類債務相同。CQP信貸融資項下的債務以第一優先基準(以許可抵押物為標的)作抵押，並對(1)實質上所有現有及未來有形及無形資產、吾等的權利及附屬擔保人的權益(但在每項的情況下，在每項情況下，本公司及附屬擔保人的權利及附屬擔保人的股權除外)享有留置權。(2)人陣的大部分不動產(CQP信貸融資中所指的除外財產除外)；(2)SPLNG的大部分不動產(CQP信貸融資中所指的除外財產除外)；(2)SPLNG的大部分不動產(CQP信貸融資中提及的除外財產除外)。保證CQP高級票據的留置權(如適用)將與其他高級有擔保債務(包括CQP信貸工具債務和任何未來的額外高級有擔保債務債務)的持有人平分並按比例分攤(受制於允許的留置權)。

SPL週轉基金

2015年9月，SPL簽訂了一項12億美元的週轉金融資機制(192SPL週轉金貸款協議)，旨在用於向SPL提供貸款、代表SPL簽發信用證，以及向SPL提供週轉線貸款。主要用於與開發和運營液化項目有關的某些營運資金要求。SPL可不時要求根據SPL週轉基金增加最多7.6億美元的承付款，並在液化項目6號列車的債務融資完成後，要求增加最多3.9億美元的承付款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SPL在SPL週轉基金下的可用承付款分別為7.79億美元和7.75億美元，簽發的信用證總額分別為4.21億美元和4.25億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SPL週轉基金沒有任何未繳款項。

SPL週轉基金於2020年12月31日到期，未償還餘額可在任何時候全部或部分償還，如有三個工作日的通知，無需繳納保費或罰款。與信用證提款有關的貸款的期限最長為一年。週轉貸款於(1)SPL週轉基金到期日或更早終止之日起終止，(2)該等週轉線貸款作出後15天及(3)週轉線貸款或週轉線貸款的首個借款日期，在作出週轉線貸款日期後至少3個營業日。SPL必須在連續五個工作日內至少每年一次將所有周轉金貸款的未償還本金總額減至零。

SPL週轉金融資機制載有延長信貸的先例條件，以及習慣上的肯定和消極公約。SPL在SPL週轉基金下的債務，基本上由SPL的所有資產以及在SPL中的所有成員權益作為擔保。平等根據SPL高級註釋(定義見下文)。

SPL高級註釋

SPL目前有以下高級註釋(©SPL高級註釋©)未完成：

到期2021年到期的未償還5.625%高級有抵押債券中的20億美元；

到期2022年的未償還6.25%高級有抵押債券10億元；

於2023年到期的未償還5.625%高級有抵押債券中有15億元；

截至2024年到期的20億元未償還5.75%高級有抵押債券；

應於2025年到期的未償還5.625%高級有價證券中的20億美元；

應於2026年到期的未償還5.875%高級有抵押債券(2026年次級債高級債券)的15億美元；

應於2027年到期的15億美元5.00%高級有擔保債券(1872027 SPL高級債券)；

2028年到期未償還的4.200%高級有抵押債券(2028年次級債高級債券)13.5億美元；和

$8億元到期2037年到期的5.00%高級有抵押債券(1872037 SPL高級債券)。

SPL高級票據(2037 SPL高級註釋除外)的條款由一個共同契約(1937年SPL高級註釋)管轄，2037 SPL高級註釋的條款由一個單獨的契約(1862037 SPL高級註釋INTUTURE)管轄。SPL及2037 SPL高級債券均載有違約及某些契諾的慣用條款及事件，其中限制SPL受限制附屬公司招致額外負債或發行優先股、作出某些投資或派息或分派股本或附屬負債或購買、贖回或退市股本的能力，以及限制SPL受限制附屬公司承擔額外負債或發行優先股、支付股息或分派股本或附屬負債或購買、贖回或退出股本的能力，出售或轉讓資產(包括SPL受限制附屬公司的股本)、限制受限制附屬公司的股息或其他付款、產生留置權、與聯屬公司進行交易、解散、清算、合併、出售或租賃SPL所有或大部分資產及

簽訂某些液化天然氣銷售合同。在獲得許可留置權的情況下，SPL高級票據以平等以SPL的所有成員權益和SPL實質上所有資產的擔保權益作為第一優先權的基礎。SPL不得進行任何分配，除非(除其他要求外)按要求將存款存入償債儲備賬户，且滿足1.25：1.00的償債覆蓋率測試。自2025年9月15日起，2037 SPL高級債券的半年期本金付款將於每年3月15日和9月15日到期。SPL高級債券的利息每半年支付一次。

於各系列SPL高級債券(2026 SPL高級債券、2027 SPL高級債券、2028 SPL高級債券及2037 SPL高級債券除外，即為有關到期日前6個月)的到期日前3個月內的任何時間，SPL可贖回所有或部分該系列SPL高級票據，贖回價格相等於規管SPL高級票據的各契據所載的全部或部分贖回價格(2037年度SPL高級票據除外，在此情況下，贖回價格等於可選贖回價格)，另加應計利息及未付利息(如有的話)，到贖罪日為止。SPL亦可於各系列SPL高級債券各自到期日起計3個月內的任何時間(2026 SPL高級債券、2027 SPL高級債券、2028 SPL高級債券及2037 SPL高級債券除外，在此情況下，該期間為有關到期日起計6個月內)，贖回該等SPL高級債券系列的全部或部分，贖回價格相等於須贖回的該系列高級債券本金的100%，另加截至贖回日期為止的應計及未付利息(如有)。

關於舊票據的出售，我們與舊票據的初始購買者訂立了一項登記權協議，據此我們同意將一份有關交換舊票據的登記聲明提交證券交易委員會存檔，並盡合理的最大努力使其生效。我們提出交換報價，以履行我們在該協議下的合同義務。註冊權利協議的副本已提交，作為本招股章程所屬的註冊陳述的證物。

根據交換要約，我們會發行新債券，以換取舊債券。新票據的條款在所有重大方面與舊票據的條款相同，但新票據(1)已根據“證券法”註冊，因此不受適用於舊票據的某些轉讓限制的約束；(2)新票據將不具有登記權或規定任何與登記義務有關的違約金。有關“新註釋”條款的更多資料，請參閲“註釋”的説明。

在交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律的任何司法管轄區內，吾等不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受該等持有人的交換要約。除文意另有所指外，就交換要約而言，“債券持有人”一詞係指以任何名義在吾等簿冊上登記的舊債券持有人，或已從註冊持有人取得正確填妥的債券權力的任何其他人士，或其舊債券已由DTC記錄的任何人，希望在DTC通過簿記轉帳的方式交付這種舊註釋的人。

吾等並不建議舊債券持有人根據交換要約投標或不投標其舊債券的全部或任何部分。此外，沒有人被授權提出任何此類建議。舊債券持有人必須根據其本身的財務狀況及要求，在閲讀本招股章程及送文函及諮詢顧問(如有)後，自行決定是否根據交換要約及(如有)投標舊債券總額。

為了參與交換要約，除其他事項外，您必須向我們表明：

您是在正常的業務過程中獲取交換要約中的新票據；

據您所知，您沒有任何人收到您的“新註釋”，也沒有人與任何人作出任何安排或理解以參與“新註釋”的分發；

您不是我們或我們的附屬擔保人之一，也不是證券法第405條所定義的附屬擔保人；

您不參與、也不打算參與新註釋的分發；以及

如果您是一名經紀交易商，將以您自己的帳户收取新票據，以換取因做市商或其他交易活動而作為購買的舊票據，則您可能是法定包銷商，並將就任何轉售新票據交付招股章程。

請閲讀“分配計劃”。

交換條款

根據本招股章程和隨附的送文函中所述的條款和條件(這些條款和條件合在一起構成交換要約)，我們將接受在到期時間或之前正確投標且未按以下允許的方式適當撤回的舊票據進行交換。截至本招股章程日期，舊票據的本金總額為11億美元。本招股章程連同送文函首先於招股章程封面上的日期或大約在該日期發送給我們所知的所有舊票據持有人。在交換要約中投標的舊債券必須以本金2，000美元的面額和超過2，000美元的任何1，000美元的整數倍的面額發行。

Exchange Offer的到期時間為紐約市時間午夜12：00，即2019年底。然而，我們可自行決定延長交易所報盤的開放時間，併為該報盤設定一個較後的到期日。此處所使用的“到期日”一詞是指在我們進行任何延期(如果適用)後，交換要約到期的最晚時間和日期。如果我們決定延長交換要約期限，我們將按照下文所述向舊票據持有人發出口頭或書面延展通知，從而推遲對任何舊票據的接受。在任何延長期內，所有先前投標的舊票據將繼續受交換要約的約束，並可由吾等接受以作交換。任何未獲接納作交換之舊債券，將於交換要約期滿或終止後立即交還予投標持有人。

吾等在交換要約中接受舊票據作交換之責任，須受下列交換要約之生效條件下所述之條件所規限。©吾等可酌情決定放棄任何該等條件。此外，我們保留修改或終止交換要約的權利，並且在下列在同一標題下指定的交換要約的任何條件發生時，我們不接受任何以前未被接受的舊票據進行交換。我們會盡快以口頭或書面通知舊票據的持有人的任何延展、修訂、不接受或終止。如果我們以我們認為構成重大變更的方式修改交換要約，我們將立即以招股説明書補充的方式披露此類修改。招股章程附件將分發給舊票據的註冊持有人。視乎修訂的重要性及向註冊持有人披露的方式，我們可延長交易所的要約。如果交易報盤中發生重大變化，包括我們放棄某一重要條件，我們將在必要時延長交換報盤期限，以便在重大更改通知後的交換報盤期限內至少保留五個工作日。我們將不遲於紐約市時間上午9：00，在先前計劃到期時間後的第一個工作日，通過新聞稿或其他公開聲明通知您任何延期。

招標程序

有效投標書

投標持有人必須在到期日之前，按標題©Exchange Agent©下列出的地址，向紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)匯兑：

適當填寫和適當執行的送文函，包括送文函要求的所有其他文件；或

如果舊票據是按照下面列出的賬面記錄程序進行投標的，則代理的消息將通過DTC©的自動投標報價計劃(稱為頂部)傳輸。

我們不提供有保證的交付程序，因此您必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內或在到期時間之前完成必要的投標程序。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的舊票據，您應考慮該實體可能要求您在到期前數天內就交易所要約採取行動，以便該實體在到期前代表您或以您的名義進行票據投標。截至2019年底紐約市時間午夜12時或之前未完成的投標將不予理睬，不產生任何影響。

如果送文函是由登記的舊票據持有人以外的人簽署的，則送文函必須附有一份由登記持有人正式簽署的、由合格的機構保證簽字的書面轉讓或交換文書。舊註釋必須批註或附有適當的授權書。在任何一種情況下，舊票據必須與舊票據上任何登記持有人的姓名完全一致地簽名。

如送文函或任何舊附註或授權書由受託人、遺囑執行人、遺產管理人、監護人簽署，律師-事實上，公司的高級職員或以受信人或代表身份行事的其他人在簽字時應表明這一點。除非我們放棄，否則必須提交我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

透過投標，每名持有人將向吾等表示，除其他事項外，該人士並非吾等任何附屬擔保人的聯屬或附屬公司，新票據乃於收取新票據的人士的一般業務過程中購得，不論該人士是否持有人，而持有人或另一人並無與任何人士作出任何安排或達成任何諒解，以參與新債券的發行。每名經紀-交易商必須表明其並非或無意從事新債券的發行，以及每名以其本身帳户收取新債券以換取舊債券的經紀-交易商，而該等舊債券是由該經紀-交易商因做市商活動或其他交易活動而購得的，而該等舊債券是由該經紀-交易商以舊債券換取舊債券的，而該等舊債券是由該經紀-交易商因做市商活動或其他交易活動而購得的。必須確認其將交付與此類新票據轉售相關的招股説明書。請閲讀“分配計劃”。

交付舊票據、送文函和所有其他所需文件的方式將由您自行選擇並承擔風險，只有在外匯代理人實際收到或確認後，交付才會被視為。如果投遞是郵寄的，我們建議您使用掛號郵件，適當投保，並要求回執。在任何情況下，您都應留出足夠的時間確保及時交貨。持有透過直接貿易局頂部系統進行投標的人士，應在該等日期直接貿易局的正常辦公時間內，有足夠時間完成頂部程序。

不應將舊便箋、代理郵件、送文函或其他所需文件發送給我們。所有舊註釋、代理郵件、送文函和其他文件必須交付給交換代理。持有人亦可要求其各自的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或獲提名人為該等持有人進行投標。

如閣下為實益擁有人，其舊票據以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記，並欲進行投標，閣下應立即指示登記持有人代閣下進行投標。任何登記持有人如是DTC賬户系統頂部的參與者，可通過促使DTC將舊票據轉入交易所代理機構的賬户，從而進行舊票據的賬面交付。舊票據持有人的投標，包括根據代理通過DTCµs在系統頂部傳遞的信息進行的投標，將構成該持有人與吾等之間根據條款並受本文件及送文函所載條件規限的協議。

所有有關已投標舊票據的有效性、形式、資格、接收及撤回時間的問題，將由吾等全權酌情決定，而該決定將為最終及具約束力。我們保留拒絕任何或所有未有效投標的舊票據或任何舊票據的絕對權利，這些舊票據如果被我們的律師認為是非法的，則該等舊票據或舊註釋將被我們的律師認為是非法的。我們亦保留絕對權利放棄就個別舊債券而作出的任何不合規定或投標條件。我們對本交換報盤的條款和條件的解釋，包括送文函中的説明，將是最終的，對所有各方都有約束力。除非放棄，否則與舊票據標書有關的任何欠妥之處或不合規定之處，必須在吾等決定之期限內予以糾正。雖然吾等擬通知閣下有關舊券標書之欠妥之處或不合規定之處，但吾等(外匯代理人)，或任何其他人有責任就舊註釋的標書的缺陷或不合規定之處發出通知，他們中的任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。除非該等違規行為已獲糾正或放棄，否則舊債券的投標將不會被視為已作出。除送文函另有規定外，交易所代理收到的任何未有效投標且缺陷或違規行為尚未得到糾正或放棄的舊票據，將由交易所代理在交換要約到期日期後立即退還給該持有人，且不收取任何費用(除非在送文函中另有規定)。

雖然吾等現時並無計劃收購任何未於交換要約中投標的舊票據或提交登記聲明以容許轉售並非在交換要約中投標的任何舊票據，但吾等保留在交換要約屆滿日期後購買或要約任何舊票據的權利，有時

為交換要約的目的，交換代理將請求在DTC為舊票據建立帳户。任何參與直接交易中心繫統的金融機構均可通過促使直接交易委員會按照直接交易委員會的轉賬程序將這些舊票據轉入交易代理機構的賬户，從而進行舊票據的賬面交付。參與者應在到期時間或之前將其接受通知發送給DTC。DTC將驗證此接受情況，將已投標的舊票據執行帳簿轉移到交易代理在DTC的帳户，然後發送給交換代理確認此帳項轉移。此圖書條目轉移的確認將包括座席的消息，確認DTC已收到此參與者的明確確認，即此參與者已收到並同意受送文函的約束，並且我們可能對此參與者強制執行送文函。

在交換要約中發行的新債券的交付可通過直接交易中心的賬面轉帳進行。但是，它的送文函或傳真或代理的郵件，連同任何必需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在到期時或之前，發送給交換代理並由交換代理在©Exchange 代理共享下列出的地址接收。

按照DTCµs程序向DTC交付文件不構成交付給交換代理。

有效性的確定

我們將自行決定所有有關投標交換的舊票據的有效性、形式和資格的問題。這一酌處權還適用於確定與投標書的收訖和驗收時間有關的所有問題。這些決定將是最終的和有約束力的。我們保留拒絕任何特定的舊票據的權利，這些舊票據沒有適當地提交，或者根據我們的判斷或我們的律師的判斷，我們的接受可能是非法的。我們還保留在到期之前或之後放棄任何特定舊票據的任何瑕疵或違規行為或條件的權利，包括放棄任何投標持有人的不符合資格的權利。我們對在適用到期時間之前或之後的任何特定舊附註的交換要約條款和條件的解釋，包括送文函和送文函的説明，均為最終的，對所有各方均具有約束力。除非放棄，否則任何與舊債券標書有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在一段合理時間內予以糾正。

我們交易所代理人或任何其他人士均無責任就任何舊債券投標中的任何欠妥之處或不合規之處作出通知。此外，我們交易所代理人或任何其他人士均不會因未有就任何欠妥之處或不合規之處發出通知而負上任何責任。

接受舊票據以供交換；發行新票據

根據交換要約的條款和條件，我們將在到期後立即接受所有已妥善投標的舊票據。我們將在到期後立即發行新票據。就交換要約而言，如吾等已向交易所代理髮出口頭或書面通知，並即時以書面確認任何口頭通知，則吾等將被視為已接受已妥善投標之舊票據以作交換。

新債券的利息將從其交換的舊票據支付利息的最近日期算起，如果舊票據尚未支付利息，則從舊票據首次發行之日起計息。因此，新債券的登記持有人在交易完成後的第一個利息支付日的有關記錄日期將從舊票據發行之日起收取利息，如果舊票據已支付利息，則從舊票據最近的利息支付日起計利息。由交換要約完成之日起及之後，獲接納作交換之舊票據將停止累積利息，而於交換要約完成後，將不會就交換新債券之舊票據之先前應計利息支付任何款項。

撤銷權

舊債券之投標可於紐約時間午夜十二時前，於交換要約屆滿日期前任何時間適當撤回。

要使舊票據的退出生效，外匯代理機構必須在到期時間之前收到書面退出通知，該通知必須在到期時間之前以專人、速遞或郵寄方式送達，地址應在“外匯代理協議”下注明的地址，如果是符合條件的機構，則必須收到傳真號碼或正確傳送的通知。請求消息通過直接轉矩控制系統的頂部。任何撤回通知必須：

指定已提交要撤回的舊票據的人的姓名(稱為存款人)；

確定要撤回的舊票據，包括舊票據的證書編號和本金；

包含一項聲明，表明持有人將撤回其交換舊票據的選擇；

除通過DTC©在系統頂部傳送的通知外，應由持有人以提交“舊註釋”的送文函上原始簽名的同樣方式簽署，包括任何必要的簽名擔保，或者附有轉讓文件，讓受託人就舊票據登記轉讓以撤回投標人名義轉讓的舊票據；和

指定舊票據的註冊名稱(如果不同於儲户的名稱)。

如果舊票據證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則退出證書的持有人在釋放這些證書之前，還必須提交要撤回的特定證書的序列號，並簽署有合格機構擔保簽名的退出通知，除非該持有人是合格的機構。如果舊票據是按照下文所述的賬項轉移程序提交的，則任何提款通知都必須指明賬户在賬項轉移設施的名稱和號碼，以記入已撤回的舊票據的貸方。

任何已妥為撤回的舊債券，將被視為並無有效地投標以作交換。新票據將不會在交易所發行，除非如此撤回的舊票據被有效地重新投標。

儘管交換要約有任何其他規定或交換要約的任何延長，我們將不會被要求接受交換或交換任何新票據的任何舊票據，並且，如下所述，我們可以終止交換要約，無論是否已接受任何舊票據進行交換，或者，如果已經發生或存在以下任何條件，則可以放棄或修改交換要約的任何條件：

美國證券交易委員會工作人員的現行解釋將發生變化，允許根據交換要約發行的新票據換取舊票據的轉售，在未遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付規定的情況下，轉售和以其他方式由持有人(經紀商和任何附屬持有人除外)轉售和以其他方式轉讓，提供該等新債券乃在該等持有人從事業務的正常過程中購得，而該等持有人並無與任何人士就參與新債券的分銷作出安排或達成諒解；

任何訴訟或程序應已在任何法院提起或受到威脅，或由任何尋求責令、作出非法或拖延完成交換要約或與交換要約有關的任何政府機構或機構提起或威脅；

任何法律、法規、規則或規章的通過或頒佈，如果合理地預期將損害我們繼續進行這種交換要約的能力，則該等法律、法規、規則或條例均應獲得通過或頒佈；

美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；

在紐約證券交易所或一般在美國交易非處方藥證券交易委員會或任何其他政府當局的命令應暫停證券市場，或對證券價格施加限制；

對美國的攻擊、涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，均應發生；

證券交易委員會或任何國家證券主管部門已發出停止令，暫停本招股章程所屬的登記聲明的效力，或據我們所知，為此目的已啟動或受到威脅，或未獲得任何政府批准，而這些批准被認為是完善交易所要約所必需的；或(B)本招股章程所屬的登記聲明已被啟動，或據我們所知，為此目的而受到威脅，或未獲得任何政府批准，而該批准被認為是完善交易所要約所必需的；或

本公司業務或財務或任何附屬公司已發生或可能對吾等不利的任何變更或任何涉及預期變更的發展，或吾等已知悉已對或可能對舊票據或新票據的價值產生不利影響的事實，以致不宜繼續進行交換要約，接受舊票據進行交換或將舊票據交換為新票據。

如吾等合理地斷定上述任何事件或條件已經發生或存在，則在適用法律的規限下，吾等可終止交換要約，不論是否已接納任何舊票據作交換，或可放棄任何該等條件或以其他方式修訂交換要約的條款。請閲讀上文的“過期、延期和修訂”。

如果發生上述任何事件，我們可以：

終止交換要約，並立即將所有已投標的舊票據退回給投標持有人；

完成和/或延長交換要約，並根據您的取回權，保留所有已投標的舊票據，直至延長交換要約到期為止；

修改交換要約的條款；或

放棄任何未滿足的條件，並在符合延長交換要約開放時間的任何要求的前提下，完成交換要約。

我們可以主張與交換要約有關的這些條件，而不考慮產生這些條件的條件是什麼。除收到所需政府批准的條件外，交換要約的所有條件都必須在交換要約到期前得到我們的滿足或免除。我們可以在任何時候以合理的酌處權放棄全部或部分的任何條件。我們未能在上述任何情況下行使我們的權利，並不表示放棄該等權利。每一項權利都是一項可隨時主張的持續權利。 us關於上述條件的任何決定都是最終的，對所有各方都有約束力。

如果放棄構成對交換要約的重大更改，我們將立即通過招股説明書補充披露放棄。招股章程增刊將分發給舊債券的註冊持有人。根據豁免的重要性和向註冊持有人披露的方式，如果交易所要約在五個工作日內到期，我們可以將交換要約延長五個工作日。

轉售新債券

根據美國證券交易委員會工作人員在發給與我們無關的第三方的無訴訟信函中所述的解釋，我們認為，在舊票據交換要約中發行的新票據可能被用於轉售，新票據持有人未遵守“證券法”的登記和招股説明書交付規定而轉售或以其他方式轉讓的，如果：

新債券是在持股人從事業務的正常過程中購得的；

持有人與任何人士並無安排或諒解以參與新票據的分發；

持有人並非“證券法”第405條所指的吾等或吾等任何附屬擔保人的附屬公司；及

持有人並非直接向吾等購買舊債券以根據規則144A 轉售或根據“證券法”獲得任何其他豁免的經紀交易商。

然而，美國證交會並未在不採取行動的信函中考慮到本招股説明書中所述的交易所要約。證券交易委員會的工作人員不能像在其他情況下那樣對交換要約作出類似的決定。希望將舊票據換成新票據的每一位持有人都必須表明其符合上述要求。

任何持有人如屬吾等或吾等任何附屬擔保人，或有意為分發新票據而參與交換要約，或任何經紀-交易商直接向吾等購買舊票據以根據第144A條或根據證券法規定的任何其他豁免轉售：

不能依賴上述證券交易委員會工作人員的適用解釋；

將不會獲準或無權在交換要約中投標舊債券；及

必須遵守“證券法”中與任何轉售交易有關的註冊和招股説明書交付要求。

根據交換要約為其自己的帳户接收新票據的每個經紀-交易商必須以送文函的形式確認它將交付與該等新債券的任何轉售相關的招股説明書。送文函指出，通過如此確認和交付招股説明書，此類經紀交易商將不會被視為承認其為“證券法”意義上的證券承銷商。請閲讀“經銷計劃”。192A經紀-交易商可使用本招股章程(經不時修訂或補充)，與經紀-交易商因做市商或其他交易活動而購得的舊債券交換而收到的新債券的轉售有關。任何作為經紀-交易商參與交易所要約的持有人，必須以隨函所附送文函所列的電話號碼通知交易所代理人，並必須遵守參與交易所要約的經紀-交易商的程序。吾等並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以便派發將於交換要約中收到的新債券。

此外，為遵守州證券法，新票據不得在任何州發行或出售，除非它們已在該州註冊或有資格出售，或已獲得註冊或資格豁免。根據“證券法”第144A條的規定，向符合資格的機構購買者發售和出售新債券，根據國家證券法，一般不受註冊或資格限制。我們目前不打算在任何州(需要註冊或資格豁免且不可用)註冊或限定新票據的銷售。

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)已被指定為此次匯兑要約的外匯代理人。所有已執行的送文函和任何其他所需的文件應按下列地址或傳真號碼發送給交易所代理。有關協助的問題和請求，以及要求提供本招股説明書或送文函副本的請求，應寄往交易所代理人，地址如下：

紐約梅隆銀行


郵寄：		手工或隔夜送貨：
紐約銀行郵政信箱396 東錫拉丘茲，紐約13057 注意：公司信託業務		紐約梅隆銀行 111桑德斯小溪東錫拉丘茲，紐約13057 注意：公司信託業務
電話：1-800-254-2826 傳真：1-732-667-9408

將送文函送達上述地址以外的地址，或通過上述以外的傳真發送送文函，並不構成送文函的有效交付。

費用和開支

根據此交換報價招標的費用將由我方支付。我們已同意向外滙代理人支付合理的和慣常的服務費，並將償還其合理的服務費。自掏腰包與交換報價有關的費用。我們還將向經紀公司和其他託管人、被提名者和受託人支付合理的費用。自掏腰包他們在向舊票據的實益所有人轉送本招股章程及相關文件副本，以及在為其客户處理或投標方面所招致的開支。我們將不會支付任何經紀人，經銷商或其他要求接受交換要約。

持有舊票據作交換用途的持有人，毋須就該交易所繳付任何轉讓税。然而，如新債券須交付予或以任何人的名義發行，而該人並非已投標的舊債券的登記持有人，或如因與交換要約有關的舊債券交換以外的任何其他理由而徵收移轉税，然後，任何此類轉讓税的金額 (無論是對註冊持有人還是對任何其他人徵收)將由招標持有人支付。如果未隨送文函提交支付此類税款或免徵此類税款的令人滿意的證據，則此類轉移税的金額將直接向此類投標持有人開具帳單。

轉讓税

根據交換要約，我們將支付所有適用於舊債券交換的轉讓税(如有)。然而，若因交換要約項下舊債券交換以外的任何原因而徵收轉移税，則招標持有人須繳付任何轉讓税，不論是否向登記持有人或任何其他人士徵收。

未能交換舊紙幣的後果

希望以舊債券換取根據“證券法”登記的新債券的持有人應有足夠的時間確保及時交付。交易所代理人及吾等均無責任就舊票據的投標中有任何欠妥之處或不合規定之處發出通知。

未予投標或已投標但未獲接納的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受契約中有關轉讓及交換舊票據的條文，以及在該等票據的契約所載的舊票據圖例所載有關轉讓的現有限制的規限。除就特定類別舊票據持有人的有限情況外，吾等將不再有責任根據“證券法”就該等舊票據的註冊作出規定。一般而言，除非根據“證券法”和適用的州證券法進行豁免，或在不受“證券法”和適用的州證券法約束的交易中，否則不得發行或出售舊票據( ，除非根據“證券法”和適用的州證券法註冊)。

在本説明中，術語“Cheniere Energy，L.P.”僅指Cheniere Energy Partners，而不是其任何子公司或聯營公司，而不是指“Cheniere Energy”(Cheniere Energy Partners，L.P.)、“發行人”和“發行人”。一張票據的登記持有人(每一人為一名持有人)將被視為該票據的所有人。只有註冊持有人才有本契約下的權利。您可以在下面的“定義”中找到本説明中使用的各種術語的定義。

CQP根據CQP與紐約梅隆銀行以受託人身份訂立的日期為2017年9月18日的契約發行舊票據，並以日期為2018年9月11日的第二份補充契約(統稱“契約”)作為補充。票據的條款包括契約中規定的條款。

下面的描述是契約的材料條款的摘要。但是，它並沒有完整地重申契約。您應該閲讀該契約，因為它包含更多信息，並且是因為它(而不是本説明)定義了您作為持有人的權利。可通過向CQP索取獲得契約副本。以下説明還包括擔保人和抵押品的摘要，這些擔保人和抵押品將在擔保要求期間有效的情況下為票據提供擔保。它不包括抵押品或抵押品文檔的完整摘要。關於抵押品和抵押品文件的補充資料見下文“票據的擔保”標題。192.在擔保要求期間，票據還將受“債權人間協議”的約束。見本説明中使用但在以下定義中未定義的某些定義術語，這些術語在契約、擔保文件、共同條款協議、債權人間協議和擔保代理協議(視情況而定)中具有相應的含義。

總則

註釋：

是CQP的一般優先債務，與CQP的所有其他現有和未來非從屬債務在付款權上排在同等地位；

對CQP未來的所有次級債務(如有的話)享有優先受償權；

在任何證券要求期間(定義見下文)，均由抵押品上的留置權提供擔保，其擔保範圍為以下“票據擔保”項下所述的；

在任何證券要求期間，對CQP的所有無擔保債務有效地按抵押品的價值排列優先受償權；

發行本金共計11億美元；

2026年10月1日成熟；

發行面額為2 000美元和超過1 000美元的整數倍的債券；

年利率為5.625%；以及

可隨時按可選贖回下的贖回價格贖回。

這些票據構成契約下的一系列債務證券。本契約並不限制我們根據契約不時在一個或多個系列中發行的債務證券的金額。我們日後除發行債券外，亦可根據契約發行額外的債務證券。

利息

自2018年9月11日起，債券年利率為5.625%。自2019年4月1日起，我們每半年支付一次拖欠的現金票據利息。本公司於三月十五日或九月十五日(視情況而定)於利息支付日期前於營業結束時向紀錄持有人支付利息。

票據利息自原始發行之日起算，如已支付利息，則自最近一次支付之日起算。利息是根據包含十二個30天月的360天的年份計算的。如付款日期為付款地點的法定假日，則可在下一個非法定假日的翌日在該地點付款，而在此期間內，該付款不得計息。(B)如該付款日期是在付款地點的法定假日，則該付款可在下一個非法定假日的翌日在該地點付款，而在該期間內，該付款不得計息。

如果票據持有人已向CQP發出電匯指示，CQP將按照這些指示在支付該票據的所有本金、保險費(如果有的話)和利息。票據上的所有其他付款將在支付代理和註冊商的辦事處或代理機構進行，除非我們選擇以支票方式將利息支付給按持有人登記冊所列地址郵寄給持有人的人。

進一步發佈

只要遵守以下説明©契諾©留置權限制下的契諾，©CQP可不時根據契約創建和發行額外票據，而無須通知票據持有人或獲得票據持有人的同意。此類附加票據可能具有與2018年9月11日發行的票據相同的條款和條件，但發行價、發行日期、首次計息日期以及(在某些情況下)首次支付利息日期除外。以這種方式發行的其他票據將與以前已發行和尚未發行的票據形成單一系列；提供, 然而，將為附加附註發佈單獨的CUSIP或ISIN，除非這些附註和附加附註在美國聯邦所得税中被視為可替換的。

該契約還允許CQP指定到期日、利率、可選贖回條款以及其他適用於其他系列附加票據的條款和條件，這些條款和條件可能不同於適用於2018年9月11日發行的票據的條款和條件。在到期日、利率、可選贖回條款、其他條款和條件或其他方面與2018年9月11日發行的票據不同的其他票據將構成與此交換要約提供的票據不同的系列。

支付代理人和登記員

最初，受託人將擔任票據的支付代理人和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換票據的支付代理人或登記員，而我們或任何附屬公司可以擔任支付代理人或登記員；提供, 然而，我們將被要求在任何時候都在曼哈頓區維持一個辦公室或機構，紐約克市(可為受託人的辦事處或受託人的附屬機構，或該等票據的司法常務官或副司法常務官)，可出示該等票據以作付款之用，亦可將該等票據交回以作轉讓或交換之用，以及就該等事項向吾等或向吾等發出通知及向吾等提出要求。該等票據及契據可予送達。我們還可不時指定一個或多個額外的辦事處或機構，這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的而出示或交還票據，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式免除我們為此目的在紐約市曼哈頓區保持辦事處或代理機構的義務。

註冊商及受託人可要求持有人(其中包括)提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件，而CQP可要求持有人繳付法律規定或契據所準許的任何税項及費用。CQP將不會被要求轉讓或交換任何選定進行贖回的票據(或票據的一部分)。此外，在選擇要贖回的票據之前，CQP將不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

附屬擔保

該等票據由CQP®於2018年9月11日存在的每一間附屬公司無條件擔保(包括(為免生疑問，包括Sabine Pass LNG，L.P.及Cheniere Creole Trail管道，L.P.)，但Sabine Pass液化、有限責任公司及Sabine Pass LNG-LP除外，惟Sabine Pass液化、液化有限責任公司及Sabine Pass LNG-LP除外，惟Sabine Pass液化石油氣，LLC及Sabine Pass LNG-LP除外，惟Sabine Pass液化石油氣，LLC及Sabine Pass LNG-LP除外)。LLC(©SPL成員)。如在任何時候，CQP的任何其他附屬公司(SPL除外)擔保或成為CQP在任何重大債務方面的任何義務的共同債務人，則CQP將促使該附屬公司以令受託人滿意的形式迅速籤立及交付該契據的補充契據，據此，該附屬公司將根據該契據所規定的條款，擔保CQP就附註所承擔的所有義務。附屬擔保是附屬擔保人的連帶義務。每一附屬擔保人在其附屬擔保下的義務將在必要時加以限制，以防止該附屬擔保構成適用法律下的欺詐性轉易。

在任何直接或間接出售、轉讓或其他處置(不論是以合併或其他方式)予任何非CQP附屬公司的人士時，(A)代表該附屬擔保人所有權的全部股本，或(B)該等附屬擔保人的全部或實質上全部資產(如屬上述銷售)，依照契約的適用規定進行的轉讓或其他處分；

在該附屬擔保人清盤或解散時；

在CQP向受託人交付高級人員證書，表明該附屬擔保人已從導致該附屬擔保成立的另一擔保中被免除，但由該其他擔保解除或因該其他擔保下的付款而解除的情況除外；或

如下文標題所述，在法律上違約或獲得滿足並解除契約時，合同即告失效和解除。

SPL成員的附屬擔保將在不是安全要求期限的任何期限內無條件解除。如果在根據前款第三點解除附屬擔保後的任何時候，該附屬公司再次擔保或成為中央質保公司在任何重大債務方面的任何義務的共同債務人，然後，CQP將以令受託人滿意的形式向該契約籤立並交付一份補充的契約，從而使該附屬公司再次成為附屬擔保人，從而按照契約的條款保證CQP在契約項下的附註及所有其他義務。此外，對於SPL成員，在出現安全要求期間時，提供該SPL成員是CQP在任何重大債務方面的任何義務的擔保人或共同債務人，CQP將使SPL成員再次成為附屬擔保人，方法是以令受託人滿意的形式向該契約簽署並交付一份補充契約，從而保證CQP在該契約下的票據和所有其他義務，根據契約的條款。

由於應用了2018年9月11日發行的票據的收益， SPL成員的附屬擔保與此次發行相關。

排名

當證券要求期間未生效時，票據將是CQP的優先債務，將無擔保，並且：

將排在CQP所有未來義務的優先付款權，這些義務按其條款明示在票據和票據的支付權利中處於次要地位。帕裏通過對CQP的所有現有的和未來的高級義務的支付權利，而這些義務並不是從屬於CQP的；

將有效地從屬於CQP的任何擔保債務(包括信貸協議)，但以擔保此類債務的抵押品為限；

將在結構上從屬於CQP非附屬擔保人的子公司的所有負債和優先股；以及

將由CQP的每個子公司提供擔保，即或將來必須成為子公司擔保人。

在任何證券要求期間，該等票據將是CQP的優先債務，並將由抵押品上的留置權以第一優先權為依據，但須受契約所準許的若干留置權的規限，而留置權將為平等保證信用協議的留置權和CQP的其他第一留置權義務。

當擔保要求期間未生效時，該等附註將是有關附屬擔保人的優先責任，並將是無抵押的。在任何擔保要求期間，每項附屬擔保均為有關附屬擔保人的一項優先義務，並由附屬擔保人擁有的抵押品上的留置權作為第一優先擔保，但須受契約所允許的某些留置權的限制，留置權即為留置權。平等以留置權擔保CQP的信貸協議及其他第一留置權義務，該等附屬擔保人所有按其條款明示從屬於該附屬擔保人的付款權利，以及與該等附屬擔保人的所有現有及未來高級責任(並非如此從屬)的付款權利，在付款權方面將排在優先地位，並於該等附屬擔保人的所有未來債務中享有優先付款的權利，惟該等附屬擔保人的付款權利須按其條款明確附屬於該附屬擔保人，並與該附屬擔保人的所有現有及未來高級責任享有同等權利。

該等票據在結構上從屬於任何不擔保該等票據的CQP附屬公司的所有現有及未來債務(包括負債)。該等附屬公司的債權人(包括行業債權人)的債權，一般對該等附屬公司的資產優先於CQP的債權及CQP的負債持有人，包括票據。截至2019年3月31日，cqp非擔保人子公司的未償債務約為137億美元。

(未攤銷溢價、貼現和債券發行成本，淨額)，所有這些費用在結構上都高於票據。此外，票據和每項附屬擔保實際上從屬於CQP和根據契約允許的留置權擔保的適用附屬擔保人的任何債務，但以擔保該債務的資產的價值為限(只要這種留置權不能平等和有效地擔保票據)。

可選贖回

在2021年10月1日之前的任何時間，CQP可在任何一次或多次贖回最高達票據本金總額的35%的情況下，在不少於30天但不超過60天的通知下，贖回價格為已贖回票據本金的105.625%，外加應計和未付利息(如有)，至但不包括贖回日期(視乎持有人於有關紀錄日期收取有關利息支付日到期利息的權利而定)，連同一宗或多宗股權發售所得的收益；提供即：

(1)

於發行日期已發行的債券(不包括 CQP及其附屬公司持有的債券)的本金總額至少有65%在緊接該贖回發生後仍未償還；及

(2)

贖回發生在該股票發行結束之日起120天內。

在2021年10月1日之前的任何時間，CQP可在任何一次或多次贖回全部或部分票據時，在不少於 30天但不超過60天的提前通知後，贖回價格相當於已贖回票據本金的100%，另加適用的溢價，以及應計和未付利息(如有)，除(但不包括)贖回日期外，受有關記錄日期持有人收取有關利息付款日到期利息的權利所規限。

除根據前兩段所述外，本附註於2021年10月1日前不能按CQPµs選項贖回。然而，CQP並不禁止以贖回以外的方式在市場交易中獲取票據，無論是根據投標要約還是其他方式。

在2021年10月1日或之後，CQP可於任何不少於30 但不超過60天的贖回通知上贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)，加上贖回票據的應計和未付利息(如有)，以贖回日期為準，但不包括適用的贖回日期。如果在以下年份的10月1日起的12個月期間內贖回(受相關記錄日期持有人在相關利息付款日收取利息的權利限制)：


年	百分比
2021		102.813	%
2022		101.406	%
2023年及其後		100.000	%

要求贖回的票據在贖回日到期。贖回通知將於贖回日期至少30天但不超過60天前，按其登記地址郵寄至每位持有人。該等票據的贖回通知書將述明(其中包括)須贖回票據的款額、贖回日期、計算贖回價格的方法，以及在出示及交出將予贖回的紙幣時付款的每個地方。除非我們未能支付贖回價格，否則在贖回日期已被要求贖回的任何票據將不再產生利息。為確定贖回價格，適用以下定義：

適用的高級(A)就任何贖回日期的任何紙幣而言，指以下較大者：

(1)

該票據本金的1.0%；或

(2)

超出：

(I)該等票據在2021年10月1日的贖回價格(該等贖回價格載於標題Ⅸ(可選贖回協議)下的表格內)的現值。(I)該等票據在2021年10月1日的贖回價格(該等贖回價格載於標題Ⅸ(可選贖回協議)下的表格內)。加(Ii)截至2021年10月1日在該票據上到期的所有規定的剩餘預定利息付款(在每種情況下，不包括應計但未付的利息，但不包括贖回日期)，其計算方法是使用相當於該贖回日期的美國國債收益率的貼現率加上50個基點；

票據的本金。

可比國庫債券(B)指由獨立投資銀行家選定的美國國庫證券，其到期日相當於待贖回票據的剩餘期限，該期限將在選擇時並按照慣例用於為新發行的相當於待贖回票據剩餘期限的公司債務證券定價；提供但是，如果在此類票據的到期日之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與這種美國國庫證券最接近的兩種公佈到期日的收益率，並將根據這些收益率以四捨五入的直線方式內插或外推國庫利率。

可比國債價格就任何贖回日期而言，指除最高及最低參考國庫交易商報價後，(A)在贖回日期的參考國庫交易商報價的平均數，或(B)如獨立投資銀行獲取的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有該等報價的平均數。

獨立投資銀行家指摩根大通證券有限責任公司及其繼任人，或者，如果該公司不願意且不能選擇適用的可比國庫券發行，則指CQP任命的具有全國性地位的獨立投資銀行機構。

參考國庫經銷商指摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和CQP挑選的另外四家美國一級政府證券交易商(每一家均為一家初級國庫交易商)；提供然而，如該商號或任何該等繼任人(視屬何情況而定)不再是美國政府的主要證券交易商，CQP將取代另一名主要國庫交易商。

參考國庫交易商報價就每個參考國庫交易商及該等票據的任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行釐定的平均數，該參考國庫交易商於贖回日期前第三個營業日(紐約時間下午五時)向獨立投資銀行以書面形式向獨立投資銀行提出贖回票據的報價(在每宗交易中均以其本金的百分比表示)，並就可比美國國庫券的發行價向該買賣人提出收購要約，並於該贖回日期前的第三個營業日以書面向獨立投資銀行報價。

國債收益率(A)就任何贖回日期而言，指(A)在標題下代表緊接前一星期的的平均數的收益率，出現在最近發表的統計公報“指定的國庫固定到期日”或聯邦儲備系統理事會每週出版的任何後續出版物中，其中規定在“國庫固定到期日”標題下調整為固定到期日的積極交易的美國國庫債券的收益率，與可比國庫發行的債券相應的到期日相同；或(B)如發行(或任何後續發行)在計算日期前一星期內並無公佈，或不載有該等收益率，則相等於可比較國庫債券發行的半年相等收益率(計算自緊接贖回日期前的第三個營業日 )的年利率，假設可比國庫債券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的適用可比國庫價格。

選擇與注意

如於任何時間贖回的所有票據少於，受託人將按比例、抽籤或受託人認為公平及適當的其他方式選擇贖回票據，除非法律或適用的證券交易所規定另有規定。2，000元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知書將於贖回日期前至少30天但不超過 60天，以頭等艙郵遞方式寄往每名須贖回票據持有人的註冊地址，除非贖回通知可在贖回日期前60天以上寄出，但如該通知是就該等票據的失責或該契據的履行及解除而發出的，則可在贖回日期前60天以郵遞方式將該通知寄出。

任何贖回及贖回通知，可按CQP的酌情決定權，在符合一項或多項先決條件的情況下，以為準。

如果可選的贖回日期是在利息記錄日期當日或之後，而在相關利息付款日期或之前，則應計和未付利息將支付給在該記錄日期營業結束時以該票據名義註冊的人，並且不會向其票據將由CQP贖回的持有人支付額外利息。

如任何紙幣只可部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書須述明擬贖回的本金的部分。本金相當於其未贖回部分的新票據將在原始票據被註銷後以持有人的名義發行。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。於贖回日期當日及之後，除非CQP未能作出贖回付款，否則被要求贖回的票據或部分票據將不再生息。

我們可隨時、不時在公開市場或其他地方購買票據。我們不需要就票據進行強制贖回或償債基金付款。然而，在某些情況下，我們可能會被要求按照以下標題中所述的方式購買票據：持有者可選擇回購控制權變更，而可根據持有者資產出售的選擇進行回購。

註釋的安全性

由於應用2018年9月11日發行票據的收益，證券要求期限不再有效。但是，安全要求期限可能在將來生效，在這種情況下，將適用本節的“註釋安全”的規定。

總則

“信貸協議”義務以第一優先級為基礎擔保，並對抵押品有留置權。該等票據及附註債務的抵押程度將與該等債務的抵押程度相同，惟(X)該等留置權所擔保的定期貸款下當時未償還的所有債務本金總額超過10億元，或(Y)CQP及其附屬擔保人的有擔保債務總額(但不包括根據契約發行的票據或任何其他系列票據在任何時候仍未清償，連同售後回租交易所產生的所有應佔負債(不包括第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款)，以及(I)15億元及(Ii)有形資產淨值的10%(該期間，即證券要求期Ⅸ)中較大的一段，均超過(I)15億元中較大者及(Ii)有形資產淨值的10%(該等期間內包括根據“售賣-回租契諾限制”的第一段第(1)至(3)款(首尾兩段包括在內)。合同標題中所描述的對留置權的限制將管轄CQP及其附屬擔保人在擔保要求期限未生效的任何時候發生留置權的問題。

在任何證券要求期間，作為票據抵押的留置權將與其他第一留置權義務的持有人平分並按比例分攤(受允許留置權的限制)，其中包括信貸協議義務和任何未來的額外留置權義務。截至本文日期，CQP的第一留置權義務僅為信貸協議義務和票據義務。

根據“質押及擔保協議”，第一留置權債務以的第一優先權留置權作為擔保，該留置權實質上是CQP及附屬擔保人的現有及未來有形及無形資產及權利，以及附屬擔保人的權益(但在每種情況下，根據蘇人解與擔保人於2016年11月29日訂立的多重負債按揭、租賃及租金轉讓及擔保協議，第一留置權債務由第一優先權留置權 (受制於允許的抵押物)對SPLNG的基本所有不動產(其中提及的除外財產除外)提供擔保。

CQP和附屬擔保人還必須建立和維持某些存款賬户，根據“保存協定”，這些賬户受擔保人的控制。除其他規定外，“保存協定”載有習慣項目融資現金流瀑布，根據這一規定，CQP和附屬擔保人(一)支付運營和維護費用，(二)支付保存銀行、擔保人、每一高級級債務代表和每一開證銀行(如“信貸協定”所定義)的費用，(Iii)第三，支付第一留置權擔保當事人的費用和利息，並根據允許的套期保值協議(每個條款在信貸協議中定義)向放款人對手方付款；(Iv)第四，支付第一留置權擔保當事人的本金，以及與對衝終止價值有關的付款(如信貸協議所界定)；。填補任何債務還本付息準備金規定的任何缺口；(6)第六，支付其他許可債務；(七)第七，進行許可投資和可自由支配的資本支出；(八)第八，繳納所得税；(九)最後，支付有限制的付款。 CQP可以終止“保存協議”，如果“信用協議”規定的所有義務已經解除，並且沒有任何其他擔保信用文件需要維護“保存協議”設想的帳户。契約不要求維護此類帳户。

一旦發生違約事件，如果當時是有效的擔保要求期限，則出售抵押品的收益可能不足以履行CQP®根據附註承擔的義務和附屬擔保人根據任何附屬擔保承擔的義務。未就此交換要約準備任何抵押品的評估。此外，出售時收到的金額將取決於許多因素，包括出售時的市場條件以及出售的時間和方式。就其性質而言，所有或部分抵押品將缺乏流動性，可能沒有容易確定的市場價值。此外，一些抵押品還受CQP子公司與貸方的訪問權和協議的制約。因此，不能保證抵押品(如果可以銷售)可以在短時間內出售。請參閲與交易所發售及新債券有關的風險因素及風險。

2017年9月18日，受託人簽署了“擔保機構協定”的合併訴訟文件。“擔保品代理協議”規定任命擔保人，管理共有擔保品和強制執行，併為擔保人的利益作出賠償和開脱罪責的規定。由於應用2018年9月11日提供的票據的收益，擔保要求期限不再有效，受託人退出了“擔保機構協定”。如果安全要求期限晚些時候生效，受託人將通過合併協議作為擔保代理協議或同等協議的一方重新加入。

額外的第一留置權債務

在擔保信貸單證條文允許的範圍內(但僅限於此)，CQP可能會產生額外的第一留置權債務。任何附加類別或系列的額外第一留置權債務均可由該級別抵押品上的留置權擔保。帕裏通過取得第一留置權的留置權，並可由附屬公司擔保人(如有的話)就某一事項作出保證。帕裏通過根據，在每種情況下，根據和依據附屬文件，如果並以高級債務代表就任何該等類別或系列額外的第一留置權債務代表該系列額外第一留置權債務的持有人行事的條件為限，(1)符合“債權人間協議”所載的條件而成為該協議的一方，及(2)成為“抵押品代理協議”的締約方。

債權人間協議

2017年9月18日，受託人簽署了“債權人間協議”合併訴訟文件。債權人間協議規定了第一留置權債務持有人(包括信貸協議債務的第一留置權擔保當事人以及在任何擔保要求期間的持有人)的相對權利。由於應用2018年9月11日發行的票據的收益，擔保要求期限不再有效，受託人退出了債權人間協議。如果擔保要求期限晚些時候生效，受託人將通過合併訴訟協議作為債權人間協議或同等協議的當事方重新加入。

除其他外，債權人間協議規定(1)擔保票據義務(在任何擔保要求期間)、信貸協議義務和任何額外的第一留置權義務的抵押品上的留置權將為帕裏通過此外，所有有關抵押品的分派將由持有人(在證券規定期間)、信貸協議的第一留置權有抵押各方及任何其他第一留置權債務的第一留置權有抵押各方按比例分攤，以及(2)就抵押品的留置權行使權利及補救的某些程序。

根據債權人間協議的條款，只要信貸協議規定的義務仍未履行，擔保代理人(根據信貸協議管理代理人的指示)將確定強制執行擔保權益的時間和方法，提供第一留置權義務類別的代表 (包括，為此目的，本金金額最大的(信用協議管理代理除外)(非控股代理)在(1)違約事件發生後180天內，可對抵押品上的擔保權益行使權利和補救措施，但僅限於擔保要求期限有效的情況下(信貸協議管理代理除外)。根據擔保信貸文件，該非控制代理人為高級債務代表，且(2)抵押品代理和其他高級債務代表收到非控制代理的書面通知，證明(X)該非控制代理是多數非控制代理的第一個日期擔保信貸文件規定該非控制代理是高級債務代表，並且(2)抵押品代理和其他高級債務代理第一次收到非控制代理的書面通知，證明(X)該非控制代理是多數非控制代理。(Y)該非控制代理為高級債務代表的系列中的第一個留置權義務(如債權人間協議所定義)，以及該非控制代理人為高級債務代表的擔保信貸文件項下的違約事件已發生並仍在繼續，且(Y)該非控制代理為高級債務代表的系列中的第一個留置權義務如下：只要抵押品代理人(根據信貸協議管理代理人的指示)沒有對抵押品行使其強制執行權和補救辦法，並且沒有啟動任何破產或清算程序，那麼擔保代理人目前已經到期並應全額支付。受託人不得強制執行與抵押品上的票據有關的擔保權益和某些其他權利，即使發生違約事件且票據已被加速，但以下情況除外：(1)在任何破產或清算程序中，如有必要就該等票據及其擔保提交債權證明，則不在此限，(2)如本段所述，及(3)在某些其他有限的情況下，在每一種情況下，在保安規定期間內。在解除擔保信貸協議義務的留置權後，非控制代理人將決定強制執行其在抵押品中的留置權的時間和方法；提供該代表所代表的第一留置權義務(包括

此目的，僅在擔保要求期間有效的情況下，本金數額第二大的票據義務(第二非控制代理人Ⅸ)可在下列情況下對抵押品的擔保權益行使權利和救濟：(1)根據擔保信貸文件發生的違約事件；(2)在下列情況下發生的違約事件：(1)根據擔保信貸文件發生的違約事件；(2)根據擔保信貸文件發生的違約事件。(2)控制代理人及其他高級級債務代表已收到第二非控制代理人的書面通知，證明(X)該第二非控制代理人是第二非控制代理人(AS)的第一個日期；(2)該第二非控制代理人與其他高級級債務代表收到書面通知，證明(X)該第二非控制代理人是第二非控制代理人(AS(Y)該非控制代理為高級債務代表，且(Y)該非控制代理為高級債務代表所涉及的系列中的第一個留置權義務已發生且仍在繼續，且該等非控制代理為高級級別債務代表的擔保信貸文件項下的違約事件已發生且仍在繼續，且(Y)該非控制代理為高級級別債務代表的系列中的第一項留置權義務目前已到期且應付清。但是，第二非控制代理人只允許行使補救辦法，前提是抵押品代理人(根據控制代理人的指示)不對抵押品行使其強制執行權和補救辦法，而且沒有啟動破產程序或清算程序。

對抵押品行使權利和採取補救措施所得的所有收益，除與支持信用證的現金抵押品有關的某些收益和為某一組第一留置權擔保當事人的利益而設立的任何償債儲備賬户的收益外，均應按下列方式分配：

第一，根據任何擔保信貸文件的條款，支付拖欠擔保人(以擔保人身份)和高級級債務代表(以其身份)的所有費用、賠償金、開支和其他款項；

其次，向適用的代表申請向票據義務持有人(在安全要求期間)、信貸協議義務持有人(包括根據任何允許的對衝協議(如信貸協議中的定義)支付的任何終止付款和任何普通過程結算付款)和任何其他第一留置權義務的持有人支付所有票據義務，根據適用的擔保信貸文件的條款，按比例將這些收益用於給定系列的第一留置權義務；和

第三，在履行所有第一留置權義務後，對CQP及其適用的子公司或其繼承人或受讓人(視其利益而定)或以其他方式，或根據具有司法管轄權的法院的指示，對CQP及其適用的子公司或其繼承人或受讓人履行第一留置權義務。

該契約規定，前述清算瀑布將僅適用於且只能針對第一留置權擔保當事人，而CQP和適用的子公司將同意在任何非擔保要求期間不強制執行前述清算瀑布。

儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保當事人除外)擁有優先權高於任何一系列第一留置權義務的擔保權益的任何抵押品， (受損害的權益)優先於任何一系列第一留置權債務的擔保權益，但(由任何爭議的適當法律程序決定)優先於任何其他系列第一留置權義務(該第三方為介入的債權人)的擔保權益，分配給該介入債權人的任何抵押品或收益的價值應僅從抵押品中扣除，或就該等減值利息的第一留置權義務系列而分配的收益扣除。債權人間協議規定，擔保人對抵押品的留置權將被解除：(A)在解除第一留置權義務時(如債權人間協議所界定)；(B)契約和其他擔保信貸文件所允許的任何抵押品的釋放、出售或處置；(C)在控制代理人的同意下釋放少於所有或實質上全部的抵押品；及(D)在受託人(在證券規定期間)及其他高級債務代表的同意下釋放全部或實質上全部抵押品。

債權人間協議包含一個實現這種釋放的程序，CQP必須向抵押品代理人、受託人(在安全要求期間)和其他高級債務代表交付一份要求釋放的證書，聲明釋放的先決條件(如果有的話)已得到遵守 (以及其他證書)，並附上任何形式的釋放文件。收到後，受託人(如適用)及每名高級債務代表有五個營業日作出迴應，及(1)向抵押品代理人確認(如適用)根據契據(如適用的話)，該等免除是獲準許的；及(2)向抵押品代理人確認(如適用的話)，或適用的擔保信貸文件(如為其他適用的高級債務代表)或(2)向抵押品代理人和CQP發送契約項下不允許這種釋放的文件(如適用的話)，在收到高級債務代表的確認後(根據上一句第(1)款)，抵押品代理人將按照前述條款解除該留置權。(在其他適用的高級債務代表的情況下)。在收到高級債務代表確認釋放該等留置權後，抵押品代理人將按照前述條款解除該留置權。受託人在任何非安全要求期限的任何期間內，不得享有任何權利，而該契約規定，CQP可指示受託人在任何安全要求期間內同意，但前提是本契約另有允許項下的釋放。

如果根據信貸協議的條款允許的任何抵押品的任何釋放、出售或其他處置導致釋放任何抵押品上的留置權，以使信貸協議下的第一留置權擔保當事人受益( 契約和抵押品文件明確禁止的任何釋放、出售或其他處置除外)，除非該等出售或處置是因抵押品代理人(根據信貸協議行政代理人的指示)對抵押品的補救辦法的行使而完成，或在任何破產或清盤程序開始後完成)，否則受託人的留置權(如有的話)，根據“信貸協議”，抵押品將在與第一留置權相同的程度上自動解除和解除，以使第一個留置權受擔保的當事人受益，提供任何抵押品所得的收益將按上述方式使用，受託人在收到關於的適當性的某些確認書後，可適用的釋放和有關條件的滿足，以及關於為這種釋放而應採取的行動的指示，將被要求採取所需的行動(並將被視為已授權此類行動)以實現此類釋放。

根據“債權人間協議”的條款，如果受託人或任何債權人間協議的持有人(或與之有關的代表，或{br]的任何持有人，任何其他第一留置權義務)在履行每項第一留置權義務之前的任何時候，根據任何抵押品文件，或通過行使適用法律規定的任何權利，或在任何破產或清算程序中，或通過任何其他補救辦法，取得對抵押品的佔有權或實現對抵押品的任何收益或付款，適用的代表或任何此類持有人將有義務以信託形式持有此類抵押品、收益或付款，並將此類收益按比例應用於(在擔保要求期間)持有人、“信貸協議”義務的持有人以及與其他第一次留置權義務有關的義務持有人。

第一留置權債務的全部或部分可在不通知任何其他系列的任何第一留置權有擔保當事人或經其同意( 擔保信貸文件要求者除外)的情況下再融資，但不影響“債權人間協議”規定的優先權，只要任何該等再融資負債的額外第一留置權有擔保各方的高級級別債務代表已代表該等額外第一留置權有抵押債務的該等額外第一留置權有抵押各方籤立適用的合併文件。

如果任何其他債務被指定為第一留置權債務，並且該契約條款允許以抵押品作為擔保，則該等其他債務持有人的代表也將成為“債權人間協議”的締約方。契約規定，債權人間協議可不時修訂，而無須經持有人同意，除其他事項外，增加額外第一留置權義務的代表。

未經CQP的書面同意，不得終止或修改債權人間協議，前提是債權人間協議的條款要求這種同意，或者修改將增加CQP或任何附屬擔保人的義務或減少其權利。然而，抵押品代理人可在必要的範圍內修改債權人間協議，以反映遵守信用協議和任何其他相關債務工具而產生的任何額外的第一留置權義務。

此外，“債權人間協議”規定，擔保人和任何高級債務代表均不得修改“保存人協議”，以改變存款帳户中資金的優先權和用途(但有少數例外)，或構成從 “信貸協議”規定的任何抵押品文件或抵押的留置權中釋放全部或重要部分抵押品，除非每一位高級債務代表和CQP都以書面形式表示同意這樣的修改。

持有人接受附註後，將被視為已同意並接受債權人間協議的條款。

安全終止事件

如果擔保要求期限有效，CQP和附屬擔保人保持票據義務作為第一留置權義務的義務或按照“票據擔保”標題中所述規定提供抵押品留置權的義務，只要不發生違約或在任何情況下都與未支付本金、保險費有關的違約事件，如果有，或到期時票據上的利息已經發生並仍在繼續，則由CQP終止，但須滿足以下任何一項條件：

(1)

安全要求期限未生效；

(2)

在全部支付所有未付票據和根據契約和票據到期的所有其他款項後；

如果擔保要求期限有效，在按照契約中規定的要求向受託人交付高級職員的證書和律師的意見時，受託人應向擔保人通知擔保人，説明票據義務不再構成第一留置權義務；提供在上述第(1)款的情況下，受託人應在任何此類通知中包括，如果新的安全要求期限在交付該通知後生效，受託人應隨後向擔保人發出通知，表明“注意義務”構成該新的安全要求期限內的第一留置權義務。

抵押品的發放

契約規定，以抵押品擔保的CQP的所有債務，對抵押品的留置權將予抵押品代理人釋放：

(1)

對於根據契約條款出售、轉讓或處置(CQP或附屬擔保人除外) 的任何抵押品，在出售、轉讓或以其他方式處置該抵押品時；以及

(2)

如附屬擔保人擁有任何抵押品，而該附屬擔保人的股本已出售或以其他方式處置，則在出售或以其他方式處置該股本時，該附屬擔保人須將其股本出售或以其他方式處置予並非(在該交易生效之前或之後)中央保證人或附屬擔保人的人。

應CQP的要求，並在交付契約中描述的高級管理人員證書和律師意見後，受託人將簽署和交付證明持有人同意的任何文件、指示或文書(且持有人將被視為已同意並授權受託人簽署和交付任何此類文件，指令或工具)到任何允許的版本。契約和抵押品文件還指示抵押品代理人根據抵押品文件或CQP可能要求的其他方式採取行動，以使任何此類釋放生效。

持有人可選擇購回

更改控制

如果發生控制變更觸發事件，每個票據持有人將有權要求CQP根據契約中規定的條款，根據要約(控制權變更要約) 回購該票據的全部或任何部分(等於$1，000或$1，000的整數倍)。在控制權變更要約中，CQP將提供現金付款(控制權變更付款©)，金額相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息，但不包括購買日期(控制權變更支付日期©)，受票據持有人於有關紀錄日期收取利息(如有)於有關利息支付日期到期的權利所規限。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，CQP將向每個持有者發送通知，説明構成控制變更觸發事件的一個或多個交易，並在通知中指定的變更控制付款日期向回購票據，該日期不會早於該通知發送之日起30天，也不會晚於該通知郵寄之日起60天。根據契約所要求並在該通知中描述的程序。CQP將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及根據該規則制定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法或法規的規定與契約的控制觸發事件條款相沖突，CQP將遵守適用的證券法律法規，且不會因此合規性而被視為違反了該契約的控制觸發事件條款下的義務。

在控制權支付日期變更時，CQP將在合法的範圍內：

(1)

接受根據控制權要約變更而正確投標的所有票據或部分票據；

(2)

就所有正確投標的票據或部分的所有票據或部分，向支付代理人交存一筆相當於更改控制權付款的金額；以及

(3)

將已獲適當接納的票據連同高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證明書述明CQP所購買的票據或部分票據的本金總額。

支付代理將及時將此類票據的控制權變更付款及時郵寄給每個票據持有者(或者，如果所有的票據都是全球形式的，則通過DTC的設施進行此類支付)，而受託人會即時認證及郵寄(或安排以賬簿方式轉移)予每名持有人一張以本金計算的新紙幣，相等於已交回的紙幣的任何未購買部分(如有的話)；提供每一張這類新紙幣的本金為1 000美元，或其整數倍數。除非CQP在更改控制付款時發生違約，否則任何如此接受的付款票據將在控制付款日期及之後停止累積利息。CQP將在控制權付款日期變更後，在可行的情況下儘快公開宣佈控制權變更要約的結果。此處所述要求CQP在控制觸發事件發生更改後更改控制要約的條款將適用，無論該契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更觸發事件的外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求CQP回購或贖回票據的條款。

如果(1)第三方以這種方式作出控制權變更要約，CQP將不會被要求在控制變更觸發事件發生時更改控制報價，於時間及其他方面，為符合適用於由CQP作出的控制權變更要約及購買所有根據控制權要約變更而正確投標而未被撤回的票據的契約所載的規定，或(2)已根據上述契約在標題©(可選贖回)下發出贖回通知，除非和直到控制權變更付款發生違約，否則任何此類贖回的所有條件均應得到滿足或免除。控制權變更要約可在控制權變更之前作出，並以控制權變更發生為條件，前提是在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。CQP根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行但未結清票據的狀態，或將被停用並註銷，可由CQP選擇。第三人依照前款規定購買的票據，具有已發行票據和未發行票據的地位。

如未償還票據投標本金總額不少於90%的持有人並沒有撤回該等票據以更改控制要約及 CQP，或任何作出上述CQP更改控制要約的第三方購買由該等持有人有效投標而未撤回的所有票據，則CQP或該第三方將有權購買該等票據，在不少於30天但不多於60天的事先通知後，根據上述控制權變更要約，在購買後不超過30天的情況下，以相當於其本金的101%的現金價格贖回所有在購買後仍未兑現的票據，加上應計和未付利息，但不包括，贖罪日。

在“信用協議”中標識的控制事件的某些更改的發生構成“信用協議”下的違約。任何與CQP成為締約方的債務有關的未來信貸安排或其他協議均可包含類似的條款。如果發生控制權變更觸發事件，CQP可能沒有足夠的可用資金支付所有票據持有人在首次履行信貸協議或與負債相關的其他協議(如果加速)下的義務後，尋求接受控制權變更要約的所有票據的控制權變更付款。CQP未能在到期時作出或完成控制權變更要約或支付控制權變更付款，將構成本契約下的違約，並將以其他方式賦予票據受託人和票據持有人違約和補救事件所述的權利。請參閲與交易所要約和新票據相關的風險-我們可能不會有必要的資金為回購與契約所要求的控制權要約變更有關的新票據提供資金。

控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置CQP及其子公司作為一個整體的全部或實質上全部財產或資產有關的短語。雖然有一套有限的判例法來解釋“基本上全部”一詞，但根據適用的法律，對這一短語沒有明確的定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置少於CQP及其附屬公司全部資產予另一人或集團，而要求CQP回購該等 Holder票據的能力可能並不明朗，而該等資產的出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置則少於CQP及其附屬公司向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置的全部資產。

在CQP或任何附屬擔保人從資產出售觸發事件收到任何淨收益後365天內(如CQP或其任何附屬公司就該申請作出有約束力的承諾，則在該365天期間後180天內 )，CQP或其任何附屬公司(視屬何情況而定)，可按其選項將相當於此類淨收益的金額應用於：

(1)

減少(A)信貸協議下的第一留置權義務或(B)CQP或附屬擔保人的第一留置權義務；

(2)

永久償還或減少其他等級的債務平等憑票據的付款權 (共同分擔債務)；提供，如果CQP如此減少任何該等同等債務，CQP應按CQPµs的選擇，按可選的贖回説明標題下的規定，同等和按比例地減少附註下的債務，(B)通過公開市場購買(以購買本金的100%或以上為限)，或(按照下一段規定的關於購買要約的程序)向所有票據持有人發出要約，以相當於其本金100%的購買價購買其部分或全部票據，加上本應支付的票據數額的應計但未付利息(如果有的話)；

(3)

收購另一企業的全部或基本上全部資產或股本，而在收購股本的情況下，該另一企業是或成為CQP的附屬公司；

(4)

進行資本支出；

(5)

支付設計、工程、許可和發展資本項目和改進的費用和開支或其他有關費用和開支；

(6)

收購不屬於公認會計原則下流動資產的其他資產；

(7)

償還不是擔保人的附屬公司的債務(如果償還的債務是循環信貸債務，則相應和永久地減少對該附屬公司的承付款)，但對中央質保公司或另一附屬公司的債務除外；或

(8)

上述的任何組合。

任何未按前段規定申請或投資而由持有或分派予CQP或附屬擔保人的資產出售觸發事件所得的任何淨收益，將構成額外收益。若在上述期間後的任何一個公曆月的第一天，超額收益總額超過1.5億美元，則CQP必須開始，不遲於該月份的第30天，並向持有人發出購買票據的最高本金金額的要約(與CQP或任何附屬擔保人的任何其他高級負債或任何附屬擔保人的購買或贖回要求相若)，不得遲於該月的第30天，並完善可從超額收益中購買票據的最高本金金額(按比例與CQP或任何附屬擔保人的任何其他高級負債或贖回要求相對應)。任何此類收購要約中的要約價格將等於票據本金(或累計價值(如適用)加上應計和未付利息(如有)(“社會資產銷售支付”)的100%，但不包括購買日期(“社會資產銷售支付日期”)，但不包括購買日期(“社會資產銷售支付日期”)。受相關記錄日期持有人在相關利息支付日期收取利息的權利限制，並將以現金支付。在根據本契諾完成購買要約後仍有任何超額收益的情況下，CQP或其任何子公司可將該等超額收益用於本契約所禁止的任何目的( )。如要約購買之票據(及其他高級負債)之本金總額超過超額收益，受託人將按按比例選擇將予購買之票據。在每次收購要約完成後，超額收益將被重置為零。

CQP將遵守“交易法”第14E-1條規則的要求以及根據該規則制定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據購買要約購買票據。倘任何證券法律或法規的條文與契約的資產銷售條文相牴觸，CQP將遵守適用的證券法律法規，且不會被視為因遵守該法規而違反該契約的資產銷售條文的義務。

在資產銷售付款日，CQP將在合法的範圍內：

(1)

接受根據購買要約正確投標的所有票據或部分票據的付款；

(2)

就所有已妥為投標的票據或部分票據，向付款代理人繳存一筆相等於資產銷售付款的款額；及

(3)

將已獲適當接納的票據連同高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證明書述明CQP所購買的票據或部分票據的本金總額。

CQP不會，亦不會允許任何附屬擔保人就任何主要財產(不論在發行日期或其後取得)設定、承擔或招致任何留置權(任何準許留置權除外)，以擔保CQP或附屬擔保人的任何債項，如 (X)在給予後， (X)親形形任何主要財產上留置權所擔保的所有該等債務(該等票據及根據該契約發行的任何其他系列票據除外)的未償還本金款額，對該等設定、假設或招致的影響及對該等收益的運用，連同售賣-回租交易的所有應佔債項(不包括第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款)第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款)第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款，第(1)至(3)款，第(1)至(3)款)，在任何時候均超過15億元，以及有形資產淨值的10%，或(Y)該等定期貸款項下的未償還本金超過10億元，除非在該留置權的產生、假設或招致的同時，已作出有效撥備，使所有未償還的票據均與或在該等留置權的產生、假設或發生之前，以同等方式及作為抵押，則屬例外，只要該等負債是有抵押的(但作為附屬債務抵押的留置權須明示從屬於任何作為該等票據的留置權，但該等附屬債務從屬於該等票據或附屬保證(視屬何情況而定)。

售後回租限制

CQP將不會亦不會允許任何附屬擔保人從事CQP或任何附屬擔保人向人(CQP或附屬擔保人除外)出售或轉讓任何主要財產，以及CQP或該附屬擔保人(視屬何情況而定)收回該主要財產(a售後回租交易(D)，除非：

(1)

該等售後回租交易於收購受其規限的主要物業之日起一年內，或自建造、發展或重大修葺或改善工程完成或該等主要物業開始全面營運之日起計一年內，以較遲者為準；

(2)

售後回租交易涉及租期不超過三年的租期(包括續租)；或

(3)

CQP或該附屬擔保人在上述售後回租交易後一年內，向(A) CQP或任何非次級債務的附屬擔保人的任何債務的預付、償還、贖回、減少或留存，申請或安排運用一筆不少於該買賣-回租交易的可歸責債務的款額，或安排將該等附屬擔保人的任何債項運用於或安排將該款額運用於(A)預付、償還、贖回、減少或收回 CQP或任何並非附屬債項的附屬擔保人的任何債項，或(B)購買CQP或其附屬公司在一般業務過程中使用或將會使用的主要財產。

儘管有上述規定，CQP可以並可以允許任何附屬擔保人進行前款第(1)款至第(3)款(含第(1)款至第(3)款)不允許的回售交易；提供該等售後回租交易的應佔負債，連同主要物業(準許留置權除外)的留置權所擔保的未償還債項總額，不超過有形資產淨值的(X)15億元及(Y)10.0%中的較高者。

對與聯屬公司交易的限制

CQP 將不會，也不會直接或間接導致或允許任何子公司與某一關聯公司或為該附屬公司的利益(包括關聯公司的擔保和義務假設)(每個附屬公司交易協議)直接或間接地進行任何涉及單個交易或一系列相關交易的總付款或對價的交易，超過5 000萬美元，除非：

(1)

關聯交易的條款對CQP或相關子公司的有利程度不亞於在與獨立各方的可比交易中獲得的，或者，如果沒有類似的交易，然後，按普通合夥人董事會多數獨立成員(或如普通合夥人沒有獨立董事，則由多數董事或經理(如適用)合理確定的條件 )公平合理；和

(2)

就涉及總額超過1億美元的對價的任何關聯交易或系列關聯交易而言，CQP向受託人交付普通合夥人董事會在高級職員證書中規定的決議，證明該關聯交易或一系列相關關聯交易符合本公約第(1)條的規定，且該關聯交易已獲得普通合夥人董事會多數獨立成員的批准。

購買、收集、加工、銷售、運輸和銷售原油、天然氣、液化天然氣、凝析油和天然氣液體的合同，套期保值協議，以及生產處理、經營、建造、終止、儲存、租賃、設施共用或其他經營合同，任何此類合同均在正常業務過程中按與CQP或其任何子公司和第三方簽訂的類似合同中所載條款基本類似的條款訂立，或如果CQP或其任何子公司均未與第三方訂立類似合同，這些條款的優惠程度不遜於普通合夥人董事會確定的第三方在公平基礎上提供的條款，或在加工、設施共享、使用或類似協議的情況下，該協議的條款規定至少收回與該協議所規定的業務相關的遞增的運營和維護費用；(B)該協議的條款不會低於一般合作伙伴董事會所確定的，或在加工、設施共享、使用或類似協議的情況下，該協議的條款至少規定收回與該協議所規定的業務相關的增量運營和維護費用；

(8)

根據在發行日期有效的協議或安排進行的交易，或任何修訂、修改或補充或取代，只要將經如此修訂、修改、補充或取代的協議或安排作為一個整體，並不比發行當日存在的協議或安排對CQP及其子公司更不利；

(9)

CQP、其任何附屬公司和/或其任何附屬公司之間的次級債務；

(10)

適用法律要求的交易或協議；

(11)

與銷售或購買產品或服務有關的子公司和聯營公司之間的交易；提供此類交易符合適用於此類附屬公司並經該附屬公司的管理機構或委員會批准的對附屬公司交易的任何其他限制；

(12)

與客户、貨物或服務的供應商或購買者或賣方、或財產出租人或承租人進行的交易，在每一種情況下均在正常業務過程中，並在其他情況下遵守契約的各項條款，這些條款合計(考慮到與此類交易有關的所有成本和利益)，對CQP及其子公司並不比CQP或該子公司與不相關的人在可比交易中獲得的利益差很多，這是出於合夥人董事會或參與或以其他方式熟悉該交易的CQP任何高級職員的善意決定，或者至少在當時可能合理地從無關聯的一方那裏獲得的條件上是有利的；

(13)

(B)由資產合併、合併或出售項下所述的公約條款所允許並符合該公約規定的交易；(B)資產合併、合併或出售；(B)資產合併、合併或出售；

(14)

與CQP或任何附屬公司的負債持有人或股本持有人所進行的任何交易，但該等人士的待遇不得較CQP或該附屬公司的其他負債持有人或股本持有人為佳；及

(15)

CQP或附屬擔保人對SPL或任何項目融資附屬公司的任何投資。

報告

無論證券交易委員會的規則和條例是否要求，只要有未兑現的票據，CQP將在證券交易委員會規則和條例規定的15天內向證券交易委員會提交上市申請：

(1)

所有須以10-Q及10-K表格形式向證券交易委員會提交的季度及年度報告(如CQP須提交該等報告)；及

(2)

如果要求CQP提交此類報告，則需要以 8-K格式向SEC提交所有當前報告。

如果在任何時候，CQP因任何原因不再遵守“交易法”的定期報告要求，CQP仍將繼續在上述規定的期限內向SEC提交本公約前幾段規定的報告，除非SEC不接受此類報告。CQP不會為使SEC不接受任何此類文件而採取任何行動。如果，儘管有上述情況，SEC出於任何原因不接受CQP提交的文件，CQP將在其網站上以受密碼保護的方式發佈上述報告，僅供持有者在要求CQP向SEC提交這些報告時適用的期限內提供。

將該等報告、資料及文件交付受託人僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的實際或具建設性的知悉或通知，亦不構成對其中所載資料的實際或推定知悉或通知，或可從其中所載資料(包括本公司有權完全依賴高級人員證明書的情況下)遵守其任何契諾(關於該等資料，受託人有權完全依賴高級人員證明書)。

資產的合併、合併或出售

CQP不得：(X)與另一人合併或合併為另一人(不論CQP是否尚存的人)；或(Y)在一項或多項相關交易中，直接或間接向另一人出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置其所有或大部分財產或資產；除非：

(1)

由任何該等合併或合併而形成或產生的人，或該等資產已出售、轉讓、移轉或以其他方式處置的人(本條例)。後續公司(Iii)是CQP或以補充契約的方式明確承擔CQP在契約、票據及任何其他附註文件項下的所有義務及責任；(Iii)是否為CQP，或以補充契約的方式明確承擔CQP的所有義務及法律責任；

(2)

繼承公司是根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組建的；

(3)

交易生效後，立即未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(4)

CQP已向受託人送交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份均述明該等合併、出售、租賃、轉讓、轉易或其他產權處置均符合契據，並已符合該“契約”中有關該交易的所有先例條件；及

(5)

如果交易發生在安全要求期間，則由後續公司擁有或轉讓給後續公司的抵押品應：

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

為抵押物代理人、受託人和票據持有人的利益，向抵押物代理人收取留置權；以及

不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

承繼公司將取代該契約中的CQP，其效力與該契約的原始當事人相同。此後，繼承公司可根據契約行使CQP的權利和權力。

如果CQP出售、轉讓或以其他方式處置其所有或實質上的所有資產，則將免除契約和附註下的所有負債和義務，但在租賃其全部或實質上全部資產的情況下不會發生這種釋放。儘管有上述規定，此次合併，資產合併或出售契諾不適用於：(1)CQP與附屬公司的合併或合併僅為(I)在另一司法管轄區內組織CQP ，或(Ii)將CQP轉換為受美國、美國境內任何州或聯邦或哥倫比亞特區法律管轄的公司；(2)將CQP與附屬公司合併或合併，目的僅為(I)在另一司法管轄區內組織CQP ，或(Ii)將CQP轉換為受美國、美國境內任何州或聯邦或哥倫比亞特區法律管轄的公司；或(2)CQP與附屬擔保人之間的任何合併或合併，或任何出售、租賃、轉讓、轉易或其他資產處置。

上述第(Y)款所述的事件應受標題所述資產合併、合併或出售條款的約束，如果CQP未能遵守標題©回購下所述的義務，則不構成違約事件，可根據持有人變更控制權的選擇進行回購。(B)本條款第(Y)款所述的事件應受標題 (資產合併、合併或出售)下所述條款的約束，如果CQP未能遵守標題中描述的義務，則不構成違約事件。

受擔保解除契約中所述某些限制的限制，附屬擔保人不會允許，CQP也不會允許任何附屬擔保人(X)與另一人合併或合併為另一人(無論該附屬擔保人是否倖存的人)；或(Y)在一項或多項有關交易中，直接或間接向另一人出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置其所有或大部分財產或資產；除非：

(A)

(1)

由任何該等合併或合併而形成或產生的人，或該等資產已出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置的人(“條例”)。繼承人(三)是附屬擔保人或以補充契約明示承擔契約、擔保及任何其他附註文件項下的所有附屬擔保人的義務及法律責任；

(2)

繼承者是根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織起來的；

(3)

交易生效後，立即未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(4)

CQP已向受託人送交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份均述明該等合併、合併或轉讓均符合該契約的規定；及

(5)

如果交易發生在擔保要求期間，由繼承人擁有或轉讓給繼承人的抵押品應：

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

為抵押品代理人、受託人和票據持有人的利益，對抵押物代理人享有留置權；以及

不受除準許留置權外的任何留置權的規限；或

(B)

該交易是按照“在持有者社會資產銷售的期權購回”標題下描述的契約進行的。

在契約中，繼承人將取代附屬擔保人，其效力與其為契約原始當事人的效力相同。此後，繼承人可以根據契約行使附屬擔保人的權利和權力。

如果附屬擔保人出售、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上全部資產，它將免除契約和擔保項下的所有債務和義務，但在租賃其全部或實質上全部資產的情況下不會發生這種釋放。儘管有上述規定，本“資產合併、合併或出售公約”不適用於：(1)附屬擔保人與附屬擔保人的合併或合併，其唯一目的是在美利堅合眾國境內的另一法域組織該附屬擔保人；(1)附屬擔保人與附屬擔保人的合併或合併，其唯一目的是在美利堅合眾國境內的另一法域組織該附屬擔保人；或 (2)CQP與附屬擔保人之間的任何合併或合併，或任何資產的出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置。

默認事件和補救措施

以下每一項均為與附註相關的契約下的違約事件：

(1)

拖欠30天的付款時，到期利息的票據；

(2)

未有支付票據的本金或溢價(如有的話)，而該等票據在其所述明的到期日、贖回時、以聲明方式、在要求購回時或以其他方式須予支付時，須繳付該等票據的本金或保費；

(3)

CQP未能遵守上述任何協議或契諾，而該等協議或契諾乃根據聯營公司契諾合併、合併或出售資產，或根據聯交所購票人選項項下所述的條文，在有需要時購買或完成購入票據的責任而訂立；及(C)不遵守上文所述的任何協議或契諾，而該等協議或契諾乃根據債券持有人的選項的説明而作出或完成購入票據的責任；

(4)

在受託人或持有未償還票據本金總額最少為33 1/3%的受託人或持有人發出書面失責通知後60天內，CQP未能遵守其適用於該等票據的契約中的其他契諾或協議；

(5)

根據任何按揭、契約或票據而違約，而根據該按揭、契據或票據，CQP或除項目外的任何附屬公司所借款項的任何債項可獲作抵押或證明。

財務附屬公司(或由CQP或其任何附屬公司(項目財務附屬公司除外)擔保付款)，不論此類債務或擔保現在是否存在，或在發行日期之後產生，如果兩者(A)都是由於未能支付本金或利息或溢價(如有)而造成的，在該等債務的寬限期屆滿前，(B)該等債務在其明示到期日的寬限期屆滿前，及(B)導致該等債務在其明訂到期日前加速，以及(在每一情況下)任何該等債務的本金，連同任何發生付款拖欠或到期加速的任何其他此類債務的本金，共計1.5億美元或更多；

(6)

CQP或其除Project Finance子公司以外的任何子公司未支付總額超過1.5億美元或等值外幣的最終判決和不可上訴判決(扣除有償付能力承運人簽發的可強制執行的保險單所涵蓋的任何金額)，判決未予解除、放棄或暫緩執行60天，如該判決已包括在保險範圍內，則任何債權人在該判決或判令未被即時中止時，已啟動強制執行程序；

(7)

CQP或其任何重要子公司或CQP的任何集團子公司的某些破產、無力償債或重組事件，這些事件加在一起將構成一個重要的子公司；

(8)

除契約允許的情況外，附屬擔保人的任何附屬擔保在任何司法程序中均被視為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人，否認或否認該附屬擔保人根據其附屬保證所承擔的義務；及

(9)

在任何證券規定期間內，任何聲稱由任何抵押品文件就個別或合計公平市價超過1億元(甲)的抵押品而設定的任何擔保權益及留置權，均不能完全生效及有效，亦不能給予抵押品代理人，而該抵押品的證券權益及留置權乃由任何抵押品文件單獨或合計就任何抵押品而設定，而該抵押品的公平市價超逾1億元(甲)。為使票據持有人、看來是由此產生和授予的留置權、權利、權力和特權(包括對其中所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和留置權、契約和抵押品文件中另有明文規定的除外)有利於抵押品代理人，而在受託人或持有當時尚未償還的票據本金總額至少33%1/3%的受託人或持有人發出通知後的30天內，或(B)CQP或任何附屬擔保人稱其不是有效的、完善的，第一優先權(除非契約和抵押品文件另有明文規定)對所涉抵押品的擔保權益或留置權；除非因抵押品代理人或受託人(或代表擔保人的代理人或受託人)未能繼續管有實際交付予其(或該代理人或受託人)代表抵押品文件下質押證券的證書而導致任何該等完整性或優先權的喪失。

票據的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件，而任何該等其他系列債務證券的違約事件不一定構成票據的違約事件。此外，因CQP或其附屬公司的其他負債而發生的違約事件，並不一定構成該等票據的違約或違約事件。如就該等票據而發生的違約事件(上文第(7)款就CQP描述的違約事件除外)仍在繼續，受託人可藉向CQP發出的通知，或向CQP及受託人發出通知，將至少33 1/3%的未償還票據本金的持有人，或該等未償還票據的本金至少為33 1/3%的持有人，藉向CQP及受託人發出通知，及受託人應該等持有人的要求，宣佈所有票據的本金及應計及未付利息為到期應付利息。一旦作出這種聲明，該本金和應計和未付利息將立即到期並支付。該契約規定，如果就CQP發生上述第(7)款所述的違約事件，該票據的本金及應計和未付利息將立即成為到期應付利息，受託人或任何票據持有人無需作出任何加速聲明、通知或其他行為即可立即到期應付。但是，這種規定的效力可能受到適用法律的限制。持有過半數本金的未償還票據的持有人，可向受託人發出書面通知，撤銷有關該等票據的任何加速，並在撤銷該等票據不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令及與該等票據有關的所有現有違約事件( )有所牴觸的情況下，撤銷其後果，除了不支付票據本金和利息外，僅因這種加速而到期的票據已被治癒或免除。

除契據中與受託人職責有關的條文另有規定外，如發生違約事件並仍在繼續發生，受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示，行使契據所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人完全滿意的彌償或保證，否則該等持有人不會就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償或保證。除強制執行到期時收取本金或利息的權利外，任何票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示有關票據的違約事件仍在繼續；

(2)

持有未償還票據本金至少33 1/3%的人已書面請求受託人尋求補救；

在受若干限制的規限下，持有過半數本金的未償還票據持有人有權指示時間、方法及地點，以進行任何法律程序，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或就該等票據行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認定不適當地損害任何其他票據持有人或的權利，從而使受託人承擔個人責任的任何指示。

該契約規定，如果與該等附註有關的失責(即通知後或時間流逝後的事件將是失責事件)發生並仍在繼續，而受託人的負責信託辦事處已接獲關於該失責的書面通知，受託人必須在知悉後90天內將默認的通知郵寄給每個票據持有者。

除未能支付票據本金或利息的情況外，受託人可扣留該通知，但僅當及只要受託人真誠地斷定扣留通知符合票據持有人的利益。此外，CQP須於每個財政年度結束後120天內，向受託人交付一份高級人員證明，説明其遵守契據下所有契諾的情況，並表明簽字人是否知悉上一年度發生的任何違約或違約事件。CQP亦須在該等事件發生後30天內，向受託人交付高級人員證明書，指明任何失責或失責事件、其狀況，以及CQP就此正採取或擬採取的行動。

授權採取的行動

票據的每一持有人在接受該票據後，即被視為已同意並同意每一份擔保書的條款，該等條款最初有效，並根據其條款或契約的條款不時加以修訂、補充或取代，已授權並指示擔保人和受託人輸入其為當事方的抵押品文件，並授權和授權受託人和擔保人約束其作為當事方的擔保書所載第一留置權義務的持有人和其他持有人，並履行其義務和行使其在該文件下的權利和權力，包括作出契約或附屬文件的條款所允許的修訂。

修正案和豁免

除下文另有規定外，CQP及受託人可在當時已發行及尚未發行的債務證券(包括就要約或換股要約而取得的同意)的大多數持有人的書面同意下，修訂契據、票據或抵押品文件，惟該等修訂均可由CQP及受託人作出，除非下文另有規定，否則該等修訂可由CQP及受託人在當時已發行及尚未發行的債務證券的本金過半數持有人的書面同意下作出(包括就要約或換股要約取得的同意)。

然而，未經每名受影響票據持有人同意，除其他外，任何修訂不得：

(1)

降低持有者必須同意修改的票據本金的百分比；

(2)

降低任何票據的利率或改變支付利息的時間；

(3)

減少任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

如上文在可選贖回項下所述，減低贖回任何紙幣時須繳付的保費；只要，然而，任何購入或購回票據，包括根據上文説明的契諾購買或購回該等票據，均不得視為贖回該等票據，而該等購回或購回乃按持有人之選擇而進行購回。

(5)

以美元以外的貨幣支付任何票據；

損害任何持有人收取該等持有人票據的本金、保費(如有的話)及利息的付款，或為強制執行就該等持有人票據或就該等持有人票據而作出的任何付款而提起訴訟的權利；或(B)損害任何持有人收取該持有人票據的本金、保費(如有的話)及利息的權利；或

(7)

對要求每個持有人同意的修訂條款或棄權條款進行任何更改。

此外，在擔保要求期間，未經當時未清償票據本金至少三分之二的持有人同意，在任何情況下，任何抵押品文件或處理抵押品或抵押品文件的契約條文，或抵押品信託收益的運用，如將全部或大部分抵押品從抵押品文件的留置權中釋放，則修訂或放棄不得對任何抵押品文件或契約書的條文作出任何更改(但如契約書的條款所準許者除外)，或在任何情況下將抵押品的信託收益從抵押品文件的留置權中釋放出來(但該契據的條款所準許者除外)。抵押品文件)或更改或改變抵押品上擔保權益的優先權。

已發行票據本金多數的持有人可代表所有票據持有人放棄CQP遵守某些限制性契諾的規定，包括根據“留置權契諾”及“售賣-回租限制”所述的限制契諾。(B)已發行票據本金過半數的持有人，代表所有該等持有人，可放棄任何過往或現有的票據失責或失責事件(包括就該等票據的投標要約或交換要約而獲得的任何該等豁免)，但在支付本金方面的失責或失責事件，則不在此限，就該契約項下的任何條文而言，如未經每張受影響的未償還票據的持有人同意，則不得修改或修訂該等條款的溢價或利息。任何一系列遵守契諾、違約或違約事件的票據持有人的放棄，並不構成對該契諾、違約或違約事件所適用的任何其他系列債務證券遵守該契諾或該違約或違約事件的棄權。

無須任何票據持有人同意，CQP及受託人可將契約或附註修訂為：

(1)

糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由承繼人承擔契約和附註項下CQP的義務；

(3)

除有證書的票據外，還應提供無證書的票據，或以之取代有證書的票據；

(4)

訂立任何附屬保證，或反映任何附屬擔保人免除其附屬保證在方面的義務，不論在任何一種情況下，均如契約所規定；

(5)

保證票據或任何附屬擔保的安全；

(6)

遵守證券交易委員會的要求，以實施或保持“ 信託保險法”規定的契約資格；

(7)

為票據持有人的利益在CQP或任何附屬擔保人的契約中添加賦予CQP或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

(8)

添加與附註相關的任何其他默認事件；

(9)

作出任何不會在任何重要方面對票據持有人契約下的權利產生不利影響的變更(由參與該變更或以其他方式熟悉該變更的CQP的任何人員善意決定)；

(10)

使契約或附註的文本符合本“附註”説明的任何條文，但本“附註”説明中的該條文旨在逐字背誦交付受託人的高級人員證書所證明的契約、附屬擔保或附註的某項條文；

(11)

規定根據契約發行額外票據；

(12)

在契約項下增加附屬擔保人或者共同債務人，或者按照契約條款解除附屬擔保人；

(13)

按照契約的規定，規定繼任受託人；或者

(14)

對契約的任何規定作出必要的補充，以允許或便利任何一系列票據的失效和解除；提供然而，任何此類行動在任何方面均不會對該系列票據或任何其他系列票據持有人的利益產生不利影響；

在受託人為抵押品文件當事人的任何時間內，CQP或受託人未經任何票據持有人同意，可將抵押品文件修改為：

(1)

就抵押品代理協議而言，為了使任何額外的第一留置權義務和信貸協議義務在的抵押品上的擔保權益受抵押品代理協議條款的約束，在每一種情況下，在發生此類債務的情況下，而就為而持有的抵押品授予所有留置權，則根據契據，該等債項的利益是容許的；

根據契約、票據或附屬文件，不需要票據持有人的同意即可批准任何擬議的修正案的特定形式。如果這種同意核準了擬議修正案的實質內容，就足夠了。經契約項下票據持有人同意的修訂生效後，CQP須向所有票據持有人郵寄一份通知，簡要説明該修訂。然而，沒有向所有該等持有人發出該等通知，或該等通知內的任何欠妥之處，並不會損害或影響該項修訂的有效性。

失敗與退伍

CQP可隨時選擇並在選擇履行其對未清償票據的所有義務以及附屬擔保人就其附屬擔保履行的所有義務。(法律失敗) 但以下情況除外：

(1)

未清票據持有人有權收取與該等票據本金或利息有關的付款，而該等付款是由以下所提述的信託支付的；

(2)

CQP對發行臨時票據、登記票據、殘損、遺失或被盜票據以及維持一個辦公室或機構以支付和支付以信託形式持有的保證金所承擔的義務；

(3)

受託人及保證人及其附屬公司的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及與此有關的責任及責任；及(B)受託人、保證人及附屬公司的權利、權力、信託、責任及豁免權；及

(4)

契約的法律失效條款。

CQP可隨時終止其根據第Ⅸ項契諾所描述的契諾所承擔的責任(除Ⅸ合併、合併或出售資產外)(1938年)。契約失敗(六)。CQP可行使其法定挫敗選擇權，儘管其先前已行使其契諾挫敗選擇權。如果CQP行使其法律上的失敗選擇權，則票據的支付可能不會因違約事件而加快。如根據契約發生違約，則第(3)、(4)、(5)條所述的違約事件，(8)及(9)在第(8)及(9)項下，在第(7)款標題下描述的違約及補救事件及第(7)款所描述的違約事件(但只適用於CQP的附屬公司)，在任何情況下均不再構成違約事件。

如果CQP行使其法律上的失敗選擇權，則可能已授予該等票據的任何擔保將被解除。

為了行使失敗期權，CQP必須不可撤銷地將美國政府債務(如契約中所定義的)以信託形式(“失敗信託”)存入受託人的資金、美國政府債務或其組合，而無需再投資，由一間全國認可的獨立公共會計師事務所以協議程序函件的形式以其當時的慣常形式作出確認，以滿足及解除贖回或述明到期日(視屬何情況而定)票據的本金、溢價(如有的話)及利息的支付，並必須符合某些其他條件，包括向受託人送交律師的意見(除習慣上的例外和不適用情況外)，大意是票據持有人將不承認收入，就聯邦所得税而言，因此類失敗而產生的損益，應按與未發生此類失敗時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。僅在法律失敗的情況下，律師的這種意見必須以國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化為基礎。

在發生任何法律違約的情況下，票據持有人有權僅依靠違約信託支付其票據的本金及任何溢價和利息，直至到期為止。雖然向受託人繳存的款項及美國政府債務的金額，將足以支付該等票據在其指定到期日的到期應付款額，但如CQP對該等票據行使其失約選擇權，而該等票據因發生違約事件而被宣佈到期及須予支付，則該筆款項及美國政府的債務將足以支付該等票據的到期應付款項，但如CQP對該等票據行使其契諾失效選擇權，則該等票據將被宣佈為到期應付。該金額可能不足以支付該違約事件造成加速時應付的票據金額。然而，CQP仍將對此類付款承擔責任。

所有該等並非交付註銷之票據，已於一年內到期應付，或將於一年內於其指定到期日到期應付，或根據令受託人於一年內滿意之安排被要求贖回或將根據令受託人滿意之安排要求贖回，如屬本項要點，該公司已以信託形式向受託人存放一筆足夠(毋須再投資)的現金，以支付及清償該等票據的全部負債，包括截至指定到期日或適用贖回日期的利息。

記帳制

新債券與舊債券一樣，將由一張或多張無息票的註冊形式的永久性全球債券(©Global Notes©)表示。

全球票據將作為託管信託公司的託管人在紐約作為託管人存放，並以DTC或其被提名人的名義登記，在每一種情況下都記入下文所述的直接或間接參與DTC的參與者的賬户。

除下文所述外，“全球説明”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。在某些情況下，可將全球票據中的實益權益交換為憑證式票據。見©交換全球票據以獲得證書註釋。

保存程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述完全是為了方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由這些系統進行更改。CQP 不對這些操作和程序負責，並敦促投資者直接與該系統或其參與者聯繫，以討論這些事項。

DTC告知CQP，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户中的電子賬簿變更，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。與會者包括證券經紀人和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過與參與方的託管關係(統稱為參與方間接參與方)，通過進行清算或與參與方保持託管關係，這些實體也可以使用直接或間接參與方的系統。非參與人只能通過參與人或間接參與人實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。DTC或其代表持有的每一項證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在參與方和間接參與方的記錄中。

DTC還告知CQP，根據其規定的程序：

(1)

在交存全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入最初購買者指定的參與者賬户；以及

(2)

這些權益在“全球説明”中的所有權將顯示在“全球説明”中，其所有權的轉移將僅通過直接技術合作(就參與方而言)或參與方和間接參與方(就在“全球註釋”中具有實益利益的其他所有者)保持的記錄進行。

作為直接交易委員會系統參與者的全球債券投資者可直接通過直接交易委員會持有其中的權益。非參與者的全球票據投資者可通過參與該系統的組織(包括歐洲清算系統和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。通過歐洲清算所或Clearstream持有的這些權益也可能受此類系統程序和要求的約束。

某些法域的法律可能要求某些人以確定的形式實際交付他們所擁有的證券。因此，在“全球説明”中將有益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於直接技術合作只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據中擁有實益權益的人向不參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺少證明此類權益的實體證書而受到影響。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款將支付給 DTC作為契約項下的註冊持有人。根據契約條款，CQP及受託人將就收取款項及所有其他目的，將債券(包括全球債券)以其名義登記為其擁有人的人士視為該等債券的擁有人(br})，並以該等人士的名義將該等債券(包括全球債券)登記為該等債券的擁有人。因此，CQP、受託人、CQP的任何代理人或受託人對以下事項不承擔或將不承擔任何責任：

(1)

直接貿易局記錄的任何方面，或與有關的任何參與方或間接參與方的記錄，或因在“全球説明”中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查與“全球説明”中的實益所有權利益有關的任何DTC©或任何參與方或間接參與方的記錄；或

(2)

與直接貿易局或其任何參與方或間接參與方的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知CQP，其目前的做法是在任何證券(如票據 )(包括本金和利息)的到期日將付款記入相關參與者帳户的貸方帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如直接交易委員會的記錄所示，每一相關參與方被記入一筆與其對相關證券本金的實益所有權相稱的數額。參與人和間接參與人向票據的實益所有人支付的款項將受長期指示和習慣做法的制約，是參與人或間接參與人的責任，而不是DTC、受託人或CQP的責任。CQP或受託人對DTC或其任何參與者在確定票據實益所有人方面的任何延遲均不承擔責任，CQP和受託人在所有目的上均可最終依賴DTC或其指定人的指示，並將在此過程中受到保護。

直接交易委員會參與者之間的轉賬將按照直接交易委員會的程序進行，並將在當日資金中結算，歐洲清算中心和清算流參與方之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，直接交易委員會參與方與歐洲清算或清算流參與方之間的跨市場轉賬將由其各自的保管人根據直接交易委員會的規則代表歐洲清算中心或Clearstream(視屬何情況而定)通過直接交易委員會進行；在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，直接交易委員會參與方與歐洲清算或清算流參與方之間的跨市場轉賬將由其各自的保管人根據直接交易委員會的規則進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據規則和程序，並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或Clearstream(視情況而定)提供指示。歐洲結算系統或Clearstream(視屬何情況而定)會在該交易符合其交收要求時，向其各自的保管人發出指示，要求其採取行動以其名義進行最終結算，方法是交付或接收DTC的相關全球票據中的利息，並按照適用於DTC的當天資金結算的正常程序進行或接收付款。歐洲結算系統參與者和 Clearstream參與者不得直接向歐洲結算系統或Clearstream的保管人提供指示。

DTC已告知CQP，其將採取僅根據一個或多個參與者的指示允許其採取的任何行動，而DTC將僅針對票據本金總額中該等參與者或該等參與者已發出或已發出該指示的那部分總本金金額將DTC計入其在“全球票據”中的權益。但是，如果附註下發生違約事件，DTC保留以證書形式交換“全球附註”的權利，並有權將附註分發給參與者。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利在DTC、Euroclear和Clearstream的參與方之間轉讓“全球説明”中項下的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並可在任何時候終止此類程序。CQP、託管人或各自的代理人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據其業務的規則和程序履行各自的義務不承擔任何責任。

CQP全權酌情書面通知受託人，它選擇發行證書票據(DTC已通知CQP，在這種情況下，根據其現行做法，DTC會將CQP的請求通知其參與者，但只會應每個DTC 參與者的請求從一份全球票據中撤回實益權益)；或(DTC已通知CQP，在這種情況下，DTC將通知其參與者CQP的請求，但DTC只會應每個DTC 參與者的請求從全球票據中撤回實益權益)；或

(3)

將發生並將繼續發生與附註相關的默認事件。

此外，全球票據中的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先向受託人發出書面通知後交換為憑證性票據。在任何情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的憑證性票據將在保管人或其代表要求的名稱中登記，並以任何經核準的面額發行(按照其習慣程序)。

全球票據的證書票據交換

除非轉讓人先向受託人交付一份書面證書(以契約中提供的形式)，表明該轉讓將符合適用於該等票據的適當轉讓限制，否則證書票據不得交換任何全球票據中的實益權益。

同日結算和付款

CQP將就全球票據所代表的票據支付 (包括本金、溢價(如果有的話)、利息(如果有的話)，方法是將即時可用的資金電匯到全球票據持有人指定的賬户。CQP將以電匯的方式向其持有人指定的帳户支付所有與證書票據有關的本金、利息和保險費(如果有的話)，如果沒有指定該帳户，則將支票郵寄到每個此類持有人的註冊地址。全球票據所代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。CQP預計，任何證書票據的二級交易也將以即時可用的資金結算。

由於時區差異，歐洲結算系統或Clearstream參與方從DTC的參與者購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸項都將報告給相關的Euroclear或Clearstream參與方，在緊接DTC的交收日期之後的證券交收處理日(必須是歐洲結算及結算所的營業日)期間。DTC已告知CQP，因歐洲結算或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據中的權益而在歐洲清算或Clearstream收到的現金，將在DTC結算之日以的價值收到，但只有在DTC結算日期後的相關歐洲結算或Clearstream現金賬户中，才可在相關歐洲清算或Clearstream現金賬户中使用。

關於受託人

該契約包含對受託人權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權的償付，或就任何此類債權作為擔保或以其他方式對收到的某些財產進行變現。受託人獲準從事某些其他交易。但是，如果它在違約發生並繼續發生後獲得了“信託保險法”意義上的任何衝突利益，它必須在90天內消除衝突，向證券交易委員會申請繼續擔任受託人或辭職的許可。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人應行使契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的謹慎程度和技能。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就其可能招致的費用、開支及負債向受託人提供令其全權酌情決定權令其滿意的保證或彌償。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將成為該契約下的受託人，並已被CQP任命為票據的登記和支付代理。受託人的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡市12樓羅斯街500號，郵編：15262。受託人及其附屬公司與CQP保持商業銀行及其他關係。

Cheniere Energy Partners GP，LLC、我們的普通合夥人、其董事、高級職員、員工和合夥人以及CQP的有限責任合夥人對我們在契約或附註下的義務不承擔任何個人責任。每個票據持有人，通過接受一張票據，放棄並免除了所有這些責任。棄權和免責各是發行票據的考慮因素的一部分。

分離

每個票據持有人接受一張票據，即被視為已確認並確認(I)任何非擔保人子公司與CQP的分離，(Ii)憑藉該等非擔保人子公司與CQP的分離而從CQP購買該票據， (Iii)每間該等附屬公司可能有獨立於CQP的資產及負債，(Iv)該等非擔保人附屬公司或其各自附屬公司的任何並無擔保附註義務，及(V)除其他人士可能明示承擔或擔保任何附註文件或附註義務外，(Iv)附註義務並未由該等非擔保人附屬公司或其各自附屬公司的任何所擔保；及(V)除其他人士可能明確承擔或擔保任何附註文件或附註義務外，持有人應只查看CQP及附屬公司擔保人的財產及資產，以及就附註文件而質押的任何財產，就償還任何附註文件或附註項下應付的任何款項及清償附註義務而言，任何非擔保人附屬公司或其各自附屬公司均毋須就附註文件項下的任何應付款項或任何其他附註義務向持有人負上個人法律責任，而非擔保人附屬公司或其各自附屬公司亦毋須就附註文件項下的任何應付款項或任何其他附註義務向持有人負上個人法律責任。

執政法

契約和票據將受紐約州法律管轄。擔保代理協議受紐約州法律管轄。

定義

其他座席在任何情況下，管理代理和/或受託人(如適用)或項下的任何其他類似代理、代表或人員均指任何有擔保信貸文件(“信貸協議”除外)及其繼承人和以此種身份允許的受讓人。

額外的第一留置權債務安排“協議”是指其高級級債務代表已根據“債權人間協議”成為“債權人間協議”締約方的一項或多項債務融資、商業票據融資或契約，在每一情況下均與銀行、其他放款人或受託人訂立規定，規定循環信貸貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款，在每一種情況下，均經修訂、修訂和重述，不時補充或以其他方式修改、再融資或更換；提供信貸協議在任何時候均不構成額外的第一留置權債務安排。

附加第一留置權文件就任何一系列額外的第一留置權義務而言，指證明或管轄該等債務的票據、信貸協議、契約、擔保文件及其他運作協議，以及為確保任何一系列額外的第一留置權義務而訂立的其他協議，該等協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

額外的第一留置權債務就任何額外的第一留置權債務安排而言，指(A)所有本金和利息(包括但不限於與任何債務人的破產、破產或重組有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的任何利息)，(B)根據有關的額外第一留置權文件須支付予相關的額外第一留置權各方的所有其他款項；及(C)上述任何續期或延展的任何款項(不論在任何該等法律程序中是否被容許或不允許作為申索的一項申索)。(B)根據相關的額外第一留置權文件須支付予相關的額外第一留置權各方的所有其他款額；及(C)上述的任何續期或延展。

附加的第一留置權有擔保當事人就任何一系列額外的第一留置權債務而言，第一留置權義務的持有人、有關的額外代理人、任何受託人或代理人或任何其他類似代理人或人在任何相關的額外第一留置權文件項下，以及CQP或任何附屬擔保人根據任何相關的額外第一留置權文件承擔的每項彌償義務的受益人。

聯屬指直接或間接控制或在直接或間接共同控制下與該指明人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的社會控制，指直接或間接擁有指示或導致該人的管理或政策的權力，不論是透過對有表決權證券的擁有權、協議或其他方式，亦即指直接或間接擁有指示或導致該人的管理或政策的權力。在此定義中，“控制”、“直接控制”或“間接控制” 等術語具有相關的含義。

出售、租賃、轉易或以其他方式處置CQP或任何附屬擔保人的任何資產或財產(包括CQP或任何附屬擔保人出售CQP任何子公司的股權，但不包括出售符合資格的董事或根據適用法律須由其他人士擁有的股份，以及不包括CQP出售任何CQP的股本證券或激勵性分配權)；提供然而，出售、租賃、轉易或以其他方式處置CQP或附屬擔保人的全部或實質上全部或大部分財產或資產(包括合併或合併)，將受上述契約條文的約束，該契約標題下的重新收購(可由持有人選擇)、交換控制權、轉易或其他處置，以及/或上文標題©契諾©合併下描述的條款，均適用於上述契約條款的規定和/或上述條款中所述的條款(可供選擇)(包括通過合併 )或附屬擔保人的所有或大部分財產或資產的出售、租賃、轉易或其他處置(包括通過合併或合併)。(A)資產的合併或出售(“資產出售契諾”標題下的第五款(B)項除外)及並非根據“資產售賣契諾”的條文；和

(2)

由CQP的任何子公司發行股權(但為了更大的確定性，不包括CQP對股權的任何發行)。

儘管有上述規定，以下任何項目均不會被視為資產銷售：

(1)

涉及公平市場價值低於1億美元的財產或資產的任何一筆交易或一系列相關交易；

(2)

(I)CQP與附屬擔保人之間的財產或資產轉讓，或(Ii) 非擔保人附屬公司之間的財產或資產轉讓；

(3)

CQP的子公司向CQP或CQP的子公司發行或出售股權；提供如果進行這種發行或銷售的子公司是附屬擔保人，則發行或出售給CQP或附屬擔保人；

(4)

銷售或租賃正常業務過程中的產品、服務或應收賬款或其他財產或資產，包括銷售或以其他方式處置冷卻氣體，在正常經營過程中超額保留天然氣和液化天然氣或其他商業產品(和購買上述任何產品的選擇權)，以及在正常經營過程中出售或以其他方式處置損壞、破舊或陳舊的財產或資產；

(5)

在正常經營過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值債務或其他金融工具；

(6)

在正常經營過程中授予專利、商業祕密、商標、註冊、技術訣竅或其他類似知識產權的非排他性許可；

(7)

CQP或CQP的任何附屬公司就他人擁有或持有的任何類型的財產或資產或資產進行的任何交易或交換，包括CQP附屬公司的任何股權處置，以換取資產或財產，此後，其股權被如此處置的子公司繼續是，提供由CQP或該附屬公司買賣或交換的物業或資產(連同假設的任何現金或現金等價物及負債)的公平市價，合理地相等於CQP或該附屬公司將收取的物業或資產(連同假設的任何現金或現金等價物及負債)的公平市價；及提供此外，收到的任何現金必須按照上述標題下的條款使用，可根據持有者社會資產銷售的選擇回購；

(8)

設立或完善一項留置權，而該留置權並不為上述説明所述的契諾所禁止，亦即對留置權、留置權及與準許留置權有關的任何產權處置的限制；

(9)

按照任何適用的法院或政府命令作出處置；

(10)

在正常業務過程中，合同、侵權行為或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄；

(11)

在正常經營過程中出售液化和其他服務；

(12)

銷售與CQP；和CQP；開發的液化系列有關的任何液化天然氣和相關商業產品

(13)

根據發行日期存在的協議條款進行的任何單個交易或一系列相關交易。

資產銷售觸發事件就票據而言，“資產銷售”和“評級下降”均指。

可歸責債務當用於任何銷售-回租交易時，指在確定時承租人支付租金的全部義務(不包括因財產税而需支付的金額)的現值(按該交易中所列或租賃條款中規定的或隱含的比率折現)，在此類銷售-回租交易(包括此類租賃已延長的任何期限)中的剩餘租賃期內(不構成產權付款的維護、修理、保險、評估、水電、運營和人工成本及其他項目)。對於承租人在支付罰金或其他終止付款後可終止的租賃，這一數額應為假定在該租賃第一日終止的情況下確定的數額中的較低數額(在這種情況下，該數額還應包括罰款或終止付款的數額)，但任何租金不得被視為在該租約可能終止的首個日期後須繳付的租金，或假設該租約並無終止的情況下所釐定的款額，則不得將該租金視為須予繳付的租金。

董事會“統一”是指：

(1)

就任何法團而言，該法團的董事會或獲妥為授權代表該等董事會行事的任何委員會；

(2)

關於合夥企業，合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)

就有限責任公司而言，由經理或其成員組成的管理成員或任何控制委員會，或履行類似管理職能的任何董事會或委員會；以及

(4)

就任何其他人而言，該人的個人、董事會或委員會的職能與本定義第(1)、(2)或(3)條所描述的職能相類似。

股本“統一”是指：

(1)

就公司而言，指公司股票；

(2)

在協會或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限的) 或成員權益；及

(4)

任何其他權益或參與賦予任何人收取發行人的部分利潤及虧損或分派資產的權利，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與資本股的權利。

更改控制(A)指發生下列任何一種情況：

(1)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，的結果是，由相關人員組成的任何合夥企業或合夥企業(如“交易法”第13(D)條所使用的術語)，除由CQP合夥人直接或間接擁有的實體外，該實體在交易前與其在CQP中的所有權權益所佔比例大致相同，成為實益所有人(如“交易法”第13(D)條中所使用的該術語，見“交易法”第13(D)條，但該等人士或集團應被視為直接或間接擁有任何該等人士或集團有權取得之所有股份之實益擁有權(不論該等權利可即時或僅可於時間過後行使)，CQP或普通合夥人(或其各自的繼承人，通過合併、合併或購買其全部或實質上全部資產)50%以上的投票權；

(2)

直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(通過合併或合併的方式除外)，在一項或一系列相關交易中，將CQP及其子公司的全部或基本上所有財產或資產全部出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(“交易法”第13(D)條中使用的該術語)；或

(3)

CQP的有限合夥人通過清算或解散CQP或撤換普通合夥人的計劃；

提供控制權變更應被視為不包括以下交易：(I)在形式上，(I)Cheniere Energy，Inc.。保留普通合夥人投票權50%以上的控制權；(Ii)由於公司重組並將CQP合併為CEI，CEI是倖存的實體；(Ii)CEI是因公司重組和將CQP合併為CEI而保留下來的實體；(Ii)CEI是因公司重組和將CQP合併為CEI而保留下來的實體。(3)CQP是因公司重組和CEI合併為CQP(包括CQP不再是有限合夥的的結果)而倖存下來的實體，在形式上，CEI和CQP的股東(在此之前)

重組或合併)共同保留(A)普通合夥人(如果CQP是有限責任合夥)、(B) 管理成員(如果CQP是成員管理的有限責任公司)或(C)CQP(如果CQP是公司或經理管理的有限責任公司)的投票權超過50%的控制權，及(Iv)在CQP轉換為法團後，在形式上， CEI保留對CQP的投票權超過50%的控制權；及(Iv)在將CQP轉換為法團後， CEI保留對CQP的投票權超過50%的控制權。

控制觸發事件的改變重疊是指同時發生的控制變化和評級下降有關的附註。

電碼1.“1986年國內税收法”是指經修正的1986年“國內税收法”及其頒佈的所有細則和條例。

抵押品第一留置權是指根據任何第一留置權證券文件為擔保一個或多個系列的第一留置權債務而設立的所有資產和財產，但以下情況除外：(I)任何用於擔保信用證債務的現金或現金等價物， (Ii)須根據“信貸協議”強制預付款項的事件所得的收益)或(Iii)任何現金或現金等價物(X)為與其他系列第一留置權債務有關的信用證提供抵押或(Y)存入償債儲備帳户的任何現金或現金等價物。

抵押品代理協議(A)指CQP、抵押品代理及其他有擔保債務代表之間於2016年2月25日訂立的“抵押品代理委任協議”，該協議可不時予以修訂，並由CQP、抵押品代理及其他有抵押債務代表訂立。

抵押品代理指MUFG Union Bank，N.A.作為“抵押品代理協議”下的抵押品代理及其後繼者和根據該協議允許的受讓人。

附屬文件“統一”是指：

(1)

“認捐和安全協定”；

(2)

多重負債按揭、租賃及租金轉讓及擔保協議；

(3)

“保存協定”；

(4)

“擔保代理協定”；

(5)

債權人間協議；以及

(6)

CQP或任何附屬擔保人根據信用協議、契約或任何其他附加第一留置權文件執行和交付的每一擔保協議、無證書擔保協議、融資報表、存款賬户控制協議和其他文書，目的是為任何第一留置權義務提供擔保或信貸支持；

由不時修改、重述、補充或以其他方式修改或替換。

控制指直接或間接擁有通過持有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指示或導致某一人的管理方向和政策的權力。

控制劑“控制代理”是指債權人間協議中定義的 “控制代理”。

信貸協議特別是指經2016年10月14日總括修正和放棄以及2017年8月7日行政修正的2016年2月25日的某些信貸和擔保協議，由CQP、其附屬擔保方、不時向其提供貸款的貸款方以及MUFG銀行有限公司修訂。(原名三菱東京UFJ銀行)作為行政代理人，可不時從進一步修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。

信用協議管理代理意思是MUFG銀行。三菱東京UFJ銀行(前稱三菱UFJ銀行)，作為“信貸協議”擔保各方的行政代理人，以此種身份與其繼任人和允許受讓人一道。

信貸協議義務“信用協議”是指信用協議中定義的“信用義務”。

信貸協議擔保當事人就信貸協議而言，指信貸協議義務持有人、信貸協議管理代理、信貸協議下的任何其他代理人或類似人士，以及CQP或信貸協議下任何附屬擔保人承擔的每項彌償義務的受益人。

信貸設施指CQP或任何附屬擔保人 (可能同時未清償，包括但不限於“信貸協議”)與銀行或其他機構放款人或投資者或契約的一項或多項債務安排，其中規定了循環信貸貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務，包括任何擔保、擔保文件，與此相關而執行的文書和協議，以及在每一種情況下，在此種協議可予修訂、再融資或以其他方式重組的情況下，由不時就該等協議或協議、任何繼任或替代協議或任何契據、繼任或替代協議或任何契據或繼任或替換契據下的全部或任何部分債務(包括增加該等協議或協議下的可供借貸的款額或加入CQP的附屬公司作為額外借款人或擔保人)，以及不論是由同一代理人或任何其他代理人所欠下的債項而作出的全部或部分的借款(包括增加該等協議或協議下的可供借貸的款額或增加CQP的附屬公司作為額外借款人或擔保人)，放款人，放款人或投資者集團。

默認指任何事件、行為或狀況，即在通知或時間流逝後或兩者都將是違約事件的任何事件、行為或條件。

保存協定1.係指經2016年10月14日“總括修正案”修正和棄權的截至2016年2月25日的某些交存協定，由CQP、其附屬擔保方、擔保代理人和保存銀行組成，並可不時作進一步修正、修改和重述、補充或以其他方式修改。

開户銀行特別是指MUFG聯合銀行，N.A.，作為“保存協定”下的保存銀行及其後繼者和根據該協定允許的受讓人。

不合格股權(A)指任何股權，根據其條款(或根據可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由股權持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式，指到期或可強制贖回的任何股權，或可於票據到期日後91天或之前全部或部分由股權持有人選擇贖回(根據控制權變更或資產出售預付要約條款除外)。

美元 and $“合法貨幣”是指美國的合法貨幣。

股權特別是指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可轉換為股本的任何債務證券 )。

股權發行(A)指CQP於契約日期後主要以現金形式公開或私人發行及出售股本權益(不符合資格股本除外)。儘管有上述規定，股票發行協議一詞不應包括：

(1)

以表格 S-4、表格F-4或表格S-8登記的普通股的任何發行和出售；或

(2)

向CQP的任何子公司發行和出售。

“外匯法”“1934年證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”和任何後續法規。

公平市價就任何資產而言，的價格(在考慮到與此類資產有關的任何負債後)將在自願賣方與自願且有能力的買方之間的公平交易中就現金進行談判，而雙方均不受完成交易的任何強迫。

第一留置權義務特別是指信用協議下的義務、票據義務(在任何安全要求期間)和任何額外的第一留置權義務。

第一留置權擔保當事人指(I)抵押品代理人、(Ii)信貸協議有抵押各方及(Iii)就每系列額外第一留置權債務而言的額外留置權擔保各方。

惠譽意思是惠譽評級公司。或其評級機構業務的任何繼承者。

公認會計原則“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中一致適用，上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中的意見和聲明，或其他經會計行業重要部門批准的其他報表中不時生效的意見和聲明。

套期保值合同(1)指(1)就期權、掉期、平價、上限、領口、遠期銷售或遠期購買作出規定的任何協議，涉及利率、商品或商品價格、股票、貨幣、債券或基於上述任何一項的指數；(2)在交易所買賣的任何期權、期貨或遠期合約；(2)在交易所買賣的任何期權、期貨或遠期合約；(2)在交易所買賣的任何期權、期貨或遠期合約，(3)任何其他衍生協議或其他類似協議或安排。

套期保值義務任何人的責任是指該人在任何套期保值合同下的義務。

負債就任何人而言，指該人為償還借入款項或其任何保證而產生或承擔的任何義務，只要該義務在該特定人士按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為負債。

債權人間協議(A)指CQP、抵押品代理人及其中提及的其他高級類別債務代表之間於2016年2月25日訂立的債權人間協議，該協議可不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

發行日期指根據契約發行票據的第一個日期。

合併訴訟文件(A)根據“債權人間協議”，須由額外代理交付給控制代理和抵押品代理的債權人間協議的補充；(B)根據“ 抵押代理協議”，要求額外代理交付給控制代理和抵押品代理的附加代理的補充(在每種情況下，均應由附加代理交付給控制代理和抵押品代理)；(B)根據抵押代理協議，附加代理必須交付給控制代理和抵押品代理(在每種情況下)。為了確立額外的一系列新增留置權義務，併成為債權人間協議下的新增第一留置權擔保當事人。

法定假日指紐約市或支付地點的銀行機構經法律、法規或行政命令授權繼續關閉的星期六、星期日或一天。

留置權就任何資產而言，指任何按揭、信託契據、 lien、質押、抵押、擔保權益或該等資產的類似產權負擔，不論該等資產是否已根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租契，出售或給予擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據任何法域的“統一商法典”(或同等法規)提交或提供任何融資報表的任何備案或協議。

液化天然氣Ⅸ是指在大約一個大氣的壓力下，處於或低於其沸點的液態天然氣。

物質債務指以未償還本金總額 $100.0，000，000或以上為借入款項的CQP的負債。

穆迪意思是穆迪投資服務公司。或其評級機構業務的任何繼承者。

多重負債按揭、租賃及租金轉讓及擔保協議(A)指Sabine Pass LNG，L.P.與抵押品代理之間於2016年11月29日訂立的多重負債按揭、租賃及租金轉讓及擔保協議，該協議可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

淨收益(A)指CQP或其任何附屬擔保人在任何資產銷售中收到的現金收益及現金等價物總額(包括出售或處置在任何資產銷售中收到的任何現金及現金等價物時收到的任何現金及現金等價物)，扣除以下各項：

(1)

與該等資產出售有關的直接成本，包括法律、會計、投資銀行及經紀費用、銷售佣金，以及因資產出售而產生的任何搬遷費用，

(2)

在每種情況下，在考慮到任何可用税款抵免和任何税務分擔安排後，因資產出售而已支付或應付的税款，

(3)

在附屬公司出售任何資產的情況下，以向該附屬公司的股權持有人支付款項(CQP或任何附屬公司持有的該等股權除外)，惟須支付該等款項以容許將該等收益分派予CQP或任何附屬公司；(C)如有任何附屬公司出售任何資產，則須支付該等款項予該附屬公司的股權持有人(CQP或任何附屬公司持有的該權益除外)；

除循環信貸負債外，還需用於償還債務的數額，但根據信貸融資機制永久減少這類債務的情況除外，以作為該等資產出售標的物業或資產的留置權為抵押，以及因該等資產出售而須向附屬公司的少數權益持有人作出的所有分派及付款，及

(5)

按照公認會計原則設立的任何儲備金或存入代管的任何數額，在上述財產或資產的銷售價格或與該資產出售有關並由CQP或其任何附屬公司保留的負債的任何一種情況下，直至該儲備金被撤銷或該代管安排終止為止，在這種情況下，收益淨額只應包括如此逆轉的儲備金數額或從此種代管安排退還中央質保公司或其附屬公司的數額(視屬何情況而定)；

提供，為本定義的目的，下列各項將被視為現金或現金等價物：

(1)

任何債務，如CQP或任何附屬擔保人的最新綜合資產負債表或其腳註所示(或如CQP©或該附屬擔保人在出售資產當日的綜合資產負債表上所示)或任何附屬擔保人(或有負債及負債除外)，按其條款附屬於該等資產出售日期或(或有負債及負債按其條款附屬於該等資產出售當日)或附屬擔保人(或有負債及負債按其條款附屬於該等資產出售日期者除外)。支付給票據或任何附屬擔保人對票據的擔保)，(I)由任何該等資產的受讓人根據書面更新協議或其他類似協議承擔，從而免除CQP或該附屬擔保人對該資產的進一步法律責任，或(Ii)在與該受讓人的交易中以其他方式取消或終止(欠CQP或附屬擔保人的公司間債務除外)，或(Ii)以其他方式取消或終止與該受讓人的交易(欠CQP或附屬擔保人的公司間債務除外)；

(2)

CQP或附屬擔保人從該受讓人處收到或與該資產出售有關的任何證券、票據或其他債務或資產，在收到該等證券、票據或其他債務或資產後90天內，在該轉換收到的現金範圍內，由CQP或該附屬擔保人轉換為現金；以及

(3)

因出售該資產而不再作為附屬擔保人的任何附屬擔保人的負債 (欠CQP或附屬公司的公司間債務除外)，只要CQP及其他附屬擔保人獲免除支付與該資產出售有關的該等負債本金的任何保證。

有形資產淨值(A)在任何確定日期，指CQP及其附屬公司的綜合資產總額(包括但不限於由股本證券或任何其他實體的股本權益組成的任何資產)，並從其中扣除：

(1)

所有流動負債(不包括(A)任何流動負債，而該等流動負債按其條款可予延展或可按債務人的選擇續期至計算其款額的時間後超過12個月的時間，及(B)長期債務的當期到期日)；及

(2)

所有商譽、商號、商標、專利及其他類似的無形資產的價值(扣除任何適用儲備)；

所有按照公認會計原則編制的財務報表，或按形式列出的財務報表，將列於CQP及其子公司的綜合資產負債表中，供CQP最近完成的會計季度使用，該會計季度有財務報表可供使用。

無追索權債務“債務”指CQP或其任何附屬公司擔保人(作為擔保人或以其他身份)不承擔直接或間接責任的債務，但任何非附屬擔保人的股權質押除外，以擔保該人的此類無追索權債務。

附註文件指契約、票據和抵押品文件。

票據義務是指CQP及其附屬擔保人在附註文件項下的所有義務。

義務任何本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、償還、費用、損害賠償和其他債務，以及根據任何債務管理文件應支付的本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他責任的支付保證。

義務人指CQP及每一附屬擔保人(如有)，以及對任何第一留置權義務負有責任的任何其他人。

在CQP或任何附屬擔保人取得任何財產之前存在的任何留置權，或在該人成為附屬擔保人之前的發行日期後成為附屬擔保人的任何財產上存在的任何留置權；提供(I)該留置權並非為考慮該項收購或該人成為附屬擔保人(視屬何情況而定)而設定的，或並非與該等收購或該人成為附屬擔保人有關連(視屬何情況而定)，(Ii)該留置權不適用於CQP或任何附屬擔保人的任何其他財產，及(Iii)該留置權只保證它在取得該等財產之日或該人成為附屬擔保人之日(視屬何情況而定)所承擔的義務；

(2)

在任何不動產或個人有形財產上的任何留置權，擔保購買資金，由中央質保公司或任何附屬擔保人承擔的債務；

(3)

就上文第(1)或(2)款或下文第(5)款所述留置權所擔保的債務的全部或部分延期、續期、再融資或替換(或連續延期、續期、再融資或替換)而招致的任何留置權擔保債務的任何留置權；提供但是，任何此類展期、續期、再融資或替換留置權應僅限於留置權展期、續延、再融資、退款或替換所涵蓋的財產或資產(包括替換或收益)，且任何此類延期、續延、再融資所擔保的債務均應限於該留置權所涵蓋的財產或資產(包括替換或收益)，退款或替換留置權的金額不得超過留置權展期、續期、再融資、退款或替換所擔保的債務的金額，以及CQP 或附屬擔保人因延期、續延、再融資、退款或替換而產生的任何費用(包括任何溢價)；

(4)

為挫敗CQP或任何附屬擔保人的債務而以信託方式存放款項或債務證據而產生的留置權；(2)為抵償CQP或任何附屬擔保人的債務而產生的任何留置權；

(5)

根據擔保第一留置權義務的抵押物文件授予抵押物代理人的留置權；

(6)

為非投機目的而訂立的套期保值債務和在正常業務過程中訂立的信用證的留置權；

(7)

銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業慣用的，僅存在於CQP或其子公司開設的一個或多個賬户(包括證券和現金管理安排)中的現金和其他數額的存款上的留置權、抵銷權和其他類似留置權；

(8)

對未拖欠或被善意質疑的税款的留置權，以及就維持適當準備金的適當程序，以及對根據任何適用法域的法律延期徵收的關税的留置權；以及

(9)

由法律或命令規定的留置權，其結果是在任何法院或監管機構進行的任何程序正受到善意爭議，而留置權則確保CQP或適用的子公司尚未用盡其上訴權利的判決或其他法院命令的裁決或和解。

人指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

質押和擔保協議(A)指於2016年2月25日在CQP、其中所提述的其他出押人及抵押品代理人之間訂立的質押及擔保協議，該協議可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

主要財產特別是由CQP或任何附屬擔保人擁有並主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的任何建築物、構築物或其他設施(連同該建築物、構築物或設施所在的土地及其構成部分的固定裝置)，在作出決定之日具有賬面價值的任何建築物、構築物或其他設施(以及該建築物、構築物或其他設施的一部分 )的任何建築物、構築物或其他設施(連同該建築物、構築物或固定裝置的一部分 )，在不扣除任何折舊準備金(超過有形資產淨額的2%)的情況下，除CQP合理認定的任何此類融資(或其部分)對CQP及其子公司的業務不構成重大影響(作為一個整體)之外。

項目融資子公司(A)CQP以書面通知受託人而指定為©Project Finance 附屬公司，而成立該附屬公司的唯一目的是(X)發展、資助及經營該附屬公司的基礎設施及資本項目，或(Y)擁有或資助第(X)款所述的任何該等附屬公司，(B)除無追索權負債外，並無負債；。(C)就該人而言，昆士蘭保證人或任何附屬擔保人均無任何直接或間接責任，以維持或維持該人的財務狀況，或促使該人達致任何指明的經營業績水平；。及(D)沒有為CQP或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保或以其他方式直接提供信貸支持；及(D)沒有為CQP或任何附屬擔保人的任何債務提供信貸支持。SPL不得被指定為項目融資子公司。

購貨負債指該人欠任何賣方或其他人的任何債項，而該債項是為資助該項收購、建造、安裝或改善在該等人士及其附屬公司的業務中使用或有用的任何不動產或個人有形財產(包括股本，但只限於取得該附屬公司的有形資產的範圍)，而該等有形資產是與該等收購、建造、安裝或改善同時發生或在該等收購、建造、安裝或改善後一年內產生的。

評級下降(A)就控制權的任何變更或資產出售而言，指發生以下情況：

(1)

在任何期間內，CQP的兩個或兩個以上評級等於或大於(X)Baa3(穆迪)、(Y)BBB-(S&P)及(Z)BBB-by Fitch(或如有任何該等實體停止提供該等評級)，在美國證券交易委員會註冊的任何其他國際公認的統計評級機構的同等評級 (此期間為“投資評級期間”)，評級下調導致CQP不再至少有兩個此類評級至少為BBB-或Baa3(視情況而定)，或

(2)

在任何非投資評級期間，由 (X)穆迪、(Y)S&P及(Z)惠譽(或如任何該等實體停止提供該等評級)中的任何兩個調低CQP的評級，在美國證券交易委員會註冊的任何其他國際公認的統計評級機構的同等評級)；

提供然而，在每一種情況下，這種減少發生在或在(A)控制權變更或資產出售(如適用)較早前的90天內，(B)發生這種控制權變更或資產出售的公告之日，(C) CQP有意酌情更改控制權或出售資產(只要債券評級被穆迪、標準普爾或惠譽任何兩家公開宣佈調降評級，即可延長期限)，或(C)公告 CQP有意實施這種控制權變更或資產出售(只要債券評級被穆迪(Moody)、標準普爾(S&P)或惠譽(Fitch)任何兩家公開宣佈考慮下調)；和 提供，進一步，就某項控制權變更或資產出售(視何者適用而定)而言，因某項評級下調而引致的評級下調，將不會被視為就某項控制權變更或資產出售而發生，(因此，在決定控制權變更觸發事件或資產出售觸發事件是否已發生評級下調時，將不計 )如果評級下調的評級機構未在CQPµs以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，或受託人要求降低評級的全部或部分結果，(B)因適用的控制權變更或資產出售(如適用)而構成或產生的任何事件或情況(不論適用的控制權變更或資產出售(如適用)是否在評級下降時發生)。

標準普爾指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。或其評級機構業務的任何繼承者。

證交會美國證券交易委員會(SEC)是指美國證券交易委員會(SEC)及其任何後續機構。

擔保信用文件特別是指(I)信貸協議及其他融資文件(如信貸協議所界定)及 (Ii)每份額外的第一留置權文件。

高級票據當事人總括而言，指受託人、抵押品代理人、彼此代理人、債券持有人，在每一種情況下，均指契約項下的受託人、抵押品代理人、其他代理人、債券持有人。

高級班債務代表就信貸協議義務而言，就信貸協議管理代理而言，指就契約、受託人及任何額外的第一留置權債務工具而言，根據適用於成為債權人間協議締約方的額外第一留置權債務工具的額外代理，代表該額外第一留置權債務工具的額外代理(根據適用於該額外第一留置權債務工具的額外第一留置權文件)。

系列(A)就第一留置權擔保當事人而言，指(1)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(2)在擔保要求期間，高級票據當事人及(Iii)其額外代理人已根據債權人間協議成為高級債務代表的新增第一留置權擔保當事人，及(B)就任何第一留置權債務而言，(I)信貸協議義務，(Ii)在擔保要求期間，附註義務及(Iii)根據任何額外第一留置權債務安排或任何相關額外第一留置權文件產生的額外第一留置權債務，根據任何合併文件，須由一名高級類別債務代表(以該等額外第一留置權債務代表的身份)代表債權人間協議。

次級債務(A)指CQP或附屬擔保人在任何方面(按其條款或任何與此有關的文件或文書的條款)附屬於該等附屬擔保人的票據或附屬保證(如適用)，而該等附屬擔保人或附屬擔保人在任何方面(按其條款或與此有關的任何文件或文書的條款)從屬於該等附屬擔保人的票據或附屬保證。

子公司就任何人而言，指的是：

(1)

任何法團、社團或其他商業實體，如其總投票權超過股本的50%，則有權(不論是否發生任何意外情況，以及在有效地轉移投票權的任何表決協議生效後)在該法團的董事、經理或受託人的選舉中投票，協會或其他商業實體在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；和

(2)

任何合夥(A)其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一個或多個附屬公司(或其任何組合)。

輔助擔保是指CQP的附屬公司根據本契約的規定對CQP的義務和票據所作的每一項擔保，它是指CQP的一家子公司根據本契約的規定對CQP的義務所作的每一項擔保。

附屬擔保人指CQP的每一家子公司，該子公司根據契約的條款為票據提供擔保，但前提是該子公司是契約中規定的票據的擔保人。

定期貸款(A)合共指根據信貸協議提供的4.5億美元Cheniere Creole Trail管道L.P.定期貸款及21億美元Sabine Pass LNG，L.P.定期貸款。

有表決權股票任何指明人士於任何日期的股本指當時有權在該人士的董事會選舉中投票的該人士的股本。

以下對與根據舊票據交換新票據相關的美國聯邦所得税考慮事項的討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的基礎是經修訂的1986年“國內税收法”、“國庫條例”、國税局的裁決和公告以及目前生效的司法決定，所有這些都可能隨時通過立法、司法或行政行動加以改變。這些變更可以追溯適用，其方式可能對新票據持有人產生不利影響。説明不考慮任何適用的外國、國家、當地或其他税法或遺產税或贈與税後果的影響。

我們認為根據交換要約將新票據交換為舊票據將不會是為美國聯邦所得税目的而進行的應税交換。因此，持有人將不會確認因交易而產生的任何應税損益，且在新債券中擁有與持有人在緊接交易所前舊債券中相同的税基及持有期間。

根據交換要約為其自己的帳户接收新票據的每個經紀-交易商必須確認，它將交付與該等新債券的任何轉售相關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商轉售新債券，以換取舊債券，而舊債券乃因做市商活動或其他交易活動而購得。CQP和附屬擔保人已同意，在到期日期後180天內，他們將向任何經紀-交易商提供經修訂或補充的本招股章程，供其在任何此類轉售中使用。此外，在2019年之前，所有在新票據中進行交易的交易商可能被要求交付招股説明書。

CQP及附屬擔保人將不會收到經紀交易商出售新債券所得的任何收益。經紀交易商根據交換要約收到的新債券可不時以一項或多項交易在非處方藥市場，在議定交易中，通過新票據期權的書寫或這種轉售方法的組合，按轉售時的市場價格，按與這種現行市場價格或談判價格有關的價格進行。任何該等轉售可直接向購買者或透過經紀或交易商作出，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀-交易商或任何該等新債券的購買者收取佣金或特許權形式的補償。轉售根據本交易所要約為其自己帳户收到的新票據的任何經紀商或交易商，以及參與分發該等新票據的任何經紀人或交易商，均可被視為證券法意義上的證券承銷商，且任何此類新票據轉售及任何佣金或佣金的任何利潤，均可被視為是“ 證券法”所指的有價證券承銷商。根據“證券法”，任何此類人員獲得的特許權均可被視為承銷賠償。傳遞函指出，通過確認其將交付，並通過交付招股説明書，經紀人-交易商將不會被視為承認其是“證券法”意義上的證券承銷商。

在到期日後180天內，CQP及其附屬擔保人將迅速將本招股説明書及本招股説明書的任何修改或補充副本發送給任何在“傳遞函”中要求提供此類文件的經紀-交易商。除任何經紀或交易商的佣金或特許權外，CQP及附屬擔保人已同意支付與交換要約有關的所有合理開支(包括一名律師為債券持有人支付的合理開支)，並將彌償債券持有人(包括任何經紀-交易商)承擔的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

Cheniere Energy Partners，L.P.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截止2018年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已作為參考納入本報告和登記表，在依賴畢馬威會計師事務所的報告，畢馬威會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，通過引用成立，以及該事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的三年期間內每一年的審計報告是指收入確認會計方法的變化。

Cheniere Energy Partners，L.P.將在法律允許的最大範圍內對我們普通合作伙伴的高級管理人員、董事和關聯公司進行賠償，使其免受所有損失、索賠、損害或類似事件的侵害。在遵守合夥協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，特拉華州修訂的統一有限公司合夥法案第17-108條授權特拉華州有限責任合夥企業對任何合夥人或其他人提出的任何索賠和要求進行賠償並使其不受損害。

Cheniere Energy Partners GP，LLC還與其所有董事和當選官員簽訂了賠償協議。賠償協議規定，Cheniere Energy Partners GP，LLC將在其成立證書、第三次修訂和重述的有限責任公司協議允許的最大限度內向這些高級管理人員和董事提供賠償，彌償協議還規定，這些高級管理人員和董事將有權在適用法律允許的範圍內預支費用，並規定了協議規定的確定權利和獲得補償和費用提升所需的程序。Cheniere Energy Partners GP，LLC維持向其董事和高級管理人員承保某些責任的保險單。

對於根據經修訂的1933年“證券法”產生的法律責任的賠償，根據上述規定，可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或人員獲得賠償，登記人已被告知，SEC認為此類賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。

登記擔保人的賠償

CEI的有限責任公司協議規定，CEI將對CEI的所有損失、索賠、損害或類似事件向CEI的高級人員和管理人員提供賠償。中海油的有限責任公司協議作為本註冊聲明的附件提交。在遵守CEI©s 有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制的前提下，特拉華州有限責任公司法第18-108節授權特拉華州有限責任公司賠償任何成員或經理或其他人員，並使其免受任何索賠和要求的傷害。

蘇人解的有限責任公司協議規定，蘇人解將一般向蘇人解的軍官和管理人員賠償所有損失、索賠、損害或類似事件。蘇人解的有限責任公司協議作為本登記聲明的證物提交。在遵守SPLGPµs有限公司責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，“有限責任公司法”第18-108條授權特拉華州有限責任公司對任何成員、經理或其他人員提出的任何索賠和要求進行賠償並使其不受損害。

蘇人解的有限責任公司協議規定，蘇人解將對蘇人解的所有損失、索賠、損害或類似事件向高級官員和管理人員提供一般賠償。作為本登記聲明的證據，SPLLC提交了有限責任公司協議。在遵守SPLLC的有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，“有限責任公司法”第18-108條授權特拉華州有限責任公司對任何成員、經理或其他人進行賠償，使其免受任何索賠和要求的傷害。

Sabine Pass LNG，L.P.(葡語國家聯盟)

特拉華州修訂的有限合夥企業法第17-108條授權特拉華州有限責任合夥企業賠償任何合夥人或其他人的任何索賠和要求並使其免受損害。蘇人解第五項經修訂和重述的有限合夥協議規定，蘇人解將開脱和賠償其普通合夥人Sabine Pass LNG-GP公司的罪責(包括在受到威脅或提出索賠時支付所有國防費用)。(及該普通合夥人的任何附屬公司、高級人員、董事、合夥人、僱員、受託人及代理人)；但蘇人解不得為該普通合夥人的行為開脱罪責或對其作出彌償。

二-1級

SPTS的有限責任公司協議規定，SPTS一般將對SPTS的所有損失、索賠、損害或類似事件向高級管理人員提供賠償。SPTS的有限責任公司協議作為本註冊聲明的附件提交。在遵守SPTS©有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，“有限責任公司法”第18-108條授權特拉華州有限責任公司對任何成員、經理或其他人員進行賠償，使其免受任何索賠和要求的傷害。

CCTP GP的有限責任公司協議規定，CCTP GP一般將賠償CCTP GP的所有損失、索賠、損害或類似事件。CCTP GP©的有限責任公司協議作為本註冊聲明的附件提交。在遵守CCTP GP©有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，“有限責任公司法”第18-108條授權特拉華州有限責任公司對任何成員、經理或其他人員進行賠償，使其免受任何索賠和要求的傷害。

Cheniere Creole Trail管道，L.P.

CCTP的有限合夥協議規定，CCTP一般將賠償CCTP GP的所有損失、索賠、損害或類似事件。CCTP的有限責任合夥協議作為本註冊聲明的展品提交。除CCTP的有限合夥協議中規定的任何條款、條件或限制外，特拉華州修訂的統一有限合夥法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業賠償任何合夥人或其他人提出的所有索賠和要求，並使其不受損害。

項目21展品和財務報表附表

(A)展品。

下列展品作為此註冊聲明的一部分歸檔。


證物編號		描述

3.1		Cheniere Energy Partners有限合夥人證書，L.P.(參照2006年12月21日提交的以S-1表格(證券交易委員會第333-139572號文件)提交的夥伴關係登記聲明的附件3.1而成立)

3.2		Cheniere Energy Partners，L.P.第四份經修訂和重籤的協議，日期為2017年2月14日(參見2017年2月21日提交的“合夥企業8-K表格的當前報告”附件3.1(美國證券交易委員會第001-33366號文件)

3.3		Cheniere Energy Partners GP，LLC的結業證書(參照2006年12月21日提交的載於S-1表格的合夥企業登記表第3.3號附件 (證券交易委員會第333-139572號文件)

3.4		Cheniere Energy Partners GP，LLC於2012年8月9號簽訂的第三次修訂和重籤的有限責任公司協議(參照2012年8月9日提交的PartnereEnergyPartnersGP，LLC的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會第001-33366號文件)附件3.2將其合併)

3.5		Cheniere Energy Investments，LLC的成立證書(參見表3.5於2018年6月15日提交Cheniere Energy Partners，L.P.193 表格S-4的註冊聲明(證券交易委員會第333-225684號文件)

3.6		經修訂和重新簽署的Cheniere Energy Investments，LLC有限責任公司協議(參照2018年6月15日提交給Cheniere EnergyPartners有限責任公司的附件3.6以S-4表格形式提交的註冊聲明(證券交易委員會第333-225684號文件)成立)

3.7		薩賓帕斯液化天然氣GP有限責任公司的結業證書(參見表3.7以表格S-4(美國證券交易委員會第333-225684號文件)提交給Cheniere EnergyPartners有限責任公司的註冊聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件，2018年6月15日提交)

3.8		薩賓帕斯液化天然氣GP有限公司的有限責任公司協議(參照2018年6月15日提交給Cheniere Energy Partners，L.P.的S-4表(證券交易委員會文件第333-225684號)的附件3.8 組建的有限責任公司協議(美國證券交易委員會第333-225684號文件)

二-2


證物編號		描述

3.9		薩賓帕斯液化天然氣有限責任公司協議第一修正案(參見2018年6月15日提交給Cheniere EnergyPartners，L.P.1938年6月15日提交的表格S-4的登記聲明(證券交易委員會第333-225684號文件)

3.10		薩賓帕斯液化天然氣有限責任公司的結業證書(參見2018年6月15日提交給Cheniere EnergyPartners公司的附件3.10，表格S-4的註冊説明(證券交易委員會第333-225684號文件)

3.11		修訂並重新簽署薩賓帕斯液化天然氣有限責任公司協議(以2018年6月15日提交的S-4表格(美國證券交易委員會第333-225684號文件)形式提交給Cheniere Energy Partners的附件3.11的股份有限公司)(美國證券交易委員會第333-225684號文件)

3.12		對薩賓帕斯液化天然氣有限責任公司協議的修訂和重新簽署的第一修正案 (參照附件3.12以S-4表格形式提交Cheniere Energy Partners有限責任公司的註冊聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)，2018年6月15日提交給Cheniere Energy Partners，L.P.

3.13		薩賓通過液化天然氣有限責任合夥證書，L.P.(參照2006年11月22日提交的以表格 S-4(美國證券交易委員會第333-138916號文件)形式提交給蘇人解登記聲明的附件3.1而合併)

3.14		薩賓帕斯液化天然氣有限合夥協議，L.P.(參照提交給蘇人解的附件3.1 表格10-Q的季度報告(證券交易委員會第333-138916號文件)合併，2010年8月6日提交)

3.15		Sabine Pass拖船服務有限責任公司的結業證書(參見2018年6月15日提交給Cheniere Energy Partners，L.P.193s 表格S-4的登記聲明(證券交易委員會第333-225684號文件)，成立為法團)

3.16		經修訂和重新簽署的薩賓帕斯拖輪服務有限責任公司協議(參照2018年6月15日提交給Cheniere EnergyPartners有限責任公司的附件3.16，以S-4表格形式提交的登記聲明(證券交易委員會第333-225684號文件)成立)

3.17		對薩賓帕斯拖輪服務有限責任公司協議的第一修正案(參見附件 3.17以S-4表格形式提交給Cheniere Energy Partners的註冊聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)，2018年6月15日提交給Cheniere Energy Partners，L.P.

3.18		Cheniere Creole Trail管道有限責任合夥證書，L.P.(依據提交Cheniere Energy Partners的附件3.18以表格S-4形式提交的登記聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)註冊成立，2018年6月15日提交)

3.19		Cheniere Creole Trail管道有限合夥協議，L.P.(參照提交Cheniere Energy Partners的第3.19號附件，以S-4表格形式提交的登記聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)，2018年6月15日提交)

3.20		“Cheniere Creole Trail管道有限合夥協議第一修正案”，L.P.(參照2018年6月15日提交給Cheniere EnergyPartners，L.P.Shares的S-4表格的登記聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)的附件3.20成立)

3.21		“Cheniere Creole Trail管道有限合夥協議第二修正案”，L.P.(參照附件3.21以表格S-4形式提交給Cheniere EnergyPartners，L.P.Shares的註冊聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)，2018年6月15日提交給Cheniere EnergyPartners，L.P.

3.22		“Cheniere Creole Trail管道有限合夥協議第三修正案”，L.P.(參照附件3.22以表格S-4形式提交給Cheniere EnergyPartners，L.P.Shares的註冊聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)，2018年6月15日提交給Cheniere EnergyPartners，L.P.

3.23		Cheniere管道GP權益有限責任公司的成立證書(參見附件3.23提交Cheniere Energy Partners，L.P.193 以S-4表格提交的登記聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)，2018年6月15日提交)(參見附件3.23提交Cheniere Energy Partners，L.P. 登記聲明，表格S-4(美國證券交易委員會文件編號：333-225684)

3.24		修訂並重新簽署“Cheniere管道GP權益有限責任公司協議”(參閲2018年6月15日提交給 Cheniere Energy Partners，L.P.©的S-4號表格(美國證券交易委員會文件第333-225684號)的附件3.24至 Cheniere Energy Partners，L.P.)

3.25		修訂和重新簽署的Cheniere管道GP權益有限責任公司協議第一修正案(2018年6月15日提交給Cheniere Energy Partners，L.P.©的S-4表格的登記聲明(美國證券交易委員會第333-225684號文件)的公司，通過提及向Cheniere Energy Partners展示3.25)

二-3級


證物編號		描述

4.1		日期為2013年2月1日的契約[br}1]，擔保人可能不時成為擔保人的擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人(參見2013年2月4日提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會第001-33366號文件)附件4.1)

4.2		2021年到期的5.625%高級有抵押票據的表格(如上文附件A-1至附件4.1 所示)

4.3		第一份補充保險，日期為2013年4月16號，由薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人(參見2013年4月16日提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告的附件4.1.1(證券交易委員會第001-33366號文件)

4.4		第二份補充保險，日期為2013年4月16號，由薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人(參見表4.1.2對合夥企業目前關於8-K表格的報告(美國證券交易委員會第001-33366號文件)，2013年4月16日提交)

4.5		2023年到期的5.625%高級有擔保票據的格式(如上文附件A-1至表4.4所示)

4.6		第三份補充保險，日期為2013年11月25號，由薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人(參見2013年11月25提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會第001-33366號文件)

4.7		應於2022年到期的6.25%高級有抵押票據的表格(如上文附件A-1至表4.6所示)

4.8		2014年5月20日薩賓帕斯液化有限責任公司與紐約梅隆銀行作為受託人的第四份補充保險(參見2014年5月22日提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會第001-33366號文件)

4.9		2024年到期的5.750%高級有擔保票據的形式(如上文附件A-1至表4.8所示)

4.10		第五份補充保險，日期為2014年5月20 薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人(參見2014年5月22日提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告的附件4.2(證券交易委員會第001-33366號文件)

4.11		2023年到期的5.625%高級有擔保票據的格式(如上文附件A-1至表4.10所示)

4.12		第六份補充保險，日期為2015年3月 3，由薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人(參見2015年3月3日提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會第001-33366號文件)

4.13		應於2025年到期的5.625%高級有擔保票據的形式(如上文表A-1至表4.12所示)

4.14		第七份補充保險，日期為2016年6月14號，由薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行作為該公司的受託人(參見2016年6月14提交的合夥企業關於表格8-K的當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會文件第001-33366號)

4.15		2026年到期的5.875%高級有擔保票據的格式(如上文附件A-1至表4.14所示)

4.16		第八份補充保險，日期為2016年9月19日，由薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行以受託人身份簽署(參見2016年9月23提交的合夥企業關於表格8-K的當前報告的附件4.1(證券交易委員會文件第001-33366號)

4.17		第九份補充保險，日期為2016年9月23號，由薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人加入(參見2016年9月23提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告的附件4.2(美國證券交易委員會文件第001-33366號)

4.18		應於2027年到期的5.00%高級有擔保票據的格式(見上文表A-1至表4.17)

4.19		第十份補充保險，日期為2017年3月6日，由薩賓帕斯液化有限責任公司和紐約梅隆銀行作為受託人加入(參見2017年3月6日提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會文件第001-33366號)

4.20		2028年到期的4.200%高級有抵押票據的格式(如上文附件A-1至表4.19所示)

4.21		日期為2017年2月24日的契約(日期為2017年2月24日)，由不時成為擔保人的薩賓帕斯液化有限責任公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間簽訂(參見表4.1至合夥企業以表格8-K形式提交的當前報告 (美國證券交易委員會文件第001-33366號)，於2017年2月24日提交)

二-4


證物編號		描述

4.22		2037年到期5.00%高級有擔保票據的格式(作為上文表A-1至表4.21的附件)

4.23		於2017年9月18日由Cheniere Energy Partners，L.P.作為擔保人一方與紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的契約(參見2017年9月18日提交的合夥企業關於8-K表格的當前報告的附件4.1(美國證券交易委員會第001-33366號文件)

4.24		第一份補充保險，日期為2017年9月18日，由Cheniere Energy Partners，L.P.，擔保人一方和紐約梅隆銀行作為被信人，作為該保險的受託人(參見表4.2，合夥公司目前關於8-K表格的報告(美國證券交易委員會文件編號：001-33366)，於9月18日提交，2017年)

4.25		2025年到期的5.250%高級有擔保票據的格式(如上文附件A-1至表4.24所示)

4.26		第二份補充保險，日期為2018年9月11日，由Cheniere Energy Partners，L.P.，擔保人一方和紐約梅隆銀行作為受託人，作為該保險的受託人(參見表4.1對合夥企業目前關於8-K表格的報告的附件4.1(美國證券交易委員會文件編號：001-33366)進行了登記，9月12日，美國證券交易委員會第001-33366號文件)。2018年)

4.27		2026年到期的5.625%高級有抵押債券的格式(見上文附件A-1至附件4.26 )

4.28		Cheniere Energy Partners，L.P.及其擔保方與J.P.Morgan Securities LLC之間的“登記權協議”，日期為2018年9月11日 (見附件10.1，載於2018年9月12日提交的PartnersForm 8-K表格的當前報告(證券交易委員會文件第001-33366號)

5.1*		Sidley AustinLLP對新“債券”有效性的意見

21.1		Cheniere Energy Partners，L.P.的子公司(參照2019年2月25日提交的以10-K表格(美國證券交易委員會文件編號：001-33366)提交的合夥企業年度報告附件21.1成立)

23.1*		畢馬威有限責任公司的同意

23.2*		Sidley AustinLLP的同意(載於附件5.1)

24.1*		授權書(包括在本文件的簽署頁內)

25.1*		採用表格T-1的受託人資格陳述書

99.1*		有關交易所要約的遞交函件的格式

99.2*		致保管人信託公司參與者有關交易所要約的函件格式

99.3*		就交易所要約致函實益擁有人的函件格式

隨函附上。

(B)財務報表附表。

不適用。

項目22企業

就根據1933年證券法所產生的法律責任的彌償，可準許註冊人的董事、高級人員及控制人士，吾等獲悉，證券交易委員會認為該等彌償是違反公共政策的，因此是不能強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券而就該等法律責任提出彌償申索(但不包括由控制註冊人的董事、高級人員或控制註冊人的人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支而支付的費用除外)，則該註冊人將會就該等法律責任提出彌償申索(但不包括由控制註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支)，則該註冊人將提出申索，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即該法院所作的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策，是否將由此類問題的終局裁決管轄。

為確定1933年“證券法”規定的任何責任，每一份根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人年度報告(如適用，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告，如以提及方式納入登記聲明，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

二-5

茲承諾在收到上述請求後的一個工作日內，對根據本表格S-4第4項 10(B)、11或13以提及方式納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送註冊文件。這包括在登記聲明生效之日至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

在此簽名的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本註冊陳述書作出生效後的修訂：

(I)包括該法令第10(A)(3)條所要求的任何招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊陳述書(或其生效後的最新修訂)生效日期後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或合計地代表註冊陳述書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，所發行的證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總值不超過登記的金額)以及任何偏離估計最高發行範圍的低端或高端的情況，均可反映在根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書中，如果總計，數量和價格的變化不超過有效的註冊聲明中的註冊費表中規定的最高總髮行價的20%的變化；在有效的註冊聲明中，該數量和價格的變化不超過20%的最高總髮行價的變化；和

(3)列入以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息作出的任何重大更改。

(2)就而言，為釐定本法令下的任何法律責任，每項生效後的修訂將被視為與該法令所載證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發行將被視為該等證券的首次真誠發售。

(3)藉生效後的修訂，將任何在要約終止時仍未出售的已註冊證券(br})從註冊中刪除。

(4)為確定登記人在證券最初分配時根據本法對任何購買者的責任，以下署名註冊人承諾，根據本登記聲明，在下述註冊人的首次發行證券時，不論向購買者出售該等證券的承銷方式如何，如該等證券是以下列通訊方式向該買方要約或出售，則以下籤署的登記人即為買方的賣方，將被視為向該買方要約或出售該等證券：

(I)簽署下文的註冊人的任何初步招股章程或招股章程，而該初步招股章程或招股章程是與根據第424條規定須送交存檔的要約有關的；

(Ii)任何與以下籤署的登記人或其代表擬備的要約有關的免費招股章程，或由以下籤署的登記人所使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他自由書面招股章程中與該項要約有關的部分，而該部分載有由該簽署人或其代表提供的有關簽署登記人或其提供的證券的重要資料；及

(Iv)任何其他通訊，而該通訊是以下籤署人在要約中向買方作出的要約。

(5)為了確定登記人根據本法對任何購買者的責任，如果登記人受第430C條規則的約束，則根據第424(B)條提交的每一份招股説明書作為與要約有關的登記聲明的一部分，依靠第430B條規則或依據第430A條提交的招股章程除外，自生效後首次使用之日起，應視為該註冊聲明的一部分幷包括在該註冊聲明中；但在登記陳述或招股章程中作出的任何陳述，如屬登記陳述的一部分，或以提述方式納入或當作納入作為登記陳述的一部分的註冊陳述書或招股章程內的文件內作出的陳述，將不會對在首次使用前已訂立銷售合約的購買人作出，取代或修改在註冊聲明或招股章程中作出的任何聲明，該聲明或招股章程是註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的任何聲明。

二-6

通過這些禮物認識所有的人，下面出現簽名的每個人在此構成並任命邁克爾j沃特利和倫納德特拉維斯，以及他們中的每一個，他們中的任何一個人都可以在不與其他人合併的情況下行事，他或她是合法的。律師並由代理人以任何和一切身份，為他或她並以他或她的名義、地點和地點，簽署對本登記聲明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有展品和與此有關的必要或可取的其他文件提交，與美國證券交易委員會(SEC)合作，授予此類律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權力去做和執行在處所內和周圍所必需和必須做的每一件行為和事情，就他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的而言，特此批准和確認所説的一切。律師而代理人，及其每一代理人，或其中任何代理人的一名或多名代替者，均可根據本合同合法地實施或安排實施。

根據1933年“證券法”的要求，本登記聲明已於2019年5月14日由下列人士簽署。


簽名		標題

/s/Jack A.Fusco		董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
傑克·弗斯科		董事會主席兼首席執行官(首席執行官)

邁克爾·沃特利		執行副總裁兼首席財務官、主任(首席財務幹事)
邁克爾·沃特利		執行副總裁兼首席財務官、主任(首席財務幹事)

/S/LeonardE.Travis		副總裁兼首席會計官(首席會計官)
萊納德·特拉維斯		副總裁兼首席會計官(首席會計官)

/s/Eric Bensaude		主任
埃裏克·本索德		主任

/S/Douglas D.Shanda		主任
道格拉斯·尚達

/S/James R.Ball		主任
詹姆斯·R·鮑爾

約翰-保羅·蒙法		主任
約翰-保羅·蒙法

傑米·韋爾奇		主任
傑米·韋爾奇

二-7

通過這些禮物認識所有的男人，下面出現簽名的每個人在此構成並任命邁克爾j沃特利為他的合法代理人。代理律師和代理人，以任何和身份，代表他並以他的名義、地點和地點，簽署對本登記聲明的任何或所有修正，包括任何和所有生效後的修正，並將其連同所有證物和與此有關的其他必要或可取的文件一併存檔，與美國證券交易委員會授予代理律師及代理人在處所內及周圍作出及執行每項所需及所需的每項作為及事情的全部權力及權力，盡其可能或可能親自所能做到的一切意圖及目的，特此批准及確認所有所述的一切，以及在該處所內所需的一切作為及事情，並以他本人可能或可能做到的所有意圖及目的為限。代理律師而代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等事情。

根據1933年“證券法”的要求，下列人士在2019年5月14日以的身份簽署了本登記聲明。


簽名		標題

邁克爾·沃特利		總裁兼首席財務官(首席執行幹事和財務幹事)
邁克爾·沃特利

/S/LeonardE.Travis		首席會計幹事 (首席會計主任)
萊納德·特拉維斯


Cheniere Energy Partners，L.P.，其唯一成員

依據：		Cheniere Energy Partners GP，LLC，其普通合夥人

依據：		邁克爾·沃特利
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		執行副總裁兼首席財務官
		軍官

二-9


簽名		標題

/s/長麥凱恩		主任
朗·麥凱恩

/s/Philip Meier		主任
菲利普·梅爾

/S/Vincent Pagano，Jr.		主任
小文森特·帕加諾。

奧利弗·理查德，三		主任
奧利弗·理查德三世


		有關不投標舊票據的後果和我們提交登記聲明的義務的信息，請閲讀“未能交換舊票據的後果”和“ 舊票據的説明”。


Cheniere能源投資公司

依據：		邁克爾·沃特利
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		總裁兼首席財務官


Cheniere能源投資公司其唯一成員

依據：		邁克爾·沃特利
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		總裁兼首席財務官


薩賓通過液化天然氣，L.P.

依據：		Sabine Pass LNG-GP，LLC，其普通合作伙伴

依據：		邁克爾·沃特利
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		首席財務官


Sabine Pass LNG-GP，LLC

依據：		Cheniere Energy Investments，LLC，其唯一成員

依據：		邁克爾·沃特利
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		總裁兼首席財務官


Sabine Pass LNG，L.P. 其唯一成員

依據：		Sabine Pass LNG-GP，LLC，其普通合夥人

依據：		邁克爾·沃特利
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		首席財務官


Cheniere Creole Track管道，L.P.

依據：		Cheniere管線GP Interest，LLC，其一般合夥人

依據：		邁克爾·沃特利
姓名：		邁克爾·沃特利
標題：		總裁兼首席財務官

目錄

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