美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 one)

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的季度報告。

截至2019年3月31日的季度期間

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的☐過渡報告。

從_

佣金 文件編號001-34471

中國醫藥控股有限公司

(其章程中指明的註冊人的確切 名稱)

金盤路17號二樓

中國海南省海口市570216

(主要行政辦事處地址 )(郵政編碼)

+86- 898-6681-1730 (China)

(發行人的 電話號碼，包括區號)

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。是沒有☐

通過複選標記指明 註冊人是否已以電子方式提交併在其公司網站(如果有)上發佈，在 之前12個月內，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互式 數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)。是沒有☐

通過複選標記指明 註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“加速提交者”、 “較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記指明註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

僅適用於公司發行者：

註明 截至最後可行日期，各發行人類別普通股的已發行股數：43，579，557股普通股，面值0.001美元，截至2019年5月9日已發行。

中國醫藥控股有限公司及附屬公司

目錄表

第 i部分-財務信息

項目 1。財務報表

所附未經審計的 簡明綜合資產負債表、未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表、 股東權益表和現金流量表及其有關附註，已根據美利堅合眾國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務信息 並結合美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例做好準備。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。財務報表反映了所有調整， 僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是中期 期間公平列報所必需的。

隨附的財務報表應與截至2018年12月31日的 10-K表格年度報告中的財務報表及其附註一併閲讀。

截至2019年3月31日的三個月期間的 運營結果並不一定表示整個會計年度或任何其他期間的預期結果 。

中國醫藥控股有限公司及附屬公司

目錄表

中國醫藥控股股份有限公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

隨附的 附註是本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

中國醫藥控股股份有限公司

業務的簡明綜合報表

和全面收入(損失)

(未經審計)

隨附的 附註是本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

中國醫藥控股股份有限公司

股東權益簡明綜合報表

(未經審計)

隨附的 附註是本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

中國醫藥控股股份有限公司

綜合現金流量表

(未經審計)

隨附的 附註是本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

中國醫藥控股有限公司

簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

注 1-組織和重要會計政策

組織 和運營的性質-內華達州的中國醫藥控股公司擁有英屬維爾京羣島公司Onny Investment Limited(“Onny”)100%的股份，該公司擁有海南赫爾普森醫藥生物技術有限公司(“Helpson”)100%的股份。根據中華人民共和國(“中華人民共和國”)法律組建的公司。 中國醫藥控股有限公司。及其附屬公司在此稱為本公司。

2012年12月31日，中國醫藥控股有限公司。根據日期為2012年12月27日的合併協議和計劃的條款和條件，完成了公司合併，目的是將公司註冊狀態從特拉華州改為內華達州。 公司合併於2012年12月21日經持有本公司大部分普通股流通股的股東批准。

外商投資產業目錄 (“目錄”)由中國商務部和國家發展和改革委員會聯合發佈(最新版本為2012年版，自2012年1月30日起生效) 將各個行業/企業分為三個不同的類別：(一)鼓勵外商投資；(二)限制外商投資；(三)禁止外商投資。對於這三個 類別中的任何一個類別之外的任何行業/企業，它們將被視為允許外國投資的行業/企業。醫藥行業典型的外商投資限制是，外商投資企業(“外商投資企業”)在外資企業設立30多家分店並在專營店內分銷各種 品牌的情況下，其全部或多數股權不得由外國所有者持有。然而，該公司的業務不受這一限制。

赫爾普森製造和銷售仿製藥和品牌藥品以及生化產品，主要面向遍佈中國各地的醫院和 私人零售商。本公司認為，赫爾普森的業務不受目錄規定的任何所有權限制。奧尼於2005年5月25日與赫爾普森的三位前股東簽訂了股權轉讓協議，從而獲得了赫爾普森100%的所有權。該交易於2005年6月12日經海南省商務局批准，同日赫爾普森收到了“外商投資企業在中華人民共和國設立批准證書”。2005年6月21日，赫爾普森收到了證明其外商獨資企業(WFOE)地位的營業執照。

公司已收購併將繼續收購廣受歡迎的醫療配方，以增加其多樣化的中西藥組合。

整合 和演示基礎-所附財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的，以美元表示。隨附的綜合 財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目及營運情況。所有重要的公司間 餘額和交易已在合併中消除。

赫爾普森的職能貨幣是人民幣。赫爾普森的收入和支出按該期間的平均匯率 折算成美元。資產和負債按報告 期間結束時的匯率折算。翻譯赫爾普森財務報表的損益計入累計的其他綜合收益，這是股東權益的一個組成部分。以作為交易當事方的實體的功能貨幣以外的貨幣 計價的交易所產生的損益計入經營結果。

會計估計-用於編制公司財務報表的方法符合美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，本公司(“管理層”) 須作出估計及假設，以影響財務報表日期申報的資產及負債金額及披露或有 資產及負債，以及 報告期內申報的收入及開支金額。因此，實際結果可能與這些估計數不同。

現金 和現金等價物-現金和現金等價物包括計息和無息銀行存款、 貨幣市場賬户以及期限為三個月或更短的短期銀行承兑票據。

受限 現金-限制現金包括已存入銀行的現金，以償還附註7所述本公司發出的銀行承兑票據下的未償還 債務。

中國醫藥控股有限公司

簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

貿易 應收帳款和可疑帳款備抵-貿易應收賬款按原 發票金額減去可疑賬款備抵入賬。可疑賬款備抵是根據對特定客户賬户的詳細 審查和對影響公司 客户羣的整體經濟狀況的估計計算的。在向客户提供信貸之前，公司將審查客户的信用歷史記錄。如果其客户的財務 狀況惡化，導致其付款能力受到損害，則需要增加 津貼。如果認為應收賬款不太可能被 收回，則從應收賬款中提取備抵。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，壞賬支出總額分別為13，312美元和1，834美元。

已完全允許且確定為無法收回的貿易 應收賬款將在 確定的期間內從備抵中扣除。本公司分別從截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的備抵中扣除無法收回的應收貿易賬款餘額0美元。在中國，應收賬款超過一年是一種常見的做法。在計算 可疑賬款備抵時，允許有超過一年的未清客户餘額。

給供應商的預付款和來自客户的預付款-在中國，通常的做法是就 材料向供應商預付款項，並從客户那裏收取成品的預付款。當收到材料時，對供應商的預付款將應用於貿易應付賬款 。銷售完成 產品時，從客户處收到的預付款將用作應收貿易賬款。本公司在預付貨款前審查供應商的信用記錄和背景資料。 如果其供應商的財務狀況惡化，導致其交付貨物或提供服務的能力受到損害，公司將在其被認為不太可能收取的時期內確認壞賬支出。

庫存- 存貨包括原材料、在製品和製成品，按成本或可實現淨值中的較低值列示。成本是用加權平均數來確定的。對於加工中的工作和製造的庫存，成本由原材料、直接人工和公司生產管理費用的分配部分組成。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，將多餘和過時的 庫存記入其估計可變現淨值。對於成品 和在製品，如果某個庫存項目的估計可變現淨值(即 中的估計銷售價格)低於其成本，則將特定 庫存項目的估計可變現淨值減記為其估計可變現淨值，這是 正常業務過程中的正常業務過程中較少的可合理預測的成本，則會將該特定 庫存項目的估計可變現淨值減記為該項目的估計可變現淨值。原材料的可實現淨值基於更換 成本。存貨沖銷準備包括在合併經營報表的收入成本中。 存貨按這一較低的成本基礎記帳，直至出售或報廢。

長期資產估價 -每年或當 事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，對長期資產的賬面價值進行減值審查。當此類事件發生時，公司 預測未貼現的現金流將從資產的使用及其在資產的剩餘 生命週期內的最終處置中生成。如果預測表明某項資產的賬面價值將無法收回，則減去該資產估計產生的預計貼現現金流的賬面價值的估計超出額 。如果上述時間和金額均存在不確定性 ，公司將使用由 資產生成的預計貼現現金流。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月，概無確認減值虧損。

財產和設備-財產和設備按成本列報。保養和維修費用記入已發生的費用 ，重大改進已資本化。出售、折價或退貨的收益或損失包括在處置期間的運營 中。與辦公設備有關的折舊包括在一般和行政費用中， 而所有其他折舊都包括在收入成本中。

收入 確認-當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，即確認收入，並確認 的數額，其數額反映一個實體期望收到這些貨物或服務的代價。此外， 標準要求披露因與客户簽訂的 合同而產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了公司期望以 交換這些貨物的代價。公司採用以下五步模型來確定這一數額：(一)合同中承諾貨物的標識 ；(二)確定承諾貨物是否履行義務，包括 它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的約束 ；(Iv)將交易價格分配給履行義務；及(V)在(或作為)本公司履行每項履行義務時確認收入 。

公司僅在實體可能收取 有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的貨物或服務時，才將五步模型應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的 範圍內，公司將對合同進行審查，以確定公司 必須履行哪些履行義務，以及這些履行義務中哪些是不同的。公司確認在履行義務或履行義務時分配給各自履約義務的交易 價款為收入。 一般情況下，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在買方的 指定承運人或買方在我們的倉庫提貨時。

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簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

對於 所有報告期，公司均未披露原始預期期限為一年或更短的所有產品收入 合同未履行績效義務的價值，這是採用 規則允許的可選豁免。

收入成本 -收入成本包括工資、材料、折舊、手續費和與產品製造和交付有關的其他費用 。

研究與發展-研究和發展支出記為發生期間的支出。

基礎 和每股普通股的稀釋損失-每股普通股基本虧損的計算方法是，淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄虧損的計算是為了使潛在可發行的 稀釋普通股生效。

在分別截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有任何可能稀釋的普通股流通股。

信用風險-資產負債表中的應收賬款賬面金額代表本公司與其金融資產有關的信用風險敞口。沒有任何其他金融資產具有信貸風險的重大風險敞口。公司對每個客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司維持呆賬撥備 ，而該等備抵總額並未超出管理層的估計。

公司的銀行存款主要在位於中國的國有銀行。從歷史上看，由於國家保護存款人利益的政策，中資銀行的存款是有保障的。中華人民共和國於二零零六年八月頒佈新“破產法”，自二零零七年六月一日起生效，其中載有中國銀行破產實施辦法的規定。 倘中國境內的銀行已制定破產法例，本公司的存款可能會有較高的虧損風險。

利率風險-本公司暴露於利率變動所產生的風險，該等風險可能會影響償還現有債務的能力及在中國境內取得未來債務工具的可行性。

最近的 會計聲明

最近執行的聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU”)，租約，新的租賃會計標準。自2019年1月1日起，我們採用了這一標準。ASU引入了使用權(“ROU”)模式，要求承租人在資產負債表上記錄超過12個月的所有租賃資產和租賃負債 ，並披露有關租賃 安排的關鍵信息。採用這一標準的結果是承認截至2019年1月1日的使用權資產236，055美元和相關租賃義務 236，055美元。採用此標準並不會對本公司的經營業績或現金流產生重大影響。

由於“過渡指南”允許 ，本公司採用此標準，採用了修改後的回溯法，而不使用 重述比較期間。該公司選擇了一套實用的權宜之計，允許承租人根據新標準不重新評估其先前關於租賃標識、租賃分類和初始直接 成本的結論。本公司並無選擇在釐定租賃期及 評估使用權資產減值時使用後見之明的實際權宜之計。在過渡指南允許的情況下，本公司使用自採用標準之日起的剩餘租期 來估算貼現率。根據本標準的允許，本公司為 所有資產類別選擇了短期租賃豁免。短期租賃是指在生效日期，期限為 十二個月或更短且不包括購買相關資產的選擇權的租賃。有關 我們的租約的其他信息，請參見附註9。

會計 租賃政策-公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。對於所有資產類別，公司選擇了切實可行的 ，將合同的每個租賃組件及其關聯的非租賃組件作為 單個租賃組件進行核算，而不是為每個租賃組件分配獨立的價值。為計算標準下的 經營租賃義務，本公司的租賃條款可包括延長或終止租賃的選擇權，條件是有理由確信本公司將行使該選擇權。本公司的租約不包含重大剩餘 價值保證或物質限制契約。經營租賃費用按租賃 條款以直線方式確認。

中國醫藥控股有限公司

簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

用於衡量租賃義務的 貼現率通常是租約中隱含的貼現率；但是，公司的運營 租賃通常不提供隱式貼現率。因此，本公司使用其在租賃開始時的增量借款利率 來確定租賃付款的現值。增量借款利率是一種特定實體的利率，它代表承租人在類似支付條件下在抵押基礎上借款所需支付的 利率。

最近發佈的聲明

2016年6月，FASB發佈了“2016-13年會計準則”，金融工具-信貸損失(主題326)介紹了適用範圍內票據信用損失核算的新指南。新指南引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信用損失。它還修改了可供出售(AFS)債務證券的減值模型 ，並提供了一個簡化的會計模型，用於自 信用惡化以來購買的金融資產。聲明將適用於在2019年12月15日以後的財政年度內(包括這些財政年度內的臨時期間)是SEC 申報人的公共企業實體。在2018年12月15日之後的財政年度內，將允許所有實體及早申請 指南，包括這些財政年度內的臨時 期間。公司目前正在評估即將採用的新標準 對其合併財務報表和相關披露的影響。

美國財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。FASB ASCs的更新通過華碩的發行傳達 。除非另有討論，否則本公司相信，最近發出的指引(不論是採納 或日後採納)，在 採納後，預期不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

注 2-庫存

庫存 包括以下內容：

注 3-不動產、廠場和設備

財產、 廠房和設備包括：

折舊 是在資產的估計使用壽命期間按直線計算的，如下所示：

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簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

與辦公設備有關的折舊 包括在一般費用和行政費用中，而所有其他折舊則包括在 收入成本中。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，折舊費用分別為772，861美元和827，949美元。

附註4-無形資產

無形資產是指中國食品藥品監督管理局(CFDA)批准生產的醫療配方的成本。 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，本公司沒有獲得中國食品藥品監督管理局的任何醫療配方生產批准，並且在截至3月31日的三個月內沒有將預付款重新分類為無形資產，2019和2018， 。

已批准的 醫療配方從獲得CFDA批准之日起在其可單獨識別的估計使用壽命 (從10年到13年)內攤銷。至少在合理的情況下，由於對由這些醫療配方生產的藥物和藥物的需求的變化，在短期內可能會改變這些醫療配方的估計 使用壽命。截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月中，與無形資產相關的攤銷費用分別為22，622美元和33，481美元，這已包括在一般費用和管理費用中。 醫療公式通常在攤銷期結束時沒有剩餘價值。

公司在CFDA批准之日(當存在減值跡象時)以及在每份財務報表之日對每個已批准的減值醫療公式進行評估。該公司的評估基於估計未貼現的 淨現金流模型，該模型考慮了相關藥物當前可用的市場數據和公司的估計市場份額。如果醫療公式的賬面價值超過估計的未來現金淨流量，則確認超出醫療公式公允價值的賬面價值的減值損失 ，後者由估計的貼現 未來現金流量確定。截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月內，並無確認減值虧損。

無形資產僅由CFDA批准的醫療配方組成，如下所示：

注5-購買無形資產預付款

在 中，為了擴大公司生產和銷售的藥品數量，它與獨立實驗室 和其他一些實驗室簽訂了購買醫療配方的合同。雖然在相關合同的 日期尚未獲得CFDA對這些醫療配方的批准，但合同的目的是讓公司在CFDA批准流程完成後購買CFDA批准的醫療配方 。在截至2013年12月31日的年度中，該公司在CFDA的審批過程中獲得了兩項與醫療配方相關的專利( )。這些專利還沒有過期。

在與本公司簽訂合同之前，通常要求實驗室完成所有的研究和開發 以確定醫療配方的內容和生產仿製藥的方法。向中國食品藥品監督管理局申請 生產批准必須由生產相關產品的生產設施提出。因此，通常 合同規定，公司從實驗室購買醫療配方，要求實驗室協助公司 申請並獲得CFDA的生產批准。

為了促進我國醫藥行業與國際接軌，近年來製藥行業的政策法規發生了重大變化。關於一致性評價和藥物審查程序的一系列政策已經頒佈，更多的潛在改革和調整正在進行之中。在此背景下，公司 認為，正在研究的產品獲得CFDA生產批准的時間表中的不確定性正在增加。

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簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

在新的法規和政策環境下，配方開發的標準更加嚴格。公司必須根據 一致性評估的要求，補充和改進相應的流程和標準，以滿足中國食品藥品監督管理局的最新要求。因此，該公司預計，我們的 當前管道產品的審批流程將延長時間。

根據合同條款，實驗室必須協助本公司從中國食品藥品監督管理局獲得藥品 配方的生產批准。管理層定期監測每一種醫療配方的狀況，以評估 實驗室是否根據合同充分運作。如果某一醫療產品未經CFDA批准，如 其簽發的拒絕函所證明的，或如果實驗室違反了合同，則根據合同，實驗室須向公司退還為該配方向該實驗室支付的全部款項，或者，公司可以 要求將這些付款應用於同一實驗室的另一種醫療配方。作為退款權利的結果， 公司最終將購買經批准的醫療產品。因此，在CFDA發佈生產 批准之前支付的款項被記錄為購買無形資產的預付款。

截至 日，沒有任何配方未能獲得CFDA生產批准，也未通知或告知公司任何配方 可能無法獲得此類批准。但是，不能保證醫療產品將獲得生產批准， ，如果公司沒有獲得這種批准，它將強制執行其合同權利，接受實驗室 的退款或將付款應用於同一實驗室的另一種醫療配方。

自2019年3月31日 起，公司有義務在完成 各個階段的合同後，向實驗室和其他人員支付約30萬美元，以獲得中國食品藥品監督管理局(CFDA)對藥品配方的生產批准。

注 6-關聯方交易記錄

本公司董事會(“董事會”)一名 成員先前曾於2019年3月31日及2018年12月31日向本公司墊付總額1，354，567美元，該筆款項已記入隨附的 綜合資產負債表中的其他應付款相關方。預付款按年利率1.0%計息。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，每 的利息支出總額為3386美元。

公司從我們的董事長、首席執行官和臨時首席財務官那裏收到了共計164，189美元和278，696美元的預付款。這些金額分別於2019年3月31日及2018年12月31日作為其他應付款相關方記入隨附的簡明綜合結算表 。截至2019年3月31日的三個月內，總共償還了119，561美元。支付給我們董事長、首席執行官和臨時首席財務官的薪酬包括在所附合並資產負債表中的其他應付款中，金額分別為2，055，186美元和2，051，186美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日的總金額分別為2，055，186美元和2，051，186美元。

注 7-應付銀行承兑匯票

2016年4月，本公司與一家銀行簽訂了“銀行承兑匯票協議”。根據協議條款， 本公司可向任何第三方發出銀行承兑匯票，以支付欠該第三方的款項。公司 必須向銀行存入相當於向 第三方簽發的銀行承兑匯票所代表的金額。截至2019年3月31日和2018年12月31日的相關資產負債表 中，這些存款餘額的金額顯示為“限制現金”。根據本協議，本公司可發行的最高金額以較低的 人民幣30，000，000元(約4.5，000美元)為限，或以銀行承兑 票據可供存入的現金金額為限。此外，協議要求向銀行支付相當於票據金額0.05%的費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司有未兑現的銀行承兑票據分別為976，622美元和1，273，940美元。

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簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

注 8-建築貸款安排

公司於2013年6月21日獲得一筆總額為人民幣80，000，000元(約合1，300萬美元)的建設貸款。貸款期限為8年，從2013年7月11日(最初的提款日期)開始。貸款的 收益用於建造本公司的新生產設施和 包括的生產線設備和機械，並以此作為抵押。該貸款按實際提款日起生效的中華人民共和國政府八年期 期利率的110%計息，但須根據自提款日起至其後的週年日同一 類貸款的浮動利率的110%進行年度調整。2016年7月10日、2017年7月10日和2018年分別將利率調整為5.39%、5.39%和5.39%。貸款只需支付前兩年的利息 。自2015年7月11日起，本金至少應分兩(2)年分期付款，第一次 年度付款應在2015年7月10日後的六個月內到期，第二次年度付款應在2016年7月10日至2021年7月11日的五年內按上述2015年的相同條件分別到期。公司 已支付根據貸款到期的所有必需付款。截至2019年3月31日，本公司在此融資下沒有可供其使用的額外金額 。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司支付了148，227美元(人民幣1，000，000元)的本金。

截至2019年3月31日貸款安排剩餘期限所需的本金 如下：

建設貸款基金的公平 值-根據本公司現時可供本公司以類似條款及到期日的銀行貸款利率 計算，截至2019年3月31日及2018年12月31日的未償還建築貸款工具賬面值接近其公平值，因為相關工具的利率與現時 市場利率相若。

注 9-租賃

本公司在中國擁有若干辦公室 及生產設施的租賃，該等租賃被歸類為營運租賃。租賃包含固定金額的付款條款。 延期期權被確認為租賃負債的一部分，並在管理層估計 續訂租約時確認為資產使用權。租賃不存在剩餘價值擔保，不存在可變租賃付款，也不存在 的限制或契約。用於計量每項租賃負債和使用權資產的貼現率是通過審查公司在初始計量日的增量借款利率確定的。2019年第一季度，經營租賃成本 為23，346美元，從經營 租賃的經營現金流計量中支付的現金為24，814美元。截至2019年3月31日，本公司報告的經營租賃使用權資產和經營租賃負債分別為212，587美元和213，826美元。截至2019年3月31日，其經營租賃的剩餘租期加權平均為2.27年，加權平均貼現率為4.75%。

截至三月三十一日止十二個月期間，本公司經營租賃負債的最低租金如下：

公司對某些不重要的省級銷售辦事處的租期不到一年。

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簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

注 10-所得税

遞延 所得税資產和負債按預期適用於預期收回或結算 暫時性差額的年度的應納税所得税率計量。税法或税率變化對遞延税項資產 和負債的影響在包括制定日期的期間內的收入中確認。

負債 是為預期在所得税申報表中所採取的不確定税務職位而建立的，當這些職位根據職位的技術優點被判斷為滿足 “更可能多於不”的閾值時。與不確定税收狀況有關的估計利息和罰金 包括在其他支出中。截至2018年12月31日，公司尚未確定其所採取的任何不確定的税務立場。截至2015年12月31日至2018年12月31日的美國所得税申報表和截至2018年12月31日的中國所得税申報表均可供審查。

根據中國現行税法 ，本公司將接受25%的企業所得税率。

關於所得税的 規定包括以下內容：

截至2019年3月31日 ，本公司為中國税務目的結轉的營業虧損淨額約為5，420萬美元， 可用於抵銷2024年前的任何未來應税收入。其中大約400萬美元的結轉資金將在2019年到期 。就美國聯邦所得税而言，本公司還有約5.8百萬美元的淨經營虧損，可用於衝抵2039年之前的未來應税收入(如果有的話)。

最近的 美國聯邦税法，通常被稱為“減税和就業法案”(“美國税收改革”)，於2017年12月22日簽署成為法律。美國税制改革對“美國國內收入法”進行了重大修改，除其他外，從2017年12月31日起，將美國法定的聯邦企業所得税税率從35%降至21%；限制和/或取消許多商業扣減；將美國遷移到具有一次性過渡的地區税制 對某些外國子公司以前遞延的外國收益進行強制視為遣返；受某些 限制的限制，一般取消對外國子公司股息的美國公司所得税；並規定對某些外國收益徵收新税 。

在 評估遞延税項資產的可變現能力時，管理層考慮的是部分 或全部遞延税項資產是否有可能不能實現。遞延税項資產的最終實現取決於未來應納税所得額的產生，在此期間，這些差額可被扣除，或税損結轉 得以使用。管理層在進行此 評估時考慮預測的未來應税收入和税務規劃策略。根據對遞延税項資產可扣除或可使用期間的歷史應税收入水平及未來應課税收入的預測 ，管理層認為 本公司不大可能於2019年3月31日及2018年12月31日實現遞延税項資產的所有利益。因此， 本公司就其截至2019年3月31日、 2019年及2018年12月31日的遞延税項資產分別提供27，722，851元及26，990，951元的估值免税額。

公司還發生了其他各種税收，主要包括營業税、增值税、城市建設税、 教育附加費等。任何未付款項均作為應計應繳税款反映在資產負債表上。

注11-公允價值計量

公平 價值是指在 市場參與者之間在 計量日期的有序交易中，資產或負債的主要或最有利市場中為轉移負債(退出價格)而將收到的交換價格。為了衡量公允價值，已經建立了一個等級制度，要求一個實體最大限度地使用 可觀測的投入，並儘量減少不可觀測的投入的使用。此層次結構使用三個級別的輸入來衡量資產和負債的公平 值，具體如下：1級-相同資產或負債在活躍市場中的報價； 第2級-除第1級外的可觀察投入，包括類似資產或負債的報價、較不活躍市場中的報價 或可由可觀測市場數據證實的其他可觀測投入；和第3級-對於使用定價模型、折現 現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公平價值需要重大 管理判斷或估計的工具，只有極少或沒有市場活動支持的不可觀測 輸入。

中國醫藥控股有限公司

簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

公司使用公允價值來衡量其持有的銀行承兑票據的價值。銀行承兑匯票按接近公允價值的成本入賬。本公司持有下列按公允 價值入賬的資產及負債：

注 12-股東權益

公司有權發行95，000，000股普通股(面值0.001美元)和5，000，000股優先股(面值0.001美元)。優先股可與完全由本公司董事會決定的指定、優先權、所述價值、權利、資格 或限制串聯發行。

員工 股票期權

2010 激勵計劃

於二零一零年十一月十二日，本公司董事會通過本公司二零一零年激勵計劃(“計劃”)，該計劃於二零一零年十二月二十二日獲股東批准。該計劃使本公司有能力向本公司及/或其附屬公司的僱員、董事及顧問，或將成為僱員的人士、 董事及顧問授予股票期權、限制性股票、股票增值權利及業績單位。該計劃目前允許股票獎勵最多4，000，000股普通股。截至2019年3月31日，已根據 計劃授予和發行了17.5萬股限制性股票。根據該計劃，截至2019年3月31日，沒有尚未執行的備選方案。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，本計劃均未發行任何證券。

公司不確認任何補償費用，因為在截至2019年3月31日和2018年3個月的每一個月內，均未授予或修改任何普通股或股票期權獎勵。

每個股票期權授予 的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。預期波動率基於公司普通股價格的歷史波動率。本公司使用歷史數據估計員工終止率。 授予股票的預期期限由簡化方法確定，該方法為原始合同期限的一半。 由於缺乏歷史股票期權行使數據，因此使用簡化方法為 估計預期期限提供了合理的依據。期權合同期內的無風險利率基於授予時有效的美國財政部 收益率曲線。

截至2019年3月31日 ，已不再存在與股票期權或限制性股票授予相關的未確認薪酬支出。

中國醫藥控股有限公司

簡明綜合財務報表附註

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月(未經審計)

附註13-承付款項和意外開支

經濟 環境-本公司的大部分業務均在中國進行，因此本公司須受特殊因素及重大風險的影響，而這些風險通常並非與在美國經營的公司有關。 這些風險包括(其中包括)政治、經濟及法律環境及外幣匯率波動。本公司的經營業績可能會受到 中國的政治和社會狀況的變化、政府有關法律和法規的政策變化、反通貨膨脹措施、貨幣兑換 和國外匯款以及税率和税收方法等方面的不利影響。全球宏觀經濟因素的不利變化也可能對公司的經營產生不利影響。

此外，本公司的所有收入均以中國貨幣(人民幣)計值，在匯出中國前，必須將人民幣兑換成其他 貨幣。人民幣兑換外幣和向國外匯兑外幣均需經中華人民共和國政府批准。

注14-濃度

在 截至2019年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔銷售額的10%以上，有兩個客户分別佔到49.3% 和10.6%的應收賬款。三家供應商分別佔本公司原材料採購的26.7%、20.6%和11.0%。

在 截至2018年3月31日的三個月中，沒有任何客户佔銷售額的10%以上，兩個客户分別佔 和應收賬款的47.2%和13.6%。兩家供應商分別佔本公司原材料採購總額的32.4%和28.7%。

項目 2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本報告中包含的關於我們的財務狀況、經營結果和業務的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“相信”、“ ”、“計劃”和“計劃”。“打算”、“尋求”、“估計”、“項目”、“ ”可能“或其負面影響或其他變化，或通過討論涉及風險和 不確定性的戰略。管理層希望提醒讀者，本報告中的任何此類前瞻性表述都反映了我們對未來事件的當前信念，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於經濟、競爭、監管、技術、關鍵員工和影響 運營、市場、增長、服務、產品、許可和其他因素，其中一些在本報告中描述，有些 在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論。這些前瞻性 陳述僅僅是估計或預測。不能對未來結果的實現做出任何保證，因為實際 結果可能因公司面臨的風險而有實質性差異，並且實際事件可能與 所作的關於預期事件的陳述所依據的假設不同。

這些風險因素應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性陳述一起考慮 。 所有與本報告相關的書面和口頭前瞻性陳述，如可歸因於我們的公司或代表我們行事的人員，則在這些警戒性陳述中對其全部加以明確限定。鑑於這些不確定性，我們告誡投資者不要過分依賴我們的前瞻性陳述。除適用法律或法規要求外，我們不承擔任何義務審查或確認分析師 的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性表述的任何修訂，以反映本報告日期後發生的事件或情況 或反映意外事件的發生。

業務概述和最新發展

2019年第一季度，藥品註冊標準、一致性評估和臨牀試驗成本上升的要求不斷提高，使我們繼續感受到持續的壓力 。同時，環境保護税法、大氣、水、土壤污染控制標準的完善和監管力度的加強，也帶來了環境保護成本的增加。在這種情況下，活性藥物成分(API)和中間體的短缺導致原材料成本的增加。

2016年3月5日，中國國務院發佈“關於開展仿製藥質量和療效一致性評價的意見“( ”意見“)。“意見”明確了評價目標，確定了評價期限，確定了參考藥品的選擇標準，要求合理選擇評價方法，確定了藥品生產廠家為原則 非專利藥品一致性評價，並提出了相應的激勵措施。隨後，2016年5月，中國食品藥品監督管理局(“中國食品藥品監督管理局”)發佈了“國務院辦公廳關於仿製藥療效和質量一致性評價的意見“，其中進一步闡述了評估程序和相關的 技術規則。一致性評估適用於我們目前銷售和銷售的大多數產品。在 環境中，基於管理團隊對每種管道產品的評估，基於(I)調整後的CFDA審批標準 和臨牀試驗要求，(Ii)一致性評估所需的額外投資估計，以及(Iii)此類管道產品上市後的潛在 投資回報，管理團隊決定終止某些管道產品的進度 。遵守一致性評估已經並將成為我們在不久的將來的核心任務， 因此將對我們的運營和我們的產業結構產生重大影響。

為了支持我們現有的產品 包，我們仍然專注於管道開發。由於CFDA審批標準和流程的修訂和增強，我們在獲得 管道中某些產品的批准方面遇到了延誤。這些修訂導致了額外的 補充材料和試驗、更高的成本以及某些應用程序的審批時間更長。

2019年3月31日，我們管道產品的狀態與我們在2019年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中報告的情況相同。

市場走勢

消費者對藥品的需求相對穩定，通常不受季節性商業週期的影響。但是，我們注意到，我國醫藥製造業的增長速度一直高於國內生產總值的增長速度。根據中國國務院公佈的數據，2018年全國衞生預算為1.529億元(約合2240.6億美元)，比上年增加840億元(約123億美元)，比全國財政支出增長2.5%，佔全國財政支出的7.3%。此外，2013-2017年間，中國醫療衞生累計支出達到59，500億元(約合8，719.1億美元)，年均增長11.7%，比同期全國財政支出增長2%。

醫療總費用的持續增長、全民醫療保險制度的建立和完善、人均醫療費用的增長、人口老齡化和疾病譜的變化，推動了我國醫藥產業的快速發展。然而，近年來，醫療保險成本控制和藥品招標中的價格壓力等因素對發展產生了負面影響。

2016年8月，中共中央政治局批准了“健康中國2030規劃”，提出到2020年將個人衞生支出佔衞生總支出的比重降至28%左右，到2030年降至佔衞生總支出的25%左右。

為了在人口老齡化和完善全民醫保制度的背景下，實現上述“健康中國2030計劃”的目標，我們相信，衞生支出佔財政總支出的比例將提高，年淨醫療保險支出也將增加。我們預計，將進一步推廣使用仿製藥作為一種具有成本效益的醫療解決方案，以減輕醫療保險的支付壓力。作為一家仿製藥公司，我們擁有巨大的國內市場，通過進一步的升級和一致性評估，我們可以達到歐洲和美國的生產標準，使我們能夠將我們的產品出口到海外市場。

總的來説，中國對藥品的需求仍在穩步增長。正在進行的仿製藥一致性評估和中國藥品生產登記審查政策的改革，將對我國藥品行業的未來發展產生重大影響，並可能改變其 業務模式。我們將繼續積極適應國家政策指導，進一步評估我們現有產品、管道產品和市場競爭的市場狀況，以優化我們的發展戰略。

截至2019年3月31日的三個 月的運營結果

營業收入

在截至2019年3月31日的三個月中，收入下降了19.0%，為290萬美元 ，而截至2018年3月31日的三個月的收入為360萬美元。這種下降主要是由於市場波動造成的。

以下是截至2019年3月31日和2018年3個月的按產品 分類的收入(百萬美元)：

按美元金額計算， 收入下降最大的是我們的“抗病毒/感染和呼吸”產品類別，截至2019年3月31日的三個月中， 的銷售收入為185萬美元，而 去年同期的銷售額為234萬美元，減少了49萬美元。這一下降 主要是由於市場波動導致頭孢克洛銷售下降。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們的“其他”產品類別 銷售額也從2018年同期的59萬美元降至50萬美元，這主要是由於市場波動導致維生素B6的銷售下降。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的“消化系統疾病”產品分別創造了12萬美元和17萬美元的銷售額。截至2019年3月31日的三個月中，“CNS大腦和心臟血管”產品類別的銷售額從2018年同期的51萬美元降至46萬美元。

截至2019年3月31日的三個月中， 按產品類別細分的收入與2018年同期持平。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，“抗病毒/感染 和呼吸”產品類別的銷售額分別佔總銷售額的65%和66%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，“CNS大腦和心臟血管”產品類別分別佔總收入的16%和14%。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，“消化系統疾病”產品類別分別佔總收入的4%和5%。“其他”產品類別 分別佔2019年和2018年收入的17%和16%。

收入成本

截至2019年3月31日的三個月中， 2018年同期我們的收入成本為230萬美元，佔總收入的78%，而收入成本為260萬美元，佔總收入的71%。

毛利和毛利

截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為70萬美元，而2018年同期為110萬美元。截至2019年3月31日的三個月中，我們的毛利率為22.4%，而2018年同期的毛利率為29.1%。我們毛利率的下降主要是由於收入減少和固定成本與收入的比率增加所致。

銷售費用

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 的銷售費用分別為50萬美元和70萬美元。截至2019年3月31日的三個月中，銷售費用佔 總收入的16.3%，而2018年同期為18.8%。由於 在我們的銷售實踐中進行了調整，由於醫療改革政策，我們減少了人員數量和開支，以有效地支持 我們的銷售和應收賬款的收取。

一般和行政費用

截至2019年3月31日的三個月中，我們的一般和行政開支 為40萬美元，與2018年同期的50萬美元相比，減少了10萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，一般和行政開支分別佔我們總收入的14.6%和13.6%。

研發費用

截至2019年3月31日的三個月中，我們的研發支出為70萬美元，而2018年同期為0.02萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，研究和 開發費用分別佔我們總收入的2.4%和0.6%。 在本文“業務概述和最新發展”一節中討論的一致性評估預計 將對所有通用產品產生重大影響，而且還遍及現有的中國市場 對於類似的仿製藥產品。由於在這項政策下不斷推出詳細的實施細則，我們的管道 在2019年第一季度沒有得到任何進一步的發展。

壞賬費用

截至2019年3月31日的三個月中，我們的壞賬支出為13，312美元，而2018年同期為1，834美元。

2018年第四季度，我們將客户信用或付款期限從90天增加到180天，以便更好地反映我們的實際運營環境。由於影響中國醫藥市場的特殊情況，國有醫院和地方醫藥分銷商對醫藥企業的延期付款是正常現象。我們的客户主要是醫藥分銷商，他們主要向政府支持的醫院銷售我們的產品。因此，我們從客户處收到的應收款項的老化往往是較長期的。

截至2019年3月31日 和2018年12月31日 到期的應收賬款(或180天以上的應收賬款)分別為15萬美元和22萬美元。

下表顯示了截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的應收賬款在應收賬款總額中所佔百分比的賬齡分佈情況：

2018年第四季度，我們的壞賬備抵估計數已更新為不允許在 180天內確認的應收賬款備抵、180天至365天內的10%應收賬款、 365天至720天之間的70%應收賬款的備抵，超過720天的應收帳款的100%。在此之前，我們的政策是不允許對90天內確認的應收帳款進行備抵，10%的應收帳款在90天到 365天之間，70%的應收帳款在365天到720天之間，100%的應收帳款超過720天。

我們確認每筆實際核銷的壞賬費用以及呆賬備抵的變動。如果我們當前的呆賬備抵 高於上一期間的備抵，則我們確認本期差額的壞賬費用， 當期備抵低於上一期間的備抵時，我們確認該差額的壞賬收益。截至2019年3月31日和2018年12月31日，可疑賬款備抵分別為1 830萬美元和1 780萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，可疑賬款備抵的變化 如下：

業務損失

截至2019年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為30萬美元，而2018年同期的運營虧損為10萬美元。

淨利息費用

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 的淨利息支出分別為0.08萬美元和10萬美元。

所得税費用

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的全資子公司海南赫爾普森醫療生物技術有限公司(以下簡稱“赫爾普森”)的所得税税率均為25%。截至2019年3月31日的三個月中，我們沒有任何所得税支出，而截至2018年3月31日的三個月的所得税支出為030萬美元。2018年赫爾普森的税率為25%，在可預見的未來將保持這一税率。

淨損失

截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為40萬美元，而去年同期的淨虧損為30萬美元。淨損失 的增加主要是收入減少的結果，而支出沒有按收入的比例減少，這是由於固定成本造成的。

在截至2019年3月31日和2018年的三個月裏，基礎股票和稀釋普通股的每股虧損均為0.01美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，用於計算每股虧損的基本和稀釋加權平均 流通股數量為43，579，557股。

流動性與資本資源

我們流動性的主要來源是業務產生的現金 。截至2019年3月31日，我們的現金及現金等價物為100萬美元，佔總資產的2.1%，而截至2018年12月31日，現金及現金等價物為120萬美元，佔 總資產的2.6%。截至2019年3月31日，所有100萬美元的現金及現金等價物均被視為無限期地再投資於公司的中國子公司赫爾普森，預計不能用於支付 股息或向其母公司或其股東支付其他款項。2013年9月21日，我們簽訂了一項為期8年的建設貸款。建設貸款總額為8000萬元人民幣(約合1170萬美元)，截至2014年5月7日已全部使用完畢。截至2019年3月31日，按還款時間表累計償還建設貸款本金3600萬元(約520萬美元)。截至2019年3月31日，將在未來12個月內償還的建築貸款分期付款約為210萬美元。經營活動產生的現金流量用於 支付我們的日常運營費用以及償還我們的貸款。

根據我們目前的運營計劃，管理層 認為，運營提供的現金將足以滿足我們的營運資金需求和預期的資本支出， 包括未來12個月用於一致性評估和新公式採購的支出。但是，如果環境 發生變化，並且我們沒有按預期執行我們的運營計劃，我們可能需要尋求額外資本和/或減少某些 可自由支配的開支，這可能會對我們實現業務目標的能力產生重大不利影響。儘管如此，當我們認為市場條件最有利時，我們仍可為擴張目的尋求必要的額外融資，其中可能包括債務和/或股權融資 。雖然我們的董事長兼首席執行官在2018年期間預支了1，579，760元人民幣(約合235，394美元)的營運資金，但不能保證今後會出現這種情況。2019年第一季度總共向主席償還了800，000元人民幣(約合119，561美元)。 不能保證以可接受的條件提供任何額外的資金(如果有的話)。

經營活動

截至2019年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金淨額 為10萬美元，而2018年同期為50萬美元。

截至2019年3月31日，我們的應收帳款淨額為80萬美元，而截至2018年12月31日為90萬美元。

截至2019年3月31日，庫存總額為490萬美元，截至2018年12月31日，庫存總額為510萬美元。

投資活動

在截至2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為73，866美元，而截至2018年3月31日的三個月為3，627美元。

籌資活動

在截至2019年3月31日的三個月中， 用於融資活動的現金流為30萬美元，而在截至2018年3月31日的三個月中為20萬美元。 截至2019年3月31日的三個月中發生的融資活動主要與支付給關聯方 應付款有關。本節第一段“流動資金 及資本資源”所述及綜合財務報表附註8所述的建築貸款安排付款。

根據中華人民共和國(“中華人民共和國”)的有關法律，在中國註冊的公司，包括我們在中國的子公司赫爾普森，必須按照中國的會計準則和條例，至少撥出其税後淨收入的百分之十(10%)，法定盈餘儲備賬户，直至儲備賬户餘額達到公司 註冊資本的50%(50%)，然後再將資金匯出中國。對這些儲備金和基金的撥款只能用於特定目的，不得以貸款、預付款或現金分紅的形式轉讓給母公司。截至2019年3月31日和2018年12月31日，赫爾普森的淨資產分別為28，175，000美元和27，485，000美元。由於 限制向海外股東派發股息，故赫爾普森於2019年3月31日及2018年12月31日指定用作一般及法定資本儲備，因而不能以現金股息形式轉讓予母公司的淨資產分別為8，145，000元 及8，145，000元(註冊資本的50%)。由於 赫爾普森必須為法定盈餘基金預留的金額分別僅佔其總資產淨額的28.9%和29.6%，因此這一準備金對我們的流動性沒有重大影響。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有撥給法定盈餘儲備賬户。

中國政府還對人民幣兑換外幣和匯出中國的貨幣實行管制。我們的業務和資產主要以人民幣計價。所有外匯交易都是通過中國人民銀行或其他有權按中國人民銀行所報匯率買賣外幣的銀行進行的。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付時，必須提交支付申請表以及某些發票和已執行的合同。中國政府當局實施的貨幣兑換管制程序可能會限制我們的中國子公司赫爾普森公司通過貸款、預付款或現金分紅將其淨資產轉移給母公司的能力。

表外安排

截至2019年3月31日，我們沒有任何 表外安排。

承付款

截至2019年3月31日，我們有義務在未來四年內向實驗室和其他服務提供商支付約30，000，000美元，前提是完成 各個階段的合同，以獲得中國食品藥品監督管理局(CFDA)對我們的醫療配方產品的生產批准。

關鍵會計政策

管理層對 我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的財務報表反映了要求管理層作出重大估計和判斷的會計政策的選擇和應用。關於我們合併財務報表附註1“組織 和重要會計政策”中所載的 關鍵會計政策的討論，在本文中以參考的方式納入 。

項目 3。市場風險的定量與定性披露

由於 是S-K條第10項所定義的“較小的報告公司”，因此我們不需要提供此項所需的 信息。

項目 4。管制和程序

披露控制和程序的評估

截至本季度報告所述期間結束時，我們的 首席執行官兼臨時首席財務官對我們的“披露控制和 程序”(定義見1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)或15d-15(E)的有效性進行了評估。披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在確保我們根據“交易法” 提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會(SEC) 規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(B)累積並傳達給管理層，在適當情況下，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便就所要求的披露做出及時的決定。我們的管理層認識到，任何 控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。

我們的披露控制 和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。基於這一評估， 我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年3月31日尚未生效，無法滿足其預期目標。這是由於 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們缺乏熟悉美國公認會計原則的會計財務報告人員，我們在截至2018年12月31日財政年度的10-K表格年度報告中披露了這一點，該報告於2019年3月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)。儘管存在這些重大弱點，但管理層的結論是，本報告所載的合併財務報表 在所有重大方面均按照美國公認會計原則公允列報。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，與上一個會計季度發生的“外匯法案規則13a-15或15d-15” (D)段所要求的評估有關，而 已對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或 相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

第 II部其他資料

項目 6。陳列品

本項目所需的 展品列於本文所附的“展品索引”中。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。

展品 索引

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