美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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截至2019年3月31日的季度

或

For the transition period from                      to                     

佣金檔案編號000-52008

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露娜創新公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

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301 First Street SW，Suite 200

羅亞諾克，VA 24011

(主要行政辦事處地址)

(540) 769-8400

(登記人的電話號碼，包括區號)

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通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，和(2)在過去90天內一直受到這種申報要求的約束。

通過勾選，表明註冊人是否在前12個月半月內以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件(或時間太短，要求註冊人提交此類文件)。(B)\x{e76f}\x{e76f}

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則19212b-2中的“大型加速提交者”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

Large accelerated filer    o                    Accelerated filer         o    

 

Non-accelerated filer    ý                    Smaller reporting company ý    

新興成長型公司

                    

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

根據該法第12(B)條登記的證券：

説明截至最後可行日期，各發行人類別普通股的流通股數量：截至2019年5月9日，登記人的普通股流通股共有28，146，213股。

露娜創新公司

表格10-Q的季度報告

截至2019年3月31日的季度

目錄

第一部分.財務資料

 

露娜創新公司

綜合資產負債表

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

露娜創新公司

綜合經營報表

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

露娜創新公司

綜合現金流量表

 

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

露娜創新公司

未經審計的合併財務報表附註

 

業務性質

露娜創新有限公司(“我們”，“露娜創新”或“公司”)總部設在弗吉尼亞州羅亞諾克，1990年在弗吉尼亞州聯邦註冊成立，2003年4月在特拉華州註冊成立。我們是先進光學技術的領導者，為電信行業提供高性能光纖測試產品，併為使用複合材料和其他先進材料的行業(如汽車、航空航天、能源和基礎設施行業)提供分佈式光纖傳感產品。我們的分佈式光纖傳感產品通過為新的設計或製造過程提供非常詳細的應力、應變和温度測量等有價值的信息，幫助設計師和製造商更有效地開發新的和創新的產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品還用於監測關鍵資產(包括橋樑等大型民用結構)的結構完整性或運行狀況。我們的通信測試產品通過提供快速、高精度的元件和網絡表徵，加速了先進光纖組件和網絡的發展。我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，在先進材料、傳感和醫療保健應用領域提供應用研究服務。我們的商業模式旨在加快將新產品和創新產品推向市場的進程。我們利用我們在一系列技術領域的內部技術專長，為公司和政府資助的項目提供應用研究服務。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致更高的產品銷售增長。

未經審計的中期財務信息

所附未經審計的綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和經修訂的1934年“證券交易法”S-X條第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。未經審核綜合中期財務報表乃按與年度財務報表相同之基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，僅包括被認為公平反映本公司於2019年3月31日之財務狀況所需之正常經常性應計項目、截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月之營運業績及截至19331日止三個月之現金流量。2019年和2018年。截至2019年3月31日的三個月的運營結果，並不一定表明到2019年12月31日為止的年度的預期結果。於2018年12月31日之綜合資產負債表乃源自吾等之經審核綜合財務報表。

綜合中期財務報表，包括我們的重要會計政策，應與截至2018年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在我們於2019年3月15日提交給證券交易委員會(“SEC”)的10-K表格年度報告中。

業務合併

我們採用會計準則編纂(“ASC”)805的規定，即“企業合併”，對收購進行會計核算。ASC 805要求我們將收購的資產和在收購之日承擔的負債與商譽分開確認，公允價值。截至收購日之商譽乃按已轉讓之代價超出收購日期之淨額、所收購資產之公平值及所承擔之負債而計量。雖然吾等使用最佳估計及假設準確評估於收購日期所收購的資產及假設的負債，以及(如適用)或有代價，但該等估計本身並不確定，且須予修訂。因此，在可能由收購日期起計一年的測算期內，吾等記錄對收購資產及假設負債的調整，並以相應抵銷商譽。於測算期結束或最終釐定所收購資產或假設負債之價值(以較早者為準)時，任何其後之調整均記錄於本公司綜合營運報表內。業務合併會計要求管理層作出重大估計和假設，特別是在購置之日，包括無形資產估計數、承擔的合同債務、重組負債、購置前意外開支和或有代價(如適用)。雖然我們認為我們所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，而且具有內在的不確定性。對我們所收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括：產品銷售的未來預期現金流；客户合同和獲得的技術；將過程中研究和開發成具有商業可行性的產品的預期成本，以及項目完成後的估計現金流；以及貼現率。可能發生的意外事件和情況可能會影響到這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

商譽與無形資產

不定期商譽及無形資產不攤銷，但於每年10月1日或當事件或情況變化顯示該等資產之賬面值不能攤銷時，按年度進行減值測試。

可恢復。購買的可用年限有限的無形資產按其估計可用年限按直線法攤銷，並按上文所述進行減值審查。

公允價值計量

公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，為在本金或最有利的市場中轉移負債而收取的出售資產或為轉移負債而支付的價格。可以使用各種估值方法來確定公允價值，每種方法都需要不同的估值投入。以下層次結構將用於確定公允價值的輸入分為三個級別：

 

現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款之賬面值因該等票據之短期性質而接近公平值。本公司債務之賬面值接近公平值，因為吾等認為吾等與硅谷銀行(“SVB”)之信貸工具之浮動利率為同類票據之市面利率。某些非金融資產和負債按照美國公認會計原則按非經常性價值計量。這包括企業合併中最初按公允價值計量的非金融資產和負債以及減值評估中按公允價值計量的非金融長期資產組。非金融資產，包括無形資產、財產和設備，在有減值跡象時按公允價值計量，只有在確認任何減值時才按公允價值入賬。

每股淨收益/(虧損)

基本每股數據的計算方法是將我們的淨收益/(虧損)除以當期已發行股票的加權平均數。攤薄每股數據的計算方法是，將淨收入/(虧損)(如適用)除以當期已發行的加權平均股份(如有攤薄)，以包括在潛在普通股按庫存股方法發行時本應已發行的額外普通股等價物的數目。稀釋後的每股數據還將包括通過應用IF轉換方法與可轉換證券相關的潛在普通股等價物。

截至2019年3月31日止三個月的每股攤薄數據計入540萬普通股等價物(包括未發行認股權證、優先股和股票期權)的影響。截至2018年3月31日的三個月內，400萬普通股等價物的影響不包括在內，因為它們對每股收益不利，因為我們的持續經營淨虧損。

最近發佈的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)發佈了與租賃、“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號、租賃(主題842)及隨後的修訂有關的新準則。“一般公認會計原則”取代了現有的一般公認會計原則，並要求承租人在資產負債表上確認屬於營業租賃的使用權資產和租賃負債，以提高透明度。本公司須採用修訂的追溯採用方法，在採用期間開始時確認及量度現有租約，並提供若干可行的權宜之計。

公司自2019年1月1日起採用該標準。該標準允許一些可選的實用權宜之計用於過渡。本公司選擇過渡指引允許的某些實際權宜之計，允許我們不重新評估任何現有或到期的合同，以確定它們是否包含嵌入式租賃、不重新評估我們對現有租賃的租賃分類、將租賃和非租賃組件作為設備租賃的單一租賃組件進行核算，以及先前資本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的資本化條件。新標準還為一個實體正在進行的會計政策選舉提供了切實可行的權宜之計和承認豁免。本公司已為所有合資格之租賃選擇短期租賃確認，即吾等不承認任何年期為十二個月或以下之租賃之資產及租賃負債。

採用該標準的最重要影響是在本公司的綜合資產負債表上確認用於經營租賃的ROU資產和租賃負債，但這並不影響本公司的綜合經營報表或綜合現金流量表。由於採用ASC 842而對我們2019年1月1日未經審計的綜合資產負債表所作的修改所產生的累積影響如下：

自2018年1月1日起，我們通過了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230)，旨在解決八個具體的現金流量問題，目的是減少現金收入和現金支付在現金流量表中實際列報方式的現有差異。第2016-15號會計準則的通過並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年2月，財務會計準則理事會發布了“2018-2002年會計準則：損益表-報告綜合收益”(主題220)。根據現行會計準則，所得税對所得税税率和某些其他交易的影響在持續經營的收入中確認，從而導致在累計的其他綜合收入中確認所得税影響，而這些收入並不反映實體的現行税率(“滯留税收影響”)。新的指南允許我們選擇將這些被擱置的税收效應重新分類為累積赤字，這些赤字與聯邦税率的變化有關，而聯邦税率的變化是由於“減税和就業法案”的通過而引起的。此更新適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括其中的過渡期，並允許早日採用。我們預計，採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了第2018-13號ASU，“公允價值計量(主題820)：公允價值計量披露要求的變化”。通過添加、更改或刪除某些披露內容來修正ASC 820中的披露要求。“會計準則”適用於本指南要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體。這些修訂對2019年12月15日以後的財政年度(包括這些財政年度內的中期期間)所有實體有效。我們預計2018-13年度的ASU不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年10月15日，我們基本上收購了Micron Optics，Inc.美國業務的所有資產，但不包括現金。(“MOI”)的現金代價為550萬歐元，其中500萬歐元於2019年3月31日支付，其餘50萬歐元反映在應計負債中。

2019年3月1日，我們以1，900萬歐元的現金代價收購了GeneralPhotonics公司(“GP”)的未清償股票。在購買價格中，1 710萬歐元在結算時支付，190萬歐元被存入代管，以備可能對購買價格進行週轉金調整，並可能清償某些結算後的賠償債務。此外，如果GP歷史業務的某些收入目標在交易結束後的12個月內得以實現，我們將有義務支付最多100萬歐元的額外現金對價。我們目前估計，或有債務的公允價值為90萬美元。收購價格亦須根據截至結算日的最終營運資金與股份收購協議所列明的目標營運資本的釐定而作出調整。

在收購完成至2019年3月31日期間，由於收購的無形資產產生20萬美元的攤銷費用，我們確認了與GP收購業務相關的70萬歐元的收入和20萬歐元的運營損失。在截至2019年3月31日的三個月內，我們發生了90萬美元與收購GP相關的成本，這些成本包括在我們的綜合運營報表中的銷售、一般和行政開支中。在截至2019年3月31日的3個月內，我們確認與內政部收購業務有關的收入為270萬美元，營業收入為70萬美元。我們發生了80萬美元與收購MOI相關的成本，這些成本先前包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告已於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會。

這些購置已按照ASC 805規定的會計購置方法入賬。根據收購會計方法，估計購買代價總額根據收購日期的估計公允價值分配給所收購的有形資產和無形資產以及假設負債。收購對價的公允價值超過所收購的可識別資產及假設的負債的任何金額，均確認為商譽。我們已在第三方估價專家的協助下完成了購買對價的初步分配。以下對每項購置的購買對價的分配將隨着今後瞭解更多信息而加以修訂。

初步可識別的無形資產及其估計使用壽命如下：

所獲得的先進技術主要包括與光纖傳感儀器、模塊和元件有關的MOI技術和與光偏振測量和控制有關的GP技術。在收益法下，採用“多期超額收益”方法對開發的技術進行估值。多期超額收益法反映了發達技術預期的預計現金流量的現值減去其他資產對這些現金流量的貢獻的費用。貼現率分別為24.5%和17%，用於將MOI和GP的現金流量折現為現值。

在過程中，研發代表了截至收購結束之日尚未達到技術可行性的不完全MOI研發項目的公允價值。將來，每個此類項目在收購結束之日的公允價值將根據項目是否完成或放棄而攤銷或減值。採用多期超額收益法確定在製品研發項目的公允價值。折現率為29.5%，用於將現金流量折算為現值。

客户基礎代表預期現金流量之公平值，該現金流量將於收購完成日期向MOI及GP之現有客户出售產品後產生。在收益方法下，使用“分銷商”方法對客户關係進行估值。在此前提下，經銷商在行業內的利潤被視為可歸因於客户關係的利潤。這隔離了可歸因於市場參與者願意支付的客户關係的現金流。折現率分別為24.5%、24.5%和16%，分別用於對MOI和GP的現金流量進行現值折現。

商品名稱和商標被認為是對MOI和GP品牌所代表的某種水平的質量或性能的一種保證。使用收益法的“免版税”方法對商品名稱和商標進行估值。這一方法基於這樣一種假設，即市場參與者願意支付特許權使用費以替代所有權，以便利用這一資產的相關利益。使用17%和16%的貼現率分別將MOI和GP的現金流量折現為現值。

商譽是指轉讓的代價超出收購日期的淨額、所收購資產的公允價值以及與收購相關的負債。從我們的業務收購中產生的商譽主要歸因於預期的未來增長的協同效應。

預計綜合業務結果

以下未經審核的備考財務資料顯示各期間的綜合營運結果，猶如收購投資總監及私人股本公司已於2018年1月1日完成。預計信息包括對購置的財產和設備的折舊費用、為所購置的無形資產攤銷費用以及為消除每一期間確認的購置交易費用所作的調整。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與收購相關的交易相關費用以及不包括在持續運營預計虧損之外的費用分別為90萬歐元和0美元。預計數據僅供參考，並不一定表示在2018年1月1日實際收購MOI和GP時的合併運營結果或合併後的業務的合併結果，也不一定表示合併後的業務的未來運營結果。例如，採購後計劃的或預期的業務協同作用沒有反映在形式信息中。因此，實際結果將不同於下文提供的未經審計的預計資料。

3.已停止的業務

2018年7月31日，我們以最高1850萬美元的初始購買價格，將屬於我們產品和許可部門的與光電組件和組件(“Opto”)業務相關的資產和業務出售給一個獨立的第三方。其中1 750萬美元是在結賬時收到的，並已適當記錄在財務報表中，其餘的購貨價格調整數最高可達100萬美元，這取決於在銷售結束後18個月內達到規定的收入目標。購買價格可根據資產購買協議所界定的最終週轉金的確定，在未來進行調整。Opto業務是AdvancedPhotonix，Inc.運營的組成部分，我們於2015年5月收購了AdvancedPhotonix，並代表我們在加利福尼亞州Camarillo和魁北克省蒙特利爾的所有業務。

我們在合併的中期財務報表中已將OPTO業務的經營結果報告為停業經營。我們根據停業業務在分配前的虧損比率，將合併税項開支的一部分撥給停業業務。

終止業務淨收入的主要組成部分如下：

 

在截至2018年3月31日的三個月中，業務活動為已停止的業務提供的現金流量為10萬美元。在截至2018年3月31日的三個月中，用於已停止運營的投資活動的現金流量為10萬美元。

截至2019年3月31日止三個月內，商譽賬面價值的變動如下：

⁽¹⁾ 這是一個測量期調整。

存貨包括製成品、在製品和以較低成本(按先進先出法確定)或市場估價的原材料。我們根據對未來需求和市場狀況的假設，記下估計陳舊或不可銷售庫存的庫存，其金額等於庫存成本和估計市場價值之間的差額。

清單的組成部分如下：

 

 

7.應計負債

截至2019年3月31日和2018年12月31日的應計負債包括：

硅谷銀行設施

我們現時與SVB(“信貸機制”)訂有一項貸款及保安協議，根據該協議，我們有一筆經修訂的定期貸款，其原始借款金額為600萬元(“原來的定期貸款”)。最初的定期貸款分48期償還，每月12.5萬美元，加上每月應付的應計利息，2019年5月至2019年5月到期。最初的定期貸款的浮動年利率等於SVB的最優惠利率，然後生效，再加2%。我們可以在任何時候預付根據原始定期貸款到期的款項，但提前終止的費用最高可達預付款金額的2%。

2015年9月，我們簽訂了“放棄和第七項貸款修改協議”，該協議為截至2015年12月31日的設備採購提供了額外100萬美元的可用融資，我們於2015年12月全額借入了這筆資金(“第二期貸款”以及最初的定期貸款，即“定期貸款”)。第二期貸款的利息按浮動最優惠利率加2%計算，分35個月償還，分期付款27，778美元，外加應計利息。

信貸工具要求我們保持400萬美元的最低現金餘額，並在每個月結束時保持一個現金加60%應收賬款的比率，該比率大於或等於定期貸款未償本金的1.5倍。信貸機制還要求我們遵守一些額外的業務契約，包括保護和登記知識產權，以及某些習慣上的負面契約。截至2019年3月31日，我們已遵守信貸機制下的所有契約。

根據信貸融資機制應付的金額基本上由我們的所有資產擔保，包括知識產權、個人財產和銀行賬户。此外，信貸工具包含慣常的違約事件，包括不支付本金、利息或其他金額、違反契諾、重大不利變化、任何附屬債務文件下的違約事件、任何重大方面的陳述和擔保不正確、破產、超過閾值的判決以及違反超過閾值的其他協議。如果發生任何違約事件，SVB可立即宣佈所有信用貸款到期，並取消抵押品的抵押品贖回權。此外，如果信貸機制發生違約，任何未付款項的利率都會提高。截至2019年3月31日，信貸工具未發生違約事件。

截至2019年3月31日及2018年12月31日的定期貸款總結餘分別為30萬元及60萬元。其餘的定期貸款，截至2019年3月31日和2018年12月31日的餘額分別為30萬美元和60萬美元，於2019年5月1日到期，並已全額償還。截至2019年3月31日，我們的定期貸款實際利率為7.5%。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日的未償債務：

本公司擁有本公司設施的營運租約，剩餘年期由一年至五年不等。除非雙方同意新的租期，否則我們的大多數租約都沒有延長租期的選擇權。它們也沒有包括提前終止條款。我們的經營租賃協議不包含任何實質性的限制性條款。我們的一些經營租賃協議包含可變支付條款，規定根據消費價格指數提高租金。因這些指數變動而引起的租金開支變動計入可變租金內。

該公司還擁有剩餘期限為1至4年的設備融資租賃。這些租賃協議適用於使用年限為5年的一般辦公設備。這些租賃協議不能選擇將租賃期限延長到規定的期限以外，也沒有提前終止條款。這些租賃協議沒有包含任何可變付款條款。

截至2019年3月31日，公司合併資產負債表中的租賃部分如下：

租金費用在租賃期內按直線確認。租金開支包括：

不可撤銷租賃下的未來最低租賃付款如下：

與租賃有關的其他資料如下：

吾等根據於授出當日之基礎權益獎勵之公平值確認股份補償開支。對於受限股票獎勵和受限股票單位，我們根據我們的標的股票在授予日期的價格確認費用。我們選擇使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對授予的任何期權或認股權證進行定價。我們確認此類獎勵在必要的獎勵服務期間以直線方式獲得基於股份的報酬。無風險利率是以美國國債利率為基礎的，利率的條款與股票期權的預期壽命是一致的。預期的生活是以同質的歷史經驗為基礎的。

我們公司的團隊。我們亦假設所有期間的預期股息收益率均為零，因為我們從未就普通股支付股息，日後亦無任何計劃這樣做。

股票期權

截至2019年3月31日的三個月的股票期權活動摘要如下：

 

截至2019年3月31日，購買340萬股票的已發行股票期權的剩餘加權平均合同期限為6.4年，購買180萬股票的可執行股票期權的加權平均剩餘合同期限為3.6年。2019年3月31日，既得期權相關股票的公允價值為760萬美元。截至2019年3月31日止的三個月內，行使期權的股份的公允價值為400，470美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別確認了30萬美元和10萬美元的基於股票的薪酬費用，這些費用包括在合併中期財務報表中的銷售、一般和管理費用中。我們預計，截至2019年3月31日，未完成股票期權的加權平均剩餘服務年限為3.2年，其中基於股票的薪酬支出為330萬美元。

受限股票和股票單位

從歷史上看，我們曾向某些員工授予限制性股票，這些員工每年在他們獲得授權的週年日分三次分期付款。然而，自2019年起，我們改變了批出該等授權證的方式，以批出若干受限購股票單位(下稱“受限制股額單位”(“RSU”)，但須按時間歸屬及基於表現的歸屬)的方式，取代批出受時間規限的有限制證券單位(下稱“受限制證券單位”)。每個RSU代表或有權在授予時獲得我們普通股的一份股份。在截至2019年3月31日的三個月中，我們總共向某些員工發放了230，000個RSU。在截至2019年3月31日的三個月期間發出的RSU中，有167，000個受基於時間的歸屬，並計劃在贈款週年日分三次相等的年度分期付款。其餘63，000個RSU是基於業績的獎勵，將根據我們實現長期業績目標的情況，特別是根據我們2021年的收入和經營收入水平授予。在基於績效的RSU歸屬時可發行的63，000股票是我們基於績效的獎勵下的最大派息，基於2021年收入和運營收入的目標業績的150%(根據2021年收入和運營收入的目標業績支付的此類獎勵將為42，000股)。在基於時間和績效的RSU的情況下，歸屬也取決於員工通過歸屬向我們提供的持續服務。

此外，在2018年股東年會期間，我們根據非僱員董事薪酬政策，向我們董事會的某些成員發放了年度股權補償(我們的董事會其他成員被選為根據我們的遞延薪酬計劃以股票單位形式獲得其年度股權補償的董事會成員，詳情見下文)。在股東大會上，我們向董事會的某些成員發放了與非僱員董事薪酬政策有關的年度股權報酬(我們的董事會其他成員將根據我們的遞延薪酬計劃，以股票單位的形式獲得他們的年度股權報酬)。向本公司董事會發出的回贈股款在其獲批一週年或下一次股東周年大會的較早時間予以確認。

在截至2019年3月31日的三個月內，沒有任何限制性股票或RSU股份歸屬。

下表彙總了未獲授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位的價值：

非僱員董事遞延薪酬計劃

吾等維持一項非僱員董事遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，該計劃容許非僱員董事延遲收取彼等於本公司董事會及董事會委員會任職期間所獲之若干報酬。遞延補償計劃歷來允許參與人選擇推遲支付他們有權獲得的董事會和委員會服務的現金費用。就參與董事而言，吾等根據遞延補償計劃將彼等於遞延薪酬計劃下之賬目，按於遞延日期普通股交易價格計算之若干股票單位貸記，以代替支付現金費用。這些股票單位立即歸屬，儘管參與的董事在未來的資格賽之前不會收到這些單位所代表的股份。

2017年12月，我們修訂並重述了我們的遞延薪酬計劃，允許參與計劃的非僱員董事從2018年開始選擇推遲收取他們因擔任董事會和委員會職務而獲得的部分或全部股權報酬。代表這一權益補償的股票單位在其授予的一年週年或下一次股東大會的早些時候生效。

以下是截至2019年3月31日的三個月遞延薪酬計劃下我們的股票單位活動摘要：

截至2019年3月31日，48 859個未清庫存單位尚未歸屬。

下表詳列截至2019年3月31日止三個月內吾等之股權交易：

股票回購計劃

2016年5月，我們的董事會授權我們在2017年5月31日之前回購高達200萬美元的普通股。截至2017年5月31日，根據此股票回購計劃，我們已以總計20萬美元的購買價格回購了總計205，500股票，此後，此股票回購計劃即告終止。

2017年9月，我們的董事會重新啟動了股票回購計劃，並授權我們在2018年9月19日之前回購高達200萬美元的普通股。我們的股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的股票。根據該計劃，股票可以在私下談判或公開市場交易中回購，包括根據經修訂的1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)第10B5-1條的計劃進行回購。截至2018年9月19日，我們已根據此股票回購計劃以總計110萬美元的總購買價回購了總計565，629股票，此後此股票回購計劃即告終止。根據這些股票回購計劃，我們目前將所有回購的股票作為庫存股進行維護。

收入的分類

我們的業務分為兩個業務部門-“技術開發”和“產品和許可”。技術開發部門在我們的重點領域為客户提供應用研究。我們的工程師和科學家與我們的政府、學術和工業專家網絡合作，確定具有巨大市場潛力的技術和想法。然後，我們競相贏得政府機構和工業客户的收費服務合同，他們尋求創新的解決方案，以解決需要新技術的實際問題。技術開發部門的收入主要來自服務。產品和許可部門的收入來自產品銷售、資助的產品開發和技術許可。

我們按地理位置、客户類型、合同類型、確認時間以及每個部門的主要類別將我們的收入與客户簽訂的合同分開，因為我們認為它最好地描述了我們收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

下表列出了截至2019、2019和2018年3月31日的期間的詳細情況：

合同餘額

我們的合同資產包括技術開發合同和定製產品合同的未開票金額。合同資產中還包括特許權使用費收入和退貨權利的賬面金額。長期合同資產包括一年內將不會收費的可償還費用合同的預扣費用。合同責任包括超額帳單、分包商應計款項、保修費用、延長保修收入、退貨權利和客户押金。

下表顯示了截至2019年3月31日和2018年12月31日的合同餘額組成部分：

  

履行義務

未履行的履約義務是指預期從已執行的合同中賺取的數額。未履行的全部履約義務中沒有報告無限期交貨和數量合同以及未行使的選擇權。未履行的履約義務包括資金到位的債務，即美國政府直接授權支付的金額，商業客户已收到採購訂單的金額；未融資債務是指尚未撥付資金的公司訂單。截至2019年3月31日，我們的技術開發部門未履行的業績義務的大約價值為2，590萬美元。我們預計2019年61%的履約義務、2020年32%的履約義務和2022年的其餘履約義務將得到履行。截至2019年3月31日，我們的產品和許可部門未履行的業績義務的大約價值為1，500萬美元。我們預計2019年49%的履約義務、2020年21%的履約義務和2023年的其餘履約義務將得到履行。

我們和我們的子公司在不同的州、地方和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報表和所得税申報單。

我們的季度税收規定和我們對年度實際税率的季度估計會因若干因素而發生重大變化，這些因素包括準確預測我們的税前收入和應税收入以及與其相關的司法管轄區組合的可變性、我們經營方式的變化、我們股票價格的變化、税法發展(包括法律、法規、判例法的變化)。(B)未確認税收優惠的費用或損失的相對變化(包括行政和行政慣例)。此外，根據税前收入或虧損的數額，我們的有效税率可能會或多或少地波動。例如，當我們的税前收入較低時，離散項目和不可扣除費用對我們的有效税率的影響更大。

2019年，預計實際所得税率將繼續不同於21%的聯邦法定税率，主要是因為部分釋放了與淨經營損失有關的估值免税額，預計將用於抵消這一期間的應納税所得額和某些離散項目。

我們在評估遞延税項資產(“遞延税項資產”)的可收回性時，會同時考慮正反兩方面的證據。本評估的目的，是根據所有可得的證據，確定日後全部或部分遞延税項資產的全部或部分實現的可能性(即大於50%的可能性)。截至2019年3月31日，管理層已就直接投資協議訂立部分估值免税額，原因是我們日後能否實現該等避免雙重徵税協議所帶來的利益，仍有足夠的不明朗因素，故有需要為該等直接投資協議提供部分估值免税額。

我們的業務分為兩個業務部門-“技術開發”和“產品和許可”。

技術開發部門在我們的重點領域為客户提供應用研究。我們的工程師和科學家與我們的政府、學術和工業專家網絡合作，確定具有巨大市場潛力的技術和想法。然後，我們競相贏得政府機構和工業客户的收費服務合同，他們尋求創新的解決方案，以解決需要新技術的實際問題。技術開發部門的收入主要來自服務。

產品和許可部門的收入來自產品銷售、資助的產品開發和技術許可。

到2019年3月31日，我們的首席執行官和他的直接下屬共同代表我們的首席運營決策者，他們主要根據收入和運營收入或虧損來評估部門業績。我們部門的會計政策與重要會計政策摘要中所描述的政策相同(見我們在2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提出的財務報表附註1“組織和重要會計政策摘要”)。

下表列出了應報告部門的收入和營業收入/(損失)：

 

下表列出了可報告段的資產：

 

在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，美國政府分別佔合併總收入的49%和41%。

在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，國際收入(美國以外的客户)分別佔合併總收入的29%和22%。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，美國以外的任何一個國家/地區的總收入都不超過10%。

我們在處理業務的一般過程中，不時涉及某些法律程序。雖然目前還不能確定這些行動的最終責任，但我們認為，這些法律程序不可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

2018年3月，我們收到Macom技術解決方案公司的索賠通知(“索賠”)。梅傑先生(“Macom”)於2017年8月根據一項資產購買協議收購了我們的HSOR業務。根據資產購買協議，吾等同意就若干事宜向Macom作出彌償，包括(其中包括)向若干主要客户收取應收賬款，並將購入價款中的400萬元存入代管賬户，以應付任何有效彌償申索的潛在結算額。根據各項賠償規定，從Macom收到的索賠通知總額為200萬美元。我們對Macom就索賠中所述事項提出的付款權利的主張提出異議。尚不能確定，如果有的話，在理賠方面將欠多少錢(如果有的話)。截至2019年3月31日，代管賬户已收到150萬美元的代管餘額，其餘250萬美元留在代管賬户中，等待爭端的解決。

2018年7月31日，我們將與Opto Components業務相關的資產出售給無關聯的第三方。資產購買協議規定，如果被出售企業在出售後18個月內達到規定的收入水平，則最高可支付100萬美元的額外代價。此外，資產購買協議規定，如果轉讓給買方的週轉金大於或低於規定的目標數額，則可能對已支付的對價作正或負的調整。截至2019年3月31日，財務報表中沒有記錄與上述事項有關的數額。尚不能確定每一項可能的調整將收到或支付多少款項(如果有的話)。

我們在2017年第四季度執行了一份總額為50萬美元的不可取消採購訂單，並在2018年第一季度執行了一份總額為110萬美元的不可取消採購訂單，用於在18個月內交付多批可調諧激光器。截至2019年3月31日，這些承諾中約有30萬美元尚未兑現，預計將在2019年7月30日之前交付。

在法律許可的範圍內，吾等已與吾等的高級人員及董事訂立彌償協議，據此，吾等同意在發生訴訟及規管事宜時，償還高級人員及董事的法律開支。這些賠償協議的條款對未來可能支付的最大金額沒有規定限制。我們有一份董事和高級職員的保險單，在某些情況下，可以減輕潛在的責任和付款。

關於前瞻性陳述的警示説明

本表格10-Q的季度報告，包括本報告第ⅨI部分第2項和第3項下分別題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“關於市場風險的定量和定性披露”的部分，以及本報告第III II部分第1A項下題為“風險因素”的部分，可能包含經修訂的1934年“證券交易法”第1821E節和經修正的1933年“證券法”第19227A節含義範圍內的前瞻性陳述。就本章程而言，除歷史事實陳述外，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或本公司未來財務表現有關的陳述。在某些情況下，您可以用“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“可能”、“估計”、“相信”、“應該”、“預計”、“可能”、“相信”、“應該”、“預計”、“可能”、“估計”、“項目”預測，“潛在”或“繼續”，或這些詞和其他可比詞語，以及與任何關於未來經營或財務執行情況的任何討論有關的其他詞語或具有類似含義的詞語的負面影響。同樣，描述我們的業務戰略、目標、前景、機會、前景、目標、計劃或意圖的陳述也是前瞻性陳述。這些報表只是預測，可能涉及(但不限於)對未來運營結果或財務業績的預期、資本支出、新產品的推出、法規遵從性、增長和未來運營計劃，以及與前述相關的假設。

這些陳述基於對未來事件和經營業績的當前預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際事件或結果與這些陳述明示或暗示的任何未來事件或結果大不相同。這些因素包括以下討論和本季度報告表格10-Q的第1A項“風險因素”和本報告其他部分所述的因素。

以下有關本公司財務狀況及經營結果的討論及分析，應與本報告其他部分所載綜合財務報表及該等報表的有關附註一併閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”項下討論的因素和本報告其他部分所討論的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中所預期的大不相同。

我們的業務概述

我們是先進光學技術的領導者，為電信行業提供高性能光纖測試產品，併為使用複合材料和其他先進材料的行業(如汽車、航空航天、能源和基礎設施行業)提供分佈式光纖傳感產品。我們的分佈式光纖傳感產品通過為新的設計或製造過程提供非常詳細的應力、應變和温度測量等有價值的信息，幫助設計師和製造商更有效地開發新的和創新的產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品還用於監測關鍵資產(包括橋樑等大型民用結構)的結構完整性或運行狀況。我們的通信測試產品通過提供快速、高精度的元件和網絡表徵，加速了先進光纖組件和網絡的發展。我們還提供應用研究服務，通常是在美國政府資助的研究項目下，在先進材料、傳感和醫療保健應用領域提供應用研究服務。我們的商業模式旨在加快將新產品和創新產品推向市場的進程。我們利用我們在一系列技術領域的內部技術專長，為公司和政府資助的項目提供應用研究服務。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致更高的產品銷售增長。

我們分為兩個主要業務部門，產品和許可部門和技術開發部門。我們的產品和授權部門開發、製造和銷售分佈式光纖傳感產品以及通信測試產品。我們正在繼續開發和商業化我們的光纖技術，用於航空航天、汽車、能源和基礎設施的傳感應用，以及電信和數據通信行業的測試和測量應用。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的產品和許可部門收入分別佔總收入的55%和47%。在2019年3月31日和2018年12月31日，我們的產品和許可部門積壓的大約價值分別為1，500萬美元和580萬美元。2019年3月31日的積壓預計將被確認為今後的收入如下：

技術開發部門主要從事傳感和儀器、先進材料和保健科學領域的應用研究。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，該部門分別佔我們總收入的45%和53%。我們技術開發部門的大部分政府資金來自由美國小企業管理局(SBA)協調的小型企業創新研究(SBIR)計劃。技術開發部門的收入歷來佔我們總收入的很大一部分，我們預計在可預見的將來，這些收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，技術開發部門的收入分別為660萬美元和460萬美元。在技術開發部門，我們歷來有積壓的合同，這些合同的工作已經排定，但特定部分的工作尚未完成。我們將積壓定義為在完成尚未完成的特定部分的工作時，根據談判達成的合同應支付給我們的債務金額，不包括以前根據這些合同確認的已完成工作的收入(如果有的話)。總積壓包括資金積壓(資金已由美國政府直接授權且商業客户已收到採購訂單的金額)和未融資積壓(指尚未撥付資金的公司訂單)。無限期交貨和數量合同以及未行使的備選辦法未在總的積壓中報告。我們技術開發部門的近似值

2019年3月31日的積壓金額為2，590萬美元，2018年12月31日的積壓金額為2，600萬美元。2019年3月31日的積壓預計將被確認為今後的收入如下：

產品銷售收入主要來自我們使用透光光纖或光纖的傳感、測試和測量產品的銷售。我們繼續投資於產品開發和商業化，我們預計這將導致更高的產品銷售增長。儘管我們在過去幾年中成功地獲得了某些技術的許可，但我們預計許可收入不會佔到未來收入的很大一部分。然而，隨着時間的推移，我們確實打算逐步增加這些收入。從長遠來看，我們預計產品銷售收入將佔我們總收入的更大部分，隨着我們開發和商業化新產品，這些收入將反映更廣泛和更多樣化的產品組合。

2018年10月15日，我們實質上收購了美光光學公司的所有資產(現金除外)和特定負債。(“MOI”)是創新光學元件和激光測量技術的領先供應商，其傳感和測量解決方案部署在多個行業，總現金代價為500萬美元，其中400萬美元在結束時支付，100萬美元存入代管，直到10月1日晚些時候，2019年或經吾等與內政部協議解決指定事項的日期。交易完成後，根據最後確定的內政部截至結算日的週轉金，與資產購買協議中規定的目標週轉金數額相比，收購價格增加了50萬美元。

2019年3月1日，我們收購了GeneralPhotonics Corporation(“GP”)的所有未完成股票，該公司是一家創新組件、模塊和測試設備的領先提供商，專注於光纖應用中關鍵偏振光的產生、測量和控制，總價為1，900，000美元。在購買價款中，1 710萬美元在收尾時支付，190萬美元被存入代管，以備可能對購買價格進行週轉資本調整，並可能清償某些結算後的賠償債務。此外，如果GP歷史業務的某些收入目標在收盤後的12個月內得以實現，我們將有義務支付最高達100萬美元的額外現金對價。

我們還可能通過收購更多的公司和補充技術來發展我們的業務，這可能導致我們承擔交易費用、無形資產的攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。

收入、成本及開支説明

營業收入

我們的收入來自技術開發、產品銷售、商業產品開發和許可活動。我們的技術開發部門收入來自向包括政府實體、學術機構和公司在內的第三方提供研究和開發服務，以及實現其中一些合同和合作協議中確立的里程碑。一般來説，我們在六個月至三年的時間內完成合同研究，並在合同有效期內將這些收入確認為發生的費用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，技術開發部門的收入分別佔總收入的45%和53%。

產品和許可部門收入反映了我們從銷售產品或為第三方開發產品所獲得的收入，以及(在較小程度上)就某些專利和其他知識產權的許可或再許可向我們支付的費用，分別佔我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月總收入的55%和47%。

收入成本

與我們的技術開發部門收入相關的收入成本包括與開展相關研究活動相關的成本，包括直接人工、支付給分包商的金額以及分配給技術開發部門活動的間接費用。

與我們的產品和許可部門收入相關的收入成本包括使用某些技術的許可費、產品製造成本(包括所有直接材料和直接勞動力成本)、支付給合同製造商的金額、製造、運輸和操作、產品保修條款、庫存過時以及分配給每個這些活動的間接費用。

營業費用

經營費用包括銷售費用、一般費用和行政費用，以及與研究、開發和工程有關的費用、固定資產折舊和無形資產攤銷費用。這些費用還包括對從事行政和業務工作的僱員的補償，包括與期權贈款、設施費用、專業人員費用、薪金、佣金、旅行費用和從事銷售、產品管理和營銷活動的人員的有關福利、營銷方案和宣傳材料費用、薪金、除技術開發部門的範圍和活動外，從事我們自己的研究和開發的人員的獎金和相關福利、未根據與第三方簽訂的合同提供的產品開發活動，以及與這些活動相關的間接費用。

投資收益

投資收入包括從我們的現金等價物上賺得的金額。我們每天將手頭現金的一部分存入一隻投資於美國政府債務的基金。

利息費用

利息開支包括根據我們的定期貸款支付的利息以及我們的資本租賃義務的應計利息。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們在財務報表和所附註中報告的數額。我們的估計是根據歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。在不同的假設或判斷下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策在管理層的討論和分析部分以及在2019年3月15日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所載的已審計綜合財務報表附註中進行了説明。

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)發佈了與租賃、“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號、租賃(主題842)及隨後的修訂有關的新準則。“一般公認會計原則”取代了現有的公認會計原則，並要求承租人確認描述租賃協議所產生權利和義務的使用權(“使用權”)資產和相應的租賃負債。我們在2019年1月1日實施了2016-02年度的“亞歐聯盟”，並選出了“亞歐聯盟”下可採用的某些切實可行的權宜之計。採用後，公司確認的ROU資產總額為350萬美元，租賃負債總額為450萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告其他地方的未經審計的綜合財務報表附註1-“列報依據和重要會計政策-最近發佈的會計公告”。

運營結果

截至2019年3月31日的3個月，與截至2018年3月31日的3個月相比

營業收入

截至2019年3月31日的三個月中，我們技術開發部門的收入增加了200萬美元，增幅為43%，達到660萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入為460萬美元。技術開發部門收入的增長繼續保持過去兩年來的增長趨勢，這主要是由第二階段SBIR獎的成功推動的。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的增長主要體現在我們的光學系統研究和高級材料部門。由於第二階段合約一般有一年或一年以上的執行期，我們目前預計短期內的收入將保持在類似的水平。

我們的產品和授權部門包括測試和測量系統的銷售收入，主要包括Odisi、光學矢量分析儀和光學後向散射反射儀平臺、光學組件和組件的銷售以及太赫茲傳感系統的銷售。繼2018年10月15日收購MOI和2019年3月1日收購GP之後，我們的產品和許可部門還包括基於光纖的測試設備、組件和組件。截至2019年3月31日的三個月中，產品和許可部門的收入增加了410萬美元(98%)，達到820萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入為410萬美元。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的收入有所增長，主要原因是在此期間，MOI的傳統業務實現了270萬美元的收入，GP的傳統業務實現了70萬美元的收入。我們的光纖傳感產品，包括Odisi產品的銷售持續增長，這些產品的目的是擴大複合材料的使用，並需要改進測試其結構完整性的手段，這也促成了這一增長。

收入成本和毛利百分比

截至2019年3月31日的三個月中，技術開發部門的收入成本增加了150萬美元(44%)，達到480萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入為340萬美元。技術開發部門收入成本的增加是由於增加了員工數量，並增加了對第三方分析服務的利用，以支持我們研究合同的增長，這與這一業務部門的收入增長率是一致的。

在截至2019年3月31日的三個月中，與我們的產品和許可部門相關的收入成本增加了170萬美元，增幅為106%，達到320萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入成本為160萬美元。收入成本增加的原因是，MOI和GP傳統業務的收入成本增加了130萬美元，而我們以前的地點的銷售額也增加了。由於產品組合的原因，收入成本的增長速度低於我們的收入增長速度。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的總毛利率增至46%，而在截至2018年3月31日的三個月中，毛利率為44%，這主要是由於我們的收入組合，在截至2019年3月31日的三個月中，產品和許可部門的銷售佔我們收入的更大部分。

營業費用