美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

佣金檔案編號：001-34499

海灣資源公司

( 其章程中規定的註冊人的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：+86 (536)567 0008

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。是x 否o

在前12個月(或 要求註冊人提交此類文件的較短期間)，通過勾選標記 是否以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。是x否 o

通過複選標記指明註冊人是大型加速 文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速提交者”、“小型報告公司” 和“新興增長公司”的定義。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司 (如“交易法”規則12b-2所定義)。

是 o No x

截至2019年5月1日，登記人已發行普通股46，920，760股。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合損益表 和綜合損益表

(以美元表示)

(未經審計)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註1-重要 會計政策的列報和摘要依據

(A)列報和合並的基礎

隨附的簡明財務報表 是由內華達州的一家海灣資源公司(“海灣資源”)及其子公司(統稱 “公司”)根據表格10-Q的指示編制的，未經審計，因此，不需要 按照美國公認會計原則(“US GAAP”)包括所有必要的信息和腳註，以便公平地陳述其財務狀況、經營結果和現金流量。

管理層認為，截至2019年3月31日的季度未經審計的 財務信息反映了所有調整，這些調整隻是正常和經常性的， 是對運營結果、財務狀況和現金流量的公平報表所必需的。這些簡明財務報表 應與本公司截至2018年12月31日財政年度的10-K表格年度報告中的財務報表一併閲讀。過渡期的運營結果不一定表示整個會計年度的運營 結果。

按照美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出影響 財務報表及相關披露中報告的金額的估計和假設。儘管這些估算是基於管理層對當前 事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估算不同。本公司亦在編制該等簡明財務報表(包括租賃類別 及關聯方交易)時作出判斷。

合併財務報表包括海灣資源公司的賬目。而其全資附屬公司，即在英屬維爾京羣島註冊成立、擁有香港嘉興實業有限公司100%股權的上階層集團有限公司，一間在香港註冊成立的公司(“HKJI”)。香港JI擁有壽光市浩源化工有限公司(“SCHC”)100%的股份，而壽光市裕信化工有限公司(“SYCI”)及大英縣浩源化工有限公司(“DCHC”)則擁有100%的股份。整合時，所有 材料公司間交易均已取消。

(B)企業的性質

本公司透過其全資附屬公司壽光市浩源化工有限公司製造及買賣溴及粗鹽，並透過其全資附屬公司壽光裕信化工有限公司製造供石油、農藥、造紙及人類及動物抗生素使用的 化工產品。中華人民共和國(“中華人民共和國”)有限公司(“SYCI”)。大英縣浩源化工有限公司(“DCHC”)的成立是為了進一步開發和開發中華人民共和國的天然氣和滷水資源(包括溴和粗鹽)。DCHC的業務於2019年1月開始試生產。

2017年9月1日，本公司收到中國壽光市陽口縣政府的通知，要求立即停止其所有工廠的生產，以便本公司按照該縣新的 安全和環保要求進行整改。

該公司與縣有關部門密切合作，為其溴和粗鹽業務制定了整改計劃，並於2017年10月商定了一項計劃。 截至2018年12月31日的財政年度，本公司於整改及改善溴及粗鹽工廠的廠房及 設備方面招致16，243，677美元，導致截至2018年12月31日的累計金額為34，182，329美元，記入綜合資產負債表中的廠房、物業及設備。截至2019年3月31日止的三個月期間，本公司並無發生該等費用，本公司亦預期不會因符合本縣新的安全及環保規定而招致任何額外資本開支，以整改 其溴及粗鹽工廠。

最初，6家溴廠在廠區(即不包括原鹽礦區)內完成了整改程序，並按當地政府的口頭指示，批准並計劃於2018年4月開始生產。隨後，山東省人民政府要求地方政府對其管轄範圍內的所有化工企業進行“四級、一級綜合評價”。這延誤了六個溴和粗鹽廠的生產開始時間表。

隨後於2018年6月29日，本公司收到山東省各省政府機構聯合發出的正式通知(日期為2018年6月25日)(“通知”)，由濰坊市化工安全生產轉型升級專項行動領導小組辦公室轉發。在通知中，省政府機構進一步對化工企業提出了以下四個方面的要求和程序：項目審批、規劃審批、土地使用權審批和環境保護評估審批。這些標準和程序適用於山東省所有化學工業企業，包括尚未完成項目審批程序、規劃 審批程序、土地使用權審批程序和環境保護評估程序的本公司溴廠。本公司相信，在 本公司已完全遵守通知所載上述規則之前，政府不會批准本公司準許其溴及粗鹽廠恢復經營。

在發佈上述2018年6月25日的通知後，壽光市溴協會代表壽光市的所有溴廠開始與當地政府機構進行討論。當地政府機構證實，他們對溴業的最初要求不包括項目批准、規劃批准和土地使用權批准，這三項額外批准是省政府的新要求。公司從當地政府瞭解到，它一直在與幾個政府機構協調，以及時解決這三個懸而未決的批准問題 ，而且所有受影響的溴廠在獲得這些批准之前都不允許開始生產。

本公司不能確定由於該通知的發佈和實施， 暫時延遲的時間會有多長。該公司認為，這是政府改善環境的又一步驟。它還認為，政府的目標不是關閉所有工廠，而是編纂與項目批准、土地使用、規劃批准和環境保護評估批准相關的法規，使非法工廠今後不能開業，靠近人口中心的工廠不會造成嚴重的環境破壞。此外，本公司相信，山東省政府希望確保其所在地區和 縣政府以一致的方式適用該通知。

2018年9月21日，本公司收到壽光市陽口鎮人民政府的一份關閉通知，通知其三家溴工廠(編號分別為 3、編號4和編號11)。這些工廠是不允許恢復生產的，因此，公司不得不拆除這些工廠。這些工廠周圍的天然鹽田已被開墾為耕地或建設用地，因此不符合有關當局規定的溴和粗鹽聯產的要求。

本公司與第三方 訂立合約，準許本公司使用10號工廠附近的土地排放廢水，並投資100萬元興建渡槽，將廢水排放至指定地點，供指定人士處理。此項目於2018年12月31日完成。

本公司相信，其餘七間已通過檢查的溴廠及粗鹽廠的有關問題，差不多已獲解決。公司正積極與當地政府合作，獲取項目審批文件、規劃文件、土地使用權文件和環境保護評價文件。2019年4月，1號工廠和7號工廠(5號工廠和7號工廠的組合)開始運營(見附註20)。

2017年11月24日，本公司收到壽光市陽口縣政府來函，通知本公司將其位於清河採油第二生活區的兩家化工生產廠搬遷至渤海海洋精細化工園區(“渤海精細化工園區”)。這是因為兩間工廠設在一個住宅區內，其生產活動會影響居民的居住環境。這是國家大力發展化學工業，有效管理安全生產，遏制環境污染事故，保證居民生活環境質量的結果。凡不符合安全環保法規要求的化工企業，一律責令關閉。

公司認為，這一搬遷過程 將總共花費約6，000萬美元。本公司招致搬遷成本，包括預付土地租賃及與新化工廠設計有關的專業 費用，金額為10，925，081美元，於2019年3月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表中記錄於預付土地租賃及物業、廠房及設備。

本公司預計 本公司的新化工廠不會受到該通知的重大影響。本公司已從政府獲得其位於渤海公園的化工廠的土地使用權，並向當地政府提交了一份完整的建築設計草案和其他相關文件，供當地批准。公司仍在等待最後一次審批報告，無法確定 何時發佈審批。考慮到公司其他工廠正在進行的整改和審批過程，審批過程可能會出現延遲。由於新工廠的建設直到收到政府的最後批准後才能開始，因此收到最後批准的延遲將推遲新工廠開始建設的日期。

2017年1月，公司完成了四川省第一個鹽水和天然氣田的建設，並宣佈試生產。公司一直在與西南石油大學合作，為DHCH公司的 技術鑽井問題開發了一套解決方案。為解決這一問題，該公司為其天然氣項目購買了定製設備。包括管道和電力在內的此類設備的安裝於2018年7月完成。本公司已完成四川第一口天然氣井的試產，並於2019年1月開始試產。

(C)可疑賬款準備金

截至2019年3月31日和2018年12月31日，可疑賬款備抵為零。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月期間之簡明綜合損益表 並無計入可疑賬撥備。

(D)信貸風險集中

本公司在正常經營過程中面臨信用風險，主要與應收賬款及現金等價物有關。 公司之現金及現金等價物實質上全部存放於中國的金融機構，即中國工商銀行有限公司、招商銀行股份有限公司及四川農村信用社，而該等金融機構並無投保或以其他方式保障 。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司分別向這些機構配售179，653，141美元和178，998，935美元 。本公司並無在中國的該等賬目中蒙受任何虧損。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註1-重要會計政策的列報依據和 摘要-續

(E)財產、廠場和設備

不動產、廠場和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列示。用於新設施或設備的支出和用於改善現有設施或設備的主要支出 用直線法資本化和折舊，折舊率足夠 使這些成本在估計的生產壽命中減去5%的剩餘價值。所有其他普通維修和保養費用在發生時記作費用。

礦業權按成本減去累計折舊和任何減值損失入賬。礦業權按租賃期或生產法單位下的等值 期按比例攤銷，以較短者為準。

在建工程主要是指建造不動產、廠房和設備的直接費用。所發生的成本將資本化並轉移到不動產、工廠 和設備上，完工和折舊將在完成資產投入使用時開始。

除礦業權及在建工程外，本公司有關物業、廠房及設備的折舊及攤銷政策如下：

資本租賃下的不動產、廠場和設備按其預期使用壽命折舊，折舊基礎與所擁有的資產相同，或在較短的情況下，按 租賃期折舊。

在已探明的已開發儲量的基礎上，生產油氣的性能按生產單位折舊。專為服務生產而建造的、直接屬於指定油氣特性的公用設施，根據已探明的各 油氣特性的已探明儲量，按比例折舊。非專門為維護已查明的石油和天然氣特性而建造的公用設施，在其估計使用壽命期間使用直線折舊法折舊。與重大 開發項目相關的成本在商業生產開始之前不會折舊，與這些成本相關的準備金將從折舊計算中排除。

(F)退休福利

根據中國的相關法律法規 ，本公司參與由政府機構為其員工安排的固定繳費退休計劃。 本公司根據員工工資按適用的費率向退休計劃繳款。退休計劃規定的 繳款在 到期時按權責發生制記入簡明綜合損益表。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，該公司的捐款總額分別為310，937美元和302，418美元。

(G)收入 確認

淨收入是扣除折扣和增值税後的淨收入，包括銷售溴、原鹽和化工產品。當承諾的 貨物控制權轉讓給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望從 客户處獲得這些貨物作為交換的代價。當對產品 的控制權被視為轉移時，客户確認收到貨物。發票是在客户確認收到貨物後開具的。客户在確認收到貨物後沒有退貨的權利。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註1-重要會計政策的列報依據和 摘要-續

(H)長期資產的可恢復性

根據財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)360-10-35“長期資產的減值或處置 ”、將持有和使用的長期資產在任何情況下的事件或變化 表明資產的賬面金額可能無法完全收回或這些資產的使用壽命 不再合適時，都會進行減值分析。本公司於每個結算日評估是否發生 表示可能減值的事件及情況。

本公司透過計量預期未來現金流量(未貼現及無利息收費)，並將該等金額與資產賬面值比較，以確定是否存在 此類減值。減值損失(如果存在)則以資產賬面金額 超過折現後的未來現金流量的金額來計量。待處置的資產按這些資產的賬面 數額或公允價值減去出售成本後的較低數額列報。記錄資產減值費用是為了將出售或處置的長期資產 的賬面金額減至其估計公允價值。資產減值收費會將長期資產的 賬面值減至與處置該等資產的決定有關的估計殘值。

截至2019、2019及2018年3月31日止的三個月期間，本公司認定並無任何事件或情況顯示其長期資產可能出現額外減值 。

(一)普通股每股基本淨收入和稀釋淨收入

每股普通股的基本收益基於所述期間已發行股票的加權平均數 。每股攤薄收益按當期普通股加權平均數加上攤薄普通股等價物計算 。具有提高每股稀釋收益效果的潛在 普通股被認為是反稀釋的，即已發行股票期權的 執行價格高於普通股的市場價格。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，被排除在計算稀釋普通股等價物數量之外的反稀釋普通股等價物分別為337，991股和75，614股。

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算 ：

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註1-重要會計政策的列報依據和 摘要-續

(J)報告 貨幣和換算

公司 外國子公司的財務報表以當地貨幣人民幣(“人民幣”)作為功能貨幣，而公司的 功能貨幣和報告貨幣為美元(“美元”或“美元”)。

因此，根據FASB ASC 830“外匯事項”的要求，本公司使用“當前 匯率方法”將其中國業務從人民幣轉換為美元。 其中國業務的資產與負債按資產負債表 日的現行匯率換算為美元。資本賬户按歷史匯率折算。因本公司中國子公司資產負債表 折算而產生的調整作為累計其他綜合收益的一部分記入股東權益。 損益表和全面收益表按報告期內的平均比率折算。以功能貨幣以外的貨幣進行交易所產生的收益或損失在報告所述期間的淨收入中確認為 一般費用和行政費用的一部分。現金流量表按報告所述期間的平均費率折算，但按歷史匯率折算的購置業務的對價除外。

(K)外國 業務

本公司的所有業務和 資產均位於中國。本公司可能會受到這個國家可能發生的政治或經濟事件的不利影響。這些因素的 效應無法準確預測。

(L)勘探費用

勘探費用，包括研究合適的鑽井地點的費用和尋找潛在的天然滷水或其他資源的鑽井費用，按發生時記入損益表。一旦確認了項目的商業可行性，所有後續 成本都將資本化。

對於油氣資產，採用了成功的 核算方法。當探井發現足夠的儲量數量證明其作為生產井的完井是合理的，且本公司正在取得足夠的進展時，本公司將探井成本作為一項資產進行評估 該項目的儲量以及經濟和運營可行性。不符合這些標準的探井費用由費用支付。在投產前需要重大資本支出的地區發現潛在經濟儲量的探井 ，以及當主要資本支出取決於進一步勘探 工作的順利完成時，仍保持資本化，並定期審查減值情況。

(m) Leases

公司在開始時確定安排 是否為租賃。經營租賃包括在綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債中。融資租賃包括在綜合資產負債表中的融資租賃資產和融資租賃負債。

ROU資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的 權利，而租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃 款項的義務。經營租賃和融資租賃ROU資產和負債於2019年1月1日根據租賃期間的租賃付款現值(使用租賃中隱含的利率貼現)進行確認。如果 隱含利率不能輕易確定，則公司使用基於生效日期可用信息 的增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線 確認。

(N)股票補償

發行的普通股、股票期權和認股權證 使用Black-Scholes模型按其在授權日的估計公允價值入賬，最終 預期歸屬的部分在必要的服務期內確認為補償成本。

公司已選擇對 發生的基於股票的獎勵的沒收進行核算。

(O)新的會計公告

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了第2016-02號ASU，租約(主題842)。本更新中的修正案規定了租賃的會計核算。主題 842的核心原則是承租人應確認經營租賃所產生的資產和負債。本公司採用自2019年1月1日起生效的 標準，採用可選的過渡方法，允許實體在採用之日適用新租賃 標準，並確認對採用期間的留存 收益的期初餘額進行累積影響調整(如果有)。該公司選擇了可用的實用權宜之計。由於採用 這一標準，本公司確認經營租賃資產為9，520，317美元，經營租賃負債為8，952，252美元，以及截至3月31日的簡明 合併財務報表中的其他應付和應計費用餘額以及預付土地租賃，2019年，截至2019年1月1日，未對留存收益進行累積效應調整。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號“股票補償”(主題718)。非員工股份支付會計的改進。本 更新中的修改擴展了主題718的範圍，以包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於共享的支付交易。 在此更新之前，主題718僅適用於對員工的基於共享的交易。與員工股份支付獎勵的會計要求 一致，主題718範圍內的非員工股份支付獎勵按授予日期 計算，當某實體有義務在商品交付或服務提供且獲得從工具獲益的權利所必需的任何其他條件得到滿足時，該實體有義務發行股票工具的公平價值。更新中的修訂 對2018年12月15日後開始的財政年度的公共企業實體有效，包括該財政年度內的臨時 期間。公司自2019年1月1日起採用此標準。此標準的採用不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告 尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326)，“金融工具信用損失的計量”。本更新中的修正案 影響貸款、債務證券、貿易應收款和任何其他具有合同權利 收取現金的金融資產。ASU要求實體確認預期的信用損失，而不是金融資產發生的損失。 對於公共實體，修正案對2019年12月15日以後的財政年度有效，包括這些財政年度內的中期 。本公司目前正評估此對簡明綜合財務報表 及相關披露的影響。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

説明2-清單

清單包括：

附註3-預付土地契約

本公司有權透過與當地鄉鎮或政府當局簽訂的租賃協議，使用位於中國壽光的若干 地塊。 本公司的生產設施及倉庫位於該等地塊上。租期從十年到 五十年不等。有些租賃合同是一次性預付的，有些租賃合同是在每年 週年日開始時支付的。這些租賃在租賃期結束時沒有購買選擇權，在 之前和2019年1月1日採用新租賃標準時被歸類為經營租賃。2019年1月之前，預付土地租賃按直線攤銷 。自2019年1月1日起，所有這些已開始的租賃均被歸類為經營租賃資產(“ROU”)。見注6。

2017年12月，本公司預付9，442，047美元，租用渤海海洋精細化工工業園(“渤海”)一塊50年的土地，用於建設新的化工廠。在租賃期結束時沒有購買選擇權。這在2019年1月1日之前和之前被歸類為運營 租約。政府正在處理土地使用證，租約的生效日期 將在申請程序完成後知道。由於渤海工廠的建設方案仍在政府審批過程中，土地租賃期尚未啟動，本公司將 租賃款劃分為預付土地租賃而不是使用權資產。截至2019年3月31日，未記錄任何預付土地租賃的攤銷。

在截至2018年3月31日的三個月期間，預付土地租賃的攤銷總額為144，097美元，記錄為 工廠停工期間發生的直接人工和工廠間接費用。

對當地鄉鎮集體所有的地塊，本公司不能取得土地使用權證書。截至2018年12月31日，本公司無法取得土地使用權證書的地塊總計約38.6平方公里的總賬面價值為599，747美元 。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註4-不動產、廠場和設備，淨額

不動產、廠場和設備淨額包括：

本公司在位於中國壽光的地塊上設有若干建築物及鹽田，而該等地塊由當地鄉鎮或 政府當局集體所有。本公司未能取得該等建築物及鹽 盤的物業擁有證。位於該土地地塊上的該等物業於2019年3月31日及2018年12月31日的總賬面值分別為19，631，699元及20，409，998元。

在截至2019年3月31日的三個月期間，折舊和攤銷費用總額為3，311，907美元，其中3，066，896美元、224，830美元和20，181美元分別記入工廠關閉期間的直接人工和工廠管理費用以及行政費用和淨收入成本。

在截至2018年3月31日的三個月期間，折舊和攤銷費用總計4，688，248美元，其中4，504，249美元和183，999美元分別記入了工廠關閉期間的直接人工費用和工廠管理費用。

附註5-融資租賃資產

融資租賃下的不動產、廠場和設備淨額由下列各項組成：

上述建築物建於中華人民共和國壽光地區的地塊上，由當地鄉鎮集體所有。由於本公司未能在相關 地塊上取得土地使用權證書，故未能取得該等建築物的 物業擁有證。

在截至2019年3月31日的三個月期間，折舊和攤銷費用共計65342美元，記入工廠停產期間發生的直接人工和工廠管理費用。在截至2018年3月31日的三個月期間，折舊和攤銷費用總計69，282美元，記入工廠停產期間的直接人工和工廠管理費用。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註6-經營租賃權- 使用資產

截至2019年3月31日，運營中的 租賃ROU資產總額為9，520，317美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的運營租賃總成本分別為227，219美元 和281，613美元。

本公司有權透過與當地鄉鎮或政府當局簽訂的租賃協議，使用位於中國壽光的若干 地塊(見附註3)。對於由當地鄉鎮集體所有的地塊，本公司不能獲得土地使用權證書。 本公司無法獲得土地使用權證書的地塊總計約38.6平方千米，截至2019年3月31日的總賬面價值為9，520，317美元。

附註7-其他應付及應計開支

其他應付和應計費用 包括：

附註8-關聯方交易

截至2019年3月31日止的三個月期間，本公司向嘉興照明電器有限公司(嘉興照明“)借款60，000美元，其中股東兼本公司董事長楊明先生擁有100%股權。欠嘉興照明的款項為無抵押、免息及按需償還的款項，並於截至2019年3月31日的三個月內全數結清。截至2019年3月31日和2018年12月31日，由於嘉興照明的原因， 沒有餘額。

於二零一二年九月二十五日，本公司透過SYCI向山東壽光蔬菜種子產業集團有限公司(“賣方”)以約570萬美元現金購入中國一幢商業大廈的五層樓，其中本公司主席楊明先生， 在賣方擁有99%的股權。2018年第一季度，本公司與賣方 a關聯方訂立協議，從2018年1月1日至2022年12月31日五年內每年提供約92，650美元的物業管理服務。在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月中，與此協議相關的費用約為23，162美元和24，500美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日的財產管理服務欠款分別為23 162美元和90 900美元(見附註7)。

附註9-應繳税款

應繳税款與截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為807，742美元和1，188，687美元的土地使用税有關。

附註10-租賃負債-融資 和經營租賃

融資租賃負債的構成如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，融資租賃 負債的利息支出分別為38，659美元和41，797美元，由簡明綜合損益表支付 。2019年3月31日的剩餘融資租賃期限為12年。

經營租賃負債的構成如下：

2019年3月31日的加權平均剩餘經營年限為23年，加權平均折現率為4.89%。

租賃負債的到期日如下：

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註11-股本

留存收益-撥付

根據中國有關規例 及中國附屬公司的組織章程細則，本公司在中國的附屬公司須將其税後利潤 撥入以下儲備：

法定共同儲備金

SCHC、SYCI及DCHC須每年將根據中國法定財務報表呈報的税後溢利至少10%轉移至法定共同儲備基金，直至結餘達到註冊股本的50%為止。此儲備金可用於彌補任何 損失或增加股本。除減少所招致的損失外，任何其他申請均不應導致此儲備結餘降至註冊資本的25%以下。截至2019年3月31日，SCHC、SYCI及DCHC的法定共同儲備基金分別佔其註冊資本的46%、14%及0%。

附註12-庫存股

2019年1月，該公司從庫存股向一家諮詢公司發行了20，000股普通股。該等股份按協議日期 的收市價估值，並於截至2019年3月31日止三個月的簡明綜合損益表 及全面收益表中記錄為一般及行政開支。發行的股票按 加權平均成本從庫存股中扣除，超過收盤價的成本被計入額外的實收資本。

附註13-按股票計算的報酬

根據本公司於二零一一年批准之經修訂及重訂之二零零七年股權激勵計劃(“計劃”)，本公司可供授出購股權及發行之普通股總數為4，341，989股。2015年10月5日，在本公司股東年會期間，根據該計劃保留和可供授予和發行的股份總數增加到 10，341，989。截至2019年3月31日，本公司可根據計劃 發行的普通股數量為5，017，989股。

使用Black-Scholes期權定價模型，在授予日期 估算每個期權獎勵的公平價值。無風險利率基於美國政府債券的到期日收益率 與所授予期權的預期到期日相似， 波動率基於公司的年度歷史股票價格波動，預期壽命基於歷史 期權行使模式。

在截至2019年3月31日的三個月內，沒有向員工或非員工頒發 期權。

下表彙總了2019年1月1日至2019年3月31日之間的所有公司 股票期權交易。

截至2019年3月31日，未執行和可執行期權的內在總價值為546，924美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，96，969股普通股是通過無現金行使245，000份期權發行的。

截至2019年3月31日的季度，行使期權 的內在總價值為114，415美元。在截至2018年3月31日的季度中，沒有行使期權。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註14-所得税

根據FASB ASC 740-10，本公司採用資產和負債核算所得税的方法。

(a) United States (“US”)

海灣資源公司可能受 美利堅合眾國税法的約束，税率為21%。由於本公司於截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月期間並無美國應課税收入，故並無就美國聯邦所得税作出撥備，而管理層相信其收益乃長期投資於中國。

2017年12月22日，“減税和就業法案”(“TCJA”)頒佈成為法律。新税法將公司所得税率從35%降至21%，並對累積的外國收益實行一次性強制性過渡税。根據該公司的計算，這一次性強制性 過渡税對累積的外國收益約為540萬美元。然而，由於本公司有美國聯邦 淨營運虧損結轉及外國税務抵免，以全面抵銷強制性納入累積海外收益， 並無因計入該等累積海外收益而產生的淨税項責任。

(B)英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

上流社會集團有限公司是海灣資源公司的子公司，是在英屬維爾京羣島註冊成立的，根據英屬維爾京羣島的現行法律，它在英屬維爾京羣島無需繳納所得税或資本利得税。截至2019、2019及2018年3月31日止的三個月期間，上流社會集團有限公司並無產生應評税溢利。

(c) Hong Kong

香港嘉興實業有限公司是上階層集團有限公司的附屬公司，在香港註冊成立，須繳交香港利得税。本公司就其在香港進行的活動及在香港產生或得自香港的收入，須向香港課税。由於本公司於截至2019年3月31日、2018年3月31日的三個月期間並無應評税收入，故並無就利得税作出 撥備。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的適用法定税率為16.5%。

(d) PRC

中國的SCHC、SYCI和DCHC的企業所得税(“EIT”) 按應評税利潤的25%徵收。

經營子公司SCHC、SYCI和 DCHC均為在中國註冊成立的外商獨資企業(“FIE”)，須遵守“中華人民共和國地方所得税法”。

2008年2月22日，財政部(“財政部”)與國家税務總局(“國税局”)聯合下發“財報”[2008]通告1(“通告 1”)。根據第一號通知第四條，外商投資企業在2008年1月1日前獲得的累計利潤分配給外國投資者的，免徵預扣税(“WHT”)，而外商投資企業在2008年1月1日後分配所獲得的利潤時，則免徵預扣税(下稱“WHT”)，對其外國投資者而言，2008年應按5%的實際税率接受世界貿易組織的監管。

截至2019年3月31日及2018年12月31日，根據中國公認會計原則(GAAP)須受WHT規限的累計可分派盈利分別為236，694，242元及240，563，868元。由於本公司有意將其收益再投資，以進一步擴大其在中國內地的 業務，因此其外商投資企業不打算在可預見的將來向其直接持有的外國控股 公司宣派股息。因此，截至2018年3月31日及2017年12月31日，本公司並無就其在 中國受WHT規限的外商投資企業的累積可分派留存收益記錄任何 WHT。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未確認的WHT分別為10，823，223美元和11，035，843美元。

本公司的所得税申報表須經各税務機關審核。美國聯邦、州和地方當局可以 審查公司自提交之日起三年內在美國提交的所得税申報表。該公司自2015年以來的 美國所得税申報單目前正在接受審查。

香港税務局 (“税務局”)可查閲本公司自提交之日起七年內在香港提交的所得税申報表。 在二零一二至二零一八年期間，HKJI並無申報任何應課税收入。除2014年和2018年外，該公司在這些年沒有提交任何所得税申報單 。對於沒有應税收入的公司，税務局通常會向公司發出通知，要求它們每四年申報一次所得税。2014年和2018年的納税申報單目前正在接受審查。

從持續經營中獲得的收入 税收優惠準備金的組成部分如下：

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註14-所得税-續

有效所得税優惠 與中國法定所得税税率25%不同於在中國持續經營的所得税税率，具體如下：

本公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的 遞延税項資產和負債的主要組成部分如下：

截至2019年3月31日的三個月期間的估值津貼增加額為14，941美元。

截至2018年3月31日的三個月期間 的估值津貼增加額為26，396美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，不確定的税務職位沒有未確認的税收優惠 和權責發生制。

附註15-業務部分

該公司有四個可報告部門：溴、粗鹽、化工產品和天然氣。應報告的部門與管理層如何看待本公司所服務的市場以及由其首席運營決策者審查的財務信息是一致的。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註15-業務分部-續

經營分部的績效 主要根據分部的運營收入進行評估，其中不包括基於股票的薪酬支出、某些公司成本 以及與該分部的運營無關的其他收入。這些公司成本(收入)分別列於下表 ，還包括與會計、財務處、信息技術、法律、人力資源和內部審計等職能領域相關的成本。本公司相信，上文所界定的分部營運收入是評估其分部的營運表現的適當量度 。所有的客户都在中國。

*SCHC中的溴和粗鹽分部 的某些共同生產間接費用、 經營和管理費用以及資產項目(主要是現金和某些辦公設備)按各分部的平均銷售價格和生產量分列。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註15-業務分部-續

下表顯示截至2018年3月31日的三個月期間的主要客户 (10%或更多)。

注16-客户集中

在截至2019年3月31日的三個月期間，該公司向其一家天然氣客户銷售了100%的產品。截至2019年3月31日，該客户欠 的金額為20 508美元。

在截至2018年3月31日的三個月期間，該公司分別向其前五大客户銷售了88.8%的產品。截至2018年3月31日， 這些客户的應付金額為8，831，030美元。這種集中使得公司很容易受到短期的嚴重影響，如果關係 被終止。

附註17-主要供應商

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，本公司沒有購買任何原材料。

海灣資源公司

及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(以美元表示)

(未經審計)

附註18-金融工具的公允價值

金融工具 的賬面價值包括現金、應收賬款、應付賬款和其他應付賬款，由於這些工具的短期 性質，其賬面價值與其公允價值大致相同。截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有重大未確認的金融資產和負債。

附註19-資本承諾和 其他服務合同義務

截至2019年3月31日，公司沒有任何購買承諾 。

下表列出本公司截至2019年3月31日的 合同義務：

附註20-其後的活動

2019年4月1日，本公司向一名管理人員授予一份 期權，以每股0.91美元的行使價購買本公司150，000股普通股以及立即授予的期權。期權的有效期為五年，預期期限為2.5年，且無股息收益率。

中國壽光市陽口縣政府於2019年4月2日口頭通知本公司，一號及七號工廠(五號工廠與七號工廠合併)的 分廠已獲準於2019年4月重開並開始營運。2019年5月7日，本公司將其1號工廠的分部改名為4號工廠；將5號工廠(以前被視為7號工廠的一部分)改名為7號工廠。

項目2.財務狀況與經營成果的管理探討與分析

關於前瞻性陳述的警示説明

下面的討論包含1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條、 和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們使用了“相信”、“打算”、“預期”等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們目前掌握的信息 ，並受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際經營結果、 財務狀況、現金流、業績、業務前景和機會以及某些事件的發生時間與這些陳述中所表達或暗示的大不相同。除聯邦證券法明確要求外， 我們不承擔更新此類因素或公開宣佈此處所含任何前瞻性表述的結果以反映未來事件、發展或變化情況的義務，或出於任何其他原因的義務。

概述

我們是一家控股公司，通過我們在中國的全資子公司開展業務。我們的業務分四個部分進行和報告，即溴、粗鹽、化工產品和天然氣。

通過我們的全資子公司SCHC，我們生產和貿易溴和粗鹽。以產量衡量，我們是中國最大的溴生產商之一。元素溴用於製造各種工業和農業用的溴化合物。溴 也被用來形成中間化合物，如四甲基聯苯胺。溴通常用於溴化阻燃劑、燻蒸劑、淨水化合物、染料、藥品和消毒劑。粗鹽是制鹼和氯鹼生產的主要原料，廣泛應用於化工、食品、飲料等行業。

通過我們的全資子公司SYCI，我們生產和銷售用於油氣田勘探、油氣分配、油田鑽井、造紙化學劑、無機化學品和用於人類和動物抗生素的材料的化學產品。

近期發展

2018年9月21日，本公司收到壽光市陽口鎮人民政府的一份關閉通知，通知其三家溴工廠(編號分別為 3、編號4和編號11)。這些工廠是不允許恢復生產的，因此，公司不得不拆除這些工廠。這些工廠周圍的天然鹽田已被開墾為耕地或建設用地，因此不符合有關當局規定的溴和粗鹽聯產的要求。

2017年1月，公司完成了四川省第一個鹽水和天然氣田的建設，並宣佈試生產。公司一直在與西南石油大學合作，為DHCH公司的 技術鑽井問題開發了一套解決方案。為解決這一問題，該公司為其天然氣項目購買了定製設備。包括管道和電力在內的此類設備的安裝於2018年7月完成。本公司已完成四川第一口天然氣井的試產，並於2019年1月開始試產。

我們目前的公司結構圖載於以下 圖：

由於我們收購了SCHC 和SYCI，我們的歷史財務報表和下面提供的信息反映了SCHC、SYCI和DCHC. 的賬目。

業務結果

下表列出了從截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間 的簡明合併損益表、現金流量表和股東權益表得出的某些信息 。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間 的比較

淨收入以下 表顯示了截至2019年3個月 2019年3個月期間本公司各分部淨收入與2018年同期相比的變化情況：

溴段

截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，由於我們自2017年9月1日起關閉所有工廠和工廠進行整改，溴部門的淨收入分別為0美元，庫存中的所有溴產品截至2017年12月31日均已售出。

粗鹽段

截至2019年3月31日的三個月期間，由於我們的所有工廠和工廠自2017年9月1日以來關閉以進行整頓和改進，原鹽的淨收入為0美元。

化工產品板塊

截至2019年3月31日的三個月期間，由於我們的化工廠自2017年9月1日以來關閉，化學產品部門的淨收入為0美元。我們正在渤海公園新建一家工廠。因此，在截至2019年3月31日的三個月期間，沒有任何化學產品可供銷售。

天然氣段

在截至2019年3月31日的三個月期間，天然氣的淨收入為38 570美元。我們從2019年1月開始試生產天然氣。

淨收入成本

淨收入成本主要反映 所消耗的原材料以及從事生產過程的工作人員的直接工資和福利、電力、製造廠和機械的折舊和攤銷以及其他製造成本。

我廠溴素生產能力及利用情況

下表列出了我們生產溴的所有資產的年生產能力 和利用率：

(I)利用率是根據 以噸為單位的年化實際生產量除以噸為單位的年度生產能力計算的。

由於 3號、4號和11號工廠於2018年9月關閉，截至2019年3月31日的三個月期間 的年生產能力下降了11，302噸，降至31，506噸。

截至2019年3月31日的三個月期間，我們的利用率為0%，這是由於自2017年9月1日 以來，我們關閉了所有工廠和工廠進行整改。

溴段

截至2019年3月31日的三個月期間，由於我們所有工廠和工廠於2017年9月1日關閉以進行整改，溴部門的淨收入成本為0美元。因此，在截至2019年3月31日的三個月期間，庫存中沒有溴可供出售。

粗鹽段

截至2019年3月31日的三個月期間，我們的粗鹽部門的淨收入成本為0美元，原因是我們的所有工廠和工廠於2017年9月1日關閉，以進行整改。

化工產品板塊

由於我們的化工廠自2017年9月1日起關閉，截至2019年3月31日的三個月期間，我們化工產品 部門的淨收入成本為0美元。我們正在渤海公園新建一家工廠。因此，在截至2019年3月31日的三個月期間，沒有任何化學產品可供銷售。

天然氣段

截至2019年3月31日的三個月期間，我們天然氣部門的淨收入成本為36 407美元。我們從2019年1月開始試生產天然氣。

毛利截至2019年3月31日的三個月期間的毛利潤為2，163美元，佔淨收入的6%，與2018年同期的1，005，458美元或45%的淨收入相比，減少了1，003，295美元(或100%)。

溴段

截至2019年3月31日的三個月期間，由於我們的所有工廠和工廠於2017年9月1日關閉以進行整頓和改進，我們溴部門的毛利率為0%。因此，在截至2019年3月31日的三個月期間，庫存中沒有溴可供出售。

粗鹽段

截至2019年3月31日的三個月期間，由於我們所有工廠和工廠於2017年9月1日關閉以進行整改，我們粗鹽部門的毛利率為0%。

化工產品板塊

由於我們的化工廠自2017年9月1日以來關閉，截至2019年3月31日的三個月期間，我們化工 產品部門的毛利率為0%。

天然氣段

截至2019年3月31日的三個月期間，我們化工 產品部門的毛利率為6%，我們從2019年1月開始試生產天然氣。

工廠停工期間發生的直接人工和工廠間接費用 2017年9月1日，本公司接到中國壽光市陽口縣政府的通知，稱其所有溴、粗鹽和化工廠應立即停止生產，以便本公司按照該縣新的安全和環保要求進行整改。2017年11月24日，本公司收到陽口縣政府來函，通知本公司將其位於清河採油廠第二生活區的兩家化工生產廠搬遷至渤海公園。因此，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的直接人工成本和工廠間接成本(包括工廠 和機械折舊)分別為4，293，022美元和5，695，519美元，這些成本應在淨收入成本中列示為運營費用的一部分。

一般和行政費用截至2019年3月31日的三個月期間，一般和行政開支為2，105，171美元，與2018年同期的3，571，945美元相比，減少了1，466，774美元(或41%)。減少的主要原因是：(I)截至2019年3月31日的三個月期間，公司間人民幣餘額對美元的折算差額未實現匯兑損失 為503，228美元，而2018年同期未實現匯兑損失為1，058，852美元； 以及減少的物業税和土地使用權税共計881，771美元，原因是2018年9月21日拆除了三個溴工廠(編號 3、編號4和編號11)。

業務收入截至2019年3月31日的三個月期間， 運營虧損為6，396，030美元，而2018年同期的運營虧損為8，296，980美元。

溴段

截至2019年3月31日的三個月期間，我們的溴業務損失 為3，625，014美元，而2018年同期 的運營損失為5，590，555美元。這一損失的減少是由於自2017年9月1日以來關閉了我們所有的工廠和工廠進行整改和改進 。

粗鹽段

截至2019年3月31日的三個月期間，我們的粗鹽業務虧損為1，411，809美元，而2018年同期的運營虧損為807，884美元。損失增加的主要原因是，自2017年9月1日以來，我們關閉了所有的工廠和工廠，進行整改。

化工產品板塊

截至2019年3月31日的三個月期間，我們化工 產品部門的運營虧損為673，550美元，而2018年同期的運營虧損為674，771美元。這主要是因為我們的化工廠自2017年9月1日以來關閉。我們正在渤海公園新建一家工廠。

天然氣段

截至2019年3月31日的三個月期間，我們天然氣部門的運營虧損為41，983美元。

其他收入淨額其他收入， 淨額96，755美元為銀行利息收入，扣除截至2019年3月31日的三個月期間的資本租賃利息支出，與2018年同期相比，減少了29，379美元(或約23%)。

淨收入截至2019年3月31日的三個月期間，淨虧損為4，904，138美元，而2018年同期的淨虧損為6，977，100美元。

有效税率截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，我們的有效税率分別為22%和15%。截至2019年3月31日止的 三個月期間的實際税率較中國法定所得税率25%低3%，主要是由於非應課税項目 及估值免税額的變動所致。截至2018年3月31日的三個月期間的實際税率比 中國法定所得税率25%低10%，原因是不可扣除的費用和不可納税的項目。

流動性和資本資源

截至2019年3月31日，現金及現金等價物 為179，653，141美元，而截至2018年12月31日為178，998，935美元。增加654 206美元的構成部分見下文。

現金流量表

在截至2019年3月31日的三個月期間，我們主要通過使用手頭的現金來滿足營運資金和資本投資的要求。

經營活動提供的淨現金(用於)

在截至2019年3月31日的三個月期間，我們的經營活動產生了約30萬美元的負現金流。在截至2018年3月31日的三個月期間，我們的經營活動產生了約1，990萬美元的正現金流。

在截至2019年3月31日的三個月期間，用於經營活動的現金流量約為30萬美元，主要原因是(I)數額約為250萬美元的大量非現金費用 ，主要表現為財產、廠房和設備的折舊和攤銷以及公司間結餘的匯兑損失；部分由遞延税項資產抵銷；及(Ii)由營運資本 產生的現金約210萬美元，主要包括其他應付及應計開支的增加；及(Ii)由 應付税項部分抵銷。

在截至2018年3月31日的三個月期間，來自經營活動的現金流量約為1，990萬美元，主要原因是(I) 的大量非現金費用約為480萬美元，主要表現為財產、廠房和設備的折舊和攤銷以及公司間結餘的匯兑損失；由遞延税項資產部分抵銷；及(Ii)由營運資本 產生的現金約2，210萬美元，主要包括應收賬款及存貨的減少及應繳税款的增加。

應收帳款

截至2019年3月31日，沒有應收賬款。

盤存

我們的清單包括以下內容：

截至2019年3月31日 沒有生產，2019年第一季度之前銷售的所有庫存都沒有，只有70萬美元的粗鹽除外，其中記錄了 的報廢容許量。

用於投資活動的現金淨額

在截至2019年3月31日的三個月期間，我們用了大約250萬美元購買不動產、廠房和設備。

在截至2018年3月31日的三個月期間，我們使用了大約40萬美元的現金預付土地租賃。2018年第一季度，我們還花費了大約10萬美元用於 購置不動產、廠房和設備。

用於籌資活動的現金淨額

截至2019年3月31日的三個月期間，我們沒有重大融資活動。

我們相信，我們的可用資金和從運營中產生的 現金流將足以滿足我們預期的持續運營需求，並滿足我們在未來十二(12)個月內到期的全部義務。

截至2019年3月31日，我們的可用現金約為1.797億美元，其中大部分為高流動性流動存款，無息或極少利息。我們打算保留現金，用於搬遷我們的化工廠(見合併財務報表附註1(B)， 我們預計將產生大約5，000萬美元的額外資本支出，未來將通過收購擴大我們的溴和粗鹽業務，為我們現有的溴和粗鹽業務建設新的開採井，並進一步開發四川的新資源。我們預計在可預見的將來不會派發現金股利。我們認為，在整改搬遷期間，公司有足夠的資金用於整改、新建化工廠和經營費用。

隨着SCHC、SYCI和DCHC在中國市場的不斷擴張，我們打算繼續將我們的工作重點放在SCHC、SYCI和DCHC的活動上。

我們可能無法識別、成功整合或以盈利方式管理我們可能收購的任何業務或業務部門，或我們業務的任何擴展。擴張 可能涉及多種風險，包括可能對我們的經營業績產生不利影響、管理層注意力轉移、 無法留住關鍵人員、與意外事件相關的風險以及收購的無形資產潛在減值的財務報表影響，其中任何一項都可能對我們的經營狀況和結果產生重大不利影響。 此外，如果對收購候選人或業務的競爭加劇，收購業務的成本可能會大幅增加。我們可能會對財務不穩定、管理不善或處於 發展或增長早期階段的目標企業進行收購。我們無法成功地實施和管理我們的擴張戰略，這可能對我們的業務和未來的前景產生重大的不利影響。

合同義務和承諾

我們沒有重大合同義務 沒有在我們的綜合資產負債表中完全記錄或在我們的綜合財務報表的附註中充分披露。 關於我們在2019年3月31日的合同義務和承諾的其他信息在我們的 綜合財務報表的附註中提供。見“合併財務報表附註，附註19-資本承諾和營運租賃承諾”。

資產負債表外物質安排

我們目前沒有任何屬於S-K條例第303(A)項定義範圍的表外安排。

關鍵會計政策和估計

我們的綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，這要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日所報告的資產和負債數額以及報告期間的收入和支出數額。我們根據歷史經驗 和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設作出估計。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數大不相同。我們已經確定了我們在編制財務報表時使用的下列關鍵會計政策和估計：應收賬款和可疑 賬户的備抵、資產留存義務、財產、廠房和設備、長期資產的可恢復性、礦業權、收入 確認、所得税和基於股票的補償。這些政策和估計在截至2018年12月31日的會計年度10-K表格的公司年度 報告中進行了説明。

項目3.市場風險的定量與定性披露

根據第S-K 條第305(E)項(§229.305(E)，本公司無須提供本項所要求的資料，因為它是規則229.10(F)(1)所界定的“規模較小的報告 公司”。

項目4.管制和程序

(A)對披露控制和 程序的評價

我們維持披露控制和程序 (此術語在“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保 所需的信息在我們根據“Exchange Act”提交的報告中記錄、處理，在美國證券交易委員會的規則、條例和相關表格中規定的 期限內彙總和報告這些信息，並將此類信息積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(CFO)(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，截至本報告所述期間結束時，我們對 披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在本表格10-Q所涉期間結束時是有效的。

(B)內部控制的變化

在我們最近完成的 財政季度期間，我們對財務報告的內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條中定義的術語)沒有任何變化，這些變化已經或相當可能對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律程序

一個也沒有。

項目1A危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您投資之前，您應仔細閲讀本季度報告第10-Q部分第2項所述的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，本表10-Q第一部分第1項所載的綜合財務 報表及相關附註及綜合財務 報表及相關附註，以及我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及截至2018年12月31日的10-K報表年度報告中的其他信息。讀者應仔細審查我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中描述的風險。

項目2.未登記的股權證券股份和收益的使用

一個也沒有。

項目3.高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他資料

一個也沒有。

項目6.陳列品

簽名

根據1934年“證券交易法” 13或15(D)條的要求，註冊人已正式要求籤署並正式授權的 代表其簽署本報告。

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