美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

或者

委員會文件編號：001-32433

PRESTIGE 消費者醫療保健公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 x 不是 o

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的還是不是 x

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是 x 不是 o

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的還是不是 x

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為19.537億美元，該市值是參照註冊人最近完成的截至2018年9月30日的第二財季最後一個工作日的普通股上次出售價格計算得出的。

截至2019年5月7日，註冊人已發行51,798,384股普通股。

以引用方式納入的文檔

在本文所述範圍內，註冊人2019年年度股東大會最終委託書（“2019年委託書”）的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中的信息。以下警示聲明是根據PSLRA的規定發表的，目的是從PSLRA的 “安全港” 條款中受益。

前瞻性陳述僅代表截至本10-K表年度報告發布之日。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規章制度有要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以反映本10-K表年度報告發布之日之後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。由於下文所述的風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述，也不要過分依賴我們或代表我們可能在其他地方不時發表的前瞻性陳述。這些警示性陳述明確限定了歸因於我們的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“估計”、“計劃”、“項目”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“未來”、“尋求”、“可能”、“應該”、“將” 或其他類似的詞語和短語來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期存在重大差異，包括但不限於：

欲瞭解更多信息，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的 “風險因素”。

 

第 1 項。商業

                   

概述

除非上下文另有説明，否則本10-K表年度報告中所有提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Prestige” 均指Prestige Consumer Healthcare Inc.及其子公司。2018 年 8 月 17 日之前，公司名稱為 Prestige Brands Holdings, Inc.。所指年度（例如，“2019”）是指我們截至該年3月31日的財年。

我們參與開發、製造、營銷、銷售和分銷廣受認可的名牌非處方藥（“OTC”）醫療保健，在2018年7月2日向大眾銷售商和藥品、食品、美元、便利店和俱樂部商店以及北美（美國和加拿大）、澳大利亞和其他某些國際市場的電子商務渠道出售家用清潔產品。我們利用品牌的實力、成熟的零售分銷網絡、低成本的運營模式和經驗豐富的管理團隊來發揮我們的競爭優勢。我們的最終成功取決於多個因素，包括我們的能力：

我們目前在兩個應申報的領域開展業務：北美非處方醫療和國際 OTC 醫療保健。我們於 2018 年 7 月 2 日出售了家居清潔板塊。我們的業務、商業模式、競爭優勢和增長戰略面臨着各種風險，這些風險在本10-K表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 中進行了描述。

主要品牌

如下表所示，我們的主要品牌在所有主要渠道的消費者意識和零售分銷水平都很高。這些品牌分別約佔我們2019年、2018年和2017年總收入的78.6％、79.1％和74.5％。

我們的產品通過多種渠道銷售，包括大眾銷售商和藥品、食品、美元、便利店和俱樂部商店以及電子商務渠道，這減少了我們接觸任何單一分銷渠道的風險。

我們通過有機方式和收購擴大了我們的產品組合。我們通過投資新產品線、品牌擴展和強大的廣告支持來發展現有品牌。收購非處方藥品牌也是我們增長戰略的重要組成部分。我們已經從消費品、製藥和私募股權公司收購了強大且廣受認可的品牌。儘管其中某些品牌在品牌發展和投資方面有着悠久的歷史，但我們相信，

當我們收購它們時，大多數被它們以前的所有者視為 “非核心”。結果，這些被收購的品牌在收購之前的這段時間內沒有從足夠的管理重點和營銷支持中受益，這為我們重振這些品牌並在收購後改善其業績創造了機會。在將核心品牌添加到我們的產品組合後，我們尋求通過已建立的零售分銷網絡增加其在現有和新渠道的銷售額、市場份額和分銷。我們通過增加廣告和促銷支持支出、新的銷售和營銷策略、改進包裝和配方以及創新地開發品牌延伸來追求這種增長。

競爭優勢

廣受認可和成熟的消費品牌的多元化組合

我們擁有並銷售多元化的知名消費品牌組合，其中一些是在 100 多年前成立的。我們多樣化的產品組合為我們提供了多種增長來源，並最大限度地減少了對任何一種產品或類別的依賴。我們為我們的產品組合提供大量的營銷支持，旨在增強我們在主要和其他重要品牌（有時被稱為核心品牌）的銷售增長和長期盈利能力（在本10-K表年度報告第7頁對此進行了討論）。

有吸引力的類別中的強大競爭對手

我們在滿足反覆出現的消費者需求的產品類別中競爭。我們相信，由於我們品牌的悠久歷史和消費者意識、強大的市場地位以及我們的低成本運營模式，我們在這些類別中處於有利地位。但是，我們銷售產品的市場競爭激烈，包括眾多國內和全球製造商、分銷商、營銷商和零售商。結果，我們的任何一個或多個品牌都可能遭受市場地位或銷售額下降的影響。

久經考驗的開發和推出新產品的能力

我們將營銷和產品開發工作的重點放在識別未得到充分滿足的消費者需求上，設計直接滿足這些需求的產品，以及將我們高度認可的品牌名稱擴展到其他產品的能力上。作為這一理念的一個例子，我們在2019年推出了許多新產品，包括但不限於夏夜清新循環、Clear Eyes Advanced Dry & Ichy、DenTek Ultimate Guard和Compound W Nitrofreeze。2018 年，我們推出了 DenTek Comfort Picks、Summer's Simply Coconut Water Wash 和 Dramamine-N儘管產品線延期和新產品推出對品牌的整體增長很重要，但我們的努力可能會減少該品牌內現有產品的銷售。

高效的運營模式

為了提高運營效率，我們監督產品製造、倉儲和分銷的生產規劃和質量控制方面，同時我們主要將這些職能的運營要素外包給成熟的第三方供應商。這種方法使我們能夠從他們的核心能力中受益，維持高度可變的成本結構，管理費用低，營運資本要求有限，資本支出投資最少，如下所示：

2019年，我們的毛利率百分比2018年增長了150個基點，這主要是由於剝離了毛利率較低的家居清潔板塊。2018年，我們的毛利率百分比2017年下降了130個基點，這主要是由於分銷成本增加以及收購了毛利率較低的C.B. Fleet Company, Inc.（“Fleet”）。2019年，一般和管理成本佔總收入的百分比比2018年增加了100個基點，這主要是由於儘管出售了我們的家居清潔板塊，但本期的成本保持不變。2018年，一般和管理成本佔總收入的百分比下降了190個基點，這主要是由於2017年與收購Fleet相關的收購和整合費用增加。2019年，我們的資本支出佔總收入的百分比與2018年相比相對持平，與2017年相比增長了90個基點，這主要是由於與我們在弗吉尼亞州林奇堡的製造工廠相關的資本支出，該工廠是在我們收購Fleet時收購的。

管理團隊具有收購、整合和發展品牌的公認能力

在我們經驗豐富的管理團隊的努力下，通過收購和擴大我們收購的許多品牌，我們的業務得到了發展。我們的管理團隊在消費品營銷、銷售、法律和監管合規、產品開發和客户服務方面擁有豐富的經驗。我們依靠經驗豐富的人員來承擔品牌管理的重大責任並實施我們的增長戰略，這些經理培育品牌，使品牌得以成長和發展。

增長戰略

為了繼續增強我們的品牌並推動增長，我們將增長戰略的重點放在以下核心能力上：

我們通過以下努力執行這一戰略：

我們在廣告和促銷方面進行投資，以推動我們的主要品牌和其他重要品牌（有時也稱為核心品牌）的增長，本10-K表年度報告第7頁對此進行了討論。我們的營銷策略主要側重於以消費者為導向的舉措，這些舉措通過大眾媒體、數字營銷、店內節目和優惠券針對消費者。儘管營銷支出的絕對水平因品牌和類別而異，但我們經常在收購品牌後增加對品牌的投資金額。2019 年，我們最暢銷的五個品牌的廣告和促銷支出約佔這些品牌相關總收入的 17.4%。

我們的戰略之一是通過持續的產品創新擴大我們參與的類別並增加我們在這些類別中的份額。2019 年，我們推出了許多新產品，包括但不限於 Summer's Eyes Fresh Cycle、Clear Eyes Advanced Dry & Ichy 和 DenTek Ultimate Guard。儘管總是存在新產品的推出可能會減少現有產品的銷售額的風險，但我們的目標是增加我們品牌的整體銷售額。

我們廣泛的分銷基礎試圖確保我們的產品在所有可用渠道中處於有利地位，並確保我們能夠參與不斷變化的消費零售趨勢。為了確保持續的銷售增長，我們專注於擴大對直接銷售的依賴，同時減少對經紀人的依賴。

2019年、2018年和2017年，北美境外的國際銷售分別佔總收入的9.6％、8.8％和8.4％。我們已經為特定的國際市場設計和開發了產品和包裝，預計我們的國際收入將繼續增長。

我們的許多其他品牌此前曾在國際上銷售，我們尋求擴大通過現有的國際分銷網絡銷售的品牌數量，並繼續尋找更多的分銷合作伙伴，以進一步擴展到其他國際市場。

收購是我們增加收入的總體戰略的重要組成部分。我們有通過收購實現增長的歷史，最近的例子是2017年1月對Fleet的收購（見下文 “我們的歷史和成就”）。儘管我們認為將繼續有大量的收購候選人可供我們研究，但戰略契合度、資本可用性和相對成本對於我們決定尋求此類機會至關重要。我們相信，我們的商業模式使我們能夠有效地整合收購，同時也為節省大量成本提供了機會。

市場地位

2019年，我們的總收入中約有73.6％來自市場地位第一或第二的主要品牌，而2018年和2017年的這一比例分別約為74.1％和70.8％。2019 年，這些品牌包括 bc/Goody's、Chloraseptic、Clear Eyes、Compoun W、Debrox、DenTek、Dramamine、Fess、Fleet、Gaviscon、Hydralyte、Monistat、Nix、Pedia-Lax 和 Summer's Eve。

我們的歷史和成就

自1996年成立特拉華州公司以來，我們主要通過從大型消費品和製藥公司收購強大且廣受認可的品牌來將品牌添加到我們的產品組合中。在過去三年中，我們進行了戰略合併和收購以及資產剝離，具體如下：

收購和資產剝離

2018 年 7 月 2 日，我們出售了 Comet®、Spic and Span®、Chore Boy®、Chlorinol® 和 Cinch® 品牌以及相關庫存。這些品牌代表了我們的家居清潔細分市場。由於這筆交易，我們的銷售税前收益為130萬美元。

2017年1月26日，公司根據截至2016年12月22日的合併協議，以8.237億美元的價格完成了對Fleet的收購。收購價格由手頭可用現金、我們基於資產的循環信貸額度（“2012 ABL Revolver”）下的額外借款以及我們現有定期貸款額度（“2012年定期貸款”）下新的7.4億美元優先擔保增量定期貸款（“2012年定期貸款”）提供資金。合併後，我們收購了女性健康、胃腸道和皮膚科護理非處方藥品牌，包括夏夜、Fleet 和 Boudreaux 的 Butt Paste，以及位於弗吉尼亞州林奇堡的 “混合後灌裝” 製造工廠。收購Fleet的財務業績包含在該公司的北美和國際場外醫療保健板塊中。

2016 年 7 月 7 日，我們完成了 Pediacare®、New Skin® 和 Fiber Choice® 品牌的出售，價格為 4,000 萬美元外加庫存成本。在截至2017年3月31日的年度中，我們的税前銷售虧損為5,620萬美元。在完成這些品牌出售的同時，我們與買方簽訂了期權協議，以期權協議中規定的特定收益倍數購買Dermoplast®。買方在2016年9月為該期權支付了125萬美元的押金，後來通知我們選擇行使該期權。2016年12月，我們完成了對Dermoplast® 品牌的出售，並在另一項交易中完成了對e.p.t® 品牌的出售，總金額為5,960萬美元。結果，我們在這些剝離中錄得了390萬美元的税前淨收益。

從歷史上看，在我們不直接競爭的地理區域或市場，我們通過對某些品牌的名稱進行許可獲得特許權使用費收入。我們與Comet® 品牌簽訂了多年的特許權使用費協議，其中包括代表被許可方永久購買某些地理區域和市場的許可權。2014 年 12 月，我們修改了這些協議，並將Comet® 品牌在某些東歐國家的使用權出售給了第三方被許可方，以此作為對許可的部分提前收購，以換取 1000 萬美元。修訂後的協議規定，我們將繼續獲得剩餘地理區域的每季度100萬美元的特許權使用費，還允許被許可人選擇在2016年6月30日之後的任何時間收購剩餘地理區域的許可權。2016年7月，被許可人選擇行使選擇權。2016年8月，我們獲得了1,100萬美元用於購買剩餘的許可權，因此，我們錄得了120萬美元的税前收益，並將無限期商標減少了900萬美元。此外，被許可人不再需要向我們支付額外的特許權使用費，因此，我們的特許權使用費收入也相應減少了。我們於 2018 年 7 月 2 日出售了 Comet® 品牌。

產品

在2018年7月2日出售家居清潔板塊後，我們通過兩個應報告的細分市場開展業務：

我們的非處方醫療產品組合包括以下主要品牌：DenTek 專業口腔護理產品、Monistat 女性健康產品、Nix 蝨子治療產品、Chloraseptic 喉嚨痛治療產品、Clear Eyes 眼部護理產品、複方 W 疣療法、Luden's 滴喉藥、Dramamine 暈車療法、BC 和 Goody's 止痛藥、Debrox 耳垢去除劑、Pedia-Lax 兒科瀉藥、Fleet 瀉藥、Summer's Eve 女性健康產品、Boudreaux's Butt Paste 尿布疹治療和預防產品、用於補液的 Hydralyte還有加拿大的電解質替代品、Fess 鼻用鹽水噴霧劑和 Gaviscon 抗酸劑。

2019年，北美非處方醫療保健板塊佔我們淨收入的88.4％，而2018年和2017年分別為83.5％和81.7％。2019年，國際非處方醫療保健板塊佔我們淨收入的9.6％，而2018年和2017年分別為8.8％和8.3％。

以下描述了我們在北美和國際非處方醫療保健領域的主要品牌：

bc/Goody's

BC 和 Goody's 粉末在美國成人止痛藥類別中競爭 37 億美元。它們是美國排名前兩的非處方止痛粉品牌。80 多年前在北卡羅來納州獨立開發，其獨特的形狀可快速緩解疼痛。合併後的品牌是美國便利店中排名第一的成人內服止痛藥。BC 有原味、櫻桃味、關節炎配方和更新的鼻竇疼痛和充血配方以及日間咳嗽和感冒配方可供選擇。Goody's 包括 Original Extrangh、Back & Body、PM、Cool Orange、Mixed Fruit Blast 和單劑量液體止痛藥 He

Boudreaux 的屁股貼

Boudreaux的Butt Paste是價值1.943億美元的嬰兒軟膏類別中的第四大品牌。Boudreaux 的產品包括各種不含不良成分的尿布疹軟膏。

氯菌藥

氯無菌噴霧劑最初由牙醫在 1957 年開發，用於緩解喉嚨痛和口腔疼痛。從那時起，Chloraseptic已擴展到含片形式，並且是唯一一個以兩種產品形式提供喉嚨痛緩解的品牌。Chloraseptic 在市場上佔有 #1 喉嚨痛品牌的地位，最近被評為 #1 醫生推薦的喉嚨痛療法。

清澈的眼睛

Clear Eyes 作為一種有效的眼部護理產品銷售，有助於消除紅腫和滋潤眼睛。Clear Eyes 是美國非處方藥個人眼部護理類別的領先品牌之一，也是緩解過敏/紅腫的頭號眼藥水。

化合物 W

Compound W 有着悠久的歷史，其去除疣的產品已在 50 多年前推出。Compound W 產品專為緩解普通疣和足底疣而設計，可根據消費者的需求以多種治療形式出售，包括速效液體、速效凝膠、One Step Pad、Freeze Off 和全新 Nitrofreeze™，這是第一種非處方一氧化二氮疣治療方法，可穿透深層，在一次治療中提供最高的治癒率。據《藥房時報》報道，化合物W是美國藥劑師推薦的第一種疣去除劑。此外，Compound W 是美國排名第一的疣去除品牌。

德布羅克斯

Debrox 是美國非處方藥去除耳垢的頭號品牌。該產品線由兩部分組成：一個裝有液滴和一個洗耳器燈泡的耳垢清除套件，第二個產品僅包含液體滴劑作為替換裝。有了 Debrox，消費者就有了一種安全、温和的方法去除積聚的耳垢，同時還能在私密的家中去除積聚的耳垢。據《藥房時報》報道，Debrox是美國藥劑師推薦的第一品牌。

DenTek

DenTek 是 Peg Oral Care 市場的第二大品牌，包括牙線棒、齒間刷、牙線防護器、牙線修補和牙蠟、牙線穿線器、牙籤和舌頭清潔劑。

Dramamin

據《藥房時報》報道，在1.131億美元的美國暈車救濟類別中，Dramamine是排名第一的品牌和藥劑師推薦的第一品牌。除了最暢銷的 Dramamine 原創產品外，該產品系列還包括 Dramamine Non-Drowsy Naturals、兒童版 Dramine、不那麼昏昏欲睡的配方和可咀嚼的形式。

Fess

在澳大利亞市場，Fess目前是鼻用鹽水噴霧市場的領先品牌。

艦隊

Fleet 是美國 Laxative-Enema/栓劑類別中的頭號品牌。Fleet 產品於 1869 年首次出售，包括灌腸劑和栓劑。

Gaviscon

Gaviscon目前在1.769億美元的加拿大胃部不適療法類別中排名第二。Gaviscon的成功部分歸因於與傳統抗酸產品不同的作用方法，因為它形成了泡沫屏障，防止胃酸迴流到食道。

水解液

Hydralyte是澳大利亞口服補液市場的領先非處方藥品牌。

Luden's

130 多年來，Luden's 一直提供舒緩喉嚨發炎的產品。Luden's Wild Cherry 潤喉糖是美國銷量第一的降幅（按單位計算）。Luden 的滴劑有多種口味，包括野櫻桃、西瓜和蜂蜜檸檬。

莫尼斯塔特

Monistat 是婦科醫生推薦的用於酵母菌感染治療的美國非處方藥品牌，目前是該公司的第二大銷售品牌。它也是美國陰道治療/抗真菌類別中的頭號品牌。Monistat 中的活性成分咪康唑緩解酵母菌感染症狀的速度是主要處方藥的四倍。Monistat 有 3 種不同的劑量可供選擇：1 天最大強度、3 天和 7 天。它有四種不同的形式：胚珠、乳膏、軟膏和栓劑。Monistat® Care™ 系列產品包括即時止癢霜、即時止癢噴霧、陰道健康測試、擦傷緩解粉凝膠®、Stay Fresh 女性清新凝膠和降温布。

尼克斯

Nix 是美國蝨子/寄生蟲治療類別中的頭號品牌，由 Nix Ultra 推動。Nix Ultra 可以殺死蝨子和卵，包括抗農藥的 “超級” 蝨子。根據Pharmacy Times的報道，它可以安全地用於2歲的兒童，並且是蝨子治療的首選推薦品牌。

Pedia-Lax

Pedia-Lax是2970萬美元兒科瀉藥類別中的頭號品牌。

夏日前夜

Summer's Eve是公司銷量最大的品牌，也是3.212億美元的女性衞生用品類別中排名第一的品牌。Summer's Eve 提供各種女性衞生用品，包括洗滌劑、抹布、噴霧劑和粉末。

有關我們業務部門的更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他部分中包含的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及合併財務報表附註19。

市場營銷和銷售

我們的營銷戰略以收購和振興知名消費品牌為基礎，這些品牌擁有我們認為重要的品牌價值和未實現的潛力。我們的營銷目標是通過開發創新的新產品和產品線延伸以及執行富有創意且具有成本效益的廣告和促銷計劃來增加銷售額和市場份額。收購品牌後，我們會實施品牌建設戰略，利用該品牌現有的消費者意識，最大限度地提高當前產品的銷售，並提供通過產品創新推動增長的工具。該品牌建設過程包括評估現有品牌名稱、開發和推出創新的新產品以及執行支持計劃。我們認識到財務資源有限，因此將資源分配給我們的核心品牌，採取最具影響力、與消費者相關的舉措，我們認為這些舉措最有機會實現增長和財務成功。品牌優先事項每年都有所不同。

顧客

我們的高級管理團隊和專門的銷售隊伍努力與我們的前 25 名國內客户保持長期的合作關係。我們還與第三方銷售管理企業簽訂合同，這些企業直接與我們的剩餘客户打交道，並直接向我們的銷售管理團隊成員報告。

我們在每個主要零售渠道上都有廣泛的分銷渠道，包括大宗商品、藥品、食品、美元、便利店和俱樂部商店以及電子商務渠道。下表列出了截至3月31日的過去三年中每年國內客户在六個主要分銷渠道上的總銷售額佔總銷售額的百分比：

由於我們產品線的多樣性，我們認為這些渠道對我們的業務都很重要，我們將繼續在每個渠道中尋找增長機會。

在2019年、2018年和2017年期間，沃爾瑪分別佔我們總收入的約23.7％、23.8％和21.1％。我們預計，在未來一段時期，包括沃爾瑪在內的前十名客户將繼續佔我們銷售額的很大一部分。

我們強大的客户關係和產品認可度使我們能夠嘗試利用許多重要的戰略機遇，包括（i）最大限度地減少時段費，（ii）最大限度地推出新產品，（iii）最大限度地提高貨架空間的突出性，以及（iv）最大限度地減少現金收集天數。我們相信，我們對牢固的客户關係、速度和靈活性以及領先的銷售技術能力的重視，再加上持續的營銷支持計劃和持續的產品創新，將繼續最大限度地提高我們在日益複雜的零售環境中的競爭力。

下表列出了我們的主要分銷渠道和每個渠道的主要客户：

外包和製造

為了最大限度地提高我們的競爭力並有效配置我們的資源，第三方製造商滿足了我們的大部分製造需求。我們發現，合同製造通常可以最大限度地提高我們的靈活性和對行業和消費者趨勢的響應能力，同時最大限度地減少對資本支出的需求。我們根據合同製造商的核心能力和我們對最佳整體價值的看法來選擇合同製造商，包括諸如（i）服務深度、（ii）管理團隊的專業精神和誠信、（iii）製造靈活性和能力、（iv）監管合規性以及（v）有競爭力的定價等因素。我們還對每個潛在製造商的設施、質量標準、產能和財務穩定性進行全面審查。我們通常只從製造商那裏購買成品。

我們的主要合同製造商提供從產品開發到成品製造的全面服務。他們負責（i）生產計劃、（ii）產品研發、（iii）採購、（iv）生產、（v）質量測試和（vi）幾乎所有資本支出等事項。在大多數情況下，我們在 (i) 產品開發、(ii) 性能標準、(iii) 監管指導、(iv) 包裝材料採購和 (v) 月度主生產計劃方面為合同製造商提供指導。這種管理方法可以最大限度地減少資本支出並最大限度地提高我們的現金流，這使我們能夠進行再投資以支持我們的營銷計劃，為品牌收購提供資金或償還未償債務。

截至 2019 年 3 月 31 日，我們與 113 家第三方製造商建立了合作關係。其中，我們與33家制造商簽訂了長期合同，這些製造商生產的商品約佔我們2019年總銷售額的65.6％，而簽訂長期合同的製造商有46家，約佔我們2018年總銷售額的73.6％。我們與某些製造商沒有長期合同，這意味着他們可以隨時以任何原因停止生產我們的產品，或者發起任意和代價高昂的提價，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。儘管我們正在與某些主要製造商談判長期合同，但我們可能無法及時達成協議，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

截至2019年3月31日，我們主要品牌的供應商包括Contract Pharmacal Corporation、Bestco, Inc.、Aspen Pharmacare、Fareva Richmond, Inc.、Denison Pharmace和Tower Latoraboratories Ltd。我們按銷量為大多數產品簽訂了製造協議，每份協議都因第三方製造商的能力和所供應的產品而異。這些協議明確概述了製造商對所生產的一個或多個品牌的義務和產品規格。根據這些協議的條款，由於原材料、包裝和人工成本的波動，產品的購買價格可能會發生變化。其他產品是根據採購訂單生產的，採購訂單通常基於批次規模，不產生長期義務或承諾。

在2017年收購Fleet的同時，我們還收購了位於弗吉尼亞州林奇堡的 “混合和灌裝” 製造工廠，該工廠生產的產品約佔Fleet銷售額的三分之二。

我們相信，我們在弗吉尼亞州的製造工廠生產產品所使用的大多數原材料和包裝都可以通過多種來源隨時獲得。

倉儲和配送

我們主要通過電子數據交換接收來自零售商和/或經紀人的訂單，電子數據交換會自動將每個訂單輸入我們的信息系統，然後將訂單傳送到我們的配送中心。反過來，配送中心將發送訂單已收到的確認函，填寫訂單並將訂單配送給客户，同時向我們發送發貨確認書。收到發貨確認後，我們會向買家發送發票。

目前，我們主要通過一家設施管理美國大陸的產品分銷，該設施由第三方提供商擁有和運營。2019 年 5 月 13 日，我們與第二家第三方物流提供商達成協議，我們打算過渡到由新的倉庫提供商管理的設施。我們目前的美國倉庫提供商為我們的全系列產品提供倉庫服務，包括存儲、搬運和運輸以及運輸服務，包括（i）完整的管理服務，（ii）承運人索賠管理，（iii）交貨證明，（iv）採購，（v）報告生成和（vi）運費支付服務。

競爭

在非處方醫療保健類別中銷售名牌消費品的業務競爭激烈。該市場包括眾多在美國和國外積極競爭消費者業務的國內和全球製造商、分銷商、營銷商和零售商。此外，與大多數銷售該類別產品的公司一樣，我們正面臨來自主要零售連鎖店推出的 “自有品牌” 產品的日益激烈的競爭。儘管我們認為我們的品牌產品具有卓越的質量和優勢，但我們無法預測消費者將在多大程度上購買 “自有品牌” 產品作為品牌產品的替代品。

我們的主要競爭對手包括強生、寶潔公司、Reckitt Benckiser、Mondelez International、葛蘭素史克——孟菲斯、Sunstar America, Inc.、輝瑞、諾華消費者醫療保健、康貝、拜耳和勃林格英格爾海姆。

我們的競爭基於多種因素，包括品牌知名度、產品質量、性能、客户價值、價格和零售層面的產品可用性。廣告、促銷、銷售和包裝、新產品推出的時機以及產品線延期也對客户的購買決策產生重大影響，從而對我們的銷售產生重大影響。我們銷售隊伍的結構和質量以及產品的銷售量會影響零售店的店內位置、牆面陳列空間和庫存水平。我們的市場也對新產品的推出高度敏感，這些產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。

上面提到的許多競爭對手規模更大，擁有比我們更多的研發和財務資源，因此可能有能力在研發、廣告和營銷上進行更積極、更持續的支出，並更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。有關我們競爭優勢的更多信息，請參閲上面的 “競爭優勢”；有關我們行業競爭的更多信息，請參閲下文第一部分第1A項 “風險因素”。

 

規則

產品監管

我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存受到美國各聯邦機構的廣泛監管，包括美國食品和藥物管理局（“FDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）、消費品安全委員會（“CPSC”）和環境保護署（“EPA”），以及我們所在的州、地方和外國的各個機構產品的製造、分銷和銷售。我們的監管團隊由高級管理層成員指導，並由具有適當法律和監管經驗的人員組成。我們的監管和運營團隊在質量相關問題上與第三方製造商和我們自己的製造業務密切合作，同時我們監督第三方製造商遵守美國食品和藥物管理局和外國法規的情況，並定期進行審計以確保合規。這種持續的評估流程旨在確保我們的製造過程和產品具有最高的質量並符合已知的監管要求。如果 FDA 或外國政府機構選擇對特定的第三方製造設施進行審計，我們要求第三方製造商立即通知我們，並在審計進行過程中向我們通報最新進展情況。如果我們或我們的製造商未能遵守適用法規，我們可能會受到重大索賠或處罰，或者被要求停產

銷售不合規的產品。此外，新法規的通過或對現行法規解釋的變化可能會導致合規成本大幅增加或產品銷售中斷。

我們的大多數美國非處方藥產品都受到美國食品藥品管理局的專著體系的監管。這些專著列出了某些廣泛類別的美國非處方藥產品允許使用的活性成分和標籤適應症。當美國食品和藥物管理局完成特定專著時，它得出的結論是，貼有正確標籤的產品配方通常被認為是安全有效的，不會貼錯標籤。暫定的最後專著表明，美國食品和藥物管理局尚未就某一類別的產品做出最終決定，以確定該產品及其用途的安全性和有效性。但是，除非存在嚴重的安全性或有效性問題，否則FDA通常會行使執法自由裁量權，允許公司在最終專著出版之前銷售符合暫定最終專著的產品。符合最終或暫定最終專著標準的產品無需獲得 FDA 的上市前批准。

我們的某些美國非處方藥產品是新藥申請（“NDA”）或縮短新藥申請（“ANDA”）產品，是按照美國食品藥品管理局批准的呈件製造和標籤的。這些產品受 FDA 法規規定的報告要求的約束。

我們的某些美國非處方醫療保健產品是受美國食品藥品管理局通過可能涉及上市前清關的系統進行監管的醫療器械。在審查過程中，美國食品和藥物管理局對有關醫療器械的標籤説明、注意事項和警告的充分性做出了肯定的決定。

我們的某些產品被視為受美國食品和藥物管理局通過《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDC 法案”）和《公平包裝和標籤法》進行監管的化粧品。美國食品和藥物管理局不要求上市前許可，但力求確保產品沒有摻假或貼錯標籤。

根據FDC法案和FDA法規，我們和我們的美國產品的第三方製造商還必須遵守美國食品和藥物管理局目前的良好生產規範（“GMP”）。美國食品和藥物管理局定期檢查我們的設施和第三方製造商的設施，以確定我們和我們的第三方製造商都遵守了 GMP。

我們的許多產品受美國消費品安全委員會根據《聯邦有害物質法》（“FHSA”）、1970 年的《毒物預防包裝法》（“PPPA”）和 2008 年《消費品安全改進法》（“CPSIA”）進行監管。此外，我們的少數產品受 PPPA 的監管，只有採用兒童防護包裝或貼上標籤供沒有孩子的家庭使用，才能合法銷售。CPSIA 要求我們向客户提供證書，證明我們遵守了 CPSC 管理的任何適用法規。

根據《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》（“FIFRA”），尼克斯蝨子控制噴霧劑被視為一種殺蟲劑。一般而言，根據FIFRA，任何旨在預防、破壞、擊退或緩解任何害蟲的物質都被視為農藥。FIFRA規定的農藥必須向美國環保局註冊，並在產品標籤上包含某些披露內容。此外，我們採購這些產品的合同製造商必須在 EPA 註冊。我們的 EPA 註冊產品還受州法規以及銷售這些產品的各個司法管轄區的規章制度的約束。

我們的國際業務還受到這些企業運營所在地區當地監管機構的產品法規的約束，包括有關製造、標籤、分銷、銷售和儲存的法規。

其他法規

我們還受各個國外市場的各種其他法規的約束，包括與進出口和反壟斷問題有關的法規。如果我們決定在其他國家開始或擴大業務，我們可能需要獲得該國衞生部或類似機構的批准、許可或認證。我們還必須遵守產品標籤和包裝法規，這些法規可能因國家/地區而異。國內和國際市場的政府法規可能會延遲或阻止我們某些產品的推出，或者要求重新配方或撤回我們的某些產品。我們不遵守這些法規還可能導致產品在特定市場暫時或永久停售。此外，我們受聯邦貿易委員會和州法規以及與我們的產品索賠和廣告有關的外國法規的約束。如果我們不遵守這些法規，我們可能會受到執法行動和處罰。

知識產權

我們在美國、加拿大和其他國外擁有許多商標註冊和申請。以下是我們在美國和/或加拿大擁有的一些最重要的註冊商標：BC、Beano、Boudreaux's Butpaste、Chloraseptic、Clear Eyes、Compound W、Debrox、DenTek、Dramamine、Fleet、Freeze Off、Gaviscon、Goody's、Little Remedies、Luden's、Monistat、Nix、Summer's Eyes 和 Doctor's NightGuard。

我們的商標和商品名稱是我們傳達我們銷售的產品是 “名牌” 產品的方式。我們對這些商標和商標的所有權對我們的業務非常重要，因為它使我們能夠根據與這些商標相關的價值和商譽進行競爭。我們也可能許可他人使用這些標誌。此外，我們擁有或許可創新和專有技術的專利。這些專利證明瞭我們產品的獨特性，為我們提供了排他性，並保護我們免受他人的侵犯。但是，在合併的基礎上，我們擁有或許可的專利對我們無關緊要。行使我們的權利或由這些商標、商標和專利代表的任何許可人的權利對我們的業務至關重要，可能需要大量開支。如果我們無法有效行使我們的權利，其他人可能會淡化我們的商標、商標和專利，降低與我們的品牌和技術相關的價值。

我們不擁有適用於我們產品的所有知識產權。在我們的第三方製造商擁有保護我們產品的專利的情況下，我們依賴這些專利作為我們產品的供應來源。此外，我們依賴供應商對侵權產品執行知識產權。

季節性

通常，我們財年的第一季度是利潤最低的季度，這是由於為支持夏季銷售季的品牌，例如Clear Eyes產品和Compound W. 而增加了廣告和促銷支出。第三季度的廣告和促銷活動水平影響了我們在第四季度咳嗽和寒冷的冬季期間的咳嗽/感冒產品（例如Chloraseptic、Little Remedies和Luden's）的銷售。此外，第四季度的廣告和促銷支出佔收入的百分比通常是最低的。

員工

截至2019年3月31日，我們僱用了大約520名全職員工，沒有兼職人員。在我們大約 520 名員工中，大約 390 名是非生產員工。我們的員工都不是集體談判協議的當事方。管理層認為我們與員工的關係良好。

積壓訂單

我們將積壓訂單定義為要求配送日期在 3 月 31 日之前發貨但截至 3 月 31 日仍未發貨的訂單。截至 2019 年 3 月 31 日或 2018 年 3 月 31 日，我們沒有大量積壓訂單。

可用信息

我們的互聯網地址是 www.prestigeconsumerhealthcare.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案以及年度股東大會的委託書。我們互聯網網站上的信息不構成本10-K表年度報告的一部分，也不以引用方式納入本10-K表年度報告，包括以引用方式將本10-K表年度報告納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交的任何文件的任何一般性聲明。

您可以在華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們通過了《行為準則政策》、《高級財務員工道德守則》、有關會計、內部控制和審計事項的投訴政策和程序、公司治理準則、審計委員會預先批准政策、我們的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的章程，以及關聯人交易政策和股票所有權準則。我們將根據要求免費向任何人提供上述材料的副本。我們對上述文件的任何要求均應以書面形式發送至：

Prestige 消費者醫療保健公司

懷特普萊恩斯路 660 號

紐約州塔裏敦 10591

注意：祕書

我們打算在《交易法》要求的範圍內，在我們的互聯網網站上和/或通過向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告，披露未來對上述文件、政策和指導方針條款的修正及其豁免（如果有）。

第 1A 項。風險因素

                 

我們行業的高度競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，其中大部分來自擁有更多資源的競爭對手。

在非處方醫療保健類別中銷售名牌消費品的業務競爭激烈。該市場包括眾多在美國和國外積極競爭消費者業務的製造商、分銷商、營銷商和零售商。這些競爭對手中有許多比我們規模更大，資源也要多得多，因此可能有能力在研發、廣告和營銷方面進行更積極的支出，並更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。如果發生這種情況，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與競爭對手相比，佔我們銷售額很大比例的某些產品線的市場份額較小。在某些情況下，我們可能擁有第一的市場地位，但在整個市場中的份額仍然相對較小。或者，與排名第一的競爭對手相比，我們可能保持第二的市場地位，但在市場中的份額要小得多。見 “第一部分，第 1 項。本10-K表年度報告中的 “企業——主要品牌”，提供有關市場份額的信息。

我們基於多種因素來爭奪消費者的注意力，包括品牌知名度、產品質量、性能、消費者價值、零售層面的價格和產品可用性。廣告、促銷、銷售和包裝以及新產品推出和延長產品線的時機也對消費者的購買決策產生重大影響，從而對我們的銷售產生重大影響。我們的市場對新產品的推出高度敏感，新產品的推出可能會迅速佔據相當大的市場份額。競爭對手的新產品創新、我們未能開發新產品或公司未能推出新產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的廣告、營銷和促銷計劃無效，我們的銷售額可能會下降。此外，與我們的產品競爭的商店品牌產品的推出或擴張已經影響並可能在未來影響我們的銷售和運營業績。

我們銷售隊伍的結構和質量以及產品的銷售量會影響零售商店的店內位置、牆面陳列空間和庫存水平。如果我們無法維持目前的分銷網絡、零售商店的產品供應、庫存水平和產品的店內定位，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

此外，競爭對手可能試圖通過以等於或低於我們通常提供的價格提供產品來獲得市場份額。有競爭力的定價可能需要我們降低價格，這可能會導致收入損失或利潤率降低。競爭對手未來的價格調整或我們無法對自己的價格調整做出反應可能會導致市場份額的流失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在總銷售額的很大一部分依賴於有限數量的客户，而失去一個或多個客户可能會減少我們的總銷售額，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在2019年，一個客户沃爾瑪是我們唯一佔我們總收入10％以上的客户，它約佔我們總銷售額的23.7％。我們預計，在未來一段時期，我們的前十名客户，包括沃爾瑪，將繼續佔我們銷售額的很大比例，而且可能還在增加。這些頂級客户中的一個或多個流失，或者由於戰略的變化，包括減少他們經營的品牌數量、專門用於存儲品牌產品的貨架空間、庫存管理或這些客户門店的零售陳列空間的大幅減少，這些客户的銷售額出現任何顯著下降，都可能減少我們的銷售額，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的業務主要基於個人銷售訂單。我們通常不與客户簽訂長期合同。因此，我們的客户可以隨時出於任何原因停止購買產品或減少從我們這裏購買的商品數量。我們與客户沒有長期合同，這意味着如果客户不想再從我們這裏購買產品或減少購買的物品數量，我們沒有追索權。如果我們的大量小型客户或任何重要客户選擇不從我們這裏購買產品，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們主要依靠第三方製造商來生產我們銷售的產品。如果我們無法維持這些製造關係或未能在必要時建立其他關係，我們可能無法滿足客户需求，我們的業務、銷售和盈利能力可能會因此受到影響。

我們的許多產品是由有限數量的第三方製造商生產的。我們保持當前的製造關係以及參與和成功過渡到新關係的能力對於我們及時向客户提供優質產品的能力至關重要。如果沒有足夠的優質商品供應，我們的銷售將大幅下降，我們的業務將受到影響。如果我們的主要第三方製造商無法或不願及時向我們運送產品，我們將不得不依賴二級製造關係，或者在不可用的情況下，識別和認證新的製造關係。由於某些產品的獨特製造要求，公司可能無法及時或按所需的數量、質量和價格水平對新供應商進行資格認證。公司的某些製造商不時難以滿足需求，這可能會導致我們的產品短缺。在這種情況下，我們可能無法及時確定此類產品的二級製造商或對其進行資格認證，並且此類製造商可能無法分配足夠的產能來讓我們履行對客户的承諾。此外，尋找沒有足夠交貨期的替代製造商可能涉及額外的製造費用、生產延遲或產品在市場上處於劣勢。總的來説，不能確保充足、高質量和及時的商品供應的後果將對庫存水平產生負面影響，這可能會損害我們的聲譽，導致客户和銷售流失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用的製造商已經並將繼續增加我們購買的許多產品的成本，如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户，也無法識別和認證新的製造商，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。成本增加還可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至 2019 年 3 月 31 日，我們與 113 家第三方製造商建立了合作關係。其中，我們與33家制造商簽訂了長期合同，這些製造商生產的產品約佔我們2019年總銷售額的65.6％，而簽訂長期合同的46家制造商在2018年約佔總銷售額的73.6％。我們與某些製造商沒有長期合同，這意味着他們可以隨時以任何原因停止生產我們的產品，或者發起任意和代價高昂的提價，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。儘管我們正在與某些主要製造商談判長期合同，但我們可能無法及時達成協議，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

原材料、勞動力、能源、運輸成本和其他製造商、物流提供商或分銷商需求的價格上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響。

我們產品的製造和分銷成本會因各種因素而波動。如果我們的第三方製造商、物流提供商或分銷商將這些成本轉嫁給我們，則商品原材料（包括樹脂）、包裝部件價格以及勞動力、能源和燃料成本以及其他投入成本的上漲可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，儘管我們歷來將產品的製造外包給第三方，但由於我們收購了Fleet，我們現在運營着一家制造工廠，這些產品的製造成本將直接增加。如果我們無法提高向客户購買產品的價格，也無法在不斷上漲的成本環境中繼續節省成本，那麼任何此類成本上漲都會降低我們的毛利率，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們提高產品價格以維持我們當前的產品毛利率，這種上漲可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的第三方配送中心或弗吉尼亞製造工廠的中斷可能會使我們無法滿足客户需求，我們的銷售和盈利能力可能會因此受到影響。

目前，我們在美國的產品分銷由第三方通過密蘇裏州聖路易斯附近的一個主要配送中心進行管理，收購Fleet後，我們現在在弗吉尼亞州林奇堡運營一家制造工廠，該工廠生產的產品約佔我們總收入的14.0％。2019 年 5 月 13 日，我們與第二家第三方物流提供商簽訂了倉庫協議，我們打算過渡到該設施，該設施將由新的物流提供商管理。由第三方分銷經理的績效或合同問題或地震、洪水或火災造成的嚴重中斷可能會損壞我們的庫存和/或嚴重損害我們及時或以合理的成本向客户分發產品的能力。例如，我們之前將艦隊的整合確定為可能造成重大幹擾的一個因素。我們還在2017年報告説，我們目前的第三方分銷經理經歷了很高的員工流失率和貨運公司市場的緊縮，這導致我們的倉庫和運輸成本大幅增加。由於業務整合、我們的配送中心向新的第三方經理或新地點的過渡，或者我們的配送中心的第三方績效而造成的任何中斷都可能導致成本、費用和/或運輸時間增加，並可能導致我們向客户收取費用和罰款。此外，對我們艦隊製造設施的任何嚴重幹擾都可能嚴重損害我們製造許多艦隊產品的能力，這也將限制我們及時或以合理的成本向客户提供這些產品的能力。如果我們被要求重新開放或更換我們的配送中心（第三方），我們也可能會產生更高的成本和更長的交貨時間

分銷經理或製造工廠。因此，任何嚴重的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法成功識別、談判、完成和整合合適的收購候選人，也無法獲得必要的融資，這可能會對我們的增長以及業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

實現我們的戰略目標需要收購或可能處置某些品牌或產品線，而這些收購和處置可能不會成功。

我們的大部分增長是由收購其他品牌和公司推動的。在任何時候，我們都可能就可能的收購進行討論，這些收購旨在增強我們的產品組合，使我們能夠節省成本，進一步分散我們的類別、客户和渠道重點。我們通過收購成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的收購候選人以及獲得任何必要融資的能力。但是，我們可能無法確定併成功談判估值誘人的合適的戰略收購，無法以令人滿意的條件為未來的收購獲得融資，也無法以其他方式完成未來的收購。這些收購工作還可能轉移我們管理層和關鍵人員的注意力，使其偏離我們的業務運營。所有收購都會帶來各種風險，因此在完成收購後，我們可能還會遇到：

因此，我們進行或完成的任何收購都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，任何收購都可能對我們的經營業績產生不利影響，這是因為任何與收購相關的債務產生的利息成本增加以及與收購的無形資產相關的攤銷費用增加。

如果我們決定剝離某個品牌或產品線，我們可能會遇到困難，或者無法按可接受的條件及時找到買家。

此外，進行收購和資產剝離也可能轉移管理層對業務運營的注意力，並導致我們實現戰略目標的努力延遲。

隨着我們的國際足跡的擴大，我們在國際上開展業務的相關風險也隨之增加。

在2019年、2018年和2017年期間，我們總收入中分別約有9.6％、8.8％和8.4％歸因於我們的國際業務。我們通常依靠經紀人和分銷商在國外銷售我們的產品。此外，我們的一些第三方製造商位於美國境外。在國際上做生意的風險包括：

隨着我們的國際業務增長，我們越來越依賴外國分銷商和銷售代理來遵守和遵守我們可能不熟悉的外國法律和法規，我們無法確定這些分銷商和銷售代理會遵守此類法律法規或遵守我們的商業慣例和政策。外國分銷商或銷售代理的任何違反法律法規的行為或外國分銷商或銷售代理不遵守適用的商業慣例和政策都可能導致法律或監管制裁或可能損害我們的聲譽。如果我們未能有效管理這些風險，我們可能無法發展我們的國際業務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，英國（“英國”）可能退出歐盟（通常稱為 “英國退歐”）已經並可能繼續造成英國和歐盟匯率和市場狀況的波動，以及全球經濟的不確定性和波動。英國脱歐的影響將取決於英國最終為保留歐盟市場準入而達成的任何協議，但此類協議可能會擾亂英國與歐盟之間的貿易以及商品、服務和人員的自由流動。我們在英國的業務佔總收入的不到1％。英國脱歐的潛在影響可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們產品的消費趨勢可能與我們的經營業績無關。

我們會定期審查核心品牌的消費水平，以表明我們的預期運營業績。公司總消費量基於相關時期的國內IRI多門店+ C-Store零售銷售額、領先零售商在北美某些未追蹤渠道的直接銷售點消費、基於IMS數據的澳大利亞消費以及作為消費代表的其他國際淨收入。鑑於亞馬遜、好市多和國際銷售方面的IRI數據的侷限性，我們對消費水平的計算可能無法準確反映實際零售消費。此外，許多零售商已經實施了庫存管理策略，包括減少庫存量以及相應減少零售空間。例如，我們之前曾報告説，主要零售商的庫存減少抵消了消費增長，我們預計這種趨勢將繼續下去。因此，消費趨勢可能無法準確反映我們經營業績的趨勢。

如果新產品和產品線延期未獲得客户的廣泛接受或以其他方式停產，公司的財務業績可能會受到影響。

公司的未來業績和增長取決於其成功開發和推出新產品和產品線延伸的能力。我們無法確定我們能否實現我們的創新目標。新產品的成功開發和推出涉及大量的研究、開發、營銷和促銷支出，如果新產品得不到市場的廣泛接受，公司可能無法收回這些支出。新產品開發和營銷工作，包括努力進入公司先前經驗有限或沒有經驗的市場或產品類別，存在固有的風險。這些風險包括產品開發或上市延遲、競爭對手的行動、監管部門的批准障礙以及新產品和生產線延期未能達到預期的市場接受水平。

管理我們行業的監管問題可能會對我們的銷售和運營成本產生重大的負面影響。

在美國和國外市場，我們的業務都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。此類法律、法規和其他限制存在於美國的聯邦、州和地方各級，外國司法管轄區的類似各級政府也存在。

我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、營銷、銷售和儲存受到美國各聯邦機構的廣泛監管，包括 FDA、FTC 和 CPSC、EPA，以及生產、分銷、儲存和銷售我們產品的州、地方和外國機構的廣泛監管。FDC 法案和 FDA 法規要求我們的設施和美國產品的第三方製造商的製造過程也必須符合 FDA 的 GMP。美國食品和藥物管理局定期檢查我們的設施和第三方製造商的設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守了GMP。其他國家的衞生監管機構有自己的法規和標準，這些法規和標準可能與美國食品藥品管理局的GMP一致，也可能不一致。一段歷史

過去的總體合規性並不能保證未來的GMP不會強制採取其他合規措施和相關費用。

如果我們或我們的第三方製造商或分銷商未能遵守適用法規，我們可能會受到執法行動、重大處罰或索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能被要求：

通過新法規或改變現行法規的解釋可能會導致鉅額合規成本或停止產品銷售，並可能對我們產品的營銷產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們未能遵守 FDA、FTC、EPA 或任何其他聯邦和州法規，或國外市場上涵蓋我們的產品註冊、產品索賠和廣告（包括我們的直接索賠和廣告）的類似法規，可能會導致執法行動和處罰、私人團體提起訴訟，或者對我們產品的分銷和銷售產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

產品責任索賠和產品召回以及相關的負面宣傳可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們依賴於消費者對我們產品安全和質量的看法。消費者負面看法可能源於產品責任索賠和產品召回，無論此類索賠或召回涉及我們還是我們的產品。僅僅發佈聲稱對我們產品安全或產品中使用的成分感到擔憂的信息就可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。例如，我們的一些產品含有活性成分對乙酰氨基酚，它是一種止痛藥和退燒藥。我們相信，按照標籤説明使用我們的產品是安全有效的。但是，對我們產品中使用的對乙酰氨基酚或其他成分的負面宣傳可能會阻礙消費者購買含有這些成分的產品，這將對我們的銷售產生不利影響。

我們不時受到各種產品責任索賠。除其他外，索賠可能基於以下指控：我們的產品含有污染物，對其使用説明或警告不足，或者對副作用和與其他物質相互作用的警告不足。無論成功與否，產品責任索賠都可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌聲譽以及我們的業務、銷售和經營業績產生不利影響。此外，我們可能被要求賠償據稱由我們的產品造成的損失或傷害。此外，出於各種原因，我們可能被要求發起產品召回，我們已經多次這樣做了。任何產品召回都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管我們維持並要求我們的供應商和第三方製造商維持產品責任保險，但潛在的產品責任索賠可能超過保險金額，或者可能被保單條款排除在外，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，將來我們可能無法獲得足夠的保險，或者我們可能需要支付更高的保費並接受更高的免賠額，以確保足夠的保險範圍。

如果我們無法保護我們的知識產權，那麼我們在產品市場上有效競爭的能力可能會受到負面影響。

我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標、商標和專利相關的商譽。我們的商標和商品名稱表明我們銷售的產品是 “名牌” 產品。我們相信消費者將價值歸因於我們的品牌，其中一些品牌已有100多年的歷史。我們擁有或許可用於我們產品的包裝、營銷和銷售的材料商標、商標和專利。這些權利阻止我們的競爭對手或市場新進入者使用我們有價值的品牌名稱和技術。因此，商標、商品名和專利

保護對我們的業務至關重要。儘管我們的大部分物質知識產權都是在美國和適用的外國註冊的，但我們可能無法成功地獲得保護。如果我們失去使用一項或多項知識產權的專有權，則此類專有權的喪失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，其他各方可能侵犯我們的知識產權，從而削弱我們品牌在市場上的價值。品牌稀釋可能會導致市場混亂，並對消費者與我們的品牌相關的價值產生不利影響，這可能會對我們的業務和銷售產生負面影響。此外，第三方可能會對我們的知識產權提出索賠，而我們可能無法成功解決這些索賠，這將導致我們失去使用受這些索賠約束的知識產權的權利。這種損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們可能會不時參與執行或捍衞知識產權的訴訟，這可能要求我們承擔鉅額費用和開支，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們將某些商標許可給第三方被許可人，他們受各自許可協議的約束，以保護我們的商標免受侵權並遵守規定的質量要求。如果我們商標的被許可人未能遵守合同規定的質量要求，如果我們的某個品牌因實際或感知的質量問題而聲譽受到重大損害，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。此外，如果被許可人未能保護我們的某個許可商標免受侵權，我們可能需要採取行動，這可能會要求我們承擔鉅額費用和開支。

我們依賴第三方獲取與我們銷售的某些產品相關的知識產權，而我們無法維持或簽訂未來的許可協議可能會導致我們無法滿足客户需求，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們與擁有用於製造和銷售我們某些產品的知識產權（例如配方、版權、商標、商業外觀、專利和其他技術）的第三方簽訂了許可證或製造協議。如果任何此類許可或製造協議到期或以其他方式終止，我們將失去使用此類許可或協議所涵蓋的知識產權的權利，並且必須開發或獲得使用其他知識產權的權利。同樣，如果適用的許可方或第三方製造商未能維護或保護許可的知識產權，我們的權利可能會受到損害，因為在這種情況下，我們的競爭對手可以不受限制地獲得使用知識產權的權利。如果發生這種情況，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式開發或獲得替代知識產權。此外，任何經過修改的產品可能不會受到客户的歡迎。失去使用權或減少此類知識產權的後果可能會對我們的銷售產生負面影響，因為我們無法滿足消費者對受影響產品的需求，或者要求我們承擔開發新的或不同的知識產權的成本，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，開發替代產品可能很耗時，最終可能不可行。

實際上，我們所有的資產都由商譽和無形資產組成，存在減值風險。

正如我們的財務報表所示，我們幾乎所有的資產都由商譽和無形資產組成，主要是我們收購的商標、商標和專利。我們會按年度評估商譽和其他無形資產的潛在減值，否則當有證據表明事件或情況變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時。根據任何此類評估，我們可能被要求在財務報表中記錄一筆鉅額費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們在2019年、2018年、2010年和2009年記錄了某些資產的非現金減值費用。如果我們的任何品牌的收入或盈利能力大幅或長期下降或業績不符合我們的預期，則賬面價值可能無法再收回，在這種情況下，未來可能會記錄非現金減值費用。例如，如果公司的品牌表現低於估值計算中使用的預測，則此類品牌的價值可能會受到損害。如果此類分析導致公允價值低於賬面價值，我們將被要求記錄減值費用。儘管過去某些品牌的收入有所下降，但我們仍然認為，經調整後，我們品牌的公允價值超過了賬面價值。但是，未來收入、盈利能力、分銷損失、預期經營業績的其他不利變化和/或用於估算某些品牌公允價值的經濟因素的不利變化可能表明公允價值不再超過賬面價值，在這種情況下，未來可能會記錄非現金減值費用。如果這些資產或其他資產的價值進一步減值，或者我們的財務狀況受到任何形式的重大不利影響，我們將沒有可以出售的有形資產來償還我們的負債。因此，我們的債權人和投資者可能無法收回他們向我們償還的債務金額或他們向我們投資的金額。

我們依賴我們的關鍵人員，失去任何執行官或其他關鍵員工提供的服務都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續貢獻。這些員工可以隨時自願終止在我們的工作。我們可能無法成功留住現有人員或識別、僱用和整合新員工。儘管我們認為我們的關鍵人員已經積累了深度和經驗，但如果這些關鍵人物中的一個或多個離開，我們的業務可能會受到不利影響。我們不為任何高級管理層或關鍵人員提供任何關鍵人物或類似的保險單。

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們償還債務所需的大量現金將無法用於對我們的業務進行再投資。

截至2019年3月31日，我們的總負債，包括當前到期日，約為18億美元。

我們的債務可能：

管理2024年3月1日到期的6.375％優先票據（“2016年優先票據”）和2021年12月15日到期的5.375％優先無抵押票據（“2013年優先票據”）的契約條款以及管理2012年定期貸款和2012年ABL Revolver的信貸協議允許我們只有在滿足相應協議中規定的條件後才能發行和承擔額外債務。如果在當前債務水平上增加新債務，上述相關風險可能會增加。

2017年7月，英國金融行為監管局局長宣佈計劃在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行同業拆借利率。我們的2012年定期貸款和2012年的ABL Revolver目前使用倫敦銀行同業拆借利率作為確定利率的基準。如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，並且我們不想使用2012年定期貸款或2012年ABL Revolver下的替代基準利率，我們可能需要重新談判該債務的條款，用既定的新標準取代倫敦銀行同業拆借利率。目前尚無關於倫敦銀行同業拆借利率或任何特定替代利率的未來使用情況的確切信息。取消倫敦銀行同業拆借利率的潛在影響可能會增加我們的浮動利率債務成本。

截至2019年3月31日，我們在2012年ABL Revolver下有9,560萬美元的可用借貸能力來支持我們的運營活動。

我們的優先信貸額度中的限制性契約和管理優先票據的契約在重大方面限制了我們的運營靈活性。

 

我們的優先信貸額度和管理優先票據的契約施加了限制，這可能會限制我們規劃和應對業務和行業變化的靈活性，從而阻礙我們進行某些公司交易的能力，並增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性。除其他外，這些限制限制了我們的能力：

儘管我們認為特定交易將對我們未來的增長、經營業績或盈利能力做出積極貢獻，但我們參與此類交易的能力通常受到優先信貸額度條款和管理優先票據的條款的限制。

此外，我們的優先信貸額度要求我們維持一定的槓桿率、利息覆蓋率和固定費用比率。儘管我們認為我們可以繼續履行和/或維持信貸協議中包含的財務契約，但我們這樣做的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們的優先信貸額度中的契約還要求我們將從債務發行中獲得的收益的100％用於償還優先信貸額度下的未償借款。我們任何不遵守信貸協議和優先票據契約條款和條件的行為都可能導致違約事件，這可能使我們的債權人加速償還債務，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

優先信貸額度和管理優先票據的契約包含交叉違約條款，可能會加速我們的所有債務。

優先信貸額度和優先票據的契約包含允許各自債權人宣佈一項協議下的所有未償借款因另一項協議下的違約而立即到期和應付的條款。因此，除其他外，未能支付管理優先票據的契約所要求的款項可能會導致優先信貸額度下的違約事件。同樣，除其他外，違約或未能在到期時根據優先信貸額度支付所需款項的事件可能導致管理優先票據的契約發生違約事件。如果同時加快優先信貸額度下的債務和管理優先票據的契約，那麼截至2019年3月31日，立即到期和應付的總金額將約為18億美元。我們目前沒有足夠的流動性來償還這些借款，以防加速償還這些借款，而且將來我們可能沒有足夠的流動性來償還這些借款。此外，我們可能無法從其他貸款機構借錢來為債務再融資。截至2019年3月31日，我們流動資產的賬面價值為3.09億美元。儘管我們總資產的賬面價值為34.410億美元，但約有30.858億美元是無形資產，其中包括5.786億美元的商譽，如果我們的債務加速，其中很大一部分可能無法滿足債權人的需求。

任何不遵守優先信貸額度、管理優先票據的契約或任何其他後續融資協議的限制都可能導致違約。這種違約可能允許債權人加速償還相關債務以及交叉加速或交叉違約條款所適用的任何其他債務。此外，貸款人也許能夠終止他們為我們提供額外資金所做的任何承諾。因此，我們在信貸協議、管理優先票據的契約或任何其他融資協議下的任何違約行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨員工、客户、消費者、供應商、競爭對手、監管機構、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動或其他訴訟提起的訴訟的風險，在我們參與的正常業務過程中不時會受到這些訴訟的風險。訴訟的結果，尤其是集體訴訟和監管行動，很難評估或量化。此類訴訟的原告可能會尋求追回非常鉅額或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內仍然未知。為當前和未來的訴訟進行辯護的費用可能很高。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户對我們產品的接受度，無論指控是否有效，或者我們最終是否被認定負有責任。例如，儘管我們的營銷以證據為依據，但消費者和競爭對手可能會對我們的某些營銷主張提出質疑和質疑，包括指控我們的某些產品的廣告存在虛假和誤導性廣告。此類挑戰可能導致我們不得不支付金錢賠償金或限制我們維持當前營銷索賠的能力。相反，我們已經並且將來可能會被要求對他人提起訴訟，以保護我們的知識產權和相關商譽的價值或執行被違反的協議或合同。這些事情可能既耗時又昂貴，但對於保護我們的資產和實現收益可能是必要的

我們談判的協議和合同。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們普通股的交易價格可能會波動。

由於多種因素，普通股的交易價格可能會受到重大波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括（i）股市的總體波動，（ii）季度經營業績的變化，（iii）我們的槓桿財務狀況，（iv）普通股額外銷售的潛在機會，（v）與確定財務報告內部控制的重大弱點相關的看法，（vi）消費品行業的總體趨勢，（vii）證券分析師的變動他們的估計或投資評級，（viii）普通股的流動性相對不足，（ix）自願撤回或召回產品，（x）有關我們參與或參與的訴訟的新聞，（xi）與公司加入標準普爾中盤400指數相關的普通股需求的潛在變化，以及（xii）經濟衰退帶來的總體市場狀況。

我們目前無意向普通股持有人支付股息。

我們目前打算保留收益（如果有），用於我們的運營、促進戰略收購、回購普通股或償還未償債務，目前無意向普通股持有人支付股息。此外，我們的債務工具限制了我們申報和支付普通股現金分紅的能力。因此，股東獲得普通股投資回報的唯一機會將是普通股的市場價格升值並且他們出售股票以獲利。

由於多種因素，我們的年度和季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中許多因素是我們無法控制的，導致我們的證券價格下跌。

由於多種因素，我們的年度和季度經營業績可能會大幅波動，包括：

由於任何這些因素或其他因素，我們的季度經營業績和收入可能會波動。因此，任何一個季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的收入都可能減少。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們未償還證券的市場價格可能會受到不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定可能會阻礙我們公司的潛在收購者，這可能會對我們的證券價值產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在一系列或多股優先股發行中不時發行不超過500萬股優先股，無需股東進一步批准。我們的董事會可以確定每個優先股系列中應包含的股票數量，並酌情確定該系列優先股的投票權和其他權力、名稱、優先權、權利、資格、限制和限制。在分紅和清算權方面，優先股可能優先於我們的普通股。在股東不採取進一步行動的情況下，我們可能會以可能推遲、推遲或阻止公司控制權變更的方式發行額外優先股。優先股的發行可能具有投票權，這可能會增加具有投票權的已發行股票的數量，並設立類別或系列投票權，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含其他條款，這些條款可能使第三方更難收購或試圖獲得我們公司的控制權。此外，我們受特拉華州法律的某些條款的約束，這些條款在某些情況下限制了我們與重要股東進行某些業務合併的能力。

這些條款，無論是單獨使用還是相互結合，都使我們的現任董事和執行官能夠對公司擬議收購的結果產生重大影響。即使我們的一些股東認為收購或其他重大公司交易是有益的，這些規定也將適用。如果這些條款推遲或阻止了控制權變更或管理層變動，我們未償還證券的市場價格可能會受到不利影響。

我們嚴重依賴信息技術。任何數據不足、中斷、失竊或丟失、惡意攻擊、集成故障、未能維護我們系統中敏感數據的安全性、機密性或隱私，或者該技術的其他安全故障都可能損害我們有效運營業務的能力，損害我們品牌的聲譽。

公司廣泛依賴信息技術系統來開展業務，其中一些系統由第三方服務提供商管理。我們依靠我們的信息技術系統（其中一些外包給第三方）來管理我們所有職能的數據、通信和業務流程，包括我們的營銷、銷售、製造、物流、客户服務、會計和管理職能。這些系統包括但不限於與內部通信和與其他方溝通、向供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户運送產品、向客户開具賬單以及接收和申請付款、處理交易、彙總和報告運營結果、遵守監管、法律或税務要求、收集和存儲客户、消費者、員工、投資者和其他利益相關者信息和個人數據相關的計劃和流程，以及管理公司業務所需的其他流程。

我們過去和很可能會繼續遭受惡意軟件、計算機病毒、計算機黑客攻擊、數據盜竊行為、網絡釣魚、其他網絡攻擊以及與我們的信息技術系統相關的員工錯誤或不當行為的侵害。我們認為這些攻擊或事件均未對我們的業務產生重大不利影響。

信息技術安全威脅的增加和更復雜的計算機犯罪，包括高級持續威脅，對公司、其客户和其他業務合作伙伴的信息技術系統、網絡和服務的安全以及公司、其客户和其他業務合作伙伴的數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。因此，由於包括災難性事件、停電和安全漏洞在內的多種原因，公司的信息技術系統、網絡或服務提供商可能會受損或停止正常運作，或者公司可能會遭受業務、個人或利益相關者信息的損失或披露。公司定期由外部公司進行安全審計，以解決任何潛在的服務中斷或漏洞。但是，如果這些計劃不能提供有效的保護，公司管理或開展運營的能力可能會受到幹擾，這可能會對其業務產生不利影響。公司將來可能需要花費更多資源，以繼續防範或解決任何業務中斷或數據安全漏洞造成的問題。

任何違反我們數據安全的行為都可能導致未經授權的客户、消費者、用户或員工信息的發佈或傳輸，或寶貴的業務數據丟失或導致我們的業務中斷。這些事件可能會引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户、消費者或用户關係，導致銷售損失、罰款或訴訟，或者對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們還可能被要求花費大量資本和其他資源來防範、應對或緩解安全漏洞造成的問題。如果我們無法防止重大故障，我們的運營可能會受到影響，並可能遭受其他負面後果，例如聲譽損害、訴訟、補救費用和/或各種數據隱私法律和法規規定的處罰。

在我們開展業務時，我們會跨境傳輸數據，因此，我們受到美國和國外有關隱私、數據保護和數據安全的各種不斷髮展和發展的法律和法規的約束。可能適用於我們的法律的範圍通常不確定且可能相互矛盾，尤其是在外國法律方面。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）於 2018 年 5 月生效，該條例極大地擴大了歐盟法律的管轄範圍，增加了處理個人數據的廣泛要求，包括公開披露重大數據泄露事件。所有這些不斷變化的合規和運營要求帶來了鉅額成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。

我們的信息技術系統可能容易受到幹擾。

我們利用信息技術系統來提高我們的運營效率和支持我們的業務，包括支持財務報告的系統和企業資源規劃系統。在後期製作和未來的企業資源規劃階段，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下和其他業務中斷，這可能會導致收入損失或財務信息不準確。這些或其他挑戰的發生可能會擾亂我們的信息技術系統並對我們的運營產生不利影響。

我們的所得税準備金的變化或對所得税申報表的審查所產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的所得税準備金會受到波動的影響，可能會受到多種因素的不利影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

  

要確定對財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）740中規定的屬性的認可和衡量，需要做出重大判斷。作為一家跨國公司，我們在多個國家開展業務，並在許多司法管轄區繳税。我們業務的税收受多項税收法律和法規以及跨國税收公約的適用，有時甚至相互矛盾。我們的有效税率取決於税收抵免和結轉的可用性。税收法律法規的適用受法律和事實解釋、判斷和不確定性的影響。由於財政政策的變化、立法的變化以及法規和法院裁決的演變，税法本身可能會發生變化。因此，税務機關可能會對我們進行税收評估或判決，這可能會對我們的納税義務和/或我們的有效所得税税率產生重大影響。

此外，我們的所得税申報表可能會受到美國國税局和其他税務機關的審查。如果税務機關質疑我們的美國和國際收入的相對組合，或者成功維護對我們的收入徵税的管轄權，那麼我們未來的有效所得税税率可能會受到不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

 

沒有。

 

第 2 項。屬性

                    

我們租賃位於紐約市郊區紐約塔裏敦的公司總部。塔裏敦工廠履行的主要職能包括營銷、銷售、運營、質量控制、監管事務、財務、信息技術和法律。租約將於2027年12月31日到期。

收購Fleet後，我們在弗吉尼亞州林奇堡擁有一座辦公和製造工廠。

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與日常法律事務和與我們的業務相關的其他索賠。我們在內部審查未決的索賠和訴訟程序，並在必要時與外部律師一起審核，以評估潛在損失的可能性和金額。在每個報告期內，在獲得新信息以確定是否應設立儲備金或是否應調整任何現有儲備金時，對這些評估進行重新評估。最終解決索賠或訴訟的實際費用可能與記錄在案的儲備金金額有很大不同。此外，由於公認會計原則不允許在損失既可能又可估算之前設立訴訟儲備金，因此在某些情況下，在損失實際發生之前（例如，根據審判的判決和判決，或者在快速談判達成和解的情況下），可能沒有足夠的時間建立儲備金。我們認為，將儲備金考慮在內，解決常規問題和其他附帶索賠不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “PBH”。

持有者

截至2019年5月3日，我們的普通股共有20名登記持有人。記錄持有人的數量不包括以銀行、經紀人、被提名人或其他受託人的名義持有股份的受益所有人。

股息政策

普通股

我們過去沒有支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。相反，我們預計，在可預見的將來，我們的所有收益將用於我們的運營，促進戰略收購，回購普通股或償還未償債務。未來任何支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，除其他因素外，將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和限制我們申報和支付現金分紅能力的合同限制，包括2012年定期貸款和優先票據契約的限制，以及董事會認為相關的任何其他考慮因素。

本10-K表年度報告第三部分第12項 “某些受益所有人的擔保所有權及管理及相關股東事務” 以引用方式納入此處。

性能圖

下圖（“績效圖”）將我們自2014年3月31日以來的累計股東總回報率與標準普爾中盤400指數、羅素2000指數和同行集團指數的累計股東總回報率進行了比較。該公司均包含在標準普爾中型股400指數和羅素2000指數中。業績圖表假設截至2014年3月31日，對公司普通股和每種指數的投資價值為100.00美元。業績圖表的編制也基於以下假設，即所有已支付的股息（如果有）都進行了再投資。同行集團指數是一個自建的同行集團，由消費品行業中收入和市值可比的公司組成，但公司被排除在外。

任何以引用方式將本10-K表年度報告納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明，均不得將業績圖表視為以提及方式納入，除非我們以引用方式特別納入了這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

第 6 項。精選財務數據

下表提供了截至2019年3月31日的五年的精選合併財務數據。這些選定的合併財務數據應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-K表年度報告其他地方包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

                   

 

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-K表年度報告其他地方包含的 “精選財務數據” 和合並財務報表及相關附註一起閲讀。這種討論和分析可能包含前瞻性陳述，這些陳述涉及某些風險、假設和不確定性，這些風險、假設和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示或描述的結果存在重大差異。未來的結果可能與隨後的討論存在重大差異，原因有很多，包括第一部分第1A項中描述的因素。本10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及未來向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險因素。

普通的

我們參與開發、製造、營銷、銷售和分銷廣受認可的名牌非處方醫療保健，在2018年7月2日向北美（美國和加拿大）、澳大利亞和某些其他國際市場的大眾銷售商和藥品、食品、美元、便利店和俱樂部商店以及電子商務渠道銷售家用清潔產品。我們利用品牌的實力、成熟的零售分銷網絡、低成本的運營模式和經驗豐富的管理團隊來創造我們的競爭優勢。

我們通過有機方式和收購擴大了我們的產品組合。我們通過投資新產品線、品牌擴展和強大的廣告支持來發展現有品牌。收購非處方藥品牌也是我們增長戰略的重要組成部分。我們已經從消費品、製藥和私募股權公司收購了強大且廣受認可的品牌。儘管其中某些品牌具有悠久的品牌發展和投資歷史，但我們認為，在我們收購它們時，大多數被其前所有者視為 “非核心” 品牌。結果，這些被收購的品牌在收購之前的這段時間內沒有從足夠的管理重點和營銷支持中受益，這為我們重振這些品牌並在收購後改善其業績創造了機會。在將核心品牌添加到我們的產品組合後，我們尋求通過已建立的零售分銷網絡增加其在現有和新渠道的銷售額、市場份額和分銷。我們通過增加廣告和促銷支持支出、新的銷售和營銷策略、改進包裝和配方以及創新地開發品牌延伸來追求這種增長。

税收改革

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為《減税和就業法》（“税收法”）。《税法》代表了重要的美國聯邦税收改革立法，包括永久降低美國聯邦企業所得税税率。在截至2018年3月31日的年度中，聯邦企業所得税税率的永久降低帶來了與遞延所得税負債價值相關的2.670億美元的一次性收益，以及與較低的收益混合税率相關的320萬美元收益，淨收益為2.702億美元。此外，《税法》通過視同匯回將我們的某些累積國外收入和利潤徵收美國所得税，這導致在截至2018年3月31日的年度中收取了190萬美元的費用。

收購和資產剝離

2018 年 7 月 2 日，我們出售了 Comet®、Spic and Span®、Chore Boy®、Chlorinol® 和 Cinch® 品牌以及相關庫存。這些品牌代表了我們的家居清潔細分市場。由於這筆交易，我們的銷售税前收益為130萬美元。

2017年1月26日，公司根據截至2016年12月22日的合併協議，以8.237億美元的價格完成了對Fleet的收購。收購價格由手頭可用現金、我們基於資產的循環信貸額度（“2012 ABL Revolver”）下的額外借款以及我們現有定期貸款額度（“2012年定期貸款”）下新的7.4億美元優先擔保增量定期貸款（“2012年定期貸款”）提供資金。合併後，我們收購了女性健康、胃腸道和皮膚科護理非處方藥品牌，包括夏夜、Fleet 和 Boudreaux 的 Butt Paste，以及位於弗吉尼亞州林奇堡的 “混合後灌裝” 製造工廠。收購Fleet的財務業績包含在該公司的北美和國際場外醫療保健板塊中。

2016 年 7 月 7 日，我們完成了 Pediacare®、New Skin® 和 Fiber Choice® 品牌的出售，價格為 4,000 萬美元外加庫存成本。在截至2017年3月31日的年度中，我們的税前銷售虧損為5,620萬美元。在完成這些品牌出售的同時，我們與買方簽訂了期權協議，以期權協議中規定的特定收益倍數購買Dermoplast®。買方在2016年9月為該期權支付了125萬美元的押金，後來通知我們選擇行使該期權。2016年12月，我們完成了對Dermoplast® 品牌的出售，並在另一項交易中完成了對e.p.t® 品牌的出售，總金額為5,960萬美元。結果，我們在這些剝離中錄得了390萬美元的税前淨收益。

從歷史上看，在我們不直接競爭的地理區域或市場，我們通過對某些品牌的名稱進行許可獲得特許權使用費收入。我們與Comet® 品牌簽訂了多年的特許權使用費協議，其中包括代表被許可方永久購買某些地理區域和市場的許可權。2014 年 12 月，我們修改了這些協議，並將Comet® 品牌在某些東歐國家的使用權出售給了第三方被許可方，以此作為對許可的部分提前收購，以換取 1000 萬美元。修訂後的協議規定，我們將繼續獲得剩餘地理區域的每季度100萬美元的特許權使用費，還允許被許可人選擇在2016年6月30日之後的任何時間收購剩餘地理區域的許可權。2016年7月，被許可人選擇行使選擇權。2016年8月，我們獲得了1,100萬美元用於購買剩餘的許可權，因此，我們錄得了120萬美元的税前收益，並將無限期商標減少了900萬美元。此外，被許可人不再需要向我們支付額外的特許權使用費，因此，我們的特許權使用費收入也相應減少了。我們於 2018 年 7 月 2 日出售了 Comet® 品牌。

關鍵會計估計

本10-K表年度報告其他部分包含的合併財務報表附註中描述了我們的重要會計政策。儘管所有重要的會計政策對我們的合併財務報表都很重要，但其中某些政策可能被視為至關重要。此類政策既對描述我們的財務狀況和經營業績最為重要，也要求我們進行最困難、最主觀和最複雜的估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出或或有資產和負債的相關披露。這些估計基於我們的歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計存在重大差異。以下是我們最重要的會計估計：

收入確認、客户計劃和變量考慮

當承諾商品的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了我們期望為換取該商品而有權獲得的對價。這要麼發生在製成品被轉移到普通承運人交付給客户時，要麼發生在客户或客户的承運人提貨時。

一旦產品轉移到公共承運人或由客户提貨，客户就可以指導該產品的使用，並從中獲得幾乎所有剩餘的好處。正是在這一點上，我們有付款權，客户擁有合法所有權。

某些折扣、客户促銷計劃、產品退貨和向客户提供的折扣的準備金作為可變對價入賬，並記錄為銷售減少。

我們在記錄銷售額的同時記錄了未來產品退貨、退款和物流扣除的估算值，銷售額是使用最有可能的金額方法得出的，該方法包括：(i) 歷史退貨率，(ii) 當前的經濟趨勢，(iii) 客户需求的變化，(iv) 產品接受度，(v) 我們產品供應的季節性，以及 (vi) 產品配方、包裝和廣告變化的影響。

我們參與客户的促銷計劃，以促進我們產品的銷售。這些促銷計劃包括直接面向消費者的激勵措施，例如優惠券和臨時降價，以及對客户的激勵措施，例如包括時段費在內的新發行補貼和合作廣告。在進行相關銷售時，此類活動的成本記作收入減少。這些促銷計劃的成本估算是使用最有可能的金額法得出的，該方法包括（i）歷史銷售經驗，（ii）當前的促銷產品，（iii）預測數據，（iv）當前的市場狀況以及（v）與客户採購/營銷人員的溝通。促銷計劃完成後，將根據實際結果調整估計金額。

養老金義務和費用

Fleet 的某些員工受固定福利養老金計劃的保障。公司的政策是至少繳納1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）要求的最低金額。公司可以選擇額外捐款。福利基於服務年限和薪酬水平。2014年12月16日，決定凍結公司美國合格固定福利養老金計劃下的福利，生效日期為2015年3月1日。

截至2019年3月31日，我們對固定福利計劃的貼現率假設從2018年3月31日的3.93％至4.07％變為3.80％至3.99％。儘管我們目前預計2020財年的假設不會發生變化，但作為一項敏感度衡量標準，我們的合格貼現率下降或提高0.25％將使我們的合格養老金支出增加或減少

少於 10 萬美元。同樣，我們的養老金計劃資產的預期回報率下降或增加0.25％將使我們的合格養老金支出增加或減少約10萬美元。

我們在財務報表中確認的養老金福利債務金額由精算估值確定。這些估值固有某些假設，其中較重要的假設是：（i）用於貼現負債的加權平均值，（ii）養老金計劃資產的加權平均預期長期回報率，（iii）用於確定養老金計劃資產市場相關價值的方法，以及（iv）預期死亡率表。我們認為，當前用於估算計劃債務和養老金支出的假設在當前的經濟環境中是適當的。但是，隨着經濟狀況的變化，我們可能會改變一些假設，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

 

我們的養老金計劃的資金狀況取決於許多因素，包括投資資產的回報率和某些市場利率水平。我們會定期審查養老金假設，我們可能會不時向養老金計劃繳納超過法規要求金額的自願繳款。在2019財年，我們為養老金計劃繳納的總額為140萬美元。我們預計將在2020財年向我們的合格固定福利養老金計劃繳納100萬美元。計劃所持證券的利率和市場價值的變化可能會對計劃的資金狀況產生重大正面或負面影響，並影響養老金支出和所需繳款水平。

商譽和無形資產

截至2019年3月31日和2018年3月31日，商譽和無形資產分別為30.858億美元和34.010億美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日，商譽和無形資產在我們運營領域的類似產品組之間分配如下：

截至2019年3月31日，賬面價值最高的品牌是Monistat、Summer's Eve、bc/Goody's、DenTek和Fleet，佔我們無形資產總值的61.8％。

商譽和無形資產基本上構成了我們的所有資產。商譽是指收購價格超過企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。無形資產通常代表我們的商標、品牌名稱和專利。當我們收購品牌時，我們需要對相關無形資產的價值及其各自的使用壽命做出判斷。管理層在確定我們收購或繼續擁有和推廣的每項無形資產的價值和使用壽命時，會考慮收購無形資產之前和之後的許多因素。

最重要的因素是：

與存在時間很短的品牌相比，存在很長時間（例如 25、50 或 100 年）的品牌通常需要更高的估值和更長的壽命（有時是無限期）。一個已經存在很長時間的品牌通常是其前所有者進行大量投資的對象，以支持產品創新以及廣告和促銷。

在各自市場上排名第一或第二的消費品通常具有更高的知名度，被稱為優質產品，與在市場上落後的產品相比，這保證了更高的估值和更長的壽命。

最近的銷售業績簡要説明瞭該品牌在最近一段時間的表現，也是決定品牌價值的另一個因素。此外，預計的銷售增長提供了有關該品牌實力和潛在壽命的信息。與銷售疲軟或下降的品牌相比，當前和預計銷售額均強勁的品牌通常需要更高的估值和更長的壽命。同樣，還考慮了以廣告和促銷為形式的潛在投資，以重振已失寵的品牌。

考慮了品牌歷史上發生的產品創新以及將決定品牌未來的持續產品創新的潛力。與一直 “追隨領導者” 的品牌相比，能夠通過新產品不斷提升的品牌通常需要更高的估值和更長的壽命。

在考慮了上述因素以及當前的經濟狀況和不斷變化的消費者行為之後，管理層根據分析準備確定無形資產的價值和使用壽命。根據會計準則，商譽不攤銷，但必須每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化，很可能會使申報單位的公允價值低於賬面金額，則必須更頻繁地進行減值測試。同樣，無限期資產不分期攤銷。他們還需要接受年度減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地接受減值測試。此外，在每個報告期都必須進行評估，以確定事件和情況是否繼續支持無限期的使用壽命。壽命有限的無形資產在各自的估計使用壽命內攤銷，並且每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回且超過其公允價值時，還必須進行減值測試。

每年，在第四財季，在我們的年度戰略規劃流程的同時，或者如果情況表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層更頻繁地對無形資產的價值和分配的使用壽命（如果適用）進行審查，並進行減值測試。

我們目前在兩個應申報的細分市場中報告商譽和無限期無形資產：北美非處方醫療和國際 OTC 醫療保健。我們於2018年7月2日出售了家居清潔板塊；有關更多信息，請參見上文 “收購和剝離” 部分。我們根據 FASB ASC 分題 280 確定我們的申報單位。申報單位無形資產和商譽的賬面價值和公允價值是根據前面討論的關鍵假設和估值方法計算的。因此，這些假設的任何重大變化都可能要求我們在未來記錄額外的減值。

過去，我們在北美非處方醫療保健領域經歷過某些品牌的收入和盈利能力下降。未來收入、盈利能力的持續或顯著下降、預期經營業績的其他不利變化和/或用於估算某些品牌公允價值的其他經濟因素的不利變化可能表明公允價值不再超過賬面價值，在這種情況下，未來可能會記錄額外的非現金減值費用。截至2019年2月28日，北美女性健康申報單位，也是該申報單位的重要商號之一，其公允價值比賬面價值高出不到10％。

善意

每年都會對商譽進行減值測試，每當事件和情況表明可能發生減值時，都會進行減值測試。截至2019年2月28日（我們的年度減值審查日）和2019年3月31日，我們有15個申報單位具有商譽。作為我們年度商譽減值測試的一部分，管理層估算了每個申報單位的貼現現金流，以估算其各自的公允價值。在進行分析時，管理層會考慮當前信息和未來事件，例如競爭、技術進步以及對我們商標和商標的廣告支持的變化，這些變化可能會導致隨後的評估使用不同的假設。減值費用按賬面金額超過申報單位公允價值的金額予以確認。分析中使用的貼現率以及未來的現金流可能會受到利率和通貨膨脹率變化等因素的影響。此外，如果競爭、消費者偏好變化、技術進步或廣告和促銷費用變化導致銷售或利潤率下降，相關的商譽公允價值受到不利影響，我們將來可能需要記錄額外的減值費用。此外，我們還考慮了截至2019年2月28日的市值與申報單位的總公允價值進行比較，以評估我們根據折現現金流方法估算的合理性。

截至2019年2月28日，在年度商譽減值測試的同時，我們記錄了與北美非處方醫療保健板塊一部分的北美口腔護理報告部門相關的3,350萬美元減值費用。商譽減值主要是下文討論的DenTek和Efferdent/Effergrip商品名減值造成的。

根據我們截至2019年2月28日的分析，除北美女性健康報告單位外，所有其他接受測試的報告單位的公允價值均超過其賬面價值至少10％。我們對加權平均資本成本進行了靈敏度分析，確定加權平均資本成本增加50個基點不會導致我們任何其他申報單位的隱含公允價值低於其賬面價值。此外，每個申報單位使用的終端增長率下降50個基點也不會導致我們任何其他申報單位的隱含公允價值低於其賬面價值。

無限期無形資產

每年都會對無限壽命的無形資產進行減值測試，只要事件和情況表明可能已發生損害。我們使用超額收益法來估算我們個人無限期無形資產的公允價值。分析中使用的貼現率以及未來的現金流可能會受到利率和通貨膨脹率變化等因素的影響。

在每個報告期內，管理層都會分析當前的事件和情況，以確定商標或商品名稱的無限期壽命分類是否仍然有效。如果情況需要更改有限壽命，則無形資產的賬面價值將在估計的剩餘使用壽命期間分期攤銷。

管理層通過將無形資產的賬面價值與其估計的公允價值進行比較，對無限期無形資產進行減值測試。由於像我們這樣的商標和商品名的報價很少可用，因此我們使用現值技術來估算公允價值。因此，管理層的預測用於吸收與商標或商品名稱有關的所有事實、情況和預期，並估算其使用壽命內的現金流。與商譽類似，未來的事件，例如競爭、技術進步以及對我們商標和商品名稱的廣告支持變化，可能會導致隨後的評估使用不同的假設。分析完成後，將貼現率應用於現金流以估算公允價值。關於這項分析，管理層：

根據我們在2019年2月28日的分析，我們三項無限期無形資產，即Fleet、DenTek和Efferdent/Effergrip的公允價值未超過賬面價值，因此，記錄的減值費用為1.55億美元。此外，在減值分析中，Efferdent/Effergrip無形資產被確定為有限壽命，因此將在其估計的剩餘使用壽命15年內進行分期攤銷，因為我們認為這種壽命最能反映我們認為該品牌將為我們的現金流做出貢獻的時期。減值費用是我們在年度規劃週期內重新評估了這些品牌的長期銷售預測以及用於對品牌進行估值的折扣率總體提高的結果。

我們對加權平均資本成本進行了敏感度分析，確定用於估值無限期無形資產的加權平均資本成本增加50個基點將導致1,740萬美元的額外減值。此外，我們每種無限期無形資產使用的終端增長率下降50個基點將導致890萬美元的額外減值。

無限期減值的無形資產都是我們北美非處方醫療保健板塊的一部分。

有限壽命的無形資產

每年，或者當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，管理層會進行類似於無限期無形資產的審查，以確定事件和情況對我們商標和商品名稱的估計使用壽命和賬面價值的影響。

如果分析證明改變無形資產的估計使用壽命，則管理層將縮短估計使用壽命，並在較短的剩餘使用壽命內提前攤銷賬面價值。管理層的預測用於吸收與商標或商品名稱有關的所有事實、情況和預期，並估算其使用壽命內的現金流。未來的事件，例如競爭、技術進步以及對我們商標和商品名稱的廣告支持的變化，可能會導致後續評估使用不同的假設。如果長期預測表明賬面價值超過使用無形資產預計產生的未貼現現金流，則管理層必須記錄減值費用。分析完成後，將貼現率應用於現金流以估算公允價值。減值費用是使用超額收益法計算的無形資產賬面金額超過公允價值的部分來衡量的。

根據我們在2019年2月28日的分析，我們的幾個非核心無限期商標的公允價值未超過其賬面價值，因此，記錄的減值費用為4,100萬美元。減值費用是我們在年度規劃週期內重新評估關聯品牌的長期銷售預測的結果，在某些情況下，是非核心品牌的停產，以及用於品牌估值的折扣率總體上有所提高。受損的有限期商標都是我們的北美非處方醫療保健板塊的一部分。

股票薪酬

FASB ASC 718的薪酬和股權主題要求我們根據股權獎勵的授予日期公允價值來衡量所提供服務的成本。薪酬支出應在要求僱員提供服務以換取獎勵的期限內予以確認，通常稱為必要的服務期。確定公允價值時使用的信息包括以下內容：

此外，管理層必須估算收款人的預期流失率，以使其能夠估算出將在我們的財務報表中記錄的非現金薪酬支出金額。儘管管理層準備了各種分析以估計相應的變量，但假設或市場狀況的變化以及預期的自然減員率的變化可能會對記錄為非現金薪酬支出的未來金額產生重大影響。

最近的會計公告

對最近發佈和通過的會計聲明的描述包含在本年度報告附註1的第8項合併財務報表附註中。

運營結果

2019 年與 2018 年相比

分部總收入

下表顯示了截至2019年3月31日和2018年3月31日的每個財年按細分市場（包括產品組）劃分的總收入。

2019年的細分市場總收入為9.758億美元，與2018年相比減少了6,540萬美元，下降了6.3％。6,540萬美元的減少主要與2018年7月2日我們的家居清潔板塊的出售有關。

北美非處方醫療保健板塊

與2018年相比，2019年北美非處方醫療保健板塊的收入下降了640萬美元，下降了0.7％。減少640萬美元的主要原因是某些主要零售商的庫存減少。

國際非處方醫療保健板塊

與2018年相比，2019年國際非處方醫療保健板塊的收入增加了190萬美元，增長了2.0％。190萬美元的增長主要歸因於咳嗽和感冒以及女性健康產品類別的消費和分銷增加。

家居清潔領域

與2018年相比，2019年家居清潔板塊的收入減少了6,080萬美元，下降了75.4％。這一下降歸因於我們的家居清潔板塊在2018年7月2日出售。

毛利

下表按細分市場顯示了截至2019年3月31日和2018年3月31日的每個財年的毛利和毛利佔分部總收入的百分比。

與2018年相比，2019年的毛利下降了2,090萬美元，下降了3.6％。毛利下降的主要原因是北美非處方醫療保健板塊的毛利下降以及我們的家居清潔板塊的出售。按佔總收入的百分比計算，毛利從2018年的55.4％增至2019年的56.9％。毛利佔收入百分比的增加主要是由於剝離了毛利率較低的家居清潔板塊。

北美非處方醫療保健板塊

與2018年相比，2019年北美非處方醫療保健板塊的毛利下降了1,370萬美元，下降了2.7％。按佔北美非處方醫療收入的百分比計算，毛利從2018年的58.9％降至2019年的57.7％，這主要是由於分銷成本增加以及與不列顛哥倫比亞省和古迪包裝變更相關的成本增加。

國際非處方醫療保健板塊

與2018年相比，2019年國際非處方醫療保健板塊的毛利增加了300萬美元，增長了5.9％。按佔國際非處方醫療收入的百分比計算，毛利從2018年的56.1％增至2019年的58.2％，這主要是由於產品組合。

家居清潔領域

與2018年相比，2019年家居清潔板塊的毛利下降了1,030萬美元，下降了76.2％。下降歸因於我們的家居清潔板塊在2018年7月2日出售。

貢獻利潤

貢獻率是衡量我們盈利能力的細分市場。它被定義為毛利減去廣告和促銷費用。

下表顯示了截至2019年3月31日和2018年3月31日的每個財年按細分市場劃分的繳款利潤率和繳款利潤率佔分部總收入的百分比。

北美非處方醫療保健板塊

與2018年相比，2019年北美非處方醫療保健板塊的繳款利潤率下降了1,100萬美元，下降了2.9％。按佔北美非處方醫療收入的百分比計算，北美非處方醫療保健板塊的貢獻率從2018年的44.0％降至2019年的43.1％。繳費利潤率佔收入的百分比下降的主要原因是上文討論的北美非處方醫療保健板塊毛利佔收入的百分比下降。

國際非處方醫療保健板塊

與2018年相比，2019年國際非處方醫療保健板塊的繳款利潤率增加了300萬美元，增長了8.6％。按佔國際非處方醫療收入的百分比計算，國際非處方醫療保健板塊的貢獻率從2018年的38.3％提高到2019年的40.8％。繳款利潤率佔收入的百分比增加為

這主要是由於上文討論的國際非處方醫療保健板塊毛利佔收入的百分比有所增加。

家居清潔領域

與2018年相比，2019年家居清潔板塊的貢獻利潤率下降了880萬美元，下降了75.8％。下降歸因於我們的家居清潔板塊在2018年7月2日出售。

一般和行政

2019年的一般和管理費用為8,980萬美元，而2018年為8,540萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於本期與出售家居清潔板塊相關的成本增加。

折舊和攤銷

2019年的折舊和攤銷費用為2,700萬美元，而2018年的折舊和攤銷費用為2,840萬美元。折舊和攤銷費用的減少主要是由於我們的家居清潔板塊的出售。

商譽和商號減值

根據我們截至2019年2月28日的減值分析，我們在2019年記錄的商譽和無形資產減值費用總額為2.295億美元。商譽減值為3,350萬美元，與我們的北美口腔護理報告部門有關。無形資產減值為1.959億美元，包括1.55億美元的無限期無形資產（Fleet、DenTek和Efferdent/Effergrip）以及4,100萬美元的各種有限期無形資產。減值費用是我們根據年度規劃週期重新評估長期銷售預測的結果，也是用於品牌估值的折扣率總體提高的結果。減值資產均屬於我們的北美非處方醫療保健板塊。

根據我們截至2018年2月28日的減值分析，我們兩項無限期無形資產Beano和Comet® 的公允價值未超過賬面價值，因此，2018年與這兩種商品名相關的減值費用分別為2,860萬美元和7,070萬美元。此外，我們還記錄了Massengill有限壽命無形商品名的減值費用為60萬美元，使其賬面價值降至零。減值費用是我們在年度規劃週期內重新評估這些品牌的長期銷售預測的結果。Beano和Massengill是我們的北美非處方醫療保健板塊的一部分，而Comet® 在2018年7月2日出售之前曾是我們的家居清潔板塊的一部分。

 

利息支出

2019年的利息支出為1.053億美元，而2018年為1.063億美元。平均負債從2018年的21億美元下降到2019年的19億美元。平均借貸成本從2018年的5.0％增加到2019年的5.4％。

債務消滅造成的損失

2018年，我們因清償債務而損失了290萬美元，其中包括我們註銷的遞延融資費用，主要與預付2012年定期貸款有關。

所得税

2017 年 12 月 22 日，美國政府頒佈了《税收法》。《税法》代表了重要的美國聯邦税收改革立法，其中包括永久降低美國聯邦企業所得税税率。在截至2018年3月31日的年度中，聯邦企業所得税税率的永久降低帶來了與遞延所得税負債價值相關的2.670億美元的一次性收益，以及與較低的收益混合税率相關的320萬美元收益，淨收益為2.702億美元。此外，《税法》通過視同匯回將我們的某些累積國外收入和利潤徵收美國所得税，這導致在截至2018年3月31日的年度中收取了190萬美元的費用。

2019年的所得税準備金/補助金為230萬美元，而2018年的收益為2.325億美元。2019年，所得税前收入的有效税率為5.9％，而2018年為217.1％。與2018年相比，2019年的有效税率有所提高，主要是由於上年頒佈了《税法》，其中包括上文討論的一次性福利。2019年的有效税率也受到本年度減值費用的影響。

運營結果

2018 年與 2017 年相比

分部總收入

下表顯示了截至2018年3月31日和2017年3月31日的每個財年按細分市場（包括產品組）劃分的總收入。