我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen就出售本招股章程所提供的普通股達成銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理Cowen，以每股0.001美元的票面價值要約和出售我們的普通股，總髮行價最高可達50，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QTRX”。2019年5月10日，我們的普通股最後一次公佈的發行價是每股22.13美元。

本招股説明書項下的普通股銷售將以1933年“證券法” (經修訂)或“證券法”下頒佈的第415條所界定的“在市場上發售”的方式進行。Cowen不需要銷售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，並以Cowen和我們雙方商定的條款為基礎。沒有在任何代管、信託或類似安排中收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股給Cowen的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Cowen將被視為證券法意義上的“承銷商”，Cowen 的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Cowen提供賠償和貢獻，包括根據 “證券法”或經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”承擔的責任。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書SA-4頁開頭的標題“Risk Factor”(風險因素)下以及通過引用納入本招股説明書的文件中進行了説明。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性轉給。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書		SA-1
招股説明書摘要		SA-2
發行		SA-3
危險因素		薩-4
關於前瞻性陳述的特別説明		SA-6
收益的使用		SA-7
股利政策		SA-7
稀釋		SA-8
股本説明		SA-10
特拉華州法律的某些規定以及公司的公司註冊證書和章程的某些規定		SA-11
分配計劃		SA-13
法律事項		SA-14
專家		SA-14
在那裏你可以找到更多的信息		SA-14
以提述方式將文件納入法團		SA-15

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置” 註冊流程。在此掛牌登記程序下，吾等可不時根據本招股章程以價格出售總髮行價最高達50，000，000美元的普通股股份，發售條件將視乎發售時的市場狀況而定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及參考文件中包含的所有信息，以及在“您可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”標題下描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

對於本招股説明書、任何招股説明書附件和以引用方式合併的文檔中的任何陳述與另一份日期較晚的這些文檔中的陳述不一致的範圍，文檔中具有較晚日期的陳述修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附件和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式合併的信息。我們沒有，考恩也沒有，授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。本招股章程及附隨的招股章程附件(如有)，並不構成出售要約或要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券，或在任何情況下要約或要約購買該等證券，而該要約或要約在任何情況下均屬違法。您應假設本招股説明書中出現的信息以及隨附的招股説明書(如果有的話)、通過引用方式合併的文檔以及任何相關的免費書面招股説明書僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都發生了重大變化。

我們進一步注意到，作為本招股説明書或任何隨附招股説明書補編中提及的任何文件的證物而提交的任何協議中，我們所作的陳述、保證和契諾僅是為了該協議的各方的利益而作出的，在某些情況下，包括：為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應將其視為對您的陳述、擔保或約定。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應作為準確代表我們當前狀況的依據。

除非上下文另有要求，否則“全泰”、“QTRX”、“本公司”、“我們”及類似術語指的是全泰公司及其子公司。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有人的財產。我們在中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品本招股説明書無意，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或商標或商業外觀所有者的背書或贊助。

招股説明書摘要

以下是我們認為是我們業務中最重要的方面以及根據本招股説明書提供的證券的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及參考我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮我們在最近提交給證券交易委員會的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書中的其他信息和通過此處或其中引用的文件所包含的其他信息。每一個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

關於QUANTREX公司

全泰公司是一家生命科學公司，為生命科學研究和診斷開發了下一代、超靈敏的數字免疫分析平臺，提高了生命科學研究和診斷的精度。全泰公司的平臺基於其專有的數字“Simoa”檢測技術。全泰公司的Simoa珠基和平面陣列平臺使客户能夠可靠地檢測出血液、血清和其他液體中極低濃度的蛋白質生物標記物，而在許多情況下，使用傳統的模擬免疫分析技術無法檢測到這些標記物。還允許研究人員定義和驗證新的蛋白質生物標記物的功能，這些標記只有在很低的濃度下才存在，並且已經使用質譜等技術發現了這些標記。

其他信息

有關我們的業務和運營的其他信息，請參閲本文中引用的報告，如本招股説明書SA-15頁“通過引用合併文檔”標題下所述。

我們的公司信息

我們最初於2007年4月在特拉華州註冊成立，名稱為“數字基因組公司”。2007年8月，我們更名為“全泰公司”。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特威爾大道113號，電話號碼是(617301-9400)。我們維護一個網站：網址：www.quanterx.com為此，我們會定期張貼新聞稿的副本，以及其他有關我們的資料。本招股章程中不包含或可通過我們網站訪問的信息。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考。

發行


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達50，000，000美元。
提供方式		“在市場上提供”，這可能是不時通過我們的銷售代理，考恩。見本招股説明書SA-13頁的“分配計劃”。
收益的使用		我們目前打算將這項服務的淨收益用於(1)擴大我們的生命科學商業業務，以便在美國和國際上的生命科學客户中擴大和支持我們的產品的安裝基礎；(2)改進和更新我們的Simoa技術和儀器，並開發更多的檢測方法；(3)可能尋求監管批准或批准，以便在生命科學研究以外的領域開發儀器、分析包和消耗品，並在收到此類必要的監管批准或批准後，開發此類儀器、分析包和消耗品；(4)有可能尋求收購或其他業務發展機會；(5)用於營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於資本支出、投資和協作。見本招股章程第SA-7頁上題為“收益的使用”的一節。
危險因素		請參閲本招股説明書SA-4頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含或引用的其他信息，以瞭解您在決定投資於我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。
納斯達克全球市場代碼		“QTRX”

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們最新的 10-K年度報告中的“風險因素”一節中討論這些風險。以及在我們隨後提交給證券交易委員會的表格10-Q季度報告或我們當前的8-K表格報告中，這些報告與本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件一起完整地包含在本招股説明書中，在我們授權與此產品相關使用的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能下降，您可能會損失部分或全部投資。本招股章程和公司文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下面提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們在本招股説明書日期所獲得的信息，以參考方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均基於我們在此類文件之日所獲得的信息。我們不打算更新任何前瞻性陳述。

我們的管理層將對此產品的淨收益的使用有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對此次發售的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，並可將其用於本次發售時所設想的以外的其他目的。因此，您依賴於我們管理層關於使用這些淨收益的判斷，您將沒有機會(作為您的投資決定的一部分 )評估收益是否將被恰當地使用。有可能這些收益的投資方式並不能為 quitterx帶來有利的回報或任何回報。

購買者將立即稀釋在發售中購買的普通股的每股賬面價值。

在此次發行中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。然而，我們預期我們普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。於2019年5月10日在納斯達克全球市場以每股22.13美元的假設發行價出售總額為50，000，000美元的普通股股份後，並在扣除佣金及估計發售費用後，吾等於12月31日調整有形賬面淨值，2018年將約為7900萬美元或每股3.19美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了約1.82美元，而本次發售中購買我們普通股的購買者的每股有形賬面淨值約為18.94美元。參見“稀釋”。

在除本次發行外，根據市場條件和其他因素，我們可能在未來尋求額外的股權融資，包括未來公開發行或未來私募發行股本證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。此外，行使已發行的期權及認股權證，以及將已發行的限制性股票單位歸屬，可能會對投資者造成進一步稀釋，並可能導致因收購而發行的任何額外股份，

如果我們選擇任何追求，都會導致對投資者的稀釋。此外，由於市面上可供出售的股份數目增加，本公司普通股的市價可能會因任何該等普通股的轉售而下跌。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中以等於或高於投資者在此次發售中支付的每股價格的價格出售股份或其他證券，而在未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發售中的每股價格。

本招股説明書和本招股説明書中提及的文件包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。諸如“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”目標等詞語，“可能”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達式或短語，或這些表達式或短語中的否定詞，旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別單詞。雖然我們相信本招股説明書中所載並以參考方式納入本招股説明書的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知的風險以及不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平和其他因素的影響。這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就可能有所不同。我們定期報告中的部分，包括我們在截止2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，“以及本招股説明書中的其他章節以及本招股説明書中以參考方式納入的文件或報告，請討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述除其他外包括關於以下內容的陳述：

我們可能不會真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您也不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中或在本招股説明書中以參考方式納入的文件中，特別是在“風險因素”一節中，包含了重要的警示聲明，

我們認為，這可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，並在本招股説明書的任何補編和我們最近的10-K表格年度報告中對“風險因素”下的風險和不確定因素進行了更新和補充。經修訂或補充，我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告，以及對這些報告的任何修訂，均已提交美國證券交易委員會，並在本文中以參考方式納入其中。本文檔中包含的信息據信截至本文檔之日是最新的。除法律要求外，我們不打算在本文檔之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書中的前瞻性陳述或此處提及的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。請投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期發表。我們沒有任何義務，而且我們明確表示不承擔任何義務，以更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因造成的結果。本節中包含或提及的警告性聲明對所有可歸因於我們或代表我們行事的任何人的後續前瞻性聲明的全部內容進行明確限定。

我們可以發行和出售我們的普通股，總的銷售收入高達50，000，000美元。由於此次公開募股無需出售最低發行額，因此目前無法確定實際的公開募股總金額、佣金和收益(如果有的話)。我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於(1)擴大我們的生命科學商業業務，以便在美國和國際上的生命科學客户中擴大和支持我們的產品的安裝基礎；(2)改進和更新我們的Simoa技術和儀器，並開發其他分析方法；(3)可能尋求監管批准或批准，以便在生命科學研究以外的領域開發儀器、分析試劑盒和消耗品，並在獲得此類必要的監管批准或許可的前提下，開發此類儀器、分析試劑盒和消耗品；(4)有可能尋求收購或其他業務發展機會；(5)用於營運資金和其他一般公司用途，包括但不限於資本支出、投資和協作。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書和此處提及的文件中“風險因素”項下所述的我們的發展努力的進展和其他因素，以及我們在業務中使用的現金數額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，可將我們在中收到的與根據本招股説明書提供的證券有關的淨收益(如果有的話)用於任何目的。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果 )用於我們的業務運營，並且預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股利。此外，我們與Hercules Capital，Inc.的債務條款。禁止我們派息。任何宣佈和支付股息的未來決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營結果、我們的財務狀況、我們的資本要求、一般業務條件、我們的未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在本次發售中支付的普通股每股價格與本次發售後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之差的程度。

截至2019年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為3070萬美元，即普通股每股1.37美元。歷史每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債除以22，491，447，即截至2019年3月31日的已發行普通股數量。

在以每股22.13美元的假定發行價出售總金額為50，000，000美元的普通股後，股票於2019年5月10日在 Nasdaq全球市場上的最後一次報告銷售價格，並扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，截至2019年3月31日，我們按調整後的有形賬面淨值將為7900萬美元，即普通股每股3.19美元。這一金額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.82美元，而在此次發行中，新投資者的有形賬面淨值立即被稀釋了約18.94美元。

下表以每股為單位説明瞭此計算。AS調整後的信息僅作為説明性信息，並將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行更改。本次發售中出售的股份(如果有的話)將不時以不同價格出售。

假設發行價22.13美元每股增加(減少)1.00美元，這是2019年5月10日我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格，將使購買者的每股稀釋增加(減少)約0.98美元(0.99)，扣除佣金和估計報價費用後，我們應支付。本次發行後立即發行的普通股數量是根據截至2019年3月31日的22，491，447股已發行普通股計算的。截至 2019年3月31日的已發行股票數不包括：

對於未完成的期權或認股權證被行使或受限股票單位授予的程度，您將經歷進一步稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以根據市場條件或戰略考慮，選擇籌集額外的資本。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會對我們的股東產生進一步的稀釋作用。

我們被授權發行120，000，000股普通股，面值為每股0.001美元，以及5，000，000股優先股，面值為每股0.001美元。截至2019年5月8日，我們已發行普通股22，596，122股，有記錄的股東約45人。

下列關於我國資本存量的某些規定的摘要並不聲稱是完整的。您應參閲本招股章程中題為“ 特拉華州法律及本公司的公司註冊證書及細則的某些條文”及我們經修訂及重列的公司註冊證明書或重訂的公司註冊證書及重訂的附則的一節，兩者均包括於本招股章程所屬的註冊陳述書內作為證物。以下摘要也由適用法律的規定加以限定。

本公司普通股持有人就所有交由股東表決的事項，每持有一股份有權投一票，且不享有累積投票權。股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能宣佈的任何股息，惟須受本公司未來可能指定及發行的任何一系列優先股的任何優先股息權所規限。所有於本招股章程日期已發行之普通股，以及於發行及出售時，吾等根據本招股章程可能提供之所有普通股將全數繳足及毋須評税。

在本公司清算或解散時，普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債後，按比例獲得可分配給股東的淨資產，但須優先享有任何未清償優先股的權利。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。我們的普通股流通股是有效發行的，全額支付的，不需要評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能指定和未來發行的任何一系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到其權利的不利影響。

我們普通股的轉帳代理和註冊商是美國新澤西州計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)，其辦事處設在馬薩諸塞州02021號，廣州羅亞爾街250號。

本公司董事會可隨時指示發行系列優先股，並可在發行時決定每一系列的權利、優先選擇和限制，包括表決權，股息權利以及贖回和清算優先權對優先股流通股的任何股息優先權的滿足將減少可用於支付本公司普通股股息的資金數額。在本公司的任何清盤、解散或清盤情況下，優先股持有人有權在向本公司普通股持有人作出任何付款前收取優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理競爭變得更加困難或傾向於阻止合併、要約收購或代理競爭、由我們證券的一大塊持有人承擔控制權或撤換現有管理層。經本公司董事會投票贊成，未經股東批准，吾等可發行具有投票權及轉換權之優先股，而該等優先股可能會對本公司普通股持有人造成不利影響。

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華公司在該人成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該有利害關係的股東經我們的董事會批准而獲得這種地位，或者除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括，除其他外，涉及我們和“有興趣的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實體或實益擁有本公司15%或以上未付投票權股份的人士，以及任何附屬於該實體或人士或由該實體或人士控制或控制的實體或人士。

我們重新聲明的公司註冊證書和章程將我們的董事會分成三類，每三年任期錯開。關於分類董事會的規定可能會阻止獲得對我們的大部分未支配有表決權股票控制權的一方獲得我們董事會的控制權，直到收購方獲得控股股權之日後舉行的第二次年度股東大會為止。我們的機密董事會條款可能會阻止潛在收購者提出要約，或以其他方式試圖獲得全泰公司的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。我們重新聲明的公司註冊證書規定，根據一個或多個優先股系列的持有人的特殊權利，董事可隨時被罷免，但只有在所有未清償有表決權股票的投票權至少為 75%(75%)的持有人投贊成票的情況下，董事才可被免職。

我們的重報的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書的某些修正案和股東對我們重新聲明的章程的修正要求至少批准所有未發行的有表決權股票的75%(75%)。這些規定可能會阻止潛在收購者提出投標要約或以其他方式試圖取得對全泰公司的控制權，並可能推遲管理層的變更。

我們的重述的章程規定了股東提議提交股東年會的預先通知程序，包括提議的董事會成員提名。在股東周年大會上，股東只可考慮由本公司董事會或按本公司董事會指示提交大會的建議或提名。股東亦可考慮在發出通知時及在會議舉行時身為股東、有權在會議上投票及已在各方面遵守本公司重訂細則的通知規定的人士提出的建議或提名，惟該等建議須根據“交易法”第14a-8條的規定妥善作出。重述的章程並不賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有授權董事會批准或不批准在股東特別會議或年度會議上進行的關於其他業務的建議。然而，如果不遵守適當的程序，我們重述的章程可能具有排除在會議上處理事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行代理人招標，以選舉潛在收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得全泰的控制權。

我們重述的公司章程規定，董事會可以隨時召開股東特別會議。由於我們的股東沒有召開特別會議的權利，股東不能在董事會多數成員認為應該考慮的時間之前召開股東特別會議，迫使股東在董事會反對的情況下審議一項建議。對股東召開特別會議的能力的限制意味着，更換我們董事會一名或多名董事的建議也可能推遲到下一次年度會議。

我們的重述的章程不允許股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。

我們重新聲明的公司註冊證書中包含的條款將董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內。因此，本公司董事不會因任何違反董事受託責任的行為而向全泰或本公司股東承擔金錢損害賠償責任，但因以下原因而須承擔的法律責任除外：

我們的重述的公司註冊證書和重述的章程規定，在每一種情況下，全泰必須在特拉華州法律允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償。重述的細則還規定，根據特拉華州法律的要求，全泰公司有義務在最終處置任何訴訟或訴訟之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、無論我們是否被允許根據特拉華州法律對其以身份採取的行動所產生的任何責任進行賠償，僱員或其他代理人均應承擔相應的責任。

我們已訂立並期望繼續訂立協議，以保障本公司董事、行政人員及其他僱員的利益。除規定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括(除其他外)這些個人在任何訴訟或訴訟中因其是或曾經是全泰公司的代理人而招致的律師費、判決、罰款和解金額。我們相信，這些條款在我們重述的公司註冊證書和重述的章程和賠償協議是必要的，以吸引和保留合格的董事和高級職員。我們還維持董事和高級職員的責任保險。這説明責任和賠償條款的限制，我們重報的公司註冊證書，重報的章程和賠償協議，是有其全部的限制，參照這些文件的內容。

就而言，根據前述規定，對於根據“證券法”產生的責任的賠償可能被允許向我們的董事、高級管理人員和控股人員提供賠償，或者否則，我們被告知，SEC認為這種賠償違反“證券法”中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Cowen作為我們的銷售代理髮行和銷售價值高達50，000，000美元的普通股。我們的普通股(如果有的話)的銷售將採用任何被視為證券法第415條規定的“在市場上”發售的方法進行，包括直接在Nasdaq全球市場或任何其他交易市場上為我們的普通股進行的銷售。如果得到我們的書面授權，Cowen可以購買我們的普通股作為本金。

Cowen 將按銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或按照我們和Cowen另行商定的方式提供普通股。我們將指定每天通過Cowen出售的普通股的最大金額，或與Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將利用其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果不能以我們在任何此類指示中指定的價格或以上進行銷售，我們可以指示Cowen不要出售普通股。或者，在適當通知另一方後，我們可以暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們各自有權按照銷售協議的規定發出書面通知，在任何時候由每一方自行決定終止銷售協議。

支付給作為銷售代理的Cowen的合計補償相當於根據銷售協議通過其出售的股份總銷售價格的3.0%。我們還同意償還Cowen與此產品相關的外部實際法律費用50，000美元，外加Cowen 外部律師向FINRA提交文件的最高達10，000美元的申請費和相關法律費用。我們估計，除根據銷售協議支付給Cowen的佣金外，我們所應支付的產品總費用約為185，000美元。

剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織就銷售收取的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，Cowen 將在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)以銷售代理身份通過納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)出售普通股的每一天結束交易後，向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日作為銷售代理出售的普通股的數量、售出股票的數量加權平均價格、的百分比、每日交易量和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股的數量、淨收益以及我們在中支付給Cowen的與普通股銷售相關的賠償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將發生在第二個營業日，也就是進行任何銷售之日後的一個交易日，作為向我們支付淨收益的回報。沒有以代管、信託或類似安排收取資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為“證券法”意義上的“承銷商”，而支付給Cowen 的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任(包括“證券法”規定的責任)向Cowen提供賠償和貢獻。作為銷售代理，Cowen不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“QTRX”。本公司普通股的轉讓代理人是新航計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)。

Cowen 和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行業務和其他金融服務，他們已經為這些服務提供了這些服務，並可能在將來收取習慣費用。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將通過發行本招股説明書提供的證券的有效性。與此供貨有關的某些法律事項將由馬薩諸塞州波士頓Ropes&Gray LLP轉交給Cowen。

安永會計師事務所，獨立註冊會計師事務所，審核了截至2018年12月31日的我們 10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊報表中的其他地方。我們的財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告而合併的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而編制的。

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.案

本招股説明書僅是我們根據經修訂的1933年“證券法”向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在本招股説明書中排除了與註冊聲明一起提交的證物和附表，您應參閲適用的證物或時間表，以獲得任何涉及任何合同或其他文件的聲明的完整説明。

我們還在網址：www.quanterx.com你可以通過它查看我們的證交會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會(SEC)允許我們“通過引用”將我們向他們提交的信息納入其中。通過引用公司註冊，我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據1933年“證券法”(經修訂)以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的註冊聲明。此招股説明書在SEC允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲登記聲明，包括展品，以進一步瞭解我們的信息和我們可能根據本招股説明書提供的證券。本招股章程中與註冊聲明一起存檔或以引用方式合併的某些文件的規定不一定是完整的，每項聲明在所有方面都以該參考為限定條件。登記聲明的全部或任何部分，包括通過引用而合併的文件或證物的副本，可在支付上述SEC辦事處規定的費率後，在“您可以找到更多信息的地方”中所列的SEC辦事處獲得。我們通過引用納入的文檔包括：

此外，在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前，我們根據“交易法”提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用而納入本招股説明書。

本招股章程或因引用本招股説明書而成立或被視為已合併的文件中所載的任何聲明，只要本招股章程或隨後提交的任何其他文件中所載的陳述被視為以引用方式納入本招股説明書，則該聲明將被視為已修改或取代本招股説明書中的任何聲明。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股章程的一部分。

您可以口頭或書面方式要求提供此處包含的任何或所有文檔的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

全泰公司
哈特威爾大道113號
麻薩諸塞州列剋星敦02421
注意：投資者關係
Telephone: (617) 301-9400

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，http://www.quanterix.com案。本招股章程不包括本網站所載或可透過本招股章程查閲的資料。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其納入本招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中所載不同的信息，或在本招股説明書中以引用方式合併的信息。在沒有授權的任何司法管轄區內，或在提出要約或請求的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何人提出該等要約或請求是非法的，我們不會發出出售該等證券的要約。


假定每股發行價			$	22.13
截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.37
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		1.82

經調整之每股有形賬面淨值				3.19

對參與此次發行的新投資者的每股稀釋			$	18.94