根據“議事規則”第424(B)(3)條提交
登記號333-228603
P補編第1號
(日期為2019年2月20日的招股章程)

$40,000,000
北歐美國油輪有限公司
普通股
提交本“招股章程”補編第1號是為了更正(1)S-6頁 大寫表格所載的某些信息,以及(2)2019年3月29日“招股章程補編”(“招股章程補編”)S-11頁專家一節中提及畢馬威的印刷錯誤。日期為2019年2月20日的招股章程(“基本招股章程”)。(Iii)我們亦在此更正我們在表格6-K的報告中所提述的日期,並將該報告加入本招股章程補充文件內,其中包括管理層對截至2018年9月30日的九個月期間的財務狀況 和經營結果以及本公司簡明財務報表的討論和分析,該九個月期間被稱為2019年11月29日,但已於2018年11月29日提交委員會。
未對“招股章程”補充條款或隨附的“基本招股章程”作出任何其他更改。在此之前, 資本化表格從額外實收資本中扣除了本公司股票溢價賬户約2.154億美元的削減,在2017年12月12日舉行的股東大會上獲得股東批准後,公司的繳款盈餘賬户為零,並貸記入該公司的繳款盈餘賬户 ,保留赤字增加了100萬美元,其中資本化部分和專家部分修改和重述如下:
________________________

資本化
下表按歷史數據列出截至2018年9月30日的資本額,並按調整後的基準列出 ,以實現以下目標:

於2018年12月7日支付2018年第三季度每股0.01美元的現金股息,或總計約140萬美元,並於2019年3月15日支付每股0.04美元的現金股息,2018年第四季度,總額約為570萬美元。

於2019年2月12日訂立一項金額為3.061億美元的新的五年期高級有抵押信貸工具,淨收益為3億美元, 用於全數償還我們以前的循環信貸工具的未清餘額,並分期支付260萬美元。



2018年10月25日與海洋收益簽訂了一項融資協議,金額為4,310萬美元,涉及交付我們的第三座 新樓和支付的分期付款100萬美元。

並在進一步調整的基礎上,使本次發行生效。
自2018年9月30日以來,經 如此調整後,我們的資本總額沒有其他重大調整。
您應閲讀以下與“收益的使用” 相關的調整後資本化信息,以及本招股説明書中以參考方式出現或合併的我們的財務報表和相關附註。
   
九月三十日,
2018
 
千美元
 
實際
   
作為
Adjusted
   
進一步
Adjusted
 
債務:
                 
長期債務(1)
   
414,372
     
398,738
     
398,738
 
長期債務的流動部分(2)
債務總額
   
4,654
419,026
     
22,679
421,417
     
22,679
421,417
 
股東權益:
                       
普通股,面值0.01美元,實際流通股(141,969,666股,包括22,000股庫存股),經 調整(141,969,666股,包括22,000股庫存股),經進一步調整(包括22,000股庫存股)(3)
   
1,420
     
1,420
     
1,616
 
額外實繳資本(3)(4)
   
123,734
     
123,734
     
162,083
 
繳款盈餘(5)
   
788,300
     
781,203
     
781,203
 
累計其他綜合收入
   
(1,097
)
   
(1,097
)
   
(1,097
)
留存赤字
   
(298,337
)
   
(298,337
)
   
(298,337
)
股東權益總額(5)
   
614,020
     
606,923
     
645,468
 
資本化總額
   
1,033,046
     
1,028,340
     
1,066,885
 
  
(1)
截至2018年9月30日,我們的循環信貸安排和海洋收益融資安排下的未清金額分別為3.375億美元和8080萬美元,扣除了390萬美元的遞延融資成本。
(2)
經調整的長期債務的當前部分包括與新的五年期高級擔保信貸工具有關的1,530萬美元和與海洋收益融資安排有關的740萬美元,其中包括與交付我們的第三座新樓有關的額外240萬美元債務。
(3)
普通股及額外實繳股本不包括(I)根據本公司股息再投資及直接購股計劃可能發行的1,664,450股普通股及經進一步調整的額外實繳股本,包括透過發行假設1,960萬股份,每股面值0.01美元,假設 發售價格為每股2.04美元的假設收益4,000萬美元,以及作為額外實繳資本增加額的其餘收益。
(4)
經進一步調整的額外實收資本包括與此次發行有關的約146萬美元的估計費用和支出。
(5)
經調整後的貢獻盈餘及股東權益總額,反映與本公司支付2018年第三及第四季股息 2018分別為每股0.01美元及0.04美元有關的減少710萬美元。


_________________________

專家

北歐美國油輪有限公司及其子公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表,以及截至2017年12月31日的截至2017年12月31日的三年半財務期內各年的合併財務報表,以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估,根據獨立註冊會計師事務所畢馬威(KPMG AS)的報告,並以此為參照成立的獨立註冊會計師事務所,以及作為會計和審計專家的該事務所的權威, 已在此註冊成立。
“關於截至2017年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告”認為,截至1931年12月31日,北歐美國油輪有限公司和子公司並未對財務報告保持有效的內部控制,2017年由於重大弱點對 實現控制標準目標的影響,並載有一段解釋性段落,指出北歐美國油輪有限公司和子公司缺乏有效控制,以確保適當適用“會計準則”(“ASC”)205-40,193繼續經營。
北歐美國近海有限公司的統一財務報表。截至2017年12月31日及2016年12月31日的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG AS)的報告,以及截至2017年12月31日止的三年期間內的每一年,均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG AS)的報告為依據,在此註冊成立,並根據所述事務所作為會計和審計專家的授權。

________________________

除上文所述外,“招股章程”補編和“基地招股章程”保持不變。本章程補編第1號應與“招股章程補編”和“基礎招股章程”一併閲讀。

***********************************
B.萊利快堆

本章程第一號增刊日期為2019年5月13日。