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OMB批准 |
OMB號碼:3235-0697 |
Expires: June 30, 2019 |
估計每次答覆的平均負擔時數.480.61 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格SD
專業披露報告
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
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百慕達 | 001-34717 | 77-0553536 |
(州或其他司法管轄區) | (佣金 | (國税局僱主 |
成立為法團或組織) | 文件編號) | 識別號碼) |
Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11,百慕大
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
Yueh-Se Ho (408) 830-9742
(與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號。)
選中相應的框以指明提交此表單所依據的規則,並提供此表單中的信息適用的期限:
10.關於2018年1月1日至12月31日報告期內“證券交易法”(17 CFR 240.13P-1)下的第13P-1條規則。
第1節-衝突礦產披露
衝突礦產披露
公司概況
阿爾法和歐米茄半導體有限公司(“公司”或“我們”)是一家設計、開發和全球供應廣泛的功率半導體產品組合的公司。我們的功率半導體產品組合包括約1900種產品,並在截至2018年6月30日的財政年度推出了200種新產品,在截至2017年6月30日和2016年6月30日的每個財政年度推出了80多種和90多種新產品。在截至2019年3月31日的9個月中,我們又推出了126款新產品。我們的科學家和工程師團隊開發了廣泛的知識產權和技術知識,涵蓋了功率半導體的主要方面,我們相信,這使我們能夠引進和開發創新產品,以滿足先進電子日益複雜的電源需求。截至2019年3月31日,我們在美國擁有廣泛的專利組合,包括770項專利和89項專利申請。我們還擁有810項外國專利,這些專利主要基於我們到2019年3月31日的研發工作。我們通過整合我們在技術、設計和先進包裝方面的專業知識來優化產品性能和成本,從而使我們與眾不同。我們的產品組合面向大容量應用,包括個人電腦、平板電視、LED照明、智能手機、電池組、消費和工業電機控制以及電視、計算機、服務器和電信設備的電源。
我們的商業模式利用全球資源,包括在美國和亞洲的研發和製造。我們的銷售和技術支持團隊分佈在幾個不斷增長的市場。我們在俄勒岡州希爾斯伯勒(Hillsboro)或俄勒岡州的工廠運營8英寸晶圓製造廠,這對我們加快專利技術開發和新產品引進以及長期改善我們的財務業績至關重要。為了滿足市場對更成熟的大批量產品的需求,我們還利用了選定的第三方鑄造廠的晶圓製造能力。在組裝和測試方面,我們主要依靠我們在中國的內部設施。此外,我們利用分包合作伙伴的行業標準包。我們相信,我們的內部包裝和測試能力為我們提供了在專有包裝技術、產品質量、成本和銷售週期等方面的競爭優勢。
我們與重慶市擁有的兩家投資基金(“重慶基金”)簽訂了一份合資合同(“合資協議”),據此,我們與重慶基金成立了一家合資公司(“合資公司”),目的是在重慶兩江新區建設一家電力半導體封裝、測試和晶圓製造設施,中國(“合資企業交易”)。我們目前持有合資公司50.9%的股權,重慶基金持有49.1%的股權。在截至2018年9月30日的季度內,合資公司開始小規模大規模生產晶圓組裝和測試。在截至2019年3月31日的季度內,合資公司繼續在組裝和測試工廠進行生產,並從12英寸晶圓製造廠向客户提供樣品。我們預計將加速組裝和測試,並在未來兩個季度內從12英寸的工廠開始小規模的批量生產。
我國衝突礦產披露要求分析
2018年曆年,我們評估了我們的產品系列是否符合經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)下的第13P-1條規則(“規則”)。根據我們的分析
在此規則下,我們確定了衝突礦物,即錫、鎢和金(3TG)被用於製造我們的功率分立和功率IC產品。在我們的封裝工藝中,我們使用金作為硅芯片和引線框架之間的互連導線,在我們的封裝工藝中使用錫,包括芯片鍵合和引線電鍍。鎢是在我們的晶圓製造過程中使用的一種材料,用於實現硅芯片上晶體管的電氣連接。因此,我們認為這些衝突礦物對我們產品的功能或生產是必要的。
我們的合理來源國調查(“RCOI”)和供應鏈盡職調查程序
我們的RCOI和盡職調查程序和努力是根據經濟合作與發展組織(經合組織)的“受衝突影響和高風險地區礦物負責任供應鏈盡職調查指南:第二版”(“經合組織指南”)以及黃金、錫、鉭和鎢的相關補編制定的。我們在設計盡職調查程序、管理和分析時,在所有實質性方面都符合經合組織“指導原則”的框架。這一進程包括制定一項公司衝突礦物政策,以爭取無衝突材料;建立一個由跨職能小組成員組成的衝突礦物工作隊;確定目標供應商名單;與目標供應商進行溝通和接觸,以執行和執行盡職調查和驗證程序;採取減少風險措施、向管理層報告義務和盡職調查維護程序。
以下是我們的RCOI和盡職調查程序的細節:
我們組建了一個衝突礦產工作組,由來自公司各部門的成員組成,包括採購、質量保證、法律、規劃、SEC報告、內部審計、會計和環境健康與安全,以制定遵守該規則並執行RCOI和供應鏈盡職調查的計劃。
我們還制定了一項衝突礦物政策,該政策已張貼在我們的網站上,供第三方參考。根據這項政策,我們要求生產含有3TG的原材料的供應商執行他們自己的衝突礦物政策,並在其供應鏈中進行合理的盡職調查,以確保礦物不是來自衝突地區的礦山。這項政策的鏈接見http:/www.aosmd.com/media/StatementConflictMinerals.pdf。
工作隊進行了初步產品評估,以確定含有“規則”所界定的生產和功能所必需的任何衝突礦物的產品。自提交上一份表格SD以來,我們繼續努力尋找和確定我們所有的原材料供應商。我們確定了在2018日曆年度向我們提供產品原材料的86家供應商的目標名單,並隨後確定,在這86家供應商中,只有14家供應商在2018年期間向我們供應了確定的衝突礦物(即黃金、錫和鎢)。
我們要求目標名單上的所有86家供應商,包括向我們提供已查明的衝突礦物的14家供應商,填寫一份衝突礦物問卷,該問卷以電子行業公民聯盟(“EICC”)和全球電子可持續發展倡議(“GeSI”)衝突礦物報告模板(“EICC-GeSI調查問卷”)為基礎。
EICC-Gesi問卷要求提供各種信息,以幫助我們確定任何衝突礦物的來源,其中包括但不限於:
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(三) | 無論所使用的衝突礦物是來自回收商還是廢料供應商, |
目標名單上的所有86個供應商都對EICC-Gesi問卷作出了答覆,我們審查了這些答覆,以確保所提供數據的完整性、準確性和可信性。具體而言,我們審查了從供應商處購買的零件的材料含量,以確認是否存在聲稱的衝突礦物,確認供應商對報告的冶煉廠數量提出的與供應商規模相符的冶煉廠索賠,並確定所提供的衝突礦物及相關冶煉廠和礦場信息的總體合理性。為了管理調查的範圍,我們主要依靠我們的供應商提供準確的冶煉廠設施、礦場位置或有關來源是回收廠還是廢料的信息。還通過與供應商的直接跟蹤和聯繫,或通過審查供應商網站上提供的政策説明和相關證書或供應鏈確認,對某些答覆進行了驗證。
作為我們年度盡職調查程序的一部分,我們要求現有供應商通過EICC-GeSI調查問卷提供年度無衝突狀態更新。鼓勵任何非糧安委認證的供應商在尚未登記的情況下儘快登記。任何不遵守規定的供應商必須在一段合理的時間內糾正這一情況,否則我們將考慮從另一個無衝突來源採購相關礦物。我們還要求新的供應商填寫EICC-GeSI調查問卷,以便我們在與他們建立業務關係之前審查和確認無衝突狀態。還要求衝突礦物工作隊定期向高級管理人員報告盡職調查程序和無衝突遵守情況。
為了履行年度表格SD報告義務,我們建立了供應鏈盡職調查程序,以確保定期更新產品和供應商名單,並繼續監測其“無衝突”狀態。
結論
根據我們的RCOI和上述盡職調查程序,我們確定所有供應商的冶煉廠及其所有相關礦山均位於亞洲、歐洲、澳大利亞和美洲國家,或以其他方式從回收商或廢料中採購礦物。因此,我們沒有理由相信,我們必要的衝突礦物可能來自剛果民主共和國或其鄰國。此表格SD可在http://www.investor.aosmd.com.上公開查閲。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。
阿爾法和歐米茄半導體有限公司
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/S/何悦世 | | 5/13/2019 |
首席運營官何悦世 | | (日期) |
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