美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 one)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度期間

或

根據1934年證券交易法案第13或15(D)條提交的☐ 過渡報告

從_

佣金 檔案編號：001-36019

託尼克斯製藥控股公司

(其章程中指明的註冊人的確切 名稱)

509 麥迪遜大道1608套房

紐約，紐約10022

(主要行政辦事處地址 )(郵政編碼)

(212) 980-9155

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

通過複選標記 表明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)， 和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求。是沒有☐

通過複選標記指明 註冊人是否在 之前的12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互式 數據文件。是沒有☐

通過複選標記指明 註冊人是大型加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的 報告公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請通過複選標記指明註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐否

根據該法第12(B)條 登記的證券：

截至2019年5月9日 ，登記人的普通股流通股6，089，728股。

託尼克斯製藥控股公司

指數

第 i部分-財務信息

項目 1。財務報表

託尼克斯製藥控股公司

簡明綜合資產負債表

(單位： 千，面值和股份金額除外)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

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簡明的 合併經營報表

(單位： 千，但股份和每股金額除外)

(未經審計)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

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簡明綜合損失表

(單位： 千)

(未經審計)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

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簡明股東權益綜合報表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月

(單位： 千，但股份和每股金額除外)

(未經審計)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

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簡明現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

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合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

注 1-業務

託尼克斯製藥控股公司，通過其全資子公司託尼克斯製藥公司。(“Tonix Sub”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重精神和疼痛狀況的藥品和通過潛在的醫療對策提高生物防禦能力的生物製品。所有候選藥物仍在開發中。

綜合財務報表包括Tonix製藥控股公司及其全資附屬公司、 Tonix Sub、Krele LLC、Tonix製藥(加拿大)有限公司、Tonix Medicines，Inc.、Tonix醫藥控股有限公司和Tonix製藥 有限公司(以下統稱為“公司”或“Tonix”)的賬目。

進入 關注

所附財務報表是在假定本公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。 本公司考慮在正常業務過程中實現資產並清償負債和承付款。 本公司因經營而遭受經常性損失，經營活動產生負現金流量。截至2019年3月31日， 本公司的營運資本約為1，720萬美元。截至2019年3月31日，本公司的累計赤字約為1.947億美元。截至2019年3月31日，公司持有現金及現金等價物約1，640萬美元。本公司認為，這些資源將足以滿足其到2019年底的預計運營需求，但它沒有足夠的資源來滿足自本報告提交之日起一年期間的運營需求。這些因素 使人對該公司繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。

公司繼續面臨重大挑戰和不確定因素，因此，由於公司在其研究和開發支出 計劃中可能發生的變化，公司現有資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快。本公司有能力通過公共或私人融資或與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加可用於資助運營的資金。但是，公司可能無法以公司接受的條件籌集資金 。在沒有額外資金的情況下，本公司可能被迫推遲、縮減或取消部分 研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以提供 足夠的資金繼續運營。如果發生任何這些事件，公司實現其發展 和商業化目標的能力將受到不利影響。財務報表不包括因這一不確定性的結果而可能產生的任何調整 。

注 2-重要會計政策

中期財務報表

本公司未經審計之簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制而成，以提供中期財務資料及本公司表格10-Q及規例S-X第8條之指示。因此，它們不包括 公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。管理層認為，所有調整(包括正常的經常性應計項目) 都包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。

託尼克斯製藥控股公司

合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

此處所載2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表。

截至2019年3月31日的三個月的運營 結果並不一定表示可能預期在截止2019年12月31日的年份中出現的結果。這些簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日的經審計的綜合 財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註載於公司於2019年3月18日提交給證券交易委員會(“SEC”)的 10-K表格的年度報告中。

最近的 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號公告，確立了ASC主題842，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認 租賃並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了一個使用權(ROU)模型，要求承租人 在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或運營，分類 影響運營報表中費用確認的模式和分類。公司於2019年1月1日採用了新標準 。

新標準在過渡時期提供了許多可選的實際權宜之計。該公司選擇了“一攬子 實用權宜之計”，使其不能根據新標準重新評估其先前關於租賃 識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司並沒有選擇事後使用 或有關土地地役權的實際權宜之計；後者不適用於本公司。

新標準對公司的財務報表產生了重大影響。採用的最重要影響涉及到(1)在其經營租賃的資產負債表上確認新的留守資產和租賃負債；(2)提供關於其租賃活動的新的 披露。

新標準還為實體正在進行的會計核算提供了實用的權宜之計。公司為所有符合條件的租賃選擇了短期租約 認可豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，本公司將不確認ROU資產或租賃負債，這包括不對過渡中資產的現有短期租賃 確認ROU資產或租賃負債。由於採用本標準，本公司對其所披露的租賃 確認政策和慣例以及其他相關的財務報表披露進行了修改。 該標準對公司的運營結果或流動性沒有重大影響。

採用後，本公司根據現有營運租賃的現行租賃標準，根據剩餘最低租金的現值，確認約30萬美元的營運租賃負債。本公司確認相應的ROU資產約為30萬美元。

風險和不確定性

公司的主要工作是研究和開發創新的藥品和生物產品，以應對公共衞生挑戰。自 成立以來，公司從運營中經歷了淨虧損和負現金流，預計這些情況將在可預見的未來繼續存在。此外，公司沒有任何商業 產品可供銷售，也沒有產生收入，也不能保證如果其產品被批准銷售， 公司將能夠產生現金流，為運營提供資金。此外，不能保證公司的 研究和開發將成功完成，也不能保證任何產品將獲得批准或在商業上可行。

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合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

使用 of估計值

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出的估計和假設影響 財務報表之日的資產和負債的報告數額、或有資產和負債的披露以及報告期內的報告費用數額。(B)根據公認會計原則編制財務報表時， 要求管理層作出影響 的資產和負債的報告數額、或有資產和負債的披露情況以及報告期間的報告費用數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同，重要的估計數包括固定資產的使用壽命、股票薪酬公平價值中使用的假設、 和其他股權工具，以及研究和開發合同完成的百分比。

現金 等價物和限制現金

公司將現金等價物視為具有高度流動性、易於轉換為現金、且購買時 原始到期日為三個月或更短的投資。在2019年3月31日和2018年12月31日，由貨幣市場基金組成的現金等價物 達到1，010萬美元。2019年3月31日和2018年12月31日的限制性現金約為100，000美元，用於擔保在與紐約市辦公空間租賃相關的 中籤發的信用證(見附註8)。

下表提供了在簡明綜合 資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制現金總額與簡明綜合現金流量表中所示數額的總和相同：

財產和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊後列示。折舊是用直線方法計算的，超過 資產的估計使用壽命，計算機資產為三年，傢俱和所有其他設備為五年 ，租賃權改進的租賃期為五年。保養和修理的支出在發生時記作費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度折舊和攤銷費用分別為9，000美元和15，000美元。所有財產和 設備均位於美國和愛爾蘭。

壽命不定的無形資產

在截至2015年12月31日的 年度內，本公司購買了某些互聯網域名權利，這些權利被確定為具有無限期的 生命週期。壽命不定的可識別無形資產不攤銷，但每年或當事件 或情況變化表明其賬面金額可能低於公允價值時進行減值測試。截至2019年3月31日，公司認為 不存在減值。

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合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

租約

公司在開始時確定安排是否為租賃。營運租賃包括於營運租賃使用權(“ROU”)資產、營運租賃負債、流動及營運租賃負債(非流動)於 公司簡明綜合資產負債表中。ROU資產代表公司在租賃期內使用相關 資產的權利，而租賃負債代表其支付租賃款項的義務。 經營租賃ROU資產和負債在生效日期根據租賃期內的租賃付款現值 予以確認。由於本公司的租賃不提供隱含利率，因此本公司在確定 租賃付款現值時，根據過渡日期和開始日期可用的信息使用增量借款 利率。這是公司必須支付的利率，如果在類似於 每項租賃的抵押基礎上借款。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，但不包括租賃獎勵。當 公司有理由確定 公司將行使該選項時， 公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。

採用 時，公司根據現有運營租賃的現行租賃標準，根據剩餘 最低租金付款的現值，確認運營租賃負債約30萬美元。該公司還確認了相應的 rou資產約30萬美元。2019年1月，本公司簽訂了一份新的經營租賃合同，結果公司 根據最低租金 付款的現值確認了約40萬美元的經營租賃負債。該公司還確認了相應的ROU資產約40萬美元。

研究和開發成本

公司將其某些研發工作外包，並在發生時支出這些成本，包括 生產測試產品的成本，以及與計劃和進行臨牀試驗相關的許可費和成本。 所獲得的專利和其他知識產權的價值已作為研發成本支出，由於 這種財產與特定的研究和發展項目有關，沒有其他的未來用途。

公司估計其根據與供應商、臨牀研究組織和 顧問簽訂的合同以及根據與進行臨牀試驗有關的臨牀現場協議所承擔的義務而產生的費用。這些合同的財務條款 需根據不同合同進行談判，並可能導致付款流程不符合 根據此類合同提供材料或服務的期限。本公司根據試驗的各個方面的時間 核算試驗費用。本公司在確定權責發生制估計數時，考慮了與適用人員 和外部服務提供商就試驗的進展或完成情況或已完成的服務進行的討論。

在 臨牀試驗過程中，如果實際結果與其估計值不同，公司將調整其臨牀費用確認。 本公司根據 當時已知的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。本公司的臨牀試驗應計利潤取決於合同 研究機構和其他第三方供應商的及時和準確的報告。

基於股票的 補償

所有以股票為基礎支付給僱員和非僱員董事的作為董事服務的款項，包括授予受限制的 股票單位(“RSU”)和股票期權，均按授予日期的公允價值計量，並在簡明的 合併經營報表中確認為相關服務期間的補償或其他費用。

以股票為基礎的 支付給非員工的款項在績效期間確認為費用。此類付款在業績承諾達成之日或業績完成之日較早時按公允價值 計量。此外，對於立即歸屬且不可沒收的 獎勵，測量日期為頒發獎勵的日期。

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合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

外幣換算

加拿大子公司的運營 以當地貨幣(代表其功能貨幣)進行。美元是其他外國子公司的功能性貨幣。加拿大子公司的資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元，損益表賬户按該期間的平均匯率折算。這一過程所產生的折算調整已計入壓縮綜合資產負債表上累計的其他全面收入(虧損)。

綜合收入(損失)

綜合 收入(損失)是指企業在非所有者來源的交易和其他事件及情況下，在一段時間內的權益變化。它包括一段時期內的所有權益變化，但所有者 投資和分配給所有者所造成的變化除外。其他綜合收入(損失)為外幣折算調整數。所有其他 綜合表示外幣換算調整。

所得税

遞延 所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税收影響以及資產和負債的税基與按當前制定的税率計算的 各自的財務報表金額之間的臨時差額確定的。如果該等遞延所得税資產不太可能變現，則本公司就其遞延所得税資產記錄估值備抵。

公司只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後，才有可能維持 從不確定的税務狀況中獲得的税務利益， 公司才會從該税務狀況中獲得税務利益， 只有在税務機關根據該職位的技術價值進行審查後才有可能維持 。綜合財務報表中從該狀況確認的 税益是根據在最終結算時實現可能性大於 50%的最大利益來衡量的。截至2019年3月31日，本公司未記錄任何未確認的 税收優惠。

每 共享數據

基礎 和每股普通股稀釋淨虧損的計算方法是，淨虧損除以普通股的加權平均流通股數 ，並根據2018年11月28日實施的1：10反向股票拆分進行調整(見附註 4)。

截至2019年3月31日及2018年3月31日，已發行認股權證可分別購買總計4，964，846股及68，561股本公司普通股( )。此外，本公司已向僱員、董事及顧問發出購入本公司普通股的購股權，其中248，344股及123，636股分別於2019年3月31日及2018年3月31日尚未行使(見附註6)。在計算截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的每股攤薄淨虧損時， 未對此類期權和認股權證產生反稀釋效果。

託尼克斯製藥控股公司

合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

注 3-公允價值計量

公允 價值計量影響公司對其某些金融資產的會計核算。公允價值是指在計量日期為出售資產而收到的或為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格 ，並根據包括以下內容的層次結構進行計量：

由於2019年3月31日和2018年12月31日 ，本公司在活躍市場中的一級報價為1，010萬美元，其中 完全由現金等價物組成。

注 4-股東權益

2018年11月26日，該公司向內華達州國務卿提交了一份變更證書，該證書於2018年11月28日生效。根據變更證書，本公司將其已發行和未發行的普通股(面值0.001美元)進行1：10的反向股票分割，將本公司普通股的15，293，782股流通股交換為本公司普通股的1，529，427股。關於反向股票分割，由於四捨五入，本公司額外發行了2，833股公司普通股。此外，根據變更證書，普通股的授權股數從1.5億股減至1500萬股。 合併財務報表和相關附註中的所有每股金額和股份數量均已追溯重報，以反映 股票的反向拆分。2019年5月3日，公司向內華達州國務卿提交了“公司章程修正案證書”，將普通股的授權股份從1500萬股增加到1.5億股。

注 5-普通股的銷售

2018年12月融資

2018年12月7日，公司與Alliance Global Partners(“AGP”)和Dawson James Securities，Inc.簽訂了一項承銷協議。(“Dawson”)(統稱“承銷商”)據此，本公司以每股3.50美元的公開發售價格出售由861，710股A類股組成的 證券，每股由一股 普通股及一份購買一股普通股的認股權證組成，及11，984個B類單位，按每股1，000美元的公開發售價格計算，每個單位包括一股A系列可換股優先股(換股價格為每股3.5美元)，以及購買285.7143股普通股的認股權證。該等認股權證的行使價為3.50美元，可行使 ，並於發行日期起計五年屆滿。

公司還授予承銷商45天的選擇權，購買最多642，856股普通股和/或額外認股權證 購買最多642，856股額外普通股。

託尼克斯製藥控股公司

合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

2018年12月融資於2018年12月11日結束。承銷商以較公眾 發行價7%的折扣購買這些單位，總折扣約為110萬美元(或每股0.24美元)。本公司在扣除約40萬美元的承銷折扣和其他發售費用後，從2018年12月的融資中獲得了淨收益 約1，360萬美元。此外，承銷商充分行使與 認股權證有關的超額配售選擇權，併購買額外認股權證以淨收益約6，000美元收購640，000股普通股。

2018年12月13日 ，2018承銷商部分行使超額配售期權，併購買了250，000股 普通股，淨收益約為80萬美元，其中扣除了總計10萬美元的折扣(或每股0.24美元)。

在 截至2019年3月31日的季度內，其餘9，856股A系列可轉換優先股被轉換為2，816，000股 普通股。截至2019年3月11日，A系列全部可轉換優先股已轉換為普通股。

2018 林肯公園交易

2018年10月18日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立了購買協議(“2018購買協議”)和註冊權利協議(“2018註冊權協議”)。 根據2018購買協議的條款，Lincoln Park已同意在2018年購買協議期限內，不時向我們購買最多15，000，000美元的公司 普通股(受某些限制)。根據2018年“註冊權協議”的 條款，本公司向SEC提交了一份註冊聲明，以便根據“證券法”登記根據2018年購買協議已向或可能向Lincoln Park發行的股份，以便轉售 。

根據2018年採購協議的條款，在本公司簽署2018年採購協議和2018年註冊權利協議時，本公司發行了“2018年採購協議”和“2018年註冊權利協議”。將35，000股普通股轉讓給林肯公園 作為其根據2018年購買協議購買我們普通股的承諾的代價。承諾股份 的價值為245，000美元，記錄為發行普通股所需的股本增加額，並作為根據2018年“購買協定”籌集的資本成本，作為股本的減少量處理。

在截至2019年3月31日的季度內，未根據2018購買協議出售任何 普通股。

2018 面向市場提供

2018年5月1日 ，本公司與Cowen and Company，LLC，(“Cowen”) 訂立了一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時發行和銷售，其普通股的總髮行價在市場發售(“自動櫃員機”)中高達950萬美元。同日，該公司在其現有的與銷售協議有關的貨架登記下提交了招股説明書補編 。Cowen擔任銷售代理，並根據銷售協議在每次銷售中獲得3%的佣金 。該公司的普通股是在 出售時按當時的市場價格出售的，因此價格有所不同。

在截至2019年3月31日的季度內，沒有任何 普通股在自動櫃員機下出售。

託尼克斯製藥控股公司

合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

2017林肯公園交易

於2017年9月28日，本公司與Lincoln Park Capital Fund，LLC(“Lincoln Park”)訂立購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。 根據購買協議的條款，林肯公園同意於購買協議有效期內，不時向本公司購買最多$15，000，000之 普通股(受若干限制)。根據註冊權協議的條款 ，公司向SEC提交了一份註冊聲明，以根據 證券法登記根據購買協議已經或可能向Lincoln Park發行的股份的轉售。

根據購買協議的條款，在本公司簽署購買協議及註冊權協議時， 本公司向Lincoln Park發行7，304股普通股，作為其根據購買協議購買其 普通股的承諾的代價。承付股份的價值為300 000美元，作為普通股發行後的股本的增加入賬，並被視為股本的減少，作為根據購買協議籌集的資本成本。

在截至2018年3月31日的 季度內，本公司根據購買協議總計出售了18，000股普通股，總收益約為60萬美元。

根據NASDAQ全球市場的適用規則，未經股東批准，本公司不得根據2017年購買協議向Lincoln Park發行或出售其在緊接2017年購買協議執行前已發行的19.99%以上的普通股(約150，000股)，除非根據2017年“購買協議”將其普通股出售給林肯公園的所有適用平均價格等於或超過閾值。由於本公司已向Lincoln Park發行約150，000股份，截至2018年12月31日，根據2017年購買協議， 公司將不會在未經股東批准的情況下根據2017購買協議出售任何額外股份。

注 6-基於股票的薪酬

2018股票激勵計劃

2018年6月8日，公司的 股東批准了Tonix製藥控股公司2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)。2018年 計劃規定發行最多132，000股普通股。隨着“2019年計劃”(定義見下文)的通過， 不得根據“2018計劃”提供進一步的贈款。

託尼克斯製藥控股公司

合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

2019年 股票激勵計劃

2019年5月3日，公司股東批准了託尼克斯製藥控股公司2019年股票激勵計劃( “2019年計劃”)。

根據 2019年計劃的條款，公司可發行(1)股票期權(激勵和非法定)、(2)限制性股票、(3) SARS、(4)RSU、(5)其他基於股票的獎勵和(6)基於現金的獎勵。2019年計劃規定發行最多1，400，000股普通股，金額將增加到2019年計劃和 計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算(2019年計劃另有規定者除外)。 董事會根據2019年計劃確定贈款的行使價、歸屬和到期期。但是，激勵股票期權的 執行價格對於10%或更多的股東而言，不得低於普通股在 授予之日的公允價值的110%，對於不是10%股東的被授權者，則不得低於其公允價值的100%。 普通股的公允價值由董事會真誠地根據市場報價或在沒有該報價的情況下確定。此外，“2019年計劃”規定的贈款到期期不得超過十年。截至2019年5月9日 2019年5月9日，在2019年5月6日授予的期權生效後(請參閲附註10)，根據2019年計劃，有568，300股票可供未來 贈款使用。

總則

截至2019年3月31日的三個月計劃的股票期權活動和相關信息的 摘要如下：

託尼克斯製藥控股公司

合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，授予期權的 加權平均公允價值分別為每股1.55美元和27.07美元。

公司根據Black Scholes期權定價模型，使用下面討論的某些 假設，衡量授予日股票期權的公允價值，以及授予日公司普通股的收盤價。對於員工 和董事，獎勵的公允價值在授予日期計量，而對於非員工，獎勵的公允價值通常在授予日期和中期財務報告日期重新計算，直至服務期結束。根據計劃授予的大多數股票 期權通常從授予之日起12個月內授予1/3，此後每個月每月1/36個月，期限為 24個月，並自授予之日起10年內到期。此外，本公司向在 一年期限內授予的董事發行期權。此外，本公司亦向行政人員發出基於表現的期權，該期權於 符合目標參數時授予，以及行使價高於授出日期公平值(在每種情況下均以 為標的)的溢價期權，於歸屬前最短服務期為一年。與獎勵相關的基於股票的補償費用使用直線方法在適用的轉讓期內攤銷 。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內授予的股票期權估值中使用的 假設如下：

無風險利率基於美國國債收益率日曲線的收益率，其條款等於自授予日期起 期權的預期期限。期權的預期期限是使用SEC 職員會計公告中規定的簡化方法確定的，預期的股票價格波動是基於公司的歷史股票價格波動。

分別在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月期間確認了與授予的期權相關的基於股票的 薪酬支出30萬美元和40萬美元。

截至2019年3月31日 ，本公司根據計劃授予的未確認獎勵的未確認補償成本總額約為160萬美元，公司預計在1.86年的加權平均期間內予以確認。

託尼克斯製藥控股公司

合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

2018 員工股票購買計劃

2018年6月8日，公司股東批准了Tonix製藥控股公司2018年員工股票購買計劃(“2018 ESPP”)。由於股東通過了以下定義的2019年ESPP，2018年ESPP計劃不得再提供 贈款。

2019 員工股票購買計劃

2019年5月3日，公司股東批准了Tonix製藥控股公司2019年員工股票購買計劃(“2019ESPP”)。

2019ESPP允許符合條件的員工購買總計150，000股公司普通股。根據 2019 ESPP，在每個發售期間的第一天，該發售期間的每個合格員工都有權在該發售期間登記 ，這允許符合資格的員工在發售期間結束時購買公司普通股的股份。2019年ESPP下的每個發行期為六個月，可以隨時修改。如果 受到限制，則每個參與者將被允許購買若干股票，這些股票是通過將員工在發售期間的 累計薪資扣減除以適用的購買價格確定的，該價格等於我們的普通股在每個發售期間開始或結束時的公平 市場價值的85%，以較小值為準。參與者必須在其登記包中指定 在該發售期間根據2019ESPP購買 股票將扣除的薪酬百分比(如果有的話)，但須遵守“守則”規定的法定限制。

託尼克斯製藥控股公司

合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

2019和2018 ESPP被視為補償計劃，並在六個月內註銷了相關補償成本 。截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度，與2018 ESPP相關的薪酬支出分別為24，000美元 和0美元。截至2018年12月31日，自2018年7月1日(截止2018年12月31日)開始的 以來，大約38，000美元的員工薪資扣減已被扣減，這些扣減已包含在 隨附的資產負債表中的應計費用中。2019年1月，根據2018年 ESPP發行了1，758股截至2018年12月31日購買的股票，與收購此類股票相關的2018年12月31日累積的員工薪資扣減約3，000美元， 從應計費用轉移到額外實繳資本。餘下的三萬五千元已退還僱員。截至2019年3月31日 ，自2019年1月1日起扣減的大約22，000美元員工薪資扣減(截止於2019年6月30日的發售期間的生效日期 )已計入隨附的資產負債表中的應計費用。

受限 庫存單位

於二零一七年五月 ，本公司非僱員董事於二零一六年共獲授予563個RSU，以代替現金，由授出日期起計歸屬一年，於授出日之公平值為229美元。在截至2017年12月31日的年度內， 公司的488股普通股在此類RSU歸屬時發行。其餘75股普通股在截至2018年3月31日的三個月內發行。

在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月內，沒有任何與RSU贈款相關的基於股票的薪酬支出。

附註 7-認股權證

下表彙總了有關截至2019年3月31日購買本公司普通股的未償認股權證的信息：

在截至2019年3月31日的季度內，行使了20，000份認股權證，行使價格為3.50美元，其收益約為70，000美元。

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度內，行使價分別為2，500美元和1，200美元的233和108份認股權證 到期。

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合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

注 8-租賃

公司有各種經營租賃協議，主要是辦公空間協議。這些協議通常包括 一個或多個續約選項，並要求公司支付水電費、税款、保險和維護費用。沒有租賃協議 對公司進行融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力作出限制。 2019年3月31日，本公司擁有60萬美元使用權資產及60萬美元經營租賃負債，其中20萬美元計入長期租賃負債，40萬美元計入流動租賃負債。

截至2019年3月31日 ，不可取消條款超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下 (單位：千)：

2019年1月， 本公司簽訂了一份新的經營租賃合同，根據最低租金付款的現值，本公司確認了約40萬美元的經營租賃負債。該公司還確認了相應的ROU資產約40萬美元。由於公司的租賃不提供隱式利率，因此公司使用基於過渡日期 和開始日期可用的信息確定租賃付款現值的增量借款利率。截至2019年3月31日的三個 月的運營租賃費用為10萬美元。截至2019年3月31日的三個月的攤銷費用為10萬美元。

與租賃有關的其他 信息如下：

注9-承諾

研究與開發合同

公司已與各合同研究組織簽訂了合同，截至2019年3月31日，未履行的承付款總額約為870萬美元，用於未來的工作。

已定義的 貢獻計劃

公司根據“守則”第401(K)條( )建立了合格界定繳費計劃(“401(K)計劃”)，所有符合條件的僱員均可參加該計劃。參與者可選擇將其年度税前薪酬 的一定百分比推遲到401(K)計劃，但須受定義的限制。公司必須向401(K)計劃繳納相當於每個參與人税前繳款的100%，最多為其合格薪酬的6%， 公司還必須每年繳納相當於每個參與人工資的3%的繳款， 受“守則”的限制。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司根據401(K)計劃分別向運營部門收取46，000美元 和31，000美元。

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合併財務報表附註

2019和2018年3月31日(未經審計)

注 10-後續事件

於2019年5月6日 ，本公司向其董事會非執行成員授予購股權，購買合共255，000股本公司普通股 ，行使價為2.05美元，年期為十年，於發行日期一週年當日歸屬 。

2019年5月6日 ，公司向員工 授予購買總計346，021股公司普通股的期權，行使價為2.05美元，期限為十年，一週年授予1/3，此後每月授予1/36 ，為期24個月。此外，公司向員工 授予購買230，679股公司普通股的期權，行使價為2.56美元，期限為十年，在一週年時授予1/3，此後每月授予1/36 ，為期24個月。

項目 2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包括許多前瞻性陳述 ，這些陳述反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過“可能”、“將來”、“預期”、“相信”、“ ”、“估計”和“繼續”等前瞻性詞語或類似詞語來識別這些陳述 。這些陳述包括關於我們及其管理團隊成員的意圖、 信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所依據的假設。請潛在投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是未來業績的保證， 涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性 陳述所設想的結果大不相同。

請讀者仔細審查和考慮我們在本報告和提交給 證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露。我們知道的重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述的義務，以反映 假設的變化、意外事件的發生或未來運營結果隨時間的變化。我們相信 其假設是基於從我們的業務和運營中獲得的和已知的合理數據。 不能保證實際運營結果或我們未來活動的結果不會與其假設有實質性差異。可能引起差異的因素 包括但不限於：實質性競爭；我們可能需要額外融資；專利保護和訴訟的不確定性；政府或第三方付款人補償的不確定性；有限的研究 和開發努力以及對第三方的依賴；風險與未能獲得 美國食品和藥物管理局(FDA)的許可或批准以及不遵守FDA法規有關。

業務 概述

Tonix 是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發治療精神疾病和疼痛的藥品，以及通過潛在的醫療對策提高生物防禦能力的生物製品。我們最先進的藥物開發計劃專注於為創傷後應激障礙提供安全有效的長期治療。創傷後應激障礙的特點是慢性殘疾、治療選擇不足、保健服務利用率高以及嚴重的經濟負擔。我們已經組建了一個具有豐富行業經驗的管理團隊來領導我們的產品候選產品的開發。我們為我們的管理團隊配備科學、臨牀和監管顧問網絡，其中包括創傷後應激障礙、其他中樞神經系統紊亂和生物防禦領域的公認專家。

2017年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)有條件地接受了TNX-102 SL的擬議商品名Tonmya，用於治療創傷後應激障礙。FDA最終批准Tonmya作為TNX-102 SL治療創傷後應激障礙的名稱，須經新藥申請或NDA批准。美國專利商標局(PTO)已經批准了Tonmya商標的聯邦註冊。

我們的 主導產品候選產品Tonmya，或TNX-102 SL，一種專有的低劑量環苯扎平，或CBP，舌下片，專為睡前給藥設計的 ，正處於第三階段開發中，作為PTSD的潛在治療方法。Tonix還正在開發TNX-102SL 作為阿爾茨海默病的纖維肌痛和激越的睡前治療，在單獨的IND下支持潛在的 關鍵療效研究。纖維肌痛計劃正處於第三階段，老年痴呆症的激惹計劃 已準備好第二階段。阿爾茨海默氏病的激惹已被美國食品和藥物管理局指定為一項快速發展計劃。TNX-601(噻奈普汀草酸鹽)處於IND應用前階段，也用於治療PTSD，但與TNX-102 SL的 機制不同，設計用於白天給藥。TNX-601還在開發一種潛在的適應症-與皮質類固醇使用相關的神經認知功能障礙。TNX-601的一期臨牀處方選擇藥代動力學研究將於2019年在美國境外進行。Tonix的主要生物候選產品TNX-801是一種潛在的天花預防疫苗，該疫苗基於馬痘病毒的活合成版本，目前正處於印度應用前的階段。

當前 運營趨勢

我們目前的研究和開發工作集中在開發治療PTSD的Tonmya和治療阿爾茨海默氏症的纖維性肌痛和激惹的TNX-102 SL，但我們也在其他管道項目上付出了努力，包括TNX-601， 我們的研究和開發費用包括製造工作和這些工作中使用的藥物成分的成本、支付給與臨牀試驗設計和監管活動有關的工作的顧問的費用、支付給供應商進行各種 臨牀研究以及分析這類研究結果的費用，和其他醫學研究，以解決潛在的 療效和安全性的藥物。我們認為，在產品開發方面的重大投資是競爭所必需的， 我們計劃繼續這些投資，以便能夠實現我們的產品候選者和專有 技術的潛力。

我們 期望在不久的將來，我們的所有研究和開發費用將用於支持我們當前和 未來的臨牀前和臨牀開發計劃，而不是技術開發。這些支出受到與完工時間和費用有關的許多不確定因素的影響。我們在許多臨牀前研究中測試化合物的安全性、毒理學和有效性。在適當的時候，如果監管部門批准，我們希望對每個候選藥物進行早期臨牀試驗。我們期望自己為這些試驗提供資金，並可能在聯邦贈款、 合同或其他協議的協助下提供資金。當我們從試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲某些 產品的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有前途的產品上。臨牀試驗的完成可能需要幾年時間， 時間長短通常因候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大差異。

我們產品的臨牀試驗的開始和完成可能會因為許多因素而延遲，包括 臨牀試驗期間缺乏有效性、意外的安全問題、比預期的參與者招聘慢、缺乏資金或政府延遲。此外，我們還可能由於許多因素而遇到監管延遲或拒絕。包括不支持 產品候選產品的預期安全性或有效性的結果、臨牀試驗設計中的可感知缺陷以及產品開發期間監管 政策的變化。由於這些風險和不確定因素，我們無法準確地估計 我們臨牀開發計劃的具體時間和成本，或者從我們的產品 候選人那裏獲得物質現金流入的時間(如果有的話)。任何延遲、 或終止我們的臨牀試驗，或FDA確定我們的試驗結果不足以證明 監管批准是合理的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為相關藥物或計劃的現金流入將會延遲或不會發生。

運營結果

我們 預計在可預見的將來，我們的運營結果將會由於幾個因素而波動，例如我們的研究和開發工作的進展以及監管提交的時間和結果。由於這些不確定因素，很難或不可能對未來的業務作出準確的預測。

截至2019年3月31日的三個 月與截至2018年3月31日的三個月相比

研究和開發費用。截至2019年3月31日的三個月的研發支出為390萬美元，比截至2018年3月31日的三個月的520萬美元減少了130萬美元，降幅為25%。這種下降主要是由於2018年第一季度進行的TNX-102 SL藥代動力學搭橋研究造成的。抵消減少的是由於TNX-601的配方工作，製造費用在一段時期內增加了30萬美元。

一般 和管理費用。截至2019年3月31日的三個月的一般和行政開支為240萬美元，比截至2018年3月31日的三個月的180萬美元增加了60萬美元，增幅為33%。 增長的主要原因是投資者會議增加導致投資者和公共關係支出增加了10萬美元， 由於2019年保險費更高，保險支出增加了20萬美元。

淨損失由於放棄，截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為620萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為690萬美元，減少了70萬美元，降幅為10%。

流動性與資本資源

截至2019年3月31日，我們的週轉金為1，720萬美元，主要包括現金及現金等價物 1，640萬美元和預付費用及其他270萬美元，由110萬美元的應付賬款抵消，應計費用和其他流動負債為50萬美元，經營租賃負債為40萬美元。我們的現金和現金等價物 由銀行存款帳户和貨幣市場基金組成。應付賬款和應計費用的很大一部分 是由於我們在治療創傷後應激障礙的TNX-102 SL第三階段恢復研究中所做的工作所致。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們在運營活動中分別使用了大約860萬美元和680萬美元的現金， 表示在此期間用於研究和開發以及一般和行政開支的現金支出。2019年第一季度運營中使用的 現金增加的主要原因是非經常性項目，包括 第三階段榮譽研究的結賬費用和與當前第三階段回收研究相關的啟動費用。此外，該公司的 年度保險費也比上一年有所增加，所有付款都發生在第一季度。在截至2019年3月31日的三個 月中，我們通過將認股權證轉換為普通股籌集了約7萬美元。在截至2018年3月31日的三個月中，我們通過出售普通股籌集了50萬美元。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金分別為7，000美元和2，000美元，這與 購買財產和設備有關。

2018年12月融資

2018年12月7日，我們與Alliance Global Partners(“AGP”)和Dawson James證券公司達成了一項承銷協議。(“Dawson”)(統稱“承銷商”)據此，吾等以每股3.50美元的公開發售價格出售由861，710個A類單位組成的證券，每個單位包括一股普通股 及購買一股普通股的認股權證，及11，984個B類單位，公開發售價格為每股1，000美元，其中 每個單位由一股A系列可換股優先股組成，每股換股價格為3.5美元，以及購買285.7143股普通股的認股權證。該等認股權證的行使價為3.50美元，可於發行時行使，並於發行日期起計五年屆滿。

我們亦授予承銷商45天購股權，以購買最多642，856股普通股及/或額外認股權證以購買最多642，856股額外普通股。

2018年12月融資於2018年12月11日結束。承銷商以比 公開發售價格低7%的價格購買了這些單位，總折扣約為110萬美元。在扣除約40萬美元的承銷折扣和其他發行費用後，我們從2018年12月融資 獲得淨收益約1，360萬美元。 此外，承銷商充分行使了與認股權證相關的超額配售期權，併購買了額外認股權證，以淨收益約6，000美元收購640，000股普通股。

2018年12月13日 ，2018承銷商部分行使超額配售期權，併購買了250，000股 普通股，淨收益約為80萬美元，其中扣除了總計10萬美元的折扣(或每股0.24美元)。

在 截至2019年3月31日的季度內，其餘9，856股A系列可轉換優先股被轉換為2，816，000股 普通股。截至2019年3月11日，A系列全部可轉換優先股已轉換為普通股。

2018 面向市場提供

2018年5月1日，我們與Cowen and Company，LLC，(“Cowen”)， 訂立了一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時地發行和銷售，我們普通股的總髮行價在市場發售(“自動櫃員機”)銷售中上升到950萬美元。同一天，我們在 下提交了一份招股説明書補編，其現有的與“銷售協議”有關的貨架登記。Cowen擔任銷售代理，並根據銷售協議在每次銷售中獲得3%的佣金 。我們的普通股是在出售時按當時的市場價格出售的，因此價格有所不同。

在截至2019年3月31日的季度內，沒有任何 普通股在自動櫃員機下出售。

2018 林肯公園交易

2018年10月18日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2018購買協議”)和註冊權協議 (“2018註冊權協議”)。根據2018年購買協議的條款，Lincoln Park同意在2018年購買協議期限內不時向我們購買至多15，000，000美元的普通股 (受某些限制)。根據 2018註冊權協議的條款，我們向SEC提交了一份註冊聲明，以便根據“證券法”登記根據2018年購買協議已經或可能向Lincoln Park發行的股票。

根據2018年採購協議的條款，在我們簽署2018年採購協議和2018年註冊權協議時，我們發佈了將35，000股普通股轉讓給林肯公園，作為其根據2018年購買協議購買我們普通股的承諾的對價 。承銷股份的價值 為245，000美元，記錄為發行普通股的股本增加額，並作為 股本減少量處理， 是根據“2018年購買協定”籌集的資本成本。

定期 採購

根據 2018購買協議，在我們選擇的任何營業日，我們可以指示Lincoln Park在任何這樣的營業日購買最多7，500股 我們的普通股(“常規購買”)，但前提是：(I)定期購買 可能增加到最多10，000股，只要收市價在購買日期不低於$7.50，(Ii) 定期購買可增至最多12，500股，但收市價在購買日期不低於$10.00，(Iii)正常購買可增加至最多15，000股，倘收市價於購入日期不低於$12.50 ，則(Iv)一般購入可增至最多17，500股，惟收市價 不得低於購入日期$20.00。在每種情況下，每次定期購買的最高金額不能超過$1，000，000 。

加速 採購

在 除了上述的定期購買外，我們還可以在 提交定期購買通知且普通股的收盤價不低於7.50美元(根據 任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分進行調整)的任何工作日指示Lincoln Park，反向股票分割或2018年購買協議中規定的其他類似交易)，在下一個營業日購買額外數量的普通股(“加速 購買”)，但不得超過以下金額中的較小者：

其他 採購

在 除了上述的定期購買和加速購買，我們還可以不時指示林肯公園 在任何營業日，我們普通股的收盤價不低於7.50美元(根據任何重組、 資本重組、非現金股利、股票拆分進行調整，反轉股票分割或2018年購買協議中規定的其他類似交易(“額外加速購買”)，以購買額外數量的普通股(“額外加速購買”)，但不得超過 以下較少者：

分期付款購買

在 除了上述的常規購買、加速購買和額外加速購買外，從時間到 時間，我們也可以指示Lincoln Park在我們普通股的收盤價不低於1.00美元的任何工作日購買 額外的普通股(“分批購買”)，但前提是，任何一批購買 不得超過400，000美元，總計不得超過2，000，000美元，不得超過以下數額中的較小者：

在截至2019年3月31日的季度內，未根據2018購買協議出售任何 普通股。

2017林肯公園交易

2017年9月28日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立了購買協議(“2017購買協議”)和註冊權協議(“2017註冊權利協議”)。 根據2017年購買協議的條款，林肯公園已同意在2017年購買協議期間，不時向我們購買高達15，000，000美元的普通 股票(受某些限制)。根據2017年註冊權協議的條款 ，我們向SEC提交了一份註冊聲明，以便根據“證券法”登記根據2017年購買協議已經或可能向Lincoln Park發行的股份。

根據2017年採購協議的條款，在我們簽署2017年採購協議和2017年註冊權協議時，我們發佈了將7，304股普通股轉讓給林肯公園，作為其根據2017年購買協議購買我們普通股的承諾的對價 。承付款股份的估值為300，000美元，作為普通股發行的股本增額入賬，並作為將根據2017年“購買協議”籌集的 資本成本的股本減少量處理。

在截至2018年3月31日的 季度內，我們根據2017年購買協議總共出售了18，000股普通股，總收益約為60萬美元。

根據納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)的適用規則，在2017年購買協議(約15萬股)執行前，未經股東批准，我們不能向林肯公園發行或出售超過19.99%的已發行普通股(約15萬股)。除非根據2017年購買協議向Lincoln Park出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過閾值。由於截至2018年12月31日，我們已根據2017購買協議以低於閾值的金額向 Lincoln Park發行了大約150，000股票，因此未經股東批准，我們將不會根據2017購買協議出售任何額外股票。

未來 流動性需求

我們預計在不久的將來業務將遭受損失。我們預計將引起越來越多的研究和開發費用，包括與額外臨牀試驗有關的費用。我們將沒有足夠的資源來滿足自本報告提交之日起的 一年期間的運營要求。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們研究和開發產品 候選產品的進展情況、監管批准的時間和結果、準備、提交、起訴、維護、捍衞和執行專利主張和其他知識產權所涉及的成本、競爭性產品的狀況，融資的可用性 以及我們在為我們的產品候選者開發市場方面的成功。

我們 將需要獲得額外的資本，以便為未來的研究和開發活動提供資金。未來的融資可能包括髮行股本或債務證券、獲得信貸貸款或其他融資機制。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意外的成本和費用，無法收回大量的 欠我們的款項，或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行 額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的稀釋，或者新的股本證券可能擁有高於我們普通股現有持有人的權利、 優先權或特權。

如果 附加融資不可用或無法以可接受的條件提供，我們可能需要延遲、縮小 的範圍或取消我們的研究和開發計劃，減少我們的商業化努力或通過與協作合作伙伴或其他人的安排 獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些產品候選產品的權利，否則 可能會尋求獨立開發或商業化。

股票 補償

股票 期權

2019年5月3日，我們的股東批准了Tonix製藥控股公司2019年股票激勵計劃(“2019年計劃”)。 由於股東採用了2019年計劃，不得根據本公司先前通過的任何股權激勵計劃提供任何進一步的贈款。

根據 計劃的條款，我們可以發行(1)股票期權(激勵和非法定)、(2)限制性股票、(3)SARS、(4)RSU、 (5)其他基於股票的獎勵和(6)基於現金的獎勵。2018年計劃規定發行最多1，400，000股 普通股，金額將增加到2019年計劃授予的獎勵被沒收、 到期或以現金結算(2019年計劃另有規定者除外)。董事會決定2019年計劃下贈款的行使 價格、歸屬和到期期。但是，獎勵股票期權 的執行價格不得低於10%或更多股東在授予之日普通股公允價值的110%，對於不是10%股東的被授權者，其執行價格不得低於 公允價值的100%。普通股的公允價值由董事會真誠地根據所報市價確定，或在沒有該市價的情況下確定。此外，2019年計劃下的贈款有效期 不得超過十年。截至2019年5月9日，在2019年5月6日授予的期權生效後，根據2019年計劃，568，300股票可用於未來的贈款。

我們 以Black Scholes期權定價模型為基礎，使用下一段討論的某些假設 測量授予日股票期權的公允價值，以及授予日普通股的收盤價。對於員工 和董事，獎勵的公允價值在授予日期計量，而對於非員工，獎勵的公允價值通常在授予日期和中期財務報告日期重新計算，直至服務期結束。根據計劃授予的大多數股票 期權通常從授予之日起12個月內授予1/3，此後每個月每月1/36個月，期限為 24個月，並自授予之日起10年內到期。 此外，我們還向執行主管頒發基於績效的期權，這些期權是在目標參數 滿足時授予的，前提是在授予之前至少一年的服務期。與獎勵相關的基於股票的補償費用使用直線方法在適用的轉讓期內攤銷 。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，授予期權的 加權平均公允價值分別為每股1.55美元和27.07美元。

分別在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月期間確認了與授予的期權相關的基於股票的 薪酬支出30萬美元和40萬美元。

截至2019年3月31日 ，我們根據計劃授予的未被授予獎勵的未確認薪酬成本總額約為160萬美元，公司預計在1.86年的加權平均期間內予以確認。

員工 股票購買計劃

2019年5月3日，公司股東批准了Tonix製藥控股公司2019年員工股票購買計劃(“2019ESPP”)。由於股東通過了2019年ESPP，根據 託尼克斯製藥控股公司2018年員工股票購買計劃(“2018年ESPP”)，不得再提供任何進一步的贈款。

2019 ESPP和2018 ESPP被視為補償計劃，在六個月的 發售期間註銷了相關的補償成本。截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度，與2018 ESPP相關的薪酬支出分別為24，000美元 和0美元。截至2018年12月31日，自2018年7月1日(截止2018年12月31日)開始的 以來，大約38，000美元的員工薪資扣減已被扣減，這些扣減已包含在 隨附的資產負債表中的應計費用中。2019年1月，根據 2018 ESPP發行了1，758股截至2018年12月31日購買的股票，與收購 此類股票相關的2018年12月31日累積員工薪資扣減中，約有3，000美元已從應計費用轉移到額外實繳資本中。其餘35 000美元退還給 的僱員。截至2019年3月31日，自2019年1月1日(即截止2019年6月30日的發行期開始)以來，大約22，000美元的員工薪資扣減已計入隨附的 資產負債表中的應計費用。

受限 庫存單位

受限 庫存單位

在 2017年5月，共有563個RSU被授予2016年非員工董事的董事會服務，而不是現金， 從授予之日起授予一年的權利，在授予之日公允價值為229美元。截至2017年12月31日止年度，488股本公司普通股於該等RSU歸屬時發行。其餘75股普通股在截至2018年3月31日的三個月內發行。

在 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有與RSU贈款相關的基於股票的薪酬支出。

承付款

研究與開發合同

截至2019年3月31日，我們已與多個合同研究機構簽訂了合同，未履行的承諾總額約為870萬美元，用於未來的工作。

經營租賃

自2019年3月31日 起，未來最低租賃付款如下(單位：千)：

關鍵 會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表， 是根據美國公認的會計原則編制的。 這些財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計以歷史經驗和 為基礎，我們認為這些假設在當時的情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。實際結果可能與這些估計值不同。

我們 相信下列關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

租約。 公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃包括在本公司的 綜合資產負債表中的經營租賃 使用權(“ROU”)資產、其他流動負債和經營租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利， 租賃負債代表公司因租賃而支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和 負債根據租賃期內租賃付款的現值在生效日期予以確認。由於 公司的租賃不提供隱式利率，因此公司在確定租賃付款現值時使用基於生效日期可用的 信息的增量借款利率。這是公司 在與每個租賃條款類似的抵押基礎上借款時必須支付的利率。經營租賃ROU 資產還包括任何已支付的租賃付款，但不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可包括 期權，以便在有理由確信本公司將行使該期權時延長或終止租賃。租賃付款的租賃 費用在租賃期內以直線方式確認。

研究與發展。我們將研發工作外包，並承擔相關成本，包括生產用於測試的產品的成本、許可費以及與計劃和開展臨牀試驗相關的成本。所獲得的專利和其他知識產權所產生的 值已作為研究和開發費用計算，因為 與特定的研究和發展項目有關，今後沒有其他用途。

我們估計我們的應計費用。我們的臨牀試驗權責發生制流程旨在核算與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同下的 義務以及與 進行臨牀試驗有關的臨牀現場協議所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，由於合同的不同 不同，可能導致付款流程與根據此類合同向我們提供的材料或服務的期限不匹配。 我們根據參與者的進度和 審判各個方面的時間來計算審判費用。我們確定權責發生制估計數時考慮到與適用人員和 外部服務提供商就審判的進展或完成情況或已完成的服務進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整我們的臨牀費用確認。我們根據當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用作出估計。我們的臨牀 試驗應計項目和預付資產依賴於合同研究機構和 其他第三方供應商的及時和準確的報告。

基於股票的 補償。所有以股票為基礎支付予僱員及非僱員董事作為董事所提供服務的款項，均由限制性股票及股票期權授予(按授出日期之公平值計算，並於簡明 綜合營運報表中確認為相關歸屬期間之補償開支)組成。對非員工的限制性股票付款 在績效期間確認為費用。此類付款在 達到業績承諾或完成業績之日較早時按公允價值計量。此外，對於立即授予且 不可沒收的獎勵，測量日期為頒發獎勵的日期。

最近的 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號公告，確立了ASC主題842，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認 租賃並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了一個使用權(ROU) 模型，要求承租人在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務 或運營，分類影響到運營説明書中費用確認的模式和分類。 我們於2019年1月1日採用了新標準。

新標準在過渡時期提供了許多可選的實際權宜之計。我們選擇了“一攬子實用 權宜之計”，使我們不能根據新標準重新評估其先前關於租賃標識、租賃 分類和初始直接成本的結論。我們沒有選擇事後諸葛亮或關於土地地役權的實際權宜之計； 後者不適用於我們。

新標準對我們的財務報表產生了重大影響。採用的最重要影響涉及(1)在其房地產經營租賃資產負債表上確認新的留置權資產和租賃負債；(2)提供關於其租賃活動的重要的 新的披露。(1)在其資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債；(2)就其租賃活動提供重要的 新的披露。

新標準還為實體正在進行的會計核算提供了實用的權宜之計。我們為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃認可 豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，我們將不確認ROU資產或租賃負債， 這包括不確認這些過渡資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。 從2019年開始，我們預計將對已披露的租賃確認政策和慣例進行更改，以及由於採用本標準而導致的其他相關財務 報表披露。

標準不會對公司的運營結果或流動性產生重大影響。

採用 後，我們根據現有運營租賃的現行租賃標準，根據剩餘 最低租金付款的現值，確認運營租賃負債約30萬美元。我們確認相應的ROU資產 約為30萬美元。

資產負債表外安排

除正常業務過程中產生的合同義務外，我們沒有任何表外融資安排 或債務、擔保合同、已轉讓資產中的保留或有權益或因未合併實體的重大 可變權益而產生的任何債務。

項目 3-市場風險的定量和定性披露

規則S-K對“較小的報告公司”不要求 。

項目 4-控制和過程

披露控制和程序的評估 。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條的規定，對 本表格10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時， 我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼出色，都只能提供實現所需控制目標的合理 保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的效益 。

根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，我們的披露 控制和程序是在合理的保證水平上設計的，並且有效地提供了合理的保證，即我們必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總。在SEC規則和表格規定的時間段內， 報告 ，並將此類信息累積並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所要求的 披露做出決定。

改變 對財務報告的內部控制。

在截至2019年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II部分-其他信息

項目 1。法律程序

我們 目前不是任何重大法律訴訟或索賠的當事方。

項目 1A。危險因素

規則S-K對“較小的報告公司”不要求 。

項目 2。未登記的股權證券銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目 3。高級證券違約

一個也沒有。

項目 4。礦山安全披露

一個也沒有。

項目 5。其他資料

一個也沒有。

項目 6。陳列品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權的下列簽字人代表其簽署本報告。