2019年5月10日的初步 委託書-待完成

美利堅合眾國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)條提交的代理 聲明

1934年證券交易法

註冊人提交的

由登記人☐以外的締約方提交

選中 相應的框：

HomeStreet， Inc.

(註冊人的名稱 如其章程所指明)

支付 申請費(選中相應框)：

2019年5月10日的初步 委託書-待完成

[●], 2019

我非常榮幸地邀請您參加2019年的家庭街公司股東大會。(包括任何休會或延期，即“週年會議”)。年會將於[●]太平洋時間[●], 2019 at [●]。隨信附上股東周年大會通告、委託書、白色 委託書及截至2018年12月31日止財政年度的年報。您還可以在 在線找到這些項目的副本。網址：www.homestreet.com/Proxy.

要投票表決的事項是：(一)選舉三名二類董事，(二)在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准對家樂街指定的高級管理人員的報酬，(3)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准 為2019年任命我們的獨立審計師；(4)批准對我們經修訂和重新修訂的附則 的一項修正案，選擇華盛頓州作為股東對HomeStreet採取行動的唯一論壇，(5)批准對本公司第二條經修訂及重新修訂的公司章程(“公司章程”)作出修訂，以解密董事會 ；(6)批准對公司章程作出修訂，以取消批准重大公司變更的超多數股東表決權要求；及(7)批准兩項股東建議。我們的董事會建議您按照董事會對每一項建議的建議(如所附股東周年大會委託書 所述)，使用隨附的白色委託卡進行表決。

您今年的 投票將特別重要，因為Blue Lion Opportunity Master Fund，L.P.，一家開曼羣島有限責任合夥企業 (“BLOMF”)及其某些附屬公司，包括Roering Blue Lion Capital Management，L.P.(“咆哮的藍色獅子資本”)和小查爾斯·W·格里日(Charles W.Griges，Jr.)(合稱“藍獅黨”)已向HomeStreet 發出通知，表示有意提名兩名董事參選董事會，並於股東周年大會上提出股東建議。格里日先生已向華盛頓州金融機構部(“DFI”)提交了一份控制權變更通知，涉及藍獅黨打算以25%或更多HomeStreet的流通股獲得代理。 格里日先生的通知須經DFI審核並在完成申請後不予批准或拒絕。如果嘉日先生的 通知被DFI拒絕，而藍獅黨獲得代理人投票表決HomeStreet已發行股份的25%或更多，則 根據經修訂的“華盛頓法典”第30A.04.405(7)條，此類代理將“無效且無效”。在 這種情況下，由授權給“藍獅”各方的代理人所代表的股份將不會在年會上被投票表決。

我們的 董事會敦促您使用隨附的白色代理委託卡 為董事會提名人投票，並且不要對可能由 藍獅黨或其任何附屬公司發送給您或代表其發送給您的任何代理卡進行簽名、退票或投票。如果您已經使用藍獅黨發送給您的代理卡 進行表決，您可以通過以下方式撤銷該代理卡：(I)執行並交付白色代理卡，(Ii) 使用白色代理卡上的Internet地址在互聯網上投票，(Iii)使用白卡上的 免費號碼以電話方式投票，或(Iv)親自在股東周年大會上投票。只有您的最新日期的 代理將計算在內，並且任何代理都可能在其在年會上行使之前的任何時間被撤銷，如隨附的 代理聲明中所述。

你的 票很重要。無論您是否計劃出席年會，我們都希望您儘快投票選出代表您的股份。我們敦促您在今天投票，填寫所附白色 代理卡的簽名和日期，並立即將其郵寄到所附的預付郵資信封中，或按照隨附的 白色代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票。退回您的白色代理卡不會阻止 您親自投票，但如果您不能出席，將確保計票。

如果 您希望收到我們向證券交易委員會提交的文件和我們發佈的 新聞稿的電子通知，您可以通過以下地址訂閲我們的電子郵件警報：http://ir.homestreet.com案.

感謝 您對HomeStreet的持續支持和持續關注。

真誠地

		馬克·梅森
		董事會主席、主席和 首席執行官

2019年5月10日的初步 委託書-待完成

股東周年大會通告

保留 [●], 2019

華盛頓公司 家庭街公司(“公司”)2019年股東大會(包括任何休會或延期，即“年度會議”)將於[●]，太平洋時間[●], 2019, at [●]，位於[●]，以便對下列事項進行審議和表決：

上述業務項目在本通知隨附的委託書中作了更全面的描述。我們還將處理任何 在年會之前可能適當到來的其他事務，但不知道任何此類附加事項。

只有在營業結束時有記錄的股東[●]，2019年，有權在年會的通知和表決。

無論您是否能夠親自出席年會， 都必須聽取您的聲音並代表您的股票出席年會。我們敦促您在今天投票，填寫所附白色代理卡 的簽名和日期，並立即將其郵寄到所附的預付郵資信封中，或按照隨附的白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。請儘快提交一份委託書，以便您的股票能夠按照您的指示在年會上進行 表決。請參閲附呈的委託書第5頁上的“ 年會資料”及白色委託書 卡上的説明。此外，我們希望您能親自出席年會。所有出席年會的人士均須出示政府發出的照片證明表格。如果您是記錄持有者並出席了 年會，即使您之前已退還代理委託卡，您也可以親自投票。如果您以“街道名稱”持有您的 股票並希望親自投票，您必須提供您的銀行、 經紀人或其他被提名人的“法定代理”和所有權證明(例如最近的經紀聲明)。

重要

2019年4月19日，開曼羣島有限責任合夥企業“藍獅機會主基金”(“BLOMF”)及其附屬公司的某些 ，包括咆哮藍獅資本管理公司，L.P.“咆哮的藍獅資本”(“咆哮的藍獅資本”)和小查爾斯·W·格里日(Charles W.Griges，Jr.(合稱“藍獅黨”)向本公司發出通知，表示有意提名 兩名董事參選董事會，並於股東周年大會上提出股東建議。本公司不對藍獅方或其任何關聯公司所提供或與其相關的任何信息的準確性負責，該信息包含在由藍獅方或其任何聯屬公司或代表藍獅方或其任何聯屬公司提交或分發的任何 委託書材料中，或由藍獅方或其任何聯屬公司提交或分發的任何 委託書或他們可能作出的任何 其他聲明中的任何信息的準確性。

格里日先生已向華盛頓州金融機構部(“DFI”)提交了一份控制權變更通知，涉及藍獅黨以本公司25%或更多流通股獲得代理的意圖。 格里日先生的通知須經DFI審核。在完成申請後不予批准或拒絕。如果嘉日先生的 通知被DFI拒絕，而藍獅獲得代理人投票表決本公司已發行股份的25%或更多，則 根據經修訂的“華盛頓守則”第30A.04.405(7)條，此類代理人將“無效且無效”。在 這種情況下，授予“藍獅黨”的代理人所代表的股份將不會在年會上表決。

公司董事會敦促您忽略任何材料，不要簽署、退回或投票任何代理卡，因為 可能由或代表藍獅黨或其任何關聯機構發送給您。如果您已經簽署了由藍獅黨或代表藍獅黨提供的任何代理 卡，您有完全的法律權利通過填寫、簽署 並註明隨函所附白色代理卡的日期，並立即將其郵寄到所附中，從而更改您的投票。郵資預付信封提供 或按照附寄的白色代理卡上的指示通過互聯網或電話投票。只有最新日期的 代理才算數。

如果 您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：

Okapi Partners有限責任公司

美洲大道1212號，24樓

紐約，NY 10036

Toll-Free: (877) 566-1922

電子郵件： info@okpipartners.com

		Godfrey B. Evans
		執行副總裁，總法律顧問， 首席行政官及機構祕書

[●], 2019

重要 通知有關將於#年舉行的年會的代理材料的可用性[●]2019：截至2018年12月31日的會計年度的代表聲明 以及關於Form 10-K和Form 10-K/A的年度報告可在我們的網站上免費獲取 網址：WWW.HOMESTREET.COM.

2019年5月10日的初步 委託書-待完成

代理 語句

本委託書 是針對華盛頓HomeStreet公司董事會(“董事會”或“董事會”)的委託書提供的，供我們2019年股東大會(包括 的任何延期或休會，即“年會”)使用。本委託書、隨附的 股東周年大會通知、隨附的白色代理卡及 本公司截至2018年12月31日止財政年度的10-K表格及10-K/A表格年度報告，將於當日或前後首次郵寄予本公司股東 。[●]、2019年。本委託書中對“HomeStreet”、“公司”、“我們”和類似術語的引用指的是HomeStreet，Inc.。

代理 語句摘要

此 摘要突出顯示此代理聲明中其他位置包含的信息。它並不包含您應該 考慮的與年度會議之前的事項相關的所有信息。在投票 您的股票之前，請仔細閲讀整個代理聲明。

股東 參與要點

董事會歡迎股東就我們的董事會組成、治理實踐和政策、高管薪酬框架以及與我們的戰略和業績相關的其他事項提供反饋。在每年的夏季和秋季，我們都會直接聯繫我們的股東，徵求他們的反饋意見。作為此計劃的一部分，2018年，我們聯繫了持有我們52.2%的 股票的股東，提供了與董事會獨立成員的直接接觸，從而進行了大量富有成效的談話。此外，我們的董事會成員(包括我們的獨立董事)和我們的管理團隊經常出席行業會議， 在我們的辦公室接待股東，並全年與我們的股東、投資分析師和代理諮詢公司進行一對一的討論。這一持續的對話為我們的董事會議程提供了信息，有助於我們的治理和薪酬改進，並幫助我們解決對我們的股東最重要的問題。我們鼓勵您訪問我們的投資者關係 網站http://ir.homestreet.com案欲瞭解更多有關該公司的信息，請直接通過company atesecretary@homestreet.com與董事會聯繫。

我們如何迴應股東反饋

我們聽到了什麼		我們做了什麼
我們 收到的反饋是，董事會的分類結構可能會限制股東對每個董事的業績提供年度反饋的能力		我們 已提議修改我們的公司章程，以解密董事會並規定每年一次的 董事選舉(提案5)
我們 收到的反饋是，我們的公司章程中的超級大股東投票要求可能會限制 股東就公司面前的關鍵事項採取行動的能力。		我們 已提議修改我們的公司章程，以取消所有的超級大股東投票要求(提案 6)
我們收到反饋説，我們的獨立主管 董事的職責可以更明確地界定		我們 修改了公司章程和公司治理原則，明確描述了首席獨立董事的角色
股東 表示，他們希望看到董事會更加多樣化。		在迴應2017年收到的反饋時，我們修訂了公司治理原則，增加了穩健的董事會多樣性政策。 我們於2018年5月任命桑德拉·卡瓦諾(Sandra Cavanaugh)，開始採取行動執行這一政策。
股東 指出，他們希望看到董事持股增加，以促進董事會與 所有股東之間的利益一致。		我們 增加了董事持股要求，要求每位非執行董事在加入董事會第三年後的任何時候都至少擁有 年度預留費的三倍。
一些 股東表示更傾向於以業績為基礎的長期激勵獎勵，這些獎勵與 股東的回報比與有形資產目標的回報更緊密地聯繫在一起。		我們的 HRCG委員會決定使用股東總回報作為業績目標的基礎，從2019年開始，業績份額單位(PSU)將在三年內衡量 。

關於年會的信息

我們的 董事會已將此委託書和隨附的白色委託卡發送給您，要求您作為HomeStreet的股東就將在年會上表決的某些事項投下您的票。作為股東，您被邀請出席， 有權對本代理聲明中列出的建議進行表決。有關董事會招標中參與者 的詳細信息，請參閲本委託書第77頁上的“參與者參與招標”。

2019年4月19日，開曼羣島有限責任合夥企業“藍獅機會主基金”(“BLOMF”)及其附屬公司的某些 ，包括咆哮藍獅資本管理公司，L.P.“咆哮的藍獅資本”(“咆哮的藍獅資本”)和小查爾斯·W·格里日(Charles W.Griges，Jr.(合稱“藍獅黨”)向HomeStreet發出通知，表示有意提名兩名 董事參選董事會，並於股東周年大會上提出股東建議。您可以從“藍獅黨”收到代理委託書 材料。本公司並不對由藍獅方或其任何聯屬公司所提供或與之有關的任何資料的準確性負責，該等資料載於由藍獅方或其任何聯屬公司提交或分發或代表藍獅方或其任何聯屬公司提交或分發的任何代表委託書或其以其他方式可能作出的任何其他陳述。還請 注意，Griges先生已向華盛頓州金融機構部門( “DFI”)提交了一份控制權變更通知，涉及藍獅黨打算以本公司25%或更多的已發行股份獲得代理。格里格先生的通知須經DFI審核，並在提交完整的文件 後不予批准或拒絕。如果嘉日先生的通知被DFI拒絕，而藍獅黨獲得代理人投票表決 本公司已發行股份的25%或以上，則根據經修訂的“華盛頓守則”第30A.04.405(7) 節，此類代理人將“無效且無效”。在這種情況下，由授權給藍獅黨的代理人所代表的股份將不會在年會上被投票表決。

公司董事會不支持任何“藍獅黨”的提名人，並一致建議 您投票“選舉” 貴公司董事會在附件中推薦的每一位被提名人和本公司的建議。白色代理卡。 董事會還建議您投票反對“藍獅方”關於董事會解密 的提案，因為本公司已就解密提出了自己的提案，並且不會就 藍獅方的其餘提案提出任何建議。董事會敦促您無視任何材料，不要簽署、退回 或投票表決由藍獅黨或代表藍獅黨發送給您的任何委託書。對藍獅黨寄給您的委託卡上的任何“藍獅黨”提名人進行“保留”的投票 與對董事會提名人的投票 不同，“保留”與對“藍獅黨”派給您的委託卡上的任何“藍獅黨”被提名人的“保留” 不同，因為對藍獅黨在藍獅黨代理卡上的任何被提名者“暫緩”的投票將會撤銷任何您以前可能已提交的白色 代理。為了支持董事會的提名人，您應該在白代理卡上對董事會的 被提名人進行“投票”。如果您已經簽署了由藍獅黨或代表藍獅黨提供的任何 代理卡，您有權通過以下方式更改您的投票：簽署 並註明隨附的白色代理卡的日期，並將其及時郵寄到所提供的郵資已付信封中，或使用互聯網或電話更改 您的投票，方法是按照白色代理卡上的説明或在年會上由 人投票。只有你的最新代理才算數。

所有 登記在冊的HomeStreet普通股股東於#月#日收盤時持有HomeStreet普通股。[●]，2019年(“記錄日期”) 有權通知年會並在年會上投票。

作為記錄日期的 ，[●]我們的普通股已發行，並有權在年會上投票。

您在記錄日期擁有的每一股 普通股有權為每一位董事候選人投一票。您不得累積與董事選舉有關的選票 。對於在本次會議上提交的其他事項，您有權對您在記錄日期所擁有的普通股中的每一 股份投一票。

註冊 股東：“註冊股東”是指其姓名作為一股或多股公司普通股的所有者出現在公司的登記股東名單中的個人或實體。如果您是註冊股東， 這些代理材料將直接發送給您。

受益 股東：“實益股東”是指本公司普通股由銀行、經紀商或其他代名人持有的個人或實體(亦稱“實益股東”)。在“街道名稱”中)。我們 普通股的大多數持有人都是通過銀行、經紀人或其他代名人實益持有其股份，而不是直接以他們自己的 名義持有他們的股份。倘閣下為實益股東，本代理資料將由閣下的銀行、經紀或其他被視為該等股份的登記股東的 代名人轉交閣下。作為實益擁有人，您有權指示 您的銀行、經紀商或其他代名人如何投票表決您的股份，並邀請您出席年會。閣下的 銀行、經紀或其他代名人已附上投票指導表，供閣下指示閣下的銀行、經紀或其他 代名人如何投票閣下的股份。你必須遵循這些指示，你的股票才能被投票。您的 提名人必須按照您的指示投票表決這些股票。由於 建議的爭議性，如果您不向您的經紀人發出指示，您的經紀人將無法就 的董事選舉或任何其他建議投票表決您的股票。我們敦促您指示您的經紀人或其他被提名人，按照所附白色投票指導表上的説明，按照 董事會的建議投票表決您的股票。

代理是您合法指定的另一個人投票給您所擁有的股票。另一個人被稱為代理人。如果在書面文檔中指定 某人作為您的代理，則該文檔也稱為代理或代理卡。我們已指定我們的首席財務官Mark R. Rum和我們的公司祕書、總法律顧問兼首席行政官Godfrey B.Evans作為公司年會的代理人。

註冊 股東：如果您是“註冊股東”，您可以通過以下四種方式投票選擇您的股份：

受益 股東：如果您是“實益股東”，那麼您將收到您的銀行、經紀商 或其他提名人關於如何投票表決您的股票的指示。

根據適用於 經紀商的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則，如果經紀商從“藍獅”各方收到相互競爭的代理材料(除本公司的代理材料外)， 如果 經紀人未收到受益股東的投票指示，則將禁止該經紀人對要表決的任何提案行使酌處權。這被稱為“經紀人無表決權”。 在這種情況下，這些股份將不會被計算為確定是否有法定人數，也不會被視為對將在年會上審議的提案投的 票。

如果您是“有益的 股東”，您需要有所有權證明才能參加年會。有關詳細信息，請參閲本委託書第9頁上的“有關年會的信息 -我如何出席年會”。

您的 股票可以通過多個經紀公司或其他股票所有權帳户擁有。要投票表決 您所擁有的所有股份，您必須簽署並退回所有白色代理卡，或按照您收到的每個白色代理卡上的任何替代 投票程序的説明進行投票。

如果 藍獅各方繼續進行其先前宣佈的提名和提議，本公司可能會在年度會議日期之前進行多次 郵寄，以確保股東擁有公司最新的委託書信息和材料 進行投票。公司會寄給你一份新的每個 郵件的白色代理卡，無論您以前是否投票。我們鼓勵您對收到的每一張白色代理卡進行投票。 您提交的最新日期的代理將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議投票，那麼您 只應提交一張白色代理卡。

藍獅黨已通知本公司，他們打算委聘代理人支持藍獅黨建議的兩名董事參選董事會及三名股東的建議。此後，藍獅雙方已向美國證券交易委員會提交了初步委託書材料，表明他們打算徵集代理人支持藍獅黨提出的兩名董事參選董事會和三名股東中的兩名股東提案。您可能會收到來自Blue Lion方的代理請求材料。本公司對由藍獅方或代表藍獅方或藍獅方可能作出的任何其他聲明 提交或分發的委託書中所載的任何信息或與之相關的任何信息的準確性概不負責。

公司董事會不支持任何“藍獅黨”的提名人，並一致建議 您“投票”選舉董事會的每一位被提名人以及本公司對所附 的建議。白色代理卡。董事會還建議您表決 反對“藍獅黨”的兩個股東提案。董事會敦促您無視任何材料 ，並且不要簽署、退回或投票表決由“藍獅黨”或其代表發送給您的任何委託書。就藍獅黨寄給您的委託卡上的任何藍獅黨被提名人“保留” 與對董事會被提名人的投票 不同，因為對藍獅方代理卡上的任何藍 獅方的提名者進行“保留”的投票將會撤銷您以前提交的任何White 代理。為了支持董事會的被提名人，您應該在白代理卡上為董事會的被提名人投票。如果您已經 簽署了由藍獅黨或代表藍獅黨提供的任何代理卡，您有完全的法律權利通過以下方式更改您的投票： 簽署隨附的白色代理卡並註明日期，然後按照白色代理卡上的説明及時將其寄入所提供的郵資已付信封或 以便使用互聯網或電話進行投票。只有最新日期的 代理才算數。

如果 您有任何問題或需要協助投票，請聯繫Okapi Partners LLC(“Okapi”)，這是我們的代理律師 ，協助我們參加年會。股東、銀行和經紀人可撥打免費電話(877)566-1922。

可以。 您可以在年會之前的任何時間撤銷您的代理和/或更改您的投票。只有您的最新日期的代理將算數。

註冊 股東：如閣下為已妥為籤立及交付代表的“登記股東”，閣下可於股東周年大會前任何時間以下列任何方式撤銷該代表：

受益 股東：如果您是“受益股東”，您可以按照被提名人的程序向您的被提名人提交新的投票指示 來更改您的投票。

如果 您已經簽署了由藍獅黨或代表藍獅黨提供的任何代理卡，您有完全的法律權利更改 您的投票，方法是使用隨附的白色代理卡今天通過電話或互聯網投票，使用白色代理卡上的説明 或通過簽名，在所提供的郵資已付的 信封中註明日期並退回白色代理卡。請注意，對藍獅黨寄給您的委託卡上的任何“藍獅黨”提名人 進行“保留”表決，與對董事會提名人的投票不同，請注意，在“藍獅黨”派發給您的委託卡上對任何“藍獅黨”被提名人的投票 不等於對董事會提名人的投票，因為 對藍獅黨在“藍獅黨” 代理卡上的任何被提名者進行“保留”的投票將會撤銷任何您以前可能已提交的白色代理。 要支持董事會的被提名人，您應在白色代理 卡上投票“支持”董事會的被提名人。

由本公司於股東周年大會前或會上正確執行及收取之任何代理卡所代表之 股份，將根據該代理卡上之規格投票。如果已在白色 代理卡上指定了與建議書相關的選擇，則白色代理卡所代表的股份將按照 的規格進行表決。

除本代表 聲明中描述的事項外， 董事會不知道預計將在年會之前提交的任何事項。倘任何其他事項應於股東周年大會上提出，並可適當表決，則董事會收到的所有白色委託卡所代表的股份，將由隨附的白色委託卡中的一名或多名代理人酌情投票決定。

如果 您返回有效執行的白色代理卡，但未指明您的股份應如何表決，且 您未撤銷您的代理，則您的代理將被投票：“對於”董事會在白代理卡上列出的 三名董事提名人的選舉(建議1)；根據“高管薪酬”(建議2)項下的委託書 所述，批准關於公司指定高管薪酬的諮詢 (不具約束力)決議；在諮詢(不具約束力) 的基礎上批准任命德勤會計師事務所(“Deloitte&Touche”或“Deloitte”)為本公司獨立的 註冊會計師事務所，任期至2019年12月31日止(建議3)；為“ 批准一項章程修正案，採用華盛頓州作為股東對 本公司採取行動的專屬論壇(提議4)；”批准對公司章程的修正，以解密 董事會並規定每年一次的董事選舉(提議5)；“贊成”批准對“公司章程”的修正案，以消除批准重大 公司變更的絕對多數股東投票要求(提案6)；“反對”與修改章程有關的股東提案(提案 7)；並“反對”與董事會主席獨立性有關的股東提案(提案 8)。

否。

如果 您的股份是以您的名義註冊的，您必須簽署並退回代理卡才能投票，除非您 通過電話或互聯網投票或親自在股東周年大會上投票。根據適用於經紀商的紐約證券交易所規則，如果 經紀商從藍獅方收到相互競爭的代理材料(除本公司的代理材料外)，如果 經紀商未收到受益股東的投票指示，則 經紀商將被禁止對將要表決的任何提議行使酌處權。這就是所謂的“經紀人不投票”。在 這些情況下，這些股份將不會被計算為確定是否有法定人數出席，也不會被視為對將在年會上審議的提案投的 票。還請注意，拒絕投票將具有“反對”修正公司章程的提案的效果 ，因為這些提案的批准要求 我們已發行股份的三分之二投贊成票，無論在年會上有多少股份親自出席或 代表出席。

你的 票很重要。為確保貴公司股份能派代表出席股東周年大會，吾等懇請閣下於今日投票，填寫隨附之白色委託卡，簽署及註明日期，並即時將其郵寄於所提供之郵資已付信封 內，或透過互聯網或電話按白色委託卡上之指示投票，您是否計劃出席年會。您可以在您指定的一個或多個代理投票之前隨時撤銷您的代理。如果您的銀行、經紀人或其他代名人是您的股份的記錄持有人(即您的股份以“Street 名稱”持有)，您將收到該記錄持有人的投票指示。您必須遵循這些説明才能投票表決 您的股票。吾等懇請閣下指示閣下的經紀或其他代名人，按照隨函所附白色 投票指示表格上的指示，按照董事會在白色 投票指示表格上的建議投票閣下的股份。

只有 HomeStreet股東或其正式授權和組成的代理人才能出席年會。我們的普通股的所有權證明必須出示，才能被接納參加年會。如閣下為實益股東，並計劃親自出席股東周年大會，則閣下必須攜帶一份經紀結單、貴銀行、 經紀或其他代名人寄給閣下的委託書或截至交易結束時的其他擁有權證明。[●]，2019年，記錄日期，被接納 參加年會。否則，必須出示經正式授權和組成的委託書的適當文件。此證明 可以是經紀人、銀行或其他代理人在記錄日期表明所有權的經紀聲明或信函、代理卡、 或由您的經紀人、銀行或其他代理人提供的有效合法代理。

大會主席宣佈年會開幕後，禁止進一步進入。年會期間不得攜帶攝像機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹。也禁止在 年會期間使用移動電話。參加年會的所有人員必須出示有效的政府頒發的 標識，例如駕照或護照，才能獲得參加年會的資格。

有權在股東周年大會上投票(親自出席或由受委代表)的大部分已發行普通股 將構成周年大會業務交易的法定人數 。為確定出席或不出席年度會議的法定人數，保留和棄權的票數將計為出席會議或出席會議的代表 。經紀人無表決權(如果 藍獅各方就年度會議提交相互競爭的代理材料)將不會被計算為出席或代表 以確定出席或不出席年會的法定人數。在沒有法定人數的情況下，不得在年會上處理任何事務。倘出席股東周年大會之已發行股份不足法定人數，則出席股東周年大會之大多數 股份可延期舉行而毋須另行通知。

如果您指定 希望“放棄”或“拒絕”對某個項目進行表決，則您的股份將不會對該特定 項目進行表決。

保留選票將不會對董事選舉產生任何影響(建議1)，因為根據我們經修訂及重訂的附例(“附例”)， 董事須以在有爭議的選舉中投下的多數票選出。由於投贊成票 的票數必須超過反對該行動的票數才能在年會上批准提案2、3、4、7和8，棄權 不會對這些提案的結果產生影響。由於批准提案5和6需要本公司至少三分之二的已發行 股份投贊成票，棄權將具有投票反對該等提案的效力。

如果 經紀人收到相互競爭的代理材料，則如果該經紀人未收到受益股東的投票指示，則該經紀人將被禁止對任何將被投票表決的提案行使自由裁量權。這種 稱為“經紀人無表決權”。在該等情況下，該等股份將不會被計算為決定 是否有法定人數，亦不會被視為就擬在週年大會上考慮的建議投的票。

我們 敦促您在白色代理卡上或所提供的投票指導表上向持有您的股份的被提名人 提供投票指示，方法是謹慎地遵循他們在向您發出的通知中提供的指示。

我們的“ 章程”規定，選舉應被視為“有爭議的”，並須遵守多數票標準，倘 本公司祕書收到股東已根據 提名一人蔘選董事會成員的通知，則本公司細則第1.12及1.13條所載有關股東提名人的預先通知規定，而有關提名在該條所載的預先通知期限前仍未撤回。

公司接獲藍獅各方的通知，表示有意按照附例的預先通知規定提名兩名人士參選董事會，該通知並未於 股東周年會議的提前通知期限前撤回。因此，在股東周年大會上的董事選舉將以多數票標準進行。 因此，三名獲得最多票數的第II類董事職位的候選人將被選舉出來。 您可以對每一位提名的董事會成員投“贊成”或“暫緩”的票。[br}[font=宋體] [font=宋體]保留選票 將不會對年會上的董事選舉產生任何影響。

下列股份將不會被投票，也不會對任何董事被提名人的選舉產生任何影響：(I)選票標記為保留的股份 ；(Ii)在股東周年大會上以其他方式出席但有 棄權的股份；(Ii)以其他方式出席股東周年大會的股份；(Iii)在股東周年大會上投棄權票的股份。及(Iii)出席股東周年大會之股份，而股東並無就該股份發出任何授權或 指示(惟根據已簽署之代理委託卡投票之股份除外，而股東並無就該股份作出任何表決 指示)。

您 不得累積有關董事選舉的選票。

建議在諮詢(不具約束力)的基礎上批准公司指定高管的薪酬，如果親自或委派代表出席並就此事項投票的多數票投“贊成”該提案，則 將採用 。 您可以投票贊成，“反對”或“棄權”不批准該建議。棄權對提案的結果沒有任何影響。

建議在諮詢(不具約束力)的基礎上，批准任命德勤會計師事務所(Deloitte&Touche，LLP)為HomeStreet獨立註冊會計師事務所，任期至2019年12月31日止，如果以 人或代理人出席並就此事項投票的多數票“贊成”該提議，則該提議將被採納。您可以對“ ”或“棄權”投贊成票、反對票或棄權票。棄權對提案的結果沒有影響。

建議批准章程修正案，使華盛頓州成為股東對 公司採取行動的唯一論壇，如果親自或由代理人出席並就此事項進行表決的多數票“投給” 該提案，則該提案將獲得通過。你可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”不批准這項建議。棄權對提案的結果沒有影響。

如果本公司三分之二的流通股投“建議書”， 您可以投票“贊成”、“反對”或“投棄權票”。 您可以投票贊成、反對或放棄批准該提案，該提案旨在批准對“公司章程”的修訂，以解密董事會，並規定每年 選舉董事會成員的方式為“投贊成票”、“投反對票”或“投棄權票”(“投贊成票”、“反對票”、“投反對票”或“投棄權票”)。棄權將產生投票反對本提案的效果。

建議批准對“公司章程”的修正，以取消授權某些特殊交易的絕對多數股東投票要求 ，如果本公司三分之二的流通股投下 “為”該建議書，則 將獲得批准。您可以投票“贊成”、“反對”或“棄權”不批准 該提案。棄權將產生投票反對這一提案的效力。

如果親自或由受委代表出席並就此事項投票的 過半數投了“贊成”該提案，則 藍獅黨的股東提案將獲得批准。您可以投票“贊成”、“反對”或“棄權” 不批准該提案。棄權對提案的結果沒有影響。

IVS 聯營公司他將擔任獨立的選舉檢查員，並將以這種身份點算選票並將其製成表格。

我們 打算在年會上宣佈初步投票結果，並打算在 Form 8-K格式的當前報告中公佈最終結果，我們將在 年度會議後四個工作日內向證券交易委員會(“SEC”)提交該報告。

如果 您在投票時有任何問題或需要任何幫助，或者如果您需要代理材料的其他副本， 請聯繫：

Okapi Partners有限責任公司

美洲大道1212號，24樓

紐約，NY 10036

Toll-Free: (877) 566-1922

電子郵件： info@okpipartners.com

招標背景

2012至2017年間，作為公司參與和投資者外聯工作的一部分，公司高級管理團隊多次與咆哮藍獅資本的代表進行了交談。

2017年2月，當咆哮藍獅資本或與之相關的實體擁有 公司普通股約1%的流通股時，咆哮藍獅資本創始人小查爾斯·W·格里日(Charles W.Griges Jr.)提出加入董事會。公司 考慮了這一提議，並拒絕任命Griges先生為當時的董事。

從2017年9月26日至2017年11月16日，咆哮藍獅資本及相關實體購買了1，152，576股公司普通股，使其對公司普通股的實益擁有權從347，744股(略高於已發行 股的1%)增加到截至2017年11月20日的1，500，320股(約佔已發行股份的5.58%)。

2017年11月20日，格里日先生致函梅森先生，表達了格里日先生對本公司的業務戰略、股價表現、增長和多樣化計劃以及本公司抵押貸款銀行業務的增長的關切。信中寫道，“我們希望重新考慮我們在貴公司董事會的代表提議”，並且“如果我們 不能就我們的請求友好地達成協議，我們打算行使我們作為股東的權利。”格里日先生還要求會見梅森先生和董事會。同日，格里日先生提交了這封信的副本，作為與咆哮藍獅資本公司共同提交的附表13D的展覽。

在接下來的兩個月中， 董事會和Mason先生與Griges先生進行了廣泛的接觸，邀請他作為一名董事候選人向全體董事會提交報告並進行面試，並考慮了他作為本公司董事提出的請求。格里日先生於2017年12月21日向董事會作陳述時表示，如果董事會不委任他為董事會成員，咆哮藍獅資本將尋求透過委託書競爭取得 兩個董事會席位。

2018年1月8日，由維克託·H·英迪克(Victor H.Indiek)、託馬斯·金(Thomas E.King)、喬治·“賈德”·柯克(George“Judd”Kirk和道格拉斯·I·史密斯(Douglas I.Smith)組成)、斯科特·M·博格斯(Scott M.Boggs)以董事會首席獨立董事的身份，梅森先生在西雅圖與格里奇先生會面了幾個小時，採訪了他作為董事候選人。面試結束後，在對他的背景、經驗和資格以及格里日先生提供的信息(包括2018年1月8日面試期間 和2017年12月21日向董事會所作陳述)進行了廣泛審查後，人權協商小組委員會的結論是，任命格里日先生為董事會成員不符合所有股東的最佳利益，並一致投票不推薦格里日先生擔任 董事會的董事候選人。

2018年1月10日 ，Griges先生交回了一份填好的董事調查問卷副本，該問卷立即作為材料的一部分分發給 董事會，供其在2018年1月11日董事會特別會議之前審議。

2018年1月11日，董事會舉行了一次特別會議，審議格里日先生被任命為董事會成員的請求。在考慮 這一請求時，董事會考慮到了格里日先生迄今提供的信息和反對由人權顧問團委員會任命他的一致建議(Br)，此外，格里日先生並不是一個多樣化的候選人，而董事會 一致投票拒絕Griges先生加入董事會的要求，認為這不符合所有股東的最大利益。

此外，2018年1月11日，本公司致函格里日先生，通知他董事會已決定不任命他為 董事。同日，本公司亦向股東發出一封函件，作為當日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格的最新報告的附件，宣佈並解釋董事會不委任格里格先生為董事會成員的決定。

在 一月及二月餘下時間內，葛雷格先生就本公司與同行的表現關係 、營運結果及提名候選人的意向，公開發表意見。本公司繼續提供機會讓格里日先生直接與管理層及董事會成員交談，包括與本公司首席執行官、首席財務官及投資者關係董事舉行電話會議，與格里日先生及其聯繫人討論自2017年第四季度及年底 的業績。

2018年2月23日，本公司2018年年度股東大會(“2018年度會議”)的股東提名和提案截止日期前夕，吼ing Blue Lion Capital的一家附屬公司向董事會遞交了一封信函(“2018年通知信”)，聲稱在本公司2018年的年會上就其提名兩名董事候選人和三名股東 的提議發出通知。2018年3月1日，公司通知咆哮藍獅資本公司， 通知沒有遵守章程的要求。在章程規定的通知期限過後，咆哮藍獅資本試圖糾正這些不足之處。然而，公司告知咆哮藍獅資本，該通知未能滿足章程的要求，預計2018年年會主席將無視咆哮藍獅資本的提名和提議。

2018年3月13日，咆哮藍獅資本及相關實體向華盛頓最高法院(以下簡稱“法院”)提起訴訟，要求作出宣告該通知函符合附則( )的宣告性判決，同時提出一項初步禁令動議，要求本公司以無效為由拒絕該通知函。

2018年3月30日，在法院就咆哮藍獅資本的初步禁制令動議舉行的聽證會上，法院作出有利於本公司的裁決，確認本公司的立場，即咆哮藍獅資本未能遵守董事提名通知及股東建議的細則規定。

繼 法院作出裁決後，咆哮藍獅資本及相關實體宣佈，他們將不再為自己的提名或提議徵集代理 ，而是提交一份委託書，用來徵求“反對” 某些董事會提名人和本公司一項或多項提議的選票。

2018年5月8日 ，本公司收到DFI的通知，稱DFI截至該日已向“咆哮藍獅資本”提供了一份解釋性 聲明的副本。

2018年5月21日，咆哮藍獅資本披露，它已收到DFI的通知，要求其在徵求代理公司25%或更多普通股之前提交 申請，因此 將鼓勵股東就本公司的白色代理卡投票，而不是尋求在 其藍色代理卡上徵集額外代理。

2018年5月24日 在2018年度股東大會上，本公司股東以超過半數的票數再次選舉本公司的每一位董事候選人 ，並批准了本公司的每一項提議。格里日先生有機會在2018年年會上向股東發表講話。本公司在臨時 基礎上對藍色代理卡進行計票，但須對藍色代理卡的有效性做出最終決定。值得注意的是，無論藍色代理 卡上的選票是否計算在內，董事會的所有被提名人均以過半數投票重新當選，本公司的所有 提案均已獲得批准。

2018年6月7日， 公司的兩位新董事桑德拉·A·卡瓦諾(Sandra A.Cavanaugh)和馬克·帕特森(Mark Patterson)與格里格通了電話。2018年6月12日，格里日先生接着寫了一封信，公司的定期外部公司法律顧問Orrick Herrington&Sutcliffe LLP於2018年10月19日回覆了這封信。

2018年6月22日，包括格里日先生在內的咆哮藍獅資本的代表與梅森先生通了電話，魯赫先生和公司投資者關係部的一位代表討論了公司最近宣佈的關閉或出售亞利桑那州和加利福尼亞州部分地區住房貸款業務的戰略計劃，以及格里格先生和他的同事提出的有關公司業務、預計成本節約、公司治理事關企業戰略方向。

2018年7月12日，咆哮藍獅資本的代表，包括格里日先生，再次與梅森先生通了電話，他與公司投資者關係部的一位代表討論了公司宣佈出售抵押服務權利的事宜，以及最近宣佈將公司首席獨立董事斯科特·博格斯(Scott Boggs)更換為唐納德·沃斯(Donald Voss)的事宜。

2018年7月31日，咆哮藍獅資本的賈斯汀·休斯在KBW社區銀行投資者大會上與魯赫先生和公司 投資者關係部的一名代表舉行了非正式會議。

2018年8月8日，本公司的公司祕書收到格里日先生的一封電子郵件，要求咆哮藍獅資本的代表 與沃斯先生通電話，並提供他希望與沃斯先生討論的具體問題。

2018年8月16日，格里日跟進了2018年8月8日的電子郵件。同日，公司祕書答覆格里日先生道歉説，他沒有回覆電子郵件，因為他是在處理個人事務，並指出，請求和問題 已轉交沃斯先生，答覆正在進行中。(#^LAU \x{e76f}\x

2018年8月27日，沃斯詳細回答了格里日在2018年8月8日的電子郵件中提出的問題。如果格里日先生還想討論其他問題， 沃斯先生還提供了後續電話。

2018年8月28日至9月19日，作為本公司股東參與過程的一部分，本公司投資者關係部的代表與本公司的主要股東聯繫，召開會議或電話，討論 股東在年度大會週期以外的問題和關切。“咆哮的藍獅資本”也包括在這一外聯活動中。

2018年9月12日，格里日先生向公司祕書發送了一封電子郵件，要求就格里日先生和沃斯先生之間的通信與沃斯先生通個電話。這封電子郵件是轉發給沃斯先生的。

2018年9月18日 ，公司祕書回覆了Griges先生，告知他公司正在與 Voss先生合作，以確定他是否有時間接聽這樣的電話。

2018年10月17日，格里日先生向公司祕書發送了一封電子郵件，要求在 公司2018年第三季度收益公佈後並在2018年11月15日之前與董事會舉行會議，與董事會討論公司的戰略計劃、召開特別會議的程序以及管理層的責任。

此外，格里日先生於2018年10月17日致函梅森先生，批評本公司的表現，指稱沃斯先生拒絕與藍獅資本會面，批評本公司於2018年7月通過經修訂的特別會議程序及股東參與程序，並要求與全體董事會舉行會議。同一天，咆哮藍獅資本公司對其表格13D提出了一項修正案，將該信附給梅森先生，作為其展品。

2018年10月22日，梅森先生致函格里日先生，回覆其2018年10月17日的信函，並提供了 格里日先生和咆哮藍獅資本公司自 首次提交咆哮藍獅資本‘Schedule 13D以來與本公司董事會和管理層舉行的多次會議的摘要。除了公司對許多 的公開回應外，當時藍獅資本提供的信件和其他文件也是如此。梅森先生在信中指出，理事會將在下一次定期安排的理事會會議上審議他提出的召開一次會議的請求。同一天，該公司向證券交易委員會提交了一份這封信的副本，作為8-K表格的當前報告的證據。

2018年10月31日，首席獨立董事Donald Voss先生和獨立董事Mark Patterson以及本公司投資者關係和法律部門的成員 與來自咆哮藍獅資本的Griges先生及其同事通了電話。沃斯先生回答了格里日先生關於他的背景和資格的問題，沃斯先生、帕特森先生和梅森先生隨後討論了公司的業務、戰略計劃、多樣化戰略、股票價格表現和期望以及股東參與。在此次電話會議期間，沃斯先生告知格里日先生，董事會當時已確定，讓格里日先生和咆哮藍獅資本與 全體董事會會面是不恰當或不具成效的，特別是鑑於咆哮藍獅資本對董事會的訪問量，個別董事及 管理層。

2018年11月1日，公司投資者關係部的一位代表通過電子郵件向休斯先生發送了一封電子郵件，要求他安排一次額外的 對話，以討論公司發佈盈利報告後的第三季度業績。

2018年11月9日，格里日先生和休斯先生與梅森先生、魯赫先生和本公司 投資者關係部的一名代表通了電話，討論了第三季度收益以及財務和運營業績。

於2019年1月18日，本公司宣佈已批准一項一次性豁免及對股東根據與股東周年大會有關之附例所規定之任何董事提名或股東建議而作出之窗口期之變更， 須於2019年3月31日至4月30日期間及時收到任何該等通告，2019年

同樣在2019年1月18日，咆哮藍獅資本的代表與公司外部法律顧問(“Sidley”)Sidley AustinLLP的代表通了電話，以提交Roering Blue Lion Capital的建議書。本建議的條款包括(I)委任由咆哮藍獅資本挑選的兩名董事，(Ii)兩名現任董事辭職，(Iii)成立新的董事會委員會，負責評估本公司的 策略及業務重組，特別是與按揭業務有關的重組，本公司將由咆哮藍獅資本指定的兩名董事及兩名現任董事組成，及(Iv)償還咆哮藍獅資本與其股東維權運動有關的開支。該提案還考慮到，咆哮藍獅資本將同意在代理競賽、交易和類似事項方面暫停，而不是貶低本公司，在每個 案例中，暫停時間約為一年。

2019年1月28日，西德利的代表與咆哮藍獅資本的代表通了電話，表示董事會已考慮咆哮藍獅資本的建議，並認為這不符合所有股東的最佳利益， 但董事會仍願意繼續與咆哮藍獅資本進行討論，以達成一項令人滿意的解決方案。

2019年2月15日，該公司宣佈，將尋求買家購買獨立的住房貸款中心抵押貸款產生的 業務和相關的抵押服務權利。當天，藍獅資本發佈了一份新聞稿，讚揚 公司的宣佈。

2019年2月20日，咆哮藍獅資本的格里格先生、休斯先生和約翰尼·格里先生與梅森先生通了電話， Rum先生與本公司投資者關係部代表討論本公司第四季度及 2018年終盈利公告，以及擬出售獨立住宅貸款中心按揭發起業務 及相關按揭服務權利。

2019年4月3日，格里日先生要求獲得本公司董事和高級管理人員關於年度會議的調查問卷副本，並表示咆哮藍獅資本打算在年度會議上提名董事進行選舉。

2019年4月4日，本公司宣佈已達成協議，以約490萬美元的購置價出售與銀行基於住房貸款中心的單一 家庭抵押業務相關的大部分 資產，這些資產與最多50個獨立的、附屬的和履行機構有關。可調整(“住房貸款中心 處置”)。該公司宣佈，預計將在2019年第二季度完成對住房貸款中心的處置。該公司進一步宣佈，它已以約143億美元的總購買價格出售了其與單一 家庭抵押貸款有關的很大一部分抵押服務權利(“抵押服務權利處置”)。 本公司宣佈，預期在2019年第三季度完成抵押服務權利處置。在 有關置業貸款中心處置及按揭服務權處置方面，本公司亦表示 董事會已批准一項退出計劃，據此，根據適用於本公司的公認會計原則，本公司將不再將按揭銀行業務視為其財務報表中一個獨立須申報的分部。

2019年4月11日，Griges先生向DFI提交了一份機構間控制變更通知，內容涉及咆哮藍獅資本在年會上徵求代理人的意圖(“DFI通知”)。

2019年4月12日，咆哮藍獅資本向公司提供了一份DFI通知副本。

於2019年4月19日，咆哮藍獅資本之聯營公司向本公司發出通知，表示有意提名葛雷日先生及Ronald Tanemura先生參選董事會，並於股東周年大會上提出三項股東建議(“2019年 通告函件”)。

2019年4月22日，咆哮藍獅資本提交了對其附表13D的修訂，以更新其實益所有權，並提供 關於提名董事的意向通知和提交股東年會提案的信息。

2019年4月24日，該公司發佈了一份新聞稿，確認收到了2019年的通知信，並處理了最近與“咆哮藍獅資本”(Roering Blue Lion Capital)簽訂的合同。

2019年5月1日，Sidley代表本公司向咆哮藍獅資本遞交一封信函，確認，假設披露內容的準確性 ，2019年的公告信函符合公司章程關於適當通知 董事提名和股東提案的要求，供股東在年會上審議。

2019年5月3日 ，公司提交了此委託書的初步版本。

2019年5月7日，藍獅各方向美國證券交易委員會提交了初步委託書材料，表明他們打算徵集代理人支持格里日先生和Tanemura先生的選舉，並支持兩個股東提案。

2019年5月10日，藍獅雙方向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份經修訂的委託聲明初稿。

5月10日，該公司向美國證券交易委員會提交了此委託書 聲明的修訂版初稿。

建議 1 選舉董事

導言

我們的 公司章程目前規定，董事的任期為三年，三分之一的董事會成員在每次股東大會上選出 。每名董事任職至該董事的繼任人經正式選舉產生並符合資格為止， 或直至他或她較早去世或辭職為止。我們的董事目前分為以下三類：

我們的 章程規定，選舉被認為是“有爭議的”，並將在多數票標準下進行，倘 本公司祕書接獲通知，表示股東已根據本公司細則所載有關股東提名人的預先通知規定提名一名人士參選董事會，而有關提名並未於該條所載的事先通知期限 前撤回，在會議通知發出之前，董事會尚未確定股東的提名者不會創建善意競選。

於 2019年4月19日，藍獅各方向HomeStreet發出通知，表示有意提名兩名董事在股東周年大會上選舉 董事會成員，惟該通知並未於董事會於股東周年大會上修訂的本公司章程細則所載的 提前通知期限前撤回。因此，在年會上的 董事選舉將按照多數票標準進行。

我們的 董事會敦促您使用隨附的白色代理委託卡 為董事會提名人投票，並且不要對可能由 藍獅黨或其任何附屬公司發送給您或代表其發送給您的任何代理卡進行簽名、退票或投票。

董事會

下表列出了有關HomeStreet董事會的某些信息，包括每位董事截至2019年4月15日的 年齡。

HomeStreet的 董事會目前由10名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年約有三分之一的董事由 選出，任期三年，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其 提前辭職或被免職。根據我們的章程，任何董事被提名人擔任本公司董事的資格，均須向聯邦 儲備系統董事會、DFI或對本公司具司法管轄權的任何其他監管實體作出任何規定的通知或批准、無異議或要求。

董事會可不時增加或減少董事人數，惟董事人數的減少不得縮短 現任董事的任期。除非法律或董事會決議另有規定， 董事會中因授權董事人數增加或任何空缺而產生的新董事職位僅可由當時在任的其餘董事的過半數贊成票填補。除梅森先生外，我們所有董事均符合納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)公司管治規則下“獨立董事”的定義。

關鍵字 資格

作為董事會年度評估和更新過程的一部分，我們每年都會對董事的資格和技能進行審查。下表列出了我們董事會的某些關鍵資格和技能。缺少某一特定項目的標記並不意味着董事不具備該資格、特徵、技能或經驗。我們期待每位董事在這些領域都有豐富的知識，但是，該標記表明該項目是該董事為我們董事會帶來的一項特別突出的資格、特點、 技能或經驗。我們的董事會成員反映了我們董事會的願望，即董事們有廣泛的專業知識和視野來管理我們的業務，並加強和支持高級管理層。

在年會上被提名為董事的候選人

Cavanaugh女士被任命為董事會成員，以填補因2018年5月董事會決議擴大至十名成員而產生的空缺。我們的細則規定，倘董事獲董事會委任以填補因董事人數增加而出現的空缺，該董事的任期將於下一屆董事選舉產生的股東大會(即股東周年大會)屆滿。我們的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數， 應在7至13名董事之間。我們的理事會目前由10名成員組成。然而，Victor Indiek不再有資格當選董事會成員，因為他已通過了本公司2018年7月26日修訂的公司 治理原則(“公司治理原則”)中的強制退休年齡。因此，他將不會在股東周年大會上競選連任，而董事會已採取行動，將董事會規模減至九名董事，於 Indiek先生於股東周年會議退任時生效。

根據HRCG委員會的 建議，董事會已提名Sandra A.Cavanaugh、Mark K.Mason及Donald R.Voss再度當選 為第二類董事，任期將於2022年舉行的本公司股東周年大會 屆滿。每個被提名者的履歷資料載於下一節。在每位董事和被提名人傳記之後，將討論每個被提名人的資格、 屬性和技能，從而使我們的董事會和HRCG委員會得出他們應繼續擔任董事的結論。董事會提名的每一位董事均已同意在本委託書中列名，並於當選後出任本公司董事。

董事會一致建議為桑德拉·A·卡瓦諾(Sandra A.Cavanaugh)、馬克·K·梅森(Mark K.Mason)和唐納德·R·沃斯(Donald R.Voss)各自在白色代理卡上的當選投“贊成票”。.

桑德拉·卡瓦諾(Sandra A.Cavanaugh)，主任

卡瓦諾女士於2018年5月經其他董事的一致表決被任命為董事會成員，以填補因董事會擴大而產生的空缺。卡瓦諾女士在金融服務、銀行和共同基金行業有30多年的經驗。 作為羅素投資公司(Russell Investments)美國私人客户服務公司(U.S.Private Client Services)的總裁兼首席執行官，從2010年1月至2016年6月退休期間，卡瓦諾女士在美國管理着一家價值450億美元的共同基金業務。在加入羅素投資公司之前，卡瓦諾女士曾擔任羅素投資公司(Russell Investments)美國私人客户服務公司的總裁兼首席執行官。Cavanaugh女士於2009年擔任SunTrust Bank執行副總裁，並於2007年至2009年在華盛頓互惠銀行/摩根大通擔任高級管理職務，包括1997年至2007年擔任WM基金分銷商及股東服務部總裁。卡瓦諾女士還曾在AIM共同基金、第一州際銀行和美國儲蓄銀行擔任過各種高級職務。從Russell 投資公司退休以來，Cavanaugh女士一直提供諮詢服務，幫助金融服務公司建立和執行品牌、產品和分銷戰略。除了她的高管生涯之外，卡瓦諾還擔任過多個董事會和顧問職位。她從弗雷斯諾加利福尼亞州立大學獲得歷史學學士學位，輔修商業，並曾持有 NASD/FINRA證券許可證系列7、24和53。

卡瓦諾女士被任命為董事是因為她的行政管理、商業和金融經驗以及她作為金融服務業專家的背景。

Mark K.Mason，董事、董事長、首席執行官和總裁

梅森先生自2010年1月起擔任本公司首席執行官(“CEO”)，並擔任公司董事會成員和HomeStreet銀行董事會主席兼首席執行官。他於二零一零年一月出任董事局副主席後，於二零一五年三月出任本公司董事局主席。梅森先生為我們的董事會帶來了豐富的業務、管理和領導經驗。1998年至2002年，梅森先生擔任BankPlus公司及其全資銀行子公司富達聯邦銀行(Fidelity FederalBank)的總裁、首席執行官兼首席貸款官，並於1994年至1995年擔任首席財務官，並於1998年至2002年擔任董事會主席。從2008年2月到2008年10月，梅森先生還擔任初創能源公司TEFCO，LLC的總裁。他曾在漢米金融公司(HanmiFinancialCorp.)、聖地亞哥社區銀行(SanDiegoCommunityBank)和BjurmanBarryFamilofMutualFunds的董事會任職。梅森先生是太平洋銀行管理學院(太平洋海岸銀行學校的母公司)和華盛頓銀行協會的董事會成員，也是西雅圖大學阿爾伯斯商業和經濟學院的顧問委員會成員。梅森先生是一位註冊會計師(不活躍)，擁有加州州立理工大學會計專業的工商管理學士學位。

梅森先生之所以被選為董事，是因為他擔任我們的首席執行官，並在其他銀行和抵押貸款公司擔任執行幹事、董事和顧問的豐富經驗，他的信貸和貸款經驗，金融和會計教育， 以及在銀行業和資本市場的經驗和關係。

Donald R.Voss，首席獨立董事

福斯先生於二零一五年三月一日因完成收購南加州Simple Bancorp 而獲委任為董事會成員，並於2018年6月獲董事會獨立董事委任為首席獨立董事。他曾於2011年開始擔任Simplify Bancorp的董事和審計委員會成員，並從2013年10月起擔任 董事會主席，直至2015年3月HomeStreet收購該公司為止。在加入Simple公司 董事會之前，沃斯先生在第一州際銀行(First InterState Bank)工作了25年，擔任過多個職位，最後擔任美國銀行部執行副總裁兼經理。他的大部分銀行工作經驗都是在國內和國際金融機構工作的。沃斯先生是德斯坎索花園協會(Descanso Gardens Guild，Inc.)董事會和執行董事會的成員，也是Descanso Gardens Guild，Inc.的計劃委員會主席，是Valley Water Company的董事會成員，也是La Cañada Flintridge姐妹城市協會的執行董事會成員。2006年至2015年3月，他當選為拉卡納達市議員，2010年至2011年擔任該市市長。在當選市議會議員之前，沃斯先生曾擔任該市司庫五年。沃斯先生是美國紅十字會聖加布裏埃爾山谷分會的理事會成員，包括擔任該理事會主席三年，並擔任該理事會的審計和執行委員會成員。 他還擔任加州城市聯盟洛杉磯縣分部、洛杉磯縣衞生區的理事會成員，南加州政府協會、加州合同城市協會和聖加布裏埃爾河谷政府理事會，以及聖莫尼卡山脈保護協會(加利福尼亞州的一個機構)的諮詢委員會。沃斯先生擁有華盛頓大學(UniversityofWashington)工商管理學士學位和斯通尼爾銀行研究生院(Stonier研究生院)銀行業研究生學位。

沃斯先生之所以被選為董事，是因為他的一般業務、財務、信貸和風險管理、財務管理和治理技能，以及他的公民參與。

董事 繼續任職

斯科特·M·博格斯(Scott M.Boggs)，主任

博格斯先生於2006年加入HomeStreet Bank，擔任董事會成員，並於2012年2月完成首次公開發行(IPO)後成為本公司董事。Boggs先生於2015年3月至2018年6月期間擔任董事會首席獨立董事。在加入HomeStreet Bank董事會之前，Boggs先生於1993至2003年間受僱於Microsoft Corporation ，擔任過多個職位，包括1998至2003年間擔任副總裁、公司總監等。 Boggs先生也是西雅圖大學阿爾伯斯商學院(西雅圖大學阿爾伯斯商學院)的兼職教授。2004年至2009年會計與信息系統教學。Boggs先生曾於2002年至2008年擔任財務管理研究基金會審計委員會和預算及投資委員會的受託人和主席，於2004年至2007年擔任養卹金 委員會的主任和審計委員會的成員，並擔任董事、財務管理人員研究基金會(Financial ExecutiesResearch Foundation)的審計委員會和投資委員會的主任、養卹金 委員會的主席和審計委員會的成員。2002年至2004年任薩菲科共同基金審計委員會副主席和指定財務專家。他曾任西雅圖大學內部審計諮詢委員會、金縣戰略技術諮詢委員會、西雅圖大學會計諮詢委員會和國際財務管理人員委員會的成員。Boggs先生的職業生涯始於1977年至1985年在Deloitte，Haskins&Sales公司擔任註冊會計師 (目前不從事工作)，並獲得華盛頓大學會計學學士學位。

博格斯先生之所以被選為董事，是因為他具有豐富的會計和財務經驗、會計資格證書和學位以及擔任審計委員會指定財務專家的經驗。

大衞 A.埃德爾，董事兼董事會名譽主席

埃德爾先生於2004年加入HomeStreet銀行，擔任其董事會成員，並於2005年成為 公司董事會成員。埃德爾先生於2009年當選為本公司董事會主席，任職至2015年3月，此後他獲得 榮譽主席頭銜。自1974年以來，埃德爾先生一直擔任埃德爾投資公司(一傢俬人投資公司)的董事長，並擔任前列腺癌基金會(前身為CaPCURE)、Crista部委和華盛頓大學前列腺癌研究醫學研究所的董事會成員。埃德爾先生曾擔任多家公共和私營公司、組織和機構的董事，其中包括Cascade天然氣公司、大學儲蓄銀行、農民 新世界人壽保險公司、兒童醫院、西北市政、文化和慈善組織(Poncho)和西雅圖太平洋大學的贊助人。埃德爾先生是普華永道1965年至1974年的註冊會計師(不活躍)和管理諮詢、會計和審計服務。埃德爾先生獲得了華盛頓大學工商管理學士學位。

埃德爾先生之所以被選為董事，是因為他在上市公司董事會擔任董事的經驗、他在董事會委員會的經驗、他的財務專長以及他在商業和管理方面的專業學位和培訓。

託馬斯·金(Thomas E.King)，主任

金先生於二零一零年加入HomeStreet Bank董事會，並於二零一二年二月完成首次公開招股後出任本公司董事。在加入HomeStreet銀行董事會之前，King先生曾於2001至2006年間擔任聖地亞哥社區銀行總裁兼首席執行官、首席信貸官和董事。自從聖地亞哥退休 社區銀行後，它出售給第一銀行，股份有限公司。2006年，金先生為銀行和其他金融服務公司提供諮詢服務。在加入聖地亞哥社區銀行之前，他曾於1997至1998年間擔任Fullerton CommunityBank執行副總裁兼首席運營官，1994至1996年間擔任南加州銀行總裁、首席執行官兼董事，1992至1994年間擔任Capitol Bank Sacramento總裁、首席執行官兼董事。1969年至1992年，King先生在Security Pacific National Bank擔任商業貸款、房地產貸款、信貸管理、公司和商業銀行以及零售銀行等多個高級職位。他獲得北嶺加州州立大學工商管理學士學位。

金先生之所以被選為董事，是因為他在銀行和金融服務公司擔任執行幹事、董事和顧問的經驗、商業銀行關係、金融經驗以及商業貸款和信貸管理經驗。

主任George “Judd”Kirk

柯克先生自二零零八年起擔任HomeStreet Bank董事會成員，並於二零一二年二月完成首次公開招股後出任本公司董事。2012年2月至2015年3月，柯克先生擔任HomeStreet銀行董事會獨立董事。柯克先生曾於1997年至2007年擔任住宅及混合用途房地產開發公司Port Blakely CommunityInc.總裁，並於2007年至2008年擔任該公司首席執行官。在加入布萊克利港社區之前，他曾擔任斯金納開發公司總裁，1975年至1986年擔任西雅圖戴維斯·賴特·屈裏曼有限責任公司(Davis Wright Tremine LLP)房地產司長。柯克先生是華盛頓州律師協會的前成員，曾任城市土地研究所(CDC理事會)、美國房地產律師協會和太平洋房地產研究所的成員。他也是若干社區組織的董事會成員，其中包括華盛頓醫生大學和喀斯喀特土地保護協會。柯克先生曾擔任WSBA房地產、遺囑認證和信託科主席、Issaquah商會會長和華盛頓大學校友協會會長。柯克先生獲得華盛頓大學金融學學士學位和法律學位。優等哈佛法學院的。

柯克先生被選為董事是因為他的商業和管理經驗，他的房地產開發經驗，他對房地產和房地產金融的知識和法律經驗，以及他參與公民和社區服務的情況。

馬克·R·帕特森(Mark R.Patterson)，主任

帕特森先生於2018年加入董事會。Patterson先生自1997年起擔任投資管理公司NWQ投資管理公司(“NWQ”)的董事總經理和股票分析師，直至2014年退休。在NWQ，他對金融服務部門的上市公司進行了基礎研究和估值分析。在加入NWQ之前，Patterson先生於1989至1997年間在U.S.Bancorp任職，包括擔任投資者關係部副總裁，擔任銀行控股公司與投資界之間的主要聯繫人。在擔任這一職務時，他還進行了詳細的估值和資本規劃，並對公司的戰略方向進行了財務分析。在此之前，Patterson先生曾在美國銀行金融諮詢部/規劃與預測部擔任財務分析師。他是一位特許金融分析師，擁有加州大學洛杉磯分校安德森商學院的工商管理碩士學位和林菲爾德學院的商業和數學學士學位。Patterson先生是林菲爾德學院董事會的成員，他是財務委員會和執行委員會的成員，也是投資委員會的主席。帕特森先生是FBR&Co公司的董事。從2015年到2017年 公司出售，擔任其審計和薪酬委員會成員。

Patterson先生因其在銀行業務方面的經驗、作為金融機構投資者的視角和金融專業知識而被選為董事。

主任道格拉斯·史密斯

史密斯先生於二零一二年二月首次公開招股結束時加入本公司董事會。史密斯先生自1992年起擔任米勒和史密斯公司(Miller and Smith Inc.)董事，該公司是一傢俬人持股的住宅土地開發和住宅建築公司，自2002年起擔任其總裁。他也是Miller and Smith LLC和Silent Tree Partners LLC的管理成員，這兩家公司都投資於房地產開發和這些開發項目的管理。自2001年以來，他也一直是北維吉尼亞州家庭援助組織的董事會成員。史密斯先生擁有哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士學位和德堡大學(DePauw University)經濟學學士學位。

史密斯先生之所以被選為董事，是因為他在住宅建設貸款領域的經驗以及他在住宅建築和土地開發行業的經驗。

股東 參與

概述

董事會歡迎股東對我們的董事會組成、治理實踐和政策、高管薪酬框架以及與我們 戰略和業績相關的其他事項提出反饋意見。每年夏天和秋天，我們都會直接聯繫我們的股東徵求意見。 此外，我們的董事會成員(包括我們的獨立董事)和我們的管理團隊定期出席行業會議，在我們的辦公室接待股東，並與我們的股東、投資分析師進行一對一的討論。和代理諮詢公司全年。這一持續的對話為我們的董事會議程提供了信息，有助於我們的治理和薪酬改進，並幫助我們解決對我們的股東最重要的問題。我們鼓勵您訪問我們的投資者關係 網站http://ir.homestreet.com案欲瞭解更多有關該公司的信息，並直接與董事會聯繫，請發送電子郵件至company atesecretary@homestreet.com 與董事會分享您的想法。

2017和2018年股東外聯

經過討論、 我們的顧問提供的建議，以及根據過去兩年來我們與股東的討論得到的反饋，2018年董事會：

在我們的2018年度股東大會上， 董事馬克·R·帕特森(Mark R.Patterson)、斯科特·M·博格斯(Scott M.Boggs)和道格拉斯·I·史密斯(Douglas I.Smith)分別獲得了92.18%、62.42%和80.40%的選票支持。表決後，董事會成員和管理團隊徵求股東的反饋意見，以瞭解任何股東關切的根本原因，並確保這些問題得到及時和充分的解決。

作為這些努力的一部分，在2018年下半年，我們邀請了本公司截至2018年6月30日佔本公司流通股52.2%的機構股東與我們的董事會成員討論公司治理和戰略，包括我們的董事會主席 首席獨立董事，人力資源和公司治理委員會主席和執行委員會成員。這些對話包括討論公司的長期戰略、董事和高級管理人員的薪酬做法、長期激勵、董事會組成、多樣性和更新。我們就當前的公司治理議題，包括分類董事會、董事長和首席執行官的合併角色、高管 薪酬和董事會多樣性，就我們的具體情況徵求了他們的意見。

也是在2018年，管理層成員與兩家代理諮詢公司-機構股東服務(ISS)和Glass，Lewis& Co.-舉行了討論。(“格拉斯·劉易斯”)這些對話的重點是傳播本公司關於公司治理、股東權利和准入、董事會組成和更新的理念，以及就與我們的機構股東的對話提供反饋意見。

根據2018年接觸週期內股東 的反饋意見，董事會決定，在年度會議上向以下各方提交建議書 將符合股東的最大利益

咆哮的藍獅資本管理

有關我們與 藍獅黨接觸的信息，請參閲本委託書第12頁的“招標背景”。

如何向董事會提供反饋

我們鼓勵所有股東 與我們聯繫，向我們提出他們可能對本公司提出的問題或評論，我們將繼續通過我們現有的外聯計劃尋找股東 。我們維持一個投資者關係網站http://ir.homestreet.com案，和股東 可以通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部：ir@homestreet.com，電話：(206389-7773)，也可以郵寄到HomeStreet Inc.，Attn：投資者關係，601Union Street Suite 2000，西雅圖，WA 98101。股東還可以在我們的投資者關係網站上找到我們的股東參與 程序和慣例，該網站為股東如何與 我們的董事會溝通提供了指導。

公司治理

作為一家銀行控股公司，我們認為重要的是要營造一個高度重視遵守 和道德標準的運營環境，我們的董事會將從最高層確定這一基調。我們的董事會積極參與設計、監測和強制執行高治理標準的 合規性。我們將在下面討論我們最重要的公司治理政策和實踐。我們公司治理政策的每個 每年至少由負責該政策的委員會和全體董事會審查一次 ，如果有必要，審查的頻率更高。

道德守則

董事會制定了“交易法”所界定的道德守則，該守則適用於所有HomeStreet董事、高級職員和僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或主計長。 我們的“商業行為和道德守則”(以下簡稱“道德守則”)的副本可在我們的網站上獲得：http://ir.homestreet.com案. 我們將在任何此類修訂 或放棄後四個工作日內，在我們的網站上發佈對本“道德守則”的任何修訂或放棄(針對我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或控制器)。除其他外，“道德守則”涉及以下原則：

我們 打算滿足表格8-K第5.05項下有關修改或放棄本“道德守則” 條款的披露要求，方法是在我們的公司網站上，在上述指定的地址和位置張貼這些信息，並且 在納斯達克全球精選市場的上市標準所要求的範圍內，通過向 提交8-K表格的當前報告，美國證券交易委員會披露了這些信息。

舉報人政策

在 中，除我們的“道德守則”外，我們還維持一項舉報人政策，旨在向員工、股東和其他可能意識到或擔心可能違反我們的“道德守則”或其他形式不當行為的人提供指導， 希望以首席道德官的身份向我們的總法律顧問報告這種關切，直接或匿名通過我們的告密者熱線或網站。

我們 精心制定了我們的舉報人政策，以明確我們對提供保密程序的承諾，在這個過程中，個人可以對潛在的不當行為(包括可能違反法律、法規或公司政策的行為)提出問題和關注， 並報告潛在的不當行為，同時嚴格禁止任何董事的任何企圖，本公司的高級管理人員或僱員有權識別舉報人或報復或試圖報復任何舉報人，無論是匿名的還是其他的。 政策中的任何內容均無意禁止或阻止向SEC報告指稱的會計違規或證券違規行為，或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)或任何其他直接向SEC適用的法律所涵蓋的任何內容，無論是否在內部向本公司提交初次 報告。本公司亦已修訂其與僱員訂立的所有遣散費協議及保密協議 ，以向僱員及前僱員提供類似的保證。

我們 提供有關如何在我們的內部人力資源網站和外部投資者關係網站上通過電話或通過互聯網訪問我們的第三方舉報人熱線ethicsPoint的信息。2017年，我們對這兩個 網站進行了重新設計，使關於如何訪問ethicsPoint的信息更加突出和易於查找，幷包含了 報告可以通過熱線匿名發佈的提醒。

從我們2012年首次公開募股開始，審計委員會在每次例會上都與擔任首席道德操守官的總法律顧問討論了所有當前的舉報人報告，包括自上次會議以來收到的所有新報告、任何正在進行的舉報人調查和任何已結束調查的解決辦法。

公司治理原則

本公司已採納公司 治理原則，這些原則可在公司網站上查閲：http://ir.homestreet.com案。股東可在上述地址及電話索取一份免費的“公司管治原則”副本。

導演獨立性

董事會已決定，除首席執行官Mark Mason外，其所有成員均為納斯達克上市標準及(如適用)根據“交易法”第10A及10C條採納的規例所界定的“獨立 董事”。在決定每位非僱員董事的獨立性的過程中，董事會 考慮了HomeStreet每年向 擔任執行主管的任何公司的銷售額，以及所有其他相關事實和情況，包括該董事的商業、會計、法律、銀行、諮詢，慈善和家庭關係。

董事會 多樣性

2017年，我們的董事會修訂了我們的公司治理原則，增加了對多樣性的承諾，作為我們董事提名過程的指導方針，如前所述。特別是，修正案規定，人權顧問團委員會“將積極尋求將高素質的婦女和少數羣體的個人包括在被提名擔任主任職務的候選人名單中，在選擇同等資格的候選人時，將特別重視候選人的多樣性。” 2018年5月，經過有針對性的候選人搜索，旨在確定符合董事會設定的性別多樣性目標的董事會候選人後，董事們一致任命桑德拉·卡瓦諾為董事會成員。作為我們提名 委員會的HRCG委員會將繼續將多樣性視為未來董事會更新的一個重要目標，這與2018年秋季我們從股東那裏聽到的多樣性 期望一致。

董事會領導結構

吾等 董事會認為，董事會保留酌情權，根據不同情況就 是否將董事會主席及行政總裁的角色分開作出決定，符合本公司的最佳利益。董事會目前由梅森先生擔任主席，梅森先生是我們的首席執行官，每年都會被董事會重新任命為董事會主席。我們的公司治理原則 規定，如果董事會主席是本公司的執行董事，獨立董事應選舉一名首席獨立董事。

自 吾等於二零一二年首次公開招股以來，董事會一直維持一名首席獨立董事，以促進討論、協調 及反映獨立董事的意見，更重要的是，確保本公司的管治措施符合所有股東的最佳利益。沃斯先生於2018年由董事會獨立董事任命，目前擔任這一職務。董事會每年審查我們首席獨立董事職位的任命情況。

董事會認為，這種領導結構提供了平衡，目前符合本公司及其股東的最大利益。 賦予首席獨立董事的角色有助於確保董事會強大、獨立和活躍，梅森先生在擔任董事會主席期間，使本公司和董事會能夠繼續受益於他的技能和專長，包括他對本公司及其行業的廣泛瞭解，以及他成功地帶領本公司度過了強勁的 和富有挑戰性的經營時期。

2018年，董事會修訂了本公司的章程和公司治理原則，以明確描述首席獨立董事的 角色。如本文件所述，首席獨立董事負責主持所有獨立董事或非管理層董事的執行會議，並在董事會主席缺席的情況下，主持股東大會及董事會會議。首席獨立董事亦擔任主席與獨立董事之間的聯絡人，於所有董事會會議前與主席會面，以審閲及討論議程，並有權批准會議議程、會議時間表及送交董事會的其他資料。首席獨立董事亦擔任有意與董事會接觸的股東的主要聯繫人(透過公司祕書)。

下表説明瞭梅森先生和沃斯先生之間是如何分配責任的：

董事會在風險監督中的作用

董事會及其各委員會和高級管理層對我們的風險管理框架進行監督，並負責幫助確保以健全的方式管理我們的風險。董事會在這一領域的主要責任是監督整個企業的風險管理方法，並確保在整個公司提供足夠的資源，具備適當的技術和 管理技能，以確定、評估和促進處理重大 風險的過程和做法。我們認為，目前的領導結構加強了董事會履行這一監督職責的能力， 作為董事長，作為首席執行官，他能夠將董事會的注意力集中在我們面臨的主要風險上。

此外，董事會已授權審計委員會、企業風險管理委員會和HRCG委員會監督某些類別的風險。審計委員會審查並與管理層討論重大的財務和非財務風險，以及管理層為監測、控制和報告此類風險而採取的步驟。企業風險管理委員會監督和評估本公司風險管理框架的充分性，監測遵守董事會批准的 風險偏好措施和其他關鍵風險措施的情況，並監督對 董事會其他委員會沒有監督的關鍵風險的管理，包括合規和運營風險、信息技術、信息安全和網絡安全風險。HRCG 委員會負責監督與公司治理、薪酬計劃和計劃有關的風險管理。審計 委員會、企業風險管理委員會和HRCG委員會酌情就 涉及各委員會監督的特定風險領域的事項向董事會提出報告，並與董事會定期與管理層討論 本公司有關風險評估和風險管理的政策。我們的主要子公司 HomeStreet Bank的董事會還通過HomeStreet銀行董事會的各個委員會監督HomeStreet銀行特有的某些風險，包括信貸、流動性、利率和價格風險。

員工 薪酬風險

HomeStreet的 管理層和HRCG委員會評估了與我們所有員工(包括非執行官員)的薪酬政策和做法相關的風險。根據此評估的結果，我們不認為我們針對所有員工(包括非執行主管)的薪酬政策和 做法會產生過度風險或其他風險，這些風險合理地可能 對HomeStreet產生重大不利影響。

董事會會議和委員會

在截至2018年12月31日的 年度內，董事會舉行了15次會議。我們的每一位董事出席或參與了 75%或以上的 ， 是該董事在上一個會計年度中任職的董事會會議總數和董事會所有委員會舉行的會議總數的總和。

董事會有四個常設委員會：一個執行委員會、一個審計委員會、一個企業風險管理委員會和一個 HRCG委員會。

2018 HomeStreet，Inc.董事委員會成員

執行委員會

執行委員會由董事會至少三名成員組成，其中多數由董事會確定的獨立董事組成。董事會主席擔任委員會主席。在定期安排的董事會會議之間，執行委員會被授予代表董事會就某些未以其他方式下放給董事會另一委員會的事項採取行動的權力 。執行委員會無權採取董事會根據華盛頓法律不能授權 採取的任何行動，也沒有明確授權採取任何合併或合併協議，向股東推薦 出售、租賃或交換公司的全部或大部分資產，向股東建議解散本公司(或撤銷解散)、修訂章程、選舉高級職員、填補 董事會的空缺、宣佈股息、或授權發行股票(除非根據董事會的特定授權 董事會已批准發行且執行委員會正在批准發行的某些細節)，所有 均明確保留給全體董事會。

審計委員會

我們的 審計委員會完全由納斯達克公司治理標準所要求的獨立董事組成，博格斯先生、埃德爾先生、King先生、史密斯先生和沃斯先生的每一位 先生都符合所有適用的納斯達克公司 治理標準中規定的獨立性要求，包括審計委員會成員的獨立性要求，和“交易法”第10A-3條。 董事會已確定Boggs先生有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們的董事會通過了一份書面審計委員會章程，該章程符合適用的“交易法”規則和適用的納斯達克公司治理標準的要求。 本章程的副本可在我們的網站上查閲：http://ir.homestreet.com案。除其他外，“審計委員會章程”要求審計委員會：

審計委員會在上一個財政年度舉行了10次會議。

企業風險管理委員會

企業風險管理委員會(Enterprise Risk Management Committee)的成員僅限於符合 Nasdaq公司治理規則確立的獨立性標準的人士，目前僅由此類規則所定義的獨立董事組成。本公司的企業 風險管理委員會與HomeStreet Bank的企業風險管理委員會舉行聯合會議，共同監督和評估公司對包括信貸、 利率、流動性、價格、運營、合規/法律、戰略和聲譽風險在內的全企業範圍的關鍵風險的容忍度和管理是否充分。企業風險管理 委員會還負責監控公司的風險概況和各種類型的風險，以及審查管理層遵守公司既定風險管理政策和基準的情況。企業 風險管理委員會至少每季度召開一次會議。

董事會通過了一份企業風險管理委員會書面章程，該章程的最新文本可在我們的網站上查閲。在http://ir.homestreet.com。 除其他事項外，本章程要求企業風險管理委員會：

企業風險管理委員會在上一個財政年度舉行了12次會議。

人力資源和公司治理委員會

HRCG委員會既是我們的提名和公司治理委員會，也是我們的薪酬委員會。HRCG委員會有權制定和實施我們的公司治理實踐，提名個人參加董事會選舉，以及評估和確定我們的董事和高管的薪酬，等等。儘管HRCG 委員會接受首席執行官、執行領導和HRCG委員會的獨立薪酬顧問的意見，但它自己對高管薪酬做出獨立的決定。HRCG委員會僅由納斯達克公司治理規則下的獨立董事組成，根據“交易法”第10C-1(B)(1)條規定，每一位獨立董事也被確定為獨立董事，該規則闡述了與薪酬委員會成員有關的獨立性標準。

我們的董事會通過了HRCG委員會的書面章程 ，該章程符合納斯達克公司治理規則關於薪酬和 提名委員會要求的適用標準。本憲章的副本可在我們的網站上查閲，網址是：http://ir.homestreet.com案。除其他事項外，該憲章呼籲人權協商小組委員會：

“人權協商小組委員會章程”允許委員會將其與報酬、提名和公司治理有關的職責和責任下放給人權協商小組委員會的一個小組委員會，該小組委員會由不少於兩名人權協商小組委員會成員組成。

在上一個財政年度，人權顧問團委員會舉行了9次會議。HRCG委員會的報告以表格10-K的形式列入本“第1號至 年度報告”，載於第11項“行政人員報酬”。

與顧問的交互作用

根據其章程，人權顧問團委員會擁有保留、終止、獲得諮詢意見、監督和賠償其外部顧問(包括薪酬顧問)的唯一權力。本公司已向HRCG委員會提供適當的資金授權。

2012年11月，人力資源諮詢委員會聘請珀爾·邁耶及其合夥人(“珀爾·邁耶”)擔任其獨立高管薪酬顧問。該公司的管理層沒有一人蔘與人權顧問團委員會關於留用珀爾·邁耶的決定。珀爾·邁耶直接向人力資源諮詢委員會報告，人力資源諮詢委員會可隨時取代珀爾·邁耶或聘請額外的 顧問。珀爾·邁耶應要求出席人力資源諮詢委員會的會議，並在會議間隙與 人權諮詢委員會主席溝通；然而，人力資源諮詢委員會就公司執行官員的薪酬做出所有決定。

珀爾·梅耶根據與HRCG委員會簽訂的書面諮詢協議，向HRCG委員會提供與HomeStreet的執行官員和其他關鍵員工有關的各種高管薪酬服務。珀爾·邁耶根據協議提供的服務包括就HomeStreet的高管薪酬計劃的主要方面和根據公司的特殊情況不斷髮展的最佳實踐向HRCG委員會提供諮詢，以及提供有關HomeStreet的計劃設計的競爭力和HomeStreet的獎勵價值與其 表現相關的市場信息和分析 。

人力資源諮詢委員會(HRCG)定期審查外部顧問提供的服務，並認為珀爾·邁耶在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。HRCG委員會對本公司與珀爾·邁耶在2012年首次接觸時的 關係進行了具體的審查，其中包括納斯達克規則中有關遴選和評估與薪酬顧問有關的利益衝突的要求 ，並確定珀爾·邁耶在人權顧問團的工作沒有引起任何利益衝突。

人權顧問組委員會繼續定期監測其薪酬顧問的獨立性。

人力資源和公司治理委員會的互動和內部人的參與

在2018財年或前三年中的任何一年中，均無任何HRCG委員會成員擔任本公司的高級管理人員或員工，也未有任何關係或參與過符合SEC規則要求披露的“聯鎖” 或跨董事會成員資格的任何關聯方交易。有關詳細信息，請參閲本代理聲明第73頁上的“某些 關係和相關交易”。

推薦董事會候選人的程序

除其他事項外， HRCG委員會負責確定董事會成員資格的標準，並推薦 候選人蔘加董事會選舉。HRCG委員會的政策是考慮 股東向董事會推薦候選人。股東對董事會候選人的推薦必須以書面形式提交至美國華盛頓州西雅圖聯合街601號聯合街601號，地址為98101，注意：總法律顧問和公司祕書，並必須包括候選人的 姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的履歷和資格。關於候選人與公司在過去三年內的任何關係 的信息，以及被提名者擁有 公司普通股的證據。此類建議還必須包括推薦股東對候選人 的支持聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括性格、判斷力、 多樣性、年齡、獨立性、背景、技能、專業知識、公司經驗、服務年限、其他承諾和類似 的個人推薦人等問題，並表明候選人願意任職。被提名為我們的董事會 也必須符合任何批准的要求，由我們的監管機構。

人權顧問組委員會定期審查董事會目前的組成和規模。人權顧問團委員會向全體董事會推薦的候選人的評價和確定標準和程序 如下：

董事會出席股東年會

HomeStreet 沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的正式政策。不過，我們鼓勵董事出席。當時在我們董事會任職的所有董事都出席了我們的2018年度股東大會。

內幕交易政策和規則10B5-1交易計劃

HomeStreet 有一項內幕交易政策，禁止(其中包括)賣空、對衝股票所有權頭寸和涉及與我們普通股有關的衍生證券的交易。除法律規定的範圍外，本公司不承擔任何義務報告其任何高級管理人員及董事日後可能採納的規則10B5-1 交易計劃，或報告任何公開宣佈的計劃的任何修改或終止 。

聯繫 董事會

2018年，我們的董事會通過了HomeStreet，Inc.。股東參與慣例和程序，可在我們的投資者關係網站上找到 副本：http://ir.homestreet.com案。股東如果想聯繫我們的非僱員董事，可以寫信給家庭街公司的公司祕書，地址是：家庭街公司，公司地址：聯合街601號，2000年套房，西雅圖，華盛頓98101號，或者發送電子郵件到compatesretary@homestreet.com。我們的公司祕書接收這些通信 ，未經HomeStreet過濾，將通信轉發給董事會的適當委員會或非員工董事，並幫助 做出適當的迴應。董事會一般會以書面迴應或促使本公司以書面迴應股東發給一名或多名董事的真誠通訊。公司祕書將不會向董事會或任何董事轉發垃圾郵件、羣發郵件、 客户投訴或詢問、工作查詢、調查、招商或廣告，或明顯冒犯或其他 不適當的材料。與其中某些事項有關的信件，如客户問題 ，可在內部分發，以供審查和可能的答覆。

請 注意，投資者關係材料的請求應發送至ir@homestreet.com。

董事薪酬

非僱員 董事薪酬

本公司所有 董事亦兼任HomeStreet Bank董事。根據我們對同行金融機構的數據和人力資源諮詢委員會的外部薪酬顧問珀爾·邁耶提供的數據進行審查，我們認為我們的總體非僱員董事薪酬方案是合理和適當的。

非僱員 董事每年獲支付每年$64，000的預留金，其中最少$30，000以全數既得股額繳付(視乎任何個別董事選擇收取更多全數既得股款的費用， 委員會主席每年為他們主持的每個董事會委員會額外賺取10，000美元的預聘金，而首席獨立 董事每年還額外賺取10，000美元的預聘費。每名非僱員董事出席除執行委員會以外的所有委員會的會議 亦可賺取500元的費用(簡短的電話委員會會議除外 每次會議的費用為250元)。執行委員會成員每年可獲得10 000美元的額外預聘金，以代替每次會議的費用，以代替他們在該委員會的服務 。每年的預留費(包括執委會成員的預聘費) 以現金支付一半，並以完全歸屬的股票支付一半，但須經個別董事選擇，才能獲得超過股票50%(最高為100%)的此類費用。會議費用以現金支付，但須經任何個別董事選擇 以全股形式收取該等費用的任何部分(最高可達100%)。自2018年1月開始，董事亦可選擇以既得遞延股票獎勵的形式收取部分或全部股票報酬，該等股票獎勵於 終止其在董事會的服務或於董事選擇的其他未來日期結算。所有費用均按 按季度支付，以全額股票或遞延股票獎勵支付的費用根據2014計劃授予， 授予的股份或遞延股票獎勵的數量是根據授予前的最後一個營業日公司普通股的每股收盤價除以 的收盤價、四捨五入到最接近的整數並以現金支付 的任何零碎股份金額而確定的。

董事 股票所有權指南

2018年，董事會修訂了“公司治理原則”，修訂了非執行董事持股準則。 根據這些準則，每名非執行董事至少應擁有年度預留費的三倍，按 普通股在收購之日的收盤價計算。(“最低擁有權級別”)由 起，並於該董事獲委任或當選為董事會三週年後，直至該董事以董事身份為本公司服務結束為止(“最低擁有權級別”)。在股票價值下降的情況下，董事無需購買額外的股票以將其持有的股份增加到 最低所有權水平。但是，如果從董事的 帳户出售或以其他方式轉讓導致董事擁有公司普通股的最低所有權級別，則 董事必須重新確定其最低所有權級別。非執行董事收取的股份作為其董事薪酬的一部分，可計入最低持股水平的累加。截至2019年4月15日，所有在董事會任職三年或三年以上的 董事均符合我們的股票所有權準則。

董事遞延薪酬計劃

1999年，我們通過了一項計劃，允許董事推遲其作為董事所收取的全部或部分費用，否則 將以現金支付(對於選擇推遲服務的人，計劃年度至少推遲2，500美元)。參與人延期支付的利息 等於本季度的平均五年每日金庫利率。參與人或其受益人將在參與人指定的未來日期(1) 最早開始收到特定計劃年度延期付款的分配，(2)參與人去世或(3)參與人不再擔任董事之日。 付款形式包括一筆總付或每年分期付款，為期最長10年。 參與人更改這些選舉的能力有限。在2018年期間，我們沒有任何董事參與該計劃， 沒有以前延期的經常賬户餘額。

員工董事薪酬

員工 董事不會因在我們董事會任職而獲得報酬。因此，身為本公司主席及行政人員的Mark Mason，並無因其作為董事及主席所提供的服務而獲支付任何額外的聘用金或補償。

2018 董事薪酬表

下表顯示了2018年非員工董事所獲得的薪酬，其中包括從2018年1月22日起辭去 董事職務的蒂莫西·R·克里斯曼(TimothyR.Chrisman)。此表包括在2018年任何時間 在我們董事會任職的所有董事所獲得的所有薪酬。

行政人員

HomeStreet及其全資附屬公司HomeStreet Bank的行政人員的姓名、年齡、在 本公司及HomeStreet Bank的職位及截至本委託書日期的其他履歷資料載於下表，但Mason先生的履歷除外。列於本委託書第16頁的“建議1-董事選舉” 項下。我們的董事或行政人員之間並無家庭關係。

Mark R.Rum，HomeStreet，Inc.執行副總裁，首席財務官。和家庭銀行。魯赫先生於2017年1月加入HomeStreet ，擔任我們負責企業發展和戰略投資的高級副總裁，直至2017年9月被任命為執行副總裁兼首席財務官。魯先生還在2017年4月24日至2017年9月期間擔任臨時首席財務官。在加入HomeStreet之前，Rum先生是Commerce Street Investment Management的常務董事，是一名在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，負責管理投資於 金融機構和債務抵押債券的私募股權和信貸機會基金，並於2011至2012年間擔任位於加利福尼亞州聖路易斯奧比索(San Luis Obispo)的missionCommunityBancorp的首席財務官。2016年和2017年初，他還擔任田納西州諾克斯維爾山區商業銀行(MountainCommerce Bancorp)的董事。魯赫先生擁有賓夕法尼亞州立大學工業工程學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位以及西北大學工程管理碩士學位。

羅絲·瑪麗·大衞，住房街銀行抵押貸款高級執行副總裁。David女士在抵押貸款行業有30多年的經驗。她於2012年3月加入HomeStreet Bank，來自MetLife Home Loans，2011至2012年間擔任太平洋西北地區銷售主管，2006至2011年間擔任西雅圖地區經理。2012年8月，她被提升為HomeStreet銀行高級副總裁兼零售抵押貸款生產主管，2013年晉升為 單身家庭貸款執行副總裁，2015年晉升為單身家庭貸款高級執行副總裁。在擔任這一職務時，David女士一直負責擴大住宅抵押貸款銀行業務，並監督抵押貸款的生產、運營和服務。 在大都會人壽家居貸款公司工作之前，她曾擁有一家抵押貸款經紀公司達數年之久。David女士擁有猶他大學金融學學士學位。

William D.Enresen，HomeStreet銀行商業房地產和商業資本執行副總裁。恩德雷森先生40多年來一直是商業貸款行業的老手。他於2015年3月加入HomeStreet銀行，擔任HomeStreet商業資本部門副總裁兼總裁，並於2016年4月晉升至現職，領導HomeStreet銀行合併的商業房地產貸款和運營團隊。1996年，恩德雷森先生創立了IMPAC 商業資本公司和IMPAC商業控股公司，後者是一傢俬營公司，通過經紀人批發提供小額餘額多家庭貸款；IMPAC商業控股公司是一家公開交易的房地產投資信託基金，他在1996年至1999年期間擔任這些實體的總裁。1999年至2002年，他擔任富達聯邦銀行高級副總裁，直到出售該銀行，然後 從2002年至2015年重新擔任IMPAC商業資本公司總裁。恩德雷森先生在富勒頓學院學習商科。

Godfrey B.Evans，HomeStreet公司和HomeStreet銀行的執行副總裁、總法律顧問、首席行政官和公司祕書。埃文斯先生於2009年11月加入HomeStreet，擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。2010年3月，埃文斯先生也被任命為首席行政幹事。Evans先生負責向HomeStreet銀行和本公司提供和管理所有法律服務，(1)公司 房地產和設施集團的行政管理監督，(2)風險和監管事務部和(3)社區關係小組的行政管理監督。Evans先生在擔任上市公司總法律顧問方面總共有20多年的經驗。在加入HomeStreet的執行團隊之前，Evans先生於2008年開始擔任Marshall&Stevens破產與重組業務組的董事總經理。2008年至2009年，埃文斯先生擔任查普奧公司的臨時總法律顧問和首席重組官，該公司是一家熱電聯產製造公司。2002年至2008年，埃文斯先生擔任執業律師和資源全球專業人員項目專業人員；1987年至2002年，埃文斯先生擔任富達聯邦銀行及其上市控股公司、BankPlus公司和Citadel控股公司的執行副總裁、首席行政官、總法律顧問和公司祕書。埃文斯先生於1982年至1987年在Gibson，Dunn&Crutcher LLP開始從事法律業務。 Evans先生在加利福尼亞和華盛頓特區獲準從事法律業務。Evans先生擁有加利福尼亞大學建築學學士學位和碩士學位，加州大學伯克利分校和洛杉磯洛約拉法學院的法學博士。

Troy Harper，HomeStreet公司執行副總裁兼首席信息官以及HomeStreet銀行。Harper先生於2013年加入HomeStreet 銀行，在我們的企業信息安全部門任職。他於2015年6月晉升為高級副總裁兼首席信息官，並於2017年11月進一步晉升為公司和HomeStreet銀行的執行副總裁。作為首席信息官，Harper先生負責為公司和HomeStreet銀行提供和管理信息技術服務以及 業務系統支持、企業安全和企業信息安全。在其25年的金融機構技術管理工作中，哈珀先生曾在FDIC工作，曾在 皮爾斯商業銀行和CGI Group擔任首席信息官和部門首席信息官，併為德勤諮詢(Deloitte Consulting LLP)提供管理諮詢和技術外包服務。Harper先生擁有東北大學財務和會計管理學士學位。

Jay C.Iseman，HomeStreet，Inc.執行副總裁，首席信貸官。和家庭銀行。Iseman先生於2009年8月加入HomeStreet 銀行，目前擔任公司和HomeStreet銀行的執行副總裁兼首席信貸官。 從2016年1月至2017年11月，Iseman先生還擔任了公司和HomeStreet銀行的首席風險官。在擔任現職之前，Iseman先生自2009年加入公司以來，曾擔任信用管理局高級副總裁、特種資產集團副總裁和OREO集團經理以及收入財產信貸管理員。伊斯曼先生曾擔任 高級副總裁和高級投資組合經理的商業特殊資產，公司的戰略解決方案，公司的子公司 美國銀行在2008年至2009年。Iseman先生擁有西雅圖太平洋大學工商管理和經濟學學士學位和雷鳥全球管理學院國際金融和市場高級研究證書。

Paulette Lemon，HomeStreet銀行零售銀行執行副總裁。Lemon女士於1985年加入HomeStreet銀行。在2015年晉升為HomeStreet銀行零售銀行業務執行副總裁之前，Lemon女士從2001年起擔任 零售銀行業務總監高級副總裁和2001年之前擔任零售銀行運營經理的副總裁。她擁有西華盛頓大學工商管理學士學位，並以優異成績畢業於費爾菲爾德大學國家銀行學院。她也是一個非營利組織“兒童港”的董事會成員。

愛德華·舒爾茨(Edward C.Schultz)，美國家庭銀行(HomeStreet Bank)執行副總裁、商業貸款總監。舒爾茨先生於2016年6月加入HomeStreet Bank ，負責監管該銀行的所有商業和零售銀行戰略和活動。在加入HomeStreet 銀行之前，Schultz先生曾在總部位於洛杉磯的OneWest Bank擔任北加州商業銀行執行副總裁。舒爾茨畢業於斯坦福大學(StanfordUniversity)，獲得經濟學學士學位，並在洛杉磯加州大學(UniversityofCalifornia)獲得工商管理碩士學位。他一直是斯坦福大學的一名活躍的志願者，曾擔任斯坦福校友會等機構的理事。舒爾茨先生曾在舊金山灣區的許多非營利性委員會任職，包括斯坦福經濟政策研究所、坦德洛因社區發展公司(一個為舊金山貧困人口開發和管理住房的組織)、美國音樂學院劇院和硅谷領導小組。

Pamela J.Taylor，HomeStreet公司執行副總裁、人力資源總監以及HomeStreet銀行。泰勒女士於1998年加入HomeStreet 銀行，擔任高級副總裁兼人力資源總監，並於2015年晉升為HomeStreet銀行和公司的執行副總裁兼人力資源總監。她擁有 人力資源管理學會的高級專業人力資源認證和北嶺加州州立大學的英語學士學位。在加入HomeStreet之前，Taylor女士於1986年至1998年擔任MetLife Capital Corporation執行副總裁、人力資源總監。泰勒女士是西雅圖美國癌症協會的前任董事會主席，也是以下 組織的前任成員：基督教青年會理事會人力資源委員會、華盛頓大學推廣計劃諮詢委員會、華盛頓大學行政發展計劃 董事會和明日領導力課程委員會。

Darrell van Amen，HomeStreet公司執行副總裁、首席投資官和司庫. 和家庭銀行。阿門先生於2003年加入HomeStreet銀行，目前擔任HomeStreet銀行執行副總裁兼司庫，並於2012年擔任公司執行副總裁兼首席投資官和司庫。在 之前，他在HomeStreet Bank擔任副總裁、資產/負債經理和財務主管，從2003年至2010年一直擔任HomeStreet Bank 和公司的財務主管。範阿門先生也是西雅圖/金郡人類生境中心的主任，並擔任西雅圖大學諮詢委員會成員。他擁有韋伯州立大學經濟學學士學位和克萊蒙特研究生院經濟學碩士學位。

Mary Vincent，HomeStreet公司執行副總裁兼首席風險官和家庭銀行。文森特女士於1987年加入HomeStreet 銀行，並於2017年11月成為公司和HomeStreet銀行的執行副總裁兼首席風險官。文森特女士曾在HomeStreet銀行擔任過多個與風險管理相關的高級職位，包括合規幹事、 銀行保密法幹事和最近的高級副總裁，遵守和監管事務主任，該職位由 她從2012年起一直擔任，直至晉升為首席風險官。在加入HomeStreet之前，Vincent女士在多家監管機構工作了六年，從事監管工作。她是風險管理協會西雅圖分會的成員，也是西雅圖職業婦女福利互助會國際協會的前任官員和財務委員會主席。文森特女士擁有華盛頓大學(UniversityofWashington)金融學學士學位，畢業於太平洋海岸銀行學院(Pacific沿海BankingSchool)。

高管薪酬

導言

我們的 高管薪酬計劃旨在吸引和留住具備有效管理和領導公司的技能和資格的個人。我們計劃的首要目標是激勵我們的領導為實現我們的財務目標作出貢獻，並專注於為我們的股東創造長期價值。

在 本CD&A中，我們回顧了公司高管薪酬計劃的目標和要素，並討論了以下列出的我們指定的高管(“近地物體”)2018年獲得的 薪酬。報告還介紹了人權顧問團委員會在作出薪酬決定時遵循的程序，以及與2018年有關的具體決定的理由。

2018 任命的執行幹事

執行 摘要

2018 業務重點

2018年期間，我們繼續實施盈利增長和多元化戰略，目標是成為一家領先的西海岸地區銀行。我們的 市場重點主要集中在美國西部的主要大都市市場，這些市場的特點是人口較多，失業率較低，增長率普遍高於許多其他大都市地區。這些市場是華盛頓的西雅圖/普吉灣和斯波坎地區、波特蘭、俄勒岡地區、夏威夷羣島、加利福尼亞的舊金山灣地區和南加州，包括洛杉磯、奧蘭治、河濱和聖地亞哥等縣。我們認為 是一家資本雄厚、以社區為中心的銀行在西海岸市場上有效競爭的重要機會，特別是那些現有社區銀行服務不佳的市場。我們的戰略是提供響應迅速和個性化的服務，同時 向中小型市場的商業和消費者客户提供全面的金融服務，以建立忠誠度並增長市場份額。我們通過戰略性收購實現了有機增長。

2018年，我們在普吉特海灣地區開設了三家全新零售存款分行，並達成協議，在加利福尼亞州聖迭戈縣收購了一家擁有存款、貸款和商業貸款團隊的 零售分行，從而實現了增長。該交易於2019年3月22日結束。同時，我們還將華盛頓東部的兩家零售存款分支機構合併為附近的兩家分支機構。 面對當前單一家庭抵押貸款銀行業務所面臨的挑戰，我們還通過關閉、合併或縮小單家庭住房貸款中心和區域處理中心的空間來精簡我們的業務。

2018年，我們的 業務戰略從我們的商業和消費者銀行業務部門創造了創紀錄的淨收入，並逐步提高了該部門的 效率比率。然而，儘管我們在過去兩年採取了重大舉措來提高抵押貸款銀行業務的盈利能力，但我們對行業數量和盈利能力復甦的預期並未實現， 仍不清楚行業狀況將在何時和在多大程度上得到改善。因此，在2019年4月，我們宣佈了一系列 交易，以減少我們在抵押貸款銀行市場的敞口，包括出售我們的住房貸款中心抵押貸款發起業務，並將相關抵押人員轉移到一家獨立的抵押公司，以及出售我們的大多數 我們的單一家庭抵押服務權利(MSRs)。

這些 交易符合我們的長期戰略目標，即減少我們對週期性和波動性收益流的依賴， 增加我們對商業和消費者銀行業務更穩定收益的依賴。出售服務權 還提供了監管資本減免，以支持我們的商業和消費者銀行業務的持續增長。

就該等交易而言，吾等董事會批准一項退出計劃，據此，根據適用於本公司的一般公認會計原則，本公司將不再將按揭 銀行業務視為其財務報表的一個獨立須申報分部。預計這些行動將在2019年6月30日前基本完成，並在2019年12月31日之前完全完成。

董事會還批准了從股東手中回購高達7500萬美元的公司普通股的計劃， 根據 股票2019年4月3日的收盤價，約佔公司已發行普通股的10.5%。董事會認為股份回購計劃強調了其對HomeStreet未來業績 和為我們股東創造長期價值的信心。

2018 金融要聞

2018年我們的 合併業績受到抵押銀行業務部門淨收入下降的影響，而商業和消費者銀行業務部門創紀錄的 淨收入部分抵消了這一影響。

2018 高管薪酬要點

我們的 高管薪酬方案旨在加強近地天體與股東利益之間的聯繫。從歷史上看， 我們計劃的結構旨在支持我們的增長目標，並且需要讓我們的最高領導專注於執行我們的業務戰略。我們薪酬計劃的組成部分仍然側重於有意義的基於績效的 薪酬，包括基於戰略 計劃和同行的公司績效的短期(年度)和長期激勵。根據我們的業績，並與我們的計劃設計相一致，HRCG委員會做出了以下2018年財政年度高管薪酬決定：

2018年秋季，繼 我們的股東參與討論之後，HRCG委員會確定，股東總回報的績效目標將使與特別服務單位相關的激勵措施與長期股東價值更好地保持一致。這一新的性能指標將 用於2019年開始的性能測量期(2019-2021年)的PSU。

2018年 高管薪酬諮詢投票

在 2018年股東年會上，我們對任命的高管的2017財年薪酬進行了不具約束力的股東諮詢投票(俗稱“薪酬表決”)。大約77%的選票投給了我們指定的高管薪酬。

我們的 董事會重視股東對我們高管薪酬實踐的反饋。我們經常與股東接觸，讓他們有機會就高管薪酬和公司治理等問題發表意見。作為我們股東參與週期的一部分，我們聯繫了持有我們約52%的流通股的股東 (包括我們的10個最大的股東)，討論了這些股東對公司治理和 薪酬等問題的任何關切，並最終與其中的9個股東進行了長時間的交談，代表持有我們已發行股份的42.5%的持有人 ，其中一些人曾多次代表。股東廣泛支持我們的薪酬方案和做法， 同時提出了一些由HRCG委員會和董事會審議和解決的問題。以下是股東提出的 高管薪酬問題摘要：

高管薪酬實踐摘要

我們的 高管薪酬方案包括以下做法和政策，我們認為這些做法和政策有助於健全的薪酬管理，並且符合我們股東和近地天體的最佳利益：

薪酬哲學與實踐

我們的 高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

這些 目標有助於確保我們的長期成功，並基於以下薪酬原則：

高管薪酬計劃的要素

本公司高管薪酬計劃的三個主要要素是基本工資、短期激勵和長期 激勵，每個要素如下所述：

直接補償合計

下面的 圖表顯示了我們的首席執行官、非委員會近地天體和委託近地天體2018年財政年度的目標和最高直接報酬總額。這些圖表表明，目標總直接報酬中有很大一部分是基於業績或 風險的(我們的首席執行官為60%，我們的其他持續近地天體，包括委託的近地天體在內)平均為62%。

2018 CEO薪酬組合如下所示。

2018年我們非委員會近地天體(魯赫先生和範阿門先生)的補償組合如下。

和 2018年我們委員會近地天體(戴維女士和恩德雷森先生)的補償組合如下。

決策過程

人權協商小組委員會的作用。HRCG委員會負責監督我們近地天體的行政補償方案。HRCG委員會與其獨立顧問和管理層密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。 HRCG委員會章程中詳細規定了HRCG委員會的權力和責任，該章程可在我們的網站上查閲。網址：www.homestreet.com.

珀爾·邁耶作為公司的 獨立外部薪酬顧問，應要求向HRCG委員會提供同行市場數據，以評估近地天體和首席執行官的年度 薪酬。委員會審查並核準首席執行官關於其他近地天體薪酬的建議 ，並在執行會議上審查首席執行官薪酬的要素。應人權協商小組委員會的要求，人力資源主任可出席執行會議，回答人權協商小組委員會的問題。除首席執行官外，HRCG委員會就我們的近地天體作出所有最終補償和 公平裁決決定，首席執行官的報酬由 全體理事會的獨立成員根據HRCG委員會的建議確定。

首席執行官的作用

首席執行官不會就自己的薪酬提出建議 ，也不會出席人權顧問組委員會關於自己薪酬的討論。

每個近地天體的首席執行官向人權協商小組委員會提出以下建議，並與珀爾·邁耶提供的同行市場數據和趨勢一起評估：

聘用獨立顧問及顧問

2018年期間，人權顧問團聘請珀爾·邁耶擔任其獨立的外部薪酬顧問。珀爾·邁耶向HRCG委員會提供高管和董事會薪酬諮詢服務，不向本公司提供任何其他服務。人力資源管理委員會已根據納斯達克規則評估珀爾·邁耶的獨立性，而本公司的結論是，珀爾·邁耶為人力資源諮詢委員會所做的工作並無引起任何利益衝突。獨立的外部賠償顧問的主要責任是：

這些服務是按人權顧問團委員會全年的要求提供的。

基準和市場數據的作用

構成比較國 同儕小組的公司每年由人力資源諮詢委員會審查和挑選，以評估持續相關性，並由獨立的外部薪酬顧問向人權諮詢委員會 委員會提供數據。HRCG委員會的目標是為 公司的參照同行小組提供16至20家公司。根據以下 注意事項選擇構成比較國對等組的公司：

用於我們的 2018薪酬審核的參照國同行組(已由HRCG委員會批准)與用於我們 2017薪酬審核的參照國組保持不變，由以下公司組成：

2018對等組

HRCG委員會為每個NEO逐個確定基本工資、可變現金獎勵和基於股權的長期獎勵，同時考慮到 個人和公司業績、服務年限、市場數據、晉升潛力、招聘 需求、內部公平、保留要求等因素，未實現的股權收益、繼任計劃和當前薪酬治理 實踐。當HRCG委員會審查和討論由HRCG 委員會的外部薪酬顧問彙編的同行數據和(在某些情況下)調查數據時，HRCG委員會並不直接將個人薪酬與我們同行羣體的特定 目標百分數聯繫在一起。

2018高管 薪酬計劃

基薪

基本工資代表年度固定薪酬 ，是吸引和留住高管領導人才所必需的標準薪酬要素。在做出基本工資決定時，人力資源諮詢委員會考慮首席執行官的建議，以及每個NEO在公司內的職位和責任水平 。人權顧問組委員會考慮到相關的市場數據、個人業績和貢獻、 和服務年限等因素。人權顧問組委員會為每個近地天體確定了適當的年基薪率如下：

我們所有的近地天體都有資格獲得 獎勵獎，獎勵的目的是使管理人員把重點放在旨在為長期價值作出貢獻的短期財務和戰略目標上。

未受委託的近地天體有資格參加年度激勵計劃，該計劃為獲得年度激勵獎提供了機會，該獎金取決於實現預先確定的年度公司目標和個人目標。根據單獨的安排，委託近地天體有資格獲得年度獎勵 獎，根據其各自業務單位的業績 結果提供付款機會。

非委託激勵計劃獎

年度激勵計劃為我們未受委託的近地天體提供了獲得基於業績的年度現金激勵獎的機會。實際獎金支出取決於預先確定的績效目標的實現情況，範圍從目標獎勵金額的0%到150%不等。

目標年度激勵機會 表示為基薪的百分比，由HRCG委員會根據近地天體的責任水平 及其影響總體結果的能力確定。HRCG委員會在確定目標獎勵金額時還考慮了市場數據。非委託近地天體2018年目標獎勵機會如下：

對CEO的實際獎勵由HRCG委員會根據他在實現公司財務目標和個人業績方面的表現進行評估。對其他近地天體的實際獎勵 是根據首席執行官評估和建議並經HRCG委員會批准的公司或業務單位財務目標和個人業績目標的實現情況確定的。2018年，薪酬委員會在公司和個人目標之間建立了如下平衡機制：

公司績效目標、指標和 結果

在每個計劃年度開始時，人力資源諮詢委員會批准公司財務措施以及該計劃的起點、目標和最高目標。2018年財務 績效指標被選中與理事會批准的“2018-2020年戰略計劃”保持一致。這些措施旨在支持我們繼續努力，通過有機增長和戰略收購，增強我們的財務實力，發展有利可圖的商業和消費者銀行業務。此外，公司業績目標側重於在我們現有的地理分佈範圍內優化 抵押貸款銀行容量，並通過營銷 銀行產品和服務來利用抵押貸款客户分佈。我們使用核心結果更準確地衡量管理層的業績與我們的運營 計劃。核心成果調整非經常性收入和支出項目的實際結果，如税制改革和合並的影響 和收購費用。以下是我們2018年使用的績效指標及其原因：

下表顯示了年度激勵計劃公司部分的績效 度量、分配的權重和2018年的結果。選定 擬議目標與理事會核準的“2018-2020年戰略計劃”保持一致。總體而言，核心死記硬背和非抵押貸款目標 設定在2017年的實際業績之上。商業和消費者死記硬背和分類資產佔總資產的目標高於2017年的目標。根據沒有收購活動的同行的核心存款增長率，數據顯示最近幾年 有機增長率中值接近8%，這與用於設定2018年 目標的戰略計劃目標一致。

閾值與目標之間以及目標與最大值之間的公司績效結果是在直線插值的基礎上計算的。年度獎勵 是根據與上述目標相比的實際績效計算的。HRCG委員會有權酌情減少或增加其確定的適當範圍內的支出，以反映可能影響HomeStreet財務和股票價格表現的商業環境和市場狀況。人權顧問團委員會對2018年賺取的支出沒有行使這種酌處權。

個人績效目標。

各個績效目標在每個計劃年開始時制定 。NEO的個別目標可能涉及特定於高管業務或職能的責任、項目和計劃，而這些責任、項目和計劃並不包括在公司績效衡量中，例如獲取 成就。

為了對照 目標評估個人績效，HRCG委員會為首席執行官選擇了與關鍵戰略計劃相關的定性目標，以及他在盈利能力、多樣化、業務增長和信用質量等領域的責任。同樣，首席執行官根據支持總體公司目標的具體部門和業務目標，為其他非委託近地天體選定了質量目標 。

梅森先生的個人目標包括 (1)通過業務重組提高商業和消費者業務的效率，實施 銷售管理工具和降低開支，(2)通過技術進步和投資提高可擴展性和基礎設施，(3)使淨收入多樣化；(4)通過外部監管和會計考試以及內部審計實現令人滿意的審計。

魯赫先生的個人目標主要集中在繼續審查向他報告的部門的成本、系統和能力，以精簡 並減少業務開支。他的具體目標包括：(1)優化資本結構，(2)改進預測流程，(3)通過人員裁減和重組減少會計人員費用，(4)繼續維持我們的內部控制，(5)管理併購活動。

Van Amen先生的個人目標側重於投資組合管理、定量分析、流動性和資本管理。他的具體目標包括：(1)通過建立適當的經紀人關係，研究和分析 投資類別和結構，並規定資金和存款收集要求，指導HomeStreet Bank的投資組合戰略；(2)制定總體戰略和 執行資產評估和敏感性測試；(3)領導估值和對衝活動，(4)提高單户貸款銷售和銷售收益的執行力；(5)制定提高資本水平的資本計劃和策略。

2018年度激勵計劃結果。

根據上述公司業績和個人 業績，HRCG委員會批准了以下年度激勵計劃獎勵：

委託執行的近地天體獎勵計劃安排

根據不同的安排，受委託的近地天體有資格獲得年度 獎勵，根據其各自業務單位的業績結果提供付款機會。具體而言，他們各自的獎勵機會基於業務單位盈利能力的50%和 貸款額的50%。

David女士的季度數量獎勵 是根據業績支付的，而不是按特定貸款水平的基準點計算的五個業績等級。一個 基點等於百分之一的1/100。最低層在購買貸款上支付1.40個基點，在前3億美元的再融資貸款上支付0.8個基點。最高層支付金額下降， 購買貸款支付0.44個基點，再融資貸款支付0.24個基點，金額超過9.75億美元。年度盈利激勵計劃支付 支付公司抵押貸款銀行分部税前收入的2.11%( WindermileMortgageServices系列有限責任公司的崗位分配，不包括收入和支出)。David女士的激勵計劃中的盈利能力部分在年底之前保留了10%的獎金 ，以獲取業績質量指標。剩餘10%的獎金是根據達到與令人滿意的審計結果相關的 規定的質量指標、遵守 “平等信貸機會法”的法規和報告要求以及將貸款發放中的製造缺陷限制在1%以下而支付的。這些缺陷包括 承銷錯誤、監管合規錯誤、借款人欺詐或虛假陳述以及不可接受的評估。 由於未能實現盈利目標，2018年沒有向David女士支付回扣。根據2018年的現金激勵計劃，David女士總共獲得466，087美元，比2017年的支出低近30%，因為抵押貸款業務的業績不佳。

恩德雷森先生的月度數量獎勵 是根據三個績效級別的業績支付的，並根據商業房地產和商業資本部門(我們稱為生產量)中 所產生的貸款的總價值計算。最低層支付的金額為前8，000萬美元，為2.45個基點，高於去年的1.90個基點。作出這一變動的原因是 恩德雷森先生在本公司的增長計劃中發揮了關鍵作用，並且在超越他的計劃和擴大業務方面表現突出，其目的是繼續留住恩德雷森先生。第二層支付2.85個基點的生產量 超過8000萬美元和高達1億美元。第三級以產量超過1億美元的5.55個基點支付。 盈利激勵按季度按家庭街道、商業房地產和商業資本合計税前收入(税前分配)的0.85%支付。儘管該激勵完全是在2018年獲得的，但每個季度50%的激勵 在年底被扣發和支付。此外，根據家庭銀行信貸管理部門定義的商業 房地產和商業資本部分分類貸款與商業房地產和商業資本部分貸款總額之比，整個激勵措施均可享受折扣。此獎勵折扣旨在鼓勵貸款生產 符合HomeStreet Bank的安全性和穩健性，並在年終後支付。根據2018年的現金激勵計劃，恩德雷森總共獲得了639，425美元。

業績目標、指標和結果

下表顯示了委託使用的近地天體的性能 措施和2018年結果：

2018年獎勵支出

根據上文所述的業績結果 ，向受委託的近地天體頒發了以下獎勵獎：

長期激勵

自2014年以來，我們的長期激勵薪酬 由根據2014計劃授予的RSU和PSU組合組成。

2018年目標長期激勵獎贈款。

2018年1月，公司授予由HRCG委員會批准的50%RSU和50%PSU組成的長期 獎勵。人權顧問團委員會確定的 股權獎勵的價值是根據目標值作為基薪的百分比確定的。HRCG委員會通過 審查與銀行業相關的同行小組數據和適當的市場數據來確定目標，並將目標設定在旨在 以增加股東價值為基礎創造有意義的回報機會的水平上。除考慮競爭性 市場數據外，HRCG委員會還考慮個人的業績歷史、個人未來晉升和晉升的潛力、首席執行官對除他自己以外的獎項的建議，以及現有和 未授予的未獲授予的股權獎勵的價值。每個因素的相對權重因人權顧問團的自由裁量權而有所不同。

下表顯示2018年1月向每個近地天體頒發的長期獎勵的授權日公平 價值：

RSU涵蓋的股份數量 由上面列出的價值除以2018年1月29日我們普通股的收盤價確定。 PSU涵蓋的股票目標數量是通過將上面列出的目標值除以2018年1月29日 授予日期的收盤價確定的。

自授予日期起，RSU在一週年、二週年和三週年時以三個相等的 分批遞增。在每一種情況下，裁決的歸屬取決於NEO在適用歸屬日期未因退休、死亡或殘疾以外的任何原因終止對本公司的僱用 。

PSU是基於 實現指定的公司績效結果並在三年績效期間繼續受僱而獲得和授予的。在每種情況下， 獎勵的歸屬也取決於NEO在HRCG委員會認證相關績效期間的績效目標之日之前，除退休、死亡或殘疾以外的任何 原因終止於本公司的僱傭關係。

近距離觀察PSU。

特別服務單位旨在將近地天體的重點放在支持公司三年戰略計劃的 財務目標上。HRCG委員會在每年年初制定績效衡量標準 以及閾值、目標和最高績效指標。這些度量和指標的選擇 主要基於HomeStreet Bank的戰略計劃，其背景是由我們的獨立外部顧問 提供的比較器同行數據。返款機會的範圍為目標的0%到150%。PSU是在三年績效 期間結束時獲得並授予的。

在2018-2020績效期間， HRCG委員會選擇“核心死記硬背”作為歸屬所依據的唯一績效衡量標準，並在閾值、目標和最大值上確定了絕對 性能要求。閾值(目標支出的50%)與目標 (100%支出)之間以及目標與最大值(目標支出的150%)之間的績效結果是基於直線插值計算的。 目標性能級別設計為可實現，但需要 主管協調一致的跨職能關注和努力，而最高性能級別設計為難以實現。

適用於所有 股權補助金的歸屬條款。除上述歸屬規定外，我們的2014計劃還規定，在控制權發生變化的情況下(如2014計劃所定義)，如果倖存實體不承擔未完成的獎勵或將參與者 置於類似的計劃中，且不會減少獎勵的價值，則所有未執行的股本獎勵，包括RSU和PSU，將在控制權發生變化時授予 。此外，“2014計劃”規定，如果參與者在控制權變更後12個月內無故終止(如“2014計劃”中定義的 )或辭職(如“2014計劃”中定義)， 其未完成的股本獎勵將在終止之日授予。有關此類條款和上述 退休、死亡或殘疾條款的詳細信息，請參閲“在 控制中終止或更改時可能支付的款項”。

2016-2018執行期結果 和支出。對於2016-2018績效期間，PSU基於單一的衡量標準，即從2016年1月1日至2018年12月31日的12個財政季度的有形資產平均收益 (“機械”)。 績效結果是基於12個財政季度的平均績效結果計算的。下圖 顯示了2016-2018年間PSU的閾值、目標和最大指標以及此期間的性能。

由於不滿足閾值性能指標 ，近地天體沒有在2016-2018年特別敏感單位下獲得任何份額。

2019年，HRCG委員會確定 股東總回報的績效目標將更好地將與PSU相關的激勵措施與長期股東 值相一致，並將在2019年至2021年的測量 期間，對PSU贈款使用基於總股東回報的績效指標。

其他做法， 政策和準則

追回條款

我們的短期現金激勵計劃包括 在對財務結果進行重大重報時的回扣條款。倘董事會合理地斷定一名行政人員明知或故意欺詐或非法行為，而該行為對重述的需要作出重大貢獻，則 董事會將根據現有補救辦法，要求該行政人員追討或沒收其全部或部分獎勵薪酬。追回數額將通過將主管 官員在重述前期間根據短期激勵計劃收到的實際獎勵與根據重報結果計量業績本應獲得的數額進行比較來確定。差額將從行政部門收回。

健康和福利

向所有近地物體提供的醫療、牙科、視力和人壽保險方案與本公司所有其他符合福利資格的僱員相同，其條款和條件與一般適用於這些僱員的條款和條件相同。

401(K)儲蓄計劃

所有僱員，包括我們的近地物體，都有資格根據家庭街公司繳納税前繳款。401(K)計劃(“401(K)計劃”)，可能 有資格領取酌情配對繳款。對於至少年滿18歲且符合適用服務要求的員工，僱主可在登記 參加401(K)計劃後立即開始提供相應的繳款。目前，公司 在前3%和後2%的延期(最高為4%)上的匹配率分別為100%和50%。當 員工提取資金時，無論員工是在税前還是税後基礎上繳款，此匹配繳款均應納税。

津貼和其他個人利益

公司沒有正式的福利政策，也沒有提供任何補充的高管退休計劃，儘管HRCG委員會定期審查 我們的近地天體的福利。我們為近地物體提供的好處，我們認為是合理的，符合我們的整體薪酬計劃 ，並有利於公司吸引和留住合格的管理人員。其中包括健身俱樂部會員資格和停車費 以及Enresen先生和Rum先生的搬遷福利，他們兩人都從加利福尼亞的辦公室調到了我們位於華盛頓州西雅圖的總部。

風險評估

我們認為， 高管薪酬總額的大部分應是可變的“風險”薪酬，這意味着它與公司的 財務業績掛鈎。但是，由於績效激勵和基於銷售的激勵在我們的薪酬計劃中發揮着重要作用， 我們努力確保激勵措施不會導致可能與公司、 股東和客户的長期利益相沖突的行為。因此，HRCG委員會將對Sound 激勵薪酬政策涵蓋的所有計劃以及那些包含銷售組件(適用於 高管級別以下的高管和員工)的計劃進行評估，以確定可能導致過度冒險或不道德的銷售做法。HRCG委員會得出的結論是 我們的計劃和實踐既不鼓勵過度冒險，也不鼓勵可能對我們的客户造成潛在危害的不道德銷售行為。

税收考慮

在確定高管薪酬時， 除其他因素外，HRCG委員會還考慮可能對本公司和高管造成的税務後果。但是， HRCG委員會認為，在設計符合公司 所述目標的薪酬計劃時，保持靈活性是很重要的。因此，HRCG委員會不一定將薪酬限制在可減税的薪酬水平或類型 。HRCG委員會確實考慮了其他形式的補償，這與公司的 補償目標保持可扣減是一致的。

“國內收入法”第162(M)條規定，對於某些薪酬最高的高管，我們可在任何一年中扣除作為業務開支的 的賠償額不得超過100萬美元。雖然HRCG委員會認為扣除薪酬是決定高管薪酬的一個因素，但HRCG委員會認為，保持高管薪酬方法的靈活性並構建我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，符合我們股東的最佳利益。

行政僱用協定

我們使用僱傭協議留住 某些高管及其提供給公司的人才、技能、經驗和專業知識，目的是保護 公司和股東，併為公司提供必要的穩定性和熟練的領導能力。除Van Amen先生和David女士外，所有近地天體都有一項就業協議。

這類僱用協議規定了下表所列的離職福利。用於離職目的激勵金額被確定為 高管當時的目標績效激勵或高管在前一年獲得的績效激勵中較大的一個。

此外，梅森先生有權在無正當理由或無正當理由辭職的情況下， 為其本人及其受扶養人獲得18個月的持續健康保險，不論是否發生控制權變更，或因完全殘疾而終止僱用 。

本公司與其執行人員簽訂的所有僱用協議規定，如果根據其僱用協議向主管提供的任何付款或福利將構成經修訂的1986年“國內税收法”(“守則”)第280g條所指的“降落傘付款”，則“降落傘付款”將構成1986年“國內税收法”(“守則”)第280g條所指的“降落傘付款”。行政部門將有權獲得(A)支付的全部金額 或福利，同時考慮到行政部門在適用所有税後實際收到的金額和 “守則”第4999條規定的消費税，或(B)為避免此類付款 或福利(即“降落傘付款”)所需的最低限度的金額，這取決於哪一種選擇為行政部門提供了最高的付款 税後待遇淨額。高管將對根據其僱傭協議支付的任何“降落傘付款”所欠的任何消費税負責。HomeStreet與任何高管或任何其他員工簽訂的僱傭協議均未包含 任何規定，規定在任何情況下應繳納的消費税總額，包括控制權變更。

2018年1月，我們與梅森先生和恩德雷森先生簽訂了新的就業協議(“2018年就業協議”)。梅森先生的2018年就業協議 規定，他的年基本工資不低於700，000美元，並有資格獲得基於績效的 激勵獎金，其目標獎勵相當於其年薪的75%，但董事會或HRCG委員會可根據珀爾·邁耶提供的業績和同行團體數據設定較低或較高的獎金金額。控制規定 的更改保持不變。如果他在無原因或無終止的情況下終止合同(這些條款在協議中有定義)， Mason先生將獲得上述終止福利。梅森先生的僱用協議的期限為三年，連續一年自動續簽，任何一方均未發出通知，不得在 任期結束前180天內續簽。

恩德雷森先生的2018年就業協議 規定，他的年基本工資將不低於315，000美元，他將有資格根據公司根據貸款生產量、税前、按時間生效的高管激勵獎金計劃 獲得基於業績的年度激勵獎金(br}，税前、年薪和年薪)。董事會或HRCG委員會不時設定的預激勵部門收入、信貸質量及其他指標。恩德雷森先生也有資格參加公司的 標準福利計劃，並可能獲得額外的股權補償。恩德雷森先生的僱用 協議的期限為三年，連續一年的任期自動延長，任何一方均未發出通知，不得在任期結束前180天內續簽 。2018年2月，我們修訂了恩德雷森先生的2018年就業協議，將恩德雷森先生的現金遣散費從他的激勵金額的一倍增加到他的激勵金額的1.5倍，如上所述。HRCG委員會根據其對珀爾·邁耶提供的可比地位 市場數據的審查結果批准了該修正案。恩德雷森先生還與公司簽訂了搬遷援助協議，該協議規定償還與他從加利福尼亞遷往華盛頓州有關的某些費用。這些補償按協議期限的頭兩年按比例獲得；如果恩德雷森先生在 2019年10月之前終止其在本公司的工作，他將被要求退還該等預付款中的未獲得部分。

2017年9月，我們與Rum先生簽訂了一份僱用協議 ，其中規定他的基本工資將不低於315，000美元，並有資格獲得基於績效的目標激勵獎金，該獎金為其年薪的45%，最高激勵獎金為年薪的67.5%。}協議還規定一次性授予限制性股票單位，價值100 000美元，於9月11日或前後生效。公司將於2018年1月發放一筆金額相當於魯赫先生 年薪45%的股權激勵獎(作為RSU和PSU分別授予50%和50%)，並於2018年1月發放。就業協議還規定向魯赫先生提供搬遷援助，形式是償還魯赫先生從加利福尼亞遷往華盛頓州的某些費用。該等 償還款項按比例於合同期的首兩年內賺取；若Rum先生於2019年9月前終止其在本公司的僱傭關係 ，則須退還該等墊款的未賺取部分。

我們認為，作出合理和有競爭力的離職後補償安排，對於吸引和留住高素質的高級管理人員至關重要。我們的離職後補償安排旨在向在某些情況下離開本公司的行政人員 提供合理的補償，以便利他們過渡到新的工作崗位。此外，我們尋求減輕 任何潛在的僱主責任，並避免未來的糾紛或訴訟，要求離職的執行幹事簽署 離職協議，作為我們接受離職後補償付款或福利的條件。

在確定此類離職後補償安排所涵蓋的各種情況下 的薪酬和福利水平時，HRCG委員會對自願終止僱用、因故終止僱用和與公司控制權變更有關或不涉及控制權變更的非自願終止僱用 作出了區分。後一種情況下的付款被認為是適當的 ，考慮到上述對我們的好處，以及執行幹事離職的可能性，至少在一定程度上是由於他或她無法控制的情況所致。

相反，我們認為，在出於某種原因自願辭職或解僱的情況下，支付 通常是不適當的，因為這類事件往往反映出執行幹事為結束與我們的關係而作出的肯定決定或業績不佳。

人力資源和公司治理委員會報告

本報告所載信息不應被視為“索取材料”提交證券交易委員會，也不應被視為受條例 14A或條例14C(條例S-K第407項規定除外)或“交易所法”第18條規定的責任的約束，在將來向SEC提交的文件中，除非公司 通過引用將其具體納入根據經修訂的1933年“證券法”或“交易所法”提交的文件中，否則不得被視為以提及方式將其納入SEC。

人權協商小組委員會與管理層審查和討論了CD&A。根據該審閲及該等討論，HRCG委員會建議董事會將 CD&A列入截至2018年12月31日止年度的2019年股東周年大會委託書及10-K表格年度報告。

本報告由公司的人力資源和公司治理委員會提交，該委員會由DougSmith(主席)、Sandra Cavanaugh、Victor Indiek、Thomas King 和George“Judd”Kirk組成。

2018摘要 補償表

下表列出了某些 信息，這些信息與2018年期間授予、獲得或支付給我們指定的高管的賠償有關，在SEC高管薪酬披露規則要求的 範圍內，也包括2017和2016年。