美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度

或

根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的“☐1846年過渡報告”

從_

佣金檔案編號：001-38740

瓦普霍姆公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

100域驅動器

埃克塞特，NH 03833

(主要行政辦事處地址，包括郵政編碼)

(603) 658-0011

(登記人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記説明註冊人是否：(1)在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去的90天裏，☐一直受到這種歸檔要求的約束。

通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互式數據文件。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告提交人，還是新興的增長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。©☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券：

截至2019年5月7日，Vaptherm公司共有17，387，489股流通股。

瓦普霍姆公司

表格10-Q

截至2019年3月31日止的季度期間

目錄

2

關於前瞻性陳述的説明

本表10-Q季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。除本季度報表10-Q中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“可能”、“打算”、“計劃”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”或這些術語或其他類似表述的負面影響，“計劃”儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述僅是預測，主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性聲明僅針對截至本季度報告10-Q的日期，並受到一些已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括在我們於2019年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K年度報告的“風險因素”一節中描述的那些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設在美國證券交易委員會(SEC)於2019年3月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)。“項目1A。在我們提交給證券交易委員會的其他文件中。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，其中一些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來的事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷變化的環境中運作。此處所作的任何前瞻性陳述僅限於本季度報告10-Q的日期，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非需要

3

根據適用法律，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性表述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

我們使用“Vaptherm”、“PrecisionFlow”和“Hi-VNI”等標記作為在美國和/或其他國家/地區的商標。此表10-Q的季度報告包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本Form 10-Q季度報告中提及的商標和商品名稱(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能沒有®或TM符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會根據適用的法律在最大程度上斷言，我們的權利或適用的許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標記，以暗示與任何其他實體的關係，或任何其他實體對我們的背書或贊助。

除非另有説明，本表格10-Q季報所載有關我們的行業和市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，都是基於我們的管理層的估計和研究，以及由第三方進行的行業和一般出版物和研究、調查和研究。我們相信，該等第三方刊物、研究、調查及研究所提供的資料，包括在本表格10-Q季報內所載的資料是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲取的信息、他們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及到一些假設和限制，由於各種因素，這些假設和限制必然受到高度的不確定性和風險的影響，其中包括我們在10-K表格的年度報告“風險因素”一節中所描述的那些假設和限制。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。

除非上下文另有要求，否則“Vaptherm”、“公司”、“我們”和“我們”指的是Vaptherm，Inc.。

4

第一部分.財務資料

項目1.財務報表

VAPOTHERM公司

綜合資產負債表

(單位：千，份額數額除外)

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

5

Vaptherm公司

綜合業務報表

(未經審計)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

6

VAPOTHERM公司

可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)綜合報表

(未經審計)

(單位：千，份額數額除外)

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

7

VAPOTHERM公司

綜合現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

8

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

1。業務説明

瓦普霍姆公司該公司(“本公司”)於1993年成立，並於2013年根據特拉華州法律重新組建。自成立以來，該公司一直致力於開發和商業化其專有的Hi-VNI技術產品，用於治療各種年齡的呼吸窘迫患者。該公司的Hi-VNI技術通過舒適的小口徑鼻部接口向患者提供高速加熱、增濕和充氧的空氣，從而提供非侵入性通氣支持。該公司的精密流量系統採用Hi-VNI技術，經臨牀驗證，可替代目前在醫院治療呼吸窘迫的護理標準，並解決其許多侷限性。

該公司提供四種版本的精密流量系統：“精密流量Hi-VNI”、“精密流量+”、“精密流量經典”和“精密流量Heliox”。該公司的收入主要來自銷售其精密流量系統，其中包括資本單位和一次性用品，以及在較小程度上銷售其配套產品，其中包括Vaptherm Transfer Unit 2.0、Q50壓縮機和各種適配器。本公司通過在美國和英國的直銷隊伍以及在美國以外的其他國家和地區的分銷商向醫院銷售精密流量系統。此外，該公司還聘請了經驗豐富的Hi-VNI技術使用者的臨牀教育工作者，他們專注於醫學教育工作，以促進採用和提高利用率。該公司專注於在急症醫院工作的醫生、呼吸治療師和護士，包括急診科和成人、兒科和新生兒重症監護病房(“ICU”)。該公司與這些臨牀醫生的關係尤為重要，因為它使其產品能夠在整個護理過程中跟蹤患者。

自成立以來，本公司主要通過首次公開發行普通股、私募發行其可轉換優先股、銷售其PrecisionFlow系統及根據其信貸工具借入的金額為其營運提供資金。該公司已將其大部分資源用於與其精密流量系統有關的研究和開發活動，包括監管舉措以及銷售和營銷活動。公司通過增加銷售代表和臨牀教育者的數量，在其銷售和營銷職能上進行了大量投資，以促進其Hi-VNI技術產品的採用和提高利用率，並擴大了其數字營銷活動和醫學教育項目。

該公司面臨醫療器械行業公司的共同風險，包括但不限於其PrecisionFlow產品的成功開發和商業化、運營結果和財務風險的波動、專有知識和專利風險的保護、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、競爭、技術和製造風險、客户接受和需求，遵守食品和藥物管理局和其他政府法規，公司和第三方對銷售增長和有效性的管理。

2018年11月16日，本公司以每股14.00美元的價格完成了4，600，000股普通股的首次公開發行(IPO)，在扣除450萬美元的承銷折扣和251.8百萬美元的發行費用後，籌集了5740萬美元的淨收益。

2019年2月28日，該公司收購了其在英國的分銷商。有關本交易的詳情，請參閲本綜合財務報表附註18“業務合併”。

2。重要會計政策摘要

列報依據

合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。本季度報告中包含的有關表格18410-Q的信息，應與本公司截至2018年12月31日止年度的經審計的綜合財務報表及其所附的年度報告中的附註(“2018©表格18610-K”)一併閲讀。我們的會計政策在2018年“綜合財務報表附註”中有描述，並在本報告中作了必要的更新。為比較目的而提交的年終綜合資產負債表數據來自我們的已審計財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。

9

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

固結原理

這些合併財務報表包括Solus醫藥有限公司的財務報表。(“Solus”)是本公司位於英國的全資附屬公司，於2019年第一季被收購，所有公司間賬目及交易已於合併後結清。

估計數的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求公司作出影響資產、負債、收入和支出的報告數額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、假設和估計。該公司對其估計數進行持續評估。本公司的估計乃根據歷史經驗及在有關情況下被認為合理的各項其他假設作出，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出其他來源不易顯示的判斷的依據。編制該等綜合財務報表所依據的重大估計包括以股票為基礎的補償計算、收購資產及負債(包括商譽及無形資產)的公允價值、認股權證負債、存貨的變現、壞賬撥備及應計開支。實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2019年3月31日的綜合資產負債表、截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合營運報表、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量均未經審核。未經審計的中期綜合財務報表與經審計的年度綜合財務報表的編制基礎相同，管理層認為，該報表反映了本公司截至2019年3月31日的財務狀況的公允報表以及截至3月31日的三個月的經營結果和現金流量所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，2019年和2018年。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月，本附註所披露之財務數據及其他資料亦未經審核。截至2019年3月31日止三個月的營運結果，並不一定顯示全年或其後任何其他過渡期的營運業績。

最近採用的會計公告

現金流量表(主題230)：限制性現金

2016年11月，財務會計準則理事會發布了第182016-18號會計準則，“現金流量表”(主題230)：限制性現金(“2016-18年會計準則”)。ASU 2016-18修訂ASC 230，增加或澄清關於現金流量表中限制現金的分類和列報的指導。新標準要求現金流量表上的現金和現金等價物餘額包括限制性現金和現金等價物餘額。“2016-18年會計準則”要求公司按照美國普遍接受的會計原則，就其與限制現金有關的會計政策提供適當的披露。此外，因現金、現金等價物和受限制現金等價物之間轉移而產生的限制現金和限制現金等價物的變動不應在現金流量表中作為現金流動活動列報。擁有通常稱為限制現金和限制現金等價物的重要餘額的公司必須披露有關限制性質的信息。新標準適用於2018年12月15日以後的中期和年度期間。本公司先前並未在其綜合現金流量表中將受限制現金列為現金及現金等價物的一部分。公司在2019年財政年度第一季度採用了新的標準，採用追溯採用的方法，並對上一年度的限制性現金進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。

10

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

澄清企業的定義(主題805)：

2017年1月，FASB發佈了第2017-01號ASU，澄清了企業的定義(主題805)(“ASU 2017-01”)。新的指南改變了企業的定義，以協助實體評估一組轉移的資產和活動何時是一家企業。該準則要求一個實體評估所收購資產總額的公允價值實質上是否全部集中於一項可識別資產或一組類似的可識別資產；如果是這樣，所轉讓的資產和活動集不是一項業務。該指南還要求企業至少包括一個實質性過程，並通過更密切地將其與ASC 606中描述產出的方式相一致，縮小產出的定義範圍。自2019年1月1日起，公司通過了2017-01年度ASU。採用2017-01年度會計準則對我們的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

最近發佈的會計公告

租賃(主題842)：

2016年2月，FASB發佈了第182016-02號ASU租約(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02建立了全面的新租賃會計模式。新標準澄清了租賃的定義，要求採用類似於現行租賃分類的雙重租賃分類辦法，並使承租人在資產負債表上將租賃確認為租賃負債，並對租賃期限超過12個月的租賃擁有相應的使用權資產。公司將在2019年12月15日以後的中期和年度期間採用新標準。新標準最初要求對財務報表中提出的最早比較期開始時或之後訂立的資本或經營租賃進行修改後的追溯過渡，但不要求對在初次申請之日之前到期的租賃進行過渡核算。2018年7月，財務會計準則理事會發布了第182018年-11號租約(主題842)(“2018年11月會計準則”)，其中除現有的過渡方法外，還提供了另一種過渡方法，允許實體在採用之日初步適用新的租賃標準，並確認對採用期間的留存收益期初餘額進行累積影響調整。本公司尚未確定採用2016-02年度及2018-11年度ASU可能對其財務狀況、營運結果、現金流量或披露所產生的任何影響(如有)。

信貸損失(主題326)：

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。這一標準要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型報告信貸損失，並規定了與信貸風險有關的額外披露。新標準適用於2019年12月15日以後的中期和年度期間。本公司尚未確定採用2016-13年度會計準則對其財務狀況、經營業績、現金流量或披露可能產生的任何影響(如有)。

外幣

公司的功能貨幣是該實體經營的主要經濟環境的貨幣，即美元。對於以美元以外的功能貨幣進行交易的非美國子公司，資產和負債按資產負債表日的當前匯率折算。收入和支出項目按該期間的平均外幣匯率折算。因將我們的海外業務的財務報表轉換為美元而產生的調整不包括在淨虧損的確定中，而是記入累計其他全面收益(股東權益的一個單獨組成部分)。

截至2018年12月31日，外國子公司沒有按期末匯率折算的資產或負債。截至2019年3月31日，由於2019年2月進行收購，Solus實體已包括在我們的合併業績中。有關本交易的詳情，請參閲本綜合財務報表附註18“業務合併”。該實體的功能貨幣是其當地貨幣英鎊(GBP)。

11

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

以外幣計值的交易所產生的已實現外幣損益，在綜合經營報表中記入其他(開支)收入。以外幣計價的交易所產生的未實現外匯損益記入其他綜合收入。

現金、現金等價物和受限現金

本公司將所有原始到期日為90天或更短的高流動性臨時投資視為現金等價物。於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司已將有關存款單及租賃協議抵押品的現金限制。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司未持有任何現金等價物。

無形資產

與客户協議有關的無形資產在其使用壽命內按直線攤銷。攤銷在合併經營報表中記錄在銷售和營銷費用中。

商譽

商譽是指在採用購買會計方法入賬的交易中所獲得的有形和可識別無形資產淨額的購買對價超出公允價值的部分。商譽不攤銷，但審查減值。自10月1日起，每年對商譽進行審查，每當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。

本公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將記錄相當於差額的減值損失。正如注17“分部報告”所述，本公司在一個經營部門經營，並設有兩個報告單位，Vaptherm和Solus。

分類收入

下表按公司認為有意義的類別列出公司的淨收入，以説明收入和現金流量的性質、數額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響：

12

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

服務和其他收入包括Solus銷售的非Vaptherm產品的銷售。美國和國際公司的淨收入是根據產品發運到的客户地點計算的。任何一個國家的收入都不超過公司總收入的10%。

產品退貨

本公司為其客户的資本設備銷售提供標準的一年保修。客户保修成本是根據實際歷史趨勢累計的，並在銷售時進行估算。如果退貨是在原始發票日期起的指定天數內進行的，公司向其客户提供退貨的權利，以退還購買價格或帳户貸方。公司根據對特定回報的估計和對歷史回報的回顧，記錄產品退貨責任。根據退貨數據和歷史經驗的變化對產品退貨責任進行調整。產品退貨估計數的備抵記為收入的減少。低於10萬美元的產品退貨負債包括在其他流動負債中。

股票分割

2018年11月2日，公司董事會和股東批准了14：1反向股權分拆。這一事件的影響已反映在這些財務報表的所有股份數量和每股金額中。普通股的票面價值為0.001美元。

業務合併

本公司利用其最佳估計及假設，為於收購日期已收購之有形及無形資產及假設之負債分配公平值。該公司的估計本身是不確定的，需要改進。在自收購日期起計最多一年的測算期內，本公司可記錄對該等已收購有形及無形資產及假設負債的公允價值作出調整，並相應抵銷商譽。此外，不確定的税務狀況和與税務有關的估值備抵最初是在收購之日與業務合併有關的情況下記錄的。公司繼續每季度收集信息並重新評估這些估計和假設，並記錄對公司初步估計的商譽的任何調整，前提是公司在測算期內。在測量期結束或最終確定所收購資產或假設負債的公允價值時(以較早者為準)，任何隨後的調整將記錄在本公司的綜合經營報表中。

現金、現金等價物和受限現金

本公司將所有原始到期日為90天或更短的高流動性臨時投資視為現金等價物。本公司持有與存款單有關的限制現金及與租賃協議有關的抵押品。

13

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

下表列出綜合現金流量表中現金總額、現金等價物和限制性現金的構成部分：

3。應收帳款

客户和分銷商欠本公司的應收賬款包括：

截至2019年3月31日，應收賬款在應收賬款總額中所佔比例最大的是兩家分銷商，各佔應收賬款總額的3%和一家分銷商，各佔應收賬款總額的2%。截至2018年12月31日，應收賬款佔應收賬款總額的比例最高，其中一個經銷商佔應收賬款總額的7%，兩個經銷商佔應收賬款總額的4%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有任何客户佔收入或應收賬款的10%以上。

4。金融工具

於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司之金融工具由現金、應收賬款、應付賬款及債務組成，其賬面值因短期性質及市場利率而接近公平值。

14

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

本公司截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的認股權證活動摘要如下。

本公司於截至2018年3月31日止三個月內並無授出任何認股權證。在截至2019年3月31日的三個月內，就附註8“債務”進一步描述的信貸協議及保證的修訂，本公司授予認股權證以購買19，790股普通股。該等認股權證的行使價為每股15.92元，於發行時全數歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2029年3月屆滿。發行時的估計公允價值不到30萬美元，記作相關債務本金的折價，將在債務票據的合同期內攤銷。

15

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

5。盤存

截至2019年3月31日和2018年12月31日的清單包括：

6。財產和設備

財產和設備按成本減除累計折舊和攤銷後入賬。截至2019年3月31日和2018年12月31日投入使用的財產和設備組件彙總如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，財產和設備的折舊和攤銷分別為60萬美元和50萬美元。

7。應計費用和其他負債

截至2019年3月31日和2018年12月31日的應計費用和其他負債包括：

16

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

8。債款

循環信貸額度

2016年11月16日，本公司與亞利桑那西部聯盟銀行(WesternAllianceBank)簽訂了“業務融資協議”(“Revolver協議”)，取代了當時的循環信貸額度。“Revolver協議”在結算日提供了7.1億7千萬美元的循環信貸。Revolver協議下的可用性是根據符合條件的應收款項的80%(扣除與每個特定帳户債務人相關的預付訂金、預賬單、其他抵銷額和對衝額)計算的。最初的到期日為2018年9月30日。本公司於2018年4月對“Revolver協議”進行再融資，將信貸額度增加至750萬美元，並將到期日延至2020年9月30日。本公司於2019年3月22日對“Revolver協議”(經修訂的“經修訂的Revolver協議”)作出修訂。根據經修訂的Revolver協議，與本公司信用卡計劃有關的許可負債由30萬元增加至50萬元。

截至2019年3月31日，利率為7.3%。截至2019年3月31日，經修訂的Revolver協議下的未清餘額為4.18億美元，根據符合條件的應收賬款，沒有剩餘可用餘額。2018年12月31日的利率為7.3%。截至2018年12月31日，“Revolver協議”下的未清餘額為3201.87億美元，根據符合條件的應收賬款計算的剩餘可用率為1.087億美元。

定期貸款

二零一六年十一月十六日，本公司與太陽資本有限公司訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。(“太陽”)。根據貸款協議，本公司共分三批可動用2，01.8百萬元，其中第一部分於結賬時提取1，01.8百萬元，以全數償還本公司當時之現有定期貸款結餘6.0 7百萬元。本公司達到提取第二批500萬美元定期債務融資所需的最低收入門檻值，並獲得了一份簽署的超過1，0180萬美元股權融資的條款單，這使本公司能夠提取5.0，180萬美元的第三批也是最後一批定期債務融資。該公司分別在2017年1月和2017年3月提取了500萬美元的份額。本公司以所有資產作抵押，並以知識產權作雙重負抵押。

2018年4月6日，本公司與感知信貸控股II，LP(“感知”)訂立信貸協議及擔保(“信貸協議及擔保”)。根據“信貸協議”和“擔保品”，總共有4，259.7百萬美元分三批可用。第一批資金在2018年4月6日截止之日提取了201.8百萬美元，全部還清了貸款協議。

2018年7月20日，根據“信貸協議”和“擔保”，本公司提取了10.07億美元的第二部分資金。與此次提款相關，本公司授予感覺性認股權證購買18，846股D系列優先股。該等認股權證的行使價為每股15.92美元，於發行時全數歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2028年7月屆滿。

2018年9月27日，本公司訂立了“信貸協議及擔保書”第一修正案(“修正案”，連同“信貸協議及擔保書”、“經修訂的信貸協議及擔保書”)及“經修訂的信貸協議及擔保書”(以下簡稱“修訂本”)及“經修訂的信貸協議及擔保書”(以下簡稱“經修訂的信貸協議及擔保書”)。根據經修訂的信貸協議及擔保，本公司可於截至2019年3月31日的任何時間提取最後1，250萬美元的可用資金，並取消2018年提款最終付款所需的4，320萬美元的最低收入要求。該公司從剩餘的1，250萬美元中提取了2.07億美元。就此提款而言，本公司授出感受性認股權證，以購買3，769股本公司系列186D優先股。該等認股權證的行使價為每股15.92元，於發行時全數歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2028年9月屆滿。

17

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

截至2018年12月31日，根據“信貸協議”和“擔保”，本公司已提取4，250萬美元中的3，200萬美元，並於2019年3月22日提取其餘的1，050萬美元。與此相關的是，本公司授予了購買19，790%普通股的認股權證。該等認股權證的行使價為每股15.92元，於發行時全數歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2029年3月屆滿。

於2019年3月22日，本公司就經修訂之信貸協議及擔保訂立第二項修訂，將與本公司信用卡計劃有關之許可負債由30萬元增加至50萬元。

截至2019年3月31日，利率為11.56%。截至2019年3月31日，未清餘額為4，250萬美元，沒有剩餘可用資金。2018年12月31日，利率為11.44%。截至2018年12月31日，未清餘額為32.02億美元，剩餘可用餘額為1057萬美元。

經修訂的信貸協議及保證規定本公司須時刻遵守最低流動資金契諾及於每個財政季度末計量的最低收入契諾。截至2019年3月31日，本公司已遵守該等契諾。

經修訂的信貸協議及擔保截至2019年3月31日的年度本金到期日如下：

9。承付款和意外開支

該公司的主要辦事處設在新漢普郡埃克塞特的100DomainDrive，在那裏租賃了大約84，140平方英尺的辦公、製造、研究、開發和倉庫空間。本公司根據一項於2026年1月29日終止的協議租賃該空間。

下表彙總了2019年12月31日至2023年12月31日及其後各年度的未來最低合併租賃付款：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的租金支出分別為50萬美元。

18

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

法律事項

本公司可不時參與各種法律程序，包括在日常業務過程中可能出現的法律程序。該公司目前正在與工程醫療系統公司進行訴訟。(“EMS”)我們精密流量系統部件的前供應商。EMS於2018年6月12日向印第安納州法院提起訴訟，指控我們違反合同和其他訴訟理由，並尋求至少80萬美元的損害賠償和所有其他形式的公正和適當救濟。此事隨後被移送美國印第安納州南區地區法院。2018年6月15日，該公司向新罕布夏州羅金漢縣最高法院對EMS提起訴訟，指控EMS違反合同、違反“新漢普郡消費者保護法”和其他訴訟理由，並尋求至少210萬美元的損害賠償和所有其他形式的公正和適當的救濟。每一方都提出了一項動議，要求駁回對方的申訴。EMS在新罕布夏州羅金漢縣最高法院提出的罷免動議被駁回，關於新漢普郡事件的發現正在進行中。在這一決定之後，EMS撤回了在印第安納州的申訴。本公司不認為此事會對綜合財務報表造成重大不利影響。

本公司相信並無其他訴訟待決，個別或整體可能對本公司經營結果或財務狀況造成重大不利影響。

10。所得税

由於本公司歷來蒙受經營虧損，並就其遞延税項資產淨額維持全額估值備抵，故並無所得税撥備。這些年申報的所得税費用數額與主要由於估值津貼的變化而對税前損失適用國內聯邦法定税率所產生的數額不同。

所得税費用(福利)的對賬按法定聯邦所得税税率計算，如財務報表所示：

19

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

本公司於2019年3月31日及2018年12月31日的遞延税項資產淨額的主要組成部分如下：

該公司的主要税務管轄區是美國和新漢普郡。截至2019年3月31日，該公司的聯邦和州淨經營虧損分別為1.922億美元和863.18億美元，將於2020年到期。截至2019年3月31日，該公司的聯邦研發税收抵免額為319.7萬美元，將於2021年到期。

本公司管理層已評估影響其遞延税項資產變現能力的正面及負面證據，而遞延税項資產主要包括結轉的淨營運虧損及研究及發展信貸。根據適用的會計準則，管理層考慮了本公司的虧損歷史，得出結論認為，本公司更有可能不承認聯邦和州遞延税項資產的利益。因此，分別於2019年3月31日和2018年12月31日確定了全額估值津貼560.18億美元和5177.9百萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，估值津貼增加了417.9百萬美元，主要是由於產生了淨經營損失。

由於以前發生或將來可能發生的所有權變更限制，淨經營損失和研究與開發信貸結轉的使用可能受到1986年“國內税收法”第18382節規定的重大年度限制。這些所有權變動可能限制淨經營損失額和每年可分別用來抵消未來應納税所得額和税款的研發信貸結轉數額。

2019年2月28日，本公司收購了Solus於2019年2月29日至2019年3月31日期間的股份，由於銷售額為20萬美元，Solus的賬面虧損不到10萬美元。由於短期的所有權和相關的賬面損失，索羅斯的税收備抵並不重要。

11。股票計劃與股票薪酬

截至2019年3月31日和2018年12月31日，仍分別有945，675股和972，628股普通股可根據2018年股票激勵計劃(“2018 SI計劃”)發行。根據2018 SI計劃的條款，期權的執行價格由董事會在授予時確定。根據該計劃所授出的期權，可於批出日期起計一至四年的期間內按差餉授予，並可在由批出日期起計不超過十年的期間內行使。

2019年1月23日，該公司制定了一項法國合格子計劃，該計劃位於2018 SI計劃之下，該計劃允許向身為法國居民的員工和官員授予購買普通股的股票期權。法國資格子計劃下的選項位於2018 SI計劃的保護傘下。

20

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

利用Black-Scholes期權定價模型對每個期權授予的公允價值進行估計。然後，公平價值將在獎勵的必要服務期(一般是歸屬期間)內按直線攤銷。對於基於業績的獎勵，相關補償費用在業績期間按加速歸責原則攤銷。與業績獎勵相關的薪酬費用是根據股票價格和在評估某些業績標準將被滿足的可能性和預計將達到的相關目標支出水平(減去估計的沒收)後預期獲得的單位數計算的。每季度記錄累計調整數，以反映與業績有關的條件的估計結果，直至確定和解決結果為止。使用估值模型要求管理層對選定的模型輸入作出某些假設。預期波動率是根據公司的歷史波動率計算的。平均預期壽命是用“普通香草”期權的簡化方法估算的。無風險利率是以美國國債利率為基礎的，剩餘期限與贈款之日假設的預期期限大致相同。根據預先沒收的歷史經驗，本公司假設截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的平均沒收率分別為4.74%及5.07%。

Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：

股票期權

截至2019年3月31日止三個月的股票期權活動情況如下：

截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內授予期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股11.59美元和0.95美元。截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，所行使期權的內在總價值不到10萬美元。總內在價值乃根據2019年3月31日收市價與相關期權每股行使價之正差計算。總內在價值乃根據本公司普通股於2018年3月31日之估計公平價值每股0.95美元與相關購股權之每股行使價之間之正差計算。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，與股票期權相關的薪酬支出分別為150萬美元和不到10萬美元。以股票為基礎的報酬記錄在綜合經營報表中。截至2019年3月31日，本公司與其未歸屬股票期權獎勵有關的未確認股票補償費用為790萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期限2.4年內予以確認。

21

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

限制性股票

截至2019年3月31日止三個月的受限股票活動摘要如下：

截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，限制性股票的加權平均授予日期公允價值分別為每股15.65美元和0.94美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，與限制性股票相關的薪酬費用分別為40萬美元和不到10萬美元。以股票為基礎的報酬記錄在綜合經營報表中。截至2019年3月31日，本公司持有與其120萬美元的未歸屬限制性股票有關的未確認股票補償費用，預計這筆費用將在剩餘的3.1年加權平均歸屬期間予以確認。

12。每股收益

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本虧損及攤薄淨虧損的計算方法如下：

22

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

本公司在計算普通股股東在所示期間應佔的每股攤薄淨虧損時，並不包括根據每個期末的未償還金額呈列的下列潛在普通股，因為將該等普通股包括在內將會產生反稀釋效應：

13。員工福利計劃

根據定義，公司有401(K)退休計劃(“401(K)©計劃”)，為符合條件的僱員提供福利。每位參與者可選擇每年向401(K)統一計劃繳款最高達其薪酬的25%，但須受美國國税局的某些限制。2017年4月1日，公司開始了僱主401(K)匹配。這一匹配對2017年4月1日之後的任何基金都有效，其比率為員工捐款的前4%的50%。年收入低於50，000美元的僱員每年不得超過1，000美元，年收入超過50，000美元的僱員每年不得超過500美元。本公司分別為截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月捐款不到10萬美元。

14。關聯方交易

如2018年表格10-K附註15“可贖回可換股優先股”所述，本公司向私人投資者發行A、B、C及D系列優先股。本公司的某些執行人員是某些風險基金的所有者/投資者，他們購買了A、B、C和D系列的優先股。截至2018年12月31日，關聯方組織購買的優先股總額為3，320萬美元。根據2018年11月的首次公開發行(IPO)，所有已發行的可贖回可轉換優先股均按一對一的方式轉換為普通股。

本公司有兩個投資者，他們是本公司的銷售商。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，這些供應商支付的總金額分別不到10萬美元和70萬美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些供應商的應付賬款餘額分別為50萬美元。

此外，該公司還將其產品銷售給一家醫院客户，該客户是一家現有投資者的附屬公司。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，向該客户支付的總金額分別為40萬美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該客户的應收賬款餘額分別為10萬美元。所有交易都是以公佈的價目表價格進行的。

15。權證

就其若干可贖回可轉換優先股的發行而言，本公司於2018財政年度及更早的財政年度就其可贖回可轉換優先股的股份發行認股權證。有關這些認股權證的討論，請參閲2018年表格18410-K的附註4“金融工具”。該等認股權證因非標準反稀釋權而記作負債，並使用Black-Scholes估值模型按其估計公允價值列賬。就本公司於2018年11月首次公開招股而言，該等認股權證已轉換為普通股認股權證。

23

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

截至2019年3月31日或2018年12月31日，未發行可贖回可轉換優先股。有關本公司普通股認股權證的結轉，請參閲本季度報告表格18410-Q中的附註“4金融工具”。關於2019年3月根據經修訂的信貸協議及擔保提撥餘下的1，050萬美元，本公司向Persitive公司授予認股權證，以購買19，790%的普通股。該等認股權證的行使價為每股15.92元，於發行時全數歸屬，可由持有人選擇全部或部分行使，並於2029年3月屆滿。於截至2018年3月31日止三個月內，本公司錄得優先股認股權證公平值變動收益10萬美元。

16。股東權益

優先股

截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司已分別批准25，000，000股優先股，面值為0.001美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未發行任何優先股。

在本公司於2018年11月完成首次公開招股之前，本公司獲授權發行普通股及A、B、C及D系列優先股。

截至2018年3月31日，各類可贖回可轉換優先股的條款概述如下：

根據2018年11月的首次公開發行(IPO)，所有已發行的可贖回可轉換優先股均按一對一的方式轉換為普通股。

普通股

截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司已分別授權發行175，000，000股普通股，面值為0.001美元。每股普通股有權投一票。普通股持有人亦有權在資金可供合法使用及董事會宣佈時收取股息，惟須受各類未償還股份持有人的優先權利所規限。

17。分部報告

運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估業績時，首席運營決策者可以定期對其獨立的財務信息進行評估。公司在全球範圍內管理一個報告部門(Vaptherm，Inc.)的業務。經營部門的信息與管理層審查業務、作出投資和資源分配決定以及評估經營業績的方式是一致的。所有資產都在美國、聯合王國或合同供應商處。

24

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

18。業務合併

於2019年2月28日，本公司完成收購©Solus Medical Ltd.(“Solus”)之未償還股本證券，該等股本證券之主要資產包括與供應商協議有關之無形資產。該公司進行收購是為了加速其在英國市場的滲透。購買價格(減去所購現金後的淨額)為200萬美元，最初支付的現金約為160萬美元，解決先前存在的關係造成的損失為40萬美元。此外，該公司將確認約240萬美元的或有付款，作為將在今後兩年支付的補償。這項收購被記作是對一項業務的收購。

本公司尚未最終確定索羅斯在2019年第一季度的收購會計。下表彙總了初步購買價分配情況，其中包括截至2019年2月28日購置的可單獨識別的資產和假設的負債的公允價值：

收購對價超過所收購的有形和可識別無形資產淨額的公允價值作為商譽入賬。已取得的有形及可識別無形資產及假設負債的公允價值乃根據管理層的估計及假設而釐定。獲得的資產和承擔的負債(包括應付所得税和遞延税金)的公允價值可能會隨着收到更多信息和某些納税申報表的最後確定而發生變化。因此，上文所述應繳所得税和遞延税項的公允價值的臨時計量可能會發生變化。本公司預期在可行的情況下儘快完成估值，但不得遲於收購日期起計一年內完成。

在確定購買價格分配時，本公司除其他因素外，還考慮了供應商與國家衞生服務部門簽訂的協議所提供的機會，同時採用多期超額收益法，採用現金流量貼現法估算了與該協議相關的無形資產的公允價值。在這種方法下，無形資產的公允價值等於扣除繳款資產費用後僅歸屬於標的無形資產的税後遞增現金流量的現值。收入和費用預測是根據具體的無形資產收入和費用估計數建立的。

用於將每項無形資產的估計未來現金淨流量折算為其現值的比率是根據加權平均資本成本計算得出的。折現率是在考慮了債務和股權資本的市場收益率、投資資本的加權平均回報率以及與從ShareSolus購得的資產實現預測銷售有關的風險後確定的。

無形資產的總加權平均攤銷期限約為3.83年。無形資產按直線攤銷，這與根據無形資產產生的估計現金流量預計利用無形資產的經濟利益的模式是一致的。與收購事項相關的商譽主要歸因於在英國的市場擴張機會。因英國司法管轄權而產生的商譽不能為税務目的而扣除。

25

VAPOTHERM公司

合併財務報表附註

(未經審計，續)

(單位：千，但股份和每股金額除外)

自收購之日起，公司已將Solus的財務結果納入合併財務報表。與購置有關的交易費用約為20萬美元，在發生時記為一般費用和行政費用。

備用財務信息

以下2019財年第一季度和2018財年第一季度的未經審計的備考信息分別提供了綜合信息，就好像Solus收購發生在2018財年的第一天，也就是2018財年的第一天：

19。後續事件

正如該公司在2018年Form 10-K和提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的那樣，2018年，斯坦福德設備有限公司對其歐洲專利-EP2806926提出了反對。本發明的標題是提供呼吸治療的系統。該專利是我們專利組合中輔助技術的一部分，它提供了一種改進的系統，用於輸送呼吸氣體和氣霧劑藥物。被反對的權利要求沒有體現在該公司目前的任何商業化產品中。關於此事的聽證會原定於2019年5月9日舉行，但雙方均未支付任何款項，但本公司和斯坦福德設備有限公司就此事達成了協議，因此斯坦福設備有限公司於2019年4月29日撤回了反對意見，歐洲專利局反對黨於2019年5月7日取消了聽證會。注意到這一事項將以書面決定繼續進行。

26

項目2.管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司截至2019年3月31日止財政季度的未經審核綜合財務報表一併閲讀，該報表載於本季度報告10-Q的其他地方。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。為了便於列報，此處所列的一些數字已四捨五入。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中的預期結果大不相同，其中包括2018年表格18410-K“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們是一家全球性的醫療技術公司，專注於我們專有的Hi-VNI技術產品的開發和商業化，這些產品用於治療各種年齡的呼吸窘迫患者。我們的Hi-VNI技術通過舒適的小口徑鼻界面向患者提供高速加熱、增濕和充氧空氣，從而提供非侵入性通氣支持。我們的精密流量系統採用Hi-VNI技術，是經過臨牀驗證的替代產品，解決了目前醫院治療呼吸窘迫的護理標準的許多侷限性。截至2019年3月31日，已有180多萬名患者接受了我們的精密流量系統的治療，我們的全球客户羣已超過14，000個資本單位。我們已經向全美1400多家醫院出售了我們的精密流量系統，這些系統主要部署在ICU環境中。我們在新漢普郡的工廠組裝精密流動系統，我們產品的大部分部件都依賴第三方供應商，包括許多單一來源供應商和唯一來源供應商。我們保持較高水平的庫存以保護自己不受供應中斷的影響，因此，我們面臨庫存過時和過期的風險，這可能導致庫存減值費用。目前，我們將精密流量系統從我們位於新漢普郡的工廠直接發運給我們的美國客户，從我們在英國的工廠直接發運給我們的英國客户，以及我們在其他國家的許多國際分銷商的採購訂單。我們的一些國際分銷商的倉儲和運輸業務由設在荷蘭的第三方供應商負責。雖然我們的客户有權退回購買的產品，但我們的歷史退貨經驗並不重要。

自成立以來，我們主要通過首次公開發行我們的普通股、私募發行我們的可轉換優先股、銷售我們的PrecisionFlow系統以及根據我們的信貸安排借入的金額來為我們的業務提供資金。我們已將大部分資源用於與精密流量系統相關的研究和開發活動，包括監管舉措以及銷售和營銷活動。我們在銷售和營銷職能方面進行了大量投資，增加了銷售代表和臨牀教育人員的數量，以促進我們Hi-VNI技術產品的採用和提高利用率，並擴大了我們的數字營銷計劃和醫學教育計劃。2019年第一季度，我們的收入為12180萬美元，淨虧損為1300萬美元，而2018年第一季度的收入為1070萬美元，淨虧損為890萬美元。截至2019年3月31日，我們的累計赤字為227.3 1.87億美元。在2019年第一季度，我們81.7%的收入來自美國，18.3%來自美國以外。沒有一個客户的收入超過我們收入的10%。

我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資，增加美國銷售代表的人數，擴大我們的國際營銷計劃，並將直接面向臨牀醫生的數字營銷努力擴大，以幫助現有醫院客户進一步採用我們的產品，並將我們的產品推廣到新醫院。我們還期望繼續在研發、監管事務和臨牀研究方面進行投資，以開發我們未來一代的Hi-VNI技術產品，支持監管提交，並展示我們新產品的臨牀療效。由於這些因素和其他因素，我們預計今後幾年將繼續出現淨虧損，我們預計將需要更多的資金，其中可能包括未來的股本和債務融資。

27

運營結果

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

營業收入