美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度

或

 

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的報告

For the transition period from               to             

佣金檔案編號001-38334

浸沒公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

50裏奧羅伯斯，聖何塞，加州95134

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(408) 467-1900

(登記人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，及(2)在過去90天內，該等文件均須符合該等存檔規定。(A)須提交文件的文件。(2)在過去90天內須提交該等文件的規定。

通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。(B)請註明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件(或提交時間太短，以致註冊人必須提交此類文件)。

通過複選標記指出註冊人是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“加速提交者”的定義，“交易法”規則19212b-2中的“較小的報告公司”和“新興增長公司”(勾選一)：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年5月1日已發行普通股數量：31，553，719股。

浸沒公司

指數

第一部分

財務信息

第1項。財務報表

浸沒公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，但股份和每股金額除外)

(未經審計)

見合併財務報表附註。

浸沒公司

簡明綜合經營報表

和全面收入(損失)

(單位：千，每股金額除外)

(未經審計)

見合併財務報表附註。

浸沒公司

股東權益簡明綜合報表

(單位：千，但股份數除外)

(未經審計)

(1)自2018年1月1日起採用ASC 606的效力。見注2。額外信息的收入確認。

浸沒公司

簡明綜合現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見合併財務報表附註。

浸沒公司

簡明綜合財務報表附註

March 31, 2019

(未經審計)

1。重要會計政策

業務説明

浸沒公司(“公司”)於1993年在加利福尼亞註冊成立，並於1999年在特拉華州重新註冊。該公司專注於創新觸覺技術的創建、設計、開發和許可，使人們在接觸產品和體驗周圍的數字世界時，能夠更充分地利用觸覺。該公司採用了一種商業模式，即提供先進的觸覺軟件、相關工具和技術援助，以幫助將其專利技術集成到其客户的產品中，或向某些客户增強其專利技術的功能；並向其他客户提供本公司專利技術的許可證。

合併原則和列報依據

隨附的簡明合併財務報表包括Immersion Corporation及其全資子公司的賬目：Inmersion Canada Corporation；Immersion International，LLC；Immersion Medical，Inc.；Immersion Japan K.；Immersion Ltd.；Immersion Software愛爾蘭有限公司；Haptify，Inc.；Immersion(上海)科學技術有限公司和Immersion Technology International Ltd.。在合併過程中，所有公司間帳户、交易記錄和餘額都已被消除。

所附簡明綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“一般公認會計原則”)以及第S-X條表格18410-Q和第10條的指示編制的，因此，不包括完整列報財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和腳註，符合公認會計原則。本簡明綜合財務報表應與本公司截至2018年12月31日止財政年度的年度報告(表格18610-K)中所列的公司經審計的綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，僅包括為公平列報所述中期期間的財務狀況和業務結果所需的正常和經常性項目的所有調整數均已包括在內。

截至2019年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明全年的預期結果。

段信息

該公司開發、許可和支持廣泛的軟件和IP，在用户接觸產品和體驗周圍的數字世界時，這些軟件和IP可以更充分地調動用户的觸覺。公司目前專注於以下目標應用領域：移動性、汽車、遊戲、醫療和可穿戴設備。該公司的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM將財務結果信息作為一個經營和報告部門，向公司分配資源並評估公司的業績。

收入確認

公司通過了2014-09年度會計準則更新(ASU)“與客户的合同收入(主題606)”(“會計準則編纂606”，“ASC 606”)，自1月1日起生效。2018年採用修正的追溯過渡法，將初始申請的累積效果確認為對2018年1月1日(通過之日)累積赤字期初餘額的調整。有關本公司的收入確認會計政策，請參閲簡明綜合財務報表附註2。

租約

本公司租賃其所有辦公空間，而所有租賃均為營運租賃，分別以使用權(“ROU”)資產及租賃負債記入本公司其他資產項下簡明綜合資產負債表及其他流動負債及其他負債項下。ROU資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債義務代表本公司因租賃而支付租賃款項的義務。輪值股資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始日確認。本公司訂有租賃協議，將租賃部分與非租賃部分相結合，公司選擇將這些部分作為單一租賃部分進行核算。由於本公司的租賃通常不提供隱含利率，因此本公司根據生效日期在確定租賃付款現值時所獲得的信息估算其增量借款利率。輪值資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵和直接成本。租賃費用在租賃期內按直線確認。公司選擇不

本租賃之首個年期為12個月或以下，載於其簡明綜合資產負債表內。關於ASC 842採用情況的進一步資料，見注11。

最近採用的會計公告

2018年7月，財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)發佈了“2018-09年會計準則彙編改進”(“2018年至2009年會計準則理事會”)。此ASU通過技術更正、澄清和其他小的改進，修正了FASB發佈的編纂法中的各種主題，並應消除對狹窄和增量項目的定期議程請求的需要。本ASU中的許多修正案對公共實體而言，在2018年12月15日以後的年度報告期內有效。公司自2019年1月1日起採用此ASU。採用此ASU並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”(“ASU 2018-07”)。本ASU擴展了主題718的範圍，包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易，並取代了分項505-50。對於公共實體，本指南對2018年12月15日以後的年度報告期和這些財政年度內的過渡期有效，允許提前通過，但不得早於主題606的通過。公司自2019年1月1日起採用此ASU。採用此ASU並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

2018年2月，財務會計準則理事會發布了2018-02年會計準則，題為“損益表-報告綜合收入(主題220)：從累計其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(“2018-2002年會計準則”)。本ASU中的修正允許將累積其他全面收入重新分類為留存收益，以應對“税法”產生的滯留税收影響。本指南適用於2018年12月15日以後的年度報告期和這些財政年度內的過渡期，並允許早日採用。公司自2019年1月1日起採用此ASU。從累積其他綜合虧損重新分類為留存盈利的滯留税項影響，對本公司簡明綜合財務報表並不重要。

2016年2月，財務會計準則理事會發布了2016-2002年ASU租約：主題842(“2016-2002年”ASU 2016-02“)，以提高各組織之間的透明度和可比性，方法是在資產負債表上確認根據先前公認會計原則列為營業租賃的租賃資產和租賃負債。隨後，財務會計準則理事會發布了對初步指導意見的多項修正，其中包括2017-13年、2018-10年、2018年-11年、2018年-201年和2019-01年(統稱為“ASC 842”)。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(“租賃負債”)和代表其在租賃期限內使用基礎資產的權利的留置權資產。ASC 842還要求提供與租賃安排有關的關鍵信息的額外披露，包括但不限於租賃產生的金額、時間和現金流量的不確定性。

本公司於2019年1月1日(“採納日期”)採納ASC 842，採用另一種經修改之過渡方法，該方法要求對於採納日期確認之留存盈餘之期初結餘作出累積效應調整(如有)，而不重述過往期間。本公司選擇若干可行的權宜之計，包括：(1)不重新評估與租賃初始直接成本的識別、分類和會計有關的先前結論；(2)不使用事後判斷來決定租賃條款；(3)不在租賃組合中分離非租賃組成部分；以及(4)不在其簡明綜合資產負債表上提交初始期限為12個月或更短的租賃。採用ASC 842後，已確認留置權資產400萬美元，經營租賃的租賃負債490萬美元。由於採用留存收益，對期初留存收益沒有確認的累積影響調整。本表格10-Q中提出的比較期間反映了以前的租賃會計準則。有關採用ASC 842對本公司簡明綜合財務報表之影響的進一步資料，請參閲簡明綜合財務報表附註11。

2。收入確認

收入確認會計政策

該公司的收入主要來自固定費用許可協議和每單位特許權使用費協議，以及來自開發、服務和其他收入的不太重要的收入。

固定費用許可證收入

當公司履行其履行義務時，公司必須確認固定費用許可協議的收入，這通常發生在執行許可協議時將權利轉讓給公司的技術。然而，在某些合同中，公司在許可協議開始時向其現有的專利組合授予許可證，以及在整個合同期內對該組合的權利。就這類安排而言，本公司的結論是，該公司有兩項獨立的履約責任：

·履約義務A：將合同執行時存在的權利轉讓給公司的專利組合；

·履約義務B：轉讓本公司在合同期內不斷演變的專利組合的權利，包括獲得被許可人可在合同期內受益的新專利申請。

如果固定費用許可協議僅包含履約義務A，則公司將在合同開始時確認協議的大部分或全部收入。對於同時包含履約義務A和B的固定費用許可協議，公司將根據這兩個履約義務的獨立價格分配交易價格。本公司使用一些主要與其專利組合的屬性有關的因素來估算與履行義務A和B有關的獨立價格。一旦交易價格被分配，可分配給履行義務A的交易價格部分將在許可協議簽署後的季度內得到承認，客户可以從合同中提供的權利中受益。可分配給履行義務B的部分將在合同期內以直線方式予以確認。就該等合約而言，將設立合約負債賬，並將其計入簡明綜合資產負債表的“遞延收入”內。由於合同中的權利和義務是相互依存的，在同一合同中產生的合同資產和合同負債按淨額列報。

該公司的一些許可協議包含與過去侵權行為有關的固定費用。在簽訂許可協議的當季，此類固定費用被確認為收入或作為公司運營費用的扣除入賬。

固定費用許可證合同的付款通常應在合同執行後30-45天內全額支付。公司不時簽訂固定費用許可合同，在整個合同期內支付若干分期付款。在這種情況下，公司將決定是否存在重要的融資部分，如果存在，公司將酌情確認或多或少的收入和相應的利息支出或收入。

每單位版税收入

ASC 606要求實體在被許可方的基礎銷售發生的同一時期內記錄每單位特許權使用費收入。由於本公司一般不會在允許本公司充分審閲該等報告並在該季度的季度業績中包括實際金額的時間框架內，就特定季度內的銷售收到按單位被許可人的版税報告，因此本公司根據對其被許可人的基礎銷售的估計，計入相關收入，但須受其估計該等金額的能力的某些限制。該公司根據可獲得的數據(包括但不限於經批准的客户預測、回顧其每個客户的歷史版税報告以及許可產品的行業信息)組合制定此類評估。

由於根據這些估計，本季度每單位特許權使用費收入將累計，因此需要在下一季度進行調整，以使收入與其被許可人報告的實際數額相符。在截至2019年3月31日的三個月中，公司記錄了收入增加149，000美元的調整，這些調整是根據2018年第四季度公司許可證持有人報告的2019年第一季度的實際銷售情況所作的單位特許權使用費之間的差額，以及2018年第四季度報告為收入的單位版税估計數。截至2018年3月31日的三個月中，公司沒有進行任何調整。

本公司的某些每單位專營權費協議包含最低專營權費條款，該條款規定了本公司在合同期內應收到的最低金額。根據ASC 606，最低版税被視為一種固定的交易價格，一旦所有其他履約義務(如果有)得到履行，公司將有無條件的權利支付這一價格。在許可協議開始時，或在滿足所有剩餘收入確認標準的期間內，公司將所有最低許可使用費確認為收入。本公司在其簡明綜合資產負債表上將未開票的最低特許權使用費作為合同資產入賬，該等合同資產的餘額將由被許可人在合同期內報告的實際特許權使用費減少，直至全部使用為止，此後，任何超額單位特許權使用費都將被確認為收入。由於合同中的權利和義務是相互依存的，在同一合同中產生的合同資產和合同負債按淨額列報。

每單位特許權使用費的付款通常應在相關銷售所在的日曆季度結束後30至60天內支付。

發展、服務和其他收入

由於與本公司的發展、服務及其他收入有關的履約責任已於一段期間內履行，故本公司在履行義務期間平均確認該等收入，而該等收入大致上與合約條款一致。

分類收入

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3個月的ASC 606下公司收入的細分情況。

於2019年3月31日，本公司的合約資產為800萬美元計入預付費用及其他流動資產，720萬美元計入其他非流動資產(淨額)於簡明綜合資產負債表。在截至2019年3月31日的三個月中，這些合同資產的餘額減少了100萬美元，這主要是由於截至2019年3月31日的三個月期間實際收取的版税降低了合同資產中確認的最低版税。截至2019年3月31日的合同資產餘額還包括本公司對2019年第一季度發生的相關銷售的單位特許權使用費的估計。

合同收入

根據截至2019年3月31日簽訂的合同和收到的付款，本公司預計確認與本公司固定費用許可協議下的履約義務B有關的3，330萬美元收入，這筆收入隨時間推移而得到滿足，包括1，350萬美元(1至3年)和1，980萬美元(3年以上)。截至2018年12月31日，與履約義務B相關的收入為3，450萬美元。110萬美元的減少是在截至2019年3月31日的三個月內確認的固定費用許可證收入。

3。公允價值計量

現金等價物和短期投資

本公司的金融工具按公允價值定期計量為現金等價物和短期投資。

本公司的固定收益可供出售證券由優質投資級證券組成。本公司根據定價供應商的定價對這些證券進行估值，這些供應商可能對相同的資產(第1級)使用活躍市場中的報價，或在確定公允價值時使用可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入(第2級)。

根據活躍市場的市場報價進行估值的工具主要包括貨幣市場證券。此類工具一般歸為公允價值等級的第1級。

根據不太活躍的市場中的報價、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的其他定價來源進行估值的工具，通常屬於公允價值等級的第二級，包括美國國庫證券。

根據反映報告實體自己的假設或數據的不可觀測投入估值的工具，市場參與者在對工具進行估值時將使用這些假設或數據，一般歸入公允價值等級的第3級。截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司並無持有任何第三級票據。

截至2019年3月31日和2018年12月31日按經常性公允價值計量的金融工具，根據下表(單位：千人)的估值方法進行分類：

(1)上表不包括銀行持有的3 180萬美元現金。

 

(2)上表不包括銀行持有的2 960萬美元現金。

本公司於2019年3月31日及2018年12月31日的可供出售證券的合約到期日均在一年內。在截至2019年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度期間，1級和2級之間沒有工具轉移。

貨幣市場賬户被歸類為現金等價物，而到期日不到一年的美國國債(分類為可供出售證券)屬於本公司簡明綜合資產負債表上的短期投資。

短期投資

截至2019年3月31日和2018年12月31日的短期投資包括以下各項(單位：千)：

4。應收賬款和其他應收款

賬户和其他應收款包括以下各項(單位：千)：

截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有可疑賬款備抵估計數。

5。其他資產

其他資產包括以下資產(單位：千人)：

本公司於2019年1月1日採用ASC 842，並在其簡明綜合資產負債表上確認租賃資產。有關ASC 842採用情況的更多詳細信息，請參見簡明合併財務報表的附註1和附註11。

截至2019年3月31日，本公司在本公司簡明綜合資產負債表中記錄了包括在其他資產中的690萬美元預付款以及相關應付賬款。這筆預付款涉及一筆押金，該筆押金是由於與三星的未決訴訟事項而產生的。詳情見附註12。

6。其他流動負債

其他流動負債包括(千人)：

7。股票薪酬

股票期權和獎勵

本公司的股權激勵計劃是一項長期保留計劃，旨在吸引、留住優秀員工、顧問、高級職員和董事，併為他們提供激勵，並使股東和員工的利益保持一致。公司可向員工、高管、董事和顧問授予基於時間的期權、基於市場條件的期權、股票增值權、限制性股票(“RSA”)、受限股票單位(“RSU”)、業績股票、業績單位以及其他基於股票或現金的獎勵。根據本計劃，股票期權可按不低於授予日期的公平市價授予股票期權。這些期權的有效期一般為四年，有效期為七至十年，由批出日期起計。除基於時間的歸屬外，基於市場狀況的期權還受制於一種市場條件，即公司股票的收盤價必須在規定的時間內超過某一水平，否則該等期權將在期權到期前被取消。登記冊系統管理人一般在一年以上。RSU一般超過3年。除認購權、股票增值權以外的獎勵，每發行一股，可供授予的普通股減少1.75股。公司股權激勵計劃概要如下(單位：千人)：

基於時間的股票期權

以下總結截至2019年3月31日的三個月基於時間的股票期權的活動(除每股加權平均行使時間和加權平均剩餘合同期數據外，以千為單位)：

累計內在價值是指標的獎勵的行使價與公司普通股的行使價之間的差額。

基於市場條件的股票期權

2014年，公司開始授予基於市場條件的股票期權。如果公司股票的收盤價在規定的時間內超過某一水平若干個交易日，或期權將在期權到期前被取消，則該等期權將被授予該等期權。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司共有272，081份基於市場狀況的股票期權尚未完成。截至2019年3月31日的三個月內沒有任何活動。

受限股票單位

以下彙總了截至2019年3月31日的三個月的RSU活動(單位：千，但不包括加權平均每股行使時間和加權平均剩餘合同期數據)：

限制性股票獎勵摘要

以下彙總了截至2019年3月31日的三個月的RSA活動(單位：千，但不包括加權平均每股行使時間和加權平均剩餘合同期數據)：

員工股票購買計劃

根據本公司1999年員工股份購買計劃(“ESPP”)，合資格僱員可透過薪金扣減購買普通股，其購入價格為本公司普通股於發售期初或購入日期之公平市價較低者之85%。參與者不得在6個月的發行期內購買超過2，000股的股票，也不得在任何一個歷年中購買價值超過25，000美元的股票(以發行期開始時計算)。根據ESPP規定，總共保留了1，000，000歐元的普通股以供發行。在截至2019年3月31日的三個月內，根據ESPP購買了13，479股票。截至2019年3月31日，根據ESPP可供未來購買的股票有261，699股。

股票補償費

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月確認的基於股票的薪酬支出(單位：千)：

截至2019年3月31日，未確認的補償費用為760萬美元，經估計的沒收調整後，與非既得股票期權、登記冊系統協議和RSU有關。這一費用將在大約2.86年的估計加權平均期間內確認。未確認的補償費用總額將根據未來估計沒收情況的變化進行調整。

8。股東權益

累計其他綜合收入

截至2019年3月31日的三個月累計其他綜合收益的變化情況如下(單位：千)。

股票回購計劃

2007年11月1日，本公司宣佈其董事會(“董事會”)授權回購高達5000萬美元的本公司普通股(“股份回購計劃”)。此外，2014年10月22日，董事會在股份回購計劃下批准了另外3，000萬美元。本公司可以按照適用的證券法，在公開市場上以現金回購普通股。任何股票回購的時機和數量將取決於股票價格，公司和監管要求，經濟和市場條件，以及其他因素。股票回購授權沒有到期日，不要求本公司回購特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有股票回購。截至2019年3月31日，股票回購計劃仍可使用，可根據此計劃購買約3，340萬歐元。

9。所得税

所得税規定包括以下內容(單位：千)：

截至2019年3月31日止三個月的所得税撥備，主要是由計算實際税率時所包括的估計外國税項所致。該公司繼續對其聯邦遞延税項資產進行全額估值備抵。因此，實際税率的計算中沒有包括從該公司美國領土產生的收入的備抵，這是法定税率與實際税率之間存在差異的主要原因。截至2018年3月31日止三個月的所得税撥備，主要是由計算實際税率時所包括的估計外國税所致。

2015年7月27日，美國税務法院發表意見(Altera Corporation et.關於在公司間費用分攤安排中處理以股票為基礎的補償費用的問題，頒佈了一項新的“公司間費用分攤安排”(AL訴專員案)。在其意見中，美國税務法院接受了Altera關於將基於股票的補償排除在其公司間成本分攤安排之外的立場。2016年2月19日，美國國税局就這一裁決向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。2018年7月24日，美國第九巡迴上訴法院推翻了美國税務法院2015年的裁決，該裁決認定，財政部有關股票補償的某些規定無效。2018年8月7日，美國第九巡迴上訴法院撤回了2018年7月24日的意見，允許一個重組的小組就這一決定進行磋商。這個重新組成的小組將重新考慮有關費用分攤條例的有效性。有關條例要求有關實體分擔僱員股票補償的費用，以便將其費用分攤安排列為“合格的費用分攤安排”，並避免可能的國税局調整。儘管美國國税局已根據美國税務法院的調查結果對該決定提出上訴，但該公司的結論是，該決定很有可能得到維持，因此在此期間將基於股票的補償排除在公司間費用之外。該公司將繼續監測正在進行的事態發展和對其合併財務報表的潛在影響。

2017年12月22日，“税法”通過成為法律。除其他變化外，“税法”將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，要求公司對某些以前遞延納税的外國子公司的收益一次性繳納過渡税，並對某些外國來源的收益開徵新税。此外，該法引入了“基礎侵蝕和反濫用税”(“BATCH”)，對某些相關方的付款開徵新税。“税法”的一些條款從2017年開始對本公司產生影響，而其他條款從2018年開始對本公司產生影響。

該公司的結論是，這是沒有達到門檻值的要求的節拍。雖然測算期已經結束，但預計將發佈與“税法”有關的進一步技術指導，包括關於一系列廣泛議題的最後條例。根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，本公司將在該指南發佈期間確認該指南的任何效果。

截至2019年3月31日，本公司在ASC 740所得税項下的未確認税收優惠約為460萬美元，適用利息為19，000美元。如獲確認，會影響本公司實際税率的未獲確認税項利益總額為97，000元。本公司的政策是將與不確定税收狀況有關的利息和罰金作為所得税撥備的一部分進行核算。我們預期在未來十二個月內，未獲確認的税務優惠不會有任何重大改變。

截至2019年3月31日，本公司的遞延所得税資產淨額為295，000美元，主要包括結轉的境外淨營運虧損及46，000美元的遞延所得税負債。由於本公司有淨經營虧損和結轉信貸，因此聯邦、州和外國税務機關可以對本公司1998年至本期所有年度的納税申報單進行公開的法定時效審查。

公司對其某些遞延税項資產(包括所有聯邦、州和某些外國遞延税項資產)保持2，440萬美元的估值備抵，這是由於歷史損失導致的資產餘額變現方面的不確定性、經營結果的可變性以及近期預測結果的不確定性所致。倘本公司根據其對有關因素的評估而確定遞延税項資產為可變現資產，則於釐定期間對估值免税額作出調整可增加收入。估值免税額並不影響本公司運用有關營運虧損淨額結轉的能力。

10。每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)以當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)按普通股的加權平均數計算，並根據潛在普通股的任何稀釋效果進行調整。使用庫存股方法計算的潛在普通股包括股票期權、RSU、RSA和ESPP。

以下是用於計算每股基本淨收益(虧損)和稀釋淨收益(虧損)的分子和分母的對賬(以千為單位，但每股金額除外)。

如業績條件於報告期結束時已獲滿足，則本公司在計算攤薄每股收益時包括相關市場狀況股票期權，而倘業績條件未獲滿足，則不包括該等購股權。

截至2018年3月31日止的三個月內，購買約551，000股普通股的標準股票期權(行使價高於本公司股票的平均公平市價每股10.14美元)不包括在內，因為其影響將會是反稀釋的。

在截至2019年3月31日止的三個月內，下列未償還證券不包括在攤薄每股淨虧損的計算範圍內，因為其影響將會是反稀釋的(以千計)：

11。租賃

該公司租賃其所有辦公空間，並有各種經營租賃到2024年到期。於2019年1月1日(“採納日期”)，本公司採用ASC 842號土地契約，採用另一種經修改之過渡方法，以適用於採納日期或之後訂立之標準及措施租賃。在採用ASC 842時，本公司確認營運租賃負債為490萬美元，即使用估計增量借款利率3.25%(亦為本公司於2019年3月31日的加權平均利率)計算的採納日期未清租賃的剩餘租賃付款的現值。本公司亦確認留置權資產400萬元，該等資產為本公司在租賃期內使用相關資產的權利。在採用ASC 842的同時，本公司選擇了以下實際選擇：(I)將租賃與非租賃相結合；(Ii)最初期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明綜合資產負債表中，而相關租賃則不記錄在簡明綜合資產負債表中；(Ii)最初期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明綜合資產負債表中。

付款在簡明綜合營運報表中以直線方式於租賃期內確認，及(Iii)採用投資組合方式對營運租賃適用貼現率。

由於採用留存收益，對期初留存收益沒有確認的累積效應調整。本表格10-Q中列出的比較期間反映了以前的租賃會計準則。

以下是截至採用日期和2019年3月31日的ROU資產和租賃負債彙總(單位：千)：

下表提供了截至2019年3月31日止三個月經營租賃的補充信息(除租賃期限外，以千為單位)：

 

在採用日期後開始的營運租賃資產及負債，於生效日期根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。根據ASC 842，所有營運租賃開支在租賃期內均以直線方式確認。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司確認運營租賃費用為265，000歐元，而截至2018年3月31日的三個月為319，000美元。於2018年12月31日，本公司之遞延租金為764，000元，為其未償還租賃之未攤銷租賃獎勵，並計入於採納日期確認之資產減值。

截至2019年3月31日的未來最低租賃付款義務如下(單位：千)：

12。意外開支

公司不時收到第三方的索賠，聲稱公司的技術或其被許可人的技術侵犯了其他方的知識產權。管理部門認為，這些要求是沒有根據的。此外，公司還定期參與日常法律事務和與其正常運營相關的合同糾紛。管理層認為，該等事宜的解決不會對本公司的綜合財務狀況、營運業績或流動資金產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，該公司向客户提供不同範圍的賠償，其中最常見的是與包括我們知識產權在內的許可安排有關的被許可人的賠償，儘管這些條款可以涵蓋其他事項。

從歷史上看，與這些擔保有關的費用並不大，本公司無法估計這些擔保對其未來經營業績的最大潛在影響。

如第二部分第1項(法律程序)所述，於2017年4月28日，本公司及Immersion Software愛爾蘭有限公司(統稱“Immersion”)收到三星電子公司的函件。(“三星”)要求本公司向三星償還韓國税務當局在調查後對三星徵收的預扣税和罰款，調查後，税務當局認定三星在2012年至2016年期間未能預扣三星向愛爾蘭浸沒軟件公司支付的版税。2007年7月12日，沉浸會就其關於預扣税款和處罰的調查結果向韓國税務法庭提出上訴。2018年10月18日，韓國税務法庭舉行了聽證會，2018年11月19日，韓國税務法庭作出裁決，決定不接受本公司關於韓國税務當局對三星扣繳税款和處罰的評估的論點。我們於2019年2月15日向韓國行政法院提出上訴。第一次聽證會定於2019年5月30日舉行。

2017年9月29日，三星向國際商會(International Association Of Commerce Against Immersion)提出仲裁請求，要求本公司償還三星向韓國税務機關徵收的税款和罰款。2019年3月27日，公司獲得最終獎勵。裁決命令Immersion向三星支付7，841，324，165韓元(約合690萬美元)，Immersion於2019年4月22日支付了這筆款項，駁回了三星對2017年5月2日及之後的利息索賠；並命令Immersion支付三星約871，454美元的仲裁費。

本公司認為，韓國税務機關提出的所有索賠都有效的抗辯理由，本公司打算對韓國税務當局的索賠提出有力的抗辯。由於本公司認為，因向韓國行政法院提出上訴而產生重大費用的可能性微乎其微，690萬美元被記錄在截至2019年3月31日本公司簡明綜合資產負債表中的其他資產中。三星公司在向韓國行政法院提出的上訴中勝訴的情況下，本公司預期將得到補償。

2017年10月16日，公司收到LG電子公司的來信。LGE(“LGE”)要求公司向LGE償還韓國税務當局在調查後對LGE徵收的預扣税，調查發現LGE在2012至2014年間未能預扣LGE向Immersion Software(愛爾蘭)支付的版税。該公司就其關於預扣税款的調查結果向韓國税務法庭提出上訴。韓國税務法庭的聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受Immersion關於韓國税務當局對LGE扣繳税款和處罰的評估的論點。我們打算向韓國税務行政法院提出上訴。該公司認為，韓國税務當局提出的索賠有效的抗辯理由，LGE的索賠沒有法律依據。本公司打算對這些索賠進行有力的辯護，因此得出結論認為，LGE提出的索賠所引起的實質性費用的可能性很小。

第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告表格18610-Q包括經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第1827A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第1821E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“地點”等詞以及其他類似的表述來識別。然而，這些詞並不是我們識別前瞻性陳述的唯一方式。此外，任何涉及未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述。由於多種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這些因素包括以下“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和“風險因素”、本報告其他部分所述的因素，以及我們在提交給證券交易委員會的其他報告中所描述的因素。我們告誡您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅在本報告撰寫之日才發表，我們沒有義務在本報告提交後更新這些前瞻性陳述。我們敦促您仔細審查並考慮我們在本報告和其他公開披露或提交給美國證券交易委員會的報告中披露的各項信息，這些報告試圖向您説明可能影響我們業務的風險和因素。

概述

我們是一家首屈一指的授權公司，專注於創新觸覺技術的創建、設計、開發和授權，這些技術使人們在接觸產品和體驗周圍的數字世界時，能夠更充分地利用觸覺。我們是觸覺領域的領先專家，我們對創新的專注使我們能夠提供世界一流的知識產權(“IP”)和技術，從而創造出令最終用户滿意的產品。我們的技術旨在促進創造高質量的觸覺體驗，使其廣泛傳播，並確保其播放得到優化。目前，我們的主要業務是移動、遊戲和汽車市場，但我們相信我們的技術是廣泛適用的，並在不斷變化的新市場中看到了機遇，包括娛樂、社交內容、虛擬和增強現實、可穿戴設備以及住宅、商業和工業物聯網(“物聯網”)。近年來，我們看到了觸覺技術的廣泛市場應用趨勢，估計我們的技術目前在全球超過30億台設備中使用。當其他公司跟隨我們的領導意識到觸覺反饋在人們的數字生活中是多麼重要的時候，我們期望有機會授權我們的IP和技術繼續擴展。

我們採用的商業模式是，我們提供先進的觸覺軟件、相關工具和技術援助，以幫助將我們的專利技術集成到我們客户的產品中或增強我們專利技術的功能，並向我們的客户提供專利技術許可證。我們的許可證使我們的客户能夠部署具有觸覺功能的設備、內容和其他產品，這些設備、內容和產品通常以自己的品牌銷售。截至2019年3月31日，我們和我們的全資子公司在全球擁有超過3600項已頒發或正在申請的專利。我們的專利涵蓋廣泛的數字技術，包括將觸摸相關技術整合到硬件產品和組件、系統軟件、應用軟件和數字內容中以及在硬件產品和組件、系統軟件、應用軟件和數字內容之間集成的許多方法。我們相信，我們的IP與許多最重要和最前沿的觸覺技術部署方式相關，包括移動界面和用户交互、壓力和其他傳感技術、視頻和互動內容產品的一部分、與虛擬和增強現實體驗相關的技術，以及先進的驅動技術和技術。

我們於1993年在加利福尼亞州註冊成立，1999年在特拉華州註冊成立。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明合併財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制該等簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響資產、負債、收入、開支及或有資產及負債的相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括與收入確認、股票補償、租賃、短期投資、專利和無形資產、所得税、意外開支和訴訟有關的估計和假設。我們的估計和假設以歷史經驗和我們認為在有關情況下合理的各種其他因素為基礎，而這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出。實際結果可能與這些估計和假設不同。

我們的重要會計政策和估計對於描繪我們的財務狀況和經營結果很重要，並要求我們對內在不確定的事項作出判斷和估計。除採用ASC 842租約外，在截至2019年3月31日止的三個月內，並無其他重大變動。

截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第8項中包含的“重要會計政策和估計”一節(列於第7項)和“重要會計政策”一節(注1)中披露的項目。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營結果

概述

截至2019年3月31日的三個月的總收入為510萬美元，與截至2018年3月31日的三個月的8540萬美元相比，減少了8030萬美元，降幅為94%。費用減少的主要原因是固定費用許可證收入減少了7 400萬美元，每單位特許權使用費收入減少了630萬美元。

截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為1100萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨收益為6990萬美元。8 090萬美元的變動主要是由於總收入減少了8 030萬美元，費用和支出增加了605 000美元。

收入

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的收入(除百分比外，以千為單位)：

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比

版税和許可證收入-版税和許可證收入包括基於被許可方使用情況或淨銷售額而獲得的每單位版税以及為我們的IP和軟件收取的固定支付許可費。截至2019年3月31日的三個月的版税和許可證收入減少了8，030萬美元，即94%，而截至2018年3月31日的三個月的版税和許可證收入為8，530萬美元。

單位版税收入從截至2018年3月31日的三個月的960萬美元減少到截至2019年3月31日的三個月的330萬美元，減少了630萬美元，降幅為65%。減少的主要原因是汽車版税減少了510萬美元，主要原因是2018年第一季度簽訂的某些包含最低版税條款的單位版税協議，我們在此類協議開始時將整套最低許可使用費確認為收入。遊戲和移動許可證的單位版税收入也分別減少了646，000和577，000，這是因為我們的許可證持有者在這兩個市場的出貨量較低。

固定費用許可證收入從截至2018年3月31日的三個月的7580萬美元降至截至2019年3月31日的三個月的170萬美元，降幅為98%。減少的主要原因是2018年第一季度與我們的移動客户簽訂了某些材料固定費用許可協議。

我們預計版税和許可收入將繼續成為我們未來收入的主要組成部分，因為我們的技術包含在產品中，並且我們成功地將我們的IP貨幣化。我們的固定費用許可收入可能會根據ASC 606下新的固定許可費用安排的執行時間而波動。我們還預計，我們的版税收入將波動相對於我們的客户單位發貨量。與其他日曆季度相比，我們歷來從遊戲和移動客户那裏獲得了季節性較高的版税收入，這是因為第一個日曆季度報告的假日銷售收入高於其他日曆季度。由於消除了報告版税收入的四分之一滯後，我們現在預計將在第四個日曆季度遇到這種季節性影響。我們預計，未來醫療客户的版税和許可收入將繼續減少，這是我們綜合版税和許可收入的一部分，因為這一業務在我們的市場重心中所佔的比重較小。

發展、服務和其他收入-截至2019年3月31日的三個月中，開發、服務和其他收入減少了6，000美元，降幅為7%，而截至2018年3月31日的三個月的收入為81，000美元。

從地理上看，截至2019年3月31日的三個月中，亞洲、北美和歐洲的收入分別佔我們總收入的48%、38%和14%，而截至2018年3月31日的三個月中，這三個月的收入分別佔我們總收入的3%、89%和8%。亞洲收入佔總收入的百分比增加，主要是因為亞洲移動、汽車和遊戲客户的收入增加。北美收入佔總收入的百分比下降，主要是由於來自移動客户的收入下降，並被我們在該地區的汽車和遊戲客户的收入部分抵消。歐洲收入佔總收入的百分比下降，主要是由於該區域汽車和醫療客户的收入減少。

營業費用

下表彙總了截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營費用(除百分比外，以千為單位)：

銷售和營銷-我們的銷售和營銷支出主要包括員工薪酬和福利、銷售佣金、廣告、貿易展覽、附帶營銷材料、市場開發資金、差旅和設施成本分攤。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3個月的銷售和營銷支出增加了40萬美元(32%)，主要原因是截至2019年3個月的基於股票的薪酬支出高於2018年同期，導致薪酬、福利和其他人員相關成本增加。

研發-我們的研發支出主要包括員工薪酬和福利、諮詢費、工具和用品以及設施成本的分攤。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，研發支出減少了518，000美元(18%)，主要原因是薪酬、福利和其他人員相關成本減少了303，000美元，設施相關成本減少了119，000美元。報酬、福利和其他與人事有關的費用減少的主要原因是人數減少，反映了重新調整的發展努力，但以庫存為基礎的報酬增加部分抵消了這一減少。我們認為，繼續投資於研究和發展對我們今後的成功至關重要，我們期望繼續在研究和技術發展領域進行有針對性的投資，以支持關鍵市場的未來增長。

一般費用和行政費用-我們的一般費用和行政費用主要包括僱員報酬和福利；法律和專業費用；專利的外部法律費用；辦公用品；旅費；以及設施費用的分配。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，一般和行政開支增加了150萬美元，即13%，這主要是由於我們繼續投資、保護和捍衞我們廣泛的知識產權組合，法律開支增加了120萬美元，諮詢和專業服務費用增加了52.8萬美元，被僱員報酬和福利、諮詢費減少428 000美元部分抵消。

利息和其他收入

利息和其他收入-利息和其他收入主要包括現金及現金等價物和短期投資的利息收入、應收票據利息、折算匯率收益和其他收入。與截至2018年3月31日的三個月相比，在截至2019年3月31日的三個月中，利息和其他收入增加了367，000美元，主要是由於獲得了更高的投資收入。

所得税準備金

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的所得税撥備(除百分比外，以千為單位)：

截至2019年3月31日止三個月的所得税撥備，主要來自計算實際税率時所含的估計外國税收。我們繼續對我們的聯邦遞延税項資產進行全額估值。因此，在計算實際税率時，沒有考慮到從美國領土產生的收入，這是法定税率與實際税率之間存在差異的主要原因。截至2018年3月31日止三個月的所得税撥備，主要是由計算實際税率時所含的估計外國税收所致。

所得税撥備的按年變化主要是由於包括美國在內的各個税務管轄區的持續經營所產生的收入(損失)組合的變化。

2017年12月22日，“税法”通過成為法律。除其他變化外，“税法”將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，要求公司對某些以前遞延納税的外國子公司的收益一次性繳納過渡税，並對某些外國來源的收益開徵新税。此外，該法還引入了“基礎侵蝕和反濫用税”(“BATCH”)，對某些相關方的付款開徵新税。“税法”的一些條款從2017年開始對我們產生影響，而其他條款從2018年開始對我們產生影響。

我們得出的結論是，我們沒有達到節拍的閾值要求。雖然測算期已經結束，但預計將發佈與“税法”有關的進一步技術指導，包括關於一系列廣泛議題的最後條例。根據ASC 740，我們將確認該指南在該指南發佈期間的任何效果。

我們繼續對我們的某些遞延税項資產(包括所有聯邦、州和某些外國遞延税項資產)維持2，440萬美元的估值備抵，這是由於歷史損失導致的資產餘額變現的不確定性、經營結果的可變性以及近期預測結果的不確定性所致。倘吾等根據有關因素之評估而確定遞延税項資產為可變現資產，則對估值免税額作出調整可增加該釐定期間之收入。估值免税額並不影響吾等運用有關營運虧損淨額結轉的能力。

我們還為不確定的税收狀況承擔責任。截至2019年3月31日，我們在ASC 740項下的未確認税收優惠約為460萬美元，適用利息約為19，000美元。未獲確認的税項優惠，如獲確認，會影響本港的實際税率，總額為97，000元。

流動性和資本資源

我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括貨幣市場基金、國庫券和政府機構證券。我們所有的短期投資都被歸類為可供出售。證券按市值列報，未實現損益作為股東權益內累計其他綜合收益的組成部分。

2019年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為1.176億美元，比2018年12月31日的1.249億美元減少了730萬美元。

(用於)經營活動提供的現金

在截至2018年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為760萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金淨額為8620萬美元。9，380萬美元的變化主要是由於2018年第一季度淨收益6，990萬美元減少到2019年第一季度1，100萬美元淨虧損，遞延收入同比變化減少2，610萬美元，其他資產的同比變化增加了690萬美元，應計補償的同比變化減少了100萬美元。這些減少額被下列因素部分抵消：應付賬款的同比變化增加了1 120萬美元，主要原因是付款的時間安排，以及其他長期負債的同比變化增加了410萬美元，與上年相比，其他流動負債增加270萬美元，賬户和其他應收款減少140萬美元。遞延收入和其他資產的同比變化主要反映了2018年1月1日採用ASC 606的影響。

投資活動提供(用於)的現金

截至2019年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金淨額為936，000美元，而截至2018年3月31日的三個月期間，投資活動提供的現金為210萬美元。本期投資活動使用的現金淨額包括購買890萬美元的短期投資，但由800萬美元的短期投資到期日部分抵消。

籌資活動提供的現金

在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，比截至2018年3月31日的三個月期間融資活動提供的620萬美元現金減少了600萬美元。截至2019年3月31日的三個月期間，融資活動提供的淨現金包括20萬美元的收益、股票期權活動和根據我們的員工股票購買計劃進行的股票購買。

我們相信，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求。2019年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資總額為1.176億美元，其中9%由我們的外國子公司持有，需要繳納回國税。目前的計劃並不預期我們將需要外國業務產生的資金來資助我們的國內業務。我們將繼續投資、保護和捍衞我們廣泛的知識產權組合，預計這將導致在訴訟進行期間繼續使用現金。截至2019年3月31日，在我們之前批准的股份回購計劃下，還有3，340萬美元的剩餘資金。我們預計，在截至2019年12月31日的年度，物業和設備的資本支出將低於100萬美元。來自業務的現金也可能受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於第二部分第1861A項所詳述的風險因素。

關於合同義務和商業承諾的簡要披露

我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中介紹了我們的合同義務。截至2019年3月31日，我們的主要承諾包括經營租賃項下的義務。在截至2019年3月31日的三個月內，這些債務沒有重大變化。

截至2019年3月31日，我們在ASC 740所得税項下的未確認税收優惠約為460萬美元，適用利息為19，000美元。未獲確認的税項優惠，如獲確認，會影響本港的實際税率，總額為97，000元。

最近的會計聲明

有關新會計聲明對本公司財務報表的影響，特別是採用ASC 842的影響，請參閲簡明綜合財務報表附註1及附註11。

第3項。市場風險的定量與定性披露

我們面臨着金融市場風險，包括利率和外匯匯率的變化。這些因素的變化可能會導致我們的收益和現金流的波動。我們對這些市場風險的評估和管理如下：

現金等價物和短期投資-截至2019年3月31日，我們有1.176億美元的現金等價物和短期投資，受利率波動的影響。利率上升可能會對我們的現金等價物和短期投資的市場價值產生不利影響。假設利率上調100個基點，截至2019年3月31日，我們的現金等價物和短期投資的公允價值將減少約72，000美元。

我們通過為現金等價物和短期投資組合制定和監控明確的政策和指導方針，限制我們的利率和信用風險敞口。我們政策的主要目標是在保持本金的同時最大限度地提高收益，同時不會顯著增加風險。我們的政策指導方針還限制了我們可以投資於任何個人證券的金額，並限制了對符合特定信用評級的證券的投資，從而限制了對虧損的敞口。我們不在投資組合中使用衍生金融工具來管理利率風險。

外匯匯率-我們大部分的收入、支出和資本購買活動都是以美元進行的。不過，我們以其他貨幣經營的外地業務，確有一定的經營成本，但這些業務的範圍有限，因此我們不會受到外幣波動的重大影響。此外，我們在一定程度上依賴於受匯率波動風險影響的國際收入。由於我們的大部分國際收入和支出通常以美元計價，美元的升值可能會導致我們的許可證對特定國家/地區的客户來説變得相對昂貴，從而導致該國家/地區的銷售或盈利能力下降。我們並無外匯合約、期權合約或其他外幣對衝安排，預期在可見的將來亦不會有這些安排。

項目184.控制和程序

對披露控制和程序的評價

根據他們截至2019年3月31日的評估結果，我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下，已得出結論，我們的披露控制和程序(根據“交易法”第1813a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)是有效的，可確保本季度報告中要求我們披露的信息得到(I)記錄、處理、記錄和處理。在美國證券交易委員會的規則和條例所規定的時間內總結和報告；(Ii)向我們的管理層(包括我們的首席執行官和臨時首席財務官)彙總並通報我們的管理層，以便就所要求的披露做出及時的決定。

在截至2019年3月31日的季度中，對財務報告的內部控制沒有發生已經或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作多麼完善，只能提供合理的、而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制措施的效益必須相對於其成本加以考慮，特別是由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評價都不能絕對保證已經發現了所有控制問題和舞弊事件(如果在Immersion中存在的話)。

第二部分

其他資料

第1項。法律程序

沉浸式公司訴三星電子有限公司及三星電子美國有限公司(C.A.No.17-cv-572)

2017年8月3日，我們對三星電子有限公司提起訴訟。和三星電子美國公司(SamsungElectronics America，Inc.)三星公司(以下簡稱“三星”)在美國德克薩斯州東區地區法院指控某些三星觸摸屏手機，包括三星在2016年1月1日之前尚未開始商業生產、分銷和銷售的手機(“被告手機”)，侵犯了我們涉及觸覺反饋系統和方法的某些專利。在訴狀中，我們尋求阻止三星進一步侵權，並追回損害賠償。這些投訴聲稱被指控的手機侵犯了下列專利：

美國專利號6，429，846(846專利)：“觸摸板和其他觸摸控制的觸覺反饋”

美國專利編號7，969，288(‘288專利)：“強制反饋系統，包括多任務圖形主機環境和界面設備”

美國專利編號9，323，332(‘332專利)：“包括多任務圖形主機環境的強制反饋系統”

美國專利編號7，982，720(‘720專利)：“觸控面板和其他觸摸控制的觸覺反饋”

美國專利號8，031，181(‘181專利)：“觸控面板和其他觸摸控制的觸覺反饋”

三星於2017年10月24日對這一投訴做出了迴應。

2017年12月15日，法院發佈了一項待審案件控制令，規定2018年8月15日為索賠建設聽證會，2019年2月4日為挑選陪審團的第一天。2018年3月5日，最高法院發佈命令，將陪審團甄選的第一天重新定為2019年2月19日。

2018年3月8日，我們在德克薩斯州東區美國地區法院對三星提起訴訟，指控被告手機侵犯了美國專利編號8，619，051，題為“具有存儲效果的觸覺反饋系統”，該專利涵蓋觸覺反饋系統和方法。我們正在尋求阻止三星的進一步侵權行為，並追回損害賠償。

2018年4月20日，三星對這一申訴做出了迴應。2018年4月27日，三星提出動議，要求將此案與我們在2017年8月3日提交的先前提交的案件合併。2018年5月11日，我們對合並動議提出反對。2018年6月8日，法院批准了三星將本案與先前提交的案件合併的動議。2018年7月10日，最高法院對合併案件作出了新的排定令，規定2018年10月9日為索賠建設聽訊，2019年5月6日為陪審團甄選的第一天。2018年7月24日，我們在合併後的案件中提出了修改後的申訴。2018年9月4日，最高法院將陪審團遴選的第一天推遲到2019年5月13日。2018年10月15日，法院發佈了“求償構造備忘錄和命令”。陪審團遴選的第一天定於2019年5月9日。2019年2月19日左右，雙方同意於2019年3月21日舉行調解會議。調解會議已經舉行，但雙方沒有達成解決辦法。當事各方提出動議，要求作出即決判決，並排除某些專家證詞。法院在2019年4月22日和23日舉行的預審會議上對這些動議作出了裁決。原定於2019年5月13日進行的陪審團遴選的第一天已被法院推遲到2019年5月9日。2019年5月8日，雙方向法院提出繼續訴訟的聯合動議。2019年5月8日，最高法院批准了繼續審理該案件的聯合動議，併發布命令，將該案繼續審理至2019年5月20日。

三星請求各方審查(USPTO)

2018年8月6日，三星向美國專利商標局提交了兩份關於‘846年專利的知識產權申請(案件號：IPR2018-01467和IPR2018-01468)。三星在每一份知識產權請願書中都聲稱，846號專利的某些權利主張對所稱先前的技術專利和出版物無效。浸沒式存檔專利所有者在2018年11月21日的2018年11月21日和2018年11月21日的2018年11月21日和2018年11月21日的2018年至01468年度的初步答覆。2019年2月20日，美國專利商標局就第IPR2018-01467號和IPR2018-01468號案件作出了批准機構的決定，這兩個案件均涉及‘846號專利。美國專利商標局還對這兩起案件發佈了排序令，將專利權人的迴應安排在2019年5月20日，將對這兩份請願的聽證會安排在2019年11月18日，並將最終書面決定的截止日期定在2020年2月20日。

2018年8月6日，三星向美國專利商標局提交了兩份關於‘720年專利的知識產權申請(案件號：IPR2018-01469和IPR2018-01470)。三星在每一份知識產權請願書中都聲稱，720項專利的某些權利主張是無效的。

現有技術專利和出版物。浸沒式存檔專利所有者2018年12月10日在2018年12月10日的IPR2018-01469和IPR2018-01470中的初步答覆。2019年3月7日，美國專利商標局就編號為IPR2018-01469和IPR2018-01470的案件作出了批准機構的決定，這兩個案件都涉及‘720號專利。美國專利商標局還對這兩起案件發佈了排序令，將專利權人的迴應安排在2019年6月7日，將對這兩份請願書的聽證會安排在2019年12月6日，並將最終書面決定的截止日期定在2020年3月7日。

2018年8月6日，三星向美國專利商標局提交了一份‘288專利的知識產權申請(案件號：(IPR2018-01499)。三星在知識產權請願書中聲稱，288項專利的某些主張對所謂的先前技術專利和出版物無效。2018年12月11日，沉浸公司提交了一份專利所有者的初步答覆。2019年3月6日，美國專利商標局在第#號案件中進入了一個裁決授予機構。2018年IPR2018-01499，涉及第288項專利。美國專利商標局還發布了一項排序令，將專利權人的迴應安排在2019年6月7日，將聽證會安排在2019年12月5日，並將最終書面決定的截止日期定為2020年3月6日。

2018年8月6日，三星向美國專利商標局提交了兩份關於‘181年專利的知識產權申請(案件號：IPR2018-01500和IPR2018-01501)。三星在每一份知識產權請願書中都聲稱，181項專利的某些主張對所稱先前的技術專利和出版物無效。浸沒式現場專利所有者在2018年1月5日在2018年1月5日和2018年1月5日發佈的2018年和2018年01501年度的初步答覆。2019年4月2日，美國專利商標局就第IPR2018-01500號和IPR2018-01501號案件作出了批准機構的決定，這兩個案件都涉及‘181號專利。美國專利商標局還對這兩起案件發佈了排序令，將專利權人的迴應安排在2019年6月25日，將對這兩份請願書的聽證會安排在2020年1月9日，並將最終書面決定的截止日期定為2020年4月2日。

2018年8月6日，三星向美國專利商標局提交了一份關於332號專利的知識產權請願書(案件編號：(IPR2018-01502)。在知識產權請願書中，三星聲稱，332專利的某些主張對所稱的先前技術專利和出版物無效。英國沉浸會公司於2019年1月5日提交了一份專利所有者的初步答覆。2019年3月29日，美國專利商標局在第#號案件中進入了一個裁決授予機構。2018年IPR2018-01502，涉及332號專利。美國專利商標局還發布了一項排序令，將專利權人的迴應安排在2019年6月28日，聽證會安排在2020年1月9日，最後書面決定的截止日期是2020年3月29日。

2019年3月12日，三星向美國專利商標局提交了一份關於051號專利的知識產權請願書(案件編號：IPR2019-00704)。在知識產權請願書中，三星聲稱，051號專利的主張對所稱的先前技術專利和出版物無效。沉浸會在2019年6月22日提交專利權人的初步答覆；美國專利商標局決定是否建立此類知識產權的最後一天是2019年9月22日。

沉浸式公司訴摩托羅拉移動有限公司和摩托羅拉移動控股有限公司

2017年8月3日，我們在特拉華州美國地區法院對摩托羅拉移動有限公司和摩托羅拉移動控股有限公司(統稱“摩托羅拉”)提起訴訟，指控摩托羅拉的某些觸摸屏手機，包括Moto G4、Moto G4 Play、Moto G4 Plus、Moto G5 Plus、Moto Z，Moto Z Force和Moto Z Play(“摩托羅拉被告手機”)侵犯了我們涉及觸覺反饋系統和方法的某些專利。在訴狀中，我們尋求阻止摩托羅拉進一步侵權，並追回損害賠償。這些投訴聲稱摩托羅拉被指控的手機侵犯了以下專利：

美國專利號：6，429，846：“觸控面板和其他觸摸控制的觸覺反饋”(Haptic Feedback For TouchPads And Other Touch Control)

美國專利編號7，969，288：“包括多任務圖形主機環境和界面設備的力反饋系統”

美國專利編號9，323，332：“包括多任務圖形主機環境的力反饋系統”

美國專利編號7，982，720：“觸控面板和其他觸摸控制的觸覺反饋”

美國專利號8，031，181：“觸控面板和其他觸摸控制的觸覺反饋”

2017年9月25日，摩托羅拉提交了對申訴的答覆。

2017年12月5日，法院發佈了一項排定令，規定2018年9月12日為索賠建築聽訊，2019年9月23日為審判日期。2018年11月18日，法院發佈口頭命令，將審判日期改為2019年10月7日。

2018年2月5日，法院發佈命令，規定2018年8月7日舉行調解會議。應雙方要求，調解會議改在2018年10月8日舉行。調解會議於2018年10月8日重新安排，但沒有達成和解。2018年10月25日，法院發佈了“求償構造備忘錄和命令”。

開幕專家報告於2019年2月8日送達。反駁專家報告於2019年3月11日送達。答覆專家報告於2019年4月1日送達。專家證詞於2019年4月24日結束。雙方於2019年4月25日提出即決判決和排除專家證詞的動議。

2019年4月9日，摩托羅拉提出一項動議，要求暫停訴訟，等待美國專利商標局提起的涉及摩托羅拉訴訟中主張的專利的雙方複審程序(見下文)結案。2019年4月23日，該公司對該動議提出反對。摩托羅拉在2019年4月30日提交了支持其動議的答覆。法院下令在2019年5月15日就該動議舉行聽證會。

摩托羅拉公司請求各方審查(USPTO)

2019年3月20日，摩托羅拉向美國專利商標局提交了兩份846年專利的知識產權申請(案件號：IPR2019-00847和IPR2019-00848)。摩托羅拉的訴狀是基於三星在相應的知識產權訴訟(第IPR2018-01467號和IPR2018-01468號案件)中提出的關於‘846號專利的訴狀。在訴狀中，摩托羅拉提出將其知識產權訴訟程序與三星相應的知識產權訴訟程序結合起來。2019年4月20日，沉浸會對摩托羅拉的合併訴訟動議提出反對。沉浸會於2019年6月28日在IPR2019-00847和IPR2019-00848上提交專利所有者的初步答覆，美國專利商標局決定是否對846年專利進行摩托羅拉知識產權審查的最後一天是2019年9月28日。

2019年3月22日，摩托羅拉向美國專利商標局提交了兩份關於‘720年專利的知識產權申請(案件號：IPR2019-00868和IPR2019-00869)。摩托羅拉的訴狀是基於三星在相應的知識產權訴訟(案件號IPR2018-01469和IPR2018-01470)中就‘720號專利提出的訴狀。在訴狀中，摩托羅拉提出將其知識產權訴訟程序與三星相應的知識產權訴訟程序結合起來。2019年4月22日，沉浸會對摩托羅拉的合併訴訟動議提出反對。沉浸會分別於2019年7月9日和2019年6月28日在IPR2019-00868和IPR2019-00869上提交專利所有者的初步答覆，美國專利商標局決定是否在2019年10月9日和2019年9月28日實施摩托羅拉‘720專利的知識產權的最後一天是。

2019年3月22日，摩托羅拉向美國專利商標局遞交了288項專利的知識產權申請(案件編號：IPR2019-00870)。摩托羅拉的請願是基於三星在相應知識產權訴訟中的請願(案件編號：IPR2018-01499)關於‘288專利。在這份請願書中，摩托羅拉提出將其知識產權程序與三星的相應知識產權程序結合起來。2019年4月22日，沉浸會對摩托羅拉的合併訴訟動議提出反對。沉浸會於2019年7月9日在IPR2019-00870上提交專利所有者的初步答覆，而美國專利商標局決定是否採用摩托羅拉‘288專利的最後一天是2019年10月9日。

2019年4月4日，摩托羅拉向美國專利商標局提交了兩份‘181年專利的知識產權申請(案件號：IPR2019-00920和IPR2019-00921)。摩托羅拉的訴狀是基於三星在相應的知識產權訴訟(第IPR2018-01500號和IPR2018-01501號案件)中就‘181年專利提出的訴狀。在訴狀中，摩托羅拉提出將其知識產權訴訟程序與三星相應的知識產權訴訟程序結合起來。沉浸會在2019年5月4日對摩托羅拉的合併訴訟動議提出反對。沉浸號還可能於2019年7月18日在IPR2019-00920和IPR2019-00921中提交專利所有者的初步答覆，美國專利商標局決定是否實施摩托羅拉‘181年專利的最後一天是2019年10月18日。

2019年4月4日，摩托羅拉向美國專利商標局遞交了332項專利的知識產權申請(案件編號：IPR2019-00922)。摩托羅拉的請願是基於三星在相應知識產權訴訟中的請願(案件編號：IPR2018-01502)關於332號專利。在這份請願書中，摩托羅拉提出將其知識產權程序與三星的相應知識產權程序結合起來。沉浸會在2019年5月4日對摩托羅拉的合併訴訟動議提出反對。沉浸號還可能於2019年7月9日在IPR2019-00922上提交專利所有者的初步答覆，美國專利商標局決定是否實施摩托羅拉‘332專利的知識產權的最後一天是2019年10月9日。

三星電子公司五.Immersion Corporation and Immersion Software愛爾蘭有限公司

2017年4月28日，我們收到三星的一封信，要求我們向三星償還韓國税務機關對三星徵收的預扣税和罰款。此前，韓國税務機關進行了一項調查，認定三星在2012年至2016年期間未能預扣三星向愛爾蘭浸沒軟件公司(Immersion Software)支付的版税。我們就他們關於預扣税款和處罰的調查結果向韓國税務法庭提出上訴。2018年10月18日，韓國税務法庭舉行了聽證會，2018年11月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受Immersion關於韓國税務當局對三星扣繳税款和處罰的評估的論點。我們於2019年2月15日向韓國行政法院提出上訴。第一次聽證會定於2019年5月30日舉行。

2017年9月29日，三星向國際商會提出仲裁要求，要求我們償還三星向韓國税務機關徵收的税款和罰款。三星要求我們向三星支付7，841，324，165韓元(約合690萬美元)的利息。

2017年5月2日之後，包括法律費用在內的仲裁費用。19.我們拒絕承擔賠償責任，並要求國際商會推遲仲裁，直到税務上訴得到解決。2018年2月7日，仲裁小組進行了初步情況會商。國際商會否決了我們推遲仲裁的動議，並於2018年3月2日發佈程序令，將審理日期定為2018年7月23日。我們於2018年4月16日提交了辯護和反訴聲明。隨後是一個短暫的發現階段，雙方都在5月編制了文件。三星於2018年6月11日提交了對我們的辯護聲明的答覆，我們於2018年6月25日提交了答覆。證據聽證會於2018年7月23日至24日在夏威夷舉行。雙方於2018年8月8日提交了補充法律授權，並於2018年10月15日提交了成本報告。2018年8月15日，國際商會國際仲裁法院祕書處將作出最終裁決的時間延長至2018年10月31日。2018年10月31日，國際商會國際仲裁法院祕書處再次將作出最終裁決的時間延長至2018年11月30日。2018年11月8日，國際商會國際仲裁院祕書處再次將終局裁決期限延長至2018年12月31日。2018年12月6日，國際商會國際仲裁院祕書處再次將終局裁決期限延長至2019年1月31日。2019年1月8日，國際商會國際仲裁法院祕書處通知我們，它當天收到了仲裁庭提交的裁決草案，並將在下一屆會議上對草案進行審議。2019年1月31日，國際商會向當事人報告，已批准仲裁庭提交的裁決書草案，仲裁庭審議完法院的意見、裁決書定稿並簽署後，將通知當事人。同樣在2019年1月31日，國際商會祕書處再次將最終裁決期限延長至2019年2月28日。2019年3月27日，我們獲得了最終獎項。該裁決命令Immersion向三星支付7，841，324，165韓元(約合690萬美元)，我們在2019年4月22日支付了這筆款項，駁回了三星對2017年5月2日及之後的利息索賠；並命令Immersion向三星支付約871，454美元的仲裁費用。

本公司認為，韓國税務機關提出的所有索賠都有效的抗辯理由，本公司打算對韓國税務當局的索賠提出有力的抗辯。三星公司在向韓國行政法院提出的上訴中勝訴的情況下，本公司預期將得到補償。

沉浸式公司訴三星(中國)投資有限公司、惠州三星電子有限公司和福建省閩新家用電器技術服務有限公司。(福州知識產權法院-案件：閔01民初第342號(2018)

2018年3月8日，我們對三星(中國)投資有限公司提起訴訟。(“三星中國”)，惠州三星電子有限公司。(“三星惠州”)(與三星中國、“三星”合作)、福建省民信家用電器技術服務有限公司。在福州的福州中級法院，中國指控三星的某些觸摸屏手機，包括Galaxy S8、S8+和Note8，侵犯了Immersion中國的三項專利。所涉及的三項專利涉及電子設備中的觸覺反饋系統和方法，均為中國專利號。ZL02821854.X，題為“提供觸覺反饋感覺的方法和裝置”；ZL201210005785.2，題為“提供觸覺反饋感覺的方法和裝置”；及中國專利號。ZL201310253562.2，題為“提供觸覺反饋感覺的方法和裝置”。沉浸會的申訴旨在阻止被告在製造過程中使用專利方法；阻止被告製造、提議銷售、銷售或共同銷售侵權產品；以及損害賠償。2018年3月8日，福州知識產權法院受理了該案。2018年4月10日，三星中國提出管轄權異議，要求法院將案件移送北京知識產權法院。三星惠州在2018年4月10日提出管轄權異議，要求法院將案件移送廣州知識產權法院。2018年5月8日，法院駁回了這兩項管轄權異議。三星惠州和三星中國提出上訴，原定於2018年6月14日至15日舉行的預審會議被推遲，等待福建高等法院的裁決。2018年9月20日，福建高等法院駁回了管轄權異議上訴。2018年4月16日，三星中國(SamsungChina)和三星惠州(Samsung徽州)向中國專利局(以下簡稱“SIPO”)提交了全部三項專利的無效宣告申請。三星中國和三星惠州在5月補充了他們的請願，我們在2018年6月1日做出了迴應。關於中國專利號的請願的聽證會。ZL02821854.X發生在2018年7月18日。關於中國專利號的請願的聽證會。ZL201210005785.2與中國專利號。ZL201310253562.2發生在2018年9月28日。審判原定於2018年11月12日和14日進行，福州知識產權法院批准了Immersion推遲審判的請求，但沒有確定修改日期。本公司和三星各自提交了在2018年10月26日或之前試用時使用的證據。國家知識產權局專利複審委員會作出了不利於中國專利號的無效宣告決定。2018年11月21日，ZL02821854.X侵犯中國專利號。2018年11月14日ZL201310253562.2, 並違反中國專利號。2018年11月15日，ZL201210005785.2宣佈三項中國專利全部無效。2018年12月10日，本公司向福州中級法院提出撤回申訴的申請，2018年12月29日收到允許Immersion從福州中級法院撤回案件的裁決。

公司於2019年2月14日向北京知識產權法院預先登記了對無效裁決的上訴。2019年4月28日，公司就無效裁決向北京知識產權法院提起上訴。

沉浸式公司與三星電子公司(SamsungElectronics GmbH)

2019年2月25日，我們在德國曼海姆區法院對三星電子有限公司提起專利侵權訴訟，指控某些三星觸摸屏手機侵犯了德國專利602008058897.1(EP專利2463752)，後者是美國專利編號8，619，051“具有存儲效果的觸覺反饋系統”，該專利正在針對三星電子美國公司(SamsungElectronicsAmerica，Inc.)申請專利。三星電子有限公司。並在此之前對蘋果公司(AppleInc.)提出過指控。在訴狀中，我們尋求強制令救濟、會計索賠、對損害賠償責任的宣告性判決以及其他補救辦法，如破壞和費用。

根據2019年3月11日的命令，曼海姆地區法院安排在2019年12月3日舉行關於案情實質的聽證會。法院還下令三星電子有限公司(Samsung Electronics GmbH)宣佈一名有記錄的律師，並在收到這一命令的8周內對申訴作出答覆。三星請求將提交答覆的最後期限延長四周，法院於2019年4月30日批准了這一請求。

我們無法預測上述行動的最終結果，也無法估計我們可能承擔的任何潛在責任。亦請參閲本公司於或有事項中披露之簡明綜合財務報表附註12。

項目1A危險因素

如前所述，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。可能引起或促成這種差異的因素包括但不限於下文討論的因素。本報告所述的這些因素和許多其他因素可能對我們的業務、業績和財務狀況產生不利影響。

公司風險

如果我們無法與現有的被許可方和其他第三方就我們的觸控技術達成新的和續訂的許可協議，我們的版税和許可收入可能不會增長，而且可能會下降。

我們的收入增長在很大程度上取決於我們是否有能力訂立新的和更新現有的發牌安排。我們未能訂立新的或更新的發牌安排，將會令我們的經營成果受到影響。在獲得符合我們業務目標的新許可證或續簽許可證，以及在維護、擴展和支持我們與現有許可證持有人的關係方面，我們還面臨着許多風險。這些風險包括：

·難以説服設備製造商在不耗費大量資源的情況下取得許可證或延長許可證使用我們的知識產權；

·難以説服現有客户，在個別專利到期或範圍有限、被宣佈無法執行或無效時，他們仍然需要獲得組合許可證；

·設備製造商不願對我們的知識產權取得許可證或續簽許可證，因為其他較大的設備製造商沒有許可證；

·如果遊戲機製造商選擇不許可第三方為其新遊戲機製造外圍設備，如果遊戲機製造商不再需要外圍設備來玩視頻遊戲，如果遊戲機製造商不再使用我們專利所涵蓋的外圍設備技術，或者如果視頻遊戲機的整體市場大幅惡化，那麼在簽訂或更新遊戲許可證方面存在困難；

·我們可能面臨來自第三方的競爭，包括現有的和潛在的被許可人的內部設計團隊；

·難以滿足和維持消費者和市場對我們產品的需求或接受；

·難以説服第三方與我們合作，依靠我們獲取關鍵技術，並向我們披露專有產品開發和其他戰略；

·難以説服因在某些觸控產品中包含我們的軟件而向我們提供補償的現有被許可人也為我們的專利授權和賠償，這些專利涵蓋他們的其他觸控產品，而不包括我們的軟件；

·在展示我們的技術令人信服的價值方面面臨的挑戰，以及與客户輕鬆實施我們的技術的能力相關的挑戰；以及

·當前或未來的被許可人如果涉及第三方的知識產權侵權索賠，最終阻止其運輸產品或對其產品徵收大量使用費，則無法運送某些設備。

此外，隨着新的收入標準會計準則編纂(ASC)606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)於2018年1月1日生效，我們預先確認了我們固定許可費合同的很大一部分收入，其餘部分將隨着時間的推移得到確認。這與我們在合同期限內將要轉讓的未來履約義務有關。在此之前，我們的固定許可證費收入通常根據ASC 605“收入確認”(“ASC 605”)下的收入確認指南隨着時間的推移按比例進行確認。與歷史時期相比，會計政策的這一變化為我們的收入提供了更少的可預測性。

有限的客户佔我們收入的很大一部分，而主要客户的流失可能會損害我們的經營業績。

在截至2019年3月31日的三個月中，有兩個客户分別佔我們總收入的20%和13%，而在截至2018年3月31日的三個月中，有一個客户佔我們總收入的10%以上。

此外，我們不能肯定，在過去一段時期內，個別或整體的其他客户，是否會在未來任何一段時間內，繼續賺取類似的收入。

如果我們無法續訂或失去一個主要客户或一組客户，或者如果客户決定我們的知識產權不再相關，並停止向我們支付版税，則如果我們無法用其他來源的收入替代損失的收入，我們的收入可能會下降。此外，如果潛在客户或即將到期的客户將我們其中一個主要客户的損失視為我們的軟件價值和/或我們的知識產權實力的一個指標，他們可能會選擇不接受或更新可能對我們的運營結果產生不利影響的許可證。

我們目前或今後任何旨在強制執行或捍衞我們的知識產權和維護我們的許可做法的訴訟、仲裁和行政訴訟都是昂貴的、破壞性的和耗時的，而且將繼續如此，直到問題解決，無論我們是否最終成功，都可能對我們的業務產生不利影響。

過去及現時，我們都曾與財政資源比我們大得多的公司進行多項法律程序，以強制執行或捍衞我們的知識產權，以及為我們的發牌制度辯護。例如，2017年8月3日，我們對三星和摩托羅拉提起專利侵權訴訟，聲稱它們侵犯了我們的五項美國專利。2018年3月8日，我們在針對三星的訴訟中增加了一項美國專利，並於2019年2月25日在德國對三星電子有限公司提起專利侵權訴訟，指控某些三星觸摸屏手機侵犯了我們的德國專利之一。由於訴訟和行政訴訟本身的不確定性，我們不能準確地預測這些訴訟將如何最終得到解決。我們預期，鑑於我們目前的不利當事方擁有大量資源，目前的待決訴訟或今後的任何法律訴訟將繼續代價高昂，而且未來的法律訴訟將導致額外的法律費用，從而導致可用於我們業務其他部分的現金減少，我們不能保證我們會成功或能夠收回與法律程序有關的費用。雖然保護我們的知識產權是我們業務的一個基本部分，但我們的法律程序有時已經轉移並可能繼續轉移我們的一些關鍵管理人員和人員的努力和注意力，使他們遠離我們的許可交易和業務的其他方面。因此，在該問題得到解決或結束之前，訴訟、仲裁和行政訴訟可能會使我們的技術在市場上被視為價值較低，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務產生不利影響。此外，任何不利的結果都可能對我們的業務產生不利影響。關於我們訴訟的更多背景資料，請參見第一部分，第3款，“法律訴訟”。

如果我們不能保護和執行我們的知識產權，或者如果我們不能持續開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，我們的技術許可和創造收入的能力就會受到損害。

我們的業務依賴於通過許可我們的知識產權和銷售包含我們技術的產品的客户來創造收入。我們依靠我們的重要專利組合來保護我們的專利權利。如果我們不能保護和實施這些權利，我們獲取未來許可證或保持當前許可證和版税收入的能力可能會受到損害。此外，如果法院或專利侷限制我們的範圍，宣佈其不可強制執行，或使我們的任何專利失效，當前的被許可人可能拒絕支付版税，或者他們可能選擇質疑我們的一項或多項專利。也有可能：

·我們正在處理的專利申請可能不會導致專利的頒發；

·我們的專利可能不夠廣泛，不足以保護我們的所有權；

·並非每一個國家都能得到有效的專利保護，特別是在亞洲，我們或我們的被許可人在那裏做生意；以及

·我們對三星和摩托羅拉的未決訴訟可能不成功，或可能導致一項或多項聲稱的專利在範圍上受到限制、被宣佈為不可執行或無效。

此外，我們的專利將繼續根據其條款到期，這可能對我們的業務產生不利影響。如果我們不能持續開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成極大的損害。此外，我們還依靠許可證、保密協議、其他合同協議以及版權、商標和商業祕密法律來確立和保護我們的所有權。有可能：

·法律和合同限制可能不足以防止盜用我們的技術或阻止其他人開發類似技術；

·監管未經授權使用我們的專利技術、商標和其他專有權利將是困難、昂貴和耗時的，無論是在美國境內還是在美國境外都是如此。

我們過去曾提起法律訴訟，以保護我們的知識產權，將來可能需要繼續這樣做，目前我們正在對三星和摩托羅拉提起專利侵權訴訟。我們今後可能需要繼續提起法律訴訟。我們為保護或執行我們的知識產權而啟動的任何法律或行政程序，已經並可能在未來導致大量的法律費用和風險，可能導致反訴和不利裁決影響我們的專利，並可能轉移我們管理層的時間和注意力，使其遠離我們的其他業務運營，這可能會對我們的業務造成極大的損害。

潛在的專利和訴訟改革立法、可能的美國專利和商標局(“美國專利局”)和國際專利規則的變化、影響專利執行機制和現有補救辦法的潛在立法、世界標準機構知識產權政策的潛在變化，以及法律訴訟中的裁決，都可能影響我們對研發的投資和我們的專利起訴戰略，這可能會對我們的許可證業務以及我們的整個業務產生重大的不利影響。再加上

某些美國和國際專利法、規則和條例可能在未來發生變化，其中一些或全部可能影響我們的研發投資、專利訴訟費用、我們未來獲得的專利覆蓋範圍、我們在專利訴訟中可能有權獲得的補救措施，以及律師費或其他可能針對我們尋求的補救措施，並可能要求我們重新評估和修改我們的研究和開發活動以及專利起訴、許可和執行戰略。

同樣，旨在減少美國國際貿易委員會(“美國國貿委員會”)管轄權和補救權的立法也定期向國會提出。如果法律、標準機構的知識產權政策或其他可能的變化減少了可利用論壇的數量或此類論壇中可用的救濟類型(例如禁令救濟)、限制了許可做法(例如我們在全球範圍內許可的能力)或其他導致我們尋求替代論壇(如仲裁或州法院)的發展，這將使我們更難執行我們的專利，無論是在對抗性訴訟中，還是在談判中。主要是因為我們歷來依賴某些形式的法律程序來執行我們的專利，併為我們在研究和開發方面的投資和未經授權使用我們的知識產權獲得公平和充分的賠償，如果事態發展削弱了我們這樣做的能力，就可能對今後的許可證發放工作產生負面影響。

我們的法律程序中的裁決以及第三方的裁決可能會影響我們的專利起訴、許可和執行策略。例如，近年來，美國國際貿易委員會和美國法院，包括美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院，採取了一些被認為對專利權人不利的行動。在美國或國際論壇上作出的決定可能會改變適用於各種專利法問題的法律，例如專利性、有效性、專利窮竭、專利濫用、補救辦法、允許的許可做法、要求建造和損害賠償，其方式有損於專利權人執行專利和獲得損害賠償的能力。

我們會繼續監察和評估有關檢控、發牌和執法的策略，但這些策略如有任何改變，可能會對我們的業務和財政狀況造成重大的不良影響。

如果公司選擇在沒有我們的軟件或專利許可的情況下實施觸覺技術，我們可能不得不花費大量資源來執行或捍衞我們的知識產權，並捍衞我們的許可做法，這可能會對我們的財務結果產生負面影響。

作為一家小公司，我們可能沒有資源去接觸每一家正在引進或計劃將觸覺技術引入市場的公司。此外，作為一家小型公司，我們的工程資源有限，很難用我們的軟件產品支持每一種觸覺實現，也很難及時引進新技術。在潛在客户不使用我們的軟件但實施未經許可的觸覺功能的情況下，我們可能需要尋求強制執行我們的知識產權。如果客户不願意簽訂許可協議，我們可能會選擇提起訴訟，這些訴訟將損害我們與潛在客户的關係，並可能損害我們與其他被許可人的關係或我們獲得新客户的能力，這些客户可能會在訴訟或爭議結果出來之前推遲許可決定，或者由於此類訴訟，他們可能選擇不採用我們的技術。此外，這些法律程序可能非常昂貴，並可能對我們的財務結果產生負面影響。

我們還將我們的軟件和/或專利授權給半導體制造商，這些製造商將我們的技術集成到他們的集成電路中，以便在某些電子設備中使用。雖然我們與這些半導體制造商的關係通過利用他們的銷售渠道來增加我們的分銷渠道，但這可能會給我們的許可模式帶來混亂，我們的許可模式傳統上側重於OEM許可。如果半導體制造商不承認需要許可我們的技術，或者我們沒有正確地構建許可程序以避免專利耗盡或默示許可，我們可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響。

截至2019年3月31日，我們的累計赤字為1.095億美元，未來可能無法恢復穩定的盈利能力。

截至2019年3月31日，我們的累計赤字為1.095億美元。我們需要不斷創造可觀的收入，以恢復持續的盈利能力。我們將繼續承擔費用，因為我們：

·加強我們的銷售和營銷工作；

·從事研究和開發我們的技術；

·保護和執行我們的知識產權；

·引起與訴訟有關的費用。

如果我們的收入增長比我們預期的要慢，或者如果我們的運營費用超出了我們的預期，我們可能就不會恢復盈利。

我們可能無法留住或徵聘必要的人員，這可能會減緩我們技術的開發和部署。

我們的技術是複雜的，我們依靠現有人員的持續服務來支持被許可方、增強現有技術和開發新技術。因此，我們開發和部署我們的技術以及維持我們的收入增長的能力取決於我們的管理層和其他關鍵人員的持續服務，其中許多人將很難被取代。此外，我們認為，在觸覺方面有經驗的工程和技術人員人數有限。管理層及其他主要僱員可隨時自願離職而毋須另行通知。管理層或關鍵人員的流失可能會延遲產品開發週期或以其他方式損害我們的業務。

我們的高級管理層經歷了人員更替，首席執行官最近於2019年1月加入我們。我們最近遇到的這種管理連續性和員工更替的缺失，可能導致運營和行政效率低下，並增加成本，從而對我們的運營結果、股票價格和客户關係產生不利影響，並可能使未來管理職位的招聘變得更加困難。我們相信，我們未來的成功也將在很大程度上取決於我們吸引、整合和留住銷售、支持、營銷和研發人員的能力。我們必須成功地將任何新的高級管理人員和其他新人員整合到我們的組織中，以實現我們的經營目標。隨着新員工熟悉我們的業務，其他關鍵職位的變化可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。此外，對這類人員的競爭十分激烈，我們在吸引、整合和留住這類人員方面可能不會成功。考慮到我們在新合同中收取特許權使用費的長期性、是否、如何和何時，可能很難制定出能夠吸引和保持獲得這些合同所需的銷售技巧水平的補償計劃。此外，我們的薪酬方案需要在硅谷具有競爭力，因為在硅谷，薪酬的股票構成是候選人和員工考慮的一個重要因素。我們的一些高管和主要員工持有的股票期權的行使價可能高於我們普通股的當前市場價格，或者在很大程度上是既得利益的。這些因素中的每一個因素都可能損害我們保留我們的執行幹事和主要僱員的服務的能力。

如果我們不能因2015年公司重組而獲得更多税收優惠，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

2015年，我們完成了公司組織的重組。這次重組的目的是使我們的公司結構更加符合我們業務活動的國際性質。這項公司重組活動預計將使我們能夠通過改變我們開發和使用我們的知識產權的方式和我們國際銷售業務的結構來降低我們的總有效税率，包括通過訂立為我們的公司間交易確定轉讓價格的轉讓定價安排。

不能保證，我們所在的司法管轄區或我們被視為有足夠税務聯繫的司法管轄區的税務當局，不會對我們所採取的重組或税務立場提出質疑。我們不時與我們的被許可人簽訂許可協議，根據協議，我們可以就適用的税務機關向客户徵收的某些税款和相關費用向客户提供賠償。2017年4月28日，我們收到三星的一封信，要求我們向三星償還韓國税務當局對三星徵收的預扣税和罰款，因為該公司認定，應從三星向Immersion軟件有限公司支付的某些款項中預扣税款。2017年9月29日，三星向國際商會提出仲裁要求，要求我們償還三星向韓國税務機關徵收的税款和罰款。三星要求我們向他們支付7，841，324，165韓元(約合690萬美元)，外加2017年5月2日及之後的利息，外加仲裁費用，包括律師費。我們否認責任，並已要求國際商會推遲仲裁，直到税務上訴得到解決。仲裁小組就此事項舉行了聽訊，仲裁庭已向國際商會國際仲裁法院提交了一份裁決草案。國際商會祕書處將最終裁決的截止日期定為2019年2月28日。2019年3月27日，我們獲得了最終獎項。該裁決要求我們向三星支付7，841，324，165韓元(約合690萬美元)，我們在2019年4月22日支付了這筆款項，拒絕了三星對2017年5月2日及之後的利息索賠；並命令我們向三星支付約871，454美元的仲裁費用。

此外，2017年10月16日，我們收到了LG電子公司的來信。(“LGE”)要求我們向LGE償還韓國税務當局對LGE徵收的預扣税，調查後，税務當局認定LGE未能扣繳LGE從2012年起向Immersion Software(愛爾蘭)支付的版税。

2014年。2017年11月3日，我們就韓國税務法庭關於預扣税款的調查結果向韓國税務法庭提出上訴。

如果確定我們有義務向三星和/或LGE賠償韓國税務當局徵收的此類預扣税，我們將承擔大量費用。此外，美國或非美國税法的未來變化，包括改革美國或其他國家對國際商業活動徵税的立法，可能會對重組帶來的預期税收利益產生負面影響。

我們税率的任何好處還將取決於我們以符合公司組織重組和適用税收規定的方式經營我們的業務的能力，以及我們實現預測的收入增長率的能力。如果適用税務當局不接受預期的税務待遇，則税法的變化會對結構產生負面影響(例如，愛爾蘭和馬耳他主管當局最近達成的協議目前預計會發生的變化)，或者我們的業務運營不符合計劃中的重組和適用的税務規定，由於重組，我們可能無法達到我們預期的財務效率，我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們協議中的條款可能被我們的被許可人解釋為與我們授予其他被許可人的權利不一致，或者可能要求我們付出巨大的代價來解決有關許可條款的衝突。

我們已訂立協議，並預期會繼續訂立協議，根據這些協議，我們的持牌人可獲賦予對我們的技術和知識產權的權利。這些權利可在某些使用領域或某些市場部門或產品類別中授予，並可包括專有權或再許可權。我們在協議中提及許可條款和限制，包括但不限於使用定義、市場部門和產品類別定義，統稱為“許可條款”。

由於市場部門、產品類別和商業模式的不斷演變，以及在起草和談判許可條款時所固有的妥協，我們的被許可人可能以與我們對這些許可條款的解釋不同的方式解釋其協議中的許可條款，或者以與我們授予其他被許可人的權利相沖突的方式解釋許可條款。我們的被許可人的這種解釋可能導致有人聲稱我們向一個被許可人授予了與我們授予另一個被許可人的權利不一致的權利，或者引起了關於哪些產品屬於許可範圍並須支付版税的爭議。我們的許多客户根據他們的出貨量或收入以及他們對合同版税費率的解釋和分配向我們報告版税。最初報告的版税可能與客户自行報告的更正或我們執行的審核所確定的版税存在實質性差異。這些解釋也可能導致在客户審計過程中產生分歧，可能導致索賠或訴訟，並可能對我們的運營結果產生不利影響。此外，雖然我們的協議一般賦予我們審核持牌人的簿冊和紀錄的權利，但審核工作可能既費錢又費時，而且根據我們對持牌人業務的理解，審核工作的成本可能並不合理。根據我們的許可證合規性計劃，我們對某些被許可方進行審核，以審查其版税報告中包含的信息的準確性，以努力降低我們沒有收到我們有權獲得的版税收入的風險，但我們不能保證此類審核將有效。

此外，在我們達成協議後，市場和/或產品，或法律和/或監管環境，可能會以意想不到的方式演變。因此，在任何協議中，我們可能授予的權利將阻止或限制我們對執行協議後出現的新機會的利用。

我們的國際業務使我們面臨額外的風險和費用。

我們目前在日本、韓國和中國都有銷售人員。在截至2019年3月31日的三個月中，國際收入約佔我們總收入的48%。國際業務面臨許多困難、風險和特殊費用，其中包括：

·遵守多項相互衝突和不斷變化的政府法律和條例；

有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

·外匯和貨幣風險；

·改變進出口限制、關税、配額和其他壁壘；

·外國業務人員配置和管理方面的困難；

·在國際上建立和執行知識產權方面的困難和費用；

·商業風險，包括對我們的技術和產品需求的波動，以及為促進國際分銷和全球總體經濟狀況而開展國際業務和出國旅行的成本和努力；

·多項相互衝突和不斷變化的税法和條例；

·政治和經濟不穩定；

·在包括韓國在內的主要客户所在的市場上爆發敵對行動或動亂的可能性。

我們的國際行動還可能增加我們對國際法律和條例的瞭解，因為這些法律和條例可能會發生變化。如果我們不能遵守外國的法律和規章，而這些法律和規章往往是複雜的、易變的、不同的或不一致的政府解釋，以及意料之外的變化，我們可能會招致意想不到的費用和潛在的訴訟。例如，外國政府可能試圖管制我們的產品或徵收與我們的活動有關的銷售税或其他税。此外，外國可能對外國貨幣或貿易壁壘施加關税、價格管制或其他限制，其中任何一項都可能使我們更難在國際上開展業務。我們的國際業務也可能增加我們對複雜的國際税務規則和條例的接觸。税務規則和條例的改變或解釋可能會對我們的所得税規定產生不利影響。此外，我們在美國境外的業務可能會受到影響貿易和投資的貿易保護法律、政策和措施以及其他監管要求的變化，包括“美國反海外腐敗法”和禁止我們的員工、供應商或代理商進行腐敗付款的當地法律。

我們可能無法繼續從流行的視頻遊戲平臺的外圍設備製造商那裏獲得可觀的收入。

我們遊戲版税收入的很大一部分來自第三方外圍設備製造商，這些製造商生產授權遊戲產品，設計用於微軟、索尼和任天堂的流行視頻遊戲控制枱系統。視頻遊戲控制枱系統是封閉的專有系統，而視頻遊戲控制枱系統製造商通常會對希望製造與特定視頻遊戲控制枱系統兼容的外圍設備的第三方外圍設備製造商施加某些要求或限制。如果第三方外圍設備製造商不能或不被允許滿足這些要求或限制，我們的遊戲版税收入可能會大幅減少。此外，如果一家重要的視頻遊戲機製造商選擇在其遊戲機系統中忽略觸控功能，或以某種方式限制或阻礙第三方製造觸控周邊設備的能力，它可能會導致我們的遊戲許可持有人停止生產具有觸控功能的產品，從而大幅降低我們的遊戲版税收入。此外，如果視頻遊戲行業的變化導致移動或其他平臺的受歡迎程度增加，而以犧牲傳統的視頻遊戲控制枱為代價，則如果我們無法達成替代安排，使我們無法在該等移動或其他平臺上為與遊戲相關的軟件或IP授權，我們的遊戲版税收入可能會大幅減少。雖然我們在虛擬現實周邊設備和系統方面擁有重要的軟件和知識產權地位，但市場可能不會變得足夠大，不足以產生物質收入。最後，由於我們的一些與視頻遊戲外圍設備相關的訴訟專利已經到期，我們的遊戲版税收入可能會下降，直到我們成功地證明我們的IP對這個市場的相關性。

因為我們與微軟有固定的支付許可證，我們在遊戲市場和其他消費市場的許可使用費收入以前已經下降，如果微軟增加觸控產品的銷售量而犧牲其他被許可方的話，我們的版税收入可能會進一步下降。

根據我們與Microsoft簽訂的本協議的條款，Microsoft將獲得我們的全球專利組合的免版税、永久、不可撤銷的許可(包括再許可權利)。本許可證允許Microsoft製造、使用和銷售我們專利範圍內的硬件、軟件和服務(特定產品除外)。根據我們目前與微軟達成的協議，包括微軟的Xbox One遊戲產品或任何其他觸覺相關產品，我們將不會從微軟獲得任何進一步的收入或版權費。微軟在觸控遊戲機電腦周邊設備方面佔有相當大的市場份額，並正在開拓其他消費市場，如移動設備、平板電腦、個人電腦以及VR和AR。與其他一些授權公司相比，微軟擁有更多的財務、銷售和營銷資源，以及更高的知名度和更大的客户羣。如果微軟增加其在這些市場的份額，我們從這些細分市場的其他被許可方獲得的版税收入可能會下降。

採用觸控技術的汽車產品開發週期很長，因此很難預測我們何時以及是否會收到這些產品類型的版税。

汽車的產品開發過程很長，有時甚至超過四年。我們可能不會從我們的汽車設備技術獲得版税收入，除非和直到具有我們的技術的產品發運給客户，而這可能要到我們與製造商或製造商的供應商簽訂協議幾年後才會發生。在整個產品開發過程中，我們面臨的風險是，製造商或供應商可能會延遲或選擇不將我們的技術納入其產品，從而使我們很難預測我們可能收到的版税(如果有的話)。產品推出後，我們的專利使用費仍然取決於市場對該車輛的接受程度，或者如果我們的技術是一種選擇(例如導航單元)，那麼我們的選擇包可能會由我們無法控制的許多因素決定。

我們對使用我們的觸摸技術的產品的設計、製造、質量控制、促銷、分銷或定價幾乎沒有或沒有任何控制或影響，從而產生版税收入。

我們業務戰略的一個關鍵部分是將我們的軟件和知識產權授權給那些生產和銷售採用我們觸控技術的產品的公司。2018年和2019年第一季度，我們的總收入基本上都是版税和許可證收入。我們不控制或影響由我們的被許可人生產和銷售的產品的設計、製造、質量控制、促銷、分銷或定價，我們也不能控制一個行業內的合併，這種合併既可以減少可獲得許可的產品的數量，也不能降低合併後的被許可人的版税費率。此外，我們通常沒有我們的被許可人的承諾，他們將繼續在當前或未來的產品中使用我們的技術。因此，採用我們的技術的產品可能不會推向市場，不會獲得商業認可，也不會為我們帶來有意義的特許權使用費收入。要使我們產生版税和許可收入，向我們支付每單位版税的被許可方必須及時生產和分銷採用我們的觸摸技術的產品，並通過營銷和其他促銷活動激發消費者需求。如果我們的被許可人的產品不能獲得商業成功，或者如果他們的產品因質量控制問題而被召回，或者如果他們不能及時發貨採用我們的觸控技術的產品，或者不能獲得強勁的銷售，我們的收入將不會增長，也可能會下降。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

第三方以前曾聲稱並可能在未來聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。即使我們認為此類索賠沒有價值，或者根據我們的客户許可協議中的賠償或其他條款，我們對這些索賠不承擔責任，但針對這些索賠進行抗辯可能會耗費大量時間和成本，並且可能會轉移管理層的注意力和資源，使其偏離我們的業務。此外，提出此類要求的第三方可能會獲得強制令或其他公平救濟，從而阻礙我們在美國和國外進一步開發或將我們的部分或所有軟件技術或服務商業化。知識產權侵權索賠也可能要求我們達成代價高昂的和解或許可協議，或支付代價高昂的損害賠償。即使我們有一個協議，規定第三方賠償我們的這些費用，賠償方可能不能或不願意履行其合同義務。

我們從第三方獲得一些技術許可。我們必須依靠這些技術的擁有者提供有關這些技術的起源和所有權的信息。因此，我們對侵權索賠的敞口可能會增加。我們一般會取得有關已取得或獲授權技術的來源及擁有權的申述，並就任何違反該等申述的情況作出賠償。然而，申述可能不準確，賠償可能不能為違反申述提供足夠的賠償。如果我們不能或不能以合理的條件許可被侵犯的知識產權，或從其他來源替代類似的技術，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到影響。

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

其他人企圖未經授權進入我們的信息技術系統、計算機惡意軟件和網絡攻擊已變得更加普遍和複雜。這些威脅和企圖可能與工業或其他間諜活動有關，包括向我們的計算機和網絡祕密引入惡意軟件(如病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序)，以及冒充授權用户等。這些威脅在不斷演變，因此越來越難以成功地抵禦這些威脅或執行適當的保護措施。我們可能不知道一個事件或它的規模和影響。這些攻擊可能導致系統中斷或導致關閉、盜竊、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密業務信息，從而損害我們的競爭地位和聲譽，降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果任何未來的安全漏洞導致不適當地披露我們客户的機密信息，我們可能會承擔責任。

此外，我們的業務涉及存儲和傳輸客户的專有信息，安全漏洞可能會使我們面臨丟失該信息、訴訟、監管詢問或訴訟以及可能承擔責任的風險。我們的安全措施或參與數據存儲或傳輸的第三方的安全措施可能因數據傳輸過程中的第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，並可能導致有人未經授權訪問我們的數據或客户的數據。此外，第三方可能試圖欺詐地誘使員工或客户披露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以獲取我們的數據或客户的數據。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常直到針對目標發射時才會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，我們的客户可能會授權第三方技術提供商訪問其客户數據。由於我們不控制客户與第三方技術提供商之間的傳輸，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此我們無法確保此類傳輸或處理的完全完整性或安全性。任何安全漏洞或察覺到的安全漏洞都可能導致對我們服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，導致法律責任，並對我們未來的銷售產生負面影響。

如果我們不能開發符合開源標準的產品，我們獲得技術許可和創造收入的能力就會受到損害。

我們已經看到並相信我們將繼續看到越來越多的客户要求我們開發能夠在“開放源碼”環境中運行的產品。在不危及我們許可業務所依賴的知識產權的情況下，開發符合開放源碼標準的產品在某些情況下可能會很困難，從而使我們在新產品設計方面處於競爭劣勢。我們的一些專有技術結合了開放源碼軟件，這些軟件可能受開放源碼許可的約束。這些開放源碼許可證可能要求發佈受許可證約束的源代碼或向公眾提供這些源代碼。此類開放源碼許可可能要求基於源代碼開發的軟件受開放源碼許可的約束，或以特定方式與此類開放源碼軟件相結合，成為開放源代碼許可的約束條件。我們採取措施，確保我們不希望披露的專有軟件不會與開放源碼軟件合併，也不會以要求此類專有軟件受開放源碼許可證約束的方式合併。然而，很少有法院對開放源碼許可證作出解釋，因此這些許可證的解釋和執行方式存在一些不確定性。我們經常採取措施披露在開放源碼許可下需要披露的源代碼，但我們在這樣做時可能已經或將會犯錯誤，這可能會對我們的品牌或我們在社區中的採用產生負面影響，或者可能會使我們承擔額外的責任。此外，我們依靠多個軟件程序員來設計我們的專有產品和技術。儘管我們採取措施確保我們的程序員(內部和外包)不會在我們打算保持專有的產品和技術中包含開放源碼軟件，但我們不能確定開放源碼軟件不會合併到我們打算保持專有的產品和技術中。如果我們的專利技術的某些部分被確定受開放源碼許可的約束，或者是在開放源碼許可下故意發佈的，我們可能需要公開發布我們的源代碼的相關部分，這可能會減少或消除我們的產品和技術商業化的能力。因此，我們的收入可能不會增長，也可能會下降。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方平臺和技術的訪問，如果訪問被撤回、拒絕或無法以我們接受的條件提供，或者如果平臺或技術發生變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們目前和未來的許多軟件技術都是為與第三方平臺和技術一起使用而設計的。我們的業務依賴於我們對這些平臺和第三方技術的訪問，這些平臺和技術可以按我們接受的條件撤回、拒絕或不可用。

我們訪問第三方平臺和技術可能需要支付版税或其他金額，這會降低我們的利潤，或者可能以我們不能接受的條款進行。此外，用於與我們的軟件技術進行交互的第三方平臺或技術可能會延遲生產，或者會以對我們的軟件運行產生負面影響的方式進行更改。

如果我們無法訪問第三方平臺或技術，或者我們的訪問被撤回、拒絕或無法以我們可以接受的條件訪問，或者如果平臺或技術被延遲或更改，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

不穩定的經濟和政治環境可能會減少我們的收入，並可能對我們的財政狀況和經營結果產生不利影響。

目前的全球經濟狀況和政治氣候可能以多種方式嚴重損害我們的業務，包括更長的銷售和更新週期、匯率波動、延遲採用我們的產品或技術或我們的客户的產品或技術、增加競爭風險、對納入技術的貨物徵收更高的税收和關税、提高間接費用佔收入的百分比、延遲簽署或未能簽署客户協議，或簽訂降低版税費率的客户協議。此外，我們的客户、潛在客户和業務合作伙伴也可能面臨類似的挑戰，這些挑戰可能會對他們與我們開展的業務水平或包括我們的技術在內的產品的銷售量產生實質性和負面影響。

我們的技術是複雜的，可能包含未被發現的錯誤，這可能會損害我們的聲譽和未來的銷售。

任何不能提供高質量和可靠的技術，無論是由於我們自己的失敗或我們的供應商或客户的失敗，都可能損害我們的聲譽，並減少對我們技術的需求。我們的技術過去已經包含，將來也可能包含未被發現的錯誤或缺陷。隨着我們的技術被引入新的設備、市場和應用程序，包括汽車市場，或隨着新版本的發佈，這些錯誤或缺陷可能會增加。只有將包含我們技術的客户產品發運給客户後，才會發現我們的技術中的一些錯誤。我們的技術或產品中未被發現的漏洞可能使我們的客户受到黑客或其他肆無忌憚的第三方的攻擊，這些第三方開發和部署病毒、蠕蟲和其他可能連接我們的產品或技術的惡意軟件程序。我們的技術在商業發佈後發現的任何錯誤或缺陷都可能導致產品召回、收入損失、客户流失以及服務和保修成本的增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

自然災害、戰爭和恐怖主義行為等災難性事件可能擾亂我們客户的業務，從而損害我們的業務和運營結果。

我們客户的生產過程和操作容易發生災難性事件，如自然災害、戰爭和恐怖主義行為，所有這些都不在我們的控制範圍之內。任何此類事件都可能對我們的客户製造、分銷和銷售採用觸控技術的產品的能力造成嚴重的業務中斷，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的設施遭受災難性的損失，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的設施可能會遭受災難性的損失，例如火災、洪水、地震、停電或恐怖活動。我們的很大一部分研發活動、公司總部和其他重要的業務運營都位於加利福尼亞州聖何塞的主要地震斷層附近，這是一個有地震歷史的地區。在我們的設施內或附近發生地震可能會擾亂我們的運作，並導致維修和更換該設施的大量費用。雖然我們認為我們的保險足以支付我們設施的大部分長期潛在損失，但我們現有的保險可能不足以支付所有可能的損失，包括地震造成的損失。

如果我們不能建立和保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這將對我們的綜合經營業績、我們經營業務的能力和股票價格產生不利影響。

過去，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項既費錢又費時的工作，需要經常重新評估。倘吾等未能補救已查明之重大弱點，或於財務報告控制或程序中出現任何額外延誤或錯誤，均可能導致吾等之財務報告不可靠，並可能對吾等之業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，並可能對吾等普通股之交易價格產生重大不利影響。

我們預計，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制措施的任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，也不能保證本公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都會被發現。

我們一些產品的性質也可能使我們受到美國國務院和商務部的出口管制條例的約束。違反這些條例可能導致罰款和剝奪出口特權。

在美國以外的某些地區，我們對客户的銷售或客户對其最終客户的銷售可能受政府出口法規或限制的約束，這些法規或限制禁止我們或我們的被許可方向某些國家的客户銷售，或要求我們或我們的被許可方獲得許可證或批准才能將此類產品出口到國際市場。延遲或拒絕授予任何必需的許可證或批准，或修改法規，可能會使我們很難或不可能在某些國家向外國客户銷售產品，並可能對我們的收入產生不利影響。此外，如果我們被發現違反了這些出口條例，我們將被處以罰款和處罰。這種違規行為可能導致處罰，包括禁止我們向一個或多個國家出口我們的產品，並可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

投資風險

我們的季度收入和運營業績是不穩定的，如果我們未來的業績低於公開市場分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

由於許多因素的影響，我們的收入和經營業績在每個季度都會有很大的不同，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致我們普通股的價格下跌。

這些因素包括：

·許可證關係的建立或喪失；

·根據固定和/或預付費用許可協議以及其他多要素安排，付款的時間安排和確認；

·對我們的技術或產品或被許可人的產品的需求的季節性；

·我們開支的時間安排，包括與訴訟、股票裁決、技術採購或業務有關的費用；

·進行或解決任何待決訴訟的進展情況和費用；

·我們、我們的被許可人、我們的競爭對手或他們的競爭對手對新技術和新產品的引進和市場接受以及產品改進的時機；

·根據發展協議完成的工作的時間安排；以及

·被許可人版税報告中的錯誤，以及對前期版税付款和版税費率的更正和調整。

財務會計準則或政策的變動可能會影響我們所呈報的財務狀況或經營結果，並在某些情況下可能導致本公司普通股價格下跌及/或波動。

財務和會計準則制定者，如財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)和證券交易委員會，有時會修改某些指導方針，以規範登記人的外部財務報表的形式和內容，或更新其先前關於適用某些公認會計原則(“公認會計原則”)的解釋。一般公認會計原則或其解釋的這種變化會對我們報告的財務狀況和/或運營結果產生重大影響。如適用於吾等，吾等將須適用新指引或經修訂指引，該指引可能導致對吾等財務報表作出追溯調整，並改變吾等對某些交易的核算方式，而不是根據現行指引。“公認會計原則”和報告準則的變化可能會大大改變我們在許多領域的報告做法，包括收入確認和資產與負債的記錄，從而影響我們所報告的財務狀況或經營結果。

例如，2018年1月1日，我們採用了新的收入標準ASC 606。這一採用影響了我們對固定費用許可證收入和每單位版税收入的收入確認模式，這些收入來自我們與被許可方簽訂的新的和現有的合同。根據新標準，如果固定費用許可協議既包含在合同執行時向我們的專利組合轉讓權利的履約義務，也包含在整個合同期內演變的對我們的專利組合的權利，我們必須在兩項履約責任之間分配固定費用，這可能導致在執行許可協議時將固定費用的大部分確認為收入。在採用之前，作為許多許可證公司的歷史慣例，我們在合同期內按比例確認固定許可證費用。此外，我們以前的會計做法是在從我們的許可證持有人收到相關特許權使用費報告的期間內，確認每單位特許權使用費協議的收入。一般情況下，自基本銷售發生之日起拖欠四分之一(即“季度滯後”)。根據ASC 606，我們必須記錄被許可人的基礎銷售發生的同一時期內的單位特許權使用費收入。由於我們通常不會在允許我們充分審閲報告並在該季度的季度業績中包含實際金額的時間框架內收到給定季度內的單位被許可人的銷售版税報告，因此我們根據對被許可方潛在銷售額的估計計算相關收入，但須遵守有關我們估計該等金額的能力的某些合同條款。由於本季度的單位特許權使用費收入是根據估計數累積的，因此需要在下一季度進行調整，以使收入與其被許可人報告的實際金額相符。此類變化預計將顯著影響我們報告的財務狀況和/或運營結果，可能導致我們確認的收入在季度與季度、甚至是年復一年之間發生顯著變化，具體取決於簽訂許可協議的時間以及此類協議是否包含固定費用或按單位使用費條款。此外，這些對我們報告做法的改變以及所報告的收入的波動可能導致我們普通股價格的下降和/或波動。

我們的業務受制於有關公司治理和其他合規領域的不斷變化的法規，這將增加我們的成本和不合規的風險。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法案”、“納斯達克股票市場規則和條例”以及可能不時頒佈的其他條例的報告要求。這些規則和條例的要求有所增加，我們預期將繼續增加遵守法律、會計和財務方面的費用，使一些活動更加困難、費時和昂貴，並可能對我們的人員、制度和資源造成不必要的壓力。

不管我們的表現如何，我們的股票價格可能會波動。

股票市場經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的業績無關或不成比例。這些市場的波動可能會導致我們的股票價格下跌，無論我們的表現如何。我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到以下因素的重大影響：經營業績的實際或預期波動；技術革新的宣佈；與我們有關的訴訟的宣佈；客户的獲得或損失；遊戲機製造商不在其產品中包括觸控功能的改變；新產品或新合同；內部人士或其他人士在市場上出售或察覺可能大量出售本公司普通股；股份回購活動；證券分析師建議的變動；人事變動；有關競爭對手或其客户的不斷變化的情況；政府監管行動或不作為；有關專利或所有權的發展；納入或被排除在各種不同的範圍內。

股票指數；提高關税和國際貿易爭端；以及一般市場條件。過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，對該公司提起了證券集體訴訟。

我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加波動性。

根據我們的股票回購計劃進行的任何回購都可能影響我們的股票價格並增加波動性。不能保證任何回購計劃將繼續進行，也不能保證我們將回購足夠數量的普通股以滿足市場的期望。此外，也不能保證根據該計劃進行的任何回購都將以最好的價格進行回購。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有該計劃的情況下的股票價格，並有可能降低我們股票的市場流動性。此外，我們被允許並可能在任何時候停止我們的股票回購計劃，任何這樣的終止都可能導致我們股票的市場價格下跌。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的規定可以阻止或推遲控制權的改變，這可能會降低我們普通股的市場價格。

公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止公司控制權的變更或董事會或管理層的變更，其中包括：

·我們的董事會分為三個級別的董事，任期三年錯開，並將逐步取消，直至2020年；

·只有我們的董事會主席、大多數董事會成員或10%或10%以上的股東有權召開股東特別會議；

·我們的股東只能在股東會議上採取行動，而不能以書面同意的方式採取行動；

·董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由我們的股東填補；

·我們重新聲明的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可予確立，其股份可在未經股東批准的情況下發行；

·預先通知股東提名董事候選人或將有關事宜提交股東周年大會的程序；及

·我們實施了股權計劃。

此外，特拉華州法律的某些條款可能會阻止、拖延或阻止某人獲得或與我們合併。這些條款可能會限制投資者未來可能願意為股票支付的價格。

項目六.陳列品

隨附的“展品索引”中所列的展品是作為本表格10-Q的一部分以參考方式歸檔或合併的。

展覽索引

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。