目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

依據“條例”第13或15(D)條提交的季度報告

1934年證券交易法

截至2019年3月31日止的季度期間

佣金檔案編號001-33653

LOGO

(註冊人在其章程內指明的姓名或名稱)

俄亥俄州 31-0854434

(州或其他司法管轄區)

成立為法團或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

第五第三中心

俄亥俄州辛辛那提45263

(主要行政機關地址)

登記人的電話號碼，包括區號：(800)972-3030

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“ 證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，且(2)在過去90天內一直受此類備案要求的約束。是沒有☐

通過複選標記指明 註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的所有交互式數據文件(或 註冊人被要求提交此類文件的較短時間)。是沒有☐

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、 非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的大型加速申報公司、小型報告公司© 和新興增長公司©的定義。(檢查一)：

大型加速濾波器

加速填報器

☐

非加速報税器

☐

小型報表公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“ 交換法”規則12b-2所定義)。是☐否

根據“ 法”第12(B)條登記的證券：

每個類別的標題：

交易代號：

在其上註冊的每個交易所的名稱：

普通股，無面值 FITB 納斯達克股票市場有限責任公司
1/1000的存托股份持股比例為6.625%固定到浮動 非累積永久優先股，系列I FITBI 納斯達克股票市場有限責任公司

截至2019年4月30日，登記人的普通股共有734，386，147股，無面值。

目錄

LOGO

財務內容

第一部分.財務信息

縮略語和縮略語詞彙表

 2

管理部門對 業務的財務狀況和結果的討論和分析(第2項)

選定的財務數據

 3

概述

 4

非公認會計原則財務措施

 7

新會計準則

 9

關鍵會計政策

 9

收益分析表

 10

資產負債表分析

 17

業務細分審查

 24

風險管理概述

 30

信用風險管理

 31

市場風險管理

 44

流動性風險管理

 48

操作風險管理

 51

合規風險管理

 51

資本經營

 52

資產負債表外安排

 54

關於市場風險的定量和定性披露(項目 3)

 55

控制和程序(項目4)

 55

簡明合併財務報表和説明(項目 1)

資產負債表(未經審計)

 56

收益表(未經審計)

 57

綜合收入表(未經審計)

 58

權益變動表(未經審計)

 59

現金流量表(未經審計)

 60

合併財務報表附註 (未經審計)

 61

第二部分。其他資料

法律程序(項目1)

 118

危險因素(項目1A)

 118

未登記的股權證券銷售和收益的使用(項目 2)

 118

展覽(項目6)

 118

簽名

 119

前瞻性陳述

本報告包含我們認為屬於經修訂的1933年“ 證券法”第27A條和據此頒佈的第175條以及經修訂的1934年“證券交易法”第21E條和據此頒佈的第3b-6條含義範圍內的前瞻性陳述。這些報表與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績或業務有關。通常可以通過使用前瞻性語言來識別它們，例如可能的結果、預期的結果、潛在的潛力、估計的結果、預測的結果、預期的結果、預測的結果例如將來動詞或條件動詞，如將來的動詞或條件動詞。您不應過分依賴這些陳述，因為它們受風險和不確定因素的影響，包括但不限於我們最新的10-K表格年度報告中列出的風險因素，這些風險因素由我們的10-Q表格季度報告更新。在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記這些風險和不確定因素，以及我們可能做出的任何告誡聲明。此外，你應將這些陳述視為僅在其發表之日發表，並僅以我們當時實際知道的信息為依據。有許多重要因素可能導致未來 的結果與歷史表現和這些前瞻性陳述大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於：(1)信貸質量惡化；(2)按地點或借款人或抵押品行業集中貸款；(3)其他金融機構遇到問題；(4)資金或流動資金來源不足；(5)評級機構的不利行動；(6)無法維持或增加 存款；(7)從子公司獲得股息的能力受到限制；(8)網絡安全風險；(9)第五、第三方通過使用計算機 系統和電信網絡獲取機密信息和提供產品和服務的能力；(10)第三方服務提供商的失誤；(11)無法管理戰略舉措和/或組織變革；(12)無法實施技術系統增強； (13)內部控制和其他風險管理系統失靈；(14)與欺詐有關的損失, 盜竊或暴力；(15)無法吸引和留住技術人員；(16)政府監管的不利影響；(17)政府或監管改革或其他行動；(18)未能滿足適用的資本要求；(19)對第五、第三和第三方資本計劃的監管異議；(20)監管第五、第三方衍生產品 活動；(21)存款保險費；(22)對有序清算基金的評估；(23)替換倫敦銀行同業拆借利率；(24)國家或地方經濟疲軟；(25)全球政治和經濟不確定性或 負面行動；(26)利率變化；(27)資本市場變化和趨勢；(28)第五、三期股票價格波動；(29)抵押貸款銀行收入波動；(30)政府當局的訴訟、調查和執法程序；(31)違反合同契約、陳述和保證；(32)金融服務業的競爭和變化；(33)改變零售分銷 戰略、客户偏好和行為；(34)與MB Financial，Inc.合併有關的風險。第五，第三方實現合併預期效益的能力；(35)難以確定、獲取或整合適當的戰略夥伴關係、投資或收購；(36)未來收購的潛在稀釋；(37)收入損失和/或在出售和分離業務、投資或其他 資產方面遇到的困難；(38)投資或被收購實體的結果；(39)會計準則的變化或解釋或第五、三方商譽或其他無形資產價值的下降；(40)使用模型的不準確或其他失誤；(41)關鍵會計政策和判斷的影響或使用不準確的估計；(42)與天氣有關的事件或其他自然災害；以及(43)這些 或其他事態發展所造成的聲譽風險對企業的產生和保留、資金和流動性等事項的影響。

1

目錄

縮略語和縮略語詞彙表

第五Third Bancorp提供下列縮寫和縮略語列表，供讀者閲讀，這些工具用於管理當局討論和分析業務的財務狀況和結果、合併財務報表和 合併財務報表附註。

Alco：資產負債管理委員會

ALLL：貸款和租賃損失備抵

Aoci：累計其他綜合收入(損失)

4月：年率

ARM：可調整利率抵押

ASF：可用的穩定資金

ASU：會計準則更新

自動櫃員機

巴塞爾銀行監管委員會

BHC：銀行控股公司

銀行人壽保險

BPO：經紀人價格意見

BPS：基點

CCAR：綜合資本分析與評價

CDC：第五、第三社區發展公司

CET1：普通股，第1層

CFPB：美國消費者金融保護局

C&I：商業和工業

現金流量折現

DFA：多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法

存款信託及結算公司

DTI：債務與收入之比

ERM：企業風險管理

ERMC：企業風險管理委員會

伊芙：公平的經濟價值

FASB：財務會計準則委員會

FDIC：聯邦存款保險公司

FHA：聯邦住房管理局

聯邦住房貸款銀行

聯邦住房貸款抵押公司

FICO：FAIR艾薩克公司(信用評級)

FINRA：金融業監管機構

FNMA：聯邦國家抵押協會

聯邦公開市場委員會

聯邦儲備銀行

全時當量：全額應税當量

FTP：資金轉移定價

FTS：第五、第三證券

國內生產總值：國內生產總值

GNMA：政府全國抵押貸款協會

GSE：美國政府資助的企業

HQLA：高質量流動資產

IPO：首次公開發行(IPO)

IRC：“國內收入法”

利率鎖定承諾

ISDA：國際互換及衍生工具協會

LCR：流動性覆蓋率

倫敦銀行同業拆借利率

LIHTC：低收入住房税抵免

有限責任公司

LTV：貸值比

MD&A：管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析

抵押服務權

不適用：不適用

資產淨值：資產淨值

淨利息收入

NM：無意義

NPR：關於擬議制定規則的通知

NSFR：穩定供資淨額比率

美洲國家組織：選項-調整後的價差

OCC：貨幣主計長辦公室

OCI：其他綜合收入(損失)

奧利奧：其他擁有的房地產

OTTI：非暫時性減值

PCA：及時糾正措施

PCI：購買的信用受損

RCC：風險合規委員會

ROU：使用權

RSF：所需穩定資金

股票升值權利

SBA：小型企業管理

SCB：壓力資本緩衝

SEC：美國證券交易委員會

SLB：壓力槓桿緩衝區

TBA：待定

TDR：問題債務重組

Tila：貸款行為中的真理

美國：美利堅合眾國

美國公認會計原則

VA：美國退伍軍人事務部

VIE：可變利益實體

VRDN：可變速率需求説明

2

目錄

管理部門對 業務的財務狀況和結果的討論和分析(第2項)

以下是管理層對某些重要因素的財務狀況和經營結果的討論和分析，這些因素影響到第五、第三銀行(又稱第五、第三銀行)的財務狀況和綜合財務報表所列期間的經營結果，這些財務狀況和結果是本文件的一部分。提及Bancorp包括母公司和所有合併的子公司。 Bancorp的銀行子公司稱為第五第三銀行和MB金融銀行，N.A.

表1：選定的財務 數據
在3月31日的三個月裏，

%

變化
(百萬美元，每共享數據除外) 2019 2018

損益表數據

淨利息收入(美國公認會計原則)

 $ 1,082 996 9

淨利息收入 (FTE)(a)(b)

 1,086 999 9

非利息收入

 1,101 909 21

總收入(a)

 2,187 1,908 15

信貸損失準備金(c)

 90 13 592

非利息費用

 1,097 1,010 9

應歸於Bancorp的淨收入

 775 701 11

可供普通股股東使用的淨收入

 760 686 11

公用共享數據

每股收益-基本

 $ 1.14 0.98 16

每股收益-攤薄

 1.12 0.96 17

每普通股宣派的現金股利

 0.22 0.16 38

每股賬面價值

 24.77 21.44 16

每股市值

 25.22 31.75 (21 )

財務比率

平均資產回報率

 2.11 % 2.01 5

平均普通股回報率

 19.6 18.8 4

有形普通股權益的平均回報率(b)

 23.9 22.6 6

股利支付

 19.3 16.3 18

Bancorp股東平均總股本佔平均資產的百分比

 11.43 11.41 -

有形普通股佔有形資產的百分比(b)(i)

 8.21 9.03 (9 )

淨息差(a)(b)

 3.28 3.18 3

淨利差 (a)(b)

 2.87 2.88 -

效率(a)(b)

 50.2 52.9 (5 )

信用質量

淨虧損

 $ 77 81 (5 )

淨虧損佔平均投資組合 貸款和租賃的百分比

 0.32 % 0.36 (11 )

ALLL佔投資組合貸款和租賃的百分比

 1.02 1.24 (18 )

按投資組合貸款和租賃的百分比計提的信貸損失備抵(d)

 1.14 1.40 (19 )

不良組合資產佔組合 貸款和租賃以及OREO的百分比

 0.45 0.55 (18 )

平均餘額

貸款及租契，包括為出售而持有的貸款及租契

 $ 98,362 92,869 6

證券和其他短期投資

 36,101 34,677 4

總資產

 148,968 141,450 5

交易存款(e)

 100,647 97,018 4

巖芯礦牀(f)

 105,507 100,874 5

批發融資(g)

 22,187 20,558 8

Bancorp股東權益

 17,025 16,146 5

監管資本和流動性比率

CET1資本(h)

 9.60 % 10.82 (11 )

第一級基於風險的 資本(h)

 10.67 11.95 (11 )

基於風險的資本總額(h)

 13.68 15.25 (10 )

一級槓桿

 10.32 10.11 2

改進的LCR

 113 113 -
(a)

按全時當量列報的金額。截止的三個月的FTE調整 三月 31, 20192018年$4 和3美元.

(b)

這些是非公認會計原則的措施。有關更多信息，請參閲MD&A的 非GAAP財務措施部分。

(c)

信貸損失準備金是貸款和租賃損失準備金與無準備金承付款準備金 的總和。

(d)

信貸損失備抵是ALLL和無資金承付款準備金的總和。

(e)

包括活期存款、支票存款、儲蓄存款、貨幣市場存款和外國辦公室存款。

(f)

包括交易存款和其他定期存款。

(g)

包括10萬美元及以上的票據、其他存款、購買的聯邦基金、其他短期 借款和長期債務。

(h)

根據美國銀行機構“巴塞爾協議III最終規則”，表外風險敞口的資產和信貸等價物是按照風險加權資產的標準化方法計算的。由此產生的價值被加在一起，形成Bancorp的總風險加權資產。

(i)

不包括未實現的損益。

3

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

概述

第五第三銀行是一家多元化的金融服務公司，總部設在俄亥俄州辛辛那提。截至2019年3月31日，Bancorp擁有1，679億美元資產，在美國中西部和東南部地區的10個州運營着1，207個全方位服務銀行中心和2，559台第五品牌自動取款機。Bancorp報告了四個業務領域：商業 銀行業務、分行銀行業務、消費者貸款業務以及財富和資產管理業務。

此MD&A概述突出 中的選定信息，即Bancorp的財務結果，可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解趨勢、事件、承諾、不確定性、流動性、資本資源和關鍵會計政策 和估計，您應該仔細閲讀本文檔以及截止2018年12月31日的Bancorp®Form 10-K年度報告。這些項目中的每一項都可能對 Bancorp的財務狀況、經營結果和現金流量產生影響。此外，請參閲本報告中的縮略語和縮略語詞彙表，以獲取作為本季度報告讀者工具的術語列表(表格10-Q)。其中確定的縮略語和縮略語在本MD&A以及合併財務報表和合並財務報表附註中使用。

淨利息收入、淨息差、淨利差和效率比率在MD&A中以FTE表示。FTE 基準根據Bancorp持有的某些貸款和證券的税收優惠地位進行調整，這些貸款和證券出於聯邦所得税的目的是不應納税的。Bancorp認為，這是 行業對淨利息收入的首選衡量方法，因為它提供了應税和非應税金額之間的相關比較。列報淨利息收入的FTE基礎是一種非公認會計原則的計量方法。有關更多信息，請參閲MD&A的“非GAAP財務措施”部分。

Bancorp的收入取決於淨利息收入和非利息收入。在截至2019年3月31日的三個月中， 按FTE計算的淨利息收入和非利息收入各佔總收入的50%。Bancorp在美國的大部分收入來自在美國註冊的客户。截至2019年3月31日的三個月的合併財務報表中，來自國外的收入和在國外註冊的外部 客户的收入並不重要。利率、信貸質量、經濟趨勢和資本市場的變化是推動Bancorp業績的主要因素。正如稍後在MD&A的風險管理部分中所討論的，風險識別、度量、監控、控制和報告對於風險管理以及Bancorp的財務績效和資本實力都很重要。

淨利息收入是指 貸款、租賃和證券等資產的利息收入與存款、其他短期借款和長期債務等負債產生的利息支出之間的差額。利息收入淨額受一般利率水平、短期利率和長期利率的相對水平、利率的變化以及賺取利息的資產和計息負債的數額和構成的變化的影響。一般來説，Bancorp從其資產上賺取的利率和支付其負債的利率 是在一段時間內確定的。隨着時間的推移，市場利率的變化通過對淨利息收入和財務狀況的潛在不利變化，使Bancorp面臨利率風險。Bancorp通過 不斷分析和調整其資產和負債的構成，根據其支付流和利率、到期日的時間以及對市場利率變化的敏感性來管理這一風險。此外，在 正常業務過程中，作為管理利率和提前還款風險的整體戰略的一部分，Bancorp還進行了某些衍生交易。Bancorp還面臨其貸款和租賃組合損失的風險， 這是借款人信貸事件(如貸款違約和抵押品不足)引起的預期現金流變化的結果。

非利息收入來自存款、財富和資產管理收入、公司銀行收入、信用卡和 處理收入、抵押貸款銀行淨收入、證券損益淨額和其他非利息收入的服務費。非利息費用包括人員費用、技術和通信費用、淨佔用費用、卡和處理費用、 設備費用和其他非利息費用。

收購MB金融公司

2019年3月22日，第五第三銀行完成了對MB金融公司的收購。在一筆價值約36億美元的股票和現金交易中。MB金融公司Bancorp總部位於伊利諾伊州芝加哥，報告資產約200億美元，截至2018年12月31日共有86家分支機構，是MB Financial Bank，N.A.的控股公司，根據協議條款，Bancorp收購了MB Financial，Inc.的100%普通股。作為交換，MB Financial公司的普通股股東收到第五第三Bancorp普通股1.45股和每股 MB Financial，Inc.每股5.54美元的現金。普通股，每股總價值42.49美元，根據第五第三銀行的普通股在2019年3月21日的收盤價25.48美元計算。交易結束後，MB Financial，Inc.成為 The Bancorp的子公司。然而，MB Financial，Inc.的優先股，其公允價值為1.97億美元，仍未結清，在綜合資產負債表上被確認為非控股權益。通過對 普通股的全部所有權，Bancorp控制了MB Financial，Inc.95%的投票權股權。

對MB Financial，Inc.的收購構成了一種業務合併，並按照會計收購方法入賬。因此，所收購的資產、承擔的負債和已確認的非控制權益按其截至 收購日期的估計公允價值入賬。由於收購結束的時間，這些公允價值估計數被認為是截至2019年3月31日的初步估值。有關收購MB Financial，Inc.的更多信息，請參閲 合併財務報表附註3。

WorldpayHolding，LLC交易

2019年3月18日，Bancorp將Worldpay Holding，LLC的剩餘10，252，826股B類股換成了10，252，826股Worldpay，Inc.的 A類普通股，隨後出售了這些股份。作為這項交易的結果，Bancorp在2019年第一季度確認了5.62億美元的其他非利息收入。由於 出售，Bancorp不再實益擁有Worldpay，Inc.的任何股本證券。

4

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

加速股份回購交易

在截至2019年3月31日的三個月內，Bancorp達成了一項加速的股份回購交易。作為此 交易的一部分，Bancorp訂立了一份遠期合同，其中交收時交付的股份的最終數量一般基於回購協議期限 期間Bancorp普通股的每日平均成交量加權平均價格的折扣。有關加速股份回購計劃的詳情，請參閲綜合財務報表附註18。有關截至2019年3月31日的三個月期間Bancorp®加速股份回購 交易的彙總，請參閲表2。

表2：加速份額 回購交易彙總
回購日期

Amount

($ in millions)

購回日期購回的股份 收到的股份
遠期合同
沉降量		 股份總額
回購		 結算日期

March 27, 2019

 $ 913 31,779,280 (a) (a) (a)
(a)

這項加速的股份回購交易包括兩份補充確認書，每一份的名義金額為4.565億美元。交易結算預計在2019年6月28日或之前進行。

高級債券

2019年1月25日，Bancorp發行並出售了15億美元的3.65%高級固定利率票據，期限為五年，將於2024年1月25日到期。這些票據將由Bancorp全部或部分在 日(即到期日前30天)或之後贖回，贖回價格相當於將贖回票據本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

2019年2月1日，第五第三銀行根據其紙幣計劃發行並出售了3億美元的高級浮息票據，期限為三年，將於2022年2月1日到期。浮息票據的利率為3個月libor加64個基點。第五第三銀行可在到期日前30天或 後全部或部分贖回這些票據，贖回價格相當於將贖回票據本金的100%，加上截至贖回日期(但不包括)的應計利息和未付利息。

GS控股公司和GreenSky公司交易

2018年5月，GreenSky公司首次公開招股併發行3800萬股A類普通股，每股估值23美元。與此次IPO有關，Bancorp對GreenSky，LLC的投資(由252，550個會員單位組成)被轉換為新成立的GreenSky Holdings，LLC(©GS Holdings©)的2，525，498個單位，相當於在GS Holdings中的1.4%的股份。Bancorp在GS控股公司的單位可在一對一A類普通股或現金的基礎。

在2019年第一季度，GS控股中的所有Bancorp公司單位都被轉換為A類普通股。一對一Bancorp和Bancorp出售了85，000股票，獲得了合併損益表中確認的非物質收益。在 2019年第二季度，Bancorp以大約100萬美元的收益出售了其剩餘的A類普通股，這些收益將在2019年第二季度合併損益表中確認。由於 2019年第二季度的出售，Bancorp不再實益擁有GreenSky，Inc.的任何股本證券。

收益摘要

Bancorp在2019年第一季度可供普通股股東使用的淨收入為7.6億美元，即每股稀釋後的收益為1.12美元，這是扣除1500萬美元優先股息後的淨收益。2018年第一季度，銀行普通股股東可獲得的淨收入為6.86億美元，即每股攤薄收益0.96美元，扣除了1500萬美元的優先股息。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，按FTE計算的淨利息收入(非公認會計原則)分別為11億美元和9.99億美元。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的平均貸款和租賃收益率上升62個基點，對淨利息收入產生了積極影響。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，商業和工業貸款平均增加了43億美元，淨利息收入也因此受益。此外，聯邦公開市場委員會決定在2018年3月、2018年6月、2018年9月和2018年12月將聯邦基金利率目標範圍提高25個基點，這對淨利息收入產生了積極影響。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，平均計息核心存款和平均長期債務的利率上升，部分抵消了 的積極影響。由於MB Financial，Inc.關閉的 時間收購、攤銷及收購貸款及存款之溢價及折扣之累積對截至2019年3月31日止三個月之淨利息收入產生非實質影響。截至2019年3月31日的三個月，按FTE計算的淨息差(非GAAP)為3.28%，而截至2018年3月31日的三個月為3.18%。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，非利息收入增加了1.92億美元，這主要是由於其他非利息收入和企業銀行收入的增加。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，其他非利息收入增加了1.32億美元，這主要是由於WorldPay，Inc.的銷售收益。與出售Visa，Inc.有關的股票和掉期損失的減少。B類股票被Vantiv，Inc.收購Worldpay Group plc 的相關收益部分抵消。2018年第一季度獲得認可。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，企業銀行收入增加了2400萬美元。與前一年 相比，增長的主要原因是機構銷售、租賃再營銷費用和企業貸款費用分別增加了900萬美元、900萬美元和600萬美元。這些增加被 外匯費用減少200萬美元部分抵消。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，非利息支出增加了8700萬美元 ，這主要是由於人員成本(薪資、工資和激勵措施加上員工福利)、技術和通信支出以及其他非利息支出的增加。

5

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

非利息支出的增加包括Bancorp承認與MB Financial，Inc.相關的7，600萬美元的合併相關費用。截至2019年3月31日的三個月的收購。與截至2018年3月31日的三個 月相比，截至2019年3月31日的三個月中，員工成本增加了5300萬美元，主要原因是併購相關費用(併購MB Financial，Inc.後的人員成本)增加了3500萬美元。以及較高的遞延補償費用。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中， 技術和通信支出增加了1500萬美元，主要是受併購相關支出的1100萬美元以及監管、 合規性和增長計劃投資增加的推動。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，其他非利息支出增加了1，800萬美元，主要是由於確認了與收購MB Financial，Inc.相關的3，000萬美元與 合併相關的支出。這些支出包括在其他淨額中記錄的2 000萬美元購置費用、600萬美元專業服務費和400萬美元營銷費用。 這些增加被聯邦存款保險公司保險和其他税收的減少部分抵消。

有關淨利息收入、 非利息收入和非利息支出的詳細信息，請參閲MD&A的“收益分析報表”部分。

信用匯總

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，信貸損失撥備分別為9000萬美元和1300萬美元 。2019年第一季度，扣除的淨虧損佔平均投資組合貸款和租賃的百分比為0.32%，而2018年第一季度的這一比例為0.36%。截至2019年3月31日， 不良組合資產佔組合貸款和租賃以及OREO的百分比從2018年12月31日的0.41%上升到0.45%。有關信用質量的進一步討論，請參閲MD&A的風險 管理部分的“信用風險管理”小節。

資本概要

Bancorp的資本比率超過了美國銀行 機構的PCA要求所定義的資本充足率標準。截至2019年3月31日，按照巴塞爾協議III標準方法計算，CET1資本比率為9.60%，一級風險資本比率為10.67%，總風險資本比率為13.68%，一級槓桿比率為10.32%。

6

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

非公認會計原則財務措施

以下是非公認會計原則措施，可為綜合財務報表的讀者提供有用的見解，但應補充美國公認會計原則的主要措施，不應孤立地閲讀，也不應依賴於替代美國公認會計原則的主要措施。

FTE基準根據 Bancorp持有的某些貸款和證券的税收優惠地位進行調整，這些貸款和證券是出於聯邦所得税的目的而不應納税的。Bancorp認為，這種列報方式是行業衡量淨利息收入的首選方法，因為它提供了應税和非應税金額之間的相關比較。

下表對 非公認會計原則下的淨利息收入、淨利差和效率與美國公認會計原則的比率進行了核對：

表3：非公認會計原則的財務計量-基於自由貿易區的財務計量和比率

在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018

淨利息收入(美國公認會計原則)

 $ 1,082 996

加：FTE調整

 4 3

按自由貿易區計算的淨利息收入(1)

 $ 1,086 999

按自由貿易區計算的淨利息收入(按年計算)(2)

 4,404 4,052

利息收入(美國公認會計原則)

 $ 1,433 1,206

加：FTE調整

 4 3

按FTE計算的利息收入

 $ 1,437 1,209

按自由貿易區計算的利息收入(按年計算)(3)

 5,828 4,903

利息開支(按年計算)(4)

 $ 1,424 852

非利息收入(5)

 1,101 909

非利息支出(6)

 1,097 1,010

平均生息資產(7)

 134,463 127,546

平均計息負債(8)

 97,137 87,607

比率：

按自由貿易區計算的淨息差(2)/(7)

 3.28 % 3.18

按自由貿易區計算的利差淨額(3)/(7)-(4)/(8)

 2.87 2.88

按FTE計算的效率比(6)/(1)+(5)

 50.2 52.9

Bancorp認為，在與其他金融機構進行比較時，有形普通股的平均回報率是一項重要的衡量標準，但在美國公認會計原則下沒有界定，因此被認為是一種非公認會計原則的財務衡量標準。這一衡量標準對於評估一家企業的業績非常有用，因為 它計算普通股東可獲得的回報，而不受無形資產及其相關攤銷的影響。

7

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表核對了截至2009年12月31日的三個月非公認會計準則 按美國公認會計原則計算的有形普通股平均回報率的財務計量：

表4：非公認會計原則財務計量-有形普通股平均回報率

(百萬美元) 三月三十一號，
2019		 March 31,2018

可供普通股股東使用的淨收入(美國公認會計原則)

 $ 760 686

加：無形攤銷，税後淨額

 2 1

可供普通股股東使用的有形淨收入

 $ 762 687

可供普通股股東使用的有形淨收入(按年計算)(1)

 3,090 2,786

銀行股東平均股本(美國公認會計原則)

 $ 17,025 16,146

減：平均優先股

 (1,331 ) (1,331 )

平均商譽

 (2,682 ) (2,455 )

平均無形資產

 (58 ) (27 )

平均有形普通股(2)

 $ 12,954 12,333

有形普通股平均回報率(1)/(2)

 23.9 % 22.6

Bancorp在評估資本利用率和充足性時，除了考慮美國銀行機構定義的資本比率外，還考慮了各種指標，包括有形股本比率和有形普通股權益比率。這些計算旨在補充美國銀行機構為絕對資本比率和 資本比率所定義的資本比率。由於美國公認會計原則不包括資本比率計量，Bancorp認為沒有與這些比率相類似的美國公認會計原則財務計量。這些比率沒有由美國公認會計原則正式定義，也沒有編入聯邦 銀行條例，因此被視為非公認會計原則財務指標。Bancorp鼓勵讀者全面考慮其合併財務報表，而不是依賴任何單一的財務指標。

下表將非公認會計原則資本比率與 美國公認會計原則進行核對：

表5：非公認會計原則財務計量-資本比率

截至(百萬美元) 三月三十一號，
2019		 2018年12月31日

Bancorp股東總權益(美國公認會計原則)

 $ 19,647 16,250

減：優先股

 (1,331 ) (1,331 )

商譽

 (4,321 ) (2,478 )

無形資產

 (218 ) (40 )

AOCI

 (409 ) 112

有形普通股，不包括未實現損益(1)

 13,368 12,513

加：優先股

 1,331 1,331

有形資產(2)

 $ 14,699 13,844

總資產(美國公認會計原則)

 $ 167,853 146,069

減：商譽

 (4,321 ) (2,478 )

無形資產

 (218 ) (40 )

Aoci，税前

 (518 ) 142

有形資產，不包括未實現損益 (3)

 $ 162,796 143,693

比率：

有形權益佔有形資產的百分比(2)/(3)

 9.03 % 9.63

有形普通股權益佔有形資產的百分比 (1)/(3)

 8.21 8.71

8

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

新會計準則

“合併財務報表説明”附註4討論了適用於銀行的重要新會計準則以及已頒佈但尚未要求採用的重要會計準則的預期影響。

關鍵會計政策

Bancorp統一財務報表是根據美國公認會計原則編制的。某些會計政策要求管理層在確定可能對Bancorp的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響的方法、經濟假設和估計時行使判斷力。Bancorp的重要會計政策包括ALLL的會計、無資金承諾準備金、所得税、服務權利的估值、公允價值計量、商譽和法律意外開支。這些會計政策 將在截至2018年12月31日的Bancorp®10-K表格年度報告的“關鍵會計政策”部分詳細討論。在截至2019年3月31日的三個月內，估值 技術或模型沒有重大變化。

9

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

收益表分析

淨利息收入

利息淨額 是指貸款和租賃(包括與收益率相關的費用)、證券和其他短期投資的利息減去支付給核心存款(包括交易存款和其他定期存款)和批發資金 (包括10萬美元及以上的票據、其他存款、購買的聯邦基金、其他短期借款和長期債務)所得的利息。淨息差的計算方法是將淨利息收入除以平均利息收入資產。息差淨額是指有息資產的平均收益率與計息負債的平均利率之間的差額。由於由非生息負債或自由資金(如活期存款或股東非股本)供資的資產獲得的利息收入 ，因此淨息差通常大於淨利率差。

表6列出截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的淨利息收入、淨息差及淨利率差的組成部分，以及資產負債表變動及利率變動對淨利息收入的相對影響。非應計貸款和租賃以及為出售而持有的貸款和租賃已計入平均貸款 和租賃餘額。平均未清償證券餘額按攤銷成本計算，任何未實現收益或損失均包括在其他資產中。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月中，按FTE計算的淨利息收入(非GAAP)分別為11億美元和9.99億美元。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的平均貸款和租賃收益率上升了62個基點，對淨利息收入產生了積極的影響。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的平均商業和工業貸款增加了43億美元，這也為淨利息收入帶來了好處。 此外，聯邦公開市場委員會決定在2018年3月(2018年6月)提高聯邦基金利率25個基點的目標範圍，對淨利息收入產生了積極影響。2018年9月和2018年12月。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的平均計息核心存款和平均長期債務利率上升，部分抵消了這些積極影響。與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中， 計息核心存款和平均長期債務支付的利率分別增加了47個基點和49個基點。由於MB Financial關閉的時間， Inc.收購、攤銷及收購貸款及存款之溢價及折扣之累積對截至2019年3月31日止三個月之淨利息收入產生非實質影響。

截至2019年3月31日的三個月中，按FTE計算的淨利差(非GAAP)為2.87%，而2018年同期為2.88%。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，平均計息資產的收益率上升了48個基點，部分抵消了平均計息負債支付的利率上升了49個基點。

截至2019年3月31日的三個月，按FTE計算的淨息差(非公認會計原則)為3.28%，而截至2018年3月31日的三個月為3.18%。截至2018年3月31日的三個月的增長主要是由於平均利息收入資產和利息資產收益率的增加導致的淨利息收入增加，但平均自由資金餘額的減少部分抵消了淨利息收入的增加。截至2019年3月31日的三個月中，與截至2018年3月31日的三個月相比，平均活期存款減少了33億美元，這是導致 餘額減少的主要原因。

在截至2019年3月31日的三個月中，與截至2018年3月31日的三個月相比，在FTE的基礎上，貸款和租賃(非GAAP)的利息收入增加了2.06億美元，原因是前面提到的平均貸款和租賃收益增加，以及平均商業貸款和 工業貸款餘額增加，平均其他消費貸款和平均商業抵押貸款。有關Bancorp的貸款和租賃組合的更多信息，請參閲MD&A資產負債表分析部分的“貸款和租賃”部分。截至2019年3月31日的三個月中，投資證券和其他短期投資的利息收入與截至3月31日的三個月相比增加了2，200萬美元。2018年，主要由於 平均應税證券和平均應税證券收益率的增加。

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比，核心存款的利息支出增加了9700萬美元，這主要是由於截至2019年3月31日的三個月的平均計息核心存款成本從截止2018年3月31日的三個月的52 bps 增加到99 bps。計息核心存款平均成本上升，主要是由於平均利息支票存款及平均貨幣市場存款成本上升所致。有關銀行存款的更多信息，請參閲MD&A的資產負債表分析部分的 存款部分。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，批發融資的平均利息支出增加了4400萬美元，主要原因是平均長期債務和其他短期借款的平均利率上升，但其他短期借款的平均下降部分抵消了這一增加。請參閲MD&A的資產負債表分析部分的借款 小節，瞭解有關Bancorp的借款的更多信息。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，平均批發融資佔平均計息負債的23%。有關銀行利率風險管理的更多信息，包括對市場利率變化的估計收益敏感性，請參閲MD&A的風險管理 部分的“市場風險管理”部分。

10

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

表6：壓縮平均資產負債表和按FTE計算的淨利息收入分析

截至 March 31, 2019 March 31, 2018 淨額利息收入變動的歸屬(a)
(百萬美元) 平均值
天平		 收入/
成本		 平均值
產量/
率		 平均值
天平		 收入/
成本		 平均值
產量/
率		 體積 產量/比率 共計

資產：

賺取利息的資產：

貸款和租賃：(b)

工商業貸款

 $ 46,070 530 4.67 % $ 41,799 409 3.96 % $ 44 77 121

商業抵押貸款

 7,417 88 4.80 6,588 68 4.20 10 10 20

商業建設貸款

 4,838 66 5.55 4,671 53 4.59 2 11 13

商業租賃

 3,555 27 3.08 3,960 27 2.78 (3 ) 3 -

商業貸款和租賃共計

 61,880 711 4.66 57,018 557 3.96 53 101 154

住宅抵押貸款

 16,150 147 3.71 16,086 143 3.60 (1 ) 5 4

房屋淨值

 6,356 84 5.34 6,889 78 4.62 (6 ) 12 6

間接有抵押消費貸款

 9,176 86 3.79 9,064 70 3.12 1 15 16

信用卡

 2,396 75 12.63 2,224 68 12.36 5 2 7

其他消費貸款

 2,404 44 7.49 1,588 25 6.58 15 4 19

消費貸款總額

 36,482 436 4.85 35,851 384 4.35 14 38 52

貸款和租賃總額

 $ 98,362 1,147 4.73 % $ 92,869 941 4.11 % $ 67 139 206

證券：

應税

 34,320 281 3.32 33,133 263 3.21 9 9 18

免徵所得税(b)

 28 - 4.80 73 - 1.40 - - -

其他短期投資

 1,753 9 1.97 1,471 5 1.37 2 2 4

利息資產總額

 $ 134,463 1,437 4.33 % $ 127,546 1,209 3.85 % $ 78 150 228

現金和應收銀行款項

 2,217 2,175

其他資產

 13,391 12,924

貸款和租賃損失備抵

 (1,103 ) (1,195 )

總資產

 $ 148,968 $ 141,450

負債與權益：

計息負債：

利息支票存款

 $ 33,697 97 1.18 % $ 28,403 44 0.63 % $ 9 44 53

儲蓄存款

 13,052 5 0.15 13,546 3 0.07 (1 ) 3 2

貨幣市場存款

 23,133 59 1.03 20,750 27 0.53 4 28 32

國外辦事處存款

 208 - 0.60 494 - 0.13 - - -

其他定期存款

 4,860 22 1.80 3,856 12 1.25 4 6 10

計息核心存款總額

 74,950 183 0.99 67,049 86 0.52 16 81 97

證書$100，000及以上

 3,358 18 2.13 2,284 8 1.49 6 4 10

其他存款

 726 4 2.43 379 1 1.44 2 1 3

購買的聯邦基金

 2,019 12 2.43 692 2 1.43 7 3 10

其他短期借款

 646 6 3.62 2,423 8 1.34 (9 ) 7 (2 )

長期債務

 15,438 128 3.35 14,780 105 2.86 4 19 23

計息負債總額

 $ 97,137 351 1.46 % $ 87,607 210 0.97 % $ 26 115 141

活期存款

 30,557 33,825

其他負債

 4,227 3,852

負債共計

 $ 131,921 $ 125,284

總股本

 $ 17,047 $ 16,166

負債和股本總額

 $ 148,968 $ 141,450

淨利息收入 (FTE)(c)

 $ 1,086 $ 999 $ 52 35 87

淨息差 (FTE)(c)

 3.28 % 3.18 %

淨利差 (FTE)(c)

 2.87 2.88

對 生息資產的計息負債

72.24 68.69
(a)

利息的變化不僅僅是由於數量或收益/利率的變化，而是按照絕對的 美元數量的數量和收益/利率的變化來分配的。

(b)

上表所列的全時當量調整數為$4 和$3在結束的三個月 三月 31, 2019分別為2018年和2018年。

(c)

淨利息收入(FTE)、淨利差(FTE)和淨利率差(FTE)是非GAAP指標。有關更多信息，請參閲MD&A的“非GAAP財務措施”部分。

信貸損失準備金

Bancorp以費用的形式提供貸款和租賃組合以及未融資貸款承諾和信用證組合中可能出現的信用損失，該金額基於之前在Bancorp截止2018年12月31日的10-K表格年度報告的重要會計政策部分中討論的因素。這筆備抵的目的是使ALLL和無資金承諾準備金達到Bancorp認為適當的水平，以彌補投資組合中固有的損失。貸款和租賃的實際信貸損失記入ALLL。從綜合資產負債表中實際刪除的貸款和租賃金額稱為沖銷。淨沖銷包括當期沖銷減去先前沖銷貸款和租賃的回收。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，信貸損失撥備分別為9000萬美元和1300萬美元 。截至2019年3月31日的三個月的撥備費用與上一年同期相比增加的主要原因是，截至2018年3月31日的 三個月期間受商業批評的資產和總體準備金率下降，加上截至2019年3月31日的未償貸款餘額總額增加。不包括在MB Financial，Inc.收購的貸款和租賃。購置。

11

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

截至2019年3月31日 ，ALLL從2018年12月31日增加到11億美元。截至2019年3月31日，ALLL佔投資組合貸款和租賃的百分比降至1.02%，而2018年12月31日為1.16%。這一下降反映了MB金融公司的影響。收購，這增加了約135億美元的投資組合貸款和租賃，在收購之日。Bancorp通過收購業務合併獲得的貸款在收購之日按公允價值入賬。Bancorp不會結轉被收購的 公司的ALLL，也不會將Bancorp添加到其現有ALLL中作為購買會計的一部分。無資金承諾準備金從2018年12月31日起增加了200萬美元，截至2019年3月31日增至1.33億美元。 的增長反映了MB Financial，Inc.的影響。收購，其中包括約100萬美元的準備金，用於截至收購之日的無準備金承付款。

有關信貸損失撥備的更詳細資料，請參閲MD&A風險管理部分的“信貸風險管理”分節及“綜合財務報表附註”附註7，包括對貸款組合構成、不良資產的分析，Bancorp在評估貸款和租賃組合、ALLL和無資金承諾準備金的信貸質量時所考慮的淨沖銷和其他因素。

非利息收入

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，非利息收入增加了1.92億美元。

下表列出了非利息收入的構成部分：

表7：非利息收入構成部分
截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018 %變化

按金服務費

 $ 131 137 (4 )

財富和資產管理收入

 112 113 (1 )

公司銀行收入

 112 88 27

卡和加工收入

 79 79 -

抵押貸款銀行淨收入

 56 56 -

其他非利息收入

 592 460 29

證券收益(損失)，淨額

 16 (11 ) NM

證券收益(損失)，不符合MSRs條件的淨套期保值

 3 (13 ) NM

非利息收入共計

 $ 1,101 909 21

按金服務費

與截至2018年3月31日的三個月相比，在截至2019年3月31日的三個月中，存款服務費減少了600萬美元，主要原因是商業存款費用減少了500萬美元，消費者存款費用減少了100萬美元。

財富和 資產管理收入

截至2019年3月31日的三個月中，財富和資產管理收入比截至2018年3月31日的三個月減少了100萬美元 。與上一年相比，減少的數額包括證券和經紀人收入因市場波動而減少200萬美元，以及機構費用減少200萬美元，原因是銀行重組投資管理業務，將重點放在核心客户戰略上。自2018年3月31日結束的季度以來，私人客户服務因收購而增加了300萬美元，部分抵消了上述下降。截至2019年3月31日和2018年3月31日，Bancorp的信託和註冊投資諮詢業務的總資產分別約為3，940億美元和3，630億美元，為個人、公司和個人管理的資產分別為440億美元和370億美元。非盈利截至2019年3月31日和2018年3月31日的組織。

公司銀行收入

截至2019年3月31日的三個月中，公司 銀行收入比截至2018年3月31日的三個月增加了2400萬美元。與上一年相比，增加的主要原因是機構銷售、租賃費和業務借款費分別增加了900萬美元、900萬美元和600萬美元。這些增加額因外匯費用減少200萬美元而被部分抵消。

抵押貸款銀行淨收入

截至2019年3月31日的三個月，抵押貸款銀行淨收入與截至2018年3月31日的三個月持平。

12

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表列出抵押貸款銀行業務淨收入的組成部分：

表8：抵押貸款銀行淨收入構成部分
截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

貸款銷售的起始費和收益

 $ 25 24

按揭服務收入淨額：

抵押服務費用毛額

 55 53

為對MSRs進行經濟對衝而購買的MSRs和獨立的 衍生工具的淨估值調整

 (24 ) (21 )

抵押服務收入淨額

 31 32

抵押貸款銀行淨收入總額

 $ 56 56

截至2019年3月31日的三個月，與截至2018年3月31日的三個月相比，初始費用和貸款銷售收益增加了100萬美元，主要原因是利率環境導致按公允價值持有的投資組合貸款的公允價值正向調整。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，住宅抵押貸款原始金額 保持在16億美元的水平。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，抵押貸款服務收入淨額減少了100萬美元，這主要是由於淨負估值調整數增加了300萬美元，其中一部分被 抵押貸款服務費用總額增加的200萬美元所抵消。有關MSR投資組合的淨估值調整的組成部分以及非合格對衝策略的影響，請參閲表9。

表9：管理系統報告淨估值調整的組成部分
截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

為經濟對衝而購買的獨立衍生工具的公允價值變化和結算 MSR投資組合

 $ 60 (49 )

公允價值變動：

由於投入或假設的變化

 (57 ) 57

公允價值的其他變動

 (27 ) (29 )

為對MSRs進行經濟對衝而購買的MSRs和獨立的 衍生工具的淨估值調整

 $ (24 ) (21 )

截至2019年3月31日的三個月期間，抵押貸款利率下降，導致模擬提前還款速度上升。在截至2019年3月31日的三個月中，由於對估值模型的輸入(包括預付速度和美洲國家組織的擴散假設)的變化，MSR組合的公允價值減少了5700萬美元，隨着時間的推移， 包括定期計劃的還款、付款和付款的影響，該組合的公允價值減少了2700萬美元。截至2018年3月31日的三個月期間，抵押貸款利率上升，導致模擬提前還款速度減慢。MSR投資組合的公允價值增加了5，700萬美元，原因是估值模型的輸入發生了變化，包括提前還款速度和美洲國家組織的擴散假設，隨着時間的推移，公平價值減少了2，900萬美元，其中包括截至2018年3月31日的三個月中定期安排的還款、付款和支付的 影響。

有關MSRs 估值的更多詳情，請參閲“綜合財務報表附註”附註14。Bancorp維持不符合資格的對衝策略，以管理與MSR投資組合估值中 變化相關的部分風險。有關用來對衝MSR組合的獨立衍生工具的詳細資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註15。

除了用於對MSR投資組合進行經濟對衝的衍生頭寸外，Bancorp還收購各種證券，作為其非合格對衝策略的組成部分 。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Bancorp分別確認了300萬美元的淨收益和1300萬美元的淨損失，並在Bancorp統一損益表中記錄了 證券收益(損失)、MSRs上的不符合條件的淨套期保值。

截至2019年3月31日和2018年3月31日，Bancorp提供的住房抵押貸款總額分別為1，013億美元和772億美元，為其他人提供的住房抵押貸款分別為839億美元和610億美元。

13

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

其他非利息收入

下表列出了其他非利息收入的構成部分：

表10：其他非利息收入構成部分

在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018

出售Worldpay公司的收益股份

 $ 562 -

經營租賃收入

 21 23

持卡人費用

 14 14

波利收入

 14 13

保險收入

 6 6

消費貸款和租賃費

 5 5

銀行中心收入

 5 5

私募股權投資收益

 4 20

權益法收益(損失)來自WorldpayHolding，LLC的利息

 2 (1 )

貸款銷售淨收益(損失)

 1 (1 )

與出售Visa公司有關的掉期損失B類股票

 (31 ) (39 )

銀行房地和設備處置和減值損失淨額

 (20 ) (8 )

收益與Vantiv，Inc.收購WorldPay Group Plc有關。

 - 414

其他，淨額

 9 9

其他非利息收入共計

 $ 592 460

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，其他非利息收入增加了1.32億美元，這主要是由於WorldPay，Inc.的銷售收益。與出售Visa，Inc.有關的股票和掉期損失的減少。B類股票被與 Vantiv，Inc.收購Worldpay Group Plc有關的收益部分抵消。2018年第一季度獲得認可。此外，其他非利息收入的增加被私人股本投資收入的減少以及銀行房舍和設備的處置和減值損失的增加部分抵消。

Bancorp確認了與出售WorldPay公司有關的5.62億美元收益。截至2019年3月31日的三個月的股票。Bancorp確認了與Vantiv公司收購WorldPay集團有關的4.14億美元收益。截至2018年3月31日的三個月。有關 其他信息，請參閲“合併財務報表附註”附註21。

Bancorp在出售Visa，Inc.的掉期交易中確認了3100萬美元的損失。截至2019年3月31日的三個月中，B類股票的虧損為3900萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中的虧損為3900萬美元。

與 上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，私募股權投資收入減少了1600萬美元，主要原因是2018年第一季度確認了某些私募股權投資的正淨估值調整。有關私人股本投資估值的其他資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註25。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，銀行房地和設備的處置和減值淨虧損增加了1，200萬美元。 增長是由截至2019年3月31日的減值費用2，000萬美元的影響推動的，而截至2018年3月31日的3個月的減值費用為8，000，000美元。有關其他信息，請參閲“合併財務報表附註”附註8 。

非利息費用

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，非利息支出增加了8700萬美元，主要是由於人員成本(薪資、工資和激勵措施加上員工福利)、技術和通信支出以及其他非利息支出的增加。下表列出了 非利息支出的組成部分：

表11：非利息支出的組成部分
在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018 %變化

薪金、工資和獎勵

 $ 479 447 7

僱員福利

 131 110 19

技術和通信

 83 68 22

淨佔用費用

 75 75 -

卡片和加工費用

 31 29 7

設備費用

 30 31 (3 )

其他非利息費用

 268 250 7

非利息支出總額

 $ 1,097 1,010 9

基於FTE的效率比(a)

 50.2 % 52.9
(a)

這是一項非公認會計原則的措施。有關更多信息，請參閲MD&A的“非GAAP財務措施”部分。

14

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

Bancorp確認了與MB Financial，Inc.相關的7，600萬美元的合併相關費用。截至2019年3月31日的三個月的收購。下表彙總了截至2019年3月31日的三個月中作為非利息支出入賬的合併相關費用：

表12：與合併有關的費用
(百萬美元)

兼併相關

費用

薪金、工資和獎勵

 $ 32

僱員福利

 3

技術和通信

 11

其他非利息費用

 30

共計

 $ 76

與截至2018年3月31日的 三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，人員成本增加了5300萬美元，這主要是由於併購MB Financial，Inc.所產生的3500萬美元的合併相關費用所致。以及較高的遞延補償費用。截至2019年3月31日，相當於全職 的員工總數為20，115人，而2018年3月31日為18，344人。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中， 技術和通信支出增加了1500萬美元，主要是受併購相關支出的1100萬美元以及監管、合規性和 增長計劃投資增加的推動。

下表列出了其他非利息支出的組成部分：

表13：其他非利息支出構成部分
截至March 31,
(百萬美元) 2019 2018

市場營銷學

 $ 36 32

貸款租賃

 27 26

損失和調整

 22 17

聯邦存款保險公司保險税和其他税

 20 32

專業服務費

 19 13

經營租賃

 18 21

數據處理

 16 14

旅行

 14 13

招聘和教育

 11 8

郵政和信使

 9 9

捐贈

 3 3

供應品

 3 3

保險

 3 3

合夥投資損失

 - 2

其他，淨額

 67 54

其他非利息支出共計

 $ 268 250

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，其他非利息支出增加了1800萬美元，這主要是由於確認了與收購MB Financial，Inc.相關的3000萬美元的合併相關費用。這些支出包括在其他淨額中記錄的2，000萬美元的收購費用、600萬美元的專業服務費和400萬美元的營銷費用。這些增加被聯邦存款保險公司保險税和其他税收的減少部分抵消。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，FDIC保險税和其他税項減少了1200萬美元，這主要是由於在2018年第四季度取消了FDIC附加費。

適用所得税

下表列出了Bancorp的所得税前收入、適用的所得税費用和有效税率：

表14：適用的所得税
在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018

所得税前收入

 $ 996 882

適用所得税費用

 221 181

有效税率

 22.2 % 20.5

適用於所有期間的所得税支出包括來自 免税收入、税收優惠投資和税收抵免(以及其他相關税收優惠)的收益，由符合條件的 LIHTC投資按比例攤銷的影響和某些不可扣除的開支部分抵消。税收抵免主要與根據IRC第42條建立的低收入住房税收抵免計劃、根據IRC第45D條建立的新市場税收抵免計劃、根據IRC第47條建立的恢復投資税收抵免計劃以及根據IRC第1397E條建立的合格區學院債券計劃相關。

15

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

截至2019年3月31日的三個月的實際税率與上一年同期相比有所提高，主要是因為國家所得税支出增加，預期的低收入住房税收抵免和其他税收優惠減少， 由符合條件的LIHTC投資按比例攤銷的減少部分抵消。

對於基於股票的獎勵，美國公認會計原則要求，為財務報告確認的費用與Bancorp針對股票獎勵的實際減税之間的差額所產生的税收 後果，應在發生的中期期間通過所得税費用予以確認。 Bancorp無法預測其股票價格，也無法預測其員工將來是否以及何時會行使基於股票的獎勵。根據其2019年3月31日的股價，Bancorp估計，在與股票獎勵結算有關的未來12個月內，可能有必要確認400萬美元的額外所得税優惠，主要是在2019年第二季度。但是，結算時確認的所得税費用或收益金額可能與基於Bancorp 193的股價和員工行使的SARS次數的預期有很大的不同， 在結算時確認的所得税支出或收益可能與基於Bancorp股價和員工行使SARS次數的預期存在顯著差異。

16

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

資產負債表分析

貸款和租賃

Bancorp 根據主要目的對其商業貸款和租賃進行分類，並根據產品或抵押品對消費者貸款進行分類。表15彙總了期末貸款和租約，包括待售貸款和租約，表16彙總了在MB Financial，Inc.中獲得的貸款 。收購和表17彙總了平均貸款和租賃總額，包括貸款和待售租賃。

表15：貸款總額和 租賃(包括貸款和待售租賃)的構成部分

March 31, 2019 2018年12月31日
截至(百萬美元) 賬面價值 佔總數的百分比 賬面價值 佔總數的百分比

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 51,925 47 % $ 44,407 46 %

商業抵押貸款

 10,689 10 6,977 7

商業建設貸款

 5,231 5 4,657 5

商業租賃

 3,909 3 3,600 4

商業貸款和租賃共計

 71,754 65 59,641 62

消費貸款：

住宅抵押貸款

 17,437 16 16,041 17

房屋淨值

 6,435 6 6,402 7

間接擔保消費者貸款(a)

 10,031 9 8,976 9

信用卡

 2,388 2 2,470 3

其他消費貸款

 2,489 2 2,342 2

消費貸款總額

 38,780 35 36,231 38

貸款和租賃總額

 $ 110,534 100 % $ 95,872 100 %

投資組合貸款和租賃總額(不包括貸款和待出售的 租賃)

 $ 109,842 $ 95,265
(a)

在收購MB金融公司時，Bancorp收購了間接摩托車、動力運動、娛樂車輛和海運貸款。這些貸款包括在間接有擔保的消費者貸款項下的汽車貸款之外。

從2018年12月31日起，貸款和租賃總額(包括貸款和待售租賃)增加了147億美元。 貸款和租賃總額的增長主要是受MB Financial，Inc.的影響。收購，使收購後的貸款和租賃總額增加了135億美元。表16彙總了從MB Financial，Inc.獲得的貸款和租賃的詳細信息。在2019年3月22日。

表16：獲得的貸款和租賃

(百萬美元)

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 6,604

商業抵押貸款

 3,531

商業建設貸款

 496

商業租賃

 436

商業貸款和租賃共計

 11,067

消費貸款：

住宅抵押貸款

 1,397

房屋淨值

 174

間接有抵押消費貸款

 802

信用卡

 19

其他消費貸款

 43

消費貸款總額

 2,435

貸款和租賃總額

 $ 13,502

投資組合貸款和租賃總額(不包括貸款和待出售的 租賃)

 $ 13,490

以下討論不包括MB Financial，Inc.的影響。購置。商業貸款和 租賃自2018年12月31日起增加了10億美元，原因是商業和工業貸款、商業抵押貸款和商業建設貸款增加，但商業租賃減少部分抵消了這一增長。商業和 工業貸款比2018年12月31日增加了9.14億美元，即2%，這主要是由於在截至2019年3月31日的三個月中，貸款來源增加，而收益減少。商業抵押貸款從2018年12月31日起增加了1.81億美元，即3%，這主要是由於貸款來源的增加和Bancorp的商業建設貸款組合的永久融資的增加。 商業建設貸款從12月31日起增加了7800萬美元，即2%。2018年主要是由於季節性趨勢降低了回報和支付以及現有承諾的提取水平增加。 商業租賃從2018年12月31日起減少了1.27億美元，即4%，這主要是由於計劃減少基於非關係的間接租賃。

以下討論不包括MB Financial，Inc.的影響。購置。與2018年12月31日相比，消費貸款增加了1.14億美元，主要原因是間接擔保消費貸款和其他消費貸款增加，但住房淨值和信用卡的減少部分抵消了這一增加。自2018年12月31日以來，間接擔保消費貸款增加了2.53億美元，即3%，主要原因是貸款產量超過了收益。其他消費貸款從2018年12月31日起增加了1.04億美元，即4%，這主要是由於銷售點貸款來源。由於回報超過貸款產量，住房股本比2018年12月31日減少1.41億美元，降幅為2%。自2018年12月31日起，信用卡 減少了1.01億美元(4%)，主要原因是餘額活動客户和每個活動客户的平均餘額減少，原因是 年終餘額的季節性支出。

17

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

表17：平均貸款和租賃構成部分(包括貸款和待出售的 租賃)

March 31, 2019 March 31, 2018
截止的三個月(百萬美元) 賬面價值 佔總數的百分比 賬面價值 佔總數的百分比

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 46,070 48 % $ 41,799 45 %

商業抵押貸款

 7,417 8 6,588 7

商業建設貸款

 4,838 5 4,671 5

商業租賃

 3,555 4 3,960 4

商業貸款和租賃共計

 61,880 65 57,018 61

消費貸款：

住宅抵押貸款

 16,150 16 16,086 18

房屋淨值

 6,356 6 6,889 7

間接擔保消費者貸款(a)

 9,176 9 9,064 10

信用卡

 2,396 2 2,224 2

其他消費貸款

 2,404 2 1,588 2

消費貸款總額

 36,482 35 35,851 39

平均貸款和租賃總額

 $ 98,362 100 % $ 92,869 100 %

平均投資組合貸款和租賃總額(不包括 貸款和待售租賃)

 $ 97,773 $ 92,334
(a)

在收購MB金融公司時，Bancorp收購了間接摩托車、動力運動、娛樂車輛和海運貸款。這些貸款包括在間接有擔保的消費者貸款項下的汽車貸款之外。

自2018年3月31日起，平均貸款和租賃(包括待售貸款和租賃)增加了55億美元，原因是平均商業貸款和租賃增加了49億美元(即9%)，平均消費貸款增加了6.31億美元(即2%)。

2018年3月31日以來，由於平均商業和工業貸款、平均商業抵押貸款和平均商業建設貸款增加，平均商業貸款和租賃增加，但平均商業租賃減少，部分抵消了這一增長。自2018年3月31日起，商業和工業貸款平均增加了43億美元(10%)，主要原因是貸款來源增加、收益減少以及收購MB Financial，Inc.的影響。自2018年3月31日起，商業抵押貸款平均增加了8.29億美元(13%)，這主要是由於貸款發起活動的增加和對MB Financial，Inc.的收購的影響。自2018年3月31日以來，商業建設貸款平均增加了1.67億美元，增幅為4%，這主要是因為 從現有承諾中提取的貸款水平有所增加。自2018年3月31日起，平均商業租賃金額減少了4.05億美元(10%)，主要原因是計劃減少基於 的間接非關係型租賃。

2018年3月31日以來，由於平均其他消費貸款、平均信用卡、平均間接有擔保消費貸款和平均住房抵押貸款增加，平均消費貸款有所增加，但平均住房淨值貸款減少，部分抵消了這一增長。與2018年3月31日相比，其他消費貸款平均增加了8.16億美元，增幅為51% ，這主要是由於銷售點貸款來源。自2018年3月31日起，信用卡平均金額增加了1.72億美元(8%)，這主要是由於餘額活動客户和每個活動客户的平均餘額增加了 。與2018年3月31日相比，間接有擔保消費貸款平均增加了1.12億美元，增幅為1%，這主要是由於收購MB Financial，Inc. 2018年3月31日以來，主要由收購MB Financial，Inc.推動的平均住宅抵押貸款增加了6400萬美元。自2018年3月31日以來，平均房屋股本減少了5.33億美元，即8%，原因是回報超過了貸款產量。

投資證券

Bancorp利用投資證券作為管理利率風險的一種手段，提供抵押品用於抵押和流動性 以滿足監管要求。截至2019年3月31日和2018年12月31日，投資證券總額分別為358億美元和336億美元。應税可供出售截至2019年3月31日，債務和其他投資證券組合的有效期限為4.8年，而2018年12月31日為5.0年。

債務證券被歸類為可供出售當 管理層作出判斷時，可以根據市場條件的變化或預期將其出售。管理層有意且有能力持有至到期的證券被歸類為持有到期日並按攤銷成本報告。當購買和持有主要是為了在短期內出售債務證券時，債務證券被歸類為交易。截至2019年3月31日，Bancorp的投資組合主要包括aaa級。可供出售債務和其他證券。Bancorp 持有一筆投資級以下的不值一提的金額。可供出售2019年3月31日和2018年12月31日的債務和其他證券。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月內，Bancorp不承認其上的任何OTTI可供出售債務和其他證券。

18

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表概述了投資證券的期末組成部分：

表18：投資證券的組成部分

截至(百萬美元) 三月三十一號，
2019		 2018年12月31日

可供出售債務和其他證券(攤銷成本基礎)：

美國財政部和聯邦機構債券

 $ 796 98

國家和政治部門的義務

 6 2

按揭證券：

代理住宅按揭證券

 15,614 16,403

代理商業按揭證券

 12,382 10,770

非代理商業按揭證券

 3,338 3,305

資產支持證券和其他債務證券

 2,067 1,998

其他證券(a)

 581 552

共計可供出售債務和其他證券

 $ 34,784 33,128

持有到期日 證券(攤銷成本基礎)：

國家和政治部門的義務

 $ 16 16

資產支持證券和其他債務證券

 5 2

共計持有到期日有價證券

 $ 21 18

買賣債務證券(公允價值)：

美國財政部和聯邦機構債券

 $ 7 16

國家和政治部門的義務

 25 35

代理住宅按揭證券

 66 68

資產支持證券和其他債務證券

 227 168

債務證券交易總額

 $ 325 287

股本證券(公允價值)共計

 $ 426 452
(a)

其他證券包括fhlb、frb及dtcc限持股票。$137, $442和$2，分別在三月 31, 2019和184美元、366美元和2美元，分別在2018年12月31日按成本價攜帶。

按攤銷成本計算， 可供出售債務和其他證券從2018年12月31日起增加了17億美元，主要是由於機構商業抵押貸款支持證券以及美國財政部和聯邦機構證券的增加，但機構住宅抵押貸款支持證券的減少部分抵消了這一增長。 的增長可供出售債務和其他證券包括MB金融公司的影響。收購，這增加了大約8.32億美元可供出售收購當日的債務及其他證券。

在攤銷成本的基礎上，可供出售截至2019年3月31日和2018年12月31日，債務和其他 證券分別佔總收益資產的23%和25%。債務證券的估計加權平均壽命。可供出售截至2019年3月31日，債務和其他證券組合為6.1年，而2018年12月31日為6.5年。此外，截至2019年3月31日，可供出售債務和其他證券組合的加權平均收益率為3.27%，而2018年12月31日的加權平均收益率為3.25%。

自2018年12月31日起，債務證券交易額增加了3800萬美元，主要原因是資產支持證券和 其他債務證券的增加。

表19所列信息是按加權平均壽命計算的，預計未來提前還款。收益率 信息以FTE為基礎，並使用攤銷成本餘額計算。到期日和總產量的計算可供出售債務和其他 證券組合不包括沒有規定收益率或到期日的其他證券。未實現淨收益共計可供出售截至2019年3月31日，債務和其他證券組合為2.64億美元，而2018年12月31日的未實現淨虧損為2.98億美元。投資證券的公允價值受到利率、信用利差、市場波動和流動性狀況的影響。當利率下降或信用利差縮小時，投資證券的公允價值通常會增加。

19

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

表19：可供銷售債務及其他證券

截至2019年3月31日(百萬美元) 攤銷成本 公允價值 加權平均壽命(年) 加權平均
產率

美國財政部和聯邦機構債券：

平均壽命1年或1年以下

 $ 647 648 0.2 2.38 %

平均壽命1年半5年

 149 149 2.7 2.30

共計

 $ 796 797 0.7 2.37 %

國家和政治部門的義務證券：(a)

平均壽命1年或1年以下

 1 1 0.1 5.85

平均壽命1年半5年

 - - 2.3 5.90

平均壽命5年10年

 4 4 5.2 0.82

平均壽命超過10年

 1 1 10.0 2.86

共計

 $ 6 6 5.0 2.53 %

機構住宅按揭證券：

平均壽命1年半5年

 7,130 7,203 3.7 3.46

平均壽命5年10年

 8,229 8,230 6.9 3.18

平均壽命超過10年

 255 256 11.2 3.20

共計

 $ 15,614 15,689 5.5 3.31 %

機構商業按揭證券：

平均壽命1年或1年以下

 171 169 0.9 2.54

平均壽命1年半5年

 2,998 3,039 3.6 3.09

平均壽命5年10年

 6,197 6,273 7.5 3.19

平均壽命超過10年

 3,016 3,032 12.2 3.15

共計

 $ 12,382 12,513 7.6 3.15 %

非機構商業按揭證券：

平均壽命1年或1年以下

 1 1 0.8 3.85

平均壽命1年半5年

 1,051 1,069 4.3 3.35

平均壽命5年10年

 2,286 2,305 6.4 3.25

共計

 $ 3,338 3,375 5.7 3.28 %

資產支持證券和其他債務證券：

平均壽命1年或1年以下

 14 14 0.5 3.40

平均壽命1年半5年

 1,226 1,248 3.4 4.17

平均壽命5年10年

 715 713 7.1 3.90

平均壽命超過10年

 112 112 10.2 4.33

共計

 $ 2,067 2,087 5.0 4.08 %

其他證券

 581 581

共計可供出售債務和其他證券

 $ 34,784 35,048 6.1 3.27 %
(a)

對於平均壽命為1年或以下、1-5年、5-10年、10年以上和總計的證券，上表所列的應税當量收益率調整數分別為0.15%、0.00%、0.22%、0.76%和0.31% 。

20

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

存款

Bancorp的存款餘額是一個重要的資金來源和收入增長機會。Bancorp通過提高客户滿意度、建立全面關係和提供有競爭力的利率，繼續專注於零售和商業特許經營領域的核心存款增長。截至2019年3月31日和2018年12月31日，平均核心存款分別佔銀行平均資產融資額的71%和72%。

下表顯示了 存款的期末部分：

表20：存款構成部分
March 31, 2019 December 31, 2018
截至(百萬美元) 天平 佔總數的百分比 天平 佔總數的百分比

需求

 $ 35,963 29 % $ 32,116 30 %

利息檢查

 35,746 29 34,058 31

儲蓄

 14,451 12 12,907 12

貨幣市場

 25,942 21 22,597 21

外交部

 154 - 240 -

交易存款總額

 112,256 91 101,918 94

其他時間

 5,539 4 4,490 4

巖心存款總額

 117,795 95 106,408 98

證書$100，000和 (a)

 5,569 5 2,427 2

其他存款

 300 - - -

存款總額

 $ 123,664 100 % $ 108,835 100 %
(a)

包括$3.2十億和 $12億美元的機構、零售和批發證書$25萬及以上三月 31, 2019 和2018年12月31日。

與2018年12月31日相比，存款總額增加了148億美元(14%)，這主要是由於MB Financial，Inc.。作為 bancorp，在收購時假定商業和消費者存款餘額為145億美元。表22彙總了由於MB Financial，Inc.而假設的存款的詳細情況。收購日期：2019年3月22日。

表21：假定的存款
(百萬美元)

需求

 $ 6,010

利息檢查

 2,408

儲蓄

 1,175

貨幣市場

 2,571

交易存款總額

 12,164

其他時間

 546

巖心存款總額

 12,710

證書$100，000及以上

 1,779

存款總額

 $ 14,489

以下討論不包括MB Financial，Inc.的影響。購置。核心存款較2018年12月31日減少13億美元，即1%，主要原因是交易存款減少。自2018年12月31日以來，交易存款減少了18億美元(2%)，這主要是由於 活期存款和利息支票存款減少，但被貨幣市場存款的增加部分抵消。自2018年12月31日以來，活期存款減少了22億美元(7%)，主要原因是餘額轉入 利息支票存款。自2018年12月31日起，利息支票存款減少了720，000，000美元(2%)，主要原因是每個商業客户帳户的餘額較低，但從需求 存款帳户的餘額遷移部分抵消了這一影響。與2018年12月31日相比，貨幣市場存款增加了7.74億美元(3%)，這主要是因為促銷產品的推出推動了消費者客户的獲得。

由2018年12月31日起，面值100，000元及以上的儲税券增加14億元，增幅為56%，主要是因為自2018年12月31日起發行的零售經紀存款單有所增加，以抵銷核心存款的季節性減少。

21

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表列出截至2009年12月31日止三個月的平均存款構成：

表22：平均存款構成
March 31, 2019 March 31, 2018
(百萬美元) 天平 佔總數的百分比 天平 佔總數的百分比

需求

 $ 30,557 28 % $ 33,825 34 %

利息檢查

 33,697 31 28,403 27

儲蓄

 13,052 12 13,546 13

貨幣市場

 23,133 21 20,750 20

外交部

 208 - 494 -

交易存款總額

 100,647 92 97,018 94

其他時間

 4,860 4 3,856 4

巖心存款總額

 105,507 96 100,874 98

證書$100，000和 (a)

 3,358 3 2,284 2

其他存款

 726 1 379 -

總平均存款

 $ 109,591 100 % $ 103,537 100 %
(a)

包括$2.0十億和 $8.78億美元平均機構、零售和批發證書$25萬及以上，截止日期為三個月三月 31, 2019

與2018年3月31日相比，核心存款平均增長46億美元，增幅為5%，主要原因是交易存款平均增長36億美元，其他定期存款平均增長10億美元。平均交易存款增加的主要原因是平均利息支票存款和平均貨幣市場存款的增加，平均活期存款的減少部分抵消了這一增長。自2018年3月31日起，平均利息支票存款增加了53億美元(19%)，這主要是由於 活期存款帳户的餘額遷移以及每個商業客户帳户的平均餘額增加。自2018年3月31日以來，貨幣市場平均存款增加了24億美元(11%)，這主要是由於促銷產品的推出， 推動了消費者客户的獲得。自2018年3月31日以來，平均活期存款減少了33億美元(10%)，主要原因是商業客户餘額遷移到利息支票存款。自2018年3月31日起，其他定期存款平均增長 ，這主要是促銷優惠的結果。

從2018年3月31日起，平均100，000美元及以上的存款增加了11億美元 ，主要原因是2019年第一季度期間發行的零售經紀存款增加，以抵消核心存款的季節性減少。與2018年3月31日相比，其他存款平均增加了3.47億美元，這主要是由於歐洲美元貿易存款的平均增加。

合約到期日

截至2019年3月31日，$100，000及以上的儲税券的合約到期日彙總如下：

表23：證書的合同到期日 $100，000及以上

(百萬美元)

未來3個月

 $ 1,007

3-6個月

 1,257

6-12個月

 2,013

12個月後

 1,292

證書總額100，000美元及以上

 $ 5,569

下表彙總了截至2019年3月31日10萬美元及以上其他定期存款和票據的合同到期日：

表24：其他定期存款 和10萬美元及以上定期存款的合同到期日

(百萬美元)

未來12個月

 $ 7,685

13-24個月

 2,664

25-36個月

 575

37-48個月

 106

49-60個月

 39

60個月後

 39

其他定期存款和票據共計100 000美元和 以上

 $ 11,108

借款

Bancorp銀行獲得各種短期和長期資金來源。原始到期日為一年或更短的借款被歸類為短期借款，包括購買的聯邦基金和其他短期借款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，平均總借款佔平均計息負債的百分比分別為19%和20% 。

22

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表彙總了借款的期末部分：

表25：借款構成部分
截至(百萬美元) March 31, 2019 December 31, 2018

購買的聯邦基金

 $ 2,630 1,925

其他短期借款

 1,329 573

長期債務

 15,483 14,426

借款總額

 $ 19,442 16,924

自2018年12月31日以來，由於長期債務、其他短期借款和購買的聯邦基金的增加，總借款增加了25億美元，增幅為15%。從2018年12月31日起，長期債務增加了11億美元，主要是因為在截至2019年3月31日的三個月內，發行了15億美元無擔保高級固定利率票據、3億美元無擔保高級浮息銀行票據和5300萬美元與利率互換對衝長期債務相關的公允價值調整。自2018年12月31日以來，長期 債務的增長還包括MB Financial，Inc.承擔的7.13億美元長期債務的影響。購置。這些增加被7.5億美元無擔保高級銀行票據和5億美元無擔保高級票據的到期日以及與汽車貸款證券化相關的9 200萬美元長期債務付息部分抵消。有關長期債務發行的更多信息，請參閲 綜合財務報表附註17。其他短期借款自2018年12月31日起增加了7.56億美元，主要是由於MB Financial，Inc.假設的其他短期借款。收購，以及 增加FHLB的進步。其他短期借款的水平在不同時期可能會有很大的波動，這取決於資金需求以及用於滿足這些需求的資金來源。有關其他 短期借款組成部分的進一步信息，請參閲“合併財務報表説明”附註16。從2018年12月31日起，聯邦基金購買的金額增加了7.05億美元。

下表彙總了截至2009年12月31日終了的三個月的平均借款構成部分：

表26：平均借款構成部分
(百萬美元) March 31, 2019 March 31, 2018

購買的聯邦基金

 $ 2,019 692

其他短期借款

 646 2,423

長期債務

 15,438 14,780

平均借款總額

 $ 18,103 17,895

與2018年3月31日相比，總平均借款增加了2.08億美元，即1%，原因是 購買的平均聯邦基金和平均長期債務增加，但其他短期借款的平均減少部分抵消了這一增長。與2018年3月31日相比，由於其他短期 借款的重新分配，平均購買的聯邦基金增加了13億美元。與2018年3月31日相比，平均長期債務增加了6.58億美元。增加的主要原因是自2018年3月31日以來發行的15億美元無擔保高級固定利率票據、13億美元無擔保高級固定利率銀行票據和6億美元無擔保高級浮息銀行票據，由20億美元無擔保高級銀行票據的到期日部分抵消，自2018年3月31日以來，已發行5億美元無擔保高級票據和5億美元無擔保次級銀行債務。與2018年3月31日相比，其他短期借款平均減少了18億美元，主要原因是FHLB墊款的 下降。關於借款支付的平均利率的信息在MD&A的損益表分析部分的淨利息收入小節中討論。此外，請參閲MD&A的風險管理部分的流動性風險管理 小節，以討論借款在Bancorp®流動性管理中的作用。

23

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

業務部門審查

Bancorp報告四個業務部門：商業銀行、分行銀行、消費者貸款和財富與資產管理。 關於每個業務部門的補充資料載於“合併財務報表説明”附註26。根據Bancorp的管理結構和管理會計實踐，給出了Bancorp業務部門的結果。這種結構和會計做法是Bancorp所特有的；因此，Bancorp業務部門的財務結果不一定與其他金融機構的類似信息具有可比性。隨着管理層的會計做法和業務的變化，Bancorp不時改進其方法。

Bancorp在公司層面集中管理利率風險。通過採用FTP方法，業務部門不會受到大多數基準利率波動的影響，從而能夠通過貸款的發起和存款的接受來專注於為客户服務。FTP方法根據每筆交易的現金流量估計金額和時間，分別為資產和負債類別分配收費和信貸利率( )。基於現金流持續時間的匹配分配FTP利率，將利息收入和利息支出分配給每個業務部門，因此其產生的 淨利息收入與基準利率的未來變化無關。Bancorp的FTP方法還在 期間調整的基礎上分配資產生成和存款提供業務對淨利息收入的貢獻，以更好地確定業績的驅動因素。由於資產和負債的持續時間並不完全匹配，FTP方法的殘餘影響在通用公司和其他公司中得到了體現。收費和信貸 利率是使用FTP利率曲線確定的，該曲線基於批發融資市場上的第五個三分之一的邊際借貸成本的估計。FTP曲線是使用美國互換曲線、經紀CD定價和無擔保 債務定價構建的。

Bancorp根據各種有息資產和計息負債的利率變化以及對行為假設的審查(如有息資產的預付利率和不定期存款的估計持續時間)調整FTP收費和信貸利率。每年審查主要假設，包括為存款賬户提供的信貸利率 。存款產品的信貸利率和貸款產品的收費利率可能會因應市場條件的變化而更頻繁地調整。幾種存款產品的信貸利率被 重置2019年1月1日，以反映當前市場利率和更新的市場假設。這些利率通常高於2018年期間的利率，因此提供存款的業務部門的淨利息收入在2019年期間受到了積極的影響。資產的FTP費率受現行利率水平以及投資組合的期限和重新定價特徵的影響。隨着整體市場利率的提高，2019年期間 資產生成業務部門的FTP費用增加。

Bancorp用於向 業務部門分配信貸損失費用撥備的方法包括與受批評的商業貸款水平變化有關的費用或利益，以及每個業務部門所擁有的貸款和租賃所經歷的實際淨沖銷。貸款和租賃增長以及ALLL因素變化引起的信貸損失費用 的備抵記錄在“通用公司”和“其他”中。業務部分的財務結果包括對共享服務和總部開支的撥款。此外， 業務部門通過利用交叉銷售機會和作為一個集體單位進入資本市場的融資業務形成協同效應。

下表按業務分類彙總淨收入(損失)：

表27：按業務細分的淨收入(虧損)
截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

損益表數據

商業銀行

 $ 294 256

分行

 217 134

消費者貸款

 8 (10)

財富和資產管理

 26 9

一般公司和其他

 230 312

淨收入

 $ 775 701

24

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

商業銀行

商業銀行為大中型企業和政府及專業客户提供信貸中介、現金管理和金融服務。除了傳統的借貸和託管服務外，商業銀行產品和服務還包括全球現金管理、外匯和國際貿易融資、衍生產品和資本市場服務、基於資產的貸款、房地產融資、公共金融、商業租賃和銀團融資。

下表 包含商業銀行部門的選定財務數據：

表28：商業銀行
截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

損益表數據

淨利息收入(FTE)(a)

 $ 513 422

信貸損失準備金

 20 (20)

非利息收入：

公司銀行收入

 112 86

按金服務費

 66 71

其他非利息收入

 49 62

非利息支出：

人事費

 109 88

其他非利息費用

 247 250

所得税前收入(FTE)

 364 323

適用所得税費用(a)(b)

 70 67

淨收入

 $ 294 256

平均資產負債表數據

商業貸款和租賃，包括為出售而持有的貸款和租賃

 $ 58,655 53,953

活期存款

 14,409 18,131

利息支票存款

 16,214 10,273

儲蓄和貨幣市場存款

 3,638 4,443

$100，000及以上的其他定期存款及儲税券

 282 611

國外辦事處存款

 208 492
(a)

包括FTE調整$4 和3美元 截止的三個月 三月 31, 2019分別為2018年和2018年。

(b)

適用於所有期間的所得税支出包括從 免税收入、税收優惠投資和税收抵免中獲得的税收利益，這些收益因某些不可抵扣費用的影響而部分抵消。有關其他信息，請參閲MD&A收入報表分析部分的適用所得税 部分。

截至2019年3月31日的三個月的淨收入為2.94億美元，而上一年同期為2.56億美元。增加的主要原因是按FTE計算的淨利息收入和非利息收入的增加被信貸損失和非利息開支準備金的增加部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月的FTE淨利息收入與上年同期相比增加了9100萬美元，主要原因是平均商業貸款和租賃的收益增加、利息支票存款的FTP信貸增加以及活期存款的FTP信貸利率增加。這些增長被以下因素部分抵消：FTP貸款和租賃費率的提高、核心存款利率的提高以及平均活期存款餘額的減少。

與 上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的信貸損失撥備增加了4，000萬美元，主要原因是受批評的資產水平增加，部分被淨沖銷額的減少所抵消。截至2019年3月31日的三個月中，淨沖銷佔平均投資組合貸款和租賃的百分比降至8個基點，而上一年同期為14個基點。

截至2019年3月31日的三個月中，非利息收入與上一年同期相比增加了800萬美元，這主要是由於公司銀行收入的增加被其他非利息收入和存款服務費的下降所部分抵消。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，公司銀行收入 增加了2600萬美元，主要原因是機構銷售收入、租賃再營銷費用和業務貸款費用的增加。截至2019年3月31日的三個月中，其他非利息 收入比上一年同期減少了1300萬美元，原因是2018年第一季度某些私募股權投資確認了正淨值調整數 ，導致私募股權投資收入減少。在截至2019年3月31日的三個月中，存款服務費與上年同期相比減少了500萬美元，主要原因是 商業存款費用下降。

與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，非利息支出增加了1800萬美元，主要原因是人員成本增加，但其他非利息支出的減少部分抵消了這一影響。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，員工成本增加了2100萬美元，主要是由於激勵薪酬、基本薪酬和員工福利支出的增加。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，其他非利息支出減少了300萬美元，主要原因是FDIC保險和其他税收減少。

25

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

截至2019年3月31日的三個月中，平均商業貸款和租賃比上一年同期增加47億美元，主要原因是平均商業和工業貸款增加，平均商業抵押貸款增加，但平均商業租賃減少部分抵消了增加的影響。截至2019年3月31日的三個月中， 商業和工業貸款與上一年同期相比平均增加了41億美元，主要原因是貸款來源增加、收益減少以及 收購MB Financial，Inc.的影響。截至2019年3月31日的三個月中，商業抵押貸款平均比上一年同期增加了8.27億美元，這主要是由於 貸款發起活動的增加以及MB Financial，Inc.的影響。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的平均商業租賃減少了4.06億美元，主要原因是計劃減少基於非關係性的間接租賃。

與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月，平均核心存款增加了12億美元。增加的主要原因是截至2019年3月31日的三個月的平均利息支票存款與上一年同期相比增加了59億美元，這主要是由於從活期存款帳户轉移的餘額以及每個商業客户帳户的平均餘額增加所致。這一增長被截至2019年3月31日的三個月的平均活期存款、平均儲蓄和貨幣市場存款與上一年同期相比的 下降部分抵消。截至2019年3個月 與上一年同期相比，平均活期存款減少了37億美元，這主要是由於商業客户餘額轉入了利息支票存款。截至2019年3月31日的三個月中，平均儲蓄和貨幣市場存款比上一年同期減少了8.05億美元，這主要是由於每個帳户的平均餘額較低。

分行銀行

分行銀行通過1，207個提供全套服務的 銀行中心，向個人和小企業提供全方位的存款和貸款產品。分行銀行提供存款和貸款產品，如支票和儲蓄賬户、房屋產權貸款和信貸額度、信用卡、汽車貸款和其他個人融資需要，以及旨在滿足小企業具體需要的產品，包括現金管理服務。

下表包含分支機構銀行部門的選定 財務數據：

表29：分行
截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

損益表數據

淨利息收入

 $ 584 466

信貸損失準備金

 52 44

非利息收入：

按金服務費

 64 66

卡和加工收入

 63 64

財富和資產管理收入

 36 37

其他非利息收入

 20 17

非利息支出：

人事費

 143 136

淨佔用和設備費用

 55 56

卡片和加工費用

 29 29

其他非利息費用

 213 216

所得税前收入

 275 169

適用所得税費用

 58 35

淨收入

 $ 217 134

平均資產負債表數據

消費貸款

 $ 13,205 13,036

商業貸款

 2,027 1,873

活期存款

 14,563 14,055

利息支票存款

 9,933 10,315

儲蓄和貨幣市場存款

 30,927 28,427

其他定期存款和支票100，000美元和 以上

 6,429 5,031

截至2019年3月31日的三個月的淨收入為2.17億美元，而上一年同期的淨收入為1.34億美元。淨收入增加的主要原因是淨利息收入增加，但信貸損失準備金的增加部分抵消了淨利息收入的增加。

截至2019年3月31日的三個月的淨利息收入比上一年同期增加了1.18億美元 ，這主要是由於核心存款的FTP信用增加，以及其他消費者貸款的利息收入增加，這是由於平均餘額增加所致。這些福利因儲蓄、貨幣市場存款和其他定期存款的利率提高以及貸款和租賃的FTP費率提高而被部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月的信貸損失撥備 與上一年同期相比增加了800萬美元，主要原因是信用卡和其他消費貸款的沖銷淨額增加。截至2019年3月31日的三個月中，淨沖銷佔平均 投資組合貸款和租賃的百分比增至139個基點，而上一年同期為121個基點。

截至2019年3月31日的三個月中，非利息支出比上一年同期增加了300萬美元 ，這主要是由於人員成本的增加被其他非利息支出的減少部分抵消了。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的人員成本增加了700萬美元 ，主要原因是基本薪酬較高。其他非利息支出減少300萬美元，主要原因是FDIC保險和其他税項減少，但公司間接費用撥款增加，部分抵消了這一減少。

26

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月，平均消費貸款增加了1.69億美元。增加的原因是其他消費貸款平均增加9.93億美元，這主要是由於 的增長所致。銷售點貸款來源。這一增長被截至2019年3月31日的三個月的平均住房股本貸款和平均住房抵押貸款分別為4.34億美元和2.84億美元的下降所部分抵消，這兩個月的還款超過了新的貸款產量，與上一年同期相比，這兩個月的平均住房股本貸款和平均住房抵押貸款分別減少了4.34億美元和2.84億美元。截至2019年3月31日的三個月 平均商業貸款比上一年同期增加1.54億美元，主要是由於核心關係增長導致平均商業和工業貸款增加。

截至2019年3月31日的三個月中，平均核心存款較前一年同期增加36億美元，主要是受平均儲蓄和貨幣市場存款以及其他10萬美元及以上定期存款和票據的平均增長的推動。截至2019年3月31日的三個月中，平均儲蓄和貨幣市場存款比上一年同期增加了25億美元，這主要是因為促銷產品的推出推動了消費者客户的獲得。平均其他定期存款和10萬美元及以上的定期存款增加14億美元，主要是由於促銷優惠增加了平均其他定期存款。

消費者貸款

消費者貸款包括Bancorp©的住房抵押、房屋淨值、汽車、專業和其他間接貸款活動。 直接貸款活動包括住房抵押貸款和住房股本貸款或信貸額度的發起、保留和服務、這些貸款的銷售和證券化、貸款池或信貸額度以及所有相關的對衝 活動。間接貸款活動包括通過相應的貸款人、汽車經銷商、摩托車經銷商、動力運動經銷商、休閒車輛經銷商和海上經銷商向消費者發放貸款。

下表包含消費者貸款部分的選定財務數據：

表30：消費者貸款
截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

損益表數據

淨利息收入

 $ 63 59

信貸損失準備金

 13 12

非利息收入：

抵押貸款銀行淨收入

 55 55

其他非利息收入

 6 (9)

非利息支出：

人事費

 45 50

其他非利息費用

 56 56

所得税前收入(損失)

 10 (13)

適用所得税費用(福利)

 2 (3)

淨收益(損失)

 $ 8 (10)

平均資產負債表數據

住宅按揭貸款，包括待售住宅按揭貸款

 $ 11,896 11,678

房屋淨值

 222 261

間接有抵押消費貸款

 8,921 8,702

截至2019年3月31日的三個月的淨收益為800萬美元，而前一年同期的淨虧損為1000萬美元。增加的主要原因是非利息收入的增加和非利息開支的減少。

與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的淨利息收入增加了400萬美元 ，主要是由於平均間接有擔保消費貸款和平均住房抵押貸款的收益率上升，以及活期存款的FTP信貸利率上升。FTP 貸款和租賃費率的提高部分抵消了這些好處。

在截至3月31日的三個月裏，非利息收入增加了1500萬美元，2019年第一季度 與上一年同期相比，主要由於在 MSRs上確認與不符合資格的對衝有關的證券收益300萬美元，而2018年第一季度確認的損失為1300萬美元，因此 的其他非利息收入有所增加。

與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，非利息 開支減少了500萬美元，主要原因是基礎薪酬和員工福利 開支減少導致人員成本降低。

截至2019年3月31日的三個月的平均消費貸款和租賃比上一年同期增加了3.98億美元，這主要是由於平均間接有擔保消費貸款和平均住房抵押貸款增加。截至2019年3月31日的三個月中，與上一年同期相比，間接有擔保消費貸款平均增加了2.19億美元，這主要是由於新貸款的產生以及甲基溴金融公司的影響。購置。截至2019年3月31日的三個月中， 的平均住房抵押貸款(包括待售貸款)比上一年同期增加了2.18億美元，這主要是由於繼續保留某些機構合規部門和某些其他固定利率貸款，以及受MB Financial， Inc.的影響。購置。

27

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

財富和資產管理

財富和資產管理公司為個人、公司和非盈利組織。財富和資產管理公司由四個主要業務組成：金融服務中心、第五第三保險公司、第五第三私人銀行和第五第三機構服務公司。FTS向個人客户提供 全套零售經紀服務，向機構市場提供經紀-交易商服務。第五，第三保險機構協助客户滿足其財務和風險管理需要。第五私人銀行通過財富規劃、投資管理、銀行、保險、信託和房地產服務，向高淨值和超高淨值客户提供財富管理戰略。第五，第三機構服務為 機構客户提供諮詢服務，這些客户包括中等市場企業、非營利組織、州和直轄市。

下表載有財富和資產管理部分的選定財務數據：

表31：財富和資產管理
在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018

損益表數據

淨利息收入

 $ 49 43

信貸損失準備金

 - 16

非利息收入：

財富和資產管理收入

 108 109

其他非利息收入

 6 7

非利息支出：

人事費

 56 54

其他非利息費用

 74 77

所得税前收入

 33 12

適用所得税費用

 7 3

淨收入

 $ 26 9

平均資產負債表數據

貸款及租契，包括為出售而持有的貸款及租契

 $ 3,405 3,335

巖芯礦牀

 9,473 9,649

截至2019年3月31日的三個月的淨收入為2600萬美元，而上一年同期的淨收入為900萬美元。淨收入增加的主要原因是信貸損失準備金減少和淨利息收入增加。

與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的淨利息收入增加了600萬美元 ，主要原因是利息支票存款、儲蓄和貨幣市場存款的FTP信貸利率提高，以及平均貸款和租賃的收益增加。這些積極影響因利息支票存款利率的提高以及貸款和租賃FTP費率的提高而被部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月的信貸損失撥備與上年同期相比減少了1600萬美元，原因是商業批評資產水平下降以及商業和工業貸款沖銷淨額減少。

與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的非利息收入減少了200萬美元 ，主要原因是機構銷售收入以及證券和經紀收入的減少導致財富和資產管理收入減少，但私人客户服務費用的增加部分抵消了這一影響。

截至2019年3月31日的三個月中，非利息支出比上一年同期減少了100萬美元 ，原因是其他非利息支出的減少被人員成本的增加部分抵消了。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，其他非利息支出減少了300萬美元 ，主要是由於FDIC保險和其他税收以及公司間接費用撥款的減少。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，員工成本增加了200萬美元，主要原因是員工福利支出和基本薪酬增加了 。

與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個 月的平均貸款和租賃增加了7000萬美元，這主要是由於貸款發起活動的增加導致平均住房抵押貸款增加。這一增長被 平均房屋淨值餘額的下降部分抵消。

與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的平均核心存款減少了1.76億美元，主要原因是平均利息支票存款減少，但平均儲蓄存款的增加部分抵消了這一減少。

28

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

一般公司和其他

一般公司及其他包括投資證券組合的未分配部分、證券收益及虧損、若干非核心存款資金、未分配股本、未分配撥備以應付信貸虧損開支或因減持長期負債、支付優先股息及若干支援活動而產生的利益，以及 非業務分部的其他項目。

與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的淨利息收入減少了1.32億美元。下降的主要原因是分配給業務部門的存款的FTP信貸利率上升，以及長期債務和購買的 聯邦基金的利息開支增加。這些負面影響因FTP貸款和租賃費率的提高以及應納税證券利息收入的增加而被部分抵消。

截至2019年3月31日的三個月中，與 上一年同期相比，信貸損失撥備增加了4400萬美元，主要原因是未償貸款餘額總額增加(不包括在MB Financial，Inc.中收購的貸款和租賃)。 由於受到商業批評的資產增加，撥給各業務部門的撥備費用增加，部分抵消了這些增加的影響，包括收購、消費者準備金率的提高和無準備金承付款準備金的增加； 這些增加被部分抵消了，因為商業批評資產的增加推動了撥備費用的增加。

截至2019年3月31日的三個月中，非利息收入比上一年同期增加了1.71億美元 ，主要是由於確認了與銷售Worldpay，Inc.相關的5.62億美元收益。截至2019年3月31日的三個月的股票。這一增長被確認與萬蒂夫公司收購世界支付集團公司有關的4.14億美元收益部分抵消。截至2018年3月31日的三個月。此外，截至2019年3月31日的三個月中，與上一年同期相比，與出售Visa，Inc. B類股票相關的掉期損失減少，對非利息收入產生了積極影響。

截至2019年3月31日的三個月中，與上一年同期相比，非利息支出 增加了7100萬美元。增加的主要原因是與MB金融公司有關的合併相關費用。截至2019年3月31日的三個月內的收購 。有關合並相關費用的更多信息，請參閲MD&A的“收益報表分析”部分的“非利息支出”部分。截至2019年3月31日的三個月中，與上一年同期相比，非利息支出的增長還包括虧損和調整的增加所產生的影響，這些增加被一般公司和其他 業務部門的公司間接費用撥款的增加所部分抵消。

29

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

風險管理概述

風險管理對於在保護Bancorp和實現戰略 目標的同時有效地滿足客户的財務需求至關重要。這對於降低收益的波動性和維護Bancorp的品牌和聲譽也是至關重要的。此外，風險管理是銀行戰略和資本規劃進程的組成部分。至關重要的是，Bancorp的業務戰略必須與其總體風險偏好和資本考慮保持一致。保持Bancorp風險偏好範圍內的風險需要整個企業的所有員工都瞭解風險 ，並制定適當的風險緩解和控制措施，將風險限制在風險偏好範圍內。為實現這一目標，Bancorp實施了一個風險管理框架，其中包括“一切照舊”活動和利用風險 流程來識別、評估、管理、監控和報告風險。

第五，第三，採用由三條防線組成的結構，以明確有效風險管理的作用和責任。

業務範圍內的風險承擔職能構成了第一道防線。第一道防線源於正常的日常業務活動；因此，他們必須監控、評估和管理所承擔的風險，實施必要的控制以減輕這些風險，並承擔起在Bancorp風險偏好範圍內管理其業務的責任。

控制職能( ，如風險管理組織)是第二道防線，負責對第一道防線執行的活動進行挑戰、監督和治理。

審計部門是第三道防線，對Bancorp的內部控制結構和 相關係統和流程進行獨立評估。信用風險審查部提供對信用風險的獨立評估，包括評估消費者和商業信用的承銷、文件和審批流程的充分性， 商業信用風險敞口風險等級的準確性，非應計狀態，特定準備金和對衝銷的監控。

第五，第三，聯剛特派團的核心價值觀和文化為支持健全的風險管理做法奠定了基礎，為此對整個組織的適當行為和問責制提出了期望。

在履行職責時，所有員工在履行職責時，都應遵守第五號 第三方的核心價值觀和“商業行為與道德守則”(可在www.53.com上查閲)。第五，Third的企業責任和聲譽委員會負責監督 業務行為政策、方案和戰略，並監測整個企業潛在不當行為、趨勢或主題的報告情況。謹慎的風險管理是跨越第一、第二和 第三道防線的所有員工的責任，也是第五、第三道防線的基本要素。

以下是Bancorp風險管理的核心原則，用於確保Bancorp以安全可靠的方式運營：

•

瞭解作為業務的必要部分所承擔的風險；但是，Bancorp確保所承擔的風險與其戰略和風險偏好保持一致。

•

提供透明度，並根據需要升級風險和問題。

•

確保第五第三方的產品和服務的設計、交付和維護能夠為其客户和第五第三方提供價值和 利益，並確保潛在的機會與核心客户羣保持一致。

•

避免無法理解、管理或監控的風險。

•

在所有活動中以正直的態度行事。

•

通過提供可靠、準確和高效的服務來滿足 客户的需求，專注於提供卓越的運營。

•

保持強大的財務狀況，以確保Bancorp在所有 經濟週期中實現其戰略目標，並能夠隨時進入資本市場，即使在壓力較大的情況下也是如此。

•

通過徹底瞭解業務戰略、 產品和流程的後果，保護Bancorp的聲譽。

•

按照所有適用的法律、規則和法規以及 內部政策和程序開展業務。

第五，第三，哈薩克斯坦的成功取決於有效的風險管理和 瞭解和控制所承擔的風險，以便為僱員和股東提供可持續的回報。Bancorp的目標是確保總風險不超過其風險能力，所承擔的風險支持Bancorp的投資組合多樣化和盈利目標。

第五個第三方風險管理框架陳述了其風險 偏好以及與戰略和資本規劃的聯繫，定義並設定了對八種風險類型的容忍度，解釋了用於管理整個企業的風險的流程，並闡述了其風險治理結構。

•

董事會(董事會)和執行管理層定義了風險偏好，在制定業務戰略時考慮到這一點，並構成企業風險管理的基礎。Bancorp的風險偏好是根據戰略、資本和財務計劃每年確定的，並由董事會每年審查一次。

•

風險管理流程提供了一致和集成的風險管理方法，確保 適當的風險緩解和控制措施到位，風險和問題適當升級。利用五個組成部分進行有效的風險管理；查明、評估、管理、監測和獨立報告 風險。

•

審計委員會和執行管理層確定了監測 Bancorp的總體風險的八種風險類型；這些風險包括信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、監管合規風險、法律風險、聲譽風險和戰略風險，並定性地確立了風險容忍度，其定義為銀行願意為八種風險類型中的每一種承擔的最大風險金額 。對這些風險類型進行持續評估，並每季度向董事會報告，或在必要時更頻繁地向董事會報告。此外，每個業務和運營職能(第一道防線)負責使用其風險管理流程主動識別和管理風險。還酌情確定了風險容忍度和風險限制，以確保整個企業的業務和運營職能 能夠以更細的級別監控和管理風險，同時確保整個企業的總體風險不超過總體風險承受能力。

30

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

•

Bancorp的風險治理結構包括從 授權並直接或間接向董事會提供信息的管理委員會。Bancorp董事會將某些職責委託給董事會各小組委員會，包括各委員會章程中概述的RCC， 可在www.53.com上查閲。ERMC向RCC負責，由Bancorp各地的高級管理層組成，審查和批准風險管理框架和政策，監督所有風險類型的管理，以確保總體風險仍在Bancorp的風險偏好內，並培養一種風險文化，以確保風險的適當升級和透明度。

•

在MB Financial，Inc.的整個整合過程中，一直在使用第五個Third風險管理框架和程序。確保適當識別、評估、管理、監測和報告風險。

信用風險管理

Bancorp的信用風險管理戰略的目標是量化和管理總投資組合的信用風險 ，以及限制因借款人或交易對手未能履行其對Bancorp的財務或合同義務而造成的損失風險。Bancorp的信用風險管理策略基於三個核心原則：穩健性原則、多樣化原則和監控原則。Bancorp認為，有效的信貸風險管理始於下文所述的保守借貸做法。這些做法包括對單一名稱風險敞口使用 故意基於風險的限制，並採用對手方選擇標準，以減少或消除對高於平均違約風險和明確界定的財務表現弱點的借款人的風險敞口。Bancorp 精心設計並監督承銷、文件和託收標準。Bancorp的信用風險管理戰略還強調在地理、行業和客户層面上的多樣化，以及持續的投資組合 監控和及時的管理審查，以應對大量信用風險和信用質量惡化的情況。有權發放信貸的信貸幹事被授予具體的授權額，其使用情況 受到密切監測。承保活動由中央管理，機構風險管理直接管理政策和授權過程。信用風險審核功能對承銷 和文件的質量、風險等級的準確性以及沖銷、非應計和準備金分析過程提供獨立和客觀的評估。Bancorp的信貸審查程序和對 信貸損失備抵的充分性的全面評估是基於對貸款和租賃組合中固有的可能估計損失的季度評估。Bancorp利用這些評估及時發現投資組合中潛在的問題貸款或租賃，保持足夠的信用損失備抵，並採取任何必要的沖銷。Bancorp將潛在問題貸款和租賃定義為不符合非應計貸款或重組貸款定義的不符合標準的貸款和租賃。請參閲“綜合財務報表附註”附註7 ，以瞭解由標準監管評級定義衍生而來的有關Bancorp®信用等級類別的進一步資料。此外，使用CCAR模型對各種 商業和消費者投資組合進行壓力測試，對於某些投資組合(如房地產和槓桿貸款)，壓力測試由信貸部門人員在信貸承銷期間在個人貸款級別執行。

下表彙總了潛在的問題組合貸款和租賃：

表32：潛在問題組合貸款和租賃

截至2019年3月31日(百萬美元)

攜載
價值



未付
校長
天平

曝露

工商業貸款

 $ 949 985 1,214

商業抵押貸款

 413 470 413

商業建設貸款

 10 11 10

商業租賃

 40 41 40

潛在問題投資組合貸款和 租賃總額(a)

 $ 1,412 1,507 1,677

(A)   包括截至2019年3月31日在MB Financial，Inc.收購的414萬美元PCI貸款和224百萬美元非PCI貸款和租賃。購置。

   

表33：潛在問題組合貸款和租賃

截至2018年12月31日(百萬美元)

攜載
價值



未付
校長
天平

曝露

工商業貸款

 $ 646 647 854

商業抵押貸款

 152 152 152

商業租賃

 31 31 31

潛在問題投資組合貸款和租賃總額

 $ 829 830 1,037

除了個別審查顯示可能或觀察到的信用不足的較大商業貸款外，商業信用審查程序還包括使用兩種風險評級制度。目前用於信貸損失分析備抵的風險評級制度包括十個類別。Bancorp還維持一個雙重風險評級系統，用於信用審批和定價、投資組合監控和資本分配，其中包括貫穿整個週期 評估借款人信譽的評級理念。一個貫穿整個週期評級理念使用一種評級尺度，根據平均違約率 為財務表現類似的借款人在整個業務週期內進行評級。雙重風險評級系統包括13個違約等級類別的概率和另外11個等級類別，用於在發生 違約事件時估計損失。在十類風險評級系統中，違約概率和給出違約評估的損失概率不是分開的。Bancorp已經完成了雙重風險 評級系統作為商業信用風險管理工具的重要驗證和測試。Bancorp正在評估對雙重風險評級系統輸出的必要修改，以開發符合美國公認會計原則的ALLL模型，並將評估修改後的雙重風險 評級用於確定Bancorp©s ALLL作為Bancorp©採用ASU 2016-13©的一部分。金融工具信用損失的計量， 將於2020年1月1日對Bancorp生效。評分系統、各種分析工具和投資組合業績監測被用來評估Bancorp同質消費和小企業貸款組合中的信用風險。

31

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

概述

2019年第一季度，美國經濟狀況總體保持穩定。總體而言，製造業活動有所增加，但有人對全球需求減弱、關税導致的成本上升以及圍繞貿易的持續不確定性表示關切。全國各地的消費支出參差不齊。非金融服務活動在適度作為專業、科學和技術服務分部門的比率是增長的催化劑。即使 價格繼續上漲適度在PACE方面，只有幾個聯邦儲備區報告稱，關税導致商品和服務價格上漲壓力。

預先估計表明，2019年第一季度實際國內生產總值以每年3.2%的速度增長，反映了強勁的消費、商品和服務淨出口的增加以及非住宅固定投資的增加。聯邦公開市場委員會(FOMC)最近將聯邦基金目標利率區間維持在2.25%至2.50%之間，稱當前的目標在美國經濟強勁增長(包括勞動力市場持續強勁)之間取得了正確的平衡，同時被低通脹和持續的全球經濟不確定性所抵消。

儘管財政刺激的效果正在減弱，但強勁的勞動力市場將在今年晚些時候推動消費者支出上升。 消費者信貸繼續在2019年強勁開局的基礎上發展。自2018年12月以來，零售銷售一直相當疲弱，對這一期間的疲弱有幾種解釋，包括政府部分關閉、惡劣天氣和 消費者將支出從商品轉向服務。展望未來，隨着經濟基本面保持強勁，尤其是健康的勞動力市場，零售銷售將出現反彈。全國獨立企業聯合會小型企業樂觀指數連續第二個月上升，從101.7上升到101.8，之後連續五個月下降。

二月份新房開工量再次受挫，較1月份下降8.7%，其中單户新房開工率下降了17%。住房許可證也逐月下降，但降幅不及開工率，這表明，儘管抵押貸款利率下降，但住房市場的動盪在可預見的未來仍應持續下去。

商業投資組合

Bancorp的信用風險管理戰略旨在通過分散經營將風險集中到最低程度。Bancorp根據行業、商業部門內的業務範圍、地理位置和 信貸產品類型，設定了商業貸款集中限額。商業貸款和租賃組合中的風險通過使用詳細的原始策略、持續的貸款級別審查、行業集中度監控和 產品類型限制以及持續的投資組合風險管理報告的承銷流程進行管理和監控。

Bancorp向各種客户提供貸款，從大型跨國公司到中型市場企業、獨資企業和高淨值個人。商業和工業貸款的發放政策概述了向各行業的企業提供貸款的風險和承保要求。保單包括到期及攤銷條款、抵押品及槓桿要求、現金流量覆蓋措施及持有限額。Bancorp將信用和銷售團隊與特定的行業專業知識結合在一起，以便更好地監控 並管理產品組合中的不同行業部分。

MB金融公司商業和工業投資組合主要由小企業和中型市場商業貸款組成，但也包括特種貸款產品，包括租賃銀行業務、小企業租賃和基於資產的貸款。這些產品滿足了不同客户的需求，並擴大了第五銀行 第三方的貸款能力。已對投資組合的信貸質量進行了評估，並將在第五、三期的信貸風險框架內進行管理，以確保遵守風險偏好。

商業房地產的原始政策概述了業主和非業主自用貸款和 建設貸款的風險和承保要求。這些政策包括到期日和攤銷期限、最大LTV、最低還本付息比率、建築貸款監測程序、評估要求、 租賃前要求(如適用)、形式分析要求和利率敏感性。Bancorp要求對房地產抵押品( )進行估值，其中可能包括第三方評估，該評估應根據法規要求在初始和更新時進行，並在市場條件允許時根據需要進行。儘管 Bancorp不支持測試這些抵押值假設，但Bancorp維護一個評估審核部門，以便根據法規要求訂購和審核第三方評估。對 關係超過100萬美元的受批評資產的抵押品價值每季度進行一次審查，以評估在評估沖銷和具體準備金時所定價值的適當性。

Bancorp評估所有獲得貸款的房地產和非房地產抵押品，並在計算LTV比率時考慮所有 交叉抵押貸款。下表提供了超過100萬美元的商業抵押貸款的最新LTV比率的詳細信息，不包括單獨評估的受損商業抵押貸款 。Bancorp通常不會彙總低於100萬美元的商業抵押貸款的LTV比率。下表不包括從MB Financial，Inc.購買的超過100萬美元的商業抵押貸款。

表34：未償還商業按揭貸款超過100萬元

截至2019年3月31日(百萬美元)

LTV > 100%

LTV 80-100%

LTV

商業按揭自住貸款

 $ 146 196 2,126

商業抵押非自有貸款

 13 67 2,876

共計

 $ 159 263 5,002

表35：未償還商業按揭貸款超過100萬元

截至2018年12月31日(百萬美元)

LTV > 100%

LTV 80-100%

LTV

商業按揭自住貸款

 $ 126 172 2,119

商業抵押非自有貸款

 40 29 2,731

共計

 $ 166 201 4,850

32

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表提供了按行業分類 (由北美行業分類系統定義)、按貸款規模和按州分列的商業貸款和租賃的詳細情況，説明瞭截至目前Bancorp的商業貸款和租賃的多樣性和粒度：

表36：商業貸款和租賃組合(不包括貸款和待售租賃)
March 31, 2019 2018年12月31日
(百萬美元) 出類拔萃 曝露 非應計 出類拔萃 曝露 非應計
按行業分列：

製造業

 $ 13,114 22,630 76 10,387 19,290 48

房地產

 11,732 16,936 10 8,327 13,055 10

金融服務和保險

 8,071 17,183 - 6,805 13,192 1

商業服務

 5,252 8,499 21 4,426 7,161 17

醫療保健

 5,083 6,967 40 4,343 6,198 36

批發貿易

 4,479 7,144 19 3,127 5,481 14

零售業

 3,957 7,624 6 3,726 7,496 6

食宿

 3,656 5,799 46 3,435 5,626 28

運輸和倉儲

 2,975 5,001 23 2,807 4,729 19

傳播和信息

 2,878 5,181 5 2,923 5,111 -

建設

 2,752 5,070 3 2,498 4,718 4

採礦

 2,460 4,305 45 2,427 4,363 38

娛樂娛樂

 1,916 3,328 5 1,798 3,354 1

其他服務

 1,190 1,614 4 855 1,104 4

公共行政

 881 1,114 - 465 669 -

公用事業

 862 2,259 - 835 2,531 -

農業綜合企業

 332 551 10 323 511 2

個體

 61 138 - 64 130 -

其他

 37 38 - - - -
共計 $ 71,688 121,381 313 59,571 104,719 228
按大小：

不足20萬美元

 1 % 1 4 1 1 5

$200,000 - $1 million

4 3 8 2 2 9

100萬至500萬美元

 10 9 18 6 6 18

500萬至1 000萬美元

 8 7 19 6 5 19

1，000萬-2，500萬美元

 20 17 51 19 16 38

超過2 500萬美元

 57 63 - 66 70 11
共計 100 % 100 100 100 100 100
按國家分列：

伊利諾伊州

 13 % 12 9 6 5 8

俄亥俄州

 12 12 17 13 14 10

弗羅裏達

 7 7 12 8 8 21

密西根

 6 6 11 7 6 10

印第安納州

 4 4 6 4 4 8

佐治亞州

 4 5 8 5 5 11

北卡羅萊納州

 3 3 - 3 3 -

田納西州

 2 2 - 3 3 -

肯塔基州

 2 2 1 2 3 2

其他

 47 47 36 49 49 30

共計

 100 % 100 100 100 100 100

Bancorp的非自用商業房地產投資組合已被Bancorp確定為 貸款，它認為由於Bancorp主要貸款領域內的經濟或市場狀況，與Bancorp的其他商業貸款組合相比， 貸款的風險水平更高。

33

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表提供了 州非自有商業房地產貸款(不包括待售貸款)的分析：

表37：非業主佔用的商業房地產(不包括待售貸款 )(a)

截至2019年3月31日(百萬美元)
截至
March 31, 2019
出類拔萃 曝露

90天

逾期

非應計 淨回收
按國家分列：

伊利諾伊州

 $ 2,342 2,783 5 - -

俄亥俄州

 1,653 2,021 - - (1 )

弗羅裏達

 983 1,530 - - -

密西根

 807 926 - 2 -

北卡羅萊納州

 644 861 - - -

印第安納州

 577 995 8 - -

所有其他州

 4,161 6,310 - 1 -

共計

 $ 11,167 15,426 13 3 (1 )

(A)商業按揭貸款和 商業建築貸款包括在MD&A的資產負債表分析部分的貸款和租賃分節中。(A)   包括在MD&A的資產負債表分析部分的“貸款和租賃”小節中。

   

表38：非業主佔用的商業 房地產(不包括待售貸款)(a)

截至2018年3月31日(百萬美元)

 截至2018年3月31日的三個月
出類拔萃 曝露

90天

逾期

非應計 淨沖銷

按國家分列：

伊利諾伊州

 $ 806 1,000 - - -

俄亥俄州

 1,609 2,058 - 1 -

弗羅裏達

 1,011 1,512 - - -

密西根

 573 740 - - -

北卡羅萊納州

 538 793 - - -

印第安納州

 552 800 - - -

所有其他州

 2,661 4,447 - 3 1

共計

 $ 7,750 11,350 - 4 1
(a)

包括在MD&A的資產負債表分析部分的貸款和租賃分節中的商業抵押貸款和商業建築貸款。

34

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

消費者組合

消費者信用風險管理利用一個框架，該框架包含一致的流程，用於識別、評估、管理、監控 和報告信用風險。這些程序得到包括審計委員會監督、政策、風險限制和風險委員會在內的信用風險治理結構的支持。

Bancorp的消費組合實質上由五類貸款組成：住房抵押貸款、住房股本、間接 有擔保消費貸款、信用卡和其他消費貸款。Bancorp已經確定了這五類貸款中的某些信用特徵，它認為，與消費者 貸款組合的其他部分相比，這五類貸款代表着更高的風險水平。除了作為房地產擔保貸款沖銷過程的一部分，Bancorp不會在發起後更新消費者投資組合的LTV比率。在消費者投資組合中，在過去的信貸危機中，承銷住房抵押貸款的遺留資產組合和經紀住房股票組合表現出最大的壓力。截至2019年3月31日，由住宅抵押貸款和住房權益貸款組成的消費者房地產貸款(2005年至2008年)約佔消費者房地產投資組合的11%。在截至2019年3月31日的三個月中，這些貸款佔消費者房地產擔保損失總額的38%。住房抵押貸款和住房股票投資組合的當前損失率 低於危機前的水平。除了消費者房地產投資組合，信貸風險管理繼續密切監測間接擔保 消費者投資組合的業績，其中包括汽車貸款。汽車市場顯示，整個行業的信貸標準逐步放鬆，如較低的FICO、較長的期限和較高的LTV。Bancorp調整了信用標準 ，專注於提高風險調整後的回報，同時保持信貸風險容忍度。Bancorp通過集中度限制積極管理汽車投資組合，通過限制較低的FICO分數、較高的預付率和延長的初始期限來降低信用風險。

住宅抵押貸款組合

Bancorp通過承銷準則管理住宅抵押貸款組合中的信用風險，這些準則限制了較高的LTV比率 和較低的FICO分數的風險敞口。此外，投資組合受到集中度限制的制約，以確保地域、產品和渠道多樣化。Bancorp還可以打包和出售投資組合中的貸款。

Bancorp不提供允許客户延遲本金付款或支付低於累積利息的住宅抵押貸款。Bancorp既提供固定利率貸款，也提供ARM貸款。在ARM的投資組合中，大約7.23億美元的ARM貸款將在未來12個月內重新設定利率。在這些重置中，50%預計 將經歷速率增長，平均增長約1%。這些借款人的基本特徵相對較強，加權平均起始點DTI為32%，加權平均起始點LTV為72%。

某些住宅抵押貸款產品具有合同特徵，在 住房價值下跌的情況下，可能會增加Bancorp的信貸敞口。Bancorp提供的這些抵押貸款產品包括高LTV比率的貸款、同一抵押品上的多筆貸款(合併後可獲得超過80%的LTV)和僅含利息的貸款。Bancorp 將LTV比率大於80%且沒有抵押保險的住房抵押貸款視為風險水平較高的貸款。

截至2019年3月31日，2010年及以後年份的組合住房抵押貸款佔投資組合的92%，其 加權平均LTV為73%，加權平均起始FICO為760%。

下表分析了LTV在開始時未償還的住宅 抵押組合貸款：

表39：在 開始時按LTV分列的住宅抵押組合貸款

March 31, 2019 2018年12月31日
(百萬美元) 出類拔萃 加權平均LTV 出類拔萃 加權-
平均LTV

LTV £ 80%

 $ 12,641 66.4% $ 11,540 66.7%

LTV>80%，帶按揭保險(a)

 2,123 95.2 2,010 95.1

LTV>80%，無抵押保險

 2,047 93.8 1,954 94.2

共計

 $ 16,811 73.9% $ 15,504 74.3%
(a)

包括與借款人和貸款人支付的抵押貸款保險的貸款。

35

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表提供了未償還的住房抵押貸款組合貸款 的分析，這些貸款按州分列，LTV比率大於80%且沒有抵押保險：

表40：住房抵押組合貸款，LTV大於80%，無抵押保險

截至2019年3月31日(百萬美元) 截至
March 31, 2019
出類拔萃 逾期90天 非應計 淨沖銷
按國家分列：

俄亥俄州

 $ 419 3 2 -

伊利諾伊州

 402 1 1 -

弗羅裏達

 280 - 1 -

密西根

 226 2 1 -

印第安納州

 142 1 1 -

北卡羅萊納州

 89 - - -

肯塔基州

 82 - 1 -

所有其他州

 407 3 3 -

共計

 $ 2,047 10 10 -
表41：住房抵押組合貸款，LTV大於80%，無抵押保險

截至2018年3月31日(百萬美元) 截至2018年3月31日的三個月
出類拔萃

90 Days

逾期

 非應計 淨沖銷
按國家分列：

俄亥俄州

 $ 435 3 3 -

伊利諾伊州

 384 1 3 -

弗羅裏達

 285 4 4 -

密西根

 222 1 - -

印第安納州

 140 1 1 -

北卡羅萊納州

 87 - 1 -

肯塔基州

 77 1 - -

所有其他州

 303 2 1 -

共計

 $ 1,933 13 13 -

住宅股票投資組合

Bancorp的住房股票投資組合主要由住房股本信貸額度組成。從2013年第一季度開始， Bancorp新推出的房屋淨值信貸額度只有10年的利息提款期，然後是20年的攤銷期。Bancorp以前提供的 貸款的住房股本額度是一種循環貸款，期限為20年，最低利息付款僅限利息，到期時可迅速支付本金。氣泡式住房 股權信貸額度的高峯到期年為2025至2028年，約25%的餘額在2025年前到期。

ALLL為家庭股票投資組合中的 可能的和可估計的損失提供保險。歸屬於尚未在TDR中重組的部分住宅股票投資組合的備抵，在確定住宅股票投資組合中可能出現的信貸損失時，按高級留置權和初級留置權類別 分段確定。住宅股票投資組合的損失因數基於每一類別的12個月曆史損失率，並根據某些 規定的損失率係數和某些定性調整係數進行調整，以反映與當前狀況和趨勢相關的風險。規定的損失率因素包括對拖欠趨勢、LTV趨勢和刷新的FICO 評分趨勢的調整。定性因素包括在承銷、監測或收款、經濟條件、投資組合、貸款和風險管理人員、內部審計和 質量控制審查結果、抵押值和地理集中度等方面的政策或程序變化所作的調整。在確定抵押品價值的定性因素時，Bancorp考慮了住宅價格指數趨勢的足跡和抵押品估值趨勢的波動性。

住宅股票投資組合分為兩個主要組：合併LTV大於80%的未償還貸款和基於初始評估的 LTV等於或低於80%的貸款。有關這些貸款的其他信息，請參閲表43和表44。在未償還的64億美元房屋淨值貸款中：

•

89%居住在2019年3月31日的俄亥俄州、密歇根州、肯塔基州、印第安納州和伊利諾伊州的Bancorp 193中西部地區；

•

截至2019年3月31日，36%為高級留置權職位，64%為初級留置權職位；

•

在截至2019年3月31日的三個月內，80%的非拖欠借款人(不包括從MB Financial，Inc.購得 的房屋淨值貸款)至少支付了一筆超過最低還款額的款項；以及

•

該投資組合(不包括從MB Financial，Inc.購得的房屋淨值貸款)的平均更新幅度 FICO得分在2019年3月31日為745。

Bancorp積極管理信貸額度，並在其認為有必要時根據FICO分數惡化和財產貶值調整 貸款限額。Bancorp不會定期獲得貸款業績評估，以便在啟動後更新LTV比率。然而，Bancorp通過審查各種住宅價格指數來監測當地的住房市場，並將不斷變化的市場條件的影響納入其正在進行的信貸監測過程中。

36

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

對於逾期60天或60天以上的次級留置權住房權益貸款，Bancorp跟蹤 以Bancorp為服務機構的高級留置權貸款的表現，並利用消費者信貸局的屬性來監控Bancorp不提供服務的高級留置權貸款的狀態。如發現高級留置權貸款逾期120天或以上，則初級留置權房屋淨值貸款將處於非應計狀態，除非這兩項貸款都有良好的擔保並正在收取過程中。此外，如果次級留置權房屋淨值貸款逾期120天或以上，而 高級留置權貸款也逾期120天或以上，則對初級留置權住房股本貸款進行沖銷評估。有關詳細信息，請參閲 MD&A的“風險管理”部分的“不良資產分析”部分。

下表提供了根據刷新的FICO分數按 分列的未償還住房股票組合貸款的分析：

表42：按刷新的FICO 計分未償還的住房股票組合貸款

March 31, 2019 2018年12月31日
(百萬美元) 出類拔萃 佔總數的百分比 出類拔萃 佔總數的百分比
高級留置權：
FICO £ 659 $ 226 3 % $ 218 4 %
FICO 660-719 331 5 318 5
FICO ³ 720 1,789 28 1,791 28

總高級留置權

 2,346 36 2,327 37
初級留置權：
FICO £ 659 490 8 469 7
FICO 660-719 790 12 769 12
FICO ³ 720 2,809 44 2,837 44

次級留置權總額

 4,089 64 4,075 63

共計

 $ 6,435 100 % $ 6,402 100 %

Bancorp認為，組合LTV比率大於80%的住房股票組合貸款具有更高的風險水平。下表分析了LTV在開始時在高級和初級留置權位置上未償還的住房股票組合貸款：

表43：在 開始時LTV未償還的住房股票組合貸款

March 31, 2019 2018年12月31日
(百萬美元) 出類拔萃 加權平均LTV 出類拔萃 加權-
平均LTV
高級留置權：
LTV £ 80% $ 2,033 54.5 % $ 2,022 54.5 %
LTV > 80% 313 89.2 305 88.8

總高級留置權

 2,346 59.3 2,327 59.2
初級留置權：
LTV £ 80% 2,407 66.7 2,367 67.2
LTV > 80% 1,682 90.1 1,708 90.1

次級留置權總額

 4,089 77.4 4,075 78.0

共計

 $ 6,435 70.5 % $ 6,402 70.9 %

下表按合併LTV大於80%的州提供了對住房股票投資組合貸款的分析：

表44：LTV 大於80%的住房股票組合貸款

截至2019年3月31日(百萬美元) 截至
March 31, 2019
出類拔萃 曝露 90天到期 非應計 淨沖銷
按國家分列：

俄亥俄州

 $ 1,090 2,222 - 9 1

密西根

 284 476 - 5 -

伊利諾伊州

 208 335 - 4 1

印第安納州

 126 223 - 2 -

肯塔基州

 111 217 - 2 -

弗羅裏達

 57 85 - 2 -

所有其他州

 119 183 - 3 -

共計

 $ 1,995 3,741 - 27 2

37

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

表45：LTV 大於80%的住房股票組合貸款

截至2018年3月31日(百萬美元) 截至2018年3月31日的三個月
出類拔萃 曝露

90 Days

逾期

 非應計 淨沖銷

按國家分列：

俄亥俄州

 $ 1,034 1,968 - 8 1

密西根

 339 550 - 5 1

伊利諾伊州

 219 349 - 4 1

印第安納州

 148 256 - 3 -

肯塔基州

 136 250 - 2 -

弗羅裏達

 66 95 - 2 -

所有其他州

 142 210 - 3 -

共計

 $ 2,084 3,678 - 27 3

間接有擔保的消費者組合

間接有擔保的消費組合包括92億美元的汽車貸款和8.06億美元的間接摩托車、動力運動、娛樂車輛和海運貸款，這些貸款被MB金融公司收購。購置。有關間接有抵押消費貸款的其他資料，請參閲綜合財務綜合報表附註6。

自2018年12月31日以來，由於貸款 發起活動的增加，Bancorp©的汽車投資組合餘額有所增加。此外，在截至2019年3月31日的三個月內，較低的FICO(GB690)初始餘額的集中度仍在目標信用風險承受範圍內。每月對所有 集中和指導方針的變化進行監測，以確保與原始信貸業績和回報預測保持一致。

下表提供了按FICO評分分列的未償還汽車組合貸款的分析：

表46： 開始時按FICO評分未償還的汽車組合貸款

March 31, 2019(a) 2018年12月31日
(百萬美元) 出類拔萃 佔總數的百分比 出類拔萃 佔總數的百分比

FICO £ 690

 $ 1,617 18 % $ 1,604 18 %

FICO>690

 7,607 82 7,372 82

共計

 $ 9,224 100 % $ 8,976 100 %
(a)

不包括間接摩托車、動力運動、娛樂車輛和海上貸款，這些貸款是在 收購MB Financial，Inc.時獲得的。

截至2019年3月31日，43%的汽車貸款組合由新汽車擔保的貸款構成。由於包含了負資產折價、 維護/保修產品、税收、產權和在結賬時支付的其他費用，在汽車貸款中預支超過汽車價值的款項是一種常見的行業做法。Bancorp監控其對這些高風險貸款的風險敞口。

下表提供了LTV在開始時未償還的汽車組合貸款的分析：

表47：在 開始時LTV未償還的汽車組合貸款

March 31, 2019(a) 2018年12月31日
(百萬美元) 出類拔萃 加權平均LTV 出類拔萃 加權-
平均LTV

LTV £ 100%

 $ 5,766 82.2 % $ 5,591 82.3 %

LTV > 100%

 3,458 112.9 3,385 112.9

共計

 $ 9,224 94.1 % $ 8,976 94.2 %
(a)

不包括間接摩托車、動力運動、娛樂車輛和海上貸款，這些貸款是在 收購MB Financial，Inc.時獲得的。

下表提供了Bancorpµs汽車 投資組合貸款的分析，該貸款的起始期LTV大於100%：

表48：LTV大於100%的汽車組合貸款

截至(百萬美元) 出類拔萃

90天后

到期和累積

 非應計

沖銷淨額

三個月
March 31, 2019(a) $ 3,458 6 2 9

March 31, 2018

 3,316 5 1 8
(a)

不包括間接摩托車、動力運動、娛樂車輛和海上貸款，這些貸款是在 收購MB Financial，Inc.時獲得的。

信用卡組合

信用卡組合主要由優質帳户組成，其中97%的貸款餘額存在於Bancorp®2019年3月31日和2018年12月31日的 範圍內。截至2019年3月31日和2018年12月31日，70%和71%的未清餘額分別來自基於分支機構的關係，其餘來自 直接郵件活動和在線收購。

38

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表提供了根據截至FICO分數分列的未償信用卡組合貸款 的分析：

表49：在 開始時按FICO評分未償還的信用卡組合貸款

March 31, 2019 2018年12月31日
(百萬美元) 出類拔萃 佔總數的百分比 出類拔萃 佔總數的百分比

FICO £ 659

 $ 84 4 % $ 82 3 %

FICO 660-719

 719 30 711 29

FICO ³ 720

 1,585 66 1,677 68

共計

 $ 2,388 100 % $ 2,470 100 %

其他消費組合貸款

其他消費組合貸款包括通過銀行分支網絡發放的有擔保貸款和無擔保貸款以及 。銷售點與第三方金融技術公司有關的貸款。與2018年12月31日相比，其他消費者貸款的未清餘額增加了約1.47億美元(6%)，這主要是由於與第三方金融技術公司相關的原始貸款增加。此外，截至2019年3月31日，Bancorp約有3.56億美元的未融資 承付款與第三方金融技術公司相關的貸款。Bancorp密切監測這些銀行的信貸業績。銷售點對Bancorp而言，受第三方金融技術公司提供的信用損失保護範圍影響的貸款。

下表按產品類型對截至目前的其他未償消費組合貸款進行了分析：

表50：開始時按產品類型 未償還的其他消費者組合貸款

March 31, 2019 2018年12月31日
(百萬美元) 出類拔萃 佔總數的百分比 出類拔萃 佔總數的百分比

無擔保

 $ 639 26 % $ 610 26 %

其他擔保

 534 21 510 22

銷售點

 1,316 53 1,222 52

共計

 $ 2,489 100 % $ 2,342 100 %

不良資產分析

不良資產包括本金和(或)利息全額最終能否收回的非應計貸款和租賃 ；重組後的商業和信用卡貸款，但尚未達到將其歸類為執行資產的要求；根據重組條款逾期90天的經重組的消費貸款，除非該貸款有良好的抵押並正在收取過程中；以及某些其他資產，包括OREO和其他收回的財產。表51彙總了不良資產。有關銀行拖欠和不良貸款及租賃會計政策的更多信息，請參閲截至2018年12月31日的銀行10-K表格年度報告中的“合併財務報表附註1”附註1的“非權責發生的貸款和租賃”部分。

2019年3月31日，不良資產為5.12億美元，而2018年12月31日為4.11億美元。截至2019年3月31日，有1400萬美元的非應計貸款待售，而2018年12月31日的這一數字為1600萬美元。

截至2019年3月31日，不良投資組合資產佔投資組合貸款和租賃的百分比以及OREO為0.45%，而2018年12月31日 為0.41%。截至2019年3月31日，房地產擔保的非應計貸款和租賃佔非應計貸款和租賃的30%，而截至2018年12月31日為34%。

截至2019年3月31日，投資組合商業非應計貸款和租賃為3.13億美元，比2018年12月31日 增加了8500萬美元。截至2019年3月31日，投資組合消費者非應計貸款為1.37億美元，比2018年12月31日增加了1700萬美元。有關投資組合非應計貸款和租賃的前滾，請參閲表52。

截至2019年3月31日，奧利奧和其他被收回的財產為4800萬美元，比2018年12月31日增加了100萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Bancorp分別確認了OREO物業的轉讓、銷售或減記損失200萬美元和300萬美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，如果非應計和重新談判的貸款和非應計狀態租賃按照其原始條款保持流動，則將分別確認約700萬美元和800萬美元的利息收入 。儘管這些數值有助於表明持有非應計貸款的成本，但 Bancorp並不期望收回全部利息，因為非應計貸款和租賃通常低於其本金餘額。

39

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

表51：不良資產和拖欠貸款彙總表
截至(百萬美元) March 31, 2019 December 31, 2018

非應計組合貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 112 54

商業抵押貸款

 24 9

商業租賃

 18 18

住宅抵押貸款(a)

 15 10

房屋淨值

 62 56

間接有抵押消費貸款

 2 -

其他消費貸款

 2 1

非應計組合重組貸款和租賃：

工商業貸款

 148 139

商業抵押貸款

 7 4

商業租賃

 4 4

住宅抵押貸款(a)

 10 12

房屋淨值

 18 13

間接有抵押消費貸款

 1 1

信用卡

 27 27

非應計組合貸款和租賃總額(b)

 450 348

奧利奧和其他被收回的財產

 48 47

不良投資組合資產總額

 498 395

非應計重組貸款待售

 14 16

不良資產總額

 $ 512 411

逾期90天但仍在累積的投資組合貸款和租賃總額

工商業貸款

 $ 15 4

商業抵押貸款

 20 2

住宅抵押貸款(a)

 48 38

房屋淨值

 1 -

間接有抵押消費貸款

 9 12

信用卡

 38 37

其他消費貸款

 1 -

投資組合貸款總額和 租約逾期90天仍在累積(c)

 $ 132 93

不良組合資產佔組合貸款、租賃和OREO的百分比

 0.45 % 0.41

ALLL佔不良投資組合 資產的百分比

 224 279
(a)

所列所有期間的信息不包括根據GNMA 抵押貸款池的服務協議支付的預付款，這些抵押貸款池的還款由聯邦住房管理局保險或由退伍軍人管理局擔保。這些進展是$262 自.起三月 31, 2019 以及截至2018年12月31日的195美元。Bancorp確認了一筆不值一提的損失。 以及截止的三個月的2美元三月 31, 2019 和2018年，由於索賠拒絕和 削減與這些保險或擔保貸款。

(b)

包括$11 和6美元的非應計政府保險商業貸款，其 還款由SBA承保，網址為三月 31, 2019和2018年12月31日，其中$6和2美元是重組的非應計政府保險 商業貸款三月 31, 2019 和2018年12月31日。

(c)

逾期90天且仍在累積的投資組合貸款和租賃總額減少了400萬美元 ，這是在Bancorp©s Form 8-K於2019年4月23日提交後發生的。

下表提供了按投資組合細分的投資組合非應計貸款和租賃的前滾情況：

表52：投資組合的結轉 非應計貸款和租賃

截至2019年3月31日的三個月(百萬美元) 商品化 住宅抵押 消費者 共計

期初餘額

 $ 228 22 98 348

轉入非應計狀態

 120 14 46 180

獲得性非應計貸款

 8 - - 8

轉入應計狀態

 - (6 ) (14 ) (20 )

貸款還款/還款

 (21 ) (2 ) (7 ) (30 )

轉入OREO

 (4 ) (2 ) (1 ) (7 )

沖銷

 (20 ) (1 ) (10 ) (31 )

提款/其他信用展期

 2 - - 2

餘額， 期間結束

 $ 313 25 112 450

表53：投資組合的結轉 非應計貸款和租賃

截至2018年3月31日的三個月(百萬美元) 商品化 住宅抵押 消費者 共計

期初餘額

 $ 306 30 101 437

轉入非應計狀態

 100 10 33 143

轉入應計狀態

 - (7 ) (14 ) (21 )

轉讓至持有以供出售

 (24 ) - - (24 )

貸款還款/還款

 (45 ) (1 ) (8 ) (54 )

轉入OREO

 (2 ) (4 ) (1 ) (7 )

沖銷

 (35 ) - (9 ) (44 )

提款/其他信用展期

 22 - - 22

餘額， 期間結束

 $ 322 28 102 452

40

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

問題債務重組

如果借款人遇到財務困難，Bancorp可考慮在某些情況下修改其貸款條款，以 最大限度地收取到期款項。通常，這些修改降低了貸款利率，延長了貸款期限，減少了應計利息或在有限的情況下，減少了貸款的本金餘額。這些修改 歸類為TDR。

在修改時，Bancorp以應計狀態維護某些消費者貸款TDR(包括住宅抵押貸款、 住房權益貸款和其他消費者貸款)，前提是根據當前的、有據可查的信用評估，根據修改後的條款提供合理的還款和績效保證。作為TDR的 部分進行修改的商業貸款保持權責發生制狀態，前提是在根據修改條款進行修改之前有持續六個月或更長時間的付款歷史，並且 根據修改條款合理保證收取所有剩餘的合同付款。商業貸款及信用卡貸款如根據經修訂條款並無持續六個月或以上的還款記錄，則在維持六個月的還款記錄前，該等商業貸款及信用卡貸款仍屬非應計性質。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，基於權責發生制的消費者重組貸款總額分別為9.5億美元和9.61億美元。截至2019年3月31日，經調整的住宅按揭貸款、房屋淨值貸款及信用卡貸款中，逾期30天或以上的百分比分別為24%、13%及37%。

下表按貸款類型 和拖欠狀態彙總了投資組合TDR：

表54：累計型和非累計型組合TDR
累加
截至2019年3月31日(百萬美元) 電流 30-89天到期 90天或
逾期未付		 非累積 共計

商業貸款(b)

 $ 59 - - 159 218

住宅抵押貸款(a)

 555 47 122 10 734

房屋淨值

 194 10 - 18 222

間接有抵押消費貸款

 5 - - 1 6

信用卡

 14 3 - 27 44

共計

 $ 827 60 122 215 1,224
(a)

信息包括根據GNMA抵押貸款池服務協議支付的預付款，這些抵押貸款池的 還款由FHA保險或由VA擔保。自.起三月 31, 2019，這些進步代表了$323當期貸款，$36逾期30-89天的貸款$101逾期90天或90天以上的貸款。

(b)

不包括持有以待出售的重組非應計貸款。

表55：累計型和非累計型組合TDR
累加
截至2018年12月31日(百萬美元) 電流 30-89天到期 90天或
逾期未付		 非累積 共計

商業貸款(b)

 $ 60 - - 147 207

住宅抵押貸款(a)

 552 52 120 12 736

房屋淨值

 203 12 - 13 228

間接有抵押消費貸款

 5 - - 1 6

信用卡

 14 3 - 27 44

共計

 $ 834 67 120 200 1,221
(a)

信息包括根據GNMA抵押貸款池服務協議支付的預付款，這些抵押貸款池的 還款由FHA保險或由VA擔保。截至2018年12月31日，這些預付款相當於321美元的流動貸款、42美元的逾期30-89天貸款和101美元的90天或更多逾期貸款。

(b)

不包括持有以待出售的重組非應計貸款。

貸款淨額沖銷分析

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的淨沖銷分別為平均投資組合貸款和租賃的32個基點和36個基點 。表56彙總了按貸款類別分列的信貸損失經驗和淨沖銷佔平均組合貸款和未清租賃的百分比。

在截至2019年3月31日的三個月中，商業貸款和租賃淨沖銷佔平均組合商業貸款和租賃的百分比降至11個基點 ，而截至2018年3月31日的三個月為21個基點。減少的主要原因是商業和工業貸款的沖銷淨額減少1 000萬美元。

在截至2019年3月31日的三個月中，消費貸款淨沖銷佔平均組合消費貸款的百分比增至68個基點，而截至2018年3月31日的三個月為60個基點。增加的主要原因是，截至2019年3月31日的三個月中，信用卡的淨沖銷額與上年同期相比增加了800萬美元。

41

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

表56：信貸損失經驗摘要
在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018

註銷損失：

工商業貸款

 $ (20 ) (33 )

商業抵押貸款

 - (2 )

住宅抵押貸款

 (2 ) (4 )

房屋淨值

 (6 ) (7 )

間接有抵押消費貸款

 (20 ) (17 )

信用卡

 (38 ) (28 )

其他消費貸款(a)

 (22 ) (12 )

沖銷損失總額

 $ (108 ) (103 )

收回以前註銷的損失：

工商業貸款

 $ 2 5

商業抵押貸款

 1 1

住宅抵押貸款

 1 1

房屋淨值

 3 2

間接有抵押消費貸款

 7 6

信用卡

 5 3

其他消費貸款(a)

 12 4

收回損失總額

$ 31 22

扣除的淨損失：

工商業貸款

 $ (18 ) (28 )

商業抵押貸款

 1 (1 )

住宅抵押貸款

 (1 ) (3 )

房屋淨值

 (3 ) (5 )

間接有抵押消費貸款

 (13 ) (11 )

信用卡

 (33 ) (25 )

其他消費貸款

 (10 ) (8 )

沖銷淨損失總額

 $ (77 ) (81 )

扣除的淨虧損佔平均投資組合 貸款和租賃的百分比：

工商業貸款

 0.16 % 0.27

商業抵押貸款

 (0.05 ) 0.06

商業貸款和 租賃總額

 0.11 % 0.21

住宅抵押貸款

 0.02 0.06

房屋淨值

 0.20 0.26

間接有抵押消費貸款

 0.57 0.50

信用卡

 5.60 4.65

其他消費貸款

 1.76 2.16

消費貸款總額

 0.68 % 0.60

扣除的淨虧損總額佔平均投資組合貸款和租賃的百分比

 0.32 % 0.36
(a)

截至三月 31, 2019，Bancorp記錄$11 在已沖銷的損失和與客户違約有關的已沖銷損失的追回中銷售點Bancorp通過增強第三方信用而收回的消費貸款。

信貸損失備抵

信貸損失備抵由ALLL和無準備金承付款準備金組成。ALLL為貸款和租賃組合中可能的和可估計的損失提供保險。Bancorp每季度對ALLL進行評估，以確定其 是否足以彌補固有損失。在確定總的ALLL時考慮了幾個因素，包括一個未分配的部分。這些因素包括但不限於貸款和 租賃組合的總體風險狀況、淨沖銷經驗、減值貸款和租賃的程度、非應計貸款和租賃的水平、逾期90天貸款和租賃的水平以及 貸款和租賃佔投資組合貸款和租賃的百分比的總體水平。Bancorp還考慮了整體資產質量趨勢、信貸管理和投資組合管理實踐、風險識別實踐、信貸政策和承銷實踐、總體投資組合 增長、投資組合集中度和可能影響投資組合的當前經濟狀況。有關ALLL的更多信息，請參閲截至2018年12月31日的Bancorp®10-K表格年度報告的“重要會計政策”部分。

截至2019年3月31日止的三個月內， Bancorp並沒有實質改變其釐定ALLL的整體方法的任何實質方面，且與影響 釐定本期免税額的前期相比，假設或估計技術並無重大改變。除ALLL外，Bancorp還為綜合資產負債表中的其他負債中記錄的無準備金承付款保留準備金。用於確定這一儲備的 充分性的方法類似於Bancorp用於確定ALLL的方法。未供資承付款的備抵已列入綜合收入綜合報表的信貸損失備抵。

未在TDR中重組的住宅抵押貸款和消費貸款投資組合中的部分ALLL是 根據信用風險特徵的相似性進行分段計算的。消費貸款的損失係數是根據12個月後的歷史損失率制定的，並根據某些 規定的損失率因素和某些定性調整因素進行了調整。規定的損失率因素和質量調整旨在反映與當前狀況和趨勢有關的風險，據認為，這些風險並未充分反映在12個月的歷史損失率中。

42

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

對於房地產支持的消費貸款，規定損失率因素包括對拖欠趨勢、LTV趨勢、更新的FICO評分趨勢和產品組合的調整，定性因素包括在承銷、監測或收款、經濟狀況、 組合、貸款和風險管理人員、內部審計和質量控制審查結果等方面的政策或程序變化的調整，而質量因素則包括在承銷、監測或收款、經濟條件、 組合、貸款和風險管理人員、內部審計結果和質量控制審查方面的政策或程序調整。附帶價值和地理集中度。Bancorp在確定抵押品價值定性因素時，考慮了住宅價格指數趨勢的足跡和 抵押品估值趨勢的波動性。

Bancorp對 商業貸款和租賃的ALLL的確定對其分配給這些貸款和租賃的風險等級非常敏感。如果每個風險類別中10%的商業貸款和租賃的評級被下調， 商業貸款和租賃的備抵將在2019年3月31日增加約2.09億美元。此外，Bancorp對住宅抵押貸款和消費者貸款的ALLL的確定對估計的 損失率的變化非常敏感。若估計損失率上升10%，則截至2019年3月31日，住宅按揭貸款及消費貸款的最低貸款額將增加約3，500萬元。由於在確定ALLL時考慮了幾個定性和定量的 因素，這些敏感性分析不一定反映ALLL未來變化的性質和程度。它們旨在深入瞭解風險等級和 估計損失率的不利變化的影響，並不意味着對風險評級或損失率未來惡化的任何預期。鑑於Bancorp採用的當前流程，管理層認為當前分配的風險等級和估計損失率 合適。

表57：信貸損失準備金變動情況
在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018

ALLL：

期初餘額

 $ 1,103 1,196

損失沖銷(a)

 (108 ) (103 )

收回先前沖銷的損失(a)

 31 22

貸款和租賃損失準備金

 89 23

餘額， 期間結束

 $ 1,115 1,138

無供資承諾準備金：

期初餘額

 $ 131 161

已獲得的無供資承付款準備金

 1 -

無準備金承付款準備金(受益於)

 1 (10 )

餘額， 期間結束

 $ 133 151
(a)

截至三月 31, 2019，Bancorp記錄$11 在已沖銷的損失和與客户違約有關的已沖銷損失的追回中銷售點Bancorp通過增強第三方信用而收回的消費貸款。

某些固有但未經確認的損失可能在貸款和租賃組合中發生。Bancorp目前確定損失額的方法是基於歷史損失率、當前信用等級、對超過規定閾值的受損商業信用的具體分配以及重組貸款和其他質量調整。由於 嚴重依賴已實現的歷史損失和信用等級評級過程，在穩定或惡化的信貸環境中，由模型導出的ALLL估計往往略落後於投資組合的惡化，而且當條件得到改善時， 往往不會做出反應。考慮到這些模型的侷限性，定性調整因素可能是增量的，也可能是數量模型結果的遞減。

維持ALLL的一個未分配部分，以確認估計和測量損失時的不精確之處。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未分配免税額佔投資組合貸款和租賃總額的百分比分別為0.10%和0.12%。在2019年3月31日和2018年12月31日，未分配津貼佔總津貼的10%。

如表58所示，截至2019年3月31日和2018年12月31日，ALLL佔投資組合貸款和租賃的百分比分別為1.02%和1.16%。這一下降反映了MB金融公司的影響。收購，這增加了約135億美元的投資組合貸款和租賃，在收購之日。Bancorp通過 a購買業務組合獲得的貸款在收購之日按公允價值入賬。Bancorp不會結轉被收購公司的ALLL，也不會將Bancorp添加到其現有ALLL中作為購買會計的一部分。2019年3月31日和2018年12月31日的ALLL均為11億美元。

43

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

表58：貸款和租賃損失補貼歸屬於有價證券貸款和 租賃
截至(百萬美元) March 31, 2019 December 31, 2018

歸屬ALLL：

工商業貸款

 $ 517 515

商業抵押貸款

 83 80

商業建設貸款

 34 32

商業租賃

 20 18

住宅抵押貸款

 79 81

房屋淨值

 39 36

間接有抵押消費貸款

 48 42

信用卡

 150 156

其他消費貸款

 33 33

未分配

 112 110

ALLL共計

 $ 1,115 1,103

投資組合貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 51,862 44,340

商業抵押貸款

 10,686 6,974

商業建設貸款

 5,231 4,657

商業租賃

 3,909 3,600

住宅抵押貸款

 16,811 15,504

房屋淨值

 6,435 6,402

間接有抵押消費貸款

 10,031 8,976

信用卡

 2,388 2,470

其他消費貸款

 2,489 2,342

投資組合貸款和租賃總額

 $ 109,842 95,265

ALLL佔各自投資組合貸款和租賃的百分比：

工商業貸款

 1.00 % 1.16

商業抵押貸款

 0.78 1.15

商業建設貸款

 0.65 0.69

商業租賃

 0.51 0.50

住宅抵押貸款

 0.47 0.52

房屋淨值

 0.61 0.56

間接有抵押消費貸款

 0.48 0.47

信用卡

 6.28 6.32

其他消費貸款

 1.33 1.41

未分配貸款(佔投資組合貸款總額和 租賃的百分比)

 0.10 0.12

ALLL總額佔投資組合貸款總額和 租賃總額的百分比

 1.02 % 1.16

市場風險管理

市場風險是日復一日由於市場因素的變動， 金融工具的價值可能增加或減少。Bancorp的市場風險包括利率、外匯匯率、股票價格和商品價格變動所產生的風險。利率 風險是市場風險的一個組成部分，它通過收益資產的利息收入和計息負債成本的變化，以及通過與利率敏感活動(例如抵押貸款的發起和服務收入)相關的費用項目，主要影響Bancorp的NII和利息敏感的費用收入類別。從對收益的潛在影響來看，管理層認為利率風險是一個突出的市場風險。利率風險可能出於以下任何一個或 多個原因：

•

資產負債在不同時期到期或重新定價；

•

短期和長期市場利率的變動幅度不同；或

•

隨着利率的變化，各種資產或負債的預期到期日縮短或延長。

除了利率變化對NII的直接影響外，利率還可以通過其對貸款和存款需求、信貸損失、抵押貸款來源、服務權利的價值和Bancorp收入的其他來源的 效應來影響收益。銀行淨收益的穩定性在很大程度上取決於對利率風險的有效管理。管理層不斷審查Bancorp的資產負債表構成和收益流，並對利率風險進行建模，以及考慮到許多可能的未來利率情景，可能採取的措施來管理這一風險。採用 系列的政策限制和關鍵風險指標，以確保在Bancorp的風險容忍度範圍內管理此風險。

利率風險管理監督

Bancorpµs ALCO包括高級管理層代表，並對ERMC負責，在董事會批准的政策限制範圍內監測和管理利率 風險。除了ALCO的風險管理活動外，Bancorp還具有市場風險管理職能，作為機構風險管理的一部分，對市場風險活動進行獨立監督。

淨利息收入敏感性

Bancorp採用多種測量技術來識別和管理其利率風險，包括使用NII模擬 模型來分析NII對利率變化的敏感性。該模型基於Bancorp所有資產、負債和 表外風險敞口的合同和估計現金流及重新定價特徵，並納入了基於市場的假設，即利率變化對某些資產的提前償還率和某些負債的自然減員率的影響。 模型還包括高級管理層對Bancorp提供的每個產品系列的未來數量和定價的預測，以及其他相關假設。由於時間、利率變化幅度和頻率、偏離預期假設以及市場條件和管理戰略的變化，實際結果可能與模擬結果不同。

44

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

截至2019年3月31日，Bancorp©的利率風險敞口受 風險框架的約束，該框架利用NII在12個月和24個月期間的變化，假設 利率同時上升200個基點和下降150個基點。此外，Bancorp定期分析各種潛在和極端情況，包括坡道、震盪和曲折，以評估淨利息收入風險在資產負債表和市場利率變化中持續或發展的地方 。

為了認識 利率上升環境下無息活期存款餘額流失的風險，Bancorp©s NII敏感性模型假定，在24個月內比高級管理層基線預測中包含的 高出短期市場利率每增加100個基點的約7.5億美元的額外活期存款餘額。同樣，Bancorp©的NII敏感性模型納入了 無息存款餘額在24個月內的增量增長約7.5億美元，高於高級管理層對短期市場利率每下降100個基點的基線預測。增量平衡、徑流和增長 被建模為流入和流出隨市場利率變化重新定價的融資產品。

另一個重要的存款 模型假設是，當市場利率上升或下降時，計息存款利率將上升或下降的幅度。這種存款重新定價敏感性稱為貝塔(Beta)，它表示Bancorp存款利率隨短期市場利率的給定變化而變化的預期金額(按 計算)。Bancorp©s NII敏感性模型假定2019年3月31日的加權平均上升利率計息貝塔為70%，比Bancorp在2004年6月至2006年6月上一個FRB緊縮週期中經歷的平均貝塔大約高出10至20個百分點，也高於當前收緊週期到目前為止的平均貝塔。 Bancorp©s NII敏感性模型假設2019年3月31日的加權平均降息存款貝塔為43%。此外，該模型假設市場利率變化的時機與存款重新定價的 時機之間沒有滯後，儘管在當前緊縮週期中迄今為止的每一次利率變動都出現了這種時間滯後。Bancorp在建模合併實體的NII風險敞口(包括從MB Financial，Inc.獲得的存款餘額)時，對計息存款Beta和地板使用了相同的假設。

Bancorp不斷評估其利率風險度量對這些重要的存款模型假設的敏感性。Bancorp還定期監測其他重要建模假設的敏感性，例如貸款和證券提前還款以及對固定利率客户負債的提前 提款。

下表顯示了Bancorpµs估計的NII敏感性配置文件和ALCO 策略限制(截至日期)：

表59：估計的NII敏感性概況和ALCO政策限制
March 31, 2019 March 31, 2018
NII的變化百分比(FTE) ALCO策略限制 NII的變化百分比(FTE) ALCO策略限制
利率變動 12個月 13-24
月份		 12
月份		 13-24
月份		 12
月份		 13-24
月份		 12
月份		 13-24
月份

+200坡道超過12個月

 0.92 % 3.99 (4.00 ) (6.00 ) 2.43 7.62 (4.00 ) (6.00 )

+100坡道12個月

 0.56 2.42 不適用 不適用 1.44 4.33 不適用 不適用

-75個坡道超過10個月

 不適用 不適用 不適用 不適用 (4.74 ) (9.23 ) (8.00 ) (12.00 )

-12個月100個坡道

 (2.89 ) (7.31 ) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

-12個月內有150個坡道

 (4.42 ) (11.84 ) (8.00 ) (12.00 ) 不適用 不適用 不適用 不適用

在2019年3月31日，Bancorp©的NII敏感性在第一年接近中性，在平行的速率梯度增加下將在 第二年受益。在利率同時下降150個基點的情況下，Bancorp 192s NII在第一年和第二年都將下降。NII敏感性簡介可歸因於 浮動利率資產組合(包括主要為浮動利率的商業貸款組合)和某些中期固定利率負債的組合。由於聯邦公開市場委員會增加了聯邦基金利率的目標範圍，對 利率下降的敏感性增加了，這反映了上文所述的資產負債表組合。在 這種情況下，商業貸款組合收益的下降預計只會被計息存款成本的下降部分抵消。截至2019年3月31日的NII敏感性估計數據與2018年3月31日相比發生了變化，主要是由於未償還的應税證券餘額增加、從無息 存款轉向計息存款、未償還固定收益掉期相對於浮息商業貸款的淨增加，以及相對於一個月libor的遠期啟動地板的增加。這些項目 因收購資產敏感的MB Financial，Inc.而被部分抵消。並增加短期固定利率批發融資。

表60和61提供了截至2019年3月31日的Bancorp估計的NII配置文件，其中包括某些存款餘額的變化和存款 重新定價敏感性(Betas)假設。

45

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

下表包括Bancorp©在2019年3月31日 估算的NII敏感性概況，其中活期存款餘額立即減少10億美元，而活期存款餘額立即增加10億美元：

表60： 估計2019年3月31日的NII敏感性曲線，其中要求存款假設發生了10億美元的變化

NII的變化百分比(FTE)
即期10億美元餘額
減少量

即期10億美元餘額
增額

利率變動

12

月份


13-24

月份


12

月份


13-24

月份

+200坡道超過12個月

 0.72 % 3.61 1.12 4.38

+100坡道12個月

 0.46 2.23 0.66 2.61

-12個月100個坡道

 (2.99 ) (7.50 ) (2.79 ) (7.11 )

-12個月內有150個坡道

 (4.56 ) (12.13 ) (4.27 ) (11.56 )

下表包括Bancorp 193s截至2019年3月31日的估計NII敏感性配置文件， 與截至2019年3月31日的相應存款貝塔假設相比分別增長了25%和下降了25%。例如，截至2019年3月31日，本分析中包含的加權平均計息上升存款貝塔分別約為88%和 53%：

表61：根據存款Beta假設的變化估計的2019年3月31日NII敏感性曲線

NII的變化百分比(FTE)
貝塔斯高出25% Betas低25%

利率變動

12

月份


13-24

月份


12

月份


13-24

月份

+200坡道超過12個月

 (1.92 )% (1.44 ) 3.76 9.43

+100坡道12個月

 (0.86 ) (0.28 ) 1.98 5.11

-12個月100個坡道

 (2.05 ) (5.72 ) (3.74 ) (8.91 )

-12個月內有150個坡道

 (3.20 ) (9.72 ) (5.67 ) (14.16 )

股權敏感性的經濟價值

Bancorp還使用EVE作為管理利率風險的度量工具。NII敏感性分析強調了一年和兩年時間範圍內對 預測的FTE基礎上的NII(非公認會計原則)的影響，而EVE是一個時間點對當前頭寸的經濟敏感性進行分析，其中包括所有現金流量在其估計剩餘壽命內的變化。資產負債表的前夕被定義為所有資產和淨衍生現金流的貼現現值減去 所有負債現金流的貼現值。由於這一較長的期限，EVE對利率水平變化的敏感性是衡量長期利率風險的一個指標。EVE僅評估當前資產負債表，不包含NII敏感性分析中使用的餘額 增長假設。與NII模擬模型一樣，關於現有資產負債表現金流量的時間安排和可變性的假設在EVE分析中至關重要。特別重要的是假設 驅動貸款和證券提前還款，以及交易存款的預期餘額損耗和定價。

下表顯示 Bancorp®估計的EVE敏感度配置文件：

表62：EVE敏感性概況估計

March 31, 2019 March 31, 2018

利率變動

 EVE的百分比變化

阿爾科

保單限額

EVE的百分比變化
阿爾科
保單限額

+200衝擊

 (4.95 )% (12.00 ) (4.47 ) (12.00 )

+100衝擊

 (1.73 ) 不適用 (1.89 ) 不適用

-100次休克

 (2.34 ) 不適用 (1.27 ) 不適用

-200次休克

 (8.75 ) (12.00 ) 不適用 不適用

EVE對+200 bps上升利率情景的敏感度在2019年3月31日為中等負， 略為負，市場利率下降100個基點。自2018年3月31日起，EVE敏感性曲線估計值的變化主要與收購MB Financial，Inc.、增加針對 浮動利率商業貸款的固定接收掉期交易以及長期市場利率下降有關。在較小程度上，未償還應税證券餘額的增加以及從無息存款向帶有較高 減員假設的計息存款的轉移，被固定利率商業租賃和住宅抵押貸款組合的淨流出量和整體存款增長部分抵消。對-200基點衝擊的更高敏感性主要是由於當前的市場利率和相應的抵押貸款資產和存款的凸度曲線。

儘管在這項分析中使用了利率的瞬時變化來提供風險敞口的估計，但Bancorp認為，利率的逐漸變化將產生更温和的影響。由於EVE衡量工具估計壽命期間現金流量的貼現現值，因此EVE的變化與收益 在較短時間內(例如本財政年度)受到影響的程度並不直接相關。此外，EVE沒有考慮到諸如未來資產負債表增長、產品組合的變化、收益率曲線關係的變化以及不斷變化的產品 利差等因素，這些因素可能會減輕或加劇利率變化的影響。NII模擬和EVE分析不一定包括管理層可能採取的某些行動，以應對利率的實際變化而管理風險。

46

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

Bancorp定期評估其對靜態資產負債表預測、libor、 優質利率和其他基礎風險、收益率曲線扭曲風險和隱含期權風險的敞口。此外，還對利率的極端變化在FTE和EVE基礎上對NII的影響進行了建模，其中Bancorp使用了收益率曲線震盪 和特定於環境的情景。

利用衍生工具管理利率風險

Bancorp的利率風險管理策略的一個重要組成部分是使用衍生工具，將市場利率變化引起的收益大幅波動降至最低。作為利率風險管理策略的一部分，Bancorp可能使用的衍生工具包括利率掉期、利率下限、利率上限、遠期合約、遠期啟動利率掉期、期權、掉期和TBA證券。

作為其與住宅抵押貸款銀行業務相關的整體風險管理戰略的一部分，Bancorp訂立了作為獨立衍生工具入賬的遠期 合約，以對同樣被視為獨立衍生產品的IRLC進行經濟對衝。此外，Bancorp通過使用遠期合同和抵押期權，在經濟上對衝了其對待售住宅抵押貸款的敞口。

Bancorp還與主要金融機構訂立衍生工具合約，以期在經濟上對衝與商業客户訂立利率衍生工具合約所承擔的市場風險。一般來説，這些合約都有類似的條款，以保護Bancorp免受市場波動的影響。信用風險源於交易對手可能無法滿足其合同條款，而Bancorp通過抵押品安排、批准、限制和監控程序將合同條款降至最低。Bancorp設有風險限制和內部控制，以幫助確保 在向客户提供此服務時不會承擔過大的風險。這些控制措施包括獨立確定這些合同的利率波動和信用等價物敞口，以及由獨立風險管理部門執行的交易對手信用審批 。有關該等衍生工具的名義金額及公允價值的進一步資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註15。

投資組合貸款和租賃與利率風險

雖然Bancorp的投資組合貸款和租賃包含固定和浮動/可調整利率產品，但Bancorp從未清餘額中獲得的利率 通常是在一段時間內確定的。貸款和租賃的利率敏感性與確定利率的時間長短直接相關。

下表彙總了截至2019年3月31日Bancorp資產組合貸款和租賃的預期現金流(不包括應收利息)的賬面價值：

表63：組合貸款和租賃預計現金流

(百萬美元)

 不足1年 1-5年 5年以上 共計

工商業貸款

 $ 30,246 20,900 716 51,862

商業抵押貸款

 3,962 5,888 836 10,686

商業建設貸款

 2,759 2,385 87 5,231

商業租賃

 920 1,786 1,203 3,909

商業貸款和租賃總額

 37,887 30,959 2,842 71,688

住宅抵押貸款

 3,197 7,399 6,215 16,811

房屋淨值

 1,697 3,337 1,401 6,435

間接有抵押消費貸款

 3,977 5,533 521 10,031

信用卡

 488 1,900 - 2,388

其他消費貸款

 1,283 1,036 170 2,489

消費貸款總額

 10,642 19,205 8,307 38,154

投資組合貸款和租賃總額

 $ 48,529 50,164 11,149 109,842

此外，下表還彙總了截至2019年3月31日的固定和浮動/可調整利率貸款和租賃一年後的預期現金流(不包括應收利息)：

表64：投資組合貸款和租賃 1年後的預期現金流

利率，利率

(百萬美元)

 固定 浮動或可調整

工商業貸款

 $ 3,662 17,954

商業抵押貸款

 1,707 5,017

商業建設貸款

 27 2,445

商業租賃

 2,989 -

商業貸款和租賃總額

 8,385 25,416

住宅抵押貸款

 9,736 3,878

房屋淨值

 498 4,240

間接有抵押消費貸款

 6,029 25

信用卡

 482 1,418

其他消費貸款

 914 292

消費者貸款總額

 17,659 9,853

投資組合貸款和租賃總額

 $ 26,044 35,269

47

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

住宅抵押貸款服務權與利率風險

住宅MSR投資組合的公允價值在2019年3月31日和2018年12月31日分別為11億美元和9.38億美元 。服務權組合包括在收購MB Financial公司時獲得的2.63億美元的服務權。在2019年3月22日。根據 利率和其他因素的變化，服務權的價值可能會大幅波動。一般而言，由於利率下降，而貸款已預付，以利用再融資的機會，現有還款權的總價值會下降，因為償還的貸款不再收取進一步的償還費。 Bancorp保持與其抵押貸款銀行活動相關的非合格對衝策略，以管理因 利率變化而導致其MSR投資組合價值變化的部分風險。

截至2019年3月31日的三個月期間，抵押貸款利率下降，導致模擬提前還款速度上升。在截至2019年3月31日的三個月中，由於對估值模型的輸入(包括預付速度和美洲國家組織的擴散假設)的變化，MSR組合的公允價值減少了5700萬美元，隨着時間的推移， 包括定期計劃的還款、付款和付款的影響，該組合的公允價值減少了2700萬美元。截至2018年3月31日的三個月期間，抵押貸款利率上升，導致模擬提前還款速度減慢。MSR投資組合的公允價值增加了5，700萬美元，原因是估值模型的輸入發生了變化，包括提前還款速度和美洲國家組織的擴散假設，隨着時間的推移，公平價值減少了2，900萬美元，其中包括截至2018年3月31日的三個月中定期安排的還款、付款和支付的 影響。

在截至2019年3月31日的三個月中，Bancorp確認其非合格對衝策略的淨收益為6300萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨虧損為6200萬美元。 這些金額包括與Bancorp的非合格對衝策略有關的證券的淨收益，截至3月31日的三個月期間的淨收益為300萬美元。2019在截至2018年3月31日的三個月中淨虧損1300萬美元。Bancorp可調整其套期保值策略，以反映其對其MSR投資組合的構成、套期保值的成本以及給定經濟環境下對衝工具 的預期效力的評估。請參閲“綜合財務報表附註”附註14，進一步討論服務權及用以對衝管理系統利率風險的工具。

外匯風險

Bancorp可以簽訂外匯衍生工具合同，以在經濟上對衝某些外國計價的貸款。該等衍生工具分類為獨立工具，重估收益或虧損記入綜合損益表內的其他非利息收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，奧地利銀行的外幣貸款餘額分別為9.15億美元和9.48億美元。Bancorp還為了商業客户的利益訂立外匯合同，以對衝他們在外匯波動中的風險。與利率衍生工具合約的利率風險對衝一樣，Bancorp亦與主要金融機構訂立外匯合約，以在經濟上對衝客户驅動的外匯活動所帶來的相當大一部分風險。Bancorp設有風險限制和內部控制，以幫助確保 在向客户提供此服務時不會承擔過大的風險。這些控制措施包括由獨立風險管理部門獨立確定貨幣波動性和這些合同上的信用等價物敞口、交易對手信用審批和國家限額 。

商品風險

Bancorp還為商業客户的利益簽訂了商品合同，以對衝他們在商品價格波動中的風險。與對衝外匯和利率衍生工具合約的利率風險類似，Bancorp亦與主要金融機構訂立商品合約，以在經濟上對衝客户驅動的商品活動所帶來的相當大一部分風險。Bancorp也可能通過交易所交易的大宗商品合約來抵消這一風險。Bancorp設有風險限制和內部控制，以幫助確保在 向客户提供此服務時不承擔過高的風險。這些控制措施包括獨立確定這些合同的商品波動性和信用等價物敞口，以及由獨立風險管理部門進行的對手方信用審批。

流動性風險管理

流動性管理的目標是提供足夠的資金，以滿足貸款和租賃需求的變化、意外的存款水平 提款和其他合同義務。降低流動性風險是通過保持現金和投資證券形式的流動資產、在債務市場保持充足的未使用借款能力和實現核心存款的持續增長來實現的。根據合同支付未來付款的某些義務和承諾摘要載於“合併財務報表説明”附註19。

Bancorp的財政部根據 管理資金和流動性。時間點指標以及前瞻性預測，其中包括基數和壓力情景下資金的不同來源和用途。流動性風險由財政部監控和管理，並制定了一系列政策限制和關鍵風險指標，以確保風險在Bancorp的風險容忍度範圍內進行管理。Bancorp維持一項應急資金計劃，該計劃規定進行流動性壓力測試，評估在不同市場條件、時間範圍、資產增長率和其他事件下的流動性需求。應急計劃規定不斷監測未使用的借款能力和 現有的或有流動資金來源，以便為意外的流動資金需求做好準備，並應對可能影響流動性的意外事件。應急計劃還概述了Bancorp對不同程度流動性壓力的反應，以及在各種情況下應採取的行動。

第五、第三銀行及其 子公司的流動性風險均受到監控和管理。Bancorp的大部分收入都來自其子公司(主要是第五第三銀行)的股息。附屬股息附有定期債務，使Bancorp能夠維持足夠的流動資金，以履行 其現金義務，包括償債及預定到期日、普通股及優先股息、對附屬公司的無融資承諾，以及以購回股份形式進行的其他計劃資本行動。Bancorp的流動性資源更加有限，使其流動性狀況更容易受到市場動盪的影響。Bancorp流動性使用現金覆蓋期限進行評估，確保實體保持足夠的流動性以承受一段持續的市場混亂 ，同時在延長的壓力期限內履行其預期義務。

48

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

流動性風險管理監督

Bancorp的ALCO包括高級管理層代表，並對ERMC負責，在董事會批准的政策限制範圍內監測和管理流動性和 融資風險。除了ALCO的風險管理活動外，Bancorp還具有市場風險管理職能，作為機構風險管理的一部分，對流動性風險管理進行獨立監督。

資金來源

Bancorp的主要資金來源涉及貸款和租賃償還的現金流、與銷售和到期日有關的證券付款、貸款和租賃的出售或證券化以及核心存款產生的資金，此外，還涉及公共和私人債務發行的使用。

MD&A的風險管理部分的“市場風險管理”分節的表63顯示了貸款和租賃還款的預期到期日。在銀行35億美元的有價證券中可供出售債務和 其他證券組合截至2019年3月31日，預計在未來12個月內將收到47億美元的本金和利息，預計在今後13至24個月內還將收到34億美元。有關Bancorp®證券組合的更多 信息，請參閲MD&A的“資產負債表分析”部分的“投資證券”部分。

資產驅動的流動性是由Bancorp提供的出售或證券化貸款和租賃的能力提供的。為了減少受 利率波動的影響並管理流動性，Bancorp為幾種對利息敏感的資產製定了證券化和出售程序。根據FHLMC或FNMA準則承銷的長期、固定利率的單一家庭住房抵押貸款中，大多數是在開始時以現金形式出售的。某些其他住房抵押貸款、某些商業貸款、住房產權貸款、汽車貸款和其他消費貸款等額外資產也能夠證券化或出售。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，Bancorp出售或證券化的貸款總額分別為12億美元和10億美元。有關 金融資產轉讓的詳情，請參閲“綜合財務報表附註”附註14。

從歷史上看，核心存款為Bancorp提供了相當大的相對穩定和低成本資金來源。截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月中，Bancorp的平均核心存款和平均股東股本分別佔其平均總資產的82%和83%。除了核心存款資金外，Bancorp還利用各種其他短期和長期資金來源，其中包括使用FHLB系統。10萬美元及以上的票據和設在開曼羣島的奧地利銀行外國分行的存款是用於資助資產增長的批發融資工具。管理層不依賴任何一種流動性來源，而是根據不斷變化的資產負債表需求管理可用性。

截至2019年3月31日，根據目前的Bancorp董事會授權，有58億美元的債務或其他證券可供發行 ，Bancorp有權向SEC提交任何必要的註冊聲明，以便隨時進入公共證券市場；然而，進入這些 市場可能取決於市場條件。在截至2019年3月31日的三個月裏，Bancorp發行並出售了15億美元的3.65%高級固定利率票據。

第五銀行的全球銀行票據計劃的借款能力為250億美元，其中174億美元可供 從2019年3月31日起發行。在截至2019年3月31日的三個月裏，第五第三銀行發行並出售了3億美元的高級浮息銀行票據。此外，截至2019年3月31日，第五第三銀行和MB Financial Bank，N.A.通過包括FHLB和FRB在內的擔保借款來源，分別擁有約449億美元和56億美元的借款能力。

流動性覆蓋率和淨穩定融資率

Bancorp須遵守經修改的LCR要求，其中規定，合併資產總額中至少有500億美元但不到2500億美元的BHCs(如Bancorp)，其HQLA應等於其在30個日曆日應激期內的計算淨現金流出量乘以0.7的係數。截至2019年3月31日，Bancorp 193 s改性的LCR為113%。

2016年6月1日，美國銀行業機構發佈了一份擬議規則制定通知，以對某些合併資產總額至少500億美元但低於2500億美元、資產負債表上包括Bancorp在內的外國敞口低於100億美元的銀行控股公司實施經修改的NSFR。一般而言，根據擬議的規則，銀行組織須在一年的時間內持有一筆ASF，該數額等於或超過該機構的RSF數額，其中ASF代表分子，RSF代表NSFR的分母。受 修改的NSFR約束的銀行組織將RSF金額乘以70%，因此，該等機構所需的RSF金額將相當於根據一般適用於根據建議規則擁有至少2，500億美元綜合資產總額或100億美元或以上的資產負債表上的外國風險敞口的機構的全面淨資產報告所需的RSF金額的70%，而該等機構所需的RSF金額將相當於根據建議的規則一般適用的全部NSFR所需的RSF金額的70%。此建議書的評議期於2016年8月5日結束。

2018年10月31日，聯邦儲備委員會理事會發布了一系列監管建議，以實施“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“統一改革法案”Ⅸ)。在這些建議中，理事會在財政部、貨幣審計長辦公室和聯邦存款保險公司的聯合下，提議取消對根據該建議符合第IV類的某些BHCs的LCR條例和NSFR的適用，主要是那些合併資產在1000億美元至2500億美元之間的BHCs，包括第五，第三銀行。

NPR的公開評議期截止到2019年1月22日，在通過之前，FRB和其他金融監管機構可能會對NPR進行進一步的修訂。因此，NPR對第五第三銀行、第五第三銀行及其各自的子公司和活動的最終影響將取決於這些NPR的最終形式 和發佈的其他規則。第五，第三方無法預測適用法律、法規和監管機構政策的未來變化，但此類變化可能對其業務、財務狀況或 運營結果產生重大影響。

49

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

信用評級

Bancorp和Bank的融資成本和可得性受到其信用評級的影響。下調銀行或 銀行的信用評級可能會影響其進入信貸市場的能力，並增加其借貸成本，從而對銀行或銀行的財務狀況和流動性產生不利影響。保持較高信用評級的關鍵因素包括穩定和多樣化的收益流、強大的信貸質量、強大的資本比率和多樣化的資金來源，此外還有嚴格的流動性監控程序。

表65彙總了銀行和銀行的信用評級。這些評級反映了評級機構對 Bancorpµs和世行履行財務承諾的能力的看法*。

*作為投資者，您應該知道，證券評級 不是購買、出售或持有證券的建議，指定評級機構可能隨時修改或撤回該評級，並且每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。關於總體分類系統中信用評級等級的其他 信息位於每個信用評級機構的網站上。

表65： 機構評級

As of May 10, 2019 穆迪 標準和貧窮國家 Fitch DBRS

第五、第三銀行：

短期借款

 無評級 A-2 F1 R-1L

優先債務

 Baa1 BBB+ A- A

次級債

 Baa1 血腦屏障 BBB+ 艾爾

第五第三銀行：

短期借款

 P-2 A-2 F1 R-1m

短期存款

 P-1 無評級 F1 無評級

長期存款

 aa3 A- A 阿

優先債務

 A3 A- A- 阿

次級債

 Baa1 BBB+ BBB+ A

評級機構對第五第三銀行和第五第三銀行的展望：

 穩定 穩定 穩定 穩定

50

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

操作風險管理

操作風險是指由於流程或系統不足或失敗，或由於外部事件而導致的損失風險，而這些事件既不是 市場的，也不是與信貸相關的。運營風險是Bancorp的活動所固有的，可能以多種方式表現出來，包括欺詐行為、業務中斷、員工的不當行為、無意中不遵守適用的法律和法規、網絡安全事件和隱私受到侵犯或供應商未能按照其安排履行職責。這些事件可能導致經濟損失、訴訟和監管罰款，以及對Bancorp的其他損害。Bancorp的風險管理目標是將操作風險保持在與Bancorp的風險偏好、財務實力、業務特點、 它經營的市場以及它所處的競爭和監管環境相一致的適當水平。

為控制、監控和治理操作風險， Bancorp維護一個總體風險管理框架，其中包括治理監督、風險評估、資本計量、監控和報告，以及一個正式的三線防禦方法。ERM負責為業務和公司職能部門規定 框架，並對其實施情況進行獨立監督(第二道防線)。在每個業務線中都有業務控制組，以確保一致的實施 和管理的執行。日復一日操作風險(第一道防線)。

Bancorp的風險管理框架由五個組成部分組成，包括識別、評估、管理、監測和獨立的風險治理報告。企業風險內部的企業操作風險管理職能負責開發和監督Bancorp的操作風險管理方法的實施。這 包括提供治理、意識和培訓、工具、指導和監督，以支持實施與操作風險管理相關的關鍵風險計劃和系統，如風險和控制自我評估、新的 產品/計劃風險審查、關鍵風險指標、供應商風險管理、網絡安全風險管理和運營損失審查。該功能還負責開發報告，支持對整個企業的 操作風險進行主動管理。業務和公司職能部門負責根據風險管理框架管理與其所在領域有關的業務風險。該框架旨在 使Bancorp能夠在一個健全和控制良好的操作環境中運行。這些流程支持Bancorp©的目標，即通過保持足夠的 資本來吸收所發生的運營損失，從而最大限度地減少未來的運營損失，並增強Bancorp的業績。

Bancorp還維護一個強大的信息安全計劃，以支持組織內網絡安全風險的 管理，重點是預防、檢測和恢復流程。5th Third利用多種技術確保其運營和專有信息的安全，如董事會批准的 政策和程序、網絡監控和測試、訪問控制和專用安全人員。美國國家標準技術研究所(NationalInstituteofStandardandTechnology)通過了網絡安全框架(Cyber SecurityFramework)，用於管理和部署網絡安全控制，並積極參與金融部門信息共享組織結構，即金融服務信息共享和分析中心(FinancialServicesInformationSharingandAnalysisCenter)。為確保關鍵Bancorp功能的恢復能力，5th Third 還採用宂餘協議，其中包括強大的業務連續性功能，可減輕對第5th Third客户及其系統的任何潛在影響。

第五、三還側重於向高級管理層和董事會報告和升級業務控制問題。 操作風險委員會是負責監督和支持企業運營風險管理的第五、三級的關鍵委員會。操作風險委員會向ERMC報告，ERMC向第五、第三銀行和第五第三銀行董事會風險和合規聯合委員會報告。

第五，Third的操作風險管理和 信息安全計劃一直在積極參與評估和監督MB Financial，Inc.的產品和流程，以確保風險被理解、管理良好並與Bancorp的風險偏好保持一致。

合規風險管理

合規性風險是指由於 不遵守(I)適用的法律、法規、規則和其他法規要求(包括但不限於消費者因不遵守消費者 保護法律、規章和要求而遭受經濟損失或其他法律損害)而遭受法律或規章制裁、財務損失或聲譽損害的風險；(2)內部政策和程序、最佳做法標準或行為守則；(3)適用於第五、三股活動和職能的廉正和公平交易原則。 第五、三側重於按照Bancorp的綜合風險管理框架管理合規風險，確保確定、評估、管理、監測和報告風險的程序一致。 Bancorp©的風險管理目標是將合規風險保持在與Bancorp風險偏好相一致的適當水平。

為降低合規性風險，合規性風險管理提供獨立的監督，以確保計劃執行 的一致性和充分性，並確保業務部門、地區和支持職能部門充分識別、評估和監控合規性風險，並採取適當的緩解策略。業務和企業職能部門 負責管理與其所在區域相關聯的合規性風險。此外，首席合規官還負責制定和監督合規性風險管理計劃，該計劃實施關鍵合規性流程， 包括但不限於執行和董事會層面的治理和報告程序、合規性相關政策、風險評估、關鍵風險指標、問題跟蹤、合規性測試和監控以及隱私。首席合規幹事還與金融犯罪司合作，監督反洗錢進程，並與共同體和經濟發展小組合作，監督銀行遵守“社區再投資法”的情況。

第五、三還側重於向高級管理層和董事會報告合規問題並使之升級。 管理合規性委員會由首席合規官擔任主席，是監督和支持整個企業合規性風險管理的第五和第三部門的關鍵委員會。管理合規委員會負責監督第五次全行業合規問題、行業最佳實踐、立法發展、監管問題和其他合規風險領先指標。管理合規委員會向ERMC報告，ERMC向第五、第三銀行和第五第三銀行董事會風險和 合規聯合委員會報告。

51

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

第五，Third的合規風險管理和反洗錢方案積極參與評估和監督MB Financial，Inc.在整個整合過程中的產品和流程，以確保風險得到了解、管理良好並符合Bancorp的風險偏好。

資本經營

管理層定期檢查Bancorp的資本水平，以幫助確保其在各種運營 環境下處於適當的位置。Bancorp成立了一個資本委員會，負責向管理層提出資本計劃建議。這些建議由ERMC審查，年度資本計劃由 董事會批准。資本委員會負責執行和監督資本計劃的資本行動。

監管資本比率

“巴塞爾協議III最終規則”規定了最低監管資本比率，並定義了資本充足率的衡量標準。

表66：規定資本比率

最小 資本充足的

CET1資本

 4.50 % 6.50

一級風險資本

 6.00 8.00

基於風險的資本總額

 8.00 10.00

一級槓桿

 4.00 5.00

除了最低資本比率之外，Bancorp還須遵守2.5%的資本節約緩衝， 以避免對某些資本分配和向執行主管支付可自由支配的獎金的限制。資本節約緩衝從2016年1月1號開始分三年逐步實施，為0.625%，每年再增加0.625%，2019年1月1日以2.5%的完全分段率累積。在所介紹的所有時期，Bancorp都超過了這些資本化良好的資本節約緩衝資本比率(Bancorp)和 資本節約緩衝比率(br})。

2018年4月，聯邦銀行監管機構提出了 過渡安排，允許銀行組織在三年內逐步實施“2016-2013年ASU”(稱為當前預期信貸損失 模式)對監管資本的第一天影響。有關2016-13年度會計準則的其他資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註4。Bancorp正在評估此建議的 影響。

2018年4月，聯邦儲備委員會提議引入壓力緩衝要求。根據這項建議，SCB將取代2.5%的資本節約緩衝。SCB將反映FRB的CCAR壓力測試加上四個季度的計劃普通股股息(以2.5%為下限)的監管嚴重不利情景中的壓力損失。 該提案還將引入一項SLB要求，類似於SCB，該要求將適用於一級槓桿比率。此外，該提案將要求基礎保健服務公司減少其計劃的資本分配，如果這些分配不符合根據健康保險公司自己的基線情景預測的適用資本緩衝限制。該建議適用於合併資產總額在500億美元或以上的BHCs，包括Bancorp。根據 提案，六氯環己烷的第一個SCB和SLB要求將於2019年10月1日生效。Bancorp正在評估這一提議的影響。

下表彙總了Bancorp®截至目前的資本比率：

表67：資本比率

(百萬美元) March 31, 2019 December 31, 2018

Bancorp股東平均總股本佔平均資產的百分比

 11.43 % 11.23

有形資產佔有形資產的百分比(a)

 9.03 9.63

有形普通股佔有形資產的百分比(a)(c)

 8.21 8.71
巴塞爾協議三(b)

CET1資本

 $ 13,430 12,534

一級資本

 14,923 13,864

總監管資本

 19,127 17,723

風險加權資產

 139,844 122,432

監管資本比率：

CET1資本

 9.60 % 10.24

一級風險資本

 10.67 11.32

基於風險的資本總額

 13.68 14.48

一級槓桿

 10.32 9.72
(a)

這些是非公認會計原則的措施。有關更多信息，請參閲MD&A的 非GAAP財務措施部分。

(b)

根據美國銀行機構“巴塞爾協議III最終規則”，表外風險敞口的資產和信貸等價物是按照風險加權資產的標準化方法計算的。結果值被加在一起，從而形成Bancorp的總風險加權資產。

(c)

不包括未實現的損益。

52

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

應力測試和CCAR

2011年，FRB通過了資本計劃規則，該規則要求合併資產在500億美元或以上的BHCs向FRB提交年度 資本計劃以供審查。根據該規則，這些資本計劃必須包括以下內容的詳細説明：BHC評估資本充足率的內部程序；管理資本行動的政策，例如普通股票發行、股息和股份回購；以及在九個季度規劃期限內的所有計劃資本行動。此外，每一種六六六還必須向FRB報告六六六在若干情景下進行的壓力測試的結果，這些情景 評估基線和壓力經濟情景下的資本來源和用途。

2019年第一季度，FRB免除了2019年壓力測試周期中與監督壓力測試和公司運營壓力測試相關的某些監管要求，包括披露要求。因此，Bancorp不需要提交資本計劃或參加CCAR 2019年。要求Bancorp向FRB提交年度資本計劃的要求已經延長到2020年4月5日。但是，Bancorp仍須遵守 制定和維護資本計劃的要求，Bancorp董事會必須審查和批准該資本計劃。FRB進一步澄清，2019年壓力測試周期的緩解不應被解釋為免除任何監管 資本要求，Bancorp將遵守CCAR 2020壓力測試的全部要求。

股利政策與股票回購計劃

Bancorp的普通股股利政策和股票回購計劃反映了其盈利前景、期望的支出比率、維持足夠資本水平的需要、其子公司支付股息的能力、遵守安全和健全的銀行慣例以及滿足監管要求和期望的需要。Bancorp宣佈，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，每股普通股股息分別為0.22美元和0.16美元。正如2018年CCAR所設想的那樣，在截至2019年3月31日的三個 月期間，Bancorp達成了9.13億美元的加速股份回購交易。有關加快購回股份的其他資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註18。

下表總結截至2019年3月31日止三個月的每月股份回購活動：

表68：股份回購

週期 股份總數
購得(a)		 平均價格
按股支付		 股份總數
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈的計劃
或程序		 最大數量
可能還會有的股票
根據計劃購買
或 程序

2019年1月1日至2019年1月31日

 324,109 $ 26.87 - 60,564,282

2019年2月1日至2019年2月28日

 630,825 27.01 - 60,564,282

March 1, 2019 - March 31, 2019

 31,895,458 24.49 31,779,280 28,785,002

共計

 32,850,392 $ 24.57 31,779,280 28,785,002
(a)

包括2019年第一季度回購的與各種員工 薪酬計劃相關的1，071，112股。這些購買並不包括根據董事會授權可購買的股份的最大數量。

53

目錄

管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

表外安排

在正常業務過程中，Bancorp進行被視為資產負債表外安排的金融交易，因為這些交易涉及的市場、信貸和流動性風險的不同因素超過了Bancorp統一資產負債表中確認的金額。Bancorp的表外安排包括承付款、擔保、或有負債和與非綜合資產負債表外的交易。有關 這些交易的簡要討論如下：

承付款

Bancorp有根據合同支付未來款項的某些承諾，包括提供信用證、與待售住宅抵押貸款有關的遠期合同、購買義務、私人股本投資的資本承諾和資本支出。有關承付款的補充資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註19。

擔保和或有負債

在某些合同安排中規定的某些事件發生時，Bancorp有履約義務，包括 隨代表條款和擔保條款或信貸追索權出售的住宅抵押貸款。有關擔保和或有負債的補充資料，請參閲“綜合財務報表附註”附註19。

與非綜合業務往來業務

Bancorp從事各種涉及信託基金的活動，這些實體是缺乏足夠股本來資助其 活動的法律實體，或者是作為一個整體的實體的股權投資者缺乏任何控股權益的特徵。對Bancorp被確定不是主要受益人但持有該實體可變 權益的實體的投資，按權益會計法或其他會計準則(視情況而定)入賬，而不是合併。請參閲“合併財務報表附註”附註13，以瞭解有關非綜合財務報表的其他資料 。

54

目錄

市場風險的定量與定性披露(三)

管理部門討論和分析財務狀況和運營結果的市場 風險管理部分中提供的信息在本文中通過引用進行了合併。

控制和程序(項目4)

Bancorp在Bancorp管理層的監督和參與下進行了一項評估，包括Bancorp首席執行官和首席財務官，銀行披露的設計和運作的有效性 控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據上述情況，截至本報告所述期間結束時，銀行首席執行官兼首席財務官得出結論認為，銀行的披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以確保在根據1934年“證券交易法”提交的報告中記錄、處理銀行檔案和提交的報告中要求 披露的信息，在需要時彙總並報告，並積累信息並將其傳達給Bancorp的管理層， 包括其首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露做出及時的決定。

自2019年3月22日起，Bancorp的一家全資子公司與MB Financial，Inc.合併成為MB Financial，Inc.。MB Financial，Inc.作為Bancorp的子公司在合併中倖存下來。Bancorp正在將收購的業務納入其總體財務報告流程，並已將其支持對財務報告的內部 控制的監督和監測流程擴展到包括收購的業務。Bancorp的管理層還對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在本 報告所涉期間是否發生了任何已經或相當可能對Bancorp的財務報告的內部控制產生重大影響的變化。根據這一評價，除上文指出的情況外，在本報告所述期間 沒有發生這種變化。

55

目錄

第五、第三銀行和子公司

簡明合併財務報表和説明(第1項)

簡明綜合 資產負債表(未經審計)

自.起
(百萬美元，共享數據除外) March 31,
2019 		2018年12月31日

資產

現金和應收銀行款項

 $ 2,749 2,681

其他短期投資(a)

 3,556 1,825

可供出售債務和其他證券(b)

 35,048 32,830

持有到期日 證券(c)

 21 18

買賣債務證券

 325 287

股權證券

 426 452

為 銷售而持有的貸款和租約(d)

 692 607

組合貸款和 租賃(a)(e)

 109,842 95,265

貸款和租賃損失備抵(a)

 (1,115 ) (1,103 )

投資組合貸款和租賃淨額

 108,727 94,162

銀行房地和設備(f)

 2,092 1,861

經營租賃設備

 908 518

商譽

 4,321 2,478

無形資產

 218 40

服務權

 1,141 938

其他資產(a)

 7,629 7,372

總資產

 $ 167,853 146,069

負債

存款：

無息存款

 $ 35,963 32,116

計息存款

 87,701 76,719

存款總額

 123,664 108,835

購買的聯邦基金

 2,630 1,925

其他短期借款

 1,329 573

應計税款、利息和費用

 2,242 1,562

其他負債(a)

 2,661 2,498

長期債務(a)

 15,483 14,426

負債共計

 $ 148,009 129,819

權益

普通股(g)

 $ 2,051 2,051

優先股(h)

 1,331 1,331

資本盈餘

 3,444 2,873

留存收益

 17,184 16,578

累計其他全面收入(損失)

 409 (112 )

庫存股(g)

 (4,772 ) (6,471 )

Bancorp股東股本總額

 $ 19,647 16,250

非控制權益

 197 (i) -

總股本

 19,844 16,250

負債和權益總額

 $ 167,853 146,069
(a)

包括$39 以及40美元的短期投資，$573 和668美元的有價證券貸款和租賃，$(3)和$(4)的ALLL，$3 以及5美元的其他資產$1以及1美元的其他負債$510 及$606的長期債務，來自 合併的存託憑證，並已包括在上述各別的説明內。三月 31, 2019 和2018年12月31日。有關詳細信息，請參閲附註13.

(b)

攤銷成本$34,784 and $33,128 at 三月 31, 2019 和2018年12月31日。

(c)

公允價值$21 和18美元 在 三月 31, 2019 和2018年12月31日。

(d)

包括$626 及537元待售住宅按揭貸款，按公平價值及$22 及按公平值計算的7元待售商業貸款，按三月 31, 2019 和2018年12月31日。

(e)

包括$190 and $179 按 公允價值計量的住宅按揭貸款三月 31, 2019 和2018年12月31日。

(f)

包括$78 以及在 持有供出售的42美元銀行房舍和設備三月 31, 2019和2018年12月31日。

(g)

普通股：説明價值為每股2.22美元；經核準的2，000，000，000，000股； 三月 31, 2019 – 739,406,088 (不包括 184,486,493 庫存股)，2018年12月31日，646，630，857歐元(不包括277，261，724股庫存股)。

(h)

446,000非指定無面值優先股獲授權，且 於三月 31, 2019 和 2018年12月31日；固定到浮動具有25，000美元清算優先權的非累積系列H永久優先股的評級：24,000 授權股份， 在 已發佈和未完成三月 31, 20192018年12月31日；固定到浮動利率 非累積系列I永久優先股，具有25，000美元的清算優先權；18,000 授權股份，已發行和已發行，按 三月 31, 2019和2018年12月31日；以及固定到浮動Rate 具有25，000美元清算優先權的J系列永久優先股：12,000 授權股份， 在 已發佈和未完成三月 31, 2019 和2018年12月31日

(i)

包括$197在C系列中，6%的永久 非累積優先股由Bancorp的子公司MB Financial，Inc.發行和發行。

請參閲“合併財務報表附註”。

56

目錄

第五、第三銀行和子公司

簡明合併財務報表和説明(續)

簡明綜合損益表(未經審計)

在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元，共享數據除外) 2019 2018

利息收入

貸款及租契的利息及費用

 $ 1,143 938

證券利息

 281 263

其他短期投資利息

 9 5

利息收入總額

 1,433 1,206

利息費用

存款利息

 205 95

購買聯邦基金的利息

 12 2

其他短期借款的利息

 6 8

長期債務利息

 128 105

利息支出總額

 351 210

淨利息收入

 1,082 996

信貸損失準備金

 90 13

扣除信貸損失準備金後的淨利息收入

 992 983

非利息收入

按金服務費

 131 137

財富和資產管理收入

 112 113

公司銀行收入

 112 88

卡和加工收入

 79 79

抵押貸款銀行淨收入

 56 56

其他非利息收入

 592 460

證券收益(損失)，淨額

 16 (11 )

證券收益(損失)，抵押貸款服務權利的不符合條件的淨套期保值

 3 (13 )

非利息收入共計

 1,101 909

非利息費用

薪金、工資和獎勵

 479 447

僱員福利

 131 110

技術和通信

 83 68

淨佔用費用

 75 75

卡片和加工費用

 31 29

設備費用

 30 31

其他非利息費用

 268 250

非利息支出總額

 1,097 1,010

所得税前收入

 996 882

適用所得税費用

 221 181

淨收入

 775 701

減：可歸因於非控股 權益的淨收入

 - -

應歸於Bancorp的淨收入

 775 701

優先股利

 15 15

可供普通股股東使用的淨收入

 $ 760 686

每股收益-基本

 $ 1.14 0.98

每股收益-攤薄

 $ 1.12 0.96

普通股平均流通股-基本

 661,057,120 689,820,295

平均普通股流通股-攤薄

 670,685,025 704,100,936

請參閲“合併財務報表附註”。

57

目錄

第五、第三銀行和子公司

簡明合併財務報表和説明(續)

簡明綜合全面收益表(未經審計)

在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018

淨收入

 $ 775 701

其他綜合收入(損失)，税後淨額：

未實現的收益(損失)可供出售債務證券：

期間產生的未實現持有收益(損失)

 430 (460 )

淨收入所列淨損失的重新分類調整

 1 7

現金流量對衝衍生工具的未實現收益(損失)：

期間產生的未實現持有收益(損失)

 87 (7 )

列入淨收入的淨損失(收益)的重新分類調整

 2 (1 )

固定福利養卹金計劃，淨額：

定期養卹金淨額的重新分類 費用

 1 1

其他綜合收入(損失)，税後淨額

 521 (460 )

綜合收益

 1,296 241

減：可歸因於非控制性 權益的全面收入

 - -

Bancorp的綜合收益

 $ 1,296 241

請參閲“合併財務報表附註”。

58

目錄

第五、第三銀行和子公司

簡明合併財務報表和説明(續)

簡明綜合權益變動表(未經審計)

Bancorp股東權益
(百萬美元，每共享數據除外) 普通股 擇優
股票		 資本
盈餘		 留用
收益		 累積
其他
綜合
收入(損失)		 財務處
股票		 共計
銀行
股東會
權益		 非-
控管
利益		 共計
權益

2017年12月31日餘額

 $ 2,051 1,331 2,790 14,957 73 (5,002 ) 16,200 20 16,220

變化的累積效應對 會計原則的影響

 6 (2 ) 4 4

2018年1月1日餘額

 $ 2,051 1,331 2,790 14,963 71 (5,002 ) 16,204 20 16,224

淨收入

 701 701 701

其他綜合損失(税後淨額)

 (460 ) (460 ) (460 )

宣佈的現金股利：

普通股(a)

 (110 ) (110 ) (110 )

優先股(b)

 (15 ) (15 ) (15 )

購入庫房股份

 41 (359 ) (318 ) (318 )

股票交易對股票報酬 計劃的影響，淨額

 (3 ) 17 14 14

2018年3月31日結餘

 $ 2,051 1,331 2,828 15,539 (389 ) (5,344 ) 16,016 20 16,036

2018年12月31日餘額

 $ 2,051 1,331 2,873 16,578 (112 ) (6,471 ) 16,250 - 16,250

變化的累積效應對 會計原則的影響(c)

 10 10 10

2019年1月1日餘額

 $ 2,051 1,331 2,873 16,588 (112 ) (6,471 ) 16,260 - 16,260

淨收入

 775 775 775

其他綜合收入，扣除税後淨額

 521 521 521

宣佈的現金股利：

普通股(a)

 (165 ) (165 ) (165 )

優先股(b)

 (15 ) (15 ) (15 )

購入庫房股份

 (135 ) (778 ) (913 ) (913 )

根據股票補償計劃進行的股票交易的影響，淨額

 (5 ) 30 25 25

MB金融公司的影響採辦

 712 2,447 3,159 197 3,356

其他

 (1 ) 1 - -

2019年3月31日結餘

 $ 2,051 1,331 3,444 17,184 409 (4,772 ) 19,647 197 19,844
(a)

每普通股宣佈的股息為$0.22以及截止到 三個月的0.16美元三月 31, 2019分別為2018年和2018年。

(b)

截止的三個月三月 31, 2019和2018年，股息是$414.06永久優先股的每股優先股，系列I和$612.50永久優先 股票的每股優先股，J系列。

(c)

有關自2019年1月1日起採用ASU 2016-02的相關信息。 請參閲附註4瞭解更多信息。

請參閲“合併財務報表附註”。

59

目錄

第五、第三銀行和子公司

簡明合併財務報表和説明(續)

簡明綜合現金流量表 (未經審計)

在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 2019 2018

經營活動

淨收入

 $ 775 701

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：

信貸損失準備金

 90 13

折舊、攤銷和增值

 89 93

股票補償費

 54 45

遞延所得税備抵(受益)

 (67 ) 24

證券(收益)損失，淨額

 (16 ) 12

證券(收益)損失，對 抵押貸款服務權利的不符合條件的淨套期保值

 (3 ) 13

公允價值調整

 84 (28 )

出售貸款的淨收益和待出售貸款的公允價值調整

 (21 ) (16 )

銀行房地和設備處置和減值損失淨額

 20 8

經營租賃設備處置和減值損失淨額

 - 2

收益與Vantiv，Inc.收購WorldPay Group Plc有關。

 - (414 )

出售Worldpay公司的收益股份

 (562 ) -

出售待售貸款的收益

 1,217 1,055

經營租賃收到的現金

 22 -

借出或購買以供出售的貸款，扣除還款後的淨額

 (1,302 ) (1,293 )

代表權益投資回報的股息

 3 3

淨變動：

交易和股票證券

 60 (74 )

其他資產

 252 250

應計税款、利息和費用

 (123 ) (198 )

其他負債

 (38 ) 69

經營活動提供的淨現金

 534 265

投資活動

銷售收入：

可供出售債務和其他證券

 2,719 7,345

貸款和租賃

 52 57

銀行房地和設備

 2 18

償還/到期日收益：

可供出售債務和其他證券

 439 543

購買：

可供出售債務和其他證券

 (3,644 ) (8,605 )

銀行房地和設備

 (57 ) (48 )

管理系統更新

 - (24 )

結算BOLI的收益

 3 3

出售所得收益及代表權益投資回報的股息

 998 11

收購收到(支付)的現金淨額

 1,210 (20 )

淨變動：

出售的聯邦基金

 35 -

其他短期投資

 (1,678 ) 1,006

貸款和租賃

 (1,196 ) (122 )

經營租賃設備

 (4 ) (1 )

投資活動提供的淨現金(用於)

 (1,121 ) 163

籌資活動

淨變動：

存款

 339 2,299

購買的聯邦基金

 705 4

其他短期借款

 408 (2,677 )

普通股股利

 (143 ) (112 )

按優先股支付的股息

 - (23 )

發行長期債務的收益

 1,790 645

償還長期債務

 (1,504 ) (686 )

回購庫存股及相關遠期合約

 (913 ) (318 )

其他

 (27 ) (36 )

(用於)資助 活動提供的淨現金

 655 (904 )

應收銀行現金增加(減少)額

 68 (476 )

期開始時的現金和銀行應付款項

 2,681 2,514

期末應收銀行現金

 $ 2,749 2,038

請參閲合併財務報表附註 。附註2除非現金投資和籌資活動外，還包括與利息和所得税有關的現金付款。

60

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

1。列報依據

合併財務報表包括Bancorp及其擁有多數股權的子公司和被確定為主要受益人的Bancorp的賬目。其他實體，包括某些合資企業， Bancorp有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響，但Bancorp不擁有控制權，這些實體按權益法核算，而不是合併。對 那些Bancorp沒有能力行使重大影響的實體的投資一般按公允價值進行，除非該投資沒有現成的公允價值。Bancorp使用公允價值的計量替代方法核算股權投資 ，而不使用可隨時確定的公允價值，表示同一發行人的相同或類似投資在有序 交易中可觀察到的價格變化所導致的投資成本減去記錄的減值(如果有)加或減的變化。公司間交易和餘額已被取消。

管理層認為，未經審計的合併財務報表包括所有調整，這些調整由正常的 經常性應計項目組成，這些調整是公平列報所述期間的結果所必需的。根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和條例，這些報表不包括完整的年度財務報表所需的某些信息和 腳註披露，建議將這些合併財務報表與銀行的 10-K表格年度報告一併閲讀。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營結果、綜合收入、現金流和權益變化並不一定表示 全年的預期結果。截至2018年12月31日的財務信息來自銀行10-K表格的年度報告。

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表及其附註中報告的 數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同。某些前期數據已重新分類，以符合本期列報方式。具體地説，第五次、第三次重新分類 從其他非利息費用中提取的無供資承付款準備金改為信貸損失準備金。

2. 補充現金流信息

截至3月31日的三個月，除 非現金投資和融資活動外，與利息和所得税有關的現金付款列於下表：

(百萬美元) 2019 2018

現金支付：

利息

 $ 379 247

所得税

 14 19

轉讓：

投資組合貸款轉為待售貸款

 38 64

持有以出售予有價證券貸款的貸款

 15 34

OREO的組合貸款

 8 12

補充披露：

的添加使用權經營租賃下的資產

 4 -

使用權2016-02年ASU通過時確認的資產

 509 -

61

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

3。企業合併

2019年3月22日，第五第三銀行完成了對MB金融公司的收購。在一筆價值約36億美元的股票和現金交易中。MB金融公司該公司總部設在伊利諾伊州芝加哥，截至2018年12月31日報告資產約200億美元，有86家分支機構，是MB Financial Bank，N.A.的控股公司。此次收購導致合併後的公司擁有更大的芝加哥市場份額和核心存款融資基礎，並在一個具有重要戰略意義的市場上建立了規模。

根據協議條款，Bancorp收購了MB Financial，Inc.100%的普通股。作為交換，MB Financial公司的普通股股東收到第五第三銀行普通股1.45股和MB金融公司每股5.54美元的現金。普通股，每股總價值42.49美元， 根據第五第三銀行的普通股在2019年3月21日的收盤價25.48美元計算。交易結束後，MB Financial，Inc.成為Bancorp的子公司。然而，MB Financial，Inc.的優先股(其公平價值為1.97億美元)仍未結清，並被確認為綜合資產負債表上的非控股權益。通過對所有普通股的所有權，Bancorp控制了MB Financial，Inc.95%的投票權股權。剩餘部分歸優先股東所有，而非控股權益。

收購MB Financial，Inc.構成了一種企業合併，並按照會計的取得方法進行核算。因此，所收購的資產、假設的負債和已確認的非控制權益按 其截至收購日的估計公允價值入賬。由於收購結束的時間，這些公允價值估計數被認為是截至2019年3月31日的初步估值。此外，這些公允價值估計數，包括貸款和 租賃、無形資產、存款和商譽，可能會在收購日期後的一年內隨着更多信息的獲得而發生變化。

下表反映了為MB Financial，Inc.的淨資產和 按其截至收購之日的估計公允價值假設的收購可識別資產和負債支付的對價和確認的非控制權益：

(百萬美元)

支付的代價

現金支付

 $ 469

發行普通股的公允價值

 3,121

股票獎勵

 38

應收MB Financial，Inc.股息

 (20 )

支付的總代價

 $ 3,608

收購中非控股權益的公允價值

 $ 197

按公允價值計算的購得的可識別資產淨額：

資產

現金和應收銀行款項

 $ 1,679

出售的聯邦基金

 35

其他短期投資

 53

可供出售債務和其他證券

 832

持有到期日 證券

 4

股權證券

 51

為出售而持有的貸款及租契

 12

投資組合貸款和租賃

 13,490

銀行房地和設備

 254

經營租賃設備

 403

無形資產

 183

服務權

 263

其他資產

 697

獲得的資產總額

 $ 17,956

負債

存款

 $ 14,489

其他短期借款

 348

應計税款、利息和費用

 264

其他負債

 180

長期債務

 713

承擔的負債總額

 $ 15,994

購置的可識別資產淨額

 1,962

商譽

 $ 1,843

關於這次收購，Bancorp確認了 約18億美元的商譽，其中1500萬美元與MB Financial，Inc.以前收購的15年期可扣税商譽有關。有關已確認商譽的詳情，請參閲附註11；有關在收購MB Financial，Inc.中收購的無形資產的詳情，請參閲附註12。

以下是用於 確定上述重要資產和負債的估計公允價值的方法的説明。

62

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

應收銀行和其他短期投資的現金

對於短期或未註明到期日、現行市場利率和有限信用風險的金融工具，賬面金額 近似公允價值。

可供出售債務和 其他證券，持有到期日證券和股票證券

有價證券的公允價值是以可獲得的市場報價為基礎的。如果沒有報價市場價格，公平價值 估計數是以可觀察的投入為基礎的，包括類似工具的市場報價、非活躍市場的報價或在市場上可觀察到的其他投入。在沒有可觀察到的投入的情況下，根據定價模型和/或DCF方法估算公平 價值。

為出售而持有的貸款和租賃以及有價證券貸款和租賃

貸款的公允價值是以現金流量計算方法為基礎的，該方法考慮了各種因素，包括貸款和相關抵押品的類型、 固定或可變利率、剩餘期限、信用質量評級或分數、攤銷狀況和當前貼現率。在採用各種估值方法時，將具有類似特徵的貸款合併在一起。貸款使用的貼現率 基於對可比貸款的新來源的當前市場利率的評估，以及市場參與者購買類似資產所需的收益率，包括必要時對流動性和信貸質量的調整 。對於投資促進基金貸款，現金週轉基金的方法是基於Bancorp對預期收取的合同現金流量的估計。

銀行房地和設備

銀行房舍和設備的公允價值一般以對財產價值的評估為基礎。

經營租賃設備

經營租賃設備的公允價值一般採用成本法確定。賣方的歷史成本根據與資產類型和年份相關的 成本趨勢指數進行調整，以得出當前的複製成本。然後，根據每一類資產的年齡和典型壽命，對這一再生產成本進行了調整，以反映資產狀況的惡化。在分析賣方按資產類別實現剩餘價值的歷史趨勢的基礎上，對其剩餘價值進行了估算。

無形資產

核心存款無形資產代表與存款客户關係的價值。公允價值是根據現金流量 方法估算的，該方法考慮了預期的客户減員率、存款基礎的淨維持成本、替代資金成本以及與客户存款相關的利息成本。核心存款無形資產正在其估計使用壽命內按 加速攤銷。

服務權

維修權的公允價值是使用內部期權調整價差模型估算的，模型中有某些不可觀察的輸入，主要是 提前償付速度假設、期權調整價差和加權平均壽命。

其他資產

與房地產經營租賃相關的ROU資產的公允價值是根據 同一地區類似物業的當前市場租金計算的，按收購日期Bancorp©的增量借款利率折現。目前的市場租金估計數一般是根據對每一重要財產進行的第三方市場租金研究得出的。

存款

定期存款的公允 價值是使用折現現金流量估算的，其中合同剩餘現金流量使用目前為類似到期日的定期存款提供的市場利率進行貼現。對於交易存款，賬面金額 近似公允價值。

長期債務

長期債務票據的公允價值是根據相同或類似票據(如有的話)的市場報價估算的，或使用基於類似類型票據當前增量借款利率的現金流量分析估算的。

合併相關費用

與收購MB Financial，Inc.有關的直接合並相關費用。在截至2019年3月31日的三個月中，Bancorp和 的總支出為7600萬美元。

下表彙總了截至2019年3月31日的三個月中記錄在非利息支出中的與合併相關的 費用：

(百萬美元) 合併-相關擴展

薪金、工資和獎勵

 $ 32

僱員福利

 3

技術和通信

 11

其他非利息費用

 30

共計

 $ 76

63

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

形式信息

MB Financial，Inc.第五第三銀行合併報表 所列從收購之日至2019年3月31日的收入，包括淨利息收入1，600萬美元、非利息收入1，200萬美元和普通股股東應佔淨收入1，300萬美元，這些收入均與MB Financial，Inc.的業務有關，其中包括1，600萬美元的淨利息收入、1，200萬美元的非利息收入和1，300萬美元的普通股股東應佔淨收入。其中不包括Bancorp作為收購MB Financial，Inc.的一部分而招致的某些 合併相關費用。

下表顯示了未經審計的 預計形式信息，就好像是對MB Financial，Inc.的收購一樣。發生在2018年1月1日。此預計信息綜合了第五、第三銀行和MB金融公司在實施某些調整(包括購買會計公允價值調整、無形資產攤銷、以股票為基礎的補償費用和收購成本)後的歷史簡明合併結果。 預計結果還反映了對非利息收入和非利息費用的重新分類調整，以符合MB Financial，Inc.對經營租賃收入和相關折舊費用的列報與Bancorp® 列報的一致性。與收購相關的直接成本包括在2018年1月1日的預計收益中。

形式 信息不一定反映如果第五、第三、Bancorp收購MB Financial，Inc.將會發生的運營結果。2018年1月1日此外，與 收購相關的成本節約和其他業務協同效應也未反映在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的未經審計的預計金額中。

截至3月31日止三個月的未經審核備考資料
(百萬美元) 2019 2018

淨利息收入

 $ 1,242 1,181

非利息收入

 1,205 1,006

普通股股東應佔淨收益

 891 655

獲得的貸款和租賃

購買的貸款在收購時根據信貸惡化的證據進行評估，並按其最初的公允價值入賬。一般情況下，購得貸款和租賃的公平價值折價或溢價在貸款的合同期內攤銷，作為對收益的調整。對於有信用減值證據而收購的貸款(PCI貸款)，Bancorp在收購 日確定貸款超出預期收取的所有現金流的合同規定的付款，作為不應計入利息收入的金額(不可累積的差額)。剩餘金額表示收購貸款的預期現金流與收購貸款的初始投資之間的 差額，在貸款或貸款池的剩餘期限內累計為利息收入(可累積收益率)。此方法不適用於按公允價值入賬的貸款、待售住宅按揭貸款及循環信貸協議下的貸款，並不適用於因信貸減值而取得的貸款 。有關PCI貸款會計核算的更多信息，請參閲 Bancorp®截止2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“合併財務報表附註1”。Bancorp已選擇對從MB Financial，Inc.獲得的貸款進行核算，這些貸款與PCI貸款一樣，未被視為減值，但顯示出自創立以來信貸惡化的證據。

下表反映了在MB Financial，Inc.收購之日被確認為PCI貸款的 貸款的合同規定的應收付款、預期將收取的現金流量以及估計的公允價值。由於收購結束的時間，這些公允價值估計數被認為是截至2019年3月31日的初步估值。

(百萬美元)

 March 22, 2019

合同規定的付款，包括利息

 $ 1,164

減：不可累積的差異

 109

預期將收到的現金流量

 1,055

減：可累積產量

 232

獲得貸款的公允價值

$ 823

在2019年3月22日至2019年3月31日期間，可累積收益的增加和 重新分類與非增生差額的關係對Bancorp並不重要。

在MB金融公司自收購日期起，已購買的非PCI貸款和租賃的合同餘額共計129億美元，相應的公允價值為127億美元。

銀行併購

截至2019年3月31日，MB Financial，Inc.是MB Financial Bank(N.A.)的控股公司，也是第五第三銀行(Five Third Bancorp)的子公司。 有關與銀行合併和轉換相關的後續事件的詳細信息，請參閲附註27。

64

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

4。會計和報告發展

2019年通過的標準

該行自2019年1月1日起採用了以下新的會計準則：

ASU 2016-02年度租約(議題842)

2016年2月，FASB發佈了2016-02年度會計準則，為租賃建立了新的會計模式。 修訂後的指南要求承租人在承租人資產負債表上記錄租賃負債以及相應的資產負債表。使用權所有條款 超過12個月的租賃的資產。租賃分為財務或經營兩類，分類影響到承租人損益表中的費用確認模式。從出租人的角度來看，會計模式基本上是 不變的，但經修訂的指南包括某些有針對性的改進，以便在必要時使出租人會計與承租人會計模式和ASC主題606中的收入確認指南保持一致。這些修正案還修改了實體租賃安排的 披露要求。繼2016-02年ASU發佈後，FASB發佈了補充指南，以澄清某些執行問題並在某些情況下提供 過渡救濟，包括Asus 2018-01(2018年1月發佈的土地地役權實際權宜措施)、2018-10(2018年7月發佈的 編纂改進)、2018-11(有針對性的改進，2018年7月發佈)、2018-20年度(出租人的狹義改進，2018年12月發佈)和2019-01(編纂方面的改進，2019年3月發佈)。這些隨後的修正並未改變原始ASU的核心原則，但提供了另一種可選的過渡方法，即 在採用之日最初適用經修正的指導，並記錄對期初留存收益的累積效果調整，而不追溯適用於以前的比較期間。未選擇使用此可選過渡 方法的實體必須在修改後的追溯基礎上對所提出的所有期間應用經修訂的指南。

Bancorp於2019年1月1日採用了可選的過渡方法，通過了經修訂的 指南。Bancorp最初採用了新的標準，承認對採用日的留存收益期初餘額進行了累積效應調整，而不再重複 以前的比較期間。作為採納的一部分，Bancorp選擇了ASU允許的某些會計政策。Bancorp選擇了新標準中提供的實用權宜之計，除其他外，它允許Bancorp不重新評估現有租賃的分類。Bancorp還選擇不使用後見之明來評估租賃期限。此外，Bancorp選擇在綜合資產負債表上不承認初始期限為12個月或更短的 租賃的ROU資產和租賃負債，並按基礎資產類別選擇了一種切實可行的權宜之計，即不將非租賃組件與關聯租賃組件分離，而是將其作為單個租賃組件進行 帳户。在2019年1月1日通過時，Bancorp根據通過之日的 未付租賃付款的現值，確認了與其經營租賃承諾有關的額外留存資產和租賃負債5.09億美元，並對1月1日之前發生的售後回租交易的剩餘遞延收益進行了累積影響調整，即留存收益為1，000萬美元。2019. 從出租人的角度來看，通過經修訂的指導意見並未對過渡時期的銀行合併財務報表產生重大影響。所需披露載於附註6、附註9及附註10。

ASU 2017-08年度應收賬款不可退還費用及其他費用(副標題310-20)：購買可贖回債務證券的溢價攤銷

2017年3月，FASB發佈了2017-08年度的公告，縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期限。具體地説，修正案要求將保險費攤銷至最早的催繳日期。 修正案不要求對以折價持有的證券進行會計變更；折價將繼續攤銷至到期。Bancorp於2019年1月1日在修改後的追溯基礎上通過了經修訂的指南。採用 對合並財務報表沒有重大影響。

已發佈但尚未採用的標準

截至2019年3月31日，銀行已頒佈但尚未採用以下會計準則：

2016-2013年ASU金融工具信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量

2016年6月，FASB發佈了“2016-2013年會計準則”，其中確立了估算某些類型金融工具信用損失的新方法。新方法改變了大多數金融資產的減值模式，並將要求對按攤銷成本計量的金融 工具和某些其他工具使用統一的預期信用損失模型。此模式適用於貿易和其他應收款、貸款、債務證券、租賃淨投資和表外信用風險(如貸款承諾、備用信用證和未計入保險的金融擔保)。此模型要求各實體估計此類工具的預期信用損失，並記錄一個備抵， 表示該實體不希望收取的部分攤銷成本。這項備抵是從科威特的金融資產攤銷成本基礎中扣除的，以表示預期將收取的淨額。新的預期 信用損失模型也將適用於信用惡化的已購買金融資產，取代此類資產的現行會計準則。經修訂的指引亦修訂減值模式。可供出售債務證券，要求各實體確定此類證券的全部或部分未實現損失是否為信用損失，並取消管理層的選擇 將一項證券處於未實現損失狀況的時間長短作為確定是否存在信用損失的一個因素。修正後的模型規定，一個實體將確認一項信貸損失備抵。可供出售債務證券作為攤銷成本基礎的對照賬户，而不是像 當前指導那樣直接降低投資的攤銷成本基礎。因此，各實體將確認以下方面的估計信貸損失有所改善：可供出售債券立即在收益中，而不是在利息收入在一段時間內。本指南還包括其他披露要求。修訂後的指引將於2020年1月1日對Bancorp生效。允許從2019年1月1日起提前採用，但 Bancorp目前預計在強制生效日期採用。經修訂的指南將在修改後的追溯基礎上適用，其累積效果為在初次申請之日首次適用留存收益中確認的修正。然而，“指南”的某些規定只需在預期的基礎上適用。

65

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

Bancorp®的實施過程包括數據來源和驗證、損失模型開發、經濟預測治理過程的開發、定性框架的制定、技術會計主題的評估、備抵政策和方法文件的更新、報告過程和相關內部控制的制定，以及 通過經修訂的指南的總體操作準備狀態，這一過程將持續到整個2019年。包括CECL的並行運行，以及Bancorp的當前補貼流程。Bancorp正在開發、驗證和實施用於根據CECL估算信用損失的模型，並期望在2019年完成其貸款模型的驗證過程。

Bancorp向高級領導層、審計委員會和董事會風險和合規委員會提供最新情況。這些 通信提供了有關實施項目計劃的狀態和任何已確定的風險的最新信息。

雖然Bancorp目前正在評估經修訂的“綜合財務報表指南”的影響，但它目前預計ALLL在採用時將會增加，因為這一備抵將被要求覆蓋投資組合在採用時的全部剩餘預期壽命，而不是目前美國公認會計原則下的已發生損失模式。這一增長的程度仍在評估之中，並將取決於採用時的經濟條件、經濟預測以及Bancorp的貸款和租賃組合的構成和信貸質量。

2018年11月，美國財務會計準則委員會發布了“2018-19年度會計準則”，對2016-13年度會計準則中有待落實的指導意見作了小的澄清。財務會計準則理事會還設立了信貸損失過渡資源小組，以評估經修訂的指南所產生的執行問題，並向財務會計準則委員會提出建議，就這些問題可能需要發佈更多的澄清指南。Bancorp繼續監測過渡資源小組討論的問題和向財務會計準則理事會提出的建議修正案，作為其實施情況分析的一部分。

ASU 2017-04 商譽及其他無形資產(主題350)：簡化商譽減值測試

2017年1月，FASB發佈了 ASU 2017-04，通過刪除衡量減值損失額(如果有的話)的第二步，簡化了商譽減值測試。相反，經修訂的指導意見指出，實體應 確認賬面金額超過報告單位公允價值的數額的減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。這將 適用於所有報告單位，包括淨資產賬面金額為零或為負的單位。經修訂的指南於2020年1月1日對Bancorp生效，允許提前採用，並將前瞻性地應用於在採納日期後進行的所有 商譽減值測試。

ASU 2018-13年公平價值計量(主題 820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的變化

2018年8月，FASB發佈了“2018-13會計準則”，修改了公允價值計量的披露要求。修正案刪除了披露公允價值等級的第1級和第2級之間轉移的金額和原因的要求、級別間轉移的時間安排政策和第3級公允價值計量的估值流程。修正案還增加了關於 經常性三級公允價值計量的未實現損益以及用於制定三級公允價值計量的重大不可觀察投入的新披露要求。經修訂的指南於2020年1月1日對Bancorp生效，允許提前通過。 某些修正案將前瞻性地適用，而其他修正案將追溯適用。此外，在採用新增加的要求之前，允許早日採用刪除和修改的披露要求。 Bancorp正在評估經修訂的指南對其合併財務報表的影響。

ASU 2018-15 IBM商譽和其他©內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的 實施成本進行核算

2018年8月，FASB發佈了“2018-15年度會計準則”(ASU 2018-15)，對作為服務合同入賬的雲計算安排中客户發生的實施、設置和其他前期成本的核算提供了指導。修正案 要求使用適用於開發或獲取內部使用軟件的費用的框架對實施成本進行資本化評估。這些資本化成本應在雲計算安排的期限 之上支出，並在與服務合同及其相關費用相同的財務報表細列項目中列報。經修訂的指南於2020年1月1日對Bancorp生效，允許提前採用 ，可以追溯應用，也可以前瞻性應用。Bancorp正在評估經修訂的準則對其綜合財務報表的影響。

66

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

5。投資證券

下表列出各主要類別的攤銷成本、未實現損益和公允價值。可供出售債務及其他證券及持有到期日截至下列日期的投資證券 投資組合：

2019年3月31日(百萬元) AmorizedCost 未實現
利得		 未實現
損失		 公平
價值

可供出售 債務和其他證券：

美國財政部和聯邦機構債券

 $ 796 1 - 797

國家和政治部門的義務

 6 - - 6

按揭證券：

代理住宅按揭證券

 15,614 177 (102 ) 15,689

代理商業按揭證券

 12,382 181 (50 ) 12,513

非代理商業按揭證券

 3,338 43 (6 ) 3,375

資產支持證券和其他債務證券

 2,067 32 (12 ) 2,087

其他證券(a)

 581 - - 581

共計可供出售債務和其他證券

 $ 34,784 434 (170 ) 35,048

持有到期日 證券：

國家和政治部門的義務

 $ 16 - - 16

資產支持證券和其他債務證券

 5 - - 5

共計持有到期日有價證券

 $ 21 - - 21
(a)

其他證券包括fhlb、frb及dtcc限持股票。$137, $442和$2，分別在三月 31, 2019，是以成本價運輸的。

2018年12月31日(百萬美元) AmorizedCost 未實現
利得		 未實現
損失		 公平
價值

可供出售 債務和其他證券：

美國財政部和聯邦機構債券

 $ 98 - (1 ) 97

國家和政治部門的義務

 2 - - 2

按揭證券：

代理住宅按揭證券

 16,403 86 (242 ) 16,247

代理商業按揭證券

 10,770 44 (164 ) 10,650

非代理商業按揭證券

 3,305 9 (47 ) 3,267

資產支持證券和其他債務證券

 1,998 27 (10 ) 2,015

其他證券(a)

 552 - - 552

共計可供出售債務和其他證券

 $ 33,128 166 (464 ) 32,830

持有到期日 證券：

國家和政治部門的義務

 $ 16 - - 16

資產支持證券和其他債務證券

 2 - - 2

共計持有到期日有價證券

 $ 18 - - 18
(a)

其他證券包括在2018年12月31日按成本持有的FHLB、FRB和DTCC限制性股票，分別為184美元、366美元和2美元 。

下表列出 交易債務證券和股票證券的公允價值：

(百萬美元) 三月三十一號，
2019		 2018年12月31日

買賣債務證券

 $ 325 287

股權證券

 426 452

Bancorp利用投資證券作為管理利率風險的一種手段，為 抵押目的和流動性提供抵押品，以滿足監管要求。作為利率風險管理的一部分，Bancorp收購證券作為其MSR非合格對衝策略的一部分， 將淨收益或損失記錄在證券收益(損失)中，並在綜合損益表中對MSRs進行不符合條件的淨對衝。

67

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表列出綜合損益表中確認的證券收益(損失)：

截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

可供出售 債務和其他證券：

已實現收益

 $ 13 35

已實現損失

 (14 ) (43 )

OTTI

 - -

可供出售債務和其他 證券的已實現淨虧損

 $ (1 ) (8 )

總交易債務證券 收益(損失)

 $ 3 (13 )

股本證券收益(損失)總額(a)

$ 17 (3 )

收入中確認的收益(損失)總額 可供出售債務及其他證券、買賣債務證券及股本證券(b)

 $ 19 (24 )
(a)

包括未實現淨收益$19截至2012年12月31日止三個月的未實現損失淨額 為$2三月 31, 2019分別為2018年和2018年。

(b)

不包括公司銀行收入中的微不足道的證券收益(虧損)以及綜合損益表中與FTS所持證券有關的 財富和資產管理收入，以便於及時執行客户交易。

在2019年3月31日和2018年12月31日，分別為71億美元和70億美元的投資證券( )被質押，以確保借款、公共存款、信託基金、衍生工具合同以及法律要求或允許的其他目的。

銀行抵押貸款支持證券的預期期限分佈和 銀行剩餘部分的合同期限分佈可供出售債務和其他證券及 持有到期日截至2019年3月31日的投資證券見下表：

可供出售債務和 其他 持有到期日
(百萬美元) 攤銷成本 公允價值 攤銷成本 公允價值

債務證券：(a)

不足1年

 $ 821 819 - -

1-5年

 11,521 11,655 16 16

5-10年

 17,148 17,253 - -

十年以上

 4,713 4,740 5 5

其他證券

 581 581 - -

共計

 $ 34,784 35,048 21 21
(a)

實際到期日可能與合約到期日不同，當有權催繳或預付債務時 有或沒有催繳或提前付款罰款的情況下，實際到期日可能不同於合同到期日。

下表提供了下列項目的公允價值和未實現損失總額 可供出售按投資類別和時間長短分列的處於未實現損失位置的債務和其他證券 自下列日期起一直處於未實現損失位置：

不到12個月 12個月或12個月以上 共計
未實現 未實現 未實現
(百萬美元) 公允價值 損失 公允價值 損失 公允價值 損失
March 31, 2019

美國財政部和聯邦機構債券

 $ - - 74 - 74 -

國家和政治部門的義務

 3 - - - 3 -

代理住宅按揭證券

 539 (1 ) 5,737 (101 ) 6,276 (102 )

代理商業按揭證券

 358 (2 ) 2,992 (48 ) 3,350 (50 )

非代理商業按揭證券

 - - 685 (6 ) 685 (6 )

資產支持證券和其他債務證券

 435 (7 ) 191 (5 ) 626 (12 )

共計

 $ 1,335 (10 ) 9,679 (160 ) 11,014 (170 )

2018年12月31日

美國財政部和聯邦機構債券

 $ - - 97 (1 ) 97 (1 )

代理住宅按揭證券

 3,235 (21 ) 7,892 (221 ) 11,127 (242 )

代理商業按揭證券

 2,022 (37 ) 5,260 (127 ) 7,282 (164 )

非代理商業按揭證券

 884 (6 ) 1,621 (41 ) 2,505 (47 )

資產支持證券和其他債務證券

 314 (6 ) 241 (4 ) 555 (10 )

共計

 $ 6,455 (70 ) 15,111 (394 ) 21,566 (464 )

在2019年3月31日和2018年12月31日，可供出售債務和其他證券組合以非評級證券為代表。

68

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

6。貸款和租賃

Bancorp通過提供各種具有不同付款條件和利率結構的貸款和租賃產品，使其貸款和租賃組合多樣化。Bancorp的商業貸款和租賃組合包括對不同行業類型的貸款。 管理層定期審查其貸款和租賃產品的表現，以評估它們是否在可接受的利率和信用風險水平下運行，並根據需要修改承銷政策和程序。Bancorp在收購MB金融公司時收購了間接摩托車、動力運動、休閒車輛和海運貸款。這些貸款包括在“間接有擔保消費者貸款”細目中的汽車貸款之外。 Bancorp保留一筆備抵，以吸收投資組合中固有的貸款和租賃損失。有關信貸質量和ALLL的更多信息，請參閲附註7。

下表彙總了按主要用途分類的商業貸款和租賃以及按 產品或抵押品分類的消費貸款：

三月三十一號， 十二月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

為出售而持有的貸款及租契：

工商業貸款

 $ 63 67

商業抵押貸款

 3 3

住宅抵押貸款

 626 537

待售貸款及租契總額

 $ 692 607

投資組合貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 51,862 44,340

商業抵押貸款

 10,686 6,974

商業建設貸款

 5,231 4,657

商業租賃

 3,909 3,600

商業貸款和租賃共計

 $ 71,688 59,571

住宅抵押貸款

 $ 16,811 15,504

房屋淨值

 6,435 6,402

間接有抵押消費貸款

 10,031 8,976

信用卡

 2,388 2,470

其他消費貸款

 2,489 2,342

消費貸款總額

 $ 38,154 35,694

投資組合貸款和租賃總額

 $ 109,842 95,265

投資組合貸款和租賃是扣除未賺取收入後的淨額，截至2019年3月31日為4.91億美元，截至2018年12月31日為4.79億美元。此外，投資組合貸款和租賃扣除未攤銷溢價和折扣、遞延直接貸款發放費和成本以及公允價值調整 (與收購貸款或發起時指定為公允價值的貸款相關)，分別於2019年3月31日和2018年12月31日累計淨折扣1.3億美元和淨溢價2.96億美元。

Bancorp的FHLB和FRB預付款一般由貸款擔保。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該銀行在FHLB上分別獲得了168億美元和131億美元的貸款，在2019年3月31日和2018年12月31日，分別獲得了424億美元和426億美元的貸款。

69

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表彙總了截至目前銀行所擁有的貸款和租賃總額：

賬面價值 杜恩90天后仍在積累
三月三十一號， 十二月三十一號， 三月三十一號， 十二月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018 2019 2018

工商業貸款

 $ 51,925 44,407 15 4

商業抵押貸款

 10,689 6,977 20 2

商業建設貸款

 5,231 4,657 - -

商業租賃

 3,909 3,600 - -

住宅抵押貸款

 17,437 16,041 48 38

房屋淨值

 6,435 6,402 1 -

間接有抵押消費貸款

 10,031 8,976 9 12

信用卡

 2,388 2,470 38 37

其他消費貸款

 2,489 2,342 1 -

貸款和租賃總額

 $ 110,534 95,872 132 (a) 93

減：為出售而持有的貸款及租契

 $ 692 607

投資組合貸款和租賃總額

 $ 109,842 95,265
(a)

逾期90天且仍在累積的投資組合貸款和租賃總額減少了400萬美元 ，這是在Bancorp©s Form 8-K於2019年4月23日提交後發生的。

下表列出截至三月三十一日止三個月的核銷淨額(追討款項)摘要：

(百萬美元)

 2019 2018

工商業貸款

 $ 18 28

商業抵押貸款

 (1 ) 1

住宅抵押貸款

 1 3

房屋淨值

 3 5

間接有抵押消費貸款

 13 11

信用卡

 33 25

其他消費貸款

 10 8

淨沖銷總額

 $ 77 81

Bancorp從事主要與商業設備融資有關的商業租賃產品。 如果Bancorp將基礎資產的控制權轉讓給承租人，則屬於銷售型租賃。Bancorp將不符合銷售型租賃的任何標準的租賃歸類為直接融資租賃，條件是租賃付款的現值與承租人和/或任何其他第三方擔保的任何剩餘價值之和等於或基本上超過基礎資產的所有公允價值和所收取的租賃付款和剩餘價值 保證是可能的。

下表列出截至目前租賃投資淨額的構成部分：

(百萬美元) March 31, 2019(a)

直接融資租賃投資淨額：

應收租賃付款(現值)

 $ 2,992

無擔保剩餘資產(現值)

 261

收購租賃的淨折扣

 (12 )

遞延銷售利潤

 -

銷售型租賃投資淨額：

應收租賃付款(現值)

 94

無擔保剩餘資產(現值)

 4

收購租賃的淨折扣

 (1 )
(a)

不包括截至2019年3月31日的571美元槓桿租賃。

下表列出了截至目前的商業租賃融資組合的構成部分：

(百萬美元) 2018年12月31日

應收租金，扣除無追索權債務本金和利息

 $ 3,256

租賃資產的估計剩餘價值

 804

初始直接成本，扣除攤銷淨額

 19

商業租賃融資的總投資

 4,079

未掙得收入

 (479 )

商業租賃融資淨投資

 $ 3,600

截至2019年3月31日止三個月的綜合收益表確認的直接融資租賃的利息收入為2，200萬美元，銷售型租賃的利息收入為非物質收入。

70

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表列出2019年剩餘時間至2024年及其後直接融資型和銷售型租賃的未貼現現金流量，以及未貼現現金流量與租賃應收款總額的對賬情況如下：

截至2019年3月31日(百萬美元) 直接融資租賃 銷售類型租賃

2019年剩餘時間

 $ 732 18

2020

 749 17

2021

 541 17

2022

 441 16

2023

 278 18

2024

 192 12

此後

 271 8

未貼現現金流量共計

 $ 3,204 106

減：未貼現現金流量與 貼現現金流量之間的差額

 212 12

租賃付款現值(確認為租賃 應收款)

 $ 2,992 94

租賃剩餘價值表示租賃設備在租賃結束時 的估計公允價值的現值。Bancorp對與其租賃組合相關的剩餘價值進行季度審查，考慮的因素包括主題設備、交易結構、行業、先前與承租人的經驗以及影響殘值評估減值的其他 因素。截至2019年3月31日，Bancorp保留了2000萬美元的備抵，以彌補租賃淨投資中的固有損失，包括與剩餘價值相關的潛在損失。有關信貸質素及貸款及租賃損失備抵的其他資料，請參閲附註7。

2018年12月31日，Bancorp保留了1，800萬美元的備抵，以彌補與最低租賃付款有關的損失。 任何被視為非暫時性的剩餘價值下降均被確認為損失，並作為公司銀行收入的一個組成部分列入綜合損益表。

71

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

7。信貸質量與貸款和租賃損失準備金

Bancorp按投資組合細分ALLL餘額和ALLL中的交易。貸款和 租賃的信用質量相關披露進一步按類別分類。

貸款和租賃損失備抵

下表按投資組合彙總ALLL中的交易：

截至2019年3月31日的三個月(百萬美元) 商品化 住宅抵押 消費者 未分配 共計

期初餘額

 $ 645 81 267 110 1,103

損失沖銷(a)

 (20 ) (2 ) (86 ) - (108 )

收回先前沖銷的損失(a)

 3 1 27 - 31

貸款和租賃損失(受益)準備金

 26 (1 ) 62 2 89

餘額， 期間結束

 $ 654 79 270 112 1,115

(A)截至三月 31, 2019，Bancorp錄製了 $11在已沖銷的損失和與客户違約有關的已沖銷損失的追回中銷售點Bancorp通過增強第三方信用而收回的消費貸款。

截至2018年3月31日的三個月(百萬美元) 商品化 住宅抵押 消費者 未分配 共計

期初餘額

 $ 753 89 234 120 1,196

損失沖銷

 (35 ) (4 ) (64 ) - (103 )

收回先前沖銷的損失

 6 1 15 - 22

貸款和租賃損失(受益)準備金

 (11 ) 3 37 (6 ) 23

餘額， 期間結束

 $ 713 89 222 114 1,138

下表彙總了按投資組合分類 的ALLL及相關貸款和租賃：

截至2019年3月31日(百萬美元) 商品化 住宅抵押 消費者 未分配 共計

ALLL：(a)

單獨評估減值

 $ 62 60 38 - 160

綜合評估減值

 592 19 232 - 843

未分配

 - - - 112 112

ALLL共計

 $ 654 79 270 112 1,115

投資組合貸款和租賃：(b)

單獨評估減值

 $ 346 734 272 - 1,352

綜合評估減值

 70,659 15,768 21,050 - 107,477

購買信用受損

 683 119 21 - 823

投資組合貸款總額和 租賃

 $ 71,688 16,621 21,343 - 109,652
(a)

包括$1與 的槓桿租賃相關三月 31, 2019.

(b)

不計$190 的住宅按揭貸款 按公允價值計量，幷包括$571槓桿租賃淨額，扣除三月 31, 2019.

截至2018年12月31日(百萬美元) 商品化 住宅抵押 消費者 未分配 共計

ALLL：(a)

單獨評估減值

 $ 42 61 38 - 141

綜合評估減值

 603 20 229 - 852

未分配

 - - - 110 110

ALLL共計

 $ 645 81 267 110 1,103

投資組合貸款和租賃：(b)

單獨評估減值

 $ 277 736 278 - 1,291

綜合評估減值

 59,294 14,589 19,912 - 93,795

投資組合貸款總額和 租賃

 $ 59,571 15,325 20,190 - 95,086
(a)

包括與2018年12月31日槓桿租賃相關的1美元。

(b)

不包括按公允價值計量的179美元住宅按揭貸款，幷包括624美元槓桿租賃，這是扣除2018年12月31日未賺取收入後的淨額。

信用風險簡介

商業投資組合部分

為了分析用於確定ALLL的歷史損失率，並監測其商業投資組合分部的信用質量和風險特性，Bancorp將該分部分解為以下幾類：商業和工業、商業抵押貸款所有者佔用、商業抵押貸款非所有者佔用、商業建築和 商業租賃。

為了便於監測商業投資組合部門內的信貸質量，併為了分析商業投資組合部門在確定ALLL時使用的 歷史損失率，Bancorp使用了以下信用等級類別：通過、特別提及、不合標準、可疑和損失。這五個類別( 源自標準的監管評級定義)在初始批准借款人的信貸後予以分配，並在其後定期更新。

72

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

根據借款人的規模和信貸特徵，至少每年更新一次通過評級，這些評級分配給那些沒有發現潛在的或明確界定的弱點的借款人，而且 有很高的有序還款的可能性。所有其他類別在日曆季度結束前一個月按季度更新。

Bancorp對潛在弱點值得管理層密切關注的貸款和租賃給予特別提及評級。如果不加以糾正，這些潛在的弱點在將來的某一天可能會導致貸款或租賃或銀行信貸狀況的償還前景惡化。

Bancorp對因借款人或抵押的當前音值和支付能力 而沒有得到充分保護的貸款和租賃給予低於標準的評級。不符合標準的貸款和租賃有明確界定的弱點或弱點，可能危及債務的有序償還。這一級別的貸款和租賃還具有一種明顯的 可能性，即如果所指出的不足之處得不到解決和糾正，Bancorp將遭受一些損失。

Bancorp將 可疑評級分配給具有低於標準評級的所有屬性的貸款和租賃，其附加的特徵是，根據當前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算全部變得非常可疑和不可能。損失的可能性極高，但由於某些重要和合理的具體待決因素可能有利於和加強貸款或租賃的信貸質量，因此將其 歸類為估計損失推遲到確定其更確切的地位。待決因素可能包括擬議的合併或收購、清算程序、資本注入、完善對額外抵押品的留置權或 再融資計劃。

被歸類為損失的貸款和租賃被視為無法收回，並在被確定為無法收回的時期內被扣除。由於此類別中的貸款和租賃已完全沖銷，因此不包括在下表 中。

下表按類別彙總了Bancorp©商業投資組合部門的信用風險狀況：

截至2019年3月31日(百萬美元) 經過，穿過 特殊維護 不合標準 疑團 共計

工商業貸款

 $ 49,621 995 1,209 37 51,862

商業按揭自住貸款

 4,133 71 208 - 4,412

商業抵押非自有貸款

 5,924 102 248 - 6,274

商業建設貸款

 5,186 36 9 - 5,231

商業租賃

 3,809 38 62 - 3,909

商業貸款和 租賃總額

 $ 68,673 1,242 1,736 37 71,688

截至2018年12月31日(百萬美元) 經過，穿過 特殊維護 不合標準 疑團 共計

工商業貸款

 $ 42,695 779 853 13 44,340

商業按揭自住貸款

 3,122 23 139 - 3,284

商業抵押非自有貸款

 3,632 27 31 - 3,690

商業建設貸款

 4,657 - - - 4,657

商業租賃

 3,475 72 53 - 3,600

商業貸款和 租賃總額

 $ 57,581 901 1,076 13 59,571

住宅按揭及消費組合細分

為了監測其消費者投資組合部分的信貸質量和風險特徵，Bancorp將 部分分為以下幾類：房屋淨值、間接有擔保消費貸款、信用卡和其他消費貸款。Bancorp的住房抵押貸款組合也是一個單獨的類別。

Bancorp將償還業績視為住宅抵押貸款和消費貸款的最佳信貸質量指標， 包括貸款的拖欠狀態和表現與不良狀態。所有住房抵押貸款和消費貸款的拖欠狀態在賬齡分析部分按類別顯示，而執行狀態和 不良狀態顯示在下表中。有關其他拖欠和不良行為信息，請參閲銀行截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“合併財務報表附註1”附註1中的“非權責發生的貸款和租賃”部分。

73

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表按類別彙總了Bancorp©的住宅抵押貸款和消費者投資組合，並將 按業績狀態與不良業績狀態進行了分類：

March 31, 2019 2018年12月31日
(百萬美元) 表演 不良 表演 不良

住宅抵押貸款(a)

 $ 16,596 25 15,303 22

房屋淨值

 6,355 80 6,332 70

間接有抵押消費貸款

 10,028 3 8,975 1

信用卡

 2,361 27 2,444 26

其他消費貸款

 2,487 2 2,341 1

住宅按揭及消費貸款總額(a)

 $ 37,827 137 35,395 120
(a)

不計$190 及179元住宅 按揭貸款，按公平值計算，按三月 31, 2019和2018年12月31日。

逾期貸款和租約的賬齡分析

下表按年齡和類別彙總了銀行記錄的有價證券貸款和租賃投資：

電流

貸款和

租約(b)(c)

 逾期

90天后

到期和靜止

累加

30-89

日數(c)

90天

或更多(c)

共計

逾期

貸款總額

和租約
截至2019年3月31日(百萬美元)

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 51,737 53 72 125 51,862 15

商業按揭自住貸款

 4,384 16 12 28 4,412 8

商業抵押非自有貸款

 6,256 3 15 18 6,274 12

商業建設貸款

 5,230 1 - 1 5,231 -

商業租賃

 3,904 5 - 5 3,909 -

住宅抵押貸款(a)

 16,512 36 73 109 16,621 48

消費貸款：

房屋淨值

 6,300 78 57 135 6,435 1

間接有抵押消費貸款

 9,907 110 14 124 10,031 9

信用卡

 2,301 44 43 87 2,388 38

其他消費貸款

 2,468 18 3 21 2,489 1

投資組合貸款和租賃總額(a)

 $ 108,999 364 289 653 109,652 132 (d)
(a)

不計$190按 的公允價值計量的住房抵押貸款三月 31, 2019.

(b)

信息包括根據GNMA抵押貸款池服務協議支付的預付款，這些抵押貸款池的 還款由FHA保險或由VA擔保。自.起三月 31, 2019, $97 這些貸款中有30-89天逾期30-89天，$262超過了90天。Bancorp確認了一筆無形的損失額。 截止的三個月 三月 31, 2019由於索賠，拒絕和削減與這些保險或擔保貸款。

(c)

包括權責發生制和非權責發生制貸款和租賃。

(d)

逾期90天且仍在累積的投資組合貸款和租賃總額減少了400萬美元 ，這是在Bancorp©s Form 8-K於2019年4月23日提交後發生的。

電流

貸款和

租約(b)(c)

 逾期

90天后

到期和靜止

累加

30-89

日數(c)

90天

或更多(c)

共計

逾期

貸款總額

和租約
截至2018年12月31日(百萬美元)

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 44,213 32 95 127 44,340 4

商業按揭自住貸款

 3,277 1 6 7 3,284 2

商業抵押非自有貸款

 3,688 1 1 2 3,690 -

商業建設貸款

 4,657 - - - 4,657 -

商業租賃

 3,597 1 2 3 3,600 -

住宅抵押貸款(a)

 15,227 37 61 98 15,325 38

消費貸款：

房屋淨值

 6,280 71 51 122 6,402 -

間接有抵押消費貸款

 8,844 119 13 132 8,976 12

信用卡

 2,381 47 42 89 2,470 37

其他消費貸款

 2,323 17 2 19 2,342 -

投資組合貸款和租賃總額(a)

 $ 94,487 326 273 599 95,086 93
(a)

不包括按2018年12月31日公允價值計算的179美元住宅按揭貸款。

(b)

信息包括根據GNMA抵押貸款池服務協議支付的預付款，這些抵押貸款池的 還款由FHA保險或由VA擔保。截至2018年12月31日，這些貸款中有90美元逾期30-89天，195美元逾期90天或更多。在截至2018年3月31日的三個月內，Bancorp分別確認了2美元的損失 ，原因是與這些投保或擔保貸款相關的索賠拒絕和削減。

(c)

包括權責發生制和非權責發生制貸款和租賃。

74

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

減值組合貸款和租賃

在借款人關係餘額總額超過100萬美元的較大商業貸款和租賃中，如果出現可能的或 觀察到的信貸弱點，則須對減值情況進行個別審查。Bancorp還對“貿易和發展報告”中重組的貸款和租賃進行個別審查。在評估個人貸款或租賃是否受損時，Bancorp考慮了抵押品的當前價值、 任何擔保的信用質量、貸款結構和其他因素。其他因素可能包括借款人的地理位置和行業、借款人的規模和財務狀況、借款人的現金流和 槓桿以及Bancorp對借款人管理層的評價。因減值而集體評估的小額同質貸款或租賃不包括在下表中。

下表按類別彙總了Bancorp受損害的投資組合貸款和租賃，這些貸款和租賃需要單獨審查 ，其中包括在TDR中重組的所有投資組合貸款和租賃：

截至2019年3月31日(百萬美元) Unpaid主體
天平		 錄下來
投資		 ALLL

與相關ALLL：

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 246 206 53

商業按揭自住貸款

 9 9 1

商業抵押非自有貸款

 2 1 -

商業租賃

 25 24 8

重組住房抵押貸款

 457 454 60

重組消費貸款：

房屋淨值

 144 143 23

間接有抵押消費貸款

 5 5 1

信用卡

 46 44 14

有相關 ALLL的減值投資組合貸款和租賃總額

 $ 934 886 160

沒有相關ALLL：

商業貸款：

工商業貸款

 $ 84 77 -

商業按揭自住貸款

 18 18 -

商業抵押非自有貸款

 11 11 -

重組住房抵押貸款

 297 280 -

重組消費貸款：

房屋淨值

 80 79 -

間接有抵押消費貸款

 2 1 -

無相關 ALLL的減值組合貸款總額

 $ 492 466 -

減值組合貸款和租賃總額

 $ 1,426 1,352 (a) 160
(a)

包括$59, $724和 $226商業、住宅按揭及消費組合按應計制及$159, $10和 $46商業、住宅按揭及消費組合的非應計賬項下的全港發展策略報告，詳情載於三月 31, 2019.

75

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2018年12月31日(百萬美元) Unpaid主體
天平		 錄下來
投資		 ALLL

與相關ALLL：

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 156 107 34

商業按揭自住貸款

 2 2 1

商業抵押非自有貸款

 2 1 -

商業租賃

 23 22 7

重組住房抵押貸款

 465 462 61

重組消費貸款：

房屋淨值

 146 145 22

間接有抵押消費貸款

 5 4 1

信用卡

 47 44 15

有相關 ALLL的減值投資組合貸款和租賃總額

 $ 846 787 141

沒有相關ALLL：

商業貸款：

工商業貸款

 $ 137 125 -

商業按揭自住貸款

 9 9 -

商業抵押非自有貸款

 11 11 -

重組住房抵押貸款

 292 274 -

重組消費貸款：

房屋淨值

 85 83 -

間接有抵押消費貸款

 2 2 -

無相關 ALLL的減值組合貸款總額

 $ 536 504 -

減值組合貸款和租賃總額

 $ 1,382 1,291 (a) 141
(a)

截至2018年12月31日，包括權責發生制的商業、住宅抵押貸款和消費者組合TDR 分別為60美元、724美元和237美元，商業、住宅抵押貸款和消費者組合的TDR分別為147美元、12美元和41美元。

76

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表按類別彙總了Bancorp的平均減值投資組合貸款和租賃，以及按類別分列的利息收入：

截至
March 31, 2019		 截至2018年3月31日的三個月
(百萬美元) 平均記錄
投資		 利息
收入
公認		 平均值
錄下來
投資		 利息
收入
公認

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 258 2 497 5

商業按揭自住貸款

 19 - 22 -

商業抵押非自有貸款

 13 - 34 -

商業租賃

 23 1 6 -

重組住房抵押貸款

 734 7 665 6

重組消費貸款：

房屋淨值

 224 3 258 3

間接有抵押消費貸款

 6 - 9 -

信用卡

 44 1 48 1

平均減值投資組合貸款和租賃總額

 $ 1,321 14 1,539 15

不良資產

不良資產包括本金和(或)利息全額最終能否收回的非應計貸款和租賃 ；重組後的商業和信用卡貸款，但尚未達到將其歸類為執行資產的要求；根據重組條款逾期90天的經重組的消費貸款，除非該貸款有良好的抵押並正在收取過程中；以及某些其他資產，包括OREO和其他收回的財產。

下表按類別列出銀行的非應計貸款和租賃以及OREO和其他收回的財產：

(百萬美元)
三月三十一號，
2019
十二月三十一號，
2018

商業貸款和租賃：

工商業貸款

 $ 260 193

商業按揭自住貸款

 28 11

商業抵押非自有貸款

 3 2

商業租賃

 22 22

非應計投資組合商業貸款和 租賃總額

 313 228

住宅抵押貸款

 25 22

消費貸款：

房屋淨值

 80 69

間接有抵押消費貸款

 3 1

信用卡

 27 27

其他消費貸款

 2 1

非應計組合消費貸款總額

 112 98

非應計組合貸款和租賃總額(a)(b)

 $ 450 348

奧利奧和其他被收回的財產

 48 47

不良投資組合資產總額(a)(b)

 $ 498 395
(a)

不計$14 和16美元的非應計貸款 在三月 31, 2019和2018年12月31日。

(b)

包括$11 和6美元 非應計政府保險的商業貸款，其還款由SBA承保，網址為三月 31, 2019和2018年12月31日，其中 $62美元是重組後的非權責發生制政府保險的商業貸款，三月 31, 2019 和2018年12月31日。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp所記錄的由住宅房地產擔保的消費者抵押貸款的投資(根據適用法域的當地要求正在進行正式的止贖訴訟)分別為2.14億美元和1.53億美元。

問題債務重組

如果借款人遇到財務困難，Bancorp可考慮在某些情況下修改其貸款條款，以 最大限度地收取到期款項。在Bancorp的每個貸款類別中，TDR通常涉及降低貸款的規定利率，延長貸款的到期日，並規定利率低於具有類似風險的新貸款的 當前市場利率，或者在有限的情況下，減少貸款的本金餘額或貸款的應計利息。修改貸款條款可能會導致ALLL 的增加或減少，具體取決於修改的條款、用於在修改之前測量貸款的ALLL的方法，以及在修改之前或修改時是否在貸款上記錄了任何沖銷。有關銀行ALLL方法的信息，請參閲銀行截止2018年12月31日的10-K表格年度報告中 合併財務報表附註1的ALLL部分。在修改貸款 時，Bancorp將相關減值度量為預期將從修改後的貸款中收取的估計未來現金流(折現為貸款的原始有效收益率)與 貸款的賬面價值之間的差額。由此產生的計量可能導致只需最低限度的備抵或不需要備抵，因為很可能所有現金流量都將根據經修改的貸款條款收取。此外，如果在TDR中增加了聲明的利率， 使用修改前的利率作為貼現率時，修改後的貸款的現金流通常會超過貸款的記錄投資。相反，在修改降低貸款的所述 利率時，Bancorp將減值損失確認為ALLL的增加。如果“貿易和發展報告”涉及減少貸款本金餘額或貸款的應計利息，則將該數額記入ALLL。

77

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

截至2019年3月31日，Bancorp承諾向在“貿易和發展報告”中修改條款的借款人提供更多資金，包括信貸額度和 信用證承諾，截至2019年3月31日，這兩項承諾分別為2，400萬美元和6，700萬美元，而截至2018年12月31日，這兩項承諾分別為2，400萬美元和6，700萬美元。

下表按類別彙總了銀行在“貿易和發展報告”中修改的截至三個月的貸款和租賃情況：

2019年3月31日(百萬美元)(a) TDR中修改的LoansModified數量
在此期間(b)		 記錄投資
已修改貸款
在TDR中
在此期間		 (減少)
增額
到…時
改型		 沖銷
在下列情況下得到承認
改型

商業貸款：

工商業貸款

 13 $ 34 (5 ) -

商業按揭自住貸款

 3 4 - -

住宅抵押貸款

 136 18 - -

消費貸款：

房屋淨值

 21 1 - -

間接有抵押消費貸款

 29 - - -

信用卡

 1,409 8 2 1

總投資組合 貸款

 1,611 $ 65 (3 ) 1
(a)

不包括所有持有供出售的貸款和租賃以及以不良信貸質量獲得的貸款，這些貸款 記入一個資產池中。

(b)

表示修改後的貸款數量，不包括以前在TdR中修改的貸款。

2018年3月31日(百萬美元)(a) TDR中修改的LoansModified數量
在此期間(b)		 記錄投資
已修改貸款
在TDR中
在此期間		 增額
到…時
改型		 沖銷
在下列情況下得到承認
改型

商業貸款：

工商業貸款

 12 $ 72 13 -

商業按揭自住貸款

 2 - - -

住宅抵押貸款

 247 33 1 -

消費貸款：

房屋淨值

 25 2 - -

間接有抵押消費貸款

 20 - - -

信用卡

 1,965 10 2 -

總投資組合 貸款

 2,271 $ 117 16 -
(a)

不包括所有持有供出售的貸款和租賃以及以不良信貸質量獲得的貸款，這些貸款 記入一個資產池中。

(b)

表示修改後的貸款數量，不包括以前在TdR中修改的貸款。

Bancorp將根據修改後的條款過期90天或更長時間的TDR視為隨後 的默認值。對於不受單獨減值審查的商業貸款，用於確定ALLL的損失率包括與先前在 TDR中修改的貸款的後續違約相關的歷史損失。對於消費者貸款，Bancorp對消費者ALLL的充分性進行定性評估，方法是將消費者ALLL與預測的消費者損失在預計的損失期內進行比較(預測的損失包括隨後發生的消費者TDR違約的 影響)。當在“貿易和發展報告”中修改的住宅抵押貸款、住房股本、間接有擔保消費貸款或其他消費貸款隨後發生違約時，計量潛在減值損失時使用的預期現金流量現值 一般限於出售貸款的基礎抵押品的預期淨收益，由此產生的任何減值損失均以 沖銷或ALLL增加的形式反映。Bancorp為隨後違約的TDR中修改的信用卡貸款的全部餘額識別ALLL。

下表彙總了在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內、 在重組之日起12個月內違約的TDR：

2019年3月31日(百萬元)(a) Contracts數 錄下來
投資

商業貸款：

工商業貸款

 2 $ 16

住宅抵押貸款

 76 12

消費貸款：

房屋淨值

 4 -

信用卡

 283 2

總投資組合 貸款

 365 $ 30
(a)

不包括所有為出售而持有的貸款和租賃以及因信用質量下降而獲得的貸款。

78

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2018年3月31日(百萬美元)(a) Contracts數 錄下來
投資

商業貸款：

工商業貸款

 1 $ 1

商業按揭自住貸款

 2 -

住宅抵押貸款

 48 7

消費貸款：

房屋淨值

 2 -

信用卡

 242 1

總投資組合 貸款

 295 $ 9
(a)

不包括所有為出售而持有的貸款和租賃以及因信用質量下降而獲得的貸款。

79

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

8。銀行房地和設備

下表彙總了截至目前的銀行房舍和設備：

(百萬美元) March 31, 2019 2018年12月31日

土地及改善工程(a)

 $ 660 586

建築(a)

 1,590 1,547

裝備

 2,053 1,987

租賃改良

 422 403

在建工程(a)

 98 81

為出售而持有的銀行處所及設備：

土地及改善工程

 47 25

建築

 27 14

裝備

 4 3

累計折舊和攤銷

 (2,809) (2,785 )

銀行房舍和 設備共計

 $ 2,092 1,861
(a)

在…三月 31, 2019和 2018年12月31日，包括土地和改良、建築物和在建工程$57和55美元，分別與打算用於未來分支機構擴張的未開發土地地塊相關。

Bancorp監控與其用於銀行交易的渠道相關的客户偏好的變化 ，以評估其客户分銷網絡中客户服務體驗的效率、競爭力和質量。作為這一持續評估的一部分，Bancorp可能會確定，它不再完全致力於在其某些現有的銀行中心地點維持 全方位服務分支機構。同樣，Bancorp也可能決定，它不再完全致力於在以前為 未來分行擴張而持有的某些地塊上建立銀行中心。

2018年第二季度，Bancorp通過了一項計劃，計劃在未來三年內關閉約100至125家分支機構(©2018分支機構優化計劃©)。截至2019年3月31日，Bancorp根據2018分支機構優化計劃關閉了31家分行。在2019年第一季度，Bancorp確定了另外21家 分行，將在2019年下半年關閉。作為採用2018分支機構優化計劃的一部分，Bancorp還選擇出售以前為未來分支機構擴展而持有的21塊土地。

由於MB Financial，Inc.截至2019年3月31日，Bancorp已在芝加哥市場確定了46家分行，預計將在2019年下半年關閉。這46家分支機構不屬於2018分支機構優化計劃的一部分，是Bancorp於2018年11月關閉的芝加哥市場分支機構的補充。這46家分支機構 包括從MB Financial，Inc.收購的9家公平價值較低的分支機構，銷售成本為1，000萬美元。並在2019年3月31日被分類為待出售的Bancorp。除已確定的分支機構外，Bancorp 還確定了從MB Financial，Inc.收購的其他10個公允價值較低的非分支機構，銷售成本為1，100萬美元。並在2019年3月31日被分類為待出售的Bancorp。

當事件或環境變化表明 其賬面價值可能無法恢復時，Bancorp將對長期資產的可恢復性進行評估。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與此類評估相關的減值損失和較低的成本或市場調整分別為2000萬美元和800萬美元。 2019年第一季度的減值費用包括因MB Financial，Inc.而被評估為減值的芝加哥市場第五第三分支機構的1400萬美元。 與根據2018分支機構優化計劃確定在2019年第一季度關閉的另外21家分支機構相關聯的300萬美元 。確認的減值損失在 收入綜合報表中記入其他非利息收入。

80

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

9。操作租賃設備

2019年3月31日和2018年12月31日的運營租賃設備分別為9.08億美元和5.18億美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與運營租賃相關的租賃收入分別為2，100萬美元和2，300萬美元。

當事件或環境變化表明其 賬面價值可能無法恢復時，Bancorp將對長期資產的可恢復性進行評估。由於這些可收回性評估，Bancorp未確認截至2019年3月31日的三個月與經營租賃資產相關的減值虧損，並確認截至2018年3月31日的三個月的減值虧損2，000，000美元。確認的減值虧損在綜合損益表中記入公司銀行收入。

下表列出2019年剩餘時間至2024年及其後的運營租賃未貼現的未來租賃付款：

截至2019年3月31日(百萬美元) 未貼現現金流

2019年剩餘時間

 $ 139

2020

 140

2021

 109

2022

 81

2023

 60

2024

 37

此後

 68

經營租賃 付款總額

 $ 634

81

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

10。租賃義務-承租人

Bancorp租賃了某些銀行中心、自動取款機場地、擁有建築物和設備的土地。實質上，Bancorp©的所有租約 都包括續約期權，而續約期權的行使則由Bancorp©自行決定。在租賃開始日期，Bancorp通過考慮與合同相關的所有經濟 因素來評估是否有合理的把握行使續約期權。如果Bancorp有合理的把握行使此選擇權，則在測量 時，續約期將包括在租賃期內。使用權租賃開始時的資產和租賃負債。

Bancorp的租賃協議通常不包含任何剩餘價值保證或任何重要的限制性公約。Bancorp 已決定不在綜合資產負債表上確認最初期限為12個月或更短的租賃(短期租賃協議)。

Bancorp在合併損益表中以直線 確認剩餘租賃期內與運營租賃相關的租賃成本，除非有另一種系統和合理的基礎能夠更好地反映在租賃期內基礎資產的收益是如何消耗的。與經營租賃相關的可變租賃付款 在產生這些付款義務的期間內予以確認。

在融資租賃開始後，Bancorp 使用有效利息方法計量其租賃負債，以便根據租賃中隱含的貼現率增加負債，或在無法輕鬆確定隱含利率 的情況下，增加Bancorp的增量借款利率，並由定期租賃付款導致的負債減少抵消。這個使用權與融資租賃相關的資產 按直線攤銷，除非有另一種系統和合理的基礎，以更好地反映在租賃期內如何使用基礎資產的利益。在此期間，使用權資產攤銷通常是租賃資產的剩餘租期或剩餘使用壽命中較短的一段時間。與融資租賃相關的可變租賃付款在 為這些付款產生債務的期間內確認。

下表彙總了截至目前的租賃資產和租賃 負債：

(百萬美元) 簡明綜合資產負債表標題 March 31, 2019

資產

經營租賃 使用權資產

 其他資產 $ 475

融資租賃使用權資產

 銀行房地和設備 17

共計使用權資產(a)

 $ 492

負債

經營租賃負債

 應計税款、利息和費用 $ 545

融資租賃負債

 長期債務 17

租賃負債總額

 $ 562
(a)

融資和經營租賃 使用權資產入賬時，扣除截至2019年3月31日的累計攤銷淨額分別為18美元和22美元。

下表列出了截至2009年12月31日終了的三個月的租賃費用構成部分：

(百萬美元) 簡明綜合損益表標題 March 31, 2019

租賃費用

攤銷 使用權資產

 淨佔用和設備費用 $ 1

租賃負債利息

 長期債務利息 -

融資租賃費用共計

 $ 1

經營租賃成本

 淨佔用費用 $ 22

短期租賃成本

 淨佔用費用 -

可變租賃成本

 淨佔用費用 8

轉租收入

 淨佔用費用 (1 )

經營租賃費用共計

 $ 29

租賃費用共計

 $ 30

下表列出2019年至2024年及其後 剩餘時間的經營租賃和融資租賃的未貼現現金流量，以及未貼現現金流量與租賃負債總額的對賬情況如下：

截至2019年3月31日(百萬美元) 操作租賃 金融
租約		 共計

2019年剩餘時間

 $ 75 4 79

2020

 88 5 93

2021

 75 4 79

2022

 67 4 71

2023

 59 - 59

2024

 51 - 51

此後

 225 2 227

未貼現現金流量共計

 $ 640 19 659

減：未貼現現金流量與 貼現現金流量之間的差額

 (95 ) (2 ) (97 )

租賃負債現值

 $ 545 17 562

82

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表列出了截至目前的加權平均剩餘租賃期和加權平均貼現率：

March 31, 2019

加權平均剩餘租期(年)

經營租賃

 9.09

融資租賃

 4.59

加權平均貼現率

經營租賃

 3.28 %

融資租賃

 5.83

下表列出與截至2009年12月31日終了的三個月的租賃交易有關的信息：

(百萬美元) March 31, 2019

為計量租賃負債所列數額支付的現金(a)

經營租賃產生的經營現金流量

 $ 21

融資租賃產生的經營現金流量

 -

融資租賃現金流量

 1

銷售和回租交易的(收益)和損失， 淨額

 -
(a)

與短期和可變租賃付款有關的現金流量不包括在 表中的數額中，因為它們未包括在租賃負債的計量中。

83

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

11。商譽

Bancorp達成的業務 合併通常導致商譽的確認。收購活動包括有關期間的收購，以及與先前收購相關的採購會計調整。 2019年3月22日，Bancorp完成了對MB Financial，Inc.的收購。在這次收購中，Bancorp記錄了18億美元的商譽。由於收購的時機，Bancorp正在完成 其對其四個業務部門商譽分配的分析，因此商譽於2019年3月31日作為通用公司和其他公司的一部分列報。

截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日止年度，按報告單位劃分的商譽賬面淨值變動情況如下：

(百萬美元) 商業銀行 支部
銀行業		 消費者
放款		 財源
和資產
管理		 總則
公司
和其他		 共計

商譽

 $ 1,363 1,655 215 177 - 3,410

累計減值損失

 (750 ) - (215 ) - - (965 )

截至2017年12月31日的賬面淨值

 $ 613 1,655 - 177 - 2,445

收購活動

 17 - - 16 - 33

截至2018年12月31日的賬面淨值

 $ 630 1,655 - 193 - 2,478

收購活動

 - - - - 1,843 1,843

截至 2019年3月31日的賬面淨值

 $ 630 1,655 - 193 1,843 4,321

12。無形資產

無形資產包括核心存款無形資產、客户關係、競業禁止協議、 商號和業務賬簿。無形資產在其估計使用壽命內按直線或加速攤銷。

2019年3月22日，Bancorp完成了對MB金融公司的收購。在此次收購中，Bancorp記錄了1.83億美元的核心存款無形資產，加權平均攤銷期為6.8年。核心存款無形資產的公允價值是初步的，並可能隨着更多信息的獲得而發生變化。由於收購的 時間，Bancorp正在對MB Financial，Inc.所收購的其他無形資產進行識別和估值。交易。

下表列出了該銀行無形資產的詳細情況：

(百萬美元) 總裝運量 累積
攤銷		 淨載重
金額

截至2019年3月31日

巖心無形資產

 $ 216 (31 ) 185

客户關係

 31 (3 ) 28

競業禁止協議

 13 (11 ) 2

其他

 5 (2 ) 3

無形資產總額

 $ 265 (47 ) 218

截至2018年12月31日

巖心無形資產

 $ 34 (30 ) 4

客户關係

 32 (3 ) 29

競業禁止協議

 14 (11 ) 3

其他

 7 (3 ) 4

無形資產總額

 $ 87 (47 ) 40

截至2019年3月31日，該銀行的所有無形資產均已攤銷。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，無形資產上確認的攤銷費用分別為300萬美元和100萬美元。下表所示銀行對攤銷費用的預測是基於 截至2019年3月31日的現有餘額。未來攤銷費用可能與這些預測不同。

2019年至2023年剩餘時間的估計攤銷費用 如下：

(百萬美元) 共計

2019年剩餘時間

 $ 42

2020

 47

2021

 39

2022

 30

2023

 22

84

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

13。可變利益實體

在正常的業務過程中，Bancorp從事各種涉及信託基金的活動，這些公司是缺乏 足夠的風險股本來為其活動融資的法律實體，不需要額外的次級金融支持，也不需要這些實體作為一個整體的股票投資者缺乏任何控股權益的特徵。Bancorp評估其在某些實體中的 利益，以確定這些實體是否符合VIE的定義，以及Bancorp是否是主要受益人，並應根據其在開始時和在需要重新考慮的情況下發生變化時所持有的可變利益合併該實體。如果Bancorp被確定為VIE的主要受益人，它必須將VIE作為合併的子公司進行核算。如果Bancorp被確定不是VIE 的主要受益人，而是在該實體中持有可變權益，則該等可變權益根據會計權益法或其他適當的會計準則入賬。

綜合預算

下表彙總了 汽車貸款證券化綜合資產負債表中所列的綜合VIE資產、負債和非控制權益的分類：

(百萬美元) March 31, 2019 2018年12月31日

資產：

其他短期投資

 $ 39 40

間接有抵押消費貸款

 573 668

ALLL

 (3 ) (4 )

其他資產

 3 5

總資產

 $ 612 709

負債：

其他負債

 $ 1 1

長期債務

 510 606

負債共計

 $ 511 607

汽車貸款證券化

Bancorp此前已經完成了證券化交易，其中Bancorp將某些消費者汽車貸款轉讓給 破產遠程信託基金，這些信託基金被認為是奧地利信託公司。存託憑證的主要目的是發行具有不同信用從屬地位和付款優先權以及剩餘利息的資產支持證券，並向Bancorp 提供其原始貸款的流動資金。Bancorp保留了存託憑證中的剩餘權益，因此有義務吸收對 存託憑證可能具有重大意義的損失，並有權從存託憑證獲得利益。此外，Bancorp保留了基礎貸款的服務權利，因此有權指導對存保公司的經濟表現影響最大的活動。因此，Bancorp 得出結論認為，它是信託基金的主要受益人，並對這些信託基金進行了合併。信託基金的資產僅限於結算資產支持證券和信託基金的其他債務。票據的第三方持有人 不能求助於銀行的一般資產。

基礎貸款的 績效對存託憑證的經濟績效影響最大。投資信託基金面臨的主要風險包括信用風險和提前償付風險。信用和提前還款風險是通過儲備賬户、過度抵押、貸款利息過高和某些類別的資產支持證券從屬於其他類別等形式的信用增強來管理的。

有關與汽車貸款證券化相關的後續事件的詳細信息，請參閲附註27。

非綜合資產

下表彙總了合併資產負債表中與銀行持有權益但不是VIE主要受益人的非合併資產負債表有關的資產和負債，以及銀行對與其在各實體中的利益有關的損失的最大敞口，稱為 ：

2019年3月31日(百萬元) 總計分配集 共計
負債		 極大值
曝露

CDC投資

 $ 1,202 386 1,202

私募股權投資

 86 - 165

提供給哈薩克人的貸款

 2,335 - 3,672

租賃池實體

 67 - 67

2018年12月31日(百萬美元)

 共計
資產

共計
負債

極大值
曝露

CDC投資

 $ 1,198 376 1,198

私募股權投資

 41 - 73

提供給哈薩克人的貸款

 2,331 - 3,617

85

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

CDC投資

CDC是Bancorp的全資間接子公司，成立該公司的目的是投資建設經濟適用住房、振興商業和住宅區以及保護歷史地標建築的項目。CDC通常與其他不相關的公司和/或個人共同投資，並通常投資於擁有正在開發的房地產的單獨的法律實體。這些實體通常以有限合夥形式成立，有限責任公司和疾控中心通常以股權出資的形式作為有限合夥人/投資者成員進行投資。作為有限合夥人/投資者成員，Bancorp對 管理成員沒有實質性啟動或實質性參與權。投資信託基金的經濟業績是由其基礎投資項目的業績以及其經營能力所決定的，而這些投資項目又是由其投資產生的 税收抵免的資格認證所必需的規則和條例來運作的，因此，投資信託公司的經濟業績是由其基礎投資項目的業績以及其經營能力所決定的。Bancorp已確定，它不是這些信託基金的主要受益者，因為它沒有權力指導對 基礎項目的經濟業績產生最大影響的活動，也沒有能力按照對股權投資產生的税收抵免進行資格鑑定所需的規則和條例開展業務。這項權力由行使全部和 專屬控制權的管理成員持有。有關Bancorp®這些投資的會計信息，請參閲截至2018年12月31日止年度的Bancorp®10-K表格年度報告中的“合併財務報表附註”附註1。

Bancorp的融資要求僅限於 其投資資本和對未來股權貢獻的任何其他無資金承諾。Bancorp信託銀行因參與投資信託基金而蒙受的最大損失僅限於投資的賬面金額，包括無資金的承付款。這些投資的賬面金額(包括在綜合資產負債表的其他資產中)和與無資金承諾有關的負債(包括在 綜合資產負債表的其他負債中)，均包括在所列出的所有期間的前幾個表中。Bancorp沒有其他流動性安排或義務來購買會使Bancorp蒙受損失的資產。在 某些安排中，VIE的普通合夥人/管理成員保證有限合夥人/投資者成員將獲得一定水平的預計税收抵免，從而最大限度地降低Bancorp的一部分風險。

在2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp的CDC投資包括11億美元的投資，這些投資在綜合資產負債表中的其他資產中確認為 可負擔住房税抵免。截至2019年3月31日和2018年12月31日，與這些投資相關的無資金承諾分別為3.84億美元和3.74億美元。截至2019年3月31日的無資金承諾預計將在2019年至2034年期間供資。

Bancorp採用比例攤銷會計方法對其所有符合條件的LIHTC投資進行了核算。下表概述了合格 可負擔住房投資對綜合收入綜合報表的影響：

冷凝合並 在截至3月31日的三個月裏，
(百萬美元) 收益表標題(a) 2019 2018

比例攤銷

 適用所得税費用 $ 37 41

税收抵免和其他福利

 適用所得税費用 (44 ) (52 )
(a)

Bancorp沒有確認在截止日期的三個月內因税收 抵免或其他情況而導致的減值損失。三月 31, 2019 and 2018.

私募股權投資

Bancorp通過第五第三資本控股公司(Bancorp的全資間接子公司)作為有限合夥人進行私人股本投資，為Bancorp提供獲得更高投資回報率的機會，同時也為Bancorp的商業產品創造交叉銷售機會。每一家有限責任合夥公司都有一個 無關的第三方普通合夥人，負責任命基金經理。Bancorp尚未被任命為這些私人股本投資的任何基金經理。這些基金主要從 合作伙伴的資本貢獻和投資回報中為其所有活動提供資金。Bancorp已確定它不是基金的主要受益人，因為它沒有義務吸收資金和預期損失，也沒有權利獲得可能對基金有重大影響的 基金的預期剩餘收益，而且沒有能力指導對基金的經濟業績影響最大的活動。作為有限責任合夥人，Bancorp對普通合夥人沒有實質性的參與權或實質性的出場權。因此，Bancorp按照權益會計法對這些有限合夥企業的投資入賬。

Bancorp面臨因私募股權投資的基礎投資的負面表現而產生的損失。 作為有限合夥人，Bancorp對損失的最大敞口僅限於投資的賬面金額加上無資金的承付款。這些投資的賬面金額包括在綜合資產負債表的其他資產內，已包括在上表內。此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些基金的無供資承付款數額分別為7900萬美元和3200萬美元。作為先前 承諾的一部分，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Bancorp分別向私募股權投資提供了100萬美元和300萬美元的資本貢獻。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，Bancorp分別確認了與受Volcker規則影響的某些不合格投資相關的零和400萬美元的 OTTI。有關詳細信息，請參閲附註25。

提供給哈薩克人的貸款

Bancorp向某些由第三方贊助的未合併的哈薩克斯坦銀行提供了資金。這些次級方案通常是為了資助第三方發放的某些消費者和小企業貸款而設立的。這些實體的資金主要來自Bancorp發放的貸款或Bancorp參與的聯合企業。

86

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

各實體的保證人/管理員負責為各實體中的基礎資產提供服務。由於發起人/管理員( 而不是Bancorp)承擔服務責任，其中包括制定和使用默認的緩解政策和程序，因此Bancorp無權指導對實體的 經濟績效影響最大的活動，因此不是主要受益人。

這些實體 面臨的主要風險是與基礎資產相關的信用風險。Bancorp對損失的最大敞口等於貸款的賬面金額和對Bancorp的無資金承諾。銀行對這些存託機構的未償還貸款列於附註6的商業貸款內。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp對這些實體的無資金承諾為13億美元。對這些信託基金的貸款和無準備金承付款分別列入 Bancorp©對ALLL和無基金承付款準備金的總體分析。Bancorp不向這些客户提供任何隱含或明確的流動性擔保或本金價值擔保。

租賃池實體

作為收購MB Financial，Inc.的結果，Bancorp與其他不相關的租賃公司共同投資於三家LLC，旨在購買由另一投資成員發起或購買的租賃中的剩餘權益池 。對於每個有限責任公司，租賃公司是管理成員，對 擁有完全的權限。日復一日實體的操作。雖然Bancorp在每個有限責任公司中持有50%以上的股權，但經營協議要求雙方成員同意 對重大的公司行動，例如清算實體或撤換經理。此外，Bancorp對分配有一種偏好，即Bancorp對每個池的所有股權貢獻必須 分配，加上預先定義的收益率，其他成員才能收到分配。租賃公司在將任何剩餘利潤分配給成員之前，也有權獲得投資回報，外加 預先確定的回報率。

租賃 池實體主要面臨購買的租賃餘款的損失風險。Bancorp已確定，它不是這些信託基金的主要受益者，因為它沒有權力指導那些對實體的經濟業績影響最大的 活動。這項權力由租賃公司持有，租賃公司作為管理成員控制租賃服務和剩餘權益收益的收取。

87

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

14。應收賬款和服務權的出售

住宅抵押貸款銷售

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，Bancorp出售了固定利率和可調整利率的住房抵押貸款。在 這些銷售中，Bancorp獲得了服務責任，並提供了某些標準的陳述和擔保，然而，由於債務人未能按時付款，投資者無法求助於Bancorp的其他資產。Bancorp 根據未清餘額的百分比收取服務費。Bancorp根據金融資產類型和利率確定服務資產類別。

與住宅按揭貸款銷售及銀行按揭銀行活動有關的資料，已包括在綜合收益表內的按揭銀行淨收入內，詳情如下：

截至
March 31,

(百萬美元) 2019 2018

住宅按揭貸款銷售(a)

 $ 1,162 1,000

貸款銷售的起始費和收益

 25 24

抵押服務費用毛額

 55 53
(a)

表示銷售時未支付的本金餘額。

服務權利

Bancorp 以公允價值計量其所有服務權利，並在綜合損益表中報告抵押貸款銀行淨收入中的公允價值變化。

下表列出截至三月三十一日止三個月與住宅按揭貸款有關的償還權的變動情況：

(百萬美元) 2019 2018

期初餘額

 $ 938 858

服務權益來源-住宅按揭貸款

 24 16

已取得的償還權-住宅按揭貸款

 - 24

在購置款-住宅按揭貸款中取得的償還權

 263 -

公允價值變動：

由於投入或假設的變化(a)

 (57) 57

公允 價值的其他變化(b)

 (27) (29)

期末餘額

 $ 1,141 926
(a)

主要反映根據市場 利率更新的提前還款速度和美洲國家組織價差假設的變化。

(b)

主要反映由於收取合同現金流和時間推移而發生的變化。

Bancorp維持不符合資格的對衝策略，以管理與MSR投資組合價值變化相關的 部分風險。這一策略可能包括購買獨立的衍生產品和各種 可供出售交易證券。利息收入按市價計值 與這些投資組合相關的調整和銷售活動的收益或損失預計將在經濟上對衝由波動的美洲國家組織利差、收益率和提前還款速度引起的MSR投資組合價值變化的一部分。服務資產的 公允價值基於預期未來現金流的現值。

下表列出與MSR投資組合估值相關的活動 以及非合格對衝策略的影響：

截至
March 31,
(百萬美元) 2019 2018

證券收益(損失)，對 MSRs的不符合條件的淨套期保值

 $ 3 (13)

為經濟對衝而購買的獨立衍生工具的公允價值變化和結算 MSR投資組合(a)

 60 (49)

公允價值調整(a)

 (84 ) 28
(a)

包括在綜合損益表中的抵押貸款銀行淨收入中。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內完成的交易所產生的銷售、證券化或購買之日，Bancorp繼續持有的住宅抵押貸款利息的主要經濟假設如下：

March 31, 2019

March 31, 2018

率

加權平均壽命

(以年份計)

預付速度

(每年)

美洲國家組織傳播

(Bps)

加權平均壽命

(以年份計)

預付

速度

(每年)

美洲國家組織傳播

(Bps)

住宅按揭貸款：

服務權

 固定 5.5 13.5 % 490 7.0 9.1 % 549

服務權

 可調 - - - 2.6 30.0 637

88

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

根據以往的信貸經驗，住宅按揭貸款 償還權的預期信貸損失被認為是不重要的，因為Bancorp出售了大部分基礎貸款，沒有追索權。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp分別為其他投資者提供了839億美元和632億美元的住房抵押貸款。Bancorp繼續持有的MSRs的價值受已出售金融資產的信貸、提前還款和利率風險的影響。

截至2019年3月31日，剩餘現金流量的當前公允價值對 提前還款速度假設中立即10%、20%和50%的不利變化以及對oA價差中立即10%和20%的不利變化的敏感性如下：

預付 美洲國家組織
速度假設 擴散假設

美洲國家組織

傳播

 對.的影響
加權- 不利變化的影響 不利變化
公平 平均壽命 論公允價值 論公允價值
(百萬美元)(a) 率 價值 (以年份計) 率 10% 20% 50% (Bps) 10% 20%

住宅按揭貸款：

服務權

 固定 $ 1,128 5.9 11.2 % $ (42) (81 ) (184 ) 538 $ (22 ) (43 )

服務權

 可調 13 3.5 23.1 (1) (2 ) (4 ) 884 - (1 )

(A)加權平均違約率對所有情況下 剩餘現金流量的當前公允價值的影響是無關緊要的。

這些敏感性是假設性的，應謹慎使用。如 數字所示，基於這些假設變化的公允價值變化通常不能外推，因為假設變化與公允價值變化之間的關係可能不是線性的。Bancorp認為，這些水平的變化是合理的；然而，關鍵假設的不利變化甚至可能更大。此外，在上一表中，某一特定假設的變動對銀行繼續持有的 權益的公允價值的影響是在不改變任何其他假設的情況下計算出來的；實際上，一個因素的變化可能導致另一個因素的變化(例如，市場利率上升可能導致 提前還款減少)，這可能放大或抵消這些敏感性。

89

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

15。衍生金融工具

Bancorp維持着一項全面的風險管理戰略，其中包括使用衍生工具來減少與利率、提前還款和外匯波動有關的某些風險。此外，Bancorp還為其商業客户和其他業務目的持有衍生工具。Bancorp不會進入無對衝投機性 衍生品頭寸。

Bancorp的利率風險管理策略涉及修改 某些金融工具的重新定價特性，以使利率的變化不會對Bancorp的淨息差和現金流產生不利影響。Bancorp可用作其利率風險管理策略一部分的衍生工具 包括利率掉期、利率下限、利率上限、遠期合約、遠期啟動利率掉期、期權、互換和TBA證券。利率掉期合同是根據規定的名義金額和到期日進行的利息支付的交換，例如浮動利率支付的固定利率支付。最低利率可防止利率下降，而利率上限則可防止利率上升。遠期合同是一種 合同，在這種合同中，買方同意購買，而賣方同意以預定的價格或收益交付特定的金融工具。期權為購買者提供了權利，但不是義務，可以在指定的時間內以商定的價格購買或出售 合同項目。掉期是一種金融工具，賦予所有者簽訂或取消掉期的權利，但不是義務。

提前還款波動主要來自主要固定利率MSR投資組合、抵押貸款和抵押貸款支持證券的公允價值變化。Bancorp可訂立各種獨立的衍生工具(純本金掉期、利率下限、按揭期權、TBA證券及利率掉期)，以經濟地對衝提前償付波動率。 純本金掉期是根據相關按揭純本金信託價值的變動而作出的總回報掉期。TBA證券是抵押貸款支持證券交易的一種遠期購買協議，在交易進行時，該證券的條款是 未定義的。

外幣波動發生在Bancorp以 外幣計價的某些貸款中。Bancorp可能用來對這些外幣計價貸款進行經濟對衝的衍生工具包括外匯掉期和遠期合約。

Bancorp還為商業客户的利益和其他商業目的訂立衍生工具合同(包括外匯合同、商品合同和利率合同)。Bancorp在經濟上對衝了與這些獨立衍生工具相關的重大風險，方法是與經批准的、信譽良好的 獨立交易對手訂立與基本匹配的條款和貨幣相抵消的第三方合同。信用風險產生於交易對手可能無法履行其合同條款。Bancorp的風險敞口僅限於 合同的重置價值，而不是名義、本金或合同金額。通過信貸審批、限額、交易對手抵押品和監管程序，將信用風險降至最低。

衍生工具的公允價值按總價值列報，即使衍生工具受制於主淨額結算 安排。合併資產負債表中公允價值為正的衍生工具在其他資產中報告，而合併資產負債表中的其他負債中報告公允價值為負的衍生工具。除被視為 衍生合約法律結算的若干變動保證金付款外，與衍生工具有關的現金、應付抵押品及應收款項不會計入公平值金額或以公平值淨額抵銷。經若干中央結算機構結算之衍生工具合約，如已修改其規則，將變動保證金付款視為結算，則變動保證金付款將應用於 各衍生合約之公平值淨額。

Bancorp的衍生資產包括 中的某些合同特徵，Bancorp要求交易對手以現金和證券的形式提供抵押品，以抵消衍生工具公允價值的變化，包括交易對手的信用風險導致的公允價值的變化。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp持有的衍生資產抵押品餘額分別為5.24億美元和4.81億美元。經若干中央結算機構結算之衍生工具合約 已修訂其規則，將變動保證金付款視為衍生合約之結算，則分別以3.45億元及2.49億元變動保證金付款減少各自衍生合約，且 亦不包括於2019年3月31日及2018年12月31日所持有之抵押品總額。截至2019年3月31日和2018年12月31日，信貸部分對與客户住宿合同相關的 衍生資產的公允價值的負面影響分別為1000萬美元和300萬美元。

在計量 衍生債務的公允價值時，Bancorp考慮其自身的信用風險，同時考慮到某些衍生交易對手的抵押品維護要求以及與不需要 抵押品維護的對手方的票據的持續時間。必要時，Bancorp主要以現金和證券的形式提供抵押品，以抵消衍生工具公允價值的變化，包括因Bancorp的信用風險而引起的公允價值變化。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp公佈的衍生債務抵押品餘額分別為7.79億美元和5.51億美元。此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，分別向各自的衍生工具合同支付了3300萬美元和2300萬美元的變異保證金付款，以減少Bancorp©的衍生工具負債，但這兩筆款項也未包括在 公佈的抵押品總額中。Bancorp©的某些衍生負債包含與信用風險相關的或有特徵，這些特徵可能導致要求在發生特定事件時提供額外抵押品。截至2019年3月31日和2018年12月31日，因觸發與信用風險相關的或有功能而可能需要公佈的額外抵押品的公允價值對於Bancorp©綜合 財務報表來説並不重要。 已決定張貼抵押品，以消除進一步考慮信貸風險的需要。因此，Bancorp確定，Bancorp的信用風險對其 衍生債務估值的影響對Bancorp的合併財務報表並不重要。

Bancorp持有某些符合對衝會計處理資格的 衍生工具，被指定為公允價值套期保值或現金流量套期保值。不符合對衝會計處理資格的衍生工具，或未建立對衝會計的衍生工具，將作為獨立的衍生工具持有。所有客户住宿衍生工具均作為獨立衍生工具持有。

90

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表反映了綜合資產負債表中包括的所有衍生工具 的名義金額和公允價值：

公允價值

概念 導數 導數
2019年3月31日(百萬元) 金額 資產 負債

被指定為合格對衝工具的衍生工具：

公允價值對衝：

與長期債務有關的利率互換

 $ 3,455 308 3

公允價值套期保值總額

 308 3

現金流量對衝：

與C&I貸款相關的利率下限

 3,000 71 -

與C&I貸款相關的利率互換

 8,000 20 48

現金流量套期保值總額

 91 48

指定為合資格對衝工具的衍生工具總數

 399 51

未被指定為合格對衝工具的衍生工具：

獨立衍生工具-風險管理及其他業務用途：

與MSR組合相關的利率合約

 11,755 81 15

與待售住宅按揭貸款有關的遠期合約

 1,009 - 8

與Visa，Inc.的銷售相關的互換B類股票

 2,573 - 143

外匯合約

 167 1 -

與FHLB預付款有關的遠期合同

 4 - -

獨立衍生工具總額-風險管理及其他 業務用途

 82 166

獨立衍生工具-客户住宿：

利率合約

 63,445 357 367

利率鎖定承諾

 555 11 -

商品合同

 6,862 190 170

TBA證券

 24 - -

外匯合約

 14,069 138 126

總獨立衍生工具-客户 住宿

 696 663

未被指定為合格對衝工具的衍生工具總數

 778 829

共計

 $ 1,177 880

公允價值

概念 導數 導數
2018年12月31日(百萬美元) 金額 資產 負債

被指定為合格對衝工具的衍生工具：

公允價值對衝：

與長期債務有關的利率互換

 $ 3,455 262 2

公允價值套期保值總額

 262 2

現金流量對衝：

與C&I貸款相關的利率下限

 3,000 69 -

與C&I貸款相關的利率互換

 8,000 15 27

現金流量套期保值總額

 84 27

指定為合資格對衝工具的衍生工具總數

 346 29

未被指定為合格對衝工具的衍生工具：

獨立衍生工具-風險管理及其他業務用途：

與MSR組合相關的利率合約

 10,045 40 14

與待售住宅按揭貸款有關的遠期合約

 926 - 8

與Visa，Inc.的銷售相關的互換B類股票

 2,174 - 125

外匯合約

 133 4 -

獨立衍生工具總額-風險管理及其他 業務用途

 44 147

獨立衍生工具-客户住宿：

利率合約

 55,012 262 278

利率鎖定承諾

 407 7 -

商品合同

 6,511 307 278

TBA證券

 18 - -

外匯合約

 13,205 148 142

總獨立衍生工具-客户 住宿

 724 698

未被指定為合格對衝工具的衍生工具總數

 768 845

共計

 $ 1,114 874

91

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

公允價值邊際

Bancorp可能會進行利率互換，將其固定利率融資轉換為浮動利率融資。將固定利率融資轉換為 浮動的決定主要是通過考慮Bancorp的資產/負債組合、所需的資產/負債敏感性和利率水平做出的。截至2019年3月31日，某些利率掉期滿足 符合允許假設完全抵消的快捷記帳方法所需的標準。對於截至2019年3月31日指定的利率風險公允價值套期保值， Bancorp使用迴歸分析對衍生工具的公允價值的變化和可歸因於對衝風險的對衝資產或負債的公允價值的變化進行了評估 在本期淨收入的同一損益表項目中記錄了 。

下表反映了被指定為公允價值套期保值的利率 合同的公允價值的變化，以及綜合損益表所列因被對衝的風險而引起的相關被套期保值項目的公允價值的變化：

冷凝合並 三個月
陳述 截至3月31日，
(百萬美元) 收入説明 2019 2018

利率掉期保值長期債務的公允價值變動

 長期債務利息 $ 54 (63)

可歸因於被對衝風險的經對衝長期債務的公允價值變化

長期債務利息 (53 ) 64

截至目前，綜合資產負債表中記錄的與公允價值對衝累計基礎 調整有關的金額如下：

冷凝合並

(百萬美元)

 資產負債表標題 March 31, 2019

對衝項目的賬面金額

 長期債務 $ 4,044

包括在對衝項目賬面金額中的公允價值套期保值調整累計金額

長期債務 (307)

現金流模糊

Bancorp可進行利率掉期，將浮動利率資產和負債轉換為固定利率，或對衝某些預測的 交易，以應對可歸因於合同規定的利率的現金流變化。資產或負債可按與Bancorp希望對衝的風險相同的情況分組。 Bancorp還可能設定利率上限和下限，以限制浮動利率資產和負債的現金流波動。截至2019年3月31日，採用 迴歸分析(定量方法)或定性方法對指定為現金流量套期保值的所有套期保值進行有效性評估。當對衝項目影響收益時，包含在對衝有效性評估中的利率互換公允價值的全部變化記錄在AOCI中，並從AOCI重新分類為當期 收益。截至2019年3月31日，Bancorp對衝未來現金流波動的最長時間為69個月。

與商業和工業貸款有關的重新分類的利率合同損益在綜合損益表中記入利息收入。截至2019年3月31日和2018年12月31日，AOCI在 綜合資產負債表中分別記錄了現金流量套期保值的2.49億美元和1.6億美元的遞延收益淨額(扣除税後)。截至2019年3月31日，AOCI記錄的未實現虧損淨額(扣除税後)為1，200萬美元，預計將在未來12個月內重新歸類為盈利。這一金額可能不同於 由於利率變化、對衝設計和2019年3月31日之後增加的其他對衝工具而實際確認的金額。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有任何收益或虧損從AOCI重新分類為與現金流量套期保值終止相關的收益 ，因為最初預測的交易很可能不再發生在最初指定的時段結束之前或在美國公認會計原則定義的額外時段內。

下表列出綜合收益表和綜合收益表中與被指定為現金流量套期保值的衍生工具有關的税前淨收益(損失)：

截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

在 oci中確認的税前淨收益(損失)數額

 $ 110 (9)

税前收入淨額(虧損)從保監處重新歸類為淨收入

 (2 ) 1

獨立衍生工具風險管理及其他業務用途

作為與抵押貸款銀行業務相關的整體風險管理戰略的一部分，Bancorp可能會進行各種獨立的 衍生品(僅本金掉期、利率互換、利率下限、抵押期權、TBA證券和利率互換)，以對其主要固定利率MSR投資組合的公允價值的變化進行經濟對衝。僅本金掉期 對衝抵押貸款-libor利差，因為這些掉期由於利差收緊而升值。僅本金掉期還通過在提前付款速度提高時增加價值來提供提前付款保護，而不是在更快的提前付款環境中損失 價值的MSR。當利率增長不像預期的那麼快時，獲得固定/工資浮動利率掉期和掉期增值。

92

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

Bancorp訂立遠期合同和抵押期權，以經濟上對衝因利率變化而持有的某些待售住房抵押貸款公允價值的變化。就即將出售的住宅按揭貸款承諾而發行的IRLC也被視為獨立的衍生工具， 這些承諾的利率風險主要通過遠期合約進行經濟對衝。與按揭銀行活動有關的獨立衍生工具的重估損益，在綜合損益表中作為按揭銀行淨收入的一部分入賬。

結合Visa公司的銷售。在2009年， Bancorp訂立了一項總回報掉期，其中Bancorp將根據B類股票轉換為A類股票的換算率的後續變化進行支付或收取付款。此總回報掉期被視為 獨立的衍生產品。關於本文書估值中使用的重要投入和假設的進一步討論，請參閲附註25。

下表彙總了綜合損益表中與用於 風險管理和其他業務目的獨立衍生工具有關的淨收益(損失)：

冷凝合並 三個月
陳述 截至3月31日，
(百萬美元) 收入説明 2019 2018

利率合約：

與待售住宅按揭貸款有關的遠期合約

 抵押貸款銀行淨收入 $ - -

與MSR組合相關的利率合約

 抵押貸款銀行淨收入 60 (49)

外匯合同：

用於風險管理的外匯合同

 其他非利息收入 (2 ) 2

股權合同：

與Visa，Inc.的銷售相關的交換B類 股份

 其他非利息收入 (31 ) (39)

獨立衍生工具-客户住宿

Bancorp所加入的大多數獨立衍生工具都是為了其商業客户的利益。該等 衍生工具合約並不針對綜合資產負債表上的特定資產或負債或預測交易而指定，因此並不符合對衝會計的資格。這些工具包括為參與國際貿易的商業客户的利益而簽訂的外匯衍生工具合同，以對衝他們在外匯波動中的風險，以及用於對衝天然氣等項目的商品合同和各種其他 衍生工具合同。Bancorp可通過與經批准的、信譽良好的獨立交易對手 訂立與基本匹配的條款相抵消的合同，在經濟上對衝與這些為客户利益而簽訂的衍生工具合同相關的重大風險。Bancorp通過執行與一級交易商的互換協議來對衝其對商業客户交易的利率敞口。利率、外匯、 商品和其他商業客户衍生工具合同的重估損益在綜合損益表中作為公司銀行收入或其他非利息收入的一個組成部分入賬。

Bancorp訂立風險參與協議，根據該協議，Bancorp承擔與某些基礎 利率衍生工具合約有關的信貸風險。Bancorp只在Bancorp參與基礎利率衍生工具合同旨在對衝的貸款的情況下，才簽訂這些風險分擔協議。 Bancorp將根據這些協議進行付款，如果客户不履行其根據基礎利率衍生工具合同條款所承擔的義務，則 Bancorp將根據這些協議進行付款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，風險參與協議的名義總金額分別為48億美元和40億美元，公允價值在2019年3月31日和2018年12月31日分別為900萬美元和800萬美元。其中 包括在合併資產負債表中的其他負債中。截至2019年3月31日，風險參與協議的加權平均剩餘壽命為3.4年。

Bancorp在風險參與協議中的最大風險敞口取決於違約時資產頭寸中相關利率 衍生工具合約的公允價值。Bancorp通過目前用於 在其貸款和租賃組合中建立損失準備金的相同風險評級系統，監控與風險參與協議中的相關客户相關的信用風險。

此風險評級系統下的風險參與協議名義金額的風險評級彙總於下表：

三月三十一號， 十二月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

經過，穿過

 $ 4,700 3,919

特別提到

 105 79

不合標準

 4 4

共計

 $ 4,809 4,002

93

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表彙總了綜合損益表中記錄的與客户住宿所用的獨立衍生工具有關的淨收益(損失)：

三個月
冷凝合並 截至3月31日，
(百萬美元) 收益表標題 2019 2018

利率合約：

客户利率合約(合約收入)

 公司銀行收入 $ 6 7

客户利率合約(公允價值調整的貸方部分)

 其他非利息費用 (7) -

利率鎖定承諾

 抵押貸款銀行淨收入 24 13

商品合同：

客户商品合同(合同收入)

 公司銀行收入 1 2

客户商品合同(公允價值調整的貸方部分)

 其他非利息費用 - -

外匯合同：

客户外匯合約(合約收入)

 公司銀行收入 12 14

客户外匯合約(合約收入)

 其他非利息收入 4 (2)

客户外匯合約( 公允價值調整的貸方部分)

 其他非利息費用 - 1

抵銷衍生金融工具

Bancorp的衍生交易一般受ISDA總協議和類似安排的管轄，其中包括關於各方之間資產和負債抵銷的規定 。當Bancorp與單一對手方有多項尚未完成的衍生交易時，這些協議中包含的抵消條款通常允許非違約方有權減少其對違約方的責任，降低其對違約方的責任，包括收到的抵押品以及與該對手方進行的符合條件的抵消交易， 無論貨幣、支付地點或預訂機構如何。Bancorp的政策是在綜合資產負債表上按毛額列報其衍生資產和衍生負債，即使有允許 進行抵銷的規定也是如此。然而，經某些中央結算機構結算的衍生工具合約，如已修改其規則，將變動保證金付款視為結算，則各衍生工具合約的公允價值將 報為扣除變動保證金付款後的淨額。

下表所列抵押品金額主要由現金和 高評級政府支持證券組成，不包括在所示兩個時期內具有法定抵銷權的衍生工具合同的變動保證金支付。

下表概述了可抵消的衍生金融工具：
總金額 表中未抵銷的總金額
在 簡明綜合資產負債表
冷凝合並
截至2019年3月31日(百萬美元) 資產負債表(a) 衍生物 抵押品(b) 淨額

資產：

衍生物

 $ 1,166 (430 ) (352 ) 384

總資產

 1,166 (430 ) (352 ) 384

負債：

衍生物

 880 (430 ) (246 ) 204

負債共計

 $ 880 (430 ) (246 ) 204
(a)

金額不包括IRLC，因為這些票據不受主淨額結算或類似 安排的約束。

(b)

作為資產頭寸的抵銷物或作為負債 頭寸的抵銷物而質押的抵押品金額。超過綜合資產負債表確認的相關衍生工具金額的抵押品價值不包括在本表中。

總金額 表中未抵銷的總金額
在 簡明綜合資產負債表
冷凝合並
截至2018年12月31日(百萬美元) 資產負債表(a) 衍生物 抵押品(b) 淨額

資產：

衍生物

 $ 1,107 (410 ) (348 ) 349

總資產

 1,107 (410 ) (348 ) 349

負債：

衍生物

 874 (410 ) (123 ) 341

負債共計

 $ 874 (410 ) (123 ) 341
(a)

金額不包括IRLC，因為這些票據不受主淨額結算或類似 安排的約束。

(b)

作為資產頭寸的抵銷物或作為負債 頭寸的抵銷物而質押的抵押品金額。超過綜合資產負債表確認的相關衍生工具金額的抵押品價值不包括在本表中。

94

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

16。其他短期借款

原始到期日為一年或一年以下的借款被歸類為短期借款。下表彙總了 Bancorp截止日期的其他短期借款情況：

三月三十一號， 十二月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

根據回購協議出售的證券

 $ 671 302

FHLB進展

 300 -

衍生抵押品

 282 271

其他

 76 -

其他短期借款共計

 $ 1,329 573

根據回購協議出售的Bancorp證券作為有擔保借款入賬， 由可供出售綜合資產負債表中的債務和其他證券。這些證券受 市場價值變化的影響，因此，Bancorp可能根據這些市場價值的變動增加或減少作為抵押品的證券的水平。截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據回購協議出售的所有證券均由代理住宅抵押貸款支持證券擔保，且回購協議具有隔夜剩餘合同期限。

17。長期債務

2019年1月25日，Bancorp發行並出售了15億美元的3.65%高級固定利率票據，期限為五年，將於2024年1月25日到期。該等票據可於到期日前30天或之後全部或部分由Bancorp贖回，贖回價格相等於將贖回票據本金的100%加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

2019年2月1日，第五第三銀行根據其紙幣計劃發行並出售了3億美元的高級浮息票據，期限為三年，將於2022年2月1日到期。浮息票據的利率為3個月libor加64個基點。第五第三銀行可在到期日前30天或 後全部或部分贖回這些票據，贖回價格相當於將贖回票據本金的100%，加上截至贖回日期(但不包括)的應計利息和未付利息。

18。資本行動

加速股份 回購交易

在截至2019年3月31日的三個月內，Bancorp達成了一項加速的股份回購交易。作為這項交易的一部分，Bancorp訂立了一項遠期合同，其中交收時交付的股份的最終數量一般以回購協議期限內銀行普通股的每日平均成交量加權平均價格的折扣為基礎。加速股份回購被視為兩項單獨的交易，(一)在回購日期收購庫存股，(二)與Bancorp的普通股掛鈎的遠期 合約。

下表彙總了截至2019年3月31日的三個月期間Bancorp©的加速股份 回購交易：

回購日期

金額

(百萬美元)

 購回日期購回的股份

收到的股份

從前面

合同結算

 股份總額
回購		 結算日期

March 27, 2019

 $ 913 31,779,280 (a) (a) (a)
(a)

這項加速的股份回購交易包括兩份補充確認書，每一份的名義金額為4.565億美元。交易結算預計在2019年6月28日或之前進行。

有關隨後發生的與資本行動有關的事件的進一步信息，請參閲附註27。

95

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

19。承付款、或有負債和擔保

在正常的業務過程中，Bancorp簽訂了金融工具和各種協議，以滿足其 客户的融資需求。Bancorp還訂立了某些交易和協議，以管理其利率和提前還款風險，為其業務提供資金、設備和地點，並對其社區進行投資。這些工具和協議在不同程度上涉及信用風險、交易對手風險和市場風險等因素，超過了綜合資產負債表中確認的數額。對所有文書和協議的對手方的信譽 按逐案根據Bancorp的信貸政策。以下各節將討論Bancorp的重大承付款、或有負債和超過綜合資產負債表確認數額的 擔保。

承諾

Bancorp有一些根據合同支付未來款項的承諾。下表彙總了 截至目前的重大承諾：

三月三十一號， 十二月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

提供信貸的承諾

 $ 75,434 70,415

信用證

 2,196 2,041

與待售住宅按揭貸款有關的遠期合約

 1,009 926

購買義務

 122 126

私募股權投資的資本承諾

 79 32

資本支出

 46 45

提供信貸的承諾

提供信貸的承諾是貸款協議，通常有固定的到期日期或可能需要 支付費用的其他終止條款。由於許多提供信貸的承諾可能到期而不被支取，因此承諾總額不一定代表未來的現金流量需求。在交易對手不履行合同金額 的情況下，Bancorp將面臨信用風險。固定利率承諾也受到利率波動造成的市場風險的影響，而Bancorp的風險敞口僅限於這些 承諾的重置價值。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp為包括信用證在內的無資金承諾設立了準備金，總額分別為1.33億美元和1.31億美元，包括在 綜合資產負債表中的其他負債中。Bancorp使用與其貸款和租賃組合相同的標準監管風險評級系統，監測與擴大信貸承諾相關的信用風險。

下表彙總了在這一風險評級制度下未履行的擴大信貸承諾的風險評級，如下表所示：

三月三十一號， 十二月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

經過，穿過

 $ 74,705 69,928

特別提到

 421 271

不合標準

 308 216

提供信貸的承諾總額

 $ 75,434 70,415

信用證

備用信用證和商業信用證是為保證客户履行第三方義務而簽發的有條件承諾，且 到期，如下表所示，截止日期為2019年3月31日：

(百萬美元)

不足1年(a)

 $ 1,247

1-5年(a)

 947

5年以上

 2

信用證總額

 $ 2,196
(a)

包括代表商業客户發行的20美元和5美元，以便利以美元( )和分別到期不到1年和1-5年的外幣支付貿易款項。

在2019年3月31日和2018年12月31日， 備用信用證約佔信用證總數的99%，根據美國公認會計原則被視為擔保。截至2019年3月31日和2018年12月31日，約62%和60%的備用信用證分別得到了擔保。在客户不履約的情況下，Bancorp有權獲得相關抵押品，包括商業地產、有形廠房和不動產、存貨、應收賬款、現金和有價證券。在2019年3月31日 和2018年12月31日的準備金總額中，與這些備用信用證有關的準備金分別為2 400萬美元和1 700萬美元。Bancorp使用與其貸款和租賃組合相同的標準監管風險評級系統來監測與信用證相關的信用風險。

96

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表彙總了此風險評級系統下未結清信用證的風險評級 ：

三月三十一號， 十二月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

經過，穿過

 $ 2,045 1,905

特別提到

 30 10

不合標準

 121 126

信用證總額

 $ 2,196 2,041

截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp有未完成的信用證，這些信用證支持作為VRDN發行的某些證券。Bancorp通過向投資者推銷VRDN，為其商業客户(包括公司和市政當局)提供融資便利。VRDN以根據市場需求波動的 利率向持有人支付利息。VRDN通常有長期到期日，但持有人可在適當的提前通知後按票面價值投標購買。當VRDN被投標時，再營銷代理通常 找到另一個投資者購買VRDN，以保持證券在市場上的流通。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp作為再營銷代理或由Bancorp 信用證支持的VRDN總額分別為4.47億美元和4.87億美元，其中FTS分別以4.41億美元和4.81億美元作為再營銷代理。作為再營銷代理，FTS負責主動向已投標的其他投資者再營銷 VRDN。如果找不到其他投資者，FTS可自行決定購買VRDN，同時繼續對其進行再營銷。如果FTS將VRDN購買到庫存中，則 隨後可以在適當提前通知的情況下將VRDN退回給發行人的受託人。除了在2019年3月31日和2018年12月31日被第三方讚譽的600萬美元的VRDN外，Bancorp還向FTS推薦的2.48億美元和2.56億美元的VRDN簽發了信用證，作為信用增強措施。這些信用證包括在上一表提供的信用證餘額總額中。Bancorp在其投資組合中分別持有100萬美元 和900萬美元的VRDN，並分別在2019年3月31日和2018年12月31日將其歸類為交易證券。

與待售住宅按揭貸款有關的遠期合約

Bancorp簽訂遠期合同，在經濟上對衝因利率變化而持有的某些待售住房抵押貸款的公允價值的變化 。這些遠期合同的未清名義金額列入所列所有期間的重大承付款彙總表。

其他承諾

Bancorp就與銀行中心建設和購買貨物或服務有關的工作簽訂了數量有限的協議。

或有負債

法定債權

在正常業務過程中，有 對Bancorp及其子公司提出的法律索賠待決。有關這些程序的其他信息，請參閲附註20。

擔保

Bancorp在某些合同安排規定的財務擔保下，在某些事件發生時負有履約義務，如以下各節所述。

附有代表及保證條款出售的住宅按揭貸款

出售給不相關的第三方的合規性住宅抵押貸款通常在銷售時附帶表示和擔保條款。 合同責任只有在違反這些陳述和保證的情況下才會產生，並且通常只有在違約導致損失時才會產生。Bancorp可能被要求回購任何先前出售的貸款、賠償或使全資子公司 成為Bancorp的陳述或擔保被證明不準確、不完整或具有誤導性的投資者或保險商。有關Bancorp如何建立住宅按揭回購準備金的更多信息，請參閲 銀行截至2018年12月31日止年度10-K表格年度報告中的合併財務報表附註1。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp保留了總計800萬美元和600萬美元的貸款準備金，這些準備金包括在合併資產負債表中的其他負債中。

Bancorp在估算其抵押貸款表示和擔保準備金時使用了現有的最佳信息；但是，估算 過程本身就不確定和不精確，因此，2019年3月31日之前保留金額的損失是有可能超過的。Bancorp目前估計，與抵押陳述和擔保條款有關的損失 有可能超過保留的金額約1，100萬美元。這一估計數是通過修改關鍵假設得出的，以反映管理層對 對這些假設可能發生的合理不利變化的判斷。實際回購損失可能與記錄的抵押表示和擔保準備金或對合理可能損失的估計大不相同，具體取決於各種因素的結果 ，包括先前討論的因素。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Bancorp分別以全額支付和回購900萬美元和200萬美元的未償貸款本金形式支付了 一個無形的金額，以滿足投資者的需求。在截至 2019年3月31日和2018年3個月的三個月中，回購需求請求總額分別為1800萬美元和500萬美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，未償還回購需求庫存分別為600萬美元和100萬美元。

97

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表彙總了表示和保修 條款保留中的活動：

截至

三月三十一號，

(百萬美元) 2019 2018

期初餘額

 $ 6 9

準備金淨增(減)額

 2 (1)

期末餘額

 $ 8 8

下表按索賠人類型提供了截止日期三個月未解決索賠的前滾情況：

GSE 專用標籤

2019年3月31日(百萬元) 單位 美元 單位 美元

期初餘額

 9 $ 1 1 $ -

新要求

 95 18 - -

已解決的需求

 (71 ) (13 ) (1 ) -

期末餘額

 33 $ 6 - $ -
GSE 專用標籤

2018年3月31日(百萬美元) 單位 美元 單位 美元

期初餘額

 6 $ 1 1 $ -

新要求

 30 5 - -

已解決的需求

 (22 ) (4 ) - -

期末餘額

 14 $ 2 1 $ -

以信貸追索權出售的住宅按揭貸款

Bancorp利用信貸追索權在二級市場出售了某些住房抵押貸款。如果客户違約， 根據提供的信貸追索權，Bancorp必須償還第三方。當相關借款人不履行義務時，其最大信用風險金額相當於未清償餘額總額。在 不履行的情況下，Bancorp有權獲得擔保貸款的基礎抵押值。截至2019年3月31日及2018年12月31日，以信貸追索方式出售的這些貸款的未償還餘額分別為2.6億元及2.72億元，而在2019年3月31日及2018年12月31日的違約率分別為2.0%及2.2%。Bancorp在2019年3月31日和2018年12月31日出售的這些貸款的信用追索權分別為400萬美元和500萬美元，這些貸款的估計信用損失準備金記錄在綜合資產負債表中的其他負債中。為確定信貸損失準備金，Bancorp在估算其貸款組合中持有的各類住房抵押貸款的信貸損失時，採用了 與其總體方法相一致的方法。

保證金帳户

FTS是Bancorp的一家間接的 全資子公司，它保證收取其經紀結算代理為其客户的利益而持有的所有保證金賬户餘額。FTS負責向其經紀結算代理支付因客户未能遵守保證金或保證金維護要求而對所有保證金帳户造成的任何損失、 責任、損害、成本或費用。在2019年3月31日和2018年12月31日，經紀公司結算代理所持有的保證金帳户餘額均為1，300萬美元。如果客户違約，FTS有權獲得所提供的基礎抵押品。鑑於所提供的相關抵押品的存在以及可忽略不計的歷史信貸損失， Bancorp沒有維持與保證金賬户有關的損失準備金。

長期借款債務

截至2019年3月31日和2018年12月31日，Bancorp擁有由全資發行信託實體發行的某些完全和無條件擔保的長期借款債務，數額分別為1.83億美元和6200萬美元。

簽證訴訟

作為Visa在2008年重組和上市前的Visa成員銀行，該銀行根據Visa的公司註冊證書和細則，並根據其成員協議，承擔了某些賠償義務，包括其A類普通股( ©A類股票)的首次公開募股(首次公開募股)。在 根據Visaµs在首次公開募股前的章程，Bancorp可能被要求根據 首次公開募股前的會員權益對Visa按比例分擔的損失進行賠償。作為其重組和首次公開募股的一部分，對Bancorp的賠償義務作了修改，使其在重組之日僅包括某些已知或預期的訴訟(所涵蓋的訴訟程序)。這一修改觸發了要求Bancorp承認一項與賠償責任的公允價值相等的責任。

結合首次公開招股，Bancorp在首次公開招股前根據Bancorp在Visa的會員百分比，獲得了1，010萬股Visa©B類普通股(B 股)。B類股份不得轉讓(除另一成員銀行外)，直至首次公開招股結束三週年或 所涉訴訟獲得解決之日為止；因此，Bancorp的B類股份被歸類於其他資產中，並按其結轉基礎0美元入賬。Visa將首次公開募股收益中的30億美元存入 訴訟託管賬户，設立該賬户的目的是為所涉訴訟的判決或和解提供資金。此後，當Visa的訴訟委員會認定託管賬户不足時，Visa發行了額外的 A類股票，並將出售A類股票的收益存入訴訟託管賬户。當Visa為訴訟託管賬户提供資金時，B類股票通過 調整將B類股票轉換為A類股票的比率而遭到稀釋。

98

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

2009年，Bancorp完成了對Visa公司的出售。B類股票，並訂立 總回報掉期，其中Bancorp將根據隨後將B類股份轉換為A類股份的換算率作出或收取付款。該掉期將於Visa©首次公開募股(ipo )三週年或所涉訴訟達成和解之日晚些時候終止。有關掉期估價的其他信息，請參閲附註25。由於其對B類股票的所有權，掉期交易對手將受到因超過訴訟託管帳户的任何訴訟損失而對B類股票轉換為A類股票的比率作出的稀釋性 調整的影響。如果所涉訴訟的實際判決或和解大大超過目前的預期，然後，Visa對訴訟託管賬户的額外供資以及由此產生的對B類股票的稀釋可能導致以下情形：Bancorp與 相關的最終風險敞口(©Visa訴訟風險敞口)超過互換交易對手擁有的B類股票的價值(©B類價值Ⅸ)。如果Bancorp得出結論認為Visa 訴訟敞口可能超過B類價值，Bancorp將為超額金額記錄訴訟準備金責任和相應的其他非利息費用。任何此類訴訟準備金責任將是獨立的 ，不同於與總回報互換相關的公允價值衍生責任。

截至Bancorp出售Visa B類股票 之日至2019年3月31日，Bancorp已得出結論認為，Visa訴訟風險敞口不太可能超過B類股票。根據這一決定，在出售B 類股票時，Bancorp撤銷了其簽證訴訟準備金淨負債，並確認了與總回報互換相關的獨立衍生負債。截至2019年3月31日，互換債務的公允價值為1.43億美元，2018年12月31日為1.25億美元。有關詳細信息，請參閲附註15和附註25。

在Bancorp出售 B類股票後，Visa向訴訟代管賬户提供了額外資金，導致對將B類股票轉換為A類股票的進一步稀釋調整，以及 回報互換總額中的其他條款，要求銀行向互換交易對手支付不同數額的現金，如下所示：

簽證 Bancorp現金
期間(百萬美元) 供資額 支付金額

Q2 2010

 $ 500 20

Q4 2010

 800 35

Q2 2011

 400 19

Q1 2012

 1,565 75

Q3 2012

 150 6

Q3 2014

 450 18

Q2 2018

 600 26

99

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

20。法律和監管程序

訴訟

Visa/MasterCard商務卡交換訴訟

2006年4月，Bancorp作為被告加入了最初在紐約東區美國地區法院對Visa®、MasterCard®和其他幾家主要金融機構提起的合併反壟斷集體訴訟(關於：支付卡互通費和商家折扣反壟斷訴訟，案件編號：05-MD-1720).原告、在美國各地經營商業企業的商人和貿易協會聲稱，髮卡銀行收取的交換費是不合理的，並尋求禁令救濟和未指明的損害賠償。除作為具名被告外，Bancorp目前亦須履行Visa在附註 19中所述的可能彌償責任，並已與Visa、萬事達卡及若干其他具名被告訂立判決及分擔損失協議。2012年10月，訴訟各方達成和解協議。2014年1月14日，初審法院下達了批准集體和解的最終命令。一些商人對這一批准提出了上訴。美國第二巡迴上訴法院就這些上訴舉行了聽證會，並於2016年6月30日推翻了地區法院對集體和解的批准，將案件發回地區法院進一步審理。2017年3月27日，美國最高法院駁回了要求複審第二巡回法庭裁決的移審令申請。根據被推翻的和解協議的條款，Bancorp以前向集體和解代管賬户支付了4 600萬美元。大約有8，000名商人要求被排除在 類和解之外，因此，根據被推翻的和解協議的條款，撥入集體和解託管賬户的大約25%的資金已經退還被告控制。其餘 銀行支付的約75%的結算資金目前保存在代管賬户中。500多名要求被排除在這一類之外的商人對Visa、萬事達卡和某些 其他被告提起了單獨的聯邦訴訟，指控他們違反了類似的反壟斷規定。這些單獨的聯邦訴訟已移交給紐約東區美國地區法院。雖然Bancorp在 單獨的聯邦訴訟中僅被指定為被告，但根據上述賠償安排和/或判決或損失分擔協議，它可能負有義務。2018年6月5日，合併集體訴訟中的被告達成協議，原則上與提議的原告賠償類別(原告損害賠償類別Ⅸ)達成和解。2018年9月17日，這些當事方簽署了一項和解協議(經修正的“和解協議”) ，取代2012年10月簽訂的最初和解協議。經修訂的“和解協議”除其他條款外，還包括, 不遲於 經修訂的和解協議生效後五年內，免除參與團體成員的索賠責任。經修正的和解協議規定所有被告總共支付62.4億美元，其中包括代管約53億美元和額外9億美元。 銀行在假定和解中所佔份額在現有儲備範圍內。如果超過15%的集團成員(按支付額)選擇退出該集團，則最高可向 被告退還7億美元的和解付款。2018年9月18日，原告損害賠償類別提出動議，要求初步批准經修正的和解協議。2019年1月24日，法院發佈了初步批准和解的命令。最終批准和解的聽證會定於2019年11月7日舉行。這一解決方案不能解決單獨提出的原告的要求，也不能解決尋求強制令救濟的類別，也不能解決尋求單獨訴訟的商人的要求。因此，這一問題的最終結果，包括解決的時間，仍然不確定。有關詳細信息，請參閲附註19。

KlopFenstein訴第五第三銀行

2012年8月3日，威廉·克洛芬斯坦(William KlopFenstein)和亞當·麥金尼(Adam McKinney)在美國地區法院起訴俄亥俄州北區第五第三銀行(KlopFenstein等人)。(V)第五第三銀行)，聲稱第五第三銀行在其早期准入計劃中披露的120%的資產回報率是誤導性的。Early Access是向具有支票帳户的合格客户 提供的提前存款計劃。原告試圖代表全國範圍內使用Early Access計劃並在30天內償還現金預付款的客户。2012年10月31日，該案移交給俄亥俄州南區美國地區法院。2013年，全國各地的聯邦法院對第五第三銀行提出了四起類似的推定集體訴訟(Lori和Danielle Laskaris訴第五銀行、Janet Fyock訴第五第三銀行、JesseMcQuillen訴第五第三銀行和Brian Harrison訴第五第三銀行)。這四項訴訟被轉移到俄亥俄州南區，並與原來的訴訟合併為：第五次、第三次提前現金預支訴訟(案件號：1:12-CV-00851).原告代表假定的一類人尋求未指明的金錢和法定損害賠償、禁令救濟、懲罰性損害賠償、律師費以及判決前後的利息。2015年3月30日，法院駁回了合併訴訟中的所有指控，只有一項根據TILA提出的要求除外。2018年1月10日，原告提出動議，要求審理對駁回其違約索賠的立即上訴。2018年3月28日，法院批准了原告的和解動議，並在上訴之前中止了TILA的索賠。2018年4月26日， 原告就違反合同的索賠向美國第六巡迴上訴法院提交了上訴通知。關於原告上訴的口頭辯論於2019年1月29日舉行。

Helton訴第五第三銀行

2015年8月31日，信託受益人在俄亥俄州漢密爾頓縣遺囑認證法院以受託人身份對第五第三銀行提起訴訟(Helen Clarke Helton等人)。(五)第五第三銀行，案件編號2015003814)。原告指控違反了多樣化的義務，違反了公正的義務，違反了信託/受託責任和不當得利，根據第五號 第三方的指控，未能使原告的兩個信託基金持有的資產多樣化。訴訟要求超過8億美元的所謂的損害賠償，律師費，解除第五，第三作為受託人，以及禁令救濟。第五 第三拒絕承擔所有責任。2018年4月20日，最高法院駁回了原告提出的即決判決動議，並批准了對第五/三號案件的即決判決，駁回了整個案件。原告於2018年5月5日提出上訴通知。上訴待決。

100

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

Upsher-Smith實驗室公司五.第五第三銀行

2016年2月12日，Upsher-Smith實驗室公司在明尼蘇達州Hennepin縣第四司法區，第五第三銀行對第五第三銀行提起訴訟，指控第五第三銀行不正當地執行原告方授權僱員要求的外匯交易，該僱員據稱是第三方欺詐的受害者。原告 就違反合同和“誠信和公平交易默示契約”以及據稱未遵守“統一商法典”第4A-202條(“統一商法典”索賠案) 提出索賠，據稱損失總額近4，000萬美元，外加利息。第五、三否認了在這一問題上的所有責任。2016年3月3日，第五，三分之一將此案移交明尼蘇達州地區美國地區法院 (Upsher-Smith實驗室公司。五.第五第三銀行，案件號16-cv-00556).2019年3月22日，法院就厄普謝爾-史密斯公司違反合同和“誠實信用和公平交易的默示公約”提出的索賠向第五第三法院准予即決判決，但駁回了對UCC索賠的即決判決。該案目前計劃於2019年5月20日開庭審理。

其他訴訟

Bancorp及其 子公司不是任何其他重大訴訟的當事方。然而，在正常的業務過程中也會出現其他訴訟問題。雖然不可能就這些或有事項確定 財務責任的最終解決辦法或範圍，但管理層認為，這些其他行動所產生的負債(如果有的話)不會對Bancorp©的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

政府調查和訴訟

Bancorp和/或其附屬公司正在或可能參與各種政府監管機構和執法當局(包括但不限於FRB、OCC、CFPB、SEC、FINRA、美國司法部等)提出的信息收集請求、審查、調查和訴訟程序(包括但不限於FRB、OCC、CFPB、SEC、FINRA、US Department of Justice等)的請求、審查、調查和程序(包括但不限於FRB、OCC、CFPB、SEC、FINRA、US Department of Justice等)。以及國家和其他政府當局以及與其各自業務有關的自律機構。可能會不時出現更多的問題。上述任何事項均可能對Bancorp、其附屬公司和/或其 各自的董事、高級職員和其他人員造成重大不利後果或名譽損害，包括對Bancorp提交給美國證券交易委員會的文件和/或財務 聲明(如適用)的不利判決、調查結果、和解、罰款、處罰、命令、禁令或其他行動、修正和/或重述。和/或確定我們的披露控制和程序中的重大缺陷。監管當局的調查可能會不時導致民事或刑事移交執法。此外， 在某些情況下，監管機構可能會採取被視為機密監管信息的監管行動，而這些信息可能不會公開披露。

超出應計項目的合理可能損失

Bancorp及其子公司是許多索賠和訴訟的當事方，也是因其經營活動而引起的與 事項有關的威脅或潛在訴訟或索賠的當事方。索賠或訴訟的結果和最終解決的時間本質上是很難預測的。除其他外，下列因素導致 缺乏可預見性：索賠往往包括重大的法律不確定性、原告指控的損害往往沒有具體説明或誇大、發現可能尚未開始或可能不完整、重要事實可能有爭議或證據不足。由於 由於這些因素，Bancorp並不總是能夠提供每個索賠的合理可能結果範圍的估計。當與損失或有損失有關的信息 表明損失是可能的，並且可以合理地估計損失金額時，就建立了潛在訴訟損失的應計項目。此後，任何這類應計項目都會根據情況的變化不時進行調整。Bancorp還在可能時 (由於上述不確定性)確定超出應計金額的合理可能損失或合理可能損失的範圍。根據美國公認會計原則，如果未來 事件發生的可能性大於但不太可能發生，則事件為合理可能發生的事件；如果未來事件發生的可能性較小，則事件為遠程事件。因此，對於Bancorp能夠估計合理可能損失範圍的情況，提及合理 可能損失範圍的上限是指Bancorp認為損失風險大於輕微的情況下損失範圍的上限。對於Bancorp 能夠估計此類可能損失或可能損失範圍的事項，Bancorp目前估計，與法律和監管程序有關的損失總額超過應計金額約為 $5，400萬，這是合理的可能性，而且在這些事項上不會產生損失的可能性也是合理的。這一數額中的估計數是根據Bancorp對現有 信息的分析得出的，隨着獲得新的信息，Bancorp可能會改變其估計數。

對於這些事項和其他事項，如果合理地可能但不可能出現不利的 結果，則可能有一系列可能的損失超過確定的應計項目，而這一範圍是無法估計的。根據現有資料、律師意見、現有保險範圍及 既定應計項目，Bancorp相信，針對Bancorp及/或其附屬公司的訴訟的最終結果，包括上述事項，將不會個別或整體對 Bancorp©的綜合財務狀況造成重大不利影響。然而，在未來意外發展的情況下，這些問題的最終解決，如果對銀行不利，可能對銀行在 任何特定時期的經營結果產生重大影響，這部分取決於所施加的損失或責任的大小以及適用時期的經營結果。

101

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

21。關聯方交易

2019年3月18日，Bancorp將Worldpay Holding，LLC的剩餘10，252，826股B類股換成了10，252，826股Worldpay，Inc.的 A類普通股，隨後出售了這些股份。作為這項交易的結果，Bancorp在2019年第一季度確認了5.62億美元的其他非利息收入。由於 出售，Bancorp不再實益擁有Worldpay，Inc.的任何股本證券。

22。所得税

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，適用的所得税支出分別為2.21億美元和1.81億美元 。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的實際税率分別為22.2%和20.5%。截至2019年3月31日的三個月的實際税率與 上一年同期相比的提高，主要是由於國家所得税支出增加，預期的低收入住房税收抵免和其他税收優惠減少，部分被符合條件的LIHTC投資的 攤銷比例的減少所抵消。

雖然在未來12個月內， 與某些Bancorp的不確定税務狀況有關的未確認的税收優惠金額有可能增加或減少，但Bancorp認為，其未確認的税收優惠在未來12個月內不太可能發生實質性的變化。

102

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

23。累計其他綜合收入

下表列示截至該日止三個月保監處和保監處各組成部分的活動情況：

OCI共計 總AOCI
税前 税收 Net 起頭 Net 收尾
2019年3月31日(百萬元) 活動 效應 活動 天平 活動 天平

未實現持有收益可供出售期間產生的債務證券

 $ 561 (131 ) 430

時淨損失的重新分類調整可供出售包括在淨收入中的債務證券

 1 - 1

未實現淨收益可供出售債務證券

 562 (131 ) 431 (227 ) 431 204

期間出現的現金流量對衝衍生工具的未實現持有收益

 110 (23 ) 87

列入淨收入的現金流量 對衝衍生工具淨損失的重新分類調整

 2 - 2

現金流量對衝衍生工具的未實現淨收益

 112 (23 ) 89 160 89 249

定期養卹金淨額的重新分類 費用

 1 - 1

固定福利養卹金計劃，淨額

 1 - 1 (45 ) 1 (44)

共計

 $ 675 (154 ) 521 (112 ) 521 409
OCI共計 總AOCI
税前 税收 Net 起頭 Net 收尾
2018年3月31日(百萬美元) 活動 效應 活動 天平 活動 天平

未實現持有損失可供出售期間產生的債務證券

 $ (594 ) 134 (460)

時淨損失的重新分類調整可供出售
包括在淨收入中的債務證券

 9 (2 ) 7

未實現淨損失可供出售債務證券

 (585 ) 132 (453) 135 (453 ) (318)

現金流量對衝衍生工具的未實現持有虧損
期間

 (9 ) 2 (7)

現金流量淨收益的重新分類調整 對衝
包括在淨收入內的衍生工具

 (1 ) - (1)

現金流量對衝衍生工具的未實現淨損失

 (10 ) 2 (8) (11 ) (8 ) (19)

定期養卹金淨額的重新分類 費用

 1 - 1

固定福利養卹金計劃，淨額

 1 - 1 (53 ) 1 (52)

共計

 $ (594 ) 134 (460) 71 (460 ) (389)

103

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表列出了阿拉伯民航組織的改敍情況：

綜合 報表

收入説明

截至

三月三十一號，

(百萬美元)

 2019 2018

未實現淨收益(損失)可供出售債務證券：(b)

列入淨收益的淨損失

 證券收益(損失)，淨額 $ (1 ) (9)
所得税前收入 (1 ) (9)
適用所得税費用 - 2
淨收入 (1 ) (7)

現金流量對衝衍生工具的未實現淨收益(虧損)：(b)

與C&I貸款有關的利率合同

 貸款及租契的利息及費用 (2 ) 1
所得税前收入 (2 ) 1
適用所得税費用 - -
淨收入 (2 ) 1

定期養卹金費用淨額：(b)

精算損失淨額攤銷

 員工福利費用(a) (1 ) (1)
所得税前收入 (1 ) (1)
適用所得税費用 - -
淨收入 (1 ) (1)

本期改敍共計

 淨收入 $ (4 ) (7)
(a)

此AOCI組件包含在淨週期收益成本的計算中。有關詳細信息，請參閲Bancorp®截止2018年12月31日的10-K表格年度報告中的 合併財務報表附註20。

(b)

括號中的數額表示淨收入減少。

104

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

24。每股收益

下表提供了每股收益的計算方法，以及每股收益與稀釋後 股票收益的對賬：

2019 2018

在截至3月31日的三個月裏，

 平均值 每股 平均值 每股

(單位：百萬，每共享數據除外)

 收入 股份 金額 收入 股份 金額

每股收益：

可供普通股股東使用的淨收入

 $ 760 686

減：分配給參與證券的收入

 8 8

分配給普通股股東的淨收入

 $ 752 661 1.14 678 690 0.98

每股攤薄收益：

可供普通股股東使用的淨收入

 $ 760 686

稀釋證券的影響：

股票獎勵

 - 10 - 14

可供普通股股東使用的淨收入加上假設的轉換額

 760 686

減：分配給參與證券的收入

 8 8

分配給普通股股東的淨收入加上假定的 轉換

 $ 752 671 1.12 678 704 0.96

當包含股票對每股收益具有 抗稀釋效應時，則將其排除在每股稀釋後收益的計算之外。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的稀釋後每股收益計算結果分別排除了300萬股SARS和200萬股 期權，因為如果將其包括在內，將會產生反稀釋效應。

截至2019年3月31日的三個月的每股攤薄收益計算不包括與2019年3月27日加速股份回購交易相關的遠期合約的影響。根據銀行普通股在2019年 第一季度的每日平均成交量加權平均價格，交易對手將被要求交付額外股份，以結算2019年3月31日的遠期合同，因此，與 加速股份回購交易相關的遠期合約對每股收益的影響將是反稀釋的。

105

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

25。公允價值計量

Bancorp按照美國公認會計原則(U.S.GAAP)按公允價值計量某些金融資產和負債，美國公認會計原則將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為出售資產或為轉移負債而收取的 價格。美國公認會計原則還建立了一個公允價值等級制度，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入放在三個廣泛的層次上進行優先排序。公平價值等級對相同資產或負債在活躍市場中的報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察的投入給予最低優先權(等級 3)。金融工具在公允價值層次結構中的分類以對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎。有關公允價值層級的更多信息， 請參閲截至2018年12月31日止年度的銀行年度報告10-K綜合財務報表附註1。

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表彙總了按公允價值經常性計量的資產和負債：

公允價值計量
2019年3月31日(百萬元) 第1級(c) 第2級(c) 第3級 公允價值總額

資產：

可供出售 債務和其他證券：

美國財政部和聯邦機構債券

 $ 797 - - 797

國家和政治部門的義務

 - 6 - 6

按揭證券：

代理住宅按揭證券

 - 15,689 - 15,689

代理商業按揭證券

 - 12,513 - 12,513

非代理商業按揭證券

 - 3,375 - 3,375

資產支持證券和其他債務證券

 - 2,087 - 2,087

可供出售債務和其他證券(a)

 797 33,670 - 34,467

買賣債務證券：

美國財政部和聯邦機構債券

 1 6 - 7

國家和政治部門的義務

 - 25 - 25

代理住宅按揭證券

 - 66 - 66

資產支持證券和其他債務證券

 - 227 - 227

買賣債務證券

 1 324 - 325

股權證券

 418 8 - 426

待售住宅按揭貸款

 - 626 - 626

住宅抵押貸款(b)

 - - 190 190

待售商業貸款

 - 22 - 22

管理系統更新

 - - 1,141 1,141

衍生資產：

利率合約

 - 837 11 848

外匯合約

 - 139 - 139

商品合同

 25 165 - 190

衍生資產(d)

 25 1,141 11 1,177

總資產

 $ 1,241 35,791 1,342 38,374

負債：

衍生負債：

利率合約

 $ 7 425 9 441

外匯合約

 - 126 - 126

股權契約

 - - 143 143

商品合同

 20 150 - 170

衍生負債(e)

 27 701 152 880

空頭頭寸(e)

 55 53 - 108

負債共計

 $ 82 754 152 988
(a)

不包括FHLB、FRB和DTCC受限股票持有量共計$137, $442和$2，分別在三月 31, 2019.

(b)

包括住宅按揭貸款，原為待售住宅按揭貸款，其後轉移至持有作 投資的住宅按揭貸款。

(c)

截至三月 31, 2019，在第1級和第2級之間沒有轉移任何資產或負債。

(d)

包括在綜合資產負債表的其他資產中。

(e)

包括在合併資產負債表的其他負債中。

106

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

公允價值計量

2018年12月31日(百萬美元) 第1級(c) 第2級(c) 第3級 公允價值總額

資產：

可供出售 債務和其他證券：

美國財政部和聯邦機構債券

 $ 97 - - 97

國家和政治部門的義務

 - 2 - 2

按揭證券：

代理住宅按揭證券

 - 16,247 - 16,247

代理商業按揭證券

 - 10,650 - 10,650

非代理商業按揭證券

 - 3,267 - 3,267

資產支持證券和其他債務證券

 - 2,015 - 2,015

可供出售債務和其他證券(a)

 97 32,181 - 32,278

買賣債務證券：

美國財政部和聯邦機構債券

 - 16 - 16

國家和政治部門的義務

 - 35 - 35

代理住宅按揭證券

 - 68 - 68

資產支持證券和其他債務證券

 - 168 - 168

買賣債務證券

 - 287 - 287

股權證券

 452 - - 452

待售住宅按揭貸款

 - 537 - 537

住宅抵押貸款(b)

 - - 179 179

待售商業貸款

 - 7 - 7

管理系統更新

 - - 938 938

衍生資產：

利率合約

 - 648 7 655

外匯合約

 - 152 - 152

商品合同

 93 214 - 307

衍生資產(d)

 93 1,014 7 1,114

總資產

 $ 642 34,026 1,124 35,792

負債：

衍生負債：

利率合約

 $ 8 313 8 329

外匯合約

 - 142 - 142

股權契約

 - - 125 125

商品合同

 19 259 - 278

衍生負債(e)

 27 714 133 874

空頭頭寸(e)

 110 28 - 138

負債共計

 $ 137 742 133 1,012
(a)

截至2018年12月31日 ，不包括FHLB、FRB和DTCC限制持股總額分別為184美元、366美元和2美元。

(b)

包括住宅按揭貸款，原為待售住宅按揭貸款，其後轉移至持有作 投資的住宅按揭貸款。

(c)

在截至2018年12月31日的年度內， 第1級和第2級之間沒有轉移任何資產或負債。

(d)

包括在綜合資產負債表的其他資產中。

(e)

包括在合併資產負債表的其他負債中。

以下是對按公允價值計量的重要工具所使用的估值方法的説明，以及根據估值等級劃分的此類工具的一般分類。

可供出售債務及其他證券、買賣債務證券及股本證券

在活躍的市場中可獲得報價的情況下，證券在估價等級的第1級內分類。1級 證券包括美國國債和股票。如果無法獲得報價市場價格，則使用定價模型、具有類似特徵的證券的報價或DCFS來估計公允價值。2級 證券可包括聯邦機構證券、州和政治部門的債務證券、機構住宅抵押貸款支持證券、代理和非機構商業抵押貸款支持證券、資產支持證券以及其他債務證券和股票證券。這些證券通常採用基於具有類似特徵的證券的可觀察價格的市場法進行估值。

待售住宅按揭貸款

對於已作出公允價值選擇的待出售住宅抵押貸款，公允價值是根據 抵押貸款支持證券的價格和與該價格的利差估計的，對於某些ARM貸款，可能包含預期投資組合組成的現金流量模型，具有類似抵押品和市場條件的資產支持證券的信用利差。 預期的投資組合結構包括利率差和貼現率的影響，這是由於貸款的起源狀態、貸款數額和分支機構保證金等貸款特性造成的。根據按揭證券價格估值而持有的待售住宅按揭貸款，由於估值是以類似工具的外部定價為基礎，故屬估值等級的第二級。歸類為待售的ARM貸款由於在現金流量模型中使用了可觀察到的投入，因此 也屬於估價等級的第2級。這些可觀察的投入包括機構抵押貸款支持證券市場利率的利差和可觀察到的貼現率。

住宅抵押貸款

被重新分類為投資持有的待出售住宅抵押貸款將從 公允價值層次結構的第2級轉移到第3級。Bancorp的政策是根據期末公允價值對公平價值等級之間的任何轉移進行估值。對已作出公允價值選擇的住宅抵押貸款，其公允價值估計以抵押貸款支持證券價格、利率風險和內部開發的信貸成分為基礎，由持有待出售的住房抵押貸款重新分類為投資持有的住房抵押貸款。

107

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

因此，這些貸款屬於估價等級的第3級。損失率或嚴重程度假設的不利變化將導致與 相關的貸款的公允價值下降。二級營銷部向Bancorp的消費者銀行行長報告，與向Bancorp的首席風險官報告的消費者信貸風險部門一起負責確定投資所持有的住房抵押貸款的估值方法。二級市場營銷部每季度審查損失嚴重程度假設，以確定是否需要根據可觀察到的 住房市場數據的減少進行調整。該小組還審查可比基準證券的交易，並根據需要調整貸款價值。消費信貸風險負責公允價值的信用構成部分，該構成部分基於內部 開發的損失率模型，該模型考慮了歷史損失率和基於基礎抵押品價值的損失嚴重程度。

待售商業貸款

對於已作出公允價值選擇的待出售商業貸款，公允價值是根據活躍市場中 相同或類似資產的報價估算的，這些資產由市場風險部門審查和批准，市場風險部門向Bancorp首席風險官報告。這些貸款通常採用基於可觀察 價格的市場法進行估值，並在估值等級的第2級內進行分類。

管理系統更新

MSRs不會在一個活躍的、開放的、價格容易觀察到的市場上交易。雖然確實發生了MSR的銷售，但通常不能輕易獲得確切的條款和條件 。因此，Bancorp使用具有某些無法觀察的輸入的內部OA模型(主要是提前還款速度假設)、OA和加權平均壽命來估算MSR的公允價值，從而在估值層次的第3級內形成 分類。有關Bancorp©s MSRs估值中使用的假設的進一步信息，請參閲附註14。二級市場營銷部和財務部負責確定MSRs的估值方法。二級市場營銷、財務處、會計和風險管理的代表負責審查美洲國家組織內部模式中使用的關鍵假設。MSR 投資組合的兩個外部估值來自使用估值模型的第三方季度評估，以評估內部OA模型的合理性。此外，Bancorp還參與了同行調查，這些調查進一步證實了在MSR估值過程中使用的關鍵假設和由此產生的MSR價格的合理性。

衍生物

使用報價和某些 估值的交易所交易衍生品非處方藥使用現行投標估價的衍生工具在估價等級的第1級內分類。Bancorp©的大部分衍生工具合約是 使用折現現金流量或其他包含當前市場利率、分配給衍生工具對手方的信貸利差和其他市場參數的模型進行估值的，因此屬於估值等級的第2級。此類 衍生品包括基本利率和結構性利率、外匯和商品掉期及期權。基於具有重要不可觀測市場參數的模型估值的衍生產品被分類在 估值層次的第3級。2019年3月31日和2018年12月31日，使用包含不可觀測輸入的模型進行估值的第三級衍生品主要包括與 Bancorp©出售Visa，Inc.相關的總回報掉期。B類股票。第三級衍生工具亦包括內部衍生工具，該等衍生工具利用內部產生的貸款結算率假設，作為估值過程中一項重大的未經觀察的投入。

根據總回報掉期條款，Bancorp將根據 Visa，Inc.換算率的後續變化進行付款或收取付款。B類股票改為A類股票。此外，Bancorp將根據Visa公司的股價和Visa公司的換算率按季度付款。B類股票轉換為A類股票，直至所涵蓋的訴訟達成和解之日 為止。總回報掉期的公允價值是使用基於不可觀察的輸入的DCF模型計算的，該模型包括管理層對某些訴訟情形可能性的估計、解決所涵蓋的訴訟和簽證訴訟損失的時間 、Bancorp所佔託管基金比例份額的超額或短缺估計數。

增加損失估計數或延遲解決所涉訴訟將導致 衍生責任的公允價值增加；反之，損失估計數減少或受保訴訟解決速度加快將導致衍生責任的公允價值下降。會計部門和財政部都向Bancorp的首席財務官報告，確定了總回報交換的估值方法。會計和財務處根據Visa股票價格 的變化、訴訟或有事項和代管資金，每季度審查公允價值的變化是否合理。

IRLC於2019年3月31日的資產公平值淨額為1，100萬元。 當期利率為25個基點及50個基點的即時下調將導致IRLC的公平值分別增加約400萬元及700萬元。即期加息25個基點 和50個基點將使IRLC的公允價值分別減少約400萬美元和1，000萬美元。由於假設的貸款結算率的10%和20%的不利變化，IRLC的公允價值將分別減少約1，000，000美元和2，000，000美元，而由於假設的貸款結算率的10%和20%的有利變化，IRLC的公允價值將分別增加約1，000，000美元和2，000，000美元。這些敏感性是假設的，應謹慎使用，因為基於假設變化的公允價值變化通常不能外推，因為假設變化 與公允價值變化之間的關係可能不是線性的。

商業財務部的消費者線(向Bancorpµs 首席財務官報告)和上述二級營銷部負責確定IRLC的估值方法。二級市場營銷與第三方評估提供商一起，定期審查貸款 結算率假設和最近的貸款銷售情況，以確定是否需要針對歷史數據中未反映的當前市場狀況進行調整。

108

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

空頭頭寸

在活躍市場中可獲得報價的情況下，空頭頭寸在估值等級的第1級內分類。如果 報價不可用，則使用定價模型、具有類似特徵的證券的報價或DCFS來估計公允價值，因此將其劃分為估價層次結構的第2級。

下表使用重大 不可觀測的投入(第3級)，對經常按公允價值計量的資產和負債進行核對：

使用重要的不可觀察的投入進行公允價值計量(第3級)
住宅 利率，利率
按揭 衍生物， 權益 共計
截至2019年3月31日的三個月(百萬美元) 貸款 管理系統更新 網(a) 衍生物 公允價值

期初餘額

 $ 179 938 (1) (125) 991

收益(已實現/未實現)共計：

包括在收入中

 - (84) 24 (31) (91 )

採購/原件/購置

 - 287 (1) - 286

安置點

 (4) - (20) 13 (11 )

轉入3級(b)

 15 - - - 15

期末餘額

 $ 190 1,141 2 (143) 1,190

截至2019年3月31日仍持有票據的未實現損益變動所產生的收益總額(虧損)包括在收益中的金額 (c)

 $ - (69) 11 (31) (89 )
(a)

利率衍生工具淨額包括 的衍生資產及負債。$11 和$9，截至三月 31, 2019.

(b)

包括原為待售的某些住宅抵押貸款，這些貸款已轉移到為 投資而持有的住房抵押貸款中。

(c)

包括利息收入和費用。

使用重要的不可觀察的投入進行公允價值計量(第3級)
住宅 利率，利率
按揭 衍生物， 權益 共計
截至2018年3月31日的三個月(百萬美元) 貸款 管理系統更新 網(a) 衍生物 公允價值

期初餘額

 $ 137 858 3 (137) 861

收益(損失)共計(已實現/未實現)：

包括在收入中

 (2) 28 14 (39) 1

購買/原件

 - 40 (2) - 38

安置點

 (135) - (11) 11 (135 )

轉入3級(b)

 136 - - - 136

期末餘額

 $ 136 926 4 (165) 901

包括2018年3月31日仍持有票據的未實現損益變動所產生的收益總額(虧損)(c)

 $ (2) 28 11 (39) (2 )
(a)

截至2018年3月31日，淨利率衍生品包括衍生資產和負債分別為11美元和7美元。

(b)

包括原為待售的某些住宅抵押貸款，這些貸款已轉移到為 投資而持有的住房抵押貸款中。

(c)

包括利息收入和費用。

使用重大 不可觀察的投入(第3級)經常性地按公允價值計量的資產和負債收益總額，在綜合收入綜合報表中記錄如下：

截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

抵押貸款銀行淨收入

 $ (60 ) 39

公司銀行收入

 - 1

其他非利息收入

 (31 ) (39)

收益共計(損失)

 $ (91 ) 1

截至2019年3月31日和2018年3月31日仍持有的與 三級資產和負債有關的未實現損益變化所包括的損益總額，在綜合損益表中記錄如下：

截至
三月三十一號，
(百萬美元) 2019 2018

抵押貸款銀行淨收入

 $ (58 ) 36

公司銀行收入

 - 1

其他非利息收入

 (31 ) (39)

總損失

 $ (89 ) (2)

109

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表提供了截至2019年3月31日和2018年3月31日的有關 重大不可觀察的投入的信息，這些投入與銀行按公允價值定期計量的3級金融資產和負債的重要類別有關：

截至2019年3月31日(百萬美元)

金融工具 公允價值 估價技術

顯著不可見

Inputs

 輸入範圍 加權平均

住宅抵押貸款

 $ 190 損失率模型 利率風險因素 (13.4) - 19.4% 0.6%
信用風險因素 0 - 39.9% 0.5%

管理系統更新

 1,141 DCF 預付速度 0-100.0%

(Fixed) 11.2%

(可調整)23.1%

美洲國家組織跨頁(Bps) 447-1,513

(固定)538

(可調)884

IRLC，淨額

 11 DCF 貸款結算率 7.3 - 96.6% 78.9%
與Visa，Inc.的銷售相關的互換 (143) DCF

決議的時間安排

 3/31/2021 - 1/6/2022

B類股票

所涵蓋的訴訟

 11/30/2023

截至2018年3月31日(百萬美元)
金融工具 公允價值 估價技術

顯著不可見

Inputs

 輸入範圍 加權平均

住宅抵押貸款

 $ 136 損失率模型 利率風險因素 (12.6) - 14.1% 1.3%
信用風險因素 0 - 46.2% 1.5%

管理系統更新

 926 DCF 預付速度 0.5-98.1%

(Fixed) 10.0%

(可調整)24.6%

美洲國家組織跨頁(Bps) 446-1,515

(固定)548

(可調)797

IRLC，淨額

 11 DCF 貸款結算率 9.5- 102.7% 76.6%

與Visa，Inc.的銷售相關的互換

 (165) DCF 決議的時間安排 2/28/2021 - 9/8/2021

B類股票

 所涵蓋的訴訟 12/31/2023

按公允價值計量的非經常性資產和負債

某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。這些資產和負債不是持續按公允價值 計量的；但是，在某些情況下，例如在有證據表明存在減值的情況下，這些資產和負債需要進行公允價值調整。

下表提供了截至2019年3月31日和2018年3月31日 且在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中記錄了非經常性公允價值調整的所有資產的公允價值層次結構和賬面金額。期間出售的資產以及期末仍作為 持有的資產的公允價值調整所產生的相關損益。下表不包括在收購MB Financial，Inc.時所收購的資產和承擔的負債的公允價值。在2019年3月22日。有關收購MB Financial，Inc.的其他信息，請參閲附註3。

公允價值計量 收益共計(損失)
三個月
截至2019年3月31日(百萬美元) 第1級 第2級 第3級 共計 截至2019年3月31日

工商業貸款

 $ - - 109 109 (20 )

商業抵押貸款

 - - 9 9 -

商業租賃

 - - 13 13 (1 )

奧利奧

 - - 12 12 (2 )

銀行房地和設備

 - - 22 22 (20 )

私募股權投資

 - 1 7 8 2

共計

 $ - 1 172 173 (41 )

公允價值計量 收益共計(損失)
三個月
截至2018年3月31日(百萬美元) 第1級 第2級 第3級 共計 截止2018年3月31日

待售商業貸款

 $ - - 5 5 (1 )

工商業貸款

 - - 277 277 (44 )

商業抵押貸款

 - - 4 4 6

商業租賃

 - - 2 2 (2 )

奧利奧

 - - 17 17 (3 )

銀行房地和設備

 - - 4 4 (8 )

經營租賃設備

 - - 12 12 (2 )

私募股權投資

 - 50 33 83 19

共計

 $ - 50 354 404 (35 )

110

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表提供了截至2019年3月31日和2018年3月31日的有關 重大不可觀察的投入的信息，這些投入與Bancorp以非經常性方式計量的3級金融資產和負債的重要類別有關：

截至2019年3月31日(百萬美元)
金融工具 公允價值 估價技術 重大不可觀測投入 輸入範圍 加權平均

工商業貸款

 $ 109 評估值 附帶價值 NM NM

商業抵押貸款

 9 評估值 附帶價值 NM NM

商業租賃

 13 評估值 附帶價值 NM NM

奧利奧

 12 評估值 評估值 NM NM

銀行房地和設備

 22 評估值 評估值 NM NM

私募股權投資

 7 可比公司分析 市場可比交易 NM NM
截至2018年3月31日(百萬美元)
金融工具 公允價值 估價技術 重大不可觀測投入 輸入範圍 加權平均

待售商業貸款

 $ 5 評估值 評估值 NM NM
銷售成本 NM 10.0%

工商業貸款

 277 評估值 附帶價值 NM NM

商業抵押貸款

 4 評估值 附帶價值 NM NM

商業租賃

 2 評估值 附帶價值 NM NM

奧利奧

 17 評估值 評估值 NM NM

銀行房地和設備

 4 評估值 評估值 NM NM

經營租賃設備

 12 評估值 評估值 NM NM

私募股權投資

 29 適用流動性折扣 流動性折扣 0-43.0% 10.5%
為越南的資產淨值提供資金
4 可比公司分析 市場可比交易 NM NM

有價證券商業貸款和租賃

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，Bancorp記錄了對某些商業和 工業貸款、商業抵押貸款和為投資持有的商業租賃的非經常性減值調整。在超過100萬美元的借款人關係總餘額中包含的較大規模的商業貸款，如果顯示出可能或觀察到的信用弱點，則 須接受個別減值審查。Bancorp在評估一筆個人貸款是否受損時，考慮抵押品的當前價值、任何擔保的信用質量、擔保人的流動性和合作意願、貸款結構以及其他因素。當貸款依賴抵押品時，貸款的公允價值一般以支持貸款的基礎抵押品的公允價值為基礎，因此這些貸款屬於估價等級的 級3。賬面價值超過公允價值的，確認減值損失。公允價值和確認的減值損失反映在上表中。商業信貸風險由 向銀行首席風險官報告，負責編制和審查為投資而持有的商業貸款的公允價值估計數。

奧利奧

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月 期間，Bancorp記錄了被歸類為OREO的某些商業和住宅房地產的非經常性調整，這些調整是以賬面金額或公允價值較低的方式計算的。這些非經常性損失 主要是由於OREO中記錄的房地產價值下降所致。這些虧損包括在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內從貸款轉出的OREO新物業的沖銷損失100萬美元。這些虧損還包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別為100萬美元和200萬美元的虧損，在綜合損益表中，OREO在從貸款轉移後的其他非利息支出中分別記錄為對OREO的負公允價值調整。如下文各段所述，公允價值數額一般以對財產價值的估價為基礎，因此 在估價等級的第3級內分類。如果賬面金額超過公允價值，減去出售成本，則確認減值損失。上表反映了在扣除要出售的估計成本之前對物業 進行的公允價值計量。

房地產估價部專門負責管理轉讓給OREO的商業物業的評估過程和評估。所有商業OREO物業的評估至少每年更新一次。

房地產估價部門審查BPO數據和內部市場信息，以確定轉讓給OREO的住宅房地產貸款的初始沖銷額。一旦取消抵押品贖回權的過程完成，Bancorp執行內部檢查，以更新財產的初始公允價值。這些 屬性在初始內部檢查完成後至少每隔30天進行一次審查。資產管理器接收每個物業的每月狀態報告，其中包括展示次數、最近出售的物業、當前的 可比列表和整體市場狀況。

111

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

銀行房地和設備

當事件或環境變化表明其 賬面價值可能無法恢復時，Bancorp將對長期資產的可恢復性進行評估。這些財產被記入成本或市場價值中較低的部分。此後，Bancorp至少每年都會對這些房產進行評估，以應對市場波動。公允價值數額一般是根據對財產價值的評估確定的，結果是在估價等級的第3級內進行了分類。企業工作場所服務處與 會計一起向銀行首席行政官報告，負責編制和審查銀行房舍和設備的公允價值估計數。有關銀行處所及設備的進一步資料，請參閲附註8。

經營租賃設備

在截至2018年3月31日的三個月內，Bancorp記錄了對某些運營租賃 設備的非經常性減值調整。在評估某項資產是否減值時，Bancorp會考慮該資產的當前公允價值、對該資產的整體市場需求的變化，以及與影響所審查的特定資產需求的技術 改進相關的進步變動率。作為這項持續評估的一部分，Bancorp確定某些經營租賃設備的賬面價值不可收回，因此，Bancorp 記錄的減值損失相當於資產賬面價值超過公允價值的金額。公允價值數額一般以資產的估價價值為基礎，從而在 估價等級的第3級內進行分類。商業租賃部向銀行首席運營官報告，負責編制和審查經營租賃設備的公允價值估計數。

私募股權投資

Bancorp以每一 投資的成本基礎減去減值(如有的話)，加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可觀察到的價格變化，對其私人股本投資進行核算，但股權會計方法下的私人股本投資除外。Bancorp確認，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，由於可觀察到的價格變化，分別獲得了500萬美元和3500萬美元的收益。截至2019年3月31日，Bancorp 193的私人股本投資的賬面價值包括自2018年1月1日以來可觀察到的價格變化所導致的累計5300萬美元的正調整。由於這些調整基於非活躍市場中可觀察到的交易，因此按 公允價值層次結構的第2級進行分類。

對於使用公允價值計量替代方法入賬的私人股本投資， Bancorp每季度對每項投資進行定性評估，以確定是否存在減值。如有必要，Bancorp然後通過估計其投資的價值並將其與投資賬户的賬面價值( )進行比較來衡量減值，無論Bancorp是否認為減值是暫時性的。這些估值通常使用DCF方法，但如果更適合於具體情況，則可以使用其他方法。這些估值基於不可觀察的 輸入，因此屬於公允價值層次結構的第3級。Bancorp在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別確認了300萬美元和1，000萬美元的減值。 銀行私募股權投資截至2019年3月31日仍持有賬面價值，其中包括自2018年1月1日採用公允價值計量替代方案以來確認的累計減值費用1，500萬美元。

在分別截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，Bancorp不承認任何OTTI，並確認了主要與受Volcker規則影響的某些不符合規定的投資 相關的600萬美元OTTI。Bancorp對每個基金進行非經常性公允價值計量，以確定OTTI是否存在。Bancorp通過對基金報告的資產淨值應用估計的市場折扣或通過現金流量分析來估算基金的公平價值。由於投資變得可贖回的時間長短一般不確定，這些基金被歸類為 級估價等級。在適用的情況下，報告的淨資產或估計的市場折扣的不利變化將導致公允價值估計數的減少。在賬面價值超過公允價值的情況下， 確認減值損失。Bancorp的私募股權投資部門向支付、戰略和數字解決方案主管報告，並與會計部一起負責編制和審查公允價值 估算。

公允價值期權

Bancorp根據 U.S.GAAP允許的公允價值選項，選擇計量某些住宅抵押貸款和商業貸款。選擇以公允價值衡量待售住宅按揭貸款可減少某些時間差，並更好地將這些資產的價值變化與用作 這些資產的經濟對衝的衍生工具價值的變化相匹配。選擇按公允價值計量某些待出售的商業貸款，可減少某些時間差，並更好地反映預期在短期內出售的這些資產的公允價值的變化。管理層出售分類為待售的住宅按揭或商業貸款的意圖可能會隨時間而改變，原因包括市場整體流動資金的變化或某些待出售貸款的特性變化。 因此，這些貸款可能被重新分類為投資貸款，並保留在Bancorp的貸款組合中。[br}因此，這些貸款可能會被重新分類為投資貸款，並保留在Bancorp的貸款組合中。[br}因此，這些貸款可能重新分類為投資貸款，並保留在Bancorp的貸款組合中。在這種情況下，貸款將繼續按公允價值計量。

於2019年3月31日及2018年3月31日持有之住宅按揭貸款之收益所確認之公平值變動(其中已選擇公平價值期權 )，以及相關IRLC之公平值變動，分別包括收益2，300萬元及1，200萬元。這些收益在 收入綜合報表中的抵押貸款銀行淨收入中報告。選擇公允價值期權的商業貸款在2019年3月31日和2018年3月31日的收益中確認的公允價值變化分別包括無形數額的損失和無形數額的收益。這些 收益在合併損益表中的公司銀行收入中報告。

與 按公允價值計量的住房抵押貸款特定工具信用風險相關的估值調整對2019年3月31日和2018年12月31日的這些貸款的公允價值產生了100萬美元的負面影響。與 按公允價值計量的商業貸款特定工具信用風險相關的估值調整對這些貸款在2019年3月31日和2018年12月31日的公允價值產生了非實質性影響。按公允價值計量的貸款利息應計，因為 是使用實際利息方法賺取的，並在合併收益表中作為利息收入列報。

112

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表彙總了按公允價值計量的住宅抵押貸款和商業貸款的公允價值與未付 本金餘額之間的差額：

集料 未付總額
2019年3月31日(百萬元) 公允價值 本金餘額 差異化

按公允價值計量的住宅按揭貸款

 $ 816 793 23

逾期90天或以上貸款

 2 2 -

非應計貸款

 1 1 -

按公允價值計量的商業貸款

 22 22 -

2018年12月31日

按公允價值計量的住宅按揭貸款

 $ 716 696 20

逾期90天或以上貸款

 2 2 -

非應計貸款

 2 2 -

按公允價值計量的商業貸款

 7 7 -

某些金融工具的公允價值

下表彙總了某些金融工具的賬面金額和估計公允價值，但不包括經常按公允價值計量的金融工具：

淨載重 公允價值計量 共計
截至2019年3月31日(百萬美元) 金額 第1級 第2級 第3級 公允價值

金融資產：

現金和應收銀行款項

 $ 2,749 2,749 - - 2,749

其他短期投資

 3,556 3,556 - - 3,556

其他證券

 581 - 581 - 581

持有到期日 證券

 21 - - 21 21

為出售而持有的貸款及租契

 44 - - 44 44

投資組合貸款和租賃：

工商業貸款

 51,345 - - 52,138 52,138

商業抵押貸款

 10,603 - - 10,587 10,587

商業建設貸款

 5,197 - - 5,263 5,263

商業租賃

 3,889 - - 3,559 3,559

住宅抵押貸款

 16,542 - - 17,219 17,219

房屋淨值

 6,396 - - 6,722 6,722

間接有抵押消費貸款

 9,983 - - 9,871 9,871

信用卡

 2,238 - - 2,668 2,668

其他消費貸款

 2,456 - - 2,610 2,610

未分配ALLL

 (112 ) - - - -

投資組合貸款和租賃總額，淨額

 $ 108,537 - - 110,637 110,637

金融負債：

存款

 $ 123,664 - 123,627 - 123,627

購買的聯邦基金

 2,630 2,630 - - 2,630

其他短期借款

 1,329 - 1,329 - 1,329

長期債務

 15,483 15,229 816 - 16,045

113

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

淨載重 公允價值計量 共計
截至2018年12月31日(百萬美元) 金額 第1級 第2級 第3級 公允價值

金融資產：

現金和應收銀行款項

 $ 2,681 2,681 - - 2,681

其他短期投資

 1,825 1,825 - - 1,825

其他證券

 552 - 552 - 552

持有到期日 證券

 18 - - 18 18

為出售而持有的貸款及租契

 63 - - 63 63

投資組合貸款和租賃：

工商業貸款

 43,825 - - 44,668 44,668

商業抵押貸款

 6,894 - - 6,851 6,851

商業建設貸款

 4,625 - - 4,688 4,688

商業租賃

 3,582 - - 3,180 3,180

住宅抵押貸款

 15,244 - - 15,688 15,688

房屋淨值

 6,366 - - 6,719 6,719

間接有抵押消費貸款

 8,934 - - 8,717 8,717

信用卡

 2,314 - - 2,759 2,759

其他消費貸款

 2,309 - - 2,428 2,428

未分配ALLL

 (110 ) - - - -

投資組合貸款和租賃總額，淨額

 $ 93,983 - - 95,698 95,698

金融負債：

存款

 $ 108,835 - 108,782 - 108,782

購買的聯邦基金

 1,925 1,925 - - 1,925

其他短期借款

 573 - 573 - 573

長期債務

 14,426 14,287 445 - 14,732

114

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

26.業務部門

Bancorp報告了四個業務部門：商業銀行、分行銀行、消費者貸款和財富與資產管理。結果根據Bancorp的管理結構和管理會計實務，給出了Bancorp業務細分的結果。這種結構和會計做法是Bancorp所特有的；因此，Bancorp 業務部門的財務結果不一定與其他金融機構的類似信息具有可比性。隨着管理層的會計做法和業務的變化，Bancorp不時改進其方法。

Bancorp在公司層面集中管理利率風險。通過採用FTP方法，業務部門不會受到大多數基準利率波動的影響，從而能夠通過貸款的發起和存款的接受來專注於為客户服務。FTP方法根據每筆交易的現金流量的估計金額和時間，分別為資產和負債類別分配收費和信貸利率( )。基於現金流持續時間的匹配分配FTP利率，將利息收入和利息支出分配給每個業務部門，因此其 產生的淨利息收入與未來基準利率的變化無關。Bancorp的FTP方法還在 期間調整的基礎上分配資產生成和存款提供業務對淨利息收入的貢獻，以更好地確定業績的驅動因素。由於資產和負債的持續時間並不完全匹配，FTP方法的殘餘影響在通用公司和其他公司中得到了體現。收費和信貸 利率是使用FTP利率曲線確定的，該曲線基於批發融資市場上的第五個三分之一的邊際借貸成本的估計。FTP曲線是使用美國互換曲線、經紀CD定價和無擔保 債務定價構建的。

Bancorp根據各種有息資產和計息負債的利率變化以及對行為假設的審查(如有息資產的預付利率和不定期存款的估計持續時間)調整FTP收費和信貸利率。每年審查主要假設，包括為存款賬户提供的信貸利率 。存款產品的信貸利率和貸款產品的收費利率可能會因應市場條件的變化而更頻繁地調整。幾種存款產品的信貸利率被 重置2019年1月1日，以反映當前市場利率和更新的市場假設。這些利率通常高於2018年期間的利率，因此提供存款的業務部門的淨利息收入在2019年期間受到了積極的影響。資產的FTP費率受現行利率水平以及投資組合的期限和重新定價特徵的影響。隨着整體市場利率的提高，2019年期間 資產生成業務部門的FTP費用增加。

Bancorp用於向 業務部門分配信貸損失費用撥備的方法包括與受批評的商業貸款水平變化有關的費用或利益，以及每個業務部門所擁有的貸款和租賃所經歷的實際淨沖銷。貸款和租賃增長以及ALLL因素變化引起的信貸損失費用 的備抵記錄在“通用公司”和“其他”中。業務部分的財務結果包括對共享服務和總部開支的撥款。此外， 業務部門通過利用交叉銷售機會和作為一個集體單位進入資本市場的融資業務形成協同效應。

以下是對Bancorp的每個業務部門及其向各自的 客户羣提供的產品和服務的説明。

商業銀行為大中型企業和政府及專業客户提供信貸中介、現金管理和金融服務。除了傳統的借貸和託管服務外，商業銀行產品和服務還包括全球現金管理、外匯和國際貿易融資、衍生產品和資本市場服務、基於資產的貸款、房地產融資、公共金融、商業租賃和銀團融資。

分行銀行通過1，207個 全方位服務銀行中心，向個人和小企業提供全方位的存款、貸款和租賃產品。分行銀行提供存款和貸款產品，如支票和儲蓄賬户、房屋產權貸款和信貸額度、信用卡、汽車貸款和其他個人融資需要，以及為滿足小企業的具體需要而設計的 產品，包括現金管理服務。

消費者貸款包括銀行的住房抵押貸款、房屋淨值、汽車、專業和其他間接貸款活動。直接貸款活動包括住房抵押貸款和住房產權貸款或 信貸額度、這些貸款的銷售和證券化、貸款池或信貸額度以及所有相關的對衝活動的產生、保留和服務。間接貸款活動包括通過相應的貸款人、汽車經銷商、摩托車經銷商、動力運動經銷商、休閒車輛經銷商和海上經銷商向消費者發放貸款。

財富和資產管理公司為個人、公司和非盈利組織。財富和資產管理公司由四個主要業務組成：FTS，Bancorp的間接全資子公司；第五保險公司；第五私人銀行；和第五第三機構服務公司。FTS向個人客户提供全面的零售經紀服務，向 機構市場提供經紀-交易商服務。第五，第三保險機構協助客户滿足其財務和風險管理需要。第五私人銀行通過財富規劃、投資管理、銀行、保險、信託和房地產服務，向高淨值和超高淨值客户提供財富管理戰略。第五，第三機構服務為機構客户提供諮詢服務，包括中等市場企業、非營利組織、州和市。

115

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

下表按業務部門列出截止到 的三個月的運營和資產結果：

財源 總則
商品化 支部 消費者 和資產 公司
2019年3月31日(百萬元) 銀行業 銀行業 放款 管理 和其他 沖銷 共計

淨利息收入

 $ 509 584 63 49 (123 ) - 1,082

信貸損失準備金

 20 52 13 - 5 - 90

扣除信貸損失準備金後的淨利息收入

 489 532 50 49 (128 ) - 992

非利息收入：

按金服務費

 66 64 - - 1 - 131

財富和資產管理收入

 1 36 - 108 - (33)(a) 112

公司銀行收入

 112 1 - - (1 ) - 112

卡和加工收入

 15 63 - 1 - - 79

抵押貸款銀行淨收入

 - 1 55 - - - 56

其他非利息收入(b)

 33 18 3 5 533 - 592

證券收益，淨額

 - - - - 16 - 16

證券收益，淨額- 不符合資格的MSRs套期保值

 - - 3 - - - 3

非利息收入共計

 227 183 61 114 549 (33 ) 1,101

非利息支出：

薪金、工資和獎勵

 87 114 35 45 198 - 479

僱員福利

 22 29 10 11 59 - 131

技術和通信

 2 1 2 - 78 - 83

淨佔用費用

 7 43 2 3 20 - 75

卡片和加工費用

 2 29 - - - - 31

設備費用

 6 12 - - 12 - 30

其他非利息費用

 230 212 52 71 (264 ) (33 ) 268

非利息支出總額

 356 440 101 130 103 (33 ) 1,097

所得税前收入

 360 275 10 33 318 - 996

適用所得税費用

 66 58 2 7 88 - 221

淨收入

 294 217 8 26 230 - 775

總商譽

 $ 630 1,655 - 193 1,843 (d) - 4,321

總資產

 $ 74,377 69,599 24,662 9,916 (10,701) (c) - 167,853
(a)

財富與資產管理公司和分行銀行之間的收入分享協議在 綜合損益表中被取消。

(b)

包括減值費用$20為了樹枝和土地。有關 更多信息，請參閲附註8和附註25。

(c)

包括銀行處所及設備$78分類為待售。有關 的詳細信息，請參閲附註8。

(d)

由於MB Financial，Inc.作為收購的一部分，Bancorp正在完成對其四個業務部門的商譽分配的 分析，因此商譽是作為通用公司和其他部分的一部分提交的。March 31, 2019.

財源 總則
商品化 支部 消費者 和資產 公司
2018年3月31日(百萬美元) 銀行業 銀行業 放款 管理 和其他 沖銷 共計

淨利息收入

 $ 419 466 59 43 9 - 996

信貸損失準備金

 (20 ) 44 12 16 (39 ) - 13

扣除信貸損失準備金後的淨利息收入

 439 422 47 27 48 - 983

非利息收入：

按金服務費

 71 66 - - - - 137

財富和資產管理收入

 1 37 - 109 - (34)(a) 113

公司銀行收入

 86 (c) 1 - 1 - - 88

卡和加工收入

 14 64 - 1 - - 79

抵押貸款銀行淨收入

 - 1 55 - - - 56

其他非利息收入(b)

 49 15 4 5 387 - 460

證券損失淨額

 (2 ) - - - (9 ) - (11 )

證券損失，淨額- 不符合資格的MSRs套期保值

 - - (13 ) - - - (13 )

非利息收入共計

 219 184 46 116 378 (34 ) 909

非利息支出：

薪金、工資和獎勵

 70 110 39 44 184 - 447

僱員福利

 18 26 11 10 45 - 110

技術和通信

 2 1 1 - 64 - 68

淨佔用費用

 7 43 3 3 19 - 75

卡片和加工費用

 1 29 - - (1 ) - 29

設備費用

 5 13 - - 13 - 31

其他非利息費用

 235 215 52 74 (292 ) (34 ) 250

非利息支出總額

 338 437 106 131 32 (34 ) 1,010

所得税前收入(損失)

 320 169 (13 ) 12 394 - 882

適用所得税費用(福利)

 64 35 (3 ) 3 82 - 181

淨收益(損失)

 256 134 (10 ) 9 312 - 701

總商譽

 $ 630 1,655 - 177 - - 2,462

總資產

 $ 58,712 60,197 22,384 10,611 (10,521)(d) - 141,383
(a)

財富與資產管理公司和分行銀行之間的收入分享協議在 綜合損益表中被取消。

(b)

包括分支機構和土地的減值費用8美元。有關詳細信息，請參閲附註8和附註25。

(c)

包括經營租賃設備的減值費用2美元。有關詳細信息，請參閲附註9.

(d)

包括價值20元的銀行處所及設備，分類為待售。有關詳細信息，請參閲 注8。

116

目錄

第五、第三銀行和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

27.後續事件

2019年4月25日，Bancorp與對手方達成了一項加速股份回購交易，根據該交易，Bancorp 於2019年4月29日支付了2億美元，以回購其已發行普通股的股份。作為此前於2018年2月27日宣佈的董事會批准的1億股份回購計劃的一部分，Bancorp正在回購其普通股。Bancorp預計這筆交易將在2019年6月28日或之前結算。

在2019年5月發生的一項證券化交易中，Bancorp將總計14億美元的汽車貸款轉移給了一個被視為VIE的破產遠程信託。Bancorp保留VIE中的剩餘權益， 保留相關貸款的服務權利。因此，Bancorp得出結論認為，它是主要受益者，因此，將在2019年第二季度合併VIE表10-Q。資產支持票據的 第三方持有人不能求助於Bancorp的一般資產。

2019MB 金融銀行，N.A.，與第五第三銀行合併為第五第三銀行，第五第三銀行為倖存實體，包括與銀行合併有關的所有系統和客户轉換。第五第三銀行是第五第三銀行的子公司。

117

目錄

第二部分其他資料

法律程序(項目1)

有關法律程序的資料，請參閲“綜合財務報表附註”第一部分第1項的附註20。

危險因素(項目1A)

以下是先前在截止2018年12月31日的10-K表格的註冊人年度報告中披露的風險因素的變化：

社會對氣候變化的反應可能對第五第三方的業務和業績產生不利影響，包括通過對第五第三方客户的間接影響。

對氣候變化的長期影響的關切已經並將繼續導致世界各國政府努力減輕這些影響。消費者和企業也可能因為這些擔憂而改變他們自己的行為。第五，第三方及其客户將需要對新的法律和法規以及消費者和企業因關注氣候變化而產生的偏好作出反應。第五，第三方及其客户可能面臨成本上升、資產價值下降、運營流程變化等問題。對第五、三號客户的影響可能會因其具體屬性而有所不同， 包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。第五、三方對第五、三方的產品和服務的需求可能下降，特別是在某些部門。此外，五三股可能會面臨一些客户的信譽或擔保貸款的資產價值的下降。第五，第三方在作出貸款和其他決定時考慮到這些風險的努力，包括增加與 氣候友好型公司的業務關係，可能不能有效地保護第五方不受新法律法規或消費者或企業行為變化的不利影響。

未登記的股權證券銷售和收益的使用(項目2)

有關Bancorp在2019年第一季度購買和銷售股本證券的信息 ，請參閲第一部分第2項“管理協議”中的“資本管理”一節。

高級證券違約 (第3項)

一個也沒有。

礦山安全披露(項目4)

不適用。

其他 信息(項目5)

一個也沒有。

展覽(項目6)

3.1

經修正的第五、第三銀行公司的修正條款。根據截至2014年6月30日的財務季度10-Q表格的註冊人季度報告的附件3.1而合併。

3.2

對經修正的第五、第三銀行註冊章程的修正。

3.3

2014年9月15日修訂的第五、第三銀行法規 。參見附件3.2以Form 10-K格式納入註冊人截止2015年12月31日的財政年度報告。

4.1

根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)項，某些界定註冊人及其 附屬公司長期債務證券持有人權利的票據被略去。登記人在此承諾應要求向證券交易委員會提供任何此類文書的副本。

4.2

MB 金融公司章程，經修正。參照生效後修訂第4.1號的附件4.1而合併。其中一份採用表格S-8至MB金融有限公司的表格S-4 ，登記聲明已於2016年8月26日提交(登記號：333-208966)。

4.3

MB金融公司章程的補充條款 對於MB Financial，Inc.6.00%的非累積永久優先股，系列C。參照MB Financial，Inc.於2017年11月21日提交的關於Form 8-K的當前 報告，將其包含在附件3.1中。

4.4

經修訂的甲基溴金融公司章程。參見MB Financial，Inc.於2015年3月2日提交的關於Form 8-K的當前報告的附件3.1。

10.1

主確認書，輔以兩份補充確認書，日期為2019年3月11日第五第三銀行與摩根大通銀行全國協會倫敦分行之間的加速股份回購交易。

31(i)

首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的證書。

31(ii)

首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的證書。

32(i)

由首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.1350條認證。

32(ii)

由首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的18 U.S.C.1350條認證。

101

根據S-T條例第405條建立的互動數據檔案：(1)綜合資產負債表，(2)綜合損益表，(3)綜合收益表，(4)綜合權益變動表，(5)綜合現金流量表，(2)綜合損益表，(3)綜合損益表，(4)綜合變動表，(4)綜合變動表，(4)綜合變動表，(3)綜合損益表，(3)綜合損益表，(4)綜合變動表，(5)綜合現金流量表，(6)“合併財務報表説明”，標記為文本塊和詳細內容。

*根據條例 S-K第601(B)(10)項，本展覽的選定部分已略去。

118

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表登記人簽署本報告。

Fifth Third Bancorp

註冊人

Date: May 10, 2019

/s/ Tayfun Tuzun

塔芬圖尊

執行副總裁和

首席財務官

(獲正式授權的人員及首席財務主任)

119