目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格10-Q
©(標記一)
x
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年3月31日的季度
或
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from _______ to _______            
佣金檔案編號1-16417
  _________________________________________
nslogo1q19.jpg
紐斯塔爾能源公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
  _________________________________________
 
特拉華州
 
74-2956831
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主身分證號碼)
 
 
 
19003 IH-10 West
得克薩斯州聖安東尼奧
 
78257
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號(210)193918-2000
 _______________________________________
通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去90天內一直受到這種申報要求的約束。
通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互式數據文件。-“是”-“X”-“否”
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義：
大型加速式加速機
 
x
加速鑑別器
 
o
 
 
 
 
 
 
非加速報税器
 
o  
規模較小的統一報告公司
 
o
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
o
如果一家新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易代號
 
每間交易所的註冊名稱
公共單位
固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位
 
NS
NSprA、NSprB和NSprC
 
紐約證券交易所
紐約證券交易所
截至2019年4月30日，未結清的共同單位數目為107 763 005個。


目錄

紐斯塔爾能源公司
表格10-Q
目錄
 
第一部分-財務信息
 
 
 
 
第1項。
財務報表：
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
3
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合(虧損)收入簡明綜合報表
4
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合現金流量表
5
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的合作伙伴權益和夾層權益合併報表
6
 
 
 
 
合併財務報表簡明説明
7
 
 
 
第2項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
 
 
 
第3項。
市場風險的定量與定性披露
40
 
 
 
項目184.
管制和程序
41
 
 
第二部分-其他資料
 
 
 
 
項目六.
陳列品
42
 
 
簽名
43

2

目錄

第一部分-財務信息

項目1.
財務報表
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
綜合資產負債表
(千美元，單位數據除外)
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金及現金等價物
$
15,822

 
$
13,644

扣除可疑賬款備抵後的應收賬款淨額11 702美元
以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的9，412美元
163,739

 
148,308

盤存
25,023

 
22,713

預付資產和其他流動資產
21,361

 
17,493

流動資產總額
225,945

 
202,158

按成本計算的不動產、廠場和設備
6,051,532

 
6,338,312

累計折舊和攤銷
(1,907,267
)
 
(2,049,690
)
不動產、廠場和設備、淨額
4,144,265

 
4,288,622

無形資產，淨額
720,200

 
733,056

商譽
1,005,853

 
1,036,976

其他長期資產，淨額
220,636

 
88,328

總資產
$
6,316,899

 
$
6,349,140

負債、夾層股權和合夥人權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
176,871

 
$
143,121

短期債務和融資租賃的流動部分
9,335

 
18,500

應計利息
31,162

 
36,293

應計負債
82,734

 
101,993

所得税以外的税種
16,139

 
19,083

應繳所得税
5,145

 
4,445

流動負債總額
321,386

 
323,435

長期債務
3,333,220

 
3,111,996

遞延所得税負債
11,787

 
12,428

其他長期負債
193,536

 
79,558

負債共計
3,859,929

 
3,527,417

 
 
 
 
承付款和意外開支(附註6)

 

 
 
 
 
D系列優先有限合夥人(23，246，650個優先股)
2019年3月31日及2018年12月31日(注10)
568,293

 
563,992

 
 
 
 
合作伙伴權益(附註11)：
 
 
 
優先有限合作伙伴(截至2019年3月31日和2018年12月31日尚未完成的9，060，000個A系列優先單位、15，400，000個B系列優先單位和6，900，000個C系列優先單位)
756,301

 
756,301

共同有限合夥人(107，762，875和107，225，156個共同單位未清)
分別截至2019年3月31日和2018年12月31日)
1,192,080

 
1,556,308

累計其他綜合損失
(59,704
)
 
(54,878
)
合夥人權益總額
1,888,677

 
2,257,731

負債、夾層股權和合夥人權益共計
$
6,316,899

 
$
6,349,140

見合併財務報表合併説明。

3

目錄

紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
綜合(虧損)綜合損益表
(未經審計，千美元，單位和單位數據除外)
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
服務收入
$
298,405

 
$
291,413

產品銷售
188,064

 
184,468

總收入
486,469

 
475,881

費用和開支：
 
 
 
與服務收入相關的成本：
 
 
 
營業費用(不包括折舊和攤銷費用)
113,937

 
108,884

折舊攤銷費用
72,287


69,897

與服務收入有關的總成本
186,224

 
178,781

產品銷售成本
176,789


176,728

資產減值損失
297,317

 
—

商譽減值損失
31,123

 
—

一般和行政費用(不包括折舊和攤銷費用)
25,996

 
19,774

其他折舊和攤銷費用
2,119

 
2,118

費用和支出共計
719,568

 
377,401

營業(損失)收入
(233,099
)
 
98,480

利息支出淨額
(44,268
)
 
(47,772
)
其他收入，淨額
787

 
79,752

所得税費用前收入(損失)
(276,580
)
 
130,460

所得税費用
1,283

 
4,327

淨(虧損)收入
$
(277,863
)
 
$
126,133

 
 
 
 
每單位基本淨(損失)收入(附註12)
$
(2.91
)
 
$
1.15

基本加權平均公共單位未完成
107,531,619

 
93,181,781

 
 
 
 
綜合(損失)收入
$
(282,689
)
 
$
147,057

見合併財務報表合併説明。

4

目錄

紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
綜合現金流量表
(未經審計，千美元)
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨(虧損)收入
$
(277,863
)
 
$
126,133

將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬的調整額：
 
 
 
折舊攤銷費用
74,406

 
72,015

單位補償費用
2,982

 
2,091

債務相關項目的攤銷
1,310

 
1,413

資產減值損失
297,317

 
—

商譽減值損失
31,123

 
—

從保險賠償中獲得的收益
—

 
(78,756
)
遞延所得税(福利)費用
(847
)
 
842

流動資產和流動負債的變化(附註13)
(33,403
)
 
10,691

其他長期資產增加
(74
)
 
(829
)
其他長期負債增加(減少)
9,275

 
(10,214
)
其他，淨額
(658
)
 
(222
)
經營活動提供的淨現金
103,568

 
123,164

投資活動的現金流量：
 
 
 
資本支出
(159,429
)
 
(137,874
)
與資本支出有關的應付賬款變動
19,401

 
(12,018
)
出售或處置資產的收益
79

 
19

保險追回收益
—

 
78,419

投資活動所用現金淨額
(139,949
)
 
(71,454
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
長期債務借款收益
230,000

 
119,711

短期債務借款收益
81,500

 
230,000

長期償債
(63,600
)
 
(79,421
)
短期償債
(94,500
)
 
(195,000
)
分發給首選的單元持有人
(30,423
)
 
(16,680
)
分發給普通單位持有人和普通合作伙伴
(64,367
)
 
(115,272
)
單位賠償預扣税款的繳納
(6,366
)
 
(51
)
現金帳面透支減少
(3,608
)
 
(1,009
)
其他，淨額
(1,519
)
 
(3,124
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
47,117

 
(60,846
)
匯率變動對現金的影響
154

 
(28
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
10,890

 
(9,164
)
期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金
13,644

 
24,292

截至期末的現金、現金等價物和限制性現金
$
24,534

 
$
15,128


見合併財務報表合併説明。

5

目錄

紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合夥人權益及夾層權益綜合報表
截至2019年3月31日的三個月
(千美元)
 
有限合夥人
 
 
 
 
 
夾層股權
 
 
 
擇優
 
普普通通
 
累積
其他
綜合
損失
 
合作伙伴權益總額
(附註11)
 
系列D首選有限責任合作伙伴(注10)
 
共計
2019年1月1日餘額
$
756,301

 
$
1,556,308

 
$
(54,878
)
 
$
2,257,731

 
$
563,992

 
$
2,821,723

淨收益(損失)
16,033

 
(308,286
)
 
—

 
(292,253
)
 
14,390

 
(277,863
)
其他綜合損失
—

 
—

 
(4,826
)
 
(4,826
)
 
—

 
(4,826
)
分發給合作伙伴：
 
 
 
 
 
 

 
 
 

A系列優先(每套$0.53125)
(4,813
)
 
—

 
—

 
(4,813
)
 
—

 
(4,813
)
B系列優先(每套$0.47657)
(7,339
)
 
—

 
—

 
(7,339
)
 
—

 
(7,339
)
C系列優先(每套$0.56250)
(3,881
)
 
—

 
—

 
(3,881
)
 
—

 
(3,881
)
普通(每單位0.60美元)
—

 
(64,367
)
 
—

 
(64,367
)
 
—

 
(64,367
)
優先選用D系列(每套0.619美元)
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,390
)
 
(14,390
)
單位補償
—

 
13,540

 
—

 
13,540

 
—

 
13,540

D系列優先單元增生
—

 
(4,302
)
 
—

 
(4,302
)
 
4,302

 
—

其他
—

 
(813
)
 
—

 
(813
)
 
(1
)
 
(814
)
截至2019年3月31日的餘額
$
756,301

 
$
1,192,080

 
$
(59,704
)
 
$
1,888,677

 
$
568,293

 
$
2,456,970


紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併式合夥人權益表
截至2018年3月31日的三個月
(千美元)
 
有限合夥人
 
 
 
 
 
 
 
擇優
 
普普通通
 
總則
合夥人
 
累積
其他
綜合
損失
 
合作伙伴權益總額
(附註11)
2018年1月1日餘額
$
756,603

 
$
1,770,587

 
$
37,826

 
$
(84,927
)
 
$
2,480,089

淨收入
15,990

 
107,940

 
2,203

 
—

 
126,133

其他綜合收入
—

 
—

 
—

 
20,924

 
20,924

分發給合作伙伴：
 
 
 
 
 
 
 
 

A系列優先(每套$0.53125)
(4,813
)
 
—

 
—

 
—

 
(4,813
)
B系列優先(每套$0.47657)
(7,339
)
 
—

 
—

 
—

 
(7,339
)
C系列優先(每套$0.56250)
(3,838
)
 
—

 
—

 
—

 
(3,838
)
共同(每單位1.095美元)
和普通合夥人
—

 
(102,034
)
 
(13,238
)
 
—

 
(115,272
)
單位補償
—

 
1,286

 
—

 
—

 
1,286

其他
(109
)
 
(4,905
)
 
(99
)
 
—

 
(5,113
)
2018年3月31日餘額
$
756,494

 
$
1,772,874

 
$
26,692

 
$
(64,003
)
 
$
2,492,057


見合併財務報表合併説明。

6

目錄

紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註

1。列報的組織和基礎

組織和業務
紐斯塔爾能源公司紐約證券交易所代碼：NS)是一家公開持股的特拉華州有限責任合夥企業，從事石油產品和無水氨的運輸以及石油產品的終止、儲存和銷售。除非另有説明，本報告使用術語“NuStar Energy”、“NS”、“The Partnership”、“We”、“Our”和“我們”來指代NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或作為一個整體的所有子公司。

2018年7月20日，我們完成了NuStar GP Holdings，LLC(NuStar GP Holdings或NSH)與NS的子公司的合併。因此，間接擁有我們普通合夥人的NSH成為我們的全資子公司。根據合併協議的條款，NSH單位持有人收到代表NS有限合夥人權益的0.55個共同單位，以換取在合併生效時擁有的每個NSH單位，從而在合併後產生約1，340萬個未償還的NS公共單位增量。

我們通過子公司開展業務，主要是NuStar物流公司。紐斯塔爾物流公司(NuSTAR物流)和NuStar管道運營夥伴公司(NuPOP)。我們有三個業務部門：管道，儲存和燃料營銷。

列報依據
該等未經審核的簡明綜合財務報表包括合夥及合夥擁有控股權益的附屬公司的賬目。夥伴關係間結餘和交易在合併中被取消。

這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，以獲得中期財務信息，並符合“1934年證券交易法”S-X規則10-Q表季度報告和第10條的指示。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和説明。管理層認為，所有被認為公平列報所需的調整都已包括在內，而且所有披露都是充分的。除非另有披露，所有此類調整均屬正常經常性調整。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的財務資料，包括於本合併財務報表的合併附註內，乃源自吾等未經審核的簡明綜合財務報表。截至2019年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明到2019年12月31日為止的年度的預期結果。2018年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的已審計綜合財務報表中得出的。該等未經審核簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日止年度10-K表格年度報告所載經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。

新會計政策
截至2019年3月31日，我們已有限制現金，代表不能用於一般用途的法律限制基金，總額為870萬美元，包括在綜合資產負債表上的“預付資產和其他流動資產”中。

2。新會計公告

美國證券交易委員會(SEC)信息披露的更新與簡化
2018年8月，美國證券交易委員會(SEC)發佈了關於披露要求的最終規則，這些要求是多餘的、重複的、重疊的或被其他SEC要求或公認會計原則所取代。“最後規則”主要取消或減少了某些披露要求，但也要求作出一些額外披露。該指南於2018年11月5日生效，但新的披露要求在過渡期間披露合作伙伴權益的變化除外，該要求允許實體在最終規則生效之日後的季度開始披露這一信息。我們選擇利用這一例外情況，並從截至2019年3月31日的季度開始臨時提交合作夥伴權益報表。這些最終規則並未對我們的財務狀況或運營結果產生影響。

雲計算安排
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了針對客户在被視為服務合同的雲計算安排(CCA)中發生的實施成本的會計準則。在新的指導下，共同國家評估的實施費用應採用與內部使用軟件相關的實施費用相同的方法進行資本化評估，並在託管安排期間支出。本指南適用於2019年12月15日以後的年度和中期期間，允許早日採用。符合條件的未來收養

7
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

允許在收養或追溯收養之日或之後支付費用。我們現正評估我們會否提早採用這些條文，以及會否選擇將來或追溯採用這些條文，但我們預期指引不會對我們的財政狀況、經營結果或披露情況造成重大影響。

福利確定型計劃的披露
2018年8月，FASB發佈了經修訂的指南，對擔保固定福利養老金和/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求做了小的修改。該指南適用於2020年12月15日以後的年度期間，允許提前採用，採用追溯方法。我們目前正在評估我們是否會盡早採用這些規定，但我們不希望這些指導對我們的財務狀況、運營結果或披露情況產生重大影響。

商譽
2017年1月，FASB發佈了經修訂的指導意見，通過取消商譽減值測試的第2步，簡化了商譽減值的會計核算。根據經修訂的指引，商譽減值將以呈報單位賬面價值與其公允價值的差額計量，而不超過該呈報單位的商譽賬面值。這些變動對2019年12月15日以後的年度和中期期間有效，應對其進行前瞻性修改。2017年1月1日之後執行的任何減損測試均允許早日採用。我們於2019年第一季提早採納經修訂的指引，並將該指引應用於附註3所述的商譽減值。

信貸損失
2016年6月，FASB發佈了經修訂的指導意見，要求對按攤銷成本計量的金融資產和某些表外信貸敞口使用“當前預期損失”模型。在這一模式下，各實體將被要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，估計此類工具的預期壽命信貸損失。這一經修訂的指南還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠了解一個實體估計預期信貸損失的假設、模式和方法。這些變更適用於2019年12月15日以後的年度和中期期間，應採用修改後的回溯法進行修訂。我們目前預計將於2020年1月1日通過經修訂的指南，我們正在評估經修訂的指南對我們的財務狀況、運營結果和披露的影響。我們計劃在未來某一天提供更多有關預期影響的信息。

租約
2016年2月，FASB發佈了經修訂的指南，要求承租人確認資產負債表上大多數租賃產生的資產和負債。對出租人而言，這一經修訂的指導意見修改了分類標準以及銷售型租賃和直接融資租賃的核算。這些更改適用於2018年12月15日以後的年度和中期期間，應使用兩種修改後的追溯過渡方法中的一種進行修正。我們於2019年1月1日通過對採用期留存收益期初餘額進行累積效應調整，通過了這些規定。與採用該準則有關的過渡調整並不重要，我們預計通過這一指導方針不會對我們今後的業務結果產生影響。請參閲附註7作進一步討論。

3。損傷

於2019年5月9日，吾等訂立股份買賣協議，出售擁有St.Eustatius碼頭及加油業務的全資附屬公司的股權，價值約為2.5億美元，惟須作出調整。碼頭業務包括在我們的儲存部分，加油業務包括在我們的燃料銷售部分。我們預計在2019年第二季度完成銷售。

2019年1月28日，美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)增加了委內瑞拉石油公司(Petroleos de委內瑞拉，S.A.)。(PDVSA)，我們的聖尤斯特歇斯設施的一名客户，其特別指定國民和被封鎖人員名單(SDN名單)。將PDVSA列入SDN清單要求我們減少與PDVSA的合同。在終止此類合同之前，PDVSA是St.Eustatius碼頭的最大客户。

對PDVSA的制裁的影響，再加上2019年3月期間發生的銷售談判的進展，觸發了一些事件，促使我們評估與聖尤斯特歇斯碼頭和加油業務有關的長期資產和商譽是否存在潛在損害。

關於碼頭業務的長期資產，我們對未來預期現金流量的估計包括短期出售的可能性，以及繼續經營碼頭的可能性。碼頭長期資產的賬面價值超過

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我們對預期總現金流的估計表明，長期資產可能受到了減值。為釐定減值金額，吾等估計長期資產之公平值，以與該等資產之賬面值比較。我們對公允價值的估計考慮了預期的銷售價格，以及使用市場參與者的假設從收入和市場方法中得出的估計。市場法和收益法得出的公允價值估計數與預期銷售價格一致。因此，我們得出的結論是，低於長期資產賬面價值的估計銷售價格代表2019年3月31日的最佳公允價值估計，我們在2019年第一季度記錄了2.973億美元的長期資產減值費用，以將該資產的賬面價值減至其估計公允價值。我們對公允價值的估計是基於一個不活躍的市場中的交易價格，因此屬於公允價值等級的第二級。

關於Statia加油報告單位(包括我們在聖尤斯特歇斯碼頭設施的加油業務)的商譽，我們根據上文討論的預期銷售價格估計了公允價值，其中包括加油業務。結果，我們得出了商譽受損的結論。根據我們於2019年第一季採納的附註2所述經修訂的商譽減值指引，吾等將商譽減值計量為呈報單位賬面價值與其公允價值之間的差額。因此，我們在2019年第一季度確認了3，110萬美元的商譽減值費用，以將商譽減至0美元。

長期資產減值費用在儲存部分報告，商譽減值費用包括在燃料營銷部分。

4。與客户簽訂合同的收入

合同資產和合同負債
下表提供了與客户簽訂的合同中有關合同資產和合同負債的信息：
 
2019
 
2018
 
合同資產
 
合同責任
 
合同資產
 
合同責任
 
(千美元)
1月1日結餘
$
2,605

 
$
(85,881
)
 
$
2,127

 
$
(57,870
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加法
941

 
(11,094
)
 
460

 
(2,386
)
轉入應收賬款
(1,272
)
 
—

 
(1,653
)
 
—

轉入收入
—

 
34,714

 
—

 
2,935

總活動
(331
)

23,620

 
(1,193
)
 
549

 
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的餘額
2,274

 
(62,261
)
 
934

 
(57,321
)
小電流部分
1,381

 
(21,798
)
 
749

 
(13,579
)
非電流部分
$
893


$
(40,463
)
 
$
185

 
$
(43,742
)

如注3所述，將PDVSA列入SDN清單使我們無法向PDVSA提供服務，直至這些制裁解除或以其他方式修改為止。因此，我們在第一季度加快確認總收入1，630萬美元，這是我們與PDVSA達成的2018年第三季度和解協議的剩餘金額。


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剩餘履行義務
下表列出了我們與客户簽訂的尚未確認的剩餘履約義務合同的估計收入，即截至2019年3月31日我們按合同承諾的收入(單位：千美元)：
2019年(剩餘)
 
$
336,361

2020
 
374,486

2021
 
258,906

2022
 
215,033

2023
 
165,288

此後
 
365,808

共計
 
$
1,715,882


就上表的目的而言，我們按合同承諾的收入一般限於具有固定價格和固定數量條款和條件的服務客户合同，一般包括有支付義務的最低數量接受或支付合同。

收入的分類
下表列出了我們的收入：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千美元)
管道段：
 
 
 
原油管道
$
68,478

 
$
53,437

精煉產品和氨氣管道(不包括出租人收入)
85,106

 
83,299

從與客户簽訂的合同中獲得的管道部門總收入
153,584

 
136,736

出租人收入
2,667

 
54

管道段總收入
156,251

 
136,790

 
 
 
 
存儲段：
 
 
 
吞吐量終端
21,686

 
20,016

儲存終端(不包括出租人收入)
111,132

 
125,350

從與客户簽訂的合同中獲得的存儲部門總收入
132,818

 
145,366

出租人收入
10,193

 
9,962

存儲部門總收入
143,011

 
155,328

 
 
 
 
燃料營銷部門：
 
 
 
與客户簽訂合同的收入
189,068

 
185,838

 
 
 
 
合併和部門間沖銷
(1,861
)
 
(2,075
)
 
 
 
 
總收入
$
486,469

 
$
475,881


5。債務

循環信貸協議
截至2019年3月31日，根據我們的14億美元循環信貸協議(循環信貸協議)，我們有9.21億美元未清。循環信貸協議根據我們的選擇，根據另一種基準利率、基於libor的利率或基於EURIBOR的利率計算利息。如果我們的債務評級被某些信用評級機構下調(或提升)，循環信貸協議的利率將受到調整。2019年4月，我們的信用評級被標準普爾下調。

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全球評級由BB升至BB-，而我們的展望則由負面轉為穩定。然而，根據循環信貸協議的條款，這些更改並不影響我們的循環信貸協議的利率，而循環信貸協議是唯一的債務安排，如果我們的債務評級被某些信用評級機構下調(或提升)，則利率可予調整。截至2019年3月31日，根據循環信貸協議，我們與借款有關的加權平均利率為4.5%。

就截至2019年3月31日的四個季度的滾動期間而言，綜合債務覆蓋率(根據循環信貸協議的定義)不能超過5.00比1.00，合併利息覆蓋率(根據循環信貸協議的定義)不得小於1.75比1.00。最高綜合債務覆蓋率和最低綜合利息覆蓋率要求可能會將我們根據循環信貸協議可以借款的數額限制在低於可供借款總額的數額。截至2019年3月31日，我們有4.754億美元可供借款，我們認為，我們遵守了“循環信貸協定”中的各項條款。

應收賬款融資協議
NuStar Energy和NuStar Finance LLC(NuStar Finance)是NuStar Energy的一家特殊用途實體和全資子公司，是NuStar Energy與第三方貸方簽訂的1.25億美元應收賬款融資協議(“應收款融資協議”)以及與NuStar Energy的某些全資子公司(統稱為“應收款融資協議”，即“證券化計劃”)達成的協議。於2019年4月29日，吾等修訂“應收賬款融資協議”，將預定終止日期由2020年9月20日延至2021年9月20日，並修訂有關與若干客户有關的應收款項的若干條文。NuSTAR Finance的唯一活動包括從NuStar Energy參與證券化計劃的全資附屬公司購買應收款項，並提供這些應收款項作為NuStar Finance在證券化計劃下的循環借款的抵押品。NuSTAR Finance是一個獨立的法律實體，NuStar Finance的資產(包括這些應收賬款)不能用於清償NuStar Energy、其根據證券化計劃銷售應收賬款的子公司或其關聯公司的債權人的債權。可供借款的數額是根據合格應收款的可得性和其他習慣因素和條件確定的。

NuStar融資公司根據應收款融資協議進行的借款按應收款融資協議規定的適用銀行利率計息。截至2019年3月31日，證券化計劃下與未償還借款有關的加權平均利率為3.4%。截至2019年3月31日，我們應收賬款中的1.075億美元已納入證券化計劃。截至2019年3月31日，應收款融資協議項下的未償借款總額為5，220萬美元，包括在合併資產負債表上的“長期債務”中。

6。承付款和意外開支

我們有因各種訴訟、索賠和承諾而產生的或有負債。當我們認為損失是可能的，並且可以合理地估計時，我們記錄損失或有損失的應計項目。與在法律事務中為合夥企業辯護有關的法律費用在發生時記作費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們累積了280萬美元的或有損失。最終將支付的與這些事項有關的數額可能與記錄的應計項目不同，這種付款的時間也不確定。我們至少每季度評估一次或有損失，並隨着時間的推移更頻繁地評估每一事項的進展和發展，我們不認為任何特定索賠或訴訟或所有事項的解決將對我們的經營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

7。租賃資產和負債

過渡
2019年1月1日，我們採用改進的回溯法，採用會計準則編纂主題842，“租賃”(ASC主題842)。2019年1月1日以後開始的報告期的結果列在ASC主題842下。根據修訂的追溯法，上期金額未作調整，在ASC主題840“租賃”下報告。由於採用ASC主題842，截至2019年1月1日，我們記錄的使用權資產和租賃負債分別約為2.070億美元和1.92億美元。ASC主題842的採用對我們的運營結果和現金流產生了無形的影響。

我們在新標準內選出了過渡指南所允許的下列實際權宜之計：
•
一攬子切實可行的權宜之計，除其他外，使我們得以推進歷史租賃分類；
•
具體與土地地役權有關的實際權宜之計，除其他外，使我們得以繼續對現有的土地地役權協議進行歷史會計處理；


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•
承租人適宜將我們所有資產類別的租賃和非租賃部分合並，但其他管道和終端設備資產類別除外；以及
•
出租人適宜將租賃和非租賃相結合，並根據主要部分(即ASC主題842或ASC主題606，“與客户的合同收入”)對交易進行核算。在我們同意向客户提供存儲容量和可選服務的某些合同中，我們適用這一權宜之計。

我們將所有租賃記錄在我們的綜合資產負債表中，但最初期限為12個月或更短的租賃除外，這些租賃在租賃期內以直線方式支出。我們使用判斷來確定合理確定的租賃期限，並考慮租賃資產的性質和效用等因素，以及租賃資產對我們業務的重要性。我們根據我們的增量借款利率計算租賃負債的現值，除非租賃中隱含的利率易於確定。

承租人安排
我們的營運租約主要包括在聖尤斯特歇斯船廠出售燃油的拖船及駁船的租約，以及各碼頭設施的土地及碼頭租約。拖輪和駁船租賃的剩餘期限為1至9年，包括延長至10年的選擇權，而陸地和碼頭租賃的剩餘期限一般為3至17年，包括延長至15年的選擇權。

我們的融資租賃組合的主要組成部分是碼頭設施，其中包括承諾最低碼頭和碼頭吞吐量。碼頭租約的剩餘初始期限為兩年，並有四個額外的五年續約期限，所有這些我們都有合理的把握予以執行。從歷史上看，我們在遺留的“自建自用”會計指導下對碼頭租賃進行了核算，但這一點被ASC主題842所取消。

我們的某些租約須有變動的付款安排，其中最值得注意的包括：
•
船塢和碼頭費用，這是基於數量移動租賃碼頭，幷包括在我們的租賃付款的計算基礎上的最低吞吐量。我們確認對產生這些付款義務期間的超額吞吐量的損益收取的費用；以及
•
消費物價指數調整，該調整乃於採納日期或採納後於生效日期根據消費物價指數計算租賃付款時計量及包括在內。我們確認租賃付款的變化是由於支付期間消費者價格指數損益的變化所致。

截至2019年3月31日，包括在綜合資產負債表中的使用權資產和租賃負債如下：
 
 
資產負債表位置
 
March 31, 2019
 
 
 
 
(千美元)
使用權資產：
 
 
 
 
操作
 
其他長期資產，淨額
 
$
125,531

金融
 
不動產、廠場和設備，淨額
累計攤銷841美元
 
$
73,824

 
 
 
 
 
租賃負債：
 
 
 
 
操作：
 
 
 
 
電流
 
應計負債
 
$
24,178

非電流
 
其他長期負債
 
101,295

經營租賃負債總額
 
 
 
$
125,473

財務：
 
 
 
 
電流
 
短期債務和融資租賃的流動部分
 
$
3,835

非電流
 
長期債務
 
55,386

融資租賃負債總額
 
 
 
$
59,221


12
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截至2019年3月31日，本公司經營及融資租賃負債的到期日如下：
 
 
經營租賃
 
融資租賃
 
 
(千美元)
2019年(剩餘)
 
$
22,446

 
$
4,341

2020
 
17,014

 
5,788

2021
 
13,177

 
4,338

2022
 
12,619

 
3,719

2023
 
11,651

 
3,714

此後
 
79,788

 
63,222

租賃付款總額
 
$
156,695

 
$
85,122

減：利息
 
31,222

 
25,901

租賃負債現值
 
$
125,473

 
$
59,221


租賃費用如下：
 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
(千美元)
經營租賃成本
 
$
9,464

融資租賃成本：
 

使用權資產攤銷
 
841

租賃負債利息費用
 
548

短期租賃成本
 
4,314

可變租賃成本
 
812

租賃總成本
 
$
15,979


下表列出有關本公司租約的其他資料：
 
 
經營租賃
 
融資租賃
 
 
(千美元，不包括條款和利率數據)
截至2019年3月31日止的三個月：
 
 
 
 
業務活動的現金流出
 
$
9,248

 
$
364

籌資活動的現金流出
 
$
—

 
$
618

作為租賃負債的交換而獲得的使用權資產
 
$
1,267

 
$
393

截至2019年3月31日：
 
 
 
 
加權平均剩餘租期(年)
 
12

 
22

加權平均貼現率
 
3.6
%
 
3.7
%

出租人安排
在我們被視為出租人的情況下，我們已達成某些收入安排。根據其中最大的一項安排，我們以收取固定費用的方式出租部分儲油罐，但須按年調整消費物價指數。營運租約於2017年1月1日起生效，首個年期為10年，並有連續自動續期條款。在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認這些租賃的租賃收入為1020萬美元，這些收入包括在合併損益表中的“服務收入”中。截至2019年3月31日，根據採用之日的消費價格指數，我們預計將收到總計3.032億美元的最低租賃付款。我們將在剩餘的8年左右的初始租賃期內按比例確認這些付款。截至2019年3月31日，租賃儲存資產的成本和累計折舊分別為2.333億美元和1.152億美元，這些資產被列入我們在不動產、廠場和設備內的“管道、儲存和終端”資產類別，估計使用壽命為30年。


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8。衍生工具和公允價值計量

衍生工具
我們利用各種衍生工具來管理我們的利率風險和商品價格風險。我們的風險管理政策和程序旨在監控利率、期貨和掉期頭寸、場外交易頭寸，以及實物商品數量、等級、地點和交割時間表，以幫助確保我們的對衝活動能夠應對我們的市場風險。與吾等石油產品存貨的商品價格風險有關的衍生金融工具及有關購買及/或出售該等存貨的堅定承諾在任何期間均不重要。

利率風險我們是某些利率互換協議的締約方，以管理我們對利率變化的敞口，其中包括與2020年預測的債券發行有關的前瞻性利率互換協議。我們訂立這些掉期，是為了對衝由掉期生效日期至發行預測債務期間基準利率變動所導致的所需利息付款波動的風險。根據互換條款，我們支付固定利率，並根據三個月期美元libor收取利率。這些掉期符合現金流量套期保值的條件，我們將其指定為現金流量套期保值。我們將按市價計值調整的有效部分記作“累計其他綜合收入(虧損)”(AOCI)的組成部分，而AOCI中的金額將在預測利息付款發生或可能不發生利息付款時確認為“利息支出，淨額”。截至2019年3月31日和2018年12月31日，遠期利率掉期名義總額共計2.5億美元。

綜合資產負債表所包括的利率掉期公平值如下：
 
 
資產衍生工具
 
負債衍生工具
資產負債表位置
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
 
(千美元)
其他長期資產，淨額
 
$
—

 
$
627

 
$
—

 
$
—

其他長期負債
 
$
—

 
$
—

 
$
(6,932
)
 
$
(751
)

我們的利率互換對收益產生了以下影響：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千美元)
在衍生產品的其他綜合(虧損)收入中確認的收益
$
(6,808
)
 
$
17,421

損失從AOCI重新分類為利息費用，淨額
$
(1,078
)
 
$
(1,390
)

從2019年3月31日起，我們預計在未來12個月內將310萬美元的損失重新歸類為“利息支出，淨額”，這與未結轉的啟動利率掉期有關。

公允價值計量
我們將用於計量公允價值的投入分為三個級別：第一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價；第二級，定義為在活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同資產或負債的報價；第三級，定義為市場數據很少或不存在的不可觀察投入。在確定所有估計的公允價值時，我們會考慮交易對手的信用風險和我們自己的信用風險。

經常性公允價值計量。由於我們使用貼現現金流估計我們的遠期利率掉期的公允價值，這些現金流使用可觀察到的輸入，例如到期時間和市場利率，因此我們將利率掉期包括在公允價值等級的第二級。

非經常性公允價值計量。有關與聖尤斯特歇斯碼頭有關的長期資產減值相關的非經常性公允價值計量，請參閲附註3。


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金融工具的公允價值
我們在綜合資產負債表中按賬面金額確認現金等價物、應收賬款、應付款項和債務。這些金融工具的公允價值(融資租賃以外的長期債務除外)接近其賬面金額。不包括融資租賃的長期債務的估計公允價值和賬面金額如下：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
(千美元)
公允價值
$
3,317,920

 
$
3,056,704

賬面金額
$
3,277,834

 
$
3,111,996


我們根據活躍市場的報價估算了我們的公開交易票據的公允價值；因此，我們確定，我們公開交易票據的公允價值屬於公平價值等級的第一級。至於吾等的其他債務，而該等債務並無報價市價，吾等已採用折現現金流量分析方法估計公平值，並按相類借款安排的現行增支利率估計公平值，並確定公平值位於公平值層級的第二級。

9。僱員福利計劃

NuSTAR的養老金計劃是一種合格的非繳費型固定福利養老金計劃，根據現金餘額公式為符合條件的美國僱員提供退休收入。NuSTAR的超額退休金計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，為一組選定的管理層或其他高報酬僱員提供福利。養卹金計劃和超額養卹金計劃統稱為養卹金計劃。

我們的其他退休後福利計劃包括2014年4月1日之前退休的美國員工的繳費醫療福利計劃，以及2014年4月1日或之後退休的員工的繳費醫療福利計劃，部分補償符合條件的第三方醫療保險費。

與我們的養卹金計劃和其他退休後福利計劃有關的定期淨福利費用(收入)構成如下：
 
養卹金計劃
 
其他
福利計劃
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
截至三月三十一日止的三個月：
 
 
 
 
 
 
 
服務成本
$
2,388

 
$
2,406

 
$
107

 
$
126

利息成本
1,370

 
1,206

 
114

 
108

預期資產回報率
(2,004
)
 
(1,855
)
 
—

 
—

先前服務信用證的攤銷
(514
)
 
(514
)
 
(287
)
 
(287
)
淨虧損攤銷
211

 
544

 
11

 
54

定期收益淨成本(收入)
$
1,451

 
$
1,787

 
$
(55
)
 
$
1


定期淨收益成本(收入)的服務成本部分與其他當前僱員補償成本在同一損益表項目中列報，但淨定期收益成本(收入)的其餘部分在“其他收入，淨額”中的綜合全面收入報表中報告。

10。D系列累積可轉換優先股

D系列優先單位的分配自發行日期起累計，並於2018年9月17日開始的每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一個工作日)支付給每個付款月的第一個工作日的記錄持有人。D系列優先單位的分配率為：(I)首兩年每年9.75%；(Ii)第三至五年每年10.75%；及(Iii)較高的每年13.75%，或其後按一般單位計算的分配率。雖然D系列優先股尚未完成，但合夥企業將被禁止支付任何初級證券(包括普通單位)的分紅，除非D系列優先股(以及任何平價證券)的全部累積分配已經或正在通過最近的D系列優先股分配付款日期支付或留作支付。對於四個分發期間，從

15
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

在最初的D系列優先股分配中，D系列優先股分配可由合夥企業自行決定以(I)現金或(Ii)附加D系列優先股和現金的組合支付，條件是最高可達分配金額的50%以額外D系列優先股支付。此後，任何超過每套0.635美元的D系列優先股分配，可由合作伙伴自行決定，以額外的D系列優先股支付，其餘的以現金支付。

2019年4月，我們的董事會宣佈，將於2019年6月17日支付每個D系列優先股0.619美元的分配款。

11。合夥人權益

A、B和C系列首選單位
下表彙總了與8.50%A系列、7.625%B系列和9.00%C系列固定至浮動利率累積可贖回永久優先單位(統稱為A、B和C系列優先單位)相關的財務信息：
 
首選有限責任合作伙伴
 
 
 
系列A
 
B系列
 
C系列
 
共計
 
(千美元)
2019年1月1日餘額
$
218,307

 
$
371,476

 
$
166,518

 
$
756,301

淨收入
4,813

 
7,339

 
3,881

 
16,033

分發給合作伙伴
(4,813
)
 
(7,339
)
 
(3,881
)
 
(16,033
)
截至2019年3月31日的餘額
$
218,307

 
$
371,476

 
$
166,518

 
$
756,301

 
 
 
 
 
 
 
 
 
首選有限責任合作伙伴
 
 
 
系列A
 
B系列
 
C系列
 
共計
 
(千美元)
2018年1月1日餘額
$
218,307

 
$
371,634

 
$
166,662

 
$
756,603

淨收入
4,813

 
7,339

 
3,838

 
15,990

分發給合作伙伴
(4,813
)
 
(7,339
)
 
(3,838
)
 
(15,990
)
其他
—

 
—

 
(109
)
 
(109
)
2018年3月31日餘額
$
218,307

 
$
371,634

 
$
166,553

 
$
756,494


對我們首選單位的分配應從任何合法可用的資金中累計支付，並從最初的發行日期開始累積，並在每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一個營業日)支付給每個付款月的第一個工作日的記錄持有人，如下所示(直到分配率變為浮動匯率)：
單位
 
每季度單位固定分配率
 
固定分佈
每季度
 
分發日期
利率浮動
 
 
 
 
(千美元)
 
 
A系列首選單位
 
$
0.53125

 
$
4,813

 
2021年12月15日
B系列首選單位
 
$
0.47657

 
$
7,339

 
June 15, 2022
C系列首選單位
 
$
0.56250

 
$
3,881

 
2022年12月15日

2019年4月，我們的董事會宣佈，A、B和C系列優先股的分配將於2019年6月17日支付。

通用有限合夥人
我們每季度向普通單位持有人分發100%的“可用現金”，通常定義為現金收入減去現金支出，包括分配給我們首選單位的現金和普通合作伙伴自行確定的現金儲備。這些季度分配在每個季度結束後45天內申報並支付。普通單位持有人每季度收到一份由董事會決定的分配，但須受拖欠我們優先單位的分配款項(如果有的話)的限制。


16
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

下表彙總了為我們的共同有限責任合夥人申報的季度現金分配信息：
季度結束
 
現金
分佈
每單位
 
現金總額
分佈
 
記錄日期
 
付款日期
 
 
 
 
(千美元)
 
 
 
 
March 31, 2019
 
$
0.60

 
$
64,690

 
May 8, 2019
 
May 14, 2019
2018年12月31日
 
$
0.60

 
$
64,336

 
2019年2月8日
 
2019年2月13日

累計其他綜合收入(損失)
AOCI中各組成部分的餘額和變動情況如下：
 
外方
通貨
翻譯
 
現金流量
籬笆
 
退休金和
其他
退休
效益
 
共計
 
(千美元)
2019年1月1日餘額
$
(47,299
)
 
$
(893
)
 
$
(6,686
)
 
$
(54,878
)
其他綜合收入(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
重新分類調整前的其他全面收入(損失)
1,476

 
(6,808
)
 
—

 
(5,332
)
養卹金費用淨收益重新歸類為其他收入，淨額
—

 
—

 
(579
)
 
(579
)
現金流量套期保值淨虧損重新歸類為利息
費用，淨額
—

 
1,078

 
—

 
1,078

其他
—

 
—

 
7

 
7

其他全面收入(損失)
1,476

 
(5,730
)
 
(572
)
 
(4,826
)
截至2019年3月31日的餘額
$
(45,823
)
 
$
(6,623
)
 
$
(7,258
)
 
$
(59,704
)

12。每單位淨(損失)收入

每一共同單位的基本淨(損失)收入按兩類方法確定。根據此方法，所有收益將根據有限合夥人和參與證券在此期間獲得分配的權利分配給他們。參與證券包括根據我們的長期激勵計劃授予的受限單位。我們計算每個普通單位的基本淨(虧損)收入，方法是將可歸屬於普通單位的淨(虧損)收入除以該期間未結清的普通單位的加權平均數。

每一共同單位的攤薄淨(虧損)收入，是用可歸因於共同單位的淨(損失)收入除以(一)該期間未清償的共同單位的加權平均數和(二)該期間未清償的潛在稀釋共同單位的影響之和來計算的。稀釋潛在的通用單位可能包括意外可發行的業績單位獎勵和D系列優先單位。

D系列優先股可在2028年6月29日或之後的任何時間按持有人的選擇轉換為普通單位。因此，我們用IF轉換的方法計算了D系列優先單元的稀釋效應。在截至2019年3月31日的三個月內，假設轉換截至2019年3月31日尚未結清的23，246，650個D系列優先股的影響是反稀釋的；因此，我們在計算每個普通單位的攤薄淨(虧損)收入時不包括此類換算。


17
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

下表詳細説明瞭每一共同單位的淨(損失)收入的計算方法：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千美元，單位和單位數據除外)
淨(虧損)收入
$
(277,863
)
 
$
126,133

分配給優先有限合夥人
(30,423
)
 
(15,990
)
分發給普通合作伙伴
—

 
(1,141
)
分配給普通有限合夥人
(64,690
)
 
(55,916
)
將同等權利分配給受限制的單位
(643
)
 
(445
)
低於(損失)收入的分配
$
(373,619
)

$
52,641

 
 
 
 
分配給普通有限合夥人
$
64,690

 
$
55,916

分配(超過)低於(損失)收入的分配
(373,619
)

51,148

D系列優先單元增生
(4,302
)
 
—

共同單位應佔收入淨額(虧損)：
$
(313,231
)
 
$
107,064

 
 
 
 
基本加權平均公共單位未完成
107,531,619

 
93,181,781

 
 
 
 
每單位基本淨(損失)收入
$
(2.91
)
 
$
1.15


13。現金流量表

流動資產和流動負債的變動情況如下：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千美元)
流動資產減少(增加)：
 
 
 
應收帳款
$
(15,028
)
 
$
19,525

應收關聯方款項
—

 
133

盤存
(2,302
)
 
(2,687
)
其他流動資產
4,191

 
3,224

流動負債增加(減少)：
 
 
 
應付帳款
17,851

 
(7,681
)
應計利息
(4,948
)
 
3,552

應計負債
(30,908
)
 
(6,019
)
所得税以外的税種
(2,954
)
 
(1,558
)
應繳所得税
695

 
2,202

流動資產和流動負債的變化
$
(33,403
)
 
$
10,691

上述流動資產和流動負債的變動不同於適用的綜合資產負債表中反映的數額之間的變動，原因是：
•
資本支出應計數額的變動；
•
外幣折算的影響；
•
我們的利率掉期協議的公允價值的變動；以及
•
在採用ASC主題842時對租賃負債的確認。


18
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

與利息和所得税有關的現金流動情況如下：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千美元)
為利息支付的現金，減去資本化金額後的淨額
$
47,797

 
$
42,549

所得税支付的現金，扣除已收到的退税淨額
$
1,717

 
$
2,635


截至2019年3月31日，限制性現金計入合併資產負債表中的“預付資產和其他流動資產”。下表將綜合資產負債表上的現金及現金等價物和限制性現金調節為綜合現金流量表上的現金、現金等價物和限制性現金：
 
三月三十一號，
2019
 
十二月三十一號，
2018
 
(千美元)
現金及現金等價物
$
15,822

 
$
13,644

限制性現金
8,712

 
—

現金、現金等價物和限制性現金
$
24,534

 
$
13,644


14。段信息

我們的可報告業務部門包括管道、儲存和燃料營銷部門。我們的部門代表提供不同服務和產品的戰略業務部門。我們根據各分部各自的營業收入、一般費用和行政費用以及某些非分部折舊和攤銷費用，對各分部的業績進行評估。一般費用和行政費用不分配給業務部分，因為這些費用主要涉及實體一級的總體管理。我們的主要業務包括運輸石油產品和無水氨，以及終止、儲存和銷售石油產品。部門間收入來自與NuStar Energy全資附屬公司簽訂的儲存協議，其費率與向第三方收取的儲存費率一致。

19
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

可報告部分的手術結果如下：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千美元)
收入：
 
 
 
管道
$
156,251

 
$
136,790

儲存：
 
 
 
第三方
141,150

 
153,253

段間
1,861

 
2,075

總儲存量
143,011

 
155,328

燃料營銷
189,068

 
185,838

合併和部門間沖銷
(1,861
)
 
(2,075
)
總收入
$
486,469

 
$
475,881

 
 
 
 
營業收入(損失)：
 
 
 
管道
$
67,304

 
$
57,794

存儲
(247,240
)
 
56,261

燃料營銷
(25,016
)
 
6,320

合併和部門間沖銷
(32
)
 
(3
)
分部營業(損失)收入共計
(204,984
)
 
120,372

一般和行政費用
25,996

 
19,774

其他折舊和攤銷費用
2,119

 
2,118

營業(損失)收入共計
$
(233,099
)
 
$
98,480


按應報告部分分列的資產總額如下：
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
(千美元)
管道
$
3,738,360

 
$
3,637,226

存儲
2,259,552

 
2,424,342

燃料營銷
129,860

 
112,906

分部資產共計
6,127,772

 
6,174,474

其他合夥企業資產
189,127

 
174,666

合併資產總額
$
6,316,899

 
$
6,349,140

 

20
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

15。簡明合併財務報表

NuSTAR Energy沒有業務，其資產主要由其100%間接擁有的子公司NuStar物流公司和NuPOP公司組成。NuStar物流公司發行的高級債券和次級債券由NuStar能源公司和NuPOP公司提供充分和無條件的擔保。因此，以下簡明合併財務報表將作為NuStar物流公司和NuPOP公司提供單獨財務報表的替代方案。

壓縮合並資產負債表
March 31, 2019
(千美元)
 
努斯塔爾
能量
 
努斯塔爾
物流
 
NuPOP
 
非擔保人
子公司
 
沖銷
 
固形
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金及現金等價物
$
1,363

 
$
1,240

 
$
—

 
$
13,219

 
$
—

 
$
15,822

應收帳款，淨額
—

 
427

 
1,071

 
162,241

 
—

 
163,739

盤存
—

 
1,890

 
5,563

 
17,570

 
—

 
25,023

預付資產和其他流動資產
98

 
17,932

 
899

 
2,432

 
—

 
21,361

公司間應收賬款
—

 
1,380,677

 
—

 
458,238

 
(1,838,915
)
 
—

流動資產總額
1,461

 
1,402,166

 
7,533

 
653,700

 
(1,838,915
)
 
225,945

不動產、廠場和設備、淨額
—

 
1,972,639

 
608,975

 
1,562,651

 
—

 
4,144,265

無形資產，淨額
—

 
46,751

 
—

 
673,449

 
—

 
720,200

商譽
—

 
149,453

 
170,652

 
685,748

 
—

 
1,005,853

全資投資
子公司
2,983,036

 
1,751,576

 
1,130,709

 
536,042

 
(6,401,363
)
 
—

其他長期資產，淨額
329

 
113,954

 
32,779

 
73,574

 
—

 
220,636

總資產
$
2,984,826

 
$
5,436,539

 
$
1,950,648

 
$
4,185,164

 
$
(8,240,278
)
 
$
6,316,899

負債、夾層股權和合夥人權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付帳款
$
5,996

 
$
52,993

 
$
5,258

 
$
112,624

 
$
—

 
$
176,871

短期債務和融資租賃的流動部分
—

 
9,302

 
17

 
16

 
—

 
9,335

應計利息
—

 
31,121

 
—

 
41

 
—

 
31,162

應計負債
895

 
27,683

 
8,805

 
45,351

 
—

 
82,734

所得税以外的税種
42

 
4,967

 
6,371

 
4,759

 
—

 
16,139

應繳所得税
—

 
573

 
2

 
4,570

 
—

 
5,145

公司間應付款項
461,219

 
—

 
1,377,696

 
—

 
(1,838,915
)
 
—

流動負債總額
468,152

 
126,639

 
1,398,149

 
167,361

 
(1,838,915
)
 
321,386

長期債務
—

 
3,281,179

 
66

 
51,975

 
—

 
3,333,220

遞延所得税負債
—

 
1,675

 
9

 
10,103

 
—

 
11,787

其他長期負債
—

 
83,436

 
16,534

 
93,566

 
—

 
193,536

D系列優選單位
568,293

 
—

 
—

 
—

 
—

 
568,293

合夥人權益總額
1,948,381

 
1,943,610

 
535,890

 
3,862,159

 
(6,401,363
)
 
1,888,677

負債、夾層股權和合夥人權益共計
$
2,984,826

 
$
5,436,539

 
$
1,950,648

 
$
4,185,164

 
$
(8,240,278
)
 
$
6,316,899









21
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

壓縮合並資產負債表
2018年12月31日
(千美元)
 
努斯塔爾
能量
 
努斯塔爾
物流
 
NuPOP
 
非擔保人
子公司
 
沖銷
 
固形
資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金及現金等價物
$
1,255

 
$
51

 
$
—

 
$
12,338

 
$
—

 
$
13,644

應收帳款，淨額
—

 
2,212

 
—

 
146,096

 
—

 
148,308

盤存
—

 
1,741

 
5,237

 
15,735

 
—

 
22,713

預付資產和其他流動資產
61

 
14,422

 
908

 
2,102

 
—

 
17,493

公司間應收賬款
—

 
1,327,833

 
—

 
500,583

 
(1,828,416
)
 
—

流動資產總額
1,316

 
1,346,259

 
6,145

 
676,854

 
(1,828,416
)
 
202,158

不動產、廠場和設備、淨額
—

 
1,858,264

 
615,549

 
1,814,809

 
—

 
4,288,622

無形資產，淨額
—

 
49,107

 
—

 
683,949

 
—

 
733,056

商譽
—

 
149,453

 
170,652

 
716,871

 
—

 
1,036,976

全資投資
子公司
3,355,636

 
1,750,256

 
1,425,283

 
857,485

 
(7,388,660
)
 
—

其他長期資產，淨額
304

 
54,429

 
26,716

 
6,879

 
—

 
88,328

總資產
$
3,357,256

 
$
5,207,768

 
$
2,244,345

 
$
4,756,847

 
$
(9,217,076
)
 
$
6,349,140

負債、夾層股權和合夥人權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付帳款
$
6,460

 
$
39,680

 
$
6,331

 
$
90,650

 
$
—

 
$
143,121

短期債務
—

 
18,500

 
—

 
—

 
—

 
18,500

應計利息
—

 
36,253

 
—

 
40

 
—

 
36,293

應計負債
1,280

 
24,858

 
8,082

 
67,773

 
—

 
101,993

所得税以外的税種
125

 
7,285

 
4,718

 
6,955

 
—

 
19,083

應繳所得税
—

 
457

 
2

 
3,986

 
—

 
4,445

公司間應付款項
472,790

 
—

 
1,355,626

 
—

 
(1,828,416
)
 
—

流動負債總額
480,655

 
127,033

 
1,374,759

 
169,404

 
(1,828,416
)
 
323,435

長期債務
—

 
3,050,531

 
—

 
61,465

 
—

 
3,111,996

遞延所得税負債
—

 
1,675

 
9

 
10,744

 
—

 
12,428

其他長期負債
—

 
28,392

 
12,348

 
38,818

 
—

 
79,558

D系列優選單位
563,992

 
—

 
—

 
—

 
—

 
563,992

合夥人權益總額
2,312,609

 
2,000,137

 
857,229

 
4,476,416

 
(7,388,660
)
 
2,257,731

負債、夾層股權和合夥人權益共計
$
3,357,256

 
$
5,207,768

 
$
2,244,345

 
$
4,756,847

 
$
(9,217,076
)
 
$
6,349,140




22
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

簡明綜合損失表
截至2019年3月31日止的三個月
(千美元)
 
努斯塔爾
能量
 
努斯塔爾
物流
 
NuPOP
 
非擔保人
子公司
 
沖銷
 
固形
營業收入
$
—

 
$
117,555

 
$
58,353

 
$
310,748

 
$
(187
)
 
$
486,469

費用和開支
676

 
77,411

 
36,050

 
605,618

 
(187
)
 
719,568

營業(損失)收入
(676
)
 
40,144

 
22,303

 
(294,870
)
 
—

 
(233,099
)
附屬公司的股本(虧損)收益
(277,295
)
 
1,339

 
(294,048
)
 
(274,174
)
 
844,178

 
—

利息收入(費用)，淨額
108

 
(45,456
)
 
(1,933
)
 
3,013

 
—

 
(44,268
)
其他收入(費用)，淨額
—

 
754

 
177

 
(144
)
 
—

 
787

所得税前損失
(277,863
)
 
(3,219
)
 
(273,501
)
 
(566,175
)
 
844,178

 
(276,580
)
所得税費用
—

 
117

 
—

 
1,166

 
—

 
1,283

淨損失
$
(277,863
)
 
$
(3,336
)
 
$
(273,501
)
 
$
(567,341
)
 
$
844,178

 
$
(277,863
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合損失
$
(277,863
)
 
$
(9,066
)
 
$
(273,501
)
 
$
(566,437
)
 
$
844,178

 
$
(282,689
)

簡明綜合收益表
截至2018年3月31日的三個月
(千美元)
 
努斯塔爾
能量
 
努斯塔爾
物流
 
NuPOP
 
非擔保人
子公司
 
沖銷
 
固形
營業收入
$
—

 
$
119,694

 
$
56,274

 
$
300,115

 
$
(202
)
 
$
475,881

費用和開支
612

 
72,416

 
35,181

 
269,394

 
(202
)
 
377,401

營業(損失)收入
(612
)
 
47,278

 
21,093

 
30,721

 
—

 
98,480

附屬公司的盈利(虧損)權益
126,713

 
(2,249
)
 
112,003

 
131,639

 
(368,106
)
 
—

利息收入(費用)，淨額
32

 
(50,026
)
 
(1,571
)
 
3,793

 
—

 
(47,772
)
其他收入，淨額
—

 
476

 
115

 
79,161

 
—

 
79,752

所得税費用前的收入(損失)
126,133

 
(4,521
)
 
131,640

 
245,314

 
(368,106
)
 
130,460

所得税費用
—

 
170

 
1

 
4,156

 
—

 
4,327

淨收益(損失)
$
126,133

 
$
(4,691
)
 
$
131,639

 
$
241,158

 
$
(368,106
)
 
$
126,133

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合收益
$
126,133

 
$
14,120

 
$
131,639

 
$
243,271

 
$
(368,106
)
 
$
147,057


 









 


 

23
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

簡明現金流量表
截至2019年3月31日止的三個月
(千美元)
 
努斯塔爾
能量
 
努斯塔爾
物流
 
NuPOP
 
非擔保人
子公司
 
沖銷
 
固形
營業提供的現金淨額
活動
$
93,209

 
$
26,732

 
$
11,953

 
$
113,864

 
$
(142,190
)
 
$
103,568

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
—

 
(87,696
)
 
(2,253
)
 
(69,480
)
 
—

 
(159,429
)
與資本支出有關的應付賬款變動
—

 
14,894

 
15,532

 
(11,025
)
 
—

 
19,401

出售或處置的收益
資產
—

 
46

 
1

 
32

 
—

 
79

投資活動提供的現金淨額(用於)
—

 
(72,756
)
 
13,280

 
(80,473
)
 
—

 
(139,949
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
債務借款
—

 
306,500

 
—

 
5,000

 
—

 
311,500

償還債務
—

 
(143,500
)
 
—

 
(14,600
)
 
—

 
(158,100
)
分發給首選的單元持有人
(30,423
)
 
(15,212
)
 
(15,212
)
 
(15,211
)
 
45,635

 
(30,423
)
分發給普通單位持有人
(64,367
)
 
(32,183
)
 
(32,183
)
 
(32,189
)
 
96,555

 
(64,367
)
公司間淨活動
8,948

 
(55,453
)
 
22,164

 
24,341

 
—

 
—

單位賠償預扣税款的繳納
(6,366
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,366
)
其他，淨額
(893
)
 
(4,227
)
 
(2
)
 
(5
)
 
—

 
(5,127
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
(93,101
)
 
55,925

 
(25,233
)
 
(32,664
)
 
142,190

 
47,117

匯率變動對現金的影響
—

 
—

 
—

 
154

 
—

 
154

現金、現金等價物和限制性現金淨增加額
108

 
9,901

 
—

 
881

 
—

 
10,890

年開始時的現金、現金等價物和限制性現金
時期
1,255

 
51

 
—

 
12,338

 
—

 
13,644

截至#年的現金、現金等價物和限制性現金
期末
$
1,363

 
$
9,952

 
$
—

 
$
13,219

 
$
—

 
$
24,534


24
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

簡明現金流量表
截至2018年3月31日的三個月
(千美元)
 
努斯塔爾
能量
 
努斯塔爾
物流
 
NuPOP
 
非擔保人
子公司
 
沖銷
 
固形
營業提供的現金淨額
活動
$
130,847

 
$
16,855

 
$
25,112

 
$
148,287

 
$
(197,937
)
 
$
123,164

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
—

 
(6,815
)
 
(2,440
)
 
(128,619
)
 
—

 
(137,874
)
與資本支出有關的應付賬款變動
—

 
(1,946
)
 
(5,700
)
 
(4,372
)
 
—

 
(12,018
)
出售或處置的收益
資產
—

 
6

 
4

 
9

 
—

 
19

保險追回收益
—

 
—

 
—

 
78,419

 
—

 
78,419

投資活動所用現金淨額
—

 
(8,755
)
 
(8,136
)
 
(54,563
)
 
—

 
(71,454
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
債務借款
—

 
348,411

 
—

 
1,300

 
—

 
349,711

償還債務
—

 
(268,621
)
 
—

 
(5,800
)
 
—

 
(274,421
)
分發給首選的單元持有人
(16,680
)
 
(8,341
)
 
(8,340
)
 
(8,340
)
 
25,021

 
(16,680
)
分發給普通單位持有人和普通合作伙伴
(115,272
)
 
(57,636
)
 
(57,635
)
 
(57,645
)
 
172,916

 
(115,272
)
公司間淨活動
2,053

 
(18,769
)
 
48,999

 
(32,283
)
 
—

 
—

其他，淨額
(975
)
 
(3,147
)
 
—

 
(62
)
 
—

 
(4,184
)
用於籌資活動的現金淨額
(130,874
)
 
(8,103
)
 
(16,976
)
 
(102,830
)
 
197,937

 
(60,846
)
匯率影響
現金變動
—

 
—

 
—

 
(28
)
 
—

 
(28
)
現金和
現金等價物
(27
)
 
(3
)
 
—

 
(9,134
)
 
—

 
(9,164
)
截至#年的現金及現金等價物
期初
885

 
29

 
—

 
23,378

 
—

 
24,292

截至#年的現金及現金等價物
期末
$
858

 
$
26

 
$
—

 
$
14,244

 
$
—

 
$
15,128




25
目錄
紐斯塔爾能源有限責任公司及其子公司
合併財務報表的簡明附註-(續)

16。後續事件

2019年4月，我們的共同單位持有人批准了2019年長期激勵計劃(2019 LTIP)，適用於NuStar Energy L.P.和NuStar GP，LLC的合格員工、顧問和董事，以及為我們和我們的子公司提供服務的各自附屬公司。2019LTIP允許授予(一)期權；(二)受限單位；(三)分配同等權利；(四)業績現金；(五)業績單位；(六)單位獎勵。2019LTIP允許發放總計2，500，000個普通單位的賠償，但須根據2019年LTIP的規定進行調整。2019年LTIP一般將由我們董事會的薪酬委員會管理。

26

目錄

項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性信息的警告聲明
在此表格10-Q中，我們作出某些前瞻性陳述，包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望、估計、預測、假設、意圖和資源的陳述。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意作出的，並反映了我們目前對本公司業務方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本報告中建議的任何估計、預測、假設或其他未來業績存在重大差異，有時甚至是實質性差異。這些前瞻性陳述一般可以用“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預測”、“預算”、“項目”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預測”、“預算”、“項目”、“應該”、“可以”和類似的表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受到各種風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果大不相同。請閲讀我們截至2018年12月31日止年度的10-K表格第一部分第1A項“風險因素”的年度報告，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，以討論其中的某些風險、不確定因素和假設。

如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者相關假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果大不相同。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果產生重大不利影響。請讀者不要過分依賴這一前瞻性信息，這是在本表格10-Q的日期。除非證券法要求我們更新這些陳述，否則我們不打算更新這些陳述，並且我們沒有義務公開公佈任何此類前瞻性陳述的修訂結果，這些前瞻性陳述可能是為了反映本報告日期之後的事件或情況，或者是為了反映意外事件的發生。

概述
紐斯塔爾能源公司紐約證券交易所代碼：NS)從事石油產品和無水氨的運輸，以及石油產品的終止、儲存和銷售。除非另有説明，本報告使用術語“NuStar Energy”、“NS”、“The Partnership”、“We”、“Our”和“我們”來指代NuStar Energy L.P.、我們的一個或多個合併子公司或作為一個整體的所有子公司。由於下文所述的合併，間接擁有我們的普通合夥人的NuStar GP Holdings，LLC(NuStar GP Holdings或NSH)於2018年7月20日成為我們的全資子公司。

我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析分為六個部分：
•
概述
•
運營結果
•
趨勢與展望
•
流動性與資本資源
•
關鍵會計政策
•
新會計公告

近期發展
聖尤斯特歇斯股份買賣協議。於2019年5月9日，吾等訂立股份買賣協議，出售擁有St.Eustatius碼頭及加油業務的全資附屬公司的股權，價值約為2.5億美元，惟須作出調整。碼頭業務包括在我們的儲存部分，加油業務包括在我們的燃料銷售部分。我們預計在2019年第二季度完成銷售。

資產減值。在2019年第一季度，我們記錄的與St.Eustatius業務相關的長期資產和商譽減值費用分別為2.973億美元和3，110萬美元。長期資產減值列於儲存分部，而商譽減值則記錄於燃料銷售分部。請參閲第1項“合併財務報表合併説明”附註3。“財務報表”，以便進一步討論減值費用。

出售歐洲業務。2018年11月30日，我們將歐洲業務出售給了國際碼頭有限公司。大約2.7億美元。出售的業務包括聯合王國的六個液體儲存終端和阿姆斯特丹的一個設施。在出售前，已處置的資產及營運結果已包括在我們的儲存分部內。


27

目錄

合併。2018年7月20日，我們完成了NuStar GP Holdings，LLC與NS子公司的合併。因此，間接擁有我們普通合夥人的NSH成為我們的全資子公司。根據合併協議的條款，NSH單位持有人收到代表NS有限合夥人權益的0.55個共同單位，以換取在合併生效時擁有的每個NSH單位，從而在合併後產生約1，340萬個未償還的NS公共單位增量。

收購委員會布拉夫斯。2018年4月16日，我們斥資約3，750萬美元收購了CHS公司的Council Bluff管道系統，該系統由一條227英里長的管道和18個儲油罐組成。從收購之日起，收購的資產和運營結果包括在我們在東管道內的管道部分。我們把這次收購算作資產收購。

颶風活動。2017年第三季度，我們的幾個設施受到加勒比和墨西哥灣颶風的影響，包括我們的聖尤斯特休斯碼頭，那裏遭受了最嚴重的破壞，暫時關閉。加勒比颶風造成的損害導致2017年和2018年第一季度我們燃料營銷部門的燃料油業務收入下降，以及我們的儲存部門的吞吐量和相關處理費降低。2018年1月，我們收到了87.5萬美元的保險收益，用於解決聖尤斯特歇斯碼頭的財產損壞索賠，其中910萬美元與業務中斷有關(560萬美元在存儲部分確認，350萬美元在燃料營銷部分確認)。經營中斷保險的收益計入合併損益表中的“營業費用”和合並現金流量表中的“經營活動現金流量”。2018年第一季度，我們在合併損益表中記錄了7880萬美元的“其他收入，淨額”收益，即保險收入超過我們在此期間發生的費用的金額。雖然修理工作尚未完成，但我們預計修復碼頭財產損壞的費用不會超過收到的保險收益。

運籌學
我們通過子公司開展業務，主要是NuStar物流公司。紐斯塔爾物流公司(NuSTAR物流)和NuStar管道運營夥伴公司(NuPOP)。我們的業務包括三個可報告的業務部門：管道、儲存和燃料營銷。

管道。我們擁有3130英里的成品油管道和2100英里的原油管道，以及大約500萬桶的儲存能力，這構成了我們的中西部系統。此外，我們擁有2，600英里的成品油管道，包括東部和北部管道，以及一條2，000英里長的氨水管道(氨氣管道)，這兩條管道構成了我們的中東部系統。東部和北部管道的儲存能力約為740萬桶。我們對在我們的煉油產品和原油管道中運輸精煉產品、原油和其他原料的每桶徵收關税，對在氨水管道中運輸無水氨的每噸徵收關税。

儲藏室。我們在美國、加拿大、墨西哥和加勒比地區的St.Eustatius擁有碼頭和儲存設施，擁有約7580萬桶的儲存能力。存儲部分的收入包括儲罐存儲協議(客户同意在一段時間內支付一定數量的儲罐)的費用(存儲終端收入)，以及吞吐量協議(客户為通過我們的終端移動的容量支付每桶費用(吞吐量終端收入)。

燃料營銷在我們的燃料營銷業務中，我們購買石油產品進行轉售。燃料營銷部門的運營結果在很大程度上取決於我們的成本與我們所銷售產品的銷售價格之間的差額。因此，與管道和儲存部門的業務相比，這一部分的經營結果對商品價格的變化更為敏感。雖然我們訂立衍生工具合約是為了減輕商品價格波動的影響，但與商品價格風險有關的衍生金融工具在任何期間均不重要。我們燃料營銷部門的業務包括我們在聖尤斯特休斯和墨西哥灣沿岸碼頭的加油業務，以及我們的某些混合業務。

影響作業結果的因素
下列因素影響我們的業務結果：
•
公司特有的因素，如設施完整性問題和影響我們資產吞吐率的維護要求；
•
影響由我們的資產運輸和/或儲存的產品的需求和對我們銷售的產品的需求的季節性因素；
•
行業因素，例如影響需求和競爭對手經營的石油產品價格的變化；


28

目錄

•
影響我們燃料銷售部門的經濟因素，例如商品價格波動；以及
•
影響我們管道和儲存資產運營的因素，例如我們煉油公司客户的利用率和維護週轉計劃，以及我們的原油生產客户的鑽井活動。

原油價格的上漲或下降影響到整個能源行業的各個部門，包括我們在原油生產、煉油和貿易方面的客户，在任何給定的價格週期的不同階段都以不同的方式影響着我們的客户。例如，在價格持續偏低的時期，生產商往往減少資本支出和鑽探活動，並將重點縮小到成本優勢最強地區的資產。另一方面，煉油商往往從較低的原油價格中獲益，只要他們能夠利用較低的原料價格，特別是那些能夠滿足區域對其精煉產品的健康需求的原料價格；然而，隨着精煉產品庫存的增加，煉油商通常會降低其生產率，這可能會降低它們從低原油價格中獲益的程度。原油交易者關注的不是當前的市場商品價格，而是該價格是否高於或低於預期的未來市場價格：如果一種產品的未來價格據信高於當前的市場價格或“期貨市場”，交易員更有可能購買和儲存產品，以便在未來以更高的價格出售。另一方面，當原油目前的價格接近或超過預期的未來市場價格時，或如我們所服務的某些市場目前的情況那樣，“現貨溢價”就不再激勵貿易商購買和儲存供將來出售的產品。



29

目錄

業務結果
截至2019年3月31日的3個月，與截至2018年3月31日的3個月相比
財務要聞
(未經審計，千美元，單位數據除外)
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
2019
 
2018
 
收入表數據：
 
 
 
 
 
收入：
 
 
 
 
 
服務收入
$
298,405

 
$
291,413

 
$
6,992

產品銷售
188,064

 
184,468

 
3,596

總收入
486,469

 
475,881

 
10,588

 
 
 
 
 
 
費用和開支：
 
 
 
 
 
與服務收入相關的成本
186,224

 
178,781

 
7,443

產品銷售成本
176,789

 
176,728

 
61

資產減值損失
297,317

 
—

 
297,317

商譽減值損失
31,123

 
—

 
31,123

一般和行政費用
25,996

 
19,774

 
6,222

其他折舊和攤銷費用
2,119

 
2,118

 
1

費用和支出共計
719,568

 
377,401

 
342,167

 
 
 
 
 
 
營業(損失)收入
(233,099
)
 
98,480

 
(331,579
)
利息支出淨額
(44,268
)
 
(47,772
)
 
3,504

其他收入，淨額
787

 
79,752

 
(78,965
)
所得税費用前收入(損失)
(276,580
)
 
130,460

 
(407,040
)
所得税費用
1,283

 
4,327

 
(3,044
)
淨(虧損)收入
$
(277,863
)
 
$
126,133

 
$
(403,996
)
每單位基本淨(損失)收入
$
(2.91
)
 
$
1.15

 
$
(4.06
)

概述
截至2019年3月31日的三個月中，我們淨虧損2.779億美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨收益為1.261億美元。2019年第一季度包括與我們的St.Eustatius業務相關的總計3.284億美元的非現金減值費用，而2018年第一季度包括因在St.Eustatius碼頭髮生的颶風損害而收到的保險收益7，880萬美元。


30

目錄

段操作要點
(千美元，桶/日信息除外)
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
2019
 
2018
 
管道：
 
 
 
 
 
原油管道吞吐量(桶/日)
1,018,608

 
791,294

 
227,314

煉油產品和氨管道吞吐量(桶/日)
503,485

 
531,894

 
(28,409
)
總吞吐量(桶/天)
1,522,093

 
1,323,188

 
198,905

吞吐量收入
$
156,251

 
$
136,790

 
$
19,461

營業費用
48,098

 
42,341

 
5,757

折舊攤銷費用
40,849

 
36,655

 
4,194

分部營業收入
$
67,304

 
$
57,794

 
$
9,510

儲存：
 
 
 
 
 
吞吐量(桶/天)
364,854

 
343,933

 
20,921

吞吐量終端收入
$
21,686

 
$
20,016

 
$
1,670

存儲終端收入
121,325

 
135,312

 
(13,987
)
總收入
143,011

 
155,328

 
(12,317
)
營業費用
61,496

 
65,825

 
(4,329
)
折舊攤銷費用
31,438

 
33,242

 
(1,804
)
資產減值損失
297,317

 
—

 
297,317

分部營業(虧損)收入
$
(247,240
)
 
$
56,261

 
$
(303,501
)
燃料營銷：
 
 
 
 
 
產品銷售和其他收入
$
189,068

 
$
185,838

 
$
3,230

產品銷售成本
178,498

 
178,677

 
(179
)
毛利
10,570

 
7,161

 
3,409

營業費用
4,463

 
841

 
3,622

商譽減值損失
31,123

 
—

 
31,123

分部營業(虧損)收入
$
(25,016
)
 
$
6,320

 
$
(31,336
)
整合和部門間整合：
 
 
 
 
 
營業收入
$
(1,861
)
 
$
(2,075
)
 
$
214

產品銷售成本
(1,709
)
 
(1,949
)
 
240

營業費用
(120
)
 
(123
)
 
3

共計
$
(32
)
 
$
(3
)
 
$
(29
)
綜合信息：
 
 
 
 
 
營業收入
$
486,469

 
$
475,881

 
$
10,588

與服務收入相關的成本：
 
 
 
 
 
營業費用
113,937

 
108,884

 
5,053

折舊攤銷費用
72,287

 
69,897

 
2,390

與服務收入有關的總成本
186,224

 
178,781

 
7,443

產品銷售成本
176,789

 
176,728

 
61

減值損失
328,440

 
—

 
328,440

分部營業(虧損)收入
(204,984
)
 
120,372

 
(325,356
)
一般和行政費用
25,996

 
19,774

 
6,222

其他折舊和攤銷費用
2,119

 
2,118

 
1

綜合經營(損失)收入
$
(233,099
)
 
$
98,480

 
$
(331,579
)


31

目錄

管道
與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的總收入增加了1，950萬美元，日產量增加了198，905桶，主要原因是：
•
收入增加1 610萬美元，日產量增加148 843桶，因為客户增加了供應我們的二疊紀原油系統的產量，並完成了管道擴建項目；
•
我們的東管道的收入增加370萬美元，日產量增加6 459桶，原因是柴油運輸量增加，長途運輸增加，導致平均關税提高和理事會布拉夫斯公司的收購，但業務問題和東管道所服務的煉油廠的扭虧為盈部分抵消了這一增加；
•
我們的Ardmore系統的收入增加了370萬美元，儘管吞吐量保持不變，主要是由於長途運輸增加，導致平均關税提高；以及
•
我們休斯頓管道的收入增加了270萬美元，因為一位客户從2019年1月1日開始租賃該管道的一部分。

這些增加額被以下各項部分抵消：
•
收入減少620萬美元，日產量減少89193桶，原因是我們的McKee系統管道所服務的煉油廠的運作問題；以及
•
我們的Eagle Ford系統的收入減少290萬美元，主要是因為以較低的費率續訂合同，這足以抵消每日114 053桶產量的增加。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的運營支出增加了580萬美元，主要原因是：
•
我們的二疊系原油系統的營運成本增加470萬元，主要是由於產量增加及壞賬開支增加所致；及
•
由於在2018年第二季度收購了Council Bluff，運營成本增加了110萬美元。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了420萬美元，這主要是由於2019年第一季度完成的與二疊紀原油系統相關的項目以及2018年第二季度對Council Bluff的收購。

存儲
與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，吞吐量碼頭收入增加了170萬美元，而吞吐量每天增加了20921桶，這主要是由於南得克薩斯州原油系統容量增加，我們的Corpus Christi北海灘碼頭的吞吐量收入增加了170萬美元，日吞吐量增加了26662桶。儘管中西碼頭的日產量減少了5，599桶，但由於McKee系統管道服務的煉油廠的運營問題導致產量下降，三河系統公司和Corpus Christi公司的市場需求增加抵消了產量下降的影響。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，存儲終端收入減少了1400萬美元，主要原因如下：
•
收入減少1，880萬美元，原因是2018年第四季度出售了我們的歐洲業務；以及
•
東北碼頭和墨西哥灣碼頭的收入減少了1，080萬美元，主要原因是在一個落後的市場上重新簽訂了某些客户合同。

這些減少被聖尤斯特歇斯碼頭1430萬美元的收入增長部分抵消，主要原因是2019年第一季度收入加速增長1 630萬美元，這是我們與PDVSA達成的2018年第三季度和解協議的剩餘金額。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的運營費用減少了430萬美元，主要原因是與2018年第四季度銷售我們的歐洲業務相關的運營成本減少了120萬美元。2019年第一季度其他運營費用增加了580萬美元，部分抵消了這一減少額，這主要是由於2018年第一季度收到的與聖尤斯特休斯碼頭遭受颶風破壞有關的保險收入。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了180萬美元，主要是由於與銷售我們的歐洲業務有關的2018年第四季度減少了390萬美元，由2019年第一季因完成聖尤斯特歇斯及科珀斯克里斯蒂北灘碼頭的各項儲存工程而增加的220萬元，部分抵銷。


32

目錄

在2019年第一季度，我們在St.Eustatius碼頭髮生了與長期資產相關的非現金減值虧損2.973億美元。

燃料營銷
在截至2019年3月31日的三個月中，我們記錄的分部運營虧損為2，500萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的分部運營收入為630萬美元，主要是由於2019年第一季度記錄的非現金商譽減值虧損3，110萬美元。

合併和部門間合併
收入和運營費用沖銷主要涉及儲存部門向燃料銷售部門收取的儲存費。產品銷售沖銷成本是指與庫存相關的成本記入燃料營銷部門的費用，這些成本在庫存售出後記作費用。

總則
與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，一般和行政支出增加了620萬美元，主要原因是2018年的法律支出較低，2019年第一季度的薪酬成本較高。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的利息支出淨額減少了350萬美元，主要原因是7.65%的高級票據在2018年第二季度到期，到期日為3.5億美元。2019年的高利率被以較低的利息週轉借款償還這些票據所節省的利息開支所抵消。

在截至2018年3月31日的三個月中，我們確認了扣除7，980萬美元的其他收入，這主要是由於2018年第一季度收到的與2017年第三季度聖尤斯特歇斯碼頭颶風損壞有關的保險收入增加了7，880萬美元。

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的所得税支出減少了300萬美元，主要原因是我們應納税實體的收入總體減少。



33

目錄

趨勢與展望
2019年，我們繼續實施2018年啟動的全面規劃，其中包括簡化企業結構、取消激勵性分配權、降低槓桿指標、提高分銷商覆蓋率。這些行動，再加上2018年第四季度出售我們的歐洲業務，使我們能夠利用業務產生的現金為我們的資本項目提供更大比例的資金，從而減少了我們進入普通股市場為未來增長機會融資的需要。

2019年5月10日，我們宣佈已達成一項協議，出售我們的聖尤斯特休斯碼頭和加油業務，並打算利用銷售收入繼續降低我們的槓桿指標，併為更多的資本項目提供資金。

我們繼續看到來自二疊紀盆地產量增長的重大機遇，這主要是由於我們的二疊系原油系統內的運輸和儲存需求，以及我們的其他資產受到二疊系盆地增長的“溢出”效應的影響。除了與產量持續增長相關的二疊系原油系統的更高吞吐量外，我們預計，我們現有的原油管道，包括我們的Wichita Falls、Ardmore和南得克薩斯原油系統，將在2019年受益於我們的客户將二疊系原油運出盆地的願望。

從2019年中期開始，我們預計將完成一個項目，將我們的Corpus Christi終點站與一條輸送二疊紀石油供出口的管道連接起來。一旦這個項目開始運作，我們期望看到改善的結果，我們在科珀斯克里斯蒂，得克薩斯州的存儲設施。更高的二疊紀產量以及其他頁巖產品也可能對我們的路易斯安那州聖詹姆斯港碼頭產生積極影響。在短期內，我們預計該設施將受益於更高的單元列車活動，因為頁巖氣產量的增加為我們的客户創造了一個通過鐵路將原油運往聖詹姆斯出口的機會。從長遠來看，我們預計聖詹姆斯碼頭將受益於其優越的地理位置和頁巖驅動的國內原油流量變化。雖然2019年的遠期原油價格可能會對我們的一些存儲設施產生不利影響，但我們認為，我們的某些設施的長期合同在一定程度上與我們絕緣，這些設施的反向溢價是一個驅動因素，而且由於我們在遠期定價對利率或續訂影響不大的市場擁有儲存資產。

除了與二疊紀相關的增長，我們還預計2019年的成果將受益於管道擴建項目，以促進向墨西哥北部出口精煉產品，並在2018年和2019年完成我們西海岸碼頭的一系列生物燃料項目。

我們對夥伴關係的展望，無論是總體上還是任何一個部分，都可能發生變化，因為我們的期望基於我們對各種因素的持續評估，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於經濟和資本市場狀況、我們客户的煉油廠維護計劃和計劃外的煉油廠停機時間、原油價格、原油、精煉產品和無水氨的供應和需求、對我們的運輸和儲存服務的需求，以及影響我們資產的法律或法規。

34

目錄

流動性和資本資源
概述
我們的主要現金需求是分配給我們的合作伙伴、還本付息、資本支出、收購和運營費用。

我們的合夥協議要求我們每個季度將所有“可用現金”分配給我們的共同有限合夥人。在合夥協議中，“可用現金”一般定義為本季度末的手頭現金，加上在本季度結束後進行的某些允許借款，減去我們董事會確定的現金儲備，但須符合我們優先股的分配要求。

每年，我們的目標是為我們的可靠性資本支出和分配需求提供資金，我們的淨現金由該年的經營活動提供。如果我們不能從業務中產生足夠的現金來實現這一目標，我們將利用手頭的現金或其他現金流動來源，這在過去主要包括根據我們的循環信貸協議進行的借款、出售非戰略性資產，以及在必要的情況下通過股票或債券發行籌集的資金。我們通常從外部來源為我們的戰略資本支出和收購提供資金，主要是根據我們的循環信貸協議進行的借款或通過股票或債券發行籌集的資金。然而，我們通過發行債券或股票籌集資金的能力取決於許多我們無法控制的因素。截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告第1A項中，我們的風險因素描述了這些資金來源所固有的風險及其可得性。

當我們的經營現金流低於我們的分配和可靠性資本要求時，我們可能會保持我們的分配水平，因為我們可以使用我們的合夥協議中規定的其他可用現金來源，包括根據我們的循環信貸協議進行的借款和出售資產的收益。在截至2018年12月31日的10-K報表年度報告第1A項中，我們的風險因素描述了我們保持或擴大分銷能力所固有的風險。

對於2019年，我們預計我們從運營中獲得的總現金將超過我們的分佈和可靠性資本要求。

截至2021年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月的現金流量
下表概述了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流量(請參閲我們的現金流量綜合報表，載於項目Ⅸ1)。“財務報表”)：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千美元)
提供的現金淨額(用於)：
 
 
 
經營活動
$
103,568

 
$
123,164

投資活動
(139,949
)
 
(71,454
)
籌資活動
47,117

 
(60,846
)
匯率變動對現金的影響
154

 
(28
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
$
10,890

 
$
(9,164
)

在截至2019年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金淨額為1.036億美元，而截至2018年3月31日的三個月為1.232億美元，這主要是由於營運資本的變化。請參閲下面的“週轉金要求”一節進行討論。截至2019年3月31日止的三個月，營運活動所提供的現金淨額及手頭現金已用作發放予單位持有人的款項9，480萬美元及可靠性資本開支950萬美元，而舉債所得的淨收益則用作支付1.499億美元的策略性資本開支，詳情如下。

在截至2018年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金淨額，加上手頭的現金，用於資助我們向單位持有人和普通合作伙伴的分配，總額為1.32億美元。債務借款和部分保險追回的收益用於支付可靠性和戰略資本支出，總額為1.379億美元。

債務流動性來源
循環信貸協議。我們的14億美元循環信貸協議(循環信貸協議)受最高綜合債務覆蓋率和最低綜合利息覆蓋率要求的約束，這可能會將我們可以借款的金額限制在低於可供借款總額的數額。四個滾動週期

35

目錄

截至2019年3月31日止季度，綜合債務覆蓋率(如循環信貸協議所界定)不得超過5.00比1.00，而綜合利息覆蓋率(如循環信貸協議所界定)不得低於1.75比1.00。截至2019年3月31日，我們的綜合債務覆蓋率為4.1倍，綜合利息覆蓋率為2.3倍。截至2019年3月31日，我們有4.754億美元可供借款。

2019年4月，我們的信用評級被標準普爾全球評級從BB下調為BB-，我們的前景也從負面變為穩定。根據循環信貸協議的條款，這些變動並不影響我們的循環信貸協議的利率，循環信貸協議是唯一的債務安排，如果我們的債務評級被某些信用評級機構下調(或提高)，我們的債務評級將會調整。下表反映了對我國債務的當前展望和評級：
 
標準普爾
全球評級
 
穆迪投資者
服務公司
 
惠譽公司
收視率
bb-
 
Ba2
 
bb
展望
穩定
 
負性
 
負性

應收賬款融資協議。NuStar Energy和NuStar Finance LLC(NuStar Finance)是NuStar Energy的一家特殊用途實體和全資子公司，是NuStar Energy與第三方貸方簽訂的1.25億美元應收賬款融資協議(“應收款融資協議”)以及與NuStar Energy的某些全資子公司(統稱為“應收款融資協議”，即“證券化計劃”)達成的協議。於2019年4月29日，吾等修訂“應收賬款融資協議”，將預定終止日期由2020年9月20日延至2021年9月20日，並修訂有關與若干客户有關的應收款項的若干條文。根據“應收款融資協議”可供借款的數額限於1.25億美元，並以合格應收款的可得性和其他習慣因素和條件為基礎。

流動性的其他債務來源。截至2019年3月31日的其他流動資金來源如下：
•
根據2005年“海灣機會區法”(GoZone債券)發行3.654億美元的收入債券，截至2019年3月31日仍有4 300萬美元的信託債券，並有3.702億美元的信用證支持；以及
•
一項短期信貸額度協議，未承諾的借款能力最高達3 500萬美元，截至2019年3月31日，未償還借款為550萬美元。

我們也是1.0億美元未承諾信用證協議的一方，該協議規定備用信用證或最長期限為一年的擔保(LOC協議)。截至2019年3月31日，我們沒有根據LOC協議簽發的信用證。

請參閲第1項“合併財務報表合併説明”附註5。“財務報表”用於討論我們的某些債務協議。

資本要求
我們的營運需要大量投資，以維持、提升或提升現有資產的營運能力。我們的資本支出包括：
•
戰略性資本支出，例如通過建造或收購擴大或提升經營能力、提高效率或增加現有資產的收益潛力的支出，以及與支助職能有關的某些資本支出；以及
•
可靠性資本支出，如維持現有資產目前的運作能力或延長其使用壽命所需的支出，以及維持設備可靠性和安全所需的支出。


36

目錄

下表彙總了截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的資本支出，以及我們預計2019年的支出金額：
 
戰略性資本支出
 
可靠性資本
支出
 
共計
 
(千美元)
截至三月三十一日止的三個月：
 
 
 
 
 
2019
$
149,885

 
$
9,544

 
$
159,429

2018
$
117,992

 
$
19,882

 
$
137,874

 
 
 
 
 
 
預計2019年12月31日終了年度
$ 500,000 - 550,000

 
$ 70,000 - 90,000

 



截至2019年3月31日的三個月的戰略性資本支出主要包括擴建我們的二疊紀原油系統管道、北墨西哥煉油產品供應項目，以及一個將我們的Corpus Christi北灘碼頭與從二疊紀盆地運輸原油的長距離管道連接起來的出口項目。截至2018年3月31日的三個月的戰略性資本支出包括我們的二疊紀原油系統的管道擴建和碼頭擴建。可靠性資本支出主要用於我們碼頭的維修升級項目，包括在我們的聖尤斯特休斯碼頭修復財產損壞的費用。

在截至2019年12月31日的年度，我們預計我們的戰略資本支出的很大一部分將用於我們的二疊紀原油系統和墨西哥北部以及上述出口項目。我們預計，可靠性資本支出的很大一部分將用於聖尤斯特歇斯設施的颶風損壞修復，其中包括大約3 000萬美元的資金，將由已收到的保險收入供資，並用於完成我們的氨氣管道更換項目。我們繼續評估我們的資本預算，並在經濟條件允許時作出改變，2019年的實際資本支出可能比上述預期數額有所增加或減少。我們相信，手頭的現金，加上前面所述的流動性來源，將足以為我們2019年的資本支出提供資金，我們的內部增長項目可以根據市場條件或客户需求加快或縮減規模。

週轉要求
週轉資金需求主要受我們的應收賬款和應付賬款餘額的影響，這些餘額因付款時間的不同而有所不同。此外，應計負債還受到2019年第一季度收入加速增長1，630萬美元的影響，這是我們與PDVSA達成的2018年第三季度和解協議的剩餘金額。

分佈
通用單位。我們將在每個季度結束後45天內向我們的共同有限責任合夥人支付分配費，該日期將在每個季度結束後創下記錄。下表彙總了有關向我們的共同有限責任合作伙伴分發季度現金的信息：
季度結束
 
現金
分佈
每單位
 
現金總額
分佈
 
記錄日期
 
付款日期
 
 
 
 
(千美元)
 
 
 
 
March 31, 2019
 
$
0.60

 
$
64,690

 
May 8, 2019
 
May 14, 2019
2018年12月31日
 
$
0.60

 
$
64,336

 
2019年2月8日
 
2019年2月13日

首選單位。對我們首選單位的分配應從任何合法可用的資金中累計支付，並從最初的發行日期開始累積，並在每年3月、6月、9月和12月的第15天(或下一個工作日)支付給每個付款月的第一個工作日的記錄持有人。

37

目錄

下表提供了與我們的A系列、B系列和C系列固定到浮動累積可贖回永久首選單位的分配相關的條款：
單位
 
每年固定分配率(佔單位清理結束優惠25.00美元的百分比)
 
每年單位固定分配率
 
每年固定分配
 
可選贖回日期/分發利率浮動的日期
 
浮動年利率(按年利率的百分比計算)
25.00美元清算
單位首選項)
 
 
 
 
 
 
(千美元)
 
 
 
 
A系列首選單位
 
8.50%
 
$
2.125

 
$
19,253

 
2021年12月15日
 
三個月libor加6.766%
B系列首選單位
 
7.625%
 
$
1.90625

 
$
29,357

 
June 15, 2022
 
三個月libor加5.643%
C系列首選單位
 
9.00%
 
$
2.25

 
$
15,525

 
2022年12月15日
 
三個月libor加6.88%

我們的D系列累積可轉換優先股(D系列優先股)的分配率為：(I)頭兩年每年9.75%(5，760萬美元)；(Ii)第三至五年每年10.75%(6，340萬美元)；及(Iii)年率較高的13.75%($8，110萬)，或其後每普通單位的分配款額。雖然D系列優先股尚未完成，但合夥企業將被禁止支付任何初級證券(包括普通單位)的分紅，除非D系列優先股(以及任何平價證券)的全部累積分配已經或正在通過最近的D系列優先股分配付款日期支付或留作支付。在從最初的D系列優先單位分配開始的四個分配期間，D系列優先單位分配可由合作伙伴自行決定以(I)現金或(Ii)附加D系列優先單位和現金的組合支付，條件是最高可達分配金額的50%以附加D系列優先單位支付。此後，任何超過0.635美元的D系列優先股分配可由合夥企業自行決定以額外的D系列優先股支付，其餘以現金支付。

債務義務
截至2019年3月31日，我們是下列債務協議的締約國：
•
“循環信貸協議”應於2020年10月29日到期，截至2019年3月31日，未償還借款9.21億美元；
•
應於2020年9月1日到期的高級票據佔4.80%，面值為4.5億美元；應於2021年2月1日到期的高級票據佔6.75%，面值為3億美元；應於2022年2月1日到期的高級票據佔4.75%，面值為2.5億美元；5.625%2027年4月28日到期的高級債券，面值為550.0億美元；2043年1月15日到期的次級債券，票面價值4.025億美元，浮動利率9.5%，截至2019年3月31日為9.5%；
•
2038年至2041年到期的GoZone債券3.654億美元；
•
與截至2019年3月31日為止未償借款550萬美元的信貸額度協議；以及
•
應收賬款融資協議將於2021年9月20日到期，截至2019年3月31日，有5，220萬美元的未償借款。

管理層相信，截至2019年3月31日，我們已遵守債務工具所載的比率及契諾。根據我們的某些債務協議，違約將被視為我們其他債務工具的違約事件。請參閲第1款“合併財務報表合併説明”附註5。“財務報表”用於討論我們的某些債務協議。

利率互換
截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們簽訂了遠期利率互換協議，目的是對衝利率風險。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些前瞻性利率互換的名義總額為2.5億美元。請參閲第1款“合併財務報表合併説明”附註8。“財務報表”對我們的利率掉期進行了更詳細的討論。

38

目錄

環境、健康和安全
我們的業務在美國和其他國家受到廣泛的國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與向環境排放材料、廢物管理、補救、燃料的特性和組成、氣候變化和温室氣體有關的法律和法規。我們的業務還須遵守廣泛的衞生、安全和安保法律法規，包括與工人和管道安全、管道和儲罐完整性和運營安全有關的法規。由於不斷頒佈或提出更嚴格的環境和安全法律和條例，預計今後環境、健康和安全事項所需的開支水平將會增加。

意外開支
吾等須承擔若干或有虧損，且吾等相信任何特定申索或程序或所有合計事宜之解決不會對吾等之經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，有關詳情載於綜合財務報表綜合附註6(載於第193 1項)，而吾等亦不會因此而對吾等之經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響，詳情載於綜合財務報表綜合附註6。“財務報表”

關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和所附註中所報金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同。我們的重要會計政策在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露。

新會計公告
請參閲第1款“合併財務報表合併説明”附註2。“財務報表”，討論新的會計聲明。

39

目錄

項目3.
市場風險的定量與定性披露

我們主要通過使用固定利率債務和可變利率債務來管理對不斷變化的利率的敞口。此外，我們利用遠期利率掉期協議鎖定與預測債券發行有關的利息支付利率。在我們的可變利率債務下的借款使我們面臨利率上升的風險。由於我們的燃料營銷部門的運作使我們面臨商品價格風險，我們也使用衍生工具試圖減輕商品價格波動的影響。與商品價格風險相關的衍生金融工具在任何期間都不重要。

2019年4月29日，我們修訂了“應收款融資協議”，將預定終止日期從2020年9月20日延長至2021年9月20日。

請參閲第1款“合併財務報表合併説明”附註8。“財務報表”對我們的利率掉期進行了更詳細的討論。下表列出本公司長期債務(不包括融資租賃)的本金現金流量及按預期到期日劃分的相關加權平均利率：
 
March 31, 2019
 
預期到期日
 
 
 
 
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
在那裏-
之後
 
共計
 
公平
價值
 
(千美元，不包括利率)
長期債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定匯率
$
—

 
$
450,000

 
$
300,000

 
$
250,000

 
$
—

 
$
550,000

 
$
1,550,000

 
$
1,573,637

加權平均率
—

 
4.8
%
 
6.8
%
 
4.8
%
 
—

 
5.6
%
 
5.5
%
 
 
可變速率
$
—

 
$
973,200

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
767,940

 
$
1,741,140

 
$
1,744,283

加權平均率
—

 
4.4
%
 
—

 
—

 
—

 
5.7
%
 
5.0
%
 
 

 
2018年12月31日
 
預期到期日
 
 
 
 
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
在那裏-
之後
 
共計
 
公平
價值
 
(千美元，不包括利率)
長期債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定匯率
$
—

 
$
450,000

 
$
300,000

 
$
250,000

 
$
—

 
$
550,000

 
$
1,550,000

 
$
1,499,920

加權平均率
—

 
4.8
%
 
6.8
%
 
4.8
%
 
—

 
5.6
%
 
5.5
%
 
 
可變速率
$
—

 
$
806,800

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
767,940

 
$
1,574,740

 
$
1,556,784

加權平均率
—

 
4.4
%
 
—

 
—

 
—

 
5.6
%
 
5.0
%
 
 

下表列出有關我們的遠期利率掉期協議的資料：
名義金額
 
 
 
加權平均固定率
 
公允價值
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
套期保值
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
(千美元)
 
 
 
 
 
(千美元)
$
250,000

 
$
250,000

 
09/2020 - 09/2030
 
2.8
%
 
$
(6,932
)
 
$
(124
)
 

 


40

目錄

項目4.
管制和程序

(a)
評估披露控制和程序。
在NuStar GP，LLC的首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條的規定)的有效性。並得出結論，我們的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。
(b)
財務報告內部控制的變化。
在上一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

41

目錄

第二部分-其他資料


項目6.
陳列品
陳列品
數
 
描述
 
 
 
*10.01

 
“信用證協議第十一修正案”，日期為2019年4月10日，在NuStar物流公司、NuStar能源公司、貸款方和瑞穗銀行之間，作為開證銀行和行政代理
 
 
 
10.02

 
Nustar Energy L.P.2019年長期激勵計劃(參見NuStar Energy L.P.於2019年4月23日提交的關於8-K表格的當前報告(文件號001-16417)附件10.1)
 
 
 
10.03

 
NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃下限制單位獎勵協議的格式(參見NuStar Energy L.P.提交的2019年4月23日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-16417)附件10.2)
 
 
 
10.04

 
根據NuStar Energy L.P.2019年長期激勵計劃訂立的非僱員董事限制性單位獎勵協議表格(參閲NuStar Energy L.P.於2019年4月23日提交的8-K表格最新報告的附件10.3(檔案編號001-16417)
 
 
10.05

 
“應收款融資協議第四修正案”，日期為2019年4月29日，由NuStar Finance，LLC作為借款人，NuStar Energy L.P.作為初始服務機構，瑞穗銀行有限公司國家信貸銀行，全國協會(參照NuStar Energy L.P.公司2019年4月29日提交的8-K表格最新報告(文件號：001-16417)附件10.1成立)
 
 
 
*31.01

 
第13a-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條)認證首席執行幹事
 
 
*31.02

 
第13a-14(A)條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條)認證首席財務幹事
 
 
**32.01

 
第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條)認證首席執行官
 
 
**32.02

 
第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條)對首席財務官的認證
 
 
*101.INS

 
XBRL實例文檔
 
 
 
*101.SCH

 
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
 
*101.CAL

 
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
 
 
 
*101.DEF

 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
*101.LAB

 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
*101.PRE

 
XBRL分類擴展表示Linkbase文檔
*

隨函附上。
**

隨函附上。

42

目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列簽署人並經正式授權代表其簽署本報告。
紐斯塔爾能源公司
(註冊人)

由：RiverWalker物流公司，L.P.，其普通合作伙伴
由：NuSTAR GP，LLC，其普通合夥人
 
依據：
 
/S/Bradley C.Barron
 
 
布拉德利·巴倫
 
 
總裁兼首席執行官
 
 
May 10, 2019
 
 
 
依據：
 
/S/Thomas R.Shoaf
 
 
託馬斯·沙夫
 
 
執行副總裁兼首席財務官
 
 
May 10, 2019
 
 
 
依據：
 
/S/Jorge A.del Alamo
 
 
豪爾赫·德爾阿拉莫
 
 
高級副總裁兼主計長
 
 
May 10, 2019

43