美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549

表格10-Q

季度根據1934年證券交易條例第13或15(D)條提交的報告
截至2010年12月31日的季度March 31, 2019

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
過渡時期                       to                                          

佣金文件編號：001-13695


(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州
  
16‑1213679
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國税局僱主身分證號碼)

5790 Widewater Parkway，DeWitt，New York
  
13214-1883
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

(315) 445‑2282
(登記人的電話號碼，包括區號)

無
(前姓名、原地址和前財政年度(如自上次報告以來發生變化)

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法” 第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，及(2)在過去90天內一直受該等存檔規定所規限。
是  No  ☐

通過複選標記説明註冊人是否在之前的12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，提交了根據S-T規則第405條 (本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。
是  No  ☐

通過複選標記指出註冊人是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告 公司還是新興增長公司。請參閲“大型加速提交者”、“加速提交者”的定義，“交易法”規則12b-2中的“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

大型加速濾波器
 加速填報器 ☐
非加速報税器
 ☐ 小型報表公司 ☐
    新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。
☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2中所定義的 )。
是☐  否

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱

交易代號

每間交易所的註冊名稱

普通股，每股面值1.00美元

CBU

紐約證券交易所

註明截至最後實際可行日期，各發行人類別普通股的流通股數目。 普通股51，529，044股，每股面值1.00美元，於2019年4月30日上市。

目錄

第一部分。
財務信息
頁
     
項目1.
財務報表(未經審計)
  
     
 
情況綜合報表2019年3月31日和2018年12月31日
3
     
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月合併損益表
4
     
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合損益表
5
     
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三個月股東權益變動綜合報表
6
     
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月綜合現金流量表
7
     
 
合併財務報表附註2019年3月31日
8
     
項目2.
經營管理人員對財務狀況和經營結果的探討與分析
27
     
項目3.
市場風險的定量與定性披露
42
     
項目4.
管制和程序
43
     
第二部分。
其他資料
  
     
項目1.
法律程序
44
     
項目1A
危險因素
44
     
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
     
項目3.
高級證券違約
44
     
項目4.
礦山安全披露
44
     
項目5.
其他資料
44
     
項目6.
陳列品
45

2
目錄
第一部分。
財務信息
項目1.
財務報表

社區銀行系統公司
CONSOLIDATED 條件陳述(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)

   
三月三十一號，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
資產：
            
現金及現金等價物
  
$
508,364
    
$
211,834
  
可供出售的投資證券(費用分別為2 915 267美元和2 952 278美元)
    
2,922,943
      
2,936,049
  
股本和其他證券(費用分別為42 241美元和44 678美元)
    
43,204
      
45,609
  
按公允價值持有供出售的貸款
    
212
      
83
  
                 
貸款
    
6,266,086
      
6,281,121
  
貸款損失備抵
    
(49,107
)
    
(49,284
)
貸款淨額
    
6,216,979
      
6,231,837
  
                 
商譽，淨額
    
733,503
      
733,503
  
核心存款，無形資產，淨額
    
17,113
      
18,596
  
其他無形資產，淨額
    
53,803
      
55,250
  
無形資產，淨額
    
804,419
      
807,349
  
                 
房地和設備，淨額
    
151,976
      
119,988
  
應計利息和應收費用
    
35,573
      
31,048
  
其他資產
    
232,797
      
223,498
  
                 
總資產
  
$
10,916,467
    
$
10,607,295
  
                 
負債：
                
無息存款
  
$
2,346,635
    
$
2,312,816
  
計息存款
    
6,273,027
      
6,009,555
  
存款總額
    
8,619,662
      
8,322,371
  
                 
短期借款
    
0
      
54,400
  
根據回購協議出售的證券，短期
    
249,880
      
259,367
  
其他長期債務
    
1,953
      
1,976
  
由非綜合附屬信託持有的附屬債務
    
97,939
      
97,939
  
應計利息和其他負債
    
189,905
      
157,459
  
負債共計
    
9,159,339
      
8,893,512
  
                 
承付款和意外開支(見附註K)
                
                 
股東權益：
                
優先股，面值1美元，授權500，000股，已發行0股
    
0
      
0
  
普通股，面值1.00美元，核定股份75，000，000股；分別發行51，727，758股和51，576，839股
    
51,728
      
51,577
  
額外實收資本
    
913,917
      
911,748
  
留存收益
    
817,933
      
795,563
  
累計其他綜合(損失)
    
(26,762
)
    
(45,305
)
庫存股，按成本計算(256，387股份，包括2019年3月31日由遞延薪酬安排持有的176，252股份和319，015股份，包括2018年12月31日遞延薪酬安排持有的207，403股份)
    
(9,601
)
    
(11,528
)
遞延補償安排(分別為176，252股和207，403股)
    
9,913
      
11,728
  
股東權益總額
    
1,757,128
      
1,713,783
  
                 
負債和股東權益總額
  
$
10,916,467
    
$
10,607,295
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

3
目錄
社區銀行系統公司
合併收益表(未經審計)
(單位：千，每共享數據除外)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2019
    
2018
  
利息收入：
            
貸款利息及費用
  
$
73,703
    
$
69,441
  
應課税投資的利息及股息
    
16,087
      
15,525
  
非應税投資利息
    
2,891
      
3,438
  
利息收入總額
    
92,681
      
88,404
  
                 
利息支出：
                
存款利息
    
4,107
      
2,132
  
借款利息
    
621
      
480
  
非綜合附屬信託所持有的附屬債務的利息
    
1,094
      
1,168
  
利息支出總額
    
5,822
      
3,780
  
                 
淨利息收入
    
86,859
      
84,624
  
貸款損失準備金
    
2,422
      
3,679
  
扣除貸款損失準備金後的淨利息收入
    
84,437
      
80,945
  
                 
非利息收入：
                
存款服務費
    
15,864
      
19,177
  
其他銀行收入
    
1,536
      
1,243
  
僱員福利服務
    
24,054
      
23,006
  
保險服務
    
7,862
      
7,359
  
財富管理服務
    
6,349
      
6,706
  
權益證券未實現收益
    
31
      
0
  
非利息收入總額
    
55,696
      
57,491
  
                 
非利息支出：
                
薪金和僱員福利
    
53,379
      
51,859
  
佔用和設備
    
10,288
      
10,531
  
數據處理和通信
    
9,399
      
8,742
  
無形資產攤銷
    
4,130
      
4,798
  
法律和專業費用
    
2,720
      
2,781
  
業務開發和營銷
    
2,788
      
2,059
  
購置費用
    
534
      
(8
)
其他費用
    
5,414
      
5,569
  
非利息支出共計
    
88,652
      
86,331
  
                 
所得税前收入
    
51,481
      
52,105
  
所得税
    
9,535
      
11,999
  
淨收入
  
$
41,946
    
$
40,106
  
                 
基本每股收益
  
$
0.81
    
$
0.78
  
稀釋每股收益
  
$
0.80
    
$
0.78
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

4
目錄
社區銀行系統公司
綜合全面收益表(未經審計)
(單位：千)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2019
    
2018
  
             
退休金和其他退休後義務 ：
            
包括在定期養卹金費用淨額(毛額)中的精算損失攤銷
  
$
651
    
$
303
  
税收效應
    
(159
)
    
(74
)
包括在定期養卹金費用淨額內的精算損失攤銷，淨額
    
492
      
229
  
                 
包括在定期養卹金費用淨額中的先前服務費用攤銷，毛額
    
(29
)
    
(127
)
税收效應
    
7
      
31
  
包括在定期養卹金費用淨額內的先前服務費用攤銷，淨額
    
(22
)
    
(96
)
                 
與養卹金和其他退休後收入有關的其他全面收入
扣除税後的社會保險債務
    
470
      
133
  
                 
可供出售證券的未實現收益(損失)：
                
期間產生的未實現持有收益(損失)淨額(毛額)
    
23,905
      
(41,815
)
税收效應
    
(5,832
)
    
10,155
  
期間產生的未實現持有收益(損失)淨額
    
18,073
      
(31,660
)
                 
其他與未實現收益(損失)有關的全面收入/(損失)
可供出售的有價證券，扣除税金
    
18,073
      
(31,660
)
                 
其他綜合收入(損失)，税後淨額
    
18,543
      
(31,527
)
淨收入
    
41,946
      
40,106
  
綜合收益
  
$
60,489
    
$
8,579
  

   
自.起
  
   
三月三十一號，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
按構成部分分列的累計其他綜合收入：
            
             
養卹金和其他退休後債務未實現(損失)
  
$ 
(42,875
)
  
$ 
(43,497
)
税收效應
    
10,508
      
10,660
  
養卹金和其他退休後債務未實現(損失)淨額
    
(32,367
)
    
(32,837
)
                 
可供出售證券的未實現收益(損失)
    
7,676
      
(16,229
)
税收效應
    
(2,071
)
    
3,969
  
因會計原則改變而引起的其他綜合收益的重新分類-股本證券
    
0
      
(208
)
可供出售證券的未實現淨收益(損失)
    
5,605
      
(12,468
)
                 
累計其他綜合(損失)
  
$ 
(26,762
)
  
$ 
(45,305
)

所附註是合併財務報表的組成部分。

5
目錄
社區銀行系統公司
合併股東權益變動表(未經審計)
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月
(單位：千，共享數據除外)


  
普通股
    
附加
          
累積
其他
          
遞延
    
 
   
股份
出類拔萃
    
金額
已發佈
    
已繳款
資本
    
留用
收益
    
綜合
(損失)
    
財務處
股票
    
補償
安排
    
共計
  
                                                 
2018年12月31日餘額
    
51,257,824
    
$
51,577
    
$
911,748
    
$
795,563
    
$ 
(45,305
)
  
$ 
(11,528
)
  
$
11,728
    
$
1,713,783
  
                                                                 
淨收入
                            
41,946
                              
41,946
  
                                                                 
其他綜合收入，扣除税後淨額
                                    
18,543
                      
18,543
  
                                                                 
宣佈的股息：
                                                                
普通股，每股0.38美元
                            
(19,576
)
                            
(19,576
)
                                                                 
員工持股計劃下的普通股活動
    
150,919
      
151
      
(995
)
                                    
(844
)
                                                                 
股票薪酬
                    
1,391
                                      
1,391
  
                                                                 
遞延補償下的股票分配 安排
    
32,431
              
1,064
                      
830
      
(1,894
)
    
0
  
                                                                 
為福利計劃發行的庫存股，淨額
    
30,197
              
709
                      
1,097
      
79
      
1,885
  
                                                                 
2019年3月31日結餘
    
51,471,371
    
$
51,728
    
$
913,917
    
$
817,933
    
$ 
(26,762
)
  
$ 
(9,601
)
  
$
9,913
    
$
1,757,128
  
                                                                 
2017年12月31日餘額
    
50,696,077
    
$
51,264
    
$
894,879
    
$
700,557
    
$ 
(3,699
)
  
$ 
(21,014
)
  
$
13,328
    
$
1,635,315
  
                                                                 
淨收入
                            
40,106
                              
40,106
  
                                                                 
其他綜合損失(税後淨額)
                                    
(31,527
)
                    
(31,527
)
                                                                 
宣佈的股息：
                                                                
普通股，每股0.34美元
                            
(17,259
)
                            
(17,259
)
                                                                 
員工持股計劃下的普通股活動
    
110,413
      
110
      
460
                                      
570
  
                                                                 
股票薪酬
                    
1,715
                                      
1,715
  
                                                                 
遞延補償下的股票分配 安排
    
35,233
                                      
1,898
      
(1,898
)
    
0
  
                                                                 
為福利計劃發行的庫存股，淨額
    
41,880
              
982
                      
1,483
      
81
      
2,546
  
                                                                 
2018年3月31日結餘
    
50,883,603
    
$
51,374
    
$
898,036
    
$
723,404
    
$ 
(35,226
)
  
$ 
(17,633
)
  
$
11,511
    
$
1,631,466
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

6
目錄
社區銀行系統公司
綜合現金流量表(未經審計)
(單位：千)

   
三個月
三月三十一號，
  
   
2019
    
2018
  
業務活動：
            
淨收入
  
$
41,946
    
$
40,106
  
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
                
折舊
    
3,830
      
4,001
  
無形資產攤銷
    
4,130
      
4,798
  
證券、貸款和借款淨增加額
    
(1,944
)
    
(2,214
)
股票薪酬
    
1,391
      
1,715
  
貸款損失準備金
    
2,422
      
3,679
  
抵押權的攤銷
    
98
      
117
  
權益證券未實現收益
    
(31
)
    
0
  
銀行自有人壽保險收入
    
(391
)
    
(388
)
出售貸款和其他資產的淨損失(收益)
    
22
      
(80
)
其他資產和其他負債的變動
    
(16,864
)
    
9,253
  
經營活動提供的淨現金
    
34,609
      
60,987
  
投資活動：
                
可供出售投資證券的到期日、催繳股款及應付款項的收益
    
52,520
      
27,363
  
股本及其他投資證券到期日及贖回收益
    
2,460
      
4,960
  
購買可供出售的投資證券
    
(13,388
)
    
(23,434
)
購買股本及其他證券
    
(24
)
    
(21
)
貸款淨減少
    
11,847
      
25,900
  
收購支付的現金，減去收購的現金分別為0美元和16美元
    
(1,200
)
    
(1,464
)
房地和設備購置淨額
    
(1,227
)
    
(1,556
)
房地產有限責任合夥投資
    
(564
)
    
(79
)
投資活動提供的現金淨額
    
50,424
      
31,669
  
籌資活動：
                
存款淨增長
    
297,291
      
326,672
  
借款淨減少
    
(63,910
)
    
(81,338
)
發行普通股
    
(844
)
    
570
  
購買庫存股
    
(79
)
    
(81
)
庫存股的出售
    
1,885
      
2,546
  
遞延補償安排增加
    
79
      
81
  
支付的現金股利
    
(19,806
)
    
(17,281
)
為股份薪酬支付的預扣税款
    
(3,119
)
    
(964
)
籌資活動提供的現金淨額
    
211,497
      
230,205
  
現金及現金等價物的變動
    
296,530
      
322,861
  
期初現金及現金等價物
    
211,834
      
221,038
  
期末現金及現金等價物
  
$
508,364
    
$
543,899
  
                 
現金流量信息的補充披露：
                
支付利息的現金
  
$
5,684
    
$
3,757
  
支付所得税的現金
    
4,486
      
564
  
                 
對非現金融資和投資活動的補充披露：
                
已宣佈和未支付的股息
    
19,578
      
17,438
  
從貸款轉至其他房地產的款項
    
412
      
942
  
                 
購置：
                
發行的普通股
    
0
      
0
  
購得資產的公允價值，不包括購得的現金和無形資產
    
0
      
27
  
承擔的負債的公允價值
    
0
      
31
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

7
目錄
社區銀行系統公司
合併財務報表附註(未經審計)
MARCH 31, 2019

注A：列報依據

截至2019年3月31日止三個月的中期財務數據未經審計；然而，社區銀行系統有限公司(“公司”)認為，中期數據包括所有調整，只包括正常的經常性調整，根據美利堅合眾國公認會計原則(“公認會計原則”)對中期結果作出公平陳述所必需的。19中期的經營結果不一定表明全年或任何其他中期期間的預期結果。(3)中期的經營結果不一定表明全年或任何其他中期期間的預期結果。(3)中期的經營結果並不一定表明全年或任何其他中期期間的預期結果。(2)中期的經營結果不一定表示全年或任何其他過渡期間的預期結果。

注B：購置

待收購-KinderhookBankCorp.
2019年1月22日，該公司宣佈已就收購KinderhookBankCorp.達成最終協議。(“Kinderhook”)，總部設在紐約州Kinderhook的Kinderhook全國聯合銀行的母公司 ，現金約9，340萬美元。這次收購將使公司的業務範圍擴大到紐約州北部的首都地區。在完成 合併後，銀行將在紐約州北部首都地區的五個縣增加11個分支機構。雙方已獲得完成合並所需的股東和監管部門批准，包括 貨幣主計長辦公室的批准，以及向紐約聯邦儲備銀行提出申請的豁免。本公司預期合併將於2019年7月12日結束，但須遵守慣常的結束條件。公司預計 在2019年將產生某些一次性的交易相關成本。

2019年1月2日，公司通過其子公司社區投資服務公司。(“CISI”)完成了對財富資源網絡公司(WealthResourcesNetwork，Inc.)某些資產的收購。(“財富資源”)，總部設在紐約利物浦的一家金融服務公司。該公司支付120萬美元現金從WealthResources收購一份客户名單，並在收購時記錄了120萬美元客户 列表無形資產。自該日起，購得資產的影響已列入合併財務報表。

2018年4月2日，公司通過其子公司制定了福利計劃管理服務公司。該公司(“BPAS”)收購了總部設在波多黎各的精算和福利諮詢服務提供商HR Consulants(SA)，LLC(“HR Consulants”)的某些資產。本公司支付30萬美元現金收購人力資源顧問公司的資產，並在收購過程中記錄了30萬美元的無形資產。自該日起，購得資產的影響已列入合併財務報表。

2018年1月2日，公司通過其子公司OneGroup NY，Inc.(“OneGroup”)完成了對Penna& Associates Agency，Inc.的某些資產的收購。(“Penna”)，一家總部設在紐約約翰遜城的保險公司，公司支付80萬美元現金收購Penna的資產，並記錄商譽30萬美元和一份客户名單無形資產30萬美元。自該日起，購得資產及負債的影響已包括在綜合財務報表內。

2018年1月2日，公司通過其子公司CISI完成了對Style Bridges Associates(“Style Bridges”)某些資產的收購，Style Bridges是一家總部設在紐約州坎頓市的金融服務公司。並記錄了70萬美元的客户名單無形資產與 收購。自該日起，購得資產的影響已列入合併財務報表。

收購中假設的資產和負債根據管理層在收購之日可用的 信息按其估計的公允價值入賬，並根據收購時無法獲得的最新信息進行調整。

8
目錄
下表彙總了在考慮上述測算期調整數 後獲得的資產和假設的負債的估計公允價值：

   
2019
    
2018
  
(省略000)
  
財富資源
    
其他(1)
  
支付的代價：
            
現金
  
$
1,200
    
$
1,753
  
已付代價淨額共計
  
$
1,200
    
$
1,753
  
購置的可識別資產和假設的負債的確認數額：
                
現金及現金等價物
    
0
      
16
  
房地和設備
    
0
      
10
  
其他資產
    
0
      
105
  
其他無形資產
    
1,200
      
1,343
  
其他負債
    
0
      
(31
)
可識別資產共計，淨額
    
1,200
      
1,443
  
商譽
  
$
0
    
$
310
  

 (1) 包括與“樣式橋”、“Penna”和“人力資源顧問”收購相關的金額。

其他與財富資源、Style Bridges、Penna和人力資源諮詢公司的收購有關的無形資產正在其估計使用壽命八年內採用加速攤銷方法 攤銷。被分配給Penna收購的所有其他部門。因Penna收購而產生的商譽可為税務目的扣除。

在截至2019年3月31日的三個月內，與併購整合相關的費用為50萬美元，並已在合併損益表中單獨列報。截至2018年3月31日的三個月中，與併購整合相關的費用並不重要。

附註C：社會會計政策

本文件所載綜合中期財務報表所適用的本公司會計政策，大致上與截至2018年12月31日止年度以10-K表格向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K年度報告第65至75頁所載的年度會計政策相同。2019年，但如下所示 除外。

合同餘額
當實體在客户支付對價(導致合同應收款) 或到期(導致合同資產)之前為客户執行服務時，便會出現合同資產餘額。合同責任餘額是實體將服務轉讓給已收到客户付款(或到期付款)的客户的義務。 公司的非利息收入流主要基於交易活動，或基於月底市值的資產管理費等標準月底應計收入。通常在 之後立即或不久收到對價，公司履行其履約義務並確認收入。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同，因此沒有重大的合同餘額。截至2019年3月31日，2940萬美元的應收賬款(包括950萬美元的未開票費用收入)和350萬美元的未賺取收入已記錄在合併條件表中。截至2018年12月31日，2，640萬美元的 應收帳户(包括780萬美元的未開票費用收入和220萬美元的未盈利收入)已記錄在合併條件表中。

租約
根據不可撤銷的經營租賃協議，本公司佔用某些辦公室並使用某些設備。公司在開始時確定一項安排是否為 租約。與經營租賃相關的使用權資產記錄在公司的綜合狀況報表中的房地和設備中。與營運租賃有關的租賃負債包括在本公司綜合狀況表內的應計利息及其他負債中。

使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表本公司有義務 支付相關租賃所產生的租賃款項。經營租賃資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司使用 紐約聯邦住房貸款銀行在啟動時提供的預付款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃資產包括在 啟動時支付的任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可包括在有合理理由確信該期權將被行使時延長或終止租賃的期權。租賃費用在 租賃期內按直線確認，並在公司的綜合損益表中計入佔用和設備費用。

9
目錄
本公司選擇單獨核算租賃和非租賃組成部分，採用組合方法核算某些設備租賃的使用權資產和 負債，並選擇將期限為12個月或更短的租賃從上述確認和計量政策中排除。

衍生金融工具與對衝活動
本公司按公允價值記賬衍生金融工具。若符合某些條件，衍生工具可特別指定為(1)對經確認資產或負債的公允價值變動或未確認的堅定承諾(“公允價值對衝”)的風險敞口的一種 套期保值；(2)對某一資產或負債的公允價值或未確認的公司承諾(“公允價值套期保值”)的風險敞口。(2)對預測交易的可變現金流量的敞口或與確認資產或負債有關的待收或支付現金 流動的可變性進行對衝(“現金流對衝”)，或(3)無套期保值名稱的工具(“獨立衍生工具”)。衍生工具的收益或損失以及被對衝項目的 抵消損失或收益在當期收益中被確認為公允價值變化。衍生工具的損益在其他綜合收益中報告，並在對衝交易影響收益的同一時期內重新分類為收益。不符合對衝會計條件的衍生工具公允價值的變化目前作為非利息收入在收益中報告。

符合對衝會計條件的衍生工具的現金結算淨額記入利息收入或利息支出，不符合套期保值會計條件的衍生工具的淨現金結算在非利息收入中報告。套期保值的現金流量在合併現金流量表中的分類與被對衝項目 的現金流量相同。

本公司正式記錄衍生工具與對衝項目之間的關係，以及在套期關係開始時進行 套期保值交易的風險管理目標和策略。本文件包括將公允價值或現金流量套期保值與條件表上的特定資產和負債或與特定承諾或預測 交易掛鈎。無論是在對衝開始時還是在持續的基礎上，所使用的衍生工具是否非常有效地抵消了對衝項目的公允價值或現金流量的變化。

當對衝會計終止時，衍生工具的公允價值隨後的變化被記錄在非利息收入中。當公允價值對衝 停止時，該衍生工具的公允價值的變化被記錄在非利息收入中。被套期保值的資產或負債不再根據公允價值的變化進行調整，而現有的基準調整將在資產或負債的剩餘壽命內攤銷或累積。當現金流量套期保值終止時， 被套期保值的現金流或預測的交易仍將發生，在其他綜合收益中累積的收益或損失在對衝交易將影響收益的同一時期內攤銷為收益。

最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則”，租賃(主題842)。 本新指南取代主題840中的租賃要求，租賃，其依據的原則是，承租人應在 財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和表示其在租賃期內使用基礎資產的權利的使用權資產。 在以前的指導下。此外，該指南要求實體將合同中的租賃組件與非租賃組件分開。ASU要求披露合同中的金額、時間、與報告 實體的租賃及相關現金流的會計核算有關的判斷 本標準必須適用於所有采用修訂的追溯過渡方法的現有租賃，並有某些實際可行的權宜之計。 公司於1月1日通過了本指南，2019年採用累積效應調整法。累積效應調整不是實質性的。該公司根據該標準選擇了幾種可行的權宜之計。本公司 選擇不重新評估任何到期合同或現有合同是否屬於或包含租賃，不重新評估任何過期合同或現有合同的分類(運營或資本)，不重新評估現有租賃的初始直接成本，以及 使用後見之明來確定租賃期限。本公司已實施各項程序及租賃會計制度，以確保有足夠的內部控制，以評估我們的合約，並使財務 資料在採納後得以妥善會計及報告。資產總額和負債總額增加了3 420萬美元。對公司經營業績和現金流量的影響不大。

2017年8月，FASB發佈了第2017-12號ASU，衍生工具和對衝 (主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計。本新指南修正了現行指南，使對衝會計與風險管理活動更好地保持一致，並降低應用對衝 會計的複雜性。消除套期保值無效的概念，將現金流量和淨投資套期保值所產生的無效收益在同一財務報告期和損益表項目 項中確認為有效收益，以反映一次一地套期保值的全部成本。公允價值對衝所產生的無效收益將繼續反映在當期收益中；但是，它將在同一 損益表項目中確認為有效收益。本指引亦容許任何合約指明的可變利率被指定為現金流量對衝中的對衝風險。關於利率風險的公允價值對衝，該指引 將允許僅使用票據總合同息票現金流中基準利率部分的變化來計算對衝項目的公允價值的變化。本公司於2019年1月1日在修改後的追溯基礎上通過了本指南。採用此ASU並未對公司的綜合財務報表產生重大影響。

10
目錄
新會計公告
2016年6月，FASB發佈了第2016-13號ASU，金融工具- 信用損失(主題326)。新指南極大地改變了實體如何通過淨收入按公允價值計量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失。本ASU將取代現有指南下的“已發生損失”模式。使用按攤銷成本計量的工具的“預期損失”模型，並要求實體記錄可供出售債務證券的備抵，而不是減少賬面 的數額，本指南還簡化了購買的信用受損債務證券和貸款的會計模式。本指南要求在採用指南的第一個報告期開始時，通過累積效應 調整留存收益。本ASU的有效期為12月15日以後的財政年度，2019年，包括這些財政年度內的中期。允許所有公司在2018年12月15日以後的財政年度內儘早採用，包括這些財政年度內的中期。公司目前正在評估這些指導對公司 合併財務報表的影響。並且預期由於金融資產的估計壽命從預期損失變為預期損失而導致的貸款損失備抵發生變化。新指南導致的貸款損失備抵金額的變化將受到採用之日的投資組合構成和資產質量以及採用時的經濟狀況和預測的影響。具體實施工作包括評估數據要求、 對公司貸款組合的細分、指導、解釋和考慮相關的內部流程和控制。

2017年1月，FASB發佈了第2017-04號ASU，無形資產-善意和 其他(主題350)。該等修訂簡化了實體須就減值進行商譽測試的規定，取消了以報告單位商譽 的隱含公允價值與該商譽賬面值作比較來衡量商譽減值虧損的規定，而實體則以報告單位的公允價值與其賬面金額作比較，以進行商譽減值測試，並確認報告單位的 賬面金額超過其公允價值的金額的減值費用。根據本新指南確認的減值損失將限於分配給報告單位的商譽。本ASU對本公司的年度或 中期商譽具有前瞻性效力。12月15日後開始的財政年度的減值測試，2019.允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，並允許儘早採用。本ASU預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

附註D：社會投資證券

截至2019年3月31日和2018年12月31日的投資證券攤銷成本和估計公允價值如下：


  
March 31, 2019
    
2018年12月31日
  
(省略000)
  
攤銷
成本
    
毛
未實現
利得
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
    
攤銷
成本
    
毛
未實現
利得
    
毛
未實現
損失
    
公平
價值
  
可供銷售的產品組合：
                                                
美國財政部和機構債券
  
$
2,033,399
    
$
6,841
    
$
5,268
    
$
2,034,972
    
$
2,036,474
    
$
2,190
    
$
14,911
    
$
2,023,753
  
國家和政治部門的義務
    
423,916
      
9,319
      
76
      
433,159
      
453,640
      
6,563
      
1,049
      
459,154
  
政府機構按揭證券
    
389,154
      
2,587
      
5,198
      
386,543
      
390,234
      
1,526
      
9,283
      
382,477
  
公司債務證券
    
2,572
      
0
      
19
      
2,553
      
2,588
      
0
      
42
      
2,546
  
政府機構按揭證券
    
66,226
      
88
      
598
      
65,716
      
69,342
      
60
      
1,283
      
68,119
  
可供銷售產品組合總數
  
$
2,915,267
    
$
18,835
    
$
11,159
    
$
2,922,943
    
$
2,952,278
    
$
10,339
    
$
26,568
    
$
2,936,049
  
                                                                 
股本及其他證券：
                                                                
按公允價值計算的股本證券
  
$
251
    
$
215
    
$
2
    
$
464
    
$
251
    
$
200
    
$
19
    
$
432
  
聯邦住房貸款銀行普通股
    
6,308
      
0
      
0
      
6,308
      
8,768
      
0
      
0
      
8,768
  
聯邦儲備銀行普通股
    
30,690
      
0
      
0
      
30,690
      
30,690
      
0
      
0
      
30,690
  
按調整成本計算的其他股本證券
    
4,992
      
750
      
0
      
5,742
      
4,969
      
750
      
0
      
5,719
  
股本和其他證券共計
  
$
42,241
    
$
965
    
$
2
    
$
43,204
    
$
44,678
    
$
950
    
$
19
    
$
45,609
  

11
目錄
一直處於未實現虧損狀態的投資證券概述如下：

截至2019年3月31日


  
不到12個月
    
12個月或更長
    
共計
  
(省略000)
    
#
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
      
#
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
      
#
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
  
                                                             
可供銷售的產品組合：
                                                            
美國財政部和機構債券
    
0
    
$
0
    
$
0
      
48
    
$
862,482
    
$
5,268
      
48
    
$
862,482
    
$
5,268
  
國家和政治部門的義務
    
3
      
869
      
2
      
20
      
11,854
      
74
      
23
      
12,723
      
76
  
政府機構按揭證券
    
9
      
5,241
      
6
      
181
      
242,566
      
5,192
      
190
      
247,807
      
5,198
  
公司債務證券
    
0
      
0
      
0
      
1
      
2,553
      
19
      
1
      
2,553
      
19
  
政府機構按揭證券
    
1
      
1
      
0
      
39
      
56,690
      
598
      
40
      
56,691
      
598
  
可供出售投資組合總數
    
13
    
$
6,111
    
$
8
      
289
    
$
1,176,145
    
$
11,151
      
302
    
$
1,182,256
    
$
11,159
  
                                                                         
股本及其他證券：
                                                                        
按公允價值計算的股本證券
    
1
    
$
98
    
$
2
      
0
    
$
0
    
$
0
      
1
    
$
98
    
$
2
  
股本和其他證券共計
    
1
    
$
98
    
$
2
      
0
    
$
0
    
$
0
      
1
    
$
98
    
$
2
  

截至2018年12月31日


  
不到12個月
    
12個月或更長
    
共計
  
(省略000)
    
#
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
      
#
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
      
#
    
公平
價值
    
毛
未實現
損失
  
                                                             
可供銷售的產品組合：
                                                            
美國財政部和機構債券
    
7
    
$
473,082
    
$
682
      
64
    
$
1,213,276
    
$
14,229
      
71
    
$
1,686,358
    
$
14,911
  
國家和政治部門的義務
    
118
      
55,671
      
216
      
97
      
51,753
      
833
      
215
      
107,424
      
1,049
  
政府機構按揭證券
    
43
      
47,708
      
258
      
181
      
253,931
      
9,025
      
224
      
301,639
      
9,283
  
公司債務證券
    
0
      
0
      
0
      
1
      
2,546
      
42
      
1
      
2,546
      
42
  
政府機構按揭證券
    
1
      
66
      
0
      
41
      
63,112
      
1,283
      
42
      
63,178
      
1,283
  
可供出售投資組合總數
    
169
    
$
576,527
    
$
1,156
      
384
    
$
1,584,618
    
$
25,412
      
553
    
$
2,161,145
    
$
26,568
  
                                                                         
股本及其他證券：
                                                                        
按公允價值計算的股本證券
    
1
    
$
82
    
$
19
      
0
    
$
0
    
$
0
      
1
    
$
82
    
$
19
  
股本和其他證券共計
    
1
    
$
82
    
$
19
      
0
    
$
0
    
$
0
      
1
    
$
82
    
$
19
  

報告的未實現損失與美國政府及其贊助實體發行的證券有關，其中包括國庫券、代理機構和由吉尼美、房利美和房地美髮行的抵押貸款支持證券，這些證券目前被穆迪投資者服務公司評為AAA級。AA+由標準普爾(Standard&Poor‘s)提供，並由美國政府提供擔保。國家和政治部門和公司的大多數債務的信用評級為A或更高，此外，國家和政治部門的大多數義務還具有二級信用增級。本公司無意出售該等證券，亦不太可能要求本公司在收回攤銷成本前出售該等證券。投資組合中的未實現虧損主要歸因於利率的變化。因此，管理層認為，截至2019年3月31日的任何個人未實現虧損並不代表非暫時性減值。

12
目錄
債務證券於2019年3月31日按合約到期日的攤銷成本及估計公允價值列示如下。預期到期日 將不同於合約到期日，因為借款者可能有權提前償付或提前償付債務，無論是否支付催繳或提前還款罰款。單獨列出未於單個到期日到期的證券。


  
可供銷售
  
(省略000)
  
攤銷
成本
    
公平
價值
  
一年或一年以下到期
  
$
76,873
    
$
76,767
  
一到五年後到期
    
2,093,361
      
2,096,910
  
五年至十年後到期
    
152,168
      
156,042
  
十年後到期
    
137,485
      
140,965
  
小計
    
2,459,887
      
2,470,684
  
政府機構按揭證券
    
389,154
      
386,543
  
政府機構按揭證券
    
66,226
      
65,716
  
共計
  
$
2,915,267
    
$
2,922,943
  

截至2019年3月31日，已有2.63億美元的美國國債作為回購協議下出售的證券的抵押品。所有在2019年3月31日回購協議下出售的 證券均為隔夜持續到期日。

附註E：社會貸款

該公司的貸款組合細分為以下幾類，使管理層能夠監測風險和業績：


 •
消費者抵押貸款主要由固定利率的住宅工具組成，通常合約期為10-30年，由不動產的第一留置權擔保。

•
商業貸款由一般用途商業和工業貸款組成，包括但不限於市政貸款、農業相關和經銷商平面圖以及商業地產抵押。

•
消費者間接貸款主要包括通過選定的經銷商獲得的分期付款貸款，並以汽車、海運和其他休閒 車輛為擔保。

•
消費者直接貸款包括向消費者提供的所有其他貸款，如個人分期付款貸款和信貸額度。

•
房屋淨值產品是消費者目的分期付款貸款或信貸額度，通常以住宅房地產的第一或第二留置權作為擔保 ，期限最長為30年。

這些類別的餘額彙總如下：

(省略000)
  
三月三十一號，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
商業借貸
  
$
2,410,477
    
$
2,396,977
  
消費者抵押
    
2,237,430
      
2,235,408
  
消費者間接
    
1,070,840
      
1,083,207
  
消費者直接
    
173,042
      
178,820
  
房屋淨值
    
374,297
      
386,709
  
貸款毛額，包括遞延原始成本
    
6,266,086
      
6,281,121
  
貸款損失備抵
    
(49,107
)
    
(49,284
)
扣除貸款損失備抵後的貸款淨額
  
$
6,216,979
    
$
6,231,837
  

截至2019年3月31日和2018年12月31日，收購信貸減值貸款的未償餘額分別為730萬美元和740萬美元。

(省略000)
      
2018年12月31日餘額
  
$
437
  
年至今已確認的增加值
    
(74
)
2019年3月31日結餘
  
$
363
  

13
目錄
信用質量
管理層持續監控其貸款組合的信用質量。對拖欠和過期狀態的衡量是根據每筆貸款的 合同條款進行的。每月對過去到期的貸款進行一次審查，以確定貸款是否為非應計貸款。以下是對公司未償貸款的賬齡分析，截至2019年3月31日按班級劃分：

遺留貸款(不包括 2009年1月1日後獲得的貸款)

(省略000)
  
逾期
30 – 89
日數
    
90多天過去了
到期和
仍累積
    
非應計
    
共計
逾期
    
電流
    
貸款總額
  
商業借貸
  
$
6,042
    
$
68
    
$
4,147
    
$
10,257
    
$
1,652,950
    
$
1,663,207
  
消費者抵押
    
8,937
      
1,960
      
9,794
      
20,691
      
1,843,754
      
1,864,445
  
消費者間接
    
9,824
      
201
      
0
      
10,025
      
1,051,493
      
1,061,518
  
消費者直接
    
985
      
41
      
0
      
1,026
      
169,334
      
170,360
  
房屋淨值
    
1,005
      
323
      
1,583
      
2,911
      
301,113
      
304,024
  
共計
  
$
26,793
    
$
2,593
    
$
15,524
    
$
44,910
    
$
5,018,644
    
$
5,063,554
  

已獲得貸款(包括 2009年1月1日後獲得的貸款)

(省略000)
  
逾期
30 – 89
日數
    
90多天過去了
到期和
仍累積
    
非應計
    
共計
逾期
    
後天
受損(1)
    
電流
    
貸款總額
  
商業借貸
  
$
2,526
    
$
66
    
$
3,254
    
$
5,846
    
$
5,342
    
$
736,082
    
$
747,270
  
消費者抵押
    
883
      
287
      
1,954
      
3,124
      
0
      
369,861
      
372,985
  
消費者間接
    
32
      
33
      
0
      
65
      
0
      
9,257
      
9,322
  
消費者直接
    
33
      
25
      
0
      
58
      
0
      
2,624
      
2,682
  
房屋淨值
    
558
      
15
      
520
      
1,093
      
0
      
69,180
      
70,273
  
共計
  
$
4,032
    
$
426
    
$
5,728
    
$
10,186
    
$
5,342
    
$
1,187,004
    
$
1,202,532
  

(1)
收購減值貸款未被歸類為不良資產，因為這些貸款被視為在ASC 310-30下執行。因此， 通過增加貸款賬面金額與預期現金流之間的差額，所有收購減值貸款都被確認為利息收入。

以下是截至2018年12月31日按類別分列的公司逾期未償貸款的賬齡分析：

遺留貸款(不包括 2009年1月1日後獲得的貸款)

(省略000)
  
逾期
30 – 89
日數
    
90多天過去了
到期和
仍累積
    
非應計
    
共計
逾期
    
電流
    
貸款總額
  
商業借貸
  
$
5,261
    
$
179
    
$
4,872
    
$
10,312
    
$
1,608,515
    
$
1,618,827
  
消費者抵押
    
12,468
      
1,393
      
9,872
      
23,733
      
1,824,717
      
1,848,450
  
消費者間接
    
14,609
      
258
      
0
      
14,867
      
1,057,525
      
1,072,392
  
消費者直接
    
1,778
      
48
      
0
      
1,826
      
173,948
      
175,774
  
房屋淨值
    
983
      
228
      
1,438
      
2,649
      
309,892
      
312,541
  
共計
  
$
35,099
    
$
2,106
    
$
16,182
    
$
53,387
    
$
4,974,597
    
$
5,027,984
  

已獲得貸款(包括 2009年1月1日後獲得的貸款)

(省略000)
  
逾期
30 – 89
日數
    
90多天過去了
到期和
仍累積
    
非應計
    
共計
逾期
    
後天
受損(1)
    
電流
    
貸款總額
  
商業借貸
  
$
974
    
$
0
    
$
3,498
    
$
4,472
    
$
5,446
    
$
768,232
    
$
778,150
  
消費者抵押
    
841
      
232
      
2,390
      
3,463
      
0
      
383,495
      
386,958
  
消費者間接
    
78
      
34
      
0
      
112
      
0
      
10,703
      
10,815
  
消費者直接
    
115
      
4
      
0
      
119
      
0
      
2,927
      
3,046
  
房屋淨值
    
613
      
79
      
474
      
1,166
      
0
      
73,002
      
74,168
  
共計
  
$
2,621
    
$
349
    
$
6,362
    
$
9,332
    
$
5,446
    
$
1,238,359
    
$
1,253,137
  

(1)
收購減值貸款未被歸類為不良資產，因為這些貸款被視為在ASC 310-30下執行。因此， 通過增加貸款賬面金額與預期現金流之間的差額，所有收購減值貸款都被確認為利息收入。

14
目錄
本公司使用幾個信用質量指標來持續評估信用風險。本公司的業務貸款組合的主要信用質量指標是內部信用風險評級系統，該系統將貸款歸類為“通過”、“特別提及”、“分類”、“通過”、“特別提及”、“分類”、“通過”、“特別提及”、“分類”。或“可疑”。統一信用風險評級分別適用於那些具有顯著 或獨特信用特徵並受益於逐案評估的貸款類別。一般來説，以下是本公司信用質量指標的定義：

經過，穿過
借款人的條件和貸款的表現是令人滿意或更好的。
特別提到
借款人的狀況已經惡化，儘管貸款履行了協議。
分類
如果不糾正不足之處，借款人的狀況已顯著惡化，貸款的表現可能進一步惡化。
疑團
根據當前事實和 條件，借款人的狀況已惡化到不可能收取餘額的地步。

下表顯示了按信貸質量類別分列的商業貸款數額：

   
March 31, 2019
    
2018年12月31日
  
(省略000)
  
遺贈
    
後天
    
共計
    
遺贈
    
後天
    
共計
  
經過，穿過
  
$
1,475,145
    
$
659,645
    
$
2,134,790
    
$
1,439,337
    
$
702,493
    
$
2,141,830
  
特別提到
    
108,129
      
53,562
      
161,691
      
105,065
      
40,107
      
145,172
  
分類
    
79,933
      
28,721
      
108,654
      
74,425
      
28,525
      
102,950
  
疑團
    
0
      
0
      
0
      
0
      
1,579
      
1,579
  
獲得性損害
    
0
      
5,342
      
5,342
      
0
      
5,446
      
5,446
  
共計
  
$
1,663,207
    
$
747,270
    
$
2,410,477
    
$
1,618,827
    
$
778,150
    
$
2,396,977
  

所有其他貸款均採用標準和特徵進行承銷和結構安排，主要是支付業績，通常是按月對 進行風險評級和監測。這些貸款通常是向消費者類別中的個人提供的貸款，被界定為業績或不良。經營貸款包括當期貸款和逾期30-89天的貸款。不良貸款包括逾期90天以上的、仍在累積的和非應計的貸款。下表列出截至2019年3月31日所有其他貸款類別的餘額：

遺留貸款(不包括 2009年1月1日後獲得的貸款)

(省略000)
  
消費者
按揭
    
消費者
間接法
    
消費者
直接
    
家
權益
    
共計
  
表演
  
$
1,852,691
    
$
1,061,317
    
$
170,319
    
$
302,118
    
$
3,386,445
  
不良
    
11,754
      
201
      
41
      
1,906
      
13,902
  
共計
  
$
1,864,445
    
$
1,061,518
    
$
170,360
    
$
304,024
    
$
3,400,347
  

已獲得貸款(包括 2009年1月1日後獲得的貸款)

(省略000)
  
消費者
Mortgage
    
消費者
Indirect
    
消費者
Direct
    
家
Equity
    
共計
  
表演
  
$
370,744
    
$
9,289
    
$
2,657
    
$
69,738
    
$
452,428
  
不良
    
2,241
      
33
      
25
      
535
      
2,834
  
共計
  
$
372,985
    
$
9,322
    
$
2,682
    
$
70,273
    
$
455,262
  

下表詳細列出了截至2018年12月31日所有其他貸款類別的餘額：

遺留貸款(不包括 2009年1月1日後獲得的貸款)

(省略000)
  
消費者
按揭
    
消費者
間接法
    
消費者
直接
    
家
權益
    
共計
  
表演
  
$
1,837,185
    
$
1,072,134
    
$
175,726
    
$
310,875
    
$
3,395,920
  
不良
    
11,265
      
258
      
48
      
1,666
      
13,237
  
共計
  
$
1,848,450
    
$
1,072,392
    
$
175,774
    
$
312,541
    
$
3,409,157
  

已獲得貸款(包括 2009年1月1日後獲得的貸款)

(省略000)
  
消費者
Mortgage
    
消費者
Indirect
    
消費者
Direct
    
家
Equity
    
共計
  
表演
  
$
384,336
    
$
10,781
    
$
3,042
    
$
73,615
    
$
471,774
  
不良
    
2,622
      
34
      
4
      
553
      
3,213
  
共計
  
$
386,958
    
$
10,815
    
$
3,046
    
$
74,168
    
$
474,987
  

15
目錄
除商業貸款外，所有貸款類別均進行整體減值評估。以下是截至2019年3月31日和2018年12月31日單獨評估的減值貸款彙總：

(省略000)
  
三月三十一號，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
配給津貼的貸款
  
$
0
    
$
3,956
  
無免税額貸款
    
5,118
      
2,230
  
賬面餘額
    
5,118
      
6,186
  
合同餘額
    
12,052
      
12,078
  
特別分配津貼
    
0
      
956
  

在與借款人合作的過程中，公司可能會選擇調整某些貸款的合同條款。 公司試圖與借款人制定另一種付款計劃，以優化貸款的可收回性。公司將對修改過的任何貸款進行審查，以確定是否發生了問題債務重組(“TDR”)，也就是説，由於與借款人的財政困難有關的經濟或法律原因，本公司向借款人提供它不會考慮的優惠，可根據借款人目前的財務狀況修改重組條款，以適應借款人償還債務的能力，而貸款的重組可包括從借款人轉讓資產以償還債務，對貸款條件的修改，或兩者的結合。

根據貨幣主計長辦公室(“OCC”)發佈的澄清指導意見，已在 第7章破產中解除但借款人未重申的貸款，不論其付款歷史或拖欠情況如何，均被歸類為TDR，即使貸款的還款條件未作其他修改，公司對 的留置權仍保持不變。根據這一指導意見，本公司記錄的沖銷金額等於賬面價值中超過抵押品可變現淨值的任何部分。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月中發生的損失額並不重要。

一般貸款損失分配和定性審查中包括50萬美元以下的總損失額，對 商業貸款和50萬美元以上的商業貸款進行單獨的減值評估，如有必要，對貸款損失撥備進行具體分配，結果是，對商業貸款和50萬美元以上的商業貸款進行了單獨的減值評估，並在必要時提供了貸款損失備抵的具體分配。與貿易發展報告有關的貸款 損失備抵數額的確定與關鍵會計政策中的詳細規定相同。

有關截至2019年3月31日和2018年12月31日的TDR的信息如下：

   
March 31, 2019
    
2018年12月31日
  
(省略000)
  
非應計
    
累加
    
共計
    
非應計
    
累加
    
共計
  
     
#
    
金額
      
#
    
金額
      
#
    
金額
      
#
    
金額
      
#
    
金額
      
#
    
金額
  
商業借貸
    
3
    
$
87
      
2
    
$
161
      
5
    
$
248
      
4
    
$
162
      
2
    
$
165
      
6
    
$
327
  
消費者抵押
    
50
      
2,214
      
50
      
2,027
      
100
      
4,241
      
46
      
1,986
      
46
      
1,769
      
92
      
3,755
  
消費者間接
    
0
      
0
      
85
      
916
      
85
      
916
      
0
      
0
      
77
      
857
      
77
      
857
  
消費者直接
    
0
      
0
      
15
      
1
      
15
      
1
      
0
      
0
      
22
      
71
      
22
      
71
  
房屋淨值
    
13
      
233
      
9
      
270
      
22
      
503
      
12
      
240
      
9
      
275
      
21
      
515
  
共計
    
66
    
$
2,534
      
161
    
$
3,375
      
227
    
$
5,909
      
62
    
$
2,388
      
156
    
$
3,137
      
218
    
$
5,525
  

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內在“貿易和發展報告”中修改的貸款的相關信息。在下表中註明的貸款 中，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的所有貸款均因上文所述的第七章破產而修改。

   
三個月
March 31, 2019
    
三個月
March 31, 2018
  
(省略000)
  
數量
貸款修改
    
出類拔萃
天平
    
數量
貸款修改
    
出類拔萃
天平
  
商業借貸
    
0
    
$
0
      
1
    
$
93
  
消費者抵押
    
8
      
665
      
0
      
0
  
消費者間接
    
11
      
98
      
4
      
41
  
消費者直接
    
0
      
0
      
2
      
2
  
房屋淨值
    
1
      
4
      
0
      
0
  
共計
    
20
    
$
767
      
7
    
$
136
  

16
目錄
貸款損失備抵

貸款損失備抵是一般性的，儘管進行了以下分析，但仍可用於吸收任何貸款類型的損失。以下 按類別列出貸款損失備抵中的活動：

   
截至2019年3月31日的三個月
  
(省略000)
  
業務
放款
    
消費者
按揭
    
消費者
間接法
    
消費者
直接
    
家
權益
    
未分配
    
後天
受損
    
共計
  
期初餘額
  
$
18,522
    
$
10,124
    
$
14,366
    
$
3,095
    
$
2,144
    
$
1,000
    
$
33
    
$
49,284
  
沖銷
    
(1,216
)
    
(253
)
    
(1,823
)
    
(535
)
    
(74
)
    
0
      
0
      
(3,901
)
追回
    
134
      
22
      
962
      
179
      
5
      
0
      
0
      
1,302
  
備抵
    
831
      
424
      
746
      
317
      
(8
)
    
(10
)
    
122
      
2,422
  
期末餘額
  
$
18,271
    
$
10,317
    
$
14,251
    
$
3,056
    
$
2,067
    
$
990
    
$
155
    
$
49,107
  

   
截至2018年3月31日的三個月
  
(省略000)
  
業務
放款
    
消費者
按揭
    
消費者
間接法
    
消費者
直接
    
家
權益
    
未分配
    
後天
受損
    
共計
  
期初餘額
  
$
17,257
    
$
10,465
    
$
13,468
    
$
3,039
    
$
2,107
    
$
1,100
    
$
147
    
$
47,583
  
沖銷
    
(1,669
)
    
(199
)
    
(2,284
)
    
(496
)
    
(56
)
    
0
      
(43
)
    
(4,747
)
追回
    
198
      
8
      
1,151
      
222
      
9
      
0
      
0
      
1,588
  
備抵
    
1,821
      
108
      
1,363
      
219
      
(20
)
    
(16
)
    
204
      
3,679
  
期末餘額
  
$
17,607
    
$
10,382
    
$
13,698
    
$
2,984
    
$
2,040
    
$
1,084
    
$
308
    
$
48,103
  

附註F：商譽及可識別無形資產

各類可識別無形資產的賬面毛額和累計攤銷情況如下：

   
March 31, 2019
    
2018年12月31日
  
(省略000)
  
毛
攜載
金額
    
累積
攤銷
    
網
攜載
金額
    
毛
攜載
金額
    
累積
攤銷
    
網
攜載
金額
  
攤銷無形資產：
                                    
巖心無形資產
  
$
62,902
    
$ 
(45,789
)
  
$
17,113
    
$
62,902
    
$ 
(44,306
)
  
$
18,596
  
其他無形資產
    
88,816
    
 
(35,013
)
    
53,803
      
87,616
      
(32,366
)
    
55,250
  
攤銷無形資產總額
  
$
151,718
    
$ 
(80,802
)
  
$
70,916
    
$
150,518
    
$ 
(76,672
)
  
$
73,846
  

截至十二月三十一日止的下五個財政年度，每年的總攤銷開支估計如下：

(省略000)
  
2019年4-12月
  
$
11,433
  
2020
    
12,956
  
2021
    
11,053
  
2022
    
9,483
  
2023
    
7,947
  
此後
    
18,044
  
共計
  
$
70,916
  

以下是本公司2018年12月31日和2019年3月31日商譽的組成部分：

(省略000)
  
2018年12月31日
    
活動
    
March 31, 2019
  
商譽
  
$
738,327
    
$
0
    
$
738,327
  
累積減值
    
(4,824
)
    
0
      
(4,824
)
商譽，淨額
  
$
733,503
    
$
0
    
$
733,503
  

17
目錄
注G：租約

該公司擁有某些辦公室和某些設備的經營租約。這些租約的剩餘期限從不到一年到 16年不等。延長租約的選項從一年的單一擴展選項到最長40年的多個擴展選項不等。某些協議包括在一年內終止租賃的選擇權。

租賃費用的構成如下：

(省略000)
  
三個月
March 31, 2019
  
經營租賃成本
  
$
2,117
  
短期租賃成本(1)
    
54
  
租賃總成本
  
$
2,171
  

(1)
短期租賃費用包括十二個月或更短期限的租賃費用，不包括一個月或一個月以下的租賃費用。

與租賃有關的補充現金流信息如下：

(省略000)
  
三個月
March 31, 2019
  
為計量租賃負債所列數額支付的現金：
      
經營租賃的經營現金流出
  
$
2,030
  
         
以租賃義務換取的使用權資產：
        
經營租賃
    
2,969
  

與租賃有關的補充資產負債表資料如下：

(略去000元，但租期及貼現率除外)
  
三個月
March 31, 2019
  
經營租賃
      
經營租賃資產
  
$
34,956
  
         
經營租賃負債
    
35,630
  
         
加權平均剩餘租期      
經營租賃
  
6.7歲
  
         
加權平均貼現率
        
經營租賃
    
3.26
%

截至2019年3月31日的租賃負債到期日如下：

(省略000)
  
經營租賃
  
2019年4-12月
  
$
6,534
  
2020
    
7,967
  
2021
    
6,396
  
2022
    
5,143
  
2023
    
3,393
  
此後
    
10,653
  
租賃付款總額
    
40,086
  
少算利息
    
(4,456
)
共計
  
$
35,630
  

18
目錄
本公司的營運租約包括聯營公司精算師及退休金服務有限公司及OneGroup NY，Inc.， 附屬公司透過其附屬公司Oneida Premitive Funding II，租賃706 North Clinton，LLC.(本公司持有該公司50%成員權益的一個實體)的辦公空間的關聯方租賃合同，該公司的營運租約包括BPAS精算師及退休金服務有限公司及OneGroup NY，Inc.的 附屬公司的關聯方租賃，該公司於706 North Clinton，LLC。與這些關聯方租賃相關的經營租賃資產和經營租賃負債總額分別為520萬美元和520萬美元。這些租賃的加權平均剩餘租賃期和加權平均折現率分別為10.7年和3.67%。 。截至2019年3月31日，本公司關聯方租賃負債的到期日如下：

(省略000)
  
706北克林頓有限責任公司
  
2019年4-12月
  
$
443
  
2020
    
591
  
2021
    
591
  
2022
    
591
  
2023
    
591
  
此後
    
3,538
  
租賃付款總額
    
6,345
  
少算利息
    
(1,105
)
共計
  
$
5,240
  

截至2019年3月31日，本公司已就尚未開始的辦公室及設備訂立非實質的額外營運租約。

注H：法定贖回優先證券

公司贊助兩個商業信託，社區資本信託IV(“CCT IV”)和MBVT法定信託I(“MBVT I”)，其中100%的普通股由本公司持有。(“招商者”)收購。成立信託的目的是向第三方投資者發行公司強制贖回的 優先證券，並將出售該等優先證券所得的收益投資於本公司的次級債務證券。每項信託所持有的債權證是該等證券的唯一資產。每項信託所發行的優先證券的分派須按季支付，利率與信託就該信託所持有的債權證所賺取的利率相等，並在 綜合財務報表中記作利息開支。該等優先證券須予強制贖回，全部或部分在償還債權證後。本公司已訂立協議，集體、全面及無條件地擔保優先證券，但須受每項保證的條款所規限。各信託的優先證券的條款如下：(A)本公司已訂立協議，以集體、全面及無條件地擔保優先證券，但須受每項保證的條款所規限。每項信託的優先證券的條款如下：

托拉斯
發行
日期
帕爾
金額
利率，利率
成熟性
日期
呼叫價格
CCT IV
12/8/2006
7 500萬美元
3個月倫敦銀行同業拆借利率加1.65%(4.26%)
12/15/2036
帕爾
MBVT I
12/15/2004
2 060萬美元
3個月倫敦銀行同業拆借利率加1.95%(4.56%)
12/31/2034
帕爾

注一：社會福利計劃

本公司向符合條件的僱員和退休人員提供合格的固定福利養卹金，向某些退休人員提供其他退休後健康和人壽保險福利，為某些關鍵管理人員提供無資金的補充養卹金計劃，為某些非僱員董事制定的無資金支持的股票餘額計劃。本公司在僱員獲得這些福利的年份，通過 費用計入這些福利的估計成本。Ⅸ定期福利淨收入的服務成本部分包括在綜合損益表的薪金和員工福利項目中，而定期淨收益的其他 部分則包括在其他費用中。該公司在2019年第一季度向其固定福利養老金計劃繳納了730萬美元。

自2018年6月1日起，公司採用了社區銀行系統公司。恢復計劃(“恢復計劃”)：恢復計劃是一項 非限定遞延補償計劃，適用於某些僱員，其符合税收條件的退休計劃下的福利受到“國內收入法”第401(A)(17)節對補償的限制。未供資的初步預計福利債務約80萬美元，將在職計劃參與人未來平均預期服務年數中攤銷。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的定期福利淨成本如下：


  
養卹金福利
    
退休後福利
  
   
三個月
三月三十一號，
    
三個月
三月三十一號，
  
(省略000)
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
服務成本
  
$
1,270
    
$
1,121
    
$
0
    
$
0
  
利息成本
    
1,566
      
1,415
      
18
      
17
  
計劃資產的預期收益
    
(3,577
)
    
(3,705
)
    
0
      
0
  
未確認淨虧損的攤銷
    
642
      
298
      
9
      
5
  
先前服務費用攤銷
    
16
      
(83
)
    
(45
)
    
(44
)
定期淨收益
  
$ 
(83
)
  
$ 
(954
)
  
$ 
(18
)
  
$ 
(22
)

19
目錄
注J：每股市盈率

兩級法用於計算基本每股收益和稀釋每股收益。在此期間可供普通 股東使用的收益根據宣派的股息和未分配收益中的參與權在普通股股東和參與證券之間分配。本公司已確定，截至2019年3月31日，其所有未兑現的 非既得股票獎勵均為參與證券。

基本每股收益是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後的每股收益是根據當年流通股的加權平均數和假設行使股票期權的情況計算出來的。Ⅸ期權的稀釋效應是用會計的庫存股方法計算的。國庫股票法確定如果行使所有稀釋期權(平均市場價格大於行使價)，並且收益被用於在公開市場以 的平均市價回購普通股，則可發行的普通股的數量為 ，這是指所有的稀釋期權(即平均市價大於行使價的期權)在公開市場上被用於回購普通股的情況下發行的普通股的數量。適用期間。截至3月31日止的三個月，約有50萬份加權平均反稀釋股票期權尚未兑現，2019年，截至2018年3月31日的三個月中，約40萬 加權平均反稀釋股票期權未被包括在以下計算中。

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的基本每股收益與稀釋後每股收益的對賬：

   
三個月
三月三十一號，
  
(省略000，但每共享數據除外)
  
2019
    
2018
  
淨收入
  
$
41,946
    
$
40,106
  
未歸屬股票補償金應佔收入
    
(109
)
    
(141
)
可供普通股股東使用的收入
  
$
41,837
    
$
39,965
  
                 
加權平均已發行普通股-基本
    
51,520
      
50,934
  
基本每股收益
  
$
0.81
    
$
0.78
  
                 
淨收入
  
$
41,946
    
$
40,106
  
未歸屬股票補償金應佔收入
    
(109
)
    
(141
)
可供普通股股東使用的收入
  
$
41,837
    
$
39,965
  
                 
加權平均流通普通股
    
51,520
      
50,934
  
假定行使股票期權
    
541
      
563
  
加權平均普通股
    
52,061
      
51,497
  
稀釋每股收益
  
$
0.80
    
$
0.78
  

股票回購計劃
在2017年12月的會議上，本公司董事會(“董事會”)批准了股份回購計劃，授權根據證券法律法規回購至多250萬股本公司普通股，直至2018年12月31日。董事會批准了2019年的一項類似計劃，授權在2019年12月31日之前回購公司最多250萬股普通股。任何購回股份將用於一般公司用途，包括與股票計劃活動有關的購回股份。購回股份的時間及程度將視乎 市場狀況及本公司酌情決定的其他公司考慮因素而定。©本公司於2019年或2018年首三個月內並無根據授權計劃購回任何股份。

附註K：社會承諾、或有負債和限制

本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的一方，以滿足其 客户的融資需求。這些金融工具主要包括擴展信用證和備用信用證的承諾。擴展信用的承諾是向客户貸款的協議，通常有固定的到期日或其他可能需要支付費用的終止 條款。這些承諾主要包括未使用的商業和消費信貸額度。備用信用證通常取決於客户未能按照基礎合同中的條款 履行義務。第三方。與提供信用證和備用信用證的承諾有關的信用風險基本上與向客户提供貸款所涉及的風險相同，並受本公司正常信用政策的約束。根據管理層對客户信用程度的評估，可以獲得統一的抵押品。備用信用證的價值對於披露並不重要。

20
目錄
承付款和意外開支的合同數額如下：

(省略000)
  
三月三十一號，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
提供信貸的承諾
  
$
1,047,047
    
$
1,134,576
  
備用信用證
    
36,485
      
33,169
  
共計
  
$
1,083,532
    
$
1,167,745
  

本公司及其附屬公司在正常業務過程中，會受到各種待決及受到威脅的法律程序的影響，在這些法律程序中， 要求賠償金錢損失。於2019年3月31日，管理層經諮詢法律顧問後，並不預期因針對本公司或其 附屬公司的待決或威脅訴訟而產生的最終總負債將對本公司的綜合財務狀況構成重大影響。本公司至少每季度評估其與該等法律程序有關的負債及或有事項。對於公司可能發生損失且損失額可以合理估計的事項，公司在其合併財務報表中記錄費用和相應的負債。就待決或受威脅的訴訟 可能導致的風險超過該責任的程度而言，目前無法估計這種超額的數額。除現有 記錄的負債外，對於目前無法估計或認為可能發生風險敞口的事項而言，合理可能的損失總額在0至100萬美元之間。雖然本公司不相信待決訴訟的結果對本公司的綜合財務狀況有重大影響，但不能排除該等結果對未來某一報告期的綜合經營業績具有重大影響的可能性 。

附註L：公允價值

會計準則建立了計量公允價值的框架，並要求對這種公允價值工具作出某些披露，它將 公允價值定義為在計量之日為出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債而收取的價格(即退出價格)。用於衡量公允價值的分類為 以下層次結構：

•
1級-
相同資產或負債在活躍市場中的報價。
•
2級-
活躍市場中類似資產或負債的報價，或 市場中不活躍的相同或類似資產或負債的報價，或資產或負債可觀察到的報價以外的投入。
•
3級-
在市場上不易觀察到的重要估值假設。

金融工具在估值層級中的分類是基於對公允價值 計量具有重要意義的最低投入水平。下表列出了本公司的金融資產和負債，這些資產和負債在所述期間按公允價值入賬。

   
March 31, 2019
  
(省略000)
  
第1級
    
第2級
    
第3級
    
交易會總額
價值
  
可供出售的投資證券：
                        
美國財政部和機構債券
  
$
1,913,361
    
$
121,611
    
$
0
    
$
2,034,972
  
國家和政治部門的義務
    
0
      
433,159
      
0
      
433,159
  
政府機構按揭證券
    
0
      
386,543
      
0
      
386,543
  
公司債務證券
    
0
      
2,553
      
0
      
2,553
  
政府機構按揭證券
    
0
      
65,716
      
0
      
65,716
  
可供出售的投資證券共計
    
1,913,361
      
1,009,582
      
0
      
2,922,943
  
股權證券
    
464
      
0
      
0
      
464
  
待售按揭貸款
    
0
      
212
      
0
      
212
  
承諾提供出售的房地產貸款
    
0
      
0
      
20
      
20
  
遠期銷售承諾
    
0
      
(6
)
    
0
      
(6
)
利率互換協議資產
    
0
      
835
      
0
      
835
  
利率掉期協議負債
    
0
      
(705
)
    
0
      
(705
)
共計
  
$
1,913,825
    
$
1,009,918
    
$
20
    
$
2,923,763
  

21
目錄
   
2018年12月31日
  
(省略000)
  
第1級
    
第2級
    
第3級
    
交易會總額
價值
  
可供出售的投資證券：
                        
美國財政部和機構債券
  
$
1,896,931
    
$
126,822
    
$
0
    
$
2,023,753
  
國家和政治部門的義務
    
0
      
459,154
      
0
      
459,154
  
政府機構按揭證券
    
0
      
382,477
      
0
      
382,477
  
公司債務證券
    
0
      
2,546
      
0
      
2,546
  
政府機構按揭證券
    
0
      
68,119
      
0
      
68,119
  
可供出售的投資證券共計
    
1,896,931
      
1,039,118
      
0
      
2,936,049
  
股權證券
    
432
      
0
      
0
      
432
  
待售按揭貸款
    
0
      
83
      
0
      
83
  
利率互換協議資產
    
0
      
793
      
0
      
793
  
利率掉期協議負債
    
0
      
(742
)
    
0
      
(742
)
共計
  
$
1,897,363
    
$
1,039,252
    
$
0
    
$
2,936,615
  

用以衡量上表所列物品公允價值的估值方法如下：

•
可供出售的投資證券和股票證券-可供出售的投資證券的公允價值以報價為基礎，如果 可用。公允價值是使用類似證券或基於模型的估值技術的市場報價來衡量的。第一級證券包括美國國債和在活躍的場外交易市場上由交易商或經紀人交易的有價證券。第二級證券包括美國機構證券，政府擔保實體發行的抵押貸款支持證券、市政債券和 公司債券，其價值參照類似證券的價格或通過模型技術進行估值，其中所有重要投入，如報告交易、交易執行數據、libor掉期收益率曲線、市場 提前還款速度、信用信息、市場利差以及證券的條款和條件都是可以觀察到的。有關投資證券公允價值的進一步披露，請參見附註D。

•
待售按揭貸款-本公司選擇按公允價值評估待售貸款的價值，以便更好地將相關的損益與待售貸款與遠期銷售合同的損益相匹配。因此，對估值的影響將在本公司的綜合損益表中確認。所有待出售的抵押貸款均為當期的 並處於執行狀態。所有待出售的抵押貸款的公允價值是使用具有類似特徵的貸款的二級市場報價確定的，因此，在2019年3月31日和2008年12月31日，待售按揭貸款的未償還本金價值分別約為20萬美元和10萬美元。持有待出售的按揭貸款的未實現收益在合併損益表中已在其他銀行收入中確認，並不重要。

•
遠期銷售承諾-本公司訂立遠期銷售承諾以出售某些住宅房地產貸款。此類承諾被視為 衍生金融工具，因此，這些遠期銷售承諾的公允價值主要是通過從某些政府資助的實體那裏獲得定價來衡量的，並反映了該實體為立即出售而向公司支付的基本價格。在綜合狀況表的其他資產或其他負債部分中，這些遠期銷售承諾的公平價值主要是通過從某些政府資助的實體那裏獲得定價來衡量的，並反映了該實體為立即出售而向公司支付的基本價格。在這些抵押貸款上。就這一點而言，這些工具在公允價值層次結構中被歸類為二級。

•
提供房地產銷售貸款的承諾-本公司對住宅房地產銷售貸款作出各種承諾。這些 承諾被視為衍生金融工具，因此，在綜合狀況表的其他資產或其他負債部分按估計公允價值列賬。© 這些承付款的估計公允價值是使用從某些政府資助實體獲得的二級市場報價確定的。會計準則要求與貸款相關服務相關的預期未來現金流量 計入衍生工具的公允價值計量。預期未來現金流量淨額基於計算估計服務淨收入現值的估值模型。 包含市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設。這些假設包括服務貸款成本的估計，適當的貼現率和提前還款速度。 確定預期淨現金流被認為是一種重要的不可觀察的輸入，有助於對發起房地產銷售貸款的第三級承諾進行分類。

•
利率掉期-利率掉期利用第三方提供的第二級投入按公允價值報告利率掉期。利率 掉期的公允價值由從第三方顧問處獲得的價格確定。利率掉期的公允價值計量是通過扣除貼現的未來固定現金付款和貼現的預期可變現金 來確定的。可變現金收入是根據觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率的預期。

按公允價值經常性計量的第3級資產的變動並不重要。

22
目錄
下文按非經常性基礎計量的資產和負債的公允價值信息不是在期末，而是在與列報日期最接近的日期 記錄的公允價值調整。

   
March 31, 2019
    
2018年12月31日
  
(省略000)
  
第1級
    
第2級
    
第3級
    
交易會總額
價值
    
第1級
    
第2級
    
第3級
    
交易會總額
價值
  
減值貸款
  
$
0
    
$
0
    
$
2,831
    
$
2,831
    
$
0
    
$
0
    
$
1,102
    
$
1,102
  
其他不動產
    
0
      
0
      
1,524
      
1,524
      
0
      
0
      
1,320
      
1,320
  
共計
  
$
0
    
$
0
    
$
4,355
    
$
4,355
    
$
0
    
$
0
    
$
2,422
    
$
2,422
  

貸款一般不按公允價值經常性入賬。本公司根據對貸款無法收回部分的部分沖銷的公允價值計量，記錄對貸款賬面 價值的非經常性調整。非經常性調整還包括在確定貸款損失 備抵時計算的依賴抵押品的貸款的某些減值金額。此類金額一般以支持貸款的相關抵押品的公允價值為基礎，因此，貸款的賬面價值減去計算的估值金額不一定代表貸款的 公允價值。房地產抵押品的估值通常使用獨立評估或其他價值指標，基於最近類似物業的可比銷售額或市場上通常可觀察到的假設，並針對不可觀察的投入進行 調整。因此，由此產生的非經常性公允價值計量通常被歸類為3級。用於支持商業貸款的其他抵押品的公允價值估計通常是基於在市場上不能觀察到的假設，因此，這種估值被歸類為第3級。

其他擁有的房地產(“OREO”)在貸款被取消抵押品贖回權並將資產轉讓給OREO時估值。價值基於 ，主要基於第三方評估，較少的銷售成本。有時會根據管理層的歷史知識、自估值時起市場狀況的變化以及/或管理層的專業知識和 對客户和客户業務的瞭解，對評估結果進行進一步的折價。此類折扣非常顯著，在2019年3月31日從9.0%到75.8%不等，並導致對用於確定公允價值的投入進行三級分類。奧利奧至少每季度對額外減值進行審查和評估，並根據上述相同因素進行相應調整。本公司透過出售物業收回OREO之賬面價值。影響未來銷售價格的能力是 受市場條件和公司無法控制的因素的影響，並可能影響物業的估計公允價值。

原始抵押服務權利在出售相關貸款時按其公允價值入賬，按 的比例並在估計的淨服務收入期間內攤銷。貸款服務權利的公允價值基於一種估值模型，該模型包含市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的投入。其中 包括服務貸款成本的估計，適當的貼現率和提前還款速度，被認為是不可觀察的，並有助於抵押服務權利的第三級分類。根據公認會計原則，公司 必須在非經常性基礎上記錄減值費用，當某一階層的賬面價值超過其估計的公平價值時。減值乃透過估值免税額確認。(Iii)在2019年3月31日並無估值免税額。

本公司根據報價市場價值(如有)、現值估計或其他估值方法釐定公平值。該等技術受所用假設(包括但不限於貼現率及未來現金流量估計)的重大影響。與 獨立市場相比，得出的公允價值估計數無法得到證實，而且在許多情況下，在立即結算票據時可能無法實現，但在確定按經常性或非經常性 分類為第3級的資產的公允價值時使用的重要不可觀察的投入如下：

(省略000)
  
公允價值
March 31, 2019
  
估價技術
重大不可觀測投入
  
顯着性
不可觀測輸入
量程
(加權平均數)
  
減值貸款
  
$
2,831
  
抵押品的公允價值
估計處置費用/市場調整
    
9.0% - 40.4% (35.0
%)
其他不動產
    
1,524
  
抵押品的公允價值
估計處置費用/市場調整
    
9.0% - 75.8% (23.8
%)
承諾提供出售的房地產貸款
    
20
  
貼現現金流量
嵌入式服務價值
    
1
%

(省略000)
  
公允價值
2018年12月31日
  
估價技術
重大不可觀測投入
  
顯着性
不可觀測輸入
量程
(加權平均數)
  
減值貸款
  
$
1,102
  
抵押品的公允價值
估計處置費用/市場調整
    
9.0% - 35.4% (28.8
%)
其他不動產
    
1,320
  
抵押品的公允價值
估計處置費用/市場調整
    
9.0% - 69.3% (23.8
%)

23
目錄
某些金融工具和所有非金融工具不包括在公允價值披露要求之外。因此，所呈報的 公允價值總額不代表本公司的基礎價值。©本公司其他金融工具的賬面金額和估計公允價值在3月31日未按公允價值入賬，2019和2018年12月31日 31如下：

   
March 31, 2019
    
2018年12月31日
  
(省略000)
  
攜載
價值
    
公平
價值
    
攜載
價值
    
公平
價值
  
金融資產：
                        
貸款淨額
  
$
6,216,979
    
$
6,266,587
    
$
6,231,837
    
$
6,247,939
  
金融負債：
                                
存款
    
8,619,662
      
8,607,827
      
8,322,371
      
8,308,765
  
短期借款
    
0
      
0
      
54,400
      
54,400
  
根據回購協議出售的證券，短期
    
249,880
      
249,880
      
259,367
      
259,367
  
其他長期債務
    
1,953
      
1,914
      
1,976
      
1,921
  
由非綜合附屬信託持有的附屬債務
    
97,939
      
97,939
      
97,939
      
97,939
  

以下是本公司用以估計其財務工具的公平價值的主要估值方法的進一步説明。

貸款已被列為第三級估值。經常重新定價的可變利率貸款的公允價值是根據賬面價值計算的。固定利率貸款的公允價值是使用貼現現金流和目前為具有類似信貸質量的借款人提供的類似條件的利率來估算的。

存款已被列為二級估值。活期存款、計息支票存款、儲蓄存款和 貨幣市場存款的公允價值是報告日的即期應付金額。定期存款債務的公允價值以同類產品的現行市場利率為基礎。

非綜合附屬信託所持有之借款及附屬債務已列為第二級估值。根據回購協議出售之短期 借款及證券之公平值，非綜合附屬信託所持有的長期債務及附屬債務的公允價值，以現時就類似證券提供的貼現現金流量及利率估計。除長期借款的賬面價值與非綜合附屬信託所持有的附屬債務的賬面價值與其公允價值之間的差額外，該等附屬信託所持有的長期債務及附屬債務的公允價值，是指在報告日期須予支付的款額，而非綜合附屬信託所持有的長期債務及附屬債務的公允價值，則為該等附屬信託持有的長期債務及附屬債務的公允價值。在報告日期 不重要。

其他金融資產和負債-現金及現金等價物已列為一級估值，應計應收利息 及應計應付利息已分類為第2級估值，而每項應計利息的公允價值則與各自的賬面價值相若，因為該等工具須按要求支付或具有短期到期日，且具有較低的 信貸風險及利率風險。

注M：Ⅸ衍生工具

本公司在其正常業務過程中加入衍生金融工具，以滿足其客户的融資需求，並管理其自身對利率波動的風險敞口。這些金融工具僅限於利率互換協議，本公司不持有或發行衍生金融工具作交易或其他投機用途。

本公司為未來交付住宅按揭貸款訂立遠期銷售承諾，以特定利率為 貸款提供資金的利率鎖定承諾。遠期銷售承諾用於降低與利率鎖定承諾和待售貸款相關的利率風險。遠期銷售承諾和隨後的利率鎖定承諾的估計公允價值的變化根據履行承諾而引起的基礎貸款公允價值的變化，以及貸款將在承諾的 條款內提供資金的可能性的變化，在利率鎖定承諾開始時和存續期間，本公司包括與 貸款相關的預期未來現金流量淨額，作為利率鎖定承諾的公允價值計量的一部分。這些衍生工具按公允價值入賬，在2019年3月31日和2018年12月31日，這些衍生品的 變化對當時結束的三個月的影響也是不重要的。

24
目錄
本公司從招商收購中以名義金額向某些商業客户收購利率掉期，截至2019年3月31日為3660萬美元，2018年12月31日為3700萬美元。這些客户衍生產品(薪資浮動/接收固定掉期)已被基本匹配的利率互換(Pay 固定/接收浮動掉期)抵消，截至2019年3月31日，公司的交易對手總額為3，660萬美元，2018年12月31日為3，700，000美元。截至2019年3月31日，這些利率掉期的加權平均收入率為4.37%，加權 平均支付率為3.83%，加權平均到期率為5.2年，截至2018年12月31日，這些利率掉期的加權平均收得率為4.34%，加權平均工資率為3.84%，加權平均到期日 為5.5年，未對這些衍生工具實行套期保值會計。由於與本公司客户和其他金融機構的互換條款相互抵消，唯一的區別是交易對手的信用風險， 相關衍生工具合約的公允價值變動並無重大差異，亦不會對本公司的經營業績造成重大影響。

本公司還收購了招商局收購的利率掉期，截至2019年3月31日的名義金額為660萬美元，2018年12月31日的名義金額為660萬美元，這些利率互換被指定為某些固定利率貸款的公允價值對衝，這些固定利率貸款在綜合財務狀況報表中記錄在貸款中。截至2019年3月31日，這些利率掉期的加權平均收益率為2.94%，加權平均支付率為3.11%，加權平均到期日為14.3年。截至2018年12月31日，這些利率掉期的加權平均收入率為2.92%， 加權平均支付率為3.11%，加權平均到期日為14.5年。與相關 利率掉期上的抵消損益相同的行項目。截至2019年3月31日止三個月的綜合損益表中公允價值會計的影響並不重要。

截至2019年3月31日，與 公允價值套期保值累計基準調整有關的綜合狀況表中記錄了以下金額：

(省略000)
合併中的行項目
條件陳述
HEdge項目已包括在內
  
攜載
數量
對衝資產
    
累計公允價值
套期保值調整包括在
HEdge資產的賬面價值
  
 
March 31, 2019
    
March 31, 2019
  
貸款
  
$
7,006
    
$
(130
)

截至2019年3月31日的衍生工具公允價值如下：

(省略000)
March 31, 2019
  
 
衍生資產
  
衍生負債
  

綜合報表
條件定位
  
公平
價值
  
綜合報表
條件定位
  
公平
價值
  
根據分主題815-20被指定為對衝工具的衍生工具
                
利率互換
其他資產
  
$
130
          
                   
未被指定為分主題815-20項下的對衝工具的衍生工具
                  
利率互換
其他資產
    
705
  
應計利息和其他負債
  
$
705
  
提供房地產貸款的承諾-出售貸款
其他資產
    
20
            
遠期銷售承諾
          
應計利息和其他負債
    
6
  
總導數
    
$
855
      
$
711
  

本公司於2019年3月31日評估其對手方風險，並確定吾等衍生工具合約所固有之任何信貸風險並不重大。 有關衍生金融工具公平值之進一步資料，可參閲該等綜合財務報表附註L。

25
目錄
注N：©段信息

運營部門是企業的組成部分，在決定如何分配 資源和評估績效時，由“首席運營決策者”定期進行評估。公司的首席運營決策者是公司的總裁兼首席執行官。公司已確定銀行、員工福利服務和所有其他業務部門為其應報告的業務部門。紐約州社區銀行(以下簡稱“銀行”或“CBNA”)經營銀行部門，為紐約州北部和賓夕法尼亞州東北部的消費者、企業和政府部門提供全方位的銀行服務。佛蒙特州 和馬薩諸塞州西部僱員福利服務，包括經營子公司福利計劃管理服務，有限責任公司，BPAS精算師和養老金服務，有限責任公司，BPAS波多黎各信託公司，東北退休服務公司，有限責任公司(“NRS”)，全球信託公司。提供員工福利信託基金、集體投資基金、退休計劃管理、基金管理、轉帳機構、精算、人力資源管理局(HRA)、員工福利信託基金(“GTC”)、員工福利信託基金、集體投資基金、退休計劃管理、基金管理、轉移機構、精算、人力資源管理局(HRA)。所有其他部分包括：(A)財富管理服務，包括銀行內的個人信託單位提供的信託服務、CISI和Carta Group公司提供的經紀-交易商和投資諮詢服務，以及Nottingham Advisors公司提供的資產管理服務。和(B)OneGroup提供的全面服務保險、風險管理和員工福利服務。披露業務部門時使用的會計政策 與重要會計政策摘要中所述的相同(見附註A，截至2018年12月31日的最新Form 10-K年度 重要會計政策摘要(已於2019年3月1日提交給SEC)。

關於應報告部分的資料以及將資料與合併財務報表核對的情況如下：

(省略000)
  
銀行業
    
僱員
福利服務
    
所有其他
    
沖銷
    
固形
共計
  
截至2019年3月31日的三個月
                              
淨利息收入
  
$
86,715
    
$
108
    
$
36
    
$
0
    
$
86,859
  
貸款損失準備金
    
2,422
      
0
      
0
      
0
      
2,422
  
非利息收入
    
17,348
      
24,670
      
14,447
      
(769
)
    
55,696
  
無形資產攤銷
    
1,483
      
1,769
      
878
      
0
      
4,130
  
購置費用
    
534
      
0
      
0
      
0
      
534
  
其他業務費用
    
59,769
      
14,279
      
10,709
      
(769
)
    
83,988
  
所得税前收入
  
$
39,855
    
$
8,730
    
$
2,896
    
$
0
    
$
51,481
  
資產
  
$
10,699,384
    
$
199,345
    
$
71,047
    
$
(53,309
)
  
$
10,916,467
  
商譽
  
$
629,916
    
$
83,275
    
$
20,312
    
$
0
    
$
733,503
  
核心存款無形資產及其他無形資產
  
$
17,113
    
$
42,777
    
$
11,026
    
$
0
    
$
70,916
  
                                         
截至2018年3月31日的三個月
                                        
淨利息收入
  
$
84,530
    
$
70
    
$
24
    
$
0
    
$
84,624
  
貸款損失準備金
    
3,679
      
0
      
0
      
0
      
3,679
  
非利息收入
    
20,357
      
23,449
      
14,380
      
(695
)
    
57,491
  
無形資產攤銷
    
1,744
      
2,088
      
966
      
0
      
4,798
  
購置費用
    
(15
)
    
7
      
0
      
0
      
(8
)
其他業務費用
    
56,955
      
13,709
      
11,572
      
(695
)
    
81,541
  
所得税前收入
  
$
42,524
    
$
7,715
    
$
1,866
    
$
0
    
$
52,105
  
資產
  
$
10,736,383
    
$
205,544
    
$
68,167
    
$
(43,539
)
  
$
10,966,555
  
商譽
  
$
629,916
    
$
83,275
    
$
20,434
    
$
0
    
$
733,625
  
核心存款無形資產及其他無形資產
  
$
23,281
    
$
50,200
    
$
13,478
    
$
0
    
$
86,959
  

26
目錄
項目2.
管理層對 業務財務狀況和結果的討論與分析

本篇“財務狀況和經營業績的討論與分析”(以下簡稱“MD&A”)主要回顧了社區銀行系統公司的財務狀況和經營業績。(“公司”或“CBSI”)截至及截至2019及2018年3月31日止的三個月，雖然在某些情況下也會討論2018年第四季度，以更全面地解釋最近的趨勢。但以下討論和分析應結合第3至26頁的公司綜合財務報表和相關附註閲讀。請參閲 討論中的所有參考資料。}財務狀況及經營業績指本公司及其附屬公司整體之綜合狀況及業績。除另有説明外，術語“今年”和等效術語是指2019日曆 年的結果，“去年”是指2018年日曆年度的結果，“第一季度”是指截至3月31日的三個月，每股收益(EPS)數字是指稀釋後的每股收益。

本MD&A包含與公司的財務狀況、經營結果和業務有關的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定因素。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述設想的結果大不相同的主要因素在標題下列出。“前瞻性 陳述”，第40頁。

關鍵會計政策

由於本公司業務的複雜性和動態性，管理層必須在為其各個業務領域選擇和應用最適當的 會計政策時作出判斷，這一決策過程不僅確保遵守美利堅合眾國普遍接受的現行會計原則(“公認會計原則”)，同時也反映了管理層在選擇最合適的財務業績報告方法方面的自由裁量權，即管理層認為，由於這些領域對公司整體業績的相對重要性，涉及業務某些方面的會計估計比 具有更重要的意義，這些估計數影響報告所述期間報告的資產和負債數額以及收入和 支出的披露情況。實際結果可能與這些估計數不同。管理部門認為，重要的會計估計數包括貸款損失備抵、與養卹金有關的精算假設、 退休後及其他僱員福利計劃、所得税撥備、投資估值及其他非暫時性減值、商譽及其他無形資產的賬面價值，以及收購貸款估值。2019年3月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新10-K(截止2018年12月31日財政年度)表格第65-75頁上的“重要會計政策摘要”。

業務非公認會計原則結果的補充報告

本公司亦就其業績以“營運”、“調整”或“有形”為基準提供補充報告，其中不包括核心存款及其他無形資產(及相關商譽、核心存款、無形及其他無形資產結餘，扣除適用遞延税金)的税後攤銷影響。未減值購得貸款、收購費用、股權證券的未實現收益(虧損)和債務清償損失的累積。雖然本公司所定義的“調整後淨收入”是一種非公認會計原則的計量方法，該公司管理層認為，這些信息有助於 投資者瞭解收購和其他非經常性活動在其報告結果中的影響。2019年第一季度經調整的每股淨收益為0.85美元，而2018年第一季度的調整後淨收益為0.82美元。表11列出了一般公認會計原則數額與相應的非公認會計原則數額的重新組合。

執行摘要

公司的經營理念是作為一家多元化的金融服務企業，向零售、商業和市政客户提供廣泛的銀行和其他金融服務。n.A.(“銀行”或“CBNA”)公司還通過其福利計劃 管理服務公司提供與員工福利和信託有關的服務。(“BPAS”)附屬公司，以及與財富管理和保險相關的服務。

公司的核心經營目標是：(I)主要通過嚴格的收購戰略和某些選擇性的重新擴張來發展分支網絡，(Ii)利用有機和收購戰略建立有利可圖的貸款額和存款額，(Iii)管理投資證券組合，以配合本公司的貸款及存款策略，並優化利率 風險、收益及流動性；(Iv)透過發展與銀行業務有關的收費收入、現有金融服務業務部門的增長，增加總收入中的非利息部分；及(Iii)管理投資證券組合，以配合本公司的貸款及存款策略，並優化利率 風險、收益及流動資金。(V)利用技術提供符合客户需求的產品和服務，並提高效率；以及(V)利用技術提供符合客户需求的產品和服務，並提高效率。(B)提供更多的金融服務 和銀行業務。

27
目錄
管理層為評估公司經營目標及其經營業績和財務狀況而審查的重要因素包括但不限於：淨收益和每股收益；資產回報率和股本；淨利息利潤率；非利息收入；非利息支出；資產質量；貸款和存款增長；資本管理； 個別銀行和金融服務部門的業績；特定產品線和客户的業績；流動性和利率敏感性；客户產品和服務的改進及其基本業績特徵； 技術進步；市場份額；同行比較；以及最近收購的企業的業績。

2019年1月22日，該公司宣佈已就收購KinderhookBankCorp.達成最終協議。(“Kinderhook”)，總部設在紐約州Kinderhook的Kinderhook全國聯合銀行的母公司 ，現金約9，340萬美元。這次收購將使公司的業務範圍擴大到紐約州北部的首都地區。在 合併完成後，銀行將在紐約州北部首都地區的五個縣增加11個分支機構。雙方已獲得完成合並所需的股東和監管部門批准，包括 貨幣主計長辦公室的批准，以及向紐約聯邦儲備銀行提出申請的豁免。本公司預期合併將於2019年7月12日結束，但須遵守慣常的結束條件。公司 預計在2019年會產生某些一次性的交易相關成本。

2019年1月2日，公司通過其子公司社區投資服務公司。(“CISI”)完成了對 財富資源網絡公司的某些資產的收購。(“財富資源”)，總部設在紐約利物浦的一家金融服務公司。該公司支付120萬美元現金從WealthResources收購一份客户名單，並在收購時記錄了120萬美元 客户名單無形資產。

與2018年第一季度相比，第一季度淨收入增加了180萬美元。2019年第一季度的每股收益為0.80美元，比2018年第一季度增加了0.02美元。第八，該季度淨收入和每股收益的增加主要是由於淨利息收入增加的結果。較低的貸款損失撥備和較低的實際税率，由較低的非利息收入、較高的非利息開支和攤薄的已發行股份的增加部分抵銷。第一季淨收入經調整，以扣除購置開支和股本證券的未實現收益(“營業 淨收益”)，扣除收購費用和股權證券未實現收益(“每股營業收益”)後，第一季度每股收益(“每股營業收益”)為0.81美元，與2018年第一季度相比增加了0.03美元。

與上一年第一季度相比，貸款在平均基礎和結束基礎上都有增長，而存款在平均基礎和結束基礎上都比上一年第一季度下降了。市場存款利率在過去一年中有所上升。與這些上升的存款利率相關的是，該公司的資金總成本比去年同期增加了10個基點，因為計息存款利率和借款利率都比上一年第一季度增加了。(“招商者”)收購後，大多數借款現在是客户回購協議，而不是通過資本市場和代理銀行獲得的批發借款。普通客户回購協議具有類似存款的特點，通常利率低於其他 類型的批發借款。

2019年第一季度240萬美元的貸款損失撥備比2018年第一季度減少了130萬美元，這反映了公司信用質量指標的適度改善。2019年第一季度的淨沖銷額為260萬美元。與2018年第一季度320萬美元的淨沖銷額相比，2019年第一季度的不良貸款率 與2018年第一季度相比總體上有所改善。

淨收益和盈利能力

如表1所示，第一季度淨收入為4，190萬美元，增加了180萬美元，即4.6%。與2018年第一季度相比。 第一季度每股收益為0.80美元，比2018年第一季度增加0.02美元。Ⅸ該季度淨收入和每股收益的增長主要是由於淨利息收入增加的結果。較低的 貸款損失撥備和較低的實際税率，但因非利息收入減少、非利息支出增加和攤薄股份增加而部分抵消。第一季度營業淨收入為4，240萬美元，增加了230萬美元，即5.6%。與2018年第一季度相比，第一季度每股營業收益為0.81美元，比2018年第一季度增長0.03美元。見表11“一般公認會計原則與非公認會計原則措施的協調”。

如表1所示，第一季度淨利息收入為8，690萬美元，比上年同期增加220萬美元，即2.6%。 的改善是由於賺取利息資產的收益增加和計息負債減少，利息負債利率的提高和利息收入資產的減少部分抵消了這一點。

與2018年第一季度相比，第一季度貸款損失撥備減少了130萬美元，反映了公司信用質量指標的適度改善 。

28
目錄
第一季度非利息收入為5570萬美元，下降了180萬美元，降幅為3.1%。從2018年第一季度開始下降。主要原因是 多德-弗蘭克法案的Durbin修正案(“Durbin修正案”)規定的自2018年第三季度起對本公司生效的借方交換費限制(“Durbin修正案”)的影響為320萬美元，由 員工福利、服務收入和財富管理及保險服務收入的增長部分抵消。

第一季度的非利息支出為8，870萬美元，比2018年第一季度增加了230萬美元，即2.7%。扣除 收購相關費用後，2019年的運營支出為180萬美元，即2.1%，與上一年第一季度相比，該季度非利息支出的增加是由於與年度基於業績的人事成本增長相關的薪資和福利的增加、數據處理和通信以及業務開發和營銷費用的增加，但無形資產和其他費用的攤銷減少部分抵消了這一增長。

所得税支出在可比季度之間減少了250萬美元，原因是與 股票交易會計相關的意外收入税收優惠的影響，以及在制定本公司所得税撥備時使用的州税率調整。

簡明損益表如下：

表1：簡明損益表

   
三個月
三月三十一號，
  
(省略000，但每共享數據除外)
  
2019
    
2018
  
淨利息收入
  
$
86,859
    
$
84,624
  
貸款損失準備金
    
2,422
      
3,679
  
非利息收入
    
55,696
      
57,491
  
非利息費用
    
88,652
      
86,331
  
所得税前收入
    
51,481
      
52,105
  
所得税
    
9,535
      
11,999
  
淨收入
  
$
41,946
    
$
40,106
  
                 
稀釋加權平均流通普通股
    
52,195
      
51,677
  
稀釋每股收益
  
$
0.80
    
$
0.78
  

淨利息收入

淨利息收入是指收益資產(貸款、投資和現金等價物)的利息和手續費超過資金成本的數額，其中 主要由支付給公司儲户的利息和借款利息組成。淨利息差額是收益資產的收益率和計息基金的成本在收益資產中所佔的百分比之間的差額。

如表2所示，第一季度利息收入淨額(非應税收入折算為全額税基)為8 790萬美元，即210萬美元，即2.5%。與去年同期相比，這一增長是由於收入資產的平均收益增加了18個基點，而平均計息負債比2018年第一季度減少了1.908億美元，這是由於收入資產的平均收益增加了18個基點，而平均計息負債則比2018年第一季度減少了1.908億美元，利息收入資產減少710萬美元，平均計息負債利率提高13個基點，部分抵消了這一減少額。第一季度生息負債的數量減少和盈利資產平均收益率的增加對淨利息收入產生了430萬美元的有利影響，儘管生息資產的數量減少和生息負債的利率上升對淨利息收入產生了220萬美元的不利影響，但2019年第一季度3.80%的淨息差比2018年同期高出9個基點。

本季度利息收入資產的平均收益高於2018年第一季度的原因是貸款和投資的平均收益增加。與2018年第一季度相比， 第一季度的平均貸款收益增加了25個基點，包括現金等價物在內的投資平均收益也增加了25個基點。與上一年相比增加了兩個基點。 貸款收益率的增長包括2019年第一季度貸款預付費100萬美元的影響，但被收購的無減值貸款增加額的70萬美元部分抵消。

與上一年季度相比，計息負債的平均利率增加了13個基點，原因是計息存款的平均利率增加了13個基點，借款的平均利率增加了38個基點。由於市場利率上升，隔夜 借款和次級債務的可變利率上升的結果。

包括現金等價物在內的第一季度平均投資餘額比上一年同期的到期日減少了4 310萬美元，本季度平均貸款餘額比上一年增加了3，600萬美元，其中消費者抵押貸款和消費者間接貸款組合的增長被企業貸款、住房股票和消費者直接投資組合的減少部分抵消。

29
目錄
2018年第一季度至2019年第一季度，平均計息存款減少1.113億美元，原因是貨幣市場和定期存款減少，而定期存款被利息檢查和儲蓄存款的增加部分抵消。包括紐約聯邦住房貸款銀行和波士頓聯邦住房貸款銀行(統稱為“FHLB”)的借款、未合併的附屬信託所持有的次級債務以及根據回購協議出售的證券(客户回購協議)，本季度減少7，950萬美元，主要原因是客户回購協議 減少，以及與2018年 第三季度期間歐共體法定信託III持有的信託優先次級債務贖回相關的未合併附屬信託所持有的次級債務減少。

下文表2列出 所示期間的平均生息資產和計息負債及其相關收益率和利率的信息，按2019年和2018年邊際所得税率分別為24.4%和24.3%的邊際所得税率計算，實際利息收入和收益率是完全相當於税收的(“FTE”)。貸款利息收入和收益包括遞延貸款收入和費用的攤銷，貸款利息收入和收益包括遞延貸款收入和費用的攤銷，從而計算出一段期間內的每日結束 餘額，併除以該期間內的日數。貸款利息收入和收益包括遞延貸款收入和費用的攤銷，貸款預付費和取得的貸款分數的增加。平均貸款 餘額包括非應計貸款和待售貸款。

表2：季度平均資產負債表

   
三個月
March 31, 2019
    
三個月
March 31, 2018
  
(除收益率和利率外，省略000)
  
平均值
Balance
    
利息
    
阿沃。
Yield/Rate
Paid
    
平均值
Balance
    
利息
    
阿沃。
Yield/Rate
Paid
  
賺取利息的資產：
                                    
現金等價物
  
$
121,304
    
$
695
      
2.33
%
  
$
90,406
    
$
344
      
1.54
%
應税投資證券(1)
    
2,574,902
      
15,392
      
2.42
%
    
2,583,446
      
15,181
      
2.38
%
非税投資證券 (1)
    
403,359
      
3,656
      
3.68
%
    
468,773
      
4,349
      
3.76
%
貸款(扣除不勞而獲的折扣)(2)
    
6,273,798
      
73,946
      
4.78
%
    
6,237,824
      
69,648
      
4.53
%
利息資產總額
    
9,373,363
      
93,689
      
4.05
%
    
9,380,449
      
89,522
      
3.87
%
無息資產
    
1,314,345
                      
1,335,080
                  
總資產
  
$
10,687,708
                    
$
10,715,529
                  
                                                 
計息負債：
                                                
利息支票、儲蓄和貨幣市場存款
  
$
5,359,692
      
2,433
      
0.18
%
  
$
5,453,004
      
1,322
      
0.10
%
定期存款
    
748,040
      
1,674
      
0.91
%
    
766,048
      
810
      
0.43
%
客户回購協議
    
248,449
      
441
      
0.72
%
    
306,144
      
389
      
0.52
%
FHLB借款
    
27,268
      
180
      
2.67
%
    
24,154
      
91
      
1.53
%
由非綜合附屬信託持有的附屬債務
    
97,939
      
1,094
      
4.53
%
    
122,816
      
1,168
      
3.86
%
計息負債總額
    
6,481,388
      
5,822
      
0.36
%
    
6,672,166
      
3,780
      
0.23
%
無息負債：
                                                
無息支票存款
    
2,297,472
                      
2,268,778
                  
其他負債
    
182,535
                      
148,634
                  
股東權益
    
1,726,313
                      
1,625,951
                  
負債和股東權益總額
  
$
10,687,708
                    
$
10,715,529
                  
                                                 
淨利息收益
          
$
87,867
                    
$
85,742
          
                                                 
淨利差
                    
3.69
%
                    
3.64
%
賺取利息資產的淨息差
                    
3.80
%
                    
3.71
%
                                                 
全額税當量調整
          
$
1,008
                    
$
1,118
          


(1)
投資證券的平均值是以歷史成本為基礎的，收益率不考慮公允價值的變化，公允價值反映為 非利息收益資產、股東權益和遞延税項的組成部分。

(2)
包括非權責發生的貸款。沒有確認的利息和費用對非應計貸款的影響是無關緊要的。

30
目錄
如上文所述及下文表3所披露，淨利息收入的變動(完全税項等值基準)可透過將每個相關類別的利息收入及利息開支變動的 數量及利率組成部分分開分析。

表3：費率/數量

   
 截至2019年3月31日的三個月
versus March 31, 2018
因更改而增加(減少)(1)
  
(省略000)
  
體積
    
率
    
網
Change
  
利息收入：
                  
現金等價物
  
$
142
    
$
209
    
$
351
  
應税投資證券
    
(50
)
    
261
      
211
  
非税投資證券
    
(593
)
    
(100
)
    
(693
)
貸款
    
404
      
3,894
      
4,298
  
利息資產總額 (2)
    
(68
)
    
4,235
      
4,167
  
                         
支付的利息：
                        
利率、儲蓄和貨幣市場存款
    
(23
)
    
1,134
      
1,111
  
定期存款
    
(19
)
    
883
      
864
  
客户回購協議
    
43
      
9
      
52
  
FHLB借款
    
13
      
76
      
89
  
由非綜合附屬信託持有的附屬債務
    
(259
)
    
185
      
(74
)
計息負債總額(2)
    
(111
)
    
2,153
      
2,042
  
                         
淨利息收益(2)
    
(65
)
    
2,190
      
2,125
  

 (1)
由於利率和成交量而引起的利息變化已根據 每個組成部分的絕對美元金額之間的關係按比例分配給數量和利率的變化。
 (2)
因數量和匯率而引起的變動是根據平均餘額的相應變動計算的。 總數的and 比率；它們不是各組成部分變化的總和。

非利息收入

公司的非利息收入來源主要有四種：1)一般銀行服務涉及貸款、存款和其他核心客户 活動，通常通過分行網絡和電子銀行渠道提供(由CBNA執行)；2)員工福利服務(由BPAS及其子公司執行)；3)財富管理服務，包括信託服務 (由CBNA內的信託單位執行)、投資產品和服務(由CISI執行)和資產管理服務(由Nottingham Advisors，Inc.執行)；4)保險產品和服務(由OneGroup執行)此外，公司還定期進行交易，最常見的是出售投資證券和提前償付債務工具所產生的淨收益或損失。

表4：非利息收入

   
三個月
March 31,
  
(省略000)
  
2019
    
2018
  
僱員福利服務
  
$
24,054
    
$
23,006
  
存款服務費及費用
    
10,435
      
10,654
  
電子銀行
    
5,429
      
8,523
  
保險服務
    
7,862
      
7,359
  
財富管理服務
    
6,349
      
6,706
  
其他銀行收入
    
1,536
      
1,243
  
小計
    
55,665
      
57,491
  
權益證券未實現收益
    
31
      
0
  
非利息收入總額
  
$
55,696
    
$
57,491
  
                 
非利息收入/營業收入(FTE基準) (1)
    
39.1
%
    
40.7
%

(1)就此 比率而言，非利息收入不包括股本證券的未實現收益。營業收入是一種非一般公認會計原則的計量方法，被定義為按全額税基計算的淨利息收入加上非利息收入，但不包括股本證券的未實現收益 和獲得的未減值貸款增加額。見表11“一般公認會計原則與非公認會計原則計量的調節”。

31
目錄
如表4所示，2019年第一季度的非利息收入為5，570萬美元，較上年同期減少180萬美元，即3.1%。 與2018年同期相比， 季度收入減少的原因是，與Durbin修正案規定的借記交換價格限制相關的借記卡相關收入減少，與存款相關的費用減少，以及財富管理收入減少，僱員福利服務收入增加、保險服務收入增加和其他銀行收入增加，部分抵消了這一影響。

2018年第一季度，一般經常性銀行業務的非利息收入為1，740萬美元，比上一年同期減少300萬美元，即14.8%。借記卡相關收入，由於“Durbin修正案”強制實施的借記卡交換價格限制的影響，這些限制在2018年第三季度初生效。

與上一年第一季度相比，員工福利服務收入增加了100萬美元，即4.6%，主要與 集體投資基金管理和信託業務的增長以及精算服務收入的增長有關。2019年第一季度與 2018年第一季度相比，保險服務收入增加50萬美元，但財富管理收入減少40萬美元。

截至3月31日的季度，非利息收入與營業收入之比(FTE基準)為39.1%。2019年與2018年同期的40.7%相比 。下降是由於調整後的淨利息收入(FTE基準)增加了3.4%，而非利息收入下降了3.2%。

非利息費用

下表5列出了本年度和前一年主要非利息支出類別的季度業績，以及效率比率(定義見下文)，效率比率是衡量銀行業常用的費用利用效率的標準指標。

表5：非利息開支

   
三個月
March 31,
  
(省略000)
  
2019
    
2018
  
薪金和僱員福利
  
$
53,379
    
$
51,859
  
佔用和設備
    
10,288
      
10,531
  
數據處理和通信
    
9,399
      
8,742
  
無形資產攤銷
    
4,130
      
4,798
  
法律和專業費用
    
2,720
      
2,781
  
業務開發和營銷
    
2,788
      
2,059
  
購置費用
    
534
      
(8
)
其他
    
5,414
      
5,569
  
非利息支出共計
  
$
88,652
    
$
86,331
  
                 
營業費用(1)/average assets
    
3.19
%
    
3.09
%
效率比(2)
    
59.1
%
    
57.8
%

 (1)
營業費用，一種非公認會計原則的計量方法，被計算為非利息費用減去購置費用和無形資產的攤銷。見表11 一般公認會計原則與非公認會計原則計量的核對。
 (2)
效率比率是一種非公認會計原則的衡量標準，按中定義的業務費用計算。(1) 除以完全税基上的淨利息收入(不包括購得的未減值貸款增加額)和非利息收入(不包括股權證券的未實現收益)。請參見表11，將公認會計原則 與非公認會計原則措施進行核對。

32
目錄
如表5所示，公司2019年第一季度記錄的非利息支出為8，870萬美元，增加了230萬美元( 或2.7%)，2019年第一季度的非利息支出包括與Kinderhook收購相關的50萬美元的收購相關費用。社會福利工資和員工福利增加了150萬美元，增幅為2.9%。2019年第一季度與2018年同期相比，主要是由於年度績效人事成本增加。運營費用的其餘增長可歸因於更高的數據 處理和通信(增加70萬美元)以及業務開發和營銷(增加70萬美元)，佔用和設備減少(減少20萬美元)、無形資產攤銷(減少70萬美元)、法律和 專業費用減少(減少10萬美元)和其他費用(減少10萬美元)部分抵消了這一減少額。

2019年第一季度，本公司的效率比率(定義見上表)為59.1%，與2018年同期相比為1.3%。雖然營運收入(如上所述)增加0.7%(包括杜賓修正案的影響)。本年度營運開支(不包括無形攤銷及收購開支)，按佔平均資產的百分比計算，與上一季度相比增加了10個基點，第一季度營業費用(如上文所述)同比增長3.0%，而 平均資產則下降了0.3%。

所得税

2019年第一季度實際所得税率為18.5%，與2018年第一季度的23.0%相比，税率的下降是由於 與股票交易會計相關的意外收入税收利益的影響，以及在制定公司所得税撥備時使用的州税率調整所產生的影響。#^LAU#.#^LAu#.#^LAu#^LAu#.#^LAu公司記錄2019年第一季度和2018年第一季度所得税支出分別減少170萬美元和70萬美元，這與股票交易帶來的意外税收利益有關。分別。2019年第一季度，按意外之財税收優惠調整的有效税率為21.8%，2018年第一季度為24.4%。

投資

截至第一季度末，投資賬面價值(包括可供出售證券的未實現損益)為29.7億美元，比2018年12月31日減少1，550萬美元，比3月31日減少6，650萬美元。與2018年12月31日相比，投資賬面價值(不包括未實現的損益)減少了3，940萬美元， 從2018年3月31日起減少了9，300萬美元。該公司購買了1，340萬美元的政府機構抵押貸款支持證券，平均收益率為3.82%，該公司還在2019年前三個月期間從投資到期日、贖回和本金支付中獲得了5，250萬美元的收益。

投資賬面價值的變動也受到未實現損益淨額的影響。截至2019年3月31日，投資組合的未實現淨收益為860萬美元，比12月31日的未實現損失增加2，390萬美元。2018年3月31日的未實現損失增加了2650萬美元。再次，投資組合的未實現淨頭寸 的這些變化主要是由中長期利率的變動所驅動的。

33
目錄
表6：投資證券

   
March 31, 2019
    
2018年12月31日
    
March 31, 2018
  
(省略000)
  
攤銷
Cost
    
公平
Value
    
攤銷
成本
    
公平
Value
    
攤銷
Cost
    
公平
Value
  
                                     
可供銷售的產品組合：
                                    
美國財政部和機構債券
  
$
2,033,399
    
$
2,034,972
    
$
2,036,474
    
$
2,023,753
    
$
2,044,795
    
$
2,027,914
  
國家和政治部門的義務
    
423,916
      
433,159
      
453,640
      
459,154
      
502,517
      
510,308
  
政府機構按揭證券
    
389,154
      
386,543
      
390,234
      
382,477
      
371,857
      
364,539
  
公司債務證券
    
2,572
      
2,553
      
2,588
      
2,546
      
2,633
      
2,579
  
政府機構按揭證券
    
66,226
      
65,716
      
69,342
      
68,119
      
83,113
      
81,429
  
有價證券
    
0
      
0
      
0
      
0
      
250
      
521
  
可供銷售產品組合總數
    
2,915,267
      
2,922,943
      
2,952,278
      
2,936,049
      
3,005,165
      
2,987,290
  
                                                 
股本及其他證券：
                                                
按公允價值計算的股本證券
    
251
      
464
      
251
      
432
      
0
      
0
  
聯邦住房貸款銀行普通股
    
6,308
      
6,308
      
8,768
      
8,768
      
8,801
      
8,801
  
聯邦儲備銀行普通股
    
30,690
      
30,690
      
30,690
      
30,690
      
30,690
      
30,690
  
按調整成本計算的其他股本證券
    
4,992
      
5,742
      
4,969
      
5,719
      
5,861
      
5,861
  
股本和其他證券共計
    
42,241
      
43,204
      
44,678
      
45,609
      
45,352
      
45,352
  
                                                 
投資總額
  
$
2,957,508
    
$
2,966,147
    
$
2,996,956
    
$
2,981,658
    
$
3,050,517
    
$
3,032,642
  

貸款

如表7所示，第一季度末貸款總額為62.7億美元，較上年同期增長3，910萬美元，增幅0.6%，下降1，500萬美元，降幅0.2%。 從2018年底開始，過去12個月的增長主要是由於消費者抵押貸款、消費者間接投資和消費者直接投資組合的有機增長，2019年前三個月的下降主要發生在消費者間接投資組合、消費者直接投資組合和住房股票投資組合中，而企業貸款和消費者抵押貸款組合則增加了。

表7：貸款

(省略000)
  
March 31, 2019
    
2018年12月31日
    
March 31, 2018
  
商業借貸
  
$
2,410,477
      
38.5
%
  
$
2,396,977
      
38.2
%
  
$
2,426,086
      
39.0
%
消費者抵押
    
2,237,430
      
35.7
%
    
2,235,408
      
35.6
%
    
2,211,882
      
35.5
%
消費者間接
    
1,070,840
      
17.1
%
    
1,083,207
      
17.2
%
    
1,008,198
      
16.2
%
消費者直接
    
173,042
      
2.7
%
    
178,820
      
2.8
%
    
173,032
      
2.8
%
房屋淨值
    
374,297
      
6.0
%
    
386,709
      
6.2
%
    
407,832
      
6.5
%
貸款總額
  
$
6,266,086
      
100.0
%
  
$
6,281,121
      
100.0
%
  
$
6,227,030
      
100.0
%

商業貸款組合包括向商業和工業客户提供的一般用途商業貸款、市政貸款、 商業地產抵押貸款和經銷商樓層計劃融資。與2018年3月31日相比，商業貸款組合減少了1 560萬美元，即0.6%，增加了1 350萬美元，即0.6%。從2018年12月31日開始，由於合約和計劃外的本金削減影響了本投資組合的增長。本公司經營的市場繼續保持高度競爭的條件。本公司致力於以堅持其保持強勁資產質量的 目標的方式實現其業務組合的增長。創造利潤。公司將繼續投資於更多的人員，技術和業務發展資源，以進一步加強其在這一重要產品 類別中的能力。

消費者抵押貸款比一年前增加了2，550萬美元，增幅為1.2%，從2018年12月31日起增加了200萬美元。過去幾年，由於公司一級市場的長期利率處於歷史低位，房地產估值相對穩定，消費者抵押貸款數額一直相對強勁。最近消費者偏好的變化改變了主要的 貸款目的，以購買新住房為主，同時對再融資額產生了負面影響。利率水平和預期期限仍然是決定公司是否選擇保留 而不是銷售和服務的最重要因素。新抵押產品的一部分。同一年前相比，房產權貸款減少了3，350萬美元，即8.2%，比2018年12月31日減少了1，240萬美元，即3.2%。與該公司消費者抵押貸款組合中的再融資數量類似，利率影響了公司住房抵押貸款產品的使用水平。

34
目錄
消費者分期付款貸款，包括直接來自分支機構(稱為“消費者直接”)和間接來自汽車、海運和 休閒車經銷商(稱為“消費者間接”)的貸款，比一年前增加了6 270萬美元，即5.3%，減少了1 810萬美元，儘管消費者間接貸款市場競爭激烈，但本公司專注於保持一個盈利的、市場內的和連續的市場間接投資組合，同時繼續尋求擴大其經銷商網絡。

資產質量

下表8顯示了截至2019年3月31日和2018年3月31日 和2018年12月31日期間的不良貸款和資產的主要組成部分以及關鍵資產質量指標。

表8：不良資產

(省略000)
  
三月三十一號，
2019
    
十二月三十一號，
2018
    
三月三十一號，
2018
  
非應計貸款
                  
商業借貸
  
$
7,401
    
$
8,370
    
$
7,798
  
消費者抵押
    
11,748
      
12,262
      
12,941
  
消費者間接
    
0
      
0
      
5
  
消費者直接
    
0
      
0
      
0
  
房屋淨值
    
2,103
      
1,912
      
2,495
  
非應計貸款總額
    
21,252
      
22,544
      
23,239
  
累積貸款逾期90多天
                        
商業借貸
    
134
      
179
      
4,069
  
消費者抵押
    
2,247
      
1,625
      
1,719
  
消費者間接
    
234
      
292
      
217
  
消費者直接
    
66
      
52
      
30
  
房屋淨值
    
338
      
307
      
390
  
累計貸款總額90天以上拖欠
    
3,019
      
2,455
      
6,425
  
不良貸款
                        
商業借貸
    
7,535
      
8,549
      
11,867
  
消費者抵押
    
13,995
      
13,887
      
14,660
  
消費者間接
    
234
      
292
      
222
  
消費者直接
    
66
      
52
      
30
  
房屋淨值
    
2,441
      
2,219
      
2,885
  
不良貸款總額
    
24,271
      
24,999
      
29,664
  
其他擁有的房地產(OREO)
    
1,524
      
1,320
      
1,865
  
不良資產總額
  
$
25,795
    
$
26,319
    
$
31,529
  
                         
不良貸款/貸款總額
    
0.39
%
    
0.40
%
    
0.48
%
不良資產/貸款和其他房地產總額
    
0.41
%
    
0.42
%
    
0.51
%
拖欠貸款(30天至未累計貸款)佔貸款總額的比例
    
0.88
%
    
1.00
%
    
1.01
%
未償貸款平均沖銷額淨額(每季度)
    
0.17
%
    
0.21
%
    
0.21
%
遺留貸款淨沖銷額與未清遺留貸款平均數之比(每季度)
    
0.12
%
    
0.24
%
    
0.16
%
貸款損失撥備扣除沖銷淨額(每季度一次)
    
93
%
    
75
%
    
116
%
貸款損失計入淨沖銷的遺留備抵(每季度)(1)
    
142
%
    
76
%
    
122
%

(1)遺留貸款不包括在2009年1月1日後獲得的貸款。包括這些比率是為了與以往期間進行比較。

35
目錄
公司的資產質量狀況在2019年第一季度保持強勁，並繼續説明公司嚴格的風險管理和承銷標準的長期有效性。如表8所示，截至3月31日的不良資產，2019年為2580萬美元。與2018年底相比，這意味着減少50萬美元，與一年前相比減少570萬美元。2018年年底，不良貸款減少70萬美元，從3月31日起減少540萬美元。2018年.其他房地產擁有者(“OREO”)2019年3月31日為150萬美元，2018年12月31日為130萬美元，2018年3月31日為190萬美元。奧利奧由總價值140萬美元的21處住宅物業和價值10萬美元的一處商業物業組成。這與截至2018年12月31日總價值130萬美元的18處住宅物業相比，截至2018年3月31日，共有31處住宅物業總值180萬美元，1處商業物業價值10萬美元。截至第一季度末，不良貸款佔未償貸款總額的0.39%，比12月31日的水平低一個基點。2018年，比2018年3月31日的水平低9個基點。

截至2019年3月31日，約58%的不良貸款由消費者抵押貸款構成。 公司市場範圍內住宅物業的抵押價值在過去幾年總體上保持穩定。此外，包括失業率降低在內的經濟狀況，已對消費者產生積極影響，並導致更有利的不良抵押貸款比率。截至2019年3月31日，大約31%的不良貸款與企業貸款組合有關，其餘11%的不良貸款涉及消費者分期付款和房屋淨值貸款，房屋淨值不良貸款水平的驅動因素與消費者抵押貸款的因素相同。包括貸款損失與不良貸款比率的備抵，覆蓋充分性的一般 度量標準在第一季度末為202%，而2018年年底為197%，2018年3月31日為162%。

本公司的高級管理人員、特別資產管理人員和貸款人定期審查所有拖欠和非應計貸款以及OREO ，以便查明日益惡化的情況，監測已知的問題信貸，並在必要時討論對收款工作的任何必要改變。一種關係可以被指派一個特別的資產官員或其他高級貸款官員來審查貸款，會見借款人，評估抵押品和建議一個行動計劃。這個計劃可以包括喪失抵押品贖回權，重組貸款，發出求款單或採取其他行動。本公司較大的 受到批評的信貸也由高級信貸管理部門、特別資產管理人員和商業貸款管理部門每季度審查一次，以監測其狀況並討論信貸管理計劃。統一商業貸款 管理層每月審查一次受到批評的貸款組合。

拖欠貸款(逾期30天至未累積)在第一季度末佔貸款總額的0.88%，2018年年底比1.00%低12個基點，比3月31日的1.01%低13個基點。2018年第一季度末，商業貸款拖欠比率比2018年12月31日的水平高出5個基點，比2018年3月31日的水平低20個基點。與12月31日的水平相比，消費者抵押貸款和消費者直接貸款的違約率有所下降。2018年和一年前的水平。與2018年12月31日相比，消費者間接投資組合的拖欠比率下降了 ，但與2018年3月31日的水平相比增加了。公司之所以成功地將不良和拖欠比率保持在有利的水平，是因為它繼續致力於保持嚴格的承保標準，並有效地利用了它的收款和追回能力。

36
目錄
表9：貸款損失活動備抵

   
三個月
March 31,
  
(省略000)
  
2019
    
2018
  
期初貸款損失備抵
  
$
49,284
    
$
47,583
  
註銷：
                
商業借貸
    
1,216
      
1,712
  
消費者抵押
    
253
      
199
  
消費者間接
    
1,823
      
2,284
  
消費者直接
    
535
      
496
  
房屋淨值
    
74
      
56
  
沖銷總額
    
3,901
      
4,747
  
恢復：
                
商業借貸
    
134
      
198
  
消費者抵押
    
22
      
8
  
消費者間接
    
962
      
1,151
  
消費者直接
    
179
      
222
  
房屋淨值
    
5
      
9
  
回收總額
    
1,302
      
1,588
  
                 
淨沖銷
    
2,599
      
3,159
  
貸款損失準備金
    
2,422
      
3,679
  
                 
期末貸款損失備抵
  
$
49,107
    
$
48,103
  
貸款損失備抵/貸款總額
    
0.78
%
    
0.77
%
遺留貸款損失備抵/遺留貸款總額(1)
    
0.94
%
    
0.97
%
貸款損失/不良貸款備抵
    
202
%
    
162
%
遺留貸款損失備抵(1)
    
262
%
    
216
%
沖銷淨額(按年計)與平均未償貸款：
                
商業借貸
    
0.18
%
    
0.25
%
消費者抵押
    
0.04
%
    
0.03
%
消費者間接
    
0.33
%
    
0.46
%
消費者直接
    
0.81
%
    
0.62
%
房屋淨值
    
0.07
%
    
0.05
%
貸款總額
    
0.17
%
    
0.21
%

 (1)
遺產貸款不包括2009年1月1日以後獲得的貸款。

如表9所示，2019年第一季度核銷淨額為260萬美元，比2018年第一季度減少60萬美元。與2018年第一季度相比， 企業貸款和消費者間接投資組合在2019年第一季度出現了較低的淨沖銷。消費者抵押貸款、房屋淨值和消費者直接投資組合的淨沖銷率高於上一季度。2019年第一季度的淨沖銷率(淨沖銷佔平均未償還貸款的百分比)為0.17%。2018年第一季度下降4個基點。2019年第一季度商業貸款、消費者抵押貸款和消費者直接投資組合的淨沖銷率高於該公司在隨後的八個季度的平均水平，而在2019年第一季度，企業貸款、消費者抵押貸款和消費者直接投資組合的核銷比率高於該公司在隨後的八個季度的平均水平。儘管消費者 間接投資組合和住房股票投資組合的淨沖銷率低於該公司在後八個季度的平均水平。

該公司於第一季錄得240萬元貸款虧損撥備，其中210萬美元與遺留貸款有關，30萬美元與 獲得的貸款有關。第一季度準備金比上一年同期減少130萬美元。2019年第一季度貸款損失準備金比2019年第一季度的淨沖銷額少20萬美元。截至3月31日 貸款損失準備金為4 910萬美元，2019年3月31日，貸款損失佔貸款總額的比例達到0.78%，比2018年3月31日的水平高出一個基點，與2018年12月31日的水平保持一致。

截至2019年3月31日，從招商銀行、Oneida 儲蓄銀行、美國滙豐銀行(HSBC Bank USA)、第一尼亞加拉銀行(First Niagara Bank)和威爾伯國民銀行(Wilber National Bank)獲得的12.2億美元未減值貸款餘額的購買折扣約為2260萬美元，或該組合的1.9%，如賬面 值超過估計可收回淨值，則150萬美元包括於購得貸款的貸款損失撥備內。

37
目錄
存款

如表10所示，第一季度的平均存款為84.1億美元，比2018年第一季度低8，260萬美元，即1.0%。這 較2018年第一季度增加了4，880萬美元，即0.6%，與去年第四季度相比，隨着核心存款(無息支票、利息支票、儲蓄和貨幣市場)權重的增加，存款餘額的平均比例也發生了變化， 比上一年略有增加，相反，定期存款的比例在過去12個月中有所下降，與過去幾年一致， 2019年第一季度的季度平均存款成本為0.20%，而2018年第一季度為0.10%，本公司繼續通過積極的營銷努力、有競爭力的產品服務和高質量的客户服務，大力發展其核心存款關係，這反映了這兩個時期間市場存款利率的上升。(Iii)公司繼續通過積極的營銷努力、有競爭力的產品和高質量的客户服務，大力發展核心存款關係。

2019年第一季度非公共基金存款平均比2018年第四季度減少150萬美元， 比上年同期增加1 920萬美元，即0.3%。第一季度公共基金存款平均增加5 030萬美元，即5.2%。2018年第四季度，公共基金存款佔存款總額的比例從2018年第一季度的13.2%下降到2019年第一季度的12.1%，下降了1.018億美元，降幅為9.1%。

表10：季度平均存款

(省略000)
  
三月三十一號，
2019
    
十二月三十一號，
2018
    
三月三十一號，
2018
  
無息支票存款
  
$
2,297,472
    
$
2,317,042
    
$
2,268,778
  
利息支票存款
    
1,975,091
      
1,880,610
      
1,870,277
  
儲蓄存款
    
1,461,847
      
1,450,707
      
1,444,871
  
貨幣市場存款
    
1,922,754
      
1,966,279
      
2,137,856
  
定期存款
    
748,040
      
741,794
      
766,048
  
存款總額
  
$
8,405,204
    
$
8,356,432
    
$
8,487,830
  
                         
非公共基金存款
  
$
7,385,439
    
$
7,386,943
    
$
7,366,222
  
公款存款
    
1,019,765
      
969,489
      
1,121,608
  
存款總額
  
$
8,405,204
    
$
8,356,432
    
$
8,487,830
  

借款

2019年第一季度末，不包括根據回購協議出售的證券，借款總額為9990萬美元。這比2018年12月31日的借款低5，440萬美元，即35.3%；低於2，500萬美元，即20.0%。主要是由於2018年第三季度贖回一家未合併的附屬信託機構-社區法定信託第三期所持有的優先信託 次級債務所致，與2018年第四季度相比，下降的原因是隔夜FHLB 借款減少了5，440萬美元。

根據回購協議出售的證券，也稱為客户回購協議，代表有抵押的市政和商業 客户賬户，其定價和運作類似於存款工具。2019年第一季度末，共有2.499億美元的客户回購協議，比12月31日減少950萬美元。2018年3月31日和2018年3月31日之前的2，980萬美元。

股東權益

2019年第一季度末股東權益總額為17.6億美元，比2018年12月31日的餘額增加了4，330萬美元。為公司的福利計劃發行了190萬美元的庫存股，從員工股票期權賺取的140萬美元和其他 綜合收入增加了1，850萬美元。這些金額被宣佈的1，960萬美元的股息和與公司員工股票淨活動相關的股東權益減少80萬美元部分抵消 計劃。在2019年第一季度，根據員工股票計劃發行的股票被與股票薪酬工具歸屬相關的預扣税債務淨結算的影響所抵消。1800萬美元的税後市值調整對其他全面收入的變化產生了影響，而這一變化將對#年的税後市場價值調整產生1，810萬美元的增長，而這一變化又不足以抵消與基於股票的薪酬工具歸屬有關的預扣税負債務的淨結算所產生的影響。可供出售的投資組合，並對公司退休計劃的資金狀況作出40萬美元的積極調整。股東權益總額增加了1.257億美元，淨收入、與員工股票計劃和公司福利計劃相關的普通股的發行 以及投資市值調整的增加，除宣佈股息外，本公司的固定福利退休金及其他退休後計劃的資金狀況亦有所改變。

38
目錄
在第一季度末，該公司的一級槓桿率為11.27%，這是衡量監管資本的主要指標，其中5%是“資本化”的必要條件。2018年底較2018年底增長19個基點，較上年同期增長1.08%。與2018年12月31日相比，一級槓桿率的上升是股東權益(不包括 無形資產和其他綜合收益項目)終止的結果，增長2.5%，主要來自淨收益保留。平均資產(不包括無形資產和投資市值調整)增長0.8%。與上一年第一季度相比，一級槓桿比率 有所增加，因為股東權益(不包括無形資產和其他綜合收益)增長10.6%，主要是由於盈利保留，扣除無形資產和市場價值調整後的平均資產下降0.1%。從2018年12月31日起，9.83%的有形資產淨資產比率(非公認會計原則)增加了0.15%，與3月31日相比增加了1.41%。2018年(見表11“按季度公認會計原則與 非公認會計原則措施的協調”)19過去12個月有形資產比率的增加是由於有形資產水平的增長按比例大於有形資產的增長。

2019年第一季度股息支付率(宣佈的股息除以淨收益)為46.7%，而2018年第一季度為43.0%。由於2018年8月公司的每股季度股息從0.34美元提高到0.38美元，而淨收入比上一年同期增長4.6%。連續一年增加對普通股股東的派息。此外，在過去12個月中，已發行的普通股數量增加了1.2%。

流動資金

流動性風險是衡量公司在需要時以合理成本籌集現金並將損失降至最低的一項指標。銀行在正常經營環境和壓力環境中都能保持適當的 流動性水平。公司必須能夠在任何時候履行對客户的所有義務，因此，積極管理其流動資金頭寸 仍然是一個重要的管理目標。世界銀行已任命資產負債委員會(“資產負債委員會”)使用政策準則和對潛在流動性風險指標的限制來管理流動性風險。三個風險水平限制。這些風險指標衡量核心流動性和資金需求，利用核心基本盈餘比率、未支配證券與平均資產、免費貸款抵押品與平均資產、貸款與存款、存款與資金總額以及借款與資金總額的比率等統計數據，對風險指標進行監測。

鑑於本公司客户需求的不確定性，以及本公司希望利用盈利提升機會的願望， 本公司必須有充足的資產負債表內和表外資金來源，以便在需要時使用。除了資產負債表現金流量所提供的流動資金外，流動資金還必須輔之以 其他來源，如代理銀行的信貸額度以及聯邦銀行和紐約聯邦儲備銀行(“聯邦儲備銀行”)的借款。包括批發和零售回購協議、大額存單和經紀CD市場。非存款資金的主要來源是FHLB隔夜預付款，其中2019年3月31日沒有未償借款。

世行流動性的主要來源是其流動性資產，以及可用於擔保額外 資金的未支配貸款和證券。截至2019年3月31日，世行擁有5.084億美元的現金及現金等價物，其中3.434億美元是存放在美聯儲(Fed)的賺取利息的存款。根據公司季度末的抵押品水平，該銀行還有17億美元的未使用的FHLB借款能力。此外，該銀行還擁有17億美元的未使用FHLB借款能力，這是根據該公司季度末的抵押品水平計算的。該公司擁有14億美元的未支配證券，可向FHLB或美聯儲質押以獲得額外資金。 年底有2，500萬美元的無擔保信貸額度可供其他代理銀行使用。

該公司衡量短期流動性的主要方法稱為基本盈餘/赤字模型，用於計算兩個 時間段內的流動性：第一，可在30天內提供的現金數額(按流動資產減去短期負債佔平均資產的百分比計算)；第二，對 未來60天現金可獲得性的預測。截至2019年3月31日，這一比例30天為15.1%，90天為14.9%。不包括本公司向FHLB及其他來源借貸額外資金的能力。(Iii)根據本公司7.5%的內部政策規定，這被視為足夠的 流動資金。

A來源和使用報表由本公司用來衡量未來12個月的中間流動性風險。截至2019年3月31日， 下一年有足夠的流動性可用來支付預計的現金流出。對現金流的壓力測試在不同的情況下進行，從對流動性 頭寸影響較小的高概率事件到對流動性頭寸影響較大的低概率事件。182019年3月31日的壓力測試結果表明，在所有模擬的壓力情況下，銀行明年都有足夠的資金來源。

為了衡量更長期的流動性，對貸款和存款增長進行了五年基線預測，以反映流動性水平隨着時間的推移可能發生的變化。這一五年期指標反映了未來五年貸款和其他資產增長所需的充足流動性。

雖然很遙遠，但所有金融機構都存在着資金危機的可能性。因此，管理層通過制定一項流動性應急計劃來解決這一問題，該計劃已由本公司董事會(“董事會”)及本公司的ALCO審核及批准。本計劃闡述本公司為應付短期及長期融資危機而將採取的行動。

39
目錄
短期的資金危機很可能是對金融體系的衝擊，無論是內部的還是外部的，這會擾亂有序的短期 融資業務。這種危機很可能是暫時性的，不會涉及信用評級的變化。長期的融資危機很可能是公司信用急劇惡化的結果。我們認為，通過詳細的行動計劃和設立監測這類事件的觸發點，已經充分解決了這兩種潛在情況。

前瞻性陳述

本文檔包含的評論或信息構成前瞻性陳述(符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義)，其中涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常使用“預期”、“目標”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”或其他類似 含義的詞語。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。此外，公司的計劃，目標和意圖可能因各種因素而發生變化(其中一些因素是 公司無法控制的)。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括：(1)與信貸質量、利率敏感性和流動性有關的風險；(2)美國經濟的總體實力和公司經營業務的地方經濟實力；(3)貨幣和財政政策和法律的影響和變化，包括聯邦儲備系統理事會的利率政策；(4)通貨膨脹、利率、市場和貨幣波動；(5)與競爭產品和服務相比，及時開發新產品和服務以及客户對新產品和服務的總體價值(包括功能、價格和質量)的認識 ；(6)消費者消費、借貸和儲蓄習慣的變化；(7)與過渡到以新技術為基礎的系統有關的技術變化、實施和財務風險 涉及多年的大型合同；(8)本公司維持其財務、會計、技術、數據處理和其他操作系統和設施的安全的能力；(9)公司風險 管理流程和程序的有效性，對可能不準確或被誤解的模型的依賴，公司管理其信用風險的能力，其貸款損失備抵的充分性和編制公司財務報表時所使用的假設或 估計的準確性；(10)第三方未能提供對本公司業務重要的各種服務；©(11)本公司可能考慮或完成的任何收購或合併及其相關成本和因素, 包括收購或合併的實際財務結果與預期相比的差異，以及預期的成本節約和收入的實現 的增強；Ⅸ(12)維持和增加市場份額和控制開支的能力；©(13)影響本公司及其附屬公司各自 業務的銀行法規或其他監管或立法要求變化的性質、時間和影響，包括有關税收、會計、銀行、風險管理、證券和金融服務業其他方面的法律法規的變化，具體而言，2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”；(14)本公司的組織、薪酬和福利計劃以及其地域市場僱員的可得性和薪酬水平的變化；(15)待決或未來的訴訟和政府訴訟的結果；(16)本公司不時向美國證券交易委員會提交的文件中概述的其他風險因素；及(17)本公司在管理上述風險方面的成功。

上述重要因素的清單並非包羅萬象。這些前瞻性陳述只在發表之日起才發表， 公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是書面還是口頭的，如果公司確實更新或更正了一份或多份 前瞻性陳述，投資者和其他人不應認定公司將就此或其他前瞻性陳述作出補充更新或更正。(4)如果公司確實更新或更正了一份或多份 前瞻性陳述，投資者和其他人不應認定公司將對其或其他前瞻性陳述進行補充更新或更正。

40
目錄
“公認會計原則”與非“公認會計原則”措施的對賬

表11：公認會計原則與非公認會計原則的調整

   
三個月
March 31,
  
(省略000)
  
2019
    
2018
  
損益表數據
            
淨收入
            
淨收益(公認會計原則)
  
$
41,946
    
$
40,106
  
購置費用
    
534
      
(8
)
購置費的税收效應
    
(99
)
    
2
  
小計(非公認會計原則)
    
42,381
      
40,100
  
權益證券未實現收益
    
(31
)
    
0
  
未實現收益對股權證券的税收效應
    
6
      
0
  
營業淨收入(非公認會計原則)
    
42,356
      
40,100
  
無形資產攤銷
    
4,130
      
4,798
  
無形資產攤銷的税收效應
    
(765
)
    
(1,105
)
小計(非公認會計原則)
    
45,721
      
43,793
  
獲得性無減值貸款增值
    
(1,330
)
    
(2,063
)
購得無減值貸款增值的税收效應
    
246
      
475
  
調整後淨收入(非公認會計原則)
  
$
44,637
    
$
42,205
  
                 
平均資產回報率
                
調整後淨收入(非公認會計原則)
  
$
44,637
    
$
42,205
  
平均總資產
    
10,687,708
      
10,715,529
  
調整後的平均資產回報率(非公認會計原則)
    
1.69
%
    
1.60
%
                 
平均股本回報率
                
調整後淨收入(非公認會計原則)
  
$
44,637
    
$
42,205
  
平均總權益
    
1,726,313
      
1,625,951
  
調整後的平均股本回報率(非公認會計原則)
    
10.49
%
    
10.53
%
                 
每股收益
                
攤薄每股收益(GAAP)
  
$
0.80
    
$
0.78
  
購置費用
    
0.01
      
0.00
  
購置費的税收效應
    
0.00
      
0.00
  
小計(非公認會計原則)
    
0.81
      
0.78
  
權益證券未實現收益
    
0.00
      
0.00
  
未實現收益對股權證券的税收效應
    
0.00
      
0.00
  
營業淨收入(非公認會計原則)
    
0.81
      
0.78
  
無形資產攤銷
    
0.08
      
0.09
  
無形資產攤銷的税收效應
    
(0.01
)
    
(0.02
)
小計(非公認會計原則)
    
0.88
      
0.85
  
獲得性無減值貸款增值
    
(0.03
)
    
(0.04
)
購得無減值貸款增值的税收效應
    
0.00
      
0.01
  
攤薄調整後每股淨收益(非公認會計原則)
  
$
0.85
    
$
0.82
  

41
目錄
   
三個月
March 31,
  
(省略000)
  
2019
    
2018
  
非利息業務費用
            
非利息支出(GAAP)
  
$
88,652
    
$
86,331
  
無形資產攤銷
    
(4,130
)
    
(4,798
)
購置費用
    
(534
)
    
8
  
調整後非利息支出總額(非公認會計原則)
  
$
83,988
    
$
81,541
  
                 
效率比
                
調整後的非利息支出(非公認會計原則)-分子
  
$
83,988
    
$
81,541
  
全額相當於税金的淨利息收入
    
87,867
      
85,742
  
非利息收入
    
55,696
      
57,491
  
獲得性無減值貸款增值
    
(1,330
)
    
(2,063
)
權益證券未實現收益
    
(31
)
    
0
  
營業收入(非公認會計原則)-分母
  
$
142,202
    
$
141,170
  
效率比(非公認會計原則)
    
59.1
%
    
57.8
%

(省略000)
  
三月三十一號，
2019
    
十二月三十一號，
2018
    
三月三十一號，
2018
  
資產負債表數據-季度末
                  
總資產
                  
總資產(公認會計原則)
  
$
10,916,467
    
$
10,607,295
    
$
10,966,555
  
無形資產
    
(804,419
)
    
(807,349
)
    
(820,584
)
無形資產遞延税項
    
45,994
      
46,370
      
47,904
  
有形資產總額(非公認會計原則)
  
$
10,158,042
    
$
9,846,316
    
$
10,193,875
  
                         
普通股共計
                        
股東權益(GAAP)
    
1,757,128
      
1,713,783
      
1,631,466
  
無形資產
    
(804,419
)
    
(807,349
)
    
(820,584
)
無形資產遞延税項
    
45,994
      
46,370
      
47,904
  
有形共同權益共計(非公認會計原則)
  
$
998,703
    
$
952,804
    
$
858,786
  
                         
季度末有形資產淨比率
                        
有形普通股(非公認會計原則)共計-分子
  
$
998,703
    
$
952,804
    
$
858,786
  
有形資產總額(非公認會計原則)-分母
  
$
10,158,042
    
$
9,846,316
    
$
10,193,875
  
季度末有形資產淨比率(非公認會計原則)
    
9.83
%
    
9.68
%
    
8.42
%

項目3.
市場風險的定量與定性披露

市場風險是指金融工具因市場利率的不利變化而蒙受損失的風險，與公司貸款組合相關的信用風險以前已在MD&A的資產質量部分中討論過。統一管理公司認為，公司市政投資的税務風險與未來可能發生的法定變化有關， 司法和監管行動是最少的。政府機構發行的抵押貸款支持證券和CMO證券佔總投資組合的84%，目前穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services)評定為AAA級，標準普爾(Standard &Poor’s)評定為AA+級。193市政債券和公司債券佔總投資組合的15%，其中，99%的投資組合的最低評級為A-。剩餘的1%由其他投資級證券組成。本公司沒有 重大外匯匯率風險敞口。因此，投資組合中幾乎所有的市場風險都與利率有關。

在短期和長期內不斷監測和管理利率風險和流動性是 公司資產/負債管理過程的一個重要組成部分，受本公司董事會每年審核及批准之保單所訂定之限制所規限。董事會將執行保單之責任授予ALCO， 每月舉行一次會議。該委員會由公司高級管理層以及負責監督特定盈利資產類別和各種資金來源的地區和業務經理組成。由於公司不認為 能夠可靠地預測未來的利率變動，它保持了一套適當的過程和一套度量工具，使其能夠在不同的利率環境中識別和量化利率風險的來源。 本公司用於管理利率風險的主要工具是收益模擬。

42
目錄
雖然對各種戰略資產負債表和國庫收益率曲線方案進行了持續測試，但以下情況反映了公司在隨後12個月中對淨利息收入的敏感性預測，其依據是：

•
資產負債水平以2019年3月31日為起點。

•
假設資產負債表增長率為保守水平，貸款和存款增長率為中低位數，同時利用投資 合同到期日和提前還款產生的現金流償還短期資本市場借款或再投資於證券或現金等價物。

•
假設基本利率和聯邦基金利率在12個月內移動，同時將國庫曲線的長端移動到3個月國庫的利差上，這與歷史規範(規範化收益率曲線)更為一致。反映存款利率變動與聯邦 基金利率變化之間歷史關係的方式。

•
現金流基於合同期限、可選性和攤銷時間表以及 來自內部歷史數據和外部來源的適用預付款。

淨利息收入敏感性模型

 
 
 
利率變動
  
計算年度增長
預計淨利息(減少)
截至2019年3月31日的收入
(省略000)
  
+200個基點
  
$ 
(1,345
)
+100個基點
  
$
729
  
-100個基點
  
$ 
(1,496
)
-200個基點
  
$ 
(7,665
)

短期建模的淨利息收入(NII)在+100 bp的上升利率環境中略有增加，這主要是由於 收益率曲線的歷史規格化。再次，新貸款定價主要得益於這一假設。然而，短期建模的NII，在+200 bp的上升利率環境中，由於假設存款和融資成本的增長比 相應資產的重新定價更快，在較長的一段時間內(2年及以後)，隨着低收益資產的成熟和以更高的利率替換，NII的增長在兩個上升的環境中都有所改善。

在不斷下降的利率環境中，世界銀行顯示出短期利率較低的風險，特別是在頭12個月中，淨利息收入下降主要是由於新貸款的假設利率降低，包括可調整和可變利率資產，與存款和借款有關的融資成本略低，只是部分抵消了利息收入的減少。

分析並不代表公司的預測，也不應依賴於作為預期經營結果的指示。這些假設 估計是基於許多假設：利率水平的性質和時間(包括收益率曲線形狀)、貸款和證券的提前還款、存款衰減率、貸款和存款的定價決定、 資產和負債現金流的再投資/替換，以及其他因素。儘管這些假設是根據合理的經濟和當地市場條件制定的，但公司不能保證這些假設的預測性質 ，包括客户偏好或競爭對手的影響可能發生的變化。敏感性分析並不反映ALCO在應對或預期利率變化方面可能採取的行動。

項目4.
管制和程序

評估披露控制和程序
本公司維持1934年經修訂之“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條及第15d-15(E)條所界定的披露管制及程序。旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在證券交易委員會規則和表格中規定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)累積並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下對本公司披露控制和程序有效性的評估，其結論是，截至 本表格10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，這些披露控制和程序自2019年3月31日起生效。

43
目錄
財務報告內部控制的變化
本公司定期評估其對財務報告的內部控制是否充分。(五)本公司在截至2019年3月31日的季度內，就上文所述評估而言，本公司對財務報告的內部 控制並無任何已受到重大影響或有合理可能產生重大影響的變化， 公司對財務報告的內部控制。

第二部分。
其他資料

項目1.
法律程序

本公司及其附屬公司在正常業務過程中，會受到各種未決及受威脅的法律程序的影響，而在這些法律程序中， 金錢損失的申索被提出。於2019年3月31日，管理層經諮詢法律顧問後，並不預期因針對本公司或其 附屬公司的待決或威脅訴訟而產生的最終總負債將對本公司的綜合財務狀況構成重大影響。本公司至少每季度評估其與該等法律程序有關的負債及或有事項。對於 本公司可能遭受損失且損失額可以合理估計的事項，本公司在其合併財務報表中記錄費用和相應負債。在未決或受威脅的 訴訟可能導致的風險超過該責任的程度上，目前無法估計這種超額的數額。對於目前無法估計或認為可能發生風險的事項， 超出現有記錄負債的合理可能損失的範圍總計在0至100萬美元之間。雖然本公司不相信待決訴訟的結果對本公司的綜合財務狀況有重大影響，但不能 排除該等結果對未來某一報告期的綜合經營業績產生重大影響的可能性。

項目1A
危險因素

與本公司2018年3月1日向美國證券交易委員會提交的2018年12月31日財政年度10-K年度報告中所載的風險因素披露相比，風險因素披露並未發生任何重大變化。

項目2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用

a)不適用。

(B)不適用。

c)在2018年12月的會議上，董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權高級管理層在1月1日起的12個月期間，根據證券法律和法規，回購最多2，500，000股本公司普通股。2019.任何購回股份將用作一般公司用途，包括與股票計劃活動有關的股份。購回股份的時間及程度將視乎市場情況及本公司酌情決定的其他公司考慮因素而定。

下表列出2019年第一季度的股票購買情況：

發行人購買股票

週期
  
共計
數量
股份
購得
    
平均值
付出的代價
每股
    
股份總數
作為以下項目的一部分購買
公開宣佈
計劃或計劃
    
最大數量
可能還會有的股票
根據計劃購買
或程序
  
January 1-31, 2019
    
35,753
    
$
60.26
      
0
      
2,500,000
  
2019年2月1日至28日
    
324
      
60.22
      
0
      
2,500,000
  
March 1-31, 2019
    
15,809
      
64.79
      
0
      
2,500,000
  
共計(1)
    
51,886
    
$
61.64
                  

(1) 回購的普通股包括本公司為履行根據僱員福利計劃發行的既得限制性股票的預扣税義務而收購的50，606股份，以及本公司因管理 遞延薪酬計劃而收購的1，280股份。作為上述公開宣佈的回購計劃的一部分，股票沒有被回購。

項目3.
高級證券違約
不適用。

項目4.
礦山安全披露
不適用。

項目5.
其他資料
不適用。

44
目錄
項目6.
陳列品

證物編號
描述

2.1
合併協議和計劃，日期為2019年1月21日，由社區銀行系統公司、VB併購子公司和Kinderhook銀行公司合併，合併日期為2019年1月25日提交的8-K表格當前報告的第2.1號附件，2019年(登記號001-13695)。
   
10.1
“就業協議”，日期為2019年1月4日，由社區銀行系統公司、社區銀行，N.A.和Joseph F. Serbun.公司簽訂，參見1月8日提交的關於8-K表格的當前報告的第10.1號附件，2019年(登記號001-13695)。 (1)
   
31.1
註冊人總裁兼首席執行官Mark E.Tryniski根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條頒發的證書。 (2)
   
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的1934年“證券交易法”第13a-15(E)條或 第15d-15(E)條，頒發登記人財務主任兼首席財務官Joseph E.Sutaris的證書。 (2)
   
32.1
註冊人總裁兼首席執行官Mark E.Tryniski根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18篇第1350節的認證。 (3)
   
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條 對登記人財務主任兼首席財務官Joseph E.Sutaris的認證。 (3)
   
101
根據“科學技術條例”第405條建立的互動數據檔案：(1)狀況綜合報表，(2) 收入綜合報表，(3)綜合收益表，(4)股東權益變動綜合報表，(3)綜合損益表，(4)綜合股東權益變動表，(3)綜合收益表，(3)綜合收益表，(4)綜合股東權益變動表，(5)現金流量綜合報表和(6)標記為正文塊的合併財務報表附註。(4)

(1)
指管理合同或補償計劃或安排。
(2)
隨函附上。
(3)
隨函附上。
(4)
XBRL(Extensible Business Reporting Language)信息為1933年“證券法”第11或12條的目的而提供而未存檔，或登記聲明或招股説明書的一部分，就1934年“證券交易法”第18條而言，被視為未提交，而在其他情況下，則無須承擔本條文所訂的法律責任。

45
目錄
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權簽署的 代表其簽署本報告。

社區銀行系統公司

Date: May 10, 2019
/S/Mark E.Tryniski
 
Mark E.Tryniski，總裁兼首席執行官
   
Date: May 10, 2019
約瑟夫·E·蘇塔里斯
 
財務主任兼首席財務官Joseph E.Sutaris


46