美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
x
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度
或
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from              to             
 
佣金檔案編號1-12298(攝政中心公司)
委員會檔案編號24763-24763(攝政中心，L.P.)
 
攝政中心公司
攝政中心，L.P.
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
佛羅裏達(攝政中心公司)
regencylogocolora12.jpg
59-3191743
特拉華州(攝政中心，L.P)
59-3429602
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國税局僱主身分證號碼)
 
 
一條獨立車道，114套房
佛羅裏達州傑克遜維爾32202
(904) 598-7000
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：
攝政中心公司
每一類的名稱
 
交易符號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
 
雷吉
 
納斯達克股票市場有限責任公司
攝政中心，L.P.
每一類的名稱
 
交易符號
 
每間交易所的註冊名稱
無
 
不適用
 
不適用

________________________________


通過複選標記，説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第1813或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內，註冊人是否遵守了提交報告的要求。(2)在過去的90天中，註冊人(1)是否已提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或提交報告的時間過短，以致註冊人必須提交此類報告)。
Regency Centers Corporation              YES  x    NO  o                     Regency Centers, L.P.              YES  x    NO  o

通過複選標記指明註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了S-T規則第405條要求提交的每一個互動數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。
Regency Centers Corporation              YES  x    NO  o                     Regency Centers, L.P.              YES  x    NO  o


通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
攝政中心公司：
大型加速式加速機
x
加速鑑別器
o
新興成長型公司
o
非加速報税器
o
規模較小的統一報告公司
o
 
 
攝政中心，L.P.：
大型加速式加速機
o
加速鑑別器
x
新興成長型公司
o
非加速報税器
o
規模較小的統一報告公司
o
 
 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
Regency Centers Corporation              YES  o    NO   o                    Regency Centers, L.P.              YES  o    NO  o

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
Regency Centers Corporation              YES  o    NO   x                    Regency Centers, L.P.              YES  o    NO  x

截至2019年5月9日，攝政中心公司的普通股流通股為167，518，691股。
 



解釋性説明
本報告綜合了Regency Center Corporation和Regency Center，L.P.截至2019年3月31日的10-Q表季度報告。除非另有説明或上下文另有要求，本報告中提及的“Regency Center Corporation”或“母公司”是指Regency Center Corporation及其受控子公司；以及提及“Regency Center，L.P.”。或“經營夥伴關係”是指攝政中心、L.P.及其控制的子公司。“本公司”、“攝政中心”或“攝政”一詞是指母公司和經營合夥企業，統稱為“本公司”、“攝政中心”或“攝政中心”。
母公司是一家房地產投資信託(“REIT”)和普通合夥人的經營合夥。業務夥伴關係的資本包括一般和有限的共同夥伴單位(“單位”)。截至2019年3月31日，母公司在經營合夥企業中擁有約99.8%的單位。餘下的有限單位由投資者擁有。作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人，母公司對經營夥伴關係的日常管理擁有專屬控制權。
本公司相信，將母公司及營運合夥公司表格©10-Q所載的季度報告合併為本單一報告，可帶來以下好處：
•
提高投資者對母公司和經營夥伴關係的理解，使投資者能夠以與管理層相同的方式看待業務和經營業務；
•
消除重複披露，並提供更精簡、更具可讀性的列報方式；以及
•
通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。
管理層將母公司和經營夥伴關係作為一個整體經營。母公司的管理人員與經營合夥企業的管理人員由同一人組成。這些人是母公司的管理人員和經營夥伴關係的僱員。
本公司認為，在母公司與營運合夥如何作為合併公司運作的背景下，瞭解母公司與營運合夥之間的主要差異是很重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的重要資產是其對經營合夥企業的合夥權益的所有權。因此，母公司本身不經營業務，只是作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，不時發行公開股本，併為經營合夥企業的某些債務提供擔保。除了5億美元的無擔保公共和私人配售債務外，母公司不持有任何債務，但為經營夥伴關係的所有無擔保債務提供擔保。經營合夥公司也是共同發行人，為母公司5億美元的債務提供擔保。經營合夥持有本公司的全部資產，並保留本公司合營企業的所有權權益。除母公司發行公開股份所得的淨收益外，作為合夥單位的交換，母公司向營運合夥出資，營運合夥產生本公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括業務夥伴關係的業務、其直接或間接負債以及夥伴關係單位的發放。
股東權益、合夥人資本和非控股權益是母公司合併財務報表與經營合夥企業合併財務報表的主要差異領域。業務夥伴關係的資本包括一般和有限的共同夥伴單位。由第三方擁有的經營合夥中的有限合夥人單位在合夥企業的財務報表中計入合夥人的資本，在母公司的財務報表中計入非控股權益中的股東權益。
為了強調母公司和經營夥伴關係之間的區別，本報告中有幾節分別討論了母公司和經營夥伴關係，包括單獨的財務報表、控制和程序部分，以及單獨的附件31和32認證。在合併母公司和經營夥伴關係披露的章節中，本報告將行動或持股稱為本公司的行動或持股。
母公司作為控制經營合夥企業的普通合夥人，為財務報告的目的對經營合夥企業進行合併，母公司除投資於經營合夥企業外，沒有其他資產。因此，儘管股東權益和合夥人資本如上文所述有所不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在其各自的財務報表中是相同的。



目錄
 
 
表格10-Q
“報告”主頁
 
 
 
第一部分-財務信息
 
 
 
 
項目1.
財務報表(未經審計)
 
 
 
 
攝政中心公司：
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
1
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合運營報表
2
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合全面收益表
3
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併股本報表
4
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日的綜合現金流量表
5
 
 
 
攝政中心，L.P.：
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
7
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合運營報表
8
 
 
 
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合全面收益表
9
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日的綜合資本報表
10
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日的綜合現金流量表
11
 
 
 
 
合併財務報表附註
13
 
 
 
項目2.
經營管理人員對財務狀況和經營結果的探討與分析
33
 
 
 
項目3.
市場風險的定量與定性披露
54
 
 
 
項目4.
管制和程序
54
 
 
 
第二部分-其他資料
 
 
 
 
項目1.
法律程序
55
 
 
 
項目1A
危險因素
55
 
 
 
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
55
 
 
 
項目3.
高級證券違約
55
 
 
 
項目4.
礦山安全披露
56
 
 
 
項目5.
其他資料
56
 
 
 
項目6.
陳列品
56
 
 
 
簽名
58
 
 
 
 
 
 




第一部分-財務信息

項目1.財務報表

攝政中心公司
綜合資產負債表
2019年3月31日和2018年12月31日
(單位：千，共享數據除外)
 
 
2019
 
2018
資產
 
(未經審計)
 
 
按成本計算的房地產資產
$
10,875,058

 
10,863,162

減：累計折舊
 
1,605,681

 
1,535,444

房地產投資，淨額
 
9,269,377

 
9,327,718

對房地產合夥企業的投資
 
456,733

 
463,001

待售物業
 
15,275

 
60,516

現金、現金等價物和限制性現金(包括截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為3 305美元和2 658美元的限制性現金)
 
42,784

 
45,190

承租人和其他應收款
 
160,635

 
172,359

遞延租賃費用減去分別於2019年3月31日和2018年12月31日累計攤銷的102 141美元和101 093美元
 
82,477

 
84,983

購得租賃無形資產減去2018年3月31日累計攤銷225 693美元和2018年12月31日累計攤銷219 689美元
 
280,613

 
387,069

使用權資產，淨額
 
296,859

 
—

其他資產
 
412,851

 
403,827

總資產
$
11,017,604

 
10,944,663

負債與權益
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
應付票據
$
3,009,886

 
3,006,478

無擔保信貸
 
673,852

 
708,734

應付賬款和其他負債
 
183,983

 
224,807

購得租賃無形負債減去截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為99 163美元和92 746美元的累計攤銷
 
475,065

 
496,726

租賃負債
 
225,122

 
—

租户擔保、代管押金和預付租金
 
46,923

 
57,750

負債共計
 
4,614,831

 
4,494,495

承付款和意外開支
 
—

 
—

權益：
 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
 
普通股，每股面值0.01美元，授權股份220，000，000股；分別於2019年3月31日和2018年12月31日發行的167，517，243股和167，904，593股
 
1,675

 
1,679

按成本計算的庫存股，分別在2019年3月31日和2018年12月31日持有410，963和390，163股
 
(21,226
)
 
(19,834
)
額外實收資本
 
7,639,353

 
7,672,517

累計其他綜合損失
 
(6,096
)
 
(927
)
超過淨收入的分配
 
(1,263,011
)
 
(1,255,465
)
股東權益總額
 
6,350,695

 
6,397,970

非控股權益：
 
 
 
 
可交換經營合夥單位，在2019年3月31日和2018年12月31日的總贖回價值分別為23，615美元和20，532美元
 
10,641

 
10,666

有限合夥人在合併合夥企業中的利益
 
41,437

 
41,532

全部非控制權益
 
52,078

 
52,198

總股本
 
6,402,773

 
6,450,168

負債和股本總額
$
11,017,604

 
10,944,663

見合併財務報表的附註。

1




攝政中心公司
綜合經營報表
(單位：千，每共享數據除外)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
租賃收入
$
277,303

 
267,510

其他財產性收入
 
1,982

 
2,025

管理費、交易費和其他費用
 
6,972

 
7,158

總收入
 
286,257

 
276,693

業務費用：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
97,194

 
88,525

運行維護
 
40,638

 
42,516

一般和行政
 
21,300

 
17,606

房地產税
 
34,155

 
30,425

其他業務費用
 
1,134

 
1,632

業務費用共計
 
194,421

 
180,704

其他費用(收入)：
 
 
 
 
利息支出淨額
 
37,752

 
36,785

減值撥備(扣除税後)
 
1,672

 
16,054

扣除税後的房地產銷售收益
 
(16,490
)
 
(96
)
提前清償債務
 
10,591

 
162

淨投資收益
 
(2,354
)
 
(32
)
其他費用(收入)共計
 
31,171

 
52,873

房地產合夥企業投資收益中的權益前業務收入
 
60,665

 
43,116

房地產合夥企業投資收益的股權
 
30,828

 
10,349

淨收入
 
91,493

 
53,465

非控股權益：
 
 
 
 
可交換經營合夥單位
 
(190
)
 
(111
)
有限合夥人在合併合夥企業中的利益
 
(857
)
 
(694
)
非控股權益所得
 
(1,047
)
 
(805
)
應歸屬於普通股股東的淨收益
$
90,446

 
52,660


 
 
 
 
每股收入-基本
$
0.54

 
0.31

每股收益-稀釋
$
0.54

 
0.31

見合併財務報表的附註。

2



攝政中心公司
綜合全面收益表
(千)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
淨收入
$
91,493

 
53,465

其他綜合(損失)收入：
 
 
 
 
衍生工具公允價值變動的有效部分：
 
 
 
 
衍生工具公允價值變動的有效部分
 
(5,489
)
 
9,505

淨收入中包括的衍生工具的重新分類調整
 
(176
)
 
2,138

可供出售債務證券的未實現收益(損失)
 
137

 
(119
)
其他綜合(損失)收入
 
(5,528
)
 
11,524

綜合收益
 
85,965

 
64,989

減：屬於非控股權益的全面收入：
 
 
 
 
非控股權益應佔淨收入
 
1,047

 
805

可歸因於非控股權益的其他綜合(損失)收入
 
(359
)
 
483

非控股權益的綜合收益
 
688

 
1,288

本公司的綜合收益
$
85,277

 
63,701

見合併財務報表的附註。

3




攝政中心公司
合併權益表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月
(單位：千，每共享數據除外)
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非控制權益
 
 
 
 
普普通通
股票
 
財務處
股票
 
附加
付費註冊
資本
 
累積
其他
綜合收入(損失)
 
分佈
在超過.的範圍內
淨收入
 
共計
股東
權益
 
可交換的
操作
夥伴關係
單位
 
有限
合作伙伴
利息支出
固形
夥伴關係
 
共計
非控制
利益
 
共計
權益
2017年12月31日餘額
 
$
1,714

 
(18,307
)
 
7,873,104

 
(6,289
)
 
(1,158,170
)
 
6,692,052

 
10,907

 
30,095

 
41,002

 
6,733,054

因會計政策變化而作出的調整(附註1)
 
—

 
—

 
—

 
12

 
30,889

 
30,901

 
—

 
2

 
2

 
30,903

2018年1月1日調整餘額
 
1,714

 
(18,307
)
 
7,873,104

 
(6,277
)
 
(1,127,281
)
 
6,722,953

 
10,907

 
30,097

 
41,004

 
6,763,957

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
52,660

 
52,660

 
111

 
694

 
805

 
53,465

其他全面收入(損失)
 
—

 
—

 
—

 
11,041

 
—

 
11,041

 
23

 
460

 
483

 
11,524

遞延補償計劃，淨額
 
—

 
(449
)
 
446

 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
—

 
—

 
(3
)
已發行限制性股票，扣除攤銷淨額
 
1

 
—

 
4,120

 
—

 
—

 
4,121

 
—

 
—

 
—

 
4,121

按股票計酬預扣税款贖回的普通股，淨額
 
—

 
—

 
(6,643
)
 
—

 
—

 
(6,643
)
 
—

 
—

 
—

 
(6,643
)
回購和留存的普通股
 
(21
)
 
—

 
(124,968
)
 
—

 
—

 
(124,989
)
 
—

 
—

 
—

 
(124,989
)
根據股息再投資計劃發行的普通股
 
—

 
—

 
358

 
—

 
—

 
358

 
—

 
—

 
—

 
358

已發行普通股，扣除發行費用後的淨額
 
—

 
—

 
10

 
—

 
—

 
10

 
—

 
—

 
—

 
10

分發給合作伙伴
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,018
)
 
(1,018
)
 
(1,018
)
宣佈的現金股利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股/股(每股0.555美元)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(95,207
)
 
(95,207
)
 
(194
)
 
—

 
(194
)
 
(95,401
)
2018年3月31日結餘
 
1,694

 
(18,756
)
 
7,746,427

 
4,764

 
(1,169,828
)
 
6,564,301

 
10,847

 
30,233

 
41,080

 
6,605,381

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日餘額
 
1,679

 
(19,834
)
 
7,672,517

 
(927
)
 
(1,255,465
)
 
6,397,970

 
10,666

 
41,532

 
52,198

 
6,450,168

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
90,446

 
90,446

 
190

 
857

 
1,047

 
91,493

其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
(5,169
)
 
—

 
(5,169
)
 
(11
)
 
(348
)
 
(359
)
 
(5,528
)
遞延補償計劃，淨額
 
—

 
(1,392
)
 
1,392

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

已發行限制性股票，扣除攤銷淨額
 
2

 
—

 
3,950

 
—

 
—

 
3,952

 
—

 
—

 
—

 
3,952

按股票計酬預扣税款贖回的普通股，淨額
 
—

 
—

 
(6,051
)
 
—

 
—

 
(6,051
)
 
—

 
—

 
—

 
(6,051
)
回購和留存的普通股
 
(6
)
 
—

 
(32,772
)
 
—

 
—

 
(32,778
)
 
—

 
—

 
—

 
(32,778
)
根據股息再投資計劃發行的普通股
 
—

 
—

 
383

 
—

 
—

 
383

 
—

 
—

 
—

 
383

合作伙伴的貢獻
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
895

 
895

 
895

分發給合作伙伴
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,565
)
 
(1,565
)
 
(1,565
)
有限合夥人利益再分配
 
—

 
—

 
(66
)
 
—

 
—

 
(66
)
 
—

 
66

 
66

 
—

宣佈的現金股利：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股/股(每股0.585美元)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(97,992
)
 
(97,992
)
 
(204
)
 
—

 
(204
)
 
(98,196
)
2019年3月31日結餘
 
1,675

 
(21,226
)
 
7,639,353

 
(6,096
)
 
(1,263,011
)
 
6,350,695

 
10,641

 
41,437

 
52,078

 
6,402,773

見合併財務報表的附註。

4




攝政中心公司
綜合現金流量表
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月
(千)
(未經審計)
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
 
淨收入
$
91,493

 
53,465

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
97,194

 
88,525

遞延貸款成本和債務溢價攤銷
 
2,921

 
2,471

高於和低於市場租賃的無形資產(淨額)和攤銷
 
(13,090
)
 
(8,181
)
按股票計算的報酬，扣除資本化後的淨額
 
3,475

 
3,397

房地產合夥企業投資收益的股權
 
(30,828
)
 
(10,349
)
扣除税後的房地產銷售收益
 
(16,490
)
 
(96
)
減值撥備(扣除税後)
 
1,672

 
16,054

提前清償債務
 
10,591

 
162

房地產合夥企業投資業務收益的分配
 
14,417

 
13,319

衍生工具的結算
 
(5,719
)
 
—

遞延補償費
 
2,314

 
40

已實現和未實現投資收益
 
(2,354
)
 
(30
)
資產和負債的變化：
 
 
 
 
承租人和其他應收款
 
9,050

 
4,296

遞延租賃費用
 
(2,491
)
 
(1,189
)
其他資產
 
(11,212
)
 
(476
)
應付賬款和其他負債
 
(8,908
)
 
(13,793
)
租户擔保、代管押金和預付租金
 
(10,671
)
 
2,253

經營活動提供的淨現金
 
131,364

 
149,868

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
購置經營性房地產
 
(15,722
)
 
(20,071
)
購置經營性房地產的預付定金
 
(1,250
)
 
—

房地產開發和基本建設改進
 
(39,929
)
 
(51,968
)
出售房地產投資所得
 
82,533

 
3,227

應收票據的發行
 
—

 
(462
)
對房地產合夥企業的投資
 
(19,587
)
 
(39,330
)
從房地產合夥企業投資中獲得的分配
 
41,587

 
2,328

投資證券紅利
 
116

 
71

購買投資證券
 
(5,359
)
 
(7,543
)
出售投資證券的收益
 
4,612

 
6,542

投資活動提供(使用)的現金淨額
 
47,001

 
(107,206
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
結合股權獎勵計劃回購普通股
 
(6,148
)
 
(6,755
)
透過股份回購計劃購回普通股
 
(32,778
)
 
(124,989
)
出售庫存股所得收益
 
8

 
99

分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額
 
(1,485
)
 
(1,018
)
分配給可交換的經營合夥單位持有人
 
(204
)
 
(194
)
支付給普通股股東的股息
 
(97,608
)
 
(94,849
)
償還固定利率無抵押票據
 
(250,000
)
 
—

發行固定利率無擔保票據的收益，淨額
 
298,983

 
299,511

來自無擔保信貸安排的收益
 
110,000

 
185,000

償還無抵押信貸
 
(145,000
)
 
(245,000
)
應付票據收益
 
—

 
1,740

應付票據的償還
 
(40,315
)
 
—

預定本金付款
 
(2,235
)
 
(2,773
)
支付貸款費用
 
(3,342
)
 
(9,179
)
早期贖回成本
 
(10,647
)
 
—

融資活動提供的現金淨額(用於)
 
(180,771
)
 
1,593

現金及現金等價物和限制性現金淨額(減少)增加額
 
(2,406
)
 
44,255

期初現金及現金等價物和限制性現金
 
45,190

 
49,381

期末現金及現金等價物和限制性現金
$
42,784

 
93,636


5




補充披露現金流量信息：
 
 
 
 
支付利息的現金(2019年和2018年分別為1 015美元和2 179美元的資本化利息淨額)
$
42,421

 
30,467

已付(已收)所得税現金，淨額
$
15

 
(407
)
補充披露非現金交易：
 
 
 
 
為購置房地產而承擔的抵押貸款
$
—

 
9,700

應計資本支出的變動
$
10,494

 
—

根據股息再投資計劃發行的普通股
$
383

 
358

股票薪酬資本化
$
573

 
837

有限合夥人在合併夥伴關係中的捐款，淨額
$
881

 
—

為股息信託再投資而發行的普通股
$
238

 
205

股票獎勵對信託的貢獻
$
1,328

 
637

以信託形式持有的股份的分配
$
167

 
317

可供出售的債務證券的公允價值變動
$
174

 
(128
)
見合併財務報表的附註。

6




攝政中心，L.P.
綜合資產負債表
2019年3月31日和2018年12月31日
(單位：千，單位數據除外)
 
 
2019
 
2018
資產
 
(未經審計)
 
 
按成本計算的房地產資產
$
10,875,058

 
10,863,162

減：累計折舊
 
1,605,681

 
1,535,444

房地產投資，淨額
 
9,269,377

 
9,327,718

對房地產合夥企業的投資
 
456,733

 
463,001

待售物業
 
15,275

 
60,516

現金、現金等價物和限制性現金(包括截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為3 305美元和2 658美元的限制性現金)
 
42,784

 
45,190

承租人和其他應收款
 
160,635

 
172,359

遞延租賃費用減去分別於2019年3月31日和2018年12月31日累計攤銷的102 141美元和101 093美元
 
82,477

 
84,983

購得租賃無形資產減去2018年3月31日累計攤銷225 693美元和2018年12月31日累計攤銷219 689美元
 
280,613

 
387,069

使用權資產，淨額
 
296,859

 
—

其他資產
 
412,851

 
403,827

總資產
$
11,017,604

 
10,944,663

負債與資本
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
應付票據
$
3,009,886

 
3,006,478

無擔保信貸
 
673,852

 
708,734

應付賬款和其他負債
 
183,983

 
224,807

購得租賃無形負債減去截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為99 163美元和92 746美元的累計攤銷
 
475,065

 
496,726

租賃負債
 
225,122

 
—

租户擔保、代管押金和預付租金
 
46,923

 
57,750

負債共計
 
4,614,831

 
4,494,495

承付款和意外開支
 
—

 
—

資本：
 
 
 
 
合作伙伴資本：
 
 
 
 
普通合夥人；截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為167，517，243和167，904，593個單位
 
6,356,791

 
6,398,897

有限責任合夥人；349，902個單位截至2019年3月31日和2018年12月31日尚未結清
 
10,641

 
10,666

累計其他綜合(損失)
 
(6,096
)
 
(927
)
合夥人資本總額
 
6,361,336

 
6,408,636

非控制權益：有限合夥人在合併合夥企業中的利益
 
41,437

 
41,532

總資本
 
6,402,773

 
6,450,168

負債和資本總額
$
11,017,604

 
10,944,663

見合併財務報表的附註。

7




攝政中心，L.P.
綜合經營報表
(單位：千，單位數據除外)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
租賃收入
$
277,303

 
267,510

其他財產性收入
 
1,982

 
2,025

管理費、交易費和其他費用
 
6,972

 
7,158

總收入
 
286,257

 
276,693

業務費用：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
97,194

 
88,525

運行維護
 
40,638

 
42,516

一般和行政
 
21,300

 
17,606

房地產税
 
34,155

 
30,425

其他業務費用
 
1,134

 
1,632

業務費用共計
 
194,421

 
180,704

其他費用(收入)：
 
 
 
 
利息支出淨額
 
37,752

 
36,785

減值撥備(扣除税後)
 
1,672

 
16,054

扣除税後的房地產銷售收益
 
(16,490
)
 
(96
)
提前清償債務
 
10,591

 
162

淨投資收益
 
(2,354
)
 
(32
)
其他費用(收入)共計
 
31,171

 
52,873

房地產合夥企業投資收益中的權益前業務收入
 
60,665

 
43,116

房地產合夥企業投資收益的股權
 
30,828

 
10,349

淨收入
 
91,493

 
53,465

有限合夥人在合併合夥企業中的利益
 
(857
)
 
(694
)
共同單位持有人應佔淨收入
$
90,636

 
52,771


 
 
 
 
每個共同單位的收入-基本
$
0.54

 
0.31

單位收入-稀釋
$
0.54

 
0.31

見合併財務報表的附註。

8



攝政中心，L.P.
綜合全面收益表
(千)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
淨收入
$
91,493

 
53,465

其他綜合(損失)收入：
 
 
 
 
衍生工具公允價值變動的有效部分：
 
 
 
 
衍生工具公允價值變動的有效部分
 
(5,489
)
 
9,505

淨收入中包括的衍生工具的重新分類調整
 
(176
)
 
2,138

可供出售債務證券的未實現收益(損失)
 
137

 
(119
)
其他綜合(損失)收入
 
(5,528
)
 
11,524

綜合收益
 
85,965

 
64,989

減：非控股權益所致的全面收入(虧損)：
 
 
 
 
非控股權益應佔淨收入
 
857

 
694

可歸因於非控股權益的其他綜合(損失)收入
 
(348
)
 
460

非控股權益的綜合收益
 
509

 
1,154

夥伴關係的全面收入
$
85,456

 
63,835

見合併財務報表的附註。

9




攝政中心，L.P.
合併資本報表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月
(千)
(未經審計)
 
 
普通合作伙伴
首選和
公共單位
 
有限
夥伴
 
累積
其他
綜合收入(損失)
 
共計
合作伙伴
資本
 
非控制
對…的興趣
有限責任合夥人
對…感興趣
固形
夥伴關係
 
共計
資本
2017年12月31日餘額
$
6,698,341

 
10,907

 
(6,289
)
 
6,702,959

 
30,095

 
6,733,054

因會計政策變化而作出的調整(附註1)
 
30,889

 
—

 
12

 
30,901

 
2

 
30,903

2018年1月1日調整餘額
 
6,729,230

 
10,907

 
(6,277
)
 
6,733,860

 
30,097

 
6,763,957

淨收入
 
52,660

 
111

 
—

 
52,771

 
694

 
53,465

其他綜合損失
 
—

 
23

 
11,041

 
11,064

 
460

 
11,524

遞延補償計劃，淨額
 
(3
)
 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
(3
)
分發給合作伙伴
 
(95,207
)
 
(194
)
 
—

 
(95,401
)
 
(1,018
)
 
(96,419
)
因母公司發行的受限制股份攤銷而發行的受限制單位
 
4,121

 
—

 
—

 
4,121

 
—

 
4,121

因母公司回購和退役的普通股而回購和退役的普通單位
 
(124,989
)
 
—

 
—

 
(124,989
)
 
—

 
(124,989
)
因母公司發行普通股而發行的普通單位，扣除回購後的淨額
 
(6,275
)
 
—

 
—

 
(6,275
)
 
—

 
(6,275
)
2018年3月31日結餘
 
6,559,537

 
10,847

 
4,764

 
6,575,148

 
30,233

 
6,605,381

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日結餘
 
6,398,897

 
10,666

 
(927
)
 
6,408,636

 
41,532

 
6,450,168

淨收入
 
90,446

 
190

 
—

 
90,636

 
857

 
91,493

其他綜合收入
 
—

 
(11
)
 
(5,169
)
 
(5,180
)
 
(348
)
 
(5,528
)
合作伙伴的貢獻
 
—

 
—

 
—

 
—

 
895

 
895

分發給合作伙伴
 
(97,992
)
 
(204
)
 
—

 
(98,196
)
 
(1,565
)
 
(99,761
)
有限合夥人利益再分配
 
(66
)
 
—

 
—

 
(66
)
 
66

 
—

因母公司發行限制性股票而發行的受限制單位，扣除攤銷後的淨額
 
3,952

 
—

 
—

 
3,952

 
—

 
3,952

因母公司回購和退役的普通股而回購和退役的普通單位
 
(32,778
)
 
—

 
—

 
(32,778
)
 
—

 
(32,778
)
因母公司贖回普通股而贖回的一般單位(扣除發行額)
 
(5,668
)
 
—

 
—

 
(5,668
)
 
—

 
(5,668
)
2019年3月31日結餘
$
6,356,791

 
10,641

 
(6,096
)
 
6,361,336

 
41,437

 
6,402,773

見合併財務報表的附註。

10




攝政中心，L.P.
綜合現金流量表
截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月
(千)
(未經審計)
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
 
淨收入
$
91,493

 
53,465

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
97,194

 
88,525

遞延貸款成本和債務溢價攤銷
 
2,921

 
2,471

高於和低於市場租賃的無形資產(淨額)和攤銷
 
(13,090
)
 
(8,181
)
按股票計算的報酬，扣除資本化後的淨額
 
3,475

 
3,397

房地產合夥企業投資收益的股權
 
(30,828
)
 
(10,349
)
扣除税後的房地產銷售收益
 
(16,490
)
 
(96
)
減值撥備(扣除税後)
 
1,672

 
16,054

提前清償債務
 
10,591

 
162

房地產合夥企業投資業務收益的分配
 
14,417

 
13,319

衍生工具的結算
 
(5,719
)
 
—

遞延補償費
 
2,314

 
40

已實現和未實現投資收益
 
(2,354
)
 
(30
)
資產和負債的變化：
 
 
 
 
承租人和其他應收款
 
9,050

 
4,296

遞延租賃費用
 
(2,491
)
 
(1,189
)
其他資產
 
(11,212
)
 
(476
)
應付賬款和其他負債
 
(8,908
)
 
(13,793
)
租户擔保、代管押金和預付租金
 
(10,671
)
 
2,253

經營活動提供的淨現金
 
131,364

 
149,868

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
購置經營性房地產
 
(15,722
)
 
(20,071
)
購置經營性房地產的預付定金
 
(1,250
)
 
—

房地產開發和基本建設改進
 
(39,929
)
 
(51,968
)
出售房地產投資所得
 
82,533

 
3,227

應收票據的發行
 
—

 
(462
)
對房地產合夥企業的投資
 
(19,587
)
 
(39,330
)
從房地產合夥企業投資中獲得的分配
 
41,587

 
2,328

投資證券紅利
 
116

 
71

購買投資證券
 
(5,359
)
 
(7,543
)
出售投資證券的收益
 
4,612

 
6,542

投資活動提供(使用)的現金淨額
 
47,001

 
(107,206
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
結合股權獎勵計劃回購普通股
 
(6,148
)
 
(6,755
)
透過股份回購計劃購回的公用單位
 
(32,778
)
 
(124,989
)
出售庫存股所得收益
 
8

 
99

分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額
 
(1,485
)
 
(1,018
)
分發給合作伙伴
 
(97,812
)
 
(95,043
)
償還固定利率無抵押票據
 
(250,000
)
 
—

發行固定利率無擔保票據的收益，淨額
 
298,983

 
299,511

來自無擔保信貸安排的收益
 
110,000

 
185,000

償還無抵押信貸
 
(145,000
)
 
(245,000
)
應付票據收益
 
—

 
1,740

應付票據的償還
 
(40,315
)
 
—

預定本金付款
 
(2,235
)
 
(2,773
)
支付貸款費用
 
(3,342
)
 
(9,179
)
早期贖回成本
 
(10,647
)
 
—

融資活動提供的現金淨額(用於)
 
(180,771
)
 
1,593

現金及現金等價物和限制性現金淨額(減少)增加額
 
(2,406
)
 
44,255

期初現金及現金等價物和限制性現金
 
45,190

 
49,381

期末現金及現金等價物和限制性現金
$
42,784

 
93,636


11




攝政中心，L.P.
綜合現金流量表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月
(千)
(未經審計)
 
 
2019
 
2018
補充披露現金流量信息：
 
 
 
 
支付利息的現金(2019年和2018年分別為1 015美元和2 179美元的資本化利息淨額)
$
42,421

 
30,467

已付(已收)所得税現金，淨額
$
15

 
(407
)
補充披露非現金交易：
 
 
 
 
為購置房地產而承擔的抵押貸款
$
—

 
9,700

應計資本支出的變動
$
10,494

 
—

母公司為股息再投資計劃發行的普通股
$
383

 
358

股票薪酬資本化
$
573

 
837

有限合夥人在合併夥伴關係中的捐款，淨額
$
881

 
—

為股息信託再投資而發行的普通股
$
238

 
205

股票獎勵對信託的貢獻
$
1,328

 
637

以信託形式持有的股份的分配
$
167

 
317

可供出售的債務證券的公允價值變動
$
174

 
(128
)
 
 
 
 
 
見合併財務報表的附註。


12



攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

1.
組織與重要會計政策
總則
Regency Center Corporation(“母公司”)於1993年作為房地產投資信託基金(“REIT”)開始運作，是Regency Center，L.P.(“經營夥伴關係”)的普通合夥人。母公司主要透過經營合夥經營購物中心的擁有權、管理、租賃、收購、發展及重建，除透過經營合夥投資外，並無其他資產，其唯一負債為5億美元無抵押公開及私人配售票據，由經營合夥共同發行及擔保。母公司為經營合夥企業的所有無擔保債務提供擔保。
截至2019年3月31日，母公司、經營合夥企業及其控股子公司通過對房地產合夥企業(也稱為“合資企業”或“投資合夥企業”)的非綜合投資，合併擁有302處物業，並持有另外117處物業的部分權益。
綜合財務報表反映了管理層認為公平列報所述中期結果所必需的所有調整。這些調整被認為是正常的經常性調整。
整固
該公司合併了全資擁有的財產和它擁有不到100%的財產，但它對合夥關係的整體成功最重要的活動擁有控制權。控制權使用基於與可變利益實體(“重疊利益實體”)和有表決權利益實體合併相關的會計準則的評估來確定。
經營夥伴關係的所有權
業務夥伴關係的資本包括一般和有限的共同夥伴單位。截至2019年3月31日，母公司擁有經營合夥企業中尚未完成的共同合夥企業單位的99.8%，而由第三方持有的有限責任合夥企業單位(“可交換經營合夥企業單位”或“EOP合夥企業單位”)的剩餘份額約為99.8%。EOP單位可交換為母公司的一股普通股，且單位持有人不能要求以現金或其他資產贖回。母公司在所附合並資產負債表及綜合權益及綜合收益表中將EOP單位歸類為永久權益。母公司是經營夥伴關係的普通合夥人。EOP單位持有人對經營夥伴關係擁有有限的權利，因此他們無權指導經營夥伴關係的活動。因此，運營夥伴關係被視為VIE，合併它的母公司是主要受益人。母公司的唯一投資是經營合夥企業。經營夥伴關係的淨收入和分配可按普通和有限共同夥伴單位的所有權百分比分配給它們。
房地產合夥企業
截至2019年3月31日，Regency通過合夥企業對129處財產擁有部分所有權，其中12處已合併。Regency的合作伙伴包括機構投資者、其他房地產開發商和/或運營商，以及參與Regency為開發和投資尋找交易的個人(“合作伙伴”或“有限合夥人”)。Regency通過其股權在這些實體中擁有可變權益，Regency是某些房地產合夥企業的主要受益人。因此，Regency合併了它是主要受益人的合夥企業，並將有限合夥人的利益報告為非控制性利益。對於Regency不是主要受益人且不受其控制但具有重大影響的合夥企業，Regency採用權益會計法確認其對這些合夥企業的投資。
這些合夥企業的資產僅限於合夥企業的使用，不能由本公司的一般債權人使用。同樣，合夥企業的義務只能通過這些合夥企業的資產來解決。

13


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

除經營合夥外，本公司合併後的合股公司所持有的主要資產、負債及非控制股權類別如下：
(千)
March 31, 2019
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
淨房地產投資
$
128,175

 
112,085

現金、現金等價物和限制性現金
22,274

 
7,309

負債
 
 
 
應付票據
17,640

 
18,432

權益
 
 
 
有限合夥人在合併合夥企業中的利益
31,146

 
30,280

租約
租賃收入和租户應收款項
本公司根據不同條款的協議向租户租賃空間，這些協議通常規定定期支付基本租金，並在租賃期內指定增加租金。有些租賃協議載有根據租户銷售量(“百分比租金”)規定額外租金的條款。當租户達到其租賃協議中規定的目標時，即確認租金百分比。此外，大多數租賃協議都載有關於償還租户在實際房地產税、保險和公共地區維護(“CAM”)費用(統稱“可收回費用”)中所佔份額的規定。
租期一般為3至7年，租客面積在10，000平方呎以下(“店鋪面積”)，而面積超過10，000平方呎(“錨租客”)的租客則超過5年。許多租約也為租户提供了將其租約延長到最初租期之後的選擇。如果租客不行使續期選擇權，而租契又到期，租客必須把空間讓出，才可租給新租客，這一般會涉及一定的成本，以準備轉租。這些費用是資本化的，並在隨後的租賃期限或改良期限較短的時間內折舊。
2019年1月1日，公司通過了新的會計準則中的會計準則編纂(“ASC”)主題842，租賃，包括所有相關會計準則的更新(“ASU”)。本公司選擇使用ASU 2018-11中提供的另一種經修改的追溯過渡方法(“生效日期方法”)。根據本辦法，2019年1月1日的生效日期為首次申請日期。在採用主題842的過程中，公司選出了一系列切實可行的權宜之計、過渡方案和會計政策選舉，具體如下：
•
一攬子實際權宜之計-適用於所有租賃，允許本公司不重新評估(I)已到期或現有合同是否包含租賃新定義下的租賃，(Ii)已到期或現有租賃的租賃分類，以及(Iii)先前資本化的初始直接成本是否有資格在主題842下資本化；
•
對於土地地役權，本公司選擇不在過渡期評估任何已到期或現有的土地地役權是否屬於或包含租賃，如果這些土地地役權以前沒有按照先前的租賃會計準則作為租賃入賬(“主題840”)；
•
出租人分離和分配實際權宜之計-在滿足某些條件的情況下，作為出租人，將非租賃部分與相關租賃部分合並，並根據其主要特徵對合並部分進行説明，這通常導致將租賃合同的租賃部分和非租賃部分合併為一行，在所附的“業務合併報表”中顯示為租賃收入；以及
•
公司進行了會計政策選擇，繼續從合同對價中排除向承租人徵收的銷售税(和類似税種)。
根據上文選定的實用權宜方案，本公司的現有租賃並未重新評估，並繼續被歸類為營運租賃。新的和經修改的租約現在將需要對下列各項進行評估：

14


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

具體的分類標準，根據公司租賃的習慣條款，應繼續歸類為經營租賃。然而，某些長期租賃(承租人和出租人租賃)可能被歸類為直接融資租賃或銷售型租賃，這可能導致出售利潤和加速收益確認模式。
CAM是主題842下租賃合同的一個非租賃組成部分，因此將在主題606(與客户的合同收入)下核算，並根據總合同價格的分配在運營報表中獨立於租賃收入列報，而總合同價格不一定是根據租賃合同條款應向租户支付的CAM補償金額。由於向租户提供CAM服務的時間和模式與租户使用基礎租賃資產的時間和模式相同，本公司選擇將CAM與其餘租賃組件相結合，以及租户償還房地產税和保險，作為一攬子實際權宜之計的一部分，並在隨附的運營報表中將其一併確認為租賃收入。
有固定付款條件的經營租賃的租賃收入在預計租賃期內以直線方式確認，所有在啟動日期被認為可能收回的租賃收入均按預期租賃期確認。在租賃開始時，本公司預期由於本公司在簽訂新租賃前對租户進行信用檢查及進行其他信譽分析，其所有租賃均有可能收回；因此，所有營運租賃的收入最初均以直線方式確認。每一期間的租金收入減去在逐個租賃基礎上被視為無法收回的數額，收取攤款的任何變動確認為當期對租賃收入的調整。對於被認為不可能收回租賃收入的經營租賃，租賃收入按收付實現制確認，以前確認的所有無法收回的租賃收入在確定租賃收入不可能收回的期間內發生逆轉。
專題842還改變了租賃費用的處理方式，使與租賃活動有關的非或有內部租賃和法律費用不再資本化。本公司作為出租人，只可遞延租客營運租契的增支成本作為初期直接成本，而該等增支成本若未能取得租契則不會產生。這些費用一般包括第三方經紀付款，這些款項在所附合並資產負債表中資本化為遞延租賃費用，並在預期租賃期內攤銷至所附合並經營報表中的折舊和攤銷費用。
租賃義務
本公司在其綜合房地產組合中有22處物業部分或全部位於土地上，但須與第三方簽訂土地租賃，這些土地均被歸類為營運租賃。因此，本公司只擁有該等物業的長期租賃權益或類似權益。在租賃土地上建造的建築物和改良設施在所附的綜合資產負債表中作為房地產資本化，並在改良的使用壽命或租賃期較短的時間內折舊。這些地契有效期至2101年，並在大多數情況下提供續約選擇。
此外，本公司擁有與其經營業務的辦公空間有關的不可撤銷的經營租賃。辦公室租約到2029年到期，在大多數情況下，提供續約選項。租賃權益的改善作為承租人的改進資本化，計入合併資產負債表中的其他資產，並在改進的使用壽命或租期較短的時間內折舊。
於採納主題842後，本公司於2019年1月1日在其綜合資產負債表上確認其土地及辦公室租賃的綜合資產負債為2.254億美元，以及相應的使用權資產為2.978億美元，扣除或包括直線租金的期初結餘及與該等土地及辦公室租賃有關的高於/低於市場租賃的無形資產。估算租賃負債和由此產生的使用權資產的一項關鍵投入是確定租賃中的貼現率，這需要對較長期的地面租賃提供額外的投入，包括與租賃剩餘期限相對應的利率、公司的信貸利差，以及為反映租賃中存在的抵押支付條款而必須進行的證券化調整。關於其他披露，見附註7(租賃)。
地租和辦公租賃費用在租賃期內繼續以直線方式確認，包括管理層對預期的期權續約期限的估計。對於土地租賃，

15


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

公司通常假設它將在該購物中心的主要租户租約的最新期權日期內行使期權。
收入和其他應收款
其他財產收入包括來自這些財產的附帶收入，一般在履行義務時予以確認。與本公司的房地產合夥企業簽訂的合同的所有收入都包括在綜合營業報表的管理費、交易費和其他費用中。這些收入流的主要組成部分、履行義務的時間和確認的數額如下：
 
 
 
 
截至3月31日的三個月，
(千)
 
履行義務的時間安排
 
2019
 
2018
其他財產性收入
 
時間點
 
$
1,982

 
2,025

管理費、交易費和其他費用
 
 
 
 
財產管理事務
 
隨着時間的推移
 
$
3,764

 
3,768

資產管理服務
 
隨着時間的推移
 
1,777

 
1,703

租賃服務
 
時間點
 
758

 
685

其他交易費
 
時間點
 
673

 
1,002

總管理費、交易費和其他費用
 
$
6,972

 
7,158

截至2019年3月31日和2018年12月31日，列入合併資產負債表租户和其他應收款的上述其他財產收入和管理服務應收賬款分別為1 100萬美元和1 250萬美元。
改敍
上一年度的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括現金、現金等價物和所附合並資產負債表中的限制現金，以及所附業務合併報表中的租賃收入和其他財產收入。

16


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

近期會計公告
下表簡要説明瞭最近的會計聲明和對我們財務報表的預期影響：
標準
 
描述
 
通過日期
 
對財務報表或其他重要事項的影響
最近通過的：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租約(主題842)及相關更新：

ASU 2016-02，2016年2月，租約(主題842)

ASU 2018-10年，2018年7月：專題842(租賃)的編纂改進

2018年7月，ASU，2018年7月，租約(主題842)：有針對性的改進

ASU 2018-20，2018年12月，租約(主題842)：出租人的狹義改進

ASU 2019-01，2019年3月，合同(主題842)：編纂改進

 
專題842修訂現行租賃會計準則，包括要求承租人在其資產負債表上確認大多數租賃。它還對出租人會計進行了有針對性的修改。

這些華碩的條款自2019年1月1日起生效，允許提前採用。主題842對在首次申請之日或之後訂立的所有租賃提供了一種經修改的追溯過渡方法，可選擇使用某些過渡救濟或其他過渡方法，允許在採用之日首次申請，並對期初留存收益進行累積效果調整。

見附註1較早時披露的最新租賃會計政策，以及附註7所披露的新增租賃會計政策。
 
2019年1月
 
如注1所述，本公司已完成對本標準的評估和採用。本公司使用ASU 2018-11中提供的另一種經修改的追溯過渡方法(“生效日期法”)，根據該方法，2019年1月1日的生效日期也是首次申請的日期。
見附註1早些時候披露的最新租賃會計政策和附註7“租賃”中增加的披露。
除了所討論的政策、列報和披露方面的變化外，下列變化還對採用專題842的淨收入產生了直接影響：
在採用本標準後，不再允許將間接內部非或有租賃費用和法律租賃費用資本化，這將導致業務合併報表中的業務費用總額增加。
在截至2018年3月31日和截至2018年12月31日的三個月中，以前的內部租賃成本資本化分別為130萬美元和650萬美元。

在截至2018年3月31日的三個月和截至2018年12月31日的年度中，先前的法律成本資本化分別為40萬美元和160萬美元，包括我們通過房地產合夥企業投資收入股權確認的按比例份額。
 
 
 
 
 
 
 

17


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

標準
 
描述
 
通過日期
 
對財務報表或其他重要事項的影響
尚未通過：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ASU 2016-13，2016年6月，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的度量


 
本會計單元用反映預期信用損失的方法取代現行公認會計原則中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信用損失估計提供信息。

本ASU亦適用於本公司如何評估任何持有至到期債務證券的減值。
 
2020年1月
 
該公司目前正在評估會計準則，但預計採用該準則不會對其財務狀況、運營結果或現金流量產生重大影響。
 
 
 
 
 
 
 
ASU 2018-19，2018年11月：對題目326“金融工具-信貸損失”編纂的改進
 
本ASU澄清經營租賃所產生的應收款項不在分項326-20的範圍內。相反，經營租賃產生的應收款減值應根據專題842，租賃入賬。
 
2020年1月
 
公司目前並不期望採用此ASU對其財務報表和相關披露產生重大影響。
關於經營租賃應收款的收款政策的披露，見主題842。
 
 
 
 
 
 
 
ASU 2018-13，2018年8月，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化
 
本ASU修改了主題820“公允價值計量”範圍內的公允價值計量的披露要求，包括刪除和修改某些現有披露內容，以及增加新的披露內容。
 
2020年1月
 
本公司目前正在評估採用這項新會計準則的影響，預計只會影響公允價值計量披露，因此不會影響本公司的財務狀況、經營業績或現金流量。
 
 
 
 
 
 
 
ASU 2018-15，2018年8月，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。
 
本ASU中的修正案將服務合同託管安排中發生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)產生的實施成本資本化要求相一致。會計準則進一步澄清資本化費用的適當列報方式、確認費用的期限、業務報表和現金流量表中的列報方式以及披露要求。

允許早日採用該標準。
 
2020年1月
 
該公司目前正在評估會計準則，但預計採用該準則不會對其財務狀況、運營結果或現金流量產生重大影響。

18


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

2.
房地產投資
下表詳細列出為發展而購置或租賃的購物中心或土地：
(千)
 
截至2019年3月31日的三個月
購買日期
 
財產名稱
 
城市/州
 
財產類型
 
所有權
 
購貨價格
 
假定債務，扣除保險費後的淨額
 
無形資產
 
無形負債
1/8/19
 
巴勃羅廣場(1)
 
佛羅裏達州傑克遜維爾
 
操作
 
100.0%
 
$600
 
—
 
—
 
—
2/8/19
 
梅爾羅斯市場
 
華盛頓州西雅圖
 
操作
 
100.0%
 
15,515
 
—
 
941
 
358
購置財產共計
 
 
 
 
 
$16,115
 
—
 
941
 
358
(1)本公司購買了一塊.17英畝的土地，毗鄰本公司現有經營的巴勃羅廣場進行重建。
 
(千)
 
截至2018年3月31日的三個月
購買日期
 
財產名稱
 
城市/州
 
財產類型
 
所有權
 
購貨價格
 
假定債務，扣除保險費後的淨額
 
無形資產
 
無形負債
1/2/18
 
區塊I中的Ballard
 
華盛頓州西雅圖
 
操作
 
49.9%
 
$54,500
 
—
 
3,668
 
2,350
1/2/18
 
BLOCK II中的Ballard
 
華盛頓州西雅圖
 
發展
 
49.9%
 
4,000
 
—
 
—
 
—
1/5/18
 
梅圖臣
 
梅圖陳，新澤西州
 
操作
 
20%
 
33,830
 
—
 
3,147
 
1,905
1/10/18
 
休利特跨越I&II
 
紐約州休利特
 
操作
 
100%
 
30,900
 
9,700
 
3,114
 
1,868
購置財產共計
 
 
 
 
 
$123,230
 
9,700
 
9,929
 
6,123
 

3.財產處置
部署
下表彙總了在下文所述期間處置的綜合購物中心和地塊：
 
 
截至3月31日的三個月，
(單位：千，銷售數據除外)
 
2019
 
2018
出售房地產投資的淨收益
 
$
82,533

 
3,227

扣除税後的房地產銷售收益
 
$
16,490

 
96

已出售房地產減值撥備
 
$
1,672

 
374

出售經營物業的數目
 
4

 
1

賣出的地塊數量
 
2

 
—

已售利息百分比
 
100
%
 
100
%
於2019年3月31日，本公司亦在綜合資產負債表上將一項物業分類為待出售物業。


19


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

4.社會-其他資產
下表列出所附綜合資產負債表中其他資產的組成部分：
(千)
March 31, 2019
 
2018年12月31日
商譽，淨額
$
314,143

 
314,143

投資
44,400

 
41,287

預付和其他
30,099

 
17,937

衍生資產
11,909

 
17,482

傢俱、固定裝置和設備、淨額
5,990

 
6,127

遞延籌資費用，淨額
6,310

 
6,851

其他資產共計
$
412,851

 
403,827

下表列出截至2009年12月31日終了年度的商譽餘額和活動情況：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
(千)
商譽
累計減值損失
共計
 
商譽
累計減值損失
共計
年初結餘
$
316,858

(2,715
)
314,143

 
$
331,884

—

331,884

股權一號合併產生的商譽
—

—

—

 
500

—

500

分配予減值撥備的商譽
—

—

—

 
—

(12,628
)
(12,628
)
分配給待售物業的商譽
—

—

—

 
(1,159
)
—

(1,159
)
與已處置的報告單位有關的商譽：
 
 
 
 
 
 
 
分配予減值撥備的商譽
(1,779
)
1,779

—

 
(9,913
)
9,913

—

分配給出售房地產收益的商譽
(527
)
527

—

 
(4,454
)
—

(4,454
)
期末餘額
$
314,552

(409
)
314,143

 
$
316,858

(2,715
)
314,143

由於該公司確定的物業(“申報單位”)不再符合其投資標準，它將評估該物業的潛在銷售。出售報告單位的決定需要評估其商譽的可收回性，並可能導致減值。如果發生在多個報告單位觸發減值評估的事件，商譽減值可能是重大的。


20


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

5.應付票據和無擔保信貸工具
該公司的未償債務包括：
(千)
加權平均合同費率
加權平均有效率
March 31, 2019
 
2018年12月31日
應付票據：
 
 
 
 
 
定息抵押貸款
4.5%
4.1%
$
360,865

 
403,306

可變利率抵押貸款
3.5%
3.6%
127,081

(1) 
127,850

固定利率無擔保公共和私人債務
4.0%
4.4%
2,521,940

 
2,475,322

應付票據總額
 
 
3,009,886

 
3,006,478

無擔保信貸工具：
 
 
 
 
 
信貸額度(“額度”)(2)
3.5%
3.7%
110,000

 
145,000

定期貸款
2.4%
2.5%
563,852

 
563,734

無擔保信貸設施共計
 
 
673,852

 
708,734

未償債務總額
 
 
$
3,683,738

 
3,715,212

 
 
 
 
 
 
(1)其中包括五項抵押貸款，這些抵押貸款的利率與基於libor的公式不同。其中三項浮動利率貸款設有利率掉期，把利率定在2.8%至4.1%之間。
(2)該線的加權平均有效率和合約率是根據完全提取的線餘額計算的。
2019年的重大融資活動包括：
•
2019年3月6號，本公司發行了價值3億美元的4.65%高級無擔保公開發行票據，定價為99.661%，於2049年3月到期。發行的淨收益用於(I)償還2020年到期的3，950萬美元抵押貸款，利率為7.3%，其中包括100萬美元的預付溢價；(Ii)全額償還2021年4月15日到期的2.5億美元4.8%債券，包括全額保費約960萬美元及應計利息，及(Iii)一般公司用途。


21


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

截至2019年3月31日，應付票據和無擔保信貸安排的本金付款和到期日如下：
(千)
March 31, 2019
按年度分列的計劃本金付款和到期日：
排定
校長
付款
 
按揭
放款
到期日
 
無擔保
到期日(1)
 
共計
2019
$
7,284

 
13,216

 
—

 
20,500

2020
11,287

 
39,074

 
300,000

 
350,361

2021
11,599

 
76,251

 
—


87,850

2022
11,798

 
5,848

 
675,000

 
692,646

2023
10,043

 
59,375

 
—

 
69,418

超過5年
27,013

 
209,843

 
2,250,000

 
2,486,856

未攤銷債務溢價/(貼現)和發行成本
—

 
5,315

 
(29,208
)
 
(23,893
)
共計
$
79,024

 
408,922

 
3,195,792

 
3,683,738

 
 
 
 
 
 
 
 
(1)包括無擔保的公共和私人債務以及無擔保的信貸安排。
截至2019年3月31日，本公司遵守其無抵押公共及私人配售債務及無抵押信貸工具項下的財務及其他契諾。

6.貨幣衍生金融工具
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期權、下限及其他利率衍生合約，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。該等安排的主要目的是儘量減低與本公司營運及財務架構有關的風險及/或成本，以及對衝特定的預期交易。除利率風險管理外，本公司無意利用衍生工具作投機或其他用途。衍生金融工具的使用帶有某些風險，包括這些合同安排的對手方不能根據協議履行的風險。為減低這項風險，本公司只與信用評級高的對手方及本公司及其聯屬公司亦可能有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司不預期任何交易對手將不履行其義務。
本公司使用利率衍生工具的目的，是增加利息開支的穩定性，以及管理其對利率變動的風險。為達到這個目標，本公司主要採用利率掉期作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流量對衝的利率掉期交易涉及從交易對手收取可變利率金額，以換取本公司在協議有效期內支付固定利率，而無需交換相關的名義金額。

22


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

下表概述本公司衍生金融工具的條款及公允價值，以及該等衍生金融工具在綜合資產負債表中的分類：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公允價值
(千)
 
 
 
 
 
 
 
資產(負債)(1)
生效日期
 
到期日
 
名義金額
 
交易對手支付可變利率
 
攝政支付固定利率
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
12/6/18
 
6/28/19
 
$
250,000

 
30年美國財政部
 
3.147%
(2) 
$
—

 
(5,491
)
4/3/17
 
12/2/20
 
$
300,000

 
帶地板的1個月libor
 
1.824%
 
2,255

 
3,759

8/1/16
 
1/5/22
 
265,000

 
帶地板的1個月libor
 
1.053%
 
8,110

 
10,838

4/7/16
 
4/1/23
 
20,000

 
1個月libor
 
1.303%
 
626

 
880

12/1/16
 
11/1/23
 
33,000

 
1個月libor
 
1.490%
 
918

 
1,376

6/2/17
 
6/2/27
 
37,500

 
帶地板的1個月libor
 
2.366%
 
(224
)
 
629

 
 
$
11,685

 
11,991

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)資產頭寸中的資產衍生工具列於合併資產負債表中的其他資產內，而負債狀況下的衍生工具則包括在應付帳款及其他負債內。
(2)於2019年3月7日，本公司就發行將於2049年3月到期的價值570萬美元的3億美元4.65%無抵押債券解決其30年國庫利率鎖定問題，該筆款項已包括在AOCI的餘額中，並將重新分類為對衝交易的30年期內的收益。
這些衍生金融工具均為利率掉期，被指定為現金流量對衝工具。本公司並不使用衍生工具作交易或投機用途，截至2019年3月31日，本公司並無任何未被指定為對衝工具的衍生工具。本公司已訂立主淨額結算協議；然而，本公司並無多個衍生工具須受同一交易對手之單一主淨額結算協議規限。因此，合併資產負債表中沒有任何一項抵消。
被指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值的變動記錄於累計其他全面收入(虧損)(“AOCI”)，並隨後重新分類為受對衝的預測交易影響盈利的期間內的盈利。
下表列出衍生金融工具對所附合並財務報表的影響：
在商譽衍生工具中確認的損失額(損失)的位置和數量
 
地點收入和收益(損失)的數額從財務收入重新分類為收入的收入(損失額)和地點收益(損失額)
 
在記錄現金流量套期保值影響的業務合併報表中列報的總金額
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
截至3月31日的三個月，
(千)
 
2019
 
2018
 
 
 
2019
 
2018
 
 
 
2019
 
2018
利率互換
 
$
(5,489
)
 
9,505

 
利息費用
 
$
(176
)
 
2,138

 
利息支出淨額
 
$
37,752

 
36,785

截至2019年3月31日，公司預計AOCI的衍生工具淨遞延虧損約160萬美元，包括公司在房地產合夥企業投資中的份額，將在未來12個月內重新歸類為收益。重新分類包括710萬美元，涉及本公司以前結算的十年期和三十年期固定利率無擔保債務的掉期交易。

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未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019


7.    Leases

出租人會計
該公司的租賃收入包括固定收入和可變收入，如下所示：
固定和實質固定租賃收入包括根據租賃合同規定的主要與基本租金有關的數額，以及在某些情況下規定的CAM、房地產税和保險的數額。這些數額的收入按直線確認。
可變租賃收入包括租賃合同中的以下兩個主要項目：
向租户追討的款項指租户根據合約有責任償還本公司所承擔的實際可收回費用的一部分。一般而言，本公司的租約規定，租户須按租户在物業中所佔租賃空間的比例，按租户所佔實際成本的比例，向本公司償還本公司的租金。
百分比租金是指根據租户的實際銷售額超過租賃合同規定的水平而應向租户收取的金額。
下表提供了截至2019年3月31日止三個月在ASC主題842(租賃)下確認為固定或可變租賃收入的分類，這些收入是根據ASC 842中規定的標準確認的：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
經營租賃收入
 
 
固定和實質固定租賃收入
$
201,878

可變租賃收入
 
62,835

其他與租賃有關的收入，淨額
 
 
高於/低於市場租金攤銷
 
13,454

租賃收入中無法收回的金額
 
(864
)
租賃收入總額
$
277,303

截至2019年3月31日和2018年12月31日的不可取消經營租賃的未來最低租金(不包括可變租賃付款)如下：
 
 
未來最低租金
(千)
截至12月31日的一年，
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
2019
$
578,963

(1 
) 
761,151

2020
 
713,553

 
693,848

2021
 
629,638

 
608,587

2022
 
537,753

 
516,369

2023
 
437,109

 
414,424

此後
 
1,778,839

 
1,691,203

共計
$
4,675,855

 
4,685,582

(1)3.2019年3月31日的未來最低租金收入包括2019年4月1日至2019年12月31日期間到期的數額。

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攝政中心公司和攝政中心，L.P.
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March 31, 2019

承租人會計
本公司擁有不可撤銷的長期土地租賃，其中第三方擁有相關土地，並已將該土地租賃給本公司以建造和/或經營購物中心。
本公司在其綜合房地產組合中有22處物業部分或全部位於土地上，但須與第三方簽訂土地租賃協議。因此，本公司只擁有該等物業的長期租賃權益或類似權益。這些地契有效期至2101年，並在大多數情況下提供續約選擇。在租賃土地上建造的建築物和改良設施在所附的綜合資產負債表中作為不動產資本化，並在改良的使用壽命或租賃期較短的時間內折舊。
此外，本公司擁有與其經營業務的辦公空間有關的不可撤銷的經營租賃。辦公室租約到2029年到期，在大多數情況下，提供續約選項。租賃權益的改善作為承租人的改進資本化，計入合併資產負債表中的其他資產，並在改進的使用壽命或租期較短的時間內折舊。
土地和辦公租賃費用在租賃期內繼續以直線方式確認，包括管理層對預期期權續約期的估計。本公司土地及辦公室租賃項下的營運租賃開支如下，包括直列租金開支及變動租賃開支(例如消費物價指數上升)、以表現為基準的租金及償還業主成本：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
經營租賃費用
 
 
土地租賃
$
3,673

辦公室租賃
 
1,042

固定經營租賃費用總額
$
4,715

可變租賃費用
 
 
土地租賃
$
428

辦公室租賃
 
143

可變租賃費用總額
$
571

總租賃費用
$
5,286

經營租賃負債計量中所列金額的現金支付
 
 
經營租賃產生的經營現金流量
$
3,692

在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司土地和辦公場所租賃的運營租賃費用分別為530萬美元和420萬美元，其中包括固定租金和可變租金費用。

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攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

下表彙總了截至2019年3月31日地面和辦公室租賃項下的經營租賃負債按年度分列的未貼現未來現金流量，並對所附合並資產負債表中的租賃負債進行了核對：
 
 
租賃負債
(千)
年終
十二月三十一號，
 
土地租賃
辦公室租賃
共計
   2019 (1)
$
8,004

3,807

11,811

2020
 
10,706

4,976

15,682

2021
 
10,674

3,863

14,537

2022
 
10,698

2,893

13,591

2023
 
10,914

2,188

13,102

此後
 
598,327

5,955

604,282

未貼現租賃負債總額
$
649,323

23,682

673,005

現值折扣
 
(445,324
)
(2,559
)
(447,883
)
租賃負債
 
203,999

21,123

225,122

加權平均貼現率
 
5.2
%
4.0
%
 
加權平均剩餘項
 
49.9歲

5.9歲

 
 
 
 
 
 
(1) 六、2019年未貼現租賃負債到期日為2019年3月31日，包括2019年4月1日至2019年12月31日期間到期的金額。
下表彙總了截至2018年12月31日的不可取消經營租賃下的未來債務，不包括未行使的續約選項：
 
 
未來租賃義務
(千)
截至12月31日的一年，
 
土地租賃
辦公室租賃
未來租賃債務總額
2019
$
10,672

4,405

15,077

2020
 
10,439

4,294

14,733

2021
 
10,344

3,549

13,893

2022
 
10,258

2,893

13,151

2023
 
10,369

2,189

12,558

此後
 
461,762

5,944

467,706

共計
$
513,844

23,274

537,118



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攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

8.社會-公允價值計量
(A)金融工具公允價值的披露
本公司的所有金融工具均以管理層估計合理接近其公允價值的金額反映於隨附的綜合資產負債表中，但以下各項除外：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
(千)
賬面金額
 
公允價值
 
賬面金額
 
公允價值
金融負債：
 
 
 
 
 
 
 
應付票據
$
3,009,886

 
3,066,580

 
$
3,006,478

 
2,961,769

無擔保信貸
$
673,852

 
675,769

 
$
708,734

 
710,902

上述公允價值代表管理層對分別於2019年3月31日和2018年12月31日在市場參與者之間有序交易中出售這些資產或為轉移這些負債而支付的金額的估計。這些公允價值計量最大限度地利用了可觀察到的投入。然而，在有關資產或負債於計量日期的市場活動甚少(如有的話)的情況下，公允價值計量反映本公司本身對市場參與者在為該資產或負債定價時所使用的假設的判斷。
公司根據測量日期可獲得的最佳信息(包括預期現金流、適當的經風險調整的貼現率以及可觀察和不可觀察的投入)做出判斷。對參與公允價值計量的服務提供者進行持續的能力和資格評估。由於估計這些金融工具的公允價值往往需要作出相當大的判斷，上述公允價值並不一定表明在處置這些金融工具時將實現的數額。
(B)公允價值計量
下列金融工具按公允價值經常性計量：
有價證券
本公司投資於有價證券，這些有價證券包括在所附合並資產負債表的其他資產內。證券的公允價值是使用活躍市場中的報價來確定的，這些報價被認為是公允價值等級制度的一級投入。證券價值的變動分別在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中記錄在所附“業務綜合報表”中的淨投資(收入)損失中，包括未實現收益220萬美元和未實現損失384，000美元。
可供出售的債務證券
可供出售的債務證券包括對存款單和公司債券的投資，並使用矩陣定價方法按公允價值入賬，以估計公允價值，這被視為公允價值等級制度的第二級投入。這些債務證券的未實現損益通過其他全面收入確認。
利率衍生工具
本公司利率衍生工具之公平值乃使用廣泛接受之估值方法釐定，包括就每項衍生工具之預期現金流量進行貼現現金流量分析。這項分析反映了衍生工具的合約條款，包括到期日，並使用可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含的波動。公司在公允價值計量中納入信用估值調整，以適當反映自身的不履約風險和交易對手的不履約風險。
儘管本公司已確定用於評估其衍生工具價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與其衍生產品相關的信貸估值調整使用3級輸入，例如對當前信貸利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已評估信貸影響的重要性。

27


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

(C)就其衍生工具倉位之整體估值作出估值調整，並已確定信貸估值調整對其利率掉期之整體估值並無重大影響。因此，本公司決定其利率掉期估值全部按公允價值等級第2級分類。
下表列出按公允價值經常性計量的資產和負債在公允價值等級中的位置：
 
截至2019年3月31日的公允價值計量
(千)
 
 
相同資產活躍市場的報價
 
重要的其他可觀察到的投入
 
重大不可觀測投入
資產：
天平
 
(1級)
 
(第2級)
 
(第3級)
有價證券
$
36,318

 
36,318

 
—

 
—

可供出售的債務證券
8,082

 
—

 
8,082

 
—

利率衍生品
11,909

 
—

 
11,909

 
—

共計
$
56,309

 
36,318

 
19,991

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生品
$
(224
)
 
—

 
(224
)
 
—

 
截至2018年12月31日的公允價值計量
(千)
 
 
相同資產活躍市場的報價
 
重要的其他可觀察到的投入
 
重大不可觀測投入
資產：
天平
 
(1級)
 
(第2級)
 
(第3級)
有價證券
$
33,354

 
33,354

 
—

 
—

可供出售的債務證券
7,933

 
—

 
7,933

 
—

利率衍生品
17,482

 
—

 
17,482

 
—

共計
$
58,769

 
33,354

 
25,415

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
利率衍生品
$
(5,491
)
 
—

 
(5,491
)
 
—

截至2019年3月31日，沒有按公允價值計量的非經常性資產。下表列出截至2018年12月31日按公允價值非經常性計量的資產和負債在公允價值等級中的位置：
 
截至2018年12月31日的公允價值計量
 
 
 
 
 
相同資產活躍市場的報價
 
重要的其他可觀察到的投入
 
重大不可觀測投入
 
總收益
(千)
天平
 
(1級)
 
(第2級)
 
(第3級)
 
(損失)
待售物業
42,760

 
—

 
42,760

 
—

 
(6,579
)
在截至2018年12月31日的一年中，本公司根據預期的銷售價格，重新計量了被歸類為待售的三處物業的公允價值。這三項財產中的兩項已經出售，第三項仍在合併資產負債表中列為待出售。


28


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

9.股權和資本
母公司普通股
市場(“自動櫃員機”)計劃
根據母公司的自動櫃員機股權發行計劃，母公司可以按出售時市場確定的價格出售至多5億美元的普通股。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三個月內，沒有根據自動櫃員機股本計劃發行任何股票。截至2019年3月31日，所有5億美元的普通股仍可在此自動櫃員機股權計劃下發行。
股份回購計劃
2018年2月7日，本公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，本公司可不時通過公開市場購買和/或私下協商交易，回購價值高達2.5億美元的已發行普通股。任何購買的股票都將被收回。2019年1月，根據此回購計劃，本公司以每股58.17美元的平均價格，以3280萬美元的價格，於2018年12月回購了563，229股份。該計劃原定於2020年2月6日到期；然而，該計劃在公司董事會批准了新的股份回購計劃後被關閉，下文將進一步討論這一點。
2019年2月5日，本公司董事會批准了一項新的普通股回購計劃，根據該計劃，本公司可不時通過公開市場購買和/或私下協商交易，購買至多2.5億美元的已發行普通股。任何購買的股票都將被收回。該計劃將於2020年2月4日到期。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場條件和其他因素。本計劃仍由董事會酌情決定。截至2019年3月31日，未根據此新計劃回購任何股票。
業務夥伴關係的共同單位
如上文所述，經營合夥企業的普通股為母公司的每一股普通股發行或贖回和留存，如上文所述，已發行或回購或留存的股份均由母公司發行或贖回或留存。
累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)
下表列出了AOCI各組成部分餘額的變動情況：
 
控制權益
 
非控制權益
 
共計
 
現金流模糊
 
可售債務證券的未實現損益
 
奧西
 
現金流模糊
 
奧西
 
奧西
2018年12月31日餘額
$
(805
)
 
(122
)
 
(927
)
 
189

 
189

 
(738
)
改敍前的其他全面收入
(5,154
)
 
137

 
(5,017
)
 
(335
)
 
(335
)
 
(5,352
)
從AOCI改敍的數額(1)
(152
)
 
—

 
(152
)
 
(24
)
 
(24
)
 
(176
)
本期其他全面收入，淨額
(5,306
)
 
137

 
(5,169
)
 
(359
)
 
(359
)
 
(5,528
)
截至2019年3月31日的餘額
$
(6,111
)
 
15

 
(6,096
)
 
(170
)
 
(170
)
 
(6,266
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)從AOCI重新分類為收入的資產負債數額在業務合併報表中的利息支出淨額內列報。

29


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

 
 
 
 
 
 
 
控制權益
 
非控制權益
 
共計
(千)
現金流模糊
 
可售債務證券的未實現損益
 
奧西
 
現金流模糊
 
奧西
 
奧西
截至2017年12月31日的餘額
$
(6,262
)
 
(27
)
 
(6,289
)
 
(112
)
 
(112
)
 
(6,401
)
會計政策變更引起的期初調整(2)
12

 
—

 
12

 
2

 
2

 
14

截至2018年1月1日的調整餘額
(6,250
)
 
(27
)
 
(6,277
)
 
(110
)
 
(110
)
 
(6,387
)
改敍前的其他全面收入
9,003

 
(119
)
 
8,884

 
502

 
502

 
9,386

從AOCI改敍的數額(1)
2,157

 
—

 
2,157

 
(19
)
 
(19
)
 
2,138

本期其他全面收入，淨額
11,160

 
(119
)
 
11,041

 
483

 
483

 
11,524

2018年3月31日餘額
$
4,910

 
(146
)
 
4,764

 
373

 
373

 
5,137

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)從AOCI重新分類為收入的預算金額在合併經營報表中的利息支出淨額中列報。
(2)(Iii)於採用2017-12年度會計準則後，本公司確認對期初留存盈利及AOCI作出非實質調整，以應付先前因非市場對衝而被確認為無效的對衝，詳情載於附註1。


10.按股票計算的薪酬
在截至2019年3月31日的三個月內，本公司以每股65.02美元的加權平均授予日期公允價值授予233，237股限制性股票。本公司將基於股票的補償費用記入一般費用和行政費用內，並在所附的“業務綜合報表”中予以記錄。

11.非限定遞延賠償計劃(“NQDCP”)
本公司維持一個NQDCP，允許選定的僱員和董事推遲部分或全部現金紅利、董事費用和既得限制性股票獎勵。所有存入參與人賬户的繳款均在向國家質保方案捐款後完全歸屬，並存入一項拉比信託基金。
下表反映了所附綜合資產負債表中拉比信託基金的資產和遞延賠償負債以及相關參與人賬户債務的餘額，但不包括攝政時期庫存：
(千)
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
合併資產負債表中的位置
資產：
 
 
 
 
 
有價證券
$
34,278

 
31,351

 
其他資產
負債：
 
 
 
 
 
遞延賠償義務
$
34,115

 
31,166

 
應付賬款和其他負債


30


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

12.每股收益和單位收益
母公司每股收益
下面彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 
 
截至3月31日的三個月，
(單位：千，每共享數據除外)
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
應歸屬於普通股股東的業務收入-基本
 
$
90,446

 
52,660

應歸於普通股股東的營業收入-稀釋
 
$
90,446

 
52,660

分母：
 
 
 
 
基本每股收益的加權平均普通股流通股
 
167,440

 
170,704

稀釋每股收益的加權平均普通股流通股(1)
 
167,717

 
170,959


 
 
 
 
每股收入-基本
 
$
0.54

 
0.31

每股收益-稀釋
 
$
0.54

 
0.31

(1)包括使用庫存股票法的未收回限制性股票的稀釋影響。
分配予經營合夥非控股權益的收入已從分子中剔除，而可換股經營合股單位則已從分母中略去，以計算攤薄每股盈利，因為將該等金額包括在分子及分母內將會產生反稀釋作用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的加權平均可交換運營夥伴關係單位在這兩個期間均為349，902個。
運營夥伴單位收益
以下是計算單位基本收益和稀釋收益的摘要：
 
 
截至3月31日的三個月，
(單位：千，每共享數據除外)
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
屬於共同單位持有人的業務收入-基本
 
$
90,636

 
52,771

應歸於共同單位持有人的業務收入-稀釋
 
$
90,636

 
52,771

分母：
 
 
 
 
基本EPU未完成的加權平均公共單位
 
167,790

 
171,054

稀釋EPU未完成的加權平均公用單位(1)
 
168,067

 
171,309


 
 
 
 
每個共同單位的收入-基本
 
$
0.54

 
0.31

單位收入-稀釋
 
$
0.54

 
0.31

(1) 包括使用庫存股票法的未收回限制性股票的稀釋影響。

13.社會保險金的承付款和意外開支
訴訟
本公司涉及多項事項的訴訟，並會受到在正常業務過程中出現的若干申索的影響，而管理層認為這些申索均不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。法律費用在發生時記為費用。

31


攝政中心公司和攝政中心，L.P.
未經審計的合併財務報表附註
March 31, 2019

環境
該公司還受到許多環保法律和法規的約束，因為這些法規適用於與乾洗業使用的化學品有關的房地產、舊購物中心中存在的石棉以及地下石油儲罐。本公司認為，對目前已知環境事項的最終處置不會對其財務狀況、流動性或運營產生重大影響。本公司不能保證現有的有關購物中心的環境研究已揭示所有潛在的環境污染物或責任，任何先前的業主、居住者或承租人沒有創造它不知道的任何物質環境條件，購物中心目前的環境狀況不會受到租户和居住者、附近物業的狀況或不相關的第三方的影響，或適用環境法律法規的變更或其解釋不會導致本公司承擔額外的環境責任。
信用證
本公司有權在該額度下籤發金額不超過5000萬美元的信用證，這將減少該額度下的信用額度。這些信用證主要是作為其自保保險計劃的抵押品簽發的，併為開發項目的建設提供便利。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司的未結信用證金額分別為1260萬美元和940萬美元。
購買承諾
本公司訂立買賣協議，在正常業務過程中買賣房地產資產，如任何一方終止合約，一般可提供有限追索權。在2019年3月31日，該公司有權在2019年12月前購買一個正在運營的購物中心的81.63%的額外股權，目前預計到該日期將以大約1，670萬美元的價格獲得16.63%的額外股權。


32




第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述
除歷史信息外，以下信息還包含根據聯邦證券法定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們收入的預期變化、我們開發和再開發計劃的規模、每股收益和單位收益、回報和投資組合價值以及對我們流動性的預期。這些陳述基於當前對房地產行業和公司運營市場的預期、估計和預測，以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及某些已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於國家和地方經濟條件的變化、租户的財務困難、競爭性的市場條件(包括物業和建築地坪的購置和銷售的時機和定價)、租賃活動和市場租金的變化、開發開始的時間、滿足發展時間表、我們經營的地理區域的自然災害，環境補救的成本、我們無法對我們擁有許多財產的共同投資夥伴關係行使投票權控制，以及技術中斷。有關更多信息，請參閲包含在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”。以下討論應與隨附的Regency Center Corporation和Regency Center，L.P.合併財務報表及其附註一併閲讀。我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映在此日期之後發生的事件或不確定性，或反映不確定性事件的發生。

定義術語
除了所要求的公認會計原則(GAAP)陳述外，我們還使用某些非GAAP業績指標，因為我們認為這些指標有助於加深對公司運營結果的瞭解。我們不斷地評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此，這些報告的指標可能會發生變化。
根據定義，管理層和投資公眾通常使用以下術語來了解和評估我們的運營結果：
•
開發完工是指在開發中的物業，在以下情況中最早被視為已完成：(I)估計淨開發成本的90%已發生，且租賃百分比等於或超過95%，或(Ii)物業特徵至少為兩年的錨定操作，或(Iii)自開始建設以來已過了三年。一旦物業被認為完成，該物業被稱為零售經營物業在下一個日曆年度。
•
固定費用覆蓋率定義為營業EBITDAre除以支付給我們的貸款人的總利息和預定抵押貸款本金加上支付給我們的優先股東的股息之和。
•
NAREIT EBITDAre是一種衡量房地產投資信託基金業績的指標，全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)將其定義為按照公認會計原則計算的淨收益，不包括(一)利息費用，(二)所得税費用，(三)折舊和攤銷，(四)房地產銷售和減值收益，及(V)為反映本公司在未合併的合夥企業及合營企業中所佔的份額而作出的調整。
•
NAREIT營運資金(“NAREIT FFO”)是一種常用的REIT業績計量方法，NAREIT將其定義為按照公認會計原則計算的淨收益，不包括銷售收益和房地產減值收益、扣除税後淨額、折舊和攤銷後的收益，以及對未合併的合夥企業和合資企業的調整後的淨收益。我們根據在此期間有效的NAREIT的定義計算所有期間的NAREIT FFO。自2019年1月1日起，我們前瞻性地通過了NAREIT FFO白皮書-2018重述(“2018 FFO白皮書”)，並選擇了排除出售收益和土地減值的選項，這些收益和減值被認為是我們的主要業務附帶的。上期金額沒有重報，以符合本年度的列報方式，因此按上述方式計算，還包括出售收益和土地減值。
許多公司使用不同的折舊壽命和方法，房地產價值在歷史上隨市場條件波動。由於NAREIT FFO不包括房地產的折舊和攤銷以及銷售和減值收益，因此它提供了一種業績衡量標準，與上年相比，它反映了入住率、租賃率、運營成本、收購和開發活動以及融資成本的趨勢對運營的影響。這為我們的財務業績提供了一個視角，而不是立即從按照公認會計原則確定的淨收入中看到我們的財務業績。因此，NAREIT FFO是對我們經營業績的一種補充性非公認會計原則財務計量，並不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金；

33




因此，不應將其視為業務現金流量的替代措施。本公司向NAREIT FFO提供共同股東應佔淨收益的對賬。
•
淨營運收入(“NOI”)為基本租金、百分比租金、從租户收回的租金及其他租賃及物業收入、減去營運及維修開支、房地產税、地租，以及無法收回的租賃收入/呆賬撥備的總和。NOI不包括直線租金收入和費用、高於和低於市場租金和地租攤銷、租户租賃誘導攤銷以及其他費用。本公司還披露不包括終止費的NOI，其中不包括終止費收入和費用。
•
不同的物業是指在被比較的兩個日曆年期間購買、出售或開發完成的物業。非零售財產和公司活動，包括自保計劃，是非同一財產的一部分。
•
經營EBITDAre(以前調整過的EBITDA)從NAREIT EBITDAre開始，不包括從高於和低於市場租金、攤銷和直線租金獲得的收益中的某些非現金部分。
•
按比例計算的信息包括我們100%的合併財產以及我們在未合併的房地產投資夥伴關係中的經濟份額(基於我們的所有權權益)。
我們管理我們的整個房地產投資組合，而不考慮所有權結構，儘管某些影響通過合作伙伴擁有的財產的決定需要得到合作伙伴的批准。因此，我們認為，按比例列出我們在某些經營指標中所佔的份額，以及其他非公認會計原則的衡量標準，使其他房地產投資信託基金的經營業績與公司的經營業績進行比較更有意義。
按比例提供的信息是根據可比綜合金額編制的，旨在更準確地反映我們在投資組合中物業的經營結果中的比例經濟利益。我們不控制未合併的投資合夥企業，資產和負債的按比例列報，以及收入和支出不代表我們對這些項目的合法索賠。根據經營協議，合夥人有權獲得利潤或虧損分配和現金流分配，其中規定根據其投資資本進行此類分配。我們所佔的投資資本份額確定了我們用於按比例分配股份的所有權利益。
按比例提供信息有其侷限性，其中包括但不限於：
•
個別項目所顯示的金額，是根據我們在採用權益會計法或分配非控制權益時所釐定的整體經濟擁有率計算得出的，並不一定代表我們對資產及負債或收入及開支的法律申索；及
•
我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算它們的按比例利益，從而限制了按比例信息的可比性。
由於這些限制，按比例計算的財務信息不應單獨考慮，也不應替代按公認會計原則報告的財務報表。我們主要依靠我們的公認會計原則財務報表來彌補這些限制，使用按比例的信息作為補充。
•
開發中的物業包括處於不同開發和再開發階段的物業，包括積極的前期開發活動。
•
零售經營物業是指任何未被稱為發展中物業的零售物業。零售物業是指大部分收入來自零售用途的物業。
•
同一財產是一種零售經營財產，在整個兩個日曆年期間被擁有和經營，並進行比較。此術語不包括所有開發和不同屬性。



34




我們的戰略概述
Regency Center Corporation於1993年開始作為一家公開交易的房地產投資信託基金開展業務，截至2019年3月31日，該公司在主要由市場領先的雜貨店主導的419處零售物業中擁有全部或部分所有權。我們的物業主要位於美國的富裕和填充貿易區域，面積為5，260萬平方英尺(“SF”)，可租賃總面積(“GLA”)為5，260萬平方英尺(“SF”)。我們所有的運營、投資和融資活動都是通過我們的運營夥伴關係、攝政中心、L.P.、我們的全資子公司以及我們的共同投資夥伴關係進行的。
截至2019年3月31日，母公司擁有運營合夥企業中99.8%的優秀共同合夥單位。
我們的使命是成為卓越的全國性購物中心所有者、經營者和開發商，將優秀的零售商和服務提供商與周邊社區和社區聯繫在一起。我們的目標是：

•
擁有並管理一系列高質量的社區和社區購物中心，這些購物中心由市場領先的雜貨商主導，位於美國最受歡迎的大都市地區富裕的郊區和城市附近的商業區。我們預計，這一組合將產生極具吸引力和吸引力的中心與一流的零售商。這些中心應能獲得更高的租金和入住率，從而極有可能增加淨營業收入(“NOI”)；

•
維護行業領先和紀律嚴明的開發和再開發平臺，以比收購更高的回報提供卓越的零售中心；

•
以穩健的資產負債表支持我們的業務活動；以及

•
聘請一支才華橫溢、敬業奉獻的員工團隊，他們以Regency強大的價值觀和特殊的文化為指導，這些價值觀和文化與股東利益相一致。
執行我們的戰略
在截至2019年3月31日的三個月內：
在截至2018年3月31日的三個月中，我們普通股股東的淨收益為9，040萬美元，而截至2018年3月31日的三個月期間為5，270萬美元。
我們保持了同樣的特性NOI增長：
•
我們實現了按比例相同的物業NOI增長，不包括終止費，為2.9%。
•
我們執行了289筆租賃交易，代表了100萬平方英尺的新租賃和續租交易，在可比的零售經營物業空間中，12個月的租金差幅為8.4%。
•
截至2019年3月31日，我們的總物業組合為94.6%租賃，而相同的物業組合為95.0%租賃。
我們繼續發展和重建高品質的購物中心，投資回報頗具吸引力：
•
我們展開了兩項新的重建工程，預計投資總額按比例計算為1，350萬元，加權平均預計投資回報率為6.4%。
•
包括兩個新重建項目在內，共有21個物業正進行發展或重建，按比例計算，投資總額為4.033億元。
我們維持保守的資產負債表，提供財務靈活性，以符合成本效益地為投資機會和債務到期日提供資金：
•
於2019年3月6日，本公司發行價值3億元之4.65%高級無抵押公眾債券，於2049年3月到期，用以償還3，950萬美元按揭債務，利率為7.3%，並用以償還將於2021年4月到期之2.5億美元高級無抵押債券(4.8%)。這項服務進一步提高了我們的財務靈活性，並將我們的平均到期日延長到10年以上，同時保持我們的加權平均利率不變。
•
截至2019年3月31日，按比例計算，我們的年化負債淨額與營運EBITDAre比率為5.3倍。

35





物業組合
下表總結了與我們投資組合中的合併物業相關的一般信息：
(GLA，千人)
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
屬性數
 
302
 
305
發展中的特性
 
6
 
6
GLA
 
37,393
 
37,946
租賃-運營和開發
 
94.4%
 
95.5%
%租賃-運營
 
94.7%
 
95.9%
扣除租客優惠後，每平方呎的加權平均每年有效租金(“PSF”)。
 
$21.67
 
$21.51
下表彙總了與我們投資組合中的共同投資夥伴關係中擁有的未合併財產相關的一般信息：
(GLA，千人)
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
屬性數
 
117
 
120
發展中的特性
 
2
 
2
GLA
 
15,211
 
15,622
租賃-運營和開發
 
95.4%
 
95.4%
%租賃-運營
 
95.7%
 
95.7%
扣除租客優惠後的加權平均年有效租金
 
$21.26
 
$21.46
就下列關於佔用和租賃活動的披露而言，“錨定空間”被視為大於或等於10，000平方英尺的空間，而“商店空間”被視為小於10，000平方英尺的空間。下表按比例彙總了我們合併和未整合的購物中心產品組合的入住率：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
租賃-所有物業
 
94.6%
 
95.6%
錨間距
 
96.9%
 
98.4%
車間空間
 
90.5%
 
90.9%
錨空間租賃百分比的下降主要是由於西爾斯和凱馬特的一家分店因西爾斯的破產申請而關閉。

36




下表概述了租賃活動，包括我們在共同投資夥伴關係投資組合中按比例分配的活動份額：
 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
租賃
交易(1)
 
SF(單位：千)
 
基本租金
PSF
 
租客津貼及業主工作
PSF
 
租賃佣金
PSF
錨租賃
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新的
 
3
 
75
 
$
14.80

 
$
42.63

 
$
4.47

更新
 
20
 
445
 
$
12.80

 
$
0.26

 
$
0.08

總錨租賃(1)
 
23
 
520
 
$
13.09

 
$
6.36

 
$
0.71

商店空間
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新的
 
86
 
147
 
$
33.78

 
$
27.49

 
$
7.63

更新
 
180
 
334
 
$
32.29

 
$
1.72

 
$
0.49

總店鋪空間租賃(1)
 
266
 
481
 
$
32.75

 
$
9.59

 
$
2.67

租賃總額
 
289
 
1,001
 
$
22.54

 
$
7.91

 
$
1.65

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)報告的租賃交易數為100%；所有其他統計數字按比例報告。
 
 
截至2018年3月31日的三個月
 
 
租賃
交易(1,2)
 
SF(單位：千)
 
基本租金
PSF
 
租客津貼及業主工作
PSF
 
租賃佣金
PSF
錨租賃
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新的
 
6
 
78
 
$
24.54

 
$
26.11

 
$
9.89

更新
 
15
 
313
 
$
14.21

 
$
0.16

 
$
0.47

總錨租賃(1)
 
21
 
391
 
$
16.27

 
$
5.32

 
$
2.34

商店空間
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新的
 
109
 
178
 
$
31.40

 
$
25.11

 
$
14.06

更新
 
223
 
397
 
$
32.61

 
$
0.79

 
$
2.12

總店鋪空間租賃(1)
 
332
 
575
 
$
32.24

 
$
8.31

 
$
5.81

租賃總額
 
353
 
966
 
$
25.78

 
$
7.10

 
$
4.41

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)報告的租賃交易數為100%；所有其他統計數字按比例報告。
2019年期間經簽署的店鋪面積租約的加權平均基本租金為32.75美元，超過所有在未來12個月內到期的店鋪面積租約的平均年基本租金31.50美元。在錨定類別中，由於2019年錨定交易的數量和地理位置有限，與2018相比，新租賃的基準租金PSF有所下降。在可比的基礎上，新的錨定交易租金利差為正。

37




重要租户和風險集中
我們尋求減少我們的經營和租賃風險，通過地理多樣化和避免依賴任何單一的財產，市場，或租户。下表總結了我們最重要的租户(根據其年化基本租金的百分比)：
 
 
March 31, 2019
食品雜貨錨
 
第192號
專賣店
 
百分比百分比
公司-
自有商務室(1)
 
百分比百分比
年化
基本租金(1) 
公共信息
 
70
 
6.6%
 
3.3%
克羅格
 
56
 
6.7%
 
3.1%
Albertsons公司
 
46
 
4.3%
 
2.8%
全食
 
32
 
2.5%
 
2.5%
TJX公司
 
59
 
3.0%
 
2.4%
 
 
 
 
 
 
 
(1)其中包括攝政集團按比例分配的未合併物業，但不包括由錨擁有的物業。
破產和信貸問題
我們的管理團隊投入大量時間研究和監控零售趨勢、消費者偏好、客户購物行為、零售配送方式的變化以及不斷變化的人口結構，以便預測影響零售業的挑戰和機遇。進一步轉向電子商務、大規模零售企業倒閉和信貸市場緊縮可能會對消費者支出產生負面影響，並對我們的經營結果產生不利影響。我們尋求通過租户多樣化來減輕這些潛在影響，用實力更強的運營商取代實力較弱的租户，以市場領先的雜貨店鞏固我們的中心地位，這些商店帶動了人流，並在富裕的郊區和密集的填充交易區域保持存在。由於我們的研究和發現，我們可能會減少新的租賃，暫停租賃，或削減在某一零售類別內或特定零售商的租賃改進免税額，以降低破產和關閉商店的風險。
我們會密切監察購物中心租户的營運表現及租金徵收情況，以及因店鋪客流量減少及來自電子商貿銷售的競爭加劇而導致業務模式發生重大轉變的零售商的經營表現及租金徵收情況。無法承受這些和其他商業壓力的臺灣零售商可能會申請破產。雖然基礎租金是由長期租賃合同支持的，但申請破產的租户通常有法律權利拒絕任何或所有租賃，並關閉相關商店。我們就未付租金而向破產租户提出的任何無抵押申索，可能只會在資金可供運用的範圍內，並只會以支付予所有其他無抵押申索持有人的百分比為限。因此，我們收回的金額可能會大大低於我們所持有的任何無擔保債權的全部價值。此外，我們可能會花費大量的費用來收回我們的索賠和釋放空出的空間。如果在我們的購物中心擁有大量租約的租户申請破產並取消其租約，我們的收入可能會大幅減少。在2019年3月31日處於破產狀態並繼續佔據我們購物中心空間的租户，佔我們按比例計算的年度基準租金的0.2%。


38




業務活動的結果
截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的比較：
如下表所示，我們的收入有所增加：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
租賃收入(1)
 
$
277,303

 
267,510

 
9,793

其他財產性收入
 
1,982

 
2,025

 
(43
)
管理費、交易費和其他費用
 
6,972

 
7,158

 
(186
)
總收入
 
$
286,257

 
276,693

 
9,564

(1) 如合併財務報表附註1所述，Regency採用ASC主題842(租賃)，自2019年1月1日起採用經修改的追溯採用方法，並選擇在採用期開始時適用該準則的過渡條款。因此，在前ASC主題840(租賃)下編制和列報的上期數額沒有重報，而是重新分類，以符合本年度列報方式。ASC主題842中的部分實際權宜之計允許管理層避免將租賃收入中的租賃和非租賃部分分開，因此，根據租户租賃獲得的所有租賃收入，包括2019年和2018年重新分類的租户收回的租金和百分比租金，都反映在隨附的“運營綜合報表”中的租賃收入中。
租賃收入增加了980萬美元，原因是根據租賃協議向租户收取租金的合同部分如下：
應繳基本租金增加500萬美元，詳情如下：
•
從發展物業開始的租金增加460萬美元；
•
因收購營運物業而增加100萬元；及
•
同一物業的租金增加540萬元，原因包括新租契及續期租契的租金增幅、現有租契的租金步驟，以及租金分期付款，
•
因出售經營物業而減少600萬元。
從租户收取的應收款項增加230萬元，這筆款項是根據租約的條款應向租户收取的款項，用以償還租户按比例分攤的營運、保養及地產税開支，而該等開支是我們經營購物中心所招致的。按淨額計算，從租户收回的款項有所增加，具體情況如下：
•
從發展物業開始的租金增加150萬美元；
•
購置營運物業增加362，000元；及
•
同一物業增加210萬美元，原因是房地產回收增加250萬美元，但CAM回收減少40萬美元；
•
因出售經營物業而減少170萬元。
租金百分之六十三萬二千元減少，主要是由於租客銷售報告的時間安排所致。
在我們相同的物業組合中，高於和低於市場租金攤銷增加了500萬美元，主要是由2019年租户遷出相關的加速攤銷推動的。
由於較低的終止費和轉讓費，其他租賃收入減少100萬美元。
無法收回的租賃收入減少90萬美元。從採用ASC 842租賃開始，2019年1月1日起，無法收回的租賃收入作為租賃收入的直接費用入賬。在截至2019年3月31日的三個月中，無法收回的租賃收入為90萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，可疑賬款備抵為120萬美元，這些備抵已包括在隨附的“運營綜合報表”中的其他運營費用中。


39




下表彙總了我們運營費用的變化：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
折舊攤銷
 
$
97,194

 
88,525

 
8,669

運行維護
 
40,638

 
42,516

 
(1,878
)
一般和行政
 
21,300

 
17,606

 
3,694

房地產税
 
34,155

 
30,425

 
3,730

可疑賬款備抵(1)
 
—

 
1,195

 
(1,195
)
其他業務費用
 
1,134

 
437

 
697

業務費用共計
 
$
194,421

 
180,704

 
13,717

(1)從採用ASC 842租賃合同開始，在2019年1月1日，無法收回的租賃收入是租賃收入的直接支出，在截至2019年3月31日的三個月中，租賃收入總計90萬美元。
折舊和攤銷費用淨額增加如下：
•
$210萬增加，因為我們開始折舊的發展物業的成本，其中租户空間已完成，並可供使用；
•
因收購營運物業及公司資產而增加763，000元；及
•
同一物業增加890萬元，主要是因為重建物業的折舊增加；
•
因出售營業物業而減少310萬美元。
按淨額計算，運營和維護費用減少如下：
•
從開發物業開始的業務增加170萬美元；由
•
減少775 000美元的主要原因是，2018年冰雹損失減少120萬美元，但因購置經營財產而增加400 000美元；
•
同一物業減少160萬元，主要原因是除雪費用減少；及
•
出售營業物業減少120萬美元。
按淨額計算，一般事務和行政事務有所增加，情況如下：
•
與報酬有關的費用淨增加200萬美元，主要原因是遞延報酬計劃內參與人債務增值；以及
•
由於在2019年1月1日採用ASC 842租賃時消除了與租賃活動相關的非或有內部租賃成本和法律成本，因此增加了170萬美元。
按淨額計算，房地產税增加如下：
•
由於可供佔用的租户空間而停止資本化的開發財產增加了100萬美元；
•
因收購營運物業而增加309，000元；及
•
同一財產組合內因税收增加而增加的310萬美元；
•
因出售經營物業而減少719，000元。
在截至2018年3月31日的三個月中，呆賬準備金為120萬美元。從採用ASC 842租賃開始，2019年1月1日起，無法收回的租賃收入直接從租賃收入中扣除。截至2019年3月31日的三個月期間，無法收回的租賃收入為90萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，可疑賬款準備金為120萬美元。


40




其他業務支出增加了697 000美元，原因是2019年確認的税收、法律和放棄追捕費用增加。
下表列出了其他費用(收入)的構成部分：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
利息支出淨額
 
 
 
 
 
 
應付票據利息
 
$
32,513

 
32,968

 
(455
)
無擔保信貸設施的利息
 
4,543

 
4,288

 
255

資本化利息
 
(1,015
)
 
(2,179
)
 
1,164

對衝費用
 
2,115

 
2,102

 
13

利息收入
 
(404
)
 
(394
)
 
(10
)
利息支出淨額
 
$
37,752

 
36,785

 
967

減值撥備(扣除税後)
 
1,672

 
16,054

 
(14,382
)
扣除税後的房地產銷售收益
 
(16,490
)
 
(96
)
 
(16,394
)
提前清償債務
 
10,591

 
162

 
10,429

淨投資收益
 
(2,354
)
 
(32
)
 
(2,322
)
其他費用(收入)共計
 
$
31,171

 
52,873

 
(21,702
)
利息支出總額淨增加100萬美元，是由於根據正在進行的發展和重建項目的規模和進度，利息資本化較低，導致利息增加120萬美元。
在截至2019年3月31日止的三個月內，我們確認出售的兩個營運物業的減值虧損為170萬美元。在截至2018年3月31日的三個月內，我們確認了兩處營業物業的減值虧損1，610萬美元，這兩處物業均已售出。
在截至2019年3月31日的三個月裏，我們出售了兩處經營物業和兩塊土地，獲得了總計1，650萬美元的收益。
在截至2019年3月31日的三個月內，我們提前贖回了2.5億美元的4.8%高級無擔保票據，導致1060萬美元的債務清償成本。在2018年同期，我們修改了我們的生產線，導致162，000美元的債務清償成本。
淨投資收入增加230萬美元，主要原因是無保留遞延補償計劃中持有的計劃資產未實現收益發生變化。
我們在房地產合夥企業投資收入中的權益增加如下：
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
攝政所有權
 
2019
 
2018
 
變化
GRI-Regency，有限責任公司(GRIR)
40.00%
 
$
10,736

 
7,518

 
3,218

紐約共同退休基金(紐約)
30.00%
 
271

 
(28
)
 
299

Columbia Regency Retail Partners，LLC(哥倫比亞一號)
20.00%
 
403

 
238

 
165

哥倫比亞攝政合夥人二，有限責任公司(哥倫比亞二)
20.00%
 
482

 
464

 
18

卡梅隆村有限責任公司(Cameron)
30.00%
 
256

 
244

 
12

RegCal，LLC(RegCal)
25.00%
 
2,619

 
436

 
2,183

美國Regency Retail I，LLC(美國航空航天局)
20.01%
 
255

 
235

 
20

房地產合夥企業的其他投資
18.38% - 50.00%
 
15,806

 
1,242

 
14,564

房地產合夥企業投資收入的股本總額
 
$
30,828

 
10,349

 
20,479

我們的房地產合夥企業投資收入增加了2 050萬美元，主要是由於以下變化：

41




•
GRIR增加320萬美元，原因是2019年期間在夥伴關係內出售經營財產確認了300萬美元的收益；
•
RegCal增加220萬美元，原因是在2019年期間因出售合夥企業內的營業財產而獲得250萬美元的收益；以及
•
房地產合夥企業的其他投資增加了1，460萬美元，原因是2019年出售我們在單一經營性房地產合夥企業中的所有權權益獲得了1，510萬美元的收益。
以下是其餘構成部分，包括普通股股東和單位股東的淨收入：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
淨收入
 
$
91,493

 
53,465

 
38,028

非控股權益所得
 
(1,047
)
 
(805
)
 
(242
)
應歸屬於普通股股東的淨收益
 
$
90,446

 
52,660

 
37,786

可交換經營合夥單位應佔淨收入
 
190

 
111

 
79

共同單位持有人應佔淨收入
 
$
90,636

 
52,771

 
37,865


42





補充收益信息
除了根據公認會計原則確定的某些業績指標外，我們還使用某些非公認會計原則的業績計量方法，因為我們認為這些措施有助於提高對公司經營業績的瞭解。我們管理我們的整個房地產投資組合，而不考慮所有權結構，儘管某些影響通過合作伙伴擁有的財產的決定需要得到合作伙伴的批准。因此，我們認為，不論所有權結構如何，按比例列出我們的經營業績份額，以及其他非公認會計原則的衡量標準，可能有助於將公司的經營業績與其他房地產投資信託基金的經營業績進行比較。我們不斷地評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此，這些報告的指標可能會發生變化。請參閲本管理層討論和分析開頭的“定義術語”。
PRO-RATA相同屬性NOI：
我們按比例計算的同一物業NOI(不包括終止費)由以下主要部分更改：
 
 
截至3月31日的三個月，
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
基本租金(1)
 
$
211,025

 
205,282

 
5,743

向租户追回款項(1)
 
67,167

 
65,007

 
2,160

百分比租金(1)
 
3,764

 
4,263

 
(499
)
終止費(1)
 
486

 
1,180

 
(694
)
無法收回的租賃收入(2)
 
(657
)
 
—

 
(657
)
其他租賃收入(1)
 
2,178

 
2,552

 
(374
)
其他財產性收入
 
1,567

 
1,686

 
(119
)
房地產總收入
 
285,530

 
279,970

 
5,560

運行維護
 
40,749

 
42,342

 
(1,593
)
房地產税
 
36,844

 
33,495

 
3,349

地租
 
2,315

 
2,481

 
(166
)
可疑賬款備抵(2)
 
—

 
1,141

 
(1,141
)
房地產業務費用共計
 
79,908

 
79,459

 
449

按比例相同的屬性NOI
 
$
205,622

 
200,511

 
5,111

減：終止費
 
486

 
1,180

 
(694
)
按比例分配同一財產NOI，不包括終止費
 
$
205,136

 
199,331

 
5,805

按比例計算的同一物業NOI增長(不包括終止費)
 
 
 
 
 
2.9
%
 
 
 
 
 
 
 
(1)租賃收入包括在所附的“業務綜合報表”中，並在附註1中進一步討論，根據租賃協議的條款，租賃收入應按合同向承租人開具賬單，並在附註1中作了進一步討論。
(2)自ASC 842採用租賃開始，2019年1月1日起，無法收回的租賃收入直接從租賃收入中扣除。截至2018年3月31日止三個月，可疑賬撥備已計入房地產營運開支總額。
在截至2019年3月31日的三個月中，由於新租賃和續租租賃的租金增長，以及租賃合同中的租金步驟增加，加上租金開始減少，應繳基礎租金增加了570萬美元。
如下文所述，在截至2019年3月31日的三個月中，由於可收回的房地產税增加，房客的應收款項增加了220萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月中，運營和維護費用減少了160萬美元，主要原因是除雪成本降低。
在截至2019年3月31日的三個月裏，由於房地產税評估增加，房地產税增加了330萬美元。

43




相同屬性前滾：
我們的同一物業池包括以下物業計數、按比例分配的GLA以及其中的更改：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
(GLA，千人)
財產計數
GLA
 
財產計數
GLA
開始相同的屬性計數
399

40,866

 
395

40,600

可比期間全部擁有的已購得財產
6

415

 
7

917

在最早的可比時期開始時已完成的發展
3

358

 
8

512

處置性能
(7
)
(766
)
 
(1
)
(77
)
SF調整(1)
—

32

 
—

9

結束相同的屬性計數
401

40,905

 
409

41,961

 
 
 
 
 
 
(1)戰略規劃框架的調整是由於重新測量或重新發展而產生的。
NAREIT FFO：
我們將普通股和單位持有人的淨收益與NAREIT FFO進行核對如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
(單位：千，共享信息除外)
 
2019
 
2018
淨收入與NAREIT FFO的對賬
 
 
 
 
應歸屬於普通股股東的淨收益
 
$
90,446

 
52,660

調整以適應NAREIT FFO：(1)
 
 
 
 
折舊和攤銷(不包括FF&E)
 
104,498

 
96,197

經營物業減值撥備
 
1,672

 
16,054

出售經營物業的收益(扣除税項)
 
(37,070
)
 
(102
)
土地減值撥備
 
18

 
—

可交換經營合夥單位
 
190

 
111

可歸因於普通股和單位持有人的NAREIT FFO
 
$
159,754

 
164,920

 
 
 
 
 
(1)其中包括攝政公司在未合併的投資合夥中所佔的按利率計算的份額，扣除因非控制權益而產生的按比例分配的份額。

44




同一財產NOI協調：
我們按比例將物業收入和物業開支與同一物業NOI核對如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
(千)
 
同一性質
 
其他(1)
 
共計
 
同一性質
 
其他(1)
 
共計
應歸屬於普通股股東的淨收益
 
$
128,398

 
(37,952
)
 
90,446

 
$
129,221

 
(76,561
)
 
52,660

減：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
管理費、交易費和其他費用
 
—

 
6,972

 
6,972

 
—

 
7,158

 
7,158

其他(2)
 
16,187

 
2,780

 
18,967

 
27,193

 
(13,020
)
 
14,173

另加：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
 
92,891

 
4,303

 
97,194

 
77,211

 
11,314

 
88,525

一般和行政
 
250

 
21,050

 
21,300

 
—

 
17,606

 
17,606

其他業務費用，不包括可疑賬款備抵(3)
 
253

 
881

 
1,134

 
72

 
365

 
437

其他費用(收入)
 
6,021

 
25,150

 
31,171

 
7,371

 
45,502

 
52,873

不包括在噪聲中的房地產投資的收入(損失)權益(4)
 
(6,004
)
 
374

 
(5,630
)
 
13,829

 
1,264

 
15,093

非控股權益應佔淨收入
 
—

 
1,047

 
1,047

 
—

 
805

 
805

按比例調整的NOI
 
$
205,622

 
5,101

 
210,723

 
$
200,511

 
6,157

 
206,668

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)包括不同財產、出售財產、開發財產和公司活動的收入和支出。
(2)包括直線租賃收入和支出，扣除準備金，高於和低於市場租金攤銷，其他費用，以及非控股權益。
(3)可疑賬款備抵僅適用於2018年的數額。從2019年1月1日開始，採用主題842，租賃，無法收回的金額是在租賃收入內的淨額。
(4)包括非NOI收入和在我們未合併的房地產合作伙伴關係中發生的費用，包括上述為我們的合併財產分離的收入和支出。



45




流動性與資本資源
總則
我們利用經營、投資和融資活動產生的現金流來加強我們的資產負債表，為我們的發展和重建項目提供資金，為我們的投資活動提供資金，並保持財務靈活性。我們不斷監測資本市場，評估我們發行新債券或股票、償還到期債務或為我們的資本承諾提供資金的能力。
除了5億美元的無擔保的公共和私人配售債務外，我們的母公司除了對我們的經營夥伴的承諾提供擔保外，沒有其他資本承諾。所有剩餘債務由我們的經營合夥企業或我們的共同投資合夥企業持有。經營合夥公司是母公司5億美元未償債務的共同發行人和擔保人。母公司將不時進入資本市場發行新股，並將同時將所有發行收益貢獻給經營合夥企業，以換取更多的合夥企業單位。根據我們現有的資金來源，我們目前的信用評級，以及我們擁有的高質量的未支配物業的數量，我們相信我們現有的資本資源足以滿足我們預期的資本需求。
除了3，950萬美元的無限制現金外，我們還有以下資本來源：
(千)
 
March 31, 2019
自動櫃員機權益計劃
 
 
原始發行額
 
$
500,000

可用容量
 
$
500,000

 
 
 
信貸額度
 
 
承付總額
 
$
1,250,000

可用容量 (1)
 
$
1,127,400

成熟性(2)
 
March 23, 2022

 
 
 
(1)信用證淨額。
(2)本公司有權將到期日再延長兩個月。
我們的股利分配政策是由我們的董事會制定的，董事會負責監督我們的財務狀況。我們的董事會最近宣佈每股普通股股息0.585美元，於2019年5月23日支付給2019年5月13日登記在冊的股東。未來的股息將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於資本要求和可獲得性。我們計劃繼續支付總額的分配給我們的股票和單位持有人，至少，滿足要求，繼續符合資格的房地產投資信託基金，以聯邦所得税的目的。
我們期望從運營中產生足夠的現金流，為我們的股息分配提供資金。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們從業務中產生的現金流分別約為1.314億美元和1.499億美元。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別向普通股和單位持有人支付了9，780萬美元和9，500萬美元。
為滿足除股息外的額外現金需求，我們將使用以下各項：
•
支付股息後從業務中產生的剩餘現金，
•
出售房地產的收益，
•
可從我們這一行獲得的借款，以及
•
在資本市場有利的情況下，出售股票或發行新的長期債務的收益。

46




我們還預計，在支付股息後，將從業務中產生足夠的現金流量，以滿足未來12個月的現金需求，我們估計總金額約為1.82億美元，以滿足以下需求：
•
1.638億美元用於完成過程中開發和再開發，
•
1 320萬美元償還到期債務，以及
•
500萬美元，用於支付我們對共同投資夥伴關係的估計資本捐款中按比例分攤的份額，以償還到期債務。
如果我們開始新的開發，重新開發更多的購物中心，致力於新的收購，提前還清債務，或回購我們的普通股，我們的現金需求將會增加。如果我們再融資到期的債務，我們的現金需求將減少。此外，我們還可以選擇在2019年12月之前購買運營中購物中心81.63%的額外所有權。我們目前預計賣方將要求我們在2019年12月前以約1，670萬美元的價格購買該物業16.63%的所有權權益。
我們努力保持高比例的未支配資產。截至2018年12月31日，我們的全資房地產資產中有87.7%是未支配的。這些資產使我們能夠進入有擔保和無擔保的債務市場，並保持線上的可用性。在截至2019年3月31日和2018年12月31日的每個期間，我們按年度計算的固定費用覆蓋比率(包括我們在合作伙伴關係中所佔的比例)均為4.2倍。
我們的線、定期貸款和無抵押貸款要求我們繼續遵守各種契約，這些契約載於我們截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的“合併財務報表附註”中。我們在2019年3月31日遵守這些公約，並期望繼續遵守這些公約。
現金流活動彙總
下表彙總了與本公司的經營、投資和融資活動有關的現金流量淨額：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
經營活動提供的淨現金
 
$
131,364

 
149,868

 
(18,504
)
投資活動提供(使用)的現金淨額
 
47,001

 
(107,206
)
 
154,207

融資活動提供的現金淨額(用於)
 
(180,771
)
 
1,593

 
(182,364
)
現金及現金等價物和限制性現金淨額(減少)增加額
 
$
(2,406
)
 
44,255

 
(46,661
)
現金及現金等價物和限制性現金共計
 
$
42,784

 
93,636

 
(50,852
)
業務活動提供的現金淨額：
業務活動提供的現金淨額減少1 850萬美元，原因是：
•
現金淨減少1 530萬美元，原因是現金收支的時間安排，以及
•
2018年為對衝2019年完成的30年期固定利率債券發行利率變化而支付的現金減少570萬美元，由
•
從我們未合併的房地產合作伙伴關係中增加110萬美元的運營現金流分配，以及
•
業務收入現金增加140萬美元。

47




投資活動使用的現金淨額：
投資活動提供(使用)的現金淨額變化1.542億美元，情況如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
購置經營性房地產
 
$
(15,722
)
 
(20,071
)
 
4,349

購置經營性房地產的預付定金
 
(1,250
)
 
—

 
(1,250
)
房地產開發和基本建設改進
 
(39,929
)
 
(51,968
)
 
12,039

出售房地產投資所得
 
82,533

 
3,227

 
79,306

應收票據的發行
 
—

 
(462
)
 
462

對房地產合夥企業的投資
 
(19,587
)
 
(39,330
)
 
19,743

從房地產合夥企業投資中獲得的分配
 
41,587

 
2,328

 
39,259

投資證券紅利
 
116

 
71

 
45

購買投資證券
 
(5,359
)
 
(7,543
)
 
2,184

出售投資證券的收益
 
4,612

 
6,542

 
(1,930
)
投資活動提供(使用)的現金淨額
 
$
47,001

 
(107,206
)
 
154,207

投資活動的重大變化包括：
•
2019年同期，我們以1，570萬美元收購了兩處運營物業，並在2018年同期以2，010萬美元收購了一處運營物業。
•
2019年，我們在房地產開發、再開發和基礎設施改善方面的投資比2018年同期減少了120萬美元，詳見下表。
•
2019年，我們出售了四處經營物業和兩塊土地，獲得了8，250萬美元的收益，而2018年的一處經營物業的收益為320萬美元。
•
2019年期間，我們在房地產合作伙伴關係中投資了1，960萬美元，其中包括：
◦
920萬美元，用於支付我們在一家合夥企業中獲得額外股權的份額，
◦
撥款810萬元，資助我們在發展及重建活動中所佔的份額，以及
◦
230萬美元，為我們在債務再融資中所佔份額提供資金。
2018年同期，我們共投資3930萬美元，其中包括：
◦
3，270萬美元，用於支付我們在收購四處營業物業時所佔的份額，
◦
340萬美元用於購買一塊用於發展的土地的權益，
◦
撥款320萬元，資助我們在發展及重建活動中所佔的份額。
•
來自我們鬆散的房地產合作伙伴關係的分配包括從銷售或融資收益中獲得的資本回報。2019年收到的4，160萬美元來自出售兩個營業物業、出售我們在單一經營性物業合夥企業中的所有權權益以及我們從債務再融資活動中獲得的收益份額。2018年同期，我們從出售一塊土地中獲得230萬美元。
•
收購證券及出售證券所得之收益，涉及於本公司自保保險公司之投資活動及本公司之遞延補償計劃。

48




我們計劃繼續開發和重建購物中心，以便進行長期投資。2019年期間，我們動用了3，990萬美元的資本，用於開發、重建和改善我們的房地產，其中包括：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
資本支出：
 
 
 
 
 
 
樓宇及租客改善工程
 
10,141

 
11,922

 
(1,781
)
重建成本
 
8,570

 
15,551

 
(6,981
)
開發成本
 
15,863

 
18,447

 
(2,584
)
資本化利息
 
739

 
2,062

 
(1,323
)
資本化直接補償
 
4,616

 
3,986

 
630

房地產開發和基本建設改進
 
$
39,929

 
51,968

 
(12,039
)
•
2019年，建築物和租户的改善減少了180萬美元，主要與基本建設項目的時間有關。
•
由於目前正在進行的項目的時間、規模和數量，2019年的重建支出較低。我們打算透過重建，不斷改善我們的購物中心組合，包括鄰近土地徵用、現有樓宇擴建、外牆翻新、新的外包式樓宇建造，以及與重建有關的租户改善費用，每個重建項目的規模和規模因重建計劃的不同而有所不同。
•
2019年的發展支出較低，原因是2018年在完成我們目前正在進行的發展項目方面取得了進展。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們有6個和8個正在建設或租賃中的綜合開發項目。有關我們的開發項目的更多詳細信息，請參見下表。
•
利息是資本化於我們的發展和重建項目，並根據累計實際成本支出。當物業不再發展或於租户改善工程完成後可供佔用時，吾等將停止將利息資本化，但無論如何，吾等不會在錨點開業後12個月後將該項目之利息資本化。
•
我們有員工直接支持我們的發展計劃，其中包括重新開發我們現有的物業。我們目前預期，我們的發展活動將接近我們最近的歷史平均水平，儘管不同類型的活動數量將有所不同，並可能在不久的將來轉向更多的重建。與這些活動直接相關的內部補償費用作為每個項目的一部分予以資本化。未來發展活動水平的變化可能會通過減少可能資本化的發展項目的內部費用而對業務成果產生不利影響。如果發展活動減少10%，而與發展有關的補償費用不相應減少，則每年可使淨收入增加150萬美元。

49




下表總結了我們的過程中綜合開發項目：
(單位：千，成本PSF除外)
 
 
 
 
 
March 31, 2019
財產名稱
 
市場
 
開始日期
 
估計項目完成數
 
開發費用淨額估計數(1)
 
已發生費用的百分比 (1)
 
GLA
 
玻璃的成本PSF(1)
卡里敦交易所(3)
 
弗吉尼亞州里士滿
 
Q4-18
 
2021
 
$
25,580

 
2%
 
68
 
$
376

靛藍廣場
 
查爾斯頓
 
Q4-17
 
2019
 
16,931

 
89%
 
51
 
332

梅洛迪農場
 
伊利諾伊州芝加哥
 
Q2-17
 
2019
 
103,939

 
86%
 
259
 
401

接骨處(2)
 
佛羅裏達州邁阿密
 
Q1-17
 
2019
 
16,375

 
91%
 
70
 
234

亨特湖的村莊
 
佛羅裏達州坦帕
 
Q4-18
 
2020
 
22,067

 
10%
 
72
 
306

河石村
 
德克薩斯州休斯頓
 
Q4-16
 
2019
 
30,638

 
91%
 
167
 
183

共計
 
 
 
 
 
 
 
$
215,530

 
72%
 
687
 
$
314

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)預算包括租賃費用，是扣除承租人償還款後的淨額。
(2)估計Pinecrest Place的淨開發成本不包括本公司長期租賃的土地成本。
(3)教科文組織根據Regency在項目完成時在合作伙伴關係中的所有權權益估算了淨開發成本，GLA報告了這一數字，目前估計為64%。
下表總結了我們在過程中未整合的開發項目中按比例所佔的份額：
(單位：千，成本PSF除外)
 
 
 
 
 
March 31, 2019
財產名稱
 
市場
 
開始日期
 
估計項目完成數
 
開發費用淨額估計數(1)
 
已發生費用的百分比(1)
 
GLA
 
玻璃的成本PSF(1)
巴拉德區塊II
 
華盛頓州西雅圖
 
Q1-18
 
2019
 
$
32,524

 
55%
 
56
 
$
581

中城東區
 
北卡羅來納州羅利
 
Q4-17
 
2019
 
22,682

 
75%
 
87
 
261

共計
 
 
 
 
 
 
 
$
55,206

 
64%
 
143
 
$
386

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)預算包括租賃費用，是扣除承租人償還款後的淨額。
籌資活動提供的現金淨額(用於)：
2019年期間，籌資活動產生的現金流量淨額變化1.824億美元，情況如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
(千)
 
2019
 
2018
 
變化
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
結合股權獎勵計劃回購普通股
 
$
(6,148
)
 
(6,755
)
 
607

透過股份回購計劃購回普通股
 
(32,778
)
 
(124,989
)
 
92,211

分配給合併合夥企業中的有限合夥人，淨額
 
(1,485
)
 
(1,018
)
 
(467
)
股息支付和經營夥伴關係分配
 
(97,812
)
 
(95,043
)
 
(2,769
)
償還無擔保信貸設施，淨額
 
(35,000
)
 
(60,000
)
 
25,000

發債收益
 
298,983

 
301,251

 
(2,268
)
償還債務，包括提前償還費用
 
(303,197
)
 
(2,773
)
 
(300,424
)
支付貸款費用
 
(3,342
)
 
(9,179
)
 
5,837

出售庫存品所得收益，淨額
 
8

 
99

 
(91
)
融資活動提供的現金淨額(用於)
 
$
(180,771
)
 
1,593

 
(182,364
)


50




截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的重大融資活動包括：
•
我們以現金形式回購了授予員工的普通股的一部分，以獲得基於股票的補償，以滿足員工扣繳税款的要求。
•
我們通過股份回購計劃支付了3，280萬美元回購563，229股普通股，該計劃於2018年12月執行，但直到2019年1月才結算。在截至2018年3月31日的三個月內，我們通過相同的股份回購計劃，支付了1.25億美元回購2，145，209股普通股。
•
由於在截至2018年3月31日的三個月中，我們的股息從每股0.555美元增加到0.585美元，在截至2019年3月31日的三個月中，我們支付的股息增加了280萬美元，其中一部分被2019年流通股的減少所抵消。
•
2019年期間，我們開展了以下與債務有關的活動：
▪
扣除抽籤，我們還清了我們線上的3500萬美元。
▪
今年3月，我們發行了3億美元的高級無擔保公開發行債券，獲得了2.99億美元的收益。
▪
我們支付了2.596億美元(包括全額溢價)，以提前贖回最初應於2021年4月到期的高級無擔保公開票據；支付了4，050萬美元(包括預付罰款)，以償還利率為7.3%的2020年期抵押貸款；以及300萬美元的本金抵押付款。
▪
我們支付了330萬美元的貸款成本與我們的公開發行上述。
•
2018年期間，我們開展了以下與債務相關的活動：
▪
扣除抽籤後，我們還清了我們線上的6000萬美元。
▪
我們發行了3億美元的高級無擔保公開發行票據，並收到了2.995億美元的收益。
▪
我們收到170萬美元的建設貸款，用於資助一個進行中的開發項目。
▪
我們支付了280萬美元來支付預定的本金抵押付款，以及920萬美元的貸款成本，這些都與我們上面提到的3億美元的公開發行債券有關，而且是在擴大我們的線路承諾後支付的。


51




房地產合夥投資
下表彙總了這些共同投資夥伴關係的未合併資產和負債以及我們按比例分配的份額：
 
 
聯合
 
攝政的份額(1)
(單位：千美元)
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
共同投資夥伴關係的數目
 
15

 
16

 
 
 
 
攝政所有權
 
18.38%-50%

 
9.38%-50%

 
 
 
 
屬性數
 
117

 
120

 
 
 
 
資產
 
$
3,158,911

 
3,227,831

 
$
1,069,854

 
1,079,071

負債
 
1,743,717

 
1,749,725

 
578,671

 
580,219

權益
 
1,415,194

 
1,478,106

 
491,183

 
498,852

美國Regency Retail I，LLC的負投資
 
 
 
3,619

 
3,513

基差
 
 
 
(36,769
)
 
(38,064
)
房地產合夥企業投資減值
 
 
 
(1,300
)
 
(1,300
)
對房地產合夥企業的投資
 
 
 
$
456,733

 
463,001

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)財務信息不是、也不是按照公認會計原則的列報方式。然而，管理層認為，提供此類信息有助於投資者評估其在房地產合夥活動中的投資對我們業務的影響，在我們的綜合財務報表中，該等項目按權益法在單行列報中包括在內。
我們對房地產合夥企業的股權投資包括：
(千)
攝政所有權
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
GRI-Regency，有限責任公司(GRIR)
40.00%
 
$
182,221

 
189,381

紐約共同退休基金(紐約)
30.00%
 
53,846

 
54,250

Columbia Regency Retail Partners，LLC(哥倫比亞一號)
20.00%
 
9,279

 
13,625

哥倫比亞攝政合夥人二，有限責任公司(哥倫比亞二)
20.00%
 
40,020

 
38,110

卡梅隆村有限責任公司(Cameron)
30.00%
 
11,035

 
11,169

RegCal，LLC(RegCal)
25.00%
 
23,858

 
31,235

房地產合夥企業的其他投資
18.38% - 50.00%
 
136,474

 
125,231

房地產合夥企業投資總額
 
 
$
456,733

 
463,001

美國Regency Retail I，LLC(美國航空航天局)(1)
20.01%
 
(3,619
)
 
(3,513
)
房地產合夥企業淨投資
 
 
$
453,114

 
459,488

(1)19.USAA合夥企業分配的債務融資和房地產銷售收益超過了Regency的投資賬面價值，導致出現負投資餘額，在綜合資產負債表中列為應付賬款和其他負債。

52




應付票據-對房地產合夥企業的投資
我們對房地產合夥企業的投資所持應付票據的定期本金還款情況如下：
(千)
 
March 31, 2019
按年度分列的計劃本金付款和到期日：
 
排定
校長
付款
 
抵押貸款
到期日
 
無擔保
到期日
 
共計
 
攝政
按比例
分享
2019
 
$
14,382

 
16,186

 
—

 
30,568

 
10,340

2020
 
17,043

 
330,615

 
—

 
347,658

 
111,957

2021
 
11,048

 
269,942

 
19,635

 
300,625

 
104,375

2022
 
7,811

 
170,702

 
—

 
178,513

 
68,417

2023
 
2,989

 
171,608

 
—

 
174,597

 
65,095

超過5年
 
7,353

 
549,637

 
—

 
556,990

 
167,032

未攤銷貸款費用淨額，債務溢價/(貼現)
 
—

 
(9,960
)
 
—

 
(9,960
)
 
(2,962
)
共計
 
$
60,626

 
1,498,730

 
19,635

 
1,578,991

 
524,254

截至2019年3月31日，我們在房地產合夥企業中的投資票據到期至2034年為16億美元，其中92.0%的票據的加權平均固定利率為4.5%。其餘應付票據浮動於libor之上，加權平均浮動利率為4.7%。這些固定利率和可變利率應付票據都是無追索權的，截至2019年3月31日，我們按比例分配的股份為5.243億美元。當應付票據到期時，我們預期該等票據將由新借款及/或合夥人出資所得款項償還。
我們相信，我們的合作伙伴財務狀況良好，有足夠的資本或渠道為未來的資本需求提供資金。如果共同投資合夥人不能為共同投資合夥企業的資本要求提供資金，我們將有權向違約合夥人貸款，但沒有義務將其催繳資本的金額借給違約合夥人。
管理費收入
除了在這些共同投資合夥企業中按比例獲得我們的淨收入或虧損份額外，我們還收取費用，如下所示：
 
 
截至3月31日的三個月，
(千)
 
2019
 
2018
資產管理、財產管理、租賃和其他交易費用
 
$
6,658

 
7,056


近期會計公告
見合併財務報表附註1。

環境事項
我們受到許多環境法律和法規的約束，因為它們適用於我們的購物中心，主要涉及乾洗業使用的化學品、舊購物中心中的石棉存在，以及地下石油儲罐。我們相信，目前經營幹洗廠或加油站的租户是按照現行的法律法規經營幹洗廠或加油站的。一般來説，我們使用一切法律手段促使租户將乾洗設備從我們的購物中心移走，或將其轉換為更環保的系統。在可能的情況下，我們已經申請並被接受為國家資助的環境項目。我們有一個全面的環境保險單，為第三方責任和補救費用的購物中心，目前沒有已知的環境污染。我們還在可能的情況下，為已知污染的特定財產設置了環境保險，以減輕我們的環境風險。我們監控包含環境問題的購物中心，並在某些情況下自願對網站進行補救。我們也有法律義務對某些地點進行補救，我們正在這樣做。

53




截至2019年3月31日，我們和我們在房地產合作伙伴關係中的投資累計負債900萬美元，用於按比例分擔環境補救。我們相信，目前已知環境問題的最終處置不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生重大影響；然而，我們不能保證對我們的購物中心進行的現有環境研究已經揭示了所有潛在的環境責任；任何先前的業主、居住者或承租人都沒有創造我們不知道的任何重大環境條件；(B)本條例草案旨在確保購物中心目前之環境狀況不會受到租户及住户、附近物業之狀況或無關第三方之影響；或適用環保法例及規例之變更或其詮釋將不會對吾等構成額外環境責任。

通貨膨脹/通貨緊縮
通貨膨脹一直處於歷史低位，對我們的購物中心的經營業績的影響很小；然而，通貨膨脹在不久的將來可能成為一個更大的問題。我們的所有長期租約基本上都載有旨在減輕通貨膨脹不利影響的規定，這些規定要求租户按比例支付其經營費用份額，包括公共區域維修、房地產税、保險和公用事業，從而減少我們對通貨膨脹造成的成本和經營費用增加的風險。此外，我們很多租約的年期都不超過10年，這使我們在以市值租金轉租時，可以要求增加租金。不過，在通縮期間或經濟疲弱期間，最低租金和百分比租金將會下降，因為可供零售的地方供不應求，而消費者開支亦會下降。入住率下降將導致我們的運營費用回收率降低。

第3項。市場風險的定量與定性披露
截至2018年12月31日止年度，本公司10-K表格第II部第7A項所披露的有關市場風險的定量及定性披露並無重大改變。

項目4.管制和程序
管制和程序(攝政中心公司)
在母公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，母公司對根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的披露控制和程序進行了評估。根據這一評估，母公司的首席執行官和首席財務官得出結論認為，其披露控制和程序自本季度10-Q報表所涉期間結束時起生效，以確保必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內。這些披露控制和程序包括旨在確保母公司必須在其提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(酌情包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便就所要求的披露做出及時的決定。
除ASC主題842(租賃)的實施外，母公司對2019年第一季度進行的評估所確定的財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制和程序(攝政中心，L.P.)
在包括普通合夥人的首席執行官和首席財務官在內的經營夥伴管理層的監督和參與下，經營夥伴關係對根據“交易法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)界定的披露控制和程序進行了評價。根據這一評價，其普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論認為，其披露控制和程序自本季度報告10-Q表格所涉期間結束時起生效，以確保記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內。這些披露控制和程序包括旨在確保業務夥伴關係必須在其提交或提交的報告中披露的信息被累積並酌情傳達給管理層，包括其普通合作伙伴的首席執行官和首席財務官，以便就所需披露做出及時決定的控制和程序。

54




除ASC主題842(租賃)的實施外，與2019年第一季度進行的評估相關的運營夥伴關係對財務報告的內部控制未發生任何變化，這些變化已對或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.特別法庭的法律程序
我們是在正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。據吾等所知，吾等目前並無涉及任何訴訟，亦無任何針對吾等之訴訟受到威脅，而根據吾等現時所掌握之資料判斷，該等訴訟之結果將對吾等之財務狀況或營運結果產生重大不利影響。

項目1A危險因素
與第1A項披露的風險因素相比，沒有重大變化。截至2018年12月31日止年度的10-K表格第一部分。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2019年3月31日的季度內，沒有未登記的股權證券銷售。
下表按月列出了截至2019年3月31日的三個月內母公司購買普通股的情況。
週期
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
根據計劃或計劃可能購買的股份的最大數目或大約美元價值 (2)
2019年1月1日至1月31日
563,229

$
58.20

563,229

$
3,371,220

2019年2月1日至2月28日
95,191

$
64.52

—

$
250,000,000

2019年3月1日至3月31日
108

$
66.11

—

$
250,000,000

 
 
 
 
 
(1)其中包括按64.52美元的平均價格回購的95，299股票，以支付參與人根據攝政的長期綜合計劃持有的限制性股票所涉的預扣税款。
(2)©2018年2月7日，本公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，本公司可不時通過公開市場購買和/或私下協商交易，購買至多2.5億美元的未發行普通股。任何購買的股票都將被收回。截至2019年1月，本公司已根據現行購回計劃以2.466億美元購回4，252，333股份。該計劃原定於2020年2月6日到期；然而，該計劃在公司董事會批准了新的股份回購計劃後被關閉，下文將進一步討論這一點。

2019年2月5日，本公司董事會批准了一項新的普通股回購計劃，根據該計劃，本公司可不時通過公開市場購買和/或私下協商交易，購買至多2.5億美元的已發行普通股。任何購買的股票都將被收回。該計劃將於2020年2月4日到期。根據該計劃購買股票的時間和實際數量取決於市場條件和其他因素。本計劃仍由董事會酌情決定。截至2019年3月31日，未根據此新計劃回購任何股票。

項目3.對高級證券的違約
一個也沒有。


55





項目4.礦井安全披露
一個也沒有。

項目5.其他資料
一個也沒有。

項目六.陳列品
在審閲作為本報告附件的任何協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供關於本公司、其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。每項協議都包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：
•
不應在所有情況下都將其視為對事實的絕對陳述，而應被視為一種在事實證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的方式；
•
由於在談判適用的協議時向另一方作出的披露而受到限定，而這些披露並不一定反映在協議中；
•
可採用不同於對你或其他投資者可能被視為重要的標準的重要性標準；以及
•
僅在適用協議的日期或協議中可能指定的其他日期作出，並受最新事態發展的影響。
因此，這些陳述和保證不得描述截至作出之日或任何其他時間的實際情況。我們承認，儘管包含了上述警示聲明，但我們仍有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重要信息，以使本報告中的聲明不具誤導性。有關該公司的更多信息可在本報告的其他地方以及該公司的其他公開文件中找到，這些文件可通過證券交易委員會的網站免費查閲，網址是：http://www.sec.gov.。除非下文另有説明，展覽的委員會檔案編號為001-12298。
EX#©©©説明
31.第13a-14(A)/15d-14(A)條。
31.1Regency Center Corporation首席執行官的第13a-14條認證。
31.2RegencyCentersCorporation首席財務官的第13a-14條認證。
31.3Regency Center，L.P.首席執行官的第13a-14條認證
31.4Regency Center，L.P.首席財務官的第13a-14條認證
32.第1350節證書。
32.1*“美國法典”第18編第1350節“攝政中心公司首席執行官認證”。
32.2*“美國法典”第18編第1350條對Regency Center Corporation首席財務官的認證。
32.3*“美國法典”第18編第1350條“攝政中心首席執行官證書”，L.P.
32.4*“美國法典”第18編第1350條“攝政中心首席財務官認證”，L.P.
交互式數據文件
101.XBRL實例文檔

56




101.SCH DB2DB2XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL©©©XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
101.DEF©©©XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB©©©XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE 202202202202202XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
*
是傢俱，不是檔案。

57




簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條的要求，登記人已正式要求下列簽署人並經正式授權代表其簽署本報告。

May 10, 2019
攝政中心公司
 
依據：

/s/Lisa Palmer
Lisa Palmer，總裁兼首席財務官(首席財務官)
 
 
 
 
依據：

/S/J.Christian Leavitt
J.Christian Leavitt，高級副總裁兼財務主任(首席會計幹事)

May 10, 2019
攝政中心，L.P.
 
依據：
Regency Center Corporation，普通合作伙伴
 
依據：

/s/Lisa Palmer
Lisa Palmer，總裁兼首席財務官(首席財務官)
 
 
 
 
依據：

/S/J.Christian Leavitt
J.Christian Leavitt，高級副總裁兼財務主任(首席會計幹事)

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