根據“議事規則”第424(B)(5)條提交

登記聲明第333-231338號

註冊費的計算

日期為2019年5月9日的招股章程附錄 。

Up to $150,000,000

普通股

2018年11月14日，我們與富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)簽訂了一項 分銷協議。LLC和JMP證券有限責任公司，每一方都是一名代理，共同為我們普通股的發售和銷售提供 ，總銷售價格不超過150，000，000美元，通過代理(作為我們的代理)或直接向作為委託人的代理提供 。根據經銷協議，我們 已根據先前的招股章程補編和隨附的招股説明書，以總銷售總價25，627，302.97美元的方式，在本 招股章程補充之日之前，要約和出售我們的普通股。由於該等事先出售， 截至本招股章程補充文件之日，根據本招股章程補充文件及隨附招股章程，總銷售價格高達124，372，697.03美元的普通股股份仍可供要約及出售。

根據本招股章程附件和隨附的招股説明書，出售我們普通股的股份(如果 )可以(1)在“市場”發行中 (根據經修訂的1933年“證券法”第415條的定義，通過普通經紀人以銷售時的市場價格進行的交易(包括在紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售)、向做市商或通過做市商進行的銷售和通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售(2) 以銷售時的市場價格進行的交易，以及(2) 在這種私下談判的交易中的交易，這可能包括大宗交易，這是我們和任何代理人都會同意的。

我們將按照雙方商定的費率向適用的代理支付佣金 ，該佣金不會超過但可能低於根據分銷協議通過該代理(作為我們的代理)銷售的普通股的每股總銷售價格的2.0%。我們也可能同意任何 代理人出售我們普通股的股份，但使用銷售努力和方法的普通經紀人的交易除外， 可能構成1934年“證券交易法” 或“交易法”M條規則第100條含義範圍內的“分配”，為此，我們可能同意向該代理商支付超過我們所售普通股每股總銷售價格的2.0%的佣金。

沒有任何代理商需要出售我們普通股的任何 特定數量或美元金額的股票，但每個代理商都同意使用其商業上合理的努力，按照分銷協議的條款和條件，按照我們和該代理不時商定的條款出售我們的普通股。根據分銷協議 ，通過代理(作為我們的代理)提供和出售的普通股在任何給定日期將僅通過一個代理進行發售和出售。

根據分銷協議的條款， 我們也可以將普通股出售給一個或多個代理人作為委託人，其每股價格將在 銷售時商定。如果我們以委託人身份向一個或多個代理出售股份，我們將與 一個或多個代理(視情況而定)訂立單獨的條款協議，並且我們將在單獨的招股説明書 附件中描述這些股票的發行條款。在向作為委託人的代理人進行任何此類銷售時，我們可能同意向適用的代理人支付佣金或折扣，該佣金或折扣可能超過作為委託人向該代理人出售的普通股的每股總銷售價格的2.0%。

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，代碼為“RWT”。2019年5月8日，我們在紐約證券交易所公佈的最後一次普通股發行價為每股16.53美元。

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為了保護我們免受因集中持有已發行股票而喪失房地產投資信託基金資格的風險，我們的章程一般禁止任何單一股東或 任何一羣關聯股東實益擁有任何類別股票9.8%以上的已發行股份， 除非我們的董事會放棄或修改此所有權限制。此外，我們的章程還載有對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。請參閲所附招股説明書第25頁開始的“限制所有權以及轉讓和回購 股份”。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股章程附件S-3頁開始的“風險因素”以及我們最近提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中的“風險因素”，瞭解在投資 我們的普通股之前您應該考慮的重要因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不認可這些證券，也沒有將 本招股章程補充部分或隨附的招股説明書的準確性或充分性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

May 9, 2019.

目錄

頁

招股説明書增刊

招股説明書

關於此 招股説明書副刊

您應閲讀本招股章程副刊， 隨附的招股説明書，本招股章程副刊中引用的文件和隨附的招股説明書， 以及我們授權在做出投資決定時與本產品相關的任何免費寫作招股説明書。 您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編 中標題為“在何處可以找到更多信息”一節中為您推薦的文檔中的信息。本招股章程附件及隨附的招股章程是我們根據“證券法”向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格上的登記聲明的一部分 。本招股章程附件和隨附的招股説明書不包含 註冊聲明中的所有信息。我們在證券交易委員會的規則和條例 允許的情況下，省略了註冊聲明的某些部分。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到註冊聲明，包括展品。請參閲隨附的招股説明書中的“ 您可以找到更多信息的位置”。此外，我們向SEC提交的文件中的任何聲明，如果添加、更新或更改了我們之前提交給SEC的文件中所包含的信息，則在先前提交的文件中， 應被視為修改並取代了此類信息。除非另有提及或上下文另有要求，本招股説明書中的所有參考文件 均為“Redwood”、“we”、“us”、“Our”或類似的參考文件 所指的Redwood Trust，Inc.。和它的子公司。

如果本招股説明書 副刊中列出的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股章程副刊中列出的信息 。

您應僅依賴本招股章程附件、隨附招股説明書和我們授權與本產品相關使用的任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式合併的信息 。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權向 提供任何信息，或代表此處或其中未包含或未包含的任何內容。如果任何人為您提供了 不同或不一致的信息，您不應依賴它。

我們不是，代理也不是，在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內， 都是出售我們普通股的要約。您應假設 本招股章程副刊、隨附的招股説明書、本招股章程副刊和隨附招股説明書中以引用 方式納入的文件，以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書 與本產品相關的信息只有在這些相關文檔的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。本招股章程附件及隨附的 招股説明書均不構成代表吾等或代表代理人認購及購買任何 證券的要約或邀請，亦不得用作或與任何人的要約或邀約有關，在 此種要約或邀約未獲授權的任何法域中，或向任何向其提出此種要約或邀約是非法的人提出此種要約或邀約是非法的。

前瞻性陳述

本招股章程附件、隨附的 招股説明書、以參考方式合併的文件以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書，均包含“證券法”第27A條和 “交易法”第21E條含義範圍內的前瞻性陳述。您可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“ ”打算、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“可以”、“ ”等前瞻性詞語來識別這些陳述，“繼續”或該等詞語或類似詞語的否定之處。這些前瞻性 陳述也可能使用不同的短語。

這些前瞻性陳述的依據是我們目前對未來事件的期望和預測。這些前瞻性陳述受風險、 不確定性和對我們的假設的影響，除其他外，可能包括針對我們的戰略和經營業績 的陳述，以及我們預期或預期未來將發生的事件或發展，包括但不限於，我們在第S-2頁的“摘要-產品”和第S-7頁的“收益的使用”中關於 使用此產品的收益的聲明 。

這些前瞻性陳述不是 對未來業績的保證，並且受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響； 因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表述或預測的結果大不相同。風險 和不確定因素包括我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和隨後根據“交易法”提交的 文件中描述的風險和不確定性，以及下文“風險因素”中提到的風險。這些是我們認為 可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同的因素。除上述因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。任何前瞻性陳述僅在作出之日起才發表，我們不承擔更新 或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的 大不相同。

除其他外，可能影響我們實際成果的重要因素包括：我們將現有資本重新部署到新投資和舉措的速度；我們擴展平臺和系統的能力，特別是在具體舉措方面；利率波動，信貸利差 變化(貸款或證券的市值收益率減去相關的無風險基準利率)，房地產證券和貸款市場流動性變化 ；投資者對住宅抵押貸款和投資需求的變化，以及我們通過整個貸款分銷渠道分銷住宅抵押貸款的能力；我們為證券投資和以短期債務購買住宅抵押貸款提供資金的能力；以有吸引力的風險調整收益購買資產 以及我們再投資現金和潛在出售證券的收益的能力 和我們所持有的投資；我們擁有的資產價值的變化；由於延遲或減少 在實現與重新定位我們的符合條件的抵押銀行業務 和商業貸款發起活動相關的預期運營費用削減以及其他不可預見的費用而導致的運營費用高於預期；一般經濟趨勢、住房、商業房地產、抵押貸款、信貸和更廣泛的金融市場的表現及其對盈利資產價格和借款人信貸狀況的影響；美國聯邦所得税法的變化對美國住房市場、抵押貸款金融市場和我們的業務的影響；國會或特朗普總統的政府對財政、税收和其他聯邦政策的改變；與固定收入和抵押貸款金融市場有關的事態發展，以及美聯儲關於其未來公開市場活動和貨幣政策的聲明；聯邦和州的立法和法規發展， 政府當局的行動，包括新的美國總統政府，特別是那些影響抵押貸款行業或我們的業務(包括，但不限於，聯邦住房金融局關於FHLB成員資格要求的規則 及其對我們的專屬保險子公司在FHLB中的成員資格的影響)；我們所作的戰略業務和資本部署決定；我們在投資組合中面臨的信貸風險和信貸損失的時機；我們所面臨的信貸風險的集中程度, 包括由於我們所持有的資產的結構和我們所擁有的房地產基礎的地理集中；我們對可調整利率抵押貸款的敞口；我們管理或對衝信貸風險、利率風險和其他金融和操作風險的努力的效力和費用；我們擁有的資產信用評級的變化和 評級機構信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款提前還款率的變化；房地產證券和貸款市場流動性的變化；我們用短期債務為購買房地產相關資產融資的能力；對手方履行其對我們義務的能力；我們參與證券化交易、這些交易的盈利能力以及我們從事證券化交易所面臨的風險； 暴露於索賠和訴訟，包括我們參與證券化交易引起的訴訟；對住宅抵押貸款支持證券交易的各種受託人提起訴訟；我們是否有足夠的流動資產來滿足短期需要；我們成功競爭和留住或吸引關鍵人員的能力；我們調整業務模式和戰略以適應不斷變化的環境的能力；我們投資、融資和對衝戰略的變化以及如果我們擴大業務活動可能面臨的新風險；我們暴露於對我們的技術基礎設施和系統的安全性的破壞或破壞；暴露於環境責任；我們未能遵守適用的法律和法規；我們未能對財務報告和披露控制和程序保持適當的內部控制；我們的行為或不作為或他人的作為或不作為可能對我們的聲譽造成的影響；會計原則和税收規則的變化；我們為美國聯邦所得税目的保持房地產投資信託基金地位的能力；由於我們的房地產投資信託地位 和我們根據1940年“投資公司法”獲得豁免註冊的地位而對我們的業務施加的限制；關於籌集、管理和分配 資本的決定；吾等對吾等發行及出售本公司普通股 予代理人或透過代理人出售任何股份所得款項淨額的預期；以及目前未確定的其他因素。

風險 因素

投資於本招股説明書補充部分和所附招股説明書所提供的普通股具有很高的風險。在決定 是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素、此處包含的風險因素(參考我們最近提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告)以及我們授權使用的任何免費書面 招股説明書中包含的風險因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定的或 我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大損害，並可能導致 完全損失您的投資。.

與我們的普通股和 此產品有關的風險

我們可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益 ，也可能不會為我們的股東帶來回報。

對於此次公開發行收益的使用，我們將保留廣泛的酌處權。股東可能不認為此類用途是可取的，而且我們對收益的使用可能不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報。我們打算使用我們從發行 和出售我們的任何普通股到或通過代理商獲得的淨收益來資助我們的業務和投資活動，其中可能包括為購買住宅抵押貸款和為我們的投資組合購買抵押支持證券提供資金， 為單一家庭租賃方面的新投資計劃提供資金，修復和翻轉、重新執行住宅和多家庭住房 部門(除其他外)，以及用於其他計劃和一般公司目的。由於決定我們使用收益的因素的數量和變異性 ，我們對收益的實際使用可能與當前計劃的 用途有很大不同。

增發股票 將稀釋所有其他股票，並可能影響我們普通股的市場價格。

在任何情況下，吾等均可就既得及非歸屬遞延股份單位發行可發行普通股 、根據吾等的股權及獎勵薪酬計劃預留髮行 以供發行、或於轉換或交換已發行的可轉換或可交換 票據時發行，而毋須本公司股東採取任何行動或批准。這些非保留股份的發行，以及與行使遞延股票單位、業績股票單位、限制性 股票單位或可轉換或可交換票據或衍生工具有關的任何普通股 股份的發行，將稀釋投資者在我們的普通股中持有的 %的所有權。

投資我們的普通股可能會有很高的風險。我們普通股的投資者可能會遭受損失、波動和流動性差，我們可能會在各種情況下減少我們的股息。

對我們普通股的投資可能有很高的風險，特別是與其他類型的投資相比。與經濟、金融市場、我們的行業、我們的投資活動、我們的其他業務活動、我們的財務結果、我們分配的股息數額、 我們經營業務的方式以及我們組織和限制我們業務的方式有關的風險可能導致 減少或消除，我們普通股的價值。與我們普通股投資相關的風險水平可能不適合許多投資者的風險承受能力。投資者可能會經歷不穩定的回報和物質損失。此外， 我們普通股的交易量(即它的流動性)可能不足以讓投資者在他們想要或以他們認為合理的價格出售他們的普通股。

我們的收益、現金流、賬面價值和 股息可能不穩定且難以預測。我們普通股的投資者不應依賴我們的估計、預測或預測，也不應依賴管理層對未來事件的信念。特別是，我們的收益和 現金流的可持續性將取決於許多因素，包括我們的投資活動水平、我們獲得債務和股權融資的機會、 我們獲得的回報、信貸損失的數額和時間、我們投資的住宅抵押貸款或 我們投資的抵押貸款支持證券的償還率，運營我們業務的費用和其他因素，包括本文中描述的風險因素 和我們最近向SEC提交的10-K表格年度報告中描述的風險因素。因此，儘管我們試圖向 支付可持續的定期普通股分紅，但出於各種原因，我們可能會降低我們的常規股息比率，或停止派息。我們可能不會在股息減少發生之前向公眾發出警告。雖然我們過去曾派過特別股息，但我們一般不派特別股息，將來也可能不會這樣做。改變 我們分配的股息數量可能導致我們普通股價值的減少。

有限數量的機構 股東擁有我們普通股的很大比例，這可能對我們普通股的其他持有人產生不利影響。

有限數量的機構股東已經並可能繼續擁有我們的普通股的很大一部分，機構股東已經實益擁有並可能繼續實益擁有我們絕大多數流通的普通股。此外，這些 投資者或其他投資者中的一個或多個可以顯著增加他們對我們普通股的所有權。由這些個人機構或其他投資者持有的大量所有權股份可能對其他股東產生不利影響，因為這些 股東將對提交給我們股東表決的事項的結果產生重大影響，包括 選舉我們的董事和涉及控制權變更的交易。此外，如果任何這些重要股東決定清算他們持有的我們普通股的全部或很大一部分，這可能對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

雖然根據我們的章程，股東一般不能實益擁有超過9.8%的未發行普通股，但我們的董事會可以在未來修改 現有的所有權限制豁免或向其他股東授予豁免，在每種情況下，可能 允許增加一個或多個股東持有的普通股所有權的集中度。

由吾等或吾等董事或高級職員未來出售吾等普通股 ，可能會對吾等普通股的市價及吾等在新證券發售中籌集資金的能力產生不利影響。

我們可能會在隨後的公開發行或私募中發行額外的普通股。此外，在轉換我們的可轉換債務或交換我們的可交換債務時，我們可以向我們的直接股票購買和股息再投資 計劃的參與者以及根據我們的員工股票購買計劃和激勵計劃向我們的董事、高級職員和員工發行額外的普通股，包括在 行使或有關的情況下，以前根據該協議授予的股票獎勵的分配情況。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何 此類股份。因此，現有股東可能不可能參與未來的股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們公司的利益。此外，如果市場參與者將來購買我們發行的股票，可能會減少或消除他們在公開市場上購買我們的普通股，而這反過來又會減少我們在市場上交易的普通股的數量， 這可能會降低我們普通股的市場價格和流動性，進而降低我們在新證券發行中籌集資金的能力。

我們的現任董事和有權擁有我們普通股的高級管理人員出售我們的普通股 時，必須公開報告，並由許多市場參與者跟蹤 ，以此作為他們自己作出投資決定的一個因素。因此，這些人未來的銷售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，進而影響我們在新證券發行中籌集資金的能力。

我們普通股的持有人可能 不會得到股息分配，或者股息分配可能會隨着時間的推移而減少。股息分配金額的變化 我們支付的股息分配或我們所支付的股息分配的税收特徵的變化可能會對我們普通股的市場價格 和我們在新證券發行中籌集資金的能力產生不利影響。

我們的股息分配由 多種因素驅動，包括我們根據房地產投資信託基金税法規定的最低股息分配要求，以及根據該守則計算的我們的房地產投資信託基金應税收入 。我們通常打算向股東分配至少90%的REIT應税收入， 儘管我們為GAAP目的所報告的財務結果可能與我們的REIT應税收入大不相同。

我們按過去相同的 或類似比率支付股息的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本文中描述的風險因素 和我們最近向SEC提交的10-K表格年度報告中描述的風險因素。這些同樣的因素可能會影響我們支付其他未來股息的能力。此外，如果我們確定未來的股息對投資者來説是資本的回報，而不是收入的分配，我們可能會決定停止支付股息，直到股息 再次代表收入的分配。我們派息的任何減少或取消不僅會減少您作為我們普通股持有人將獲得的股息金額，而且還會降低 我們普通股的市場價格和我們在新證券發行中籌集資金的能力。

此外， 我們普通股的持有人對我們支付的股息徵税的比率和我們股息 - 的特徵(無論是普通收入、 資本收益，還是資本 - 的回報)都可能對我們普通股的市場價格產生影響，在 中，我們在新股發行中籌集資金的能力。在我們宣佈對我們支付的股利分配 進行預期特徵描述後，實際特徵(因此，我們普通股持有人對他們收到的股利 分配徵税的比率)可能與我們的預期不同，包括由於錯誤、在準備 公司報税表的過程中所做的更改，根據美國國税局(IRS)的審計結果，我們的普通股持有者可能會承擔比預期更多的所得税負債(例如，根據美國國税局(IRS)的審計結果所做的變更)。

根據馬裏蘭州法律的規定，我們的 章程和細則可能會阻礙或阻止收購，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州普通公司法或MgCl的規定，可能會使第三方更難收購 我們，即使這樣做會使我們的股東受益。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，價值不超過50%的未清償股本實際上或建設性地由五個或更少的個人擁有(在守則中定義為 包括某些實體)。為了保護我們免受因集中持有我們的已發行股票而喪失REIT資格的風險，我們的章程一般禁止任何單一股東或任何一羣關聯股東實益擁有我們任何類別股票的9.8%以上的已發行股份，除非我們的董事會放棄或修改這一所有權限制。此限制可能阻止第三方在未經本公司董事會同意的情況下取得本公司的控制權。我們的董事會已向機構投資者授予有限數量的此類豁免，使其持有超過9.8%限制的 股份，這些豁免須受某些條款和條件的限制。我們的董事會可以修改 這些現有的放棄，以允許額外的股份所有權，或者可以在任何時候給予額外的股東豁免。

我們的 章程和附則以及MgCl中包含的某些其他條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，因此可能會阻止 控制權的變更。我們的章程包括一些條款，授權董事會授權我們不時發行優先股，並在未經股東批准的情況下確定優先股的條款、優先權和權利。 此外，我們的章程和細則以及MgCl中的規定限制了股東罷免董事和填補董事會空缺的能力，並限制了超過某些 所有權閾值的普通股的投票權。這些條款和其他條款可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們普通股的溢價或符合股東的最佳利益。

我們的某些已發行證券 排名，而且我們可能在未來提供的債務或股票證券可能排在我們普通股的前面，這可能會對 我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們發行了可轉換高級票據 和可交換高級票據，這些票據具有比普通股更優惠的權利、優先權和特權。如果 我們決定在未來發行比普通股更高的額外債務或優先股證券， 它們很可能受到一份契約或包含限制我們經營靈活性的契約的其他文書的約束。 此外，我們在未來發行的任何股本證券或可轉換或可交換證券可能具有權利，優惠 和特權比我們的普通股更優惠，並可能導致稀釋我們普通股的所有者。我們和， 間接地，我們的股東，將承擔發行和服務這些證券的費用。由於我們在任何未來發行中發行債券或 股本證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有人將承擔我們未來 產品的風險，降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們所持股票的價值。

您的投資存在各種美國聯邦所得税風險。

雖然“守則”中通常與普通股投資有關的規定在所附招股説明書第30頁的“重要的美國聯邦所得税考慮因素”中有描述，但我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、 向您提供有關投資我們普通股的本地和國外税法。

使用 收益

我們打算使用我們從發行和出售我們的普通股到或通過代理商獲得的淨收益來資助我們的業務和投資活動，其中可能包括為購買住宅抵押貸款和為我們的投資 投資組合購買抵押貸款支持證券，為單一家庭租賃的新投資計劃提供資金，修復和翻轉、重新執行住宅和多家庭 住房部門(除其他外)，以及用於其他計劃和一般公司目的。

分發 策略

我們通常需要將 分配給股東，金額至少相當於在扣除支付的股息 之前確定的REIT應納税所得額的90%，但不包括淨資本收益。該等分派必須於該等分派所涉及的課税年度內作出，或如在 之前申報，則須於該年度及時提交税表，並於申報後第一次派發定期股息前， 於下一個課税年度內支付。

如果我們由於追溯調整房地產投資信託基金應税收入而未能達到分配標準 ，我們可以通過在指定時間內支付 “虧空”股息，並按照“守則”中規定的其他要求，避免喪失作為REIT的資格。 我們將根據虧空股息的金額對利息承擔責任。如果虧空 是由於意圖逃税的欺詐行為或故意不及時提交納税申報單所致，則不允許使用虧空股息。我們相信我們遵守了我們所有的股利分配要求。

分銷計劃

2018年11月14日，我們與富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities，LLC)、摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信貸證券(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛(Goldman Sachs&Co.)簽訂了一項 分銷協議。LLC和JMP證券有限責任公司，每一方都是一名代理，共同為我們普通股的股份 提供要約和銷售，總銷售價格不時高達$150，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元，作為我們的代理，或直接給代理，作為委託人。根據分銷協議，吾等已根據先前的招股章程補股及招股章程，要約及出售股份 ，總售價為$25，627，302.97，至本招股章程增補日期止，本招股章程附屬公司的股份總價為$25，627，302.97，總銷售價格為$25，627，302.97。因此，截至本招股章程增補之日，我們的普通股總銷售價格高達124，372，697.03美元的股份仍可根據經銷協議進行要約和銷售。

根據本招股章程附錄和隨附的招股説明書，我們的普通股(如果 )的銷售可以(1)在“市場上”發行 (根據“證券法”第415條的定義)，通過普通經紀人在銷售時以市場價格進行的交易 ，包括在紐約證券交易所進行的銷售，向做市商或透過做市商進行的銷售及透過其他證券 交易所或電子通訊網絡進行的銷售；及(2)本公司及任何代理可能同意的私下磋商交易(其中可能包括大宗交易)中的交易。

沒有任何代理商需要出售我們普通股的任何 特定數量或美元金額的股票，但每個代理商都同意使用其商業上合理的努力，按照分銷協議的條款和條件，按照我們和該代理不時商定的條款出售我們的普通股。根據分銷協議 ，通過代理(作為我們的代理)提供和出售的普通股在任何給定日期將僅通過一個代理進行發售和出售。

在任何情況下，我們以代理或委託人身份向代理出售或通過代理出售的普通股的總銷售總額不會超過$150，000，000 (包括在本招股章程附件日期之前售出的股份的總銷售價格)。

我們已同意賠償 代理人的某些債務，包括根據“證券法”承擔的責任，或對 可能要求 就這些債務支付的款項作出貢獻。

我們估計 根據分銷協議應支付的普通股發行和銷售費用(折扣 和佣金除外，但包括在本招股説明書增補日期之前支付的費用)將約為350，000美元。 出售本公司任何普通股所得的剩餘銷售收益，在扣除任何交易費用、轉讓税或任何政府或自律組織就該等銷售而徵收的類似費用、税項或收費後， 構成本招股章程附件及隨附招股章程所提供的本公司普通股出售所得的淨收益。

根據分銷協議發行的普通股 將於 (1)根據分銷協議總銷售總價$150，000，000(包括在本招股章程增補日期 之前售出的股份)的銷售總額為$150，000，000的普通股的出售日期提前終止。(2)本公司普通股的銷售總額為$150，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。)我們或雙方通過相互 協議終止分銷協議。任何代理人也可以終止經銷協議，但僅限於其自身。

代理人已確定，我們的普通 股票是一種“積極交易的證券”，但根據“交易所法”第101(C)(1)條的規定，根據“交易所法案”第101(C)(1)條的要求，如果代理人有，或如果我們有，則不在此限。有理由相信“外匯法案”M條規則101(C)(1)中規定的免責條款沒有得到滿足，該方將立即通知 的其他各方，在我們和代理商的判決中滿足該或其他 免責條款之前，我們將暫停分銷協議和根據分銷協議出售我們的普通股。

在接受 us的指示後，每個代理商已同意使用其商業上合理的努力，作為我們的代理，按照 條款，並以分銷協議中規定的條件為條件，出售我們普通股的股份。我們將通知每個代理它作為我們的代理出售的普通股 的數量。如果銷售不能以我們指定的價格或更高的價格完成，我們可以指示代理商不要以代理的身份出售我們的普通股。在通知另一方後，我們或任何代理均可隨時立即暫停通過該代理(作為我們的代理)提供我們的普通股股票。

根據分銷協議，我們的普通股將在緊接次日紐約證券交易所開盤前，通過該代理(作為我們的代理)出售我們的普通股，適用的代理將在開盤前提供書面 確認書。每份確認書將包括當日售出的 普通股的數量、每股總銷售價格、已出售的 普通股的總銷售價格、淨收益以及我們就出售我們的普通股而應支付給該代理人的補償。

我們將按照雙方商定的費率向適用的代理支付佣金 ，該佣金不會超過但可能低於根據分銷協議通過該代理(作為我們的代理)銷售的普通股的每股總銷售價格的2.0%。我們也可能同意任何 代理，作為我們的代理，使用銷售 努力和方法出售我們的普通股，但通過普通經紀人的交易除外，這些努力和方法可能構成交易所 法案M規則第100條所指的“分配”，為此，我們可能同意向該代理人支付超過每股總銷售價格2.0%的佣金。我們出售的普通股票中的一部分。

根據經銷協議的條款， 我們也可以按銷售時商定的每股價格向一名或多名代理人(作為委託人)出售普通股。如果我們以委託人身份向一個或多個代理出售股票，我們將與這些代理(視情況而定)訂立單獨的條款協議 ，並且我們將在單獨的招股説明書 附件中描述這些股票的發行條款。在向作為委託人的代理人進行任何此類銷售時，我們可能同意向適用的代理人支付佣金或折扣，該佣金或折扣可能超過作為委託人向該代理人出售的普通股的每股總銷售價格的2.0%。任何代理人沒有任何義務 向我們購買普通股，並可自行決定是否購買普通股。

代理人及其附屬公司是從事各種活動的全業務金融機構，其中可能包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融 和非金融活動和服務。某些座席及其附屬機構已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供 各種此類服務，為此他們已收到或將收到 習慣費用和開支。

在其各種 業務活動的正常過程中，代理人及其附屬公司、管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有一系列廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融 工具，此類投資和交易活動可能涉及 或與我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或 與我們有關係的個人和實體相關。代理商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或票據傳達獨立投資建議、 市場色彩或交易意念及/或發表或表達有關該等資產、證券或票據的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等資產、證券 及票據的多頭及/或淡倉。

除美國外，吾等或代理人並無採取任何行動，允許本招股章程(Br)補充文件及隨附的招股章程所提供的普通股在任何需要採取行動的司法管轄區公開發售。 本招股章程附錄所提供的股份不得直接或間接提供或出售，也不得在任何 轄區內分發或發佈與該等股份的要約和出售相關的任何其他 發行材料或廣告，除非情況會導致符合該司法管轄區的適用規則和規例。 凡持有本招股章程補編的人士，請告知自己並遵守與本招股章程補編的發行和分發有關的任何限制 。本招股章程附件不構成 要約出售，也不構成本招股章程附件所提供的任何普通股的要約在該要約或要約非法的任何司法管轄區內被索要購買該要約或要約。

您應該知道，某些國家的法律和慣例要求投資者在購買證券時繳納印花税和其他費用。

法律事項

與此產品有關的某些法律事項將由Latham&Watkins LLP代為處理。Clifford Chance US LLP是代理公司的法律顧問，負責與發行的普通股有關的某些法律事務。VEnable有限責任公司將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見 ，包括我們普通股的有效性。

專家

經審計的綜合財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(參見 本招股章程補編和註冊報表的其他部分)，是憑藉獨立註冊公共會計師均富桑頓有限責任公司(Grant Thornton LLP)的報告而如此合併的，在該事務所的授權下，作為會計和審計方面的專家。

您可以在其中找到更多信息

本招股章程附件和隨附的 招股説明書是我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股章程附件或附隨招股説明書的招股章程提及我們的任何合同、協議或其他文件時，此參考可能不完整，您應 參考本招股説明書補編及所附招股説明書中包含的報告或其他文件中作為註冊聲明一部分的證物或證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。 我們提交年度、季度和特別報告，美國證券交易委員會的代理聲明和其他信息。證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含有關發行人(例如我們)的報告、代理聲明和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。 該網站的地址是http://www.sec.gov.。我們的公開文件也可在我們的網站(www.redwoodtrust.com)上向公眾提供。 但是，我們網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書補編、 隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

以參考方式納入某些資料

SEC允許我們通過引用我們向他們提交的信息來“合併 ”，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附件和隨附的招股説明書中的信息。通過引用合併的 信息被視為本招股説明書補充資料和隨附招股説明書的一部分，我們向SEC提交的以後 信息將自動更新並取代此信息。我們參考下列 文件：

​我們 將應書面或口頭請求，免費向每個人(包括任何實益所有人)提供招股説明書補充和隨附招股説明書，以及參考納入本 招股説明書和隨附招股説明書但未隨本招股章程補充和隨附招股説明書交付的任何或所有文件的副本， 包括以參考方式特別納入此類文件的證物。請與Redwood Trust，Inc.聯繫，請注意：投資者關係，地址：ONE Belvedere Place，Suite 300，MillValley，California 94941，電話：(866) 269-4976。

招股説明書

紅木信託公司債務證券
普通股
優先股
認股權證
股東權利
單位

我們可不時至 時間，以一個或多個類別或系列，分開或合併，並按本招股章程一份或多份補充文件所載的價格及條款，發行以下證券：

在本招股説明書中，我們指債務 證券、普通股、優先股、認股權證、權利和單位，在本招股説明書中統稱為“證券”。每一系列或每一類證券的具體條款將在適用的招股説明書 補編中列出，除其他外，將包括：

此外，具體的 條款可能包括對實際所有權或推定所有權的限制，以及對證券轉讓的限制(在每種情況下 ，視情況而定)，以保持我們公司作為房地產投資信託基金(REIT， )的地位，以達到美國聯邦所得税的目的。適用的招股説明書補充還將在適用的情況下，包含 與 此類補充招股説明書所涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息。在投資於 我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料。

本證券可由吾等或任何出售證券持有人，透過吾等不時指定之代理人，或透過 承銷商或交易商直接發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱、 以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補編中列出，或將從所載的信息中計算出來。有關更多信息，請參見標題為“分銷計劃” 和“關於此章程”的部分。未交付本招股説明書和 説明該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書，不得出售任何證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，代碼為“RWT”。2019年5月8日，我們普通股的最後一次報告售價 為每股16.53美元。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股章程第2頁開始的“風險因素”以及 適用招股章程補編中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

本招股章程不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書補充資料。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年5月9日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附件中所載或通過引用而合併的信息 。我們 未授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。我們提供出售證券 和尋求要約購買證券只在司法管轄區的要約和銷售是允許的。

本行並無授權 任何交易商或其他人士提供任何資料或作出任何申述，惟在本招股章程及任何隨附於本招股章程的補充文件中所載或納入的資料或申述除外。閣下不得倚賴本招股章程或本招股章程的任何隨附補充文件中未載有或以參考方式加入的任何資料或陳述 。本招股章程 及本招股説明書的任何附隨附則，並不構成出售任何 證券的要約，亦不構成要求購買任何 證券(該等證券所涉及的註冊證券除外)的要約，本招股章程及任何附隨的 本招股章程亦不構成在任何司法管轄區向任何人作出該等要約或招攬購買證券的要約或要約，而該人在該司法管轄區向 作出該等要約或招攬是非法的。您不應假設本招股章程及隨附的本招股章程附件中包含的信息在文件前面 所列日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式合併的文件 日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股章程及本招股説明書的任何附屬品 已交付或證券將在稍後日期出售，也不例外。

關於 本招股説明書

本招股説明書 是我們使用“擱置” 註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊過程中，我們可能會在一個或 多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股章程列明瞭我們可能提供的證券的某些條款。

每次我們提供 證券，我們將附上招股説明書補充本招股説明書。招股説明書附件將包含發行條款的具體説明 。招股説明書附件將取代本招股説明書，只要它包含的信息 不同於或與本招股説明書中的信息衝突。

在作出投資決定時， 您必須閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書附件中包含的所有信息，包括通過參考此處和其中包含的信息 。您還應閲讀並考慮本招股説明書中“在何處可以找到更多信息”標題下標識的文檔中所包含的信息 。

除非另有説明 或上下文另有要求，本招股説明書中所有提及“我們”、“我們”或“紅木”之處均指紅木信託公司。以及我們的合併子公司，除非明確的條款 是指Redwood Trust，Inc.。只是.。

我們的主要行政辦公室位於加州米爾谷94941號貝爾維德廣場一號，300套房；我們的電話號碼是(4153897373)。

風險 因素

您應仔細考慮適用招股説明書補編中“風險因素”標題下的任何特定風險，以及我們最近的10-K表格年度報告和隨後的 表格10-Q季度報告中“風險因素”標題下的任何特定風險， 通過參考納入本招股説明書，根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”，我們隨後提交的文件對此進行了更新。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素，並參考本招股説明書中包含和包含的所有其他信息 。 這些風險的發生可能會導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

警告 語句

本招股説明書和此處引用的文件包含1995年“私人 證券訴訟改革法”安全港條款中的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。我們的實際結果可能與我們的信念、期望、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性的 聲明作為對未來事件的預測。前瞻性陳述在本質上不是歷史性的，可以用“預計”、“估計”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“ ”、“尋求”、“計劃”、“和類似的表達或其負面形式，或通過引用 戰略，計劃，或意圖。這些前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，除其他外，包括本招股説明書中描述的風險和不確定因素，以及在“風險因素”標題下隨附的任何招股説明書補充內容。 其他風險、不確定因素、下文概述了可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素，並不時在我們提交給證券交易委員會的報告中加以説明，包括在 我們最近的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告中的“風險因素”標題下。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

可能影響我們實際結果的重要因素，除其他外，包括：我們將現有資本重新部署到新投資和倡議的速度；我們擴大平臺和系統的能力，特別是在具體倡議方面；利率波動、信貸利差變化(一項貸款或證券的市值收益率減去相關的無風險基準利率)，以及房地產證券和貸款市場流動性的變化；投資者對住宅抵押貸款和投資需求的變化，以及我們通過整個貸款分銷渠道分銷住宅抵押貸款的能力；我們為證券投資和以短期債務購買住宅抵押貸款提供資金的能力；以有吸引力的風險調整收益購買資產的可用性 以及我們將現金和潛在的 出售證券和投資所得收益再投資的能力；我們所擁有的資產價值的變化；由於延遲或減少與重新定位符合標準的 抵押銀行活動和商業貸款發起活動有關的預期運營費用削減以及其他不可預見的費用而導致的運營費用高於預期；總的經濟趨勢， 住房、商業房地產、抵押貸款、信貸和更廣泛的金融市場的表現，及其對盈利資產價格和借款人信用狀況的影響；美國聯邦所得税法的變化對美國住房市場、抵押貸款金融市場和我們的業務的影響；國會或特朗普總統政府對財政、税收和其他聯邦政策的改變；與固定收入和抵押貸款金融市場有關的動態，以及美聯儲關於其未來公開市場活動和貨幣政策的 聲明；聯邦和州的立法和法規發展， 和政府當局的行動，包括新的美國總統政府，特別是那些影響 抵押貸款行業或我們的業務(包括，但不限於，聯邦住房金融局關於FHLB成員資格要求的規則及其對我們的專屬保險子公司在FHLB成員資格的影響)；戰略 我們所做的業務和資本部署決策；我們在投資組合中的信用風險敞口和信用損失的時機； 我們所面臨的信用風險的集中度, 包括由於我們所持有的資產的結構和我們所擁有的房地產基礎資產的地理集中；我們對可調整利率抵押貸款的敞口；我們管理或對衝信用風險、利率風險和其他金融和操作風險的努力的效力和費用；我們擁有的資產信用評級的變化和評級機構信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款提前還款率的變化；房地產證券和貸款市場流動性的變化；我們以短期債務為房地產相關資產融資的能力；對手方履行其對我們義務的能力； 我們參與證券化交易、這些交易的盈利能力，以及我們參與證券化交易所面臨的風險；索賠和訴訟風險，包括因參與證券化交易而引起的訴訟；針對住宅抵押貸款支持證券交易的各種受託人提起的訴訟；我們是否有足夠的流動性資產來滿足短期需求；我們成功競爭和留住或吸引關鍵人才的能力；我們調整業務模式和戰略以適應不斷變化的環境的能力；我們投資、融資和對衝戰略的變化以及如果我們擴大業務活動可能面臨的新風險；我們暴露於技術基礎設施和系統的安全中斷或破壞；暴露於環境責任；我們未能遵守適用的法律和法規；我們未能對財務報告和披露控制和程序保持適當的內部控制； 我們的作為或不作為或他人的作為或不作為可能對我們的聲譽造成影響；會計原則 和税收規則的變化；我們為美國聯邦所得税目的保持REIT身份的能力；由於我們的REIT身份和我們根據1940年“投資公司法”獲得豁免註冊的地位而對我們的業務施加的限制；關於籌集、 管理和分配資本的決定；以及目前尚未確定的其他因素。

雷德伍德信託公司

雷德伍德信託公司(Redwood Trust，Inc.)及其子公司是一家專業金融公司，專注於對單家庭住宅和多家庭抵押貸款及相關資產進行信用敏感投資，並從事抵押銀行業務。我們的目標是通過穩定和不斷增長的收益和股息，以及通過資本增值，向股東提供有吸引力的 回報。 我們的業務分為兩個部分：投資組合和抵押貸款銀行(Mortgage Banking)。

我們的主要收入來源是來自我們的投資組合的淨利息收入和來自我們的抵押銀行業務的非利息收入。淨利息收入包括我們從投資中獲得的利息收入減去我們在借入資金和 其他負債上產生的利息支出。抵押銀行活動的收入是通過貸款的獲取及其隨後的出售或證券化，以及通過產生商業目的住宅貸款而產生的。

Redwood Trust，Inc.已選擇根據經修訂的1986年“國內税收法”或 法作為房地產投資信託或房地產投資信託基金徵税，自其應納税年度起至1994年12月31日止。我們通常統稱為紅木信託公司。其子公司中不需要繳納子公司所得税的，稱為“REIT”或“OUR REIT”。 我們通常指Redwood Trust，Inc.的子公司。作為“我們的 應税房地產投資信託基金子公司”或“TRS”須繳納子公司所得税的公司。我們的按揭銀行業務及按揭服務權利投資( 或MSRs)一般透過應税房地產投資信託基金附屬公司進行，而我們的按揭及其他與房地產有關的投資組合則主要由我們的房地產投資信託基金持有。我們通常打算保留在我們的應税房地產投資信託基金子公司 產生和納税的利潤，並將我們在我們的房地產投資信託基金中產生的至少90%的應税收入作為股息分配。

我們的投資組合 部分包括從紅杉證券中保留的住宅抵押貸款支持證券(RMBS)的投資組合， 以及第三方發行的RMBS和其他與信用風險相關的投資。此外，該分部包括Redwood Trust的一個子公司 ，該子公司是芝加哥聯邦住房貸款銀行(FHLBC)的成員，利用來自FHLBC的長期融資直接對住宅抵押貸款進行長期投資。這部分還包括住宅橋樑貸款， ，這是商業用途的住宅抵押貸款，投資者恢復和轉售或租賃住宅物業 ，我們從我們的附屬公司，5 Arches，有限責任公司獲得。投資組合分部的主要收入來源是投資組合證券和為投資而持有的貸款的利息收入。此外，這一部門可能在出售證券時實現收益和損失 。與 這些活動相關的融資費用、套期保值費用、直接運營費用和税收規定也包括在此部分中。

我們的按揭銀行 部門主要包括經營抵押貸款渠道，該渠道從第三方發起人那裏獲得住宅貸款，供 隨後出售、證券化或轉讓給我們的投資組合。我們通常從貸款銷售商網絡獲得優質、鉅額抵押貸款和相關的 抵押貸款服務權利，並通過我們的Sequoia私人品牌 證券化計劃將這些貸款分配給獲得全部貸款池的機構。我們還通過批量貸款 收購來補充我們的流量購買。此外，從2018年第三季度開始，該部門開始從 我們的附屬公司5 Arches，LLC獲得單一家庭租賃貸款，用於隨後的銷售或證券化。單户租賃貸款是指以單户(1-4套)租賃物業為投資者提供的商業用途住宅抵押貸款。這一部門還包括各種衍生金融工具，我們利用這些工具來管理與我們獲得的住宅貸款相關的某些風險。我們抵押銀行分部的主要收入來源是抵押銀行業務的收入，其中包括我們獲得 並隨後出售或證券化的貸款的估值增加(或收益)，以及用於管理與這些活動相關的風險的對衝工具。此外，這一 部分可能為待證券化或出售的貸款產生利息收入。與這些活動相關的資金支出、直接運營支出、 和税收支出也包括在此部分中。

我們贊助紅杉(Sequoia )證券化計劃，將其用於住房抵押貸款的證券化。根據美國公認的 會計原則，我們必須合併我們為財務報告目的贊助的某些證券化實體的資產和負債。然而，這些實體中的每一個都獨立於Redwood和彼此， 並且這些實體的資產和負債不是我們所擁有的，也不是我們的法律義務，儘管我們 暴露在與我們作為這些實體的發起人或存款人的角色相關的某些金融風險中，並且在我們 持有這些實體發行的證券的範圍內，或對這些實體的其他投資，我們面臨這些實體的業績及其持有的 資產的風險。我們將其中某些2012年前發行的證券化實體稱為“整合的傳統紅杉實體”，並將與紅杉選擇擴展貸款證券化相關的證券化實體稱為“整合的紅杉選擇實體”。此外，在2018年期間，我們合併了某些第三方 FreddieMac K系列和SLST證券化實體，我們確定這些實體是重疊資產證券化實體，並且我們確定我們是這些實體的主要 受益人。在適用的情況下，在分析我們的運營結果時，我們將結果與“ Redwood”的當前運營和合並後的實體區分開來。

我們於1994年4月11日在馬裏蘭州註冊成立，並於1994年8月19日開始運作。我們的運作是為了符合美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT )的資格。我們的主要執行辦公室位於加州94941米爾谷300套房一號麗城廣場。我們的電話號碼是(415)389-7373。我們的網站是www.redwoodtrust.com。 中包含的信息或 可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書 補編的一部分，也不包含在其中。

使用 收益

除非適用於任何證券發行的招股説明書中另有説明 ，否則我們打算使用出售證券的淨收益為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括融資投資交易、過渡性貸款、 單家庭租賃物業的抵押貸款、住宅和多家庭抵押貸款支持證券，以及我們的抵押銀行業務 和一般的公司目的。

證券的一般 描述

以下是根據本招股章程可能提供的我們的證券的重要條款的 簡要説明。此描述並非聲稱是完整的，且在所有方面均受適用的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和細則的規定的約束， 包括對其進行的任何修正或補充，其副本已存檔於SEC，如“Where you can find Information(在此處您可以找到信息)”下所述，並通過此處引用將其合併。

我們可直接或通過不時指定的 代理商、經銷商或承銷商一起或單獨提供、發行和銷售：

我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務 證券。優先股也可交換和/或可轉換為普通股、另一系列優先股或其他 證券。在本招股説明書中，債務證券、優先股、普通股、認股權證、權利和單位統稱為證券。當發行特定系列的證券時，本招股説明書 將隨本招股説明書一起交付，其中將列出所發行證券的發行和銷售條款。

我們的章程規定 我們有權發行最多180，000，000股票，每股面值0.01美元，所有這些股票目前都被歸類為普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們打算將在此發行和出售的任何額外的 普通股上市。我們可以選擇在交易所列出根據 發行的任何未來類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

債務證券的描述

以下説明 連同我們在任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中包含的其他信息，概述了 我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定的 系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補編中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中註明 本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的 債務證券。

我們可以單獨發行債務 證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述 的其他證券時一併發行。債務證券可能是我們的高級債務、高級附屬債務或次級債務，除非在本招股説明書的補充中另有説明，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並可能以一個或多個 系列發行。

債務證券 將根據我們與美國國家協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)作為受託人簽訂的契約發行。我們已彙總了以下契約的選定 部分。摘要不完整。契約的形式已經作為證據提交給註冊 聲明，您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。摘要 中使用的、此處未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Redwood”、“ ”我們、“我們”或“我們”指Redwood Trust，Inc.(不包括我們的子公司)，除非明確説明 或上下文另有要求。

總則

每一 系列債務證券的條款將由本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議規定的方式予以確定或確定， 每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股章程補編(包括 任何定價補編或條款表)中加以説明。

我們可以 根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可能是具有相同或不同到期日的一個或多個系列， 以面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書中列出與所發行的任何系列債務證券有關的補充條款(包括任何定價補充或條款 表)、債務 證券的本金總額和以下條款(如適用)：

我們可發行債務 證券，規定在根據契約條款宣佈其到期日 加速時，其到期應付金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關聯邦所得税考慮因素 和適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價 任何債務證券的購買價格，或如果任何一系列債務證券的本金和利息均以一種或多種外幣或一種或多種外幣支付，我們將向您提供有關限制的信息，選舉、一般税務考慮、特定條款 及有關發行債務證券及適用招股章程所載一種或多種外幣或外幣單位的其他資料。

轉讓與交換

每個債務證券 將由一個或多個以保管信託公司、保存人 或保存人的名義登記的全球證券表示(我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為“帳簿 債務證券”)，或以最終註冊形式發出的證書(我們將按適用的招股章程附錄所述，將由 a證書證券所代表的任何債務證券稱為“證書債務證券”)。除下文“全球債務證券和賬簿登記系統”標題下所述 外，賬面債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可根據本契約的條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的債務證券。任何憑單債務證券的轉讓或交換將不收取手續費，但 我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓 或交換有關的任何税款或其他政府費用。

閣下只須交出代表該等憑證式債務證券的證明書，並由吾等或受託人 向新持有人補發證明書，或由吾等或受託人向新持有人發出新證明書，即可實現 轉讓憑證式債務證券及收取憑證式債務證券本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券與記賬系統。每一種代表賬面債務證券的全球債務證券將交存於保存人或代表保存人，並以保存人或保存人的一名提名人的名義登記。請看“環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列明 ，補充適用於任何債務證券發行的限制性契約。

在控制的 發生更改時沒有保護

除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明 ，否則債務證券將不包含任何可能在我們的控制權發生變化或高槓杆交易(無論 此類交易是否導致控制權變更)對債務證券持有人產生不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的任何條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得將 與任何人( “繼承人”)合併、合併或併入，或將我們的全部或大部分財產和資產轉易、轉讓或租賃給任何人( “繼承人”)，除非：

儘管有上述 ，我們的任何子公司仍可與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

默認事件

“違約事件” 就任何一系列債務證券而言，指以下任何一種情況：

與特定系列債務證券有關的違約事件 (某些破產、無力償債或重組事件除外) 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件或契約項下的加速事件的發生，可能構成我們或我們的 子公司不時未清償的某些債務下的違約事件。

我們將在意識到發生此類違約或 違約事件後30天內向 受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及 我們正在或計劃就此採取的行動。

如任何系列債務證券在未償還時發生並仍在發生違約事件 ，則持有該系列債務證券本金至少25%的受託人或持有人，可向吾等發出書面通知(如由持有人給予 ，則可向受託人發出書面通知)，聲明立即到期應付 系列的本金(或，如果 系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中可能指定的本金的那部分)和 該系列所有債務證券的應計和未付利息(如果有的話)。如屬因某些破產、無力償債或重組等事件而導致的失責事件，則本金(或該指明款額)及累算及未付利息(如有的話)，就所有未償還債務證券而言，受託人或任何未償還債務證券持有人毋須作出任何聲明或其他行為即可成為及即時到期應付。在任何系列的債務證券宣佈加速後，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，持有該系列未償還債務證券本金過半數的持有人，如發生所有違約事件，可撤銷該加速， 可撤銷該加速的加速，而該加速是由於任何系列的債務證券而作出的，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的本金過半數的持有人，可撤銷及廢止該加速，除不支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有的話)外，已按照契約的規定治癒或免除了該系列債務證券的加速本金和利息(如果有的話)。茲請閣下參閲招股章程 有關任何一系列債務證券的補充資料，該等債務證券為貼現證券，適用於有關在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分 的特定條文。

契約規定 受託人可拒絕履行任何義務或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人因履行該義務或行使該權利或權力而可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償( )。在受託人某些權利的規限下，持有任何系列的 未償還債務證券本金的過半數持有人，將有權指示進行任何法律程序 的時間、方法及地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務 證券的持有人均無權就該契約或 提起任何與該契約或 有關的法律程序，以委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救提起訴訟，除非：

儘管契約中有任何 其他規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利收取該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款 在該債務證券所表示的到期日或之後，以及 提起訴訟以強制執行付款。

該契約要求 在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守該契約的陳述。 如果發生違約或違約事件，且任何系列的證券仍在繼續，且受託人的 負責人知道，受託人須在受託人知悉 違約或違約事件後90天內，或在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每一名證券持有人送交有關 違約或違約事件的通知。該契約規定，受託人可就 系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的持有人拒絕向 債務證券持有人發出關於該系列債務證券 的通知，條件是受託人真誠地認定扣發通知符合 該系列債務證券持有人的利益。

修改和放棄

吾等及受託人 可在未獲任何債務 證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

我們亦可修改 及修訂契約，但須取得受修改或修訂影響的每個系列的至少過半數本金的未償還債務證券 的持有人同意。未經 當時尚未清償的每一受影響債務證券持有人的同意，我們不得作出任何修改或修訂，如果該修訂將：

除某些 規定外，持有任何系列的未償還債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人 放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人 可代表該系列的所有債務證券持有人放棄根據該系列的契約及其後果而以往的任何失責行為，但如 未能支付該系列的本金，則不在此限，該系列債務證券的溢價或任何利息；但是， 任何系列未償債務證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。

在某些情況下否決債務證券及某些 契諾

法律失敗. 契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可能被解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(某些例外情況除外)。我們將以不可撤銷的方式向受託人存入不可撤銷的款項和/或美國政府債務，或在債務證券 以美元以外的單一貨幣計價的情況下，發行或導致 發行這種貨幣的政府債務即被解除，通過按照利息和本金的條款支付利息和本金，將提供資金或 美國政府債務，數額在一家國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來足以支付和清償每一期本金，根據契約 及該等債務證券的條款，就該系列的債務證券就該等付款的指定到期日支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款 。

只有當我們向受託人提供了律師的意見，説明我們已從美國國税局收到或 已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起， 適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並基於 該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會因存款而為 美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果沒有發生押金、失敗和 排放，將以相同的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税 ，而這一情況將與存款、違約和 排放發生時的情況相同。

某些 盟約的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定， 在遵守某些條件時：

這些條件包括：

董事、高級職員、僱員或證券持有人無個人責任

本公司過去或 現任董事、高級人員、僱員或證券持有人，均不對 債務證券或契約項下的任何義務或任何基於、關於或因該等債務或該等債務的設定而提出的申索承擔任何責任。 接受債務證券，即不會對本公司根據 債務證券或契約承擔的任何責任承擔任何法律責任，亦不會因該等債務或該等債務的產生而提出任何申索。 通過接受債務證券，每一持有人放棄並免除所有這類責任。這項豁免和豁免是發行債務證券的代價 的一部分。但是，根據美國聯邦 證券法，這種放棄和豁免可能不會有效地免除責任，而且美國證券交易委員會認為，這種放棄是違反公共政策的。

執政法

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

本契約將 規定，吾等(受託人及債務證券持有人)(透過其接受債務證券)不可撤銷地放棄 在與該契約、債務證券或擬進行的交易有關的任何法律程序中由陪審團進行審訊的任何及一切權利， 在適用法律許可的最大範圍內。

契約將 規定，因該契約或由此設想的交易而產生或基於該契約或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的每個案件中向紐約州法院提起，而我們，該等債務證券的受託人及持有人(藉其接受該等債務證券)不可撤銷地在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中接受該等法院的非排他性司法管轄權。 該契約將進一步規定送達任何法律程序、傳票、將通知或文件(在 任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)郵寄到契約中規定的當事人地址，將是 程序對任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達。契約將進一步規定，吾等、受託人 及債務證券持有人(借其接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的反對意見，以及不可撤銷及無條件地放棄及同意不就任何該等訴訟提出抗辯或申索，訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的。

普通股説明

本招股説明書所提供的所有普通股將獲得正式授權、全額支付和免評税。我們普通股的持有人有權在獲得董事會授權並經我們宣佈從可用於支付股息的合法資產中獲得股息時， 有權獲得股息。他們也有權在我們清算、解散或清盤時，在支付或充分撥備我們所有已知債務 和債務後，按比例分享我們的資產，這些資產可合法地分配給我們的股東。這些權利受本公司任何其他類別或系列股票的優先權利以及本公司章程中關於限制轉讓本公司股票的規定的約束。

根據我們的章程 對轉讓我們的股票的限制，每一股未發行的普通股使持有人有權就提交給股東投票的所有事項投一票，包括選舉董事。除有關任何其他類別或系列 股票的規定外，本公司普通股持有人將擁有專屬投票權。在 董事的選舉中不進行累積投票，這意味着普通股流通股份過半數的持有人可以選舉當時參選的所有董事 ，而其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

持有我們的普通股的人沒有優先權、兑換、交易所、償債基金、贖回，或者，如果在紐約證券交易所上市，則沒有評估 的權利，也沒有優先認購權來認購我們的任何證券。根據我們對轉讓 股票的章程限制，所有普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

轉移代理、 註冊器和股利消除代理

轉讓代理 和我們普通股的註冊商目前是ComputerShare Trust Company，N.A.及其附屬公司ComputerShareInc.，充當 股息支付代理。

將本公司股份重新分類的權力；增發股份

本公司的章程授權 本公司董事會不時將本公司股票的任何未發行股份分類及重新分類為其他類別或系列 股票，包括優先股，並安排發行該等股份。在發行每個類別或系列的股份之前， 馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會根據我們的章程限制轉讓 我們的股票、條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他 分配的限制，每一類別或系列的資格及贖回條款及條件。我們相信，發行 普通股或優先股的額外股份以及對未發行的普通股或優先股 進行分類或重新分類以及隨後發行分類或重新分類的股份的權力，為我們提供了更大的靈活性，以構建未來可能的 融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。這些操作可以在沒有股東批准的情況下進行，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准， 我們的證券可在其上市或交易。雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列的 股票，這些股票可能會延遲、延遲或阻止Redwood Trust的交易或控制權變更，從而可能涉及普通股持有人的溢價 或以其他方式符合他們的最佳利益。我們目前沒有已發行的優先股。

説明 優先股

我們的章程授權 我們的董事會不時對一類或多類 股票中的任何未發行股票進行分類，並將以前分類但未發行的任何類別或系列的優先股重新分類為一個或多個類別或 系列中的任何類別或系列。如果我們將來根據本招股説明書提供優先股，適用的招股説明書附錄將描述 此類優先股的條款，在適用的情況下包括以下內容：

轉移代理、 註冊器和股利消除代理

轉讓代理 和我們優先股的註冊商目前是北卡羅來納州ComputerShare Trust Company及其附屬公司ComputerShareInc.，它充當股息支付代理機構 。如果不同，我們將在適用的招股説明書補充説明中為該招股説明書補充提供的任何一系列優先股指定轉讓代理、註冊商、 和股利支付代理。

證券認股權證説明

我們可為購買普通股或優先股而發行證券 認股權證，分別稱為普通股認股權證及優先股 認股權證。證券認股權證可獨立發行或與本招股章程及 任何附隨招股章程補充提供的任何其他證券一併發行，亦可附隨於該等其他證券或與該等其他證券分開發行。每次發行有價證券 認股權證，均須根據吾等與銀行或信託公司(作為 證券權證代理人)訂立的獨立證券認股權證協議發行，詳情載於與已發售證券 認股權證的特定發行有關的招股章程附錄。每次發行的證券認股權證均以證券認股權證為證。證券權證代理人 將僅作為我們與證券權證證書相關的代理人，不承擔證券權證證書持有人或證券權證實益所有人的任何義務或代理或信託的任何義務或 關係。

如吾等日後根據本招股章程提供有價證券 認股權證，則適用的招股章程附錄將説明該等有價證券 認股權證的條款，如適用，包括以下各項：

未來有價證券 認股權證持有人(如有)將無權因身為該等持有人而有權投票、同意、收取股息、就任何股東大會收取有關選舉本公司董事或任何其他事宜的通知 或行使任何權利 作為Redwood Trust的股東。

説明 購買普通股或優先股的權利

吾等可於適用的記錄日期向本公司證券或其任何類別或系列的記錄持有人免費發行 股息、購買本公司普通股或優先股份的權利、購買可行使於本公司普通股或優先股的認股權證的權利、購回可行使於本公司普通股或優先股的認股權證的權利、購回本公司普通股或優先股可行使的認股權證的權利、或者購買由上述兩個或兩個以上組成的單位。在本招股説明書中，我們將此類權利稱為“股東權利”。如已如此向現有證券持有人發出股東權利，則每一股東權利將有權根據 適用招股章程補充條文所載的條款，於行使該權利時，其 登記持有人有權購買可發行的證券。

如果已發行股東權利 ，則適用的招股説明書補編將描述此類股東權利的條款，其中包括適用於 的以下條款：

除股東權的 條款及行使該權利時可發行的證券外，招股章程附則可就 有效行使向該股東發出的所有股東權的股東權持有人，説明如何認購根據未行使向其他持有人發出的股東權而發行的未認購的 證券，在這種股東權利尚未行使的情況下 。

股東 權利持有人將無權因其為股東而投票、同意、收取股息、就任何股東大會收取有關本公司董事選舉或任何其他事宜的通知，或作為Redwood Trust的股東 行使任何權利，惟相關招股章程附錄所述的範圍除外。

單位的説明

我們可以發行由兩個或兩個以上其他組成證券組成的單位 。這些單位可作為單一證券發行，且在一段特定時期內， 只能作為單一證券轉讓，而不能作為由這些單位組成的獨立組成證券進行轉讓。本節中有關單位的聲明 僅為摘要。這些摘要不完整。發行單位時，我們將在招股説明書中提供單位的具體條款。如果招股説明書副刊 中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書副刊中的信息。

發行單位時， 我們將在招股説明書中提供所發行單位的以下條款：

環球證券

簿記、交付 和表單

除非我們在招股説明書附錄中以不同的方式註明 ，否則這些證券(權證證券除外)最初將以賬面記錄形式 發行，並以一份或多份全球票據或全球證券，或全球證券(統稱為全球證券)表示。全球證券將 作為託管機構或DTC存放於或代表紐約Depository Trust Company，並在 中註冊DTC的提名人CEDE&Co.的名稱。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券 的個別證書，否則全球證券不得整體轉讓給 其被提名人或被提名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼任保存人或後繼保存人的被提名人 。

DTC通知我們 它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券 。DTC還通過參與方 賬户中電子計算機化的賬簿變動，便利其參與者之間結算證券交易，例如轉賬和認捐，從而消除了證券證書實際流動的需要。“(B)\x{e76f}\x{e76f}DTC的“直接參與者”包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。 DTC是Depository Trust&Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、 國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。 DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，通過直接 或間接的方式與直接參與者建立或保持託管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC 記錄上證券的積分。證券的實際購買者的所有權權益(我們有時稱為實益所有人)依次記錄在直接和間接參與人的記錄中。有價證券的實益所有人將不會收到DTC對其購買的書面 確認。然而，受益所有人應收到書面確認書，提供其交易詳情 ，並定期從其購買證券的直接或間接參與者那裏收到持有情況的陳述。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表實益所有人行事的參與方的 賬簿上的記項來完成。受益所有人將不會獲得代表其在全球證券中的 所有權權益的證書，但在下文所述的有限情況下除外。

為便於隨後的 轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合作伙伴 被提名人、CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。證券交存於DTC，並以CEDE&Co的名義註冊。或此類其他被提名人不會改變 證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記其賬户的直接參與者的身份 ，後者可能是也可能不是實益所有人。參與者 負責代表其客户保存其所持資產的帳户。

只要有價證券 以賬面形式存在，您將收到付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利轉讓證券。我們將在招股章程補充文件 中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，在該地點可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並且可以交還有證書的證券以供支付、登記轉讓或進行交易。(# \x{e76f}\x \x{e76f}

直接參與方向直接參與方、直接參與方向間接參與方以及直接參與方和間接參與方與實益所有人之間的通知 和其他通信的傳送將受他們之間的安排的制約，但須遵守 不時生效的任何法律要求。

贖回通知 將發送到DTC。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，DTC的做法是以抽籤方式確定 該系列證券中每一直接參與者的利益數額。

既不是DTC也不是CEDE &Co.(或該等其他直接貿易局提名人)將就該等證券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC將 在記錄日期後儘快向我們發送綜合代理。總括代理分配CEDE&Co的同意權或表決權 。對於那些在記錄日期將此類系列的證券貸記入其賬户的直接參與者， 可在總括代理所附的列表中識別。

只要有價證券 以帳面形式存在，我們將通過電匯立即可用資金，向作為 該等有價證券的註冊所有人的託管人或其代名人支付這些有價證券。如果有價證券是在 以下所述的有限情況下以確定的證書形式發行的，我們可選擇以支票方式將款項寄往 有權付款的人士的地址，或由有權收取款項的人士在適用付款日期前至少15天，以電匯方式將款項滙往在美國以書面方式指定給適用受託人或 其他指定人士的銀行帳户，除非較短的 期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、 分配和股息支付將由DTC的授權代表向CEDE&Co.或其可能要求的其他代名人支付 。DTC的做法是，直接參與者的帳户在收到DTC的 資金和付款日期的相應詳細信息時，按照DTC記錄中顯示的他們各自持有的 記入貸方帳户。參與者對實益所有人的付款將受長期指示和習慣做法的制約， 為客户賬户持有的無記名證券或以“街道名稱”登記的證券就是這種情況。這些 付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但須遵守 不時生效的任何法規或法規要求。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者 支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接 參與者的責任。

除下文所述的有限 情形外，證券購買者將無權以其名義登記證券，且 將不會收到證券的實物交付。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者 的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律 可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害轉讓或質押證券的實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在 這種情況下，如果未取得後續保管人，則需要印製並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益 所有者一般不會收到代表其在這些 證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書 ，以換取在全球證券中的有利權益。在上一句所述情況下可交換的全球證券 的任何實益權益，將可交換為以保管人指示的名稱登記的最終 證書形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的 指示為基礎。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從 被認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC的賬簿條目系統的 信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

對股份所有權、轉讓和回購的限制

為了使 在任何時候都符合REIT資格要求，除其他目的外，我們的章程禁止任何人獲取 或持有超過 9.8%的普通股或優先股，或總股本的實益所有權(股份或價值超過 9.8%)，相關類別股本的流通股。為此目的， “實益所有權”一詞是指根據“交易法”第13d-3條確定的個人直接或建設性地對資本 股票的實益所有權，包括通過適用“守則”第544條的推定所有權條款和相關條款。

根據“守則”第544條的推定 所有權規則，認股權證持有人一般將被視為擁有可轉換為該認股權證的股本 股的股數。此外，推定所有權規則一般將公司、合夥企業、房地產或信託所擁有的 證券的所有權分別歸屬於其股東、合夥人或受益人( )。規則還可將家庭成員所擁有證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員，並可將購買證券的選擇權視為選擇權持有人對相關證券的實際所有權。規則 還規定，在進一步適用這種歸屬規定時，由某人建設性地擁有的證券將被視為實際擁有。要確定某人是否持有或將持有超過9.8%所有權限制的股本，該人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且還擁有根據上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本股份。因此，直接擁有已發行股份少於9.8%的人仍可能違反9.8%的所有權限制。

任何收購或 轉讓股本股份或認股權證，會導致我們喪失作為房地產投資信託基金的資格，或會造成股本股份的直接或推定擁有權超過9.8%的擁有權限制，或導致股本 股份實益擁有，在本守則第856(A)條所指的情況下，由少於100人在沒有 的情況下確定任何歸屬規則，或導致我們在本守則第856(H)條所指的情況下被緊密持有， 將無效，而擬轉讓的受讓人將不會取得該等股份或認股權證的任何權利，而本條例第856(A)條所指的股份或認股權證並不屬於本守則第856(A)條所指的股份或認股權證。如果我們的董事會確定繼續授予 房地產投資信託基金資格不再符合我們的最佳利益，則這些對可轉讓性 和所有權的限制將不適用。

如果任何所謂的股本股份或認股權證的轉讓 導致聲稱的受讓人直接或建設性地擁有超過 9.8%所有權限制的股份，則由於上述轉讓限制的不可執行性，導致 聲稱的受讓人違反9.8%所有權限制的股份數量將構成超額證券。超額證券將通過法律的實施 轉讓給Redwood Trust作為受託人，以使超額證券最終轉讓給的人的唯一利益 ，直到聲稱的受讓人將超額證券再轉讓為止。當超額證券 以信託形式持有時，該等證券的持有人將無權就該等證券投票或分享任何股息或其他分派 ，亦無權行使該等證券或將該等證券轉換為股本股份。超額 證券可由聲稱的受讓人轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致超額證券) 的價格不超過聲稱的受讓人支付的價格(或者，如果聲稱的受讓人沒有支付代價， 超額證券的市場價格(如我們的章程所定義)，此時 超額證券將自動交換為超額證券 可歸因於的股票或認股權證(視情況而定)。如果聲稱的受讓人因指定最終受讓人而收取更高的價格，則該聲稱的受讓人 應向我們支付或促使最終受讓人支付超額款項。此外，該等以信託形式持有的超額證券須由吾等以購入價相等於(A)每股或每權證(視屬何情況而定)的價格(視屬何情況而定)在產生該等超額證券的 交易中購買(或如為設計或饋贈，則為(B)在我們選擇購買多餘證券之日的市場價格，減去違反本章程而收到但尚未償還給我們的任何分紅的金額。 (B)在我們選擇購買多餘證券之日的市場價格(即 或贈與時的市場價格)，以及 (B)在我們選擇購買超額證券之日的市場價格，扣除 收到的任何違反本章程且尚未償還給我們的分發額。

在聲稱轉讓 超額證券後，聲稱受讓人應停止享有與股本或認股權證股份 有關的分派、投票權及其他利益，但因上文規定的證券再轉讓而支付股本 股份或認股權證購買價的權利除外。在吾等發現股本股份已違反本公司章程轉讓前，就超額證券向聲稱受讓人 支付的任何股息或分派，應按要求償還予吾等。如果 主管司法管轄權的法院認定這些轉讓限制無效、無效或不可強制執行，則任何超額證券的聲稱受讓人可被視為(按我們的選擇)代表我們作為 代理人獲取超額證券，並代表我們持有超額證券。

所有代表 股本股份和認股權證的股票都將帶有一個提及上述限制的圖例。

任何違反本章程取得 股份或認股權證的人，或任何聲稱是受讓人而導致超額證券的人， 必須立即發出書面通知，或者，如果提議的或試圖進行的轉讓將如上文所述無效，則 必須立即發出書面通知， 將此類事件至少提前15天書面通知我們，並應向我們提供 中可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們REIT身份的影響(如果有的話)。此外，根據“房地產投資信託基金條例” 的規定，在記錄股東人數為2，000人或1.0%的任何期間，記錄股東人數超過200人但少於2，000人或1/2%的任何期間，每名記錄持有人超過5.0%的記錄所有者，在記錄股東數量為200人或更少的任何時期 ，我們已發行股票的數量或價值將在1月30日之前收到我們的調查問卷 ，要求瞭解這些股票是如何持有的。此外，我們的章程要求此類股東 必須在1月1日後30天前向我們發出書面通知，説明記錄股東的姓名和地址、實益持有股份的編號 以及股份是如何持有的。在實踐中，我們通常允許我們的股東 通過回覆我們的年度房地產投資信託調查問卷來遵守上述章程要求。此外，根據 的要求，每名股東須以書面向吾等披露有關股份 及認股權證的直接及具建設性擁有權的資料，該等資料乃吾等董事會認為遵守守則的房地產投資信託基金條文、遵守 任何税務機關或政府機構的規定或決定任何該等遵守所合理需要的資料。

我們的董事會可能會增加或減少9.8%的所有權限制。此外，在符合本守則的房地產投資信託基金條文的範圍內， 根據本公司的章程，本公司董事會可豁免本公司股份購買者9.8%的擁有權限制。作為此類放棄的條件 ，預期受讓人必須不遲於任何轉讓的前十五天向擬議轉讓的董事會發出書面通知，如果轉讓完成，將導致預期受讓人擁有超過所有權限制 的股份。我們的董事會還可以採取它認為必要或可取的其他行動，以保護我們作為房地產投資信託基金的 地位。根據我們的章程，我們的董事會不時地為我們的股東放棄一定的所有權限制。

上述 條款可能會抑制市場活動，使我們的股本和認股權證持有人有機會獲得在沒有此類條款的情況下可能存在的股份或認股權證的 溢價。此類規定還可能使 us成為任何尋求獲得超過我們 股本流通股9.8%的所有權的人的不合適的投資工具。

“馬裏蘭州法”和“憲章”及“細則”的某些規定

我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”和我們的章程和細則的某些條款和規定。本摘要不完整， 受我們的章程和細則以及“馬裏蘭州普通公司法”的規定的限制。請參閲“從中可以找到 更多信息”。

有關章程中包含的對 所有權和股本轉讓的限制，請參閲“對股份所有權和轉讓及回購 的限制”。

馬裏蘭州商業聯合法案

根據“馬裏蘭州 商業合併法”，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或相關股東的 附屬公司之間的“業務合併”，如法案中所界定的，在最近的 股東成為有興趣的股東之日後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股本證券。 法規允許其條款的各種豁免，包括公司章程中的條款豁免的業務組合。我們的章程規定，我們選擇不受“馬裏蘭州企業合併法”條款的約束。

馬裏蘭控制權收購法案

“馬裏蘭州控制權股份收購法”規定，獲得股票實益所有權的人的比例為10%、33%、10%、33%、10%、33%、33%。且超過50%(控股 股份收購)將喪失該等股份的投票權，除非股東在大會上以所有權就該事項投票的三分之二(不包括收購股東或 公司高級人員或僱員董事持有的股份)恢復投票權。“馬裏蘭州控股股份收購法”為收購股東以外的股東提供了現金流出選舉 ，其估值(但不低於控股股份收購中收購人支付的每股最高價格 )由公司支付，如果超過50%的 已發行股票的投票權被批准給收購人。在某些情況下，公司可以贖回在控股股份收購中獲得的股份(如果該等股份的投票權未獲批准)。本法規不適用於(A)在合併、合併或股份交換中獲得的股份(如果該公司是交易的一方)或(B)經公司章程或細則批准或豁免的收購 。公司董事會有權“選擇退出” ，可通過修訂公司章程(可由股東修改)提前豁免 從“馬裏蘭州控制權收購法案”中獲得任何控制權。本公司的附例載有一項條文，豁免某些人士根據本公司董事會授予該等人士的章程中的擁有權限制，收購本公司普通股股份，不受“馬裏蘭州控制股份收購法”所規限。

“馬裏蘭州控制權股份收購法案”可能會阻止收購我們的要約，並增加完善 任何此類要約的難度。

董事會、職位空缺和董事會撤職

所有董事每年當選一次，任期至下一次股東年會為止，直至其各自的繼任者經正式選舉產生並獲得資格為止。

根據我們的選舉 受“馬裏蘭普通公司法”某些條款的約束，我們董事會的任何空缺只能通過剩餘董事的多數票來填補 ，即使剩餘的董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事，須任職至 出現空缺的董事任期的餘下部分，直至選出繼任人並取得資格為止。董事可在有理由或無因由的情況下，以一般有權就董事選舉所投的全部票的過半數票為贊成票而被罷免。

章程修訂 和特殊的公司行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或大部分資產、從事股票交易、轉換或從事在正常經營過程之外的類似交易，除非獲得 股東的贊成票，否則有權至少三分之二的股東有權就該事項投贊成票。但是，馬裏蘭州公司可在其章程中以較低的百分比，但不少於所有權就該事項投票的多數票，規定批准這些事項。我們的章程規定，在有權就該事項投票的股份總數中，大多數股份的持有人以贊成票批准這些事項。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於股東年度會議，只有根據股東大會的通知，才能提名個人參加董事會選舉和提出供股東審議的業務建議，(I)只有根據我們的會議通知，才能提名個人參加董事會和提出擬由股東審議的業務建議，(I)根據股東大會的通知，才能提名參加董事會選舉的個人和提出擬由股東審議的業務建議。(Ii)由 董事會或(Iii)有權在會議上表決並已遵守本公司附例的預先通知程序的股東提出。關於股東特別會議，只有我們在會議通知中指明的事項才能提交會議。

專屬論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇一個替代論壇，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或 如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部， 將是(A)任何內部公司索賠(如“馬裏蘭普通公司法”所定義)、(B) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(C)聲稱本公司任何董事、高級人員或其他僱員對吾等或吾等股東所負責任遭違反的申索的任何訴訟，(D)根據馬裏蘭州普通公司法或本公司章程 或本公司附例的任何條文對吾等或吾等的任何董事、 高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(E)針對吾等或吾等的任何董事、高級人員或其他僱員提出而受內務原則管限的任何其他訴訟。

副標題8

MgCl的標題3，副標題8 允許擁有根據“交易法”註冊的一類股本證券的馬裏蘭公司和至少三名 獨立董事通過其章程或細則中的規定或其董事會的決議，選擇受下列任何一項約束，儘管章程或細則中有任何相反的規定：

根據副標題 8，我們已選擇規定董事會中的空缺只能由其餘的董事填補，並且在出現空缺的董事的全部任期的剩餘時間內由 填補。通過與副標題8無關的章程和細則中的規定，我們已經(A)賦予董事會確定董事人數的專屬權力，(B)要求，除非我們的董事長、董事會或多數獨立董事提出要求，否則我們的章程和章程中的規定是：(A)賦予董事會確定董事人數的專屬權力；(B)要求，除非我們的董事長、董事會或多數獨立董事提出要求，有權在大會上表決的多數流通股持有人召開股東特別會議的請求。

股東大會

根據我們現行的附例 和馬裏蘭州的法律，股東年度會議將在我們董事會確定的 五月的某一日期和時間舉行。股東特別會議可以由本公司董事會、董事會主席、董事長或者多數獨立董事召集。此外，在符合我們 附例的規定下，股東就任何事項採取行動的特別會議，必須由我們的祕書應有權在該會議上投下不少於所有權投下的票過半數的股東的書面要求而召開，該股東已按照中所載的程序要求召開特別會議 ，並提供了我們的章程所要求的信息和證書。只有特別會議通知中提出的事項才能在特別會議上審議和採取行動。我們的祕書將通知 請求股東準備和發送會議通知(包括我們的代理 材料)的合理估計成本，請求股東必須在我們的祕書準備和交付 特別會議通知之前支付該估計成本。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及我們的資本存量和債務證券的購買、所有權和處置的某些 重要美國聯邦所得税考慮因素的概述， 與本招股説明書所提供證券的所有權相關的美國聯邦所得税補充考慮因素可能 在與這些證券相關的招股説明書補充中提供。您的税務待遇將根據您獲得的特定證券的條款 以及您的特定情況而有所不同。在本討論中，“我們”、“ ”、“我們”和“我們”僅指Redwood Trust，Inc.。不包括其任何子公司，除非另有説明 。此摘要僅供一般信息使用，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

此外，國税局的行政解釋和做法包括在非公開的 信件裁決中表達的慣例和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但要求並收到這些裁決的特定納税人除外。“房地產投資信託法”和相應的財政部法規中與房地產投資信託基金資格和税收有關的條款技術性強，內容複雜。下面的討論闡述了美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的“守則”中某些重要方面的內容。 規定了美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的處理方式。本摘要全文由適用的 “守則”條款、根據“守則”頒佈的財務條例及其行政和司法解釋加以限定。潛在的税收改革可能導致管理美國聯邦所得税的規則發生重大變化。新的立法、財務條例、 行政解釋和做法及/或法院裁決可能對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果，或對我們的投資 所造成的美國聯邦所得税後果(包括本討論中所述的後果)產生重大和不利的影響。此外，關於其他實體税收待遇的法律或對其他實體的投資 可能會發生變化，使對這類其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。 任何此類更改均可追溯適用於變更日期之前的交易。本招股説明書中的聲明對 IRS或任何法院沒有約束力，我們沒有也不打算請求IRS作出任何我們有資格成為REIT的裁決，並且本招股説明書中的陳述對 IRS或任何法院均無約束力。因此，我們不能保證這次討論中所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，或如果受到國税局的質疑，也不會得到法院的支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，也不討論與購買、擁有或處置我們的股本或債務證券相關的任何美國聯邦税法(美國聯邦所得税法除外)所產生的任何税收後果，也不討論我們作為房地產投資信託基金(REIT)的選擇所產生的任何税收後果。

請諮詢您的税務顧問 ，瞭解以下情況對您造成的税務後果：

公司的課税

總則

自一九九四年十二月三十一日止應課税年度開始，吾等已選擇根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金課税。我們相信，自 應課税年度開始，我們的組織和運作方式已使我們有資格獲得“房地產投資信託基金守則”下的税收資格，我們打算繼續以這種方式組織和運作。然而，作為 REIT的資格和税收取決於我們滿足“守則”規定的各種資格測試的能力，包括通過實際運營 結果、資產組成、分佈水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們 已經或將繼續以符合或保持 作為房地產投資信託基金資格的方式組織和運營。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司的税收-未能符合資格” 如果我們不符合REIT資格，則可能產生税務後果。

Latham&Watkins LLP擔任了與本招股説明書相關的我們的税務顧問，以及我們作為房地產投資信託基金的美國聯邦所得税身份。Latham&Watkins LLP於本招股章程日期向吾等發表意見，大意為自吾等截至二零一一年十二月三十一日止的應課税年度開始，吾等已按“守則”下 作為房地產投資信託基金的資格及税務規定組織及運作，而我們建議的運作方法，將使我們能夠繼續符合“守則”對房地產投資信託基金資格及税項的要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是基於本招股説明書中所列的我們的事實陳述。此外，在我們進行某些投資的範圍內，例如在商業按揭貸款證券化方面的投資，這種意見的準確性也將取決於就這些交易向我們提供的某些意見的準確性。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和 税收取決於我們是否有能力滿足下文 所規定的各種資格測試，包括通過實際經營結果、資產組成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些結果尚未也將不會由Latham&Watkins LLP進行審查。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際經營結果已滿足或將滿足這些要求。此外， 本討論中所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、 行政或司法行動而改變，也許是追溯的。Latham&Watkins LLP沒有義務將其隨後的意見更新到此類意見的日期 。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税收入繳納美國聯邦公司所得税。這種待遇在很大程度上消除了通常由C公司投資造成的“雙重徵税”。C公司是通常需要在公司一級納税的公司。雙重徵税 是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，在分配收入時再次在股東一級徵税。 但是，我們必須按以下方式繳納美國聯邦所得税：

我們和我們的子公司可能需要繳納 除美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、州和地方收入、財產税和對我們的資產和業務徵收的其他税項 。

REIT資格要求

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、 信任或關聯：

“守則”規定，條件(1)至 (4)必須在整個應税年度滿足，條件(5)必須在 12個月的應税年度的至少335天或少於12個月的應税年度的比例部分滿足。條件(5)和(6) 直到作出選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應税年度之後才適用。就條件 (6)而言，“個人”一詞包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或 永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分，但通常不包括合格的 養老金計劃或利潤分享信託。

我們認為，我們一直有組織， 的運作方式使我們能夠並將繼續允許我們在相關時間段滿足條件(1)至(7)(包括) 。此外，我們的章程規定了對我們股份 的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6) 中描述的股份所有權要求。有關本公司股本的股份擁有權及轉讓限制的説明，載於本招股章程“股份擁有權及轉讓及回購的限制”標題下的討論 。但是， 這些限制並不能確保我們以前已滿足，並且可能無法確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的共享所有權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權 的要求，則除非在下一句中有所規定，否則我們作為REIT的身份將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例中所載的 規則，這些規則要求我們確定我們的股份的實際所有權，而我們通過合理的努力並不知道或不會知道我們未能滿足上述 條件(6)中所述的要求，我們將被視為已滿足此要求。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司的税收 -未能獲得資格。”

此外，除非我們的應税年度是日曆年，否則我們可能不會保持我們作為房地產投資信託基金的身份 。我們已經並將繼續有一個日曆上的應税年度。

合夥企業、有限責任公司及合資格房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權

如果房地產投資信託基金是 合夥企業的合夥人(為本討論的目的，提及“合夥企業”包括為美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的有限責任公司，而提及“合夥人”包括此類有限責任公司中的一名成員)，財務條例規定，房地產投資信託基金根據其在合夥企業資本中的權益，將被視為擁有其在 合夥企業資產中的比例份額，但須遵守與下文所述10%資產測試有關的特別規則。 此外，房地產投資信託基金將被視為有權享有其在該實體收入中的比例份額。就“守則”第856條而言，合夥企業的資產和總收入 在房地產投資信託基金手中保留相同的性質，包括滿足 總收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配的任何合夥企業的資產和收入項目，包括 此類合夥企業在任何合夥企業中所佔的份額，或為 其擁有權益的美國聯邦所得税目的而忽略的實體的份額，將被視為我們的資產和收入項目，以應用本討論中描述的要求 ，包括下文描述的總收入和資產測試。為了REIT資格測試的目的， 對待我們對合夥企業或有限責任公司的所有權，在每一種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，這些合夥企業或有限責任公司被視為不計任何責任的實體 ，一般與下文所述的合格REIT子公司相同。

我們通常控制我們的子公司 合夥企業，並打算以符合我們作為房地產投資信託基金資格要求的方式經營它們。如果我們在任何合夥企業中成為 有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及 我們REIT身份或要求我們納税的行動，我們可能會被迫放棄我們在該實體中的權益。此外， 合夥企業有可能採取可能導致我們不能通過總收入或資產測試的行動，而且我們不會及時意識到這種行動以處置我們在合夥企業中的利益或及時採取其他糾正行動。在 這種情況下，除非我們有權獲得如下所述的救濟，否則我們可能無法獲得REIT資格。

我們可能不時擁有全資擁有的 附屬公司，該等附屬公司根據“守則”被視為“合資格的房地產投資信託基金附屬公司”。如果我們100%擁有公司的 未發行股票，並且不與該子公司一起選擇將其視為TRS，則公司(或出於美國聯邦所得税目的將 視為公司的其他實體)有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格的REIT附屬公司不會被視為獨立的公司，而合資格的 REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，就本守則所訂的所有目的而言，均視為母公司REIT的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。包括所有的REIT資格測試。因此，在應用本討論中描述的美國聯邦所得税要求 時，我們擁有的任何合格REIT子公司都將被忽略，而此類公司的所有資產、負債和收入項目、 收益、損失、扣除和信貸將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣減 和信用項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦所得税，而我們對合格的 房地產投資信託基金子公司股票的所有權將不會違反對證券所有權的限制，如以下“美國聯邦 重要所得税考慮事項-公司税收-資產測試”中所述。

TRSS的權益所有權

有時，我們可能在 一個或多個TRSS中擁有自己的利益。TRS是指一家公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，而非REIT，其中REIT直接或間接持有股份，並且與該REIT進行了聯合選擇，將 視為TRS。如果一家TRS擁有另一家公司全部投票權或已發行證券價值的35%以上， 該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和保健設施有關的活動，[br}a trs一般可以從事任何業務。作為一家正規的C公司，TRS須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不會被 視為持有儲税券的資產或收取儲税券所賺取的任何收入。相反，房地產信託基金髮行的股票是房地產投資信託基金手中的 資產，房地產投資信託基金一般將從信託基金獲得的股息(如果有的話)確認為收入。 房地產投資信託基金對某一信託基金證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的約束。請參閲“材料 美國聯邦所得税注意事項-公司税收-資產測試”。自2017年12月31日 起的應納税年度，除某些例外情況外，納税人扣除一般相當於調整後應納税所得30%的淨業務權益的能力受到限制。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司的税收 -年度分配要求”。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的儲税券扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額。

出於税收目的而不在美國從事貿易或業務的非美國TRS通常不受美國公司所得税的約束。但是，這種非美國公司的某些 美國股東可能被要求在其目前的收入中列入該公司收益的比例份額 ，無論這種收益是否被分配。這可能會影響我們遵守 房地產投資信託基金收入測試和分配要求的能力。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項- 公司的税收-收入測試”和“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司的税收-年度 分配要求”。我們目前並不擁有任何非美國TRS的權益，但我們可能在未來獲得此類TRSS 的權益。

我們可能在一個或多個TRSS中持有大量資產 ，但受以下限制：TRSS中的證券不得佔我們總資產的20%(自2008年7月30日起至2018年1月1日之前的應税年度 為25%)。我們可以通過我們的TRS從事證券化交易 ，如果我們獲取貸款的意圖是以可能使 我們對“違禁交易”徵收100%税的方式出售此類貸款，則此類貸款可以由TRS獲得。

對TRS施加的某些限制 旨在確保此類實體須繳納適當的美國聯邦所得税。例如，如果由於房地產投資信託基金、其租户和/或房地產信託基金之間的交易， 向房地產投資信託基金支付或扣除了超過一方在公平交易中將支付或扣除的 的金額，房地產投資信託基金通常要繳納相當於此類超額100%的消費税 。此外，由於提供給我們或代表我們 提供的服務而少報的TRS的收入通常要繳納100%的懲罰性税。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司的税收 -收入測試-懲罰税”。

應税抵押貸款池

在下列情況下，可將實體或實體的一部分 歸類為“守則”下的應税抵押貸款池或TMP：

根據適用的財務條例，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產少於80%是債務，則這些債務被視為不包括其“基本上全部”的資產，因此該實體不會被視為TMP。我們可能會進入融資和證券化安排，從而產生TMPS。

就美國聯邦所得税而言，TMP通常被視為公司 。但是，特殊規則適用於REIT、REIT的一部分或作為TMP的合格REIT子公司 。如果一個房地產投資信託基金直接或間接擁有一個或多個合格房地產投資信託基金子公司或其他實體，而這些實體出於美國聯邦所得税的目的，是 忽略的實體，則TMP擁有TMP 100%的股權，則TMP將是一個合格的 房地產投資信託基金子公司，因此，為了美國聯邦所得税的目的，不被視為獨立於房地產投資信託基金的實體， 一般不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，TMP分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司税收-超出 包含收入”。

超額收入

來自TMP安排的部分收入( 可能是非現金應計收入)可被視為“超額收入”。房地產投資信託基金的超額收入 ，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額收入，必須按支付的股息按 的比例分配給其股東。我們一般不希望產生分配給股東的超額收入。 如果我們確實產生了超額收入，我們必須將此類收入分配給他們的金額通知股東。股東在超額收入中所佔份額：

根據現行法律，計算超額收入 或分配給股東的方式(包括不同類別股票之間的分配) 並不明確。按照國税局的指導要求，我們打算用一種合理的方法作出這樣的決定。

免税投資者、RIC或REIT投資者、 非美國投資者和有淨經營損失的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促 就投資於我們的資本 股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果我們 不完全擁有、直接或通過一個或多個不受重視的實體擁有的附屬合夥企業是TMP，則上述規則將不適用。相反， 出於美國聯邦所得税的目的，作為TMP的合作伙伴關係將被視為公司，並且可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和 資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控我們感興趣的任何TMPS的結構 ，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

收入測試

我們必須每年滿足兩個總收入要求 才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應税年度，我們必須直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入、某些對衝交易的總收入和某些外匯收益)，包括“不動產租金”、其他房地產投資信託基金的股息和，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個 應税年度，我們必須至少95%的總收入(不包括違禁交易的總收入、某些對衝 交易的總收入和某些外匯收益)來自上述房地產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和 收益，或來自上述各項的任何組合。

利息收入

就75%總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押貸款利息，條件是債務以不動產上的抵押或不動產上的權益為擔保，如果債務以不動產和個人財產上的抵押為擔保，此類個人財產的 公平市價不超過所有此類財產公平市價總額的15%。如果 我們投資於同時由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，我們可能需要將貸款利息分攤到由不動產(或不動產權益)作為擔保的債務的利息 和不是如此擔保的債務的利息之間。即使貸款不是由不動產擔保或擔保不足，它所產生的收入仍可能符合95%總收入測試的要求。

如果我們從全部或部分應付利息的貸款中獲得利息收入 ，則這種收入一般只有在基於總收入或銷售額而不是任何人的淨收入或利潤的情況下才有資格用於總收入測試 。 然而，這一限制並不適用，就按揭貸款而言，借款人從 物業所得的大部分收入，主要來自將其物業的大部分權益出租予租户，惟借款人所得的租金收入 ，如由我們直接賺取，即符合從房地產賺取租金的資格。

如果貸款條款規定 以出售擔保貸款的財產(或共享的 升值準備金)所得的現金收益為基礎的或有利息，則可歸屬於參與功能的收入將被視為出售相關財產的收益， 通常將符合條件的收入用於75%和95%的毛收入測試，條件是該財產不是借款人或我們的庫存或經銷商財產。

我們的總收入 中與REMIC中的定期或剩餘權益相關的任何金額通常被視為不動產抵押 所擔保債務的利息。但是，如果REMIC的資產不到95%由房地產資產組成(確定為我們持有 此類資產)，我們將被視為直接收到REMIC收入中按比例分配的份額，以確定 被視為不動產抵押擔保債務的利息的金額。

在我們可能持有的資產中，包括由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權擔保的某些夾層 貸款，而不是不動產上的直接 抵押。美國國税局發佈的“收入程序2003-65”或“收入程序”提供了一個安全港 ，根據該程序，IRS將在REIT資產測試中將夾層貸款視為房地產資產，而在75%毛收入測試中，從中獲得的 利息將被視為合格抵押貸款利息。雖然 税收程序為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實質性税法的規則。從 不時，我們可能擁有夾層貸款，而這些貸款並不能滿足依賴這個安全港的所有要求。 不能保證IRS不會質疑我們作為房地產資產所擁有的任何夾層貸款的資格，也不能保證 不會對此類貸款產生的利息(如75%總收入測試下的合格收入)提出質疑。如果我們獲得或提供公司夾層貸款或 其他商業房地產公司貸款，則此類貸款將不符合房地產資產的資格， 此類貸款的利息收入將不符合75%總收入測試的條件收入。如果此類不合格導致我們 不能通過75%的總收入測試，我們可能被要求繳納懲罰性税或不符合REIT資格。

我們預計，出於 美國聯邦所得税的目的，我們可能投資的任何商業抵押貸款支持證券(CMBS)將被視為設保人信託中的權益或REMIC中的權益，並且所有利息收入，此類CMBS的原始發行折扣和市場折扣將 作為95%毛收入測試的合格收入。就按REMIC權益處理的CMBS而言，就75%及95%總收入測試而言，來自REMIC 權益的收入一般視為合資格收入。如上所述， 如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們從REMIC利息中獲得的收入中只有一部分符合75%毛收入測試的要求。此外，一些REMIC證券化包括嵌入利息互換或上限合約或其他衍生工具，可能為 相關REMIC證券持有人帶來不符合資格的收入。在將CMBS視為設保人信託的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的按揭貸款中擁有未分割的實益擁有權權益。此類抵押貸款的利息、最初發行的 折扣和市場折扣將是符合75%毛收入標準的合格收入，前提是該債務以不動產作為擔保，如果債務以不動產和 個人財產的抵押擔保，如上文所述，該等個人物業的公平市值不超過所有該等 物業的公平市值總額的15%。

我們相信，我們 從抵押貸款相關投資和證券中獲得的利息收入一般將是符合條件的收入，用於75%和 95%的總收入測試。但是，如果我們擁有以抵押貸款(而不是不動產)擔保的非REMIC抵押債券或其他債務工具，或由非房地產資產擔保的債務證券，或不是以不動產抵押或不動產權益擔保的債務證券，一般情況下，此類證券的利息收入將是95%總收入測試的合格收入，而不是75%總收入測試的合格收入。

收費收入

我們可能會收到與我們的業務有關的各種費用。就75%和95%總收入測試而言，這些費用通常是合格收入，如果 是作為訂立以不動產為擔保的貸款的協議而收取的，且費用不是由任何人的收入或利潤決定的。對於75%或95%的總收入 測試而言，其他費用不是符合條件的收入。TRS賺得的任何費用不包括在總收入測試中。

股息和某些外國收入

我們可能從TRSs或 其他非REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。這些分配通常按分配公司的收益和利潤的大小歸類為股利收入。此類分配通常構成95%總收入測試的 合格收入，而不是75%的總收入測試。我們從 REIT獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入，用於95%和75%的總收入測試。

根據“守則”的定義，某些外國公司(如受控制的外國公司和被動的外國投資公司)的股權投資收入從技術上講既不是股息，也不是為美國聯邦所得税目的而在95%總收入 測試中列出的任何其他收入類別。然而，在美國國税局的指導下，就95%總收入測試而言，某些此類收入包括在內一般將構成 合格收入。

套期保值交易

我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行對衝 交易。我們的對衝活動可能包括訂立利率掉期、上限和底價、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。來自對衝交易的收入( 包括銷售或處置此類交易的收益，且在“守則”中明確標識為 的對衝交易，將不構成75%和95%的毛收入測試項下的總收入，因此將不受75%和95%的毛收入測試的影響)。上述術語 “套期保值交易”一般是指(A)我們在 業務的正常過程中達成的任何交易，其主要目的是管理以下風險：(1) 我們為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變化或波動，或(2)與 75%或95%總收入測試下的符合條件的收入項目或產生該收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝以前對衝交易的收入或損失而進行的新交易，先前對衝交易的標的財產或債務被消滅或處置的。如果我們沒有正確地將此類交易識別為對衝交易，或者我們使用其他 類型的金融工具進行對衝，則對於 總收入測試的目的，這些交易的收入不太可能被視為符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為 REIT的身份的方式安排任何對衝交易。

不動產租金

在我們擁有不動產或其中的 權益的情況下，我們從租户處收取的租金只有在滿足以下所有條件的情況下才有資格成為“不動產租金”，以滿足 上述總收入測試：

我們打算安排任何租約，使 根據該租約應付的租金符合“不動產租金”的條件，但不能保證我們在這方面會取得成功 。

虛擬收入

由於我們 可能投資的資產的性質，我們有時可能需要在收到這些資產的現金 流動或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應納税所得額，並可能需要在早期報告超過 此類資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

如果我們以低於面值的價格在二級市場購買債務工具，這種折扣的金額通常被視為“市場折扣” ，以達到美國聯邦所得税的目的。應計市場折價在支付債務票據 本金時作為收入列報，除非我們選擇在收入中計入應計市場折價。某些貸款的本金 按月支付，因此，每個月的收入中可能必須包括應計市場折扣 ，就像債務工具最終得到全額收回一樣。如果我們從債務票據上收取的金額少於我們的 購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，則我們可能無法在下一個應納税年度中從任何抵消 損失扣除中獲益。

如果我們購買以 原始發行折扣發行的證券，我們通常需要根據證券到期日的固定收益率 累計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税收入，即使此類債務票據收到較小的 或沒有現金付款。與前段所討論的市場折扣情況一樣，我們將確定有關的固定收益率，並根據以下假設對我們徵税：有關 證券的所有未來到期付款都將支付，如果 證券的所有付款均未支付，則其後果與上一段所述的後果類似。[font=宋體] [font=宋體] [font=宋體]

此外，如果我們獲得的任何債務票據 或其他證券在強制性本金和利息支付方面違約，或者如果沒有在到期時向特定債務票據支付 ，我們仍可能需要繼續將未付利息 確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定利率就次級抵押貸款支持證券 累計利息收入。

根據我們向私人貸款人借款的 債務條款，我們也可能被要求使用從利息支付中收到的現金來支付該 債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可分配給 我們的股東。

最後，為了美國聯邦所得税的目的，我們必須在不遲於我們在財務報表中報告這些項目的時候確認某些 項。 這一要求一般適用於自2017年12月31日起的應納税年度，但僅適用於 2018年12月31日後開始的應納税年度， 來自原始發行折扣的債務工具，用於美國聯邦所得税目的。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或支出之間的每個潛在時間差 ，我們可能有 應納税收入超過可供分配的現金的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認此“虛擬收入”的應税年度的房地產投資信託基金分配要求。請參閲“材料 美國聯邦所得税注意事項-公司税收-年度分配要求”。

禁止交易收入

我們出售作為存貨持有的 資產(下文所述喪失抵押品贖回權的財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户 而獲得的任何收益，無論是直接還是通過任何合格的REIT子公司或附屬合夥企業，或由 向我們發放了共同升值抵押貸款或類似債務票據的借款人，將被視為來自被禁止的 交易的收入，該交易須繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這種被禁止的交易收入 也可能對我們滿足REIT資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，資產是作為庫存品持有，還是在交易或業務的正常過程中主要出售給客户，這是一個取決於與特定交易有關的所有事實和情況的 事實問題。我們打算開展業務 ，以便我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於出售給客户，並且我們擁有的任何資產的銷售將不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功宣稱，我們、我們的 合格REIT子公司或我們的附屬合夥企業，或已向我們發行共同升值抵押貸款或 類似債務票據的借款人所進行的部分或全部銷售，均屬禁止交易。我們將被要求為我們的可分配份額 支付任何此類銷售所得收益的100%懲罰性税。100%懲罰性税不適用於通過TRS持有的資產出售所得，但此類收入須繳納美國聯邦企業所得税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是指不動產和 房地產的任何個人財產，該不動產(1)是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標或在發生違約(或違約後)後通過協議或法律程序將該財產減為所有權或佔有權而獲得的任何個人財產(1)，該不動產(1)是REIT在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標或通過協議或法律程序將該財產減為所有權或佔有權的結果。房地產投資信託基金持有並以該物業作抵押的物業或按揭貸款的租賃， (2)在未發生違約的情況下，房地產投資信託基金獲得了相關貸款或租賃；(3) 房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該房產視為喪失抵押品贖回權的財產。房地產投資信託基金一般應按 美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入徵税，包括來自 喪失抵押品贖回權財產處置的任何收益，但不包括在75% 總收入測試中本應符合資格收入的收入。任何已作出喪失抵押品贖回權物業選擇的物業出售收益，即使該物業在出售房地產投資信託基金(REIT)手中會構成存貨 或交易商物業，亦不會對上述違禁交易所得的收益徵收100%税。如果我們相信我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何收入，而這些收入在75%總收入測試中是不符合資格的收入，我們打算選擇將相關財產視為取消贖回權 財產。

罰金税

我們產生的任何重新確定的扣除、超額利息、 重新確定的租金或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的 扣除額和超額利息是指我們的税務局為支付給我們的超出 的金額而扣除的任何金額，重新釐定的租金是來自不動產 的租金，該租金由於我們的TRS向任何租户提供的任何服務而被多報，而重新確定的TRS服務 收入是我們的TRS的收入，該收入因向我們或代表我們提供的服務而被少報。

我們沒有任何提供租户 服務的TRS，我們打算將我們的TRS應支付給我們的任何金額按一定距離計算。這些決定本身就是 事實，美國國税局有廣泛的酌處權主張，應重新分配相關方之間支付的金額，以明確 反映其各自的收入。如果國税局成功地作出這樣的斷言，我們將被要求對支付給我們的任何多報的租金或我們的TRS的任何超額扣減或少報的收入支付100%的罰金税 。

未能滿足總收入測試。

我們監控我們的收入，並採取行動將我們不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。雖然我們期望這些行動足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反行為。 如果我們不能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項要求，然而，如果我們有權根據“守則”的某些條款獲得救濟，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT )。我們通常可以利用救濟條款 ，如果：

然而，不可能説明在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。例如，如果我們無法滿足總收入 收入測試，因為我們有意累積或接收的不符合資格的收入超過了不符合資格的收入限制， IRS可能會得出結論認為，我們未能滿足這些測試不是由於合理的原因。如果這些減免條款不適用於特定情況 ，我們將不符合REIT資格。請參閲下面的“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司的税收 -未能獲得資格”。正如上文“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司的税收 ”中所討論的，即使這些減免條款適用，並且我們保留作為REIT的資格，也將對我們的不符合資格的收入徵收 税。儘管定期監控我們的收入，但我們可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試 。

資產測試

在我們{br]應税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金項目和美國政府證券表示。就本測試而言，“房地產資產”一詞一般指不動產(包括不動產權益和不動產或不動產抵押的權益，並在一定程度上包括個人財產)、其他REITs的股份(或可轉讓的 實益權益證書)，可歸因於至少五年期限的股票發行或公開發行債務的收益 的任何股票或債務工具(但僅限於房地產投資信託基金收到該收益之日起的一年期間 )，公開發售的房地產投資信託基金的債務工具和與不動產租賃相關的個人財產租賃的債務工具，其可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租賃所收取的總租金的15%。REMICs中的定期或剩餘權益通常被視為一種房地產資產。但是，如果REMIC的資產中有不到95%的 由房地產資產組成(確定為我們持有此類資產)，我們將被視為擁有REMIC資產的 比例份額。就設保人信託中的任何權益而言，我們將被視為在設保人信託所持有的按揭貸款中擁有 未分割的實益權益。

其次，不超過 總資產價值的25%可由證券(包括TRSS的證券)表示，但 75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在 25%資產類別的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和TRSs的某些投資外，任何 ONE發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，任何一家發行人發行的有價證券總額中，我們不得擁有超過10%的股份或價值。我們可能擁有的某些類型的證券僅為10%價值測試的目的而被視為證券 ，包括但不限於滿足“直債” 安全港的證券、合夥企業發行的本身符合75%收入測試(如果是房地產投資信託基金)的證券、對 個人或房地產的任何貸款，從不動產和房地產信託基金髮行的任何證券中支付租金的任何義務。此外，僅就10%價值測試而言，我們在擁有 權益的合夥企業的資產中的權益的確定，將基於我們在該合夥所發行的任何證券中的比例權益，但為此目的，“守則”中描述的某些證券 除外。我們有時可能擁有不符合 REIT、合格REIT子公司或TRS資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們希望，我們對任何此類證券的所有權將以一種使我們能夠遵守上述資產測試的方式進行構造。

第四，我們總資產價值的不超過20%(自2008年7月30日起至2018年1月1日之前的 應税年度為25%)可由 表示一個或多個TRSS的有價證券。我們目前直接或間接擁有一些公司的權益，這些公司與我們一起選擇將 作為我們的TRSs對待，並且我們將來可能在其他TRSs中購買證券。只要這些公司中的每一家都符合我們的TRS資格，我們對這些公司的證券所有權將不受5%的資產測試、10%的投票權證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的TRSS的總值沒有超過，將來也不會超過我們總資產總值的20%(從2008年7月30日開始，到2018年1月1日之前的應税年度為25%)，我們相信我們的TRSS的總價值不會超過總資產的20%(對於2008年7月30日以後和 2018年1月1日之前的應税年度而言，不會超過20%)。我們一般得不到獨立的評估來支持這些結論。此外，也不能保證國税局不會不同意我們的價值判斷。

第五，不超過我們 總資產價值的25%可由公開發行的REITs的債務工具表示，只要這些債務工具不是 房地產資產，但將公開發行的REITs的債務工具列入上文所述的房地產資產(如 )(例如，由公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具，不以不動產抵押為擔保)。

我們相信，我們通常擁有的 抵押相關投資和證券構成的資產是符合75%資產測試的合格資產， 我們對TRS和其他資產的所有權的結構方式將符合前述REIT資產要求， 並且我們將持續監控合規情況。但是，不能保證我們在這方面的努力永遠是成功的。 在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們需要估計我們的資產的價值，我們並不期望 獲得獨立評估來支持我們關於我們資產總價值或任何特定 證券或其他資產價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在我們的TRSS中的利益，可能不會受到精確 確定的影響，並可能在未來發生變化。雖然我們將繼續謹慎地作出這些估計，但 不能保證IRS不會不同意這些確定，並斷言不同的值是適用的，在 中，我們可能不滿足REIT資產測試，並且可能不符合REIT資格。

如果我們投資的抵押貸款 不是完全由不動產擔保的，2014-51年税收程序提供了一個安全的港灣，美國國税局在其中聲明 它不會質疑房地產投資信託基金對貸款的部分處理方式，符合條件的房地產資產，其金額等於以下各項中的較小者：(1)以房地產投資信託基金承諾獲取貸款之日起確定的擔保貸款的不動產的公平市價中的較大者，或(B)擔保貸款的不動產的公平市價，或(B)擔保貸款的不動產的公平市價，該不動產的公平市價在房地產投資信託基金承諾獲得貸款之日起確定；或(B)擔保該貸款的不動產的公平市價。相關的季度房地產投資信託基金資產測試日期；或(2)貸款在相關季度 REIT資產測試之日的公平市價。我們打算以與滿足資產測試和保持 我們REIT資格相一致的方式投資抵押貸款。

在某些情況下，將票據 正確分類為用於美國聯邦所得税目的債務或權益可能不確定，這可能會影響REIT資產測試的應用 。因此，不能保證美國國税局不會斷言我們在子公司 或其他發行者的證券中的利益導致了對房地產投資信託基金資產測試的違反。

此外，我們打算訂立回購 協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時訂立協議 以回購已出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何回購協議的標的資產的所有者 ，並且回購協議將被視為有擔保的貸款交易 ，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。但是， 有可能，IRS可以成功地斷言我們在回購協議期限內不擁有資產， 在這種情況下，我們可能無法獲得REIT資格。

資產測試必須在我們(直接或通過任何合格REIT子公司或附屬合夥企業)獲得適用發行者的證券的應税年度的每個日曆季度的 結束時進行。此外，在我們增加此類發行者證券所有權的每個日曆季度結束時(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加)。 例如，我們對每個發行者的證券的間接所有權可能會因我們對以下方面的出資額而增加，例如，我們對每個發行者的證券的間接所有權可能會隨着我們對該等證券的出資額的增加而增加(包括由於我們在擁有該等證券的任何合夥企業中的權益增加)。或 贖回其他合夥人或成員在某一合夥企業中的利益，而我們在該合夥企業中擁有所有權權益。但是， 在任何季度結束時首次滿足資產測試後，我們不會僅因為資產價值的變化而在下一季度末未能滿足 的資產測試而失去REIT的身份。如果我們未能滿足資產測試 ，因為我們在一個季度內收購了證券或其他財產(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加)， 我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們認為 我們已經並打算保持我們資產價值的充分記錄，以確保符合資產 測試。如果我們未能在30天的保存期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再具有 REIT資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

如果我們在30天的保存期後發現不能滿足上述資產測試，我們可能會獲得 特定的減免條款。根據這些規定，如果我們的非合格資產(I)的價值不超過(A)我們在適用季度末的總資產價值的1%或(B)$10，000，000中的較小者，則 我們將被視為符合5%和10%的資產測試。及(Ii)我們在(A)發現 未能符合資產測試的季度的最後一天後六個月內處置 不符合資格的資產或以其他方式滿足該等測試，或(B)就違反任何由於合理的原因而不是由於故意的疏忽而進行的資產測試，在 5%和10%資產測試的情況下，超過極小除上文所述的例外情況外，在 30天保存期後，我們可通過以下步驟避免喪失REIT資格：(1)處置足夠的不符合資格的資產，或採取 其他行動，使我們能夠在(A)發現 未能滿足資產測試的季度最後一天後6個月內或(B)財政部條例規定的時間內進行資產測試， (2)繳納的税款等於(A)50，000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產所產生的淨收入，以及(3)向國税局披露某些信息。

儘管我們相信我們已經滿足了上述 資產測試，並計劃採取步驟確保我們滿足重新測試 的任何季度的此類測試，但不能保證我們將始終成功，或不會要求降低我們在發行人(包括TRS)中的總體利益 。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述補救 條款不可用，我們將不再具有REIT資格。

年度分配要求

為了保持我們作為REIT的資格，我們 必須向我們的股東分配股息(不包括資本收益股息)，其金額至少等於 的總和：

為此目的，我們的“REIT應税 收入”在計算時不考慮已支付的股息扣減和我們的淨資本收益。此外，為了 本測試的目的，非現金收入一般是指可歸屬於分級租金、原發行折扣、債務取消 或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應課税收入將由我們因處置任何資產所得的任何收益而減少 ，而該資產是或曾經是一家C公司，而在交易中我們對該資產的税基低於該資產的公平市價 ，我們從該資產中獲得的任何資產的處置收益 將被扣減，該資產的税基將低於該資產的公平市價 ，在上述“重大美國聯邦所得税注意事項- 公司的税收”項下所述的自我們獲得資產之日起五年內確定的每種情況下， 購買此類資產。

自2017年12月31日起的應納税年度，除下文另有規定外，納税人扣除的營業利息支出淨額一般以其應納税所得額的30%為限，並按某些收入、收益、扣除或損失項目進行調整。因此限制而不允許扣除 的任何商業利息，可結轉至未來的應税年度。如果我們或我們的任何附屬合夥企業 受此利息支出限制的約束，則我們的REIT應税收入在一個應税年度可能會增加。經營 某些房地產業務的納税人可以選擇不受此利息支出限制，但條件是他們使用 替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們不認為我們或我們的任何附屬夥伴關係將有資格進行這一選舉。

我們通常必須支付或被視為支付 在與其相關的應税年度中所描述的上述分配。在我們的選擇中，如果分配在我們及時提交該年度的納税申報表之前宣佈，並且在宣佈後第一次定期支付 股息之前或之前支付，則該分配將被視為在應税年度支付的 。只要在該年度結束後的12個月內支付。 這些分配被視為我們的股東在支付該等分配的當年收到的款項。即使出於90%的分發要求，這些 分發與前一年相關，情況也是如此。為了符合 分配要求的目的，除非下文另有規定，所分配的金額不得優先-即 接受分發的股票類別的每個股東必須與 該類別的其他所有股東享有同等待遇，任何類別的股票，除根據其分配權作為一個類別外，不得被視為一個類別。此優惠 限制不適用於我們所進行的發行，只要我們符合“公開發行REIT”的資格。我們相信，我們是，並期望我們將繼續是一個“公開提供房地產投資信託基金”。如果我們不分配 我們所有的淨資本收益，或分配至少90%但低於100%的REIT應税收入(經調整)，我們將被要求對未分配的金額定期繳納美國聯邦企業所得税。

我們相信，我們已經並打算繼續及時進行足以滿足這些年度分配要求的分發，並儘量減少我們的公司 税義務。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配 要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差，以及 在確定我們的應税收入時包含收入和扣除費用。此外，為了償還債務或出於其他原因，我們可能決定保留我們的現金 而不是分發它。如果出現這些時間差，我們可以借入資金 支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時 保留我們的現金。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司税收-收入測試-虛擬 收入”。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付“虧空股息” 來糾正無意中未能滿足一年90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。在這種情況下， 我們可能能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税，但須繳納下文所述的4%的消費税。 但是，我們將被要求根據對虧空股息的任何扣除金額向國税局支付利息。 就我們的REIT分配要求而言，虧空股息的支付將適用於上一年，但 將被視為在支付該股息的那一年向我們的股東進行的額外分配。

此外，我們將被要求支付 4%的消費税，只要我們在每個日曆年期間未能分配至少85%的該年度 我們的普通收入、該年度資本收益淨額的95%以及任何來自前期的未分配的應税收入。對任何一年徵收公司所得税的任何普通 收入和淨資本收益，均視為在該 年期間為計算本消費税而分配的金額。

就上述90%分派規定及消費税而言，於應課税年度最後三個月內宣派的股息，須於指定日期於該期間內支付予 股東，並於翌年一月期間支付，將被視為由我們支付和 由我們的股東收到在他們申報的當年12月31日。

不合格

如果我們發現違反“規則” 條款的行為將導致我們不符合REIT資格，我們可能會獲得某些特定的保護條款。除了 有關違反總收入測試和資產測試的行為(上文已對此進行了説明)，並且 該違反行為是由於合理原因而不是出於故意疏忽，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款 ，以代替喪失房地產投資信託基金的地位。如果我們不能滿足任何應税 年作為房地產投資信託基金徵税的要求，且減免條款不適用，我們將被要求對我們的應税收入繳納常規美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的任何適用於應税年度的替代最低税率。在我們不符合REIT資格的任何一年中，我們都不能扣除給我們股東的分配 。因此，我們預期 我們不符合REIT資格將會減少我們可分配給股東的現金。此外， 如果我們不符合REIT資格，我們將不會被要求向我們的股東分配任何金額，而所有分配給 我們的股東將在我們當前和累積收益和利潤的範圍內作為常規公司股息納税。 在這種情況下，公司股東可能有資格從收到的股息中扣除。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。非公司股東( 包括個人)一般可從房地產投資信託基金扣除至多20%的股息，但資本利得股息和股息 作為合格股息收入除外，適用於自2017年12月31日起至1月1日之前的應納税年度，2026 用於確定其美國聯邦所得税(但不適用於3.8%的聯邦醫療保險税)，但受某些限制。 如果我們不符合REIT資格，這些股東可能不會就我們支付的股息要求扣減。除非 有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則在我們喪失資格的一年後的四個應税 年內，我們也沒有資格被視為房地產投資信託基金。不可能説明我們是否在任何情況下都有權獲得這一法定救濟。

我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素

以下討論是 購買、擁有和處置我們的資本股票或債務證券對您造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要。 此討論僅限於將我們的資本股票或債務證券作為本法典第1221條 含義範圍內的“資本資產”持有的持有人(通常，為投資而持有的財產)。此討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦 所得税後果。此外，除特別指出的情況外， 不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

此討論僅供參考 ，不作為税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)購買、擁有和處置我們的股本或債務證券所產生的任何税務後果。根據任何州、地方或非美國税收管轄區的 法律或任何適用的税務條約。

在本討論中，“U.S. Holder”是我們的股本或債務證券的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些股本或債務證券被或被視為 ：

在本討論中，“非美國 持有人”是指我們的股本或債務證券的任何實益所有者，而該等股本或債務證券既不是美國持有人，也不是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。

如果出於 美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的股本或債務證券，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於該合夥人的地位、該合夥企業的活動以及在合作伙伴一級作出的某些決定。 相應地，持有我們的資本、股票或債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其 税務顧問。

應納税的美國資本持有者的税收

一般分佈

從我們當前或累積的 收益和利潤中分配的款項將被視為股息，並且，除資本收益股息和某些 以前需要繳納公司税的金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到時，我們的應納税美國持有人將作為普通 收入納税。請參閲下面的“重要的美國聯邦所得税考慮因素-我們的股本和債務證券持有人的聯邦收入 税收考慮-我們的股本的應納税美國持有人的税收-税率 ”。只要我們符合房地產投資信託基金的資格，這些分配就沒有資格在美國公司或其他公司的持股人的情況下扣除收到的股息 ，除下文“重要的美國聯邦所得税 考慮-我們的資本股票和債務證券持有人的聯邦所得税考慮-我們的資本股票持有人的税收-税率”中所述的範圍外，適用於非公司美國持有人的合格股息收入的優惠率 ，包括個人。為了確定對我們資本 股票持有人的分配是否來自我們當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的未清償 優先股(如果有的話)，然後再分配到我們的未清償普通股。

如果我們對 我們的股本進行的分配超出了我們當前和累積的收益以及可分配給該股票的利潤，則 將首先將 視為對美國持有者的資本免税回報，但以美國持有者在 此類股票中的調整税基為限。這一待遇將使美國持有者在此類股票中的調整税基降低如此之多， ，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過美國持有者的 調整後的税基的股票，將作為資本收益納税。如果股份 持有時間超過一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。倘於任何一年的十月、十一月或十二月宣派股息，而該股息於指定日期於該等月份中的任何一個月支付予紀錄持有人，則該股息將被視為由吾等支付及於該年十二月三十一日由持有人 收取，只要我們於翌年一月三十一日或之前實際派付股息，則該股息將被視為於該年十二月三十一日由吾等支付及由持有人 收取。美國持有者 不得在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。

接受應税股票分配的美國持有人， 包括部分應以我們的股本支付並部分以現金支付的分配，將被要求包括 分配的全部金額(即，現金和股票部分)作為股息(有限的例外情況除外)，但以我們當前和累計收益和利潤的 為限，如上文所述，用於美國聯邦所得税目的。我們股本中應付的任何 分配金額通常等於本公司本可以收到的現金金額，而不是我們的 股本。根據美國持有者的具體情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額 ，在這種情況下，此類美國持有者將不得不使用其他來源的現金支付税款。如果美國持股人為了繳納此税而出售我們在應税股票分配中收到的股本，並且這種 出售所得的金額低於分配中的股票部分所需的收入，這樣的美國持股人在股票出售方面可能會有資本損失，而這種損失不能用來抵消這種收入。 根據這種分發方式接收我們的股本的美國持有者通常以相當於可能收到的 現金而不是上述資本存量的數額為税基，並且持有該股本的期限 從緊接分發付款日期的次日開始。(B) 是指根據這種分配方式收取我們的股本的美國持有者； 根據這種分配方式收取我們的股本的美國持有者，通常具有相當於可收到的 現金數額的税基，而不是上述的股本。

資本收益股利

我們正確指定為資本 收益的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益，向我們的應納税美國持有者徵税，只要這種收益不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，並且不能超過我們為應税年度支付的股息，包括在下一年度支付的被視為在本年度支付的股息。 公司的美國股東可以，必須將某些資本收益股息的20%視為普通收入。 如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益股息，則除非法律另有規定，我們目前 打算將該年度支付給或提供給所有類別資本 股票持有人的全部資本收益股息的一部分分配給我們每類資本股票的持有人，比例與我們為美國聯邦所得税目的而確定的總股息金額成比例，為美國聯邦所得税目的確定的 年度支付或提供給每一此類股本持有人的股息總額，支付或提供給該年度所有類別 股本持有人的股息總額中， 已支付或提供給此類股本持有人的股息總額(如美國聯邦所得税目的所確定)所佔比例為 的所有類別股本的持有人所支付或提供的股息總額。此外，除法律另有規定外，我們將對任何未分配的長期資本收益作出類似的分配，這些長期資本收益將包括在股東的長期資本收益中， 基於資本收益額的分配，如果這些未分配的長期資本收益被我們作為“資本收益股利”分配給我們的股東，將會導致 。

保留淨資本收益

我們可能會選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將 作為資本收益分紅。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的 淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定) 將相應地進行調整，而美國持有者通常會：

被動活動損失與投資利息限制

我們所作的分配和從 產生的收益美國持有者出售或交換我們的股本不會被視為被動活動收入。因此，美國持有人一般不能用任何“被動損失”來彌補這一收入或收益。美國持股人通常可以選擇 來處理資本收益股息、處置我們股本所得的資本收益以及指定為合格股息 收入的收入，如下文“重要的美國聯邦所得税考慮-我們的股本和債務證券持有人 的聯邦所得税考慮-我們的股本的應納税美國持有人的納税-税率”中所述， 作為計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，持證人將按普通收入税率按此數額納税。我們所作的其他分配，在不構成資本回報的情況下，通常將 視為投資收入，以計算投資利息限制。

我國資本存量的配置

除以下“重大 美國聯邦所得税考慮-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮-我們的股本的應納税美國持有人的税收 -我們的贖回或回購”項下所述的情況外，如果美國持有人出售或出售我們的股本的 股，它將確認用於美國聯邦所得税目的收益或損失，其金額相當於出售或其他處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額 與美國持有人在股票中的 調整後的税基之間的差額。如果 U.S.Holder持有此類股本超過一年，則此損益(除以下規定外)將為長期資本損益。但是，如果美國持股人在應用某些持股期限規則後，承認其持有六個月或更短時間的股本在出售或其他 處置中的損失， 確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有者從我們處收到的分配要求 被視為長期資本收益。

由我們贖回或回購

贖回或回購我們的 股本股份將根據“守則”第302條被視為一種分配(在 我們當前和累積的收益和利潤的範圍內作為股息)，正如上文在“重大的美國聯邦所得税考慮-聯邦 對持股人的所得税考慮”項下所描述的那樣，我們的 股本股份的贖回或回購將被視為一種分配(並應作為股息徵税)。除非贖回或回購符合“守則”第302(B)條 規定的其中一項測試，否則將被視為出售或交換已贖回或已購回的股份，否則我們的資本股票和債務證券-我們的資本股票和債務證券的美國應税持有人的税負一般為零“(一般)，除非贖回或回購符合”守則“第302(B)條 規定的其中一項測試。在下列情況下，贖回或回購 通常將被視為銷售或交換：

所有這些都在“守則”第302(B)條 的含義之內。

在確定 是否符合任何這些條件時，我們的股本股份，包括普通股和我們的其他股權，由於“守則”中規定的某些推定所有權規則而被認為是 美國持有人所擁有的，除了美國持有者實際擁有的股本份額之外，通常還必須考慮到我們的資本存量。由於確定“守則”第302(B)條的任何替代 測試是否適用於美國持有者取決於必須做出決定時的事實和情況 ，建議美國持有者諮詢其税務顧問以確定此類税務待遇。

如果贖回或回購 我們股本的股份被視為分發，則分發的金額將以收到的任何財產的現金金額和公平 市場價值來衡量。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-針對我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮 -我們的股本的應納税美國持有人的税收-一般分配 。”美國持股人在贖回或回購的股份中調整後的税基通常將 轉讓給持有人剩餘的股本股份(如果有的話)。如果美國持股人沒有其他股本股份， 在某些情況下，該基礎可能轉讓給相關人員，也可能完全喪失。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問 關於贖回或回購我們的資本股票的美國聯邦所得税後果。

如果對 我們股本的股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將按照 “重要的美國聯邦所得税考慮-我們的股本持有人的聯邦所得税考慮-我們的股本的美國應納税持有人的税收-我們的股本的處置-下描述的方式作為應税銷售或交易處理。”

税率

非公司納税人 對(1)長期資本收益，包括某些“資本收益股息”的最高税率一般為20%(儘管 取決於產生這些收益的資產的特性和我們可能作出的名稱，某些資本收益股息 可按25%的税率徵税)和(2)“合格股息收入”一般為20%。一般而言， REITs支付的股息不符合資格股息收入的降低税率，除非符合某些控股期限 的要求，並且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應税公司(如其TRSs)獲得的股息或在公司/房地產投資信託基金層面上須納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配了它在上一個應税年度保留並繳納税款的應税收入 。資本收益股息只有在房地產投資信託基金將其正確指定為“資本收益股息”的情況下，才符合上述 的利率。 公司的美國股東可能被要求將某些資本收益分紅的20%作為普通收入處理。此外，在2017年12月31日之後至1月1日之前的應納税年度，非公司美國 持有人(包括個人)一般可以從房地產投資信託基金中扣除至多20%的股息，但資本利得股息和 股息作為合格股息收入除外。 2026用於確定其美國聯邦所得税(但不適用於3.8%的醫療保險税)，但受某些 限制。

我國 股本免税持有人的税收問題

從我們獲得的股息收入和從 出售我們的股本所產生的收益通常不應是與免税持有人無關的業務應税收入(UBTI)，但下文所述的 除外。然而，這些收入或收益將是UBTI，如果免税持有人持有的股份是“守則”所指的“債務融資的 財產”，或者我們持有的資產導致“超額收入”。 請參閲“美國聯邦所得税重大考慮因素-公司税收-超額收入”。 一般情況下，“債務融資財產”是指免税持有人通過借款獲得或持有的財產。

對於屬於社會俱樂部的免税持有人、 自願僱員福利協會或失業補助補充信託，分別根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)節豁免繳納美國聯邦所得税，投資於我們的股本的收入將構成 UBTI，除非該組織能夠正確地要求扣除為特定目的預留或保留的金額 ，以抵消其投資於我們的股票所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些“預留”和儲備要求。

然而，儘管有上述規定，“持有退休金的房地產投資信託基金”支付的部分 股息，對於某些按價值持有該房地產投資信託基金權益超過10%( )的信託，仍可視為UBTI。如果REIT能夠滿足“不緊密持有”的要求而不依賴於某些信託的“查看”例外情況，或者如果 此類REIT不是由“合格信託”主要持有“，則REIT將不是”養老金持有的REIT“。由於對本公司章程所載股本所有權及轉讓的限制，我們預期不會被歸類為“退休金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税務處理應不適用於本公司股本持有人。然而，由於 我們的普通股是(而且，我們預計，將繼續是)公開交易的，因此我們不能保證 的情況總是如此。

對我們 股本的非美國持有者的徵税

以下討論涉及非美國股東購買、擁有和處置我們的股本的美國聯邦所得税規則 。這些 規則非常複雜，此處僅提供此類規則的簡短摘要。因此，討論 不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及其他美國聯邦、州、地方或非美國的税收後果，這些後果可能與非美國持有者的特殊情況相關。我們敦促非美國持有者 諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税法以及任何 適用的税務條約對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈

分配(包括任何應税股票 分配)既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，也不能歸因於 USRPI，除下文所述外，吾等並無指定為資本收益股息將視為普通收入股息 ，惟該等股息須由吾等現時或累積的盈利及溢利支付。此類分配通常將以30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非這些分配被視為與美國境內的貿易或 業務的非美國持有人的行為有效相關(以及，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有一個常設機構(此類股息可歸責於該機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低扣留率不適用於房地產投資信託基金的股息。此外，支付給 非美國持股人的股息中，有一部分被視為超額收入，將不能免除30%的預扣税或 降低的條約税率。請參閲“重要的美國聯邦所得税注意事項-公司税收-超額收入包含 。”必須滿足某些認證和披露要求，非美國持有者才能根據有效關聯收入豁免予扣繳 。被視為與美國貿易或業務有效聯繫的股息 (如適用，通過美國常設機構)一般不需預扣，但需按正常累進税率淨額繳納 美國聯邦所得税，與支付給美國股東的股息一樣， 須繳納美國聯邦所得税。非美國持股人(即公司)收到的任何此類股息，也可按30%的税率(在扣除有效的 關聯收入所支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約可能規定的較低税率，繳納額外的分支機構利得税。

除以下另有規定外，我們預計 將以30%的税率預扣向非美國持有者進行的任何分配的美國聯邦所得税，除非：

超過我們當前和 累計收益和利潤的分配，只要此類分配不超過我們資本股票持有人股份的 調整後的税基，將不會對非美國股東徵税， 如果此類分配超出非美國持有人對此類股票的調整税基，則通常 將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税務處理方法如下所述。然而，此類超額 分配可視為某些非美國持有人的股息收入。出於預扣的目的，我們希望將所有 分配視為由我們當前或累積的收益和利潤組成。但是，如果 隨後確定分發的金額實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，只要 滿足某些條件，則可退還所扣留的金額。

因出售或交換美國不動產權益而獲得的資本收益、股息和分配

對於我們 正確指定為資本收益股息(USRPI處置所產生的股息除外)的非美國持有者的分配，通常不應對 徵收美國聯邦所得税，除非：

根據“外國房地產投資物業税法案”(FIRPTA)，向非美國持有者的分配可歸因於我們銷售或交換 USRPI(無論是否指定為資本收益股息)的收益，將導致非美國持有者被視為確認此類收益 ，即與美國貿易或業務有效關聯的收入。非美國持有者通常將按適用於美國持有者的正常累進税率徵税，但須繳納任何適用的替代最低税率，並在 非居民個人的情況下適用特別的替代最低税率。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局21%的分配給 非美國持有者，這是由於我們從USRPI的銷售或交換中獲得的利益。受FIRPTA約束的分銷也可能需要繳納30%的分支機構利得税，由非美國公司持有者繳納。預扣金額可抵減 非美國持有者的美國聯邦所得税負債。但是，對於 在 美國境內的既定證券市場上“定期交易”的任何類別股票的任何分銷，均不受FIRPTA的約束，因此，不受美國上述21%的預扣税的約束，如果 非美國持有者在截至 分發之日止的一年期間內任何時間均未持有此類股票的10%。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並可按上述與普通股息有關的方式扣繳 。此外，向某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市 股東或合格股東的分配可豁免FIRPTA，除非 此類合格股東的所有者也不是合格股東，他們實際上或建設性地擁有超過我們資本存量10%的 。此外，向“合格外國養恤基金”或由“合格外國養恤基金”持有的所有 利益的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於這些規則的應用。

保留淨資本收益

儘管法律對此問題並不明確，但 看來，對於非美國股東而言，我們指定為股本的留存淨資本收益的金額應視為資本收益股息的實際分配。在這種方式下，非美國持有人可能能夠將 抵減其美國聯邦所得税負債，按比例分攤我們就此類留存的 淨資本收益所繳納的税款，並可從IRS處獲得退款，只要我們支付的此類税款按比例所佔份額超過 }他們的實際美國聯邦所得税負債。如果我們將淨資本收益中的任何部分指定為留存資本收益，非美國持有者應就此類留存淨資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股本

除以下“重大 美國聯邦所得税考慮-我們的資本股票和債務證券持有人的聯邦所得税考慮-非美國資本股票持有人的税收-我們的贖回或回購”項下所述的情況外，非美國持有者在 銷售時實現的收益除外，除 此類股票構成USRPI外，本公司股本的交易所或其他應税處置一般不需繳納美國聯邦所得税。一般而言，構成“美國不動產控股公司”或“USRPHC”的國內公司的股票將構成USRPI，除非適用某些例外情況。國內公司 將構成USRPHC，如果在規定的測試 期間，該公司在任何特定測試日期的50%或更多的資產包含位於美國境內的不動產權益，但出於此目的，僅以債權人身份持有的不動產權益不在此列，則 將構成USRPHC。我們不認為我們目前是，也不期望成為一個USRPHC。但是，由於 確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於 我們的非美國不動產權益和我們的其他業務資產的公平市場價值，因此無法保證我們當前不是USRPHC或 將來不會成為USRPHC。

即使我們是USRPHC，只要我們是“國內控制的合格投資實體”，我們的股本 就不會構成USRPI。“國內控制的合格投資實體”包括房地產投資信託基金，在五年試驗期內的任何時候，其股票價值不到50%的股份由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了 確定房地產投資信託基金是否是“國內控制的合格投資實體”，除非 房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人，否則在所有適用的 次持有的“定期交易”股票中少於5%的人將被視為美國人。儘管我們相信我們是一個“國內控制的合格投資實體”，但由於我們的普通股(我們預計將繼續是)公開交易， 我們不能保證我們仍將是一個“國內控制的合格投資實體”。

即使我們是USRPHC，而且在非美國持有者出售我們的股本時，我們不符合 作為“國內控制的合格投資實體”的資格，在下列情況下，從非美國股東出售或其他應税處置中獲得的 收益，根據FIRPTA作為USRPI的銷售無需繳納美國聯邦 所得税：

此外，由合資格股東處置我們的股本 可豁免FIRPTA，除非該等合資格股東的擁有人並非同時亦是 合資格股東的實際或建設性擁有本公司逾10%股本的股東。此外，由“合格外國養老基金”處置我國資本 股票或由“合格外國養老基金”持有其全部利益的實體，均不受FIRPTA的約束。非美國持有者應諮詢其税務顧問有關這些 規則的適用情況。

儘管有上述規定，從 銷售中獲得的收益，如果(A)我們股本的投資被視為與在美國境內的貿易或業務的非美國持有人有效相關，則本公司股本的交易所或其他不受FIRPTA約束的應納税處置將向非美國(Br)持有人徵税(及，)；(B)如果(A)我們的股本投資被視為有效地與非美國(Br)持有人在美國境內的貿易或業務行為相關聯(以及，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者 在美國設有常設機構(此類收益可歸責於該常設機構)，在這種情況下，非美國持有者在此類收益方面將受到與美國持有者相同的待遇，在這種情況下，非美國持有者 將受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持股人 亦可就 按某些項目調整的收益繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，或(B)非美國持有者是在應税年度在 美國停留183天或以上且符合某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，非美國持有者 將對非美國持有者的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，這可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為 美國居民)，前提是非美國持有者已就 此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的資本 股票時，非美國持有者可被視為已從USRPI的出售或其他應税處置中獲得收益，如果非美國持有者 (1)在分配的除息日期前30天內處置了此類股票，其中的任何部分 可視為已從USRPI的出售或其他應税處置中獲益，且 的任何部分，除非處置，否則， (1)在分配的除息日期之前30天內處置該股票， (2)在自第(1)款所述30天期間的第一天起的61天期間內，購買或訂立 合同或期權，以獲取或被視為購買該股票的其他股份，或將其視為從USRPI的出售或交換中獲得的收益；(2)從第(1)款所述30天期間的第一天開始，在61天期間內購買或加入 該股票的其他股份，除非此類股票是“定期交易”的，且 非美國持有者在截至第(1)款所述 分銷日期的一年期間內的任何時間均未擁有此類股票的10%以上，否則此類別股票不在此限。

如出售、交換或以其他應税方式處置股本所得的收益須根據“外商直接投資登記法”繳税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦 所得税申報表，並將以與應納税的 美國持有者相同的方式對此類所得繳納美國聯邦所得税(受任何適用的替代最低税和特殊替代税的約束)。在非居民 外國人的情況下的最低税率)。此外，如果本公司股本的出售、交換或其他應税處置須根據FIRPTA繳納税款，且本公司適用類別的股本股份在已建立的 證券市場上不“定期交易”，一般情況下，此類股本的購買者必須按 購買價的15%預扣並匯給美國國税局(IRS)。

由我們贖回或回購

贖回或購回本公司 股本股份將根據本守則第302條視為分派(並以 我們的當期及累積收益及利潤為限作為應課税股息)，除非贖回或購回符合守則第302(B)條 所載的其中一項測試。並因此而被視為已贖回或已購回股份的出售或交換。請參閲“重要的美國聯邦 所得税考慮-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮-我們的股本的應納税美國持有人的税收 -我們的贖回或回購。”有資格的股東及其所有者可能受不同的規則約束，並應就此類規則的適用諮詢其税務顧問。如果贖回 或股份回購被視為分發，分發的金額將以現金金額和 收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們的資本股票和債務證券持有人的聯邦收入 税收考慮-我們的資本股票的非美國持有人的税收-一般分配 。”如果股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將按照“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們的資本股票和債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素-非美國資本股票持有人的税收-我們的 資本股票的銷售”下描述的方式作為應税銷售 或交易所處理。

對我國債務證券持有人的徵税

以下摘要描述了購買、擁有和處置我們的債務證券所產生的重大 美國聯邦所得税後果。此討論假設債務 證券將以低於法定利率的價格發行。極小用於美國聯邦收入 税目的原始發行折扣金額。此外，此討論僅限於以原始發行的現金購買債務證券，且 以“守則”第1273條所指的原始“發行價格”(即 以現金向公眾出售大量債務證券的第一價格)購買債務證券。

美國持有人

利息的支付

債務證券的利息一般應作為普通收入在收到或應計利息時向美國持有人徵税，這符合該美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的 會計方法。

出售或其他應税處分

美國持有者將在債務證券的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中確認收益或損失 。此類損益的數額一般等於按 公平市價計算的現金或其他財產債務證券收到的金額(減去任何應計但未付利息、這將是應納税利息的程度 以前未包括在收入)和美國持有人的調整税基中的債務證券。美國持有者在債務證券中的調整後 税基通常等於美國持有者為債務證券支付的金額。任何收益或損失 一般為資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券 超過一年，則為長期資本收益或損失。否則，這些收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者所確認的長期資本收益通常將以較低的税率徵收 税。資本損失的扣除受到限制。

非美國持有者

利息的支付

向非美國持有人支付的債務證券利息如果與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務沒有實際聯繫，則一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

如果非美國持有者不滿足上述 要求，則該非美國持有者將須繳納30%的預扣税，但須根據適用的税務條約減少或免除 對該權益的扣繳。要求這樣的權利，非美國持有者必須向 適用的扣繳義務人提供一份正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文件)，要求 根據美國與所在國家/地區之間的所得税條約減少或免除預扣税款 非美國持有者駐留或已建立。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的 所得税條約要求，如果非美國持有者在美國設有一個常設機構，且上述利益可歸之於該機構， 非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税(美國聯邦代扣代繳税金由非美國持有者代繳)， 非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。若要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局W-8ECI表格，證明為債務證券 支付的利息無需繳納預扣税，因為該利息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

任何此類有效關聯的利息通常 都應按正常的累進税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持股人也可對這種有效的 關連利息按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。

上述證書必須在支付利息之前 提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。非美國持卡人 如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但有資格根據適用的所得税條約享受較低的税率 ，則可以通過及時向IRS提交適當的退款申請 獲得任何超額扣繳款項的退款。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解其根據任何適用的 所得税條約享有福利的權利。

出售或其他應税處分

非美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應課税處置債務 證券時所得的任何收益，將不須繳交美國聯邦所得税(該金額不包括任何可撥付應計及未付利息的款項)。通常將被視為利息 ，並可能受上述“重要的美國聯邦所得税考慮-我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税考慮-我們的債務證券持有人的税收-非美國 持有人-利息支付”中所討論的規則的約束，除非：

上述第一個要點所述的收益 一般要按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。對於 是一家公司的非美國持有者，其分支機構利得税的税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，實際關聯收益的税率為30%(或根據某些項目進行調整的税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

上述第二點 所述收益應按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税， 可由非美國持有者的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )，前提是非美國持有者已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報表。

非美國持有者應向其税務顧問諮詢任何可能規定不同規則的適用所得税條約。

信息報告和備份預扣

美國持有人

當美國持有人收到關於我們的股本或債務證券的付款，或我們的資本股票或債務證券的其他應納税處置(包括債務證券的贖回或退出)的收益時，美國持有人可能會受到信息 的報告和備份扣繳。 某些美國持有人可免予後備扣繳，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者 在其他情況下不能獲得豁免，則該持有者將面臨備份扣繳，並且：

備用扣繳不是附加税。 根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵扣美國持有者的美國聯邦所得税債務，前提是所需信息及時提供給IRS。美國持有者應諮詢其 税務顧問，瞭解其獲得備用扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者

對我們的股本 支付股息或我們債務證券的利息一般不受備用扣繳，只要適用的扣繳義務人 並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，且持有人證明其非美國身份，例如，通過提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免。但是，無論是否實際預扣任何税款，信息 必須與支付給非美國持有者的股本股息或債務證券利息相關的信息 提交給美國國税局。此外，出售或以其他應税方式處置我們在美國境內的股本或債務證券(包括債務證券的退休或贖回)或透過某些與美國有關的經紀所得的收益，一般不會受到後備扣繳或資料報告的影響， 如果適用的扣繳義務人收到上述證明，但沒有實際的知識或理由 知道該持有人是美國人，或者該持有人以其他方式確定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置 我們的股本或債務證券的收益通常不受 備份、扣繳或信息報告的限制。

根據適用條約或協議的規定，也可向非美國持有人居住或設立的 國税務機關提供 向美國國税局提交的信息申報表副本。

備用扣繳不是附加税。 根據備用扣繳規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵免非美國持有者的 美國聯邦所得税債務，前提是所需信息及時提供給IRS。

未掙得收入的醫療保險繳款税

作為個人、 房地產或信託的某些美國持有人，除其他外，須為股票股息、債務利息和股票或債務的出售或其他處置所得的資本收益支付額外3.8%的税款，但須受某些限制。美國持股人 應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其對我們的資本 股票或債務證券的所有權和處置的影響(如果有的話)。

支付給外國帳户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據“守則” 1471至1474節(通常稱為“外國賬户税務合規法”或“FATCA”) 徵收預扣税。具體而言，可對股本股息、債務證券利息或出售或以其他方式處置股本或債務證券的毛收入徵收30%的預扣税(見下文所建議的財政部條例 )，在每一種情況下，支付給 “外國金融機構”或“非金融外國實體”(均按“守則”的定義)，除非 (1)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融的外國 實體證明其沒有任何“實質性美國所有人”(“守則”所界定的)，或提供 關於每一主要美國所有人的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融 外國實體在其他方面有資格免受本規則的限制。如果收款人是外國金融機構，且 必須遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部訂立協議，除其他外，要求：承諾查明某些“特定的美國 人”或“美國擁有的外國實體”(每個人在“守則”中的定義)持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息 ，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國訂有政府間協定管轄FATCA的管轄區內的外國金融機構可能受不同規則的約束。

根據適用的財務條例 和行政指導，FATCA項下的預扣一般適用於支付股本股息或債務證券利息 。雖然FATCA項下的預扣也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的股本或債務證券的總收益的支付，但最近提出的財政部條例完全取消了 FATCA對總收益的扣繳。納税人一般可以依靠這些擬議的國庫條例，直到最後的國庫條例頒佈為止。由於我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦 所得税目的股息，因此，為了這些扣繳規則的目的，我們可以將整個分配視為股息。

潛在投資者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的資本股票或債務證券中的投資可能適用的預扣。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律 可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論無意描述 任何州、地方或非美國轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇的影響 以及對我們的股本或債務證券投資的影響。

分銷計劃

我們可以直接向一個或多個購買者或通過經銷商、代理商或承銷商、 或上述各項的組合出售根據任何適用招股説明書補充提供的證券 。我們可以根據任何適用的招股説明書補充條款，在市場 股票發行中，或通過承銷商或交易商，或通過代理人直接向其他購買者或 出售所發行的證券，或在協商或競爭性投標的基礎上，或通過上述各項的組合出售所發行的證券。我們將在適用的招股説明書補充中列出參與證券要約和銷售的任何承銷商、交易商或代理。我們保留在我們授權的司法管轄區內以我們自己的名義將證券直接出售給投資者的權利。

我們可能會不時在一個或多個交易中分發 證券：

我們亦可不時授權包銷商、交易商或其他人士(以我們的代理人身份)按適用招股章程附錄所載的條款 及條件發售該等證券。在證券銷售方面，承銷商 可被視為已從我們處以承銷折扣或佣金的形式獲得賠償，也可從其代理的證券購買者那裏獲得佣金 。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券， 經銷商可從其代理的購買者處以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商和/或佣金 處獲得補償。

我們將在 中説明適用的招股説明書補充我們就發行 證券而支付給承銷商或代理人的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和 代理商可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金 以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。 我們可以與任何承銷商、經銷商、這些機構和代理人可能有權對某些民事責任作出賠償和貢獻 ，包括根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任，以及 獲得對某些費用的補償。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則在此項下發行的任何證券(普通股股票除外)將是新發行的 ，且沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所列出根據本協議發行的任何證券，但我們沒有義務這樣做。有可能有一名或多名承銷商或代理人可能在本合同項下發行的證券(包括我們的普通股)中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。 因此，我們不能向您保證該證券交易市場的流動性。

如果在 適用的招股説明書附件中註明，我們可以授權承銷商、經銷商、或其他擔任吾等代理人的人士索取 要約，由某些機構或其他合適人士按 招股章程補充文件所載的公開發售價格向吾等購買該等證券，該等證券須根據延遲交付合約於招股章程補充文件所述的一個或多個日期付款及交付。我們可能與各種機構延遲交貨，包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將以下列條件為條件：延遲交付合同所涵蓋的證券在 交付時不受買方所在美國任何司法管轄區的法律禁止購買。承銷商 和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為便利證券的發行 ，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額認購或賣空證券，這涉及參與發行比我們賣給他們的證券更多的人的出售 。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使超額配售選擇權來支付超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開的 市場上投標或購買證券或實施罰款投標來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則允許參與發售的交易商獲得的出售特許權可以收回 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開 市場的水平。這些交易可隨時停止。

某些承銷商、 經銷商或代理及其各自的聯繫人可能是我們的客户和/或與我們進行交易，並在正常的業務過程中為我們提供 服務。

證券的有效性

某些 證券的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP傳遞給我們。債務證券和某些税務事項的有效性將由Latham&Watkins LLP轉交給我們。

專家

經審核的綜合財務報表及管理層對本招股章程及註冊報表其他部分提及的財務報告內部控制有效性的評估，已依據獨立註冊公共會計師均富會計師事務所的報告，在該事務所作為會計和審計專家的授權下，以此為依據而被如此合併為本招股章程及其他地方的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估。

以參考方式納入某些資料

SEC的規則 允許我們在本招股説明書中“以引用方式合併”信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文檔，向您披露重要的 信息。參考 所包含的信息將被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代 該信息。本招股章程或先前以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，只要本招股章程或隨後以引用方式合併的 文件中包含的陳述修改或取代該陳述，就本招股説明書而言，將被視為 被修改或取代。

本招股章程和 任何隨附的招股説明書補充文件均以參考方式納入了此前已提交給美國證券交易委員會(SEC)的下列文件：

您可書面或致電本招股章程，索取本招股章程所載的任何文件的免費 副本，地址如下：

Redwood Trust，Inc. Attn：投資者關係
One Belvedere Place，300套房
密爾山谷，CA 94941
(866) 269-4976

但是，除非在本招股説明書或任何附帶的 招股説明書附件中特別提及這些展品，否則將不會將這些展品發送給文件 。

您可以在其中找到更多信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明 以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們的網址 是http://www.redwoodtrust.com.然而，我們網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分 。

本招股説明書和 任何招股説明書附件是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息 。我們在證券交易委員會的規則和條例 允許的情況下，省略了註冊聲明的某些部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會獲得，如上文所述。確定所提供證券條款的其他 文件的契約和形式已經或可以作為證據提交給登記聲明或通過引用納入登記聲明的文件 。本招股説明書或關於這些 文檔的任何招股説明書附件中的陳述均為摘要，不一定完整，每項陳述在所有方面均參照其所提及的 文檔進行限定。您應參閲實際文件以獲得更完整的相關事項説明。 您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本，如上圖所示。

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普通股

富國銀行 Fargo 證券
[br]J.P. 摩根
瑞士信貸 
高盛 sachs & Co. 有限責任公司
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May 9, 2019