目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交季度報告

截至2019年3月31日的季度期間

OR

☐

根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

委員會文件號001-35707

自由媒體公司

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

特拉華州

37-1699499

(國家或其他司法管轄權

公司或組織)

(I.R.S.僱主

標識號)

12300自由大道
科羅拉多州恩格爾伍德

80112

(主要行政辦事處地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720)875-5400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個類的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

系列A自由SiriusXM普通股

LSXMA

納斯達克股票市場有限責任公司

B系列自由SiriusXM普通股

LSXMB

納斯達克股票市場有限責任公司

系列C自由SiriusXM普通股

LSXMK

納斯達克股票市場有限責任公司

系列A自由勇於普通股

Batra

納斯達克股票市場有限責任公司

系列C自由勇士普通股

BATRK

納斯達克股票市場有限責任公司

系列A自由F1普通股

FWONA

納斯達克股票市場有限責任公司

系列C自由式一級方程式普通股

FWONK

納斯達克股票市場有限責任公司

通過複選標記説明註冊人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)；(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是沒有☐

通過勾選，表明登記人是否在過去12個月內(或要求登記人提交此類文件的較短期間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是沒有☐

通過複選標記指示註冊者是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

加速文件服務器☐

非加速文件服務器☐

較小的報告公司☐

新興增長公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指明註冊人是否為“Exchange Act”規則12b-2中定義的空殼公司。是☐否

自由傳媒公司截至2019年4月30日的普通股流通股數量為：

系列A

系列B

系列C

自由SiriusXM普通股

102,868,921

9,821,531

206,986,548

自由勇於普通股

10,251,309

981,860

39,776,088

自由一級方程式普通股

25,684,311

2,453,485

202,990,600

目錄

目錄

第一部分-財務信息

項目1。財務報表

自由傳媒公司及附屬公司綜合資產負債表(未經審計)

I-3

自由傳媒公司和子公司合併業務報表(未經審計)

I-5

自由傳媒公司及附屬公司綜合收益(虧損)綜合報表(未經審計)

I-7

自由傳媒公司和子公司合併現金流量表(未經審計)

I-8

自由傳媒公司和子公司合併權益表(未經審計)

I-9

自由傳媒公司及附屬公司合併財務報表附註(未經審核)

I-11

項目2。經營管理人員對財務狀況和經營結果的探討與分析

I-41

項目3。市場風險的定量與定性披露

I-58

項目4。管制和程序

I-59

第二部分-其他信息

項目1。法律程序

II-1

項目1A。危險因素

II-2

項目2。未登記的股權證券銷售和收益的使用

II-14

項目6。陳列品

II-15

簽名

II-16

I-2

目錄

自由傳媒公司和子公司

綜合資產負債表

(未經審計)

March 31, 2019

December 31, 2018

金額(百萬)

資產

流動資產：

現金及現金等價物

$

633

358

貿易和其他應收款，淨額

728

364

其他流動資產

371

360

流動資產總額

1,732

1,082

債務和股本證券投資(附註7)

787

1,278

對子公司的投資，使用權益法核算(附註8)

1,641

1,641

財產和設備，按成本計算

3,562

3,765

累計折舊

(1,357)

(1,296)

2,205

2,469

不可攤銷的無形資產(附註9)：

商譽

19,927

18,386

FCC許可證

8,600

8,600

其他

1,405

1,074

29,932

28,060

需攤銷的無形資產，淨額(附註9)

6,367

5,715

其他資產

1,246

583

總資產

$

43,910

40,828

負債與權益

流動負債：

應付賬款和應計負債

$

1,347

1,116

債務的流動部分

13

17

遞延收入

2,499

2,079

其他流動負債

102

32

流動負債總額

3,961

3,244

長期債務，包括分別於2019年3月31日和2018年12月31日按公允價值計量的26.64億美元和24.87億美元(附註10)

14,026

13,371

遞延所得税負債

1,750

1,651

其他負債

978

864

負債總額

20,715

19,130

(續)

見簡明綜合財務報表的附註。

I-3

目錄

自由傳媒公司和子公司

綜合資產負債表(續)

(未經審計)

March 31, 2019

December 31, 2018

金額以百萬為單位，

共享金額除外

股東權益：

優先股，面值0.01美元。授權50，000，000股；未發行股份

—

—

系列A自由SiriusXM普通股，面值$0.01。授權2，000，000，000股；截至2019年3月31日已發行和已發行的102，866，343股和截至2018年12月31日已發行和已發行的102，809，736股(附註2)

1

1

系列A Free Braves普通股，面值0.01美元。授權200，000，000股；截至2019年3月31日已發行和已發行的10，248，506股和截至2018年12月31日已發行和已發行的10，244，591股(附註2)

—

—

系列A自由F1普通股，面值0.01美元。核準500，000，000股；截至2019年3月31日已發行和已發行25，675，346股，截至2018年12月31日已發行25，675，346股(附註2)

—

—

B系列自由SiriusXM普通股，面值0.01美元。授權75，000，000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和已發行9，821，531股(附註2)

—

—

系列B自由勇士普通股，面值0.01美元。授權7，500，000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和已發行的981，860股(附註2)

—

—

系列B自由F1普通股，面值0.01美元。核準18，750，000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和已發行2，453，485股(附註2)

—

—

系列C自由SiriusXM普通股，面值0.01美元。核準2，000，000，000股份；截至2019年3月31日已發行和已發行207，632，108股，以及截至2018年12月31日已發行和已發行213，130，922股(附註2)

2

2

系列C Free Braves普通股，面值0.01美元。授權200，000，000股；截至2019年3月31日已發行和已發行的39，768，174股和截至2018年12月31日已發行和已發行的39，740，215股(附註2)

—

—

系列C自由式一級方程式普通股，面值0.01美元。授權500，000，000股；截至2019年3月31日已發行和已發行的202，984，567股和截至2018年12月31日已發行和已發行的202，887，872股(附註2)

2

2

額外實繳資本

3,261

2,984

累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額

(43)

(38)

留存收益

13,484

13,644

總股東權益

16,707

16,595

子公司股權中的非控制權益

6,488

5,103

股本總額

23,195

21,698

承付款項和意外開支(附註12)

負債和股本總額

$

43,910

40,828

見簡明綜合財務報表的附註。

I-4

目錄

自由傳媒公司和子公司

運營彙總報表

(未經審計)

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額以百萬為單位，

每股金額除外

收入：

天狼星XM控股公司收入

$

1,744

1,375

F1收入

246

114

其他收入

22

28

總收入

2,012

1,517

運營成本和支出，包括基於庫存的薪酬(附註4)：

服務成本(不包括以下單獨列出的折舊)：

收入份額和版税

492

310

編程和內容

106

101

客户服務和帳單

113

94

其他

37

29

F1收入的成本

148

81

用户獲取成本

108

123

其他運營費用

82

71

銷售，一般和行政

402

265

購置和其他相關費用(附註3)

76

—

折舊和攤銷

248

216

1,812

1,290

營業收入(損失)

200

227

其他收入(費用)：

利息費用

(159)

(150)

子公司收益(損失)份額，淨額(附註8)

(20)

(8)

金融工具已實現和未實現收益(損失)淨額(附註6)

(98)

153

其他，淨

8

6

(269)

1

所得税前收入(損失)

(69)

228

所得税(費用)福利

(58)

(15)

淨收益(損失)

(127)

213

可歸因於非控股權益的無淨收益(虧損)

31

82

自由股東應佔淨收益(虧損)

$

(158)

131

自由股東應佔淨收益(虧損)：

自由SiriusXM普通股

$

61

200

自由勇於普通股

(71)

(52)

自由一級方程式普通股

(148)

(17)

$

(158)

131

(續)

見簡明綜合財務報表的附註。

I-5

目錄

自由傳媒公司和子公司

運營彙總報表(續)

(未經審計)

三個月結束

March 31,

2019

2018

自由股東每股普通股的基本淨收益(虧損)
(注3和6)：

系列A、B和C自由SiriusXM普通股

0.19

0.60

系列A、B和C自由勇於普通股

(1.39)

(1.02)

系列A、B和C自由F1普通股

(0.64)

(0.07)

每股普通股利伯蒂股東的攤薄淨收益(虧損)
(注3和6)：

系列A、B和C自由SiriusXM普通股

0.19

0.59

系列A、B和C自由勇於普通股

(1.39)

(1.02)

系列A、B和C自由F1普通股

(0.64)

(0.07)

見簡明綜合財務報表的附註。

I-6

目錄

自由傳媒公司和子公司

綜合收益(虧損)綜合報表

(未經審計)

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

淨收益(損失)

$

(127)

213

扣除税金後的其他綜合收益(損失)：

外幣換算調整

9

4

公允價值債務工具收益(損失)的信用風險

(13)

(2)

本期內產生的未實現持有收益(損失)

2

(2)

權益附屬公司的其他綜合收益(虧損)份額

—

(9)

綜合收益(損失)

(129)

204

可歸因於非控股權益的較少的綜合收益(損失)

34

79

可歸責於自由股東的綜合收益(虧損)

$

(163)

125

可歸責於自由股東的綜合收益(虧損)：

自由SiriusXM普通股

$

67

198

自由勇於普通股

(69)

(55)

自由一級方程式普通股

(161)

(18)

$

(163)

125

見簡明綜合財務報表的附註。

I-7

目錄

自由傳媒公司和子公司

現金流量彙總報表

(未經審計)

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

來自運營活動的現金流：

淨收益

$

(127)

213

將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行對賬的調整：

折舊和攤銷

248

216

股票薪酬

86

46

附屬公司損失(收益)份額，淨額

20

8

金融工具已實現和未實現(收益)損失，淨額

98

(153)

非現金利息支出(福利)

2

—

遞延所得税費用(福利)

54

20

其他，淨

3

17

經營資產和負債變動

流動資產和其他資產

(19)

(97)

應付賬款和其他負債

284

354

經營活動提供(使用)的現金淨額

649

624

投資活動的現金流：

對權益法關聯公司以及債務和股權證券的投資

(11)

(393)

出售投資的現金收益

72

9

從潘多拉收購公司收到的現金

313

—

用於財產和設備的資本

(113)

(89)

其他投資活動，淨額

(7)

49

投資活動提供(使用)的現金淨額

254

(424)

融資活動的現金流：

債務借款

913

1,317

償還債務

(741)

(1,154)

系列C自由SiriusXM股票回購

(222)

(31)

子公司回購的子公司股份

(576)

(309)

子公司支付的現金股利

(19)

(15)

為股票薪酬而支付的代替已發行股票的税款

(40)

(28)

其他籌資活動，淨額

—

50

融資活動提供(使用)的現金淨額

(685)

(170)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

1

2

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額

219

32

期初現金、現金等價物和限制性現金

452

1,047

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

671

1,079

下表將簡明合併資產負債表中報告的現金及現金等價物和限制性現金與我們簡明合併現金流量表中的總金額進行核對：

March 31,

12月31日，

2019

2018

金額(百萬)

現金及現金等價物

$
633

358

包括在其他流動資產中的限制性現金

14

70

包括在其他資產中的限制性現金

24

24

期末現金及現金等價物和限制現金總額

$
671

452

見簡明綜合財務報表的附註。

I-8

目錄

自由傳媒公司和子公司

合併權益綜合報表

(未經審計)

截至2019年3月31日的三個月

股東權益

累積

非控制

其他

其他

對

首選

自由天狼星XM

自由勇士

自由一級方程式

已繳款

全面

保留

股本

總計

股票

系列A

系列B

系列C

系列A

系列B

系列C

系列A

系列B

系列C

資本

收益(損失)

收益

子公司

權益

金額(百萬)

2019年1月1日的餘額

$

—

1

—

2

—

—

—

—

—

2

2,984

(38)

13,644

5,103

21,698

淨收益

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(158)

31

(127)

其他綜合收益(損失)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(5)

—

3

(2)

會計變更的累積效應(附註11)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(2)

—

(2)

股票薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

66

—

—

23

89

股票薪酬淨份額結算預扣税

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(40)

—

—

—

(40)

行使股票期權時發行股票

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3

—

—

—

3

系列C自由SiriusXM股票回購

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(222)

—

—

—

(222)

作為附屬收購的對價發行的子公司股份

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

657

—

—

1,698

2,355

附屬可轉換票據的股權構成

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

68

68

子公司回購股份

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(164)

—

—

(440)

(604)

子公司發行的股份

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(21)

—

—

21

—

子公司支付的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(19)

(19)

其他，淨

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(2)

—

—

—

(2)

2019年3月31日的餘額

$

—

1

—

2

—

—

—

—

—

2

3,261

(43)

13,484

6,488

23,195

見簡明綜合財務報表的附註。

I-9

目錄

自由傳媒公司和子公司

合併權益綜合報表

(未經審計)

截止2018年3月31日的三個月

股東權益

累積

非控制

其他

其他

對

首選

自由天狼星XM

自由勇士

自由一級方程式

已繳款

全面

保留

股本

總計

股票

系列A

系列B

系列C

系列A

系列B

系列C

系列A

系列B

系列C

資本

收益(損失)

收益

子公司

權益

金額(百萬)

2018年1月1日餘額

$

—

1

—

2

—

—

—

—

—

2

3,892

(35)

13,081

5,631

22,574

淨收益

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

131

82

213

其他綜合收益(損失)

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(6)

—

(3)

(9)

會計變更的累積效應

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

2

39

4

45

股票薪酬

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

32

—

—

9

41

股票薪酬淨份額結算預扣税

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(28)

—

—

—

(28)

系列C自由SiriusXM股票回購

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(31)

—

—

—

(31)

子公司回購股份

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(80)

—

—

(215)

(295)

子公司發行的股份

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(13)

—

—

13

—

子公司支付的股息

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(15)

(15)

購買非控制權益

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(9)

—

—

(9)

(18)

其他，淨

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1

—

(4)

1

(2)

2018年3月31日餘額

$

—

1

—

2

—

—

—

—

—

2

3,764

(39)

13,247

5,498

22,475

見簡明綜合財務報表的附註。

I-10

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表註釋

(未審計)

(1)表示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括自由傳媒公司及其控股子公司的所有賬目(“自由”、“公司”、“我們”或“我們”，除非上下文另有要求)。所有重要的公司間帳户和交易記錄都已取消。

通過擁有子公司和其他公司的權益，自由主要從事全球媒體、通信和娛樂業。利伯蒂的重要子公司包括天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings Inc.)。這些公司包括天狼星XM控股公司(“天狼星XM控股”)、Delta Topco有限公司(一級方程式的母公司)(“Delta Topco”)和Braves Holdings，LLC(“Braves Holdings”)。我們在股權法下最重要的投資是LivenationalEntertainment，Inc.。(“活生生的國家”)。

所附(A)截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，及(B)中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)為中期財務資料及證券交易委員會頒佈的S-X規例第10-Q號表格及第10條的指示而編制。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。管理部門認為，為公平列報這些期間的結果，所有調整數(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。任何過渡期間的業務結果都不一定表明全年的結果。此外，某些上期數額已重新分類，以便與本期列報方式進行比較。本簡明綜合財務報表應與利伯蒂截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表之日的報告資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計數不同。本公司認為(I)非金融工具的公允價值計量、(Ii)所得税會計及(Iii)天狼星XM控股的廣播/傳輸系統的使用壽命的釐定是其最重要的估計。

Free持有使用權益法入賬的投資。自由並不控制這些附屬公司的決策過程或業務管理實踐。因此，自由行依賴於這些聯屬公司的管理層向其提供按照公認會計原則編制的準確的財務信息，該公司在應用權益法時使用了這些公認會計原則。此外，自由號還依賴於子公司的獨立審計師就這些子公司的財務報表提供的審計報告。然而，本公司並不知悉其權益附屬公司所提供的財務資料有任何錯誤或可能出現錯報，而該等錯誤或錯誤陳述會對利伯蒂簡明綜合財務報表產生重大影響。

Free已與Qurate Retail，Inc.簽訂了某些協議。(“Qurate Retail”)、自由TripAdvisor控股公司、自由寬帶公司(“自由寬帶”)、自由Expedia控股公司和GCI自由公司(“GCI自由”)，所有這些公司都是獨立的上市公司，以管理公司之間的關係。這些實體都不擁有任何其他實體的股票，無論是受益的還是其他的(除了GCI自由號擁有自由寬帶的C系列無表決權普通股)。這些協議包括重組協議(僅適用於Qurate零售和自由寬帶)、服務協議、設施共享協議和税收共享協議(僅適用於自由寬帶)。

重組協議除其他外規定了關於自由與適用對手方之間關係的規定，包括某些交叉賠償。根據“服務協定”，自由

I-11

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

為適用的交易對手提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。對於提供這些服務所發生的直接的、自付的費用，每個交易對手均予以報銷，如果是Qurate Retail，則由Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務所花費的時間的估計百分比，償還與任何共享服務或人員相關的成本的可分配部分。其餘的“服務協定”規定向“自由”支付提供這些服務的年費。根據設施共享協議，自由公司與其他公司在公司總部共享辦公空間和相關設施。根據這些不同的協議，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，這些分配的費用中約有800萬美元和800萬美元分別償還給了自由組織。

季節性

F1確認其與全年在世界各地不同國家舉辦的世界錦標賽賽事(“賽事”)有關的大部分收入和支出。這些活動一般發生在每年3月至11月之間。因此，一級方程式確認的收入和支出在第一季度與全年其他季度相比普遍較低。

Braves Holdings的收入是季節性的，大部分收入在第二季度和第三季度確認，與棒球季節一致。

(2)跟蹤庫存

跟蹤股票是指發行公司打算反映或“跟蹤”某一企業或“集團”的經濟業績的普通股，而不是整個公司的經濟業績。雖然自由天獅XM集團、Braves集團和F1集團擁有各自獨立的業務、資產和負債集合，但任何集團都不是獨立的法律實體，因此不能擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。因此，自由天獅XM集團、Braves集團和F1集團並不代表單獨的法律實體，而是代表屬於各自集團的業務、資產和負債。追蹤股份持有人對本集團之股份或資產並無直接擁有權，因此，因其擁有自由追蹤股份，故並不擁有任何上市公司(例如天狼星XM控股或LiveNations)之任何股權或投票權，而該等公司之權益乃屬於自由追蹤股份集團，而該等權益或投票權乃屬於自由追蹤股份集團，而該等權益或權益乃由自由追蹤股份集團持有，而該等權益或權益歸屬於自由追蹤股份集團。如自由天狼星XM集團或一級方程式集團。追蹤股票的持有人也不是由單獨的董事會代表。相反，追蹤股票的持有人是母公司的股東，只有一個董事會，並承擔母公司的所有風險和責任。

自由SiriusXM普通股旨在跟蹤和反映屬於自由SiriusXM集團的業務、資產和負債的單獨經濟業績。截至2019年3月31日，自由天獅XM集團由天狼星XM控股公司、企業現金、債務證券投資、應於2048年到期的自由2.125%可交換高級債券以及自由娛樂全資擁有的特殊目的子公司所承擔的保證金貸款義務組成。截至2019年3月31日，自由SiriusXM集團的現金及現金等價物約為9800萬美元，其中包括6200萬美元的子公司現金。在截至2019年3月31日的三個月內，天狼星XM控股公司宣佈派發現金股息，並支付了總額為5700萬美元的現金，其中自由號收到了3800萬美元。2019年4月23日，天狼星XM控股公司的董事會宣佈，其普通股的季度股息為每股普通股0.0121美元，於2019年5月31日支付給截至2019年5月10日交易結束時有記錄的股東。

“自由勇士”普通股旨在跟蹤和反映屬於Braves集團的企業、資產和負債的單獨經濟業績。截至2019年3月31日，Braves集團主要由Braves Holdings，LLC(“Braves Holdings”)組成，後者間接擁有亞特蘭大勇士隊大聯盟棒球俱樂部(“ANLBC”)以及與ANLBC的體育場和混合用途開發項目有關的某些資產和負債。

I-12

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

(“發展項目”)和公司現金。截至2019年3月31日，Braves Group的現金及現金等價物約為1.63億美元，其中包括9700萬美元的子公司現金。

自由F1普通股旨在跟蹤和反映F1集團業務、資產和負債的單獨經濟業績。截至2019年3月31日，一級方程式集團由自由集團的所有業務、資產和負債組成，但具體歸屬於Braves集團或LibertySiriusXM集團的業務、資產和負債除外，其中包括自由集團在F1和LiveNations的權益、Braves集團的集團間權益、Liberty2023年到期的1.375%現金可轉換票據和相關金融工具。利伯蒂的1%現金可轉換債券將於2023年到期，自由的2.25%可交換高級債券將於2046年到期，自由的2.25%可兑換高級債券將於2048年到期。截至2019年3月31日，F1集團的現金及現金等價物約為3.72億美元，其中包括2.6億美元的子公司現金。

代表一級方程式集團所持有集團間權益的名義股份數目為9，084，940股，佔Braves集團於2019年3月31日的集團間權益15.1%。集團間權益為準股權權益，並不以普通股流通股表示；而一級方程式集團擁有Braves集團之歸屬價值，一般以可發行予F1集團之若干股份表示，該等股份可就其於Braves集團之權益向F1集團發行。集團間權益可由董事會酌情通過向F1集團轉讓自由勇士新發行的普通股、現金和/或其他資產來解決。因此，一級方程式集團的集團間權益作為資產列報，Braves集團的集團間權益在歸屬財務報表中作為負債列報，追蹤股票集團之間的沖銷額在合併中被沖銷。集團間權益將繼續未清，直至本公司董事會酌情透過將Braves Group之證券、現金及/或其他資產轉讓予F1集團以贖回未償還權益為止。

請參閲此Form 10-Q季度報告的附件99.1，以獲得自由號跟蹤庫存組的未經審計的屬性財務信息。

(3)收購

天狼星XM控股公司收購潘多拉

2019年2月1日，天狼星XM控股公司以24億美元收購了潘多拉公司的所有流通股，將每股潘多拉普通股轉換為1.44股天狼星XM控股公司普通股，並取消了天狼星XM控股公司對潘多拉優先股的投資，公允價值為5.24億美元，總價約29億美元。天狼星XM控股公司收購的現金淨額為3.13億美元。潘多拉運營一個基於互聯網的音樂發現平臺，為聽眾提供個性化體驗。

I-13

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

下表顯示與收購有關的對價(百萬美元，但Sirius XM Holdings普通股的換股比率和每股價格除外)：

潘多拉普通股截至2019年1月31日尚未發行

272

交換率

1.44

天狼星XM控股公司已發行普通股

392

截至2019年1月31日的天狼星XM控股公司普通股每股價格

$
5.83

根據交易向潘多拉股東發行的天狼星XM控股普通股的價值

2,285

天狼星XM控股公司因合併前服務而獲得的替換股權獎勵的價值

70

天狼星XM控股公司的潘多拉優先股投資取消

524

總計注意事項

$

2,879

潘多拉的初步收購價格分配如下(單位：百萬)：

現金及現金等價物

$

313

貿易和其他應收款，淨額

361

其他流動資產

109

財產和設備

41

商譽

1,541

不可攤銷的無形資產

331

需攤銷的無形資產，淨額

800

其他資產

186

應付賬款和應計負債

(302)

債務的流動部分

(151)

遞延收入

(37)

其他流動負債

(27)

長期債務(A)

(218)

其他負債

(68)

$

2,879

(A)為了列報所收購的資產和承擔的負債，Pandora價值6800萬美元的可轉換票據的轉換功能已包括在上表的長期債務內，幷包括在簡明合併權益表內附屬公司的非控制權益內。有關潘多拉可轉換票據的詳細信息，請參見附註10。

商譽是指轉讓的對價超出所獲得的可識別淨資產的數額，代表預期從服務組合中獲得的協同增效和規模經濟。已取得的商譽中，沒有一項預期可為税務目的而扣除。潘多拉的可攤銷無形資產包括客户關係、軟件和技術，估計加權平均使用壽命分別為8年和5年。為所收購的大部分剩餘資產和假設的負債評估的公允價值等於其賬面價值。此外，就收購事項而言，天狼星XM控股公司收購的淨營運虧損總額約為11.99億美元，可作聯邦所得税之用，以抵銷未來應課税收入。所獲得的淨經營損失受“國內税收法”第382條的限制。預計這些限制不會影響我們在結轉期間充分利用這些淨經營損失的能力。

I-14

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

截至2019年3月31日，與收購潘多拉相關的估值並不是最終的，收購價格的分配是初步的，需要修改。購置價格分配中尚未最後確定的主要領域涉及某些流動資產、意外開支和税收餘額。天狼星XM控股公司在截至2019年3月31日的三個月內確認了與收購潘多拉有關的7，600萬美元成本。

從收購之日起，自由航空公司簡明綜合經營報表中包括的潘多拉公司的收入和淨虧損分別為2.51億美元和1.22億美元。

利用Pandora的歷史財務報表編制的未經審計的預計收入和自由的淨收入，實施了在收購時所作的收購會計相關調整，就好像上述對Pandora的收購發生在2018年1月1日，如下所示：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

收入

$

2,128

1,839

淨收益(損失)

$

(108)

96

自由股東應佔淨收益(虧損)

$

(145)

51

預計結果主要包括與購得無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置成本和相關税收影響有關的調整。預計信息不能代表本公司未來的運營結果，也不能反映如果收購潘多拉之前發生且本公司在所述期間全部合併潘多拉，本公司的運營結果將會是怎樣的。

(4)基於股票的薪酬

Free向其某些董事、僱員和其子公司的僱員授予限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和股票期權，以購買其普通股(統稱“獎勵”)。本公司根據獎勵的授予日期公允價值(“GDFV”)衡量以股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)換取的員工服務成本，並確認在要求員工提供服務的期間(通常是獎勵的歸屬期間)的成本。本公司根據負債分類獎勵的當前公允價值計量收到的員工服務成本，並重新計算獎勵在每個報告日期的公允價值。

I-15

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

在附帶的簡明合併經營報表中包括以下基於股票的薪酬金額，如下所述：

三個月結束

March 31,

2019

2018

(金額以百萬計)

服務成本：

編程和內容

$

7

8

客户服務和帳單

1

1

其他

1

1

其他運營費用

9

4

銷售，一般和行政

47

32

$

65

46

自由-股票期權授予

截至2019年3月31日的三個月期間授予的獎勵彙總如下：

三個月結束

March 31, 2019

選項

加權

已授予

平均值

(000's)

GDFV

系列自由SiriusXM普通股，自由首席執行官(1)

491

$

11.21

系列自由勇於普通股，自由首席執行官(1)

7

$

7.62

系列C自由式一級方程式普通股，自由式首席執行官(1)

226

$

9.79

系列C自由F1普通股，F1員工(2)

2,005

$

9.79

(1)

主要於2019年12月31日發放懸崖背心。贈款是與首席執行官的僱用協議有關的。

(2)

贈款背心每月超過一年。

在截至2019年3月31日的三個月內，除了授予自由杯首席執行官的股票期權外，自由杯還分別授予了4萬歐元和7.2萬瑞士法郎的C LibertyBraves系列普通股和72萬瑞士法郎，其中3.8萬歐元和6萬歐元分別是基於業績的。這些RSU在獲批時的GDFV分別為每股27.73美元和33.94美元。基於時間的RSU懸崖於2019年3月11日歸屬，而基於性能的RSU懸崖則在一年內歸屬，但須滿足某些性能目標。業績目標是主觀的，在確定確認的補償費用的時間和數額時要考慮到這些目標。隨着業績目標的滿足成為可能，公司記錄補償費用。在每個報告期結束時評估達到業績目標的可能性。

在截至2019年3月31日的三個月內，公司沒有授予購買A系列或B系列自由SiriusXM、自由勇士或自由F1普通股的任何期權。

Free使用Black-Scholes模型計算其所有股權分類獎勵的GDFV，以及隨後對其分類負債和某些基於業績的獎勵的重新計量。自由根據歷史行使和沒收數據估計預期的獎勵期限。計算獎勵時使用的波動率基於

I-16

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

自由普通股的歷史波動率和公開交易的自由期權的隱含波動率。自由號對國庫券使用零分息率和無風險利率，其期限與主題獎的期限相似。

自由-傑出獎

下表列出了授予本公司某些高級職員、僱員和董事的購買自由普通股的獎勵的數目和加權平均行使價(“WAEP”)，以及授予獅門娛樂公司(以前是Starz的僱員)僱員的某些獎勵的數目和加權平均行使價(“WAEP”)。

自由SiriusXM

系列A

系列C

加權

集料

加權

集料

平均值

內稟

平均值

內稟

自由

剩餘

值

自由

剩餘

值

Awards (000's)

WAEP

life

(百萬)

Awards (000's)

WAEP

life

(百萬)

截至2019年1月1日止

1,403

$

19.84

11,495

$

28.85

已授予

—

$

—

491

$

40.53

已行使

(61)

$

19.51

(75)

$

19.65

沒收/取消

—

$

—

—

$

—

截至2019年3月31日止

1,342

$

19.85

0.7

年

$

25

11,911

$

29.39

3.3

年

$

110

可在2019年3月31日行使

1,339

$

19.83

0.7

年

$

25

8,059

$

28.48

2.9

年

$

82

自由勇士

系列A

系列C

加權

集料

加權

集料

平均值

內稟

平均值

內稟

自由

剩餘

值

自由

剩餘

值

Awards (000's)

WAEP

life

(百萬)

Awards (000's)

WAEP

life

(百萬)

截至2019年1月1日止

177

$

11.44

1,276

$

16.58

已授予

—

$

—

7

$

27.73

已行使

(5)

$

11.42

(15)

$

11.52

沒收/取消

—

$

—

—

$

—

截至2019年3月31日止

172

$

11.44

0.7

年

$

3

1,268

$

16.70

3.0

年

$

14

可在2019年3月31日行使

172

$

11.42

0.7

年

$

3

919

$

16.49

2.8

年

$

10

I-17

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

自由F1

系列A

系列C

加權

集料

加權

集料

平均值

內稟

平均值

內稟

自由

剩餘

值

自由

剩餘

值

Awards (000's)

WAEP

life

(百萬)

Awards (000's)

WAEP

life

(百萬)

截至2019年1月1日止

360

$

11.71

6,684

$

26.92

已授予

—

$

—

2,231

$

33.94

已行使

—

$

—

—

$

—

沒收/取消

—

$

—

—

$

—

截至2019年3月31日止

360

$

11.71

0.7

年

$

8

8,915

$

28.67

5.1

年

$

57

可在2019年3月31日行使

360

$

11.70

0.7

年

$

8

5,403

$

27.95

4.5

年

$

38

截至2019年3月31日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額約為3900萬美元。這筆金額將在公司的簡明綜合經營報表中確認，加權平均期間約為1.3年。

截至2019年3月31日，Free分別保留了1330萬股、140萬股和930萬股的A系列和C系列普通股-自由SiriusXM、自由勇士和自由F1，用於行使已發行股票獎勵的權利發行。

天狼星XM控股公司-基於股票的薪酬

在截至2019年3月31日的三個月中，天狼星XM控股公司向其員工頒發了各種股票獎勵。截至2019年3月31日，天狼星XM控股公司擁有約258，000，000份期權，其中約1.5億份可行使，每股WAEP分別為4.30美元和3.66美元。截至2019年3月31日，天狼星XM控股公司的未完成期權和可執行期權的內在總價值分別為3.86億美元和3.03億美元。在截至2019年3月31日的三個月中，天狼星XM控股公司以每股5.92美元的GDFV授予了大約1100萬個未歸屬的RSU。此外，在截至2019年3月31日的三個月內，就潘多拉收購案授予了4800萬個每股GDFV為5.83美元的非歸屬RSU。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與天狼星XM控股公司相關的股票薪酬支出分別為4900萬美元和3400萬美元。此外，天狼星XM控股在截至2019年3月31日的三個月內確認的收購及其他相關成本包括2，100萬美元的股票補償。截至2019年3月31日，未歸屬天狼星XM控股公司股票期權和RSU的未確認補償成本總額為4.77億美元。天狼星XM控股公司未確認的補償成本將在約2.0年的加權平均期間在公司的簡明綜合經營報表中確認。

(5)自由傳媒公司股東每股收益

每股普通股(“每股收益”)的基本盈利(虧損)是以淨收益(虧損)除以當期已發行普通股(“WASO”)的加權平均數(“WASO”)計算的。稀釋後的每股收益以每股潛在普通股為基礎呈現稀釋效應，就好像這些普通股在所述期間開始時已被轉換一樣，包括對股東應佔收益(虧損)的任何必要調整。

截至2019年3月31日的三個月的稀釋每股收益中排除了大約2，200萬股可能稀釋的A系列自由SiriusXM普通股和200，000，000股A系列自由勇敢的潛在稀釋股份。

I-18

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

A系列自由F1普通股的普通股和1，000萬股可能稀釋的股票，主要是與債券對衝交易(如附註10所定義)相關的認股權證所致，因為將其包括在內將會產生反稀釋作用。經修訂的認股權證交易(如附註10所界定)可能對經修訂的契約所指明的一籃子自由追蹤股份具有稀釋作用，於2023年到期之自由利1.375%現金可轉換債券(“證券籃子”)，倘交收價格超逾認股權證之執行價，而認股權證乃以該證券籃子所組成之股份結算，則為認股權證之基礎。認股權證和任何可能的未來和解都歸F1集團所有。

系列A、B系列和C系列自由SiriusXM普通股

基本每股收益和稀釋每股收益的計算依據的是以下普通股的加權平均已發行股票。

自由SiriusXM普通股

三個月結束

March 31, 2019

March 31, 2018

百萬股數量

基本WASO

323

336

潛在稀釋股票

4

4

稀釋的WASO

327

340

A系列、B系列和C系列自由制動普通股

基本每股收益和稀釋每股收益的計算依據的是以下普通股的加權平均已發行股票。

自由勇於普通股

三個月結束

March 31, 2019 (b)

March 31, 2018 (a)(b)

百萬股數量

基本WASO

51

51

潛在稀釋股票

10

9

稀釋的WASO

61

60

(a)

潛在稀釋股票不包括在報告虧損期間的稀釋每股收益的計算中，因為結果將是反稀釋的。

(b)

如附註2所述，代表一級方程式集團於Braves Group的集團間權益的名義股份數目為9，084，940股。集團間權益為準股權權益，並不以普通股流通股表示；而一級方程式集團擁有Braves集團之歸屬價值，一般以F1集團於Braves Group之權益可向F1集團發行之多股份表示。在每個報告期內，代表集團間權益的名義股份均按公允價值計值。由於作為集團間權益基礎的名義股份並不以普通股的流通股為代表，該等股份並未被正式指定為A、B或C系列的自由勇敢普通股。但是，為了不稀釋投票百分比，自由公司假定名義股份(如果和在發行時)將由C系列自由勇敢公司的普通股組成。因此，C系列自由勇士普通股的市價是通過未經審計的屬性簡明綜合經營報表進行季度按市價調整的。概念

I-19

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

代表集團間利益的股票對基本的WASO沒有影響。然而，代表集團間權益的名義股份已計入攤薄後的WASO，猶如該等股份於期內已發行及已發行一樣。對攤薄每股收益計算中的分子，對將集團間權益標記為公允價值期間產生的未實現損益，也作如下調整：

三個月結束

March 31, 2019

March 31, 2018

金額(百萬)

自由勇士隊股東的基本收益(虧損)

$

(71)

(52)

集團間利益未實現(收益)損失

26

5

應歸責於自由勇士隊股東的稀釋收益(虧損)

$

(45)

(47)

A系列、B系列和C系列自由F1普通股

基本每股收益和稀釋每股收益的計算依據的是以下普通股的加權平均已發行股票。

自由F1普通股

三個月結束

March 31, 2019

March 31, 2018 (a)

百萬股數量

基本WASO

231

231

潛在稀釋股票

2

2

稀釋的WASO

233

233

(a)

潛在稀釋股票不包括在報告虧損期間的稀釋每股收益的計算中，因為結果將是反稀釋的。

(6)按公允價值計量的資產和負債

對於必須按公允價值報告的資產和負債，“公認會計原則”提供了一個層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個大的層次。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲取的相同資產或負債在活躍市場中的報價。2級投入是指可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，而不是第1級中所包括的報價市場價格。3級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。自由公司並無任何資產或負債須按公平值計算為3級。

I-20

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

自由公司的資產和負債按公允價值計量如下：

公允價值計量

公允價值計量

March 31, 2019

December 31, 2018

報價

報價

價格

價格

處於活動狀態

重要

處於活動狀態

重要

市場

其他

市場

其他

表示相同

可觀測

表示相同

可觀測

資產

輸入

資產

輸入

説明

總計

(Level 1)

(Level 2)

總計

(Level 1)

(Level 2)

金額(百萬)

現金等價物

$

434

434

—

231

231

—

債務和股權證券

$

703

247

456

1,195

228

967

金融工具資產

$

321

23

298

280

21

259

Debt

$

2,664

—

2,664

2,487

—

2,487

大部分二級金融工具是債務相關工具和衍生工具。本公司注意到，這些資產和負債並不總是公開交易或不被視為在“公認會計原則”所界定的“活躍市場”上交易。這些工具的公允價值是從一個典型的模型中得出的，該模型使用可觀察到的市場數據作為重要投入，或使用類似資產或負債的交易價格。因此，該等債務證券、金融工具及債務或與債務有關的工具在上表中報為第二級公允價值。上表中分類為第1級和第2級的金融工具資產包括在簡明綜合資產負債表的其他資產細列項目中。

金融工具已實現和未實現的收益(損失)，淨額

金融工具淨額的已實現和未實現收益(損失)由下列各項的公允價值變化組成：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

債務和股權證券

$

31

74

按公允價值(A)計量的債務

(162)

30

債券對衝公允價值的變化(B)

51

20

其他衍生物

(18)

29

$

(98)

153

(a)

按公允價值計量的債務的未實現收益(損失)的變化是由於市場因素造成的，其主要驅動因素是可交換債務的相關股票的公允價值的變化。

(b)

在發行應於2023年到期的自由公司1.375%現金可轉換債券的同時，自由公司訂立了私下談判的現金可轉換債券套期保值，預計可抵銷潛在的現金付款自由將被要求在轉換票據時，支付超過自由公司2023年到期的1.375%現金可轉換債券本金的數額。債券套期保值是基於相關的A級自由SiriusXM、自由勇士號和自由式一級方程式證券的交易價格和其他可觀察到的市場數據作為重要輸入(第2級)進行市場標記的。關於債券套期保值的進一步討論，見附註10。

I-21

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

(7)債務和股權證券投資

本公司持有的所有有價證券投資均按公允價值列賬，一般以市場報價為基礎，而該等證券的公允價值變動則於所附簡明綜合經營報表中財務工具的已實現及未實現收益(虧損)中呈報。本公司為其股本證券選擇計量替代方案(定義為證券成本，並在出現可觀察價格減去減值後的公允價值變動時進行調整)，而不是隨時確定公允價值。

對債務和股票證券的投資概述如下：

March 31,

12月31日，

2019

2018

金額(百萬)

自由SiriusXM集團

債務證券

潘多拉(A)

$

—

523

iHeart

456

444

屬於自由SiriusXM集團的總數

456

967

勇士組

其他股本證券

8

8

總屬性勇敢組

8

8

一級方程式組

股權證券

AT&T

192

174

其他

131

129

總屬性一級方程式組

323

303

統一自由

$

787

1,278

(a)

潘多拉系列A可轉換優先股在天狼星XM控股公司完成對潘多拉的收購後被取消。關於收購潘多拉的信息，見附註3。

I-22

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

(8)對關聯公司的投資使用權益法計算

[br}free使用權益法核算了各種投資。下表包括本公司截至2019年3月31日對關聯公司的較大投資的賬面金額和百分比所有權以及截至2018年12月31日的賬面金額：

March 31, 2019

December 31, 2018

百分比

公平價值

攜帶

攜帶

所有權

(Level 1)

量

量

百萬美元

自由SiriusXM集團

加拿大天狼星

70

%

$

NA

$

628

613

其他

NA

13

16

完全自由SiriusXM集團

641

629

勇士組

其他

各種

NA

97

92

勇士隊

97

92

一級方程式組

現場國家(A)

33

%

$

4,425

720

743

其他

各種

NA

183

177

一級方程式組總計

903

920

統一自由

$

1,641

1,641

(a)

見附註10，以瞭解截至2019年3月31日根據LiveNations保證金貸款作為抵押品的股票的數量和公允價值。

(b)

下表列出了公司在關聯公司收益(損失)中所佔的份額：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

自由SiriusXM集團

加拿大天狼星

$

3

1

其他

(7)

—

完全自由SiriusXM集團

(4)

1

勇士組

Other

2

3

勇士隊

2

3

一級方程式組

實時國家

(23)

(16)

其他

5

4

一級方程式組總計

(18)

(12)

統一自由

$

(20)

(8)

I-23

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

加拿大天狼星

截至2019年3月31日，天狼星XM控股公司持有天狼星XM加拿大控股公司70%的股權和33%的投票權。加拿大天狼星XM控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)持有天狼星XM控股公司(“天狼星XM加拿大”)的剩餘投票權和股權，由兩名股東持有。天狼星XM控股擁有天狼星XM加拿大公司約5.91億股優先股，該公司擁有每股1加元的清算優先權。天狼星XM加拿大公司被視為股權投資，因為天狼星XM控股公司沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。

截至2019年3月31日，天狼星XM控股公司向天狼星XM加拿大公司提供了總額為1.28億美元的貸款。這筆貸款以加元計價，被認為是一項長期投資，任何未實現的損益都在累計的其他綜合(損失)收入內報告。該等貸款為期十五年，年利率為7.62%，幷包括慣常的契諾及違約事件，包括與天狼星XM加拿大公司未能維持指定槓桿率有關的違約事件。此外，貸款條款要求天狼星XM加拿大公司在每個財政年度結束後的60天內預付貸款本金的一部分，如果所有目標股息均已全額支付，則該款項相當於本財政年度最後一天手中超過10，000，000加元的現金。

天狼星XM控股公司還與天狼星XM加拿大公司簽訂了一項服務協議和一項諮詢服務協議。每項協議都有三十年的期限。根據服務協議，天狼星XM加拿大公司將於2021年12月31日前按月向天狼星XM控股公司支付其總收入的25%，其後按月向天狼星XM控股公司支付其總收入的30%。根據諮詢服務協議，天狼星XM加拿大公司將按月向天狼星XM控股公司支付其總收入的5%。這些協議取代和取代了以前天狼星XM加拿大公司及其前身與天狼星XM控股公司之間的協議。

截至2019年3月31日，天狼星XM控股擁有約1，200萬美元的關聯方流動資產，其中包括根據“服務協議和諮詢服務協議”到期的金額，以及與新服務安排範圍之外的交易有關的某些金額。截至2019年3月31日，天狼星XM控股公司的流動及非流動關聯方負債分別約為400萬美元及300萬美元，主要與天狼星XM加拿大公司的遺留協議有關，該等協議分別記入本公司簡明綜合資產負債表中的流動及非流動其他負債。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，天狼星XM控股公司均錄得約2400萬美元的收入，與簡明綜合經營報表中的其他收入細列項目中的這些不同協議有關。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，天狼星XM加拿大公司分別向天狼星XM控股公司支付了不到100萬美元和100萬美元的毛股息。

(9)無形資產

商譽

商譽賬面金額的變化如下：

天狼星XM控股公司

公式1

其他

總計

金額(百萬)

2019年1月1日的餘額

$

14,250

3,956

180

18,386

收購(A)

1,541

—

—

1,541

2019年3月31日的餘額

$

15,791

3,956

180

19,927

(a)

有關天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)收購潘多拉(Pandora)的詳情，見附註3。

(b)

I-24

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

不可攤銷的無形資產

在截至2019年3月31日的三個月中，天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)記錄了3.31億美元與潘多拉收購相關的交易。有關收購潘多拉的詳情，見附註3。

需要攤銷的無形資產

March 31, 2019

December 31, 2018

毛額

Net

毛額

Net

攜帶

累積

攜帶

攜帶

累積

攜帶

量

攤銷

量

量

攤銷

量

金額(百萬)

國際汽聯協定

$

3,630

(396)

3,234

3,630

(346)

3,284

客户關係

3,086

(874)

2,212

2,684

(795)

1,889

許可協議

316

(168)

148

316

(162)

154

其他

1,471

(698)

773

1,047

(659)

388

總計

$

8,503

(2,136)

6,367

7,677

(1,962)

5,715

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，有限使用壽命無形資產的攤銷費用分別為1.82億美元和1.54億美元。根據其截至2019年3月31日的可攤銷無形資產，利伯蒂預計未來五年的攤銷費用如下(百萬美元)：

2019年剩餘時間

$

676

2020

$

788

2021

$

614

2022

$

561

2023

$

506

I-25

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

(10)長期債務

債務概述如下：

傑出

賬面價值

主體

March 31,

12月31日，

March 31, 2019

2019

2018

金額(百萬)

自由SiriusXM集團

公司級票據和貸款：

2048年到期2.125%可交換高級債券(1)

$

400

384

372

天狼星XM控股公司保證金貸款

800

800

600

附屬票據和貸款：

天狼星XM 3.875%高級債券到期2022年

1,000

994

994

天狼星XM 4.625%高級債券到期2023年

500

497

497

天狼星XM 6%高級債券到期2024年

1,500

1,490

1,490

天狼星XM 5.375%應於2025年到期的高級債券

1,000

993

992

天狼星XM 5.375%高級債券應於2026年到期

1,000

991

991

2027年到期的天狼星XM 5.0%高級債券

1,500

1,488

1,487

潘多拉1.75%2020年到期的可轉換高級債券

1

1

—

潘多拉1.75%可轉換高級債券到期2023年

193

151

—

天狼星XM高級有擔保循環信貸基金

582

582

439

天狼星XM控股租賃

—

—

5

遞延融資費用

(10)

(9)

完全自由SiriusXM集團

8,476

8,361

7,858

勇士組

附屬票據和貸款：

票據和貸款

480

480

494

遞延融資費用

(6)

(3)

勇士隊

480

474

491

一級方程式組

公司級票據和貸款：

2023年到期的1.375%現金可轉換債券(1)

1,000

1,117

1,062

2023(1)到期的1%現金可轉換債券

450

504

463

2.25%可交換高級債券到期2046(1)

212

229

209

2.25%可交換高級債券到期2048(1)

385

430

381

活期國家保證金貸款

—

—

—

其他

33

33

33

附屬票據和貸款：

高級貸款機制

2,902

2,909

2,910

遞延融資費用

(18)

(19)

一級方程式組總計

4,982

5,204

5,039

債務總額

$

13,938

14,039

13,388

列為流動債務

(13)

(17)

長期債務總額

$

14,026

13,371

(1)按公允價值計量

I-26

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

2023年到期的1.375%現金可轉換票據

2013年10月17，自由號發行了總計10億美元本金，即到期2023年到期的1.375%現金可轉換高級債券(“可轉換債券”)。可轉換債券將於2023年10月15日到期，除非較早前由吾等購回或轉換。可換股債券於每年四月十五日及十月十五日每半年派息一次，利率為年息1.375釐。所有轉換可轉換債券將只以現金結算，而不是透過交付任何證券。

可轉換債券可根據相關契約和證券籃子中指定的換算率的乘積轉換為現金。於二零一六年四月十五日訂立的補充契約修訂該契約的轉換、調整及其他條文，並規定任何可換股票據轉換時應付的轉換代價，須猶如契約中提述一股A系列自由傳媒公司普通股的提述乃提述證券籃子而釐定，並於二零一六年四月十五日訂立一份補充契約，以修訂該契約的轉換、調整及其他條文，並規定在轉換任何可換股票據時應付的轉換代價須猶如契約中提述一股A系列自由傳媒公司普通股的提述一樣，最初包括0.10股A系列自由勇士普通股、1.0股A系列自由SiriusXM普通股和0.25股A系列自由F1普通股。根據分配認購權而產生的反稀釋調整，將證券籃子中的A系列“自由勇士”普通股部分調整為0.1087股，以購買C系列“自由勇士”普通股的股份給所有“自由勇士”普通股持有人。

在某些情況下， 可換股債券持有人可在緊接該等票據到期日前第二個營業日結束前的任何時間，按其選擇轉換其票據。“自由”公司已選擇使用公允價值期權對這一工具進行會計核算。因此，本工具公允價值的變動在簡明綜合經營報表中被確認為未實現收益(損失)。自2019年3月31日起，可轉換債券在簡明綜合資產負債表中被列為長期負債，因為截至該日轉換條件尚未滿足。

此外，在發行可轉換債券的同時，Liberty還訂立了私下協商的現金可轉換票據套期保值和購買的看漲期權(“債券對衝交易”)。債券對衝交易預計將抵銷潛在的現金支付自由將被要求作出超過本金數額的可轉換債券，在轉換票據時，如果數量加權平均價格的A系列自由傳媒公司普通股，根據現金可換股票據對衝交易於有關現金交收平均期或其他有關估值期間的每個交易日所計量，該可換股債券的執行價格高於與可換股債券的換股價格相對應的A系列自由傳媒公司普通股的執行價格。2016年4月15日，利伯蒂對債券對衝交易進行了修訂。截至該日期，債券對衝交易涉及總計5，271，475股A系列自由式一級方程式普通股、21，085，900股A系列自由SiriusXM普通股及2，108，590股A系列Free Braves普通股，惟須就可換股債券作出反稀釋調整。該數目相等於當時可換股債券基礎上的證券籃子的總股數。與債券對衝交易有關的A系列“自由勇士”普通股的總股數增加到2，292，037股。截至2019年3月31日，作為債券對衝交易基礎的證券的一籃子價格為每股49.73美元。這些票據的有效期為2023年10月15日。這些工具的公允價值於2019年3月31日及2018年12月31日計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產，而公允價值的變動在所附簡明綜合經營報表中記錄為金融工具的未實現收益(虧損) 。

除可換股債券及債券對衝交易外，自由號亦進行單獨的私下磋商認股權證交易，據此自由行出售與債券對衝交易下相同數量普通股有關的認股權證，惟須作出反稀釋調整(“認股權證交易”)。認股權證的首個到期日為2024年1月16日，其餘的到期日為其後81天。自由五月

I-27

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

選擇用現金結算其在認股權證交易項下的交付義務。自由與每一期權交易對手訂立了對認股權證交易的修訂(“經修訂的認股權證交易”)。截至2016年4月15日，經修訂的認股權證交易涉及總計5，271，475股A系列自由F1普通股、21，085，900股A系列自由SiriusXM普通股和2，108，590股A系列自由勇敢普通股，但須作出反稀釋調整。根據權利分配所產生的反稀釋調整，與經修訂的認股權證交易有關的A系列自由膽普通股的股份總數增至2，292，037股。認股權證的執行價格調整為每股61.16美元。截至2019年3月31日，經修訂的認股權證交易所依據的證券籃子價格為每股49.73美元。經修訂的認股權證交易可能會對構成認股權證基礎證券籃子的股份產生稀釋效應，只要交收價格超過認股權證的執行價，而認股權證則以組成該證券籃子的股份結算。

可換股債券、債券對衝交易及認股權證交易均歸屬一級方程式集團。

2023到期的1%現金可轉換票據

關於2017年1月23日收購Delta Topco，自由號發行了總計4.5億美元本金，即到期2023年到期的1%現金可轉換高級債券，利率為每年1%，在某些情況下，這些債券可根據自由F1系列普通股的相關股票的交易價格轉換為現金，並於1月30日到期，2023年(“應於2023年到期的1%現金可轉換債券”)。債券的初始換算率為每1，000美元本金面值的27.1091股C系列自由式一級方程式普通股，相當於每股C級自由式一級方程式普通股的初始換算價約為36.89美元。2023年到期的1%現金可轉換債券將僅以現金結算，而不是通過交付任何證券。自由利用2023年到期的1%現金可轉換債券淨收益的一部分，將應付給F1銷售股東的現金代價增加約4億美元。

2.25%可交換高級債券到期2046

於二零一六年八月十七日，自由號完成其於2046年到期之2.25%可交換高級債權證(“於2046年到期之2.25%可交換高級債權證”)之總本金約4.45億美元之私人發售，而本公司之時代華納普通股股份為該等債權證之參考股份。2018年6月14日，AT&T公司美國電話電報公司(AT&T)通過股票和現金交易收購了時代華納。根據管轄2046年到期的2.25%可換高級債券的契約條款，收購代價的現金部分於2018年6月22日支付，作為對債券持有人的額外分配，而收購代價的股票部分成為可歸屬於該等債券的參考股份。此外，根據該契約，應於2046年到期的2.25%可交換高級債券的原始本金金額減少了相當於額外分配的2290萬美元的金額，按每1，000美元原始本金金額計算為514.1295美元。此外，就AT&T參考股份支付的任何超額季度現金股息將由本公司作為額外分派給債權證持有人。

在交換債權證時，自由號可選擇交付AT&T普通股、現金或AT&T普通股與現金的組合。可歸屬於公司債券的AT&T普通股的數量代表每股約35.35美元的初始交換價格。共有約611萬股AT&T普通股可歸屬於該等債權證。利息於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日(由二零一六年十二月三十一日起)按季派息。債券可在2021年10月5日或之後全部或部分由自由贖回。債券持有人也有權要求自由在2021年10月5日購買他們的債券。贖回和購買價格一般等於調整後債券本金的100%加上應計和未付利息。

I-28

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

債券及相關現金收益均歸屬F1集團。自由公司選擇使用公允價值期權對債券進行會計核算。因此，這些工具的公允價值的變動在簡明綜合經營報表中被確認為未實現的收益(損失)。

2048年到期的2.125%可交換高級債券

2018年3月6日，自由號完成了2048年到期的2.125%可交換高級債券(“2048年到期的2.125%可交換高級債券”)的本金總額約4億美元的私人發行。在交換債權證時，自由可選擇交付天狼星XM控股普通股、C系列自由天狼星XM普通股、現金或天狼星XM控股普通股、C系列自由天狼星XM普通股和/或現金的組合。可歸屬於債券的天狼星XM控股普通股的股份數目代表每股約8.02美元的初始交換價格。共有約4，990萬股天狼星XM控股普通股可歸屬於該等債權證。從2018年6月30日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付利息。債券可在2023年4月7日或之後全部或部分由“自由”贖回。債券持有人也有權要求自由在2023年4月7日購買他們的債券。贖回和購買價格一般等於調整後債券本金的100%加上應計和未付利息。該等債權證及相關現金收益均歸屬自由天狼星XM集團。自由公司選擇使用公允價值期權對債券進行會計核算。因此，這些工具的公允價值的變動在簡明綜合經營報表中被確認為未實現的收益(損失)。

2048年到期2.25%可交換高級債券

2018年12月，自由號完成了2048年到期的2.25%可交換高級債券(“2048年到期的2.25%可交換高級債券”)的本金總額約為3.85億美元的私人發行。在交換債券時，自由公司可以選擇交付LiveNations普通股、現金或LiveNations普通股與現金的組合。可歸屬於公司債券的LiveNations普通股的數量代表每股約66.28美元的初始交換價格。共有約580萬股LiveNations普通股可歸因於該公司的債券。利息於每年三月一日、六月一日、九月一日及十二月一日(由2019年3月1日起)按季派息。債券可在2021年12月1日或之後全部或部分由“自由”贖回。債券持有人也有權要求自由在2021年12月1日購買他們的債券。贖回和購買價格一般等於調整後債券本金的100%加上應計和未付利息。該等債權證及相關現金收益均歸屬F1集團。利伯蒂利用2048年到期的2.25%可交換高級債券的淨收益中的一部分來償還LiveNations保證金貸款下的未償款項。自由公司選擇使用公允價值期權對債券進行會計核算。因此，這些工具公允價值的變動在所附綜合業務報表中被確認為未實現收益(損失)。

保證金貸款

天狼星XM控股公司保證金貸款

2019年3月，Free延長了其保證金貸款協議，其中包括一筆2.5億美元的定期貸款、5億美元的循環信貸額度和一筆6億美元的延遲提款貸款，該貸款計劃於2021年3月到期。定期貸款和左輪手槍的任何支取部分的利率為libor加2.05%，未支取部分的費用為0.75%。協議的其他條款與以前的安排基本相同。截至2019年3月31日，本保證金貸款項下未償還貸款的利息年利率為4.65%。截至2019年3月31日，根據天狼星XM控股公司提供的保證金貸款為5.5億美元。10億股天狼星XM控股公司

I-29

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

自由資本持有的普通股價值56.7億美元，於2019年3月31日作為天狼星XM控股公司保證金貸款的抵押品。保證金貸款包含限制借款人活動的各種肯定和消極契約。保證金貸款不包括任何金融契約。

國家直播保證金貸款

2018年12月10日，LiveNational保證金貸款協議經過修訂，將借款能力提高到6億美元，將到期日延長至2020年12月10日，將利率降至libor+1.80%，並將未提取的承諾費提高到每年0.75%或0.85%(基於未提取的金額)。保證金貸款的利息在每個日曆季度的最後一個營業日支付。截至2019年3月31日，LiveNations保證金貸款的可用性為6億美元。如附註8所述，截至2019年3月31日，價值34.15億美元的5，370萬股本公司LiveNations普通股已被抵押作為貸款的抵押品。保證金貸款包含限制借款人活動的各種肯定和消極契約。貸款協議不包括任何金融契約。

2020年到期的潘多拉1.75%可轉換高級債券

作為潘多拉收購計劃的一部分，天狼星XM控股公司收購了2020年到期的1.75%可轉換高級票據中的1.52億美元本金。2019年2月14日，潘多拉宣佈收購要約，以現金回購2020年到期的任何及全部未償還1.75%可轉換高級債券，其價格相當於該債券本金總額的100%加上(但不包括)回購日期的應計及未付利息。2019年3月18日，天狼星XM控股公司(SiriusXMHoldings)購買了2020年到期的1.75%可轉換高級債券中的1.51億美元本金。

潘多拉1.75%到期2023年的可轉換高級票據

作為潘多拉收購計劃的一部分，天狼星XM控股公司收購了2023年到期的1.75%可轉換高級債券的1.93億美元本金。天狼星XM控股將到期2023年到期的1.75%可轉換高級債券的本金分配給負債和股權部分。應於2023年到期之1.75%可換股高級債券之債務構成部分之價值乃於未具轉換功能之類似債務發行日期之估計公平值。債務的公允價值與估計的公允價值之間的差額代表已分配給權益部分的價值。股權部分記錄為子公司股權中的非控股權益，只要繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。應於2023年到期之1.75%可換股高級債券之本金超出負債組成部分之賬面值作為債務折讓入賬，並將於2023年12月1日期間以實際利息方法攤銷至利息開支。

天狼星XM控股公司高級擔保循環信貸基金

天狼星XM控股公司與一家金融機構辛迪加簽訂了一項高級擔保循環信貸融資機制(“信貸融資機制”)，總借款能力為17.5億美元，將於2023年6月到期。信貸融資由天狼星XM控股的若干重要國內子公司提供擔保，並由天狼星XM控股的大部分資產及其重要國內子公司的資產的留置權擔保。信貸融資機制下的貸款收益用於營運資本和其他一般公司用途，包括融資收購、股份回購和股息。截至2019年3月31日，信貸工具項下未償還貸款的利息為年息4.46%。借款利息按月支付，按libor加適用利率計算。天狼星XM控股亦須就信貸基金的平均每日未用部分繳付可變費用，該部分於2019年3月31日為年率0.25%，按季支付。作為金額

I-30

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

與潘多拉信用證有關，可供未來借款的金額減少了100萬美元，截至2019年3月31日，信貸融資機制下的可用資金為11.67億美元。

勇敢地持有債券和貸款

2014年，Braves Holdings通過一家全資子公司購買了82英畝土地，用於建造一個MLB設施，並在棒球場附近開發一個混合用途綜合體。Braves Holdings的債務主要與體育場和混合使用綜合體有關，概述如下：

賬面價值

As of March 31, 2019

March 31,

12月31日，

借款

加權平均

成熟度

2019

2018

容量

利率

Date

金額(百萬)

經營信貸服務

$

7

17

185

3.49%

各種

[br]棒球場資金

定期貸款

52

52

NA

4.11%

August 2021

高級擔保票據

192

195

NA

3.77%

2041年9月

浮動利率票據

69

70

NA

4.50%

2029年9月

混合用途信貸設施和貸款

160

160

298

4.53%

各種

春季培訓信貸工具

—

—

40

3.57%

2022年12月

Total Braves Holdings

$

480

494

F1貸款

2017年8月3日，F1將以美元計價的第一留置期貸款(“高級貸款機制”)的未償還金額從31億美元增加到33億美元，並將其期限延長至2024年2月。此外，2017年8月3日，高級貸款機制下的循環信貸機制從7 500萬美元增加到5億美元。

2018年1月31日，F1為高級貸款機制再融資。作為再融資的一部分，一級方程式1償還了4億美元的高級貸款機制，將未償還金額減至29億美元。償還資金來自根據循環信貸機制借款2.5億美元和手頭1.5億美元現金。高級貸款基金的利率已降至倫敦銀行同業拆息加年息2.5釐。截至2019年3月31日，根據5億美元的循環信貸安排，沒有未償借款。截至2019年3月31日，高級貸款基金的利率約為4.73%。高級貸款基金由股票質押、銀行賬户和一級方程式主要運營公司的浮動抵押擔保，並有一定的交叉擔保。此外，截至2019年3月31日，一級方程式在29億美元的高級貸款機制中有25億美元的利率互換，以管理其利率風險。

I-31

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

債務契約

天狼星XM信貸融資機制包含與天狼星XM控股公司的槓桿率有關的某些金融契約。Braves定期貸款包含與Braves Holdings的償債覆蓋率、固定收費率和資本支出有關的某些金融契約。此外，天狼星XM的信貸工具，勇敢的定期貸款，一級方程式的債務和其他借款包含某些非金融契約。截至2019年3月31日，本公司、天狼星XM控股、F1和Braves Holdings均遵守所有債務契約。

債務的公平價值

根據相同工具的市場報價，但不被視為活躍市場(第2級)，Sirius XM Holdings的未按公允價值報告的公開交易債務證券的公允價值如下(百萬美元)：

March 31, 2019

天狼星XM 3.875%高級債券到期2022年

$

995

天狼星XM 4.625%高級債券到期2023年

$

506

天狼星XM 6%高級債券到期2024年

$

1,554

天狼星XM 5.375%應於2025年到期的高級債券

$

1,025

天狼星XM 5.375%高級債券應於2026年到期

$

1,021

2027年到期的天狼星XM 5.0%高級債券

$

1,498

潘多拉1.75%2020年到期的高級債券

$

1

潘多拉1.75%應於2023年到期的高級債券

$

216

由於信貸工具、保證金貸款及其他債務的可變利率性質，本公司相信賬面值接近2019年3月31日的公平值。

(11) Leases

2016年2月，FASB發佈了新的租賃會計準則。本指南要求公司在財務狀況表中確認因經營租賃而產生的租賃資產和租賃負債。此外，將租賃劃分為融資租賃與經營租賃的標準基本上與先前的指南相同。本更新中的修正適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司採用了新的指南，確立了會計準則編纂主題842(“ASC 842”)，自2019年1月1日起生效，並選擇了允許在採用期間進行累積效果調整的備選過渡方法。2019年1月1日以後開始的報告期的結果在新的指導下列報，而上期數額未作調整，繼續根據這些期間的現行會計準則報告。

我們選擇了某些可用的過渡實用權宜之計，包括允許我們不重新評估(1)任何已到期或現有合同是否為租約或是否包含租約，(2)任何已到期或現有租約的租賃分類，以及(3)自生效日期起任何現有租約的初始直接成本。我們選擇了後見之明的實際權宜之計，允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明。新準則的最大影響是確認經營租賃的使用權資產和租賃負債。此外，本公司選擇將租賃及非租賃部分作為單一部分入賬，並不會確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，該等短期租賃是指於租賃開始日期年期為十二個月或以下的租賃。

I-32

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

採用ASC 842對我們截至2019年1月1日的綜合資產負債表的影響如下：

2018年12月31日的餘額

由於ASC 842而進行的調整

2019年1月1日的餘額

單位：百萬

資產

其他流動資產

$
360

(2)

358

財產和設備，按成本計算

$
3,765

(371)

3,394

累計折舊

$
(1,296)

15

(1,281)

其他資產

$
583

396

979

負債與權益

債務的流動部分

$
17

(4)

13

其他流動負債

$
32

36

68

長期債務

$
13,371

(1)

13,370

其他長期負債

$
864

9

873

留存收益

$
13,644

(2)

13,642

本公司及其附屬公司租用棒球場和設施、商務辦公室、衞星轉發器和設備。營運租賃資產及營運租賃負債乃根據未來租賃付款之現值，按租賃生效日期吾等之遞增借貸利率予以確認。

我們的租約的剩餘租期為1年至41年，其中一些可能包括最多延長10年的選項，有些可能包括在1年內終止租約的選項。

Braves Holdings的棒球場歷來是根據“建造即裝”租賃指導原則作為一項融資義務來核算的。“自建”租賃安排過渡指南要求承租人取消確認完全由於上一會計準則指定的“自建自適應”交易而確認的資產和負債，並將任何差額記錄為截至採納之日的股本調整數。(2)租賃安排的過渡指南要求承租人取消確認僅因根據以前的會計準則指定的交易而確認的資產和負債，並將任何差額記作通過之日的股本調整數。Braves Holdings隨後將新標準下的一般承租人指南應用於棒球場租賃，包括將其歸類為融資租賃，並在資產負債表上記錄了使用權資產和租賃負債，該資產負債最初是按租賃期內剩餘租賃付款的現值計算的。

截至2019年3月31日的三個月的租賃費用構成如下：

三個月結束

March 31, 2019

單位：百萬

融資租賃成本

租賃資產折舊

$
2

租賃負債利息

1

融資租賃總成本

3

經營租賃成本

19

轉租收入

(1)

租賃總成本

$
21

I-33

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

剩餘的加權平均租賃期限和加權平均貼現率如下：

三個月結束

March 31, 2019

加權平均剩餘租期(年)：

融資租賃

29.8

經營租賃

10.2

加權平均貼現率：

融資租賃

4.7%

經營租賃

5.2%

與租賃相關的補充資產負債表信息如下：

March 31,

2019

單位：百萬

經營租賃：

經營租賃資產(1)

$
476

當期經營租賃負債(2)

$
53

經營租賃負債(3)

439

經營租賃負債總額

$
492

融資租賃：

財產和設備，按成本計算

$
482

累計折舊

(73)

財產和設備，淨額

$
409

流動融資租賃負債(2)

$
10

融資租賃負債(3)

119

融資租賃負債總額

$
129

(1)

列入簡明綜合資產負債表的其他資產

(2)

包括在簡明綜合資產負債表的其他流動負債中

(3)

列入簡明綜合資產負債表的其他負債

與租賃相關的補充現金流信息如下：

三個月結束

March 31, 2019

單位：百萬

支付用於計量租賃負債的金額的現金：

經營租賃的經營現金流

$
20

融資租賃現金流

$
4

I-34

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

截至2019年3月31日，不可取消經營租賃和初始條款為一年或一年以上的融資租賃的未來最低付款由以下內容組成：

融資租賃

經營租賃

單位：百萬

2019年剩餘時間

$
9

57

2020

11

78

2021

10

65

2022

9

61

2023

9

57

此後

173

319

租賃付款總額

221

637

無：默示權益

92

145

租賃負債的現值

$
129

492

截至2019年3月31日，天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)已就尚未啟動的3，300萬美元辦公空間簽訂了另一項運營租賃協議。本營運租約將於2019年第二季開始生效，租期為11年。

(12)承付款項和意外開支

保證

就本公司或其附屬公司出售資產的協議而言，本公司可保留與出售前發生的事件有關的負債，例如税務、環境、訴訟及僱傭事宜。如果第三方向買方提出與本公司保留的債務有關的索賠，本公司一般會對買方進行賠償。這類賠償義務可延長若干年。本公司無法估計此類彌償責任的最高潛在責任，因為銷售協議可能未指明最高金額，且金額取決於未來或有事件的結果，而未來或有事件的性質及可能性目前尚不能確定。歷史上，本公司並未根據該等協議作出任何重大彌償付款，亦無於隨附的簡明綜合財務報表中就該等彌償保證累算任何款項。

僱用合同

亞特蘭大勇士隊及其某些球員和教練簽訂了長期僱用合同，保證這些人的報酬。截至2019年3月31日，根據擔保合同應付的款項共計2.05億美元，應付款情況如下：2019年1.33億美元，2020年3 700萬美元，2021年3 400萬美元，2022年不到100萬美元，此後不再支付。除上述金額外，某些運動員和教練可根據其僱用合同的條款獲得獎勵報酬。

訴訟

本公司有與法律和税務訴訟以及在正常業務過程中產生的其他事項有關的或有負債。雖然在該等事項完成後，本公司有合理的可能蒙受虧損，但不能對任何虧損或虧損幅度作出估計。管理層認為，對於所附簡明合併財務報表而言，可能需要滿足此類意外情況的數額(如果有的話)將不會是實質性的。

I-35

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

電話消費者保護法訴訟。2017年3月13日，Thomas Buchanan單獨並代表所有其他類似情況，向美國得克薩斯州北區達拉斯分部地區法院對Sirius XM Holdings提起集體訴訟。這一訴訟的原告聲稱，天狼星XM控股公司違反了1991年“電話消費者保護法”(“電話消費者保護法”)，除其他外，向國家拒收電話登記處的人員進行電話招標，該登記處是一個數據庫，目的是使消費者可以排除在電話營銷電話之外，除非他們在簽署的書面協議中同意接聽電話，以及違反天狼星XM控股公司的內部“不打電話”註冊制度打電話給消費者。原告正在尋求各種形式的救濟，包括對每次違反“貿易法委員會法”的法定損害賠償500美元，或者作為替代辦法，對每次明知和蓄意違反“貿易法委員會法”的行為的三倍損害賠償，以及一項禁止天狼星XM控股公司製造或已經制造的永久禁令，任何對固定電話的呼叫，這些呼叫列在國家拒撥登記處或其內部拒撥登記處。

經過調解，天狼星XM控股公司於2019年1月31日簽署了一項諒解備忘錄，以了結這起所謂的集體訴訟。預計該和解協議將解決2013年10月至2019年1月期間消費者的索賠問題。作為和解協議的一部分，天狼星XM控股公司將同意向一個不可恢復的和解基金支付2500萬美元，從該基金支付現金給團體成員、通知、行政費用以及律師費和費用。和解協議還規定，天狼星XM控股公司將向其所有接入訂閲包提供三個月的服務，以代替現金，向那些在分發時不是活躍訂閲者的類成員提供免費服務，而不是現金。這項為期三個月的服務選擇不會減少2 500萬美元的共同基金。作為和解協議的一部分，天狼星XM控股公司還預計實施與其“不打電話”做法和電話營銷計劃有關的某些變化。這一事項的解決須經當事各方執行最後解決協議，併除其他外，得到法院的批准。此費用已包括在截至2019年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表的銷售、一般及行政開支細目內，但由於此費用與業務的持續表現無關，故已於同期不包括在經調整的OIBDA內。

1972年以前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.在加州中區聯邦地區法院對潘多拉提起集體訴訟。該投訴指在一九七二年二月十五日前公開播放的錄音紀錄被盜用及轉換。2014年12月19日，潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出了一項動議，要求撤銷該申訴。在潘多拉的動議被駁回後，該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。地區法院的訴訟目前仍在等待第九巡迴法院的裁決。2019年3月，第九巡迴法院要求加州最高法院就實質性法律問題進行認證。加州最高法院接受了認證，案件的案情陳述已經完成，但法院尚未安排口頭辯論。

2015年9月和10月，Arthur和Barbara Sheridan分別在加利福尼亞州北區和新澤西州聯邦地區法院對Pandora提起集體訴訟。這些申訴指控了各種違反普通法和州版權法的行為、普通法的挪用、不正當競爭、轉換、不當得利和侵犯宣傳權的行為，這些指控是由於Pandora公司因公開播放1972年2月15日之前錄製的錄音製品而欠版税的。加州和新澤西的訴訟目前仍在等待第九巡迴法院對弗洛和埃迪公司的裁決。五.潘多拉媒體公司

2016年9月，Ponderosa Twin Plus 1和其他人對Pandora提起集體訴訟，聲稱其索賠與Flo&Eddie，Inc.提出的索賠類似。五.潘多拉傳媒公司這一訴訟目前仍停留在加州北區，等待第九巡迴法院對弗洛和埃迪公司的裁決。五.潘多拉媒體公司

天狼星XM控股公司認為，它對這些行動中提出的要求有實質性的辯護，並打算大力為這些行動辯護。

I-36

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自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

(13)關於Free的操作段的信息

本公司通過其在子公司和其他公司的所有權權益，主要從事媒體、通信和娛樂行業。本公司將其應呈報分部劃分為(A)佔其綜合年收入10%或以上、年度經調整OIBDA(定義見下文)或總資產的綜合附屬公司，及(B)佔本公司年度税前收益10%或以上的權益法聯營公司。

本公司根據收入和經調整的OIBDA(定義見下文)等財務指標對業績進行評估，並就向其運營部門分配資源作出決定。此外，公司還審查非財務指標，如訂户增長、流失和滲透率。

在截至2019年3月31日的三個月中，公司已確定以下子公司為其應報告部門：

·

天狼星XM控股有限公司是一家合併的子公司，經營兩個互補的音頻娛樂業務，天狼星XM和潘多拉。天狼星XM通過其兩個專有的衞星無線電系統，在美國以訂閲費的方式傳輸音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務。天狼星XM還提供聯網的車輛服務和一套車載數據服務。潘多拉公司運營着一個音樂發現平臺。Pandora提供廣告支持的無線電服務、稱為PandoraPlus的無線電訂閲服務和稱為PandoraPremium的按需訂閲服務。天狼星XM控股公司於2019年2月1日收購了潘多拉，當時它開始鞏固潘多拉業務的成果。

·

F1是一家全球賽車運動企業，擁有與世界錦標賽有關的獨家商業權利，這是一項每年一度的、大約為期9個月的基於汽車比賽的競賽，參賽隊伍爭奪建造者錦標賽，車手們競爭車手錦標賽。世錦賽在不同的賽道上進行，每個賽季在世界各地的不同國家舉辦不同數量的賽事。一級方程式負責世錦賽的商業開發和發展，以及世錦賽管理和行政的各個方面。

本公司的部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、不同的收入來源和營銷策略。各分部的重要會計政策與本公司在提交表格10-K的年度財務報表中的重要政策摘要中所描述的相同

I-37

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自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

性能度量

下表按部門和來源分列收入：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

自由SiriusXM集團

天狼星XM控股公司：

用户

$

1,458

1,258

廣告

209

42

設備

41

35

其他

36

40

完全自由SiriusXM集團

1,744

1,375

勇士組

公司和其他：

棒球

14

20

開發

8

8

勇士隊

22

28

一級方程式組

公式1：

主要

198

85

其他

48

29

一級方程式組總計

246

114

統一自由

$

2,012

1,517

我們子公司的客户通常在履行義務之前支付服務費用，因此這些預付款項記作遞延收入。在提供服務時，遞延收入在我們未經審計的簡明綜合經營報表中確認為收入。截至2019年3月31日的三個月期間，天狼星XM控股公司合同責任餘額的變化不受其他因素的重大影響。截至2019年3月31日的三個月中，我們與F1和Braves Holdings相關的遞延收入的期初和期末餘額分別約為1.54億美元和5.12億美元。增加的主要原因與在履行我們的業績義務之前從我們的客户那裏收到現金有關。

F1和Braves Holdings的大部分交易價格與一年以上的合同安排下未交付的履約義務有關。本公司預期於2019年餘下時間確認該等履行責任的收入約為17.96億美元，於2020年為18.58億美元，於2021年為13.98億美元，於2022年至2027年為37.28億美元，其後為274，000，000美元，主要確認至2035年。對於與最初預期期限為一年或更短的合同有關的未交付履行義務，我們沒有在F1和Braves Holdings的未交付履行義務中包括任何金額。

本公司將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用，以及銷售、一般和行政費用，不包括所有基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解以及重組和減值費用。該公司認為，這一衡量標準是衡量其業務運營實力和業績的重要指標，包括每一家企業償還債務和為資本支出提供資金的能力。此外,

I-38

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

這一措施使管理層能夠查看經營結果，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定改善業績的戰略。這一業績計量不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟結算以及根據公認會計原則計入營業收入計量的重組和減值費用。因此，除按照公認會計原則編制的營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量和其他財務執行情況計量外，還應考慮調整後的OIBDA，但不應將其作為替代。公司通常將部門間的銷售和轉讓作為銷售或轉讓給第三方的帳户，也就是説，按當前價格入賬。

調整後的OIBDA彙總如下：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

自由SiriusXM集團

天狼星XM控股公司

$

590

530

公司和其他

(2)

(5)

完全自由SiriusXM集團

588

525

勇士組

公司和其他

(33)

(35)

勇士隊

(33)

(35)

一級方程式組

公式1

65

3

公司和其他

(6)

(4)

一級方程式組總計

59

(1)

統一自由

$

614

489

I-39

目錄

自由媒體公司和子公司

合併財務報表的註釋(續)

(未審計)

其他信息

March 31, 2019

總計

投資

資本

資產

in附屬公司

支出

金額(百萬)

自由SiriusXM集團

天狼星XM控股公司

$

30,844

641

90

公司和其他

529

—

—

完全自由SiriusXM集團

31,373

641

90

勇士組

公司和其他

1,479

97

15

勇士隊

1,479

97

15

一級方程式組

公式1

9,260

—

8

公司和其他

2,107

903

—

一級方程式組總計

11,367

903

8

消除(1)

(309)

—

—

統一自由

$

43,910

1,641

113

(1)

這主要是F1集團持有的Braves Group的集團間利益，如附註2所述。一級方程式集團的集團間權益作為資產列報，Braves集團的集團間權益在歸屬財務報表中作為負債列報，追蹤股集團之間的沖銷額在合併中沖銷。

下表提供了綜合部門調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收入(虧損)的對賬：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

合併段調整後的OIBDA

$

614

489

法律和解(附註12)

(25)

—

股票薪酬

(65)

(46)

購置和其他相關費用(附註3)

(76)

—

折舊和攤銷

(248)

(216)

營業收入(損失)

200

227

利息費用

(159)

(150)

子公司收益(損失)份額，淨額

(20)

(8)

金融工具已實現和未實現收益(損失)，淨額

(98)

153

其他，淨

8

6

所得税前收入(損失)

$

(69)

228

I-40

目錄

項目2。管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，包括有關我們預計的現金來源和用途的陳述；天狼星XM控股公司支付股息的陳述。諮詢委員會注意到，財務報表可能會對以下方面產生重大影響：利率和股票價格波動；會計政策和聲明的影響；與法律和税務程序有關的某些或有負債的預期非物質影響；以及正常業務過程中產生的其他事項。當我們在任何前瞻性陳述中對未來的結果或事件表示期望或信念時，這種期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的依據，但不能保證這種期望或信念會產生、實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分(但不是全部)因素(因為它們與我們的合併子公司和股權關聯公司有關)：

·

消費者對我們的產品和服務的需求以及我們適應需求變化的能力；

·

競爭對手對我們的業務產品和服務的反應；

·

開發和整合新的業務線和業務戰略所固有的不確定性；

·

與產品和服務開發及市場接受有關的不確定因素，包括開發和提供衞星無線電和電信技術的節目；

·

我們的企業對汽車製造商的嚴重依賴；

·

我們的企業今後吸引和留住訂户的能力；

·

我們未來的財務業績，包括資金的可得性、條件和部署；

·

我們能夠成功地整合和識別從我們獲得的業務中獲得的預期效率和收益；

·

供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的能力；

·

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障，包括天狼星XM控股公司的衞星故障，可能對我們的業績和品牌產生不利影響；

·

音樂權利的版税已經增加，並可能在今後繼續這樣做；

·

天狼星XM控股對潘多拉的整合及收購對天狼星XM控股的預期營運業績及財務狀況的影響；

·

任何待決或威脅進行的訴訟或調查的結果；

·

是否有合格的人員；

·

改變、不遵守或不能遵守政府規章，包括但不限於聯邦通信委員會(“FCC”)的規章和消費者保護法，以及監管程序的不利結果；

·

改變與合作伙伴、供應商和合資企業的關鍵戰略關係的性質；

·

一般經濟和商業條件及工業趨勢；

·

消費者支出水平，包括個人消費者債務的可得性和數額；

·

技術和工業的迅速變化；

·

第三方知識產權的損害；

·

我們的債務可能對業務產生不利影響，並可能限制我們的子公司對經濟或我們行業的變化作出反應的能力；

·

未能保護我們企業客户的個人信息的安全，使我們的企業遭受可能代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和名譽損害；

·

我們經營的行業和我們有利益關係的實體的監管和競爭環境；以及

·

威脅到恐怖主義襲擊、國際市場的政治動盪和世界各地正在進行的軍事行動。

I-41

目錄

有關其他風險因素，請參見第一部分第1A項。截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和第二部分第1A項的風險因素。本季度報表10-Q的危險因素。任何前瞻性陳述及此類風險、不確定因素及其他因素僅適用於本季度報告之日，我們明確表示不承擔任何義務或承諾傳播本文所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此預期的任何變化，或任何其他事件的變化，任何此類陳述所依據的條件或情況。

下面的討論和分析提供了有關我們的運營結果和財務狀況的信息。此討論應與我們所附的簡明綜合財務報表及其附註以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。

此處包含的信息涉及自由傳媒公司及其控股子公司(“自由”、“公司”、“我們”或“我們”，除非上下文另有要求)。

概述

我們擁有廣泛的媒體、通信和娛樂公司的控股權和非控股權。我們最大的運營子公司，也是一個需要報告的部門，是天狼星XM控股公司。天狼星XM控股公司通過其天狼星XM業務提供基於訂閲的衞星廣播服務，並通過其潘多拉業務運營一個音樂發現平臺，該公司於2019年2月1日被天狼星XM控股公司收購。天狼星XM通過其兩個專有的衞星無線電系統，在美國以訂閲費的方式傳輸音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務。潘多拉公司運營一個音樂發現平臺，為每個聽眾提供個性化體驗，無論他們想在何時何地通過移動設備、汽車揚聲器或家中連接的設備收聽音樂。F1是一家全資擁有的合併子公司，也是一個需要報告的部門。一級方程式是一家全球賽車運動企業，擁有世界錦標賽的獨家商業權利，這是一項每年一度的、大約為期9個月的基於摩托車比賽的比賽，參賽隊伍競爭建造者錦標賽，車手們競爭車手錦標賽。世界錦標賽在不同的賽道上進行，每個賽季在世界各地的不同國家舉辦不同數量的賽事(“賽事”)。一級方程式負責世錦賽的商業開發和發展，以及世錦賽管理和行政的各個方面。

我們的“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Braves Holdings，LLC(“Braves Holdings”)和公司開支。Braves Holdings擁有亞特蘭大勇士隊大聯盟棒球俱樂部(“ANLBC”)、亞特蘭大勇士隊的某些小聯盟俱樂部以及與ANLBC體育場和混合用途開發項目(“發展項目”)有關的某些資產和負債。

除上述業務外，我們還持有Live Nations Entertainment，Inc.的所有權權益。通過天狼星XM控股公司，天狼星XM加拿大控股公司。加拿大天狼星XM公司(“天狼星XM加拿大”)，我們將其作為股權方法投資；我們持有AT&T等上市公司的投資和相關金融工具，這些投資和金融工具按其各自的公平市價入賬，並被列入“公司和其他”類別。

跟蹤股票是指發行公司打算反映或“跟蹤”某一企業或“集團”的經濟業績的普通股，而不是整個公司的經濟業績。雖然自由SiriusXM集團、自由勇士集團(“Braves Group”)和F1集團擁有各自獨立的業務、資產和負債集合，但任何集團都不是獨立的法律實體，因此不能擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。因此，自由天獅XM集團、Braves集團和F1集團並不代表單獨的法律實體，而是代表屬於各自集團的業務、資產和負債。追蹤股份持有人對本集團的股份或資產並無直接擁有權，因此，由於擁有自由追蹤股份，故並不擁有任何上市公司的股權或投票權，例如天狼星XM控股公司或LiveNations，其中自由號持有權益，而該權益是歸屬於該公司的。

I-42

目錄

添加到“自由跟蹤股票”組，例如“自由SiriusXM組”或“F1組”。追蹤股票的持有人也不是由單獨的董事會代表。相反，追蹤股票的持有人是母公司的股東，只有一個董事會，並承擔母公司的所有風險和責任。

“自由SiriusXM集團”一詞不是一個單獨的法律實體，而是指屬於該集團的企業、資產和負債。截至2019年3月31日，自由人天狼星XM集團主要由其子公司天狼星XM控股公司、公司現金、債務證券投資、自由人公司2048年到期的2.125%可交換高級債券以及自由公司全資擁有的特殊目的子公司所承擔的保證金貸款義務組成。截至2019年3月31日，自由SiriusXM集團的現金及現金等價物約為9800萬美元，其中包括約6200萬美元的子公司現金。

天狼星XM控股公司是自由天狼星XM集團的唯一運營子公司。如果天狼星XM控股公司破產或申請破產，自由公司的管理層將在此時評估情況，並採取符合其所有股東最佳利益的適當措施，這在獨立考慮時可能不符合一個或多個特定集團的最佳利益。在這種情況下，自由公司的管理層及其董事會將有幾種方法可供其使用，包括但不限於將自由SiriusXM普通股轉換為另一種自由追蹤股票，自由跟蹤股票集團之間的資產和負債重新歸屬，或自由跟蹤股票的重組，以創建一個新的跟蹤股票結構，或完全消除它。2019年2月1日，天狼星XM控股公司收購了潘多拉。有關收購潘多拉的更多信息，請參閲所附簡明合併財務報表附註3。

“勇敢集團”一詞不是一個單獨的法律實體，而是指屬於該集團的企業、資產和負債。截至2019年3月31日，Braves Group主要由Braves Holdings和公司現金組成，Braves Holdings間接擁有ANLBC以及與ANLBC體育場和發展項目相關的某些資產和負債。截至2019年3月31日，Braves Group的現金及現金等價物約為1.63億美元。此外，如下所述，一級方程式賽車集團保留了對勇士隊的興趣。

“F1集團”一詞不是一個單獨的法律實體，而是指屬於該集團的業務、資產和負債。截至2019年3月31日，一級方程式集團主要由自由集團的所有業務、資產和負債組成，但具體歸屬於自由SiriusXM集團或Braves集團的業務、資產和負債除外，包括LibertySiriusXM集團和LiveNations的權益，後者在Braves集團的集團間權益約為15.1%，利伯蒂公司2023年到期的1.375%現金可轉換債券及相關金融工具、利伯蒂公司2023年到期的1%現金可轉換債券、利伯蒂公司將於2046年到期的2.25%可兑換高級債券和利伯蒂公司將於2048年到期的2.25%可交換高級債券。截至2019年3月31日，一級方程式集團的現金及現金等價物約為3.72億美元，其中包括約2.6億美元的子公司現金。

I-43

目錄

運營結果-整合

將軍。我們在下表中提供有關我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們應報告的部分對這些項目的貢獻的信息。“公司和其他”類別包括不符合單獨應報告部分資格的資產或業務。有關我們主要應報告部門的財務結果的更詳細討論和分析，請參閲下面的“運營結果-業務”。

綜合運營結果

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

收入

自由SiriusXM集團

天狼星XM控股公司

$

1,744

1,375

完全自由SiriusXM集團

1,744

1,375

勇士組

公司和其他

22

28

勇士隊

22

28

一級方程式組

公式1

246

114

一級方程式組總計

246

114

統一自由

$

2,012

1,517

營業收入(損失)

自由SiriusXM集團

天狼星XM控股公司

$

316

407

公司和其他

(9)

(11)

完全自由SiriusXM集團

307

396

勇士組

公司和其他

(49)

(51)

勇士隊

(49)

(51)

一級方程式組

公式1

(47)

(109)

公司和其他

(11)

(9)

一級方程式組總計

(58)

(118)

統一自由

$

200

227

調整後的OIBDA

自由SiriusXM集團

天狼星XM控股公司

$

590

530

公司和其他

(2)

(5)

完全自由SiriusXM集團

588

525

勇士組

公司和其他

(33)

(35)

勇士隊

(33)

(35)

一級方程式組

公式1

65

3

公司和其他

(6)

(4)

一級方程式組總計

59

(1)

統一自由

$

614

489

I-44

目錄

收入。與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月，我們的合併收入增加了4.95億美元。收入增加是由於天狼星XM控股公司和F1賽車公司的收入分別增長3.69億美元和1.32億美元，但Braves Holdings公司的收入減少600萬美元，部分抵消了這一增長。有關天狼星XM控股、F1和Braves控股的運營結果的更完整討論，請參閲下面的“運營結果-業務”。

經營收入(損失)。與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月，我們的綜合經營收入減少了2，700萬美元。截至2019年3月31日的三個月中，SiriusXM集團的運營業績下降8900萬美元，而F1集團和Braves集團的運營業績分別改善了6000萬美元和200萬美元，部分抵消了這一下降。有關天狼星XM控股、F1和Braves控股的運營結果的更完整討論，請參閲下面的“運營結果-業務”。

基於股票的薪酬。基於股票的薪酬包括與以下相關的補償：(1)授予特定高管和員工的普通股期權和股票升值權利，(2)授予高管、員工和子公司(天狼星XM控股)和F1的某些第三方的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，(3)根據私募股權計劃授予我們子公司Braves Holdings的高級職員和僱員的虛擬股票升值權利，以及(4)攤銷限制性股票和基於業績的限制性股票單位贈款。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別記錄了6500萬美元和4600萬美元的基於股票的薪酬支出。股票補償費用的增加主要是由於天狼星XM控股公司的增加。截至2019年3月31日，與未獲授予的自由權益獎相關的未確認補償成本總額約為3900萬美元。這筆金額將在約1.3年的加權平均期間內在我們的簡明綜合經營報表中確認。此外，截至2019年3月31日，未確認的天狼星XM控股公司股票期權和限制性股票單位的未確認補償成本總額為4.77億美元。天狼星XM控股公司未確認的補償成本將在約2.0年的加權平均運營期內在我們的簡明綜合經營報表中確認。

已調整的OIBDA。我們將調整後的OIBDA定義為收入減去營業費用和銷售、一般和行政費用，不包括所有基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解以及重組和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將此績效指標與其他指標結合使用，以評估我們的業務並做出在業務之間分配資源的決策。我們相信，這是一個重要的指標，反映了我們企業的經營實力和業績，包括每個企業償還債務和為資本支出提供資金的能力。此外，這一措施使我們能夠查看經營結果，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定提高業績的戰略。這一業績計量不包括折舊和攤銷、股票補償、單獨報告的訴訟和解以及根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)計入營業收入計量中的重組和減值費用等成本。因此，除按照公認會計原則編制的營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量和其他財務執行情況計量外，還應考慮調整後的OIBDA，但不應將其作為替代。關於調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬，見所附簡明綜合財務報表附註13。

與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，經合併調整的OIBDA增加了1.25億美元。截至2019年3月31日的三個月中，經調整的OIBDA增加的原因是，與上年同期相比，Free SiriusXM集團、一級方程式集團和Braves集團分別改善了6300萬美元、6000萬美元和200萬美元的OIBDA。有關天狼星XM控股、F1和Braves控股的運營結果的更完整討論，請參閲下面的“運營結果-業務”。

I-45

目錄

其他收入和支出

其他收入(費用)的組成部分如下表所示。

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

利息費用

自由SiriusXM集團

$

(102)

(97)

勇士組

(7)

(6)

一級方程式組

(50)

(47)

統一自由

$

(159)

(150)

子公司收益(損失)份額，淨額

自由SiriusXM集團

$

(4)

1

勇士組

2

3

一級方程式組

(18)

(12)

統一自由

$

(20)

(8)

金融工具已實現和未實現收益(損失)，淨額

自由SiriusXM集團

$

1

58

勇士組

(2)

—

一級方程式組

(97)

95

統一自由

$

(98)

153

其他，淨

自由SiriusXM集團

$

3

5

勇士組

—

1

一級方程式組

5

—

統一自由

$

8

6

$

(269)

1

利息支出。與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的合併利息支出增加了900萬美元。截至2019年3月31日止的三個月期間的增長主要是由於自由SiriusXM集團的利息支出增加，這是由於公司和子公司未償債務的平均數額增加所致。

I-46

目錄

子公司收益(損失)的份額。下表列出了我們在關聯公司收益(損失)中所佔的份額：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

自由SiriusXM集團

加拿大天狼星

$

3

1

其他

(7)

—

完全自由SiriusXM集團

(4)

1

勇士組

其他

2

3

勇士隊

2

3

一級方程式組

實時國家

(23)

(16)

其他

5

4

一級方程式組總計

(18)

(12)

統一自由

$

(20)

(8)

金融工具已實現和未實現收益(損失)淨額。金融工具的已實現和未實現收益(損失)由下列各項的公允價值變化組成：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

債務和股權證券

$

31

74

按公允價值計量的債務

(162)

30

債券套期保值公允價值的變化

51

20

其他衍生物

(18)

29

$

(98)

153

債務和股本證券未實現收益(損失)的變化主要是由這些金融工具所依據的股票的公允價值變化所驅動的市場因素所致。

按公允價值計量的債務未實現收益(損失)的變化是由於市場因素造成的，其主要驅動因素是可交換債務的相關股票的公允價值的變化。

2013年10月，自由號發行了10億美元現金可轉換票據，並就相同數量的標的股票進行了債券對衝交易。這些衍生工具在經常性基礎上按公允價值進行標記。公允價值的變動計入金融工具的已實現和未實現收益(損失)淨額細目。本期變動的主要驅動因素是標的股票公允價值的變動。

截至2019年3月31日的三個月中，其他衍生工具的未實現損失主要是由於F1利率掉期的損失。

其他，Net。其他方面，截至2019年3月31日的三個月的淨收入與上一年同期相比增加了200萬美元。增加的主要原因是F1集團本期股息收入增加，以及F1集團在上一年度確認的投資稀釋虧損。

所得税。在截至2019年3月31日的三個月中，我們在所得税前的虧損為6900萬美元，所得税支出為5800萬美元。在截至2018年3月31日的三個月裏，我們的收入低於收入。

I-47

目錄

所得税為2.28億美元，所得税支出為1 500萬美元。截至2019年3月31日止三個月，本公司確認額外税項開支，原因是用以衡量遞延税項的有效州税率有所變動，以及吾等的估值免税額有所變動，主要是由於合併財務報表附註3所述收購Pandora所致。在截至2018年3月31日的三個月中，本公司確認了與州所得税相關的額外税項支出，並被各税務機關解決歷史問題所產生的税收優惠和股票補償的税收扣減部分抵消。

淨收益。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的淨虧損和淨收益分別為1.27億美元和2.13億美元。淨收益和虧損的變化是上述收入、費用和其他損益波動的結果。

財務狀況的物質變化

截至2019年3月31日，我們所有的現金和現金等價物基本上都投資於美國國債、其他政府機構的證券、AAA級貨幣市場基金和其他高評級的金融和公司債務工具。

以下是潛在的流動資金來源：可用現金餘額、由我們子公司的經營活動產生的現金(只要這些現金超過子公司的營運資金需求且不受其他限制)、資產出售的收益、我們的公共投資組合(包括衍生工具)的貨幣化、債務借款和股票發行，以及股息和利息收入。

Free沒有債務評級。

截至2019年3月31日，Free的現金和現金等價物以及未支配的有價證券如下：

未設防

現金和現金

適銷對路

等效項

股票證券

金額(百萬)

自由SiriusXM集團

天狼星XM控股公司

$

62

—

公司和其他

36

—

完全自由SiriusXM集團

$

98

—

勇士組

公司和其他

$

163

—

勇士隊

$

163

—

一級方程式組

公式1

$

260

—

公司和其他

112

247

一級方程式組總計

$

372

247

只要自由承認出售資產所得的任何應税收益，我們可能會發生納税費用，並被要求納税，從而減少任何現金收益。自由擁有天狼星XM控股公司的控股權，天狼星XM控股公司擁有大量現金和經營活動提供的現金，儘管由於天狼星XM控股公司是一家獨立的上市公司，而且由於天狼星XM控股公司擁有重大的非控股權益，我們無法隨時獲得他們的現金。一級方程式所持有的現金可供自由人取用，除非未能符合一級方程式的高級貸款機制所施加的某些有限制付款測試。截至2019年3月31日，自由人在天狼星XM控股公司的保證金貸款下有5.5億美元可用，在LiveNational保證金貸款下有6億美元可用。某些税收後果可能會減少自由能用於公司目的現金淨額。利伯蒂認為，它目前有適當的法律結構，以便儘可能有效地將外國現金匯回本國，並滿足公司的業務需要。

I-48

目錄

三個月結束

March 31,

2019

2018

現金流信息

金額(百萬)

Free SiriusXM集團經營活動提供(使用)的現金

$

382

393

經營活動提供(使用)的集團現金

43

52

F1集團運營活動提供(使用)的現金

224

179

經營活動提供(使用)的現金淨額

$

649

624

自由SiriusXM集團投資活動提供(使用)的現金

$

288

(471)

投資活動提供(使用)的集團現金

(24)

31

F1集團投資活動提供(使用)的現金

(10)

16

投資活動提供(使用)的現金淨額

$

254

(424)

由融資活動提供(使用)的自由SiriusXM集團現金

$

(663)

121

融資活動提供(使用)的集團現金

(19)

(82)

融資活動提供(使用)的F1集團現金

(3)

(209)

融資活動提供(使用)的現金淨額

$

(685)

(170)

截至2019年3月31日的三個月內，自由號的主要現金用途(不包括天狼星XM控股公司、F1方程式和Braves控股公司使用的現金)是2.22億美元的C系列自由號SiriusXM普通股回購。這些回購的資金主要來自債務借款。

天狼星XM控股公司的主要現金用途是回購和收回未償還的天狼星XM控股公司普通股、償還長期債務、因衞星建設而增加的財產和設備以及支付給股東的股息。天狼星XM控股公司使用現金的資金來自經營活動提供的現金、收購潘多拉公司收到的現金和借款。在截至2019年3月31日的三個月內，天狼星XM控股公司宣佈派發現金股息，並支付了總額為5700萬美元的現金，其中自由號收到了3800萬美元。2019年4月23日，天狼星XM控股公司的董事會宣佈，其普通股的季度股息為每股普通股0.0121美元，於2019年5月31日支付給截至2019年5月10日結束營業的有記錄的股東。天狼星XM控股公司的董事會期望宣佈定期的季度股息，每年每股普通股總額為0.0484美元。

Braves Holdings對現金的主要用途是資本支出和償還未償債務。

自由號現金的預計用途(不包括天狼星XM控股、F1和Braves Holdings的現金用途)主要是投資於現有或新的業務、償債，包括進一步償還保證金貸款和根據批准的股份回購計劃可能回購普通股。利伯蒂預計，將利用手頭的現金、業務現金以及保證金貸款和未償還信貸融資項下的借款能力，為其預計的現金使用提供資金。自由可能被要求支付所得税債務淨額，以結清與税務機關討論的事項。

天狼星XM控股公司的現金用途預計將包括營運支出、資本支出(包括建造替換衞星)、週轉資本要求、利息支付、税收和未償債務的預定到期日。利伯蒂預計，天狼星XM控股(SiriusXM Holdings)將通過運營提供的現金、手頭現金和現有信貸工具下的借款，為其預計的現金使用提供資金。

F1公式使用的現金預計將是償債付款和運營費用。利伯蒂預計，F1將利用運營部門提供的現金和手頭的現金，為其預計的現金使用提供資金。

Braves Holdings的現金用途預計將用於與混合用途開發和新的春季培訓設施有關的支出。利伯蒂期望Braves Holdings通過現有債務工具下的借款、運營提供的現金以及發放新的建築貸款，為其預計的現金使用提供資金。

我們認為現有的流動資金來源足以支付我們預計未來的現金使用。

I-49

目錄

運營結果-企業

天狼星XM控股公司天狼星XM控股公司經營兩個互補的音頻娛樂業務，天狼星XM和潘多拉。

天狼星XM在美國通過其兩個專有的衞星無線電系統以訂閲費的方式傳送音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務。天狼星XM的衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商及其網站分發。用户還可以通過天狼星XM的互聯網無線電服務接收音樂和其他頻道，以及某些其他功能，包括通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用。天狼星XM還提供聯網車輛服務。天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，其大多數客户訂閲每月、每季度、半年或每年的計劃。天狼星XM業務還從精選非音樂頻道的廣告、衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務中獲得收入。截至2019年3月31日，Sirius XM業務擁有約3，420萬用户

除了音頻娛樂業務外，天狼星XM還通過售後設備向多家汽車製造商提供聯網車輛服務，並直接向消費者提供連接服務。這些服務旨在加強安全、安保和駕駛體驗。天狼星XM還提供一套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽事時間表、分數和電影節目表，這是一項交通信息服務，包括關於道路關閉、交通流量和事故數據的信息，可向消費者提供兼容的車載導航系統，以及旨在提高車輛、船隻和飛機的態勢感知能力的實時天氣服務。天狼星XM業務還持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權。

潘多拉業務運營着一個音樂發現平臺，無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是家中連接的設備，無論在何時何地，每位聽眾都可以獲得個性化的音樂體驗。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供廣告支持的無線電服務、稱為PandoraPlus的無線電訂閲服務和稱為PandoraPremium的按需訂閲服務。截至2019年3月31日，潘多拉約有690萬用户。潘多拉業務的大部分收入來自其廣告支持的無線電服務上的廣告。此外，由於2018年5月收購AdsWizz Inc.。(“AdsWizz”)潘多拉提供了一個全面的數字音頻廣告技術平臺，連接音頻出版商和廣告商。截至2019年3月31日，潘多拉業務擁有約6，600萬活躍用户。

天狼星XM控股公司是一家獨立的上市公司，有關天狼星XM控股公司的更多信息可通過其網站和公開文件獲得。

操作結果-實際

Free於2013年1月18日收購了天狼星XM控股公司的控股權，並應用了收購會計，並整合了天狼星XM控股公司自該日起的業績。下面列出的結果包括了利伯蒂收購天狼星XM控股公司的會計調整對本期和前期的影響。此外，以下結果包括潘多拉自2019年2月1日被天狼星XM控股公司收購之日起的財務業績。截至2019年3月31日，天狼星XM控股公司約有32%的非控股權益，而天狼星XM控股公司因該非控股權益而產生的淨收益(虧損)則透過所附簡明綜合經營報表中的非控股權益項目予以抵銷。

I-50

目錄

天狼星XM控股公司的實際經營業績如下：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

天狼星XM：

用户收入

$

1,370

1,258

廣告收入

46

42

設備收入

41

35

其他收入

36

40

天狼星XM總收入

1,493

1,375

潘多拉：

用户收入

88

—

廣告收入

163

—

潘多拉總收入

251

—

總收入

1,744

1,375

運營費用(不包括以下基於股票的薪酬)：

天狼星XM服務成本

(569)

(524)

潘多拉服務成本

(170)

—

用户獲取成本

(108)

(123)

銷售、一般和行政費用(不包括法律結算)

(262)

(171)

其他業務費用

(45)

(27)

調整後的OIBDA

590

530

法律解決

(25)

—

股票薪酬

(49)

(34)

購置和其他相關費用

(76)

—

折舊和攤銷

(124)

(89)

營業收入

$

316

407

天狼星XM用户收入包括自費和付費促銷訂閲費、美國音樂版税和其他附加費用。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，用户收入增長了約9%。增加的主要原因是，由於音樂版税費率較高，美國音樂版税費用較高，而訂閲用户的每日加權平均數增加了4%，從而增加了自費訂閲收入。

天狼星XM廣告收入包括銷售天狼星XM非音樂頻道的廣告。截至2019年3月31日的三個月中，廣告收入與上年同期相比增長了大約10%。增加的主要原因是每一點收取的費用增加，以及出售和傳送的廣告點數目增加。

天狼星XM設備收入包括出售衞星無線電、部件和配件的收入和特許權使用費。截至2019年3月31日的三個月中，設備收入與上一年同期相比增長了約17%。這一增長是由天狼星XM向新一代芯片組過渡而帶來的版税收入增加所致。

天狼星XM的其他收入包括來自天狼星XM加拿大公司的服務和諮詢收入、聯網車輛服務和輔助收入。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，其他收入下降了大約10%。減少的主要原因是聯網車輛服務產生的數據使用收入減少。

潘多拉收入包括從收購日期到2019年3月31日期間的實際結果。

I-51

目錄

Sirius XM服務成本包括收入份額和版税、節目和內容成本、客户服務和計費費用以及與提供衞星無線電服務相關的其他輔助成本。

·

收入份額和版税包括傳輸內容和網絡流的版税以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。與上年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的收入份額和版税增加了12%。這一增長是由於天狼星XM在1972年前的版税有所增加，整體上更大的收入取決於與汽車製造商的收入份額，以及更高的流媒體版税。

·

節目和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。截至2019年3月31日的三個月，與上年同期相比，節目和內容成本增加了2%。增加的主要原因是內容許可成本較高。

·

客户服務和賬單包括與Sirius XM內部和第三方客户服務中心以及Sirius XM用户管理系統的運營和管理相關的成本，以及計費和收款成本、壞賬費用和交易費。截至2019年3月31日的三個月，與上年同期相比，客户服務和賬單增加了4%。增加的原因是更大的訂户基礎增加了交易費用，以及較高的壞賬費用，但由於代理費率降低，呼叫中心成本降低，部分抵消了增加的費用。

·

其他包括與操作和維護天狼星XM的地面中繼器網絡有關的費用；衞星遙測、跟蹤和控制系統；衞星上行鏈路設施；演播室；天狼星XM的互聯網流媒體服務和連接的車輛服務的交付，以及銷售衞星無線電、組件和配件以及連接的車輛和設備所產生的成本，以及天狼星XM直接向消費者分銷渠道購買的轉售產品所產生的庫存補貼的規定，均可用於支付天狼星XM的互聯網流媒體服務和連接車輛服務的成本。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，其他服務成本增長了7%。增加的主要原因是與天狼星XM的流媒體服務和中繼器網絡成本增加有關的較高無線成本，但對消費者的直接衞星無線電銷售減少部分抵消了這一增長。

潘多拉服務成本包括收入份額和版税、節目和內容成本、客户服務和計費費用以及其他輔助成本。從收購日期到2019年3月31日，潘多拉的服務成本為1.7億美元。

·

收入份額和版税包括支付給潘多拉聽眾的流媒體音樂或其他內容的許可費以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。Pandora在廣告印象交付或點擊操作發生的期間向第三方廣告服務器付款，因此，Pandora將此記錄為相關期間的服務成本。

·

編程和內容包括生成實時監聽程序事件和促銷內容的成本。

·

客户服務和帳單包括通過移動應用商店訂購的交易費和壞賬費用。

·

其他費用包括與內容流、維護潘多拉流媒體電臺和按需訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和服務廣告相關的成本。

用户獲取成本是僅與Sirius XM相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；產品保修義務；以及運費。大多數用户獲取成本是在獲得用户之前發生和支出的，或者是與用户同時發生的。用户獲取成本不包括廣告成本、營銷費用、對衞星電臺分銷商和經銷商的忠誠度付款或對汽車製造商和衞星電臺零售商的收入分成付款。截至2019年3月31日止的三個月，訂户收購成本較上年同期下降約14%。導致這一減少的原因是OEM硬件補貼率的降低以及與芯片組過渡有關的補貼費用的降低。

I-52

目錄

銷售、一般和行政費用(不包括法律結算)包括營銷、廣告、媒體和生產費用，包括促銷活動和贊助；合作營銷；人事費；設施費用、財務、法律、人力資源和信息技術費用。在截至2019年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用與上年同期相比增長了53%。增加的主要原因是包括潘多拉在內的額外費用、更多的用户通信、保留方案和購置活動、更高的人事費用和更高的信息技術。

其他業務開支包括工程、設計和開發費用，主要包括開發芯片組及新產品和服務的報酬和相關費用，包括流動和連接車輛服務、廣播信息系統的研究和發展，以及與將天狼星XM的無線電併入汽車製造商製造的新車輛有關的費用。截至2019年3月31日止的三個月，其他營運開支較上年同期增加約67%。增加的原因是與列入潘多拉有關的額外費用。

法律和解涉及一筆2 500萬美元的一次性法律和解準備金，用於不打電話的訴訟。此費用包括在截至2019年3月31日的三個月簡明合併財務報表中的銷售、一般和行政費用細列項目中，但由於此費用與業務的持續業績無關，因此已從相應期間的調整後的OIBDA中排除。

截至2019年3月31日的三個月內，基於股票的薪酬與上一年同期相比增長了44%。基於股票的薪酬支出增加的主要原因是授予的獎勵數量增加以及未完成獎勵的繼續歸屬。

採購相關成本是指與收購潘多拉和相關重組成本相關的成本。

截至2019年3月31日的三個月中，與上一年同期相比，折舊和攤銷費用增加了40%。增加的主要原因是，與潘多拉收購交易有關的無形資產導致攤銷費用增加，以及與投入使用的額外資產有關的折舊費用增加。

操作結果-形式

雖然潘多拉的業績僅包括在自2019年2月1日開始的天狼星XM控股公司的業績中，但我們相信，通過討論天狼星XM和潘多拉在各個時期的合併業績，有助於更好地瞭解合併後業務的整體業績。為便於比較，我們謹提交天狼星XM控股公司截至2019年3月31日的完整三個月的預計業績。預計財務信息是根據天狼星XM控股公司(如上所述)和潘多拉公司的歷史財務信息編制的，並假定潘多拉公司的收購於2018年1月1日進行。預計結果主要包括有關已收購無形資產攤銷、物業及設備折舊、收購成本及相關税務影響的調整。以下財務信息僅供説明之用，並不旨在代表天狼星XM控股在2018年1月1日發生業務合併時的實際運營結果，或預測天狼星XM控股或自由星控股未來任何時期的運營結果。

I-53

目錄

天狼星XM控股公司的預計經營業績如下：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

天狼星XM：

用户收入

$

1,370

1,258

廣告收入

46

42

設備收入

41

35

其他收入

38

43

天狼星XM總收入

1,495

1,378

潘多拉：

用户收入

134

104

廣告收入

231

215

潘多拉總收入

365

319

總收入

1,860

1,697

運營費用(不包括以下基於股票的薪酬)：

天狼星XM服務成本

(569)

(524)

潘多拉服務成本

(255)

(255)

用户獲取成本

(108)

(123)

銷售、一般和行政費用

(307)

(295)

其他業務費用

(55)

(51)

調整後的OIBDA

566

449

法律解決

(25)

—

股票薪酬

(60)

(61)

折舊和攤銷

(139)

(130)

營業收入

$

342

258

請參閲上述有關天狼星XM收入變化的披露。

Pro Form a Pandora訂户收入包括Pandora Plus和Pandora Premium訂閲費。截止到2019年3月31日的三個月中，預計潘多拉用户收入比上一年同期增長了29%。這一增長主要是由於訂户數量的增加以及由於Pandora Plus和Pandora Premium訂户的增長而提高了每個訂户的平均價格。

Pandora廣告收入主要來自音頻、顯示和視頻廣告。截止到2019年3月31日的三個月中，預計潘多拉廣告收入比上年同期增長了7%。增加的主要原因是2018年第二季度與AdsWizz收購相關的平臺外節目性廣告收入以及新廣告產品導致的每條廣告的平均價格上升，但廣告時數的減少導致銷售的廣告數量減少，部分抵消了這一增加。

請參閲上述有關Sirius XM服務成本變化的披露。

Pandora服務的形式成本包括收入份額和版税、編程和內容成本、客户服務和計費費用以及其他輔助成本。截至2019年3月31日的三個月內，預計潘多拉服務費用與上一年同期持平。

·

形式收入份額和版税包括支付給潘多拉聽眾的流媒體音樂或其他內容的許可費以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。Pandora在廣告印象交付或點擊操作發生的期間向第三方廣告服務器付款，因此，Pandora將此記錄為相關期間的服務成本。截至2019年3月31日止的三個月內，預計收入份額及版税較同期減少。

I-54

目錄

在前一年，由於潘多拉與主要和獨立的唱片公司、分銷商、表演權組織和出版商簽訂的直接許可協議的最低保障較低。

·

形式節目和內容包括製作實時監聽程序事件和宣傳內容的成本。截至2019年3月31日的三個月中，由於與AdsWizz相關的費用(2018年第二季度收購)，預計節目和內容較上年同期有所增加。

·

形式客户服務和帳單包括通過移動應用商店訂購的交易費和壞賬費用。在截至2019年3月31日的三個月中，預計客户服務和賬單與上一年同期相比有所增加，原因是壞賬費用增加以及來自更大用户羣的交易費用增加。

·

其他形式包括與內容流、維護潘多拉流媒體電臺和按需訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和服務廣告相關的成本。a截至2019年3月31日的三個月內，預計其他費用與上一年同期持平。

請參閲上述有關訂户購買成本變化的披露。

形式銷售、一般和行政費用(不包括法律結算)包括營銷、廣告、媒體和生產費用，包括促銷活動和贊助；合作營銷；人事費；設施費用、財務、法律、人力資源和信息技術費用。截至2019年3月31日的三個月，預計銷售、一般和行政費用比上年同期增長4%。增加的主要原因是增加了訂户通信、保留計劃和採購活動，以及與人員有關的費用增加。

a其他業務費用包括工程、設計和開發費用，主要包括開發芯片組和新產品及服務的報酬和相關費用，包括流動和連接車輛服務、廣播信息系統的研究和開發，以及將天狼星XM的收音機併入汽車製造商製造的新車輛的相關費用。截至2019年3月31日止的三個月，預計其他營運開支較上年同期增加約8%。增加的原因是與人事有關的費用增加。

請參閲上述有關截至2019年3月31日的三個月期間記錄的法律結算費用的披露。

截至2019年3月31日的三個月期間，基於股票的薪酬與上一年同期相比相對持平。

截至2019年3月31日的三個月，預計折舊和攤銷費用與上年同期相比增長了7%。增加的主要原因是與投入使用的其他資產相關的較高折舊費用。

公式1。一級方程式是一家全球賽車運動企業，擁有世界錦標賽的獨家商業權利，這是一項每年一度的、大約為期9個月的基於摩托車比賽的比賽，參賽隊伍競爭建造者錦標賽，車手們競爭車手錦標賽。世錦賽在不同的賽道上舉行，有各種不同的賽事。一級方程式負責世錦賽的商業開發和發展，以及世錦賽管理和行政的各個方面。一級方程式的主要收入來自於對世錦賽的商業開發和發展，其方式包括加入種族宣傳、廣播和廣告以及贊助安排。大多數種族宣傳、廣播和廣告以及贊助合同規定了預付款項和合同期間每年應繳費用的增加額。

I-55

目錄

F1的運營結果如下：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

主要F1收入

$

198

85

其他F1收入

48

29

F1賽車總收入

246

114

運營費用(不包括以下基於股票的薪酬)：

F1收入的成本

(148)

(81)

銷售、一般和行政費用

(33)

(30)

調整後的OIBDA

65

3

股票薪酬

(4)

(3)

折舊和攤銷

(108)

(109)

營業收入(損失)

$

(47)

(109)

一級方程式的主要收入來自對世錦賽的商業開發和發展，包括賽事促進費(從授予世錦賽日曆上的每項賽事的主辦權、舞臺和宣傳權而獲得)、廣播費(從特許在電視和其他平臺上播放賽事的權利獲得)、廣播費(通過授予在電視和其他平臺上轉播賽事的權利而獲得的收入)。(包括互聯網)以及廣告費和贊助費(從出售世錦賽和與活動有關的廣告和贊助權中獲得)。

2019年和2018年世錦賽日曆分別由21項賽事組成。截至2019年3月31日的三個月內發生了兩起事件，而截至2018年3月31日的三個月期間發生了一起事件。

與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，一級方程式1的收入增加了1.13億美元。截至2019年3月31日止的三個月內，由於賽事增加，賽事推廣費用較上年同期有所增加。截至2019年3月31日的三個月期間，廣播收入與上一年同期相比有所增加，原因是由於一項額外事件和合同費率的增加，本期基於季節收入的認列比例提高。在截至2019年3月31日的三個月中，21個活動中有2個被確認為廣播收入，而在截至2018年3月31日的3個月中，21個活動中有1個被確認為廣播收入。在截至2019年3月31日的三個月中，由於額外的活動和來自新合同的收入，廣告和贊助收入比上一年同期有所增長。

其他一級方程式收入來自雜項和輔助來源，主要涉及管理來往於歐洲以外的賽事的車輛和設備的運輸，以及大部分賽事的一級方程式圍場俱樂部門票的銷售收入，為賽事提供支持(無論是直接運營2號和3號方程式系列賽，還是獲得其他第三方系列賽或個人賽事的許可)、各種電視製作和後期製作活動、數字和社交媒體服務以及其他輔助業務。截至2019年3月31日的三個月中，與上一年同期相比，其他F1賽車收入增加了1，900萬美元，主要是由於這一額外事件和數字收入的增加。額外的活動增加了圍場俱樂部、支助活動、電視製作和其他技術服務的收入。

I-56

目錄

F1收入的成本

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

團隊付款

$

(96)

(45)

F1賽車收入的其他成本

(52)

(36)

F1收入的成本

$

(148)

(81)

與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，F1收入的成本增加了約6700萬美元。F1收入的成本主要由團隊付款構成。

與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，團隊付款增加了5，100萬美元。2019年期間團隊支付額的增加是由於按比例確認了估計的固定和可變獎金基金部分，這是受本年度期間一項額外活動的影響所致。

F1賽事收入的其他成本包括招待費用，這些費用主要與餐飲及圍場俱樂部生產和交付的其他方面有關，以及根據與種族促進者簽訂的各種協議支付的賽道權利費用，以在賽事中獲得某些商業權利，包括出售廣告、招待和支持比賽機會的權利。其他費用包括國際汽車聯合會的年度管理費、廣告和贊助委員會以及在提供和銷售貨物、旅行和後勤服務、2號和3號方程式汽車、零部件和維修服務、電視製作和後期製作服務、廣告製作服務以及數字和社交媒體活動等方面發生的費用。這些成本在很大程度上是可變的，並與收入機會直接相關。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的其他費用有所增加，主要是由於這一額外活動導致技術、差旅和後勤、招待費和二級方程式的費用增加。

銷售、一般和行政費用包括人事費、法律、專業和其他諮詢費、壞賬費用、租金、信息技術費用、與事件無關的差旅費、保險費、維護和公用事業費用以及其他一般辦公室行政費用。與上一年同期相比，截至2019年3月31日的三個月期間，銷售、一般和行政開支增加了300萬美元。2019年期間銷售、一般和行政費用的增加主要是由較高的營銷成本推動的。

以股票為基礎的薪酬費用涉及授予F1管理人員的C系列自由F1普通股期權和受限股票單位所產生的成本。股票薪酬支出增加的主要原因是授予的獎勵數量增加。

折舊和攤銷包括固定資產折舊和無形資產攤銷。截至2019年3月31日的三個月期間，與上年同期相比，折舊和攤銷相對持平。

Braves Holdings。Braves Holdings是我們的全資子公司，間接擁有和經營ANLBC和六家小型棒球俱樂部(Gwinnett Stripers、密西西比勇士隊、羅馬勇士隊、Danville Braves、GCL Braves和多米尼加夏季聯賽)。從2017年賽季開始，ANLBC搬遷到亞特蘭大郊區科布縣的一個新棒球場。該設施是從科布縣、科布-馬裏埃塔體育館和展覽廳管理局租用的，為球迷提供一系列活動和餐廳。Braves Holdings及其附屬公司參與了新體育場的建設，並參與了一個相鄰的混合用途開發項目的建設，我們將該項目稱為開發項目。

I-57

目錄

Braves Holdings的經營業績如下：

三個月結束

March 31,

2019

2018

金額(百萬)

棒球收入

$

14

20

發展收入

8

8

總勇敢控股收入

22

28

運營費用(不包括以下基於股票的薪酬)：

其他業務費用

(28)

(40)

銷售、一般和行政費用

(25)

(21)

調整後的OIBDA

(31)

(33)

股票薪酬

(3)

—

折舊和攤銷

(13)

(16)

營業收入

$

(47)

(49)

家小遊戲

—

3

收入包括Braves Holdings的棒球和開發業務產生的金額。棒球收入來自三個主要來源：棒球場運營(門票銷售、特許權、公司銷售、套間和高級座位費用)、地方廣播權和國家廣播、許可和其他共享的大聯盟棒球收入流。發展收入來自混合用途設施，主要包括租金收入。Braves Holdings的收入是季節性的，大部分收入是在第二和第三季度確認的，與棒球季節相一致。截至2019年3月31日的三個月，收入比上年同期減少600萬美元。減少的原因是截至2019年3月31日的三個月中沒有主場比賽，而截至2018年3月31日的三個月中有三個主場比賽，棒球收入減少了600萬美元。

其他運營費用主要包括與棒球和體育場運營相關的成本。截至2019年3月31日的三個月中，與上一年同期相比，其他業務費用減少了1，200萬美元。減少的原因是在截至2019年3月31日的三個月內沒有家庭遊戲，導致對玩家工資和其他遊戲日運營費用的認可較低。此外，前一期間退役和受傷的球員加快了對這一期間薪金的確認。

銷售、一般和行政費用包括營銷、廣告、財務和相關人事費用。截至2019年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用與上一年同期相比增加了400萬美元。增加的原因是這一期間的法律費用較高。

截至2019年3月31日的三個月期間，基於股票的薪酬與上一年同期相比增加了300萬美元。這一增長是由發放獎金的時間所推動的。

截至2019年3月31日的三個月中，與上一年同期相比，折舊和攤銷減少了300萬美元。減少的主要原因是採用ASC 842後，與新體育場有關的折舊費用減少。

項目3。市場風險的定量與定性披露

由於我們正在進行的投資和金融活動，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於股票價格和利率的不利變化而產生的損失風險。損失的風險可以從公允價值、現金流量和未來收益的不利變化的角度來評估。我們已經制定了管理市場風險的政策、程序和內部程序，並使用金融工具來管理我們對這些風險的暴露。

I-58

目錄

我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們的借貸和投資活動，其中包括對固定和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和數額預計會因未來的需求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過保持固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們相信，這是最好的保護我們免受利率風險。我們通過以下方式實現了這一組合：(I)發行我們認為具有較低聲明利率和重要到期日的固定利率債務；(Ii)發行具有適當到期日和利率的可變利率債務；(Iii)在我們認為適當時訂立利率互換安排。截至2019年3月31日，我們的債務由以下數額組成：

可變利率債務

固定利率債務

主體

加權平均

主體

加權平均

量

利率

量

利率

百萬美元

自由SiriusXM集團

$

1,382

4.6

%

$

7,094

4.9

%

勇士組

$

143

5.4

%

$

337

3.6

%

一級方程式組

$

407

5.0

%

$

4,575

3.3

%

本公司面臨股價變動的風險，主要是由於我們持有大量公開交易證券。我們不斷監測股票市場的變化，特別是我們所持股票價格的變化。我們相信，股票價格的變化預計會因一般市場條件、技術變化、特定行業變化和其他因素而有所不同。我們定期使用股本項圈和其他金融工具來管理與特定投資頭寸相關的市場風險。這些工具根據期權定價模型和其他適當方法按公允價值入賬。

截至2019年3月31日，我們可銷售的債務和股權證券的公允價值為7.03億美元。倘若該等證券在2019年3月31日的市價下跌10%，該等證券的總值將會減少約7，000萬元。此外，我們在LiveNations(我們的權益法附屬公司之一)的股票是一種公開交易的證券，並未按公允價值反映在我們的資產負債表中。這種證券還受到市場風險的影響，而這一風險並沒有直接反映在我們的運營説明書中，如果這種證券的市場價格在2019年3月31日下降了10%，那麼這種證券的總價值就會減少4.43億美元。

項目4。控件和過程

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條和第15d-15條，本公司在管理層，包括其首席執行官、首席會計和財務官(“主管”)的監督和參與下進行了一次評估，截至本季度報告所述期間結束時，其披露控制和程序的有效性。根據這一評估，高管們得出結論認為，公司的披露控制和程序自2019年3月31日起生效，以提供合理的保證，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息。

2019年2月，Sirius XM控股公司收購了潘多拉。作為這次收購的結果，天狼星XM控股公司正在審查潘多拉公司的內部控制，並在認為必要時進行適當的調整。除潘多拉的內部控制發生變化外，截至2019年3月31日的三個月期間，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對其財務報告內部控制產生重大影響的任何變化 。

I-59

目錄

第二部分-其他信息

項目1。法律程序

電話消費者保護法訴訟。2017年3月13日，Thomas Buchanan單獨並代表所有其他類似情況，向美國得克薩斯州北區達拉斯分部地區法院對Sirius XM Holdings提起集體訴訟。這一訴訟的原告聲稱，天狼星XM控股公司違反了1991年“電話消費者保護法”(“電話消費者保護法”)，除其他外，向國家拒收電話登記處的人員進行電話招標，該登記處是一個數據庫，目的是使消費者可以排除在電話營銷電話之外，除非他們在簽署的書面協議中同意接聽電話，以及違反天狼星XM控股公司的內部“不打電話”註冊制度打電話給消費者。原告正在尋求各種形式的救濟，包括對每次違反“貿易法委員會法”的法定損害賠償500美元，或者作為替代辦法，對每次明知和蓄意違反“貿易法委員會法”的行為的三倍損害賠償，以及一項禁止天狼星XM控股公司製造或已經制造的永久禁令，任何對固定電話的呼叫，這些呼叫列在國家拒撥登記處或其內部拒撥登記處。原告提出了一項尋求集體認證的動議，該動議正在審理之中。

經過調解，天狼星XM控股公司於2019年1月31日簽署了一項諒解備忘錄，以了結這起所謂的集體訴訟。預計該和解協議將解決2013年10月至2019年1月期間消費者的索賠問題。作為和解協議的一部分，天狼星XM控股公司將同意向一個不可恢復的和解基金支付2500萬美元，從該基金支付現金給團體成員、通知、行政費用以及律師費和費用。和解協議還規定，天狼星XM控股公司將向其所有接入訂閲包提供三個月的服務，以代替現金，向那些在分發時不是活躍訂閲者的類成員提供免費服務，而不是現金。這項為期三個月的服務選擇不會減少2 500萬美元的共同基金。作為和解協議的一部分，天狼星XM控股公司還預計實施與其“不打電話”做法和電話營銷計劃有關的某些變化。這一事項的解決須經當事各方之間的最終解決協議的執行，併除其他外，須經法院批准。

1972年以前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.在加州中區聯邦地區法院對潘多拉提起集體訴訟。該投訴指在一九七二年二月十五日前公開播放的錄音紀錄被盜用及轉換。2014年12月19日，潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出了一項動議，要求撤銷該申訴。在潘多拉的動議被駁回後，該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。地區法院的訴訟目前仍在等待第九巡迴法院的裁決。2019年3月，第九巡迴法院要求加州最高法院就實質性法律問題進行認證。加州最高法院接受了認證，案件的案情陳述已經完成，但法院尚未安排口頭辯論。

2015年9月和10月，Arthur和Barbara Sheridan分別在加利福尼亞州北區和新澤西州聯邦地區法院對Pandora提起集體訴訟。這些申訴指控了各種違反普通法和州版權法的行為、普通法的挪用、不正當競爭、轉換、不當得利和侵犯宣傳權的行為，這些指控是由於Pandora公司因公開播放1972年2月15日之前錄製的錄音製品而欠版税的。加州和新澤西的訴訟目前仍在等待第九巡迴法院對弗洛和埃迪公司的裁決。五.潘多拉媒體公司

2016年9月，Ponderosa Twin Plus 1和其他人對Pandora提起集體訴訟，聲稱其索賠與Flo&Eddie，Inc.提出的索賠類似。五.潘多拉傳媒公司這一訴訟目前仍停留在加州北區，等待第九巡迴法院對弗洛和埃迪公司的裁決。五.潘多拉媒體公司

天狼星XM控股公司認為，它對這些行動中提出的要求有實質性的辯護，並打算大力為這些行動辯護。

II-1

目錄

項目1A。危險因素

除下文討論的情況外，與截至2018年12月31日的年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，自由航空的風險因素沒有重大變化。

天狼星XM控股公司面臨着激烈的競爭，這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇。

天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)基於一系列因素與其他內容提供商競爭聽眾的時間和注意力，這些因素包括體驗質量、相關性、對內容質量的接受和感知、易用性、價格、可訪問性、品牌意識、聲譽，以及對廣告支持的潘多拉服務的感知。天狼星XM控股公司吸引和留住訂户和聽眾的能力取決於它在創造和提供流行或獨特節目方面的成功。與天狼星XM控股公司競爭的某些服務的摘要載於“項目1”一節。截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的“業務-競爭”。

天狼星XM控股公司的訂户和聽眾可以通過地面廣播電臺、YouTube和其他互聯網服務免費獲得類似內容。天狼星XM控股公司還與其他家庭和移動娛樂服務提供商爭奪聽眾的時間和注意力，並與亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺以及傳統媒體公司爭奪廣告銷售。

天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)的流媒體服務還以其應用程序的存在和可見性為基礎爭奪聽眾，這些應用程序通過蘋果(Apple)和谷歌(Google)運營的最大應用程序商店分發。天狼星XM控股公司(SiriusXMHoldings)面臨着來自這些公司的聽眾的激烈競爭，這些公司也在推廣自己的音樂和內容。此外，天狼星XM控股的競爭對手的產品可能預裝或集成到消費電子產品或汽車，創造了可見度優勢。如果天狼星XM控股公司不能成功地與其他媒體提供商競爭聽眾，天狼星XM控股公司的聽眾小時數和訂户可能會減少，其業務可能會受到影響。此外，應用商店的運營商可能會拒絕天狼星XM控股公司的應用程序或修改其許可條款，從而抑制天狼星XM控股公司分發其應用程序的能力，對其業務產生負面影響，或限制其增加訂户和聽眾的能力。

競爭可能導致訂閲、廣告或其他收入減少，天狼星XM控股公司的開支增加，從而降低其收益和自由現金流。天狼星XM控股公司不能保證能夠與現有或未來的競爭對手成功競爭，也不能保證競爭不會對其經營和財務狀況產生不利影響。

如果天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户的努力不成功，其業務將受到不利影響。

天狼星XM控股公司的業務可能受到不利影響，如果它不能吸引新的訂户和聽眾，並保持其目前的訂户和聽眾與其過去的表現一致。

天狼星XM控股公司增加其服務的訂户和聽眾數量、保留其訂户和聽眾或將聽眾轉換為訂户的能力是不確定的，並受許多因素的影響，其中包括：

∠ 天狼星XM控股公司服務的價格；

∠ 天狼星XM控股公司營銷方案的有效性；

∠ 關於其天狼星XM服務，在美國新車輛的銷售或租賃費率；

∠ 天狼星XM控股公司的自付訂户在美國購買和銷售新車和二手車的速度；

∠ 天狼星XM控股公司有能力説服包括衞星無線電的新車和舊車的擁有者和承租人購買其天狼星XM服務的訂户；

II-2

目錄

∠ 天狼星XM控股公司的方案及其提供的一攬子計劃和服務的感知價值；

∠ 天狼星XM控股公司以深受其聽眾和訂户歡迎的方式介紹各種功能的能力；

∠ 天狼星XM控股公司對不斷變化的消費者口味作出反應的能力；以及

∠ 天狼星XM控股公司的競爭對手，如蘋果、谷歌、亞馬遜、臉書和其他音頻娛樂和信息提供商的行動。

增長天狼星XM控股公司的廣告支持的聽眾基礎是其潘多拉業務的一個重要組成部分。廣告支持的聽眾羣體的增加了廣告商所針對的人口羣體的規模，從而提高了天狼星XM控股公司的廣告投放能力，從而最大限度地提高了廣告商的投資回報，並最終證明瞭其廣告解決方案的有效性。如果天狼星XM控股公司不能增加其聽眾基礎和聽眾時間，特別是在關鍵人口羣體，如年輕人，天狼星XM控股公司可能無法增加廣告收入，其業務將受到不利影響。

Sirius XM Holdings從事廣泛的營銷工作，這些工作的持續有效性是其業務的重要組成部分。

天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)在廣泛的媒體上進行廣泛的營銷努力，以吸引和留住其服務的訂户和聽眾。天狼星XM控股公司採用多種通信工具作為其營銷活動的一部分，包括電話營銷工作和電子郵件招標。其營銷工作的有效性受到一系列因素的影響，其中包括創造性和執行性因素。天狼星XM控股公司通過廣播和電視廣告、直郵材料、電子郵件徵集和電話聯繫消費者的能力是其努力的重要組成部分，也是其營銷有效性的一個重要因素。如果天狼星XM控股公司無法通過電子郵件招標或電話營銷(包括“垃圾郵件”和電子郵件過濾器或呼叫攔截技術)接觸到消費者，其營銷工作將受到不利影響。營銷工作的有效性下降可能會對其運營和財務狀況產生不利影響。

大量Sirius XM Holdings的訂户定期取消訂閲，而且Sirius XM Holdings無法預測其留住客户的成功程度。

作為天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)業務的一部分，它體驗並期望在未來體驗訂户營業額(即客户流失)。如果天狼星XM控股公司無法以預期的利率留住現有訂户，或者留住訂户的成本高於預期，其財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

天狼星XM控股公司無法預測其在留住購買或租賃包括訂閲其天狼星XM服務的車輛的客户方面將取得多大成功。很大一部分天狼星XM訂户正在實施折扣定價計劃，天狼星XM控股公司保留這些訂户或將他們遷移到更高價格計劃的能力尚不確定。當以更高的價格提供訂閲時，相當數量的訂閲者會定期取消其訂閲。

天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)能否以盈利的方式吸引和留住訂户，因為其營銷努力觸及對價格更為敏感的消費者，這一點是不確定的。

天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)收購購買或租賃二手車的訂户的努力，可能會吸引經濟手段更為有限的天狼星XM訂户。例如，購買或租賃二手車的消費者可能比購買或租賃新車的消費者對價格更為敏感，可能會以較低的費率從試用訂户轉換為自費訂户，並且可能比購買或租賃新車的消費者更頻繁地取消其訂用。天狼星XM控股的一些營銷努力也可能吸引更多對價格敏感的訂户；它在新的低價車輛線路中增加衞星無線電普及率的努力可能導致更具經濟意識的訂户的增長。此外，隨着時間的推移，天狼星XM控股的用户羣不斷變化，如“千禧一代客户”的預期增長，可能會增加習慣通過廣告支持的產品消費娛樂產品的訂户數量。這些因素中的每一個都可能損害天狼星XM控股公司的收入，或需要額外的營銷工作支出，以證明其服務的價值。

II-3

目錄

天狼星XM控股公司未能説服廣告商相信其廣告支持服務的好處可能會損害其業務。

天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)的潘多拉(Pandora)服務從廣告銷售中獲得了可觀的收入。天狼星XM控股公司吸引和留住廣告商，並最終出售其廣告庫存的能力取決於許多因素，包括：

∠ 增加聽眾小時數，特別是在高價值的人口統計中；

∠ 跟上技術和競爭對手的步伐，其中一些競爭對手對其應用程序的分佈有重大影響；

∠ 與谷歌和臉書等其他佔主導地位的在線服務以及其他營銷和媒體機構有效競爭廣告，其中一些公司向天狼星XM控股公司提供服務，依靠這些公司完成其銷售的廣告；

∠ 成功競爭本地廣播廣告；

∠ 展示廣告對目標受眾的價值，包括移動數字廣告的價值；

∠ 確保新的廣告格式和廣告產品對廣告商具有吸引力，並確保庫存管理決策(例如天狼星XM控股公司為聽眾服務的廣告負荷、頻率、重要性和質量的改變)不會對聽眾時間產生負面影響；

∠ 繼續開發其廣告平臺並使其多樣化，該平臺目前包括通過多種交付渠道交付展示、音頻和視頻廣告產品；以及

∠ 適應旨在阻止其廣告顯示的技術。

天狼星XM控股公司與廣告商簽訂的協議通常為短期協議，廣告客户可隨時終止該協議。廣告商可以隨時離開天狼星XM控股公司，選擇競爭對手。如果不能向廣告商證明其潘多拉服務的價值，將導致廣告商減少支出或損失，從而損害其收入和業務。

如果Sirius XM Holdings無法保持其廣告產品(尤其是移動廣告)的收入增長，其運營結果將受到不利影響。

Pandora服務的絕大部分收聽發生在移動設備上，Sirius XM Holdings預計，在可預見的未來，移動監聽將繼續佔其使用總量的很大一部分。天狼星XM控股公司致力於繼續説服廣告商相信移動數字廣告的能力和價值，並將越來越多的廣告支出用於其廣告支持的潘多拉服務。

天狼星XM控股公司正在繼續建設其銷售能力，以滲透當地廣告市場，這使天狼星XM控股公司與地面電臺競爭。天狼星XM控股公司可能無法獲得越來越多的本地和音頻廣告收入，這可能對未來的收入和收入產生不利影響。

Sirius XM Holdings繼續致力於增加移動設備和其他連接設備上監聽時間的計劃，包括努力擴大其Pandora服務的覆蓋範圍，方法是在各種設備(如連接到汽車或安裝在汽車上的設備)上提供該服務。為了有效地利用這種增加的聽眾時間，天狼星XM控股公司必須，除其他外，説服廣告商將支出轉移到新興的廣告市場，滲透當地廣告市場，並開發引人注目的廣告產品解決方案。天狼星XM控股公司可能無法有效地將聽眾使用移動和連接設備產生的庫存貨幣化，或在支持其業務計劃的時間框架內這樣做。

II-4

目錄

如果Sirius XM Holdings不能準確地預測和播放其聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，則可能無法保留現有的聽眾並吸引新的聽眾。

潘多拉服務與其他音樂內容提供商之間的一個關鍵區別因素是其預測聽眾將欣賞的音樂的能力。天狼星XM控股公司(SiriusXMHoldings)的個性化播放列表生成系統的有效性在一定程度上取決於其收集和有效分析大量監聽數據和反饋的能力。天狼星XM控股公司(SiriusXMHoldings)不能保證，它將繼續成功地吸引聽眾使用其潘多拉(Pandora)服務，對足夠多的歌曲豎起或豎起大拇指，以有效地預測和選擇新的和現有的歌曲。此外，天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)能否為聽眾提供他們以前從未聽過的歌曲，並賦予他們一種發現感，這取決於它是否有能力獲取更多適合聽眾多樣化和不斷變化的口味的歌曲，並對其進行適當分類。天狼星XM控股的許多競爭對手目前的音樂和內容目錄比它提供的更多，而且它們可能更有效地為聽眾提供有吸引力的聽眾體驗。

天狼星XM控股公司還在其潘多拉服務上提供喜劇和播客內容，並試圖預測其聽眾將喜歡使用與其用於生成個性化音樂播放列表的技術類似的技術。預測聽眾音樂品味的風險在更大程度上適用於喜劇、播客和其他內容，特別是鑑於天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)缺乏音樂以外的內容的經驗，還沒有那麼多關於聽眾對喜劇、播客和其他內容的偏好的數據，而且與音樂相比，其目錄更小。

天狼星XM控股公司預測和選擇其聽眾喜歡的音樂、喜劇、播客和其他內容的能力對其潘多拉服務對消費者的感知價值很重要，如果不能作出準確的預測，將對其吸引和留住訂户和聽眾、增加聽眾時間和銷售廣告的能力產生不利影響。

如果天狼星XM控股公司不能保護其客户個人信息的安全，它可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，其聲譽可能受到損害。

天狼星XM控股公司的業務性質涉及接收和儲存關於其訂户和聽眾的個人信息，在許多情況下包括信用卡和借記卡信息。天狼星XM控股公司有一個檢測和應對數據安全事件的程序。然而，用於獲得對數據系統的未經授權訪問的技術是不斷髮展的，並且可能在很長一段時間內很難檢測到。天狼星XM控股可能無法預測或防止未經授權訪問與其客户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。天狼星XM控股公司的服務得到其自身系統和第三方供應商的支持，易受計算機惡意軟件和攻擊的攻擊，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，從而導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。

如果天狼星XM控股公司未能保護其客户個人信息的安全，或者如果天狼星XM控股公司的系統或供應商的系統發生實際或認為的安全漏洞，天狼星XM控股公司可能面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，其聲譽可能受損。天狼星XM控股可能還需要花費大量資源來解決這些問題，包括根據各種數據隱私法規進行通知，其聲譽和運營結果可能會受到影響。此外，天狼星XM控股公司的訂户和聽眾以及潛在客户可能對其保護其個人信息的能力失去信心，這可能導致他們停止使用天狼星XM控股公司的服務。這種信心的喪失還會損害天狼星XM控股公司吸引和留住廣告商的努力，未經授權訪問其節目可能會產生額外的版税支出，而沒有相應的收入。此類事件可能對其運營結果產生不利影響。

此外，Sirius XM Holdings從第三方開發或採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或可能意外危害信息安全的其他問題。未經授權的方還可能試圖通過欺詐、欺詐或以其他形式欺騙其員工、承包商或其他代理，訪問天狼星XM控股公司的系統或設施或與其有業務往來的第三方的系統或設施。天狼星XM控股公司可能無法有效控制可能訪問其收集的數據的第三方的未經授權的行動。

II-5

目錄

Sirius XM Holdings希望將Pandora服務與第三方提供的應用程序集成。天狼星XM控股可能無法控制此類第三方對聽眾數據的使用、確保其遵守其隱私政策的條款，或防止未經授權訪問、使用或披露信息，其中任何信息都可能使天狼星XM控股面臨潛在責任和負面宣傳，並可能導致其聽眾和廣告商停止使用其服務。

天狼星XM控股公司信息技術和通信系統的中斷或故障可能損害其服務的提供並損害其業務。

天狼星XM控股公司依靠設在其自有場所和第三方供應商的系統，使訂户和聽眾能夠以可靠和高效的方式訪問其潘多拉和天狼星XM服務。天狼星XM控股系統的任何質量下降或任何故障都可能減少其收入，導致其失去客户並損害其品牌。儘管天狼星XM控股公司實施了旨在維持其所依賴的信息技術系統可用性的做法，並減輕了任何計劃外中斷的危害，但天狼星XM控股公司無法預見所有可能發生的情況。天狼星XM控股公司偶爾會遇到計劃外中斷或技術困難。天狼星XM控股也可能經歷數據或處理能力的損失，這可能導致失去客户，並可能損害其聲譽和經營結果。

天狼星XM控股公司依靠由製造商、分銷商和服務提供商維護的內部系統和外部系統來接受、滿足和處理客户服務請求，並主持某些在線活動。天狼星XM控股公司內部或外部系統的任何中斷或故障都可能使其無法為客户提供服務，或導致數據被無意披露。天狼星XM控股公司的服務經歷了，並期望他們繼續經歷定期服務中斷和延遲，涉及其自己的系統和第三方供應商。

天狼星XM控股公司的數據中心及其信息技術和通信系統容易受到自然災害、惡意攻擊、火災、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害其系統的企圖的破壞或中斷。任何此類事件的發生都可能導致天狼星XM控股公司的服務中斷，並導致未經授權訪問或更改其系統中包含的內容和數據，而這些第三方供應商代表天狼星XM控股公司存儲和交付這些內容和數據。

天狼星XM控股公司的數據中心以及信息技術和通信中心的損壞或中斷可能使其面臨數據丟失或操縱、服務中斷、貨幣和聲譽損失、競爭劣勢以及合規成本和成本大幅增加，從而提高其計算機系統的安全性和彈性。個人、機密或專有信息的折中還可能使天狼星XM控股公司在美國聯邦和州政府或其他外國司法管轄區或各種監管組織頒佈的不斷演變的網絡安全、數據保護和隱私法律法規下承擔法律責任或採取監管行動。因此，天狼星XM控股公司的經營能力和經營結果可能受到不利影響。

隱私和數據安全法律法規可能會規定法律責任，並可能妨礙Sirius XM Holdings銷售廣告的能力。

天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)在聽眾和藝術家通過互聯網與天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)的服務進行互動時，從聽眾和藝術家那裏收集和使用人口統計信息和其他信息，包括位置信息。此外，天狼星XM控股公司和第三方使用跟蹤技術，包括“Cookie”和相關技術，幫助其管理和跟蹤其聽眾與其服務的互動，並提供相關廣告。第三方可以在不經天狼星XM控股公司知情或同意的情況下，或在違反合同禁令的情況下，獲取、傳輸或利用其聽眾或藝術家的個人身份信息，或與特定用户、裝置或藝術家相關的數據。

各種聯邦和州法律法規以及外國司法管轄區的法律規範天狼星XM控股公司接收的數據的收集、使用、保留、共享和安全。隱私團體和政府當局越來越多地審查企業將個人身份和與特定用户或設備相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來的方式，天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)預計，這種審查將會增加。所指控的違反與隱私和數據有關的法律和法規的行為可能使天狼星XM控股公司承擔潛在責任，可能要求其花費大量資源對此類指控和索賠作出迴應和辯護，並可能在

II-6

目錄

未來，訂户、聽眾和廣告商對天狼星XM控股公司的負面宣傳和信心喪失。

現有的隱私相關法律和法規以及新的隱私相關法規，如“歐洲一般數據保護條例”和“加州消費者隱私法”正在演變，可能會有不同的解釋。各種聯邦和州立法和監管機構以及外國立法和監管機構可擴大現有法律或頒佈有關隱私和數據安全相關事項的新法律。新的法律、對現有法律和合同義務的修正或重新解釋，以及天狼星XM控股公司聽眾對隱私和數據安全的期望和要求的改變，可能會限制其收集、使用和披露聽眾數據的能力。限制天狼星XM控股公司收集、訪問和利用聽眾數據的能力，或使用或披露聽眾數據或使用這些數據開發的個人資料的能力，可能會限制其向聽眾提供個性化內容的能力，併為其廣告客户提供有針對性的廣告機會，而每一種機會對其業務的成功都很重要。加強對數據利用和分發做法的監管可能會增加天狼星XM控股公司的運營成本，或對其業務產生不利影響。

消費者保護法和Sirius XM Holdings不遵守這些法律可能會損害其業務。

聯邦和州的消費者保護法律、規則和條例幾乎涵蓋天狼星XM控股公司營銷工作的所有方面，包括廣告內容、消費者報價條款以及與消費者溝通的方式。天狼星XM控股公司的業務性質要求其花費大量資源，努力確保其營銷活動符合消費者保護法律，包括有關電話營銷活動和隱私的法律。不能保證這些努力將會成功，或者天狼星XM控股公司將不需要在其合規努力中花費更多的資源。

修改消費者保護法，包括法院和行政機構解釋這些法律的決定，可能對天狼星XM控股公司吸引和留住其服務的訂户和聽眾的能力產生不利影響。不能保證新的法律或法規不會頒佈或通過，以前的法律或法規不會得到更嚴格的執行，或者天狼星XM控股公司的業務將遵守所有適用的法律，這可能對其業務和財務狀況產生不利影響。

天狼星XM控股公司的業務依賴於第三方，第三方的不履行可能對其業務產生不利影響。

Sirius XM Holdings的業務部分依賴於各種第三方，包括：

製造和銷售衞星無線電的∠ 製造商；

製造和銷售衞星無線電集成電路的∠公司；

∠ 天狼星XMHoldings合併包括在其應用程序和服務中的第三方軟件；

∠ 編程提供商，包括與各種音樂版權所有者和在線播放人才的協議；

運營其呼叫中心的 ∠ 供應商；

設計或建造天狼星XM控股公司的系統，包括其衞星的供應商，以及支持或操作天狼星XM控股公司系統的其他重要要素的供應商， ∠ ；

∠ 蘋果，該公司通過其應用商店銷售天狼星XM控股公司的應用程序，天狼星XM控股公司依靠其收取費用和批准其消費者報價的條款；以及

∠ 谷歌通過其應用商店分銷天狼星XM控股公司的應用程序，天狼星XM控股公司依靠其應用商店收取費用並批准其消費者優惠條款，在履行天狼星XM控股公司在其潘多拉平臺上銷售的廣告方面發揮着重要作用。

如果這些第三方中的一個或多個未以令人滿意或及時的方式履行義務，包括不遵守天狼星XM控股公司有關業務完整性、人事和網絡安全的標準和做法，其業務可能受到不利影響。例如，空間系統/LOAR(現在是Maxar的空間解決方案組)

II-7

目錄

該公司宣佈正在重組其業務，將不再專注於製造大型地球靜止通信衞星。該公司目前正在為天狼星XM服務建造兩顆衞星(SXM-7和SXM-8衞星)。Maxar的新業務重點可能對這些衞星的交付時間表以及對天狼星XM控股公司現有在軌衞星的持續技術支持產生不利影響。

如果Sirius XM Holdings使用的第三方軟件出現錯誤，其應用程序和服務產品的運行可能會受到影響。天狼星XM控股公司很難糾正第三方軟件中的任何缺陷，因為該軟件的開發和維護不在其控制範圍之內。不能保證任何第三方許可人將繼續以可接受的條款向天狼星XM控股公司提供其軟件，在其軟件中投資適當水平的資源以維持和增強其能力，或繼續經營。這些第三方許可人的失敗可能會損害Sirius XM Holdings的互聯網服務。

此外，天狼星XM控股所依賴的一些第三方已經經歷並可能在未來經歷財務困難或申請破產保護。這些第三方可能由於其財務狀況而不能及時履行對天狼星XM控股公司的義務，或者可能被解除對天狼星XM控股公司的債務，作為尋求破產保護的一部分。

天狼星XM控股公司的業務部分依賴於汽車工業。

天狼星XM控股公司的衞星無線電服務的訂閲量增長很大一部分來自美國新車和二手車的購買者和承租人，天狼星XM控股公司預計這將是其未來衞星無線電服務的一個重要訂户來源。

天狼星XM控股公司已與各大汽車製造商達成協議，在新車中安裝衞星收音機，儘管這些協議並不要求汽車製造商在任何特定時期安裝特定數量或最低數量的無線電設備。如果汽車製造商不繼續在其產品中包括天狼星XM服務，天狼星XM控股公司的業務可能會受到不利影響。

汽車的生產和銷售取決於許多因素，包括能否獲得消費信貸、總體經濟狀況、消費者信心和燃料成本。如果汽車製造商的汽車銷售下降，或工廠安裝的衞星無線電在這些汽車中的滲透率減少，天狼星XM控股公司的衞星無線電服務的用户增長可能會受到不利影響。

二手車的銷售是天狼星XM控股公司衞星無線電服務新訂户的重要來源。天狼星XM控股公司與二手車市場上的汽車經銷商和公司簽訂了協議，向其提供二手車的銷售數據。這些數據的持續可獲得性對天狼星XM控股公司的未來增長非常重要，而這些數據的丟失可能會損害其收入和業務。

天狼星XM控股公司的潘多拉業務部分依賴於消費電子產品製造商。

天狼星XM控股公司擴大其潘多拉服務範圍和增加其訂户和聽眾數量的戰略的一個關鍵要素是與汽車製造商和消費電子製造商建立和保持關係，這些製造商將該服務納入其產品並與其產品結合在一起。如果汽車製造商和消費電子製造商不繼續提供服務或不願意以天狼星XM控股公司可以接受的條款提供服務，天狼星XM控股的業務可能會受到不利影響。

音樂權市場正在變化，並受到重大不確定性的影響。

天狼星XM控股公司必須與音樂作品的版權所有者保持音樂節目版税安排，並向其支付許可費，以便運營其天狼星XM服務。傳統上，BMI、ASCAP和SESAC都為這些版權用户協商，收取版税並將其分發給歌曲作者和音樂出版商。這些傳統的安排正在改變。傳統的音樂作品許可權制度的破裂可能會對天狼星XM控股公司的業務產生重大影響，包括增加許可成本和減少某些作品在其服務上的使用。

II-8

目錄

根據“美國版權法”(“版權法”)，天狼星XM控股公司還必須為在其天狼星XM服務上播放此類錄音向錄音版權所有者支付版權費。這些版税費率可以通過協商確定，如果協商不成功，則由版權局確定。錄音版權所有者創建了SoundExchange，這是一個集體組織，負責收取和分發版税。根據法規，SoundExchange不受某些美國反托拉斯法的約束，並在錄音許可方面行使重要的市場權力。根據版權局2017年12月關於衞星電臺錄音使用費的決定的條款，天狼星XM控股公司須根據其與衞星無線電服務有關的總收入繳付專營權費，但若干例外情況除外，在未來9年內，該公司每年須繳付15.5%的專營權費。這比其2017年支付的天狼星XM衞星無線電服務的總收入的11%的特許權使用費大幅增加。

Sirius XM Holdings在其Pandora服務中提供交互功能的能力取決於向版權所有者維護許可證。

Pandora與幾十個錄音版權所有者、數千個音樂作品版權所有者簽訂了直接許可協議。這些協議授予天狼星XM控股公司經營Pandora Premium的權利，並向Pandora的廣告支持的服務和Pandora Plus添加互動功能，如重播、其他跳轉和離線播放。

這些直接許可證很複雜，需要進行大量的持續努力才能運行。天狼星XM控股公司可能不遵守這些許可證的條款，這可能導致部分或所有這些許可證及其所傳達的部分或全部權利的損失。同樣，這些許可中的許多規定，如果許可方喪失了對根據協議許可的部分內容的權利，則該內容可能會從許可中刪除。

如果Pandora無法維護這些直接許可證中的任何一個，或者如果某些音樂的權利在這些許可證下不再可用，則Sirius XM Holdings可能必須從Pandora的服務中刪除受影響的音樂，或停止此類音樂的某些交互功能，並且Sirius XM Holdings在商業上可能無法運行Pandora Premium。任何此類事件都可能對天狼星XM控股公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

其中幾個直接許可證還包括與其他內容許可證安排相關的協議條款，這些條款通常被稱為“最惠國”條款。如果天狼星XM控股公司違反這些條款，除其他外，它可能導致根據這些協議支付的款項大幅增加，或者交易對手可以終止其協議。此外，許多唱片公司、出版商和表演權組織都有權審計天狼星XM的版税付款，審計可能會導致對天狼星是否支付適當金額的爭議。如果發生此類糾紛，天狼星XM控股公司可能被要求支付額外金額、審計費和利息或罰款，所涉金額可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證這些直接許可證將來會續訂，也不能保證這些許可證將在與當前許可證相關聯的經濟條件下可用。如果天狼星XM控股公司無法獲得和維持在其潘多拉服務上以與其目前直接許可證條款類似的條款提供音樂的權利的直接許可證，天狼星XM控股公司的內容成本可能上升，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)在其潘多拉(Pandora)服務上使用音樂作品的“機械權”必須支付的費率已大幅增加，這些新費率可能會對其業務產生不利影響。

Pandora擁有數千家音樂出版商的直接許可證。這些許可證規定，必須提供其Pandora Plus和Pandora Premium服務的交互功能的“複製權”或“機械權”的版税費率由版權税委員會為“版權法”第115條規定的強制許可確定的費率公式確定。這些版税費率也適用於潘多拉使用天狼星XM控股公司沒有版權所有者直接許可的音樂作品。

II-9

目錄

版權局發佈了2018年1月1日至2022年12月31日期間的新費率公式。從2018年到2022年，天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)就交互式流媒體所需的機械權利和性能權利向音樂出版商和歌曲作者支付的速度將每年增加。根據服務類型的不同，也適用特定的每用户最低要求。除非天狼星XM控股公司對這一決定的上訴獲得成功，否則潘多拉公司的特許權使用費將比以前的費率大幅增加，這可能損害其財務狀況，並妨礙其在服務中提供互動功能的能力，或可能導致其一個或多個訂閲服務不具有商業可行性。

Sirius XM Holdings在其潘多拉服務上使用1972年前的錄音可能導致額外費用。

聯邦版權保護以前不適用於1972年2月15日之前創建的錄音。相反，對這類錄音的保護是由各州成文法和普通法拼湊而成的。1972年前的錄音版權所有人在一些州對潘多拉提起訴訟，指控因複製和公開播放1972年前的錄音而違反了州的成文法和普通法。許多原告對潘多拉提起的集體訴訟仍未結案。

如果認定潘多拉對侵犯1972年前任何錄音版權所有者的專有權負有責任，那麼它可能要承擔賠償責任，其數額可能很大。隨着2018年10月“音樂現代化法案”的通過，潘多拉可能能夠在頒佈日期之前的三年內支付使用1972年前錄音的費用，從而取消這些集體訴訟，而且這筆金額可能也很大。

天狼星XM控股公司的衞星故障將嚴重損害其業務。

運行天狼星XM服務所需的衞星壽命因多種因素而異，其中包括：

∠ 太陽能電池板的退化和耐久性；

∠ 施工質量；

∠ 衞星部件的隨機故障，可能對衞星造成重大損壞或損失；

∠ 衞星消耗的燃料數量；以及

由於靜電風暴、恐怖主義襲擊、與空間中其他物體的碰撞或其他事件，例如在空間中發生核爆炸， ∠ 損壞或破壞。

在正常運行過程中，衞星出現部件故障以及運行和性能異常。天狼星XM控股公司在軌衞星上的部件出現故障，並不時在這些衞星的運行和性能方面出現異常。預計這些故障和異常情況將在正常情況下繼續發生，天狼星XM控股公司無法預測這些可能的未來事件是否會對其運營或其現有在軌衞星的壽命產生重大不利影響。此外，天狼星地面中繼器網絡與一顆第三方衞星通信。地面中繼器的XM網絡與一顆XM衞星通信。如果與適用中繼器網絡通信的衞星意外發生故障，服務將中斷數小時或更長時間。

天狼星XM控股公司的衞星的任何重大故障都可能導致其天狼星XM服務失去客户，並可能對其聲譽和運營結果造成重大損害。天狼星XM控股公司對其現有在軌衞星沒有在軌保險。關於天狼星XM控股公司的衞星機隊的其他資料載於題為“項目1”的一節。商業-天狼星XM-衞星、地面中繼器和其他衞星設施“我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告”。

Sirius XM服務可能會受到新無線操作的有害幹擾。

在天狼星XM控股公司許可的頻率附近頻譜中開發新的應用和服務，以及在其他頻率合併信號，可能對其在美國某些地區的衞星無線電服務造成有害幹擾。年，FCC允許的某些操作或操作組合

II-10

目錄

天狼星XM控股公司的許可頻率以外的其他頻譜導致其服務信號丟失，其衞星無線電服務的接收在某些地區可能受到不利影響。並非在所有情況下都能消除這種幹擾。在其他情況下，天狼星XM控股公司減少這種幹擾的努力可能需要廣泛的工程努力和地面基礎設施的增加。這些緩解努力可能代價高昂，需要幾年時間才能實施，而且可能並不完全有效。在某些情況下，天狼星XM控股公司依賴FCC來幫助其防止對其服務的有害幹擾。

不遵守FCC要求可能會損害Sirius XM Holdings的業務。

天狼星XM控股公司持有FCC許可證和授權，在美國經營商業衞星無線電服務，包括衞星、地面中繼器和相關授權。FCC通常在固定期限內授予許可證和授權。雖然天狼星XM控股公司期望其許可證和授權在到期後在正常過程中得到更新，但不能保證這種情況會發生。任何天狼星XM控股公司(Sirius XM Holdings)的FCC許可證或授權的任何轉讓或控制權轉讓都必須事先獲得FCC的批准。

根據1934年“通信法”和相關聯邦法律授予的權力，天狼星XM控股公司的衞星無線電系統的運行受聯邦通信委員會的重大管制。除其他外，天狼星XM控股公司必須只在規定的頻率內運作；滿足關於其衞星無線電與其他經許可的衞星無線電系統的互操作性的某些條件；協調其衞星無線電服務與鄰國在相同頻率範圍內運作的無線電系統；並使其與衞星的通信鏈路與在同一頻帶運行的其他系統相協調。

天狼星XM控股公司不遵守這些要求或其他條件或其他適用的FCC規則和條例，可能導致罰款、附加許可證條件、吊銷許可證或其他有害FCC行為。不能保證國會不會修改管理天狼星XM控股公司服務的法定框架，也不能保證公平競爭委員會不會以對天狼星XM控股公司的運營產生不利影響的方式修改其規則和條例。

經濟狀況，包括廣告預算和可自由支配的支出，可能會對Sirius XM Holdings的業務和運營結果產生不利影響。

天狼星XM控股公司的業務受到一般經濟狀況的影響，包括對廣告支出的影響。廣告商的支出通常反映總體經濟狀況，廣告商支出的減少可能對其業務產生不利影響。

購買Sirius XM或Pandora訂閲可視為可酌情決定。就一般經濟狀況減少消費者在酌情活動上的支出而言，天狼星XM控股公司吸引和留住訂户的能力可能受到阻礙，這可能會減少其訂閲收入，並對其業務產生負面影響，包括訂户流失和訂閲服務的轉換率。

如果天狼星XM控股公司無法吸引和留住合格的人員，其業務可能受到損害。

天狼星XM控股公司認為，它的成功取決於它吸引和留住合格的管理、銷售、技術和其他人員的能力。天狼星XM控股公司的所有員工，包括其高管，都可以隨時終止與天狼星XM控股公司的僱用關係，他們對天狼星XM控股公司業務的瞭解可能很難取代。

合格的個人需求量很大，特別是在紐約和舊金山灣區的媒體和技術行業，天狼星XM控股公司在這兩個地區有大量的業務，吸引和留住僱員可能會產生巨大的成本。如果天狼星XM控股公司無法吸引和留住其主要員工，它可能無法實現其目標，其業務可能受到損害。

天狼星XM控股公司可能無法實現收購或其他戰略投資和計劃的好處，包括收購潘多拉。

II-11

目錄

天狼星XM控股公司的業務戰略包括選擇性收購、其他戰略投資和舉措，使其能夠擴大業務。任何收購的成功，包括對潘多拉的收購，都取決於將被收購的業務和資產有效地整合和管理到其業務中，這將受到風險和不確定因素的影響，包括實現增長潛力、預期的協同效應和成本節省、留住和吸引人員的能力、管理層對其他業務關注的轉移、和未披露的或潛在的被收購業務或資產的法律責任。

收購潘多拉涉及兩個作為獨立公司運作的實體的合併。天狼星XM控股公司正在投入大量的管理精力和資源，整合潘多拉公司的業務和業務。天狼星XM控股公司在整合過程中可能遇到困難，包括：

∠ 不能成功地將其業務與潘多拉的業務結合起來，使天狼星XM控股公司能夠經濟地提供交叉促銷機會、將其內容和節目與潘多拉的服務相結合的音頻包，並在目前預期或根本沒有的時間框架內實現收購預期帶來的其他好處；

∠ 整合兩個公司的人員以及合併兩個具有不同歷史、文化和客户基礎的公司的複雜性；

∠ 損害天狼星XM控股公司的品牌和聲譽；

∠ 與收購相關的潛在未知負債和意外增加的費用；以及

∠ 兩家公司中的一家或兩家的業績不足，原因是管理層轉移了對整合兩家公司業務的注意力。

整合過程可能會導致天狼星XM控股的管理層分心、其持續業務中斷或天狼星XM控股的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對其維持與客户、供應商和員工的關係或實現收購的預期收益的能力產生不利影響。

天狼星XM控股公司可能會不時修改其業務計劃，而這些變化可能會對天狼星XM控股公司及其財務狀況產生不利影響。

天狼星XM控股公司定期評估其計劃和戰略。這些評價往往導致其計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的。天狼星XM控股公司的計劃或戰略的這些變化可能包括：購置或終止獨特或引人注目的節目；引進新的特點或服務；重大的新的或強化的分銷安排；對基礎設施的投資，如衞星、設備或無線電頻譜；以及對其他業務的投資和/或收購，包括與其業務沒有直接關係的收購。

天狼星XM控股公司負債數額巨大，其債務包含某些限制其經營的契約。

截至2019年3月31日，Sirius XM Holdings的本金總額約為71.9億美元未償債務，其中5.82億美元是17.5億美元高級有擔保循環信貸融資機制下的未償債務。

天狼星XM控股公司的負債增加了其易受一般不利經濟和工業條件影響的程度；要求它將其業務現金流量的一部分用於支付債務，減少可用於資本支出、營銷和其他一般公司活動的現金流量；限制其借貸額外資金的能力；並可能限制其規劃或對其業務和音頻娛樂業的變化作出反應的靈活性。

II-12

目錄

天狼星XM控股公司的設施可能受到自然災害或恐怖活動的破壞。

地震、颶風、龍捲風、洪水、恐怖襲擊或其他災難性事件可能會損壞天狼星XM控股公司的數據中心、演播室、地面中繼器網絡或衞星上行鏈路設施，中斷其服務並損害其業務。天狼星XM控股公司還在舊金山灣區擁有大量業務，該地區以地震活動聞名。

向天狼星XM控股公司的地面轉發器網絡傳輸的衞星的任何損壞都可能導致某些天狼星XM用户的受影響服務退化，並可能導致某些或所有地區的天狼星XM衞星服務完全喪失。天狼星XM控股公司的衞星上行鏈路設施的損壞可能導致其天狼星XM衞星服務完全喪失，直到它能夠將業務轉移到適當的後備設施。

未決或未來訴訟的不利結果可能對Sirius XM Holdings的運營和財務狀況產生不利影響。

天狼星XM控股公司是因其業務的各個方面而引起的若干法律訴訟的當事方，包括因其營銷做法而引起的集體訴訟。這些訴訟的結果可能是不利的，一個或多個不利的結果可能對其財務狀況產生不利影響。

不保護Sirius XM Holdings的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害其業務和運營結果。

天狼星XM控股公司系統的開發依賴於其開發的知識產權以及第三方許可的知識產權。如果天狼星XM控股公司開發或使用的知識產權沒有得到充分保護，其他人將被允許使用天狼星XM控股公司的部分系統或服務，並可能複製其部分系統或服務，而無需承擔任何責任。此外，其他公司可能對天狼星XM控股公司的知識產權、專利或現有許可證提出質疑、宣告無效、使其無法執行或規避這些權利，或在捍衞和執行這些知識產權方面面臨重大法律費用。天狼星XM控股公司(SiriusXMHoldings)已經開發並計劃開發的一些技術訣竅和技術，現在沒有，也不會受到美國專利或商業祕密保護的保護。商業祕密保護和合同協議可能不提供充分的保護，如果有任何未經授權的使用或披露。必要技術的損失可能需要天狼星XM控股公司以較高的成本或延遲的方式替代質量標準較低的技術，這可能損害天狼星XM控股公司。

其他各方可能擁有專利或待處理的專利申請，這些專利或發明後來可能會阻礙或限制天狼星XM控股公司運營其系統或許可其技術的能力，這些專利或發明可能會阻礙或限制天狼星XM控股公司運營其系統或許可其技術的能力。天狼星XM控股可能不得不訴諸訴訟，以執行其在許可協議下的權利，或確定其他各方在這些許可的標的中的所有權的範圍和有效性。這可能很昂貴，天狼星XM控股公司可能在任何此類訴訟中都不會成功。

第三方可以對Sirius XM Holdings的專利、商標或版權侵權或其他侵犯或挪用知識產權的行為提出索賠或起訴。任何此類訴訟都可能代價高昂、轉移SIRUS XM的業務努力、使其對第三方承擔重大責任、要求其向第三方尋求許可、阻止其經營其服務或許可其技術的能力，或以其他方式對其成功開發和營銷其服務的能力產生不利影響。

天狼星XM控股公司的某些服務和技術可能使用“開放源碼”軟件，這可能限制天狼星XM控股公司使用或分發其服務的方式，或要求天狼星XM控股公司根據這些許可證發佈源代碼。

Sirius XM Holdings可能會在某些產品中加入以“開放源碼”許可證獲得許可的軟件。開放源碼許可證通常要求源代碼可供公眾使用，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續在開放源碼許可證下獲得許可。很少有法院對開放源碼許可證進行過解釋，因此這些許可證的解釋和執行方式存在一些不確定性。如果天狼星XM控股公司的部分專利技術被確定需要獲得開放源碼許可證，天狼星XM控股公司可能需要公開發布其部分源代碼，並被迫重新設計所有

II-13

目錄

或其技術的一部分，或以其他方式限制其技術的許可，其中每一項都可能對其維持和發展其業務的能力產生不利影響。

快速的技術和行業變化以及新進入者可能會對Sirius XM Holdings的服務產生不利影響。

音頻娛樂業的特點是技術日新月異，產品創新頻繁，客户要求和期望發生變化，標準不斷髮展，新進入者提供產品和服務。如果天狼星XM控股公司不能跟上這些變化，它的業務可能不會成功。使用新技術的產品可能會降低天狼星XM控股公司的服務在市場上的競爭力。

現有或未來的法律法規可能會損害Sirius XM Holdings的業務。

天狼星XM控股公司受許多法律約束，包括聯邦、州、地方和外國法律。這些法律法規包括用户隱私、行為廣告、數據收集和保護、協議自動更新、信用卡處理程序、定價、欺詐、電子廢物、移動和電子設備通信、寬帶互聯網接入、內容限制、產品和服務質量、税收、廣告、知識產權和信息安全。這些法律在數量和適用性上的擴大都可能損害天狼星XM控股公司的業務。

天狼星XM控股公司不能保證它已經或將在每個司法管轄區完全遵守，因為不完全清楚關於隱私、税收和消費者保護的現行法律和條例如何適用於基於互聯網的企業，例如潘多拉。此外，隨着互聯網商業的不斷髮展，聯邦、州和外國機構加大監管力度的可能性越來越大。通過任何對互聯網產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律，可能會降低聽眾對天狼星XM控股公司服務的需求，並增加其經營成本。

Sirius XM Holdings可能面臨其他娛樂服務提供商通常不會承擔的債務。

天狼星XM控股公司設計、確定規格、來源或指定零部件，並管理衞星無線電及其應用的生產後勤的各個方面。由於這些活動，天狼星XM控股公司可能面臨與收音機的設計、製造和分銷相關的責任，而這些責任通常不會由娛樂服務提供商承擔，例如設計缺陷、專利侵權和遵守適用法律的責任，以及退貨的成本。

天狼星XM控股公司的業務和前景取決於其品牌的實力。

維持和提升天狼星XM控股公司的品牌是其擴大訂户、聽眾和廣告商基礎戰略的重要組成部分。天狼星XM控股公司的品牌可能受到多種因素的損害，包括服務中斷、數據隱私和安全問題以及他人未經許可利用其商標。天狼星XM控股公司維持和提升其品牌的能力也部分取決於其繼續發展和提供創新和高質量娛樂體驗的能力，而天狼星XM控股公司可能不會成功。

項目2。未登記的股權證券銷售和收益使用

共享回購計劃

2013年1月11日(2013年2月26日批准)自由公司宣佈，從那天起，其董事會授權回購4.5億美元的自由公司普通股。自由董事會於2014年10月9日批准了3億美元的自由股份回購授權。2015年8月，我們的董事會批准了額外10億美元的自由普通股回購。先前授權的股份回購金額可用於回購A系列和C系列自由SiriusXM普通股、自由勇士號普通股和自由一級方程式普通股。

II-14

目錄

截至2019年3月31日的三個月的回購活動彙總如下：

系列C自由SiriusXM普通股

(C)總數

(D)最大數量

股份

(或近似美元

購買為

值)

(A)總數

(B)平均數

部分公開

仍可購買

股份

按

宣佈計劃或

根據計劃或

週期

購買

共享

程序

程序

January 1 - 31, 2019

2,309,200

$

38.13

2,309,200

$
723

百萬

February 1 - 28, 2019

1,852,163

$

40.38

1,852,163

$
648

百萬

March 1 - 31, 2019

1,461,936

$

40.63

1,461,936

$
589

百萬

總計

5,623,299

5,623,299

在截至2019年3月31日的三個月內，未有回購A系列自由SiriusXM普通股、自由勇士號普通股或自由式一級方程式普通股，也沒有回購C系列自由勇士號普通股或自由式一級方程式普通股。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們的管理人員和員工沒有交出自由F1普通股、LibertySiriusXM普通股或LibertyBraves普通股的股票，以支付與其限制性股票和限制性股票單位歸屬相關的預扣税款和其他扣減。

項目6。展品

(A)展品

以下是作為本季度報告一部分歸檔的展品(根據S-K規則第601項分配給它們的編號)：

附件編號

Name
10.1

註冊人與其執行人員/董事之間經修訂及重新簽署的彌償協議的格式*。
31.1

細則13a-14(A)/15d-14(A)認證*
31.2

細則13a-14(A)/15d-14(A)認證*
32

第1350節認證*
99.1

跟蹤股票組的未審計屬性財務信息*

101.INS

XBRL實例文檔*

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔*

101.CAL

XBRL分類計算Linkbase文檔*

101.LAB

XBRL分類標籤Linkbase文檔*

101.PRE

XBRL分類演示Linkbase文檔*

101.DEF

XBRL分類定義文檔*

* 在此提交

*隨函提供的 

II-15

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式要求下列經正式授權的簽字人代表註冊人簽署本報告。

自由傳媒公司

Date:

May 9, 2019

By:

/s/Gregory B.Maffei

格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)

總裁兼首席執行官

Date:

May 9, 2019

By:

/s/Mark D.Carleton

馬克·D·卡爾頓

首席財務官
(首席財務主任及首席會計主任)

II-16