美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格©10-Q
©(標記一)
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ý | 根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的季度報告 |
| 截至2019年3月31日的季度 |
或
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| |
¨ | 根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
| For transition period from to |
佣金檔案編號:000-19756
PDL生物製藥公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
| |
特拉華州 | 94-3023969 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主身分證號碼) |
南伍德大道932號
內華達州斜坡村89451
(主要行政辦事處地址及郵政編碼)
(775) 832-8500
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值每股0.01美元 | PDLI | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
通過複選標記,説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間),以及(2)在過去90天內,登記人是否遵守了提交報告的要求。“是”
通過複選標記,表明註冊人是否在之前的12個半月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間),提交了S-T規則第18405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。“是”
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速式加速機 | 加速編解碼器 | 非加速文件服務器 | 較小的報告 | 新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司,如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第Ⅸ條第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則,則用複選標記表示 |
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則19212b-2中所定義)?“是”?
截至2019年4月30日,登記人的普通股流通股為120,654,947股。
DB2PDL生物製藥公司
2019 Form 10-Q
目錄
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| 頁 |
第一部分-財務信息 |
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項目1 | 財務報表(未經審計) | 3 |
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| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的簡明綜合損益表 | 3 |
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| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的簡明綜合損益表 | 4 |
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| 2019年3月31日及2018年12月31日簡明綜合資產負債表 | 5 |
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| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月之現金流量簡明綜合報表 | 7 |
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| 合併財務報表附註 | 8 |
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項目2 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 41 |
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項目3 | 市場風險的定量與定性披露 | 53 |
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項目4 | 控制和程序 | 54 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1 | 法律程序 | 55 |
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項目1A | 危險因素 | 55 |
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項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 56 |
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項目3 | 高級證券違約 | 56 |
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項目4 | 礦山安全披露 | 56 |
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項目5 | 其他資料 | 56 |
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項目6 | 陳列品 | 56 |
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簽名 | 57 |
我們擁有或擁有某些在我們的業務中使用的商標、商號、版權和其他知識產權,包括PDL BioPharmma和PDL徽標,其中每個都被視為商標。此外,本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他公司名稱、產品名稱、商號和商標都是其各自所有者的商標、註冊商標或商號。
第一部分.財務資料
項目1.財務報表
DB2PDL生物製藥公司
簡明綜合損益表
(未經審計)
(單位:千,每股金額除外)
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| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
| | 2019 | | 2018 |
營業收入 | | | | |
產品收入,淨額 | | $ | 26,686 |
| | $ | 23,324 |
|
特許權使用費-公允價值變動 | | 12,257 |
| | 11,091 |
|
女王等人的版税專利 | | 3 |
| | 2,783 |
|
利息收入 | | — |
| | 749 |
|
許可證和其他 | | (33 | ) | | 571 |
|
總收入 | | 38,913 |
| | 38,518 |
|
營業費用 | | |
| | |
|
產品收益成本(不包括無形資產攤銷) | | 12,810 |
| | 10,566 |
|
無形資產攤銷 | | 1,572 |
| | 6,293 |
|
一般和行政 | | 10,462 |
| | 11,661 |
|
銷售及市場推廣 | | 2,730 |
| | 5,513 |
|
研究與發展 | | 869 |
| | 793 |
|
或有代價的公允價值變動 | | — |
| | (600 | ) |
業務費用共計 | | 28,443 |
| | 34,226 |
|
營業收入 | | 10,470 |
| | 4,292 |
|
非營業費用,淨額 | | |
| | |
|
利息和其他收入,淨額 | | 1,874 |
| | 1,914 |
|
利息費用 | | (2,955 | ) | | (3,585 | ) |
非營業費用共計,淨額 | | (1,081 | ) | | (1,671 | ) |
所得税前收入 | | 9,389 |
| | 2,621 |
|
所得税費用 | | 2,772 |
| | 1,019 |
|
淨收入 | | 6,617 |
| | 1,602 |
|
減:非控股權益造成的淨虧損 | | (63 | ) | | — |
|
PDL股東應佔淨收益 | | $ | 6,680 |
| | $ | 1,602 |
|
| | | | |
每股淨收益 | | |
| | |
|
基本型 | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
稀釋 | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
加權平均流通股 | | |
| | |
|
基本型 | | 128,799 |
| | 151,473 |
|
稀釋 | | 129,390 |
| | 152,579 |
|
請參見附帶註釋。
PDL生物製藥公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(單位:千)
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| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
| | 2019 | | 2018 |
| | | | |
淨收入 | | $ | 6,617 |
| | $ | 1,602 |
|
| | | | |
其他綜合收入(損失),税後淨額 | | |
| | |
|
可供出售證券投資的未實現收益(損失)變化: | | | | |
可供出售證券投資的公允價值變動,減除税後的淨額 | | — |
| | (578 | ) |
已實現淨收益並計入淨收入(扣除税後)的調整數 | | — |
| | (603 | ) |
可供出售證券投資未實現收益扣除税後的變動總額(a) | | — |
| | (1,181 | ) |
扣除税後的其他綜合收入(損失)總額 | | — |
| | (1,181 | ) |
綜合收益 | | 6,617 |
| | 421 |
|
減:非控制權益造成的全面損失 | | (63 | ) | | — |
|
PDL股東的綜合收益 | | $ | 6,680 |
| | $ | 421 |
|
______________________________________________
(a)截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的税淨額分別為0美元和314美元。
請參見附帶註釋。
PDL生物製藥公司
簡明綜合資產負債表
(單位:千,每股金額除外)
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| | | | | | | |
| 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
| (未經審計) | | (注1) |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 366,324 |
| | $ | 394,590 |
|
應收帳款,淨額 | 15,739 |
| | 21,648 |
|
應收票據 | 63,056 |
| | 63,042 |
|
盤存 | 15,547 |
| | 18,942 |
|
預付資產和其他流動資產 | 16,880 |
| | 18,995 |
|
流動資產總額 | 477,546 |
| | 517,217 |
|
財產和設備,淨額 | 7,110 |
| | 7,387 |
|
特許權使用費-按公允價值計算 | 376,147 |
| | 376,510 |
|
應收票據,長期 | 648 |
| | 771 |
|
無形資產,淨額 | 49,746 |
| | 51,319 |
|
其他資產 | 12,336 |
| | 10,532 |
|
總資產 | $ | 923,533 |
| | $ | 963,736 |
|
| | | |
負債與股東權益 | |
| | |
|
流動負債: | |
| | |
|
應付帳款 | $ | 12,430 |
| | $ | 13,142 |
|
應計負債 | 30,867 |
| | 39,312 |
|
應計所得税 | 21 |
| | 16 |
|
流動負債總額 | 43,318 |
| | 52,470 |
|
應付可轉換票據 | 126,567 |
| | 124,644 |
|
其他長期負債 | 59,864 |
| | 56,843 |
|
負債共計 | 229,749 |
| | 233,957 |
|
| | | |
承付款和意外開支(附註12) |
|
| |
|
|
| | | |
股東權益: | |
| | |
|
優先股,面值每股0.01美元,授權10,000股;沒有發行和流通股 | — |
| | — |
|
普通股,面值每股0.01美元,核準350 000股;分別在2019年3月31日和2018年12月31日發行和流通的123 817股和136 513股 | 1,238 |
| | 1,365 |
|
額外實收資本 | (96,869 | ) | | (98,030 | ) |
庫存股,按成本計算;分別在2019年3月31日和2018年12月31日持有400股和750股 | (1,490 | ) | | (2,103 | ) |
留存收益 | 790,396 |
| | 828,547 |
|
PDL的股東權益總額 | 693,275 |
| | 729,779 |
|
非控制權益 | 509 |
| | — |
|
股東權益總額 | 693,784 |
| | 729,779 |
|
負債和股東權益總額 | $ | 923,533 |
| | $ | 963,736 |
|
請參見附帶註釋。
PDL生物製藥公司
股東權益簡明綜合報表
(單位:千,份額數額除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PDL的股東權益 | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 附加 已繳款 資本 | | 留存收益 | | 累積 其他綜合 收入(損失) | | 非控制權益 | | 共計 股東權益 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
2018年12月31日餘額 | 136,512,522 |
| | $ | 1,365 |
| | $ | (2,103 | ) | | $ | (98,030 | ) | | $ | 828,547 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 729,779 |
|
再發行普通股(不包括沒收) | 764,785 |
| | 8 |
| | — |
| | (8 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以股票為基礎的補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,169 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,169 |
|
普通股的回購和留存 | (13,460,164 | ) | | (135 | ) | | 613 |
| | — |
| | (44,831 | ) | | — |
| | — |
| | (44,353 | ) |
將附屬股份轉讓予非控制權益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 572 |
| | 572 |
|
(三)綜合收入: |
|
| |
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| | | |
|
| |
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| |
|
| |
|
| | |
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,680 |
| | — |
| | (63 | ) | | 6,617 |
|
©全面收入總額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,617 |
|
2019年3月31日結餘 | 123,817,143 |
| | $ | 1,238 |
| | $ | (1,490 | ) | | $ | (96,869 | ) | | $ | 790,396 |
| | $ | — |
| | $ | 509 |
| | $ | 693,784 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PDL的股東權益 | | | | |
| 普通股 | | 庫存股 | | 附加 已繳款 資本 | | 留存收益 | | 累積 其他綜合 收入(損失) | | 非控制權益 | | 共計 股東權益 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
2017年12月31日餘額 | 153,774,756 |
| | $ | 1,538 |
| | $ | — |
| | $ | (102,443 | ) | | $ | 945,614 |
| | $ | 1,181 |
| | $ | — |
| | $ | 845,890 |
|
發行普通股 | 37,500 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以股票為基礎的補償費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 957 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 957 |
|
普通股的回購和留存 | (1,000,000 | ) | | (10 | ) | | (1,188 | ) | | — |
| | (2,961 | ) | | — |
| | — |
| | (4,159 | ) |
(三)綜合收入: |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,602 |
| | — |
| | — |
| | 1,602 |
|
可供出售證券投資的未實現損益變動,扣除税金 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,181 | ) | | — |
| | (1,181 | ) |
©全面收入總額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 421 |
|
2018年3月31日結餘 | 152,812,256 |
| | $ | 1,528 |
| | $ | (1,188 | ) | | $ | (101,486 | ) | | $ | 944,255 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 843,109 |
|
請參見附帶註釋。
PDL生物製藥公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量 | | | |
淨收入 | $ | 6,617 |
| | $ | 1,602 |
|
調整淨收入與業務活動提供的(用於)業務活動的現金淨額: | |
| | |
|
可轉換票據的攤銷 | 1,923 |
| | 2,132 |
|
無形資產攤銷 | 1,572 |
| | 6,293 |
|
按公允價值計算的特許權使用費的公允價值變動 | (12,257 | ) | | (11,091 | ) |
衍生資產公允價值變動 | 33 |
| | (71 | ) |
或有代價的公允價值變動 | — |
| | (600 | ) |
其他攤銷和折舊 | 1,128 |
| | 1,004 |
|
出售可供出售證券的收益 | — |
| | (764 | ) |
庫存過時 | 97 |
| | 114 |
|
壞賬撥備 | 13 |
| | (12 | ) |
股票補償費 | 1,169 |
| | 957 |
|
遞延所得税 | 1,770 |
| | 794 |
|
資產和負債的變化: | |
| | |
|
應收帳款 | 5,931 |
| | 8,566 |
|
預付資產和其他流動資產 | 2,116 |
| | 532 |
|
應收票據應計利息 | — |
| | (74 | ) |
盤存 | 2,900 |
| | (4,919 | ) |
其他資產 | 182 |
| | (1,720 | ) |
應付帳款 | (712 | ) | | (9,940 | ) |
應計負債 | (7,944 | ) | | (6,226 | ) |
應計所得税 | 5 |
| | (505 | ) |
其他長期負債 | (28 | ) | | 407 |
|
(用於)業務活動的現金淨額 | 4,515 |
| | (13,521 | ) |
投資活動產生的現金流量 | |
| | |
|
出售可供出售證券的收益 | — |
| | 4,115 |
|
按公允價值計算的特許權使用費收益 | 12,620 |
| | 18,623 |
|
購置財產和設備 | (42 | ) | | (1,398 | ) |
投資活動提供的現金淨額 | 12,578 |
| | 21,340 |
|
籌資活動的現金流量 | |
| | |
|
可轉換票據的償還 | — |
| | (126,447 | ) |
支付或有代價 | (1,071 | ) | | — |
|
回購公司普通股 | (44,288 | ) | | (3,560 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (45,359 | ) | | (130,007 | ) |
現金及現金等價物淨減 | (28,266 | ) | | (122,188 | ) |
期初現金及現金等價物 | 394,590 |
| | 527,266 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 366,324 |
| | $ | 405,078 |
|
| | | |
補充現金流信息 | |
| | |
|
支付所得税的現金(退還) | $ | (2,773 | ) | | $ | 644 |
|
支付利息的現金 | $ | — |
| | $ | 2,529 |
|
| | | |
非現金投融資活動補充附表 | | | |
持有供出售的資產從其他資產重新分類為無形資產 | $ | — |
| | $ | 1,811 |
|
請參見附帶註釋。
PDL生物製藥公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
1。重要會計政策摘要
列報依據
所附未經審計的PDL生物製藥公司合併財務報表。本公司及其附屬公司(統稱“本公司”或“PDL”)已根據公認會計原則(美國)(“公認會計原則”)編制中期財務資料。財務報表包括所有調整(只包括正常的經常性調整),本公司管理層認為這些調整是公平列報所列期間所必需的。這些中期財務結果不一定表明整個財政年度的預期結果。
所附未經審計的合併財務報表及相關財務信息應與本公司截至2018年12月31日止年度的經審計合併財務報表及其相關附註一併閲讀,這些報表及相關附註載於截至2018年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告中,該報告已於2019年3月15日提交給證券交易委員會(“SEC”)。本文所列2018年12月31日的合併資產負債表是從該日的已審計合併財務報表中得出的,但不包括公認會計原則要求的所有披露。
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和合並財務報表附註中報告的數額的估計和假設。需要管理層作出最重要、最困難和最主觀判斷的會計估計包括按公允價值對特許權使用費進行估值、對收入的確認和對客户信貸的備抵、對應收票據和存貨的估值、對無形資產可收回性及其估計使用壽命的評估、對以庫存為基礎的報酬的估值和確認,確認和計量當期和遞延所得税資產和負債,以及或有對價估計。實際結果可能與這些估計數不同。
此處所列的合併財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間結餘和交易都已在合併中消除。
根據公司現有投資的性質和管理方式,公司將其業務分為三個部分,分別是製藥、醫療器械和創收資產。
| |
• | 該公司的製藥部門包括以Tekturna名義銷售的品牌處方藥產品的收入。®和Tekturna HCT®在美國和Rasilez®和Rasilez HCT®在世界其他地方,一種經授權的通用Tekturna在美國銷售(統稱為“Noden產品”)。品牌的處方藥諾登產品於2016年7月從諾華收購(“諾登交易”)。該公司於2019年3月在美國推出了其授權通用的Tekturna。 |
| |
• | 該公司的醫療器械部門包括來自LENSAR的收入®公司子公司LENSAR公司的激光系統銷售。LENSAR(“LENSAR”),其中可能包括設備、患者界面設備(“PID”或“消耗品”)、程序許可證以及培訓、安裝、保修和維護協議。 |
| |
• | 公司的創收資產部分包括來自以下方面的收入:(I)按公允價值計算的特許權使用費、(Ii)票據和其他長期應收款項、(Iii)股權投資和(Iv)在美國和其他地方已頒發的涉及抗體人性化的專利的使用費(“Queen等人”)。專利“)。 |
重要會計政策
本公司的重要會計政策載於本公司截至2018年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告中。以下是2018年12月31日之後通過的會計公告。
採用的會計公告
租約
2016年2月,財務會計準則理事會(“財務會計準則理事會”)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU”),租約取代了會計準則編纂(“ASC”)840號租約。隨後,FASB發佈了
PDL生物製藥公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
對ASU第2016-02號的幾次更新,已編入ASC主題842(“ASC 842”)。本公司於2019年1月1日採用ASC 842“租賃”,對所有於採納當日尚未實質完成的租賃採用經修訂的追溯方法。截至2019年3月31日的季度報告結果反映了ASC 842指南的應用情況,而截至2018年3月31日的季度報告結果是在ASC 840的指導下編制的,在此也稱為“傳統公認會計原則”或“以前的指南”。採用ASC 842的累積影響不大,因此,本公司沒有記錄對留存收益的任何調整。由於採納ASC 842,本公司記錄經營租賃資產210萬美元及經營租賃負債210萬美元,主要與公司辦公室租賃有關,以採納當日未來租賃付款的現值為基礎。出租人會計的變更側重於與承租人會計的某些變更和最近通過的收入確認指南相一致。ASC 842的採用並沒有實質性地改變本公司對出租人安排的核算方式。
政策選舉和實際權宜之計
就在ASC 842生效日期前開始生效的租賃而言,本公司選擇不重估以下各項的實際權宜之計:(I)任何已到期或現有的合約是否包含租賃;(Ii)任何已到期或現有的租賃分類;及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。
本公司採納一項政策,將短期租約(定義為12個月或12個月以下)按所發生的情況支付費用。
本公司有一項政策,從出租人合同的對價中排除由政府當局評估的、由本公司向承租人徵收的、與特定租賃創收交易同時徵收的所有税款。
總則
公司在開始時確定一項安排是租賃還是包含嵌入租賃。該公司有租賃安排與租賃和非租賃組成部分,這是單獨核算。
承租人安排
承租人經營租賃包括在本公司綜合資產負債表中的其他資產、應計負債和其他長期負債中。本公司沒有承租人融資租賃。
經營租賃資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則代表公司因租賃而支付租賃款項的義務。營運租賃資產及負債於生效日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司在租賃開始時使用可隨時確定的隱含利率。由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率,本公司使用根據生效日期的資料計算的遞增借貸利率來釐定租賃付款的現值。本公司的其餘租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權,條件是有合理理由確信本公司將行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內的綜合收益表中以直線方式確認為業務費用。
出租人安排
公司以經營租賃和銷售型租賃兩種方式將醫療器械設備租賃給客户,這兩種租賃安排都是由其醫療器械部門產生的。
對於銷售型租賃,本公司取消確認相關資產的賬面金額,並將租賃中的淨投資資本化,其中包括在租賃開始時應從承租人處收取的最低租賃付款總額。本公司並不估計租賃終止時設備的無擔保剩餘價值,因為設備在租賃完成後轉讓給承租人。出售損益在租賃開始時確認。初始直接成本確認為費用,除非沒有銷售利潤或損失。如果沒有銷售利潤或損失,初始直接成本將在租賃期內遞延和確認。本公司於租賃期內於應收租賃收入綜合報表中確認利息收入及其他收入淨額。
對於經營租賃,租賃收入在租賃期內按直線確認。客户租用設備的費用記入財產和設備內,淨額記在合併資產負債表中,並在設備估計使用壽命期間折舊。與根據經營租賃安排租賃的設備有關的折舊費用反映在附帶的合併收益表中的產品收入成本中。公司的一些經營租賃包括客户在租賃結束時購買租賃資產的購買選擇權
PDL生物製藥公司
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(未經審計)
安排。公司通過定價和租賃期限來管理其設備投資的風險。承租人不提供租賃設備的剩餘價值擔保。在最初租賃期後歸還本公司的設備可租賃或出售給其他客户。最初的直接費用在租賃期內遞延和確認。
租約通常在最初期限之後才能取消,並且可能要求也可能不要求客户在整個合同期內購買最低數量的程序和消耗品。
對於租賃和非租賃組件的租賃安排(如果本公司是出租方),本公司使用本公司對合同中每種不同產品或服務的獨立銷售價格的最佳估計,以相對獨立銷售價格為基礎將合同的交易價格分配給租賃和非租賃組件。交易價格的分配在租賃安排開始時確定。該公司的租賃主要包括定期租賃付款的租賃。對於具有可變租賃付款的租賃,可變租賃付款通常基於租賃設備的使用或租賃設備使用的程序許可證和消耗品的購買。非租賃部分列在ASC 606“與客户簽訂合同的收入”項下。有關ASC 606的其他信息,請參閲附註2“與客户的合同收入”。
無形資產-商譽和其他
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,“無形資產-商譽及其他:簡化商譽減值測試”,以通過從商譽減值測試中取消第二步來簡化商譽隨後的計量。根據修訂,實體將確認賬面價值超過公允價值的金額的減值費用。這些修正案預期在2019年12月15日以後的財政年度和過渡期內生效,並允許早日通過。自2019年1月1日起,本公司通過了ASU第2017-04號要求。這一通過不會對通過之日的合併財務報表產生影響,也不需要對上一年的合併財務報表進行調整。
最近發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,“金融工具信用損失:金融工具信用損失的計量”。新指引修訂減值模式,以預期虧損方法取代目前使用的已發生虧損方法,從而更及時地確認虧損。第2016-13號ASU的生效日期為2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估本指南對公司合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了“公平價值計量”(ASU No.2018-13)。新指南修改了與公允價值計量相關的披露要求。2019.根據具體的披露要求,在前瞻性或追溯性基礎上執行“公約”的情況有所不同,允許早日採用。該標準還允許在發佈第2018-13號ASU時儘早採用任何刪除或修改的披露,同時將額外披露的採用推遲到其生效日期。公司目前正在評估本指南對公司綜合財務報表披露的影響。
2018年8月,FASB發佈了第2018-15號ASU,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件。新指南降低了實施雲計算服務安排的成本核算的複雜性,並使服務合同託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件(以及包括以下內容的託管安排)所產生的實施成本資本化的要求相一致。一種內部使用軟件許可證)。適用於上市公司,第2018-15號ASU修訂案對本會計年度有效,且在該會計年度內的過渡期(自2019年12月15日起)允許提前採用。本公司目前正在評估本指南對本公司合併財務報表的影響,可追溯或前瞻性地適用於通過之日後發生的所有實施成本。
PDL生物製藥公司
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(未經審計)
2。與客户簽訂合同的收入
營業收入
貨物和服務的性質
以下是公司產生收入的主要活動-按應報告的部門劃分-的説明。有關可報告線段的更多詳細信息,請參見注釋18“線段信息”。
製藥業
該公司的製藥部門包括品牌處方藥Noden產品的收入,該產品於2016年7月被公司的子公司Noden醫藥DAC(“Noden DAC”)從諾華收購,授權的非專利藥品於2019年3月推出。
在轉讓諾登產品的營銷授權權之前,諾華所有的諾登產品均由諾華分銷,公司在“淨”基礎上呈報收入,並設立了一筆準備金,用於追溯調整諾華公司的利潤轉移。自2016年10月5日起,當營銷授權權從諾華轉移到公司的全資子公司Noden製藥美國公司(“Noden USA”)時,Noden USA開始在美國分銷Noden產品,並開始在“毛額”的基礎上記錄收入,同時保留津貼準備金。因此,在美國銷售的品牌處方藥Noden產品在本文所述期間的所有收入均按毛額計算。
諾華公司繼續在美國以外的所有國家分銷諾登產品,直至2017年8月31日。從2017年9月1日開始,諾登發援會開始向美國以外的一些國家分發諾登產品。諾華公司將諾華公司在美國境外銷售的諾登產品收入按“淨額”列示。截至2018年第二季度,Noden DAC按毛額確認所有收入。因此,品牌處方藥Noden產品在美國境外的銷售額在2019年按毛額列報,2018年按毛額和淨額列報,具體取決於確認收入的國家和諾華向Noden DAC進行營銷轉移的時間。
美國諾登公司於2019年3月在美國推出了一種授權的Tekturna仿製藥。
醫藥部門主要通過銷售給批發商和分銷商的產品產生收入。客户訂單通常在收到後幾天內完成,從而最大限度地減少訂單積壓。合同履行義務通常限於將產品轉讓給客户。在考慮客户何時獲得對產品的控制權後,在美國以外的某些國家/地區收到產品時即發生轉移。此外,對於某些非美國國家/地區,公司以寄售的方式銷售產品,在客户將產品轉售給最終用户之前,控制權不會轉移。在這些點上,客户能夠指導產品的使用,並基本上獲得產品的所有剩餘收益。
對客户的銷售最初按合同價目表開具發票。根據每個國家的習慣做法,付款期限一般為30至90天。收入從確認預期退款、折扣、返點、銷售津貼和產品退貨時的價目表價格減少,這些調整數稱為毛額對淨額調整數。這些減少歸因於各種商業協議、管理型醫療保健組織和政府計劃(如聯邦醫療保險、醫療補助計劃和340B藥物定價計劃),該計劃包含各種定價影響,例如強制折扣、低於批發商標價的定價保護以及聯邦醫療保險D部分受益人在承保範圍內時的其他折扣。在迅速支付折扣的情況下,這些交易價格的各種減少是用最有可能的數額估計的,或對所有其他可變因素採用期望值方法估計的,並反映為負債,通常是在幾個月至一年的時間內以現金支付的方式結清。考慮到對適用法律法規的法律解釋、歷史經驗、付款人渠道組合、適用計劃下的當前合同價格、未開帳單的索賠、處理時間滯後和分銷渠道中的庫存水平,在估算總到淨調整數時,需要做出重大判斷。
對於與其他承諾捆綁在一起的許可證,本公司利用判斷來評估合併履行義務的性質,以確定合併履行義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。
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(未經審計)
以及,如果隨着時間的推移,適當的方法來衡量進展,以確認收入的目的,從不可退還的,預先許可證費用。公司評估每個報告期的進展情況,如有必要,調整業績計量和相關收入確認。
醫療器械
醫療器械部分主要來自LENSAR的銷售和租賃收入® 激光系統,其中可能包括設備,PID或消耗品,程序許可證,以及培訓,安裝,保修和維護協議。
對於捆綁包,如果某個產品或服務與捆綁包中的其他項目分開標識,並且客户可以單獨受益於該產品或服務,或者客户可以利用其他可用的資源,則公司將分別對這些產品和服務進行核算。LENSAR®激光系統、標準保修培訓和安裝服務是一項性能義務。所有其他要素都是單獨的履約義務。PIDS、程序許可、保修和維護服務也是獨立銷售的。
由於公司既出售又租賃LENSAR® 考慮因素(包括任何折扣)首先在租賃和非租賃組件之間分配,然後根據單獨的銷售價格在不同的產品和服務之間分配。PID和流程許可證的獨立銷售價格是根據公司分別銷售PID和流程許可證的價格確定的。LENSAR® 激光系統和保修獨立銷售價格是使用預期成本加利潤的方法確定的。
對於LENSAR® 在銷售激光系統時,當客户擁有該系統時,公司確認產品收入。這通常發生在客户簽訂合同、LENSAR安裝系統和LENSAR執行必要的系統使用培訓之後。對於LENSAR® 在激光系統租賃中,本公司根據ASC主題840的租賃確認產品收入,直至2018年12月31日,並在2019年1月1日之後根據ASC主題842的租賃確認產品收入。有關租賃會計的其他信息,見附註11,租賃。
LENSAR® 激光系統需要一個消耗品和一個過程許可證來執行每個過程。當客户擁有PID時,公司確認PID的產品收入。PIDS按案例銷售。當客户從Web門户購買過程許可時,公司確認程序許可的產品收入。通常,PID和流程許可證的考慮因素被視為固定考慮因素,但某些客户協議規定的分層批量折扣定價被視為可變考慮因素除外。
本公司提供擴展保修,提供超出標準保修範圍的額外服務。本公司確認在保修期內銷售延長保修的產品收入。客户可以選擇續訂保修期,保修期被視為新的單獨合同。
創收資產
對於知識產權許可,如果確定公司的知識產權許可不同於該安排中確定的其他履約義務,則當許可轉讓給客户並且客户能夠使用並受益於許可時,公司確認從分配給許可的不可退還的預付費用中獲得的收入。
2018年1月,公司的全資子公司DFM,LLC授予了與某些Direct Flow Medical,Inc.相關的獨家許可證。以50萬美元現金和最高200萬美元的特許權使用費付款換取資產。50萬美元的付款是根據ASC 606入賬的,根據ASC 606,全額現金付款在2018年第一季度被確認為收入,因為DFM、有限責任公司已經履行了協議規定的履約義務。
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(未經審計)
收入的分類
本公司按分部及地理位置將其收入與客户訂立的合約分開,因為本公司認為其收入及現金流量的性質、數額、時間及不確定性如何受經濟因素影響,是最佳的描述。在下表中,收入按細分市場和主要地理市場分列,截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 三個月 |
| | March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
(千) | | 醫療器械 | | 製藥業 | | 醫療器械 | | 製藥業 |
| | | | | | | | |
主要地理市場: | | | | | | | | |
北美 | | $ | 2,084 |
| | $ | 12,138 |
| | $ | 1,704 |
| | $ | 10,931 |
|
歐洲 | | 1,017 |
| | 5,582 |
| | 615 |
| | 5,991 |
|
亞洲 | | 2,269 |
| | 2,241 |
| | 1,114 |
| | 1,420 |
|
其他 | | 119 |
| | — |
| | 113 |
| | — |
|
與客户簽訂合同的總收入1 | | $ | 5,489 |
| | $ | 19,961 |
| | $ | 3,546 |
| | $ | 18,342 |
|
_______________
1上表不包括該公司醫療器械部門的租賃收入。在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間,主題842和840租賃項下的收入分別為120萬美元和140萬美元。有關更多信息,請參見附註11“租賃”。
合同餘額
下表提供了與客户簽訂的合同中有關應收款、合同資產和合同負債的信息:
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| | | | | | | | |
(千) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | |
應收帳款,流動和非流動,淨額 | | $ | 15,867 |
| | $ | 20,655 |
|
合同資產 | | $ | 5,360 |
| | $ | 2,595 |
|
合同責任 | | $ | 5,452 |
| | $ | 8,938 |
|
應收帳款淨額-應收帳款淨額,包括已結賬和目前應從客户處結清的款項。應付金額按其估計可變現淨值列示。本公司為可疑賬款保留備抵,以備抵不會收取的估計應收賬款金額。這項津貼是根據對客户信譽的評估、以往的付款經驗、未清應收賬款的賬齡和適用範圍內的抵押品計算的。
合同資產-本公司的合同資產是在無條件的支付權存在之前為履行義務而確認的收入,因此客户尚未就產品淨銷售額的計算向其開具發票或提交相關報告。公司根據預期收到付款的時間,將預付款中的合同資產和公司綜合資產負債表中的其他流動資產分類。
|
| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 醫療器械 | | 製藥業 | | 共計 |
| | | | | | |
截至2018年12月31日的合同資產 | | $ | — |
| | $ | 2,595 |
| | $ | 2,595 |
|
收到的付款 | | — |
| | (26 | ) | | (26 | ) |
已確認的合同資產 | | — |
| | 2,791 |
| | 2,791 |
|
截至2019年3月31日的合約資產 | | $ | — |
| | $ | 5,360 |
| | $ | 5,360 |
|
合約負債-本公司的合約負債包括向客户出售而本公司尚未履行履約責任的產品的遞延收入。公司將遞延收入歸類為當期收入或
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簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
基於預期何時確認收入的非當前時間。遞延收入的非流動部分包括在本公司綜合資產負債表中的其他長期負債中。
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| | | | | | | | | | | | |
(千) | | 醫療器械 | | 製藥業 | | 共計 |
| | | | | | |
截至2018年12月31日的合同責任 | | $ | 1,167 |
| | $ | 7,771 |
| | $ | 8,938 |
|
加法 | | 282 |
| | 3,347 |
| | 3,629 |
|
確認為收入的數額 | | (344 | ) | | (6,771 | ) | | (7,115 | ) |
截至2019年3月31日的合約責任 | | $ | 1,105 |
| | $ | 4,347 |
| | $ | 5,452 |
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分配給未來履約義務的交易價
下表列出了在本報告所述期間結束時未履行(或部分未履行)與履行義務有關的預期未來確認的收入估計數。
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| | | | | | | | | | | | |
| | 九個月結束 | | | | |
(千) | | 2019年12月31日 | | 此後 | | 共計 |
| | | | | | |
藥品銷售 | | $ | 2,500 |
| | $ | — |
| | $ | 2,500 |
|
醫療器械銷售 | | $ | 2,942 |
| | $ | 2,269 |
| | $ | 5,211 |
|
本公司不披露(I)原始預期期限為一年或一年以下的合同或(Ii)本公司按其有權就交付的產品或所提供的服務開具發票的金額確認收入的合同的未履行義務的價值。
3。每股淨收益
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| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
每基本股份和稀釋股份的淨收入 | | 2019 | | 2018 |
(單位:千,每股金額除外) | | | | |
分子 | | | | |
PDL股東的應佔收益用於計算每股基本和攤薄的淨收益 | | $ | 6,680 |
| | $ | 1,602 |
|
| | | | |
分母 | | |
| | |
|
用於計算PDL股東每股基本股份應佔淨收益的加權平均股份總額 | | 128,799 |
| | 151,473 |
|
限制性股票 | | 512 |
| | 1,106 |
|
股票期權 | | 79 |
| | — |
|
用來計算PDL股東每股攤薄後應佔淨收益的股份 | | 129,390 |
| | 152,579 |
|
| | | | |
PDL股東每股應佔淨收益-BASIC | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
PDL股東每股應佔淨收益-攤薄 | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
本公司以已發行普通股及普通股等同股份的加權平均數之和計算每股攤薄淨收益。用於計算每股攤薄淨收益的普通股包括可能根據已發行股票期權和限制性股票獎勵發行的股票,2018年2月1日到期的4.0%可轉換高級債券(“2018年2月債券”),以及將於12月1日到期的2.75%可轉換高級債券,2021年12月(“2021年12月票據”),在每一種情況下,均按票據已發行期間的加權平均數計算,包括(如果適用的話)使用庫存股票法的相關股份。
PDL生物製藥公司
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(未經審計)
2021年12月債券上限呼叫潛在稀釋
2016年11月,本公司發行了2021年12月債券的總本金1.5億美元,其中規定在某些情況下,2021年12月債券的未償本金金額可按預定義的換算率轉換為本公司普通股的股份。有關本公司可轉換債券換算率的其他資料,請參閲附註13,可換高級債券。隨着2021年12月票據的發行,本公司與對衝對手方達成了一項有上限的贖回交易。上限催繳交易一般預期會減少本公司於轉換2021年12月債券時可能選擇作出的超出本金金額的潛在稀釋及/或抵銷。本公司已將上限催繳交易從每股攤薄淨收益計算中剔除,因為該等證券將具有反稀釋效應,而在決定其對每股攤薄淨收益的影響將為攤薄或反攤薄時,該等證券應分開考慮,而非整體考慮。有關與本公司2021年12月附註有關的上限催繳交易的其他資料,請參閲附註13,可換股高級票據。
限制性股票獎勵與股票期權的抗稀釋作用
在截至2021年3月31日、2019年及2018年3月31日的三個月內,本公司在其每股攤薄淨收益計算中分別扣除約40萬股及120萬股相關限制性股票獎勵(按加權平均數計算),因為其影響為反稀釋。
在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,本公司在其每股攤薄淨收益計算中,分別排除了約780萬股和150萬股未償還股票期權(按加權平均計算),因為它們的影響是反稀釋的。
沒有。公允價值計量
本公司財務工具之公平值乃估計倘本公司出售資產或支付款項,按計量日期或退市價格在市場參與者之間有秩序地交易中轉移負債將會收到之金額。資產和負債按以下三類之一分類和披露:
一級-根據活躍市場上相同資產和負債的市場報價;
二級-根據類似資產和負債的市場報價,使用可觀察到的基於市場的投入或經市場數據證實的不可觀察的基於市場的投入;以及
第三級-基於不可觀測的輸入,使用管理層的最佳估計和假設,當輸入不可用時。
PDL生物製藥公司
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按公允價值經常性計量和記錄的資產/負債
下表列出本公司財務工具之公平值,按估值等級內之水平按經常性基準按公平值計量:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
(千) | | 第1級 | | 第2級 | | 第3級 | | 共計 | | 第1級 | | 第2級 | | 第3級 | | 共計 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 227,612 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 227,612 |
| | $ | 226,719 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 226,719 |
|
權證 | | — |
| | 29 |
| | — |
| | 29 |
| | — |
| | 62 |
| | — |
| | 62 |
|
特許權使用費-按公允價值計算 | | — |
| | — |
| | 376,147 |
| | 376,147 |
| | — |
| | — |
| | 376,510 |
| | 376,510 |
|
共計 | | $ | 227,612 |
| | $ | 29 |
| | $ | 376,147 |
| | $ | 603,788 |
| | $ | 226,719 |
| | $ | 62 |
| | $ | 376,510 |
| | $ | 603,291 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融負債: | | |
| | |
| | | | |
| | |
| | |
| | | | |
|
或有考慮,當前1 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,071 |
| | $ | 1,071 |
|
共計 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,071 |
| | $ | 1,071 |
|
___________________
1或有代價,流動在綜合資產負債表上被歸類為“應計負債”。
在上表所列期間,各職等之間沒有轉移。在導致轉讓的事件或情況變化之日,公司確認級別之間的轉移。
權證
認股權證主要由購入的看漲期權組成,用以購買作為應收票據投資的一部分而獲得的美國公司股權和衍生資產。認股權證之公平值乃使用標的股票證券之最新市價及Black-Scholes期權定價模型估計。
版税權利-按公允價值計算
Assertio(Depomed)版税協議
2013年10月18日,公司與Assertio治療公司簽訂了版税購買和銷售協議(“Assertio版税協議”)。Depod,Inc.和Depo DR Sub,LLC(合稱“Assertio”),據此,公司獲得了獲得Assertio許可的五種2型糖尿病產品銷售應支付的版税和里程碑的權利,以換取2.405億美元的現金支付。總代價為2.413億美元,其中包括向Assertio支付的2.405億美元現金和80萬美元的交易費用。
獲得的權利包括Assertio的特許權使用費和2013年10月1日及之後的里程碑付款:(A)Santarus公司。(“Santarus”),後來被Salix製藥公司收購。(“Salix”),其本身被Valeant製藥國際公司收購。(“Valeant”)於2018年7月更名為Bausch Health Companies Inc.。關於Glumetza(二甲雙胍HCL緩釋片)在美國的銷售(“Bausch Health”);(B)默克公司(Merck&Co.,Inc.)關於Janumet的銷售®Sitagliptin和二甲雙胍HCL緩釋片(Sitagliptin and Metformin HCL緩釋片);(C)楊森製藥公司(Janssen Pharmtica N.V.)關於其批准的Invokana固定劑量組合的潛在發展里程碑和銷售情況®(鈉葡萄糖協同轉運蛋白2(SGLT2)抑制劑Canagliflozin)和二甲雙胍緩釋片,以INVOKAMET XR銷售®(D)勃林格Ingelheim和Eli Lilly and Company關於研究用固定劑量的藥物組合和延長釋放二甲雙胍的潛在發展里程碑和銷售情況,但須遵守Assertio與勃林格Ingelheim的許可協議,包括其批准的產品Jentadueto XR®和Synjardy XR®(E)LG生命科學及Bausch Health,分別負責在韓國及加拿大銷售二甲雙胍緩釋片。
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(未經審計)
2018年8月2日,本公司的全資附屬公司PDL Investment Holding,LLC(“PDLIH”)與Assertio訂立了對Assertio版税協議的修訂,PDL Investment Holding,LLC是本公司的全資附屬公司,亦是本公司根據Assertio版税協議來自本公司的受讓人。根據該修正案,PDLIH以2,000萬美元購買了Assertio在銷售Assertio許可的2型糖尿病產品時應支付的版税和里程碑付款中的所有剩餘權益。在修正案之前,Assertio版税協議規定,公司將收到根據Assertio與其被許可人之間的許可協議到期的所有版税和里程碑付款,直到公司收到的款項相當於其支付給Assertio的現金的兩倍,即大約4.81億美元,此後Assertio收到的所有淨付款將由公司和Assertio平分。修訂後,Assertio版税協議規定,公司將收到根據Assertio與其被許可人之間的許可協議到期的所有版税和里程碑付款。本公司已選擇繼續選擇公允價值期權,並按公允價值持有金融資產。
“Assertio版税協議”於下列較後日期後三週年終止:(A)2021年10月25日或(B)根據任何許可協議無需支付版税,且每項許可協議均已根據其條款到期。
2018年第三季度,公司確定其在Depo DR Sub,LLC的特許權使用費購買權益代表一個可變權益實體的可變權益。然而,本公司並無權力指導Depo DR Sub,LLC的活動,而該等活動對Depo DR Sub,LLC的經濟表現影響最大,亦不是Depo DR Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo DR Sub,LLC不會受到本公司的整合。截至2019年3月31日,公司的可變利益實體評估保持不變。
於2018年12月31日,連同上述修訂,本公司獲授權指導Depo DR Sub,LLC的活動,併為Depo DR Sub,LLC的主要受益人;因此,Depo DR Sub,LLC須由本公司整合。於2019年3月31日,Depo DR Sub,LLC並無任何值得與本公司合併的資產或負債。
所取得的金融資產是一個單一的會計單位。所收購金融資產的公允價值是使用與每種特許產品所產生的預期未來現金流量有關的貼現現金流量分析確定的。該金融資產被歸類為公允價值等級中的第三級資產,因為該公司的估值使用了大量不可觀察的投入,包括對美國境外監管機構尚未批准的產品未來商業化的可能性和時機的估計。折現後的現金流是根據在大約九年的時間內銷售許可產品所產生的預期使用費計算的。使用的貼現率從10%到24%不等。在選擇適當的貼現率時需要作出重大判斷。在2019年3月31日,進行了一項評估,以評估可能影響金融資產公平市場價值的利率和一般市場條件。倘若這些貼現率增加或減少2.5%,有關資產的公允價值可能會分別減少2,260萬元或增加2,680萬元。聘請了一名第三方專家協助管理層編制其對預期未來現金流量的原始估計數,該估計數在2018年8月收購Assertio的迴歸權益後進行了更新。如果這些現金流量與這些估計值大不相同,則該資產的估計公允價值可能會發生變化。本公司定期評估預期未來現金流量,倘該等付款高於或少於其初步估計,或該等付款的時間與原先估計有重大不同,則本公司將調整該資產的估計公平價值。如預期的使用費增加或減少2.5%,有關資產的公允價值可分別增加或減少660萬元。
當該公司獲得Assertio特許權使用費時,Glumetza由Santarus銷售。2014年1月,Salix收購了Santarus,並承擔了Glumetza商業化的責任,這通常被認為是一個積極的發展,因為Salix在成功商業化治療方面擁有更大的銷售力量和記錄。2014年底,Salix就Glumetza和它商業化的其他藥品的分銷供應過剩以及導致供應過剩的做法作了若干披露,Salix的審計委員會正在根據相關會計做法對這些做法進行審查。由於這些披露以及公司無法直接獲得有關Glumetza在分銷渠道中的庫存水平的信息,公司開始審查Salix的所有公開聲明、可公開獲得的第三方處方歷史數據、分析師報告和其他相關數據來源。公司還聘請了第三方專家專門評估Glumetza在分銷渠道中的估計庫存水平,並確定這些庫存水平對預期未來現金流的潛在影響。薩利克斯於2015年4月初被Valeant收購。2015年年中,Valeant在Glumetza實施了兩次提價。於二零一五年年底,本公司聘請第三方專家評估Glumetza價格調整及通用等價物近期進入市場對預期未來現金流量的影響。根據所作的分析,管理層修訂了
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2015年年底現金流量貼現分析中使用的基本假設。2013年2月,美國食品和藥物管理局(FDA)批准了一種相當於Glumetza的仿製藥,2016年8月,又批准了兩種與Glumetza相當的仿製藥進入美國市場。2016年2月,Lupin製藥公司,2017年8月,Teva製藥工業有限公司,和2018年7月,太陽製藥公司。(“Sun”)每一家公司都推出了一種通用的、同等的、經批准的產品。
2017年5月,本公司收到通知稱,Valeant的一家子公司已於2017年2月推出授權的通用等效產品,本公司根據與品牌Glumetza產品相同的條款收取該授權通用等效產品的版税,追溯至2017年2月。
2016年2月,應公司請求並根據“Assertio版税協議”,Assertio行使了對Glumetza特許權使用費的審計權。受聘進行特許權使用費審計的獨立審計師於2017年7月完成審核,根據審核結果,Assertio代表本公司於2017年9月7日對Valeant及其一家子公司提起訴訟,要求賠償未付的版税、費用和利息。ShareValeant(現為Bausch Health),Assertio與本公司於2017年10月27日訂立和解協議,據此,雙方同意在損害賠償的情況下駁回訴訟,Valeant同意向Assertio支付1,300萬美元,並於2017年11月根據Assertio版税協議的條款向本公司全數轉讓和解付款。2018年10月,PDL提交了關於其打算在2016年1月1日至2018年12月31日期間行使“Assertio版税協議”規定的審計權的通知。
2018年9月30日,管理層在第三方專家的協助下重新評估了市場份額數據、總收入對淨收入調整假設和Glumetza需求數據。這些數據和假設是以現有但有限的信息為基礎的。2019年3月31日,管理層根據Glumetza的本期需求和供應數據以及Bausch Health推出的授權通用同等產品,更新了預期的未來現金流。
於2019年3月31日,本公司之現金流量貼現分析反映其對截至估值日期之未來現金流量(包括獲授權通用同等產品之未來現金流量)之預期。該公司繼續監測仿製藥競爭是否進一步影響Glumetza的銷售,從而影響支付給該公司的此類銷售的特許權使用費,以及已推出的授權仿製藥的影響。由於圍繞Bausch Health的營銷和定價策略的不確定性,以及Sun最近推出的仿製藥產品和仿製藥市場進入後有限的歷史需求數據,如果Glumetza及其授權的仿製藥同等產品的市場份額更快地減少或增加和/或淨定價進一步下降,公司可能需要進一步評估未來的現金流量。
2016年5月31日,公司收到一份通知,表明FDA批准Jentadueto XR用於2型糖尿病患者。2016年6月,根據“Assertio皇室協議”的條款,FDA批准該公司獲得600萬美元的里程碑資金。產品批准比最初預期的要早。根據FDA的批准和產品發佈的預期時間,公司在2016年6月30日調整了貼現現金流模型中使用的未來現金流和貼現率的時間。2017年底,管理層在第三方專家的協助下,重新評估了Jentadueto XR的現金流假設,並修訂了貼現現金流模型。於2019年3月31日,本公司的現金流量折現分析反映其對截至估值日期的未來現金流量的數額及時間的預期。
2016年9月21日,公司收到一份通知,表明FDA批准INVOKAMET XR用於2型糖尿病患者。根據Assertio版税協議的條款,該產品的批准促使公司獲得500萬美元的里程碑式付款。根據FDA的批准和產品發佈的時間,公司調整了2017年12月31日現金流量貼現模型中使用的未來現金流量和貼現率的時間。
2016年12月13日,公司收到一份通知,表明FDA批准Synjardy XR用於2型糖尿病患者。根據Assertio版税協議的條款,該產品的批准促使該公司獲得600萬美元的里程碑式付款。根據FDA的批准和Boehringer Ingelheim於2017年4月推出的Synjardy XR,公司調整了折現現金流模型中使用的未來現金流和貼現率的時間(2017年12月31日)。
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(未經審計)
截至2019年3月31日,本公司綜合資產負債表所載所收購資產之公平值為2.638億美元,最高虧損為2.638億美元。
Viscogliosi兄弟皇室協議
於二零一四年六月二十六日,本公司與Viscogliosi Brothers,LLC(“VB”)訂立版税購銷協議(“VB版税協議”),據此VB向本公司轉讓一項因銷售已獲VB持有並由Paradigm Spine商業化的FDA事先批准的脊椎植入物而收取應付使用費的權利,LLC(“Paradigm Spine”),換取1 550萬美元的現金付款,減去手續費。
獲得的版税權利包括從2014年4月1日起和2014年4月1日之後累積的版税。根據VB版税協議的條款,公司根據VB與Paradigm Spine之間的某些技術轉讓協議收取所有應向VB支付的版税款項,直至公司收到的款項相當於向VB支付的現金的2.3倍,之後收取版税的所有權利將退還VB。VB以指定金額回購版税權利的能力於2018年6月26日到期。
版税權利於2019年3月31日的公平價值乃使用與預期未來現金流量有關的貼現現金流量分析釐定。該資產被歸類為第三級資產,因為該公司的估值使用了大量不可觀察的投入,包括對許可產品未來銷售的可能性和時機的估計。折現後的現金流是根據在大約十年的時間內銷售許可產品所產生的預期使用費計算的。貼現率為15.0%。在選擇適當的貼現率時需要作出重大判斷。如果這項貼現率增加或減少2.5%,這項資產的公允價值可能會分別減少130萬元或增加160萬元。如預期的使用費增加或減少2.5%,有關資產的公允價值可分別增加或減少40萬元。在認為必要時,聘請第三方專家協助管理層編制其對預期未來現金流量的估計。倘該等現金流量與本公司之估計有顯著差異,則該資產之公平價值可能會有所變動。在每個報告所述期間,進行了一次評價,以評估這些估計數、使用的貼現率和影響公平市場價值的一般市場條件。
截至2019年3月31日,本公司綜合資產負債表中報告的所收購資產的公允價值為1,420萬美元,最高虧損敞口為1,420萬美元。
密歇根大學版税協議
2014年11月6日,公司收購了密歇根大學董事(“U-M”)在Cerdelga的全球版税權益的全部版税付款的一部分。®公司(Eliglustat)根據與U-M簽訂的版税購買和銷售協議(“U-M版税協議”)支付6,560萬美元。根據U-M版税協議的條款,公司收取根據U-M與賽諾菲公司(“Gzyme”)的許可協議到期的所有版税的75%,直到許可的專利到期為止,不包括任何專利期限的延長。Cerdelga是Gzyme公司開發的一種治療成人Gaucher病1型的口服療法。Cerdelga於2014年8月在美國獲得批准,於2015年1月在歐洲聯盟獲得批准,並於2015年3月在日本獲得批准。此外,其他監管機構正在審查Cerdelga的營銷申請。雖然美國、歐洲聯盟和日本的銷售申請已獲批准,但一些國家的國家定價和償還決定被推遲。如有需要,本公司會聘請第三方專家協助管理層編制其對預期未來現金流量的估計。根據所進行的分析,管理層修訂了貼現現金流量分析中使用的基本假設。截至2019年3月31日,公司的現金流量貼現分析反映了公司對未來現金流量的數量和時間的預期。
版税權利在2019年3月31日的公允價值是通過使用與預期未來將收到的現金流量相關的貼現現金流分析確定的。該資產被歸類為第三級資產,因為該公司的估值使用了大量不可觀察的投入,包括對許可產品未來銷售的可能性和時機的估計。折現後的現金流是根據在大約三年的時間內銷售許可產品所產生的預期特許權使用費計算的。使用的貼現率約為12.8%。在選擇適當的貼現率時需要作出重大判斷。如果這項貼現率增加或減少2.5%,這項資產的公允價值可能會分別減少100萬元或增加110萬元。如預期的使用費增加或減少2.5%,有關資產的公允價值可分別增加或減少60萬元。在認為必要時,聘請第三方專家協助管理層編制其對預期未來現金流量的估計。該資產的公允價值在下列情況下可能會發生變動:
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(未經審計)
這些現金流量與公司的估計相差很大。在每個報告所述期間對這些估計數、使用的貼現率和影響公平市價的一般市場條件進行評價。
截至2019年3月31日,本公司綜合資產負債表中報告的所收購資產的公允價值為2,510萬美元,最大損失敞口為2,510萬美元。
AcelRx版税協議
2015年9月18日,公司與AcelRx製藥公司的全資子公司ARPI LLC簽訂了特許權使用費權益轉讓協議(“AcelRx版税協議”)。(“AcelRx”),據此,公司獲得了收取部分版税和Zalviso銷售的某些里程碑付款的權利®AcelRx的商業夥伴Grünenthal在歐洲聯盟、瑞士和澳大利亞推出了舒芬太尼舌下片劑系統,以換取6500萬美元的現金支付。根據AcelRx版税協議的條款,公司收到所有版税付款的75%和根據AcelRx與Grünenthal的許可協議到期的前四個商業里程碑付款的80%,直到(I)公司收到的款項相當於AcelRx支付給AcelRx的現金的三倍和(Ii)許可專利到期為止。2015年9月,Zalviso獲得了歐盟委員會(EuropeanCommission)的營銷批准。Grünenthal在2016年第二季度推出了Zalviso,該公司在2016年第三季度開始收取版税。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,本公司確定其AcelRx版税協議項下的版税權利代表可變權益實體中的可變權益。然而,公司無權指導對ARPI有限責任公司的經濟業績影響最大的活動,也不是ARPI有限責任公司的主要受益人;因此,ARPI有限責任公司不受公司合併的影響。
版税權利在2019年3月31日的公允價值是通過使用與預期未來將收到的現金流量相關的貼現現金流分析確定的。該資產被歸類為第三級資產,因為該公司的估值使用了大量不可觀察的投入,包括對許可產品未來銷售的可能性和時機的估計。折現後的現金流是根據在大約14年的時間內銷售許可產品所產生的預期特許權使用費計算的。使用的貼現率約為13.4%。在選擇適當的貼現率時需要作出重大判斷。倘若這項貼現率增加或減少2.5%,該資產的公允價值可能會分別減少990萬元或增加1,220萬元。如預期的使用費增加或減少2.5%,有關資產的公允價值可分別增加或減少180萬元。在認為必要時,聘請第三方專家協助管理層編制其對預期未來現金流量的估計。倘該等現金流量與本公司之估計有顯著差異,則該資產之公平價值可能會有所變動。2019年3月31日,管理層對這些估計數、使用的貼現率和一般市場條件進行了評估,以確定該資產的公平市場價值,並對每個報告期進行了這樣的評估。於2019年3月31日,本公司的現金流量折現分析反映其對截至估值日期的未來現金流量的數額及時間的預期。
截至2019年3月31日,根據本公司綜合資產負債表之報告,所收購資產之公平值為7,250萬美元,最高虧損為7,250萬美元。
凱貝拉皇室協議
二零一六年七月八日,本公司與一名人士訂立專營權費購買及銷售協議,據此,本公司取得該名人士因出售Kybella而收取若干專營費的權利。®根據產品銷售目標,Allergan公司將以950萬美元的現金支付,以及高達100萬美元的未來里程碑付款。2016年第三季度,公司開始收到特許權使用費。
版税權利在2019年3月31日的公允價值是通過使用與預期未來將收到的現金流量相關的貼現現金流分析確定的。該資產被歸類為第三級資產,因為該公司的估值使用了大量不可觀察的投入,包括對許可產品未來銷售的可能性和時機的估計。折現後的現金流是根據許可產品在大約七年的時間內銷售所產生的預期使用費計算的。使用的貼現率約為14.4%。在選擇適當的貼現率時需要作出重大判斷。倘若這項貼現率增加或減少2.5%,該資產的公允價值可能會分別減少少於10萬元或增加少於10萬元。如預期的使用費增加或減少2.5%,有關資產的公允價值可分別增加或減少少於10萬元。聘請了一名第三方專家提供協助。
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(未經審計)
在認為必要時,管理部門應編制其對預期未來現金流量的估計數。倘該等現金流量與本公司之估計有顯著差異,則該資產之公平價值可能會有所變動。在每個報告所述期間對這些估計數、使用的貼現率和影響公平市價的一般市場條件進行評價。
截至2019年3月31日,根據本公司綜合資產負債表之報告,所收購資產之公平值為60萬美元,最高虧損為60萬美元。
下表彙總了截至2019年3月31日的三個月的第3級版權權資產和收入中包含的損益的變化:
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| | | | | | | | | | |
使用重要的不可觀察的投入進行公允價值計量(第3級)-所有權資產 | | |
| | | | |
(千) | | 版税權利- 按公允價值計算 |
截至2018年12月31日的公允價值 | | | | $ | 376,510 |
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| | | | | | |
| 購買的金融工具 | | | | — |
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| 該期間公允價值變動淨額共計 | | | | |
| | 按公允價值計算的特許權使用費的公允價值變動 | | $ | 12,257 |
| | |
| | 按公允價值計算的特許權使用費收益 | | $ | (12,620 | ) | | |
| | 該期間公允價值變動淨額共計 | | | | (363 | ) |
| | | | | | |
2019年3月31日的公允價值 | |
|
| | $ | 376,147 |
|
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| | | | | | | | | | | | |
使用重要的不可觀察的投入進行公允價值計量(第3級)-所有權資產 |
| | | | | | |
| | 公允價值 | | 版税權利- | | 公允價值 |
(千) | | 2018年12月31日 | | 公允價值變動 | | March 31, 2019 |
| | | | | | |
Assertio(原名Depomed) | | $ | 264,371 |
| | $ | (552 | ) | | $ | 263,819 |
|
VB | | 14,108 |
| | 128 |
| | 14,236 |
|
U-M | | 25,595 |
| | (536 | ) | | 25,059 |
|
AcelRx | | 70,380 |
| | 2,088 |
| | 72,468 |
|
凱貝拉 | | 2,056 |
| | (1,491 | ) | | 565 |
|
| | $ | 376,510 |
| | $ | (363 | ) | | $ | 376,147 |
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下表彙總了截至2019年3月31日的三個月中第3級負債的變化以及包括在收益中的損益:
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| | | | | | |
使用重大不可觀測投入的公允價值計量(第3級)-負債 |
| | |
(千) | | 或有代價 |
截至2018年12月31日的公允價值 | | $ | (1,071 | ) |
| | | | |
| 購買的金融工具 | | — |
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| 金融工具結算1 | | 1,071 |
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| 該期間公允價值變動淨額共計 | | — |
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| | | | |
2019年3月31日的公允價值 | | $ | — |
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______________
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1 | 代表LENSAR從精密眼科服務公司收購資產的最終轉換考慮因素和盈利責任。 |
列入每個期間收益的第3級資產變動的損益在“版税權利-公允價值的變化”中列報,第3級負債變動產生的損益列入每個期間的收益的“週年付款和或有代價的公允價值變動”中,列示如下:
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| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
報告期結束時持有的特許權使用費資產的收益中所含期間公允價值的變動總額 | | $ | 12,257 |
| | $ | 11,091 |
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| | | | |
包括在報告所述期間終了時持有的負債的收益中的公允價值變動總額 | | $ | — |
| | $ | 600 |
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在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產/負債
本公司於某些事件發生時重新計量某些資產及負債的公允價值。該等資產包括長期資產(包括物業及設備及無形資產)及170萬股Alphaeon A類普通股,該等資產乃由本公司於收購LENSAR前向LENSAR提供貸款而收取。在截至2018年6月30日的三個月內,本公司記錄的Noden無形資產減值費用為1.523億美元,這與在美國推出一種通用阿利斯基倫的可能性增加有關。由於這項減值費用是根據資產的估計公允價值計算的,這些無形資產的剩餘賬面價值被確定為4 010萬美元。公允價值計算包括第3級輸入。本公司於Alphaeon之投資於2019年3月31日及2018年12月31日之賬面值為660萬美元,按每股估值3.84美元計算,該估值乃根據收購股份時進行之估值而釐定。由於alphaeon的股票不公開交易,公司對alphaeon的投資價值並不容易確定。公司通過在每個報告期進行定性評估來評估這項投資的公允價值。如果這種定性評估的結果表明公允價值低於賬面價值,則將投資記入其公允價值。自本公司收購該等股份後,並無減記該等股份。這項投資包括在其他長期資產中。關於Alphaeon投資的更多信息,見附註7“附註和其他長期應收款”。
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不受公允價值確認的資產/負債
下表按估值等級列出不受公允價值確認的資產和負債的公允價值:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
(千) | | 賬面價值 | | 公允價值 第2級 | | 公允價值 第3級 | | 賬面價值 | | 公允價值 第2級 | | 公允價值 第3級 |
| | | | | | | | | | | | |
資產: | | | | | | | | | | | | |
Wellstat診斷應收票據 | | $ | 50,191 |
| | $ | — |
| | $ | 58,779 |
| | $ | 50,191 |
| | $ | — |
| | $ | 57,322 |
|
Hyperion應收票據 | | 1,200 |
| | — |
| | 1,200 |
| | 1,200 |
| | — |
| | 1,200 |
|
CareView應收票據 | | 11,458 |
| | — |
| | 11,458 |
| | 11,458 |
| | — |
| | 11,458 |
|
共計 | | $ | 62,849 |
| | $ | — |
| | $ | 71,437 |
| | $ | 62,849 |
| | $ | — |
| | $ | 69,980 |
|
| | | | | | | | | | | | |
負債: | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
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2018年2月 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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2021年12月附註 | | 126,567 |
| | 171,864 |
| | — |
| | 124,644 |
| | 151,356 |
| | — |
|
共計 | | $ | 126,567 |
| | $ | 171,864 |
| | $ | — |
| | $ | 124,644 |
| | $ | 151,356 |
| | $ | — |
|
在截至2018年12月31日的年度內,公司在CareView Communications,Inc.的應收票據中記錄了820萬美元的減值虧損。(“CareView”)。截至2019年3月31日止期間,應收票據並無減值虧損。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,Hyperion催化國際公司的估計公允價值。(“Hyperion”)應收票據和CareView應收票據是使用一個或多個貼現現金流模型確定的,其中包括預期本金和利息付款。此外,在截至2018年12月31日的年度內,CareView應收票據的公允價值還考慮了利用小型保健技術公司第三方收入倍數收回應收票據餘額的可能性。截至2019年3月31日和2018年12月31日,Wellstat Diagnostics應收票據的估計公允價值是使用資產方法和與基礎抵押品相關的貼現現金流模型確定的,並根據出售資產的估計成本進行了調整。
本公司於認為有需要時聘請第三方估值專家,以協助評估其投資及估計某些投資之公平值所需之相關投入。公司確定其應收票據資產為第3級資產,因為公司的估值使用了大量不可觀察的投入,包括對未來收入的估計、貼現率、對結算的預期、最終價值、所需收益和相關抵押品的價值。為了支持估計的公允價值計量,本公司考慮了與高收益指數相關的投資和當前衡量標準的前瞻性表現,並審查了專業金融公司和風險投資公司在不同行業和類似行業發行的債券的條款和收益。
CareView應收票據基本上由CareView的所有資產和股權作為擔保。Wellstat Diagnostics應收票據主要由Wellstat Diagnostics的所有資產擔保,並由Wellstat診斷擔保人提供擔保(如附註7“票據和其他長期應收賬款”中所定義)。
於2019年3月31日,本公司其中一項應收票據資產之賬面值與其估計公允價值不同。這是在估計抵押品的公允價值時使用的投入的結果,包括估價、抵押品資產的預計現金流量和在進行貼現現金流量分析時使用的貼現率。
本公司可換股優先股之公平值乃按市場報價釐定。
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(未經審計)
下表顯示在確定減值應收票據投資的估計公允價值時使用的大量不可觀察的投入:
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| | | | | | | | |
資產 | | 估價 技法 | | 不可觀察的 輸入 | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
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WELSTAT診斷 | | | | | | | | |
WELSTAT擔保人的知識產權 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 貼現率 | | 12% | | 12% |
| | | | 特許權使用費金額 | | 2 100萬美元 | | 2 100萬美元 |
沉降量 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 貼現率 | | 15% | | 15% |
| | | | 沉降量 | | 3 400萬美元 | | 3 400萬美元 |
| | | | | | | | |
房地產 | | 市場法 | | | | | | |
| | | | 年增長率 | | 4% | | 4% |
| | | | 估計房地產經紀人費用 | | 6% | | 6% |
| | | | 估計處置日期 | | 9/30/2019 | | 9/30/2019 |
| | | | | | | | |
CareView | | | | | | | | |
應收票據現金流量 | | 收益法 | | | | | | |
| | | | 貼現率 | | 30% | | 30% |
5。現金及現金等價物
截至2019年3月31日和2018年12月31日,本公司已將其超額現金餘額主要投資於現金和貨幣市場基金。
下表按報告為現金及現金等價物的重要投資類別彙總了本公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的現金及現金等價物的攤銷成本和公允價值:
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(千) | | 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
| | | | |
March 31, 2019 | | | | |
現金 | | $ | 138,712 |
| | $ | 138,712 |
|
貨幣市場基金 | | 227,612 |
| | 227,612 |
|
共計 | | $ | 366,324 |
| | $ | 366,324 |
|
| | | | |
2018年12月31日 | | | | |
現金 | | $ | 167,871 |
| | $ | 167,871 |
|
貨幣市場基金 | | 226,719 |
| | 226,719 |
|
共計 | | $ | 394,590 |
| | $ | 394,590 |
|
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,本公司分別確認可供出售證券的銷售收益為零和80萬美元。
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(未經審計)
6。信用風險集中
產品線集中度
確認的總收入在以下一個或多個期間分別佔公司總收入的10%或以上,其百分比如下:
|
| | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
持牌人 | | 2019 | | 2018 |
諾登 | | 51% | | 48% |
Assertio | | 27% | | 19% |
LENSAR | | 17% | | 13% |
7。附註和其他長期應收款
票據和其他長期應收款包括下列重要協議:
Wellstat診斷票據應收和信用協議及相關訴訟
於二零一二年十一月二日,本公司與Wellstat Diagnostics訂立4,000,000,000元信貸協議,根據該協議,本公司須按年息5%(以現金或實物支付)累算季度利息。此外,公司將根據Wellstat Diagnostics公司產品(如果有的話)的銷售、分銷或其他使用所產生的淨收入的兩位數低版税費率,從其產品商業化開始,按季度收取版税付款。4000萬美元信貸協議的一部分收益用於償還Wellstat Diagnostics於2012年3月訂立的某些應收票據。
2013年1月,本公司獲悉,截至二零一二年十二月三十一日,Wellstat Diagnostics違反信貸協議條款使用資金,並違反信貸協議第2.1.2及7條。2013年1月22日,該公司向Wellstat Diagnostics發出了違約通知,並加速了信貸協議下的欠款。關於違約通知,該公司行使了其可用的補救措施之一,並從Wellstat Diagnostics的一個銀行賬户向本公司轉移了約810萬美元的可用現金,並將這些資金用於支付根據信貸協議到期的款項。2013年2月28日,雙方達成了一項容忍協議,據此,本公司同意在120天內不採取其他補救措施。在此期間,公司向Wellstat Diagnostics提供了約130萬美元,以資助該業務的持續運營。在截至2013年12月31日的一年中,根據寬容協議預支了約870萬美元。
2013年8月15日,公司與Wellstat Diagnostics簽訂了一份經過修訂和重述的信用協議。本公司決定,新協議應視為對現有協議的修改。
除本文件另有説明外,經修訂及重述之信貸協議之主要條款與原始信貸協議之主要條款大致相同,包括按年息5%(以現金或實物支付)之季度利息支付。此外,該公司將繼續根據Wellstat Diagnostics公司淨收入的兩位數低版税費率,按季度收取版税。但是,根據經修訂和重報的信貸協議:(1)本金被重置為約4 410萬美元,其中包括約3 370萬美元的原始貸款本金和利息、130萬美元的定期貸款本金和利息以及910萬美元的忍讓本金和利息;(2)規定的內部收益率有所提高;(3)提高了違約利率;(4)Wellstat診斷公司提供某些財務信息的義務增加到每月一次;(5)內部財務控制得到加強,要求Wellstat診斷公司保持一名獨立的第三方財務專業人員,對資金支付進行控制;(6)公司放棄了現有的違約事件;以及(Vii)在出售附屬實體時,Wellstat診斷公司的所有者和附屬公司必須向Wellstat診斷公司提供額外資本。經修訂和重述的信貸協議的最終到期日為2021年12月31日(但隨後按下文所述加快了速度)。
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(未經審計)
2014年6月,本公司收到Wellstat Diagnostics提供的資料,顯示該公司一般無法償還到期的債務,構成經修訂及重述的信貸協議下的違約事件。
2014年8月5日,本公司向Wellstat Diagnostics發出違約通知(“Wellstat診斷借方通知”),該通知加速了經修訂和重報的信貸協議下的所有債務,並要求立即全額支付金額約為5,390萬美元的款項(根據經修訂和重報的信貸協議的條款,這筆金額包括以下款項:除了已支付給公司的利息和特許權使用費外,Wellstat Diagnostics還要求Wellstat Diagnostics保護和保存所有擔保其債務的抵押品(包括支付給公司的特定內部收益率),外加累計的費用、成本和利息,並要求Wellstat Diagnostics保護和保存所有擔保其債務的抵押品。
2014年8月7日,公司根據信用協議向Wellstat診斷公司的每個擔保人(統稱為“Wellstat診斷擔保人”)發出通知(“Wellstat診斷擔保人通知”),其中包括要求擔保人以未償債務的金額向公司匯出款項。擔保人包括Wellstat診斷公司的某些附屬公司和相關公司,包括Wellstat治療公司和Wellstat診斷公司的股東。
2014年9月24日,該公司向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提交了任命接管人的單方面訴狀(“Wellstat診斷訴狀”),並於同日獲得批准。在破產管理期間,Wellstat Diagnostics仍在運營,公司提供的額外資金不斷增加。2017年5月24日,Wellstat Diagnostics根據一項信用投標將其所有資產基本上轉讓給了本公司。信貸投標使貸款的未償還餘額減少了一個無形的數額。
2015年9月4日,本公司向紐約最高法院提出一項請求即決判決以代替申訴的動議,該動議要求法院就Wellstat診斷公司債務的到期總額以及本公司為執行相關擔保而產生的所有費用和開支(包括律師費),對某些Wellstat診斷擔保人作出不利於該公司的判決。2015年9月23日,該公司向同一法院提出單方面申請,要求對Wellstat診斷擔保人被告的資產發出臨時限制令和扣押令。儘管法院在2015年9月24日的聽證會上駁回了該公司關於發出臨時限制令的請求,但法院下令,Wellstat診斷擔保人被告的資產應保持原樣,僅在正常經營過程中使用。
2016年7月29日,紐約最高法院批准了公司的即決判決動議,裁定Wellstat診斷擔保人被告對Wellstat Diagnostics欠本公司的所有“義務”負有法律責任。2007年2月14日Wellstat診斷擔保人被告提出上訴後,紐約最高法院上訴庭基於程序理由推翻了給予公司即決判決以代替申訴的“決定備忘錄”的一部分,但確認了“決定備忘錄”的一部分,該部分拒絕了Wellstat診斷擔保人被告要求即決判決的動議,他們在該動議中要求確定擔保已經解除。因此,訴訟已發回紐約最高法院,作為全體訴訟處理公司的索賠。2017年6月21日,紐約最高法院命令該公司提出申訴,該申訴是由該公司於2017年7月20日提出的。Wellstat診斷擔保人於2017年8月9日提交了答覆,包括對公司提出的違反合同、違反信託義務和對潛在經濟利益的侵權幹預的反訴。此案目前尚待審理,處於預審階段。
2016年10月14日,公司向某些Wellstat診斷擔保人發出了違約通知和喪失抵押品贖回權訴訟的參考,這些擔保人不是紐約訴訟中的被告,但他們是房地產資產的所有者,對其執行了有利於公司的信託契約,以確保對Wellstat Diagnostics的貸款的擔保。2017年3月2日,該公司再次發出通知,要求取消房地產資產的贖回權,並注意到2017年3月29日的銷售情況。根據信託契據,受託人已將該項出售從日程表上刪除,而該項出售至今仍未重新排定。2017年3月6日,公司致函Wellstat診斷擔保人,要求他們提供信息,為“UCC”第9條規定的出售Wellstat診斷擔保人的部分或全部知識產權相關抵押品做準備。Wellstat診斷擔保人沒有迴應公司的信函,但於2017年3月17日向紐約最高法院提交了一項命令,要求在涉及有關擔保的任何訴訟待決期間,禁止公司出售房地產或強制執行其在Wellstat診斷擔保人知識產權上的擔保權益。2018年2月6日,紐約最高法院發佈了一項來自法官的命令,責成Wellstat診斷擔保人在其訴訟程序得出結果之前,出售、持有、移走、轉移或改變抵押品。紐約最高法院還發布了一項命令,禁止該公司取消某些Wellstat診斷的抵押品贖回權。
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(未經審計)
擔保人的抵押品有待法院審理的結果。2018年9月,在紐約的行動完成了發現。2018年,Wellstat Diagnostics和該公司提出了簡易判決動議。法院已下令對2019年5月22日的即決判決動議進行聽證。
在一起無關的訴訟中,Wellstat治療公司對BTG國際公司提起了訴訟。違反合同(“BTG訴訟”)。2017年9月,特拉華州衡平法院做出有利於Wellstat治療公司的裁決,裁定5,580萬美元的損害賠償,外加利息。2017年10月,該公司向紐約最高法院提出動議,要求在判決前附上裁決。2018年6月,特拉華州最高法院基本上確認了特拉華州衡平法院2017年9月的裁決,包括判決中裁定的5580萬美元。2018年8月,Wellstat擔保人的律師在致公司律師的一封信中確認,Wellstat擔保人保留了BTG訴訟判決裁決的收益,這與紐約法院先前的指示一致。
2015年10月22日,某些Wellstat診斷擔保人向紐約最高法院提出了針對該公司的單獨申訴,要求作出宣告性判決,即雙方在Wellstat Diagnostics違約後達成的某些合同安排涉及在Wellstat診斷擔保人自願將作為公司抵押品的任何資產貨幣化的情況下分割收益,是沒有力量或效果的。此案為所有目的而合併,包括髮現和審判,並與公司提交的待決案件合併。
自2014年4月1日起,由於發生違約事件,公司認定貸款減值,並停止累計利息收入。當時及截至2019年3月31日,本公司已確定毋須就該票據的賬面價值作出撥備,因為本公司認為,保證Wellstat Diagnostics債務的抵押品的價值超過該資產的賬面價值,並足以使本公司收回現時賬面價值5,020萬美元。公司繼續密切監控到期金額的時間安排和預期收回情況,包括訴訟和與Wellstat診斷保證人資產相關的其他事項。不能保證在未來一段時期內不需要對應收票據投資的賬面價值進行備抵,視未來的發展情況而定。
Hyperion協議
於二零一二年一月二十七日,本公司與Hyperion(亦為Wellstat診斷擔保人)訂立協議,據此Hyperion將於二零一二年一月一日至二零一三年十二月三十一日期間由Showa Denko K.欠下的專營權費流出售予本公司。(“SDK”)涉及Hyperion和SDK之間於2008年12月31日簽訂的某項專利許可協議。作為向Hyperion一次性支付230萬美元以及SDK支付的任何版税的交換條件,公司將在2013年3月5日和2014年3月5日收到兩筆120萬美元的等額付款。第一筆120萬美元的付款於2013年3月5日支付,但第二筆應於2014年3月5日支付的款項尚未由Hyperion支付。於該日期及由於發生違約事件,本公司不再累積利息收入。截至2019年3月31日,抵押品的估計公允價值被確定為超過賬面價值。在本公司喪失抵押品贖回權的情況下,不能保證從該抵押品中變現價值。
Avinger信用和版税協議
2013年4月18日,公司與Avinger,Inc.簽訂了信貸協議。(“Avinger信用和版税協議”)。根據Avinger信用和版税協議的條款,截至2018年4月,公司從Avinger的淨收入中獲得了較低的一位數版税。自2015年10月開始,在Avinger根據到期日前應付給本公司的票據支付了2,1.4,000美元后,Avinger淨收入的版税減少了50%,但前提是預付款日期至2018年4月18日期間的某些最低付款。本公司按公允價值期權入賬。截至2018年4月18日,本公司不再承擔任何債務。
CareView信用協議
於二零一五年六月二十六日,本公司與CareView訂立信貸協議,據此,本公司向CareView提供最高達4,000萬美元的貸款,包括兩批各為2,000萬美元的貸款,惟CareView須達到與配售CareView Systems有關的指定里程碑。於二零一五年十月七日,本公司與CareView就信貸協議作出修訂,以修改與第一及第二階段里程碑有關的若干定義,而本公司根據CareView達成第一階段里程碑(經修訂)後,為第一階段融資2,000萬美元(扣除費用)。第二批2 000萬美元的資金沒有到位,原因是CareView未能實現相關的供資里程碑
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此外,本公司並無額外的融資責任。根據信貸協議尚未償還的借款,年利率為13.5%,每季度支付一次欠款。
作為原始信貸協議的一部分,本公司收到認股權證,以每股0.45美元的行使價購買約440萬股CareView普通股。本公司已將認股權證作為衍生資產入賬,並以抵銷信貸作為債務貼現。在每個報告期內,認股權證按公允價值變動入市。
就信貸協議於二零一五年十月作出修訂一事,本公司及CareView亦同意修訂認股權證以購買普通股協議,將認股權證行使價由每股0.45美元減至0.40美元。
2018年2月,本公司與CareView訂立了一項修改協議(“2018年2月修改協議”),據此,本公司同意自2017年12月28日起,在根據信用協議就CareView的某些可能無法履行的義務(包括支付本金的要求)提供補救之前,對該信用協議進行修改。根據2018年2月修改協議,本公司同意(I)將適用較低流動資金契諾,及(Ii)本金將延遲償還至2018年12月31日。作為同意該等修改的交換條件之一,本公司購入CareView 440萬股普通股的認股權證行使價由每股0.40美元重新定價至0.03美元,並在某些事件發生後,CareView同意授予本公司額外股本權益。2018年9月,本公司與CareView訂立了2018年2月修改協議修正案,據此,本公司同意自2018年9月28日起,適用較低流動性契約。於2019年3月31日,本公司估計認股權證之公平值不超過10萬美元。
由於2018年2月修改協議,本公司認定該貸款減值,並自2017年10月1日起停止累計利息收入。
2018年12月,本公司進一步修訂貸款,同意(I)將適用較低流動資金契約,(Ii)首筆本金付款將延遲至2019年1月31日,及(Iii)原定於2018年12月31日支付的利息將延遲至2019年1月31日。截至2019年3月31日,本金償還和利息支付推遲到2019年4月30日。本金的償還和利息的支付隨後被推遲到2019年5月15日。
2018年12月,考慮到對信貸協議的進一步修改,本公司完成了減值分析,確定該票據出現減值,並記錄了820萬美元的減值損失。更多信息見附註4,公允價值計量。
8。盤存
清單包括以下內容:
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| | | | | | | | |
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
原料 | | $ | 6,125 |
| | $ | 6,214 |
|
加工中的工作 | | 1,089 |
| | 549 |
|
成品 | | 8,333 |
| | 12,179 |
|
總庫存 | | $ | 15,547 |
| | $ | 18,942 |
|
截至2019年3月31日及2018年12月31日,本公司分別延遲支付根據本公司第三方物流供應商服務安排進行存貨轉移的相關成本約10萬美元及50萬美元。這些成本已於2019年3月31日及2018年12月31日作為預付資產及其他流動資產記入本公司綜合資產負債表。當存貨從第三方物流供應商轉移給本公司的客户時,本公司將確認銷售產品的成本。
在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,本公司確認了與Noden產品相關的10萬美元庫存減值,這些產品在到期前本公司無法銷售。
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(未經審計)
9。無形資產
無形資產淨額
2018年6月8日,Noden DAC與Anchen製藥公司簽訂了和解協議(“和解協議”)。為了解決與侵犯美國8,617,595號專利(“‘595專利”)有關的專利訴訟,ANDA向FDA提交了一份簡短的新藥申請(“ANDA”),尋求FDA的授權,以銷售阿利吉倫的仿製版本,該藥是Tekturna和Tekturna HCT藥物中的活性成分。根據和解協議,Anchen(本公司所知的唯一ANDA文件供應商)同意在2019年3月1日之前不將其Aiskiren的通用版本商業化。根據“和解協議”,Anchen可以將其阿利斯基倫的配方商業化,但不允許將Tekturna的副本商業化。
因此,管理層根據Anchen進入美國通用版Aiskiren的可能性和相關現金流對Noden DAC資產組的持續價值進行了評估,並進行了減值測試。由於在美國推出通用版Aiskiren的可能性增加,本公司修訂其對未來現金流量的估計,並根據這項分析的結果,確定未貼現現金流量的總和不超過資產的賬面價值。因此,本公司根據ASC Topic360“長期資產減值或處置”進行現金流量折現分析,以估算資產組的公允價值。本分析所使用的現金流量是指市場參與者預期產生的現金流量,貼現以反映適當數額的風險,確定為21%。本公司的結論是,Noden DAC以1.925億美元的賬面金額收購了產品權利和客户關係長期資產,無法再收回,並將其減記至估計公允價值4,010萬美元,導致2018年第二季度的減值費用為1.523億美元。這項減記包括在截至2018年12月31日止財政年度的公司年度報告10-K表格的“營運綜合報表”和“現金流動綜合報表”的“無形資產減值”內。
2019年3月4日,該公司宣佈在美國商業推出一種授權的Tekturna仿製藥,其藥物配方與Tekturna相同。本公司現時對Noden資產集團進行減值評估,方法是根據該資產之賬面值估計未經貼現之未來現金流量,並得出結論認為毋須再作減值。
2019年3月22日,FDA批准了安臣的通用型阿利斯基倫(Aliskiren)。本公司此時對Noden資產組進行減值評估,並得出結論認為不需要進一步減值。
未來的事件,如FDA批准其他非專利形式的阿利吉倫,或由現有非專利競爭導致的定價或市場份額壓力,可能是進一步的減值指標,可能要求本公司進行額外的減值測試。
截至2019年3月31日和2018年12月31日的無形資產構成如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
(千) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| | | | | | | | | | | | |
壽命有限的無形資產: | | | | | | | | | | | | |
取得的產品權利(1) | | $ | 36,143 |
| | $ | (3,389 | ) | | $ | 32,754 |
| | $ | 36,143 |
| | $ | (2,258 | ) | | $ | 33,885 |
|
客户關係(1) (2) | | 8,028 |
| | (997 | ) | | 7,031 |
| | 8,028 |
| | (782 | ) | | 7,246 |
|
獲取技術(2) (3) | | 11,011 |
| | (1,402 | ) | | 9,609 |
| | 11,011 |
| | (1,203 | ) | | 9,808 |
|
獲得的商標(2) | | 570 |
| | (218 | ) | | 352 |
| | 570 |
| | (190 | ) | | 380 |
|
| | $ | 55,752 |
| | $ | (6,006 | ) | | $ | 49,746 |
| | $ | 55,752 |
| | $ | (4,433 | ) | | $ | 51,319 |
|
________________
(1)作為Noden交易的一部分,本公司收購若干無形資產。它們將在8年的加權平均期間內按直線攤銷。
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(未經審計)
(2)本公司於2017年5月收購LENSAR時收購若干無形資產。它們將在15年的加權平均期間內按直線攤銷。客户關係的無形資產正在用雙倍遞減攤銷方法攤銷,因為這種方法更好地代表了所要獲得的經濟效益。
| |
(3) | 本公司收購某些無形資產,作為取消某些Direct Flow醫療資產的抵押品贖回權的一部分。它們將在10年的加權平均期間內按直線攤銷。 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,攤銷費用分別為160萬美元和630萬美元。
根據2019年3月31日記錄的無形資產,並假定基礎資產不再增加或減值,預計剩餘攤銷費用如下(單位:千):
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| | | | |
財政年度 | | 金額 |
| | |
2019年(其餘九個月) | | $ | 4,704 |
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2020 | | 6,240 |
|
2021 | | 6,209 |
|
2022 | | 6,104 |
|
2023 | | 6,040 |
|
此後 | | 20,449 |
|
剩餘攤銷費用總額 | | $ | 49,746 |
|
10。應計負債
應計負債包括:
|
| | | | | | | | |
(千) | | 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| | | | |
應計回扣、退款和其他收入準備金 | | $ | 14,836 |
| | $ | 20,133 |
|
遞延收入 | | 5,370 |
| | 8,811 |
|
補償 | | 3,586 |
| | 4,468 |
|
利息 | | 1,375 |
| | 344 |
|
法務 | | 490 |
| | 623 |
|
應付股息 | | 15 |
| | 15 |
|
客户預付款 | | 4 |
| | 1 |
|
其他 | | 5,191 |
| | 4,917 |
|
共計 | | $ | 30,867 |
| | $ | 39,312 |
|
下表彙總了截至2019年3月31日的三個月中公司銷售津貼和應計項目的活動情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 折扣和分銷費 | | 政府回扣及退款 | | 協助和其他折扣 | | 產品退貨 | | 共計 |
| | | | | | | | | | |
2018年12月31日結餘 | | $ | 3,094 |
| | $ | 8,901 |
| | $ | 3,457 |
| | $ | 4,681 |
| | $ | 20,133 |
|
當期銷售備抵 | | 2,173 |
| | 4,396 |
| | 1,974 |
| | 554 |
| | 9,097 |
|
前期銷售備抵 | | — |
| | 1,841 |
| | 120 |
| | — |
| | 1,961 |
|
本期銷售的貸方/付款 | | (351 | ) | | (1,028 | ) | | (546 | ) | | (31 | ) | | (1,956 | ) |
前期銷售貸方/付款 | | (2,483 | ) | | (7,972 | ) | | (2,887 | ) | | (1,057 | ) | | (14,399 | ) |
2019年3月31日結餘 | | $ | 2,433 |
| | $ | 6,138 |
| | $ | 2,118 |
| | $ | 4,147 |
| | $ | 14,836 |
|
PDL生物製藥公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
11。租約
承租人安排
該公司擁有經營公司辦公室和某些設備的租約。本公司的經營租約的剩餘租期為1至8年,其中有些包括將租約延長最多5年的期權,而有些則包括於3年內終止租約的期權。
租賃費用的構成如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
經營租賃成本 | | $ | 233 |
| | $ | 285 |
|
短期租賃成本 | | 25 |
| | 12 |
|
租賃總成本 | | $ | 258 |
| | $ | 297 |
|
與租賃有關的補充現金流信息如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
為計量租賃負債所列數額支付的現金: | | | | |
經營租賃產生的經營現金流量 | | $ | 215 |
| | $ | 285 |
|
以租賃義務換取的使用權資產: | | | | |
經營租賃 | | $ | 2,111 |
| | 不適用 |
_______________
不適用
下表列出綜合資產負債表中的租賃餘額、剩餘租賃期加權平均數以及與本公司經營租賃有關的加權平均貼現率(單位:千):
|
| | | | | | |
經營租賃 | | 分類 | | March 31, 2019 |
| | | | |
經營租賃資產 | | 其他資產 | | $ | 1,882 |
|
| | | | |
經營租賃負債,流動的 | | 應計負債 | | $ | 855 |
|
長期經營租賃負債 | | 其他長期負債 | | 1,064 |
|
經營租賃負債總額 | | 經營租賃負債總額 | | $ | 1,919 |
|
| | | | |
加權平均剩餘租期 | | | | 2.25歲 |
|
加權平均貼現率 | | | | 6 | % |
PDL生物製藥公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
截至2019年3月31日的經營租賃負債到期日如下(單位:千):
|
| | | | |
財政年度 | | 金額 |
| | |
2019年(其餘九個月) | | $ | 707 |
|
2020 | | 837 |
|
2021 | | 473 |
|
2022 | | — |
|
2023 | | — |
|
此後 | | — |
|
經營租賃付款總額 | | 2,017 |
|
減:估算的利息 | | (98 | ) |
經營租賃負債總額 | | $ | 1,919 |
|
截至2018年12月31日的未來最低運營租賃付款如下(單位:千):
|
| | | | |
財政年度 | | 金額 |
| | |
2019 | | $ | 1,140 |
|
2020 | | 1,003 |
|
2021 | | 559 |
|
2022 | | — |
|
2023 | | — |
|
此後 | | — |
|
共計 | | $ | 2,702 |
|
截至2019年3月31日,本公司並無其他尚未開始的重大營運或融資租賃。
出租人安排
本公司擁有從其醫療器械部門產生的醫療器械設備的經營型和銷售型租賃合同。本公司的租約的剩餘租期少於一年至五年,其中部分包括如客户在租期屆滿時並無通知本公司有意退回設備,則可按月延長租賃期的選擇權。(B)本公司的租賃期不超過一年至五年,其中包括按月延長租賃期的選擇權(如客户不通知本公司有意於租賃期屆滿時歸還設備的話)。本公司一般不會在租期屆滿前提供終止租契的選擇權。
租賃收入的構成部分如下:
|
| | | | | | | | | | |
| | | | 三個月 |
| | | | 三月三十一號, |
(千) | | 分類 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
銷售型租賃銷售價 | | 產品收入,淨額 | | $ | — |
| | $ | 151 |
|
標的資產成本 | | | | — |
| | (58 | ) |
營業利潤 | | | | $ | — |
| | $ | 93 |
|
| | | | | | |
應收租賃利息收入 | | 利息和其他收入,淨額 | | $ | 12 |
| | $ | 12 |
|
| | | | | | |
發生的初始直接費用 | | 營業費用 | | $ | — |
| | $ | (8 | ) |
| | | | | | |
經營租賃收入 | | 產品收入,淨額 | | $ | 1,237 |
| | $ | 1,285 |
|
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(未經審計)
銷售型租賃的投資淨額如下:
|
| | | | | | | | | | |
(千) | | 分類 | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | | | |
應收租賃付款、當期付款 | | 應收帳款、淨額和應收票據、流動款項 | | $ | 458 |
| | $ | 533 |
|
應收租賃付款、長期 | | 應收票據、長期資產和其他資產 | | 639 |
| | 475 |
|
應收租賃付款總額 | | | | $ | 1,097 |
| | $ | 1,008 |
|
截至2019年3月31日的銷售型租賃應收款到期日如下(單位:千):
|
| | | | |
財政年度 | | 金額 |
| | |
2019年(其餘九個月) | | $ | 368 |
|
2020 | | 394 |
|
2021 | | 198 |
|
2022 | | 150 |
|
2023 | | 52 |
|
此後 | | — |
|
未貼現現金流量共計 | | 1,162 |
|
租賃付款現值(確認為租賃應收款) | | 1,097 |
|
未貼現現金流量與貼現現金流量之間的差額 | | $ | 65 |
|
截至2019年3月31日的經營租賃應收款到期日如下(單位:千):
|
| | | | |
財政年度 | | 金額 |
| | |
2019年(其餘九個月) | | $ | 1,694 |
|
2020 | | 1,123 |
|
2021 | | 304 |
|
2022 | | 26 |
|
2023 | | — |
|
此後 | | — |
|
未貼現現金流量共計 | | $ | 3,147 |
|
12。承付款和意外開支
租賃擔保
關於本公司對Facet Biotech Corporation(“Facet”)的分拆(“分拆”),本公司對本公司位於加州Redwood City的前設施的租賃作出修訂,據此加入facet作為共同承租人,並簽訂了一份共同租賃協議,根據該條款,本公司同意就與分拆日期後期間的租賃有關的所有事宜向本公司作出彌償。2010年4月,雅培實驗室收購了Facet公司,後來更名為AbbVie生物療法公司。(“AbbVie”)。如果AbbVie未能履行其租賃義務,業主可作為共同承租人追究本公司的責任,因此,本公司實質上已根據租賃協議保證支付Redwood City設施的款項。截至2019年3月31日,擔保期間的租賃付款總額約為3 100萬美元,有效期至2021年12月。
本公司編制了一份貼現的、概率加權的現金流量分析,以計算租賃擔保截至分拆時的估計公允價值。本公司須就各方面違約的可能性作出假設。
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(未經審計)
租賃費、執行轉租的可能性以及發生這些事件的時間。這些假設基於本公司從房地產經紀人處獲得的信息和當時的經濟狀況,以及對未來經濟狀況的預期。這項租賃擔保的公允價值在分拆時記入額外實收資本,今後對債務賬面價值的任何調整也將記入額外實收資本。
本公司於2019年3月31日及2018年12月31日在綜合資產負債表上記錄與本擔保有關的負債1,070萬美元。在未來期間,本公司可就此事項的最終結果的任何可能及可估計的變動調整該負債。
購買義務
諾登與諾華訂立了一項供應協議,根據該協議,諾華將在將諾頓產品的製造責任轉移給另一家制造商之前的特定時期內,製造並向諾登供應一種散裝的諾登產品,以及額外供應活性藥物成分(“API”)形式的產品。任何一方均可因在一段特定時間內未解決的重大違約而終止供應協議。諾登已經下了2,250萬美元大宗產品的堅定訂單,這些訂單將在未來12個月內完成。根據供應協議的條款,諾登承諾在未來36個月內購買某些最低數量的散裝產品和原料藥,金額約為1.236億美元,其中5000萬美元承諾在未來12個月內完成。雖然供應協議規定雙方將同意對公司訂單的變更提供合理的便利,但公司預計諾登將滿足供應協議的要求,除非另有談判。供應協議中的承諾在轉讓給其他製造商時終止。
此外,在供應協議終止(即2020年11月30日早些時候)或轉讓給另一家API製造商時,Noden必須在60天內獲得諾華生產的所有剩餘API庫存。供應協議沒有規定最低數量,但詳細説明瞭定價條款。
LENSAR就某些部件的製造和供應簽訂了各種供應協議。供應協議規定,LENSAR在今後24個月內的最低採購義務約為740萬美元,其中510萬美元應在今後12個月內支付。LENSAR預計將滿足這些要求。
應收代管款項
2014年4月1日,公司與卡萊奧公司的全資子公司Accel 300,LLC(“Accel 300”)簽訂了票據購買協議。(“Kaléo”),據此,本公司收購了應於2029年到期的1.5億美元有抵押票據(“Kaléo Note”)。卡萊奧債券是根據Accel300與美國銀行全國協會(U.S.Bank,National Association)作為受託人簽訂的一份契約發行的,其第一個批准產品Auvi-Q的淨銷售額佔20%,為該公司提供了擔保。®(腎上腺素自動注射,USP)®其中包括卡萊奧公司第二款基於自動注射器的專利產品EVZIO(納洛酮鹽酸鹽注射液)(“卡萊奧收入權益”)淨銷售額的10%,以及卡萊奧在Accel 300公司股權的認購額的10%,以及卡萊奧公司第二款基於自動注射器的專利產品EVZIO(納洛酮鹽酸鹽注射劑)(“卡萊奧收入權益”)淨銷售額的10%。2017年9月21日,本公司與特拉華州一家有限責任公司MAM袋鼠貸方有限公司(“卡萊奧買方”)訂立協議(“卡萊奧票據銷售協議”),根據該協議,本公司出售其在卡萊奧票據中的全部權益,總現金購買價為1.417億美元。
根據卡萊奧票據銷售協議的條款,總購買價中的140萬美元存入代管賬户,作為對某些意外情況的潛在付款。託管期間於2019年3月20日結束,託管代理向公司發放了全部140萬美元。
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(未經審計)
13。可轉換高級債券
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 本金餘額 | | 賬面價值 |
| | | | 三月三十一號, | | 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
描述 | | 到期日 | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
(千) | | | | | | | | |
可轉換高級債券 | | | | | | | | |
2021年12月附註 | | 2021年12月1日 | | $ | 150,000 |
| | $ | 126,567 |
| | $ | 124,644 |
|
共計 | | | | |
| | $ | 126,567 |
| | $ | 124,644 |
|
2018年2月
2014年2月12日,本公司在承銷的首次公開發行(IPO)中,按面值發行了30,000,000美元的2018年2月債券本金總額,淨收益為29,020萬美元。2018年2月的債券應於2018年2月1日到期。2015年11月,2018年2月債券本金總額5,360萬美元被回購,2016年11月,2018年2月債券本金總額另有1.20億美元在公開市場交易中被回購。就這些回購交易而言,本公司解除了與該等票據相關的已購買看漲期權和認股權證的相應部分。
2018年2月1日,本公司於2018年2月債券到期日向保管人紐約梅隆信託公司(BankofNewYorkMellon Trust Company,N.A.)支付總額為1.29億美元的現金,其中包括1.264億美元本金和260萬美元應計利息,以收回2018年2月發行的債券。
2018年2月公司綜合損益表説明的利息支出如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
合約息票利息 | | $ | — |
| | $ | 421 |
|
債務發行費用攤銷 | | — |
| | 88 |
|
債務折價攤銷 | | — |
| | 293 |
|
共計 | | $ | — |
| | $ | 802 |
|
2021年12月附註
於二零一六年十一月二十二日,本公司於承銷公開發售中發行按面值計算之2021年12月債券本金總額1.5億美元,淨收益為1.457億美元。2021年12月債券將於2021年12月1日到期,本公司每半年於2017年6月1日起於每年6月1日及12月1日支付2021年12月債券的2.75%利息。扣除下文所述上限贖回交易的金額後,2021年12月票據收益的一部分被用於消除2018年2月債券中的1.20億美元。
於發生就2021年12月債券(“2021年12月債券”)訂立的契約所界定的基本變更後,持有人可選擇要求本公司以相等於本金100%的購買價及應計利息購回其2021年12月債券。
2021年12月債券在下列任何情況下均可兑換:
| |
• | 在截至2017年6月30日的會計季度後開始的任何會計季度(且僅在該會計季度內),如果本公司普通股的最後報告銷售價格至少為20個交易日(不論是否連續),則在連續30個交易日內,以(包括)本公司普通股的最後一個交易日結束。 |
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(未經審計)
在緊接財政季度之前,於每個適用交易日超過該等票據兑換價格的130%;
| |
• | 在緊接任何連續五個交易日期間之後的五個營業日期間,即本公司所稱的測算期內,該測算期內每1,000元本金票據的交易價格低於公司普通股最後一次報告的銷售價格及每個該等交易日該等票據的換算率的98%;(2)在任何連續5個交易日之後的5個營業日內,每1,000元本金票據的交易價格少於該測量期內最後報告的公司普通股銷售價格的產品的98%;或 |
| |
• | 如2021年12月票據保險所述,發生指定的公司事件。 |
2021年12月債券的初始換算率為2021年12月債券本金每1,000美元262.2951股本公司普通股,這相當於每股普通股約3.81美元的初始轉換價格,但需根據2021年12月債券保險中規定的某些特定事件進行調整。
根據轉換時可能以現金或其他資產結算的可轉換債務票據的會計指引,本公司須以反映類似不可轉換票據在發行日期的市場利率的方式,就該票據的負債組成部分分別入賬。因此,本公司將2021年12月票據的主要餘額在債務構成部分的公允價值與普通股轉換功能的公允價值之間分離。假設借貸利率為9.5%(即本公司於發行當日可供本公司使用的類似不可轉換票據的估計市場利率),本公司記錄的債務折讓總額為430萬美元,撥出2,380萬美元作為額外實繳資本,並撥出1,280萬美元作為遞延税項負債。貼現已攤銷至2021年12月債券期間的利息開支,並將2021年12月債券期間的利息開支由2.75%的現金息票利率提高至3.4%的實際利率。截至2019年3月31日,剩餘折扣期為2.7年。
2021年12月債券的賬面價值和未攤銷折扣如下:
|
| | | | | | | | |
(千) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | | | |
2021年12月債券本金 | | $ | 150,000 |
| | $ | 150,000 |
|
負債構成部分未攤銷折扣 | | (23,433 | ) | | (25,356 | ) |
2021年12月債券賬面淨值 | | $ | 126,567 |
| | $ | 124,644 |
|
2021年12月公司綜合損益表附註的利息支出如下:
|
| | | | | | | | |
| | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
合約息票利息 | | $ | 1,031 |
| | $ | 1,031 |
|
債務發行費用攤銷 | | 20 |
| | 19 |
|
債務折價攤銷 | | 138 |
| | 134 |
|
折算功能攤銷 | | 1,766 |
| | 1,598 |
|
共計 | | $ | 2,955 |
| | $ | 2,782 |
|
截至2019年3月31日,2021年12月的債券是不可轉換的。
上限呼叫事務
就2021年12月債券的發售而言,本公司與發行該等債券的承銷商的一家附屬公司訂立了一項私下議定的上限催繳交易,該筆設定上限的催繳交易的總成本為1,440萬港元。有上限催繳股款交易一般預期會在轉換2021年12月票據時減少潛在稀釋及/或部分抵銷本公司須支付超過2021年12月轉換票據本金的任何現金付款,惟倘按計量計算,本公司普通股每股市價
PDL生物製藥公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
在“上限呼叫”交易的條款下,高於“上限呼叫”交易的執行價格。此價格最初相當於2021年12月債券每股3.81歐元的換股價格,並須作出與2021年12月債券換股比率大致相若的反稀釋調整。限時催繳交易的最高價格最初為每股4.88加元,並須根據限時催繳交易的條款作出若干調整。本公司毋須在行使作為上限催繳交易一部分的購股權時向期權對手方作出任何現金付款,但本公司將有權根據為有關可轉換高級票據而選擇的結算方法,從該期權對手方收取現金及/或本公司普通股的股份總數,而該等現金及/或數目為本公司普通股的股份數目為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元。其價值相等於根據上限催繳交易條款計量的本公司普通股每股市價高於上限催繳交易下相關估值期間的上限催繳交易的執行價的金額,本公司普通股的股份數目及/或受上限價格規限的現金數額。
本公司在權威會計指引下評估已設定上限的催繳股款交易,並決定應將其作為獨立交易入賬,並將其歸類為股東權益內額外實繳資本的淨減少量,而不記錄任何經常性公允價值計量。
14。其他長期負債
其他長期負債包括:
|
| | | | | | | | |
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
不確定的税收狀況 | | $ | 32,047 |
| | $ | 31,706 |
|
遞延税項負債 | | 15,681 |
| | 13,847 |
|
應計租賃擔保 | | 10,700 |
| | 10,700 |
|
長期激勵應計 | | 136 |
| | 125 |
|
應付股息 | | 4 |
| | 4 |
|
其他 | | 1,296 |
| | 461 |
|
共計 | | $ | 59,864 |
| | $ | 56,843 |
|
15。股票薪酬
公司根據股東批准的股票激勵計劃授予限制性股票獎勵和股票期權。
下表彙總了截至2019年3月31日的三個月中公司的股票期權和限制性股票獎勵活動:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | | 限制性股票獎勵 |
(單位:千,每股金額除外) | | 未繳股數 | | 加權平均行使價 | | 未繳股數 | | 加權平均授予日期-每股公平價值 |
| | | | | | | | |
2018年12月31日餘額 | | 7,869 |
| | $ | 2.82 |
| | 883 |
| | $ | 2.87 |
|
授與 | | 4,783 |
| | $ | 3.72 |
| | 783 |
| | $ | 3.71 |
|
沒收或取消 | | — |
| | $ | — |
| | (18 | ) | | $ | 2.52 |
|
2019年3月31日結餘 | | 12,652 |
| | $ | 3.16 |
| | 1,648 |
| | $ | 3.27 |
|
16。所得税
截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的所得税支出分別為280萬美元和100萬美元,這主要是因為對所得税前的收入適用了聯邦法定所得税税率。公司本期的有效税率不同於美國聯邦法定税率21%,這主要是由於州政府的影響。
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(未經審計)
所得税和不可抵扣的高管薪酬,減去與該公司在愛爾蘭的Noden DAC業務相關的外國税率差異。
在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏,不確定的税收狀況沒有變化。
本公司的所得税申報表將由美國聯邦、外國、州和地方税務機關在2000年前的納税年度進行審查。本公司目前由加州特許經營税務委員會(“CFTB”)審核2009至2015課税年度及美國國税局(“IRS”)2016課税年度。這些審計的決議的時間和最終支付的數額(如果有的話)是不確定的。這些審計的結果可能導致支付不同於本公司在審計期間為不確定的税務職位保留的金額的税款,從而導致增加開支或在未來一段時期內逆轉本公司的儲備。目前,本公司預期與CFTB或IRS審核有關的未確認税項利益不會在未來12個月內影響有效税率或遞延税項資產。
17。股東權益
股票回購計劃
2017年9月25日,本公司宣佈,根據股份回購計劃,其董事會授權回購本公司普通股的已發行股票和已發行股票,總價值不超過2,500萬美元。股份回購計劃下的購回是不時在公開市場或私下議定的交易中進行,並由本公司的營運資金提供資金。根據本股份回購計劃回購的所有普通股均已留存,並恢復為授權但未發行的普通股。在截至2018年12月31日的財政年度,本公司根據股份回購計劃回購了870萬股普通股,總購買價為2,500萬美元,或包括交易佣金在內的每股平均成本為2.86美元。
2018年9月24日,本公司宣佈,根據股份回購計劃,其董事會授權回購本公司普通股的已發行股票和已發行股票,總價值不超過1.0億美元。根據股票回購計劃進行的回購將不時在公開市場或私下協商的交易中進行,並由本公司的週轉金提供資金。這類回購的金額和時間將取決於股票的價格和可得性、一般市場條件和現金的可得性。購回亦可根據第10B5-1條下的交易計劃進行,該計劃將允許在本公司因自我施加的交易中斷期間或其他監管限制而不能購回股份時進行購回。根據本股份回購計劃回購的所有普通股預計將被收回,並恢復為授權但未發行的普通股。在截至2019年3月31日止的三個月內,本公司根據本股份回購計劃購回其普通股1,310萬股,總購買價為4,440萬美元,或每股平均成本3.38美元,包括交易佣金。自此股份回購計劃實施至2019年3月31日,本公司已以6,990萬美元的總購買價購回2,180萬股份,或每股平均成本3.21美元(包括交易佣金)。本程序可隨時暫停或停止,恕不另行通知。截至2019年3月31日,本公司持有40萬股庫存股,總成本為150萬美元。這些股票於2019年4月5日結算並退出。
18。段信息
截至2023年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的公司分部信息如下:
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| | | | | | | | |
按部門劃分的收入 | | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
製藥業 | | $ | 19,961 |
| | $ | 18,342 |
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醫療器械 | | 6,726 |
| | 4,982 |
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創收資產 | | 12,226 |
| | 15,194 |
|
總收入 | | $ | 38,913 |
| | $ | 38,518 |
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PDL生物製藥公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
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| | | | | | | | |
按分部分列的收入(損失) | | 三個月 |
| | 三月三十一號, |
(千) | | 2019 | | 2018 |
| | | | |
製藥業 | | $ | 5,645 |
| | $ | (1,716 | ) |
醫療器械 | | (1,215 | ) | | (584 | ) |
創收資產 | | 2,250 |
| | 3,902 |
|
淨收入總額 | | $ | 6,680 |
| | $ | 1,602 |
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有關本公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的分部的信息如下:
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| | | | | | | | |
按段劃分的長壽命資產 | | | | |
(千) | | 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| | | | |
製藥業 | | $ | 4,113 |
| | $ | 3,682 |
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醫療器械 | | 2,828 |
| | 3,545 |
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創收資產 | | 169 |
| | 160 |
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長期資產總額 | | $ | 7,110 |
| | $ | 7,387 |
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醫藥和醫療器械部門的業務主要分別設在意大利、愛爾蘭和美國。
19。後續事件
對Evofem生物科學公司的股權投資。
2019年4月10日,該公司與Evofem生物科學公司簽訂了證券購買協議。(“Evofem”)及其他兩名購買人,據此,本公司可購買最高達6,000萬美元的Evofem證券的私募配售。交易分為兩部分。
第一批於2019年4月11日完成,據此,本公司投資3,000萬美元,以每股4.50美元購入6,666,667股Evofem普通股,並獲發行認股權證,購入最多1,666,667股Evofem普通股,於發行日期後六個月開始可行使價為每股6.38美元,為期七年。第一批股份完成後,本公司持有Evofem普通股約19%。
此外,在2019年6月10日之前,本公司有權以每股4.50美元的價格額外購買6,666,667股Evofem普通股,以及購買額外1,666,667股Evofem普通股的認股權證,這些股票在發行日期後的6個月內可按每股6.38美元的行使價行使,為期7年。投資總額為3000萬美元。第二批股份將與兩名現有Evofem股東的投資同時進行,這兩名股東有權按與本公司相同的條件每人額外投資至多1,000萬美元。如果任何購買者選擇不參與第二階段,其他購買者有權購買非參與購買者的部分。該等現有股東亦已同意取消其於第二批股份結束前已發行及尚未完成的Evofem認股權證。預計這些投資將為Evofem為Amphora開展的商業前期活動提供資金。®,它的調查,非激素,按需處方避孕凝膠為婦女。
如果本公司完成第二批交易,本公司將成為Evofem的最大股東之一,擁有該公司約29%的普通股,並將獲得委任一名Evofem董事會成員的權利,以及按慣例條款委任額外董事會觀察員的權利。第二批股份之完成及認股權證任何部分之行使,若將本公司當時已發行普通股之實益擁有量增加至超過19.99%,則須經Evofem股東按適用之規定批准。
PDL生物製藥公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
納斯達克股票市場規則。本公司擁有根據證券購買協議發行的所有Evofem股份(包括第一批及第二批認股權證所依據的股份)的習慣註冊權。
股份回購
2019年3月31日之後,本公司以每股3.77美元的加權平均價格回購了約280萬股普通股,總計1,040萬美元。本公司根據本公司董事會授權的100.0,000,000美元股份回購計劃回購的股份總額約為2,450萬股普通股,總購買價為80,300,000美元,或每股平均成本3.27美元,包括交易佣金。
第2項業務管理對財務狀況和經營結果的討論和分析
此Form 10-Q季度報告包含經修訂的1933年“證券法”第19227A節和經修正的“1934年證券交易法”第19321E節所指的“前瞻性陳述”。就本條款而言,除歷史事實陳述外,所有陳述均為“前瞻性陳述”,包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測,對未來經營的管理計劃和目標的任何陳述,包括有關新許可的任何陳述,關於未來經濟狀況或表現的任何陳述,以及任何基於上述任何陳述的假設陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下,可以使用諸如“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”等術語來確定前瞻性陳述。“繼續”或“機會”或其負面影響或其他可比術語。本季度報告中的前瞻性陳述只是預測。雖然我們認為本文所載的前瞻性陳述中提出的期望在作出時是合理的,但不能保證這種期望或任何前瞻性陳述將被證明是正確的。這些前瞻性陳述,包括有關我們未來財務狀況和經營結果的陳述,都受到固有風險和不確定因素的影響,包括但不限於下文所述或此處提及的風險因素,以及本季度報告(10-Q表)其他部分所述的原因。所有前瞻性陳述和結果可能不同的原因包括在本季度報告中的10-Q表格作出的日期在這裏。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求,否則我們不打算公開更新或修改本文中所包含的任何前瞻性表述,無論是由於任何新信息、未來事件、變化的情況還是其他原因。
概述
我們尋求通過達成涉及臨牀後期或早期商業階段的藥品和具有誘人收入增長潛力的公司的戰略性交易,為我們的股東提供可觀的回報。我們的領導團隊在獲取、商業化和管理治療產品在國內和國際上的生命週期方面具有豐富的經驗,包括多種適應症和模式。我們打算通過追求藥品和公司的收購、增長和潛在貨幣化來利用這一經驗。
從歷史上看,我們的很大一部分收入來自與涉及抗體人性化專利的許可協議,我們稱之為女王等。專利。2012年,我們開始通過版税貨幣化和債務融資提供替代資金來源,2016年,我們開始收購商業階段的產品,併成立專門致力於這些產品商業化的專業公司。由於這些投資的性質和管理方式,我們將我們的業務分成三個部分,分別是製藥、醫療器械和創收資產。
展望未來,由於我們的預期重點是完善涉及臨牀後期或早期商業階段的藥品或具有誘人收入增長潛力的公司的戰略交易,我們預計隨着時間的推移,我們的收入將更多地來自我們的製藥部門,而在較小程度上,我們的醫療器械部門將來自我們的創收資產部門,而我們的收入更少將來自我們的創收資產部門。
2019年4月10日,該公司與Evofem生物科學公司簽訂了證券購買協議。(“Evofem”),據此,該公司可在私募發行證券方面投資總額高達6,000萬美元。交易分為兩部分。第一部分包括3000萬美元,於2019年4月11日獲得資助。此外,本公司有權於2019年6月10日或之前,連同兩名現有Evofem股東,向第二批額外投資3,000萬美元,而兩名現有Evofem股東各有權投資最多1,000萬美元。預計這些投資將為Evofem為Amphora開展的商業前期活動提供資金。®,它的調查,非激素,按需處方避孕凝膠為婦女。如果我們完成第二階段,我們將獲得任命一名Evofem董事會成員的權利,以及一名無表決權觀察員參加Evofem董事會會議的有限權利。
我們相信,這一分階段的結構使公司有能力在一個發展的關鍵階段在一家有前途的公司中佔據重要地位,在這個階段,我們可以通過我們的資本和專業知識作出有意義的貢獻。它還允許
我們將繼續進行嚴格的盡職調查,然後通過完善第二部分擴大我們的所有權地位。最後,它可以使我們,如果需要的話,進一步增加我們的所有權利益,在未來符合我們所説的戰略,為股東創造價值。
我們的製藥部門包括以Tekturna名義銷售的品牌處方藥產品的收入。®和Tekturna HCT®在美國,Rasilez®和Rasilez HCT®在世界其他地區,通過在美國銷售一種經授權的Tekturna仿製藥(統稱為“Noden產品”)而產生的收入。
我們的醫療器械部門包括出售和租賃LENSAR的收入。®激光系統,其中可能包括設備,病人接口設備(“PID”),程序許可證,以及培訓,安裝,保修和維護協議。
我們的創收資產部分包括來自以下方面的收入:(I)票據和其他長期應收賬款,(Ii)特許權使用費和混合票據/特許權使用費應收款,(Iii)股權投資,以及(Iv)美國和其他地方已發行專利的特許權使用費,涉及抗體的人性化,我們稱之為女王等。專利。
製藥業
我們的目標是通過收購、增長和積極管理的醫藥資產組合的潛在貨幣化來實現股東價值。我們專注於投資臨牀後期或早期商業階段的藥品和有吸引力的收入增長潛力的公司。我們的收購戰略側重於通過讓這些資產獲得我們的資本和商業化專業知識來增加這些資產的價值。我們有一個領導團隊,在完善交易和使企業走上增長和盈利的道路上有着良好的業績記錄,我們有一個強大的、流動性強的資產負債表,可以用來為正確的交易提供資金。我們的目標是從運營公司現金流的平衡組合中獲得不斷增長的盈利收入,並在適當情況下通過最佳時機的退出策略獲取更多的市場價值。
諾登
2016年7月1日,我們的子公司諾登製藥DAC簽訂了一項資產購買協議(“諾登購買協議”),根據該協議,諾華製藥公司(“諾華”)向諾華製藥公司(“諾華”)購買了諾登產品和某些相關資產的製造、營銷和銷售的全球專有權,並承擔了某些相關負債(“諾登交易”)。諾登製藥發援會和諾登美國製藥公司,包括其各自的子公司,總共代表了1.912億美元的已部署資本。
Tekturna(或美國境外的Rasilez)含有一種直接的腎素抑制劑Aliskiren,用於治療高血壓。雖然它是一種一線治療,但對於那些不能耐受血管緊張素受體阻滯劑(ARB)或血管緊張素轉換酶抑制劑(ACEIs)的患者,它更常用作第三線治療。研究表明,大約12%的高血壓患者是ARB/ACEI抑制劑不耐受者。它不適用於糖尿病或腎損害患者的ARB和ACEI,也禁止孕婦使用。2019年3月4日,我們宣佈在美國商業推出一種經授權的非專利藥(“AG”)Tekturna,即阿利吉倫·西富馬酯150 mg和300 mg片劑,其藥物配方與Tekturna相同。AG的推出是由Prasco,LLC d/b/a Prasco實驗室進行的。
Tekturna HCT是阿利吉侖和氫氯噻嗪(一種利尿劑)的組合,用於治療單一療法不能充分控制的患者的高血壓,並作為可能需要多種藥物來實現其血壓目標的患者的一種初始療法。它不適用於糖尿病或腎損害患者使用ACEI和ARB,也不適用於已知無尿或對磺胺類藥物過敏的患者,並且嚴禁孕婦使用。
諾登公司的產品在世界範圍內受到多項專利的保護,這些專利特別涉及物質的組成、製藥配方和生產方法。在美國,FDA“橙皮書”列出了一項專利,美國專利號為5,559,111(“‘111專利”),涉及阿利斯基倫的物質組成。‘111專利於2019年1月21日到期,此前通過兒科延期延長了6個月。此外,美國食品和藥物管理局(“FDA”)“Tekturna橙皮書”列出了美國專利編號8,617,595,該專利涵蓋了由阿利斯基倫和其他配方成分組成的某些成分,將於2026年2月19日到期。FDA針對Tekturna HCT的橙皮書列出了美國專利編號8,618,172,該專利涵蓋了含有阿利斯基倫的某些成分,以及
其他配方成分,並將於2028年7月13日到期。在歐洲,歐洲專利號678503B(“503B專利”)於2015年到期。不過,當局已根據‘503B專利發出多份補充保護證書(下稱“補充保護證書”),並會提供更廣泛的保障。這些SPC通常在2020年4月到期。
諾華公司和諾登公司之間的協議規定了與諾登產品有關的開發和商業化活動的不同過渡期。最初,諾華代表諾登在世界各地銷售諾登產品,諾登從這些銷售中獲得利潤轉移。一般來説,對諾登的利潤轉移被定義為總收入減去產品成本,並向諾華收取較低的一位數百分比費用。在諾華向每個國家的諾頓轉讓營銷授權後,利潤轉移即告終止。在美國,利潤轉移的持續時間為2016年7月1日至10月4日。在美國境外,利潤轉移於2018年第一季度結束。
在轉讓營銷授權之前,收入按“淨”基礎列報;轉讓營銷授權後,收入按“毛額”列報,即產品成本單獨報告,不向諾華收取費用。除了2018年第一季度發生的最終利潤轉移之前在美國境外的銷售外,NODEN產品在本文所述期間的收入按毛額列報。
醫療器械
LENSAR
2016年12月,LENSAR根據“美國破產法”第11章(“第11章案件”)自願提交了一份請願書。在我們的支持下,LENSAR提出了一項第11章重組計劃,根據該計劃,LENSAR將向我們100%發行其股權,以換取取消我們作為有擔保債權人在第11章案件中的債權。2017年5月11日,根據第十一章重組計劃,LENSAR欠我們的大部分未償債務被轉換為股權,LENSAR成為我們的運營子公司。LENSAR所部署的資本為4 700萬美元。
LENSAR是一家致力於下一代飛秒白內障激光屈光性白內障手術的醫療器械公司。與傳統的超聲乳化白內障手術相比,飛秒白內障手術採用了先進的激光技術。白內障手術是世界上手術量最大的手術,據估計在2018年進行了超過2700萬次手術,其中大多數手術採用傳統的超聲乳化技術。LENSAR®激光系統以最高的精度、準確性和效率為屈光性白內障手術過程中的散光治療計劃和其他必要步驟提供自動化和定製服務。這些功能幫助外科醫生管理他們的散光治療計劃,以獲得最佳的整體視覺效果。
LENSAR®激光系統已經被FDA批准用於前囊膜切開術、晶狀體碎裂、角膜和弓形切口。具有增強現實™Ⅸ的LENSAR激光提供了每個患者眼前節相關解剖特徵的精確3-D模型,允許精確的激光傳輸,並增強了手術信心,實現了精確的角膜切口、精確的大小、形狀和位置的自由漂浮囊膜切開術,併為所有級別的患者提供了高效的晶狀體碎裂。LENSAR®帶有Streamline™的激光系統-fs 3D(LLS-fs 3D)包括與各種術前診斷設備的集成、具有自動旋轉調整功能的自動虹膜註冊、IntelliAxis-C™(角膜)和IntelliAxis-L™(鏡頭)標記,可實現簡單的對齊,且不會出現與手動標記眼睛相關的錯誤。此外,我們還提供了用於精確引導激光治療的Toric IOL和治療計劃工具。角膜切口模式、擴展的遠程診斷功能、額外的預編程偏好、周到的人體工程學和高達20秒的激光治療時間與流線,可實現無縫整合和最大限度地提高手術效率。
LENSAR開發了LENSAR®激光系統是目前唯一專為屈光性白內障手術而設計的飛秒白內障激光系統。LENSAR®激光系統在美國和世界其他地方受到60多項專利的保護,在美國和世界其他地方有超過45項待處理的專利申請。
創收資產
我們追求創造收入的資產時,這些資產可以被收購的條件,我們相信,將使我們增加回報,我們的股東。創收資產通常包括(1)票據和其他長期應收款,(2)特許權使用費和混合票據/特許權使用費應收款,(3)股權投資和(4)女王等人的特許權使用費。專利。在此之前,我們的創收資產收購策略側重於商業階段的治療和醫療。
具有強大經濟基礎的設備。到目前為止,我們已完成了這一部門的十五項交易,其中八項是活躍和未完成的:
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投資 | | 投資類型 | | 已部署資本4 (百萬) |
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Assertio1 | | 版税 | | $ | 260.5 |
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密歇根大學董事會(“U-M”) | | 版税 | | $ | 65.6 |
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AcelRx製藥公司(“AcelRx”) | | 版税 | | $ | 65.0 |
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Viscogliosi兄弟有限責任公司(“VB”) | | 版税 | | $ | 15.5 |
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凱貝拉® | | 版税 | | $ | 9.5 |
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CareView通信公司(“CareView”) | | 債款 | | $ | 20.0 |
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直流醫療公司(“DFM”)2 | | 債款 | | $ | 59.0 |
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WELSTAT診斷3 | | 特許權使用費/債務混合 | | $ | 44.0 |
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______________
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1 | Assertio治療公司,原名Depomed,Inc. |
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2 | DFM於2016年12月停止運營,隨後我們取消了DFM的抵押品贖回權,獲得了DFM的大部分資產,並對其進行了5,110萬美元的減值。自接管DFM資產以來,我們已收到870萬美元現金,截至2019年3月31日,賬面價值為160萬美元的無形資產仍保留在我們的賬面上。詳情見附註9,無形資產。 |
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3 | WELSTAT診斷,LLC(也稱為定義診斷,LLC)(“Wellstat診斷”)。 |
版税權利-按公允價值計算
我們已與交易對手簽訂了各種特許權使用費購買協議,據此,交易對手有權收取通常因銷售、分銷或以其他方式使用交易對手的產品所產生的銷售收入而應支付的特許權使用費。我們的某些版税協議為交易對手提供了隨時以指定金額回購版税權利的權利。
我們使用與預期未來將收到的現金流量相關的貼現現金流,以公允價值記錄特許權使用費。我們使用重要的判斷來確定我們的估值投入,包括對授權產品未來銷售的可能性和時機的估計。一般會聘請第三方專家協助我們發展我們對預期未來現金流量的估計。如果該資產的現金流量與我們的估計值有很大差異,則該資產的估計公允價值可能會發生變化。在每個報告所述期間,都進行了一次評價,以評估這些估計數、使用的貼現率和影響公平市場價值的一般市場條件。
雖然我們目前維持這一專利權利組合,但我們的意圖是不再追求這些交易,而是專注於收購更多的藥品或公司。截至2019年3月31日,我們共有5項版税權利交易尚未完成。
附註和其他長期應收款
我們已經與整個醫療行業的借款人簽訂了信貸協議,根據該協議,我們提供可供借款人使用的現金貸款。這些信貸協議規定的債務通常以借款人及其任何附屬公司的實質上所有資產的質押作為擔保。雖然我們目前維持這種應收票據組合,但我們的意圖是不再進行這類交易。截至2019年3月31日,我們有兩筆應收票據交易尚未結清。
股權投資
過去,我們曾收到股票工具,包括股票或認股權證,以收購股票,這與我們與醫療行業借款人簽訂的信貸協議有關。我們在這方面的投資目標
股權投資是通過資本增值使我們的回報最大化,並在適當的時候,通過最佳時機的退出策略獲取價值。
女王等人的版税專利
我們已經在美國和其他地方獲得了專利,涵蓋了抗體的人性化,我們稱之為我們的女王等。專利。我們的女王等。專利的最終專利期限於2014年12月到期,其中包括人源化抗體、人源化抗體的方法、人源化抗體中的多核苷酸編碼以及產生人源化抗體的方法。
我們以前在女王等人的指導下籤訂了許可協議。獨立開發或已開發人源化抗體的眾多實體的專利。根據我們的許可協議,我們有權根據被許可人的所涵蓋抗體的淨銷售額收取統一費率的版税,儘管這些協議下的特許使用費已經大幅終止。
經濟和全行業因素
各種經濟和行業範圍的因素與我們的業務相關,包括法律的變更和保護我們知識產權的法律的解釋、我們的被許可人獲得或保留根據我們專利許可的產品的監管批准的能力、外匯匯率的波動、吸引、留住和整合合格人員的能力,以及全球總體經濟狀況。我們積極監察影響我們業務的經濟、工業和市場因素,但我們不能預測這些因素對我們未來的經營業績、流動資金和現金流量的影響。另見“第1A項”所列的危險因素。在截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中,我們列出了可能影響我們的業務和運營結果的其他因素的“風險因素”。
關鍵會計政策和估計數的使用
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,財務報表是我們根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債和支出的報告數額以及在我們的財務報表中披露或有資產和負債的估計和判斷。我們的估計是根據我們的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素作出的,這些因素構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計數不同。
2016年2月,FASB發佈了第2016-02號ASU(租約),取代會計準則編纂(“ASC”)840號租約。隨後,FASB發佈了對ASU第2016-02號的幾次更新,編入ASC主題842(“ASC 842”)
自2019年1月1日起,本公司採納ASC 842的要求,對所有於採納當日尚未實質完成的租約採用經修訂的追溯方法。截至2019年3月31日的季度報告結果反映了ASC 842指南的應用情況,而截至2018年3月31日的季度報告結果是在ASC 840的指導下編制的,在此也稱為“傳統公認會計原則”或“以前的指南”。該項通過對綜合收入表沒有影響。然而,新標準要求本公司在其合併資產負債表上為2019年1月1日存在的經營租賃確定負債和相應的使用權資產。採用ASC 842的累積影響不大,因此,本公司沒有記錄對留存收益的任何調整。
在截至2019年3月31日的三個月內,我們在截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告第二部分第7項所列對我們具有重要或潛在意義的重要會計政策和估計方面,並無任何其他重大變動。
經營成果
截至2019年3月31日的3個月,與截至2018年3月31日的3個月相比
營業收入
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| | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 從以前更改 |
| | 三月三十一號, | |
(單位:千美元) | | 2019 | | 2018 | | 年份% |
| | | | | | |
營業收入 | | | | | | |
產品收入,淨額 | | $ | 26,686 |
| | $ | 23,324 |
| | 14% |
特許權使用費-公允價值變動 | | 12,257 |
| | 11,091 |
| | 11% |
女王等人的版税專利 | | 3 |
| | 2,783 |
| | (100%) |
利息收入 | | — |
| | 749 |
| | (100%) |
許可證和其他 | | (33 | ) | | 571 |
| | (106%) |
總收入 | | $ | 38,913 |
| | $ | 38,518 |
| | 1% |
截至2019年3月31日的三個月的總收入為3890萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的總收入為3850萬美元。與2018年同期相比,截至2019年3月31日的三個月中,我們的總收入增長了1%,即40萬美元。增加的主要原因是:
| |
• | 從LENSAR的醫療器械銷售部門獲得更高的產品收入®激光系統和我們製藥部門與Noden產品有關的收入,以及 |
| |
• | 較高的特許權使用費資產收入,主要與Assertio有關,由以下因素部分抵消: |
| |
• | 來自CareView應收票據資產的利息收入下降, |
截至2019年3月31日的三個月中,我們製藥部門的收入為2000萬美元,比上年同期增長9%。我們記錄的收入淨額包括估計的產品退貨、定價折扣(包括根據強制性聯邦和州政府計劃提供的返點)、退款、及時支付折扣、分銷費和產品銷售的共同支付協助。我們製藥部門收入的增加反映了北美和世界其他地區淨收入的增加。北美收入的增長得益於與2019年3月4日在美國推出授權仿製藥相關的初始庫存。
下表彙總了截至2019年3月31日止三個月的銷售津貼和應計項目的活動情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千) | | 折扣和分銷費 | | 政府回扣及退款 | | 協助和其他折扣 | | 產品退貨 | | 共計 |
| | | | | | | | | | |
2018年12月31日餘額 | | $ | 3,094 |
| | $ | 8,901 |
| | $ | 3,457 |
| | $ | 4,681 |
| | $ | 20,133 |
|
當期銷售備抵 | | 2,173 |
| | 4,396 |
| | 1,974 |
| | 554 |
| | 9,097 |
|
前期銷售備抵 | | — |
| | 1,841 |
| | 120 |
| | — |
| | 1,961 |
|
本期銷售的貸方/付款 | | (351 | ) | | (1,028 | ) | | (546 | ) | | (31 | ) | | (1,956 | ) |
前期銷售貸方/付款 | | (2,483 | ) | | (7,972 | ) | | (2,887 | ) | | (1,057 | ) | | (14,399 | ) |
2019年3月31日結餘 | | $ | 2,433 |
| | $ | 6,138 |
| | $ | 2,118 |
| | $ | 4,147 |
| | $ | 14,836 |
|
截至2019年3月31日的三個月中,我們醫療設備部門的收入為670萬美元,而上一年同期為500萬美元,增長了35%。LENSAR產品銷售收入包括LENSAR®激光系統,一次性消耗品,程序,培訓,安裝,保修和維護
服務。我們醫療設備部門收入的增加反映了北美和世界其他地區淨收入的增加。
截至2019年3月31日的三個月,我們創收資產部門的收入為1,220萬美元,而上年同期為1,520萬美元,下降了20%。減少的主要原因是:
| |
• | 我們的CareView應收票據的利息收入減少70萬美元,以及 |
| |
• | 許可證和其他收入減少60萬美元,主要原因是在截至2018年3月31日的三個月期間收到里程碑,而在截至2019年3月31日的三個月期間沒有確認此類收入,由以下因素部分抵消 |
下表彙總了截至2019年3月31日止三個月與版税權利有關的活動-公允價值的變化:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年3月31日的三個月 |
| | | | | | |
| | | | 改變 | | 版税權利- |
(千) | | 現金使用費 | | 公允價值 | | 公允價值變動 |
| | | | | | |
Assertio | | $ | 10,968 |
| | $ | (552 | ) | | $ | 10,416 |
|
VB | | 267 |
| | 128 |
| | 395 |
|
U-M | | 1,267 |
| | (536 | ) | | 731 |
|
AcelRx | | 68 |
| | 2,088 |
| | 2,156 |
|
凱貝拉 | | 50 |
| | (1,491 | ) | | (1,441 | ) |
| | $ | 12,620 |
| | $ | (363 | ) | | $ | 12,257 |
|
下表彙總了在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間中,分別佔我們總收入10%或以上的總收入的百分比:
|
| | | | | | |
| | | | 三個月 |
| | | | 三月三十一號, |
持牌人 | | 產品名稱 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | |
諾登 | | Tekturna,Tekturna HCT,Rasilez和Rasilez HCT | | 51% | | 48% |
| | | | | | |
Assertio | | Glumetza,Janumet XR(2018),Jentadueto XR,Synjardy XR和INVOKAMET XR | | 27% | | 19% |
| | | | | | |
LENSAR | | LENSAR激光系統 | | 17% | | 13% |
營業費用
|
| | | | | | | | | | |
| | 三個月 | | 從以前更改 |
| | 三月三十一號, | |
(單位:千美元) | | 2019 | | 2018 | | 年份% |
| | | | | | |
產品收入成本(不包括無形攤銷) | | $ | 12,810 |
| | $ | 10,566 |
| | 21% |
無形資產攤銷 | | 1,572 |
| | 6,293 |
| | (75)% |
一般和行政 | | 10,462 |
| | 11,661 |
| | (10)% |
銷售及市場推廣 | | 2,730 |
| | 5,513 |
| | (50)% |
研究與發展 | | 869 |
| | 793 |
| | 10% |
與收購有關的或有代價的公允價值變動 | | — |
| | (600 | ) | | (100)% |
業務費用共計 | | $ | 28,443 |
| | $ | 34,226 |
| | (17)% |
佔總收入的百分比 | | 73 | % | | 89 | % | | |
截至2019年3月31日的三個月的運營支出總額為2840萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的運營支出總額為3420萬美元。與截至2018年3月31日的三個月期間相比,截至2019年3月31日的三個月期間,我們的運營支出減少了17%,即580萬美元。減少的主要原因是:
| |
• | 由於NODEN無形資產在2018年第二季度的減值而減少了該無形資產的攤銷費用, |
| |
• | 一般和行政費用較低,為120萬美元,即10%,主要是由於專業人員費用較低, |
| |
• | 較低的銷售和營銷費用,反映了我們對Noden產品營銷戰略的改變所節省的成本,部分地被以下因素所抵消 |
| |
• | 更高的Noden產品和LENSAR產品收入成本,這是因為這兩個領域的銷售都有所增長, |
| |
• | 對截至2018年3月31日的三個月期間記錄的或有代價的公允價值作出有利調整,而在截至2019年3月31日的三個月期間內未作相應調整。 |
下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的一般費用和行政費用:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年3月31日的三個月 | | 截至2018年3月31日的三個月 |
(千) | | 製藥業 | | 醫療器械 | | 創收資產 | | 共計 | | 製藥業 | | 醫療器械 | | 創收資產 | | 共計 |
補償 | | $ | 492 |
| | $ | 956 |
| | $ | 3,448 |
| | $ | 4,896 |
| | $ | 440 |
| | $ | 688 |
| | $ | 3,324 |
| | $ | 4,452 |
|
薪金和工資(包括税收) | | 384 |
| | 519 |
| | 1,647 |
| | 2,550 |
| | 369 |
| | 435 |
| | 1,318 |
| | 2,122 |
|
獎金(包括應計項目) | | 80 |
| | 323 |
| | 705 |
| | 1,108 |
| | 61 |
| | 54 |
| | 1,073 |
| | 1,188 |
|
權益 | | 28 |
| | 114 |
| | 1,096 |
| | 1,238 |
| | 10 |
| | 199 |
| | 933 |
| | 1,142 |
|
資產管理 | | — |
| | — |
| | 450 |
| | 450 |
| | — |
| | — |
| | 1,503 |
| | 1,503 |
|
業務發展 | | — |
| | — |
| | 129 |
| | 129 |
| | — |
| | — |
| | 400 |
| | 400 |
|
會計和税務服務 | | 256 |
| | 3 |
| | 969 |
| | 1,228 |
| | 307 |
| | 2 |
| | 1,256 |
| | 1,565 |
|
其他專業服務 | | 509 |
| | 274 |
| | 341 |
| | 1,124 |
| | 1,731 |
| | 123 |
| | 217 |
| | 2,071 |
|
其他 | | 892 |
| | 583 |
| | 1,160 |
| | 2,635 |
| | 87 |
| | 318 |
| | 1,265 |
| | 1,670 |
|
一般事務和行政事務共計 | | $ | 2,149 |
| | $ | 1,816 |
| | $ | 6,497 |
| | $ | 10,462 |
| | $ | 2,565 |
| | $ | 1,131 |
| | $ | 7,965 |
| | $ | 11,661 |
|
非營業費用,淨額
與截至2018年3月31日的三個月相比,截至2019年3月31日的三個月的非運營費用淨額減少了60萬美元,降幅為35%,主要原因是:
| |
• | 投資利息收入與上一年可比期間相比增加,由以下因素部分抵消: |
| |
• | 截至2018年3月31日的三個月期間記錄的可用銷售投資收益,而在截至2019年3月31日的三個月期間未確認此類收益。 |
所得税
截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的所得税支出分別為280萬美元和100萬美元,這主要是因為對所得税前的收入適用了聯邦法定所得税税率。本期有效税率不同於美國聯邦法定税率21%,主要原因是州所得税和不可抵扣的高管薪酬的影響,減去與我們在愛爾蘭的Noden DAC業務相關的外國税率差異。
在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏,不確定的税收狀況沒有變化。
我們的所得税申報表將由美國聯邦、外國、州和地方税務機關對2000年前的納税年度進行審核。我們目前正接受加州特許經營税務委員會(“CFTB”)2009至2015課税年度和美國國税局(“IRS”)2016課税年度的審核。審計決議的時間和最終支付的數額(如果有的話)是不確定的。這些審計的結果可能導致支付的税款數額與我們為審計所涉期間的不確定税務職位預留的數額不同,從而導致增加支出或在未來一段時期內扭轉準備金。目前,我們預計與CFTB或IRS審計有關的未確認税項優惠不會在未來12個月內對有效税率或遞延税項資產產生重大影響。
每股淨收益
截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的每股淨收益如下:
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| | | | | | | |
| 三個月 |
| 三月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
每股淨收益-基本 | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
每股淨收益-攤薄 | $ | 0.05 |
| | $ | 0.01 |
|
流動性與資本資源
我們主要通過特許權使用費和其他與許可證相關的收入、公開和私募發行債務和股權證券、投資資本的利息收入以及來自制藥和醫療器械產品銷售的收入來為我們的運營提供資金。我們目前有19名全職員工在PDL管理我們的知識產權,我們的資產收購,運營和其他公司活動,以及提供某些重要的報告和管理職能的上市公司。此外,我們在運營子公司Noden擁有18名全職員工,負責管理Noden的業務和運營;在我們的運營子公司LENSAR擁有73名全職員工,負責管理醫療器械業務和運營。
我們未來的資本需求難以預測,並將取決於許多因素,包括我們識別和收購藥品或公司的能力、未來商業化活動的成本和時機,包括產品製造、營銷、銷售和分銷,以及我們用於開發和支持產品的資源以及其他因素。此外,我們將繼續評估可能需要使用現金或額外融資的新藥品或公司的收購。
我們的製藥、醫療器械和創收資產部門的總體現金需求可能會有很大的不同。在我們的製藥部門,現金需求往往主要由材料購買和預期的短期資本驅動。
支出。在我們的醫療器械部門,決定現金需求的主要因素是為我們的運營提供資金和加強我們的產品供應。我們的創收資產部門的現金需求往往是由法律和專業服務費用以及可能回購我們的普通股的資金所驅動的。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,我們的現金及現金等價物總額分別為3.663億美元和3.946億美元,減少了2,830萬美元。減少的主要原因是:
2018年9月24日,我們宣佈,根據股份回購計劃,我們的董事會授權回購總價值高達1.0億美元的普通股的已發行股票和已發行股票。根據本股份回購計劃進行的回購將不時在公開市場或私下協商的交易中進行,並由我們的營運資金提供資金。這類回購的金額和時間將取決於股票的價格和可得性、一般市場條件和現金的可得性。回購也可根據規則10B5-1下的交易計劃進行,該計劃將允許在我們可能因自我實施的交易中斷期限或其他監管限制而無法回購股票時進行回購。根據本股份回購計劃回購的所有普通股預計將被收回,並恢復為授權但未發行的普通股。在截至2019年3月31日止的三個月內,本公司根據本股份回購計劃購回其普通股1,310萬股,總購買價為4,440萬美元,或每股平均成本3.38美元,包括交易佣金。自本股份購回計劃實施至2019年3月31日止,本公司已購回2,180萬股份,總買入價為6,990萬美元,或每股平均成本3.21美元(包括交易佣金)。本程序可隨時暫停或停止,恕不另行通知。
我們相信,從收購的醫藥產品、醫療器械和/或創收資產的未來收入中獲得的現金,扣除運營費用、債務償還和所得税,加上手頭的現金,將足以在未來幾年為我們的業務提供資金。我們的持續成功取決於我們收購新藥品或新公司的能力,以及這些交易的時間安排,以便在未來提供經常性現金流,支持我們的業務模式,並償還我們的債務。
我們不斷評估為股東創造價值的替代方案,例如,投資於臨牀後期或早期商業階段的產品或具有誘人收入增長潛力的公司,通過最佳時機退出戰略出售某些資產,回購我們的可轉換票據,回購我們的普通股或可能出售我們的公司。
如果我們現有業務的現金流不足以為未來的醫藥產品或公司收購提供資金,我們可能會考慮額外的債務或股權融資以支持增長。
表外安排
截至2019年3月31日,我們並無證券交易委員會規例S-K第303(A)(4)(Ii)條所界定的任何表外安排。
合同義務
可轉換高級債券
截至2019年3月31日,我們的未償還票據包括我們2021年12月的票據,其本金總額共計1.5億美元。
我們預期在未來數年,我們的還本付息責任將包括支付利息及償還2021年12月的債券。我們可能會進一步尋求在未來公開市場上交換、回購或以其他方式收購可轉換高級票據,這可能會對向我們的股東進行任何分配的金額或時間產生不利影響。只有在我們認為符合股東最大利益的情況下,我們才會進行此類交易或回購。我們可以資助
以手頭現金及/或公共或私人股本或債務融資購回(如吾等認為該等融資可按優惠條款提供)。
諾頓採購協議
根據諾登購買協議,諾登必須支付高達95.0百萬美元的里程碑付款,前提是此類里程碑的發生,包括在2020年1月1日之前市場上沒有通用進入者,以及達到與我們從諾華購買的產品有關的某些銷售閾值。截至2018年12月31日,我們取消了這些里程碑付款的應計項目。考慮到在2019年第二季度推出一種通用格式的aliskiren,在提交2018年12月31日終了年度的10-K表格之前預計這一形式,我們認為這些里程碑付款中的任何一項都不會支付。
擔保
紅木城租賃擔保
關於分拆方面,我們對我們位於加利福尼亞州Redwood City的前設施的租約進行了修訂,其中增加了facet作為共同承租人,並簽訂了一份共同租賃協議,根據該協議,facet同意就與分拆日期之後的期間有關的所有租賃事項向我們提供賠償。2010年4月,雅培實驗室收購了Facet公司,後來更名為AbbVie生物療法公司。(“AbbVie”)。如果AbbVie未能履行其租賃義務,業主可作為共同承租人追究本公司的責任,因此,本公司實質上已根據租賃協議保證支付Redwood City設施的款項。截至2019年3月31日,擔保期間的租賃付款總額約為3 100萬美元,有效期至2021年12月。有關公司租賃擔保的更多信息,請參見附註12,承付款和或有事項。
購買義務
諾登與諾華訂立了一項供應協議,根據該協議,諾華將在將諾頓產品的製造責任轉移給另一家制造商之前的特定時期內,製造並向諾登供應一種散裝的諾登產品,以及額外供應活性藥物成分(“API”)形式的產品。任何一方均可因在一段特定時間內未解決的重大違約而終止供應協議。諾登已經下了2,250萬美元大宗產品的堅定訂單,這些訂單將在未來12個月內完成。根據供應協議的條款,諾登承諾在未來36個月內購買某些最低數量的散裝產品和原料藥,金額約為1.236億美元,其中5000萬美元將在未來12個月內承諾。雖然供應協議規定雙方將同意對公司訂單的變更提供合理的便利,但我們預計諾登將滿足供應協議的要求,除非另有談判。供應協議中的承諾在轉讓給其他製造商時終止。
LENSAR和Coherent公司簽訂原始設備製造商協議,根據該協議,Coherent,Inc.將生產和供應LENSAR Staccato激光器。供應協議規定,LENSAR在今後24個月內的最低採購義務約為740萬美元,其中510萬美元是在今後12個月內承付的。我們期望LENSAR能夠滿足這一要求。
應收代管款項
2017年9月21日,我們與特拉華州一家有限責任公司MAM-袋鼠貸方有限責任公司(“買方”)訂立了一項協議(“卡萊奧票據銷售協議”),根據該協議,我們根據2014年4月1日的特定補償,出售了Accel 300有限責任公司(“Accel 300”)發行的票據的全部權益。在Accel300和美國銀行全國協會之間,作為其中所述票據的現任託管人(“Kaléo票據”)。
根據Kaléo票據銷售協議,買方向吾等支付相當於當時未償還本金100%的金額、該金額的1%溢價及根據Kaléo Notes應計利息,總現金購買價格為1.417億美元。
根據卡萊奧票據銷售協議的條款,總購買價格中的140萬美元存入代管賬户,作為對某些意外情況的潛在付款,這些款項在結算日18個月時到期。託管期間於2019年3月20日結束,託管代理向我們發放了全部140萬美元。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2019年3月31日,我們的市場風險與“7A項”所述的市場風險並無重大變化。我們在截至2018年12月31日的會計年度10-K表格年度報告中披露了“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.項目4.項目4.項目4.項目4.項目4.項目3.控制和程序
評估披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下,本公司管理層評估了截至本報告所述期間結束時本公司披露控制和程序(定義見1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,公司的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有任何已經或相當可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他資料
第(1)項.第(1)款(A)項.第(1)款(A)項法律程序
綜合財務報表附註12(承擔額及或有事項)所載資料載於本季度報告表格10-Q第一部分第1項所載綜合財務報表附註12,載於此作為參考。
項目1A.危險因素
“項目1A”所列的風險因素沒有重大變化。在截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中列出“風險因素”。
項目2未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本報告所述期間,沒有未登記的股本證券銷售。
發行人購買股票
下表載列截至2019年3月31日止三個月內吾等購回普通股之相關資料(單位:千,每股金額除外):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政期 | | 回購股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃仍可購買的股份金額約為美元 | |
2019年1月1日 | 致 | 2019年1月31日 | | 4,754 |
| | $ | 3.13 |
| | 13,428 |
| | $ | 59,566 |
| (1) |
2019年2月1日 | 致 | (2019年2月28日) | | 4,100 |
| | 3.38 |
| | 17,528 |
| | 45,704 |
| |
March 1, 2019 | 致 | March 31, 2019 | | 4,256 |
| | 3.66 |
| | 21,784 |
| | 30,113 |
| |
截至2019年3月31日止三個月的總數 | | 13,110 |
| | $ | 3.38 |
| | 21,784 |
| | $ | 30,113 |
| |
____________________
(1)2018年9月24日,我們宣佈,根據股份回購計劃,我們的董事會授權回購總價值高達1.0億美元的普通股的已發行股票和已發行股票。股份回購計劃下的回購將不時在公開市場或私下協商交易中進行,並由我們的營運資金提供資金。這類回購的金額和時間將取決於股票的價格和可得性、一般市場條件和現金的可得性。回購也可根據規則10B5-1下的交易計劃進行,該計劃將允許在我們可能因自我實施的交易中斷期限或其他監管限制而無法回購股票時進行回購。根據我們的股份回購計劃回購的所有普通股預計將被收回,並恢復為授權但未發行的普通股。本回購計劃可隨時暫停或終止,恕不另行通知。
項目3高級證券違約
一個也沒有。
項目4礦山安全披露
一個也沒有。
項目5其他資料
一個也沒有。
項目六.六、三、
|
| |
展示號 | 展覽名稱 |
| |
3.1 | 重述由一九九三年三月二十三日起生效的法團註冊證明書(參閲一九九三年三月三十一日提交的10-K表格年報附件3.1) |
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3.2 | 2001年8月21日起生效的法團註冊證明書修訂證明書(參閲2002年3月14日提交的10-K表格年報附件3.3) |
| |
3.3 | 由2006年1月9日起生效的法團註冊證明書修訂證明書(參閲附件99.1加入2006年1月10日提交的表格8-K的最新報告) |
| |
3.4 | 自2006年8月25日起生效的指定、優惠和條款權利證書(參見2006年9月6日提交的表格8-A中的附件3.4註冊説明) |
| |
3.5 | 自2014年12月4日起生效的第三次修訂和重新修訂的附則(參見2014年12月9日提交的關於8-K表格的當前報告的附件99.1) |
| |
3.6 | 由2013年5月22日起生效的“公司註冊證明書重蓋修訂證明書”(參閲附件4.4至2013年6月21日提交的表格S-3的註冊説明書) |
| |
10.1* | 行政人員離職計劃和福利一覽表(參見2019年4月10日提交的關於8-K表格的最新報告附件10.1) |
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10.2 | 證券購買協議(參閲2019年4月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| |
10.3#* | 2019年度獎金計劃 |
| |
12.1# | 收入與固定費用的比率 |
| |
31.1# | 根據經修正的1934年“證券交易法”第1813a-14(A)條或第1815d-14(A)條對首席執行幹事的認證 |
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31.2# | 根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務幹事的認證 |
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32.1#+ | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
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101.3d | XBRL實例文檔 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構 |
101.CAL | XBRL分類擴展計算Linkbase |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase |
101.PRE | XBRL分類擴展表示Linkbase |
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+ | 本證明隨同其有關的表格10-Q的季度報告一起提交,不被視為已提交給證券交易委員會,也不得以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件。經修訂的(不論是在表格10-Q的季度報告日期之前或之後作出的),不論該文件中載有任何一般成立為法團的語言。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
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日期: | May 9, 2019 | |
PDL生物製藥公司(註冊人) | |
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/s/IBMDominique Monnet | |
Dominique Monnet | |
總裁兼首席執行官 (首席執行幹事) | |
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彼得·S·加西亞(Peter S.Garcia) | |
彼得·S·加西亞 | |
副總裁兼首席財務官(首席財務官和代理財務官) 首席會計幹事) | |