美國證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格©10-Q

(一號標記)

 

截至2019年3月31日的季度

或

 

For the transition period from                to                

 

佣金檔案編號1-12793©

 

StarTek公司

(其章程所指明的登記人的確切姓名)

 

(303) 262-4500

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

請通過複選標記説明註冊人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第(1)款或第(15)(D)款要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，(2)在過去90天內一直受此類提交要求的約束；(2)在過去的90天中，(1)註冊人是否提交了“1934年證券交易法”第(1)款或第(15)款(D)項要求提交的所有報告。“是”不是“O”

通過複選標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則第18405條要求提交的每一個交互式數據文件(或時間太短，要求註冊人提交此類文件)。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則19212b-2中“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過勾選標記指明註冊人是否為空殼公司(如該法第1812b-2條所定義)。

截至2019年4月26日，共有37，663，239股普通股流通股。

斯塔特克公司及附屬公司

目錄

表格10-Q

關於前瞻性陳述的説明

本表格10-Q季度報告可能包含經修訂的1933年“證券法”第1827A節和經修正的1934年“證券交易法”第19321E節所指的前瞻性陳述，包括以下內容：

 

我們的業務和運營結果受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制或預測能力。由於這些風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述，因為這些陳述只在陳述之日才發表。可能導致實際結果與我們的預期大不相同並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的重要因素包括但不限於本文中描述的項目或在截止2018年12月31日的財政年度10-KT表格中列出的項目，這些項目於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。以及這份截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告。除非在本報告中另有説明，否則任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述均指StarTek，©Inc.。(“Startek”)及其附屬公司。

更改申報狀態

根據美國證券交易委員會從2018年9月10日起對較小報告公司的擴大定義，Startek現在有資格獲得較小的報告公司地位。因此，它決定利用第一部分第3項提供的救濟。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

 

斯塔特克公司及附屬公司

簡明綜合全面收益(損失)表

(單位：千，每股金額除外)

(未經審計)

 

見合併財務報表附註。

斯塔特克公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

見合併財務報表附註。

斯塔特克公司及附屬公司

簡明綜合現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

 

見合併財務報表附註。

斯塔特克公司及附屬公司

簡明股東權益綜合報表

(單位：千，共享數據除外)

(未經審計)

斯塔特克公司及附屬公司

簡明綜合財務報表附註

MARCH 31, 2019

(單位：千，每共享數據除外)

(未經審計)

1。概況和準備基礎

除非在本報告中另有説明，否則任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述均指StarTek，©Inc.。及其附屬公司(“公司”)。本報告中的財務信息以美元表示。

業務

Startek是一家業務流程外包公司，在全球13個國家和地區擁有超過45，000名員工，為不同行業的250多家客户提供服務。

於2018年7月20日，本公司完成收購新加坡私人有限公司CSP Alpha Midco Pte Ltd(“Aegis”)之全部已發行及已發行股本，以換取發行20，600，000股本公司普通股，該公司乃新加坡私人有限公司CSP Alpha Holdings母公司(“Aegis股東”)之母公司，於二零一八年七月二十日完成收購新加坡私人有限公司CSP Alpha Midco Pte Ltd(“Aegis”)之全部已發行股本及已發行股本。每股面值$0.01(“普通股”)。同時，Aegis股東以每股12美元的價格購買了166，667股新發行的普通股，現金支付總額為2，000美元。由於完成該等交易(“Aegis交易”)，Aegis股東成為20，766，667股普通股的持有人，佔已發行普通股的約55%。出於會計目的，Aegis交易被視為反向收購，Aegis被視為會計收購人。因此，在Aegis交易完成後，Aegis的歷史財務報表將取代公司的歷史財務報表，在Aegis交易完成後的所有期間，兩家公司的經營結果都將被列入公司的財務報表。

此外，於2018年7月20日，為完成Aegis交易，本公司與Aegis股東訂立股東協議，據此，本公司與Aegis股東同意(其中包括)：(I)若干權利，(Ii)完成Aegis交易後本公司之管理、營運及管治之若干方面；及(Iii)Aegis股東及本公司因交易協議擬進行之交易而須履行之責任及責任。

2018年12月13日，本公司與Aegis股東訂立證券購買協議，根據該協議，Aegis股東購買併發行及出售368，098股普通股，每股面值0.01美元，買入價為每股6.52美元，總購價為2400美元。持有約56%的已發行普通股。本公司將所得款項用於一般公司用途。

有關詳情，請參閲附註3“業務收購”。

製備基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息和表格10-Q和條例S-X第10條的指示。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。

這些財務報表反映了管理層認為公平列報所必需的所有調整(除已説明外，僅包括正常的經常性分錄)。中期業務的結果不一定表示全年的結果。

本文所列2018年12月31日的綜合資產負債表是從該日的審定財務報表中得出的，但不包括公認會計原則要求的附註在內的所有披露。因此，本表格10-Q季度報告中包含的信息應與截至2018年12月31日止9個月的10-KT表格年度報告中的合併財務報表和附帶説明一併閲讀。

2。重要會計政策摘要

固結原理

綜合財務報表反映所有擁有50%以上且本公司擁有控制權的子公司的財務業績。如果本公司在某一實體中不擁有多數股權，但對該實體有重大影響，則本公司按權益會計法對該實體進行會計核算。合併時將消除所有公司間餘額。倘吾等對附屬公司之擁有權少於100%，則非控股權益乃於吾等綜合資產負債表內呈報。本公司綜合淨收入中的非控制權益在綜合收益(虧損)綜合報表中作為“非控股權益應佔淨收益(虧損)”列報。這些未經審計的合併財務報表應與2018年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的9個月期間的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些合併財務報表及其附註載於我們的表格19210-KT。

估計數的使用

 

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。須受該等估計及假設規限的重要項目包括物業、廠房及設備的使用年期、無形資產、商譽減值、購貨價格分配、可疑應收賬款撥備、遞延税項資產估值備抵、衍生金融工具估值、股權補償計量、與僱員福利有關的資產及債務、租約終止負債、重組成本。以及所得税的不確定性和其他意外情況。管理層認為，編制合併財務報表時所用的估計數是合理的。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件和行動的最佳瞭解作出的，但實際結果可能與這些估計數不同。估計數的任何變動都將在公司的綜合財務報表中進行前瞻性調整。

營業收入

2018年4月1日，公司採用改進的回溯法，採用會計準則編纂法606“與客户簽訂合同的收入”(主題606)。主題606採用五步流程進行收入確認，重點是控制權的轉移，而不是風險和回報的轉移。它還就合同購置和履行費用的會計核算提供了補充指導。有關詳情，請參閲附註5“與客户簽訂合約的收入”。

根據經修訂的追溯性採用方法，本公司並未根據本公司的歷史收入會計政策及原則，調整繼續呈報的上期金額。

租約

2019年1月1日，公司採用了會計準則編纂842，租賃(主題842)的過渡方式。然而，本公司已按照“會計準則編纂840”對可比期間的租賃入賬。

我們在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在綜合資產負債表中的使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當期到期以及經營租賃負債。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。

  

ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，而租賃負債代表我們因租賃而支付租賃款項的義務。營運租賃資產及負債於生效日期根據餘下租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租約不提供隱含利率，我們使用基於初次申請之日可得信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，但不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在有理由確信我們將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃費用在租賃期內按直線確認。

我們有租賃協議與租賃和非租賃組成部分，這通常是單獨核算。

業務合併

本公司根據ASC 805“業務合併”規定的收購會計方法核算業務合併，以公允價值確認收購業務中可識別的有形和無形資產、承擔的負債以及非控股權益。被收購業務的成本超過所收購的可識別有形和無形資產的公允價值以及所承擔的負債作為商譽入賬。購置相關費用在發生時記作費用。

商譽與無形資產

商譽於收購日期按公平值入賬，而非攤銷，但至少每年或於出現減值指標時更頻密地進行減值審核。我們的商譽由報告單位分配，並通過首先進行定性評估以確定是否有必要進行定量商譽測試來評估減值。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值“更有可能”低於賬面金額，或者如果與報告單位有關的重大變化可能對公允價值產生重大影響，則需要進行數量上的商譽減值測試。公司可以選擇放棄定性評估，進行定量測試。

在企業合併中獲得的無形資產在收購之日按公允價值入賬，採用與無形資產類型相適應的普遍接受的估值方法。壽命確定的無形資產在估計的可用年限內攤銷，並至少每年進行一次減值審查，或在出現減值指標時進行更頻繁的審查。

外匯問題

    

該公司在阿根廷有業務，其職能貨幣一直是阿根廷比索。該公司根據美國公認會計原則的要求監測其業務所在國家的通貨膨脹率。根據ASC 830-10-45-12，當一個經濟體的累積三年通脹率超過100%時，必須將其歸類為高通脹。

2018年5月，審計質量證券交易委員會及其國際實踐特別工作組編寫的一份討論文件介紹了阿根廷截至2018年4月的通貨膨脹數據。考慮到這一數據和2018年5月的最新數據，目前用於評估阿根廷通貨膨脹的所有三年累計通貨膨脹率都超過了100%。

因此，本公司認為阿根廷從2018年7月1日起具有高通脹。根據ASC 830，阿根廷業務的功能貨幣已改為美元，這需要將當地帳簿重新計算為美元。匯兑損益通過淨收益入賬，而不是像以往那樣通過其他全面收入入賬。以往各期的翻譯調整數不會從股本中扣除。

股票薪酬

我們確認所有基於股票支付給員工的相關費用，包括員工股票期權的授予，基於

授予日期公平價值在要求僱員提供服務以換取權益工具的期間內按直線攤銷。在計算補償費用時，我們包括對損失的估計。我們使用Black-Scholes方法對股票獎勵進行估值。詳情見附註11“股份薪酬”。

普通股認股權證會計

根據認股權證協議的具體條款，我們將普通股認股權證作為股權工具入賬。瞭解更多

有關資料請參閲附註11“以股份為基礎的薪酬”。

近期會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-14年“會計準則更新”(“ASU”)。薪酬-退休福利-界定福利計劃-總則(分主題715-20)：披露架構-對界定福利計劃(“ASU 2018-14”)披露規定的更改。修訂對贊助界定福利退休金及/或其他退休後福利計劃的僱主的披露要求作出輕微更改。新指南取消了對某些不再被視為成本效益的披露的要求，並要求對財務會計準則理事會認為相關的披露提出新的要求。第2018-14號ASU對2020年12月15日後結束的財政年度有效。公司正在評估採用第2018-14號ASU對其財務報表披露的影響。

2016年6月，FASB發佈了“2016-13年度會計準則：金融工具信用損失(主題326)”(“2016-13年度會計準則”)，“金融工具信用損失計量”。這一標準極大地改變了實體如何通過淨收益來衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失，這些工具不是按公允價值計量的。對於按攤銷成本計量的工具，該標準將以“預期損失”模型取代今天的“已發生損失”方法。對於可供出售的債務證券，各實體將被要求記錄備抵，而不是像今天在非臨時減值模式下所做的那樣減少賬面金額。它還簡化了購買的信用受損債務證券和貸款的會計模式。本ASU適用於2019年12月15日以後的年度期間及其中的臨時期間。允許在2018年12月15日以後的年度期間及其中的過渡期間及早採用。我們預計2016-13年度會計準則的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號“披露框架-公允價值計量披露要求的變更”。會計準則修改了關於公允價值計量的披露要求。ASU自2020年1月1日起對本公司生效，包括2020財政年度的過渡期。允許提前採用。本公司現正評估本業務單位對其綜合經營業績、現金流量、財務狀況及披露的影響。

3。企業收購

神盾交易

2018年7月20日，本公司完成向Aegis股東收購Aegis所有已發行及已發行股本股份，以換取在Aegis交易中發行20，600，000股普通股。同時，Aegis股東以每股12美元的價格購買了166，667股新發行的普通股，現金付款總額為2，000美元。由於Aegis交易的完成，Aegis股東目前持有20，766，667股普通股，約相當於已發行普通股總額的55%。

根據ASC 805，業務合併，該交易被記作反向收購。因此，Aegis被認為是會計收購者。因此，Aegis的歷史財務報表取代了Aegis交易完成後公司的歷史財務報表，兩家公司的經營結果將被納入2018年7月20日以後的所有期間的公司財務報表中。

收購代價之估計公平值乃根據本公司之股價計算，因為該估值被認為較Aegis之私人股份之公平值更可靠。對價是根據本公司2018年7月20日6.81美元的收盤價計算的。

下表列出截至收購之日所收購的可識別資產和假設的負債的購買價格和估計公允價值。這些估計數是初步的，尚待對某些資產進行最後評估，因此需要修訂，可能會對以下價值作出調整：

獲得認可的商譽主要歸功於所收購的員工隊伍、更多地利用我們的全球交付平臺以及其他協同效益。此次收購的商譽預計不會因税務目的而被扣減。

4。商譽與無形資產

商譽

截至2019年3月31日，與業務收購有關的商譽賬面價值為226，505美元。商譽的賬面價值分配給報告單位如下：

我們每年至少進行一次商譽減值分析(每年第四季度)，除非中期存在減值指標。分析中使用的假設是基於公司的內部預算。本公司預計五年內的收入、營運利潤率及現金流量，並於其後採用永久的長期增長率。作為管理層預算編制和戰略規劃週期的一部分，每年對這些假設進行審查。這些估計數可能與實際結果不同。分配給每個關鍵假設的數值反映了管理層對未來趨勢的評估的過去經驗，並與外部/內部信息來源一致。

截至2019年3月31日，在定性評估的基礎上，我們得出的結論是，商譽沒有受到損害。

下表列出了這一期間商譽的變化情況：

無形資產

下表列出截至2019年3月31日的無形資產：

截至2019年3月31日無形資產的預期未來攤銷情況如下：

5.社會收入

按照ASC 606的要求，公司遵循五個步驟進行收入確認，重點是控制權的轉移，而不是風險和回報的轉移。

與客户的合同

公司的所有收入都來自與客户的書面合同。一般説來，我們的合同記錄了我們的客户使用我們的服務的意圖以及提供我們服務的相關條款和條件。我們的合同一般不包含最低採購要求，也不包括終止合同的罰款。我們的客户通常可以取消我們的合同，在沒有理由的情況下，書面通知(一般90天)。雖然我們的合同確實有明確的條款，但由於上述事實，它們是按月計算的。

我們的合同使我們有權為在此期間提供的服務收費，對於我們的大多數客户來説，這是一個日曆月，少數客户指定一個財政月份。我們的付款條件因客户而異，一般從收到付款到60-90天不等。

履行義務

我們已經確定了一個主要的履行義務，我們開發票給我們的客户，那就是隨時準備為我們的客户提供服務。準備就緒義務是一種承諾，即當客户決定使用服務時，該客户將有權使用這些服務。我們被認為是一項準備就緒的義務，因為基礎服務的交付(即接收客户聯繫和執行相關的護理服務)超出了我們的控制或我們的客户的控制。

我們的就緒義務涉及將整個客户服務生命週期外包，包括：

這些活動都被認為是生產活動的一個組成部分，以服務於隨時準備接受電話時，由我們的客户指示給我們的服務所需的生產活動。

收入確認方法

由於我們的客户在執行服務時獲得並使用我們的服務的好處，而且我們有合同權利為迄今為止所執行的服務開具發票，因此我們的結論是，隨着時間的推移，我們的履約義務將得到履行。因此，我們確認服務當月的收入。這與我們先前的收入確認模式是一致的。

我們有權每月為我們的服務開具發票。我們根據每項合同中規定的每小時和/或每筆交易的費率為我們所從事的各種活動開具發票。有些合同包括獲得獎金的機會，或包括我們將在任何一個月的業績中受到懲罰的參數。獎金或罰金金額取決於當月的表現。合同中包括計算獎金或罰金的公式。未來期間沒有任何其他表現會影響當前期間的獎金或罰金計算。我們使用“最有可能的金額”方法估計獎金或罰金的金額，並一致地應用此方法。計算的獎金或罰款一般在開單前由客户批准(以及確認收入)。

實際權宜之計和豁免

由於該公司的合同基本上是逐月簽訂的，因此，我們選擇了下列實用的權宜之計：

分類收入

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們客户的行業垂直收入分別為：

6。每股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損是根據我們發行的普通股的加權平均數計算的。每股稀釋後的收益是根據我們的加權平均流通股數量加上稀釋股票期權、非既得性限制性股票和遞延股票單位的影響，使用庫存股票法計算出來的。

當淨虧損被報告時，潛在的可發行普通股被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

關於Aegis交易，公司維持Startek的2008年股權激勵計劃(詳見附註11“基於股票的薪酬和員工福利計劃”)。在截至2019年3月31日的三個月內，以下股票不包括在攤薄每股收益的計算中，因為我們報告了淨虧損，其影響將是反稀釋的(單位：千)：

7。重組及其他與合併有關的成本

下表彙總了合併資產負債表中其他應計負債中包括的應計重組和其他合併相關成本的餘額，以及截至2019年3月31日止三個月的變化情況：

員工相關

2018年，隨着Aegis交易的完成，我們根據一項全公司範圍的重組計劃，取消了一些被認為是多餘的職位。我們確認了多個地區的員工相關成本準備金，預計到2019年第三季度末將支付剩餘的446美元成本。

2019年3月，該公司關閉了其在阿根廷的一個工廠。在關閉後，該公司取消了一些被認為是多餘的職位，這些職位被確認為與員工相關的費用，我們預計將在2019年第四季度末支付剩餘的941美元的費用。

相關設施

2018年，隨着Aegis交易的完成，我們終止了在美國和菲律賓的各種租賃。我們確認了與租賃有關的剩餘費用準備金。我們預期在2021年第一季度結束前支付其餘832美元的費用。

在阿根廷的工廠關閉後，公司確認了與設施相關的費用撥備，我們預計將在2019年第四季度末支付剩餘的162美元的費用。

本公司已於2018年1月12日停止在英國的業務。交易結束後，本公司確認2018年3月31日與租賃相關的剩餘成本撥備1，868美元。到2019年第二季度末，我們預計將支付剩餘的479美元費用。

8.貨幣衍生工具

 

現金流量套期保值

我們在加拿大和菲律賓的辦事處主要為美國客户服務。這些客户的收入是以美元計價和收取的，但與這些收入有關的費用是以加元和菲律賓比索支付的。我們訂立衍生工具合約，形式為遠期合約及幅度遠期合約(買入看漲期權及出售看跌期權的交易)，以減低外匯風險。合約涵蓋與預期風險相當的期間，一般為三至十二個月。19.我們已選擇將我們的衍生工具指定為現金流量對衝，以便將對衝的結果與預測的開支聯繫起來。

未實現損益記入累計其他綜合收益(“AOCI”)，並將重新分類為

當預測費用發生時，通常在一年內發生。截至2019年3月31日的三個月內

到2018年，我們的現金流對衝是非常有效的，對衝無效並不重要。

下表顯示截至2019年3月31日的外匯現金流量套期保值工具的名義金額：

與吾等對衝活動相關之衍生資產及負債按附註9“公允價值計量”所述之公平值總額計量，並分別包括於吾等簡明綜合資產負債表中之預付費用及其他流動資產及應計開支及其他流動負債內。

非指定對衝

我們亦已按貸款人的要求訂立外幣遠期合約及利息掉期合約。這些套期保值不是ASC 815、衍生工具和套期保值規定的指定套期保值。這些合同的期限一般不超過3年。

這些衍生工具的未實現損益及公允價值變動在綜合收益綜合報表(虧損)中確認為匯兑損益(虧損)淨額。下表列出截至2019年3月31日止三個月的數額：

9.公允價值計量

公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。等級制度要求公司最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。公允價值等級的等級如下：

一級-在活躍市場交易的相同工具的報價。

二級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要假設在市場上均可觀察到的基於模型的估值方法。

3級-市場活動不能支持的、對資產、負債或權益的公允價值有重大影響的不可觀察的投入，如使用某些定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

使用重要的假設。這些不可觀察的輸入反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設的估計。

衍生工具

 

我們的衍生工具的價值來自使用基於市場信息的輸入(包括合約條款、市場價格和收益率曲線)的定價模型，這些輸入在市場上是可觀測的，因此衍生工具在公平價值層次中被歸類為第二級。

下表列出了我們的資產和負債，按公允價值等級中的級別按經常性的公允價值計量。這些餘額分別包括在我們的資產負債表中的其他流動資產和其他流動負債中。

  

10。債務

 

下表列出了該公司債務的詳細情況：

營運資本設施

該公司在其經營的各個國家有若干營運資本設施。這些融資機制為一些週轉資本產品提供了約3 360萬美元的綜合借款能力。這些設施按基準利率加3.0%至4.5%的毛利計算利息，並按要求到期。這些貸款由公司的各種資產擔保，截至2019年3月31日，未償餘額共計2650萬美元。

定期貸款

於2017年10月27日，本公司訂立高級定期協議(“定期貸款”)，為收購ESM控股有限公司及其附屬公司提供資金，為期五年，金額為1.4億美元。這筆定期貸款於2017年11月22日全部到位，並將根據第一個使用日期後6個月開始的季度還款計劃償還。

到期的定期貸款本金如下：

定期貸款的第一年浮動利率為美元倫敦銀行同業拆借利率加4.5%，此後，根據某些財務比率，保證金將在3.75%至4.5%之間。

就定期貸款而言，本公司產生730萬美元的發行成本，與資產負債表上的定期貸款相抵淨額為730萬美元。截至2019年3月31日，未攤銷債券發行成本為520萬美元。

有擔保的循環信貸安排

本公司有一項有抵押的循環信貸安排，有效期至2022年3月。根據這項協議，我們可以借入借款基數中較低的數額和5，000萬美元。只要沒有發生違約情況，並徵得貸款人同意，我們可以將最高限額提高到7，000萬美元，每增加500萬美元，我們還可以要求總額相當於借款基數(減去未償還預付款)和500萬美元之間較小數額的信用證。借款基數一般定義為我們合格應收賬款的95%減去某些準備金。

截至2019年3月31日，我們有3122萬美元的未償還借款，剩餘的借款能力為882萬美元。我們的借款以一個月的libor加1.50%至1.75%的利率支付利息，視當前可用情況而定。

我們已與金融機構簽訂保理協議，根據無追索權協議出售我們的某些應收賬款。這些交易被記作應收賬款的減少，因為協議將與應收款有關的有效控制權和風險轉移給買方。在保理髮生後，我們不再為任何被分解的帳户提供服務。我們利用保理安排作為營運資金融資的一部分。在截至2019年3月31日的三個月內，根據這些協議計算的總金額為155萬美元。

BMO設備貸款

2018年12月27日，本公司執行一項協議，以美國和加拿大資產為抵押獲得一筆金額為165萬美元的貸款，年利率為7.568%，將在2.5年內償還。這筆貸款於2019年1月提供資金。

資本租賃義務

在管理層認為有利的情況下，我們可不時作出其他安排，為購買或建造資本資產提供資金。

11。股份薪酬

 

亞馬遜授權

2018年1月23日，Startek簽訂了亞馬遜交易協議，據此，我們同意向Amazon(“NV Investment”)的全資子公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行一份認股權證(“認股權證”)，以購買最多4，000，000股我們普通股的股份(“認股權證股票”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，視某些歸屬事件而定。根據我們與我們的任何附屬公司以及亞馬遜和/或其任何附屬公司之間的商業安排，我們與我們的任何附屬公司訂立了亞馬遜交易協議，根據該協議，我們和我們的任何附屬公司向亞馬遜和/或其任何附屬公司提供並將繼續提供商業服務。以下所述之認股權證股份歸屬，乃與亞馬遜或其聯屬公司(直接或間接透過第三方)根據商業安排作出之付款有關。

第一批425，532股認股權證股份在執行亞馬遜交易協議時授予。剩餘的認股權證股票將歸屬於基於亞馬遜支付高達6億美元給我們或我們的任何附屬公司，與亞馬遜或其任何附屬公司從我們或我們的任何附屬公司收到的商業服務有關的不同部分。所有認股權證股份的行使價為每股9.96美元。認股權證股份可於2026年1月23日前行使。截至2019年3月31日，沒有額外的認股權證股票歸屬。

認股權證就股份淨結算作出規定，倘獲持有人選擇，將減少行使時發行的股份數目，以反映行使價格的淨結算。認股權證就行使價格及可於行使時發行的普通股數目可能作出的若干調整作出規定，該等調整乃因基於未來事件的慣常反稀釋條文而作出。既得認股權證股份被列為社會權益證券。

由於認股權證包含亞馬遜和/或其任何附屬公司必須達到的績效標準(即總購買水平)，才能將認股權證股份歸屬(如上所述)，因此，每一批認股權證股份的最終衡量日期是履約完成日期。在最後計量日期之前，當業績標準被認為有可能實現時，將確認收入減少相當於迄今完成的百分比。認股權證股票的公允價值將在每個報告期內進行調整，直至盈利為止。

股份薪酬

我們基於股票的薪酬安排包括授予StarTek公司的股票期權、限制性股票單位和遞延股票單位。2008年股權激勵計劃和我們的員工股票購買計劃。在截至2019年3月31日的三個月的收入中支付的補償費用為425美元，包括在銷售、一般和行政費用中。截至2019年3月31日，與非既得性股票期權有關的未確認補償費用總額為1，730美元，預計將在2.29年的加權平均期間內得到確認。

12.累積的其他全面損失

 

累積的其他全面損失包括以下項目：

13.特別部分和地理信息

 

公司為不同行業和地理位置的客户提供業務流程外包服務(“BPO”)。我們的工作重點是為我們的客户提供最佳的服務組合和交付地點，以最好和最有效的方式滿足客户的需求。我們的首席執行官被確定為首席運營決策者(CODM)，他主要是在綜合的基礎上審查財務信息。

根據我們對事實和情況的評估，公司的結論是，它有一個單一的業務運營和報告部門(BPO)，以及兩個報告單位(Aegis和Startek)。

本集團按照編制及呈列本集團整體綜合財務報表所採用的會計政策編制其地理資料。

按地理位置劃分的收入(基於公司交付中心的位置)如下所示：

按地理位置分列的不動產、廠場和設備淨額按資產所在地列示如下：

14.租賃

 

我們有經營和融資租賃服務中心，公司辦公室和某些設備。我們的租約的剩餘租期為1年至10年，其中一些包括將租期延長至3至5年的選擇，有些則包括

可選擇在1年內終止租賃。

租賃費用的構成部分如下：

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

與租賃有關的補充資產負債表資料如下：

租賃負債到期日如下：

15.隨後的活動

 

截至2019年5月7日，即這些財務報表發佈之日，公司對隨後的事件進行了評估。此後沒有任何重大事件需要在這些財務報表中予以確認或進一步披露。

項目2.社會管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析

 

以下討論及分析應與本報告其他部分所載之未經審核簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除每股數據外，所有美元金額均以千美元表示。

業務描述和概述

 

Startek是一家全球業務流程外包公司，在各種垂直市場為世界上一些最具代表性的品牌提供全方位的客户互動、技術和後臺支持解決方案。我們以Startek和Aegis品牌運營，幫助這些大型全球公司與其客户建立情感聯繫，解決問題，提高淨髮起人得分和其他面向客户的績效指標。通過以對話科學為動力的諮詢和分析服務、以技術為主導的創新以及參與解決方案，我們在客户與其客户之間的對話點上，在客户旅程的每個互動渠道和階段提供個性化體驗。

Startek在我們提供的多種服務中都取得了成功，包括銷售、訂單管理和調配、客户服務、技術支持、應收賬款管理和保留計劃。我們使用多種多渠道客户交互來管理計劃，包括語音、聊天、電子郵件、社交媒體和後臺支持。Startek在印度、美國、馬來西亞、菲律賓、澳大利亞、南非、加拿大、洪都拉斯、牙買加、沙特阿拉伯王國、阿根廷、祕魯和斯里蘭卡設有工廠。

我們在單一的運營部門運營，在客户體驗管理領域提供業務外包解決方案。

重大發展

 

無

運營結果-截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月

於2018年7月20日完成收購Aegis後，Aegis股東成為20，766，667股普通股的持有人，佔已發行普通股的約55%。出於會計目的，Aegis收購被視為反向收購，Aegis被視為會計收購人。因此，在Aegis交易完成後，Aegis的歷史財務報表將取代公司的歷史財務報表，在Aegis交易完成後的所有期間，兩家公司的經營結果都將被列入公司的財務報表。2018年7月20日之前的期間和日期的歷史財務信息是Aegis的歷史財務信息，2018年7月20日之後的歷史財務信息是合併後的公司的歷史財務信息。

因此，以下討論的財務數據並不具有嚴格的可比性，因為截至2018年3月31日的三個月期間的財務數據為傳統Aegis業務，而截至2019年3月31日的三個月期間為Aegis和Startek的合併業務。

營業收入

與截至2018年3月31日的三個月期間的115，095美元相比，截至2019年3月31日的季度，我們的收入增長了40.0%，達到161，142美元。收入的增加在很大程度上是由於Startek與Aegis的合併。

截至2018年3月31日的三個月期間僅包括Aegis，而目前截至2019年3月31日的三個月期間包括Startek和Aegis。為了更好地瞭解合併後業務的整體業績，我們將Aegis和Startek截至2018年3月31日的三個月期間的預計收入合併在一起。以下提供的財務信息僅供説明之用，並不旨在説明Aegis和Startek於2018年1月1日合併後的實際運營結果，或預測任何未來期間的合併運營結果。

截至2019年3月31日的三個月期間，我們的淨收入為161，142美元，而截至2018年3月31日的三個月期間的預計收入為181，709美元。截至2019年3月31日的三個月期間和截至2018年3月31日的三個月期間，我們從各個行業垂直行業獲得的收入按形式細分如下：

不包括認股權證Contra收入，收入減少23，067美元的原因是美洲、印度和其他國家的電信收入下降，以及主要是阿根廷和印度的外匯影響。

我們在電信行業的客户數量繼續減少，特別是在包括印度在內的某些亞洲地區。印度的競爭環境日益激烈，電信公司越來越注重提高盈利能力和減少客户服務支出。我們繼續專注於為這些電信公司提供增值服務，並將我們的業務組合轉向高端市場，而不是大眾市場。

我們在電子商務和消費行業一直穩步發展，現有客户不斷增加與我們的業務。我們繼續從媒體和有線電視行業的大客户中發展新的業務線。

截至2019年3月31日的當前三個月期間，與截至2018年3月31日的三個月期間相比，我們的收入增長也受到外匯波動的負面影響，特別是阿根廷比索和印度盧比對美元的波動。

服務成本

總體而言，截至2019年3月31日的三個月期間，服務成本佔收入的百分比增至83.1%，而截至2018年3月31日的三個月期間，服務成本佔收入的比例為81.6%。員工工資及福利開支、租金開支及折舊及攤銷是本公司最主要的成本，分別佔服務總成本的75.3%、5.8%及4.1%。服務費用細目列於下表：

工資和福利：我們的業務在很大程度上依賴於我們的員工為我們的客户提供專業的服務。因此，我們最大的成本是支付給直接參與向客户提供服務的代理、主管和培訓員。

截至2019年3月31日的三個月期間，工資和福利佔收入的百分比增至62.6%，而截至2018年3月31日的季度為61.9%。雖然我們看到幾個地區的最低工資有所提高，但這一增長被我們的戰略部分抵消了，我們的戰略是在電信垂直領域之外進行多元化經營，進入其他垂直行業。

租金開支：截至2019年3月31日的三個月期間，租金開支佔收入的百分比增至4.8%，而截至2018年3月31日的三個月期間，租金開支佔收入的比例為3.8%。增加的主要原因是Startek和Aegis的合併，因為傳統Startek業務的租金成本佔銷售額的百分比較高，綜合租金成本佔銷售額的百分比較高。增加的另一個原因是，本期的收入低於前一期間的遺留宙斯盾業務收入。

折舊和攤銷：截至2019年3月31日的三個月期間，折舊和攤銷費用佔收入的百分比降至3.4%，而截至2018年3月31日的三個月期間的百分比為4.8%。下降的主要原因是截至2018年3月31日的三個月期間無形資產攤銷增加。

其他費用包括技術、公用事業、差旅和外包費用。按佔收入的百分比計算，這些費用從11.1%增加到12.3%。這一增長很大程度上是由於Startek和Aegis的結合，因為傳統Startek業務的這些成本佔銷售額的百分比更高。

總的來説，截至2019年3月31日的三個月期間的毛利潤佔收入的百分比降至16.9%，而截至2018年3月31日的三個月期間的毛利率為18.4%。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用(SG&A)佔收入的百分比從截至2018年3月31日的三個月期間的12.5%增加到截至2019年3月31日的三個月期間的14.9%。這一增長在很大程度上是由Aegis交易和美國員工的相關成本推動的，與傳統Aegis相比，Aegis在傳統Startek銷售額中所佔的比例更高。作為整個公司重組工作的一部分，我們已採取措施使成本合理化。

重組和其他與合併有關的費用

    

截至2019年3月31日的三個月期間，重組和其他與合併有關的費用共計1093美元。這主要涉及我們拉丁美洲業務的重組，我們關閉了一個交付中心。截至2018年3月31日的三個月期間的成本為6 257美元，主要與Capital Square Partners收購Aegis有關。

利息支出淨額

截至2019年3月31日的三個月期間，利息和其他成本總計為4465美元，而截至2018年3月31日的三個月期間為4129美元。利息費用是我們的定期債務和循環信貸額度。

所得税費用

截至2019年3月31日的三個月期間的所得税支出為385美元，而截至2018年3月31日的三個月期間的所得税支出為332美元。

流動性和資本資源

我們流動資金的主要來源是經營活動產生的現金流、營運資本設施和定期債務。1919年，我們一直利用這些資源為我們的運營提供資金，並將資本支出用於產能擴張、信息技術和服務產品的升級以及業務收購。由於我們從主要客户處收取應收款項的時間安排，我們歷來需要定期動用營運資金設施，以應付持續營運資金的需求。

現金及現金等價物和限制性現金

截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司及其所有外國子公司持有的現金及現金等價物和限制現金分別為25，688美元和22，919美元。根據現行税法和法規，如果在美國境外持有的現金和現金等價物以股息或其他形式分配給美國，我們可能需要繳納額外的美國所得税和外國預扣税。

業務活動現金流量

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，我們報告的經營活動產生的淨現金流量分別為377美元和3758美元。減少的主要原因是與經營資產和負債淨變動有關的現金流量減少。

投資活動使用的現金流量

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，我們報告用於投資活動的現金淨額分別為3495美元和2897美元。2019年終了的三個月期間投資活動使用的現金淨額主要為資本支出。

籌資活動產生的現金流量

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，我們報告的融資活動產生的淨現金流量分別為5，217美元和488美元。在截至2019年3月31日的三個月期間，在各項借款安排中，我們的借款淨額增加了4，702美元。

債款

欲瞭解更多信息，請參閲第1項“財務報表”中的未經審計的簡明綜合財務報表的附註10“債務”。

契約義務

在截至2019年3月31日的三個月內，我們的合同義務沒有重大變化。

表外安排

我們沒有重大的表外交易，無條件的購買義務或類似的工具，我們也不是任何其他實體的債務或其他財務義務的擔保人。

經營成果的可變性

 

由於各種因素(其中許多因素不在我們的控制範圍內)，我們已經經歷並預期將繼續經歷收入和經營結果的一些季度變化，包括：(1)擴大能力以應付現有和未來客户數量增長所需的時間和費用數額；(2)向客户提供服務的數量的變化；(Iii)客户項目或合約到期或終止；(Iv)現有及未來客户產品推出或服務提供的時間；(V)某些客户業務的季節性；及(Vi)客户對本公司服務的需求有所不同，視乎客户對其產品或服務的需求而定，及/或視乎我們的表現而定。

關鍵會計政策和估計數

 

在編制符合公認會計原則的合併財務報表時，管理層必須做出影響報告金額和相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。管理層根據其對相關情況的理解和分析，運用其最佳判斷作出這些決定。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性。因此，實際結果可能與我們所採用的估計數大不相同。

有關本公司重要會計政策及估計的完整描述，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表附註1(10-KT格式)。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

由於Startek現在有資格獲得較小的報告公司身份，因此不需要進行此披露。

項目4控制和程序

評估披露控制和程序。截至2019年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(根據“交易法”第1813a-15(E)條和第15d-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日止，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的所有信息都在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告。並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露做出及時的決定。

財務報告內部控制的變化。2018年7月20日，我們完成了Aegis交易。與此相關的是，我們正在整合對財務報告的內部控制，以納入Aegis的財務報告框架的內部控制。這種整合已導致我們的財務報告發生了變化(如“交易法”第13a-15(F)條所述)，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，特別是在會計期末結算過程和合並過程方面。由於該補救計劃旨在解決Plante Moran、PLCC在SEC財務報告流程、重大和不尋常交易以及整合流程方面提出的重大弱點，因此，我們對財務報告的內部控制發生了變化。

除了旨在減輕Plante Moran，PLLC發現的重大弱點的補救計劃、對新租賃標準實施的政策和控制的增加和修改之外，截至3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條所述)沒有變化。2019年已經或相當可能對我們的內部控制產生重大影響的。

第二部分-其他資料

項目1法律程序

一個也沒有。

項目1A.社會風險因素

一個也沒有。

項目2未登記的股權證券銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目3高級證券違約

一個也沒有。

項目4礦山安全隱患

不適用。

項目5其他資料

將事項交由證券持有人表決。

2019年5月8日，我們召開了2019年股東大會。股東於股東周年大會上選出八名獲提名人出任董事會成員，批准委任BDO India LLP為本公司2019年之獨立註冊會計師事務所，並以不具約束力之投票方式批准吾等獲提名之行政人員之薪酬、批准吾等二零零八年股權激勵計劃之修訂，以及批准修訂吾等之僱員股份購買計劃。每一事項的最後表決結果如下：

有5，359，087名經紀沒有就選舉董事的建議投票。

在這件事上沒有經紀人不投票的情況。

在這一問題上，有5 359 087名經紀人沒有投票。

在這一問題上，有5 359 087名經紀人沒有投票。

在這一問題上，有5 359 087名經紀人沒有投票。

項目6.展品

展品索引

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本表格©10-Q。