根據“議事規則”第424(B)(3)條提交

登記號333-228740

招股章程補充編號一

(日期為2019年3月12日的招股章程)

51,819,725 Shares

普通股

本招股章程補充文件旨在更新和補充經不時修訂和補充的2019年3月12日招股説明書中所載的信息，內容包括招股説明書中確定的銷售股東或其允許的受讓人對我們普通股的要約和轉售，以及我們於5月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格的當前報告中所載的信息。2019年

本招股章程補充更新和補充招股説明書中的信息，且在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修正或補充。本招股章程附錄應與本招股章程一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股章程補編中的信息有任何不一致之處，您應依賴本招股章程補編中的信息。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲招股章程第5頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程增刊日期為2019年5月9日。

美國證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

截至2019年3月31日止的季度期間

或

從_

佣金檔案編號193001-38606

貝裏石油公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

達拉斯公園大道16000號，500套房

得克薩斯州達拉斯75248

(661) 616-3900

(主要行政辦事處地址，包括郵政編碼

註冊人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個半月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去的90天裏，©一直受到這種歸檔要求的約束。(是的，不是的。)

通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據第187S-T條例第405條(§232.405)要求提交的每一個交互式數據文件。-“是”

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則19212b-2中“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

     

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

   

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“公司法”規則19212b-2所定義)。

根據該法第12(B)條登記的證券：

Shares of common stock outstanding as of April 30, 2019                     81,879,170

目錄

此表10-Q中的財務信息和某些其他信息已四捨五入到最接近的整數或最接近的小數。因此，某一列中的數字之和可能與某些表中該列的總數字不完全一致。此外，此處列出的某些百分比反映了根據四捨五入之前的基本信息進行的計算，因此可能不完全符合如果有關計算是根據四捨五入而得出的百分比，也可能由於四捨五入而不是總和。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

貝裏石油公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

貝裏石油公司

簡明綜合經營報表

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

貝裏石油公司

簡明綜合權益表

(未經審計)

__________

(1)2018年，我們與破產程序中的一般無擔保債權人簽訂了幾項和解協議。我們支付了大約2000萬美元來購買他們對我們普通股的債權。這些索償在2019年2月得到解決，沒有發行任何股票。

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

貝裏石油公司

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

附註1-列報依據

“Berry公司”指Berry石油公司，特拉華州的一家公司，是Berry石油公司(“Berry LLC”)的唯一成員。

根據上下文可能需要，“公司”、“我們的”或類似的詞語指(I)Berry公司和Berry LLC(其合併子公司)作為一個整體，或(Ii)Berry公司或Berry LLC。

業務性質

BerryCorp.是一家獨立的石油和天然氣公司，於2017年2月13日根據特拉華州法律註冊成立。BerryCorp.通過其全資子公司BerryLLC開展業務。我們的房產位於美國(“美國”)、加利福尼亞(聖華金和文圖拉盆地)、猶他州(烏伊塔盆地)和科羅拉多(Piceance盆地)。

合併和報告原則

簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，該原則要求管理層作出影響財務報表及其附註中報告的數額的估計和假設。管理層認為，隨附的財務報表包含所有正常的經常性調整，這些調整是公平列報截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的期中未經審計簡明綜合財務報表所必需的。合併後，我們取消了所有重要的公司間交易和餘額。對於我們有直接工作利益的石油和天然氣勘探和生產合資企業，我們在財務報表的有關項目中計入我們在資產、負債、收入、費用和現金流量中的比例份額。

    

本報告是根據美國證券交易委員會(“SEC”)適用於中期財務信息的規則和條例編寫的，這些規則和條例允許省略某些披露，只要這些披露自最近的年度財務報表以來沒有發生重大變化。我們相信我們所披露的資料足以令所披露的資料不具誤導性。在這些未經審計的簡明合併財務報表中報告的結果可能不能準確地預測未來期間的結果。本表格10-Q應與截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表及其附註一併閲讀。

最近採用的會計準則

2016年，FASB發佈了規則，澄清了2014年發佈的新的收入確認標準。新規則旨在改進和統一對與客户簽訂的合同收入的財務報告要求。我們是一家新興的成長型公司，選擇推遲採用這些規則，直到這些規則適用於非SEC發行者(即2018年12月31日以後的財年)。因此，我們在2019年第一季度採用了這些規則，並採用了修改後的追溯法，這意味着最初適用該標準的累積效果在財務報表列報的最當前期間內得到確認。我們已經對現有的合同進行了分析，並確定採用不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。此外，我們評估了相關業務慣例、會計政策和控制活動的變化，而我們的收入會計並未因採用這些規則而發生重大變化。有關其他披露信息，請參閲附註8。

已頒佈但尚未採用的新會計準則

2016年6月，FASB發佈了一些規則，改變了實體對某些金融資產和其他非公允價值工具的信貸損失進行計量的方式。本規則適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，並允許早日採用。我們目前正在評估這些細則對我們合併財務報表的影響。

2016年2月，財務會計準則理事會發布規則，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃所產生的權利和義務的資產和負債，並對租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性進行定性和定量披露。作為一家新興的成長型公司，我們決定推遲這些規則的採用，直到這些規則適用於非證券交易委員會的發行人，也就是從之後的財政年度開始。

2019年12月15日，包括這些財政年度內的過渡期。我們預期採用這些規則會增加資產負債表上的其他資產及其他負債，而不會對我們的綜合經營業績造成重大影響。

附註2-債務

下表概述了我們的未償債務：

遞延融資費用

我們支付了與發行債務有關的法律和銀行費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，在資產負債表上“其他非流動資產”中報告的RBL融資機制(定義見下文)的債務發行成本，扣除攤銷後，分別約為1 500萬美元和1 600萬美元淨額。債券發行成本的攤銷在簡明綜合經營報表中以利息費用列報。截至2019年3月31日和2018年12月31日，2026年高級無擔保債券的發債成本分別為扣除攤銷後的800萬美元和800萬美元淨額。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，攤銷費用分別約為100萬美元和100萬美元，已計入簡明綜合經營報表中的“利息支出”。

公允價值

我們的債務按賬面金額記錄在資產負債表上。RBL融資機制的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。2026年度高級無抵押票據在2019年3月31日和2018年12月31日的公允價值分別約為3.99億美元和3.68億美元。

RBL機制

2017年7月31日，我們與北卡羅來納州富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)簽訂了一項信貸協議(“RBL貸款”)，作為行政代理，與某些承諾高達15億美元的貸款機構達成協議，但前提是以儲備為基礎的借款基礎。2019年4月，我們完成了根據我們的儲備貸款機制重新確定借款基數的工作，結果我們的借款基數定為7.5億美元，我們重申了我們選定的4億美元的承付款數額。RBL融資機制於2022年7月29日到期，除非根據RBL融資條款提前終止。

截至2019年3月31日，我們遵守了所有金融契約。

截至2019年3月31日，我們在儲備貸款機制下約有3.91億美元的可用借款能力。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的RBL融資機制下的未付款信用證分別約為900萬美元和700萬美元。這些信用證的簽發是為了支持商業營銷、保險、監管和其他事項的正常過程。

附註3-衍生工具

我們利用衍生品，如掉期、看跌期權和呼籲對衝我們預測的石油產量和天然氣購買的一部分，以減少對石油和天然氣價格波動的敞口。我們的目標是支付我們的經營費用和固定費用，包括維護資本支出，與石油對衝為期最長兩年。我們還對衝了一部分ICE布倫特原油(“Brent”)和NYMEX西德克薩斯中質油(“WTI”)之間的差額。此外，我們的目標是確定價格，為我們的大部分天然氣購買，用於我們的蒸汽業務長達兩年。我們還不時簽訂協議，購買我們業務所需的部分天然氣，我們沒有按公允價值將其記為衍生產品，因為它們有資格進行正常購買和正常銷售除外。

截至2019年3月31日，我們的對衝頭寸包括石油掉期、看跌期權和天然氣掉期。我們使用石油掉期和看跌期權來防範油價下跌，用天然氣掉期來防範天然氣價格上漲。我們並不以投機交易為目的訂立衍生工具合約，亦沒有將我們的衍生工具作為現金流量或公允價值對衝工具入賬。我們沒有指定任何合同作為現金流量對衝，因此，這些工具的公允價值的變化記錄在當期收益中。石油套期保值的收益(損失)在營業收入表和其他部分中分類，天然氣套期保值的收益(損失)在營業報表的費用和其他部分中列報。

截至2019年3月31日，我們對原油產量進行了對衝，以防範油價下跌，具體情況如下：2019年第二季度，原油產量為19.0MBbl/d，價格為65.99美元。2019年第三季度為12.0MBl/d，為65.33美元；2019年第四季度，為12.0Mbl/d，為65.33美元。我們還對購買天然氣進行了對衝，如下所示。

2019年4月，我們購買了更多的石油和天然氣對衝。更多詳情見“流動資金和資本資源”。

對於我們購買的看跌期權，我們將收到低於指示的每桶布倫特原油加權平均價格的結算款項。對於我們的一些看跌頭寸，我們在創建頭寸時支付了溢價，對於另一些人，溢價的支付被推遲到結算時。在截至2019年3月31日的三個月期間，我們支付了約1500萬美元的遞延保費。為了減輕對這些遞延保費的風險敞口，我們設立了幾個抵消看跌頭寸。在截至2019年3月31日的三個月中，我們收到了約400萬美元的抵消頭寸。其餘約700萬美元的遞延保費反映在按市值計算的估值中，將在2020年第一季度支付。

對於固定價格掉期，我們對每桶布倫特原油或WTI的指示加權平均價格以上的價格進行結算付款，對低於每桶布倫特原油或WTI的指示加權平均價格的價格收取結算付款。

對於石油基礎掉期，如果布倫特和WTI之間的差額大於我們合同中指示的每桶加權平均價格，我們將支付結算款項；如果布倫特和WTI之間的差額低於指示的每桶加權平均價格，我們將接受結算付款。

對於固定價格的天然氣購買掉期，我們是買方，因此我們為低於每MMBtu的加權平均價格的價格支付結算款項，併為高於每MMBtu的加權平均價格的價格獲得結算付款。

我們的商品衍生工具按公允價值計量，使用行業標準模型，包括可公開獲得的基礎商品價格和遠期曲線等各種輸入，所有這些模型在所示期間的所需公允價值等級中均被歸類為二級公允價值。這些商品衍生工具須接受交易對手淨額結算。下表列出截至2019年3月31日和2018年12月31日的未清衍生工具的公允價值(毛額和淨額)：

通過使用衍生工具在經濟上對衝商品價格的變化，我們使自己暴露在信用風險和市場風險之下。信用風險是指交易對手未能按照衍生工具合同的條款履行信用風險。當衍生工具合同的公允價值為正時，交易對手欠我們錢，這就產生了信用風險。我們不接受交易對手提供的抵押品。

通過限制我們對任何單一交易對手的風險敞口，我們將衍生工具的信用風險降至最低。此外，我們的RBL融資機制阻止我們達成有擔保的對衝安排，除非我們與有保證金要求的放款人及其聯屬公司訂立對衝安排，否則我們須提供抵押品，或與沒有A-或A3信用評級或標準普爾或穆迪(Moody‘s)分別提供的A-或A3或更佳信用評級的非放款人對手方訂立對衝安排。按照我們的標準做法，我們的商品衍生工具須根據規管該等衍生工具的協議進行交易對手淨額結算，以部分減輕交易對手的不履約風險。

附註4-訴訟、申索、承擔及意外開支

在正常的業務過程中，我們或我們的子公司會受到訴訟、環境和其他索賠以及其他意外情況的影響，這些訴訟、索賠和其他意外情況尋求或可能尋求(其中包括)對指稱的人身傷害、違反合同、財產損害或其他損失、懲罰性損害賠償、民事處罰、或禁令或宣示性救濟的賠償。

我們為目前尚未解決的訴訟、索賠和訴訟積累準備金，當負債很可能已經發生並且能夠合理估計負債時，我們將為這些訴訟、索賠和訴訟累積準備金。截至2019年3月31日及2018年12月31日，我們並無錄得任何儲備結餘。我們還評估了我們可能因這些事項而遭受的合理可能的損失額。吾等相信，吾等可能招致之超出資產負債表應計儲備之合理可能虧損，將不會對吾等之綜合財務狀況或經營業績構成重大影響。

吾等或吾等之附屬公司，已就彼等日後可能就其與吾等訂立之交易而招致之特定責任，向各方作出彌償。截至2019年3月31日，我們還沒有收到任何待決或威脅向我們提出的物質賠償要求。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們簽訂了為期8年的辦公室租賃協議，年租金約為130萬美元，未來的總承付款約為1000萬美元。該協議於2019年8月開始生效。

附註5-公平

普通股

2017年1月27日，破產法院批准並確認了我們的重組計劃(“計劃”)。根據該計劃，貝瑞公司將發行40，000，000股普通股，在生效日期，32，920，000股普通股按比例分配給無擔保票據債權持有人。2017年2月28日(“生效日期”)，“計劃”生效並付諸實施。無抵押債權持有人有權按比例收取(I)BerryCorp.7，080，000股普通股或(Ii)倘該等持有人不可撤銷地選擇從現金分配池收取現金追討、現金分派。自生效之日起，我們與索賠人談判解決其索賠，並於2019年2月發行了約2，770，000股票，而不是7，080，000股，以解決這些索賠。

現金股利

2019年2月28日，我們的董事會批准了2019年第一季度每股0.12美元的普通股季度現金股息，該股息於2019年4月支付。2019年5月8日，我們的董事會批准了2019年第二季度每股0.12美元的普通股季度現金股利。

股票回購計劃

2018年12月，我們的董事會通過了一項旨在機會性回購高達1億美元普通股的計劃。根據董事會對我們普通股當前市場狀況的評估，他們根據該計劃批准了高達5000萬美元的當前回購。可不時在公開市場、私下談判或其他交易中進行購買。任何購買的方式、時間和金額將根據我們對市場狀況、股票價格、對未履行協議的遵守情況和其他因素的評估來決定，可在任何時候開始或暫停，無需事先通知，也不會使Berry石油有義務在任何時期或任何時間購買股票。所收購的任何股份均可作一般公司用途。在截至2019年3月31日的三個月中，我們以每股11.08美元的平均價格回購了2200，162股票，價格為2，400萬美元，這一價格反映為庫存股。截至2019年3月31日，該公司根據股票回購計劃總共以2800萬美元回購了2，648，823股票。

股票薪酬

2019年3月，本公司授予706，314股限制性股票單位(“RSU”)和553，902股基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，後者將在兩年或三年內每年授予同等數額的限制性股票單位(“RSU”)。這些獎項的公允價值約為1 600萬美元。

授予的RSU是基於服務的獎勵。獲批的特別服務單位包括一個以絕對股東總回報(“絕對TSR”)及總股東回報相對(“相對TSR”)衡量的市場目標，用以衡量先鋒世界基金(Vanguard World Fund)的總回報

先鋒能源ETF指數(“指數”)在業績期間，假設再投資的股息。根據兩年或三年績效期間所取得的結果，在該期間結束時，受贈人實際收到的股票數量可能為已授予目標股票的0%至200%。

該等私人股本單位之公平值乃採用蒙特卡洛模擬分析方法釐定，以估計本公司之股東總回報排名，包括於表現期間與指數之比較。本公司普通股於授出日期之預期波動率乃根據本公司及選定準則上市公司之混合歷史平均波動率估計。股息率假設是以目前的年度宣佈股息為基礎的。無風險利率假設以觀察到的利率為基礎，與大約兩年和三年的業績評價期一致。

附註6-對綜合資產負債表和現金流動綜合報表的補充披露

在簡明綜合資產負債表上報告的其他流動資產包括：

主要的盤存類別不是實質性的，因此沒有單獨説明。截至2019年3月31日和2018年12月31日的其他非流動資產，包括扣除攤銷後的約1500萬美元和1600萬美元的遞延融資成本。

簡明綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用包括：

截至2019年3月31日和2018年12月31日的其他非流動負債分別包括約1 900萬美元和1 500萬美元的温室氣體負債。

補充現金流信息

對簡明綜合現金流量表的補充披露如下：

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金在簡明綜合現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合資產負債表中各細列項目的對賬：

限制性現金與為解決因執行“計劃”而產生的普通無擔保債權人的債權而保留的現金相關聯。現金及現金等價物主要由原始到期日為三個月或更短的高流動性投資組成，並按接近公允價值的成本列報。

附註7-每股盈利

我們計算每股基本收益(虧損)的方法是，將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每一時期已發行普通股的加權平均數。在符合合約協議規定的某些條件下可發行的普通股(例如根據計劃預期發行的股份)被視為已發行普通股，並計入每股淨收益(虧損)的計算中。該計劃要求我們保留7，080，000股普通股，以清償無擔保債權人的債權。這些股份原先包括在計劃所設想的4 000萬股普通股中，而不考慮實際的發行日期。因此，在這些股份最終發行之前，每股淨收益(虧損)的計算包括7，080，000股保留股份。在2019年2月底，我們最終解決了這些索賠，併發行了大約277萬股票。在提交的所有前期中，我們回顧調整了最終發行股份每股收益計算中的加權平均股份，而不是保留的7，080，000股份。

A系列優先股不是一種參與證券，因此，我們使用“如果轉換”的方法計算稀釋每股收益，根據該方法，優先股被加回到分子，可轉換優先股假設在期間開始時轉換。在截至2019年3月31日的三個月的稀釋每股收益計算中，不包括A系列優先股的增量，因為我們的A系列優先股的所有流通股在2018年7月與我們的普通股首次公開募股有關被轉換為普通股。不包括A系列優先股

截至2018年3月31日的三個月的攤薄每股收益計算結果表明，按照“如果折算”的方法，其影響是反稀釋的。RSU不是一種參與證券，因為股息是可以沒收的。在截至2019年3月31日的三個月的稀釋每股收益計算中，不包括遞增的RSU股份，因為按照“如果轉換”的方法，它們的效果是反稀釋的。截至2018年3月31日的三個月的稀釋每股收益計算中計入了22.5萬股增量RSU股票，因為按照“如果轉換”的方法，其影響是稀釋的。由於PSU的或有性質，在所提出的任何期間的每股收益計算中沒有列入任何PSU。

__________

附註8-收入確認

我們按照2019年1月1日採用的“會計準則編纂606，與客户的合同收入”，使用修正的追溯方法核算收入，該方法適用於截至該日尚未完成的所有合同。上期結果未作調整，繼續根據上期現行會計準則報告。新標準並沒有影響我們確認收入的時間，也沒有影響淨收益；因此，我們沒有記錄對留存收益期初餘額的調整。

我們採用了與披露分配給在報告期結束時未履行的履約義務的交易價格總額有關的實際權宜之計。報告期結束時未履行的履約義務僅涉及我們尚未出售的未來數量。因此，這些都是完全未履行的履約義務，因為每個產品單位代表一項單獨的履約義務，以及完全未履行的轉讓構成單一履約義務一部分的不同貨物的承諾。

我們的大部分收入來自石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的銷售，其餘的收入來自電力銷售和營銷活動。

下面是對我們創收的主要活動的描述。當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其數額反映了我們期望從這些貨物或服務中得到的代價。

石油、天然氣和天然氣

我們確認銷售我們的石油，天然氣和NGLS生產的收入時，已發生交付和控制權轉移給客户。我們的石油和天然氣合同是短期的，通常不到一年，而我們的天然氣合同既有短期合同，也有長期合同。我們認為我們的履約義務將在該商品的控制權轉移後得到履行。我們的商品銷售合同與市場價格或平均指數價格掛鈎。我們確認的收入數額，我們有權發票，一旦我們能夠充分估計的代價(即，當市場價格是已知的)。我們與客户的合同通常要求在開具發票後30天內付款。

電力銷售

我們的熱電聯產設施的電力輸出沒有在我們的業務中使用，是出售給加州市場的基礎上，市場定價，其中包括容量支付。根據市場價格，我們三個熱電聯產設施出售的大部分是根據長期合同出售給兩家加州公用事業公司的。當與我們的客户的合同條款下的義務得到滿足時，收入就會被確認；通常情況下，這是在電力交付時發生的。收入是以我們期望得到的對價金額來衡量的，這是基於平均指數定價和交貨後一個月到期的付款。容量支付基於每千瓦小時的固定年度金額，每月費率根據季節性而變化，這與我們如何獲得容量支付是一致的。容量付款按月結算。我們認為，我們的履約義務是在交付電力時或在容量支付情況下向客户提供合同規定數量的能源時履行的。我們在綜合運營報表中將電力收入報告為電力銷售。

營銷收入

營銷收入主要包括我們與運輸和營銷第三方卷相關的活動。這些銷售是根據與我們上述天然氣銷售相同的購買者達成的協議進行的。我們認為我們的履約義務將在該商品的控制權轉移後得到履行。收入不包括在將這些數量的控制權轉讓給客户之前發生的成本，也不包括當我們作為委託人時購買這些數量的成本。與銷售和購買第三方卷有關的收入和支出在合併運營表中分別作為營銷收入和營銷費用列報。

分類收入

由於採用了這一標準，我們現在必須以分類的方式披露以下關於與客户簽訂合同的收入的信息。

項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，應連同本表格10-Q季度報告所載的中期未經審核綜合財務報表及相關附註，以及截至12月31日止年度的10-K表格年度報告所載的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀，2018年(“年度報告”)提交美國證券交易委員會(“SEC”)。當我們在本報告中使用“我們”、“公司”或類似的詞語時，我們指的是Berry公司及其子公司Berry LLC。

我公司

我們是美國西部一家獨立的上游能源公司，專注於加州聖華金盆地的長期常規石油儲備。我們的長期、高利潤資產基礎具有獨特的地位，可支持我們的目標，即通過大宗商品價格週期創造頂級企業級回報和正向有槓桿的自由現金流。我們的目標是加州聖華金盆地的陸上低成本、低風險富油油藏，以及在較小程度上的落基山脈資產，包括猶他州Uinta盆地的低成本富油油藏和科羅拉多州Piceance盆地的低地質風險天然氣資源。在我們不斷下降的生產基地和大量已確定的鑽井地點成功地執行我們的戰略，將帶來長期的、資本效率高的生產增長以及繼續向股東返還資本的能力。

我們如何規劃和評估運營

我們使用槓桿自由現金流計劃我們的資本分配，以維持和內部增長機會，以及對衝需求。我們將槓桿自由現金流定義為調整後的EBITDA減去資本支出、利息支出和股息。

我們使用以下指標來管理和評估我們的經營業績：(A)經調整的EBITDA；(B)運營費用；(C)環境、健康和安全(EH&S)結果；(D)一般和行政費用；以及(E)生產。

調整後EBITDA

調整後的EBITDA是管理層用來分析和監控公司經營業績的主要財務和經營指標。我們將調整後的EBITDA定義為：未計利息支出的收益；所得税；折舊、損耗和攤銷；扣除預定衍生工具結算收到或支付的現金後的衍生工具收益或損失；減值；股票補償費用；以及其他不尋常的、過期的和不經常的項目，包括重組成本和重組項目。

營業費用

我們將運營費用定義為租賃運營費用、發電費用、運輸費用和營銷費用，減去電力、運輸和營銷活動產生的第三方收入，以及天然氣購買的衍生結算(已收到或已支付)的影響。租賃運營費用包括燃料、人工、外地辦事處、車輛、監督、維護、工具和用品以及修理費。所得税以外的税種不包括在營業費用中。在跟蹤和分析開發項目的經濟性和碳氫化合物回收的效率時，與電力、運輸和營銷活動有關的收入在內部被視為降低了運營成本。此外，我們努力最大限度地降低蒸汽業務的燃氣成本變化，並在2019年第二季度大幅增加了燃氣對衝。總體而言，管理層使用運營費用作為衡量運營效率的指標。

環境、健康和安全

我們致力於在我們的社區中保持良好的企業公民意識，安全運營，保護環境和員工。我們通過各種措施監督我們的EH&S表現，使我們的員工和承包商達到很高的標準。滿足公司EH&S指標是我們針對所有員工的激勵計劃的一部分。

一般和行政費用

我們監控我們的現金、一般開支和行政開支，以衡量我們間接費用活動的效率。此類費用是我們的公司和專業團隊為我們的資產發展和日常運營提供適當水平支持的關鍵組成部分。

生產

石油和天然氣生產是我們經營業績的關鍵驅動因素，是我們業務成功的重要因素，並用於預測未來的發展經濟。我們不斷地測量和密切監測生產情況，並根據結果調整我們的房地產開發努力。我們按商品類型跟蹤生產情況，並將其與前期和預期結果進行比較。

資本支出

在截至2019年3月31日的三個月中，我們的資本支出約為4900萬美元，按權責發生制計算，不包括收購。其中大約87%用於加州的石油業務。

我們2019年的預期資本支出預算約為195至2.25億美元，比2018年的資本支出增長了約42%。根據目前的大宗商品價格和與我們的歷史業績相當的鑽探成功率，我們相信，我們將能夠為2019年的資本開發計劃提供資金，同時產生正的槓桿自由現金流。我們的2019年資本計劃的重點是增加我們在加州的石油產量。我們預計2019年石油產量將約佔總產量的86%，而2018年這一比例為82%。產品組合的這一變化也是2018年下半年剝離我們的非核心東得克薩斯天然氣資產的一個因素。2019年期間，我們預計：

·全年在加州使用四臺鑽機；以及

·鑽探約370至420口總開發井，我們預計所有這些井都將在加州開採石油。

下表按領域列出了2019年資本支出預算的預期分配情況，並與2018年資本支出的分配情況進行了比較。

這些非經常開支的數額和時間均在我們的控制範圍內，並由我們的管理層酌情決定。我們保留靈活性，根據各種因素推遲這些計劃資本支出的一部分，這些因素包括但不限於我們鑽井活動的成功、石油、天然氣和天然氣的當前和預期價格、必要設備、基礎設施和資本的供應情況、所需監管許可和批准的接收和時間安排、季節條件。鑽井和收購成本以及其他利益所有者的參與程度。任何推遲或取消我們的開發鑽井計劃都可能導致已探明儲量的減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

2019年指導

下表列出了特定指標的2019年指南。

商業環境、市場狀況和季節性

石油和天然氣工業受到商品價格的嚴重影響。雖然截至2019年3月31日的三個月的平均油價略低於2018年12月31日和2018年3月31日的三個月，但在每個時期都有明顯的波動。例如，布倫特原油合同價格從2019年第一季度初的54.91美元/桶到第一季度末的68.39美元/桶。在截至2019年3月31日的三個月裏，HenryHub天然氣現貨價格也在2.54美元/MMBtu至4.25美元/MMBtu之間波動。在加州，2019年第一季度，我們購買燃氣的每日價格(通常基於Kern交付指數)低至每MMbtu 2.61美元，高達每MMBtu 17.59美元。我們的收入、成本、盈利能力和未來增長在很大程度上取決於我們的石油和天然氣生產價格以及我們購買天然氣的價格，而我們購買天然氣的價格將繼續受到各種因素的影響，正如我們在10-K中討論的風險因素所討論的那樣。

下表列出截至2019年3月31日、2018年12月31日和2018年3月31日的三個月的布倫特、WTI、Henry Hub和Kern交貨平均價格：

加州的石油價格受到布倫特原油價格的影響，因為加州煉油企業近70%的需求來自水路供應，主要來自中東和南美洲。與WTI相比，加州的價格與布倫特原油價格的相關性更密切。在沒有通過鐵路或超級油輪進口原油的較高成本的情況下，我們相信，我們的州內生產和低成本原油運輸選擇，再加上受布倫特原油價格影響的價格，將使我們能夠繼續在加州實現強勁的現金利潤率。

猶他州的石油價格歷來低於WTI，因為當地的煉油廠是為猶他州石油的獨特特性而設計的，而且這些資產的偏僻使得進入其他市場的機會在後勤上面臨挑戰。

NGL的價格和差別與組成這些液體的產品的供應和需求有關。其中一些更典型地與石油價格有關，而另一些則受天然氣價格以及作為原料的某些化學產品的需求的影響。此外，基礎設施制約因素加大了價格波動。

天然氣價格和差異受到當地市場基本面、生產區運輸能力和季節性影響的強烈影響。我們為我們的蒸汽、洪水和發電所購買的天然氣比我們生產和銷售的天然氣要多得多。因此，較高的天然氣價格對我們的經營成本有負面影響。然而，我們以與天然氣價格掛鈎的價格將熱電聯產業務的多餘電力出售給第三方，從而減輕了一部分風險。此外，我們還努力通過對部分此類天然氣採購進行套期保值，最大限度地降低蒸汽業務的燃氣成本，並在最近增加了我們對套期保值的天然氣購買量。此外，我們生產的天然氣銷售增加，部分抵消了天然氣價格上漲的負面影響。

我們的收益也受到我們熱電聯產設施性能的影響。這些熱電聯產設施為我們的物業提供電力和蒸汽，併為轉租銷售提供電力。雖然我們的熱電聯產設施的一部分電力輸出用於我們的生產設施，以減少運營費用，但我們也根據長期合同出售我們的三個熱電聯產設施所生產的電力。熱電聯產設施最重要的投入和成本是天然氣。我們在夏季(6月至9月)從這些熱電聯產設施獲得了更多的收入，這是因為我們通過談判獲得的容量付款使我們獲得了更多的收入。

季節性天氣條件會影響我們的鑽探和生產活動的一部分。這些季節性條件有時會對我們的作業構成挑戰，以實現鑽井目標，並加劇對設備、用品和人員的競爭，這可能導致短缺，增加成本或延誤作業。例如，我們的業務可能會受到冬季冰雪、春季和夏季的電風暴和高温以及野火和降雨的影響。

按地區分列的摘要

下表按區域彙總了我們所選時期的歷史財務信息和運營數據。

__________

生產、價格和成本

下表列出所列每個時期的總產量、平均每日產量、平均價格和平均成本。