美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格10-Q
(馬克一)
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年3月31日的季度
或
| ☐ | 根據1934年證券交易法案第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡時期
佣金文件編號0-25346
ACI全球公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
| 特拉華州 | 47-0772104 | |
| (州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) | |
| 卡夫路3520號，300套房 那不勒斯，佛羅裏達州34105 |
(239) 403-4600 | |
| (主要行政辦事處地址，包括郵政編碼) | (登記人的電話號碼，包括區號) | |
通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法” 第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，並且(2)在過去的 90天內一直受此類備案要求的約束。是沒有☐
通過複選標記表明註冊人 是否在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的所有交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。是沒有☐
通過複選標記指明 註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中的大型加速文件提交程序、快速報告程序、小型報告公司、快速增長公司和新興增長公司的定義。(檢查一)：
| 大型加速濾波器 | 加速填報器 | ☐ | ||||
| 非加速報税器 | ☐ | 小型報表公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐案
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是☐否
截至2019年5月6日，登記人的普通股共有110，563，189股流通。
根據該法第12(B)節已登記或將登記的證券。
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每間交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，面值0.005美元 | ACIW | 納斯達克全球精選市場 |
目錄
| 頁 | ||||||
| 第一部分財務信息 |
| |||||
| 項目1. |
財務報表(未經審計) |
|||||
| 截至2019年3月31日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 | |||||
| 截至2019及2018年3月31日止三個月之簡明綜合營運報表 |
4 | |||||
| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合收益(虧損)簡明綜合報表 |
5 | |||||
| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表 |
6 | |||||
| 截至2019及2018年3月31日止三個月之現金流量簡明綜合報表 |
7 | |||||
| 合併財務報表附註 |
8 | |||||
| 項目2. |
管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
22 | ||||
| 項目3. |
市場風險的定量與定性披露 |
33 | ||||
| 項目4. |
管制和程序 |
34 | ||||
| 第二部分其他資料 |
| |||||
| 項目1. |
法律程序 |
34 | ||||
| 項目1A |
危險因素 |
34 | ||||
| 項目2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
35 | ||||
| 項目3. |
高級證券違約 |
35 | ||||
| 項目4. |
礦山安全披露 |
35 | ||||
| 項目5. |
其他資料 |
35 | ||||
| 項目6. |
陳列品 |
36 | ||||
| 簽名 |
37 | |||||
2
ACI全球公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計，以千計，但股份和每股金額除外)
| 三月三十一號， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金及現金等價物 |
$ | 176,173 | $ | 148,502 | ||||
| 扣除備抵後的應收賬款分別為3 663美元和3 912美元 |
265,750 | 348,182 | ||||||
| 預付費用 |
31,464 | 23,277 | ||||||
| 其他流動資產 |
40,830 | 46,516 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
514,217 | 566,477 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動資產 |
||||||||
| 應計應收款，淨額 |
177,407 | 189,010 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
70,909 | 72,729 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
60,978 | | ||||||
| 軟件、網絡 |
130,812 | 137,228 | ||||||
| 商譽 |
909,691 | 909,691 | ||||||
| 無形資產，淨額 |
162,845 | 168,127 | ||||||
| 遞延所得税淨額 |
38,408 | 27,048 | ||||||
| 其他非流動資產 |
48,875 | 52,145 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 2,114,142 | $ | 2,122,455 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | 28,046 | $ | 39,602 | ||||
| 僱員補償 |
29,570 | 38,115 | ||||||
| 長期債務的流動部分 |
20,788 | 20,767 | ||||||
| 遞延收入 |
91,369 | 104,843 | ||||||
| 其他流動負債 |
90,604 | 93,293 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
260,377 | 296,620 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動負債 |
||||||||
| 遞延收入 |
60,853 | 51,292 | ||||||
| 長期債務 |
645,784 | 650,989 | ||||||
| 遞延所得税淨額 |
24,705 | 31,715 | ||||||
| 經營租賃負債 |
50,636 | | ||||||
| 其他非流動負債 |
39,203 | 43,608 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債共計 |
1,081,558 | 1,074,224 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和意外開支 |
||||||||
| 股東權益 |
||||||||
| 優先股；面值0.01美元；授權股票5，000，000股；2019年3月31日和2018年12月31日未發行股票 |
| | ||||||
| 普通股；面值0.005美元；授權股票280，000，000股； 2019年3月31日和2018年12月31日發行的股票140，525，055股 |
702 | 702 | ||||||
| 額外實收資本 |
636,960 | 632,235 | ||||||
| 留存收益 |
837,805 | 863,768 | ||||||
| 庫存股，按成本計算，截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為23，994，620股和24，401，694股 |
(351,587 | ) | (355,857 | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 |
(91,296 | ) | (92,617 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總股東權益 |
1,032,584 | 1,048,231 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益總額 |
$ | 2,114,142 | $ | 2,122,455 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
所附註為簡明綜合財務報表不可分割的一部分。
3
ACI全球公司及附屬公司
簡明綜合經營報表
(未經審計，以千計，每股金額除外)
| 三個月 三月三十一號， |
||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 營業收入 |
||||||||
| 軟件即服務和平臺即服務 |
$ | 108,557 | $ | 104,280 | ||||
| 執照 |
21,078 | 28,046 | ||||||
| 維護 |
55,111 | 56,659 | ||||||
| 服務 |
21,109 | 20,325 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
205,855 | 209,310 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 營業費用 |
||||||||
| 收入成本(1) |
114,941 | 107,336 | ||||||
| 研究與發展 |
36,194 | 36,791 | ||||||
| 銷售營銷 |
29,430 | 31,893 | ||||||
| 一般和行政 |
31,517 | 28,649 | ||||||
| 折舊攤銷 |
21,866 | 21,345 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 業務費用共計 |
233,948 | 226,014 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 運行損失 |
(28,093 | ) | (16,704 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(費用) |
||||||||
| 利息費用 |
(11,614 | ) | (9,365 | ) | ||||
| 利息收入 |
3,033 | 2,744 | ||||||
| 其他，淨額 |
(1,912 | ) | (55 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(費用)共計 |
(10,493 | ) | (6,676 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前損失 |
(38,586 | ) | (23,380 | ) | ||||
| 所得税利益 |
(12,623 | ) | (3,952 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨損失 |
$ | (25,963 | ) | $ | (19,428 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股虧損 |
||||||||
| 基本型 |
$ | (0.22 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
| 稀釋 |
$ | (0.22 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
| 加權平均流通普通股 |
||||||||
| 基本型 |
116,090 | 115,642 | ||||||
| 稀釋 |
116,090 | 115,642 | ||||||
| (1) | 收入成本不包括折舊費用，但包括為轉售而購買和開發的 軟件的攤銷。 |
所附註為簡明綜合財務報表不可分割的一部分。
4
ACI全球公司及附屬公司
簡明綜合全面收益(損失)表
(未經審計，千人)
| 三個月 三月三十一號， |
||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 淨損失 |
$ | (25,963 | ) | $ | (19,428 | ) | ||
| 其他綜合收入： |
||||||||
| 外幣換算調整 |
1,321 | 5,659 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他全面收入共計 |
1,321 | 5,659 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 綜合損失 |
$ | (24,642 | ) | $ | (13,769 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
所附註為簡明綜合財務報表不可分割的一部分。
5
ACI全球公司及附屬公司
股東權益簡明綜合報表
(未經審計，千人，份額數額除外)
| 普普通通 股票 |
附加 已繳款 資本 |
留用 收益 |
財務處 股票 |
累積 其他 綜合 收入(損失) |
共計 | |||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 |
$ | 702 | $ | 610,345 | $ | 550,866 | $ | (319,960 | ) | $ | (77,356 | ) | $ | 764,597 | ||||||||||
| 淨損失 |
| | (19,428 | ) | | | (19,428 | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
| | | | 5,659 | 5,659 | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬 |
| 6,362 | | | | 6,362 | ||||||||||||||||||
| 根據股票計劃(包括所得税優惠)發行和沒收的股票淨額 |
| 206 | | 9,671 | | 9,877 | ||||||||||||||||||
| 回購1 346 427股普通股 |
| | | (31,113 | ) | | (31,113 | ) | ||||||||||||||||
| 因扣繳税款而購回受限制股份獎勵 |
| | | (914 | ) | | (914 | ) | ||||||||||||||||
| 會計變動的累積效應 |
| | 243,981 | | | 243,981 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2018年3月31日餘額 |
$ | 702 | $ | 616,913 | $ | 775,419 | $ | (342,316 | ) | $ | (71,697 | ) | $ | 979,021 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2018年12月31日餘額 |
$ | 702 | $ | 632,235 | $ | 863,768 | $ | (355,857 | ) | $ | (92,617 | ) | $ | 1,048,231 | ||||||||||
| 淨損失 |
| | (25,963 | ) | | | (25,963 | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
| | | | 1,321 | 1,321 | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬 |
| 6,585 | | | | 6,585 | ||||||||||||||||||
| 根據股票計劃(包括所得税優惠)發行和沒收的股票淨額 |
| (1,860 | ) | | 7,525 | | 5,665 | |||||||||||||||||
| 回購23 802股普通股 |
| | | (631 | ) | | (631 | ) | ||||||||||||||||
| 回購限購股份獎勵及限購股份單位以作扣繳税款之用 |
| | | (2,624 | ) | | (2,624 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2019年3月31日的餘額 |
$ | 702 | $ | 636,960 | $ | 837,805 | $ | (351,587 | ) | $ | (91,296 | ) | $ | 1,032,584 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所附註為簡明綜合財務報表不可分割的一部分。
6
ACI全球公司及附屬公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計，千人)
| 三個月 三月三十一號， |
||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 業務活動現金流量： |
||||||||
| 淨損失 |
$ | (25,963 | ) | $ | (19,428 | ) | ||
| 將淨損失與經營活動淨現金流量對賬的調整： |
||||||||
| 折舊 |
5,901 | 5,926 | ||||||
| 攤銷 |
18,951 | 19,067 | ||||||
| 經營租賃攤銷 使用權資產 |
3,383 | | ||||||
| 遞延債務發行費用攤銷 |
753 | 699 | ||||||
| 遞延所得税 |
(17,414 | ) | (4,827 | ) | ||||
| 股票補償費 |
6,585 | 6,362 | ||||||
| 其他 |
574 | (663 | ) | |||||
| 營業資產和負債的變動 |
||||||||
| 應收款項 |
94,549 | 68,741 | ||||||
| 應付帳款 |
(10,297 | ) | (2,611 | ) | ||||
| 應計僱員補償 |
(8,598 | ) | (14,743 | ) | ||||
| 當期所得税 |
(1,041 | ) | (3,569 | ) | ||||
| 遞延收入 |
(4,127 | ) | 11,326 | |||||
| 其他流動和非流動資產和負債 |
(20,829 | ) | (21,144 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 業務活動現金流量淨額 |
42,427 | 45,136 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動的現金流量： |
||||||||
| 購置財產和設備 |
(5,250 | ) | (5,937 | ) | ||||
| 購買軟件和分發權 |
(4,578 | ) | (6,652 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動現金流量淨額 |
(9,828 | ) | (12,589 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 籌資活動的現金流量： |
||||||||
| 發行普通股的收益 |
831 | 753 | ||||||
| 行使股票期權的收益 |
4,857 | 9,118 | ||||||
| 回購限購股份獎勵及限購股份單位以作扣繳税款之用 |
(2,624 | ) | (914 | ) | ||||
| 普通股回購 |
(631 | ) | (31,113 | ) | ||||
| 來自循環信貸安排的收益 |
| 48,000 | ||||||
| 償還循環信貸安排 |
| (50,000 | ) | |||||
| 償還信貸協議的期限部分 |
(5,937 | ) | (5,187 | ) | ||||
| 償付其他債務 |
(1,857 | ) | (352 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 籌資活動現金流量淨額 |
(5,361 | ) | (29,695 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 匯率波動對現金的影響 |
433 | 1,719 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
27,671 | 4,571 | ||||||
| 期初現金及現金等價物 |
148,502 | 69,710 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | 176,173 | $ | 74,281 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 補充現金流信息 |
||||||||
| 已繳所得税 |
$ | 5,949 | $ | 8,263 | ||||
| 已付利息 |
$ | 14,388 | $ | 13,127 | ||||
所附註為簡明綜合財務報表不可分割的一部分。
7
ACI全球公司及附屬公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
1。簡明綜合財務報表
未經審計的簡明合併財務報表包括ACI全球公司的賬目。及其全資附屬公司(統稱為本公司)。所有公司間結餘和交易均已取消。截至2019年3月31日的簡明綜合財務報表以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月的合併財務報表未經審計，反映了所有正常經常性調整，管理層認為，這些調整對於在所有重大方面公平列報中期財務 狀況和運營結果是必要的。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表。
此處所載簡明綜合財務報表應與本公司於2019年3月1日提交的截至2018年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2019年3月31日的三個月的結果並不一定表示將來可能取得的結果。
按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制簡明綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計、於簡明綜合財務報表日期影響資產及負債呈報金額及或有資產及負債披露的假設及假設，以及報告期內的收入及開支呈報金額。實際結果可能與這些估計數不同。
其他流動資產和其他流動資產s
| (千) |
三月三十一號， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
||||||
| 應收結算款項 |
$ | 13,842 | $ | 8,605 | ||||
| 沉降存款 |
10,549 | 23,651 | ||||||
| 其他 |
16,439 | 14,260 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他流動資產共計 |
$ | 40,830 | $ | 46,516 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (千) |
三月三十一號， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
||||||
| 應付結算款項 |
$ | 23,552 | $ | 31,605 | ||||
| 經營租賃負債 |
14,334 | | ||||||
| 應付使用費 |
14,751 | 11,318 | ||||||
| 供應商出資的許可證 |
4,152 | 3,551 | ||||||
| 應計利息 |
4,848 | 8,407 | ||||||
| 其他 |
28,967 | 38,412 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他流動負債共計 |
$ | 90,604 | $ | 93,293 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
個人和企業通過使用信用卡或借記卡或通過自動結算所(ShareACH©)付款，向本公司的各種客户(主要是公用事業和其他 公共部門客户)清償債務。公司為信用卡或借記卡公司的應收款項和應付給客户的抵銷款創造一筆應收款項。 確認已收到資金後，公司即向客户清償債務。由於時間關係，在某些情況下，本公司可能會將資金存入由本公司控制並以本公司名義開立的銀行賬户，而這些資金在當天結束前並未 支付給其客户，從而在本公司的賬簿上形成一筆結算押金。
表外結算帳户
本公司亦與某些客户訂立協議，代其處理付款資金。在處理ACH或自動櫃員機網絡 付款交易時，將啟動交易，從指定來源帳户提取資金並將其存入結算帳户，該帳户是為公司客户的利益而維持的信託帳户。 同時啟動交易，以將資金從結算帳户轉移到目標帳户。這些“背靠背”交易旨在同時結算，通常是隔夜結算，以便公司 在將資金髮送到目的地的同時從來源接收資金。然而，由於與不同的金融機構進行交易，可能會出現時間差異，從而導致浮動餘額。這些資金 保存在客户的帳户中，客户的利益與公司的公司資產是分開的。由於本公司不取得資金的所有權，結算賬户不包括在本公司的資產負債表中。 公司有權收取基金餘額的利息。本公司在釐定客户收費結構時，會考慮收取該等結算帳户的利息，併為本公司提供的 服務付款的一部分。截至2019年3月31日和2018年12月31日，結算資金分別為1.996億美元和2.565億美元。
8
公允價值
本公司信貸協議的公允價值與浮動利率(公允價值層次結構的第2級)所產生的賬面價值相近似。 本公司根據第2級投入計量其高級票據的公允價值，其中包括報價市場價格和類似證券的利差。本公司於2019年3月31日及2018年12月31日到期的5.750%高級債券(即2026年債券)的公允價值分別為409.5百萬美元及3.95億美元。
由於到期日較短，現金及現金等價物的公允 價值接近賬面價值(公允價值層次結構的第2級)。
商譽
根據“會計準則” 編纂法(IBMASC©)350，無形財產，本公司於其財政年度第四季使用十月一日結餘或當有證據顯示事件 或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時，每年評估減值商譽。該公司在報告單位一級評估商譽，並已確定其經營部門，即按需ACI和內部ACI，作為其報告 單位。截至2019年3月31日，公司將9.097億美元的商譽分配給其兩個報告單位，其中7.259億美元分配給ACI On Premise，1.838億美元分配給ACI按需提供。
商譽的可收回性是使用包含與所涉風險相稱的貼現率的現金流量貼現模型來衡量的。在缺乏可用於確定公允價值的交易市場證據的情況下，使用 現金流量貼現模型是減值測試中的常見做法。根據2018年10月1日年度減值測試，計算的公允價值大大超過所有 報告單位的當前賬面價值，且在隨後的期間沒有任何減值跡象。
最近採用的新會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了2016-02年“會計準則更新”(“會計準則更新”)，租約(編為µASC 842µ)。ASC 842 要求承租人承認使用權資產負債表上所有租賃的資產和租賃負債，除非作為一項政策選擇，承租人選擇不對短期租賃適用ASC 842。此外，該標準要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。公司於2019年1月1日(生效日期)採用ASC 842，採用可選的過渡方法，在所提出的比較期間不適用新的租賃標準，並選出了統一實用的權宜之計，允許公司不重新評估先前關於租賃 標識、租賃分類和初始直接成本的結論。ASC 842還為本公司正在進行的會計核算提供了實際的權宜之計，包括將租賃和非租賃部分合併為一個單獨的租賃部分，公司已選擇將該部分應用於其設施租賃。截至2019年1月1日，公司確認ROU資產和經營租賃負債分別為6，330萬美元和6，860萬美元。 請參閲附註13，租約，以瞭解更多詳細信息。
2018年2月，FASB發佈了“2018-02年度會計準則”，收入 報表-報告綜合收入：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響。此ASU提供了一個選項，可在記錄2017年美國減税和就業法案(或其部分)中美國聯邦企業所得税率變化影響的每個時期，將累計其他 綜合收入(IOAOCI©)中的滯留税收影響重新分類為留存收益。本ASU要求 披露用於從AOCI釋放所得税影響的會計政策説明；是否選擇將2017年美國減税和就業法案中擱置的所得税影響重新分類；以及關於重新分類的所得税 影響的信息。截至2019年1月1日，公司採用了ASU 2018-02。2018-02年ASU的採用對簡明的 綜合資產負債表、經營結果和現金流量表沒有影響。
最近發佈的會計準則尚未生效
2016年6月，FASB發佈了“2016-13年度會計準則”，金融工具信用損失：金融工具信用損失的計量。此ASU為財務報表用户提供更多有關金融工具預期信用損失的決策有用信息，以及報告 實體在每個報告日期持有的擴展信用的其他承諾。“2016-2013年美國會計準則”中的修訂以反映預期信用損失的方法取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，並要求 考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信用損失估計提供信息。本公司將被要求對應收賬款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。 繼2016-13年度的ASU發行後，FASB發佈了2018-19年度的ASU，對題目326“金融工具-信貸損失”的編碼改進，為了澄清2016-13年度ASU的某些方面的 目的。ASU 2018-19與ASU 2016-13具有相同的生效日期和過渡要求。2016-2013年ASU的有效期為2019年12月15日以後的年度和中期期間。本公司目前正評估採用2016-13年度會計準則對其簡明綜合資產負債表、營運結果及現金流量的影響。
9
2。營業收入
根據ASC 660，與客户簽訂合同的收入，收入在將承諾的產品和/或服務 的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了公司期望從這些產品和服務獲得的代價。收入確認為扣除從客户收取並隨後匯給政府 主管部門的任何税款的淨額。請參閲附註11，段信息，有關詳細信息，包括根據主要解決方案類別和地理位置對收入進行細分。
應收款項總額是指開具賬單的數額和將來要開具帳單的收入數額(即應計應收款項)。應計 應收款項包括當期獲得但在下一個期間結賬的服務以及SaaS和PaaS收入，以及根據延長付款條款的多年期軟件許可協議到期的金額，公司對此有無條件的 權利在開具發票後開具發票並收取付款。
| 三月三十一號， | 十二月三十一號， | |||||||
| (千) |
2019 | 2018 | ||||||
| 已開帳單的應收帳款 |
$ | 158,807 | $ | 239,275 | ||||
| 呆賬備抵 |
(3,663 | ) | (3,912 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 帳單應收帳款，淨額 |
$ | 155,144 | $ | 235,363 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計應收款 |
320,575 | 336,858 | ||||||
| 重要融資部分 |
(32,562 | ) | (35,029 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計應收款共計，淨額 |
288,013 | 301,829 | ||||||
| 減：當期應計應收款 |
120,569 | 123,053 | ||||||
| 減：目前重要的籌資部分 |
(9,963 | ) | (10,234 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 長期應計應收款共計，淨額 |
$ | 177,407 | $ | 189,010 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應收帳款共計，淨額 |
$ | 443,157 | $ | 537,192 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2019年3月31日或2018年12月31日 ，沒有客户佔本公司合併應收賬款餘額的10%以上。
遞延收入包括在記錄相關收入之前因軟件許可、維護、服務和/或SaaS以及 PaaS服務而從客户處到期或收到的金額。遞延收入的變動情況如下(千人)：
| 2018年12月31日餘額 |
$ | 156,135 | ||
| 遞延收入 |
42,533 | |||
| 遞延收入的確認 |
(46,701 | ) | ||
| 外幣換算 |
255 | |||
|
|
|
|||
| 餘額，2019年3月31日 |
$ | 152,222 | ||
|
|
|
分配給剩餘履約義務的收入是指將在未來 期間確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的數額。這不包括：
| | 將在未來期間從基於使用的 版税入賬的容量過剩中確認的收入。 |
| | 來自可變對價的SaaS和PaaS收入，將根據 發票的權利確認為切實可行的權宜之計。 |
| | 根據直接 分配方法確認的來自可變對價的SaaS和PaaS收入。 |
截至2019年3月31日，分配給剩餘履行義務的收入為6.283億美元，其中 公司預計在未來12個月內確認約46%，隨後確認其餘部分。
在截至2019年3月31日止的三個月內，本公司從前期履行的業績義務中確認的收入為390萬美元。在截至2018年3月31日的三個月內，公司從 前期履行的業績義務中確認的收入並不顯著。
10
3。採辦
快速支付
2019年5月9日，本公司以7.5億美元現金收購西聯匯款公司(西聯匯款)的美國賬單支付業務 Speedpay，但須根據本公司、吳及本公司全資附屬公司ACI Worldwide Corp.之間的購股協議作出調整。公司和Speedpay Bill Pay解決方案的結合將為美國各地的4，000多名客户提供服務，從而在現有和互補的市場領域，如消費金融、保險、 醫療保健、高等教育、公用事業、政府和抵押貸款領域擴大覆蓋範圍。收購Speedpay將擴大本公司隨需應變平臺業務的規模，並加快平臺創新。
收購Speedpay將採用收購會計方法入賬，公司將記錄所有被收購的資產和 按其各自的收購日期公允價值承擔的負債。本公司尚未完成最終確定所需收購價格分配所需的估值分析和計算。除商譽外，最終購買 價格分配可能包括分配給無形資產，如商標和商號、已開發的技術以及與客户相關的資產。
自2019年4月5日起，本公司與ACI Worldwide Corp.、官方付款公司 Corporation、貸款人及作為貸款人管理代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)訂立了一份修訂協議(“修訂協議”)，以修訂並重述日期為2017年2月24日的本公司信貸協議。經修訂後，本公司可借入最高達五億元的高級有抵押定期貸款；將左輪手槍及定期貸款的到期日由2022年2月24日延長至2024年4月5日；並將最大綜合高級擔保淨槓桿率從3.50：1.00提高到3.75：1.00；等等。除了從可動用的循環信貸融資機制中提取2.5億美元外，該公司還利用新的定期貸款的資金為這次收購提供資金。
截至2019年3月31日，本公司花費了與收購Speedpay相關的約470萬美元的成本。這些費用主要由諮詢費和律師費組成，在簡明的綜合經營報表中包括在一般費用和行政費用中。
4. 債務
截至2019年3月31日，本公司在其定期信貸融資及高級 票據項下分別有2.79億美元及4.00億美元未償還，而根據經修訂的信貸協議的循環信貸融資部分，最多有5.00億美元的未用借款。
信貸協議
2017年2月24日，本公司與金融機構銀團(貸方)和美國銀行(N.A.)作為行政代理訂立了一項經修訂和重述的信用協議(“統一信用協議”Ⅸ)，其中規定了 循環貸款、週轉貸款、信用證和定期貸款。“信貸協議”包括(A)一項五年期5.00億美元的高級有擔保循環信貸機制(“次級循環信貸機制”)，其中包括 對(1)簽發備用信用證和(2)週轉貸款的限制；(B)一項為期五年的4.15億美元的高級有擔保定期貸款機制(“中期循環信貸機制”)；(B)一項五年期4.15億美元的高級有擔保定期貸款機制(“中期信用貸款機制”)，其中包括 對下列各項的限制：(1)簽發備用信用證；連同循環 信貸融資機制，社會信貸融資機制(Ⅸ)。“信貸協議”還允許公司申請可選的增量定期貸款和增加循環承諾。
根據本公司的選擇，信貸基金項下的借款的年利率相等於(A)由 參考(1)行政代理人公開宣佈為其最優惠利率的年利率中的最高者所釐定的基本利率，(2)聯邦基金實際利率加1/2的1/2%，或(3)倫敦銀行同業拆息 利率，該利率是參考一個月期美元存款的資金成本而釐定，並經若干額外成本調整，加1%或(B)libor利率，參考 與該等借款有關的利息期內美元存款的資金成本，並按若干額外成本作出調整，另加適用的保證金。根據適用的綜合總槓桿率的計算，信貸融資機制下借款的 適用保證金就基準利率借款而言為0.25%至1.25%，就LIBOR利率借款而言為1.25%至2.25%。利息到期並按月支付。截至2019年3月31日，信貸基金 效應的利率為4.25%。
公司還須支付(A)與循環信貸機制下未使用的承付款項有關的承諾費，每季度支付一次拖欠款項，(B)所有未償還信用證項下可供提取的最高金額的信用證費用，金額相當於循環信貸融資機制下LIBOR利率借款的適用保證金 ，按年度支付，每季度支付一次，以及(C)簽發信用證費用和代理費的常規預付費用。
本公司根據信貸融資機制(或其聯屬公司)與貸款人訂立現金管理安排，而附屬擔保人的責任則以本公司及任何擔保人(包括ACI Worldwide Corp.及本公司各國內 附屬公司的100%股本)實質上的第一優先抵押權益為抵押，而本公司及附屬擔保人的債務乃以本公司及任何擔保人(包括ACI Worldwide Corp.及本公司各國內 附屬公司的股本100%)的第一優先抵押權益作抵押，任何擔保人的每一國內子公司，以及本公司每一外國子公司65%的投票權股本
11
由公司或擔保人直接擁有，在每一種情況下，均受管轄信貸機制的信貸文件中規定的某些例外情況的制約。2018年10月9日， 公司對“信貸協議”擔保協議進行了第一次修訂。這項修正案釋放了對我們的電子賬單提示和支付 附屬公司-官方支付公司(CommonOPAY©)的某些資產的留置權，以允許OPAY遵守與貨幣轉賬或轉移許可證規則和條例有關的某些合格證券和未支配資產要求。
信貸協議載有多項契諾，其中除若干例外情況外，限制本公司的能力及(如 適用)其附屬公司的以下能力：產生、招致、承擔或容受任何額外負債；設立、招致、假設或容受存在任何留置權；訂立協議和其他安排，包括負抵押 條款；對股本支付股息或贖回、回購或收回股本或次級債務；對子公司支付股息或其他分配設置限制；進行投資、貸款、預付款和 收購；合併、合併或進行任何類似的合併或出售資產，包括子公司的股權；訂立銷售及回租交易；直接或間接與聯屬公司進行交易；在任何重大方面更改 業務性質或行為；根據附屬負債、組織文件及若干其他重要協議訂立修訂或豁免；以及持有某些資產及承擔若干 負債。
高級註釋
2018年8月21日， 本公司完成了價值4.00億美元的2026債券發行，發行價為本金的100%，為向合格機構買家轉售而進行的私募發行。2026年債券的年利率為5.750%，從2019年2月15日開始，每半年支付一次拖欠利息，即每年的2月15日和8月15日。利息自2018年8月21日起應計。2026年債券將於2026年8月15日到期。
本公司利用上述發行所得款項淨額，全數贖回本公司於2020年到期的未償還6.375%高級債券(包括應計利息)，並根據定期信貸融資機制償還部分未償還款項。
截至2019年3月31日的長期未償債務到期日如下(單位：千)：
| 截至12月31日的財政年度， |
||||
| 2019 |
$ | 17,810 | ||
| 2020 |
23,747 | |||
| 2021 |
31,662 | |||
| 2022 |
205,804 | |||
| 2023 |
| |||
| 此後 |
400,000 | |||
|
|
|
|||
| 共計 |
$ | 679,023 | ||
|
|
|
|||
“信貸協議”和2026票據還載有某些習慣上的強制性提前還款規定。如信貸 協議及2026票據協議所指明，倘發生某些事件，本公司可能須償還信貸融資或2026票據項下的全部或部分未償還款項。
信貸工具將於2022年2月24日到期，2026年期債券將於2026年8月15日到期。循環信貸機制和2026 票據不攤銷。定期信用貸款確實攤銷，本金以連續的季度分期付款支付。
信貸協議及 2026附註載有若干慣常肯定契諾及負面契諾，除某些例外情況外，限制或限制留置權的產生、附屬公司的負債、合併、墊款、投資、收購、與聯屬公司的交易、業務性質的改變及資產的出售。本公司亦須維持綜合槓桿率於或低於指定金額，以及利息覆蓋率維持於或高於指定 金額。根據信貸協議及2026票據協議的規定，倘發生違約事件並持續發生，本公司可能須償還信貸融資機制及2026票據項下的所有未償還款項。截至2019年3月31日，並在此期間的任何時候，本公司均遵守其財務債務契約。
12
債務總額包括以下各項(單位：千)：
| 三月三十一號， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
| 定期信貸安排 |
$ | 279,023 | $ | 284,959 | ||||
| 5.750%高級債券，應於2026年8月提交 |
400,000 | 400,000 | ||||||
| 發債成本 |
(12,451 | ) | (13,203 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 債務總額 |
666,572 | 671,756 | ||||||
| 減：定期信貸工具的當期部分 |
23,747 | 23,747 | ||||||
| 減：債務發行成本的當期部分 |
(2,959 | ) | (2,980 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 長期債務總額 |
$ | 645,784 | $ | 650,989 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
其他
截至2019年3月31日，與某些內部使用軟件多年期許可協議有關的未清債務為940萬美元，其中250萬美元和690萬美元分別包括在壓縮的合併資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債中。
5。股票薪酬計劃
員工股票購買計劃
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，根據 2017年員工股票購買計劃發行的股票總數分別為32，174和38，145股。
股票 期權
股票期權活動摘要如下：
| 股票期權 |
數量 股份 |
加權- 平均值 執行價格 ($) |
加權- 平均值 剩餘 合同 任期(年) |
集料 內在性 價值 在錢裏 選項(美元) |
||||||||||||
| 截至2018年12月31日未繳款 |
4,864,836 | $ | 17.76 | |||||||||||||
| 已行使 |
(313,282 | ) | 15.50 | |||||||||||||
| 沒收 |
(3,496 | ) | 17.89 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2019年3月31日未清 |
4,548,058 | $ | 17.91 | 6.02 | $ | 68,018,687 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 可於2019年3月31日行使 |
3,946,163 | $ | 17.58 | 5.80 | $ | 60,350,648 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2018年3月31日的三個月內授予股票期權的加權平均授予日期公允價值為7.03美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，行使股票期權的內在總價值分別為530萬美元和720萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有授予股票期權。
截至2018年3月31日止三個月內所授出之購股權之公平值，乃於授出當日使用Black-Scholes期權定價模式估計，按ASC 718可接受。薪酬股票薪酬(µASC 718µ)，具有以下加權平均 假設：
| 三個月 March 31, 2018 |
||||
| 預期壽命(年) |
5.6 | |||
| 無風險利率 |
2.7 | % | ||
| 預期波動率 |
26.4 | % | ||
| 預期股息收益率 |
| |||
預期波動率是根據本公司普通股的歷史波動率計算的，該波動率是根據與期權的預期壽命相當的期間的歷史股票價格 數據得出的。授予的期權的預期壽命代表期權預期未完成的時間段，主要基於歷史上員工的期權行使行為。 無風險利率基於美國國庫零息債券目前可獲得的隱含收益率，其發行期限相當於期權授予之日的預期期限。預期股息收益率為零，因為本公司歷來未派發股息，且預期未來亦不會派發股息。
13
長期激勵計劃績效股票獎勵
以下是未授予的長期激勵計劃績效股票獎勵(ShareLTIP Performance Shares©)的摘要：
| 非既得LTIP績效股份 |
數量 股票 預期 成就 |
加權- 平均贈與 日期交易會 價值 |
||||||
| 截至2018年12月31日未歸屬 |
540,697 | $ | 19.83 | |||||
| 沒收 |
(1,036 | ) | 20.12 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年3月31日未歸屬 |
539,661 | $ | 19.83 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
限制性股票獎勵
非既得限制性股票獎勵彙總如下：
| 非既得限制性股票獎勵 |
數量股份 | 加權- 平均贈與 日期交易會 價值 |
||||||
| 截至2018年12月31日未歸屬 |
213,337 | $ | 20.21 | |||||
| 既得 |
(98,769 | ) | 20.12 | |||||
| 沒收 |
(3,975 | ) | 20.12 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年3月31日未歸屬 |
110,593 | $ | 20.29 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2019年3月31日的3個月內，共有98，769個註冊商標協議歸屬。公司扣繳了其中30，878股 ，以支付僱員最低工資預扣税的一半。
股東回報獎勵總額
未獲授予的股東回報獎勵總額彙總如下：
| 非既得股東回報獎勵總額 |
數量 股份 |
加權- 平均贈與日期交易會價值 |
||||||
| 截至2018年12月31日未歸屬 |
718,931 | $ | 29.25 | |||||
| 授與 |
436,674 | 47.90 | ||||||
| 沒收 |
(5,457 | ) | 31.31 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年3月31日未歸屬 |
1,150,148 | $ | 36.32 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，根據ASC 718可接受的Monte Carlo模擬模型，使用以下加權平均假設，對截至2019和2018年3月31日的三個月期間授予的TSR的公允價值進行了 估算：
| 三個月 三月三十一號， |
||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 預期壽命(年) |
2.8 | 2.9 | ||||||
| 無風險利率 |
2.5 | % | 2.4 | % | ||||
| 預期波動率 |
29.3 | % | 28.0 | % | ||||
| 預期股息收益率 |
| | ||||||
14
限制性股份單位
以下是非歸屬限制股票單位獎勵(©RSU©)的摘要：
| 非既得限制性股份單位 |
數量 股份 |
加權- 平均值 授予日期 公允價值 |
||||||
| 截至2018年12月31日未歸屬 |
651,045 | $ | 23.82 | |||||
| 授與 |
550,091 | 33.07 | ||||||
| 既得 |
(173,547 | ) | 23.36 | |||||
| 沒收 |
(8,346 | ) | 23.36 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年3月31日未歸屬 |
1,019,243 | $ | 28.90 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2019年3月31日的三個月內，共有173 547個RSU歸屬。公司扣繳了其中53，274股 ，以支付僱員最低工資預扣税的一半。
截至2019年3月31日，未確認的薪酬成本與非既得TSR有關為3，160萬美元，與非既得性RSU有關的為2，670萬美元，與非既得性LTIP業績股票有關的為300萬美元，與非既得性股票期權有關的為110萬美元，與 非既得性RSA有關的為190萬美元。本公司預期確認的加權平均期間分別為2.3年、1.9年、1.0年、0.9年和0.9年。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，本公司根據ASC 718確認的基於股票的補償費用分別為660萬美元 和640萬美元，相應的税收優惠分別為120萬美元和100萬美元。
6。軟件和其他無形資產
截至2019年3月31日，軟件賬面淨值總計1.308億美元，而累計攤銷淨額為2.611億美元。這一賬面淨值包括轉售軟件2 480萬美元和為內部使用而購置或開發的軟件1.06億美元。
截至2018年12月31日，扣除累計攤銷2.522億美元后，軟件賬面淨值總計1.372億美元。本 賬面淨值中包括轉售軟件2，750萬美元和為內部使用而購置或開發的軟件1.097億美元。
用於轉售的軟件攤銷按以下兩者中的較大者計算：(A)當前收入與預計 來自該軟件的當前和未來總收入的比率，或(B)估計使用壽命一般為三至十年的直線方法。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，用於轉售的軟件費用總額分別為300萬美元和360萬美元。這些軟件攤銷費用金額在簡明綜合經營報表中反映在收入成本中。
內部使用的軟件攤銷採用直線法計算，估計使用壽命一般為三至十年。軟件 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內記錄的內部使用攤銷費用分別為1，040萬美元和1，050萬美元。這些軟件攤銷費用金額反映在簡明綜合經營報表中的折舊和 攤銷中。
本公司於每個結算日須攤銷之其他 無形資產之賬面值及累計攤銷如下(單位：千)：
| March 31, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛 攜載 金額 |
累積 攤銷 |
網 天平 |
毛 攜載 金額 |
累積 攤銷 |
網 天平 |
|||||||||||||||||||
| 客户關係 |
$ | 298,459 | $ | (136,628 | ) | $ | 161,831 | $ | 297,991 | $ | (131,187 | ) | $ | 166,804 | ||||||||||
| 商標和商號 |
16,346 | (15,332 | ) | 1,014 | 16,348 | (15,025 | ) | 1,323 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| $ | 314,805 | $ | (151,960 | ) | $ | 162,845 | $ | 314,339 | $ | (146,212 | ) | $ | 168,127 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，其他無形資產攤銷費用總額分別為550萬美元和490萬美元。
15
根據截至2019年3月31日的資本化無形資產， 未來財政年度的估計攤銷費用金額如下(單位：千)：
| 截至12月31日的財政年度， |
軟體 攤銷 |
其他 無形的 資產 攤銷 |
||||||
| 2019年剩餘時間 |
$ | 37,383 | $ | 16,340 | ||||
| 2020 |
40,353 | 20,992 | ||||||
| 2021 |
27,637 | 20,506 | ||||||
| 2022 |
13,167 | 20,359 | ||||||
| 2023 |
6,633 | 20,053 | ||||||
| 此後 |
5,639 | 64,595 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 130,812 | $ | 162,845 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7。公司結構調整和其他組織變革
下表(單位：千人)列有以前收購的公司重組和其他重組的組成部分：
| 2018年12月31日餘額 |
$ | 4,127 | ||
| 本報告所述期間支付的數額 |
(389 | ) | ||
| 外幣換算調整 |
42 | |||
|
|
|
|||
| 餘額，2019年3月31日 |
$ | 3,780 | ||
|
|
|
在380萬美元的重組負債中，160萬美元和220萬美元分別記錄在截至2019年3月31日的簡明綜合資產負債表中的其他當期負債和經營租賃負債中。
8。普通股和 庫存股
2005年，董事會批准了股票回購計劃，授權公司在市場和商業條件允許的情況下，收購 其普通股，並定期為該計劃授權額外資金。2018年2月，董事會批准回購高達2億美元的本公司普通股，取代先前授權的其餘購買額。
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司根據該計劃以60萬美元回購了23，802股票。到目前為止，根據 計劃，該公司已以約5.485億美元回購了44，153，195股票。截至2019年3月31日，股票回購計劃授權購買的最高剩餘金額為1.76億美元。
9。每股虧損
每股基本虧損按ASC 260以 計算，每股收益，基於加權平均已發行普通股。每股攤薄虧損是根據股票期權 和RSU的稀釋效應調整的基本加權平均已發行普通股計算的。
下表核對了用於計算每股基本損失和攤薄損失的加權平均份額金額(單位：千)：
| 三個月 三月三十一號， |
||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 已發行加權平均股份： |
||||||||
| 基本加權平均流通股 |
116,090 | 115,642 | ||||||
| 加：股票期權和RSU的稀釋作用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 稀釋加權平均流通股 |
116,090 | 115,642 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
攤薄每股虧損計算不包括在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內購買股票、RSU和 意外發行股票的740萬和860萬期權，因為它們的效果將是反稀釋的。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，普通 股票分別為116，530，435和116，123，361股。
16
10。其他，淨額
其他，淨額包括截至2019年3月31日和2018年 的三個月的外匯交易損失分別為190萬美元和10萬美元。
11。段信息
公司根據其分部、ACI On Premise和ACI on Demand報告財務業績，並分析分部調整後的EBITDA作為衡量分部盈利能力的指標。
公司首席執行官也是首席運營決策者。CODM與其他高級管理人員一起，將其審查的重點放在合併財務信息和基於運營結果的資源分配上，包括獨立於公司運營的每個細分市場的收入和經調整的EBITDA。
ACI On Premise為在現場管理其軟件的客户提供服務。這些本地客户使用公司的 軟件開發複雜的解決方案，這些解決方案通常是位於客户指定地點並進行管理的大型系統的一部分。這些客户需要ACI On Premise解決方案能夠提供的一定程度的控制和靈活性，他們 擁有在管理這些解決方案方面發揮主導作用的資源和專業知識。
按需ACI 滿足銀行、商人和 公司的需要，這些公司使用支付便利其核心業務。這些按需解決方案通過我們的全球數據中心通過雲進行維護和交付，無論是針對SaaS產品的單租户 環境，還是針對PaaS產品的多租户環境。
根據銷售的 產品和交付給客户的機制，收入來自可報告的細分市場。費用按以下三種方法中的一種歸屬於應報告的部分：(1)部分的直接成本，(2)可根據 單個產品的時間跟蹤歸屬的人工成本，或(3)分配的成本。分配的費用一般是與營銷和銷售有關的活動以及與信息技術和設施有關的費用，多個部分從中受益。公司還將某些折舊成本分配給各分部。
分部調整EBITDA是向CODM報告的措施，目的是就 分配資源和評估公司分部的業績作出決定，因此，分段調整EBITDA是按照ASC 280提出的。分部報告。分部調整EBITDA的定義是從 業務中獲得的未計利息、所得税費用(利益)、折舊和攤銷的收益(虧損)，經調整後不包括基於股票的薪酬和其他收入(費用)淨額。
公司和未分配的開支包括未分配給應報告部門的公司間接費用。這些間接費用涉及 人力資源、財務、法律、會計、兼併和收購活動，以及管理層在評估分部業績時未考慮的其他成本。
17
以下是公司應報告分部的選定財務數據(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 營業收入 |
||||||||
| 現場ACI |
$ | 96,007 | $ | 105,030 | ||||
| 按需ACI |
109,848 | 104,280 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
$ | 205,855 | $ | 209,310 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 段調整EBITDA |
||||||||
| 現場ACI |
$ | 28,268 | $ | 38,898 | ||||
| 按需ACI |
(262 | ) | (4,233 | ) | ||||
| 折舊攤銷 |
(24,852 | ) | (24,993 | ) | ||||
| 股票補償費 |
(6,585 | ) | (6,362 | ) | ||||
| 公司和未分配費用 |
(24,662 | ) | (20,014 | ) | ||||
| 利息，淨額 |
(8,581 | ) | (6,621 | ) | ||||
| 其他，淨額 |
(1,912 | ) | (55 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前損失 |
$ | (38,586 | ) | $ | (23,380 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 折舊攤銷 |
||||||||
| 現場ACI |
$ | 3,030 | $ | 2,975 | ||||
| 按需ACI |
7,562 | 7,736 | ||||||
| 公司 |
14,260 | 14,282 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 折舊和攤銷總額 |
$ | 24,852 | $ | 24,993 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股票補償費 |
||||||||
| 現場ACI |
$ | 1,956 | $ | 1,467 | ||||
| 按需ACI |
1,951 | 1,463 | ||||||
| 公司 |
2,678 | 3,432 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股票補償費用總額 |
$ | 6,585 | $ | 6,362 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
資產不分配給分部，公司的CODM不使用離散資產 信息評估運營分部。
18
以下是按主要地理市場和主要解決方案類別劃分的公司 可報告細分市場的收入(單位：千)：
| 截至2019年3月31日的三個月 | 截至2018年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| ACI 現場 |
ACI 按需 |
共計 | ACI 現場 |
ACI 按需 |
共計 | |||||||||||||||||||
| 主要地理市場 |
||||||||||||||||||||||||
| 美洲-美國 |
$ | 26,422 | $ | 93,036 | $ | 119,458 | $ | 30,864 | $ | 88,946 | $ | 119,810 | ||||||||||||
| 美洲-其他 |
10,945 | 2,743 | 13,688 | 16,784 | 2,319 | 19,103 | ||||||||||||||||||
| EMEA |
42,451 | 12,068 | 54,519 | 38,686 | 12,009 | 50,695 | ||||||||||||||||||
| 亞太 |
16,189 | 2,001 | 18,190 | 18,696 | 1,006 | 19,702 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 共計 |
$ | 96,007 | $ | 109,848 | $ | 205,855 | $ | 105,030 | $ | 104,280 | $ | 209,310 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 主要解決方案類別 |
||||||||||||||||||||||||
| 帳單支付 |
$ | | $ | 68,967 | $ | 68,967 | $ | | $ | 66,168 | $ | 66,168 | ||||||||||||
| 數字通道 |
8,725 | 9,788 | 18,513 | 11,363 | 10,644 | 22,007 | ||||||||||||||||||
| 商人付款 |
5,022 | 19,339 | 24,361 | 5,010 | 12,371 | 17,381 | ||||||||||||||||||
| 支付情報 |
7,037 | 8,981 | 16,018 | 10,420 | 11,798 | 22,218 | ||||||||||||||||||
| 實時支付 |
14,715 | 618 | 15,333 | 13,641 | 450 | 14,091 | ||||||||||||||||||
| 零售支付 |
60,508 | 2,155 | 62,663 | 64,596 | 2,849 | 67,445 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 共計 |
$ | 96,007 | $ | 109,848 | $ | 205,855 | $ | 105,030 | $ | 104,280 | $ | 209,310 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
以下是按地理位置分列的公司長期資產(單位：千)：
| 三月三十一號， | 十二月三十一號， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 長期資產 |
||||||||
| 美國 |
$ | 829,953 | $ | 811,435 | ||||
| 其他 |
731,564 | 717,495 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $1,561,517 | $1,528,930 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至 2019年3月31日和2018年3個月的三個月中，沒有任何單一客户佔公司綜合收入的10%以上。在截至2019年3月31日和2018年3個月的三個月中，美國以外的任何國家/地區均佔公司合併收入的10%以上。
12。所得税
截至2019年3月31日的三個 月的實際税率為33%。該公司報告了截至2019年3月31日的三個月的税前虧損的總體税收優惠。截至2019年3月31日的三個月中，公司海外實體的虧損為610萬美元。截至2019年3月31日的三個月的有效税率受到股權補償超額税收優惠和國家所得税優惠對國內損失的積極影響。
截至2018年3月31日的三個月的實際税率為17%。截至2018年3月31日的三個月中，公司海外實體的虧損為180萬美元。截至2018年3月31日的三個月的實際税率受到某些外國司法管轄區以較低税率徵税的損失和當前 GILTI税導致的國內税的負面影響，而股權補償税優惠部分抵消了這一影響。
由於 出現重大和不尋常或不常見的項目，例如股票補償的歸屬或外匯損益，本公司的有效税率可能每季度波動一次。本公司的實際税率亦可能因其遞延税項資產或負債估值的變動，或因税法、規例、會計原則或其詮釋的變動而變動。此外，本公司有時會受到其所在司法管轄區税務機關對其所得税申報表的審查 。本公司定期評估這些審查所產生不利結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，不確定税務職位的未確認税收優惠金額分別為2830萬美元和2840萬美元，其中不包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的120萬美元利息和罰款相關負債。
19
本公司相信，由於各項審計的結算及訴訟時效的屆滿，在未來12個月內，未獲確認的税項利益總額將合理地減少約390萬美元。
13。租約
本公司擁有 公司辦公室和數據中心的經營租約。除辦公室租賃外，初始年期為12個月或更短的租賃(不包括購買相關資產的選擇權)不會記錄在簡明綜合資產負債表中，且 在租賃期內以直線方式支出。
本公司的租約通常包括某些續約期權，可將租約延長至 25年，其中有些期權包括在一年內終止租約的期權。租賃續約選擇權的行使由本公司全權酌情決定。該公司合併租賃和非租賃 部分的租賃，目前沒有租賃與購買租賃財產的選擇權。本公司將其支付的維修費用和物業税費用記作變動租賃費用，這些費用在發生時記作費用。
租賃費用構成如下(單位：千)：
| 三個月 March 31, 2019 |
||||
| 經營租賃成本 |
$ | 4,036 | ||
| 可變租賃成本 |
986 | |||
| 轉租收入 |
(139 | ) | ||
|
|
|
|||
| 租賃總成本 |
$ | 4,883 | ||
|
|
|
|||
與租賃有關的補充現金流信息如下(單位：千)：
| 三個月 March 31, 2019 |
||||
| 為計量租賃負債所列數額支付的現金： |
||||
| 經營租賃產生的經營現金流量 |
$ | 5,411 | ||
| 使用權 作為新租賃義務的交換而獲得的資產： |
||||
| 經營租賃 |
1,218 | |||
與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千，租賃期限和貼現率除外)：
| 三月三十一號， 2019 |
||||
| 資產： |
||||
| 經營租賃 使用權資產 |
$ | 60,978 | ||
|
|
|
|||
| 負債： |
||||
| 其他流動負債 |
$ | 14,334 | ||
| 經營租賃負債 |
50,636 | |||
|
|
|
|||
| 經營租賃負債總額 |
$ | 64,970 | ||
|
|
|
|||
| 加權平均剩餘經營租賃期 |
7.02 | |||
| 加權平均經營租賃貼現率 |
3.96 | % | ||
20
該公司使用其增量借款利率作為貼現率。由於本公司在多個司法管轄區經營 租賃，並以美元以外的貨幣計價，判斷用於確定公司的增量借款利率，包括(1)將其次級借款利率(使用已公佈的收益率 曲線)轉換為非從屬和有抵押的利率；(2)調整利率以與每項租賃的期限保持一致；(3)調整利率以納入租賃所用貨幣的影響。
截至2019年3月31日的租賃負債到期日如下(單位：千)：
| 截至12月31日的財政年度， |
||||
| 2019 |
$ | 12,471 | ||
| 2020 |
14,895 | |||
| 2021 |
10,915 | |||
| 2022 |
8,387 | |||
| 2023 |
6,698 | |||
| 此後 |
21,122 | |||
|
|
|
|||
| 租賃付款總額 |
74,488 | |||
| 減：估算的利息 |
9,518 | |||
|
|
|
|||
| 租賃負債總額 |
$ | 64,970 | ||
|
|
|
|||
經營租賃協議下的未來付款記入ASC 840，租賃，截至2018年12月31日， 如下(單位：千)：
| 截至12月31日的財政年度， |
||||
| 2019 |
$ | 16,925 | ||
| 2020 |
14,212 | |||
| 2021 |
10,538 | |||
| 2022 |
8,178 | |||
| 2023 |
6,529 | |||
| 此後 |
21,196 | |||
|
|
|
|||
| 最低租賃付款總額 |
$ | 77,578 | ||
|
|
|
|||
截至2019年3月31日，本公司就尚未開始支付最低租賃費370萬美元的辦公設施簽訂了額外的運營租賃合同。這些營運租約將由2019年至2020年財政年度開始生效，租期為1至7年。
21
項目2管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份報告包含基於當前預期的前瞻性陳述，其中涉及一些風險和不確定因素。一般而言，前瞻性 陳述與歷史或當前事實不嚴格相關，可能包括諸如“相信”、“將”、“期望”、“預期”、“意圖”、“預期”以及具有類似 影響的單詞和短語等詞彙或短語。前瞻性陳述是根據經修訂的1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。
本報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關未來運營、業務戰略、商業環境、 關鍵趨勢的陳述，以及在每一種情況下與預期財務和其他利益相關的陳述。其中許多因素對決定我們未來的實際結果將是很重要的。本報告中的任何或所有前瞻性陳述可能會變成 不正確。它們可能基於不準確的假設，也可能不考慮已知或未知的風險和不確定因素。因此，不能保證任何前瞻性陳述。未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，除法律要求的情況外，我們不承擔在本報告日期之後更新任何前瞻性 聲明的義務。
本報告中的所有前瞻性陳述均由我們在提交給美國證券交易委員會(SEC©)的文件中討論的 風險因素明確限定。這些因素包括但不限於與以下方面有關的風險：
| | 競爭加劇； |
| | 我們的戰略產品業績，環球支付解決方案； |
| | 對我們產品的需求； |
| | 金融服務業的鞏固和失敗； |
| | 客户不願切換到新的供應商； |
| | 未能獲得客户合同的續訂或未能以優惠條件續訂； |
| | 延遲或取消客户項目或項目完成估計不準確； |
| | 我們產品和服務的複雜性以及它們可能包含隱藏缺陷的風險； |
| | 我們的產品符合適用的法律、政府法規和行業標準； |
| | (三)不遵守貨幣傳遞機構的規章制度的； |
| | 我們遵守隱私條例； |
| | 受到安全漏洞或病毒的侵害； |
| | 我們有能力充分保護我們的知識產權； |
| | 加大知識產權訴訟力度； |
| | 某些付款融資方式使我們面臨客户的信用和/或運營風險； |
| | 我們的信息技術和通信系統的業務中斷或故障； |
| | 我們的離岸軟件開發活動； |
| | 在國際上運作； |
| | 全球經濟狀況對我們產品和服務需求的影響； |
| | 吸引和留住僱員； |
| | 未來可能發生的訴訟； |
| | 吾等向Fiserv，Inc.出售社區金融服務資產及負債，包括根據交易協議、過渡服務協議或有關留存負債而產生的潛在索償； |
| | 未來的收購、戰略夥伴關係和投資； |
| | 我們的商譽或無形資產的減值； |
| | 我們債務中的限制和其他金融契約； |
| | 難以滿足我們的還本付息要求； |
| | 我們積壓估計的準確性； |
22
| | 承擔未知税款的風險； |
| | 我們的收入和收益的週期性和預測的準確性，因為在每個季度的最後幾個星期，我們的創收活動集中在 創造收入的活動中；以及 |
| | 我們股票價格的波動。 |
本報告中的警告性陳述明確限定了我們所有的前瞻性陳述。
以下討論應與本報告所載的財務報表和相關附註以及提交的2019年3月1日提交的截至2018年12月31日財政年度的10-K表格年度報告中的財務報表 和相關附註及管理層的討論和分析一併閲讀。截至2019年3月31日的三個月 的結果不一定表示將來可能取得的結果。
概述
全球通用支付公司ACI Worldwide Inc.為世界各地5，100多家組織提供電子支付服務。超過1，000家最大的金融機構和中介機構，以及數以千計的全球主要商户，每天依靠ACI執行約14萬億美元的付款和證券。此外，數以千計的組織使用 我們的電子帳單支付和提示(DB2EBPP©)服務。通過我們全面的解決方案套件，我們提供實時、即時支付功能，並提供完整的全渠道支付體驗。
我們的產品通過分佈在美洲、歐洲、中東和非洲以及亞洲/太平洋三個地理區域的分銷網絡進行銷售和支持。每個分銷網絡都有自己在全球範圍內協調的銷售團隊，並通過獨立的經銷商和/或經銷商網絡來補充其銷售團隊。我們的產品和解決方案在全球範圍內被 銀行、金融中介機構以及商家和公司所使用，例如第三方電子支付處理器、支付協會、交換機以及包括自動取款機、商家在內的各種交易生成終端。銷售點終端、銀行分行、移動電話、平板電腦、企業和互聯網商務網站。因此，我們的業務和運營業績受信息技術支出水平、電子支付增長率、強制監管變化以及金融服務業客户數量和類型的變化等趨勢的影響。我們的產品以ACI Worldwide、ACI Universal Payment和ACI UP品牌銷售。
我們的大部分收入來自國內業務，相信我們在國際市場上有很大的增長機會，在美國也有繼續在國內擴張的機會。完善我們的全球基礎設施是推動我們增長的一個關鍵組成部分。我們已經啟動了全球化戰略，其中包括旨在簡化我們的供應鏈並最大限度地利用多個地理位置的專業知識以支持不斷增長的國際客户基礎和競爭需求的要素。我們利用我們的愛爾蘭子公司來管理我們的某些知識產權，並監督和管理某些國際產品的開發和商業化努力。通過在愛爾蘭的數據中心，我們提高了SaaS和PaaS功能，使我們的SaaS和PaaS 解決方案能夠在歐洲市場更廣泛地提供。我們還繼續在印度的Timisoara、羅馬尼亞、Pune和班加羅爾發展專業技術中心，並在南非開普敦和美國的多個 地點建立重要的運營中心。
目前影響我們戰略和業務的主要趨勢包括：
增加電子支付交易量。世界各地的電子支付數量繼續增加，從 傳統的現金和支票交易中奪取市場份額。凱捷在其“世界支付報告”(World Payments Report)中預測，非現金交易量將以每年12.7%的速度增長，從2016年的4，825億英鎊增至2021年的8，764億英鎊，增長率將因支付類型和世界各地的不同而有所不同。我們通過向舊系統無法處理增加的 數量的客户授予新系統許可，以及通過向現有客户銷售容量升級，來充分利用交易量的增長。
採用實時付款。來自消費者 和企業的客户期望正在推動支付世界向更實時的交付方向發展。在英國，通過傳統的ACH多天批處理服務發送的付款現在可以通過更快的付款服務 發送，幾乎可以立即獲得資金，包括澳大利亞和美國在內的幾個國家正在考慮和實施這一做法。在美國市場，美國國家自動結算所協會(193NACHA©) 於2017年9月實施了同日ACH的第二階段。企業客户希望獲得有關其付款狀態的實時信息，而不是等待日終報告。監管機構預計，銀行將實時監控流動性等關鍵措施。ACI始終將重點放在通過實時工具(如控制面板)實時執行事務和交付信息，因此我們的經驗在 應對這一趨勢方面很有價值。
競爭日益激烈。電子支付市場競爭激烈，瞬息萬變。我們的競爭對手 來自位於美國國內外的內部信息技術部門、第三方電子支付處理器和第三方軟件公司。其中許多 公司比我們大得多，擁有更多的財務、技術和營銷資源。隨着電子支付交易量的增加，第三方處理器傾向於為我們的解決方案提供競爭， 尤其是那些不尋求區分其電子支付產品或正在將銀行從支付服務中剔除的客户，從而降低了對我們解決方案的需求。隨着金融服務業的整合繼續， 我們預計對這些客户的競爭將會加劇。
23
採用雲技術。為了利用低成本的計算技術，一些銀行、金融中介機構、商家和公司正在尋求將其系統轉變為使用雲技術。我們的投資為我們提供了未來交付雲功能的基礎。Ovum提供的市場規模調整數據表明，用於SaaS和PaaS支付系統的支出 比用於已安裝應用程序的支出增長得更快。
電子支付欺詐和合規。隨着電子支付交易量的增加，有組織犯罪組織繼續設法利用各種手段進行日益增多的欺詐性交易。銀行、金融中介機構以及商家和公司繼續尋求利用新技術來識別和防止欺詐性交易和其他攻擊(如拒絕服務攻擊)的方法。由於對國際恐怖主義和洗錢的關切，特別是銀行和金融中介機構正面臨越來越大的審查和監管壓力。我們繼續看到提供欺詐檢測解決方案的機會，以幫助客户管理不斷增長的電子支付欺詐和 合規性活動。
採用智能卡技術。在許多市場，髮卡機構被要求發行帶有嵌入式芯片 技術的新卡，責任轉移在2015年在美國生效。基於芯片的卡更安全，更難複製，並提供了在一張卡上實現多種功能的機會(例如，借記卡、信用卡、電子錢包、 標識、健康記錄等)。這會導致更大的卡片不存在欺詐(例如電子商務網站上的欺詐)。
單一歐元支付區域(SEPA)。SEPA主要針對歐洲經濟共同體和英國，旨在降低跨境支付的成本，縮短電子支付交易的結算時間。向SEPA付款機制的過渡將使這些系統的數量增加，並有可能使銀行審查支持這些付款的 系統的功能。我們的零售支付和實時支付解決方案促進了幫助銀行和金融中介解決這些規定的關鍵功能。
歐洲支付服務指令(PSD2)。2015年歐洲議會批准的PSD2要求成員國在2018年實施新的 支付條例。XS2A條款有效地創造了一個新的市場機會，歐盟成員國的銀行必須向客户數據提供開放的API標準，從而允許授權的第三方供應商進入 市場。
金融機構整合。合併繼續在國家和國際基礎上進行，因為金融機構尋求增加市場份額和提高總體效率。由於最近影響銀行業和金融業的經濟狀況，這種合併在數量、規模和市場影響方面已經增加，並可能繼續增加。 加強合併活動有幾個潛在的負面影響。金融機構的持續整合可能導致我們產品和服務的現有和潛在客户數量減少。如果合併後的實體要協商更大的批量折扣或停止使用我們的某些產品， 兩個客户的合併可能會導致收入減少。此外，如果非客户和 客户合併，並且合併後的實體決定放棄將來使用我們的產品，則我們的收入將下降。相反，當 合併實體繼續使用我們的產品，並且作為一個更大的合併實體，增加了對我們產品和服務的需求時，我們可以從非客户和客户的組合中獲益。我們傾向於將更大的金融機構作為客户，這常常導致我們的解決方案成為在整合實體中生存的解決方案 。
全球供應商採購。全球和地區銀行、金融中介機構以及商家和公司都在努力降低供應商管理成本，方法是挑選能夠在其所有地區為其提供服務的供應商，而不是讓每個國家的運營機構獨立選擇供應商。從客户和 a交付的角度來看，我們的全球足跡使我們能夠在這個全球來源的市場中取得成功。然而，這些環境中的項目往往更復雜，因此風險更高。
電子支付趨同。隨着電子支付數量的增長和降低每筆交易總成本的壓力增加，銀行和金融中介機構正在尋找方法來整合整個企業的支付處理。我們相信，使用面向服務的體系結構來允許重複使用常見的電子 支付功能(如身份驗證、授權、路由和結算)的策略將變得更加普遍。利用這些技術，銀行和金融中介機構將能夠降低成本，提高整體服務水平，使一對一在多個銀行渠道中進行營銷，利用交易量提高定價和流動性，並管理企業風險。我們的產品策略在一定程度上專注於 這一趨勢，通過創建可供消費者銀行和批發銀行的多個銀行渠道重複使用的集成支付功能。雖然這一趨勢為我們提供了一個機會，但它也可能擴大來自第三方電子支付技術和專門從事其他形式電子支付的服務提供商的競爭。其中許多提供商比我們更大，擁有更多的財務、技術和 營銷資源。
24
移動銀行和支付。對提供銀行服務或使用移動電話付款的能力的需求日益增長。格林威治聯合公司(GreenwichAssociates)的子公司標槍戰略研究公司(JavelinStrategyandResearch)的最新統計數據顯示，美國50%的成年人使用手機進行移動銀行業務。移動 銀行業務的電話使用率預計到2020年將增長到81%。我們的客户一直在利用現有產品為許多國家的客户部署移動銀行、移動支付和移動商務解決方案。此外，ACI還投資於我們自己的 移動產品，並通過合作伙伴關係支持市場上的移動功能。
電子帳單付款和提示。EBPP 包括帳單付款的所有方面，包括客户在提單網站上發起付款的Biller Direct、客户在金融機構的網站上發起付款的合併者模式，以及在便利店中可以找到的無預約帳單付款。隨着消費者逐漸擺脱傳統的紙質支付方式，EBPP市場繼續增長。近四分之三(73%)的在線支付是在Billers Facebook網站進行的，而不是通過銀行網站進行的，自2010年以來增長了11%。隨着計費人員將這些服務從內部構建的傳統系統遷移到ACI等外包商，Biller直接解決方案正在強勁增長。我們 認為EBPP外包的時機仍然成熟，因為大量的Biller直接交易仍在內部處理。隨着計費人員尋求管理成本和提高效率，我們相信他們將繼續關注能夠為其計費需求提供完整解決方案的第三方 EBPP供應商。
與我們的業務相關的其他幾個因素可能會對 我們每年的經營業績產生重大影響。例如，有關收入確認時間的會計規則是複雜的，很難估計我們何時會確認某一特定交易產生的收入。諸如 客户的信譽和我們產品的控制權轉移或接受的時機等因素可能導致與一段時期內產生的銷售有關的收入被推遲並在以後的時期中得到確認。對於服務收入 遞延的安排，相關的直接和增量成本也可以遞延。此外，雖然我們的大多數合同是以美元計價的，但我們銷售的很大一部分是以美國以外國家的 當地貨幣支付的，我們的一些開支也是以 當地貨幣支付的。某一期間貨幣匯率的波動可能導致確認該期間的損益。
我們繼續尋求通過有機資源、夥伴關係、聯盟和收購實現增長的途徑。我們不斷尋找潛在的收購，旨在改善我們的解決方案和廣度，或提供進入新市場的機會。作為我們收購戰略的一部分，我們尋找具有戰略意義、能夠整合到我們的運營環境中並有助於我們 財務業績的收購候選人。
採辦
快速支付
2019年5月9日，我們以7.5億美元現金收購了西聯匯款公司(西聯匯款)的美國賬單支付業務Speedpay， 根據該公司、吳和我們的全資子公司ACI Worldwide Corp.之間的股票購買協議進行了調整。公司和Speedpay Bill Pay解決方案的結合將為 美國各地的4，000多名客户提供服務，從而在現有和互補的市場領域，如消費金融、保險、醫療保健、高等教育、公用事業、政府和抵押貸款領域擴大覆蓋範圍。收購Speedpay將擴大我們隨需應變平臺業務的規模，並加速平臺創新。
自2019年4月5日起，我們與ACI Worldwide Corp.、官方支付公司、貸款人和作為貸款人管理代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)訂立了一項修訂協議( ©修訂案)，以修訂和重述我們的“信用協議”(日期為2017年2月24日)。修訂後的 準許我們以高級有抵押定期貸款的形式借入高達5億美元；將左輪手槍和期限貸款的到期日從2022年2月24日延長至2024年4月5日；並將最高綜合高級 有擔保淨槓桿率契約從3.50：1.00增加到3.75：1.00；還有其他事情。除了從可用循環信貸融資機制中提取2.5億美元外，我們還使用了新的定期貸款的資金，為收購提供資金。
積壓
積壓包括：
| | 承諾的積壓，其中包括(1)將在未來期間確認的合同收入 (簽約但未確認)，這些收入來自已執行合同中規定的軟件許可費、維護費、服務費以及SaaS和PaaS費用(包括ASC 606規定的可變代價估計數)，幷包括在這些合同的 交易價格中，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，以及(2)估計軟件許可費、維護費、服務費、 和已執行合同中規定的SaaS和PaaS費用的未來收入。 |
| | 續訂積壓，包括假定合同續訂的估計未來收入，我們認為 確認相關收入將在相應的積壓期限內發生。 |
25
我們過去根據已執行合同中的自動續訂條款 和我們在客户續約率方面的歷史經驗，在積壓預估中包括假設續訂。
我們的60個月積壓估計數 是使用以下關鍵假設得出的：
| | 許可證安排假定在其承諾的期限結束時或根據合同中規定的續訂選項 以與歷史經驗一致的速率續訂。如果許可證安排包括延長的付款條件，則續訂估計數將根據重要融資組件的影響進行調整。 |
| | 對於 承諾的維護期限小於已提交的許可期限的合同，假設在許可期限內存在維護費。 |
| | SaaS和PaaS安排假定在其承諾的任期結束時以與我們 歷史經驗一致的速度續訂。 |
| | 假定外匯兑換率在以美元以外貨幣表示的這些合同的60個月積壓期間保持不變。 |
| | 我們的定價政策和做法假定在 60個月的積壓期間保持不變。 |
在計算60個月 積壓估計數時，不會特別考慮以下項目：
| | 預計我們的客户的交易量、帳户或處理量會增加。 |
| | 每年可選擇提高經常性費用或增加經常性費用，或因通貨膨脹而增加費用。 |
| | 除SaaS和PaaS安排外，其他服務約定不會在60個月的積壓期間續訂。 |
| | 整合活動對我們的市場和/或客户的潛在影響。 |
我們每年都會回顧我們的客户續訂經驗。此審核和後續更新的影響可能會導致對計算60個月積壓預估時使用的續訂 假設進行修訂。如果確定有必要對續訂假設進行重大修訂，將為便於比較 對以往期間進行調整。
下表按可報告部分列出了截至2019年3月31日和2018年12月31日的60個月積壓估計數(百萬美元)。美元數額反映了每個期間結束時的外幣匯率。
| 三月三十一號， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
| 現場ACI |
$ | 1,861 | $ | 1,875 | ||||
| 按需ACI |
2,290 | 2,299 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 4,151 | $ | 4,174 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 三月三十一號， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
| vbl.承諾 |
$ | 1,734 | $ | 1,832 | ||||
| 更新 |
2,417 | 2,342 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 4,151 | $ | 4,174 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
如上文所述，對未來財務結果的估計需要作出重大判斷，並以若干假設為基礎。 由於管理當局無法控制的原因，這些假設可能會被證明是不準確或錯誤的。例如，我們的客户可能出於多種原因試圖重新談判或終止其合同，包括合併、 財務狀況的變化或客户所在行業或地理位置的經濟狀況的一般變化。我們還可能在開發或交付客户合同中指定的產品或服務方面遇到延遲，這可能 導致實際續約率和金額與歷史經驗不同。外幣匯率的變化也可能影響今後各期確認的收入數額。因此，不能保證積壓估計中包含的 將產生指定的收入，也不能保證實際收入將在相應的60個月期間內產生。此外，由於已承諾的 積壓的某些組成部分和所有“續訂積壓”估計數都是運營指標，因此不需要對這些估計數進行與合同約定但未確認的已提交積壓相同級別的內部審查或控制。
26
業務結果
下表列出簡明綜合經營報表，以及簡明綜合經營報表中 項與總收入的百分比關係(單位：千)：
截至2019年3月31日的三個月期間，與截至2018年3月31日的三個月期間 相比
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
| 金額 | 佔總數的百分比 營業收入 |
$Change VS 2018 |
%變化 vs 2018 |
金額 | 佔總數的百分比 營業收入 |
|||||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||||||||||
| 軟件即服務和平臺即服務 |
$ | 108,557 | 53 | % | $ | 4,277 | 4 | % | $ | 104,280 | 50 | % | ||||||||||||
| 執照 |
21,078 | 10 | % | (6,968 | ) | -25 | % | 28,046 | 13 | % | ||||||||||||||
| 維護 |
55,111 | 27 | % | (1,548 | ) | -3 | % | 56,659 | 27 | % | ||||||||||||||
| 服務 |
21,109 | 10 | % | 784 | 4 | % | 20,325 | 10 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總收入 |
205,855 | 100 | % | (3,455 | ) | -2 | % | 209,310 | 100 | % | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 業務費用： |
||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
114,941 | 56 | % | 7,605 | 7 | % | 107,336 | 51 | % | |||||||||||||||
| 研究與發展 |
36,194 | 18 | % | (597 | ) | -2 | % | 36,791 | 18 | % | ||||||||||||||
| 銷售營銷 |
29,430 | 14 | % | (2,463 | ) | -8 | % | 31,893 | 15 | % | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
31,517 | 15 | % | 2,868 | 10 | % | 28,649 | 14 | % | |||||||||||||||
| 折舊攤銷 |
21,866 | 11 | % | 521 | 2 | % | 21,345 | 10 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 業務費用共計 |
233,948 | 114 | % | 7,934 | 4 | % | 226,014 | 108 | % | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 運行損失 |
(28,093 | ) | -14 | % | (11,389 | ) | 68 | % | (16,704 | ) | -8 | % | ||||||||||||
| 其他收入(費用)： |
||||||||||||||||||||||||
| 利息費用 |
(11,614 | ) | -6 | % | (2,249 | ) | 24 | % | (9,365 | ) | -4 | % | ||||||||||||
| 利息收入 |
3,033 | 1 | % | 289 | 11 | % | 2,744 | 1 | % | |||||||||||||||
| 其他，淨額 |
(1,912 | ) | -1 | % | (1,857 | ) | 3376 | % | (55 | ) | 0 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 其他收入(費用)共計 |
(10,493 | ) | -5 | % | (3,817 | ) | 57 | % | (6,676 | ) | -3 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 所得税前損失 |
(38,586 | ) | -19 | % | (15,206 | ) | 65 | % | (23,380 | ) | -11 | % | ||||||||||||
| 所得税利益 |
(12,623 | ) | -6 | % | (8,671 | ) | 219 | % | (3,952 | ) | -2 | % | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (25,963 | ) | -13 | % | $ | (6,535 | ) | 34 | % | $ | (19,428 | ) | -9 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
營業收入
與2018年同期相比，截至2019年3月31日的 總收入下降了350萬美元，降幅為2%。
在截至2019年3月31日的三個月中，由於外幣對美元走弱的影響，總收入比2018年同期減少了370萬美元。扣除外幣影響後，截至2019年3月31日的 三個月的總收入與2018年同期持平。
軟件即服務(ApacheSaaS)和平臺即服務(SharePaaS)收入
公司的SaaS安排允許客户在訂閲的基礎上在單租户雲環境中使用某些軟件解決方案(而不佔用軟件 )。公司的PaaS安排允許客户在 訂閲或消費的基礎上，在多租户雲環境中使用某些軟件解決方案(不佔用軟件)。SaaS和PaaS收入中包括我們的客户為使用我們的Biller解決方案支付的費用。與Biller相關的費用可以由我們的客户支付，也可以直接由他們的客户支付，可以是 基礎交易額的一定百分比、每筆已執行交易的固定費用或每個註冊客户的每月費用。SaaS和PaaS成本包括支付卡交換費、應向銀行支付的金額和支付卡處理費，這些費用 包括在簡明綜合經營報表中的收入成本中。來自SaaS和PaaS安排的所有收入(包括 設置費、實施或定製服務以及產品支持服務)均計入SaaS和PaaS收入。
與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，SaaS和PaaS收入增加了430萬美元(4%)。截至2019年3月31日的三個月中，由於外幣對美元疲軟的影響， SaaS和PaaS總收入比2018年同期減少了90萬美元。扣除外國 貨幣的影響，截至2019年3個月的SaaS和PaaS總收入與2018年同期相比增加了520萬美元(5%)，主要原因是新客户採用了我們的SaaS和PaaS產品， 現有客户增加了新功能或增加了交易量。
27
許可證收入
客户根據基於時間的多年軟件許可安排購買許可ACI軟件的權利，許可時間長短不同，但通常為五年 年。根據這些安排，軟件將安裝在客户所在地(即本地)。在這些協議中，指定的容量限制通常基於客户交易量 。ACI使用測量工具來監測客户處理的交易數量，如果超過了合同規定的限制，將對超期收取額外費用。根據產品、客户規模和客户交易量增長的意義，容量過剩可能會在整個協議期限內的不同時間發生 。根據具體情況，在 協議期間可能會發生多次超時或不會發生超時。
許可證收入中包括在協議開始時或每年應支付的許可證和容量費用(初始許可證 費用)。許可證收入還包括根據協商的客户支付條款(每月許可證費用)按季度或每月支付的許可證和容量費用。本公司預先確認 延長付款條件的軟件許可安排的帳單收入，並根據融資部分的影響進行調整(如有重大影響)。
與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，許可證總收入減少了7.0萬美元，即25%。在截至2019年3月31日的三個月中，由於 外幣對美元走弱的影響，許可證總收入比2018年同期減少了70萬美元。與 2018同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，扣除外幣影響後，許可證總收入減少了630萬美元，即22%。
與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，許可證和容量事件的發生時間和相對規模主要是 導致許可證總收入下降的主要原因。
維護收入
維護收入包括 標準維護和高級維護，以及客户為提供產品支持服務而向客户收取的任何合同後支持費用。
與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，維護 收入減少了150萬美元，降幅為3%。截至2019年3月31日的三個月中，由於外幣對美元走弱的影響， 的維修總收入比2018年同期減少了160萬美元。扣除外幣影響後，截至2019年3月31日的三個月的維護收入總額與2018年同期持平。
服務收入
服務 收入包括通過實施服務和其他專業服務賺取的費用。實施服務包括產品安裝、產品配置和自定義軟件修改(©CSMS©)。其他專業 服務包括業務諮詢、技術諮詢、現場支持服務、CSMS、產品教育和測試服務。這些服務包括新客户實施以及現有 客户遷移到新產品或現有產品的新版本。
與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，服務收入增加了80萬美元(4%)。截至2019年3月31日的三個月中，由於外幣兑美元走弱的影響，服務總收入比2018年同期減少了50萬美元。扣除外幣影響後，截至2019年3月31日的三個月中，服務收入總額比2018年同期增長130萬美元，增幅為6%。
營業費用
與2018年同期相比， 截至2019年3月31日的三個月的總運營支出增加了790萬美元，增幅為4%。
截至2019年3月31日的 三個月的總運營費用包括與計劃收購Speedpay相關的重大交易相關費用470萬美元。截至2018年3月31日的三個月的總運營支出包括430萬美元的重大整合和剝離相關支出。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的總運營支出減少了530萬美元，原因是外國 貨幣對美元走弱的影響。不包括重大收購和整合相關費用以及外匯影響，截至2019年3月31日的三個月的總運營支出比2018年同期增加了1280萬美元(6%)，主要原因是收入成本、一般和管理成本以及折舊和攤銷支出增加，但銷售和營銷減少部分抵消了這一增長。
28
收入成本
收入成本包括提供SaaS和PaaS服務的成本、第三方版税、為轉售而購買和開發的軟件的攤銷成本、維護我們軟件產品的成本 以及在客户站點交付、安裝和支持軟件所需的成本。SaaS和PaaS服務成本包括支付卡交換費、應付給銀行的金額以及支付卡處理費。維護成本包括為客户提供升級、24小時問訊台、上線後(遠程)支持以及以前安裝在客户位置的軟件的生產類型 支持的相關工作。服務成本包括人力資源成本和其他附帶成本，如啟用前支持和啟用後支持所需的差旅和培訓。這些工作包括項目管理、交付、產品定製和實施、安裝支持、諮詢、配置和 現場支持。
與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，收入成本增加了760萬美元(7%)。截至2019年3月31日的三個月的收入成本比2018年同期低190萬美元，原因是外匯對美元貶值的影響。 扣除外幣的影響，截至2019年3月31日的三個月的收入成本增加了950萬美元，增幅為9%。與2018年同期相比，主要由於支付卡 交換和處理費增加了510萬美元、第三方產品版税支出增加了250萬美元以及人員和相關費用增加了190萬美元。
研究與發展
研發費用主要是與新產品的創建、對現有產品的改進以及與新操作系統版本和新硬件的兼容性相關的人力資源成本。
與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，研發費用減少了60萬美元，降幅為2%。截至2019年3月31日的三個月中，由於外幣對美元疲軟的影響，研發支出 比2018年同期減少了140萬美元。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，除外幣影響外，研發費用 增加了80萬美元(2%)，主要原因是人員和相關開支增加。
銷售和營銷
銷售和營銷包括 將我們的產品銷售給當前和潛在客户的相關成本，以及與推廣本公司、其產品和衡量客户未來需求和滿意度水平所需的研究工作相關的成本 。銷售成本主要是人力資源和差旅成本，與將我們的產品和服務授權給特定地區和/或行業內的現有和潛在客户以及 管理與客户帳户的整體關係相關。銷售成本也包括與協助分銷商努力在其各自的當地市場銷售我們的產品和服務有關的成本。營銷成本包括 為推廣公司及其產品、進行或獲取市場研究以幫助公司更好地瞭解客户對我們產品的需求即將發生的變化而產生的成本，以及與測量客户相關的成本， 公司、我們的產品和人員對 公司、我們的產品和人員的看法。
與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，銷售和營銷支出減少了250萬美元，降幅為8%。截至2019年3月31日的三個月中，由於外幣對 美元走弱的影響，銷售和營銷支出比2018年同期減少了100萬美元。與2018年同期相比，截至2019年3個月的銷售和營銷費用(不包括外幣影響)減少了140萬美元(5%)，原因是人員和 相關費用減少，主要原因是預訂總量減少。
一般和行政
一般費用和行政費用主要是人力資源費用，包括行政人員薪金和福利、人事管理費用以及法律、行政、人力資源、財務和會計等公司支助職能的費用。
與2018年同期相比，在截至2019年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了290萬美元(10%)。截至2019年3月31日的三個月的一般和行政開支包括與計劃收購Speedpay相關的重大 交易相關開支470萬美元。截至2018年3月31日的三個月的總運營開支包括400萬美元的重大整合和剝離相關開支。 截至2019年3月31日的三個月中，由於外幣對美元疲軟的影響，一般和行政開支比2018年同期減少了60萬美元。不包括 重大收購和整合費用以及外幣影響，截至2019年3月31日的三個月中，由於人員和相關費用增加，一般和管理費用比2018年同期增加了270萬美元，即11%。
折舊和攤銷
與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，折舊和攤銷增加了50萬美元，即2%。 截至2019年3月31日的三個月中，折舊和攤銷比2018年同期減少40萬美元。由於外幣對美元走弱的影響。扣除 外幣的影響，截至2019年3月31日的三個月中，與2018年同期相比，折舊和攤銷增加了90萬美元，增幅為4%。
29
其他收入和支出
與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的利息支出增加了220萬美元(24%)，主要原因是與版税支付相關的180萬美元利息支出。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，扣除與版税支付相關的利息支出後，利息支出增加了40萬美元，增幅為5%。
利息收入包括客户根據延長的付款條款支付的軟件許可證費用部分， 屬於重要的融資部分。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的利息收入增加了30萬美元。
其他，淨額包括外幣損失和其他非經營項目。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的外匯損失分別為190萬美元和10萬美元。
所得税
請參閲附註12，所得税，本表格第一部份之未經審核簡明綜合財務報表 10-Q提供額外資料。
分部結果
我們根據我們的部門報告財務業績，ACI On Premise和ACI on Demand，並將分段調整EBITDA作為衡量部門 盈利能力的指標進行分析。
我們的首席執行官也是我們的首席運營決策者。CODM與其他高級管理人員一起，將其審查的重點放在合併財務信息和基於運營結果的資源分配上，包括獨立於公司運營的每個細分市場的收入和經調整的EBITDA。
ACI On Premise為在現場管理其軟件的客户提供服務。這些本地客户使用公司的 軟件開發複雜的解決方案，這些解決方案通常是位於客户指定地點並進行管理的大型系統的一部分。這些客户需要ACI On Premise解決方案能夠提供的一定程度的控制和靈活性，他們 擁有在管理這些解決方案方面發揮主導作用的資源和專業知識。
按需ACI 滿足銀行、商人和 公司的需要，這些公司使用支付便利其核心業務。這些按需解決方案通過我們的全球數據中心通過雲進行維護和交付，無論是針對SaaS產品的單租户 環境，還是針對PaaS產品的多租户環境。
根據銷售的 產品和交付給客户的機制，收入來自可報告的細分市場。費用按以下三種方法之一歸屬於應報告的部分：(1)部分的直接成本，(2)基於 單個產品的時間跟蹤可歸屬的人工成本，或(3)分配的成本。分配的費用一般是與營銷和銷售有關的活動以及與信息技術和設施有關的費用，多個部分從中受益。我們還將 某些折舊成本分配給各分部。
段調整EBITDA是向CODM報告的用於決策分配 資源和評估我們段的性能的措施，因此，段調整EBITDA是按照ASC 280提出的。分部報告。分部調整EBITDA的定義是：扣除利息、所得税費用(福利)、折舊和攤銷(扣除股票薪酬)和其他淨收入(費用)後的營業收入(虧損)。(Br)所得税費用(福利)、折舊和攤銷(税後折舊和攤銷)(扣除基於股票的報酬)和其他收入(費用)淨額經調整後的EBITDA。
公司和未分配的開支包括未分配給應報告部門的公司間接費用。這些間接費用涉及 人力資源、財務、法律、會計、兼併和收購活動，以及管理層在評估分部業績時未考慮的其他成本。
30
以下是我們應報告部分的選定財務數據(單位：千)：
| 三個月 三月三十一號， |
||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 營業收入 |
||||||||
| 現場ACI |
$ | 96,007 | $ | 105,030 | ||||
| 按需ACI |
109,848 | 104,280 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
$ | 205,855 | $ | 209,310 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 段調整EBITDA |
||||||||
| 現場ACI |
$ | 28,268 | $ | 38,898 | ||||
| 按需ACI |
(262 | ) | (4,233 | ) | ||||
| 折舊攤銷 |
(24,852 | ) | (24,993 | ) | ||||
| 股票補償費 |
(6,585 | ) | (6,362 | ) | ||||
| 公司和未分配費用 |
(24,662 | ) | (20,014 | ) | ||||
| 利息，淨額 |
(8,581 | ) | (6,621 | ) | ||||
| 其他，淨額 |
(1,912 | ) | (55 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前損失 |
$ | (38,586 | ) | $ | (23,380 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 折舊攤銷 |
||||||||
| 現場ACI |
$ | 3,030 | $ | 2,975 | ||||
| 按需ACI |
7,562 | 7,736 | ||||||
| 公司 |
14,260 | 14,282 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 折舊和攤銷總額 |
$ | 24,852 | $ | 24,993 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股票補償費 |
||||||||
| 現場ACI |
$ | 1,956 | $ | 1,467 | ||||
| 按需ACI |
1,951 | 1,463 | ||||||
| 公司 |
2,678 | 3,432 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股票補償費用總額 |
$ | 6,585 | $ | 6,362 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，ACI On Premise Segment經調整的EBITDA減少了1060萬美元，主要原因是某些許可證和容量事件的時間和規模導致收入減少了900萬美元。
與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月中，ACI按需分段調整的EBITDA增加了400萬美元， 主要是由於收入增加了560萬美元，銷售和營銷費用減少了200萬美元，但支付卡交換費和處理費增加了510萬美元，部分抵消了這一增長。
流動性與資本資源
一般
我們主要的流動資金需求是：(I)為正常營運開支提供資金；(Ii)支付本公司未償還債務的利息及本金；及(Iii)為收購、資本開支及租賃付款提供資金。我們相信，使用我們的業務產生的現金流、我們的現金和現金等價物以及根據我們的循環信貸安排提供的可用借款 ，這些需求將得到滿足。
可用流動性
下表列出了我們在所述期間的可用流動資金(以千為單位)：
| 三月三十一號， 2019 |
十二月三十一號， 2018 |
|||||||
| 現金及現金等價物 |
$ | 176,173 | $ | 148,502 | ||||
| 循環信貸機制下的可用率 |
500,000 | 500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總流動性 |
$ | 676,173 | $ | 648,502 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
流動資金總額增加的主要原因是業務現金流量為4 240萬美元，由購買財產和設備以及軟件和分配權的980萬美元付款抵消。
31
現金及現金等價物是指原始到期日為三個月或更短時間的高流動性投資。截至2019年3月31日，我們擁有1.762億美元的現金及現金等價物，其中7970萬美元由我們的外國子公司持有。如果我們在美國的業務需要這些資金，我們可能需要繳納外國和美國的所得税才能匯回這些資金。截至2019年3月31日，只有我們印度海外子公司的收益被無限期地再投資。所有其他外國實體的收益不再無限期地再投資。此外，我們亦會因與海外附屬公司有關的賬面/税基差額而永久再投資。這些外部基礎差異可能通過外國子公司的銷售以及其他各種 事件來逆轉，截至2019年3月31日，這些事件均不被認為是可能的。
現金流量
下表列出所列期間的現金流量數據摘要(單位：千)：
| 三個月 三月三十一號， |
||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 提供(使用)的現金淨額： |
||||||||
| 經營活動 |
$ | 42,427 | $ | 45,136 | ||||
| 投資活動 |
(9,828 | ) | (12,589 | ) | ||||
| 籌資活動 |
(5,361 | ) | (29,695 | ) | ||||
業務活動現金流量
截至2019年3月31日的三個月中，運營活動提供的淨現金流為4，240萬美元，而2018年同期為4，510萬美元 。比較期間減少的主要原因是，截至2019年3月31日的三個月的淨虧損高於2018年同期，以及收支時間。我們當前的 政策是使用我們的運營現金流，主要用於為資本支出、租賃付款、股票回購和收購提供資金。
投資活動現金流量
在2019年的前三個月，我們使用了980萬美元的現金購買軟件、財產和設備，而2018年同期為1260萬美元。
籌資活動的現金流量
截至2019年3月31日的三個月中，融資活動使用的淨現金流 為540萬美元，而2018年同期為2970萬美元。在2019年的前三個月，我們為期限信貸 融資機制支付了590萬美元。此外，根據經修訂的2017年員工股票購買計劃，我們從行使股票期權和發行普通股中獲得了570萬美元的收益，並使用260萬美元回購限制性 股票獎勵(©RSAS©)和受限股票單位(©RSU©)的預扣税款。我們還用60萬美元回購普通股。2018年頭三個月，我們償還了定期信貸 融資機制的520萬美元，並向循環信貸融資機制支付了淨額200萬美元。此外，根據經 修訂的2017年員工股票購買計劃，我們從行使股票期權和發行普通股中獲得了990萬美元的收益，並將90萬美元用於回購留置金以支付預扣税款。我們還用了3 110萬美元回購普通股。
我們可能 決定使用現金購買新產品和服務，或通過收購其他公司、產品線、技術和人員，或通過對其他公司的投資來增強現有產品和服務。
我們相信，我們現有的流動資金來源，包括手頭現金和經營活動提供的現金，將在未來12個月和可預見的未來滿足我們預計的流動性 要求，其中主要包括營運資本要求。
債款
截至2019年3月31日，根據經修訂的“信貸協議”的循環信貸融資部分，我們有2.79億美元未償還的定期信貸融資，以及高達5.00億美元的未使用借款。2019年3月31日的有效利率為4.25%。截至2019年3月31日，我們亦有5.750%到期2026年的5.750%高級債券(即2026年債券)有4億元未償還。請參閲附註4，債務本表格第10-Q部分 I部分的未經審計的簡明綜合財務報表提供了更多信息。
股票回購計劃
2005年，我們的董事會批准了股票回購計劃，授權我們在市場和商業條件允許的情況下， 收購我們的普通股，並定期為該計劃授權額外資金。2018年2月，董事會批准回購高達2億美元的普通股，以取代先前授權的剩餘購買額。
32
在截至2019年3月31日的三個月內，我們根據該計劃以60萬美元回購了23，802股票。根據該計劃，到目前為止，我們已以約5.485億美元回購了44 153 195股票。截至2019年3月31日，根據股票回購計劃授權購買的最高剩餘金額約為1.76億美元。
我們不能保證回購股票的確切數量。回購的股票將返回到已授權但未發行的普通股的 狀態。2005年3月，我們的董事會根據1934年“證券交易法”第10B5-1條批准了一項計劃，以促進根據現有的股票回購計劃回購普通股。根據我們的規則10B5-1計劃，我們已將回購的時間和金額授權給不能訪問公司內部 信息的獨立經紀商。規則10B5-1允許我們通過獨立經紀商，在我們通常不會在市場上的時候購買股票，因為我們通常不會在我們的季度收益公佈後的三個工作日內，通過我們的季度收益發布後的三個工作日，在我們通常不會在市場上進行交易的時候購買股票， ，例如緊接財政季度結束之前的時間。
合同義務和商業承諾
截至2019年3月31日的三個月內，在截止2018年12月31日的會計年度中，我們的10-K表格第7項中披露的合同義務和商業承諾沒有重大變化。
我們不能合理地估計財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(財務會計準則委員會)740項下我們所得税準備金的最終數額或結算時間。，。所得税。截至2019年3月31日，未確認的税收優惠負債為2，830萬美元。
關鍵會計估計數
為編制 簡明綜合財務報表，吾等須作出影響資產、負債、收入及開支的呈報金額及或有資產及負債的相關披露的估計及假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是適當和合理的其他假設。我們不斷評估在編制簡明綜合財務報表時所使用的估計和假設的適當性。實際結果可能與這些估計數不同。
反映我們更重要的估計、判斷和 假設的會計政策，以及我們認為對幫助充分理解和評估我們所報告的財務結果最關鍵的會計政策包括：
| | 收入確認 |
| | 業務合併 |
| | 無形資產與商譽 |
| | 股票薪酬 |
| | 所得税會計 |
在截至2019年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的更完整討論，請參閲 管理層對截至2018年12月31日的財政年度10-K表格第二部分第7項中所載的 管理層的討論和分析。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
除去利率變動的影響和全球金融市場的不確定性，在截至2019年3月31日的三個月中，我們的市場風險沒有重大變化。我們在世界各地開展業務，因此面臨與外匯匯率波動有關的市場風險。美元是最大的單一貨幣，我們的收入合同是以美元計價的。本地外幣對美元的任何貶值都會導致我們的產品和服務對潛在的外國客户來説更加昂貴。在我們的貨物和服務已經售出的情況下，應收賬款可能更難收取。此外，在以美元計價的收入合同和以當地貨幣支付的運營費用的司法管轄區，美元價值的任何下降都將對營業利潤率產生不利影響。有時，我們簽訂的收入合同以 國家/地區的本國貨幣計價，主要是在澳大利亞、加拿大、英國和其他歐洲國家。這種做法是一種自然對衝，為在這些地點發生的當地貨幣費用提供資金。我們尚未進行任何 外幣對衝交易。我們並不購買或持有任何衍生金融工具作投機或套利用途。
我們現金投資政策的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金。如果我們在2019年3月31日根據我們的現金投資和這些投資的利率在一年內保持類似的現金投資，假設實際利率上升或下降10%將使利息收入每年增加或減少大約10萬美元。
33
截至2019年3月31日，我們約有6.79億美元未償債務，其中4.00億美元為高級票據，2.79億美元為我們的信貸融資機制下的未償債務。我們的2026年債券是固定利率的長期債務，利率為5.750%。我們的信貸工具有浮動利率，截至2019年3月31日為4.25%。假設實際利率增加或降低10%，與信貸機制有關的利息支出將增加或減少約120萬美元。
項目4控制和程序
披露控制和程序
管理層在 監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，對1934年“證券交易法”規定的披露控制和程序(定義見 規則13a-15(E)和15d-15(E)的有效性進行了評估。自本 報告所述期間結束時起生效(“外匯管理法”第九條)。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
我們採用ASC 842，租約2019年1月1日，該計劃要求管理層在截至2019年3月31日的季度內對我們的政策和流程進行更改，並實施新的或修改現有的內部財務報告控制措施。這包括修改我們對審查供應商合同和其他協議的現有控制措施，實施新的租賃會計制度，以及與披露要求有關的新控制措施。
在截至2019年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(定義見 “交易法”下的第13a-15(F)條)沒有任何重大變化，這些變化已經或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分其他資料
項目1法律程序
我們不時會處理在日常業務過程中出現的各種訴訟事宜。我們目前不是任何法律 訴訟的當事方，我們認為這些訴訟的不利結果個別或總體上可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
項目1A危險因素
截至2018年12月31日的會計年度，我們的10-K表格第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。額外的風險和不確定因素，包括我們目前不知道的風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況和/或 業務的結果產生不利影響。
34
項目2未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票
下表提供了截至2019年3月31日的三個月內我們回購普通股的相關信息：
| 週期 |
總數 股份 購得 |
平均價格 按股支付 |
總數 股份 購買為 公開的一部分 宣佈 程序 |
近似值 美元價值 分享 可能還沒有 購得 在.之下 程序 |
||||||||||||
| 2019年1月1日至2019年1月31日 |
23,802 | $ | 26.50 | 23,802 | $ | 175,956,000 | ||||||||||
| 2019年2月1日至2019年2月28日 |
84,152 | (1) | 31.18 | | 175,956,000 | |||||||||||
| 2019年3月1日至2019年3月31日 |
| | | 175,956,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 共計 |
107,954 | $ | 30.15 | 23,802 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 根據我們2005年的激勵計劃，我們批准了RSA和RSU。在每種安排下，股票的發行 不會對員工產生直接成本。在截至2019年3月31日的三個月內，共有272，316股登記冊系統管理人和註冊登記單位的股份歸屬。我們預扣了其中的84，152股，以支付員工適用的工資税的一半。 |
在2005財年，我們的董事會批准了股票回購計劃，授權我們在市場和商業條件允許時，收購我們的 普通股，並定期為該計劃授權額外資金，目的是使用現有的現金和現金等價物為這些回購提供資金。2018年2月，董事會批准回購高達2億美元的 我們的普通股，以取代先前授權的其餘購買金額。截至2019年3月31日，股票回購計劃授權購買的最高剩餘金額約為1.76億美元。
我們不能保證回購股票的確切數量。回購的股票將恢復到授權但未發行的 普通股的狀態。2005年3月，我們的董事會根據1934年“證券交易法”第10B5-1條批准了一項計劃，以促進根據現有的股票回購計劃回購普通股。根據我們的規則10B5-1計劃，我們已將回購的時間和金額授權給一家不能獲得公司內部信息的獨立經紀商。規則10B5-1允許我們在通常不會上市的時候通過獨立經紀商購買股票，因為我們通常不會在市場上進行交易，例如在我們公佈季度收益後的三個工作日內，緊接 財政季度末之前的時間。
3.高級證券違約
不適用。
項目4。礦山安全披露
不適用。
項目5其他資料
不適用。
35
項目6陳列品
以下列出了作為本季度10-Q表報告一部分提交的展品：
| 陳列品 否。 |
描述 | |
| 2.01 | 股票購買協議，日期：2019年2月28日 | |
| 3.01 (1) | 2013年經修訂和重新簽署的公司註冊證書 | |
| 3.02 (2) | 經修訂及重訂的公司細則 | |
| 4.01 (3) | 普通股證明書的格式(P) | |
| 10.01 (4) | 限制性股票單元獎勵協議的形式首席執行官(RSU) | |
| 10.02 (5) | 業績股票獎勵協議的形式(RTSR業績股票獎勵) | |
| 10.03 (6) | 限制性股票單位獎勵協議(RSU)的形式 | |
| 10.04 (7) | 績效共享獎勵協議的形式(RTSR績效共享獎勵) | |
| 10.05 (8) | 2019年4月5日對經修訂和重新調整的信貸協議的修正協議 | |
| 31.01 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的證券交易委員會第13a-14條對首席執行幹事的認證 | |
| 31.02 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的美國證券交易委員會第13a-14條對首席財務官的認證 | |
| 32.01 * | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.02 * | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.3d | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算Linkbase | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展表示Linkbase | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| * | 就1934年“證券交易法”第18條而言，本證書不被視為已提交證書，或以其他方式承擔該條規定的責任。根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件，除非 本公司以引用方式具體合併，否則不會被視為以引用方式納入該證書。(B)此證明不會被納入根據“1933年證券法”或“1934年證券交易法”提交的任何文件中。 |
| (P) | 紙展 |
| (1) | 請參閲註冊人2017年8月17日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1。 |
| (2) | 請參閲註冊人2017年2月27日提交的8-K表格當前報告的附件3.1。 |
| (3) | 謹此以表格S-1向註冊人編號33-88292的附件4.01成立。 |
| (4) | 參見附件10.1對註冊人提交的2019年3月8日提交的8-K表格的當前報告進行合併。 |
| (5) | 參見表10.2對登記人提交的2019年3月8日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2進行合併。 |
| (6) | 參見表10.3對登記人提交的2019年3月8日提交的8-K表格的當前報告進行合併。 |
| (7) | 參見表10.4對註冊人提交的2019年3月8日提交的8-K表格的當前報告的説明。 |
| (8) | 參見附件10.1對註冊人提交的2019年4月11日提交的8-K表格的當前報告進行合併。 |
36
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列經正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
| ACI全球公司 (註冊人) | ||||
| 日期：2019年5月9日 | 依據： | /s/S棉花西雙版納埃倫斯 | ||
| 斯科特·貝倫斯 | ||||
| 高級執行副總裁、首席財務官和首席會計官 (首席財務幹事) | ||||
37