美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格©10-Q
(馬克·温斯頓)
 
 
x

 
根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款提交的季度報告
 
 
 
截至2019年3月31日止的季度期間
或

o

 
根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款提交的過渡報告
For the Transition Period from                  to                  .
佣金檔案編號193001-37427
地平線全球公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
 
 
 
特拉華州
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
47-3574483
(國税局僱主
識別號碼)
大比佛路2600 W，193 555套房
密歇根州特洛伊市48084
(主要行政辦事處地址，包括郵政編碼)
(248) 593-8820
(登記人的電話號碼，包括區號)
通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，及(2)在過去90天內，該等文件一直受該等規定所規限。(2)在過去90天內，該等文件一直受該等文件的規定所規限。
通過勾選，表明註冊人是否在過去12個半月內以電子方式提交了根據第187S-T條例第18405條要求提交的每一個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則19212b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速型
 
加速的DB2Filer TMSx
 
非加速PID控制器
 
較小的統一報告
 
新興成長型公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。“是”x“否”
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則19212b-2所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易代號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
 
HZN
 
紐約證券交易所
截至2019年5月3日，登記人的普通股流通股為25，263，212股。


地平線全球公司
指數
第ⅨI部。
 
財務信息
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
前瞻性陳述
2
 
 
 
 
 
 
 
 
第1項。
 
簡明合併財務報表
3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的簡明綜合營運報表
4
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月綜合虧損綜合報表摘要
5
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月之現金流量簡明綜合報表
6
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的簡明股東權益綜合報表
7
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併財務報表附註
8
 
 
 
 
 
 
 
 
第2項。
 
經營管理人員對財務狀況和經營結果的探討與分析
27
 
 
 
 
 
 
 
 
第3項。
 
市場風險的定量與定性披露
37
 
 
 
 
 
 
 
 
項目184.
 
管制和程序
38
 
 
 
 
 
 
第II部
 
其他資料
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第1項。
 
法律程序
39
 
 
 
 
 
 
 
 
項目1A
 
危險因素
39
 
 
 
 
 
 
 
 
第2項。
 
未登記的股權證券銷售和收益的使用
39
 
 
 
 
 
 
 
 
第3項。
 
高級證券違約
39
 
 
 
 
 
 
 
 
項目184.
 
礦山安全披露
39
 
 
 
 
 
 
 
 
項目193.5
 
其他資料
39
 
 
 
 
 
 
 
 
項目六.
 
陳列品
40
 
 
 
 
 
 
 
 
簽名
42


1

前瞻性陳述
此表10-Q季度報告可能包含“1995年私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述僅限於發表之日，並給出我們目前的預期或對未來事件的預測。這些前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“相信”等前瞻性詞語來識別。“目標”、“計劃”或其他可比詞語，或通過討論可能涉及風險和不確定因素的戰略。
這些前瞻性陳述受到許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，包括但不限於：公司的槓桿作用；公司債務工具造成的負債；市場需求；競爭因素；供應限制；材料和能源成本；技術因素；訴訟；政府和監管行動，包括任何關税、配額或附加費的影響；本公司的會計政策；未來趨勢；總體經濟和貨幣狀況；本公司商業和行業特有的各種條件；本公司重新遵守紐約證券交易所持續上市標準並保持遵守的能力；我們行動計劃的成功，包括實際節省的金額和時間；我們在歐洲-非洲的業務改進計劃的成功，包括節省的金額和時間；公司對客户和最終用户的產品責任索賠的敞口，以及與此相關的成本；本公司能否履行其在規管其債務的協議中所訂立的契諾，包括就其首筆留置期貸款按合約須預付款項，或就此取得任何修訂或豁免；以及截至2018年12月31日止年度的本公司10-K表格年度報告第1A項“風險因素”所討論的其他風險。年度報告和本報告其他部分所述的風險並不是本公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果或現金流量產生重大不利影響。
上述告誡聲明應與我們或代表我們行事的人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們告誡讀者不要過分依賴這些陳述，因為這些陳述只在本報告編寫之日才發表。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
我們披露的重要因素可能會導致我們的實際結果與我們在第(2)項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和本報告其他部分的前瞻性陳述所暗示的預期大不相同。這些警告性陳述對所有屬於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都是有資格的。當我們表明某一事件、狀況或情況可能或將對我們產生不利影響時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、經營結果、前景和償債能力的影響。



2

第一部分.財務資料

項目1.合併財務報表

地平線全球公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千美元)


 
3月31日
2019

12月31日
2018
 
 
(未經審計)
 
 
資產
 

 

流動資產：
 

 

現金及現金等價物
 
$
24,960


$
27,650

扣除2019年3月31日和2018年12月31日可疑賬款備抵後的應收賬款淨額約510萬美元
 
129,490


108,340

盤存
 
174,360


173,690

預付費用和其他流動資產
 
10,850


9,690

流動資產總額
 
339,660

 
319,370

財產和設備，淨額
 
97,660


102,280

經營租賃資產
 
68,560

 
—

商譽
 
12,720


12,660

其他無形資產，淨額
 
72,750


78,050

遞延所得税
 
2,160

 
2,690

其他資產
 
6,640


6,300

總資產
 
$
600,150

 
$
521,350

負債、臨時權益和股東權益
 

 

流動負債：
 

 

短期借款和當前到期日、長期債務
 
$
15,460


$
13,860

應付帳款
 
116,010


123,130

短期經營租賃負債
 
15,980

 
—

應計負債
 
68,770


65,820

流動負債總額
 
216,220

 
202,810

長期債務
 
377,700


350,650

遞延所得税
 
14,230


14,150

長期經營租賃負債
 
52,580

 
—

其他長期負債
 
20,060


19,960

負債共計
 
680,790

 
587,570

意外開支(見附註12)
 


 


臨時股權
 
 
 
 
A系列優先股，面值0.01美元：授權100，000，000股；已發行和已發行：2019年3月31日為90，667股；2018年12月31日為零
 
5,340

 
—

臨時權益共計
 
5,340

 
—

股東權益(赤字)：
 
 
 
 
普通股，面值0.01美元：核準400，000，000股；截至2019年3月31日已發行25，892，114股，已發行25，205，608股；截至2018年12月31日已發行25，866，747股，已發行25，180，241股
 
250

 
250

截至2019年3月31日已發行和已發行的3，601，902股普通股認股權證；2018年12月31日未發行和已發行的普通股認股權證
 
5,380

 
—

實收資本
 
161,330

 
160,990

庫存股，按成本計算：686 506股，截至2019年3月31日和2018年12月31日
 
(10,000
)
 
(10,000
)
累積赤字
 
(247,820
)
 
(222,720
)
累計其他綜合收益
 
7,900

 
7,760

全球股東赤字總額
 
(82,960
)
 
(63,720
)
非控制權益
 
(3,020
)
 
(2,500
)
股東赤字總額
 
(85,980
)
 
(66,220
)
負債總額、臨時權益和股東權益
 
$
600,150

 
$
521,350

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

3

地平線全球公司
簡明綜合經營報表
(未審計-單位：千美元，共享數據和每共享數據除外)

 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
2019
 
2018
淨銷售額
 
$
209,660

 
$
216,810

銷售成本
 
(177,580
)
 
(178,360
)
毛利
 
32,080

 
38,450

銷售、一般和行政費用
 
(41,530
)
 
(48,180
)
商譽減值
 
—

 
(43,430
)
財產和設備處置淨收益(損失)
 
1,460

 
(110
)
運行損失
 
(7,990
)
 
(53,270
)
其他費用，淨額
 
(5,610
)
 
(1,120
)
利息費用
 
(10,940
)
 
(5,950
)
所得税前損失
 
(24,540
)
 
(60,340
)
所得税優惠(費用)
 
(1,080
)
 
2,580

淨損失
 
(25,620
)
 
(57,760
)
減：非控制權益造成的淨損失
 
(520
)
 
(250
)
Horizon Global的淨虧損
 
$
(25,100
)
 
$
(57,510
)
Horizon Global的每股淨虧損：
 
 
 
 
基本型
 
$
(1.00
)
 
$
(2.30
)
稀釋
 
$
(1.00
)
 
$
(2.30
)
已發行的加權平均普通股：
 
 
 
 
基本型
 
25,188,094

 
24,963,120

稀釋
 
25,188,094

 
24,963,120



所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

4

地平線全球公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計-千美元)

 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
2019
 
2018
淨損失
 
$
(25,620
)
 
$
(57,760
)
其他綜合收入(損失)，税後淨額：
 
 
 
 
外幣換算和其他
 
1,210

 
3,160

衍生工具
 
(1,070
)
 
1,530

扣除税後的其他全面收入共計
 
140

 
4,690

總綜合損失
 
(25,480
)
 
(53,070
)
減：非控制權益造成的全面損失
 
(520
)
 
(240
)
Horizon Global的綜合虧損
 
$
(24,960
)
 
$
(52,830
)


所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

 

5

地平線全球公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計-千美元)
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
 
淨損失
 
$
(25,620
)
 
$
(57,760
)
將淨損失與用於經營活動的現金淨額對賬的調整：
 
 
 
 
財產和設備處置淨(利)損
 
(1,460
)
 
110

折舊
 
4,270

 
4,130

無形資產攤銷
 
2,070

 
2,230

商譽減值
 
—

 
43,430

原始發行折價和債務發行成本的攤銷
 
5,470

 
1,940

遞延所得税
 
1,710

 
(800
)
非現金補償費
 
350

 
720

應收款項增加額
 
(25,000
)
 
(20,220
)
庫存增加
 
(7,800
)
 
(5,400
)
預付費用和其他資產(增加)減少額
 
(2,540
)
 
250

應付賬款和應計負債增加額
 
4,750

 
2,040

其他，淨額
 
3,360

 
(890
)
用於業務活動的現金淨額
 
(40,440
)
 
(30,220
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
資本支出
 
(1,990
)
 
(4,190
)
出售業務的淨收益
 
4,970

 
—

財產和設備處置收益淨額
 
1,390

 
90

投資活動提供(使用)的現金淨額
 
4,370

 
(4,100
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
借入信貸工具所得的收益
 
13,230

 
2,840

償還信貸設施的借款
 
(830
)
 
(400
)
扣除發行成本後的第二留置期貸款收益
 
35,520

 
—

償還第一留置期貸款的借款，包括交易費用
 
(7,480
)
 
(1,950
)
扣除發行成本後的ABL循環債務收益
 
27,340

 
41,280

償還ABL循環債務的借款
 
(45,260
)
 
(11,280
)
發行A系列優先股的收益
 
5,340

 
—

發出認股權證所得收益
 
5,380

 
—

其他，淨額
 
(10
)
 
(200
)
籌資活動提供的現金淨額
 
33,230

 
30,290

匯率變動對現金的影響
 
150

 
700

現金及現金等價物：
 
 
 
 
這一期間的減少額
 
(2,690
)
 
(3,330
)
期初
 
27,650

 
29,570

期末
 
$
24,960

 
$
26,240

補充披露現金流量信息：
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
6,620

 
$
4,420

支付税款的現金
 
$
2,100

 
$
1,350

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

6

地平線全球公司
簡明股東權益綜合報表
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月
(未經審計-千美元)

 
 
普普通通
股票
 
普通股認股權證
 
已繳款
資本
 
庫存股
 
累積赤字
 
累積
其他
綜合
收入
 
全球股東赤字總額
 
非控制權益
 
股東赤字總額
2019年1月1日餘額
 
$
250

 
$
—

 
$
160,990

 
$
(10,000
)
 
$
(222,720
)
 
$
7,760

 
$
(63,720
)
 
$
(2,500
)
 
$
(66,220
)
淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(25,100
)
 
—

 
(25,100
)
 
(520
)
 
(25,620
)
其他綜合收入，扣除税後淨額
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
140

 
140

 
—

 
140

僱員歸屬時交還的股份；以股份為基礎的付款獎勵，以支付税款
 
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
—

 
—

 
(10
)
 
—

 
(10
)
非現金補償費
 
—

 
—

 
350

 
—

 
—

 
—

 
350

 
—

 
350

認股權證的發出
 
 
 
5,380

 
 
 
 
 
 
 
 
 
5,380

 
 
 
5,380

2019年3月31日結餘
 
$
250

 
$
5,380

 
$
161,330

 
$
(10,000
)
 
$
(247,820
)
 
$
7,900

 
$
(82,960
)
 
$
(3,020
)
 
$
(85,980
)
 
 
普普通通
股票
 
普通股認股權證
 
已繳款
資本
 
庫存股
 
累積赤字
 
累積
其他
綜合
收入
 
全球股東權益總額
 
非控制權益
 
股東權益總額
2018年1月1日餘額
 
$
250

 
$
—

 
$
159,490

 
$
(10,000
)
 
$
(17,860
)
 
$
10,010

 
$
141,890

 
$
(1,490
)
 
$
140,400

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(57,510
)
 
—

 
(57,510
)
 
(250
)
 
(57,760
)
其他綜合收入，扣除税後淨額
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,680

 
4,680

 
10

 
4,690

僱員以股份為基礎的付款獎勵歸屬時放棄的股份，以支付税款
 
—

 
—

 
(200
)
 
—

 
—

 
—

 
(200
)
 
—

 
(200
)
非現金補償費
 
—

 
—

 
720

 
—

 
—

 
—

 
720

 
—

 
720

2018年3月31日結餘
 
$
250

 
$
—

 
$
160,010

 
$
(10,000
)
 
$
(75,370
)
 
$
14,690

 
$
89,580

 
$
(1,730
)
 
$
87,850


所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。


7

地平線全球公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)


1。總則
業務性質和列報基礎。Horizon Global Corporation(“Horizon”、“Horizon Global”、“We”或“The Company”)是一家全球設計、製造和經銷各種高質量、定製設計的拖曳、貨物管理和其他相關配件的公司。這些產品旨在支持原始設備製造商(“OEM”)和原始設備服務商(“OESS”)(統稱為“OES”)、農業、汽車、建築、馬匹/牲畜、工業、海事、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場中的售後市場和零售客户。該公司將其業務按銷售和製造工作集中的地區劃分為經營部門。該公司的運營部門是Horizon美洲公司、Horizon歐洲-非洲公司和Horizon亞太公司。有關公司每個經營部門的更多信息，請參閲注16“部門信息”。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例為中期財務信息而編制的，應與截至2018年12月31日止年度的公司10-K表格年度報告中的合併財務報表及其附註一併閲讀。因此，它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，這些財務報表載有公平列報財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括正常和經常性的調整。中期業務的結果不一定表示全年的結果。
公司歷史。2015年6月30日，Horizon成為一家獨立公司，原因是TriMas Corporation(“TriMas”或“前母公司”)將Horizon Global 100%的流通股分給TriMas股東(“分拆”)。在2015年6月25日(“記錄日期”)營業結束時，TriMas的每位記錄股東每五股TriMas普通股獲得兩股Horizon Global普通股。拆分於2015年6月30日完成，對TriMas和HorizonGlobal的股東都是免税的。2015年7月1日，HorizonGlobal普通股開始在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)正常交易，代碼為“HZN”。
2。新會計公告
最近採用的會計公告
2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-07年度“會計準則更新”(“ASU”)，即“補償-股票補償(主題718)”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07擴大了會計準則編纂(“ASC”)718的範圍，將所有與從非僱員和僱員那裏購買貨物和服務有關的股份支付安排包括在內。ASU 2018-07適用於財政年度，並在允許提前採用的情況下，從2018年12月15日起在這些財政年度內的過渡期內生效。本公司於2019年1月1日採用“2018-07年度會計準則”，對本公司簡明綜合財務報表並無影響。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，“衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12消除了單獨衡量和報告套期保值無效的要求，對於符合條件的套期保值，一般要求套期保值工具的公允價值的全部變化與對衝項目在同一損益表中列報。該指南還修改了被排除在對衝有效性評估之外的組成部分的會計核算，簡化了文件和評估要求，並修改了某些披露要求。ASU 2017-12適用於2018年12月15日後開始的財政年度，包括這些年度期間內的臨時期間，允許提前採用，並應在修改後的追溯基礎上適用。本公司於2019年1月1日採用2017-12年度會計準則，對本公司簡明綜合財務報表並無影響。
2016年2月，FASB發佈了2016-02年度“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)，取代了“租賃(主題840)”中的租賃要求。本更新的目的是確立承租人和出租人在向財務報表用户報告有關租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性的有用信息時應適用的原則。在這一指導下，承租人必須在資產負債表上確認所有租賃的租賃負債和使用權(“ROU”)資產，但為期12個月或更短的短期租賃除外。租賃負債是承租人因租賃而產生的支付租賃款項的義務，將作為租賃付款的現值計量。ROU資產代表承租人在租賃期內使用特定資產的權利，將按租賃負債金額計量，並根據租賃預付款、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。

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地平線全球公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

本公司已在過渡指引所準許的情況下，推選出一套切實可行的權宜之計，但不包括日後的租期。本公司已作出會計政策選擇，豁免最初年期為十二個月或以下之租賃，毋須作資產負債表確認。相反，短期租約將在租賃期內支付費用。
本公司於2019年1月1日採用經修訂的追溯法，在過渡指引所準許的情況下，毋須重述比較期間的財務資料。該標準對本公司的簡明綜合資產負債表有重大影響，但對其簡明綜合經營報表和現金流量表沒有影響。最重要的影響是對經營租賃的留置權資產和租賃負債的確認，而本公司的融資租賃會計基本保持不變。
關於對留置權資產和相應租賃負債予以確認的採用所產生的影響，見附註11“租賃”。
3。營業收入
收入確認
下表按主要銷售渠道列出公司的淨銷售額如下：
 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
地平線美洲
 
地平線歐洲-非洲
 
地平線
亞太
 
共計
 
 
(單位：千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
20,240

 
$
48,920

 
$
6,760

 
$
75,920

汽車OES
 
1,610

 
13,290

 
13,220

 
28,120

售後市場
 
24,150

 
16,290

 
5,750

 
46,190

零售
 
28,430

 
—

 
2,720

 
31,150

工業
 
9,280

 
700

 
3,540

 
13,520

電子商務
 
11,790

 
530

 
—

 
12,320

其他
 
—

 
2,440

 
—

 
2,440

共計
 
$
95,500

 
$
82,170

 
$
31,990

 
$
209,660

 
 
截至2018年3月31日的三個月
 
 
地平線美洲
 
地平線歐洲-非洲
 
地平線
亞太
 
共計
 
 
(單位：千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
20,050

 
$
46,920

 
$
6,630

 
$
73,600

汽車OES
 
870

 
14,490

 
13,420

 
28,780

售後市場
 
26,520

 
20,790

 
6,880

 
54,190

零售
 
32,150

 
—

 
3,010

 
35,160

工業
 
10,220

 
—

 
3,580

 
13,800

電子商務
 
6,020

 
1,320

 
—

 
7,340

其他
 
390

 
3,540

 
10

 
3,940

共計
 
$
96,220

 
$
87,060

 
$
33,530

 
$
216,810

在截至2019年3月31日的三個月內，對先前確認的收入的可變對價估計數的調整是微不足道的。截至2019年3月31日，合同資產和遞延收入的期初和期末結餘總額並不重要。

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簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

4。商譽和其他無形資產
截至2019年3月31日止三個月的商譽賬面值變動摘要如下：
 
 
地平線美洲
 
地平線
亞太
 
共計
 
 
(單位：千美元)
2018年12月31日餘額
 
$
4,500

 
$
8,160

 
$
12,660

外幣換算和其他
 
(50
)
 
110

 
60

2019年3月31日結餘
 
$
4,450

 
$
8,270

 
$
12,720

本公司其他無形資產之賬面值總額及累計攤銷概述如下。
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
按使用壽命劃分的無形類別
 
總賬面金額
 
累計攤銷
 
總賬面金額
 
累計攤銷
 
 
(單位：千美元)
壽命有限的無形資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户關係，2-20年
 
$
173,910

 
$
(129,080
)
 
$
177,910

 
$
(127,740
)
技術和其他，3-15年
 
21,080

 
(16,180
)
 
21,000

 
(15,910
)
商標/商號，1-8年
 
730

 
(260
)
 
730

 
(250
)
總有限壽命無形資產
 
195,720

 
(145,520
)
 
199,640

 
(143,900
)
商標/商品名稱，無限期使用
 
22,550

 
—

 
22,310

 
—

其他無形資產共計
 
$
218,270

 
$
(145,520
)
 
$
221,950

 
$
(143,900
)
於2019年3月1日，本公司訂立協議，透過股份及資產出售(“出售”)出售其歐洲-非洲營運分部的若干業務資產。根據出售條款，自2019年3月1日起，本公司以550萬美元處置某些使用Terwa品牌經營的非汽車業務資產，其中包括50萬美元應收票據。出售導致在簡明綜合經營報表中記錄的其他費用淨額為360萬美元的虧損，其中包括與客户關係有關的無形資產淨額減少300萬美元。
與所附簡明綜合經營報表所列無形資產有關的攤銷費用概述如下：
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
(單位：千美元)
技術和其他，包括在銷售成本中
 
$
450

 
$
270

客户關係和商標/商號，包括在銷售、一般和管理費用中
 
1,620

 
1,960

總攤銷費用
 
$
2,070

 
$
2,230


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(未經審計)

5。盤存
清單由以下部分組成：
 
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
 
(單位：千美元)
成品
 
$
104,440

 
$
103,090

加工中的工作
 
18,490

 
19,660

原料
 
51,430

 
50,940

存貨總額
 
$
174,360

 
$
173,690

6。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列組成部分組成：
 
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
 
(單位：千美元)
土地和土地改良
 
$
460

 
$
460

建築
 
23,840

 
21,440

機械設備
 
157,480

 
161,750

 
 
181,780

 
183,650

減：累計折舊
 
84,120

 
81,370

財產和設備，淨額
 
$
97,660

 
$
102,280

所附簡明綜合經營報表中包括的折舊費用如下：
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
(單位：千美元)
折舊費，包括在銷售成本中
 
$
3,920

 
$
3,790

折舊費用，包括在銷售、一般和行政費用中
 
350

 
340

總折舊費用
 
$
4,270

 
$
4,130


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(未經審計)

7。應計負債和其他長期負債

應計負債包括以下組成部分：
 
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
 
(單位：千美元)
客户索賠
 
$
16,970

 
$
14,160

應計補償
 
11,880

 
10,230

顧客激勵
 
11,130

 
10,100

重組
 
5,900

 
7,530

應計專業服務
 
5,010

 
4,770

遞延購買價
 
3,200

 
3,400

短期税務負債
 
1,030

 
1,930

跨國貨幣互換
 
—

 
1,610

其他
 
13,650

 
12,090

應計負債共計
 
$
68,770

 
$
65,820


其他長期負債包括以下組成部分：
 
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
 
(單位：千美元)
長期税收負債
 
$
7,320

 
$
6,270

重組
 
2,180

 
2,580

遞延購買價
 
270

 
30

其他
 
10,290

 
11,080

其他長期負債共計
 
$
20,060

 
$
19,960



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(未經審計)

8。長期債務
該公司的長期債務包括：
 
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
 
(單位：千美元)
ABL設施
 
$
44,970

 
$
61,570

第一留置期貸款
 
187,920

 
190,520

第二留置期貸款
 
51,020

 
—

可轉換債券
 
125,000

 
125,000

銀行貸款、資本租賃和其他長期債務
 
30,890

 
18,990

 
 
439,800

 
396,080

減：
 
 
 
 
未攤銷的債券發行成本及首次留置期貸款的原始發行折扣
 
8,460

 
7,380

未攤銷債券發行成本與第二留置期貸款貼現
 
15,520

 
—

未攤銷債券發行成本與可轉換債券貼現
 
22,660

 
24,190

當前到期日，長期債務
 
15,460

 
13,860

長期債務
 
$
377,700

 
$
350,650

ABL設施
於2019年2月，本公司修訂其現有循環信貸工具(“ABL貸款工具”)，允許本公司訂立高級定期貸款協議(定義見下文)，並使若干負債、資產出售、投資及有限制付款籃契約更具限制性。
於2019年3月，本公司修訂ABL融資，允許本公司訂立第二份留置權定期貸款協議，並就ABL融資的若干其他修改作出規定。特別是，資產負債安排被修改為(A)將利率提高1.0%，(B)將貸款設施的總規模減少到9，000萬美元，以及(C)限制今後增加債務的能力。
ABL貸款包括：(I)美國次級貸款，本金總額高達8，500萬美元(視特定於美國的借款基礎而定)(“美國融資機制”)；(Ii)加拿大次級融資機制；(Ii)加拿大的次級融資機制，其本金總額最高可達8，500萬美元(視特定於美國的借款基礎而定)。本金總額不超過200萬加元(視加拿大特定借款基數的可獲得性而定)(“加拿大貸款機制”)，及(Iii)本金總額高達$300萬(視乎在英國特定借貸基礎下可供使用者而定)的英國子貸款(“英國貸款”)。ABL貸款還包括一項價值2，000萬美元的美國信用證次級貸款安排。ABL設施下的所有設施將於2020年6月30日到期。
本公司因2019年3月修訂ABL融資機制而招致約140萬美元的發債成本。這些發債成本將在貸款合同期限內攤銷為利息支出。本公司確認分別於2019年3月、2019年3月31日及2018年3月31日止三個月內攤銷10萬美元債券發行成本，該等攤銷成本已包括於隨附之簡明綜合營運報表內。截至2019年3月31日和2018年12月31日，簡明綜合資產負債表中的其他資產分別包括190萬美元和80萬美元的未攤銷債務發行成本。
截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，ABL融資項下的未償餘額分別為4，500萬美元和6，160萬美元，加權平均利率分別為6.3%和4.4%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，ABL融資機制下籤發的信用證總額分別為500萬美元和340萬美元。截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日，公司在ABL融資機制下的可用資金分別為2900萬美元和1030萬美元。



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(未經審計)

首次留置權定期貸款(前“定期貸款”)
於2019年2月，本公司修訂及重述現有定期貸款協議，允許本公司訂立高級定期貸款協議，並收緊若干負債、資產出售、投資及有限制付款籃。
於2019年3月，本公司修訂現有定期貸款協議(“第六期修訂”)(“第一留置權定期貸款協議”)，允許本公司訂立第二份留置權定期貸款協議；修訂若干財務契諾，以根據本公司2018及2019年預算提供寬減，並使若干其他肯定及消極契諾更具限制性。
根據“第六條任期修正案”，從2019年9月終了的12個月期間開始，取消了先前的淨槓桿契諾比率，代之以第一個留置權槓桿契諾，詳情如下：
September 30, 2019: 8.25:1.00
December 31, 2019: 6.25:1.00
March 31, 2020: 5.50:1.00
June 30, 2020: 5.00:1.00
2020年9月30日及其後每個財政季度：4.75：1.00
第六條修訂還增加了固定費用覆蓋契約，從2020年3月31日結束的財政季度開始生效，2019年3月31日起最低流動性契約為1500萬美元，2019年最高資本支出契約為1500萬美元，此後每年為250萬美元。第一份留置期貸款協議的利率亦經修訂，除現有的現金支付利息外，另加3.0%的實付實物利息。
與“第六項任期修正案”有關的發債費用約為560萬美元。根據ASC 470-50“修改和取消”，公司在截至1931年3月31日的三個月簡明綜合經營報表中記錄了大約70萬美元的銷售、一般和行政費用的發行成本。2019年並資本化了約490萬美元的債務發行費用，這些費用將用實際利率法在貸款合同期內攤銷為利息支出。本公司還記錄了截至2019年3月31日的三個月的未攤銷債券發行成本約300萬美元的利息支出，這是由於貸款辛迪加中某些放款人的債務被清償。
本公司分別確認截至2019年3月31日、2018年3月31日及2018年3月31日的三個月的債務發行攤銷及折價成本約為80萬美元及40萬美元，該等攤銷已包括於隨附的簡明綜合營運報表內。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司第一筆留置期貸款的未償還本金總額分別為1.879億美元和1.905億美元，分別為8.5%和8.8%。
第一留置期貸款項下的所有債務現時及將來均由本公司現有及未來的重要本地附屬公司擔保，並由本公司及該等擔保人實質上的所有資產作抵押。
高級定期貸款協議
2019年2月，本公司與Cortland Capital Markets Services LLC(行政代理及抵押品代理)及貸方訂立信貸協議(“高級定期貸款協議”)。高級定期貸款協議規定了一項本金總額為1，000萬美元的短期貸款安排，所有貸款均由本公司借入。本公司第一份定期留置權貸款協議項下的若干貸款人是高級定期貸款協議項下的貸款人。
高級定期貸款協議規定，本公司須以貸款人可接受的金額及條款取得額外融資。高級定期貸款協議已於2019年3月15日連同下文詳述的額外融資一起償還。本公司就高級定期貸款協議產生約50萬美元的發債成本，並於所附簡明綜合營運報表內記入銷售、一般及行政開支。

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地平線全球公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

第二份留置權定期貸款協議
2019年3月，本公司與Cortland Capital Markets Services LLC(行政代理及抵押品代理)及Corre Partners Management L.C.(貸款人及其貸方代表)訂立信貸協議(“第二份留置期貸款協議”)。第二份留置權定期貸款協議規定一項總本金為5，100萬元的定期貸款安排，將於2021年9月30日到期。第二期留置期貸款的利息可按慣例歐洲貨幣利率加每年10.50%的差額以現金支付，或以實物形式按慣例歐洲貨幣利率加11.50%的差額支付。第二份留置期貸款協議以與第一筆留置期貸款實質上相同的抵押品為第二留置權，並須受多項肯定及負面契諾的規限，包括每季測試一次的有抵押淨槓桿率，由截至2019年12月31日止的財政季度開始。(X)6.75至1.00(截至2020年6月30日或之前結束的任何財政季度的最後一天)和(Y)5.25至1.00(截至2020年9月30日或之後的任何財政季度的最後一天)。
扣除適用費用後，第二份留置期貸款協議所得款項已用於償還高級定期貸款協議項下所有未償還款項，併為本公司提供額外流動資金及營運資金。
根據第二份留置期貸款協議，本公司鬚髮行625萬份可拆卸式認股權證以購買本公司普通股，該等認股權證可於五年期內以每股1.50美元的行使價以無現金方式行使。除非股東投票批准，否則將不會發行265萬股認股權證；因此，90，667股累計派息率為18.0%的A系列優先股已於中期發行，並將於收到股東批准後註銷及轉換為認股權證，預計將於本公司目前計劃於2019年6月25日舉行的2019年股東周年大會上舉行。
根據ASC 480“區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)的指引，(I)第二留置期貸款；(Ii)A系列優先股；及(Iii)認股權證均為獨立工具，收益按相對公平價值分配予每項文書：(I)$4，030萬；(Ii)$530萬及(Iii)$540萬；及(Ii)(I)$4，030萬；(Ii)$530萬；及(Iii)$540萬。
A系列優先股不在ASC 480-10的範圍內，不符合責任分類標準。A系列優先股將被歸類為臨時股權，因為A系列優先股將有權在發生清算或被視為清算事件時獲得兩倍於其清算價值的現金，這不在本公司的控制範圍之內。該等認股權證亦不符合ASC 480的法律責任分類準則。然而，該等認股權證符合ASC 815項下衍生工具的定義，但已釐定為與本公司本身的股票掛鈎，並符合ASC 815-40有關股本分類的規定。
本公司採用貼現率累積法釐定第二留置期貸款之公平值。A系列優先股和認股權證的公允價值是用期權定價方法確定的。權益部分的相對公允價值分配所產生的1，070萬美元的債務折讓，正按貸款合約期內的實際利息方法，作為額外的非現金利息支出攤銷。
與訂立第二份留置期貸款協議有關的債務發行費用約為380萬美元，原始發行折扣約為100萬美元。債券發行和原發行貼現成本將按有效利息法在貸款合同期內攤銷為利息費用。本公司的未攤銷債務發行及貼現成本總額為1，550萬美元，全部記錄在本公司附帶的簡明綜合資產負債表上的債務餘額減少。
可轉換債券
於2017年2月，本公司完成2.75%可換股高級債券(“可換股債券”)的公開發售，本金總額為1.25億美元。利息從2017年7月1日起於每年1月1日和7月1日支付。可轉換債券可轉換為本公司普通股的5，005，000股，按每股24.98美元的初始轉換價格計算。除非早些時候轉換，否則可轉換債券將於2022年7月1日到期。
經股東轉換後，本公司可選擇以普通股、現金或其組合的股份結算該轉換。由於公司可能選擇以現金結算轉換，公司根據ASC 470-20“帶轉換的債務-債務和其他期權”將發行收益分配給每個可轉換債券，從而將可轉換債券分為負債和股權兩部分。公司首先確定負債的公允價值。

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地平線全球公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

通過估算不含關聯權益組成部分的類似負債的價值來確定該負債構成部分的價值。然後，該公司從發行收益中扣除這一數額，得出一個剩餘數額，即股本部分。本公司將股權部分記作債務折讓(抵銷超過面值的實繳資本)。權益部分所產生的債務折讓將按截至2022年7月1日止的可轉換債券合約期內的實際利息方法攤銷為額外的非現金利息開支。
就可換股債券的發行而言，本公司與若干承銷商或其聯屬公司(以此身份，為“期權對手方”)進行私下磋商的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)。可換股債券HEdge為本公司提供按淨結算基準收購其普通股5，005，000股份的選擇權，該等股份相等於名義上構成可換股債券基礎的普通股數目，而該等普通股的行使價為24.98港元，相當於可換股債券的換股價格。可換股票據邊緣的到期日與可換股票據的到期日相同，惟須視乎先前的行使情況而定。可換股票據邊緣通常有與可換股票據相似的反稀釋規定。可轉換票據邊緣有一種以淨股份結算的違約結算方法，但可以現金或股份結算，視乎本公司轉換相應可轉換票據的交收方法而定。倘本公司行使可換股債券HEDGE，其將從可轉換票據HEDGE的期權對手方收取的普通股股份將涵蓋須交付予轉換可轉換債券持有人的超過其本金金額的普通股。在配發約70萬美元的發行成本前，可換股債券HEdge的總成本為2，900萬美元(或淨額為750萬美元，扣除已出售認股權證的總收益，詳見下文)。可轉換票據HEdge根據ASC 815-40“實體自身股權中的衍生工具和對衝合同”作為股權交易入賬。
就可換股債券的發行而言，本公司亦於與購股權交易對手私下磋商交易中出售淨股份交收認股權證(“認股權證”)，以每股29.60美元的執行價格購買最多5，005，000股普通股，總收益為2，150萬歐元，在分配60萬美元的發行費用之前。本公司亦根據ASC 815-40將認股權證記入股東權益內。認股權證有與可換股債券相類似的慣常反稀釋條文。由於該等認股權證的發行，倘本公司任何財政季度的平均收市價超過29.60美元，則本公司的攤薄每股收益將會被稀釋。認股權證於2022年10月至2023年2月期間各日期屆滿，必須以本公司普通股淨額結算。因此，行使認股權證後，本公司將向認股權證購買者發行普通股，而該等認股權證的價值須為普通股價格超過該特定認股權證協議所訂明的執行價。
契諾及流動資金事宜
於2019年5月7日，本公司訂立信貸協議第七項修訂(“第七項修訂”)，以修訂第一份留置期貸款協議，該協議將其1.00億美元的預付要求由2020年3月31日或之前延長至2020年5月15日或之前。
由於修改了ABL融資機制和第一個留置期貸款、第二個留置期貸款的額外流動資金以及目前至2020年6月的預測，本公司認為它有足夠的流動資金來經營其業務。除滿足營運資金需求外，第六條修訂規定本公司須於2020年5月15日或之前，透過資產出售、初級債務或股本相結合，籌集最少1億美元，以按合約規定提前償還第一筆留置期貸款。我們目前正在評估與籌集必要資金以履行這一合同提前付款義務的備選方案有關的所有戰略備選方案。在評估所有戰略備選方案的同時，本公司還成立了一個董事會小組委員會來監督籌資過程，並聘請了一位投資銀行家來評估管理層的籌資備選方案。如果我們不能產生所需的現金，我們可能無法在2020年5月15日之前根據我們的債務支付必要的款項，這將導致違約。這種違約如果得不到解決，將使放款人能夠加快債務的到期日，使債務在當時到期並可支付。
截至2019年3月31日，本公司遵守其所有財務契約。
銀行貸款
截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據本公司的澳大利亞貸款協議，分別有1520萬美元和290萬美元未清。

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(未經審計)

9。衍生工具
外匯匯率風險
截至2019年3月31日，本公司已簽訂合約，以對衝外幣匯率變動，名義金額約為2，190萬美元。本公司使用外幣遠期合約，以減輕因匯率波動而影響其低成本製造設施內合約製造的若干付款所涉及的現金流量的風險。外匯遠期合約在墨西哥比索與美元之間以及澳元與美元之間對衝貨幣敞口，並在2019年12月之前按規定的每月結算日期到期。在成立之初，本公司將外幣遠期合約指定為現金流量套期保值。在履行合同、製造或購買某些存貨時，本公司取消外匯遠期合同。
2017年8月16日，該公司的澳大利亞子公司簽訂了一項跨貨幣互換安排，以對衝外匯匯率的變化。截至2019年3月31日，跨貨幣互換的名義金額約為280萬美元。這家澳大利亞子公司使用交叉貨幣互換來減輕與1，000萬新西蘭元的非美國功能貨幣公司間貸款有關的匯率波動所帶來的風險。浮動匯率制交叉貨幣互換對衝新西蘭元和澳元之間的貨幣敞口，並於2020年6月30日到期。該澳大利亞子公司每季度支付80萬新西蘭元的本金，外加新西蘭3個月銀行票據基準利率的利息加上每年0.3%的保證金，以換取80萬澳元，外加澳大利亞每年3個月BBSY的利息。一開始，跨貨幣互換並未被指定為對衝工具。
財務報表列報
本公司衍生工具的公允價值賬面值記錄如下：
 
 
 
 
資產/(負債)衍生工具
 
 
資產負債表標題
 
3月31日
2019
 
12月31日
2018
 
 
 
 
(單位：千美元)
指定為對衝工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合約
 
預付費用和其他流動資產
 
$
900

 
$
1,910

外幣遠期合約
 
應計負債
 
(20
)
 
—

跨國貨幣互換
 
應計負債
 
—

 
(2,480
)
指定為對衝工具的衍生工具總額
 
 
 
880

 
(570
)
未指定為對衝工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合約
 
預付費用和其他流動資產
 
190

 
290

跨國貨幣互換
 
應計負債
 
(100
)
 
(90
)
被取消指定為對衝工具的總衍生工具
 
 
 
90

 
200

總導數
 
 
 
$
970

 
$
(370
)

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(未經審計)

下表概述了AOCI確認的損益，以及從AOCI重新分類為收益的數額和直接確認為收益的數額：
 
確認的損益金額
Aoci在衍生物上的應用
(扣除税後)
 
收益(損失)地點從AOCI重新分類為收益
 
記錄現金流量模糊影響的運營表中列出的費用行項目總額
 
重新分類的損益數額
從AOCI到收益
 
截至3月31日，
 
截至12月31日，
 
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
2019
 
2018
 
 
 
2019
 
2018
 
(單位：千美元)
 
 
 
 
 
(單位：千美元)
分類為現金流量套期保值的衍生工具
外幣遠期合約
$
890

 
$
1,870

 
銷售成本
 
$
(177,580
)
 
$
780

 
$
130

跨國貨幣互換
$
—

 
$
90

 
利息費用
 
$
(10,940
)
 
$
900

 
$
(3,070
)
下表概述了未被指定為對衝工具的衍生工具在收益中確認的損益：
 
 
在收益中確認的收益(損失)
 
在收益中確認的收益(損失)的所在地
 
記錄衍生工具影響的運營表中列出的費用項目總額
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
(單位：千美元)
 
 
 
 
未指定為對衝工具的衍生工具
外幣遠期合約
 
$
(220
)
 
$
70

 
銷售成本
 
$
(177,580
)
跨國貨幣互換
 
$
(10
)
 
$
(170
)
 
其他費用，淨額
 
$
(5,610
)
在未來12個月內，隨着合約製造及存貨採購結算，本公司預期將約90萬美元與外幣遠期合約有關的税前遞延收益，由AOCI重新分類為銷售成本。

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(未經審計)

公允價值計量
本公司衍生工具之公平值乃使用基於估值技術之收益法估算，以將未來金額換算為單一貼現金額。本公司的衍生工具在其簡明綜合資產負債表中按公允價值入賬，並使用主要基於市場可觀察到的外部投入(包括即期及遠期貨幣匯率、基準利率及貼現率)並考慮本公司本身信貸風險(如有的話)的影響的定價模型進行估值，該等模型主要基於市場可觀察到的外部投入，包括即期及遠期貨幣匯率、基準利率及與該工具的宗旨一致的貼現率。在評估衍生金融工具時，亦會考慮交易對手信貸風險的變動。以下為本公司於2019年3月31日及2018年12月31日按經常性公允價值計量的資產及負債的公允價值計量及公允價值分級水平：
 
 
頻率，頻率
 
資產/(負債)
 
相同資產活躍市場的報價
(1級)
 
重要的其他可觀察到的投入
(第2級)
 
重大不可觀測投入
(第3級)
 
 
 
 
(單位：千美元)
March 31, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合約
 
反覆出現
 
$
1,070

 
$
—

 
$
1,070

 
$
—

跨國貨幣互換
 
反覆出現
 
$
(100
)
 
$
—

 
$
(100
)
 
$
—

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合約
 
反覆出現
 
$
2,200

 
$
—

 
$
2,200

 
$
—

跨國貨幣互換
 
反覆出現
 
$
(2,570
)
 
$
—

 
$
(2,570
)
 
$
—

10。重組
公司的重組活動是在必要時進行的，以執行管理層的戰略和精簡業務，鞏固和利用現有的能力和資源，並最終實現生產力的提高和淨成本的降低。公司的重組費用主要包括僱員費用(主要是離職和/或解僱福利)、關閉設施和其他費用。
在這些計劃涉及自願離職的情況下，在接受對僱員的聘用之前，一般不記錄負債。如果僱員被非自願解僱，一般在來文日期記錄負債。重組費用的估計數是根據記錄這些費用時所掌握的資料計算的。相關費用記錄在銷售和銷售成本、一般費用和行政費用中。
下表彙總了截至2019年3月31日止三個月的公司各類退出成本的合併重組負債和相關活動：

 
 
員工成本
 
設施關閉和其他費用
 
共計
 
 
(單位：千美元)
2019年1月1日餘額
 
$
4,990

 
$
5,120

 
$
10,110

付款和其他(1)
 
(1,570
)
 
(410
)
 
(1,980
)
2019年3月31日結餘
 
$
3,420

 
$
4,710

 
$
8,130

(1)其他包括負債餘額因外幣折算而發生的變化。
2019年3月31日的810萬美元重組負債包括590萬美元的應計負債和220萬美元的其他長期負債。



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(未經審計)

11。租約

本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施、汽車和設備。我們的租約的剩餘租期為一年至十三年，其中有些包括延長租期最多五年的選擇，另一些則包括在一年內終止租契的選擇。最初年期為十二個月或以下的租賃並不記入簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內以直線方式確認該等租賃的租賃費用。

大多數租約都包含一個或多個續約選項。租賃續期期權的行使通常由本公司全權酌情決定；因此，大部分延長租賃期限的續約並不包括在本公司的留置權資產及租賃負債內，因為該等資產及負債並不能合理地確定可予行使。本公司定期評估續約期權，當該等期權有合理把握行使時，本公司會將續期期包括在租賃期內。本公司將租賃及非租賃部分合併為單一租賃部分，因為本公司已就所有租賃選擇分組租賃及非租賃部分的實際權宜。

由於本公司的大部分租約並無隱含利率，本公司在釐定租賃付款的現值時，採用根據租賃開始日期可得的資料計算的增支借款利率。本公司擁有集中管理的財務職能；因此，根據適用的租賃條款和當前的經濟環境，本公司採用投資組合方法，通過報告分部確定增量借款利率。

截至2019年3月31日止的三個月的營運租約成本為530萬元。截至2019年3月31日止三個月，以營運租約及留置權資產換取的營運現金流量分別為530萬元及110萬元。這些租約的加權平均剩餘期限約為6.1年，用於衡量租賃負債的加權平均貼現率約為7.6%。

截至2019年3月31日，租賃負債到期日如下：

截至12月31日的年份，
 
經營租賃
 
 
(單位：千美元)
2019
 
$
17,550

2020
 
16,720

2021
 
14,150

2022
 
10,080

2023
 
7,500

2024年及其後
 
23,160

租賃付款總額
 
89,160

少算利息
 
(20,600
)
租賃負債現值
 
$
68,560



20


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(未經審計)

截至2018年12月31日，初始或剩餘不可取消租賃條款超過一年的經營租賃的最低付款彙總如下：

十二月三十一號，
 
最低付款
 
 
(單位：千美元)
2019
 
$
15,820

2020
 
14,790

2021
 
12,590

2022
 
7,900

2023
 
4,830

此後
 
13,090

共計
 
$
69,020



12。意外開支
2018年第四季度，兩家OEM客户向本公司通報了與Horizon歐洲-非洲公司銷售的產品有關的潛在索賠，這些索賠涉及一家供應商提供的可能有缺陷的組件。索賠是由於產品不能按規格運作造成的，但索賠沒有指稱任何損壞，只要求更換產品。其中一項索賠要求已導致召回運動，而另一項索賠要求的解決方式尚待確定。該公司對所有已提出和未提出的索賠的事實和情況進行了評估，並考慮了所有因素，包括公司的召回保險。根據這一評估，本公司確定負債的可能範圍在1，680萬美元至2，000萬美元之間，在該範圍內的任何數額都不是比任何其他數額更好的估計。因此，截至2019年3月31日，本公司的負債為1，680萬美元，資產為1，110萬美元，導致在截至2019年3月31日的三個月內收取430萬美元的費用。所記錄的資產代表公司認為有可能收回的金額，並且根據其召回保險政策有適當的法律依據進行追回。本公司不能保證最終解決該等申索(如對本公司不利)不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。
13。每股虧損
每股基本虧損按Horizon Global應佔淨虧損及已發行加權平均股數計算。每股攤薄虧損乃按Horizon Global應佔淨虧損及已發行加權平均股份數目計算，並根據假設行使已發行股份期權及認股權證、將已發行限制性股份歸屬及轉換可換股債券而作出調整。

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(未經審計)

下表列出Horizon Global的每股基本虧損和Horizon Global的每股攤薄虧損的分子和分母的對賬：
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
(單位：千美元，但共享數據和每共享數據除外)
分子：
 
 
 
 
Horizon Global的淨虧損
 
$
(25,100
)
 
$
(57,510
)
分母：
 
 
 
 
加權平均流通股，基本
 
25,188,094

 
24,963,120

股票獎勵的稀釋效應
 
—

 
—

已發行、攤薄的加權平均股份
 
25,188,094

 
24,963,120

 
 
 
 
 
Horizon Global的每股基本虧損
 
$
(1.00
)
 
$
(2.30
)
Horizon Global每股攤薄虧損
 
$
(1.00
)
 
$
(2.30
)
由於截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的淨虧損，某些稀釋證券的影響被排除在加權平均稀釋股份的計算之外，因為包含在內會導致反稀釋。下表概述了這些抗稀釋的普通股等價物：
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
2019
 
2018
選項數
 
82,987

 
335,358

期權行使價
 
$9.20 - $11.29

 
$9.20 - $11.29

限制性股票單位
 
472,627

 
647,717

可轉換債券
 
5,005,000

 
5,005,000

可轉換債券認股權證
 
5,005,000

 
5,005,000

第二份留置權定期貸款證
 
3,601,902

 
—

為釐定每股攤薄虧損，本公司已選擇一項政策，假設附註8“長期債務”所述可換股債券的主要部分以現金結算，而兑換溢價則以股份結算。因此，本公司採用庫存股票法計算可轉換債券每股攤薄虧損的政策。因此，可換股票據的攤薄作用僅限於兑換溢價，而兑換溢價反映於計算每股攤薄虧損時，猶如該等可換股票據是本公司股份的獨立書面看漲期權一樣。採用庫存股票法，就發行可轉換債券而發行之認股權證，倘相對本公司於期內之平均普通股價格持有現金，即被視為可攤薄認股權證。與發行可換股債券有關而購買的可換股債券HEdge一直被視為具抗攤薄作用，因此不會影響本公司對每股攤薄虧損的計算。

14。股票獎勵
計劃説明
Horizon員工和非員工董事參與Horizon Global Corporation 2015權益和激勵薪酬計劃(經修訂和重述，“Horizon 2015計劃”)。Horizon 2015計劃授權Horizon董事會薪酬委員會授予股票期權(包括“美國國税法”第184422條定義的“激勵股票期權”)、限制性股票單位、業績股票單位、現金

22


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簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

向Horizon員工和非員工董事頒發獎勵，以及基於我們普通股或與我們普通股相關的某些其他獎勵。根據“地平線2015計劃”，可交付的Horizon普通股不得超過440萬股。
股票期權

下表彙總了2018年12月31日至2019年3月31日的Horizon股票期權活動：

 
 
股票期權數量
 
加權平均執行價格
 
平均剩餘合同期(年)
 
總內值
2018年12月31日未清
 
92,967

 
$
10.40

 

 
 
授與
 
—

 
—

 

 
 
已行使
 
—

 
—

 
 
 
 
取消，沒收
 
(28,973
)
 
10.24

 
 
 
 
過期
 
—

 
—

 
 
 
 
截至2019年3月31日未清
 
63,994

 
$
10.47

 
6.3
 
$
—

截至2019年3月31日，與股票期權有關的未確認補償成本並不重要。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，本公司確認的與股票期權相關的股票補償費用並不重要。截至2019年3月31日，尚未完成的期權並無累計內在價值。以股票為基礎的補償費用包括在所附簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
限制性股份
2019年前三個月，公司共向某些關鍵員工發放了822，746個限制性股票單位和業績股票單位。贈款總額包括：(I)在2022年3月19日歸屬的411，373個基於時間的限制性股票單位；(Ii)在2022年3月19日歸屬的411，373個基於市場的業績股票單位(“2019PSU”)。
2018年期間，本公司向某些關鍵員工和非員工董事總共授予了477，963個受限股票單位和業績股票單位。贈款總額包括：(1)2018年7月1日歸屬的5，680個基於時間的限制性股票單位；(2)43，799個基於時間的限制性股票單位，分別於(1)2019年3月1日、(2)2020年3月1日和(3)2021年3月1日授予；(三)101，204個基於時間的限制性股票單位，分別在(1)2019年3月1日、(2)2020年3月1日、(3)2021年3月1日和(4)2022年3月1日歸屬；(4)在2021年3月1日歸屬的145，003個基於市場的業績股票單位(“2018年特別股”)；(5)於2021年3月1日歸屬的43 416個基於時間的限制性股票單位；(6)於2019年5月8日歸屬的17 575個基於時間的限制性股票單位；(7)於2018年5月15日歸屬的84 210個基於時間的限制性股票單位；(8)於2020年5月15日歸屬的11 404個基於時間的限制性股票單位；(九)14，472個基於時間的限制性股票單位，於2020年8月1日歸屬；(X)8，400個基於時間的限制性股票單位，於2020年10月1日歸屬；以及(十一)2，800個基於時間的限制性股票單位，於2020年12月3日授予。
基於市場的績效股票單位的業績標準是基於公司股東總回報(“TSR”)相對於預先定義的行業同行集團普通股的TSR。對於2019年PSU，TSR是在2019年1月1日至2021年12月31日之間的一段時間內測量的。對於2018年的PSU，TSR是在2018年1月1日至2020年12月31日之間測量的。TSR的計算方法為本公司在業績期末20個交易日的平均收市價加上公司股息，除以本公司在業績期間開始前20個交易日的平均收盤價。根據所獲得的績效，所獲得的股票數量可以從目標獎勵的0%到目標獎勵的最高200%不等。本公司使用蒙特卡羅模擬模型，使用以下加權平均假設，估算受市場狀況影響的獎勵的授予日期公允價值：2019年和2018年的無風險利率分別為2.43%和2.34%，2019年和2018年PSU的年化波動率分別為84.1%和37.4%。由於Horizon普通股截至2018年3月31日缺乏足夠的股票價格歷史，波動性是基於同行羣體的中值。2019年，本公司有足夠的歷史數據用於計算波動率。2019PSU和2018年PSU的績效庫存單位的授予日期公允價值分別為3.69美元和7.08美元。

23


地平線全球公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

受限制股票單位的授予日期公允價值在轉讓期內記作費用。限制性股票單位公允價值乃根據本公司普通股於授出日期之收市價計算。截至2019年3月31日止期間，限制性股票流通股數目的變動情況如下：
 
 
限制股數
 
加權平均授予日期公允價值
2018年12月31日未清
 
419,928

 
$
9.75

授與
 
822,746

 
3.35

既得
 
(29,293
)
 
11.02

取消，沒收
 
(67,159
)
 
7.57

截至2019年3月31日未清
 
1,146,222

 
$
4.88

截至2019年3月31日，未確認的限制性股票單位的未確認補償費用為380萬美元，預計將在2.6年的加權平均期間內得到確認。
在截至2019年3月31日的三個月中，本公司確認了約40萬美元與限制性股票相關的基於股票的補償費用，在截至2018年3月31日的三個月期間，公司確認了約70萬美元的股票補償費用。以股票為基礎的補償費用包括在所附簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
15。臨時股權與股東權益
臨時股權
A系列優先股
本公司獲授權發行100，000，000股優先股，面值為每股0.01美元。截至2019年3月31日，已發行的優先股為90，667股(包括A系列優先股)，2018年12月31日為零。A系列優先股是與本公司於2019年3月訂立的第二筆留置期貸款有關而發行的。更多信息見附註8“長期債務”。A系列優先股每年累積派息率為18%，並將於收到股東批准後註銷及轉換為認股權證，預計將於目前計劃於2019年6月25日舉行的本公司2019年股東周年大會上舉行。在獲得股東批准之前，A系列優先股被歸類為臨時股權。
股東權益
普通股
本公司獲授權發行400，000，000股普通股，每股面值0.01美元。截至2019年3月31日，已發行普通股25，892，114股，流通普通股25，205，608股。截至2018年12月31日，已發行普通股25，866，747股，流通股25，180，241股。
普通股認股權證
關於本公司於2019年3月訂立的第二項留置期貸款，本公司有責任發出625萬份可拆卸權證以購買本公司普通股，該等認股權證可於五年期內以每股1.50美元的行使價以無現金方式行使。除非股東投票批准，否則將不會發行265萬份認股權證；因此，在過渡期間發行了90，667股A系列優先股。更多信息見附註8“長期債務”。2019年3月，購買3，601，902股普通股的認股權證已發行，截至2019年3月31日仍未清償。

24


地平線全球公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

累計其他綜合收入(“AOCI”)
截至2019年3月31日的三個月，按構成部分(扣除税後)分列的AOCI變化概述如下：
 
 
衍生工具
 
外幣換算
 
共計
 
 
(單位：千美元)
2019年1月1日餘額
 
$
1,960

 
$
5,800

 
$
7,760

本報告所述期間產生的未實現收益淨額(a)
 
570

 
1,210

 
1,780

減：已實現淨收益重新歸類為淨虧損(b)
 
1,640

 
—

 
1,640

本期淨變動
 
(1,070
)
 
1,210

 
140

2019年3月31日結餘
 
$
890

 
$
7,010

 
$
7,900

__________________________
(a)衍生工具，扣除所得税支出淨額80萬美元。詳情見附註9“衍生工具”。
(b) 衍生工具，扣除所得税支出淨額80萬美元。詳情見附註9“衍生工具”。
截至2018年3月31日的三個月中，AOCI按構成部分(扣除税後)的變化彙總如下：
 
 
衍生工具
 
外幣換算
 
共計
 
 
(單位：千美元)
2018年1月1日餘額
 
$
(390
)
 
$
10,400

 
$
10,010

該期間產生的未實現收益(損失)淨額(a)
 
(760
)
 
3,150

 
2,390

減：已實現損失淨額重新歸類為淨損失(b)
 
(2,290
)
 
—

 
(2,290
)
本期淨變動
 
1,530

 
3,150

 
4,680

2018年3月31日結餘
 
$
1,140

 
$
13,550

 
$
14,690

__________________________
(a) 衍生工具，扣除所得税優惠淨額60萬美元。詳情見附註9“衍生工具”。
(b) 衍生工具，扣除所得税利益70萬美元。詳情見附註9“衍生工具”。
16。段信息
該公司將其業務按銷售和製造工作集中的地區劃分為經營部門，並根據類似的產品、市場和經營因素進行分組。每個運營部門都有獨立的財務信息，由公司的首席運營決策者在確定資源分配和評估績效時定期進行評估。該公司報告其三個經營部門的業務結果：地平線美洲、Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太地區。地平線美洲公司由該公司的北美和南美業務組成。Horizon歐洲-非洲業務由歐洲和南非業務組成，Horizon亞太業務由澳大利亞、泰國和新西蘭業務組成。有關每個運營部門內提供的產品和服務類型的更多信息，請參見下文。
地平線美洲-在設計、製造和分銷各種高質量的定製工程拖曳、拖曳和貨物管理產品及相關配件方面處於市場領先地位。這些產品旨在為農業、汽車、建築、工業、海運、軍用、休閒車輛、拖車和公用事業終端市場的OEM、OESS、售後市場和零售客户提供支持。產品包括剎車控制器、貨物管理、重型拖曳產品、千斤頂和聯軸器、保護/固定系統、拖車結構和電氣部件、牽引杆、車輛頂架、拖車掛鈎和其他配件。
Horizon歐洲-非洲-通過提供與Horizon美洲、Horizon歐洲-非洲類似的產品，Horizon歐洲-非洲專注於其在歐洲和非洲地區的銷售和製造工作。

25


地平線全球公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

Horizon Asia-Pacific-通過提供類似Horizon America的產品，Horizon Asia-Pacific專注於其在世界亞太地區的銷售和製造工作。
數據段活動如下：
 
 
三個月結束
三月三十一號，
 
 
2019
 
2018
 
 
(單位：千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
95,500

 
$
96,220

地平線歐洲-非洲
 
82,170

 
87,060

亞洲及太平洋地平線
 
31,990

 
33,530

共計
 
$
209,660

 
$
216,810

營業利潤(虧損)
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
(1,500
)
 
$
(5,110
)
地平線歐洲-非洲
 
(3,190
)
 
(45,090
)
亞洲及太平洋地平線
 
5,380

 
4,390

公司
 
(8,680
)
 
(7,460
)
共計
 
$
(7,990
)
 
$
(53,270
)
17。所得税
在每個中期報告期結束時，本公司對年度有效所得税税率進行估計。包含在年度有效所得税税率中的税項按比例分配到全年，而分散到特定季度的税項則包括在該季度的有效所得税率中。有效税率因不同時期而有所不同，因為對於本公司業務有利可圖且其結果繼續受税項影響的國家/地區，以及存在及維持全部遞延税項估值免税額的國家/地區，應分別計算有效税率。在確定估計的年度實際税率時，本公司分析各種因素，包括但不限於預測的預期年度收益、將產生税前收入和/或税前損失的税收轄區、現有的税收規劃戰略以及2017年“減税和就業法案”(“税法”)所造成的國內税收影響估計。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，實際所得税率分別為4.4%和4.3%。2019年實際税率較低的原因是2018年底美國記錄的估值免税額，這導致沒有確認管轄税前損失的所得税優惠。
本公司每季度評估其遞延税項資產的可變現程度。在完成這項評估時，公司將考慮所有可用的證據，以便根據證據的權重確定是否有必要給予估值津貼。對在美國和適用的外國的遞延税項資產的全部估值備抵將保持不變，直到有足夠的積極證據來減少或消除這些資產。管理層在決定實現遞延税項資產的可能性時所考慮的因素包括(但不限於)最近的歷史財務結果、歷史應税收入、預計的未來應税收入、現有暫時性差異的預期逆轉時間、税務規劃策略以及可歸因於“税法”的預計未來影響。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產很可能不會變現，則記錄估值備抵。於2019年3月31日，本公司相信記錄的遞延税項資產更有可能變現。該公司最近經歷了税前損失。如本公司繼續蒙受虧損，管理層可就其若干遞延税項資產釐定估值免税額。

26


地平線全球公司
簡明綜合財務報表附註(續)
(未經審計)

18。其他費用，淨額

其他費用，淨額包括以下部分：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
(單位：千美元)
出售業務損失
 
$
3,630

 
$
—

外幣(收益)/損失
 
1,330

 
(680
)
客户支付折扣
 
510

 
280

因收回租契而產生的累積物
 
40

 
70

巴西購置補償資產
 
—

 
800

邊緣收購記號費
 
—

 
630

其他
 
100

 
20

共計
 
$
5,610

 
$
1,120


項目©2.業務活動的財務狀況和結果管理的討論和分析
下面對我們的財務狀況的討論和分析包含了關於行業前景的前瞻性陳述和我們對我們業務表現的期望。這些前瞻性聲明受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告開頭“前瞻性聲明”標題下描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述所包含或暗示的結果大不相同。您應閲讀以下討論內容以及本公司向美國證券交易委員會提交的報告，以及本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告(見第1A項)。危險因素)。
概述
Horizon Global Corporation(“Horizon”、“Horizon Global”、“我們”或“公司”)總部設在密歇根州特洛伊，是一家領先的設計、製造商和經銷商，在全球範圍內提供各種高質量、定製設計的拖曳、貨物管理和其他相關配件產品，主要服務於汽車售後市場。零售和原始設備製造商(“OEM”)和原始設備服務商(“OESS”)(統稱為“OES”)渠道。該公司主要通過區域服務模式為其在農業、汽車、建築、馬/牲畜、工業、海事、軍事、娛樂、拖車和公用事業市場的客户提供支持。
Horizon Global報告其業務分為三個運營部門：Horizon美洲、Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太。有關本公司營運分部的進一步描述，請參閲本季度10-Q表格報告內的附註16，分部資料，載於第I部第181項“綜合財務報表附註”。
影響我們成功能力的關鍵因素包括：我們實現2018年和2019年製造和分銷足跡及管理團隊變革所帶來的預期經濟效益的能力；我們快速、經濟高效地推出新產品的能力；我們有能力繼續整合被收購的公司或產品，這些公司或產品在歷史上補充了現有的產品線，增加了新的分銷渠道，擴大了我們的地理覆蓋範圍，並實現了預期的運營效率；我們有能力通過供應基地管理、內部採購和/或材料採購、選擇性外包和/或採購支持職能、營運資金管理和利用我們的行政職能，更有效地管理我們的成本結構。如果我們不能成功地完成上述任何一項工作，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們在綜合運營表中報告了與Horizon美洲公司的分銷網絡相關的運輸和處理費用，作為銷售、一般和行政費用的一項內容。因此，Horizon America的毛利率可能無法與Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太地區的毛利率相提並論，後者主要依賴第三方分銷商，其所有成本都包括在銷售成本中。


27

分部信息和補充分析
下表彙總了截至2019年3月31日(“2019年第一季度”)和2018年(“2018年第一季度”)的運營部門的財務信息：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
佔淨銷售額的百分比
 
2018
 
佔淨銷售額的百分比
 
$
 
%
 
 
(單位：千美元)
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
95,500

 
45.5
 %
 
$
96,220

 
44.4
 %
 
$
(720
)
 
(0.7
%)
地平線歐洲-非洲
 
82,170

 
39.2
 %
 
87,060

 
40.2
 %
 
(4,890
)
 
(5.6
%)
亞洲及太平洋地平線
 
31,990

 
15.3
 %
 
33,530

 
15.5
 %
 
(1,540
)
 
(4.6
%)
共計
 
$
209,660

 
100.0
 %
 
$
216,810

 
100.0
 %
 
$
(7,150
)
 
(3.3
%)
毛利
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
17,910

 
18.8
 %
 
$
19,050

 
19.8
 %
 
$
(1,140
)
 
(6.0
%)
地平線歐洲-非洲
 
5,650

 
6.9
 %
 
11,430

 
13.1
 %
 
(5,780
)
 
(50.6
%)
亞洲及太平洋地平線
 
8,520

 
26.6
 %
 
7,970

 
23.8
 %
 
550

 
6.9
%
共計
 
$
32,080

 
15.3
 %
 
$
38,450

 
17.7
 %
 
$
(6,370
)
 
(16.6
%)
銷售、一般和行政費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
19,410

 
20.3
 %
 
$
24,160

 
25.1
 %
 
$
(4,750
)
 
(19.7
%)
地平線歐洲-非洲
 
10,280

 
12.5
 %
 
13,090

 
15.0
 %
 
(2,810
)
 
(21.5
%)
亞洲及太平洋地平線
 
3,160

 
9.9
 %
 
3,580

 
10.7
 %
 
(420
)
 
(11.7
%)
公司(1)
 
8,680

 
4.1
 %
 
7,460

 
3.4
 %
 
1,220

 
16.4
%
共計
 
$
41,530

 
19.8
 %
 
$
48,290

 
22.3
 %
 
$
(6,760
)
 
(14.0
%)
營業利潤(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
地平線美洲
 
$
(1,500
)
 
(1.6
)%
 
$
(5,110
)
 
(5.3
)%
 
$
3,610

 
(70.6
%)
地平線歐洲-非洲
 
(3,190
)
 
(3.9
)%
 
(45,090
)
 
(51.8
)%
 
41,900

 
(92.9
%)
亞洲及太平洋地平線
 
5,380

 
16.8
 %
 
4,390

 
13.1
 %
 
990

 
22.6
%
公司(1)
 
(8,680
)
 
(4.1
)%
 
(7,460
)
 
(3.4
)%
 
(1,220
)
 
16.4
%
共計
 
$
(7,990
)
 
(3.8
)%
 
$
(53,270
)
 
(24.6
)%
 
$
45,280

 
(85.0
%)
(1) 公司淨銷售額佔總銷售額的百分比。



28

截至2019年3月31日的三個月的運營結果與截至2018年3月31日的三個月的結果相比
2019年第一季度的合併淨銷售額為2.097億美元，比2018年第一季度的2.168億美元下降了720萬美元，降幅為3.3%。如以下部分成果討論中所指出的，與上一年期間相比，所有業務部門的收入都有所下降。Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太的淨銷售額分別減少了490萬美元和150萬美元，原因是Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太分別有720萬美元和240萬美元的不利貨幣換算，反映了美元對幾種貨幣，主要是歐元和澳元的升值。經貨幣換算影響調整後，Horizon美洲銷售下降的主要原因是零售和售後銷售渠道數量減少，但Horizon歐洲-非洲和Horizon亞太地區OEM數量增加抵消了這一下降。
2019年第一季度和2018年第一季度的毛利率(毛利潤佔淨銷售額的百分比)分別為15.3%和17.7%。正如在以下部分的結果討論中所指出的，對毛利率產生負面影響的是Horizon美洲公司和Horizon歐洲-非洲公司的毛利潤下降，主要與不利的投入成本有關，原因是商品和貨運成本增加，以及收入結構從較高利潤零售和售後銷售轉向較低利潤OEM銷售。Horizon亞太區毛利率的增長部分抵消了毛利率的下降，主要與製造效率和運營成本節省有關。
2019年第一季度和2018年第一季度的營業利潤率(營業利潤(虧損)佔淨銷售額的百分比)分別為(3.8)%和(24.6)%。2018年第一季度運營虧損為5，330萬美元，與2018年第一季度的運營虧損5，330萬美元相比，運營虧損改善了4，530萬美元，主要原因是Horizon歐洲-非洲公司上一年期間的商譽減值費用約為4，340萬美元，由430萬美元的產品保修費用部分抵消。此外，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少了670萬美元，原因是上一年的結構調整和業務合理化項目實現了節餘。
2019年第一季度，與2018年的110萬美元相比，2019年第一季度淨增加450萬美元，達到560萬美元，主要是由於公司在歐洲-非洲出售某些非汽車業務資產造成360萬美元的銷售虧損，以及淨外幣(收益)損失130萬美元的不利變化。
2019年第一季度的利息支出增加了490萬美元，達到1090萬美元，而2018年第一季度的利息支出為600萬美元。由於其2019年第一季度的債務修訂和新的融資，本公司記錄了與先前資本化債務費用的支出有關的利息支出300萬美元。此外，利息支出增加是因為2018年7月我們的定期貸款新增借款5，000萬美元，2019年3月第二期貸款新增借款5，100萬美元，以及倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的增加，這影響了本公司的浮動利率債務。
2019年第一季度和2018年第一季度的有效所得税率分別為4.4%和4.3%。2019年第一季度實際所得税率較低的原因是，2018年底承認包括美國在內的某些管轄估值免税額的相關税收優惠減少，但被美國税制改革的某些方面抵消，導致估計的2019年税收支出。
Horizon Global 2019第一季度的淨虧損為2，510萬美元，比2018年第一季度的5，750萬美元增加了3，240萬美元。淨虧損減少的原因是營業虧損減少4 530萬美元，但其他費用、淨額和利息費用增加，部分抵消了這一減少額。
有關按部門劃分的運營結果的討論，請參見下文。

29

美洲地平線
在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Horizon America的按銷售渠道劃分的淨銷售額(單位：千)如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
20,240

 
$
20,050

 
$
190

 
0.9
 %
汽車OES
 
1,610

 
870

 
740

 
85.1
 %
售後市場
 
24,150

 
26,520

 
(2,370
)
 
(8.9
)%
零售
 
28,430

 
32,150

 
(3,720
)
 
(11.6
)%
工業
 
9,280

 
10,220

 
(940
)
 
(9.2
)%
電子商務
 
11,790

 
6,020

 
5,770

 
95.8
 %
其他
 
—

 
390

 
(390
)
 
不適用

共計
 
$
95,500

 
$
96,220

 
$
(720
)
 
(0.7
)%
2019年第一季度的淨銷售額比2018年第一季度下降0.7%。零售及售後市場渠道的淨銷售額分別下跌11.6%及8.9%，原因是美國銷售旺季因天氣原因開始放緩，導致貨運量減少，但因來自渠道內少數重要客户的大量補貨訂單，電子商貿銷售額增加95.8%，抵銷了上述跌幅。由於銷售額減少130萬美元，銷售回報和津貼增加120萬美元，淨銷售額總共減少，但因本年度價格上漲190萬美元而被部分抵消。實施價格上漲是為了抵消提高鋼鐵和其他材料成本以及提高進口關税的影響，進口關税於2018年生效。
2019年第一季度，地平線美洲公司的毛利潤從2018年第一季度的1，910萬美元降至1，790萬美元，佔淨銷售額的18.8%，低於2018年第一季度的1，910萬美元，佔淨銷售額的19.8%。毛利率的下降反映了上述銷售的變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–
300萬美元不利的製造差額和勻支；以及
–
260萬美元不利的投入費用，主要與商品和貨運費用增加有關；由以下因素部分抵消：
–
前一年與重組和足跡合理化項目有關的額外費用180萬美元，主要與將配送中心遷至堪薩斯城有關；以及
–
企業重組項目節省成本100萬美元。
2019年第一季度，SG&A支出減少了480萬美元，至1，940萬美元，佔淨銷售額的20.3%，而2018年第一季度為2，420萬美元，佔淨銷售額的25.1%。祕書長和顧問費用減少的原因如下：
–
250萬美元與上一年組織結構調整工作的協同增效和節省費用有關；
–
前一年與結構調整和足跡合理化項目有關的140萬美元額外費用主要涉及將配送中心遷往堪薩斯城；
–
減少專業收費110萬元；及
–
廣告和營銷費用減少50萬美元。
2019年第一季度，地平線美洲公司的營業虧損減少了360萬美元，至150萬美元，佔淨銷售額的1.6%，而2018年第一季度的營業虧損為510萬美元，佔淨銷售額的5.3%。營運虧損減少及營運利潤率上升，主要是由於上年度業務重組項目及進行中的營運改善項目的影響而節省成本，但因先前討論的毛利減少而被部分抵銷。

30

地平線歐洲-非洲
在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Horizon歐洲-非洲的按銷售渠道劃分的淨銷售額(單位：千)如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
48,920

 
$
46,920

 
$
2,000

 
4.3
 %
汽車OES
 
13,290

 
14,490

 
(1,200
)
 
(8.3
)%
售後市場
 
16,290

 
20,790

 
(4,500
)
 
(21.6
)%
工業
 
700

 
—

 
700

 
不適用

電子商務
 
530

 
1,320

 
(790
)
 
(59.8
)%
其他
 
2,440

 
3,540

 
(1,100
)
 
(31.1
)%
共計
 
$
82,170

 
$
87,060

 
$
(4,890
)
 
(5.6
)%
2019年第一季度的淨銷售額為8，220萬美元，比2018年第一季度的8，710萬美元減少了490萬美元，降幅為5.6%。淨銷售額受到720萬美元不利外幣折算的影響，主要受歐元兑美元走弱的推動。在對貨幣換算影響進行調整後，Horizon歐洲-非洲地區的淨銷售額增加了230萬美元，主要是由於現有項目數量增加，OEM渠道增加了630萬美元。由於市場對我們的歐洲品牌的需求下降，加上公司在2019年第一季度剝離一項非汽車業務，導致該公司的歐洲品牌需求減少100萬美元，部分抵消了這一增長。
HorizonEurope-非洲2019第一季度毛利潤為570萬美元，佔淨銷售額的6.9%，較2018年第一季度的1，140萬美元或淨銷售額的13.1%下降了580萬美元，佔淨銷售額的6.9%。毛利率的下降反映了上述銷售的變化。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–
430萬美元的費用與Horizon歐洲-非洲公司銷售的產品可能因供應商提供的可能有問題的部件而引起的索賠有關；
–
60萬美元不利的投入成本，主要與較高的商品和貨運成本有關；
–
由於歐元對美元的貶值，50萬美元的不利貨幣兑換；以及
–
不利的產品組合有利於較低的利潤率，生產OEM渠道。
2019年第一季度，SG&A支出減少了280萬美元，降至1，030萬美元，佔淨銷售額的12.5%，而2018年第一季度為1，310萬美元，佔淨銷售額的15.0%。祕書長和顧問費用減少的原因如下：
–
上一年期間與結構調整和足跡合理化項目有關的額外費用120萬美元，主要涉及將生產轉移到我們羅馬尼亞的BraşOV生產設施；
–
人員費用減少100萬美元；
–
由於歐元兑美元走弱而有利的貨幣兑換90萬美元；由以下因素部分抵消
–
法律和其他專業費用每年增加50萬美元。
Horizon Europe-非洲2019財年第一季度的運營虧損為320萬美元(佔淨銷售額的3.9%)，減少了4，190萬美元，而2018年第一季度的運營虧損為4，510萬美元(佔淨銷售額的51.8%)，原因是上述運營業績。此外，經營損失還受到以下因素的影響：
–
2018年第一季度記錄的4，340萬美元商譽減值費用；
–
140萬元出售英國前WITTER生產設施的收益；及
–
由於歐元對美元的貶值，30萬美元的不利貨幣兑換。

31

亞洲-太平洋地平線
截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，Horizon亞太區按銷售渠道劃分的淨銷售額(單位：千)如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
淨銷售額
 
 
 
 
 
 
 
 
汽車OEM
 
$
6,760

 
$
6,630

 
$
130

 
2.0
 %
汽車OES
 
13,220

 
13,420

 
(200
)
 
(1.5
)%
售後市場
 
5,750

 
6,880

 
(1,130
)
 
(16.4
)%
零售
 
2,720

 
3,010

 
(290
)
 
(9.6
)%
工業
 
3,540

 
3,580

 
(40
)
 
(1.1
)%
其他
 
—

 
10

 
(10
)
 
不適用

共計
 
$
31,990

 
$
33,530

 
$
(1,540
)
 
(4.6
)%
2019年第一季度的淨銷售額為3，200萬美元，比2018年第一季度的3，350萬美元減少了150萬美元，降幅為4.6%。下降的主要原因是不利的外幣折算240萬美元，主要是由於澳元兑美元走弱，但由於對現有項目的需求增加，OEM數量增加80萬美元，部分抵消了這一減少額。
2019年第一季度，HorizonAsia-Pacific的毛利潤增加了60萬美元，達到850萬美元，佔淨銷售額的26.6%，而2018年第一季度的毛利潤為800萬美元，佔淨銷售額的23.8%。毛利率的增長反映了與上文詳述的銷售額相比增加了40萬美元。此外，毛利潤還受到以下因素的影響：
–
從已實施的運作效率項目中節省50萬美元的有利製造成本；以及
–
30萬美元的優惠價格和節省的成本；由以下因素部分抵消
–
由於澳元兑美元走弱，60萬美元的不利貨幣兑換。
2019年第一季度，SG&A支出減少40萬美元，至320萬美元，佔淨銷售額的9.9%，而2018年第一季度為360萬美元，佔淨銷售額的10.7%。SG&A開支減少的主要原因是澳元對美元走弱導致30萬美元的有利貨幣兑換。
2019年第一季度，HorizonAsia-Pacific的營業利潤增加了100萬美元，達到540萬美元，佔淨銷售額的16.8%，而2018年第一季度的營業利潤為440萬美元，佔淨銷售額的13.1%。這一增長與毛利量和運營效率以及上文詳述的SG&A下降有關，但被30萬美元的不利外幣折算部分抵消。
企業開支：與2018年第一季度的750萬美元相比，2019年第一季度包括在運營虧損中的社會企業支出增加了120萬美元，達到870萬美元，主要原因是與本公司2019年第一季度新債發行和修訂有關的額外專業服務費用120萬美元。

32


流動性與資本資源
我們的資本及營運資金需求是透過營運現金流量、手頭現金及下文所述的各種借款及保理安排(包括我們的基於資產的循環信貸工具(“ABL融資機制”)的組合提供資金。我們利用公司間貸款和股本捐款為我們的全球業務提供資金。見本季度報表10-Q中的附註8，“長期債務”，包括在第一部分第1項“合併財務報表附註”中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，外國子公司持有的現金分別為1 910萬美元和2 610萬美元。可能有一些針對具體國家的條例，可能限制或導致返還這些資金的費用增加。
基於我們目前和預期的運營水平以及我們市場和行業的狀況，我們相信，我們手頭的現金、運營現金流和資產負債融資機制下的可獲得性將使我們能夠滿足營運資本、資本支出、債務還本付息和其他資金需求。我們能否為我們的營運資金需求、債務支付和其他義務提供資金，以及遵守財務契約(包括我們的ABL融資機制下的借款基礎限制)，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及我們無法控制的許多因素，包括原材料成本、汽車配件市場狀況和財務和經濟狀況以及其他因素。任何未來的收購，合資企業或其他類似的交易將可能需要額外的資本，我們不能保證任何這樣的資本將是可接受的條款，如果將提供給我們，如果有的話。
2018年，由於新的堪薩斯城、堪薩斯州售後市場和零售配送中心的啟動，該公司經歷了分銷成本增加和美洲分銷網絡發貨受限的雙重影響。由於這些因素，以及與補救這些因素相關的成本，在2019年第一季度，本公司訂立一項金額為一千萬元之高級定期貸款協議(“過渡貸款”)及一項金額為五千一百萬元之第二留置權定期貸款(“第二留置期貸款”)，以償還過橋貸款。並修訂第一筆留置期貸款(“第六期修訂”)，以修訂若干財務契諾，以根據本公司2018及2019年預算提供寬免，並使其他若干肯定及消極契諾更具限制性。由於第六期修訂，本公司自2019年3月31日起遵守其所有財務契約。有關更多信息，請參閲本表格10-Q季度報告中的第(1)項“綜合財務報表”。
現金流量-業務活動
2019年第一季度和2018年第一季度用於經營活動的現金淨額分別約為4，040萬歐元和3，020萬歐元。2019年第一季度，本公司根據報告的2，560萬美元淨虧損，在考慮了與財產和設備處置、折舊、無形資產攤銷、股票補償、遞延所得税變動、原始發行貼現和債務發行成本攤銷等相關的非現金項目的影響後，使用了990萬歐元的現金流量。NET。2018年第一季度，根據報告的5，780萬歐元淨虧損，並考慮到類似非現金項目和商譽減值的影響，本公司產生了690萬歐元。
2019年第一季度和2018年第一季度運營資產和負債的變化分別使用了約3 060萬美元和2 330萬美元的現金。應收賬款的增加導致2019年第一季度和2018年第一季度現金使用淨額分別為2 500萬美元和2 020萬美元。這兩個期間的應收賬款增加的原因是，由於業務的季節性，第一季度的銷售活動高於第四季度。
2019年第一季度和2018年第一季度庫存的變化導致使用現金約780萬美元和540萬美元。2019年第一季度和2018年第一季度庫存增加的原因是，隨着我們將庫存建設到典型的強勁的第二季度銷售季節，季節性活動導致了庫存的增加。
2019年第一季度和2018年第一季度應付賬款和應計負債的變化導致現金來源約480萬美元和200萬美元。2019年第一季度和2018年第一季度的現金來源主要與該季度內的購買時間有關。
現金流量-投資活動
2019年第一季度投資活動提供的現金淨額約為440萬美元，2018年第一季度使用的現金約為410萬美元。在2019年第一季度，出售使用Terwa品牌經營的某些非汽車業務資產(包括商品名稱)的淨收益約為500萬美元。2018年第一季度，我們在增長、產能和生產率相關項目上的資本支出約為420萬美元，主要是在Westfalia集團內部。

33

現金流量-籌資活動
2019年第一季度和2018年第一季度，供資活動提供的現金淨額分別約為3 320萬美元和3 030萬美元。在2019年第一季度，扣除發行成本後，我們的第二次留置期貸款的淨收益為3，550萬美元；從我們的ABL貸款中的淨借款總額為1，790萬美元，而我們使用750萬美元的現金來償還和發行債務，以修改我們的第一次留置期貸款。2018年第一季度，我們從ABL融資機構的淨借款總額為3000萬美元。2018年第一季度，我們在第一筆留置期貸款中使用了約200萬美元的現金。
保理安排
我們與金融機構有保理安排，根據無追索權協議出售某些應收賬款。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日，本年度根據保理安排售出的應收賬款總額分別約為6，500萬美元和6，620萬美元。我們利用保理安排作為營運資金融資的一部分。參加這些安排的費用對我們的結果並不重要。
我們的債務和其他承諾
於2019年3月，本公司訂立第六條年期修訂，允許本公司訂立第二份留置期貸款協議，修訂若干財務契諾，以根據本公司2018及2019年預算提供寬減，並使若干其他肯定及負面契諾更具限制性。

於2019年3月，本公司訂立第二份留置權定期貸款協議，規定一項總本金為5，100萬美元並於2021年9月30日到期的定期貸款工具。第二期留置期貸款的利息可按慣例歐洲貨幣利率加每年10.50%的差額以現金支付，或以實物形式按慣例歐洲貨幣利率加11.50%的差額支付。第二份留置期貸款協議須受多項肯定及負面契諾的規限，包括每季測試一次的有抵押淨槓桿率，由截至2019年12月31日止的財政季度開始，於截至6月30日或之前的任何財政季度的最後一天，不得超逾(X)6.75至1.00，(Y)截至2020年9月30日或之後的任何財政季度的最後一天的(Y)5.25至1.00。
我們和我們的某些子公司是ABL融資機制的一方，這是一種基於資產的循環信貸工具，根據借貸基礎的可得性，在循環基礎上提供9000萬美元的資金。ABL融資機制將於2020年6月到期，並對協議中概述的以可變利率計算的未清餘額產生利息。
截至2019年3月31日，ABL融資約有4，500萬美元未償還，加權平均利率為6.3%，首筆留置期貸款未償還1.879億美元，利率為8.50%。截至2019年3月31日，該公司在ABL融資機制下的可用資金為2，900萬美元。
有關ABL融資的協議包含影響吾等及吾等附屬公司的各種負面及肯定契諾及其他規定，包括對招致債務、留置權、合併、投資、貸款、墊款、擔保義務、收購、資產處置、售後回租交易、對衝協議、股息及其他限制性付款、與聯屬公司的交易、限制性協議及對租約章、細則的修訂的限制，和其他材料文件。ABL融資機制不包括任何財務維持契諾，但按尾隨十二個月計算的最低固定費用覆蓋比率至少為1.00至1.00，該比率只有在發生違約事件或協議中規定的某些其他條件時才會進行測試。
第六條修訂消除了首筆留置期貸款的先前淨槓桿契諾比率，代之以首份留置權槓桿契諾，由截至2019年9月止的12個月期間開始，詳情如下：
September 30, 2019: 8.25:1.00
December 31, 2019: 6.25:1.00
March 31, 2020: 5.50:1.00
June 30, 2020: 5.00:1.00
2020年9月30日及其後每個財政季度：4.75：1.00
第六條修訂亦加入由2020年3月31日止的財政季度起計的固定收費涵蓋契約、由2019年3月31日起計的1，500萬元最低流動資金契約，以及1，500萬元的最高非經常開支契約。

34

2019年為2，500萬美元，此後每年為2，500萬美元。第一份留置期貸款協議的利率亦經修訂，除現有的現金支付利息外，另加3.0%已支付的實物利息。
我們在我們的第一個留置期貸款和abl貸款的可變利率。截至2019年3月31日，1個月LIBOR和3個月LIBOR分別接近2.49%和2.60%。
除了我們的長期債務外，我們還有其他與租賃有關的現金承諾。我們將這些租賃交易記作經營租賃，2019年第一季度與此相關的租金支出約為530萬美元。我們預期日後會繼續利用租賃作為一項融資策略，以應付非經常開支的需要，並減低債務水平。
於2019年5月7日，本公司訂立信貸協議第七項修訂(“第七項修訂”)，以修訂第一份留置期貸款協議，該協議將其1.00億美元的預付要求由2020年3月31日或之前延長至2020年5月15日或之前。
由於修改了ABL融資機制和第一個留置期貸款、第二個留置期貸款的額外流動資金以及目前至2020年6月的預測，本公司認為它有足夠的流動資金來經營其業務。除滿足營運資金需求外，第六條修訂規定本公司須於2020年5月15日或之前，透過資產出售、次級債務或股權融資，籌集最少1億美元，以按合約規定提前償還首筆留置期貸款。我們目前正在評估與籌集必要資金以履行這一合同提前付款義務的備選方案有關的所有戰略備選方案。在評估所有戰略備選方案的同時，本公司還成立了一個董事會小組委員會來監督籌資過程，並聘請了一位投資銀行家來評估管理層的籌資備選方案。如果我們不能產生所需的現金，我們可能無法在2020年5月15日之前根據我們的債務支付必要的款項，這將導致違約。這種違約如果得不到解決，將使放款人能夠加快債務的到期日，使債務在當時到期並可支付。
截至2019年3月31日止期間，本公司遵守其所有財務契約。
有關更多信息，請參閲本季度報表10-Q中的附註8，“長期債務”，見第一部分第1項“合併財務報表附註”。
信用評級
我們和我們的某些未償債務由標準普爾和穆迪評級。2019年3月26日，穆迪(Moody‘s)對我們2.1億美元的高級有擔保定期貸款發佈了Caa2評級，對我們的企業家族評級為Caa3。穆迪(Moody‘s)對該公司的前景也持負面看法。2019年3月21日，標準普爾(Standard&Poor‘s)對我們2.1億美元的高級有擔保定期貸款進行了CCC評級，對我們的公司信用評級給予了CCC評級，對我們的可轉換債券進行了CCC評級。標準普爾(Standard&Poor‘s)也對該公司的前景持負面看法。
如果我們的信用評級下降，我們進入某些金融市場的能力可能變得有限，我們的借款成本可能會增加，客户、供應商和證券持有人對我們的看法可能會惡化，因此，我們可能會受到不利影響。
市場風險
我們在世界各地開展業務，並因外幣幣值變化而面臨市場風險。我們外國子公司的功能貨幣主要是所在國的當地貨幣。我們在地方一級管理這些經營活動，收入和成本一般以當地貨幣計價，但以美元報告的經營和資產負債結果將隨着當地貨幣與美元匯率的變化而波動。
我們使用衍生金融工具來管理與我們的採購活動相關的貨幣風險，這些風險以我們子公司的功能貨幣以外的貨幣計價，以及匯率波動對我們收益的影響。截至2019年3月31日，我們參與了遠期合同和跨貨幣互換，以對衝外匯匯率的變化，名義金額分別約為2，190萬美元和280萬美元。見本季度報告中的附註9，“衍生工具”，載於第一部分第1款“合併財務報表附註”。
我們還面臨利息風險，因為它與我們的長期債務有關。未來，我們可能會使用利率互換協議來解決我們債務的可變部分，以管理這一風險。
展望
我們的全球業務仍然容易受到可能對我們的結果產生不利影響的經濟狀況的影響。在短期內，對我們的需求影響最大的經濟體，包括美國、歐洲聯盟和澳大利亞，預計將繼續增長。我們受到了最近頒佈的對從中國進口商品徵收的關税的影響，這些關税在2019年第一季度繼續生效，但是

35

一般都能夠通過定價行動收回這些增量成本。2019年期間這些關税可能增加的影響是不確定的。如果地緣政治緊張局勢，特別是東亞地區的緊張局勢升級，可能會影響全球消費者情緒，影響預期的近期經濟增長。由於英國退歐的不確定性，我們面臨着英國售後市場的一些放緩。
由於其歷史表現和流動性需求，在2019年第一季度，本公司訂立1，000萬元過渡貸款及5，100萬元第二留置期貸款，以償還橋樑貸款，並訂立第六項修訂，修訂若干財務契諾，以根據本公司2018及2019年預算提供寬免，並使若干其他肯定及消極契諾更具限制性。儘管有這些新的融資和對我們現有協議的修正，我們仍然注重維持流動資金，以便在這一年中為我們的業務提供資金。
截至2019年3月31日，本公司遵守其所有財務契約。有關更多信息，請參閲本表格10-Q季度報告中的第(1)項“綜合財務報表”。
在過去一年中，公司通過行動計劃和其他重組和業務合理化項目，主要是在美洲和歐洲-非洲，為推動公司扭虧為盈作出了重大努力。我們在所有運營部門創造了更高的運營盈利能力，儘管銷售季節的開局有所放緩。管理變革和業務合理化使我們能夠開始更有效地運作。我們相信，美洲市場的轉型已經基本完成，擁有合適的產品組合，能夠有效地滿足2019年夏季高峯季節的需求。
雖然我們期望歐洲-非洲的新領導層加強對業務改進的重視，但這一部分的進展預計需要更長的時間才能實現。我們將繼續推進其他舉措，進一步提高運營效率和盈利能力。在短期內，與執行這些計劃相關的成本，包括遣散費、無法收回的租賃義務、專業服務費用和其他發生的成本，可能會繼續影響我們的業績和現金流。
我們相信，我們在市場空間中享有的獨特的全球足跡將使我們受益，因為我們的OE客户繼續表現出希望與少數供應商建立更牢固的關係。我們相信，我們強大的品牌地位、產品組合和現有的客户關係為我們提供了長期的機會，併為看到OE和售後市場業務的均衡增長提供了槓桿。
雖然強勁的全球經濟提供了增長和成本槓桿的機會，我們致力於交付我們的內部項目，以推動利潤率的提高。我們相信，我們的內部項目，如果執行得好，將對我們未來的利潤產生積極的影響。
我們的戰略重點是在短期內穩定運營，提高利潤率，降低槓桿率，並推動一線業務增長。我們相信，這些戰略優先事項能夠在2019年實現。
新會計準則的影響
見本季度報告中的附註2，“新會計公告”，載於第一部分第1款“合併財務報表附註”。
關鍵會計政策
我們的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設計算影響資產、負債、淨銷售和支出記錄的金額和時間的財務估計時，應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性。這些判斷是根據我們的歷史經驗、我們對商業和宏觀經濟趨勢的評估以及其他適當的外部來源提供的信息作出的。
2019年第一季度，公司採用了美國公認會計準則(GAAP)的會計準則編纂(“ASC”)842條款，“租賃”(“ASC 842”)。請參閲本表格10-Q季度報告中第一部分第1項“綜合財務報表附註”中的附註2“新會計公告”和附註11“租賃”，其中涉及採用新會計公告對公司財務報表和會計政策的影響。
除了與我們於2019年採用ASC 842有關的會計政策外，我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告第7項“管理層對財務狀況及營運結果的討論及分析”中披露的主要會計政策項目並無重大改變。
新興成長型公司
2012年“聯合創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或稱“就業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)設立了一類名為“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的公司。

36

在最近一個完成的財政年度中，總收入不到10.7億美元。我們目前是一家新興的成長型公司。
作為一家新興的成長型公司，我們有資格利用不符合這一分類條件的公開報告公司無法享受的某些豁免，包括但不限於：
▪
一家新興成長型公司不受上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換或審計報告的補充規定的限制，該報告提供了有關審計和財務報表的補充信息，通常被稱為“審計討論和分析”。
▪
一家新興成長型公司不需要舉行非約束性諮詢股東投票，就高管薪酬或任何以前未經股東批准的黃金降落傘付款進行投票。
▪
新興成長型公司無需遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對管理層對財務報告內部控制的評估進行審計認證的要求，這是其他公開報告公司必須遵守的要求。
▪
一家新興成長型公司有資格在其定期報告和年度報告中減少有關高管薪酬的披露義務，包括但不限於免除提供有關薪酬做法和程序的薪酬討論和分析的要求。
▪
作為新興成長型公司的公司有資格在註冊報表中減少財務報表的披露，其中必須包括兩年的審定財務報表，而不是其他公開報告公司所要求的三年的審定財務報表。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們期望我們將利用由於這一分類而減少的披露義務。我們仍將是一家新興成長型公司，直至(I)2020年12月31日，即根據“證券法”規定的有效註冊聲明首次出售普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)在財政年度的最後一天，我們的全年總收入達10.7億元或以上(視乎通脹而作進一步調整)；。(Iii)在過去三年，我們已發行超過10億元的不可轉換債務的日期；。或(Iv)根據適用的SEC規則，我們被視為大型加速提交人的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位，在2020年12月31日或之前，我們將不再符合新興成長型公司的資格。
新興成長型公司可選擇利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許一家新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非“新興成長型公司”的公司採用這些準則的相關日期遵守新的或經修訂的會計準則。“就業法”第107條規定，我們決定不延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。
第3項市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着與利率波動、商品價格、財產損失可保風險、僱員和責任索賠以及金融和信貸市場中的其他不確定因素有關的市場風險，這些因素可能會影響對我們產品的需求。
我們在世界各地開展業務，並因外幣幣值變化而面臨市場風險。我們外國子公司的功能貨幣主要是所在國的當地貨幣。我們在地方一級管理這些經營活動，收入和成本一般以當地貨幣計價，但以美元報告的經營和資產負債結果將隨着當地貨幣與美元匯率的變化而波動。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，如果平均匯率對美元發生10%的變化，我們的淨銷售額將分別出現大約1，160萬美元和1，230萬美元的變化。
我們所面對的市場風險，是由於大部分未償還債務的利率變動所引致。根據本公司的選擇，本公司第一筆留置期貸款項下的未償還餘額將根據界定的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率計息。根據截至2019年3月31日和2018年3月31日的第一筆留置期貸款的未償金額，libor 100個基點的變化將使我們的年度利息支出分別約為190萬美元和150萬美元。

37

我們使用衍生金融工具來管理我們的貨幣風險。我們還面臨着與長期債務有關的利息風險。有關我們主要市場風險的詳細信息，以及用於管理這些風險的目標和策略，請參閲第一部分第2項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。另見附註8(“長期債務”)及附註9(“衍生工具”)，載於第I部分第1項“綜合財務報表附註”內，有關其他資料，請參閲本季度報告表格18610-Q內之附註8(“長期負債”)及附註9(“衍生工具”)，載於第I部分“綜合財務報表附註”。
項目4.統一的控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保公司根據經修訂的1934年證券交易法或交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。並且此類信息將被累積並傳達給本公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所要求的披露事項作出決定。
對披露控制和程序的評價
截至2019年3月31日，管理層進行了一次評價，首席執行官和首席財務官、(B)根據“交易法”第13a-15(E)條及第15d-15(E)條，本公司的披露控制及程序(該術語由“交易法”第13a-15(E)條及第1815d-15(E)條所界定)的有效性。該公司的披露控制和程序的目的只是提供合理的保證，他們將達到他們的目標。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，本公司的披露控制和程序是有效的，可提供合理保證，確保這些控制和程序能夠實現其目標。
財務報告內部控制的變化
從2019年1月1日起，公司開始實施2016-02年會計準則更新“租賃(主題842)”。主題842對本公司簡明綜合資產負債表上確認的使用權資產及相應的租賃負債產生重大影響。該公司確實修改並增加了新的控制措施，以解決與根據新標準確認租賃有關的風險。因此，該公司加強了對財務報告的內部控制，具體如下：
▪
加強風險評估程序，以考慮到與新租賃標準有關的風險；以及
▪
增加控制措施，以解決與資產負債表確認的所有租賃評估相關的風險，包括修訂本公司的租賃合同審查控制措施。
在截至2019年3月31日的財政季度期間，本公司對財務報告的內部控制沒有發生其他已經或相當可能對其財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

38

第二部分其他資料
項目1.第二項法律程序
在日常業務過程中，我們會受到索賠和訴訟的影響，但我們不認為任何此類索賠或訴訟可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。有關法律程序的更多信息，請參閲本表格10-Q季度報告第8項“財務報表和補充數據”中的附註12“意外情況”。
項目1A.危險因素
有關我們的風險因素的討論，可在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節中找到，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來的業績產生重大影響。正如2018年表格10-K所披露的，我們的風險因素沒有重大變化。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
該公司在2019年第一季度購買普通股的情況如下：
週期
 
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
根據計劃或計劃仍可購買的股份的最大數目(a)
Jan 1 - 31, 2019
 
—

 
 
 
—

 
813,494

February 1 - 28, 2019
 
—

 
 
 
—

 
813,494

March 1 - 31, 2019
 
—

 
 
 
—

 
813,494

共計
 
—

 

 
—

 
 
__________________________
(a)該公司有一個股份回購計劃，該計劃於2017年5月宣佈，最多可購買150萬股本公司普通股。在2019年第一季度末，仍有813，494股普通股需要在這一計劃下購買。股份回購計劃將於2020年5月5日到期。
項目3.對高級證券的違約
不適用。
項目4.第1款第4款-第1款-礦井安全披露
不適用。
項目5.其他資料
於2019年5月7日，本公司訂立“第七期修訂”以修訂第一份留置期貸款協議，該協議將其1.00億美元的預付要求由2020年3月31日或之前延長至2020年5月15日或之前。
 

39

項目6.葡萄牙展品。
展品索引：
3.1(a)
經修訂並重新簽署經修訂的Horizon Global Corporation公司註冊證書。
3.2(b)
經修訂及重訂的Horizon Global Corporation附例。
3.3(c)
A系列優先股指定證書。
4.1(c)
授權書的形式。
4.2(c)
認股權證的格式(與A系列優先股有關)。
10.1
“信貸協議第五修正案”於2019年2月20日生效，該修正案於2015年6月30日生效，由Horizon Global Corporation及其貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理。
10.2
經修訂和重新調整的貸款協議第四修正案和綜合修正案，日期為2019年2月20日，對2015年12月22日經修訂和重新調整的貸款協議，由Horizon Global Corporation、Horizon Global AmericasInc.、Cequent UK Limited、Cequent TowingProducts of Canada、其他當事方、貸款方和美國銀行共同起草，n.A.，作為行政代理人。
10.3
日期為2019年2月20日的信貸協議，由Horizon Global Corporation、其他各方、貸款方和Cortland Capital Markets Services LLC作為行政代理人和抵押品代理人訂立。
10.4
“信貸協議第一修正案”，日期為2019年2月26日，修訂日期為2019年2月20日，由Horizon Global Corporation、該公司的其他各方、貸款方和Cortland Capital Markets Services LLC作為行政代理人和抵押品代理人，對日期為2019年2月20日的“信貸協議”進行修訂。
10.5
“經修訂和重新調整的貸款協議第五修正案”和“綜合修正案”，日期為2019年2月26日至2015年12月22日，由Horizon Global Corporation、Horizon Global AmericasInc.、Cequent UK Limited、Cequent TowingProducts of Canada、其他當事方、貸款方和美國銀行共同訂立，並於2015年12月22日在Horizon Global Corporation、Horizon Global America Inc.、Cequent UK Limited、Cequent Towing Products of Canada、n.A.，作為行政代理人。
10.6
“信貸協議第二修正案”，日期為2019年3月7日，修訂日期為2019年2月20日，由Horizon Global Corporation、協議其他各方、貸款方和Cortland Capital Markets Services LLC擔任行政代理人和抵押品代理人。
10.7
“經修訂和重新調整的貸款協議第六修正案”，日期為2019年3月7日，對2015年12月22日經修訂和重新調整的貸款協議，由Horizon Global Corporation、Horizon Global AmericasInc.、Cequent UK Limited、Cequent TowingProducts of Canada Ltd.、其他當事方、貸方和美國銀行，N.A.作為行政代理人。
10.8
“信貸協議第三修正案”，日期為2019年3月14日，修訂日期為2019年2月20日，由Horizon Global Corporation、協議其他各方、貸款方和Cortland Capital Markets Services LLC擔任行政代理人和抵押品代理人。
10.9
第二份留置期貸款信貸協議日期為2019年3月15日，由Horizon Global Corporation、協議其他各方、貸款方及Cortland Capital Markets Services LLC作為行政代理及抵押品代理訂立，協議日期為2019年3月15日，由Horizon Global Corporation、協議其他各方、貸款方及Cortland Capital Markets Services LLC組成。
10.10
“信貸協議第六修正案”於2019年3月15日生效，該修正案於2015年6月30日生效，由Horizon Global Corporation及其貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理。
10.11
修訂和重新調整貸款協議的第七項修正案，日期為2019年3月15日，對2015年12月22日修訂和重新調整的貸款協議，由Horizon Global Corporation、Horizon Global AmericasInc.、Cequent UK Limited、Cequent TowingProducts of Canada Ltd.、其他當事方、貸方和美國銀行，N.A.作為行政代理人。
10.12
“信貸協議第七修正案”於2019年5月7日生效，該修正案於2015年6月30日生效，由Horizon Global Corporation及其貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理。
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18卷第1350條規定的認證。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“美國法典”第18卷第1350條規定的認證。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條規定的認證。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條規定的認證。

40

101.3d
XBRL實例文檔。
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
XBRL分類擴展表示Linkbase文檔。

(a)
 
請參閲隨2018年8月7日提交的10-Q表格季度報告(文件號001-37427)一併提交的附件。
(b)
 
請參閲我們於2019年2月20日提交的8-K表格的最新報告(文件號001-37427)所提交的附件。
(c)
 
請參閲我們於2019年3月18日提交的8-K表格的最新報告(文件號001-37427)所提交的附件。

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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
 
 
地平線全球公司(註冊人)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
巴里·斯蒂爾(Barry Steele)
 
 
 
 
 
日期：
May 9, 2019
依據：
 
巴里·斯蒂爾
首席財務官


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