美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2019年3月31日的季度

For the transition period from                     to                    

佣金檔案編號1-9183

 

哈雷戴維森公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

登記人電話：(414)186342-4680

無

(前姓名、原地址和前財政年度(如自上次報告以來發生變化)

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去的90天裏一直受到這些要求的約束。

通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。-“是”-“X”

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

Yes ¨ No  x

根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：

登記人的普通股在2019年5月3日流通的股數：159，072，779股

哈雷戴維森公司

表格10-Q

截至2019年3月31日的季度

 

第一部分-財務信息

第1項。財務報表

哈雷戴維森公司

綜合損益表

(單位：千，每股金額除外)

(未經審計)

 

所附註是合併財務報表的組成部分。

哈雷戴維森公司

綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

 

所附註是合併財務報表的組成部分。

哈雷戴維森公司

綜合資產負債表

(單位：千)

哈雷戴維森公司

綜合資產負債表(續)

(單位：千)

所附註是合併財務報表的組成部分。

哈雷戴維森公司

綜合現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

所附註是合併財務報表的組成部分。

哈雷戴維森公司

合併股東權益表

(單位：千，份額數額除外)

(未經審計)

哈雷戴維森公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1。列報和使用估計數的依據

合併財務報表包括哈雷戴維森公司的賬目。公司及其全資附屬公司(本公司)，包括作為哈雷戴維森汽車公司(HDMC)和哈雷戴維森金融服務公司(HDFS)開展業務的公司集團的賬目。此外，由於本公司是主要受益人，因此與擔保融資相關的某些可變利益實體(VARS)被合併。所有公司間帳户和重要的公司間交易將被取消。

管理層認為，隨附的未經審計合併財務報表包含公平列報截至2019年3月31日和2018年4月1日的合併資產負債表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)、截至該日止三個月期間的合併損益表、截至該日止三個月期間的綜合全面收益表、截至該日止，該三個月期間的綜合現金流量表及該三個月期間的股東權益綜合報表均告結束。

通常包含在完整財務報表中的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會(SEC)和美國公認會計原則(U.S.GAAP)關於中期財務報告的規則和條例進行了濃縮或省略。這些合併財務報表應與本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中的已審計財務報表和附註一併閲讀。

該公司經營兩個需要報告的部門：摩托車、摩托車及相關產品(摩托車)和金融服務。

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表和所附註中報告的數額。實際結果可能與這些估計數不同。

2。新會計準則

最近採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了第2016-02號ASU租約(主題842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02年度修訂了現行租賃會計模式，要求承租人將某些租賃產生的權利和義務確認為資產負債表上的資產和負債。ASU 2016-02年度還要求公司披露有關其租賃安排的關鍵信息。本公司於2019年1月1日採用經修訂的追溯方式採用2016-02年度ASU。根據ASU 2018-11租賃(主題842)：有針對性的改進，本公司在採用之日適用新租賃標準，並於2019年1月1日確認對期初資產負債表的累積影響調整。

公司在過渡時選擇了一套切實可行的權宜之計，允許各實體不重新評估租賃確定、分類和採用之前就存在的租賃的初始直接成本。本公司還選擇了短期租賃的實用權宜之計，允許實體在租賃期限為12個月或更短的租賃期內以直線方式確認租賃付款。本公司已選擇實際的權宜之計，允許實體不將非租賃部分與租賃部分分開，而是將此類部分作為所有租賃的單一租賃部分進行核算，但涉及第三方經營的資產的租賃除外。

採用2016-02年ASU後，與本公司租賃安排有關的使用權資產及租賃負債於2019年1月1日初步確認，總額約為6，000萬美元。2016-02年ASU的採用對2019年1月1日的期初留存收益沒有影響，預計不會對持續的合併淨收入或現金流量產生重大影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU第2017-12號“衍生工具和對衝”(主題815)：有針對性地改進對衝活動會計(ASU 2017-12)。ASU 2017-12修訂了ASC 815、衍生工具和對衝工具，以改進對衝關係的財務報告，並簡化對衝會計指南的應用。會計準則股對套期保值會計模式作了各種更新，包括改變對套期保值工具公允價值變化的確認和列報方式，以及修改披露要求等。公司於2019年1月1日通過了2017-12年度ASU。“2017-12年度會計準則”的通過並未對其財務報表產生重大影響。

尚未採用的會計準則

2016年7月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年改變了如何確認金融資產的預期信貸損失。該標準要求更及時地確認貸款和其他金融資產的信貸損失，並提供更多關於信貸風險的透明度。現行的信貸損失標準一般要求在確認損失之前實際發生損失，而新的標準要求在最初確認金融工具時確認整個生命週期的預期損失。本公司須在修訂後的追溯基礎上，於財政年度及該財政年度內的過渡期(自2019年12月15日起)採用ASU 2016-13。允許在2018年12月15日以後的財政年度及早採用。實體在採用時應通過記錄對留存收益的累積影響調整來應用該標準。採用此標準將影響公司如何確認其金融工具的信用損失。本公司目前正在評估採用2016-13年的影響，但預計採用2016-13年的ASU將導致以下方面的年度撥備的增加：(1)採用本標準將影響公司確認其金融工具的信用損失；(3)公司目前正在評估採用ASU(2016-13)的影響，但預計2016-13年度的採用將導致信貸損失和有關的信貸損失備抵。

2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號“無形資產-商譽和其他”(議題350)：簡化商譽損害測試(ASU 2017-04)。ASU 2017-04通過取消計算商譽的隱含公允價值的要求，簡化了隨後的商譽計量。相反，商譽減值乃透過將報告單位之公平值與其賬面值比較而計算，而減值虧損乃按賬面金額超過公平值之金額確認，惟以撥給該報告單位之總商譽為限。所有報告單位在新標準下采用相同的減值測試。本公司須於2019年12月15日後開始的財政年度內，於預期基準上採用ASU 2017-04作為其年度及任何中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號“公允價值計量”(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改(ASU 2018-13)。ASU 2018-13對ASC 820進行了修訂，以消除、修改和添加對公允價值計量的某些披露要求。該指導意見適用於2019年12月15日以後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。允許在任何時期內及早採用整個標準，或者只允許取消或修改要求的規定。這些修訂必須追溯適用，但有幾項補充披露除外，這些補充內容將在預期的基礎上適用。本公司目前正在評估採用“2018-13年度會計準則”的影響，但不認為這將對其披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號“無形資產-善意和其他-內部使用軟件(子主題350-40)”(ASU 2018-15)。新指南要求雲計算協議(即服務合同)中的客户遵循現有的內部使用軟件指南，以確定在發生時將哪些實施成本資本化為資產或支出。該指導意見適用於2019年12月15日以後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估採用ASU 2018-15的影響。

3。營業收入

下表包括按主要來源分列的收入(千人)：

遞延收入是指在本公司履行合同之前在合同開始時收到的付款，一般與出售哈雷所有權集團成員資格和延長服務計劃合同有關。遞延收入確認為公司根據合同履行的收入。列入綜合資產負債表應計負債和其他長期負債的遞延收入如下(單位：千)：

在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三個月中，先前確認為收入的遞延收入分別為610萬美元和400萬美元。本公司預期在未來12個月內確認餘下的未賺取收入中約1，620萬美元，並於其後確認1，400萬美元。

4。重組費用

2018年1月，該公司啟動了一項計劃，通過啟動一項多年期製造優化計劃，進一步改善其製造業務和成本結構，其中包括將其位於密蘇裏州堪薩斯城的摩托車組裝廠合併為其在賓夕法尼亞州約克市的工廠，並關閉其在澳大利亞阿德萊德的車輪業務(製造優化計劃)。隨着美國業務的整合，公司預計隨着堪薩斯城業務的關閉，大約800個工作崗位將被取消，到2019年約克郡將增加大約450個工作崗位。在阿德萊德，大約90個工作崗位將被取消。

該公司預計，到2019年，摩托車部分與製造優化計劃相關的重組和其他整合成本將達到1.52億至1.62億美元，其中約70%將為現金費用。

目前的估計數包括1.29億至1.34億美元的重組費用和2 300萬至2 800萬美元與暫時效率低下有關的費用。公司預計重組費用將包括僱員解僱福利、加速折舊和其他項目實施費用，分別為4，000萬至4，100萬美元、5，100萬至5，300萬美元和3，800萬至4，000萬美元。

2018年11月，公司實施了員工重組(重組計劃)。結果，大約70名僱員在非自願的基礎上離開了公司。

與該等計劃有關的重組開支在綜合收益表中作為單獨細列項目入賬，而應計重組負債則記入綜合資產負債表的應計負債內。該公司預計該計劃將於2019年年中完成。應計重組負債(千人)變動情況如下：

在截至2019年3月31日的三個月期間，重組負債進行了調整，以反映更新的假設，從而使以前確認的重組費用逆轉約40萬美元。

在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三個月內，由於實施製造優化計劃導致暫時效率低下，本公司銷售貨物的增量成本分別為360萬美元和70萬美元。

5。所得税

本公司截至2019年3月31日的3個月的2019年實際所得税率為24.9%，而截至2018年4月1日的3個月的實際所得税率為24.1%。

6。每股收益

下表列出每股基本收益和攤薄收益的計算方法(單位：千，但每股收益除外)：

於截至2019年3月31日及2018年4月1日止三個月內購入120萬股及100萬股普通股的未行使購股權，並不包括於本公司的稀釋證券計算內，因為行使價高於市價，因此，其影響將為反稀釋。

該公司有一個基於股票的薪酬計劃，根據該計劃，員工可以獲得基於股票的獎勵，包括限制性股票單位(RSU)。不可沒收的股息等價物支付在未歸屬的RSU上。因此，按照ASC主題260“每股收益”中所述的計算每股收益的兩級方法，RSU被視為參與證券。計算每股收益的兩類方法對本公司截至2019年3月31日和2018年4月1日的三個月期間的每股收益計算沒有重大影響。

7。採辦

2019年3月4日，公司購買了StaCyc，Inc.的某些資產和負債。總代價為1 490萬美元，包括購置時支付的現金700萬美元。StaCyc生產專為兒童設計的電動兩輪車，並支持該公司擴大其電動兩輪車產品組合的計劃。

本公司已完成購買代價之臨時分配，於本公司完成收購資產及負債之最終估值後，可作出更改。收購併列入摩托車部分的主要資產是950萬美元的商譽(預計可扣税)和530萬美元的無形資產。

8。附加資產負債表和現金流信息

有價證券投資

該公司的有價證券包括以下證券(單位：千人)：

在綜合資產負債表上列入有價證券的債務證券，按公允價值列賬，並在其他綜合收益中報告未實現的損益。共同基金投資用於支付某些遞延補償債務。這些投資包括在綜合資產負債表上的其他長期資產中，按公允價值入賬，損益記入淨收益。

盤存

基本上所有位於美國的庫存都採用後進先出(LIFO)法進行估值。其他存貨按成本或可變現淨值中較低者使用先進先出法(FIFO)估值。清單包括以下各項(單位：千)：

經營現金流

業務活動提供的淨收入與現金淨額的對賬如下(單位：千)：

9。金融應收款項

該公司為該公司在美國和加拿大的獨立經銷商的客户提供零售金融服務。零售貸款的產生是本公司與零售客户之間的一項獨立而獨特的交易，與本公司向其經銷商銷售產品無關。零售融資應收款包括有擔保的期票和有擔保的分期付款銷售合同，主要涉及向經銷商客户銷售摩托車。本公司對由期票和分期付款銷售合同出資的車輛擁有所有權或留置權。

本公司向本公司的獨立經銷商提供批發融資。對經銷商的批發貸款通常由有資金的存貨或財產擔保，並起源於美國和加拿大。批發融資應收款項主要與向經銷商出售電單車及相關零件及配件有關。

應收資金淨額包括以下各項(單位：千)：

融資應收賬款的信貸損失撥備按本公司認為足以將信貸虧損撥備維持於足以彌補現有投資組合所固有虧損的金額記入或貸記入盈利。信貸損失備抵是管理層對截至結算日的應收資金組合所固有的可能損失的估計。然而，由於在估計損失時使用了預測和假設，公司實際遭受的損失額可能與估計的損失額不同。

按投資組合分列的應收資金信貸損失備抵的變動情況如下(單位：千)：

當管理層確定本公司可能無法收回根據貸款協議條款到期的所有金額時，融資應收賬款即被視為減值。確定部分信貸損失備抵是為了彌補專門為減值而確定的融資應收款的估計損失。信貸損失備抵的未指明部分包括集體審查減值的融資應收款的估計損失。

零售組合主要由大量小額餘額、同類融資應收款項組成。本公司定期和有系統地集體評估零售信貸損失備抵的充分性。該公司使用的損失預測模型考慮了多種因素，包括但不限於歷史損失趨勢、起源或復古分析、投資組合中的已知和固有風險、相關抵押品的價值、回收率以及當前的經濟狀況，包括失業率等項目。零售融資應收賬款在沖銷前不單獨評估減值，因此不作為減值貸款報告。

批發組合主要由大額餘額、非均質貸款組成。該公司對信貸損失批發備抵的評估首先是以逐筆貸款審查為基礎的。當管理部門認定借款人將無法根據貸款協議的原始條款全額支付到期的合同金額時，為被確定為個別減值的批發融資應收款確定了信貸損失的具體備抵。減值乃根據本公司預期收取之現金按貸款之原始利率或抵押品之公平價值(如貸款依賴抵押品)釐定。批發投資組合中未被單獨視為減值的融資應收款，將根據類似的風險特徵進行分類。

根據本公司的內部風險評級系統，並對減值進行總體評估。信貸損失的相關備抵乃根據特定借款人的財務表現及償還能力、本公司過往的貸款虧損經驗、現時的經濟狀況及相關抵押品的價值等因素而釐定。

一般來説，公司的政策是不改變融資應收賬款的條款和條件。然而，為了最大限度地減少經濟損失，本公司可以在問題債務重組中修改某些融資應收賬款。重組後的融資應收款總額不大。

按投資組合分列的信貸損失和融資應收款備抵，按單獨評估的減值金額和集體評估的減值金額分列如下(單位：千)：

截至2019年3月31日或2018年12月31日，在ASC主題310“應收款”下，沒有單獨被視為減值的批發融資應收款。與2018年4月1日被單獨視為減值的批發融資應收款相關的其他信息包括(單位：千)：

如果在規定的到期日之前未收到最低付款，則零售融資應收款項即為拖欠合同款項。零售金融應收款項一般在應收款項拖欠120天或以上、相關資產被收回或以其他方式被視為無法收回時予以註銷。所有零售金融應收款項在收取或沖銷之前均應計息。因此，截至2019年3月31日、2018年12月31日和2018年4月1日，所有零售融資應收款均作為賺取利息的應收款入賬，其中3，900萬美元、4，120萬美元和2，790萬美元分別逾期90天或更長時間。

如果在合同到期日期前未收到最低付款，批發融資應收款項即為拖欠款項。一旦管理層確定特定借款人沒有能力全額償還貸款，批發融資應收款就會被減記。逾期應收融資的利息繼續累積，直至應收融資無法收回和應收融資處於非應計狀態之日為止。該公司將恢復在這些帳户的利息累算，當付款是當期根據貸款的條款和未來的付款是合理的保證。在非應計狀態下，收到的所有現金酌情用作本金或利息。截至2019年3月31日或2018年12月31日，未出現非應計狀態的批發應收賬款。截至2018年4月1日，記錄的非權責發生狀態批發融資應收款投資為20萬美元。截至2019年3月31日、2018年12月31日和2018年4月1日，分別有80萬美元、110萬美元和20萬美元的批發融資應收賬款逾期90天或更長時間到期，應計利息分別為10萬美元、110萬美元和20萬美元。

對過期應收融資應收款的賬齡分析如下(單位：千)：

管理公司應收融資組合的一個重要部分是評估與每個借款人有關的信用風險。由於零售和批發投資組合之間的信用風險不同，本公司對每個投資組合使用不同的信用風險指標。

該公司通過其信貸審批政策和正在進行的收款工作來管理零售信貸風險。該公司使用FICO評分(一種標準的信用評級衡量標準)來區分零售信貸申請者的預期違約率，使公司能夠更好地評估待批准的信貸申請者，並根據這一評估調整定價。最初FICO評分為640或以上的零售貸款被視為優質貸款，FICO評分低於640的貸款被視為次級貸款。這些信貸質量指標是在貸款發放時確定的，不會在貸款發放日期之後更新。

按信貸質量指標分列，記錄的零售金融應收款投資情況如下(單位：千)：

本公司在批發投資組合上的信用風險不同於零售投資組合。儘管零售組合代表了一個相對同質的零售融資應收帳款池，顯示出更一致的虧損模式，而批發組合的風險敞口則不太一致。該公司利用內部信用風險評級系統來管理整個批發借款人的信用風險敞口，並對每個借款人的信用風險因素進行單獨評估。本公司採用以下內部信用質量指標，以內部風險評級體系為基礎，從最高風險水平到最低風險水平列出批發投資組合的風險：可疑、不合標準、特別提到、中等風險和低風險。根據管理層的審查，被列為可疑類別的交易商是最有可能被註銷的交易商，而被歸類為低風險的交易商被註銷的可能性最小。內部評級制度考慮到諸如特定借款人的償還能力和任何抵押品的估計價值等因素。每季度審查和更新交易商風險評級分類。

按內部信貸質量指標記錄的批發融資應收款項投資如下(單位：千)：

10。衍生工具與對衝活動

本公司面臨外匯匯率風險、利率風險和商品價格風險等風險。為減少風險，本公司有選擇地使用衍生金融工具。所有衍生工具交易均根據定期檢討的政策和程序獲得授權和執行，這些政策和程序禁止使用金融工具進行投機交易。

該公司銷售外幣產品，並利用外幣兑換合同減輕與歐元、澳元、日元、巴西雷亞爾、加元和墨西哥比索有關的外幣匯率波動的影響。外幣兑換合同的期限一般不到一年。

該公司利用商品合同來減輕與本公司摩托車生產和銷售過程中消耗的金屬和燃料有關的商品價格波動的影響。商品合同的期限一般不到一年。

本公司定期利用國庫利率鎖定合約，釐定與預期發行長期債務有關的部分本金的利率，以及利率掉期，以減低利率波動對長期債務的影響。

所有衍生工具均按公允價值在資產負債表上確認。根據ASC主題815，衍生工具與套期保值，衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，以及進一步取決於套期保值關係的類型。

被指定為現金流量套期保值的衍生工具的公允價值的變動最初記錄在其他綜合收益(OCI)中，隨後當被套期保值項目影響到收入時重新歸類為收益。本公司於每次對衝開始時及持續進行時，均評估在現金流量對衝交易中使用的衍生工具是否能有效抵銷對衝項目現金流量的變動。對套期保值衍生工具的收益或損失的任何組成部分都不排除在對套期保值有效性的評估之外。未被指定為對衝工具的衍生工具不是投機性的，而是用來管理本公司對外幣和商品風險的風險敞口。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值的變動直接記入收益。

下表彙總了本公司衍生金融工具的名義價值和記錄的公允價值(單位：千)：