目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
附表14A
根據第14(A)條所作的委託書1934年“證券交易法”
登記人提出 |
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[ X] | |
登記人以外的締約方提出的申請 |
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[] | |
選中相應的框: |
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[ X]初步委託書 |
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[]機密,僅供委員會使用(第14a-6(E)(2)條允許) |
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[]最終委託書 |
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[]確定的附加材料 |
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[]根據§240.14a-12徵求材料 |
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EQT公司 | |
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(“憲章”規定的註冊人姓名) | |
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不適用 | |
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(提交委託書的人的姓名或名稱,如不是註冊人的話) | |
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支付申請費(選中相應框):
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[ X] |
不需要付費。 | ||||
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[] |
根據“交易法”規則14a-6(I)(1)和0-11,按下表計算的費用。 | ||||
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1) |
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交易所適用的每類證券的名稱: | ||
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2) |
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交易適用的證券總數: | ||
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3) |
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根據“交易法”規則0-11計算的每筆交易的單位價格或其他基礎價值(列出計算申請費的數額,並説明如何確定申請費): | ||
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4) |
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交易的擬議最大合計價值: | ||
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5) |
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已繳費用總額: | ||
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[] |
先前與初步材料一起支付的費用。 | ||||
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[] |
如果費用的任何部分按照“外匯法案”第0-11(A)(2)條的規定被抵消,請選中此複選框,並確定先前已支付抵銷費的備案文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來標識以前的提交。 | ||||
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1) |
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以前支付的數額: | ||
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2) |
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表格、附表或註冊陳述書編號: | ||
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3) |
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申請方: | ||
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4) |
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提交日期: | ||
目錄
六月[ ], 2019
各位股東:
我很高興代表EQT公司董事會和高級管理團隊,邀請您參加我們2019年的股東大會。[]2019年7月10日星期三[].
2018年期間,為了解決部分和折扣和複雜的公司結構問題,我們執行了一系列中游簡化交易,並完成了中游業務的分拆,將EQT轉變為以自由現金流為中心的業務。純粹發揮阿巴拉契亞上游公司簡化的結構和強大的資產負債表。隨着我成為首席執行官,我們任命了一位新的首席財務官、投資者關係主管和總法律顧問,對其領導團隊也進行了改革。我們還開始尋找一位新的首席運營官,他在提高生產效率、降低成本方面有良好的業績,提高效率。最重要的是,我們聘用了行業資深人士加里·古爾德,他於2019年4月加入我們的公司。我們是一家新公司,擁有一支新的團隊,專注於提高運營效率。重要的是,隨着我們從關注生產增長轉向提供自由現金流,我們繼續堅持安全和環境可持續性的最高標準。
在2019年初,我們完成了一項全面徹底的計劃,以實現加速自由現金流增長和實現有意義的股東價值的願景。©我們正在執行這一計劃,2018年第四季度和2019年第一季度的強勁財務和運營業績證明瞭這一點。證明我們有能力實現強勁的自由現金流增長,並以達到或超過預期的水平管理資本支出。此外,隨着我們的完整團隊現已就位,還有更多的事情要做,包括我們的“10%目標”倡議,即我們致力於改善運營,到2020年前將年現金成本增量降低10%,以進一步降低成本。
董事會在領導我們的新公司戰略方面發揮了重要作用。在作出將我們的中游業務分離的決定之前,股東廣泛參與,並由董事會的一個委員會進行了詳細的審查,該委員會的目的是確定如何最有效地解決本公司的部分合計折扣問題。在2018年,董事會啟動了一項更新工作,結果是增加了四項新的、我們將繼續提名三名具有豐富上游、運營和執行經驗的新董事候選人,以供2019年年會選舉。為了支持這一更新,我們任命了三名任職時間最長的董事,包括我們的董事會主席、公司治理委員會主席和管理髮展和薪酬委員會主席,我們感謝羅爾和卡里先生以及託德博士為我們公司所做的貢獻和奉獻。如果董事會推薦的提名人選當選,董事會的大多數成員將由2018年和2019年加入的新的獨立董事組成。董事會還決定提名現任董事丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)在2019年的年會上連任。董事會認為,賴斯先生為賴斯能源公司的遺產資產帶來了相關經驗,併為EQT董事會帶來了獨特的視角。董事會認為,鑑於Rice家族在EQT擁有3.1%的股權,他繼續在董事會任職是適當的。
你們的投票在今年尤為重要。卡託比·Z·賴斯(與德里克·A·賴斯和其他與會者一起,賴斯集團已通知本公司,他打算提名9人在2019年的年度會議上競選董事會成員,反對董事會推薦的高素質候選人。賴斯集團的政綱是選舉董事會,任命託比·Z·賴斯為首席執行官,並頂替公司最多15名部門的行政總裁。賴斯集團實際上是在要求你交出對你公司的控制權,並立即危及你的投資價值,讓他們的朋友們為我們的股東和員工進行一個非常不穩定的過渡,正如我們的新管理團隊和員工正在成功地執行一項經過驗證的全面計劃,以加快自由現金流增長並降低成本。
為了確保股東在2019年年會上選擇董事時有最大的靈活性,董事會採用了一種通用代理卡。證券交易委員會(SEC III)、機構投資者和代理諮詢公司都提倡通用代理卡,作為確保更公平的一種方式。不那麼麻煩的投票過程。EQT董事會決定使用通用代理卡,這進一步表明了其對一流治理實踐的承諾。通用代理卡規定,董事會和萊斯集團提出的所有被提名人都可以在同一張代理卡上市,股東可以在沒有親自出席股東大會的情況下選舉自己選擇的任何董事提名人的組合。
隨代理材料附上一張黃金通用代理卡,謹此懇請閣下仔細閲讀隨附的股東周年大會通告及委託書,並根據董事會對其他建議的建議,使用隨附的黃金通用委託卡投票。閣下亦可透過互聯網或電話就黃金通用委託卡投票。重要的是,如果您在董事選舉中對超過12人的選票進行了批覆,則您為董事選舉所投的所有選票都將被視為無效。(六)請以您最方便的方式投票,以確保貴公司股份有代表出席2019年股東周年大會。©如果您以前使用Rice Group在2019年年會上發送給您的白色代理卡進行投票,您可以在年會之前的任何時間對隨附的黃金通用代理卡進行表決,以撤銷該委託卡。只有您的最新日期的代理卡才算數。
無論您是否計劃參加2019年的年會,我們敦促您儘快歸還隨附的黃金通用代理卡。這將確保您的股票在2019年的年會上有代表。
感謝您作為一個有價值的股東繼續給予您的支持,感謝您成為我們偉大公司的一部分。
羅伯特·J·麥克納利
總裁兼首席執行官
聖彼得堡,賓夕法尼亞州匹茲堡,郵編:15222-3111
目錄
初步委託書
須於2019年5月8日完成
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自由大道625號,1700號套房 賓夕法尼亞州匹茲堡15222 |
股東周年大會通告
定於2019年7月10日舉行
EQT公司的2019年股東大會(182019年年會)將於7月10日星期三在以下地點舉行:[]在…[]如果您在2019年5月14日(記錄日期)營業結束時擁有EQT普通股,您可以在本次會議上投票。
在會議上,我們計劃請您:
(1)選出董事會提名並在隨附的委託書中提名的12名董事,任期1年;(2)董事會提名的12名董事,任期1年;(2)董事會提名的12名董事,任期1年;(2)董事會提名的12名董事,任期1年;(2)董事會提名的12名董事,任期1年;(2)董事會提名的12名董事,任期1年;(2)董事會提名的12名董事,任期1年;
(2)大會批准一項關於2018年公司任命的高管薪酬的不具約束力的決議(Say-on-Pay);(B)批准一項不具約束力的決議,該決議涉及公司任命的高管2018年的報酬(Say-on-Payment);(B)批准一項關於2018年公司任命的高管薪酬的不具約束力的決議(Say-on-Payment);
(3) Approve the EQT Corporation 2019 Long-Term Incentive Plan; and
(4)認可安永會計師事務所為安永會計師事務所2019年的獨立註冊會計師事務所。(四)批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為安永會計師事務所2019年的獨立註冊會計師事務所。(四)批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為安永會計師事務所2019年的獨立註冊會計師事務所。
除上述事項外,會議將包括處理可能在會議上適當提出的其他事項或會議的任何延期、重新安排或繼續舉行。
請考慮隨附的委託書中提出的問題,並按照委託書中的投票指示儘快投票表決您的股份。
請注意,Toby Z.Rice(連同Derek A Rice及其他參與者,©Rice GroupⅨ)已向本公司發出通知,表示有意提名九名獲提名人(每名獲提名人一名及合共獲提名者Ⅸ)在2019年股東周年大會上選舉為董事,以反對本公司董事會所提名者。您可能會收到萊斯集團的徵集材料,包括委託書和白色委託卡。我們不負責賴斯集團或其代表提交或散發的招標材料或賴斯集團或其代表可能發表的任何其他聲明中所載由水稻集團或其代表提供的或與之相關的任何信息的準確性。
董事會不支持Rice被提名人名單,我們董事會的獨立成員一致建議您投票選舉董事會提議的每一位被提名人。本公司董事會強烈要求您不要簽署或退回Toby Z.Rice或Rice集團寄給您的任何白色委託書。如果您之前已提交萊斯集團寄給您的白色代理卡,您可以使用隨附的黃金通用代理卡撤銷該委託書,並投票支持我們的董事會提名人和將在2019年年會上表決的其他事項。重要的是,如果您在董事選舉中對超過12人的選票進行了批覆,則您為董事選舉所投的所有選票都將被視為無效。
如果您計劃參加2019年的年會,請按照以下的預先登記説明:關於可以參加年會的人員,以及我如何獲得入場券?請參閲委託書第14頁,並在郵件中查看入場券。進入2019年年會時,您將需要一張入場券。
我代表董事會,
妮可·金·約赫
公司祕書
有關以下內容的重要通知:
股東周年大會委託書[]
隨函附上我們的委託書。有關我們公司的財務和其他信息載於截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(©2018年度報告附錄)。本代理聲明、2018年度報告和黃金通用代理卡可在以下網址免費獲得:[].
目錄
2019年委託書目錄
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頁 |
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2019年代理聲明摘要 |
1 |
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代理聲明 |
10 |
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年會問答 |
10 |
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招標背景 |
18 |
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第1項-董事的選舉 |
20 |
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公司治理和董事會事項 |
21 |
董事局會議及委員會 |
27 |
補償過程 |
30 |
董事會領導結構 |
32 |
委員會在風險監督方面的作用 |
33 |
企業風險委員會 |
33 |
董事提名 |
33 |
與董事會聯繫 |
36 |
治理原則 |
36 |
獨立性和關聯人交易 |
37 |
賠償委員會聯鎖和內部人員參與 |
39 |
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董事薪酬 |
40 |
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股權 |
44 |
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高管薪酬 |
47 |
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薪酬探討與分析 |
48 |
管理髮展及補償委員會致詞 |
48 |
薪酬計劃摘要 |
49 |
補償哲學 |
57 |
2018年薪酬決定 |
60 |
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警示語句 |
87 |
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管理髮展及補償委員會的報告 |
88 |
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薪酬政策和做法及風險管理 |
88 |
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補償表 |
89 |
薪酬彙總表 |
89 |
2018年按計劃發放的獎金表 |
92 |
“簡要補償表”和“2018年計劃獎勵贈款表”的敍述性披露 |
93 |
財政年度末傑出股票獎 |
97 |
期權行使和已授予股票 |
99 |
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頁 |
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|
養卹金福利和無條件遞延補償 |
99 |
控制權終止或變更時可能支付的款項 |
99 |
根據與指定的執行幹事簽訂的書面協議支付款項 |
100 |
根據公司計劃支付的款項 |
102 |
2018年12月31日假設性解僱或控制權變更引發的付款 |
107 |
薪酬比率披露 |
114 |
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第2項-批准一項關於2018年被任命為高管的公司高管報酬的不具約束力的決議(薪酬待遇) |
115 |
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第3項。三、EQT公司2019年長期激勵計劃的批准 |
116 |
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審計委員會的報告 |
131 |
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項目4.批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
133 |
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附加信息 |
135 |
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附錄 |
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附錄A行業補償公司總監 |
A-1 |
附錄B©2017對等組©金融度量、2018對等組©金融度量和2019對等組©金融度量 |
B-1 |
附錄C非公認會計原則財務信息 |
C-1 |
附錄D©激勵績效共享單元計劃支出矩陣2018計劃和激勵績效共享單元計劃支出矩陣2019計劃 |
D-1 |
附錄E©EQT公司2019年長期激勵計劃 |
E-1 |
附錄F-參與人的補充資料 |
F-1 |
目錄
初步委託書
須於五月完成[ ], 2019
EQT公司
2019年委託書摘要
本摘要重點介紹EQT公司(以下簡稱EQT公司)和即將召開的2019年股東大會(©2019年度股東大會)的相關信息。由於這只是一份摘要,請閲讀完整的委託書和EQT截至12月31日財政年度的10-K表格年度報告,2018年(2018年年度報告)在投票之前。代理聲明和2018年年度報告將首先郵寄或發佈給股東。[], 2019.
年度股東大會
· Time and Date: |
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[]2019年7月10日,星期三 |
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· Place: |
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[] |
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· Record Date: |
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May 14, 2019 |
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· Admission: |
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如果您在記錄日期的營業結束時是EQT的股東,您有權出席2019年的年會。如果您計劃出席會議,您必須獲得入場券,並遵守年會的議程和程序(將在會議上分發)。如果您的股票是由一位經紀人、銀行或其他以華爾街名義持有的記錄持有人持有(包括在某些EQT員工福利計劃中持有的股份),您還必須提供您在記錄日期的股份所有權證明,以便出席會議。欲瞭解更多信息和説明,請參閲本委託書第14頁有關可參加年會的人員和我如何獲得入場券的問答。 |
表決事項和董事會的建議
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董事會表決 建議 |
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頁面引用 (瞭解更多詳細信息) |
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選舉12名董事,每名董事任期一年,至2020年股東大會(項目1) |
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每一位EQT董事被提名人 |
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20 |
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管理建議: |
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批准一項關於2018年被任命為執行幹事的EQT的報酬的不具約束力的決議(項目2) |
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為 |
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115 |
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核準EQT公司2019年長期激勵計劃(項目3) |
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為 |
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116 |
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批准委任獨立註冊會計師事務所(項目4) |
|
為 |
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133 |
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EQT公司©2019年委託書 |
1 |
目錄
您可能會收到託比·Z·賴斯(連同德里克·A·賴斯和其他參與者-193Rice集團)的徵集材料,包括一張白色委託卡。我們的董事會不支持Rice Group的提名名單,而我們董事會的獨立成員一致建議您不要簽署或退回Rice Group寄給您的任何白色委託書。如果您之前簽署了Rice Group寄給您的白色代理卡,您可以通過簽署來撤銷該委託書。在所提供的信封中註明並郵寄隨附的黃金通用代理卡。只有你最後一位有日期的代理人才算數。重要的是,如果您在董事選舉中對超過12人的選票進行了批覆,則您在董事選舉中所投的所有選票都將被視為無效。
|
EQT公司©2019年委託書 |
2 |
目錄
導演提名
董事會已提名下列董事候選人。所有被提名的董事都表示,如果當選,他們願意任職。有關每位董事被提名人的個人資料,請參閲第21頁。
名字,姓名 |
年齡 |
主任 |
主要職業 |
獨立 |
委員會 |
Philip G.Behrman博士 |
68 |
2008 |
馬拉鬆石油公司全球勘探公司前高級副總裁
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X |
AC、OCEC、PPC |
珍妮特·卡里克 |
61 |
- |
康菲石油公司前高級副總裁、法律、總法律顧問和公司祕書
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X |
- |
克里斯蒂娜·卡索蒂斯 |
54 |
2018 |
Allegheny縣機場管理局首席執行官
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X |
CGC,PPC |
威廉·蘭伯特 |
61 |
2018 |
MSA安全公司前主席、總裁兼首席執行官。
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X |
AC、MDCC |
傑拉爾德·F·麥克克利裏 |
65 |
2018 |
Covestro LLC(前拜耳材料科學公司)首席執行官兼董事長
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X |
交流電 |
詹姆斯·麥克馬納斯二世 |
60 |
- |
Energen公司前董事長、首席執行官和總裁
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X |
- |
瓦萊麗·A·米切爾 |
47 |
- |
Corterra Energy創始成員兼首席執行官
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X |
- |
羅伯特·J·麥克納利 |
48 |
2018 |
EQT公司總裁兼首席執行官
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EC、PPC |
Anita M.Power |
63 |
2018 |
西方石油天然氣公司全球勘探公司前執行副總裁
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X |
OCEC(主席),歐共體 |
丹尼爾·J·賴斯四世 |
38 |
2017 |
賴斯能源公司前首席執行官。
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PPC |
斯蒂芬·索林頓 |
63 |
2010 |
普萊恩斯勘探和生產公司前執行副總裁兼首席財務官
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X |
AC(主席),歐共體,OCEC |
克里斯汀·J·託雷蒂 |
62 |
2015 |
Palladio有限責任公司總裁 |
X |
CGC、EC、PPC(主席)、OCEC
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交流電 |
審計委員會 |
MDCC |
管理髮展和賠償委員會 |
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CGC |
公司治理委員會 |
OCEC |
經營和資本效率委員會 |
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歐共體 |
執行委員會 |
PPC |
公共政策及企業責任委員會 |
2019年董事提名簡況
我們相信,我們所有2019年被提名的導演都表現出以下特點:
ü 高度完整性 |
ü 創新思維 |
ü 已驗證的成功記錄 |
ü 瞭解公司治理要求和最佳做法 |
我們也相信,我們的導演提名者展示了有效而有力的技能、經驗、多樣性和觀點的組合:
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EQT公司©2019年委託書 |
3
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目錄
ü 平均任期2.3年 |
ü 75%的人任職一年或一年以下 |
請參閲第21頁開始的被提名導演傳記以瞭解更多細節。
施政要聞
我們致力於良好的公司治理,以促進股東的長期利益,並加強董事會和管理層的問責制。從第21頁開始的公司治理一節介紹了我們的治理框架,其中包括以下要點:
董事會慣例
在12位被提名的董事中,有10位是獨立的。
強健的董事提名程序
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EQT公司©2019年委託書 |
4
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目錄
2018年增加了5名新董事(其中4名是獨立董事),並建議在2019年增加3名新董事(均為獨立董事)
審計、管理髮展和薪酬、公司治理以及運營和資本效率委員會的所有成員都是獨立的
董事會獨立主席
所有董事每年都參加選舉
無競爭董事選舉的多數票標準
ü 16 full Board meetings in 2018
2018年,董事會和董事會委員會所有會議的總出席率超過97%
在執行會議上經常舉行獨立董事會議,但沒有任何EQT官員在場(2018年為6次)
審計委員會在將某些監督委託給審計委員會的情況下,對緊急情況下的主要風險進行年度審查
股東事項
長期、重要的股東參與
ü Proxy access right
ü Annual say on pay vote
其他最佳做法
對可持續性的長期承諾,以及關於可持續性、環境問題和社會責任的倡議
適用於所有現任和前任執行幹事的賠償補償政策
禁止執行人員和董事對EQT證券進行對衝和質押
長期獎勵下的雙觸發出資權
執行幹事的重要股權所有權準則(首席執行官的8倍基薪價值;其他執行幹事的3倍基薪的價值)(首席執行官的價值為基薪的8倍;其他執行幹事的價值為基薪的3倍)
為非僱員董事制定的重要股權所有權準則,要求他們持有的股票價值為年度留置金的五倍
2018年和2019年的董事會更新
董事會認為,其成員作為一個集團,應具備最能使其制定和監督本公司戰略執行情況的技能和資格。本公司在過去15年中已從零售公用事業公司發展為綜合天然氣生產商,而現在,隨着中游業務於2018年分離,EQT是一家純粹的E&P公司,也是美國最大的天然氣生產商。隨着我們的業務組合不斷髮展,我們的領導能力也隨之發展,因此,本公司董事會多年來亦不斷髮展,以最佳方式滿足本公司及其股東的需要。(Iii)在2018年進行中游業務分離的過程中,董事會評估了上游業務的預期需求,並委任了五名新董事,並相信這些董事將於分拆(定義見下文)後補充EQT董事會的能力。
在分拆之後,公司治理委員會對董事會的組成進行了年度審查。關於其審查和進一步更新董事會成員的願望,公司治理委員會確定,增加獨立於本公司的新董事,並在董事會中增加具有E&P行業經驗、治理經驗、業務領導和/或高級行政管理經驗的新董事,將進一步提高董事會的集體技能。公司治理委員會得出結論認為。卡里克、米切爾和麥克馬納斯先生最適合加入董事會,並將幫助董事會指導公司創造和實現長期股東價值。
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EQT公司©2019年委託書 |
5
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目錄
本公司很高興向董事會推薦新的候選人,他們在石油和天然氣行業有着非常傑出的職業和經驗,而且他們也特別符合公司治理委員會確定的理想標準。在12位EQT導演提名者中:
具有直接的油氣產業上游經驗;
*五名有工程或地質經驗的人;
9名有首席執行官或首席財務官經驗的人,其中6人在能源公司工作;
*在過去一年內,共有8個國家加入了該委員會;
-獨立。
公司治理委員會就2019年年度會議所採取的行動是與2019年年度會議委員會聯合採取的,2019年4月成立了一個董事會委員會,目的是就2019年年度會議採取行動。
通用代理卡
為確保股東在2019年年會上選擇董事時有最大的靈活性,董事會採用了通用代理卡。美國證券交易委員會(SEC)、機構投資者和代理諮詢公司一直主張使用通用代理卡,以確保投票過程更加公平、不那麼繁瑣。一張通用代理卡規定,董事會和萊斯集團提出的所有被提名人都列在同一張代理卡上,允許股東在沒有親自出席股東大會的情況下選舉他們選擇的任何董事被提名人的組合。董事會獲提名者將同意在Rice通用卡上提名,惟Rice被提名人須如Rice Group所承諾,同意在本公司通用卡上列名。
股東參與
我們重視股東的反饋,並致力於全年與我們的股東保持積極的對話。我們保持一個強有力的投資者關係計劃,通過該計劃,高級管理人員與EQT和/或前中游子公司、EQGP Holdings、LP(©EQGP©)、EQM Midstream Partners、LP(©EQM©)的投資者或潛在投資者舉行了660多次會議。我們相信,我們積極主動地就公司治理、高管薪酬和公司社會責任等問題與投資者進行公開接觸,有助於提高問責制,改善決策,並最終為股東創造長期價值。
此外,2018年是連續第九年以公司薪酬和治理實踐為目標的股東外聯活動。這些外聯會議的反饋意見將酌情提供給公司治理委員會和薪酬委員會審議。2018年,我們要求與佔公司已發行股票約58%的投資者舉行治理和薪酬目標會議。董事會與16.5%的流通股持有人會面,並被代表另外10%的股東告知,會議是不必要的,因為他們對我們的做法感到滿意。董事會重視我們的投資者的意見反饋,事實上,由於從我們的股東參與計劃收到的反饋意見,董事會已經實施了幾項改革。根據投資者的投入,我們修改了2018年長期激勵獎勵中使用的某些績效指標,並在2019年長期激勵獎勵中再次使用了這些績效指標。2018年11月,我們開始更新董事會,在董事會中增加了四名新的獨立董事。最後,在2019年初,我們開始審查我們的董事任期,並考慮是否進一步更新我們的董事會。下表列出了我們從投資者那裏聽到的情況,以及我們是如何對所聽到的情況作出反應的:
我們所聽到的
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我們所做的一切 |
ü某些投資者和股東諮詢公司不支持我們允許我們的董事和高管使用EQT證券作為抵押品。 ü某些投資者對我們沒有維持補償政策表示關注。 ü某些投資者和股東諮詢公司要求提高我們短期激勵計劃設計的透明度和細節。 ü某些投資者對Rice交易(定義見下文)可能對2017年向我們的高管支付獎勵薪酬的影響表示關切 ü某些投資者已就我們的長期激勵計劃中使用的績效指標提供了意見。 ü股東在我們的董事會中的利益為2019年年會採用一種通用代理卡 |
ü執行一項禁止執行人員和董事認捐EQT證券的政策 ü制定了補償政策 ü包括加強披露我們的短期激勵計劃,包括業績指標和目標範圍 ü澄清,Rice交易不會導致我們2017年獎勵薪酬計劃下的任何支出因Rice交易而增加 根據投資者的意見,我們修改了2018年長期激勵獎中使用的某些績效指標,並在2019年長期激勵獎中再次使用了這些績效指標 ü2018年11月,我們開始更新董事會,在董事會中增加了四名新的獨立董事,並通過提名三名新的高素質、獨立的董事會候選人,繼續更新我們的董事會,進一步提高了董事會的有效性。 ü在2019年年會上採用了一種一流的通用代理卡的治理實踐 |
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可持續性與企業責任
EQT的企業社會責任承諾是作為一個安全、負責任和負責任的企業公民運作。EQT致力於提高透明度,並幫助我們的股東瞭解天然氣開發的起源、風險、成本和收益。這也意味着提高對已經發生的重大改進的認識,並繼續確保安全運營、保護我們的環境、創造就業機會。促進我們的地方和國家經濟。
自2012年以來,EQT以“企業社會責任”或“企業社會責任報告”的形式提供了全面和透明的可持續性和企業責任披露。2018年,EQT獲得了彭博金融公司(Bloomberg Finance,L.P.)的環境、社會和治理得分(這是衡量一家公司披露的數量和政策相關的ESG數據的標準)。這比我們2018年同行小組成員的平均得分高出60%以上。要了解更多關於EQT可持續性工作的信息,請訪問我們的網站,訪問csr.eqt.com,查看我們的2018年企業社會責任報告。
EQT業務亮點
2018是我們公司轉型的一年,我們成功地整合並執行了多項重要交易,其中包括:
·加強前賴斯能源公司的成功合併。(水稻能源)業務和業務,我們在2017年底收購;
·重新啟動全面審查進程,評估部分和折扣,評估將生產和中游業務分拆為兩家獨立上市公司的股東價值創造機會,並於2018年2月宣佈分拆;
2018年7月完成了一系列複雜的中游精簡交易;
·本公司董事會進行了全面而嚴格的CEO遴選程序,最終推選Robert J.McNally擔任本公司總裁兼首席執行官,並於分拆結束時生效;以及(B)本公司董事會選擇Robert J.McNally擔任本公司總裁兼首席執行官,並於分拆完成後生效;及
2018年11月,Equitrans Midstream Corporation(紐約證券交易所代碼:ETRN)成功完成了生產和中游業務的分離,並向本公司的股東分發了Equitrans Midstream Corporation(紐約證券交易所代碼:ETRN)目前是一家獨立上市公司的股份。
分拆的成功完成使EQT成為一傢俱有簡化財務和運營結構的首屈一指的純上游公司。該公司擁有世界級的資產基礎,位於多產的阿巴拉契亞盆地的核心,是美國最大的天然氣生產商。
同樣在2018年末,管理層開始制定一項嚴格、詳細的計劃,以增加業務量,提高運營效率,並大幅降低成本,以加快自由現金流增長和股東價值的創造。19我們在2019年初公佈了這一計劃,並正在成功執行,2018年第四季度和2019年第一季度的強勁財務業績就是證明。例如,在2019年第一季度:
·按休倫和二疊紀資產剝離(下文定義)的影響進行調整後,Facebook的銷售額超過預期,比2018年第一季度增長10%以上;
-比2018年第一季度增長100%以上;
*從2018年第一季度開始,來自持續經營的社會保障收入增長100%以上;
*與2018年第一季度相比,來自持續業務的資本支出減少了22%;
我們仍將在2019年實現1.5億美元的成本節約目標,其中5,000萬美元被確定為“10%增長目標”倡議的一部分。
上述信息在公司截至2019年3月31日的財政季度10-Q報表中得到了更全面的描述,我們於2019年4月25日向美國證券交易委員會提交了這份報告。我們相信,這些結果表明我們有能力實現強勁的自由現金流增長,並將資本支出控制在達到或超過預期的水平。
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本公司在2018年實現了本公司2018年年度報告中描述的一系列其他主要財務和運營業績,其中包括:
·克羅地亞實現了創紀錄的年度生產銷售額,包括銷售總額增長68%,馬塞盧斯銷售額增長60%;
完成出售位於阿巴拉契亞南部的Huron Play中的250萬非核心淨英畝,淨收益約5.236億美元,以及位於得克薩斯州的某些非核心二疊紀盆地資產,淨收益約為5690萬美元(192Huron和二疊紀資產剝離),從而更好地將公司定位於核心業務;以及(C)完成出售位於南阿巴拉契亞的Huron Play的淨收益約5.236億美元和位於得克薩斯州的某些非核心二疊紀盆地資產,淨收益約為5690萬美元。
2018年,哈薩克斯坦的探明儲量增加了2%,如果考慮到休倫和二疊紀資產剝離的影響,增幅為11%。
高管薪酬要聞
EQT堅信業績薪酬。本公司的薪酬計劃旨在公司實現強勁的財務和運營業績時對其高管進行獎勵。有關被任命的高管薪酬與EQT績效掛鈎的討論,請參閲本代理聲明第48頁開始的“薪酬討論和分析”標題下的績效結果薪酬和薪酬哲學©。
以下圖表反映了2018年底麥克納利先生(2018年底擔任首席執行官)和另一名在2018年底擔任首席執行官的執行幹事的固定薪酬與風險業績構成部分。另一方面,公司認為,2018年任命的高管薪酬與其將薪酬與業績掛鈎的承諾是一致的。
有關EQT薪酬理念以及2018年和2019年EQT薪酬計劃要素的更多信息,請參閲本代理聲明的“薪酬討論和分析”部分。
2020年股東年會的重要日期
·根據美國證券交易委員會的規則,提交給EQT©2020委託書的股東提案必須以書面形式提交,並由EQT的公司祕書在該日或之前收到。[].
·EQT“細則”下的“公共衞生”、“經濟、社會、文化權利國際公約”、將在2020年度股東大會上親自提交(但未包括在2020年委託書中)的股東提案必須在2020年3月12日營業結束前和2020年4月11日營業結束前書面提交,並由EQT公司祕書接收。
·根據“公司細則”,股東或20人以下的股東連續至少三年持有本公司股份,至少佔有權在董事選舉中投票的投票權的3%;(2)根據“公司細則”,一名股東或一組20人或以下的股東連續持有本公司的股份,合共至少佔有權在董事選舉中投票的投票權的3%;(3)根據“公司細則”,股東或20人或以下的股東集團持續持有本公司的股份,合共至少佔有權在董事選舉中投票的投票權的3%,可提名構成董事會(I)兩名及(Ii)20%中較大者的EQT 2020委託書董事提名人,惟該等提名須以書面提交,並由EQT的企業祕書在不早於該日之前收到。[],並且不遲於[],幷包含EQT“附例”中規定的所需信息。
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有關其他資料,請參閲本委託書第16頁有關股東周年大會的問題及答案(何時提交股東建議書)。
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EQT公司
自由大道625號,1700號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡市15222
代理聲明
在或大約[]2019年,我們將向股東寄送委託書和年報的印本。
關於年會的問答
EQT公司正在為其2019年的股東大會徵集代理人。授予我們您的委託書意味着您授權我們以您指示的方式在大會上投票您的股份。本委託書和隨附的材料包含您將在年會上投票的項目和有關投票過程的信息。我們有時在此委託書中將EQT公司稱為DB2EQT,公司,公司
年會將就哪些項目進行表決?
股東如在股東周年大會上作適當的陳述,將就下列項目進行表決:
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EQT委員會
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更多信息
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項目1 |
本公司董事會的選舉董事會提名的12名任期一年的董事 |
ü每名EQT董事被提名人 |
第20頁 |
項目2 |
批准一項關於2018年公司任命的高管薪酬的不具約束力的決議 |
üfor |
第115頁 |
項目3 |
EQT公司2019年長期激勵計劃的批准 |
üfor |
第116頁 |
項目4 |
批准安永會計師事務所為本公司2019年獨立註冊會計師事務所 |
üfor |
第133頁 |
董事會對每個項目的表決建議是什麼?
貴公司董事會建議您使用隨附的黃金通用代理卡或投票指導表(©VIF©),投票選舉第1項所列的EQT©董事提名人,以及第2至4項的董事提名人。由於本公司使用的是通用代理卡,其中包括所有已確定的董事候選人的姓名,因此無需使用Rice Group發給您的白色代理卡。董事會敦促您不要簽署、退回或投票任何可能由Rice Group發送給您的白色代理卡,即使是作為抗議投票,因為您的最新日期的代理卡將被計算在內。如果您以前曾使用Rice Group寄給您的白色代理卡進行投票,您可以在年會之前的任何時候對隨附的黃金通用代理卡進行投票,以撤銷該委託卡。支持董事會提名人的最佳方式是在黃金通用代理卡上投票支持董事會的被提名人,並且不予理會,而不是退選。您可能從Rice Group收到的任何白色代理卡。
誰有權投票,我有多少票?
如果您在2019年5月14日營業結束時持有EQT公司的普通股,您可以投票。
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作為有記錄的股東或作為實益所有人持有股份有何不同?
如果您的股份直接以您的名義在公司的轉讓代理計算機股份上註冊,您將被視為該等股份中記錄192的股東。
如閣下的股份以股票經紀户口持有,或由銀行或其他紀錄持有人持有,則閣下被視為以華爾街名義持有股份的實益擁有人。閣下的經紀、銀行或其他被視為該等股份的備存股東的經紀、銀行或其他紀錄持有人已向閣下送交股東周年大會通告、委託書及隨附的資料。閣下作為實益擁有人,您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人使用郵寄中包含的VIF,或按照記錄持有人的指示通過電話或在互聯網上投票。鑑於選舉的爭議性質,除非您的經紀人、銀行或其他有記錄的持有人收到您的指示,否則他們可能無法在年會上就您的任何建議投票支持您的股份。閣下的經紀、銀行或其他紀錄持有人已附上一份VIF,供閣下指示經紀、銀行或其他紀錄持有人如何投票表決閣下的股份。請指示您的經紀人、銀行或其他有記錄的持有人如何使用您從他們那裏收到的投票指導表投票您的股票。請將您填寫好的黃金通用代理卡或VIF退還給您的經紀人、銀行或其他記錄持有者,並與您帳户的負責人聯繫,以便計算您的投票。如果你的經紀人、銀行或其他被提名人允許你通過互聯網或電話提供投票指示,你也可以這樣投票。
如果您通過2014年長期激勵計劃(©2014 LTIP©)持有限制性股份,則該計劃的管理人已將其對該等限制性股份的投票權直接轉讓給您,您將可以投票表決該等股份,就好像這些股份是直接以您的名義登記的一樣。
如果您的股份是通過員工儲蓄計劃持有的,請參閲下面的“我如何投票通過員工儲蓄計劃持有的股份”,以瞭解有關如何投票您的股份的説明,以及受託人在尚未收到投票指示的事項上對您的股份投票的權利。
如果我是Record的股東,我該如何投票?
如果您是Record的股東,您可以投票表決您的股份:
· in person by attending the annual meeting;
·在所提供的預付信封內簽署、註明日期和退回黃金通用代理卡,以此方式簽署、註明日期和退回黃金通用代理卡;
·請按照您的黃金通用代理卡上顯示的Internet站點上的説明,進行以下操作:(A)按您的黃金通用代理卡上所示的説明操作;或(B)按您的黃金通用代理卡上所示的説明進行操作;或
·在撥打黃金通用代理卡上顯示的號碼後,請按照電話投票説明,按以下方式進行電話表決:(1)請按您的黃金通用代理卡上顯示的號碼進行電話表決;請按您的黃金通用代理卡上顯示的號碼進行電話表決。
即使您計劃出席會議,我們也鼓勵您儘快委派代表投票。
如果帳户上的名稱相同,您的黃金通用代理卡上的股票可能代表:(I)您持有證書的股票;(Ii)您以賬面記錄形式持有的股票;(Iii)閣下於二零零九年股息再投資及股份購買計劃股息再投資賬户內持有之股份,及/或(Iv)閣下透過二零一四年長期協議持有之限制性股份。
如果您通過提交您的黃金通用代理卡進行投票,您的股票將按照正確填寫的未撤銷代理卡上的指示進行投票。如果您退回了您的黃金通用代理卡,但沒有説明您的股票應該如何在項目上投票,閣下已妥為填寫而未撤銷之黃金通用代理卡所代表之股份將按董事會之建議就該等項目投票。倘閣下未交回已妥為填妥之代理卡,且未親身、透過電話或在互聯網上投票,閣下之股份將不會被投票。
我如何投票,如果我是一個實益持有人持有的股份,在華爾街的名字?
如果您的股票是由經紀人、銀行或其他以華爾街名義持有的記錄持有人持有(包括通過2008年員工股票購買計劃及其前身購買的股票),您應獲得一份黃金通用VIF以及代理聲明和年度報告的副本。
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您的經紀、銀行或其他記錄持有人(或其指定人)將按照您的退票指示表格上的指示投票您的股份。您可以指示記錄持有人投票您的股份:
·在所提供的預付信封上籤署、測定和退還黃金通用VIF,以此來簽署、測定和退還黃金通用VIF;
·請按照您的黃金通用VIF上顯示的Internet站點上的説明,進行以下操作:(A)按互聯網上的説明使用黃金通用VIF;或(B)按照您的黃金通用VIF上顯示的Internet站點上的説明進行操作;或
·在撥打您的黃金通用VIF上顯示的號碼後,按照電話投票説明進行電話表決。
我的投票很重要,如何計票?以下是經紀人、銀行和其他有記錄的持有人就他們沒有收到投票指示的日常事務進行表決的權利。(C)我的投票很重要,如何計票?以下是經紀人、銀行和其他有記錄的持有人就日常事務投票的權利。
請審閲您的黃金通用VIF,以確定您必須收到您的指示才能投票的日期。此外,如果您從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人處獲得法定代理人並將其與您的選票一起提交給選舉檢查員,您也可以在會議上親自投票。
如何投票表決通過員工儲蓄計劃持有的股票?
如果您通過員工儲蓄計劃持有股票,您將收到一份單獨的黃金通用VIF、委託書和年度報告。員工儲蓄計劃的受託人將按照您返回的VIF上的説明對您的股票進行投票。您可以指示受託人對您的股票進行表決:
·在所提供的預付信封上填寫、簽署、註明日期和退還黃金通用VIF,以完成、簽署和退還黃金通用VIF;
·請按照您的黃金通用VIF上顯示的Internet站點上的説明,進行以下操作:(A)按互聯網上的説明使用黃金通用VIF;或(B)按照您的黃金通用VIF上顯示的Internet站點上的説明進行操作;或
·在撥打您的黃金通用VIF上顯示的號碼後,按照電話投票説明進行電話表決。
如果您不返回與員工儲蓄計劃共享相關的VIF,受託人將按照其他計劃參與者投票的方式投票表決您的股票。請注意,代表您的員工儲蓄計劃股票的VIF表明,您可能收到的其他股票帳户的代理卡和VIF的投票截止時間比您的其他股票帳户的代理卡和VIF早。請查看您收到的與您的員工儲蓄計劃股票相關的黃金通用VIF。為您的股票投票必須收到您的指示的日期。
還請注意,只有員工儲蓄計劃的受託人可以代表您投票表決您的股份,但您不能在年會上親自投票表決您的員工儲蓄計劃股份。
我可以改變我的投票嗎?
如果您是Record的股東,您可以通過以下方式在投票結束前撤銷您的代理:
·重新投票,提交經修訂的委託書,或酌情通過互聯網或電話投票,投票日期晚於前一次代理委託書的日期;
· voting in person at the meeting; or
·以書面形式通知本公司的公司祕書,您將撤銷您的委託書,該公司的公司祕書將撤銷您的委託書,並通知本公司的公司祕書您將撤銷您的委託書,公司祕書將撤銷您的委託書,並以書面通知公司的公司祕書您將撤銷您的代理。
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僅出席年會並不足以撤銷先前正式提交的委託書。
如果您是股份的實益擁有人,您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提交新的投票指示。
如果您先前簽署了Rice Group寄給您的白色代理卡或按照Rice Group提供的指示投票,您可以通過在隨附的郵資已付信封中標記、簽署、註明日期和退回隨附的黃金通用代理卡,或者通過電話或通過互聯網投票,按照金牌通用代理卡上的説明更改您的投票。提交由Rice Group發送給您的白色代理卡將撤銷您以前通過提交或遵循本公司黃金通用代理卡上的説明而獲得的選票。你提交的最後一張有效票是將被計票的票。
如果我收到多張黃金通用代理卡和/或VIF,該怎麼辦?
這意味着您有多個持有EQT股票的帳户。這些可能包括:在我們的轉讓代理人的帳户,我們的員工股票購買計劃的管理員持有的股份,以及在經紀人,銀行或其他記錄持有人的帳户。為了對您在多個帳户中持有的所有股票進行投票,您需要分別對每個帳户中持有的股票進行投票。請按照每張黃金通用代理卡上提供的投票説明進行投票,以確保您的所有股份都被投票表決。
什麼是經紀人不投票?
如你是實益擁有人,其股份由經紀、銀行或其他紀錄持有人持有,你有權指示你的經紀、銀行或其他紀錄持有人投票表決你的股份。若你沒有提供投票指示,你的股份將不會就該經紀的任何建議而表決,銀行或其他記錄持有者無權投票。這被稱為經紀人不投票。在這種情況下,經紀人,銀行或其他記錄持有人可將您的股份登記為出席股東周年大會,以決定是否有法定人數,但不能就根據紐約證券交易所(紐約證券交易所)規則須獲特別授權的事項投票。
董事的選舉並非例行公事,因此,經紀對第1項並無酌情權。此外,鑑於選舉的爭議性,紐約證券交易所有關經紀商酌情權的規則可能會限制該等經紀商就將於年會上表決的任何其他建議行使酌情權的能力,不論該等建議是否為常規提案。
由於萊斯集團已經提交了一份其提名董事意向的通知,預計2019年的年會將成為有爭議的招標的主題。如果您的經紀人、銀行或其他有記錄的持有人將Rice Group的代理材料轉發給您,則只有在您已指示他們如何投票的情況下,該代理、銀行或其他記錄持有人才能在年會上就任何提議投票表決您的股份。如果您以街道名稱持有您的股份,您必須投票,並指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票,如果您希望在年會上計票的話,這一點非常重要。如果您不提供投票指示,您的股票將被視為非投票經紀人,因為該經紀人將無權就此投票。經紀人無票將不會被計算為決定就某一項提案所代表和投票的股份數目,因此對就某一項提案進行表決的結果將不產生任何影響。因此,對您來説,對每一項提案投票表決您的股份是非常重要的。
什麼是通用代理卡?
通用代理卡在一張卡上列出董事會提名的所有候選人和股東提名的所有候選人,並允許股東在所有被提名的候選人中投票選出候選人,無論他們是誰提名的。通用代理卡得到了獨立代理顧問、機構投資者和其他獨立各方的廣泛支持,因為它們提高了不能或不希望出席會議或不能或不希望制定自己的委託書或同等文件格式的股東的投票靈活性。
相反,傳統的代理卡只列出由董事會或股東提名的候選人,而希望就本公司的每一張代理卡和股東的代理卡投票給某些董事的股東不能使用一張代理卡。如果兩個代理卡都已返回,則第二個代理卡將取消並替換第一個代理卡。實際上,傳統的代理卡基本上要求股東在兩個候選人名單中做出選擇。
如果我為12名以上的董事候選人投票,會發生什麼?
您可以投票選出最多12名董事。如閣下投票選出超過12名獲提名為董事的人士,則閣下的投票將被視為無效,不會被計算在內,亦不會對董事選舉的投票結果產生任何影響。對任何賴斯被提名人的投票不同於對董事會的被提名人的投票,對賴斯的任何被提名者的投票都不同於對董事會被提名人的投票。請注意,丹尼爾·J·賴斯四世同時被貴公司董事會和萊斯集團列為被提名人;如果您希望投票支持丹尼爾·J·賴斯四世,您應該只投一次。
我的選票重要嗎?選票是如何計算的?
你的投票很重要。在2019年5月14日,也就是年度大會的創紀錄日期,你所持有的每一股EQT股票代表一票。如果你不投票,你將無法在大會上表決的重要問題上擁有話語權。很多股東都不投票,因此,投票的股東可能會影響提案的結果,而不是影響他們對公司的持股比例。
在會議創記錄的日期結束時,EQT公司[]以下是選舉12名被提名人加入董事會並批准本委託書中提出的其他建議的投票要求,以及每項建議的經紀人、銀行或其他有記錄持有人的酌處權:
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建議 |
需要投票 |
經紀人 |
項目1 |
選舉董事 |
獲得最高票數的12名候選人將當選。 |
否 |
項目2 |
批准一項關於2018年公司任命的高管薪酬的不具約束力的決議 |
多數票。 |
否 |
項目3 |
批准EQT公司2019年長期激勵計劃 |
多數票。 |
否 |
項目4 |
批准Ernst&Young LLP |
多數票。 |
否 |
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鑑於賴斯集團提供的提名通知,我們預計年會將舉行有爭議的董事選舉,這意味着我們的多數票投票政策將不適用,銀行、經紀人和其他被提名人將不會有權就日常事務投票,例如批准我們的獨立審計師,關於他們向賴斯集團轉交代理材料的賬户中持有的任何股份。
為核準上述所有項目,棄權、中間商不投票(如有)和未投票即為不投票,因此對這些提案的結果沒有影響。
如果您簽署並退回一張由Rice Group寄出的白色代理卡,它將取消您之前可能對黃金通用代理卡進行的任何投票。支持董事會被提名人的最佳方式是在黃金通用代理卡上投票支持董事會的被提名人,並無視而不是退回您可能從Rice Group收到的任何白色代理卡。
什麼構成了會議的法定人數?
過半數的已發行股份(親自出席或由代表出席)構成法定人數。在年會上進行業務所需的法定人數為法定人數。如閣下已選出代表,則閣下為法定人數的一部分。若有,則在決定是否出席法定人數時,亦須計算棄權及經紀無票(如有)。
我的股份將如何表決的其他事項不包括在本委託書可能提交年度會議?
由於股東並無表示有意根據本公司附例(除Toby Z.Rice有關擬於股東周年大會上提名九名董事之通知)向股東周年大會提交任何未包括於本委託書內之事項,董事會並不知悉任何其他有關股東大會之建議。若另一項建議已妥為提交,被指定為代理人的人將斟酌決定投票給您返回的代理人。
誰能參加年會,我怎樣才能拿到入場券?
如果您是2019年5月14日的股東,您可以出席年會。座位有限,將以先到先得的方式提供入場券,並需要入場券。您也可以通過寫信給公司的公司祕書來申請入場券。請參閲我如何與EQT的公司祕書聯繫?如果是經紀人,銀行或其他記錄持有人持有您的股票,您必須提供截至2019年5月14日您對EQT股票的所有權證明,例如您可以從您的經紀人、銀行或其他記錄持有人處獲得的經紀賬户結單或法定代理的副本,我們將向您發送入場券。
股東必須出示照片證明,如駕照,才能獲準參加年會。年度大會不允許使用照相機、筆記本電腦、錄音設備、其他類似的電子設備、標誌、標語牌、公文包、揹包、大袋子或包裹。
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目錄
本公司保留拒絕任何試圖將任何此類項目納入年度大會的股東資格的權利。小錢包是允許的,但它們和會議室內允許的任何袋子或包裹都要接受檢查。所有的安全程序和指示都需要嚴格遵守。通過出席年度大會,股東們同意遵守年度會議的議程和程序,並將其副本分發給出席會議的與會者。
如果會議延期或休會,會發生什麼情況?
如果會議延期或延期,您的委託書仍然有效,可以在延期或延期的會議上投票表決。在投票之前,您仍然可以更改或撤銷您的委託書。
由誰支付由EQT邀請代理人的費用?
我們主要通過使用郵件徵集代理人。但是,我們也可以親自、通過電話、傳真、快遞或電子方式徵求代理人。如果我們的董事、高級職員或其他僱員參加了這次招標,他們將不會因參加這次招標而得到任何補償,。除了正常的報酬外。國際自由併購公司協助我們進行招標,費用不超過這筆費用。[]加上合理的自費開支。[]它的僱員將協助徵集代理人。此外,Innisfree及某些相關人士將獲賠償因該項合約而產生或與該合約有關的某些責任。此外,我們亦向經紀公司及其他保管人、獲提名人及受信人償還其向股東寄送委託書及取得其委託書的合理自費開支。(B)本公司亦會向各經紀公司及其他保管人、獲提名人及受託人支付合理的自費開支,以寄送委託書給股東及取得其代理人。
我們估計,除了通常與2019年年會徵集代理人有關的額外自費開支,以及與籌備可能有爭議的代理人招標有關的額外開支,我們的額外開支將為$。[]總計,其中大約$[]到目前為止。如上文所述,該等額外招攬費用將包括為挽留Innisfree作為本公司的受委代表律師而招致的費用、外部法律及公關顧問、投資銀行家及其他顧問就可能有爭議的委託書向本公司提供意見的費用、增加的郵寄成本(例如向股東額外郵寄招攬材料的費用,包括印刷成本)。如上文所述,郵寄費用和償還銀行、經紀公司和其他代理人在向受益所有人轉發招標材料方面發生的合理費用,以及保留一名獨立選舉檢查員的費用。
關於參與此代理招標的人員的其他信息載於附錄F。
我可以提名一個人擔任EQT的董事嗎?
股東可在股東周年大會上提名個別人士擔任董事,或向董事會公司管治委員會推薦可能的董事提名人,以供董事會在其正常運作過程中考慮。
如果您是有權在年度大會上投票的股東,您可以在大會上提名一人或多人蔘加EQT公司董事的選舉。為此,您必須事先向公司的公司祕書發出書面通知。請參閲我如何與EQT公司的公司祕書聯繫?見下文。根據我們的章程,我們必須在不早於2020年3月12日(即2020年7月10日前第120天,即本年度奧地利年度會議一週年之前的第120天)和不遲於2020年4月11日辦公結束前收到2020年年度會議的提名通知(即,在2020年3月12日辦公結束之前,即2020年7月10日前的第120天,即本年度會議召開一週年之前),並不遲於2020年4月11日辦公結束前(即2020年4月11日辦公結束前的第120天)。(2020年7月10日之前的第90天)。欲瞭解更多信息,請參閲
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本委託書第21頁中的董事提名。
此外,一名股東或由20名或以下股東組成的集團,若連續持有本公司至少三年的股份,代表至少佔有權在董事選舉中投票的投票權的3%,則可提名並在EQT 2020年委託書中列入構成(I)兩名及(Ii)20%董事會成員中較多的董事提名人,但該等提名須以書面提交,並由EQT的法團祕書在不早於該日之前收到。[],並且不遲於[]本委託書第33頁所載之公司管治及董事會事宜,請參閲本委託書第33頁所載之公司管治及董事會事宜提名錶格(載於本委託書第33頁),並載有EQT附例所載之所需資料。
此外,董事會的公司治理委員會將審議本公司股東推薦的候選人。如果公司治理委員會決定提名一名股東推薦的個人擔任董事,然後,被推薦的個人將被列入公司下屆年會委託書的名單。公司股東應向公司治理委員會主席提交他們的建議,向公司治理委員會的公司祕書提出建議。公司祕書必須在年度股東大會之前儘可能早地收到任何建議,以便公司治理委員會有足夠的時間審議該建議。
提名股東提供的任何通知或建議必須包括由每個被提名人簽署的不可撤銷的有條件辭職原件,以及有關被提名人和提名股東的某些信息(詳情見下文標題“公司治理和董事會事項”下的“董事提名”)。(五)如需更多信息,請與公司祕書聯繫。
本公司有否收到任何股東通知,表示有意於2019年股東周年大會上提名董事候選人?
是。託比·Z·賴斯已通知公司,他打算在2019年的年會上提名9名被提名人,以反對我們董事會推薦的被提名人。我們董事會不支持賴斯的被提名人名單,我們董事會的獨立成員一致建議你投票選舉你所提名的每一位被提名人。本公司使用隨附之黃金通用代理卡,就任何賴斯獲提名人投票,並不等同於投票予董事會提名之任何人士。由於本公司使用包括本公司所有獲提名人及賴斯獲提名人之通用代理卡,本公司將不會就任何獲提名者投票,亦不會就任何獲提名者投票,而本公司正使用一張通用代理卡,其中包括本公司所有獲提名者及獲提名者,無論您希望以何種方式投票,都不需要使用任何其他代理卡。董事會強烈敦促您不要簽署或退回Rice Group寄給您的任何白色代理卡。
股東提案什麼時候到期?
根據美國證券交易委員會的規定,符合資格的股東可在2020年年會的委託書中提交建議。(三)股東建議必須以書面形式提交,並且必須在或之前由本公司的公司祕書接收。[]若要考慮將其納入2020年的委託書中,請參閲我如何與EQT的公司祕書聯繫?
根據我們的章程,如果您是有權投票並遵守以下程序的股東,您可以在2020年年會上親自提出建議,此外,您還可以在我們的委託書中提出建議。公司祕書必須在不早於2020年3月12日營業時間結束前收到該等建議(即,在2020年7月10日前120天,即本年度會議一週年之前,至遲於2020年4月11日(即2020年7月10日前第90天)結束營業,收到的提案包括任何提名董事人選的提案,可能不會在2020年年會上提交。所有建議必須附有我們的章程第1.09節所要求的信息(其副本將根據公司祕書的書面要求提供給任何股東)。
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股東推薦個別人士出任本公司董事的建議,載於“公司管治及董事會事宜”標題下的“董事提名”一節。
此外,根據本公司細則,股東或20人或以下股東團體可提名並在EQT 2020年委託書中列入董事提名,惟該等提名須以書面形式提交,並由EQT的公司祕書在不早於該日之前收到。[],並且不遲於[]欲瞭解更多信息,請參閲本委託書第33頁的公司治理和董事會事項。
我如何與EQT的公司祕書聯繫?
您可以通過以下方式與公司祕書聯繫:192625自由路,1700套房,匹茲堡,賓夕法尼亞州15222,電話:公司祕書。
如果我對年會有疑問,或者在投票時需要幫助,我應該聯繫誰?
請與協助我們進行代理招標的公司聯繫,Innisfree M&A公司,免費電話:1(877)687-1866。瑞士銀行和經紀人可致電1(212)750-5833對方付費。
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招標背景
在過去的兩年裏,公司經歷了一次重大的變革。在2017年,我們完成了對Rice Energy的收購。除了創建北美最大的天然氣生產商之外,這筆交易還加快了我們上游和中游業務的成熟,提供了規模,極大地增強了我們的可選性,並促進了後來的分拆。同時,這筆交易還加快了我們的上游和中游業務的成熟,從而大大增強了我們的可選性,並促進了後來的分拆。2018年,該公司還完成了幾項中游簡化交易,這有助於促進剝離。
2018年11月12日,本公司宣佈已完成Equitrans Midstream Corporation的分拆。在分拆完成後,新的個人被任命為本公司的首席執行官兼首席財務官(除2018年10月被任命為本公司生產主管、投資者關係主管及總法律顧問的新個人外)。在分拆完成後,五名新董事被任命為EQT的董事會成員。
從分拆完成至2018年12月初,Toby Z.Rice先生與本公司總裁兼首席執行官Robert J.McNally先生及本公司董事會主席James E.Rohr先生進行了數次討論。Rice先生表示,他希望成為本公司的首席運營官,McNally先生告訴他,他將與董事會討論這一問題。
2018年12月4日,董事會成立了董事會運營和資本效率委員會,負責持續審查本公司的運營和資本部署。
2018年12月10日,在理事會審議託比·Z·賴斯先生的請求時,在理事會有機會對該請求進行全面審查並作出答覆之前,託比·Z·賴斯先生和他的兄弟德里克·A·賴斯,向董事會發出一封公開信,稱他們計劃在EQT當時的計劃基礎上,每年增加4億至6億美元的税前自由現金流。這封信還提議,將託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)加入EQT組織,擁有監督業務的適當權力和支持。
2018年12月14日,應麥克納利先生的要求,託比·Z·賴斯先生在匹茲堡的杜肯俱樂部會見了麥克納利先生。McNally先生在與董事會成員磋商後,根據Rice先生先前表示他希望與McNally先生合作改善EQT的運營情況,曾試圖討論Rice先生作為執行人員或顧問對本公司承擔業務職責的問題。然而,會議比預期的要短得多。當麥克納利先生談到在EQT的機會時,賴斯先生保持沉默;賴斯先生宣佈他想成為首席執行官;當麥克納利先生問賴斯先生關於他們可以合作的建議時,Rice先生説,經過進一步思考,他決定,他只想取代McNally先生擔任首席執行官,不再對有關EQT的任何其他作用感興趣。賴斯先生還表示,他將不再與McNally先生討論這一問題,而只想與Rohr先生交談。
2019年1月15日,應董事會的邀請,Toby Z.Rice先生就其對本公司的計劃向董事會作陳述。董事會邀請Toby Z.Rice先生出席,因為本公司正在擬備經修訂的營運計劃。董事會感興趣的是Rice先生是否有可以改進本公司自身計劃的想法。雅各布·德里克·賴斯和凱爾·德勒姆也作為嘉賓出席了會議,丹尼爾·J·賴斯四世作為EQT董事會成員出席了會議。董事會發現:(I)陳述缺乏新的思路,(Ii)該等數字所依據的某些假設並無足夠的疑問依據,及(Iii)Toby Z.Rice先生未能回答董事局就陳述提出的數個問題,或迴避該等問題及/或向德里克提出該等問題;及(Iii)託比·Z·賴斯先生未能回答委員會就該項陳述所提出的數個問題,凱爾或丹尼爾從他們的主席那裏代替他作出迴應。特別報告員的陳述既令董事會失望,也引起了對託比·Z·賴斯先生是否有足夠的知識來做手術的嚴重關切。
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此外,Rice先生在陳述過程中以及在與本公司合作過程中的其他行為舉止令人懷疑,他是否成熟到能夠領導一家大型的、專業的、非家族企業。
2019年1月22日,本公司披露了其2019年資本支出預測和提高股東價值的行動,包括尋找外部首席運營官和成立董事會運營和資本效率委員會。本公司還披露了一項五年財務和運營計劃,其中規定大幅增加調整後的自由現金流量,除旨在進一步增加調整後的自由現金流量的指標10%之外,本公司還討論了為什麼本公司認為Rice©的索賠與事實不符,且不會導致相對於EQT計劃的遞增自由現金流量的原因。(B)本公司還討論了為什麼公司認為Rice©的索賠與事實不符,並且不會導致相對於EQT計劃增加自由現金流量的原因。
同一天,董事會的獨立成員致函託比和德里克·賴斯,指出Rice提出的一些想法引起董事們的共鳴,例如關於自由現金流量的討論(坦率地説,這些想法已經反映在公司當天宣佈的修訂計劃中)。審計委員會認為,列報缺乏真正的計劃和細節。獨立董事注意到董事會對Toby Z.Rice先生是否適合擔任首席執行官和董事會成員提出疑問,同時也邀請Toby Z.Rice先生作為候選人蔘與尋找首席運營官。
2019年3月7日,經過長期和徹底的搜尋,公司宣佈任命Gary Gould為執行副總裁兼首席運營官,自他於2019年4月開始受僱於EQT開始生效。18年多的相關行業經驗,包括在Marcellus盆地擔任運營主管的直接經驗。他最近擔任大陸資源公司負責生產和資源開發的高級副總裁。職業生涯早期,他曾在切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)、Kinder Morgan公司、康菲石油公司(ConocoPhillips)、伯靈頓資源公司(Burlington Resources,Inc.)任職。還有埃克森公司。
2019年3月21日,Toby Z.Rice先生提交了一份提名9名董事候選人的通知,將在2019年股東大會上競選董事會成員。
2019年3月25日,該公司發佈了一份投資者陳述,進一步詳細介紹了其正在實施的戰略計劃,以推動整個業務的成本削減和可持續的自由現金流增長。該公司表示,它已經實施了節省成本的行動,每年減少約1.5億美元的現金成本。該公司表示,預計2019年將產生約3億至4億美元的調整後自由現金流量,未來五年將達到29億美元,高於1月份宣佈的27億美元,目標10%計劃提供了遞增的收益,目標10%計劃的目標是將現金成本降低10%,隨着這一倡議的繼續成功執行,預計今後五年將節省費用8億美元,其中2.5億美元已經確定。
2019年4月25日,該公司發佈了一份新聞稿和最新的分析師報告,披露了第一季度的收益結果,其中包括產生1.71億美元的調整後自由現金流量(非公認會計原則財務指標-見附錄C以瞭解定義和對賬),並強調在實現其2019年1月22日製定的業務目標方面繼續取得進展。
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項目編號1.董事選舉
(代理卡上的項目編號1)
董事會建議對董事會提議的每個被提名人進行表決。董事會及公司管治委員會相信,獲提名的12名董事候選人具備所需的資格及經驗,可向本公司管理層提供優質意見及建議,並有效監督業務及股東的長遠利益。
董事由選舉產生,任期一年。即使任期屆滿,每名董事的任期仍持續至其繼任人獲選並符合資格為止;然而,每名董事均同意於緊接其74歲生日翌日的股東周年大會翌日辭職。
截至本委託書提交美國證券交易委員會(SEC)之日,董事會由12名成員組成。所有12名董事的任期將在2019年的年會上屆滿。卡里、羅爾和託德不會在2019年的年會上競選連任。卡里克和米切爾還有麥克馬納斯先生已被提名為EQT的其他董事候選人,任期一年,將在2020年的年會上屆滿。除McNally先生和Rice先生外,EQT的所有董事提名人都是獨立的,符合紐約證券交易所公司治理規則(更多信息請參見下文中提到的獨立性和相關個人交易)。
被點名為代理人的人將投票給本公司提名的每一位被提名人,除非你拒絕就該被提名人投票。被提名參加選舉的12名被提名人經EQT董事會同意當選後,將任職於該公司提名的每一名被提名人,除非你拒絕對該被提名人進行投票。此外,董事會並無理由相信該等獲提名人將不能擔任董事。(Iii)倘該等獲提名人中的任何一人在週年會議時不能或拒絕擔任董事,則獲指名為代理人的人士擬投票支持董事會建議的替補獲提名人,除非董事會決定減少董事人數。倘任何替代獲提名人獲如此指定,吾等將提交一份經修訂的委託書或其他徵集材料(如適用),以識別替代被提名人,並披露該等獲提名人已同意在經修訂的委託書或其他徵集材料中列名,並於當選後擔任董事。幷包括美國證券交易委員會頒佈的適用規則所要求的有關此類被提名者的某些履歷和其他信息。
萊斯集團(Rice Group)已通知該公司,它打算在2019年的年會上提名9名被提名人擔任董事會成員。因此,按照我們的章程,董事選舉被視為一場有爭議的選舉,獲得最多選票的12名被提名人將當選。可能不會累積選票。
董事會並不支持Rice被提名人名單,而我們董事會的獨立成員一致建議您投票選舉董事會提議的每一位被提名人。董事會強烈敦促您不要簽署或退回Rice Group寄給您的白色委託書。如果您先前已提交賴斯集團寄給您的代理卡,您可以使用隨附的黃金通用代理卡撤銷該代理,並投票支持我們的董事會提名人和將在2019年年會上表決的其他事項。
除下文所載資料外,附錄F載列有關本公司董事、董事會提名人及若干本公司高級職員的資料,彼等因彼等為董事、獲提名人或將代吾等徵求代理人而被視為本公司根據證券交易委員會規則進行的招攬活動的參與者。
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EQT公司©2019年委託書 |
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董事會建議對下列每一位被提名的董事會成員進行表決。
獲提名者任期一年,至2020年屆滿
公司治理和董事會事項
董事
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Philip G.Behrman博士 |
68歲 |
主任自 |
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2008年7月 | ||
馬拉鬆石油公司(一家公開交易的綜合能源公司)全球勘探公司前高級副總裁,2000年10月至2008年7月。
審計委員會、運營和資本效率委員會以及公共政策和公司責任委員會成員。
資格。憑藉40多年的能源行業經驗,包括勘探和生產業務方面的豐富經驗,Behrman博士就公司的健康、環境和安全活動、儲量估算、戰略規劃和運營提出了寶貴的見解。除了在技術行業擁有豐富的專業知識外,Behrman博士還為董事會帶來了豐富的業務和高級管理經驗,他在整個職業生涯中曾在四家主要能源公司擔任過各種技術/管理/行政職位。 |
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珍妮特·卡里克 |
61歲 |
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2007年至2018年擔任康菲公司(全球最大的獨立E&P公司)前高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書,2006年至2007年擔任副總法律顧問兼公司祕書。2004年至2006年,她是Zelle,Hofmann,Voelbel,Mason&Gette P.C.的合夥人。2003年至2004年,卡里克女士擔任Kmart公司高級副總裁、首席行政官和首席合規官;1999年至2003年,她擔任凱洛格公司執行副總裁、公司發展總監、總法律顧問和祕書。她對廣泛的機構投資者負有長期的受託責任,並自1996年以來一直擔任哥倫比亞基金系列信託一和哥倫比亞基金可變保險信託的受託人和前任。
資格。Carrig女士具有豐富的法律和公司治理經驗,曾在“財富”100強和“財富”300強公司擔任總法律顧問20多年。Carrig女士為董事會帶來了豐富的行政領導經驗、豐富的法律、監管和治理專業知識以及強大的E&P行業背景,她曾擔任康菲石油公司(ConocoPhillips)的總法律顧問十多年。Carrig女士的公司和法律職業生涯,以及她以前在E&P行業的工作經歷,使她在法律事務和公司治理方面具有獨特的地位,能夠為董事會提供領導。 |
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EQT公司©2018代理聲明 |
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克里斯蒂娜·卡索蒂斯 |
54歲 |
主任自 |
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2018年11月 | ||
Allegheny縣機場管理局首席執行官,自2015年起。ICF國際公司(全球商業航空諮詢公司)管理幹事,2007年至2014年。Cassotis女士曾擔任S&T Bancorp公司的董事。他自2017年以來一直是科技銀行(S&T Bank)(一家公開交易的金融服務公司)的董事,也是訪問匹茲堡的董事會成員和國際航空婦女協會的成員。
公司治理委員會及公共政策和公司責任委員會成員。
資格。作為全球商業航空諮詢公司的領導者和Allegheny縣機場管理局(管理Allegheny縣機場系統,包括匹茲堡國際機場,美國為數不多的天然氣鑽探機場之一)的首席執行官,Cassotis女士為董事會帶來了政府事務方面的重要經驗,公共關係、安全和風險管理。Cassotis女士已經證明瞭她是一位強有力的、果斷的、戰略性的領導者,在評估組織與其競爭環境之間的複雜關係方面帶來了豐富的經驗。作為一個創新的領導者,她有通過組織引導必要變革的經驗,通過推動增長和提供價值。Cassotis女士還能夠利用她擔任另一家上市公司董事會董事的經驗。 |
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威廉·蘭伯特 |
61歲 |
主任自 |
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2018年11月 | ||
MSA安全公司董事會非執行主席(一家公開交易的安全產品製造商),自2018年6月起;MSA安全公司董事會主席。2015年至2019年5月期間為MSA;2008年至2018年6月為MSA總裁兼首席執行官。Lambert先生自2007年以來一直擔任MSA的董事,並擔任KennametalInc.的董事。他自2016年起擔任哈薩克斯坦審計委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。
審計委員會和管理髮展和薪酬委員會成員。
資格。Lambert先生擁有豐富的行政領導經驗,曾擔任MSA總裁兼首席執行官約10年。Lambert先生擁有管理MSA的經驗,MSA是開發、製造和供應安全產品(包括天然氣行業使用的安全產品)的全球領先企業,因此他具有獨特的地位,能夠對公司的安全文化和運營進行有意義的監督。蘭伯特先生是全美公司董事協會(NationalAssociationofCompanies Board)領導研究員。此外,蘭伯特先生還在商業戰略、產品開發、市場營銷和金融方面積累了豐富的經驗。Lambert先生還能夠利用他在其他兩家大型上市公司擔任董事的治理和工業經驗,以及在主要工業貿易協會擔任董事和執行委員會成員十多年的公共政策經驗。 |
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EQT公司©2019年委託書 |
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傑拉爾德·F·麥克克利裏 |
65歲 |
主任自 |
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2018年11月 | ||
Covestro LLC(前拜耳材料科學公司)首席執行官兼董事長,自2018年起;Covestro LLC總裁,2012年至2017年;以及北美聚氨酯高級副總裁,2004年至2017年。MacCleary先生是美國化學委員會董事會主席,也是包括全國製造商協會和化學工業協會執行委員會在內的多個行業委員會的董事。
審計委員會成員。
資格。MacCleary先生擁有豐富的行政領導經驗,最近擔任Covestro,LLC的首席執行官和董事長。在擔任這一職務時,他領導奧地利公司的北美業務,並負責該地區的公司服務職能,包括通信、人力資源、法律、會計、信息技術和供應鏈。MacCleary先生推動了更高的可持續性標準,無論是在Covestro,還是在更廣泛的化工行業,在這些行業中,健康、安全和環境績效都是至高無上的。在他的領導下,Covestro LLC連續四年獲得行業責任關懷產品安全獎。他也是化工行業的領導者,擁有銷售、市場營銷、一般管理和戰略領導方面的專業知識。麥克克里裏有很強的財務背景,在職業生涯的早期擔任過會計,在監管嚴格的行業中,他有過駕馭大宗商品業務複雜局面的經驗。 |
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詹姆斯·麥克馬納斯二世 |
60歲 |
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Energen公司(一家專注於Diamondback能源公司收購的二疊紀盆地的上市公司)前董事長、首席執行官兼總裁。Energen Corporation的首席執行官兼總裁,2007年;Energen公司的總裁兼首席運營官,2006年至2007年;Energen公司的E&P子公司總裁兼首席運營官,1997年至2006年;Energen Corporation的總裁兼首席運營官,2007年;Energen公司的總裁兼首席運營官,2006至2007年;Energen公司的E&P子公司總裁兼首席運營官,1997年至2006年。從2014年開始,McManus先生在Dominion Resources公司收購Questar之前,一直擔任天然氣能源公司Questar Corporation(©Questar©)的董事會董事。2016年的債務總額約為44億美元,加上假設的債務。
資格。McManus先生是一家致力於在二疊紀盆地鑽探和開發高質量土地的上市公司Energen公司的董事長、總裁兼首席執行官,他擁有豐富的行政領導、運營和併購經驗。McManus先生領導Energen公司擔任董事長、總裁和首席執行官長達十多年,之後該公司與Diamondback能源公司成功合併。2018年,Energen的估值約為92億美元。McManus先生曾在多個行業委員會任職,包括美國獨立生產商協會、美國勘探生產理事會和國家石油理事會。McManus先生還擁有上市公司董事會經驗和豐富的財務和會計經驗,在職業生涯早期曾在普華永道任職。McManus先生強大的行業、領導和運營經驗將使他能夠為董事會提供寶貴的見解。 |
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EQT公司©2019年委託書 |
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羅伯特·J·麥克納利 |
48歲 |
主任自 |
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2018年11月 | ||
EQT總裁兼首席執行官,2018年11月起;EQT高級副總裁兼首席財務官,2016年3月至2018年11月;EQM和EQGP一般合夥人董事兼高級副總裁兼首席財務官,2016年3月至2018年10月;2017年11月至2018年7月,製冷劑管理計劃普通合夥人董事兼高級副總裁兼首席財務官。精密鑽井公司(一家基於卡爾加里的公開交易的石油和天然氣合同鑽探、完井和生產服務提供商)前執行副總裁兼首席財務官,任期從2010年7月至2016年3月。
執行委員會及公共政策和公司責任委員會成員。
資格。麥克納利先生為董事會帶來了豐富的業務、領導、管理和財務經驗。麥克納利先生在能源部門有近25年的經驗。他還擁有豐富的資本市場背景,包括在Kenda Capital LLC對能源技術初創企業的投資進行監督,在Warrior Energy Services Corp.任職期間進行首次公開發行(IPO),以及在西蒙斯國際公司(Simmon&Company International)從事投資銀行業務和併購諮詢工作多年。McNally先生豐富的財務和行業經驗,加上他對公司業務運作和文化的深刻了解,使他能夠就公司面臨的問題提供獨特和寶貴的觀點。 |
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瓦萊麗·A·米切爾 |
47歲 |
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自2016年起,Corterra能源公司創始成員兼首席執行官。2015年至2016年,擔任新田勘探公司(Encana Corporation,2019年被Encana Corporation收購的一家上市勘探和生產公司)中大陸副總裁;2014年至2015年,任新田勘探公司企業發展副總裁;2011年至2014年,任新田中部大陸總經理。
資格。米切爾在E&P有着深厚的背景,她職業生涯的大部分時間都是在美國中部地區度過的,並擁有超過15年的運營領導經驗。米切爾女士在紐菲爾德管理中部地區的經驗,每年在鏟子和煙囱鑽探方面的投資超過10億美元,使她能夠對資源的有效增長、開發和生產有重大的洞察力。此外,作為一名具有直接實地經驗的儲油層工程師,米切爾女士在業務和儲備方面為董事會帶來了寶貴的技術專門知識。 |
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Anita M.Power |
63歲 |
主任自 |
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2018年11月 | ||
2007年至2017年1月,前西方石油天然氣公司全球勘探執行副總裁;2009年至2017年1月,西方石油公司副總裁。鮑爾斯女士自2017年以來一直擔任加州資源公司(California Resources Corporation)董事,該公司是一家公開交易的石油和天然氣生產商,並自2017年起擔任其健康、安全和環境委員會(Health,Safety and Environment Committee)成員。
經營和資本效率委員會主席和執行委員會成員。 |
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資格。鮑爾斯女士在石油和天然氣行業擁有超過36年的運營經驗,曾在西方石油天然氣公司擔任各種高級職務,包括最近擔任全球勘探公司執行副總裁。鮑爾斯女士憑藉其豐富的行業經驗,在優化運營效率以推動回報方面帶來了豐富的專業知識。作為一名資深地質學家,鮑爾斯女士還為理事會帶來了重要的技術專門知識。鮑爾斯女士還能夠利用她擔任另一家上市公司董事會董事的經驗。 |
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丹尼爾·J·賴斯四世 |
38歲 |
主任自 |
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2017年11月 | ||
前首席執行官兼Rice Energy(本公司於2017年11月收購的油氣勘探公司)董事,2013年10月至2017年11月;副總裁兼首席財務官,2008年10月至2013年9月;首席運營官,2012年10月至2013年9月。Rice先生還在2014年1月至2017年11月期間擔任Rice Midstream Management LLC(製冷劑管理計劃的一般合作伙伴)的董事和首席執行官。 公共政策和公司責任委員會成員。
資格。Rice先生在天然氣行業有十多年的經驗,最近擔任Rice Energy的首席執行官。Rice先生在Rice Energy的服務為Rice先生提供了重要的行政和運營洞察力,瞭解本公司的一般生產業務,特別是在本公司收購Rice Energy的過程中所收購的資產。在賴斯能源公司董事會任職期間,賴斯先生曾在該公司的健康、安全和環境委員會任職。在加入Rice Energy之前,他曾於2008年2月至2008年10月在Tudor Pickering Holt&Co.,LLC擔任投資銀行家,並曾在Trans洋公司擔任公司規劃高級分析師。(海上鑽井承包商),自2005年3月至2008年2月。 |
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斯蒂芬·索林頓 |
63歲 |
主任自 |
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2010年9月 | ||
普萊恩斯勘探和生產公司(從事上游石油和天然氣業務的能源公司)(現為Freeport-McMoRan公司的一部分)前執行副總裁兼首席財務官,2002年9月至2006年4月。索林頓先生於2015年4月至2018年11月擔任EQGP普通合夥人董事,並於2018年2月至2018年11月擔任EQM普通合夥人董事。索林頓先生是KMG化學品公司的董事。彼於二零零七年五月至二零一四年十二月期間,於二零零七年五月至二零一四年十二月期間(多元化化工公司),於當時任期屆滿時退任董事會。索林頓先生還是QRE GP,LLC(QR Energy,LP(石油和天然氣生產主有限合夥企業)(現為Breitburn Energy Partners LP的一部分)(現為Breitburn Energy Partners LP的一部分)的普通合夥人,任期為2011年1月至2014年11月。
審計委員會主席兼執行委員會和運營和資本效率委員會成員。 |
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資格。索林頓先生在能源公司管理、金融和公司發展以及天然氣勘探和生產方面具有豐富的經驗。索林頓先生曾在能源行業公司擔任過多個高級管理職位,並在職業生涯早期曾在投資銀行業擔任過多個高級職位。Thorington先生還在其他上市公司董事會中擁有豐富的經驗,包括擔任審計、薪酬、衝突和提名及公司治理委員會的成員。Thorington先生能夠利用這些不同的經驗,就會計事項、金融市場和融資交易、勘探和生產業務以及投資者關係提供指導。 |
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克里斯汀·J·託雷蒂 |
62歲 |
主任自 |
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2015年10月 | ||
Palladio,LLC(諮詢公司)總裁,自2011年起。1988年至2015年,傑克公司(一家天然氣生產公司)總裁;1990年至2010年,S.W.傑克鑽井公司(私營陸上鑽井公司)董事長兼首席執行官。Toretti女士是科技銀行董事會主席,自1984年以來一直擔任董事。
公共政策和公司責任委員會主席,公司治理委員會、執行委員會和運營和資本效率委員會成員。
資格。Toretti女士曾擔任過一家大型私營陸上鑽井公司的董事長兼首席執行官,在天然氣行業具有豐富的經驗。託雷蒂女士曾在美國能源部長的諮詢委員會任職,並擔任賓夕法尼亞州在州際石油和天然氣契約委員會的代表。除了具有豐富的執行領導和行業經驗外,Toretti女士還帶來了擔任上市公司董事的經驗,目前擔任科技銀行董事會主席。託雷蒂女士也是一些非營利性委員會的成員。託雷蒂女士的領導技能和行業經驗使她能夠對公司面臨的問題提供寶貴的見解。 |
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目錄
公司治理事項
目前董事會的組成
名字,姓名
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年齡
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主任
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主要職業
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獨立
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委員會
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Philip G.Behrman博士 |
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68 |
2008 |
·馬拉鬆石油公司全球勘探公司前高級副總裁
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X |
AC、OCEC、PPC |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.) |
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70 |
2008 |
·凱裏通訊公司總裁 ·西弗吉尼亞州州長辦公室高級顧問
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X |
CGC(主席)、MDCC、EC |
克里斯蒂娜·卡索蒂斯 |
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54 |
2018 |
·Allegheny縣機場管理局首席執行官
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X |
CGC,PPC |
威廉·蘭伯特 |
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61 |
2018 |
·MSA安全公司前主席、總裁兼首席執行官
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X |
AC、MDCC |
傑拉爾德·F·麥克克利裏 |
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65 |
2018 |
Covestro LLC(前拜耳材料科學公司)首席執行官兼董事長
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X |
交流電 |
羅伯特·J·麥克納利 |
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48 |
2018 |
·EQT公司總裁兼首席執行官
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EC、PPC |
Anita M.Power |
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63 |
2018 |
·西方石油和天然氣公司全球勘探公司前執行副總裁
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X |
歐共體,OCEC(主席) |
丹尼爾·J·賴斯四世 |
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38 |
2017 |
·賴斯能源公司(Rice Energy Inc.)前首席執行官
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PPC |
James E.Rohr(獨立主席)
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70 |
1996 |
·PNC金融服務集團(PNC Financial Services Group,Inc.)前董事長兼首席執行官。 |
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X |
MDCC,歐共體(主席) |
斯蒂芬·索林頓 |
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63 |
2010 |
·普萊恩斯勘探和生產公司前執行副總裁兼首席財務官
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X |
AC(主席),歐共體,OCEC |
小李·託德博士 |
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73 |
2003 |
·肯塔基大學前校長和退休電氣工程教授
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X |
CGC,MDCC(主席),歐共體 |
克里斯汀·J·託雷蒂 |
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62 |
2015 |
·Palladio有限責任公司總裁
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X |
CGC、EC、PPC(主席)、OCEC |
交流電 |
審計委員會 |
MDCC |
管理髮展和賠償委員會 |
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CGC |
公司治理委員會 |
OCEC |
經營和資本效率委員會 |
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歐共體 |
執行委員會 |
PPC |
公共政策及企業責任委員會 |
董事局會議及委員會
2018年,董事會舉行了6次定期會議和10次特別會議,獨立董事在執行會議上舉行了6次會議,本公司沒有任何高級官員出席,2018年,每位董事出席的會議佔董事會和董事所服務的委員會會議總數的75%或更多,本公司鼓勵其董事出席股東周年大會,這是他們一貫的做法。當時在任的所有董事均出席了2018年股東周年大會。
聯委會有六個常設委員會:
審計委員會+
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管理髮展及薪酬委員會+
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公司管治委員會+
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營運及資本效率委員會+
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目錄
公共政策及企業責任委員會
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執行委員會
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+ 完全由獨立董事組成的委員會
董事會可不時成立新的委員會,解散現有的委員會,並將額外的責任轉授給委員會。各委員會(執行委員會及營運及資本效率委員會除外)的職責載於書面章程,並由各委員會定期檢討,並在適當情況下,所有這些章程均可在本公司網站www.eqt.com上查閲,點擊主頁上的“私人投資者”鏈接,然後點擊“公司治理”鏈接,然後點擊“公司章程”和“文件”鏈接。
委員會和目前的委員會組成
以下是我們各委員會截至本委託書發表之日的概況,以及對其主要監督和重點領域的説明。
審計委員會 | |
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斯蒂芬·索林頓 委員會主席 |
2018年舉行的會議:10次 |
委員會其他成員菲利普·貝爾曼(Philip G.Behrman)博士;威廉·蘭伯特(William M.Lambert)和傑拉爾德·F·麥克克利裏(Gerald F.MacCleary) | |
主要責任審計委員會協助董事會監督本公司的會計和財務報告程序以及相關的披露事項;本公司財務報表的審計和完整性;本公司註冊公共會計師的資格、獨立性和業績;以及本公司內部審計職能的資格和履行情況。委員會還監督本公司遵守法律和法規要求的情況,包括遵守本公司的商業行為和道德守則的情況。關於委員會職責的更多信息,見下文審計委員會報告和審計委員會在風險監督方面的作用。
獨立(I)根據本公司的公司管治指引及適用的紐約證券交易所上市標準及證券交易委員會規則,審核委員會的每名成員均為獨立成員;及(Ii)根據適用的紐約證券交易所規則具有財務知識。審計委員會已確定Lambert先生、MacCleary先生和Thorington先生均有資格成為證券交易委員會的財務專家(根據證券交易委員會的規定)。被指定為審計委員會財務專家,並不會將任何高於其作為審計委員會和董事會成員的一般規定的職責、義務或責任強加給其成員。作為審計委員會的財務專家,Lambert先生、MacCleary先生和Thorington先生還具有適用的紐約證券交易所上市準則下的會計或相關財務管理經驗。
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目錄
管理髮展和賠償委員會 | |
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小李·託德博士 委員會主席 |
2018年舉行的會議:12次 |
委員會其他成員:A.Bray Cary,Jr.,William M.Lambert和James E.Rohr
主要責任:管理髮展及薪酬委員會(薪酬委員會)履行董事會有關本公司行政人員薪酬的責任,包括釐定及批准行政總裁薪酬水平,根據公司治理委員會和其他獨立董事對前一年首席執行幹事業績的投入,並參照公司治理委員會為下一年確定的目標和目的;審核及批准本公司行政人員(行政總裁除外)的表現及薪酬架構;以及審核及批准行政人員的所有薪酬計劃及僱傭及遣散協議。賠償委員會擁有保留和終止一名或多名薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的唯一權力。它還可以從內部法律、會計、人力資源和其他顧問那裏獲得諮詢和協助。薪酬委員會監督並在法律規定的情況下管理公司的福利計劃、基於激勵的薪酬計劃和其他基於股權的計劃。薪酬委員會亦會檢討本公司除行政總裁外的所有行政人員的繼任計劃(首席執行官的繼任計劃由全體董事局檢討)。根據其章程,賠償委員會有權成立小組委員會並將權力轉授予小組委員會,以及將權力轉授予賠償委員會的一名或多名成員,或轉授予由本公司僱員組成的個人及委員會。
獨立:(I)根據本公司的公司管治指引及適用的紐約證券交易所上市標準(包括根據紐約證券交易所上市標準加強賠償委員會成員的獨立性標準),賠償委員會的每名成員均屬獨立成員;及(Ii)一名非僱員董事,就經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)第16b-3條而言。
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公司治理委員會 | |
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A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.) |
2018年舉行的會議:10次 |
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委員會主席 |
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委員會其他成員克里斯蒂娜·卡索蒂斯(Christina A.Cassotis)、小李·託德(Lee T.Todd)、博士和克里斯蒂娜·J·託雷蒂(Christine J.Toretti)
主要責任:公司管治委員會負責推薦每次股東周年會議的董事提名人選、董事會委員會成員(包括委員會主席),以及董事會主席的提名人選。諮詢委員會監督聯委會及其各委員會的自我評估進程,並就聯委會的薪酬結構提出建議。它還確定和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的,並在收到主席的意見後,每年對照這些目標和目的審查首席執行官的業績。委員會亦建議董事會就董事獨立性作出決定,並根據本公司之關連人士交易批准政策審核相關人士交易。
獨立(I)根據本公司的公司管治指引及適用的紐約證券交易所上市標準(包括根據紐約證券交易所上市標準對薪酬委員會成員的增強獨立性標準)及(Ii)根據“交易法”第16b-3條的規定,委員會的每名成員均為獨立非僱員董事。
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目錄
經營和資本效率委員會 | |
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Anita M.Power 委員會主席 |
2018年舉行的會議:2次 |
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委員會其他成員注:Philip G.Behrman,Ph.D.,Stephen A.Thorington和Christine J.Toretti。
主要責任:經營和資本效率委員會由聯委會作為一個新的常設委員會於2018年12月成立。營運及資本效率委員會由四名具有豐富行業經驗的獨立董事組成,負責持續檢討本公司的營運及資本調配。
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公共政策及企業責任委員會 | |
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克里斯汀·J·託雷蒂 委員會主席 |
2018年舉行的會議:5次 |
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委員會其他成員作者聲明:Philip G.Behrman,Ph.D.,Christina A.Cassotis,Robert J.McNally和Daniel J.Rice IV.
主要責任:公共政策和公司責任委員會審查和指導本公司管理層和董事會有關環境、健康和安全事務方面對本公司具有重要意義的行業、立法和監管活動;政府事務(包括對立法和監管事務發表意見的行業和其他組織);及其他可能影響本公司聲譽的事項。
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執行委員會 | |
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詹姆斯·E·羅爾 委員會主席 |
2018年舉行的會議:0次 |
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委員會其他成員:A.Bray Cary,Jr.,Robert J.McNally,Anita M.Power,Stephen A.Thorington,Lee T.Todd,Jr.,Ph.D.,和Christine J.Toretti。
主要責任執行委員會有權對董事會全體成員在董事會閉會期間可能採取行動的所有事項採取行動,除非董事會通過一項決議並在法律限制的範圍內採取行動。
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補償過程
建立目標總直接補償
在履行董事會有關本公司行政人員薪酬之責任時,薪酬委員會透過釐定基本薪金及訂立長期及年度激勵目標,釐定行政人員之直接薪酬目標總額(基薪加上年薪及長期獎勵);及(Iii)薪酬委員會亦於適當時檢討及修訂附帶條件。
建立和管理年度和長期激勵計劃
薪酬委員會每年批准年度和長期激勵計劃的計劃設計,包括業績計量和目標支出。這些審議通常從管理層的建議開始,並涉及管理層、薪酬委員會的獨立薪酬顧問和薪酬委員會之間的討論,通常在一項設計獲得批准之前舉行幾次會議。
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目錄
根據業績獎,薪酬委員會核證業績計量得到滿足的水平,並核準支付給每名執行幹事的獎勵金額。
授予權力的轉授
賠償委員會已授權McNally先生以本公司董事的身份批出數目有限的有限制的EQT股份。和/或EQT限制單位:
·以不超過市場長期激勵薪酬目標50%為條件,新僱用或最近晉升的員工不得超過市場長期激勵薪酬目標50%的條件,即新僱用或最近提拔的員工的薪酬獎勵金額不得超過市場長期激勵薪酬目標的50%,而薪酬獎勵的價值必須達到市場長期激勵薪酬目標的50%,才能使新員工或最近晉升的員工獲得長期激勵薪酬。除因獎勵被四捨五入至可被10整除的下一個最高份數而可能導致的情況外;
·在不超過1,000股票的條件下,表彰表現優異的其他僱員(條件是獲獎者不參加公司目前的長期激勵獎勵計劃);和(B)表彰其他僱員的傑出業績;和(B)表彰其他僱員,以表彰他們的出色表現,條件是此種獎勵不得超過1,000股(條件是獲獎者不參加公司目前的長期激勵獎勵計劃);以及
·參加本公司教育援助計劃的員工,條件是個人獎勵不得超過500股(前提是獲獎者不參加公司當前的長期激勵獎勵計劃)。
McNally先生不得向本公司的行政人員作出任何此等裁決。所有該等裁決必須按賠償委員會批准的標準條款作出,並須在賠償委員會下次會議上向賠償委員會彙報,以供參考。
薪酬委員會並沒有向任何其他行政人員授予股權的權力。
薪酬顧問
賠償委員會有唯一的權力僱用、終止和核準其認為必要的報酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的費用,以協助其履行職責。薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)作為其獨立的薪酬顧問,薪酬治理直接向薪酬委員會報告。
2018年期間,“薪酬治理”提供了有關高管薪酬方案和做法的市場數據和諮詢意見,併為公司治理委員會提供了與本公司董事會董事薪酬有關的基準服務。
2018年期間,除了分別為薪酬委員會和公司治理委員會提供的執行和董事薪酬服務外,薪酬治理代表還在2018年期間提供了以下服務:
·本公司管理層委託薪酬管理部門為本公司的非執行人員進行競爭性基準分析(2018年費用總額為25,973美元);(2018年費用總額為25,973美元);(2018年費用總額為25,973美元);(2018年費用總額為25,973美元);(2018年費用總額為25,973美元)。
薪酬委員會審議了薪酬管理公司在2018年期間提供的服務,以及薪酬管理公司對有關薪酬管理公司與本公司及其管理層的關係的調查問卷的答覆,並確定這些服務不會損害薪酬管理公司作為薪酬委員會獨立薪酬顧問的獨立性。
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高級管理人員的角色
本公司高級管理層與薪酬委員會及其獨立薪酬顧問就薪酬和計劃設計進行持續對話。大多數想法源自管理層,因為管理層直接參與和了解業務目標、戰略,薪酬委員會與首席執行官就以下問題進行積極的討論:(I)應由誰參加項目及級別;(Ii)應採用何種業績措施;(Ii)應採用哪些業績措施;(Ii)應採用哪些業績措施,薪酬委員會與首席執行官就以下問題進行積極的討論:(I)誰應參與項目及級別;(Ii)應採用哪些業績措施;(Iii)薪酬委員會與首席執行官就以下問題進行積極的討論:(I)誰應參與項目及級別;(Iii)釐定服務表現指標,及(Iv)上一年度的服務表現指標是否及在多大程度上已達到。(Iii)本公司其他行政人員會向行政總裁提供意見。
我們在下面的標題“薪酬討論和分析”中提供了有關薪酬委員會和我們有關高管薪酬的政策和程序的更多信息,包括高管在推薦高管薪酬方面的作用。
董事會領導結構
目前,董事會主席和首席執行官的職責是分開的,Rohr先生擔任董事會主席,McNally先生擔任EQT的首席執行官。董事會認為,董事會主席的職能不同於首席執行官的職能,但這兩項職能可由同一人有效履行。(1)董事會不時審議董事會主席和首席執行官是否應分開,如果分開的話,一般在繼任規劃方面,董事會考慮董事會主席和首席執行幹事的職能是否應分開,如果分開,則應由董事會主席和首席執行幹事分別履行,但董事會認為,董事會主席的職能不同於首席執行官的職能,但這兩項職能均可由同一人有效履行。董事會主席應為外部董事還是內部董事。
根據本公司的公司管治指引,當董事會沒有獨立主席時,董事會必須委任一名獨立董事為首席獨立董事。
·非管理層董事定期會議和特別執行會議(通常在每次定期舉行的董事會會議上舉行)的召集、主持和制定議程,包括召開獨立/非管理董事會議,如任何其他董事提出要求;
·主席不出席的任何會議的主席主持會議;
·同主席協商,確定理事會會議和審查會議議程所涉議題的年度日曆;
·向公司治理委員會提供與評價首席執行官業績有關的投入;
·為整個董事會和個別董事的評估進程提供便利;
·擔任指定董事,與股東交談(應要求)及接收有關各方的函件;及
· serving as the Chair of the Executive Committee.
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在任職期間,獨立董事長或首席獨立董事的任期為一年,但經公司治理委員會推薦並經董事會批准,個人可連任多次。
委員會在風險監督方面的作用
本公司的公司管治指引規定,董事會有責任檢討評估本公司所面對的主要風險及減輕風險的方案的程序。董事會以多種方式履行這項監督責任,包括:
董事會 |
·監督我們的風險管理政策和做法,並審查減輕風險的備選辦法; ·對公司的主要風險進行年度審查; ·全年通過陳述(由管理層發起或董事會要求)處理與管理層的重大風險;以及 ·酌情委託聯委會各委員會監督某些風險。 |
審計委員會 |
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賠償委員會 |
·負責審查並與管理層討論本公司面臨的主要財務風險,以及管理層為監測和控制此類風險而採取的行動。 ·審查我們的獨立審計員(以及他們的獨立性)和我們的內部審計部門的業績。 |
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·審查和監督與該公司薪酬方案有關的風險評估,並向董事會報告結果。 ·定期審查董事會可能委託薪酬委員會處理的公司一級風險,並就此提出建議。 |
公司治理委員會 |
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公共政策及企業責任委員會 |
·審查與公司治理有關的重大風險並就此向審計委員會提供諮詢意見。 ·確保我們的董事會由有能力的個人組成,他們為我們的執行管理層提供適當的監督和洞察力。 |
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·監督與環境、健康和安全事項有關的政策和做法。 ·審查確定、評估、監測和管理與健康、安全、環境和聲譽風險事項有關的主要風險的程序。 |
企業風險委員會
本公司主要通過企業風險委員會管理企業風險,該委員會由若干執行官員組成,包括我們的總裁兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官、總法律顧問兼政府事務高級副總裁以及業務單位和職能領導人。優先處理本公司面臨的主要風險,並考慮新的或正在出現的風險。企業風險與合規總監每年向董事會報告風險評估結果。董事會審查和評估企業風險與合規總監的報告,並確定是否需要採取任何進一步的行動。
董事提名
主任提名的一般程序
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公司治理委員會的職責包括確定並向董事會推薦有資格擔任董事會成員的個人所具備的必要技能和特點,並向董事會推薦每次股東年會的董事提名人。公司治理委員會歷來利用第三方搜索公司來幫助其確定潛在的董事候選人。高級管理層和董事會成員也已確定董事候選人,考慮到他們各自網絡內外的個人。公司治理委員會同意在2018年股東大會上,根據與2017年收購萊斯能源公司(Rice Energy Inc.)相關的協議和合並計劃,提名丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)為董事。(ShareRice交易協議)。
根據“公司管治委員會章程”的規定,該委員會在作出建議時,會考慮股東的意見。任何股東如欲推薦個人出任本公司董事,應向公司管治委員會主席(由公司祕書照顧)提交以下資料。不得早於第120天的會議結束,也不得遲於前一年的年度會議一週年前第90天的會議結束:
·本公司細則第1.09及1.10條所規定的資料(本公司細則第1.09及1.10條的副本將應公司祕書的書面要求提供予任何股東),包括(但不限於):(1)本公司細則第1.09及1.10條所規定的資料;及(2)本公司細則第1.09及1.10條所規定的資料(本公司細則第1.09及1.10條的副本將應公司祕書的書面要求提供),包括(但不限於)(I)提名者的通知書,(Ii)獲提名人就該獲提名人的背景及資格,以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景的書面問卷,(Iii)獲提名人以公司祕書所提供的格式作出的書面申述及協議,(四)被提名人籤立了不可撤銷的有條件辭職信。
·本公司可要求股東提供其合理要求的進一步資料。
此外,如本公司細則第1.11條所述,股東或20人或不足20人之股東,於本公司接獲通知之日及股東周年大會之紀錄日期,均連續擁有至少三年時間,代表至少3%有權在董事選舉中投票的投票權的本公司股份,可提名並在EQT的委託書中包括構成(I)兩名及(Ii)20%董事會成員中較大者的董事提名人,但此等提名須以書面提交,並由EQT公司祕書於第150天營業結束前及不遲於本公司寄發其上一年股東周年大會委託書日期前120天停業,幷包括以下各項:
·本公司細則第1.09及1.10條所規定的資料(本公司細則第1.09及1.10條的副本將應公司祕書的書面要求提供予任何股東),包括(但不限於):(1)本公司細則第1.09及1.10條所規定的資料;及(2)本公司細則第1.09及1.10條所規定的資料(本公司細則第1.09及1.10條的副本將應公司祕書的書面要求提供給任何股東),包括但不限於,(I)提名者的通知書,(Ii)獲提名人就該獲提名人的背景及資格,以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景而發出的書面問卷,(Iii)由公司祕書提供之代名人書面陳述及協議,表明代名人同意於本公司之代表委任聲明及委託書表格中被提名為代名人,並於當選後擔任本公司董事,及(Iv)代名人簽署不可撤回之有條件辭職信。
·本公司細則第1.11條所規定的資料,包括但不限於:(I)要求本公司董事發出的所有其他問卷;及(Ii)該等調查問卷,包括但不限於(I)本公司董事須提交的所有其他調查問卷;及(Ii)本公司細則第1.11條所規定的資料,包括但不限於:(I)要求本公司董事發出的所有其他問卷;及(Ii)該等調查問卷。
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目錄
為使董事會能夠確定該董事被提名人是否獨立以及其作為董事會成員的服務不會違反任何適用的法律、規則或法規或紐約證券交易所上市標準所必需的額外信息。
除本委託書中所述由Toby Z.Rice提名董事外,本公司並無收到任何股東就2019年股東周年大會作出的提名。
在評價被確定為可能的董事被提名人的個人時,不論可能被提名人的來源是另一名董事、管理層成員、股東或其他人,公司治理委員會根據以下確定的準則評估可能被提名人的經驗和個人特徵,然後進一步評估符合準則的可能被提名人,以便根據公司治理委員會的判斷確定,董事會的最佳匹配公司治理委員會保留修改準則的權利,包括不時對準則中規定的可能被提名為董事會成員的候選人的資格進行評估的標準。
個人資格 |
·具有正直、能力、洞察力、創造力和奉獻精神,並有能力與同事一起工作,同時相互挑戰,以取得優異的業績 ·在他或她的工作領域中取得了突出的地位 ·具有廣泛的商業經驗 ·有能力運用良好的商業判斷力 ·能夠利用他或她過去在公司面臨的重大問題方面的經驗 ·有在公司的行業或其他行業的經驗,或有實際應用於公司的需求的經驗 ·有足夠的時間和精力進行籌備以及參加理事會和委員會的審議工作 ·沒有利益衝突 ·達到可能需要或希望達到的獨立性和財務知識標準 ·鑑於董事會當時的需要,擁有被認為適當的屬性
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董事會的整體組成 |
·與公司業務有關的背景、觀點和技能的多樣性 ·種族、性別和年齡的多樣性
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考慮多樣性
董事會沒有具體的多樣性政策,但充分認識到董事會多樣性的價值。多樣性之所以重要,是因為各種觀點提高了對話的質量,促進了更有效的決策進程,並加強了董事會的整體文化。
在評估董事會成員候選人時,董事會和公司治理委員會根據業務的具體需求和符合本公司股東最大利益的因素考慮許多因素。這包括專業經驗、種族、族裔、性別、年齡和文化背景的多樣性。此外,董事會和公司治理委員會將重點放在如何
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每位董事被提名人的經驗和技能組合補充了其他董事被提名人的經驗和技能,以創建一個觀點多樣、專業知識淵博的平衡董事會。
董事會認為,其被提名人具有符合上述準則的個人資格。除上文標題第1(六)項中指明的個別董事資格外,董事會認為其被提名人具有與上述“董事選舉”相一致的個人資格;(Iii)除上文標題第1(六)項中所指明的個別董事資格外,董事會相信其獲提名人就本公司所面對的問題提供具洞察力及創意的意見及解決方案。董事會亦相信其獲提名人將會作為一個整體運作良好。最後,董事會相信其獲提名人具有與上文所載指引相符的適當多樣性。
賴斯的提名者
公司治理委員會與股東周年會議委員會亦採用與評估董事會獲提名人相同的準則評估Rice獲提名人,並得出結論認為,董事會在本委託書中推薦的獲提名人整體上具備因應本公司的需要而具備的卓越技能。
根據2017年7月31日生效的EQT第二次修訂和重新調整的“信貸協議”,EQT、PNC銀行、全國協會作為行政代理機構、週轉線貸款人和信用證發行人以及其他放款人之間的信貸協議(“信貸協議”),如果賴斯被提名人中的七人(丹尼爾·J·賴斯四世除外)成為董事會成員,除非現任董事會批准這些被提名人,否則控制權將會發生變化。託比·Z·賴斯援引“信貸協議”的這一條款,請求董事會批准賴斯的被提名人。儘管董事會僅為“信貸協議”的目的批准了賴斯的被提名人,董事會反對選舉Rice被提名人,認為他們的當選不符合本公司股東的最佳利益,並建議股東支持董事會的董事提名人。
與董事會聯繫
您可以通過電子郵件直接與我們的董事會(以及獨立董事,單獨或作為一個集團)聯繫。此外,您還可以致函我們的獨立主席、整個董事會、任何董事會委員會或任何個人董事,向EQT公司的適用董事或由公司祕書照顧的一名或多名董事發送此類信函,同時,您也可以通過電子郵件向EQT公司的一名或多名適用的董事、所有董事會成員、任何董事會委員會或任何個人董事發送電子郵件,向EQT公司的一名或多名公司祕書提供服務。自由大道625號,匹茲堡,1700室,賓夕法尼亞州15222。公司祕書將開啟此類通信,並將及時將此類通信發送給指定的董事(視情況而定),除非此類通信是垃圾郵件或羣發郵件。
治理原則
公司在其網站上有一個公司治理網頁,其中包括有關公司治理做法的重要信息,包括公司治理準則、商業行為和道德守則,以及審計委員會、管理髮展和薪酬委員會、公司治理委員會以及公共政策和公司責任委員會的章程。公司治理網頁的網址是www.eqt.com,網址是:http:/www.eqt.com/www.eqt.com本公司將應股東向公司祕書提出的要求,提供其公司管治指引、業務行為及道德守則,以及任何董事會委員會章程的副本。
EQT的公司治理政策和實踐符合適用的公司治理要求:
公司董事會通過了公司治理指導方針;董事會通過了公司治理指導方針;董事會通過了公司治理指導方針;董事會通過了公司治理指導方針;董事會通過了公司治理指導方針;董事會通過了公司治理指導方針;董事會通過了公司治理指導方針。
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目錄
·被提名為董事會成員的12名候選人中,有10人獨立於本公司及其管理層。
董事會非管理層董事定期召開執行會議,獨立主席被指定為所有此類執行會議的主持董事。
·主要董事會委員會的所有成員-審計、管理髮展和薪酬以及公司治理委員會-均獨立於本公司及其管理部門,獨立於本公司及其管理部門。(2)審計、管理髮展和薪酬及公司治理委員會各主要委員會的成員均獨立於本公司及其管理部門,各主要董事會委員會的成員均為獨立於本公司及其管理部門的成員。
·每個主要委員會都有符合適用法律要求和體現良好公司治理的章程。
·董事會和每個主要委員會都進行年度自我評估,除其他外,包括審查個別董事的業績。
鼓勵本公司的董事參加有關公司治理和與業務有關的問題的教育方案,本公司為此類活動提供資金;公司鼓勵公司董事參加與公司治理和與業務有關的問題有關的教育方案,併為這類活動提供資金;本公司還鼓勵本公司的董事參加與公司治理和與業務有關的問題有關的教育方案,併為這類活動提供資金。
·本公司有一套適用於本公司所有僱員及董事的商業行為及道德守則。
·公司治理委員會定期審查本公司的治理政策和做法,並向董事會提出建議;公司治理委員會定期審查本公司的治理政策和做法,並向董事會提出建議;公司治理委員會定期審查本公司的治理政策和做法,並向董事會提出建議;公司治理委員會定期審查本公司的治理政策和做法,並向董事會提出建議。
獨立性和關聯人交易
獨立董事
根據本公司的公司管治指引,大多數董事在任何時候均為獨立董事。倘董事被視為獨立董事,則董事會必須每年確定其與本公司並無重大關係(直接或作為與本公司有此關係的機構的合夥人、股東或高級職員);及(Iii)董事會必須每年確定該董事與本公司並無重大關係(不論是直接或作為與本公司有此關係的機構的合夥人、股東或高級職員),除作為董事外,為協助董事會確定董事獨立性,董事會制定了符合紐約證券交易所上市標準下獨立性要求的指引,該指引包括於本公司的公司管治指引內。
董事會在作出獨立性決定時,須考慮所有相關事實及情況。任何涉及本公司董事的關係,只要符合本公司管治指引所載的獨立標準,且在其他情況下不屬關連人士交易(定義見附註III Review,根據本公司的關連人士交易批准政策(下稱“與關連人士交易政策”),批准或批准與關連人士的交易被視為不重要的關係,毋須董事會在評估獨立性時予以考慮。
根據本公司管治指引所載的獨立標準,董事會已決定,除McNally先生(彼為本公司行政總裁)及Rice先生(彼為董事會認定因在Rice交易前曾擔任Rice Energy行政總裁及彼等及其家人擁有之擁有權程度而不符合上述標準)外,本公司所有董事均不符合上述標準。已符合上述標準,並獨立於本公司及其管理層。
董事對公司股票的所有權是受鼓勵的,其本身並不是確定董事不是獨立董事的依據,但這種所有權可能會妨礙對審計的參與。
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如董事人數足以使該董事成為本公司的附屬公司(如審計委員會章程所述),請參閲下文標題“董事薪酬指南”標題下的基於股權的薪酬©,以説明董事的權益擁有權指引,詳情請參閲下文“董事薪酬指南”標題下的“以股權為本公司的薪酬”(見下文“董事薪酬指南”標題下的“股權薪酬”)。
在過去三個財政年度內,本公司並無向本公司任何獨立董事擔任行政人員的任何免税組織作出任何貢獻。
審查、核準或批准與有關人員的交易
根據本公司的書面關聯人交易政策,公司管理層在本公司法律部門的協助下,負責確定本公司與關聯人(定義見下文)之間的交易是否構成關聯人交易(定義見下文)。包括年度董事和高管調查問卷中提供的信息。一旦確定一筆交易是未經全體董事會批准的關聯人交易,則與該交易有關的重要事實將報告公司治理委員會供其審查,然後由公司治理委員會決定是否批准、修訂、拒絕。或就有關人士的交易採取其他行動。
根據關連人士交易政策,關連人士交易一般為本公司或附屬公司參與之交易,涉及金額超過120,000元,而關連人士擁有直接或間接之重大權益。關連人士一般為本公司任何董事或行政人員、任何董事提名人、本公司所知為本公司任何類別投票權證券5%以上之實益擁有人之任何股東,以及上述任何人士之任何直系家族成員(定義見證券交易委員會)。
根據該政策,下列交易被視為自動預先批准,無需提交公司治理委員會供個人批准:(I)涉及本公司聘用一名高管的交易;只要該行政人員不是本公司另一名行政人員或董事的直系親屬,而支付予該行政人員的補償已獲賠償委員會批准;(Ii)涉及支付予作為本公司董事的服務的董事的補償及利益的交易;(Iii)以競爭性業務條款與另一間公司進行的交易,而該公司的董事或直系親屬的唯一關係是作為該公司的僱員或執行人員、董事或實益擁有人少於該公司股份的10%,但所涉及的款額不得超逾$1,000,000或該另一間公司的綜合總收入的2%;(Iv)有關人士的權益完全來自該公司某類股本證券的擁有權,而該類別股本證券的所有持有人均按比例獲得相同利益的交易;。(V)所涉及的差餉或收費是由競爭性投標決定的交易;。(Ii)有關的交易;。(6)以按照法律或政府規章確定的費率或收費提供公共或合同承運人或公用事業服務的交易;(7)涉及作為資金的銀行存款機構、轉移代理人、登記員、信託契約受託人或類似服務的交易;(Viii)本公司或本公司之慈善基金會向任何慈善或非牟利組織、基金會或大學(其中任何關連人士僅以僱員或董事或受託人身份參與)之慈善捐款、贈款或捐贈,惟所涉及之總金額不得超過1,000,000元之較大者,亦不超過接受者之綜合毛收入之2%。
有關人士交易政策並不限制或影響本公司商業行為守則及道德操守及相關政策的適用,該等政策要求董事及行政人員避免從事任何可能幹預或看似幹預的活動或關係,該等政策規定所有董事及行政人員須向本公司呈報及全面披露本公司的責任,而執行董事或高級行政人員則須履行本公司的職責,而該等政策則規定所有董事及行政人員須就
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任何提議的行為或交易的性質涉及或可能涉及利益衝突,並在採取任何行動之前獲得批准。
與有關人士的交易
根據本公司董事及行政人員提供的資料,以及本公司管理層的評估,公司管治委員會裁定,2018年並無任何相關人士交易須在本委託書中披露。
賠償委員會聯鎖和內部人員參與
2018年期間,Todd博士和Cary先生、Lambert先生和Rohr先生擔任管理髮展和薪酬委員會成員。此外,管理髮展和薪酬委員會成員中沒有一人是本公司現任或前任高級職員或僱員,也沒有與本公司有任何關係需要披露。本公司之行政人員概無擔任另一實體之董事會或薪酬委員會(或類似委員會)之成員,而該實體之一名行政人員曾擔任本公司董事會或管理髮展及薪酬委員會之成員。
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董事薪酬
董事報酬每年由公司治理委員會審查並經董事會批准。(六)不向擔任董事的僱員董事支付報酬。
2018年,公司治理委員會委託薪酬治理委員會對2019年非僱員董事的薪酬總額進行年度審查,具體而言,以支付給以下公司董事的總薪酬水平作為競爭基準,對預聘費、會議費用、主席溢價、基於股票的長期激勵和與禮物福利相匹配的董事進行了評估:
·本附錄A中列出的198家一般行業公司2017年的收入和市值與本公司的收入和市值相似,這些公司的收入和市值與本公司的收入和市值相似,這些收入和市值與本公司的收入和市值類似,這些收入和市值載於本附錄A“董事薪酬”一節;以及
在本代理聲明的“薪酬討論和分析”一節附錄B中列出的14家能源行業公司(在本代理聲明的標題為“對等集團財務指標”標題下的附錄B中所列的14家能源行業公司)的薪酬討論和分析(“薪酬討論和分析”)一節中所列的14家能源行業公司,均列於本代理聲明的“同儕集團財務指標”標題下的附錄B中的“薪酬討論和分析”一節中的附錄B中。
以下是本公司非僱員董事薪酬的描述。:
現金補償
2018年和2019年的收費結構如下,所有收費均按季度支付。
補償特性
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2018 |
2019 |
年度現金預留款-董事會成員 |
$85,000 |
$80,000 |
年度現金預留金委員會主席 |
Audit: $25,000 所有其他委員會:15 000美元 |
Audit: $25,000 運營和資本效率:20 000美元 所有其他委員會:15 000美元 |
年度現金預留金委員會成員(不包括主席) |
Audit: $10,000 公司治理、薪酬、公共
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Audit: $10,000 業務和資本效率:7 500美元 |
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補償特性
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2018 |
2019 |
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政策委員會:5 000美元 執行委員會:無 |
公司治理、薪酬、公共政策委員會:5 000美元 執行委員會:無 |
會議費用 |
無 |
無 |
為評估解決本公司部分合計折扣的備選方案而召集的特別審查委員會的成員沒有因其在特別審查委員會的服務而獲得聘用金。
股權報酬
·本公司每年向每一位非僱員董事授予一名非僱員董事一次、三次、一次。根據裁決授予並根據公司董事遞延薪酬計劃(遞延股票單位Ⅸ)支付的股票單位。©2018年年度贈款為3 430個遞延股票單位,於2018年1月1日發給當時任職的每名非僱員董事。每位非僱員董事於1月1日在董事會任職,2019年獲得9,800個遞延股票單位的獎勵。每個遞延股票單位的價值相當於本公司普通股的一股,但沒有表決權。股息按季度以額外的遞延股票單位的形式記入貸方。2013年及以後各年授予的股票單位的價值將在公司普通股支付時以公司普通股的形式支付。終止董事服務於二零一三年前批出之股份單位之價值將於董事服務終止時以現金支付。
·年中當選的非僱員董事在加入董事會時通常會獲得相當於當時適用的年度贈款的比例金額的股權贈款;因此,在2018年11月13日,每個MSE都將獲得股權贈款。Cassotis和Power先生以及Lambert先生和MacCleary先生收到了1 420個遞延股票單位的贈款。
非僱員董事須遵守權益擁有權指引,該指引規定非僱員董事所持有的股份(或股份等價物,包括遞延股份單位)的價值,須為每年留用金的五倍。(Iii)根據指引,非僱員董事須持有價值相等於每年留用金五倍的股份(或股份等價物,包括遞延股份單位)。董事在加入董事會後最多有五年時間收購足夠數量的股份(或股份等價物,包括遞延股份單位),以符合擁有權指引。本公司的每名非僱員董事均符合股權擁有權指引,並考慮到五年的增長期。
遞延補償
·公司推遲了對非僱員董事的補償計劃。除自動推遲授予股票單位外,公司還推遲了對非僱員董事的補償計劃。(A)公司還推遲了對非僱員董事的補償計劃。除自動推遲發放股票單位外,公司還推遲了對非僱員董事的補償計劃。(B)公司還推遲了對非僱員董事的補償計劃。非僱員董事可選擇將其每年最多100%的預留金及費用延遲至二零零五年董事遞延薪酬計劃,並就遞延基金收取投資回報,猶如該等基金投資於公司普通股或準許共同基金。計劃參與者必須不可撤銷地選擇一次性或每年等額分期付款的方式收取遞延資金。董事選擇收取投資回報的遞延資金,猶如資金投資於公司普通股一樣,以普通股形式分配。分配資金或(如適用)在董事服務終止後開始。
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遞延補償帳户為本公司之無抵押債務。©Cary先生、MacCleary先生及Szydlowski先生於2018年根據該計劃收取遞延費用。©1999董事©遞延補償計劃繼續運作,惟其唯一目的是管理根據該計劃於二零零四年十二月三十一日或之前歸屬之款項。
其他
所有董事均有資格以與公司僱員相同的條件參加EQT基金會的配對禮品計劃。根據該計劃,EQT基金會將向符合條件的慈善機構捐贈至少100美元,總計不超過$在任何日曆年,每名董事50,000人。
·在1999年5月25日之前加入董事會的非僱員董事可指定民間、慈善或教育組織為禮物受益人,在董事去世後一筆總付款項應支付給該非僱員董事;(B)在1999年5月25日之前加入董事會的非僱員董事可指定一個民間、慈善或教育組織為禮物受益人,在董事去世後一次性支付;(B)在1999年5月25日之前加入董事會的非僱員董事可指定某一民間、慈善或教育組織為禮物受益人,在董事去世後一次性支付。由本公司購買的人壽保險保單提供資金。董事會不會從本計劃中獲得任何財務利益,因為慈善扣減僅應計入本公司。186Rohr先生是唯一有權享有這項福利的現任董事,他是唯一位有權享有這項福利的現職董事,而本公司只收取該等款項的金額(贈與的金額)約為每年10期分期付款的現值,董事並無從本計劃中獲得任何財務利益。
公司還為非僱員董事提供20,000美元的人壽保險和250,000美元的旅行事故,公司償還董事出席董事會會議和委員會會議及相關活動的旅費和相關費用,公司還向非僱員董事提供20,000美元的人壽保險和250,000美元的旅行事故費用,以補償董事出席董事會會議和委員會會議及相關活動的旅費和相關費用,並向非僱員董事提供20,000美元的人壽保險和250,000美元的旅行事故。為公司出差時的保險。
下表顯示了公司非員工董事的2018年薪酬總額:
2018董事薪酬表
名字,姓名 (1) |
收費 ($) (2) |
股票 ($) (3) |
所有其他 ($) (4) |
共計 ($) |
貝爾曼博士 |
100,285 |
195,236 |
20,440 |
315,961 |
Cary先生 |
105,000 |
195,236 |
1,440 |
301,676 |
Cassotis女士 |
12,120 |
26,355 |
- |
38,475 |
Lambert先生 |
12,405 |
26,355 |
50,000 |
88,760 |
MacCleary先生 |
12,677 |
26,355 |
- |
39,032 |
鮑爾斯女士 |
12,405 |
26,355 |
- |
38,760 |
Rice先生 |
90,000 |
195,236 |
44 |
285,280 |
Rohr先生 |
105,000 |
195,236 |
3,951 |
304,187 |
Thorington先生 |
110,285 |
195,236 |
313,653 |
619,174 |
託德博士 |
105,000 |
195,236 |
52,791 |
353,027 |
Toretti女士 |
92,323 |
195,236 |
23,739 |
311,298 |
Bailey女士 |
86,685 |
195,236 |
15,065 |
296,986 |
Burke先生 |
86,685 |
195,236 |
48,657 |
330,578 |
Dorman女士 |
82,351 |
195,236 |
360 |
277,947 |
Karam先生 |
44,117 |
195,236 |
44 |
239,397 |
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目錄
Szydlowski先生 |
73,682 |
195,236 |
19,071 |
287,989 |
Vagt先生 |
78,016 |
195,236 |
265,689 |
538,941 |
_____________
(1)同分離有關的問題。Bailey和Dorman先生以及Porges先生、Karam先生、Burke先生、Szydlowski先生和Vagt先生辭去了我們董事會的職務,加入了Equitrans Midstream公司的董事會。
(2)包括每年的現金留存金和委員會主席費用,其中一些費用是在選舉主任時遞延的。
本欄反映2018年期間授予每位董事的遞延股票單位根據財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(ASC)主題718確定的總授予日期公允價值。2018年1月1日,本公司向當時任職的每位非僱員董事授予了3,430個遞延股票單位。2018年11月13日,該公司向Mses授予了1420個遞延股票單位。卡索提斯、鮑爾斯、蘭伯特和麥克裏裏先生。授出日之公平值乃按於授出日批出之遞延股份單位數目乘以本公司普通股於授出日前一個營業日之收市價、一月一日授出之56.92元及十一月十三日授出之18.56元之和計算。截至2018年12月31日,已獲授予的遞延股票單位(包括應計股息)總數為:Bailey女士37,462人;Behrman先生28,063人;Burke先生19,044人;Cary先生28,063人;Cassotis女士1,422人;Dorman女士19,044人;Karam先生3,823人;Lambert先生1,422人;麥克克利裏先生1 422;鮑爾斯女士1 422;賴斯3 823先生;羅爾先生60 982;希德洛夫斯基3 823;索林頓22 378;託德39 348;託雷蒂10 145;和瓦格特3 823先生。(B)\x{e76f}\x{e76f}
(4)本欄反映(I)以現金結算的遞延股份單位應計股息,(Ii)每名董事的年溢價為43.88美元(Vagt先生為21.94美元,Burke先生及Thorington先生為14.63美元,Lambert先生及MacCleary先生及Mses先生為0美元)。(Iii)根據EQT基金會的配對禮品計劃向符合資格的組織提供的下列配對禮品:貝利女士12,500美元;貝爾曼博士19,000美元;蘭伯特先生、索林頓先生、瓦格特先生和託德博士每人50,000美元;Szydlowski先生19,027美元;以及Toretti女士23,695美元。(3)根據EQT基金會的配對禮品計劃,向符合資格的組織贈送的禮品如下:貝利女士12,500美元;貝爾曼博士19,000美元;蘭伯特先生、索林頓先生和瓦格特先生各50,000美元;託德博士23,695美元。非僱員董事可使用極小公司為參加體育或其他活動而購買的票的數量,而該等票不是用於商業目的。使用該等車票並不會對公司造成任何增加的成本。
除了為EQT董事會服務而獲得的補償外,這一欄還反映了以下補償:(I)Burke先生因其在EQM和EQM董事會的服務而獲得的補償,包括24,158美元的EQM董事會服務,包括現金留存金和EQMµs在人壽保險和旅行事故保險中的份額,以及EQM幻影單元的股權贈款,授予日期公允價值為23,016美元,24,168美元,作為他在EQGP董事會的服務,包括現金保單和EQGP在人壽保險和旅行事故保險單中的份額,以及對EQGP幻影單元的股權贈款,贈款日期公允價值為23,026美元;(2)Thorington先生因在EQM和EQM董事會服務而獲得報酬,其中114,154美元用於他在EQM董事會的服務,包括現金保管人和EQM在人壽保險和旅行事故保險單中的份額,以及EQM幻影單元的股權贈款,公允價值為72,528美元,以及148,769美元,用於他在EQM董事會中的服務,其中包括現金保管人和EQM公司在人壽保險和旅行事故保險單中所佔份額,以及EQM虛擬單元的股權贈款,公平價值為72,528美元,以及148,769美元,包括現金留存金和EQGP在人壽保險和旅行事故保險單中的份額,以及EQGP幽靈單位的股權贈款,贈款日期公允價值為85,004美元;以及(Iii)Vagt先生因服務於製冷劑管理計劃董事會而收到,其中包括215,667美元的現金預留金和製冷劑管理計劃在人壽保險和旅行事故保險單中的份額,以及製冷劑管理計劃影子單位的股權贈款,贈款日期公允價值為165,020美元。
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目錄
股權
大股東持股
下列股東向證券交易委員會報告,他們擁有本公司5%以上的流通普通股:
名稱和地址 |
股份 |
百分比 |
貝萊德公司 東52街55號 紐約,10055 |
23,893,102(1) |
9.4% |
T.ROWE PriceAssociates,Inc. 東普拉特街100號 馬裏蘭州巴爾的摩,21202 |
25,549,216(2) |
10.0% |
先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,19355 |
23,686,983(3) |
9.3% |
_____________
(1)根據貝萊德公司提交的對附表13G的第10號修正案提供的信息。在2019年2月4日,美國證券交易委員會,報告説,貝萊德,公司。擁有對22,582,126股份的單獨投票權和對23,893,102股份的唯一決定權,以及對零股的共同投票權和決定權。
(2)T.RowePrice Associates,Inc.提交的根據附表13G第1號修正案提供的信息。2019年2月11日,美國證券交易委員會(SEC)報道,T·羅·普萊斯聯營公司(T.RowePrice Associates,Inc.)擁有對8,521,336股份的單一投票權和對25,514,095股份的唯一決定權,以及對零股的共同投票權和決定權;以及T.RowePrice中型價值基金公司。擁有對15,093,439股的單獨投票權,對零股的唯一決定權,以及對零股的共享表決權和決定權。
(3)根據先鋒集團於2019年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G第8號修正案,披露先鋒集團對125,886股份、對23,543,209股份、對44,133股份及對143,774股份擁有單一投票權。
董事及執行人員的權益擁有權
下表列出截至2019年4月1日由本公司董事及指定行政人員(根據證券交易委員會規則釐定)實益擁有的EQT普通股股份數目,以及所有董事及行政人員作為一個集團所擁有的股份數目(該集團包括在CD&A中提述的所有署名執行人員),包括他們有權於4月1日後60天內收購的EQT股份。2019年
實益擁有的EQT股份的數量和百分比,根據證券交易委員會關於確定證券實益擁有權的規定報告如下。根據證券交易委員會的規則,如果某人擁有或分享證券的投票權,包括投票權或指導權,或證券投資權,則該人被視為該證券的實益所有人,即該證券的實益擁有人。除腳註所示外,以下人士對其實益擁有的所有EQT股份擁有唯一投票權及投資權,惟須遵守社區財產法(如適用),而EQT股份概不受質押的規限。(C)除腳註所示者外,以下人士對其實益擁有的所有EQT股份擁有唯一投票權及投資權。(C)除腳註所示者外,以下人士對其實益擁有的所有EQT股份擁有唯一投票權及投資權。
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目錄
名字,姓名 |
|
可運動的 |
|
EQT數 |
|
EQT延遲庫存單位應付現金(3) |
|
百分比 |
P.G.貝爾曼主任 |
|
- |
|
47,479 |
|
11,681 |
|
* |
A.B.Cary,Jr. |
|
- |
|
59,937 |
|
11,681 |
|
* |
C.A.Cassotis |
|
- |
|
11,240 |
|
- |
|
* |
W·M·蘭伯特 |
|
- |
|
11,240 |
|
- |
|
* |
G.F.MacCleary |
|
- |
|
12,997 |
|
- |
|
* |
上午權力 |
|
- |
|
11,240 |
|
- |
|
* |
D.J.賴斯四世 |
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- |
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234,278 |
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- |
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* |
J.E.羅爾 |
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- |
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47,162 |
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22,435 |
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* |
S.A.索林頓 |
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- |
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36,239 |
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5,987 |
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* |
小L.T.託德 |
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- |
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27,939 |
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22,983 |
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* |
C.J.託雷蒂 |
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- |
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19,975 |
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- |
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* |
麥克納利 |
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39,489 |
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198,246 |
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- |
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* |
史密斯 |
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- |
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47,131 |
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- |
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* |
E.R.Centofanti(5) |
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- |
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87,602 |
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- |
|
* |
D.M.Jenkins |
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- |
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56,696 |
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- |
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* |
J.M.盧什科 |
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- |
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37,578 |
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- |
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* |
D.L.Porges(6) |
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374,005 |
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557,240 |
|
- |
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* |
S.T.Schlotterbeck(7) |
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278,609 |
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170,647 |
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- |
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* |
D.E.Schlosser,Jr. |
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115,019 |
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70,239 |
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- |
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* |
J.Ashcroft |
|
81,407 |
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22,327 |
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- |
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* |
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EQT公司©2019年委託書 |
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目錄
中流公司總裁兼總裁 |
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全體董事和執行幹事(22人)(8) |
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888,529 |
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1,840,573 |
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74,767 |
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* |
_______________
表示所有權或總投票率低於1%。
本欄反映執行人員和董事有權在2019年4月1日後60天內通過行使股票期權獲得的公司普通股的數量。
本欄反映本公司通過經紀人、銀行或其他代名人持有的股票,包括通過本公司401(K)計劃持有的執行人員股票。對於非僱員董事,本欄包括遞延股票單位(如上文標題“董事薪酬”下的“基於股票的薪酬討論”所述),公司的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有,包括通過本公司401(K)計劃所擁有的執行董事的股票,本欄包括遞延的股票單位(如上文標題“董事薪酬”下的“基於股票的薪酬討論”所述),包括應計股息,將以普通股結算,而董事在結算前對普通股並無投票權或投資權(貝爾曼博士19326,239個單位;卡里先生26239個單位;卡索蒂斯女士11240個單位;蘭伯特先生11240個單位;麥克克利裏先生11240個單位;鮑爾斯女士11240個單位;賴斯先生13644個單位;羅爾先生29526個單位;索林頓先生26239個單位;託德博士26239個單位;對於Behrman博士和Cary先生、MacCleary先生、Rice先生和Rohr先生,這一欄還包括遞延股票單位,包括應計股息,這些單位將在推遲支付董事費用時以普通股結算,董事對此有唯一的投資,但在結算前沒有投票權(Behrman博士1,240個單位);Cary先生為6 121個單位;MacCleary先生為1 757個單位;Rice先生為1 025個單位;Rohr先生為2 930個單位。
本欄反映2013年前非僱員董事通過董事持有並將以現金結算的遞延薪酬計劃所授予的遞延股份單位數目,包括:
·包括應計分紅在內的遞延股票單位(如上文所述基於股票的報酬討論所述)(貝爾曼博士:11,681個單位;Cary先生:11,681個單位;Rohr先生:22,435個單位;Thorington先生:5,987個單位);(2)遞延股票單位;(2)遞延股票單位;(2)遞延股票單位;(2)遞延股票單位;(3)遞延股票單位(見上文標題“董事薪酬”標題下的“基於股權的報酬”討論);(2)應計股息:11,681單位;(B)和託德博士(22,983個單位);以及
·因1999年削減董事退休計劃而產生的遞延股票單位(包括應計股息)(Rohr先生10 252個單位)。
本欄反映的是:(I)於2019年4月1日起60日內實益持有的股份、可行使的股票期權,以及將以普通股結算的遞延股票單位的總和;(B)每一名被點名的高級管理人員及董事,以及所有高級管理人員及董事作為一個整體所持有的股份、可予行使的購股權總額,以及將於2019年4月1日起計60日內可行使的股份認購權,以及將以普通股結算的遞延股份單位。(Ii)本公司於2019年4月1日起計60天內可由行政人員及董事集團行使的所有購股權佔(Ii)本公司於2019年4月1日的流通股總額中所佔的百分比;(Ii)本公司於2019年4月1日起計60天內可行使的所有期權,以及在董事任期終止時將以普通股結算的所有遞延股票單位。©這些計算不包括標題為193EQT遞延股票單位中以現金支付的所有遞延股票單位。
(5)經實益持有的股份包括Centofanti女士的配偶持有的10,576股份。
(6)本公司實益擁有之股份包括50,000股份,該等股份以一項信託形式持有,而Porges先生為該信託之聯名受託人,並分享投票權及投資權。
(7)經實益持有的共享股份包括由Schlotterbeck先生的妻子擁有的28,012股份。實益擁有的股份乃根據Schlotterbeck先生向本公司提供的最新可得擁有權資料計算。
(8)除自2019年4月1日起,本公司的董事及行政人員外,還包括根據適用的證券及交易委員會規則屬前僱員的四名獲提名的行政人員。
第16(A)條實益擁有權報告合規性
“交易法”第16(A)條要求本公司的董事、執行主管和所有實益擁有本公司普通股10%以上的人向證券交易委員會提交關於本公司普通股所有權和所有權變動的初步報告。
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目錄
僅根據公司對報告人提交的文件或書面陳述副本的審查,本公司認為,所有根據“交易法”第16(A)條要求提交的報告均在2018年內及時提交,但以下情況除外。由於公司的管理錯誤,本公司認為,根據“交易法”第16(A)條要求提交的所有報告均在2018年期間及時提交,但以下報告除外。由於本公司的管理錯誤,本公司認為,根據“交易法”第16(A)條的要求提交的所有報告均在2018年期間及時提交。盧什科、米切爾和史密斯提交的表格3無意中漏掉了2018年初授予他們各自的一項基於時間的限制性股票單位獎。
高管薪酬
以下“薪酬討論與分析”(“薪酬討論與分析”)和“薪酬簡表”及“2018年基於計劃的獎勵贈款”中的“薪酬敍述性披露”(見下表Ⅸ)包含對公司調整EBITDA和調整後EBITDAX的參考,以及未根據公認會計原則(通用會計原則)計算的財務指標。作為附錄A附於本CD&A的是本公司每項經調整的2018年EBITDA和經調整的2018年EBITDAX與淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)以及關於非GAAP財務指標的其他重要披露的對賬。
作為股東,請您就2018年向公司指定的高管支付的薪酬發表您的觀點,如下所述和分析。
此代理聲明的“高管薪酬”部分分為以下部分:
分段 |
頁 |
薪酬探討與分析 |
48 |
管理髮展及補償委員會致詞 |
48 |
薪酬計劃摘要 |
49 |
補償哲學 |
57 |
2018年薪酬決定 |
60 |
其他補償部分 |
83 |
管理髮展及補償委員會的報告 |
88 |
薪酬政策和做法及風險管理 |
88 |
補償表 |
89 |
薪酬比率披露 |
114 |
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目錄
薪酬探討與分析
管理髮展及補償委員會致詞
2018年是我們公司的關鍵一年,我們轉型為一家專注於自由現金流的純阿巴拉契亞上游公司。
我們今天的公司是過去一年的重大工作和許多成就的結果。這些努力包括:
·成功地整合了前賴斯能源公司的業務和業務;
完成部分合計折扣分析,評估將生產業務和中游業務分拆為兩個獨立公司的股東價值創造機會;以及(B)完成部分和部分的折扣分析,評估將生產和中游業務分拆為兩個獨立公司的股東價值創造機會;以及
·成功地將本公司的中游業務分拆為一家獨立的公開上市公司,使本公司的中游業務成功地分拆為一家獨立的公開交易公司,並將本公司的中游業務成功地分拆為一間獨立的上市公司。
成功執行這些複雜、變革性的交易標誌着2018年的一項重大成就,使本公司成為一家重點突出、首屈一指的純上游公司,財務和運營結構大為簡化。
公司過渡到新的首席執行官羅伯特·麥克納利,世衞組織宣佈了他對公司的願景,即通過更高效和更具成本效益的運作,最大限度地實現自由現金流的產生,同時繼續堅持安全和環境可持續性方面的最高標準,從而釋放EQT©世界級資產基礎中的巨大價值。委員會相信McNally©先生在實現這一願景方面的領導作用和戰略重點。
同時,作為一個委員會,我們注意到貴公司2018年第三季度令人失望的資本支出和相對於業務計劃的經營業績。與我們的基於績效的薪酬理念相一致,我們2018年的薪酬決定(在本次薪酬討論和分析的其餘部分中將更充分地加以解釋)在一定程度上受到這些事件的影響。
我們,即管理髮展和薪酬委員會,致力於確保我們的薪酬計劃與公司的戰略優先事項保持一致,以推動股東價值的增加。我們致力於使2019年的薪酬計劃與這一戰略、股東回報總額、運營效率保持一致。發展效率和資本回報率是2019年長期激勵計劃下的重要業績指標。短期激勵計劃將重點放在財務指標以及安全和環境指標上。該委員會還利用了最近成立的運營和資本效率委員會的專業知識,制定了衡量業績的適當穩健的業績指標。
當我們繼續評估和完善公司的薪酬計劃時,我們仍然致力於聽取股東的反饋意見。
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A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.) |
威廉·蘭伯特 |
詹姆斯·E·羅爾 |
小李·T·託德博士。 |
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目錄
薪酬計劃摘要
導言
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精益求精 |完整性 |問責制
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EQT的核心價值觀包括對卓越運營、誠信和責任心的承諾,其高管薪酬計劃旨在促進與這些價值觀相一致的成就。本公司認為,其高管薪酬計劃:
·“高級管理人員”旨在吸引和留住最高素質的高級管理人員;“高級管理人員”旨在吸引和留住最高素質的高級管理人員;(B)“高級管理人員”的設計目的是吸引和留住最高素質的高級管理人員;
通過將高管薪酬與公司業績直接掛鈎,使公司被任命的高級管理人員的利益與其股東的利益相一致,使公司被任命的高級管理人員的利益與其股東的利益相一致;
·通過將員工績效集中於特定的價值驅動因素,直接支持公司的戰略計劃;並直接為公司的戰略計劃提供支持;(B)通過將員工績效集中於具體的價值驅動因素,直接支持本公司的戰略計劃;以及。
·以市場為基礎,以知情的行業基準為前提。
公司的薪酬計劃旨在公司取得強勁的財務和經營業績時獎勵被任命的高管。公司高管薪酬的結構要求對業績作出承諾,這一點可從面臨風險的高管薪酬的很大比例中得到證明。
以下圖表反映了2018年底麥克納利先生(2018年底擔任首席執行官)和另一名在2018年底擔任首席執行官的執行幹事的固定薪酬與風險業績構成部分。另一方面,本公司認為,2018年對其指定高管的薪酬與其將薪酬與業績掛鈎的承諾是一致的。
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2018年提名的執行幹事
本CD&A介紹了本公司的薪酬理念和2018年為下列指定高管制定的本公司薪酬計劃的組成部分。
名字,姓名 |
標題 |
羅伯特·J·麥克納利 |
總裁兼首席執行官(1) |
吉米·蘇·史密斯 |
高級副總裁兼首席財務官(2) |
埃琳·R·森託凡蒂 |
生產執行副總裁(3) |
唐納德·詹金斯 |
負責商業業務發展、信息技術和安全的執行副總裁(4) |
喬納森·盧什科 |
總法律顧問兼政府事務高級副總裁(5) |
戴維·L·波吉斯 |
前臨時總裁兼首席執行官(6) |
史蒂文·施洛特貝克(Steven T.Schlotterbeck) |
前總裁兼首席執行官(7) |
大衞·E·施洛瑟(David E.Schlosser Jr.) |
前高級副總裁兼勘探和生產部總裁(8) |
耶利米·阿什克羅夫特三世 |
中流公司前高級副總裁兼總裁(9) |
麥克納利先生於2018年11月成為本公司總裁兼首席執行官,自分拆之日起生效。McNally先生曾擔任本公司的首席財務官。
史密斯女士自分拆之日起擔任這一職務。史密斯女士曾擔任本公司的首席會計官。
(3)Centofanti女士於2018年10月就任。Centofanti女士曾擔任EQT生產的資產開發高級副總裁。自GaryE.Gold女士於2019年4月22日開始擔任本公司執行副總裁兼首席運營官之日起,Centofanti女士已不再擔任負責生產的執行副總裁的職務,而Centofanti女士於當日宣佈她打算辭去本公司的職務。自2019年5月3日起生效。
詹金斯先生從分拆之日起開始履行他的職責。Jenkins先生曾擔任該公司的首席商務官。
(5)盧什科先生於2018年10月就職。Lushko先生曾任治理和企業風險副總顧問。
Porges先生自2018年3月起擔任本公司臨時總裁兼首席執行官,直至分拆之日為止。
Schlotterbeck先生曾擔任本公司總裁兼首席執行官,並擔任本公司董事直至2018年3月。
施洛瑟先生任職至2018年10月。
阿什克羅夫特先生任職至2018年10月。
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2018年的重要活動和業績重點
2018年是本公司轉型的一年。繼2017年11月收購Rice Energy後,本公司成功整合了原Rice Energy的業務和業務。同時,本公司和董事會進行了全面的審核過程,以評估部件和折扣的總和,這項業務在很大程度上受到本公司與股東的積極對話的影響,最終導致董事會決定將本公司的上游及中游業務分開,該決定於2018年2月宣佈,並於2018年11月完成。
2018年3月,David Porges被任命為臨時總裁兼首席執行官,任期至2018年11月。
2018年4月,本公司宣佈了一系列中游精簡交易,其中包括EQM以16.9億美元收購本公司保留的中游資產和Gulfport Energy在罷工力量收集系統中的25%所有權,EQM和RMP的合併以及EQGP收購製冷劑管理公司的激勵分配權,這些中游簡化交易於2018年7月成功完成。
2018年8月,經過全面和嚴格的CEO招聘程序,董事會選擇Robert J.McNally擔任本公司總裁兼首席執行官,自2018年11月完成本公司上游和中游業務分離之日起生效。
2018年11月,本公司通過將中游業務分拆給本公司股東,成功地完成了分拆。在分拆完成後,麥克納利先生擔任了本公司總裁兼首席執行官。此外,在2018年11月,我們開始更新董事會,在董事會中增加了四名新的獨立董事。
通過執行分拆,該公司轉變為一家首屈一指的純上游公司,是美國最大的天然氣生產商,在阿巴拉契亞盆地的核心擁有世界級的資產基礎。公司將Equitrans Midstream Corporation(ETRN)80.1%的已發行和未發行股本分拆和分配給其股東。Equitrans Midstream Corporation(ETRN)是一家首屈一指的獨立阿巴拉契亞中游公司,是美國第三大天然氣收集商。目前,Equitrans Midstream Corporation(ETRN)在紐約證券交易所交易,股票代碼為187ETRN。
這項具有變革意義的交易,以及一系列促進其執行所需的複雜交易,使本公司成為一家注重現金流量的、純粹的阿巴拉契亞上游公司,擁有簡化的公司結構和強大的資產負債表,這些決定在很大程度上得益於我們與股東的有力和持續的對話。
2018年12月,董事會成立了新的常設董事會委員會,即運營和資本效率委員會。運營和資本效率委員會由四名具有豐富行業經驗的獨立董事組成,負責持續審查本公司的運營和資本配置。公司開始了物色和聘用首席運營官的過程。在這一全面的搜索過程中,大陸資源公司前生產和資源開發高級副總裁加里·E·古爾德被聘用為公司執行副總裁兼首席運營官,自2019年4月起生效。
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以下時間表説明瞭這些重要事件:
同時,本公司在2018年實現了一系列其他重要的財務和運營業績,詳情見本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格,其中包括:
2018年運營要點
本公司創造了創紀錄的一年,年銷售額為1,488件Bcfe(1件),平均日銷售量為4,076件(MMcfe),日均銷售額為4,076件Mmcfe(2件),年銷售額為1,488件,日平均銷售額為4,076件(Mmcfe(2)件)。
完成了位於南阿巴拉契亞的休倫遊樂場250萬非核心淨英畝的銷售,淨收益約5.236億美元,以及位於得克薩斯州的某些非核心二疊紀盆地資產,淨收益約5690萬美元。這些剝離的成功完成使本公司專注於我們的核心業務。
2018年,經休倫和二疊紀資產剝離調整後,探明儲量增加2%,增幅為11%。
展望未來,並與其推動行業領先的成本結構的努力相一致,本公司預測2019年的生產銷售額為1480至1520Bcfe,並預計2019年的鑽探計劃將支持在2020年比本公司2019年的預期銷量增長5%。
(1)天然氣當量為10億立方英尺,其中一桶天然氣液體和原油相當於6 000立方英尺天然氣。
(2)×××10×10~(-3)M_mcfe=百萬立方英尺的天然氣當量,其中一桶天然氣和原油相當於6,000立方英尺的天然氣。
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環境、安全和社區
2018年,本公司還繼續致力於履行我們的企業社會責任承諾,作為一個安全、負責任和負責任的企業公民運營。
2018年期間,公司推出了多項以安全為重點的舉措,包括我們的“零度是可能”今日安全“計劃,該計劃將所有員工和承包商的工作重點放在每天消除工作場所事故和傷害上。通過加強我們以安全為中心的文化,與2017年相比,該公司2018年職業安全和健康管理局(DB2OSHA©)的可記錄事故率(涉及可記錄傷害或疾病的員工相對人數)下降了約39%。
根據我們對環境管理的承諾,本公司是負責任頁巖開發中心的創始合作伙伴,並於2018年加入“一個未來聯盟”,一組天然氣公司共同使用一種基於科學的方法來減少整個行業供應鏈中的甲烷排放。該公司還根據全球報告倡議4.0標準發佈了一份強有力的2018年企業社會責任報告,您可以通過訪問csr.eqt.com在我們的網站上查看該報告。
公司還以我們持續不斷的努力為基礎,通過當地的捐贈、贊助和慈善努力來支持當地社區。
績效工資
管理髮展與薪酬委員會(就本高管薪酬披露而言,該委員會)旨在使指定的高管薪酬與本公司的業績保持一致。2018年,該委員會的獨立薪酬顧問“薪酬治理”評估了在截至2017年12月31日(當時該信息公開的最後一年)的五年期間,授予本公司首席執行官的可實現薪酬總額與本公司在同一五年期間的業績之間的相對一致性。下面討論的2018年同級集團首席執行官的可實現薪酬總額,是根據同級集團公司薪酬彙總表披露的情況計算的,如果是對未歸屬獎勵的估計獎勵支出,則根據同行集團公司未獲授予的股權授權表披露的金額計算。以下是選擇2018年同級集團的背後的分析,見下文“標杆”一節。
下表顯示了此評估的結果並進行了比較:
在截至2017年12月31日的五年期間,本公司的業績與2018年同行集團的業績相比較,以股東總回報為基礎,本公司認為這是評估股東價值的一種適當的業績衡量標準;並且,根據股東總回報計算,本公司的業績與2018年同行集團的業績相比,是一種適當的業績衡量標準;並且,在截至2017年12月31日的五年期間,本公司的業績與2018年同級集團的業績相比,是一種適當的業績衡量標準;以及
本公司首席執行官的可變現薪酬總額與2018年同級集團公司首席執行官的可變現薪酬總額相比較,顯示本公司首席執行官的可變現薪酬總額與2018年同級集團公司首席執行官的可實現薪酬總額之間的比例較高。(2)本公司首席執行官的薪酬總額與2018年同級集團公司首席執行官的可變現薪酬總額相比較,顯示本公司行政總裁的薪酬總額為可變現薪酬總額。可變現薪酬定義為:(一)五年期間獲得的基薪,(二)五年期間實際獲得的非股權激勵報酬,(三)五年期間收到的限制性股票贈款的現值總額,(4)五年期間收到的股票期權贈款的現金總額,和(五)基於業績的薪酬,五年期間開始和結束的獎勵的實際支付額和估計的支付額(根據#年披露的價值計算)。
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(B)在五年期間已收到但未支付的未歸屬獎勵(未償還股本獎金表)。
績效工資調整
資料來源:薪資管理有限責任公司
如上圖所示,公司首席執行官的可實現薪酬使公司定位於53號RD百分位數2018年對等組的成員,該組與公司在同一時期的綜合績效保持一致53%,顯示了首席執行官薪酬與公司業績之間的密切聯繫。
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管理髮展及薪酬委員會的工作重點
委員會對本公司薪酬方案的各個方面進行評估,並在適當或適宜的情況下采取行動。以下重點介紹委員會在2018年採取的關鍵行動:
· 管理高層領導的全年變動。宣佈Schlotterbeck先生辭職,臨時任命Porges先生為總裁兼首席執行官,任命McNally先生為總裁兼首席執行官,晉升Smith女士、Centofanti女士和Lushko先生,並宣佈Schlosser先生和Ashcroft先生離職,在與薪酬管理部門協商後,制定了適當的、基於市場的一攬子薪酬方案,並認為這些薪酬方案對臨時和晉升的高管具有適當的保留作用。
· 支持全面而成功的CEO招聘流程。在Schlotterbeck先生自願離職後,董事會成立了一個招聘委員會,領導一個全面的招聘過程,以確定和評估成為本公司新任首席執行官的潛在高管候選人。這一進程得到了一家第三方搜索公司的支持,該公司確定了幾名外部候選人,這些候選人經過了審計委員會的徹底審查。在整個過程中,委員會提供了支持,並在董事會推選McNally先生擔任本公司總裁兼首席執行官後,根據下文所述的薪酬理念,制定了一套適當的薪酬方案,以支持McNally先生過渡到新的職位。
· 支持了分拆工作的成功完成。關於附帶利益,委員會支持制定一項關於僱員報酬和其他與僱員有關事項的綜合辦法。除其他事項外,委員會對與分拆有關的現有長期股權獎勵採用俗稱“一攬子調整方法”的調整方法,根據該方法,該等獎勵被轉換為對本公司及ETRN的股權獎勵,而不是以僅以本公司或ETRN股票命名的獎勵取代所有該等獎勵。委員會認為,這種方法將使所有僱員的利益與兩家公司的成功保持一致,從而最大限度地提高公司股東的整體價值,這些股東也通過分拆方案成為ETRN公司的股東(見下文關於分拆方案中基於股權的報酬的處理辦法)。
· 2018年與薪酬有關的其他委員會採取的行動
§ 與2017年的獎金相比,2018年的激勵獎金有所減少,或者以其他方式被沒收。在為本公司指定的高管確定2018年個人激勵獎金時,委員會除了考慮2018年的公司總體業績和每個指定的高管的個人業績外,還考慮了本公司2018年第三季度的資本支出和相對於其業務計劃的運營業績。根據業績結果,委員會決定,2018年現金獎勵獎金中不會有任何部分發放給在2018年期間離職的指定執行幹事。此外,雖然執行科技和創新政策池的資金為5 290萬美元,但委員會總共向麥克納利先生和詹金斯先生以及史密斯女士分發了不到130萬美元,這三人是2018年參加行政科技和創新政策的三位指定的執行幹事。2018年在職高管的激勵獎金總額僅佔2017年支付給本公司可比高管組的激勵獎金總額的約41%(詳情見下文的薪酬摘要表)。 |
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§ 在計算2018年度激勵績效指標時沒有向上酌情調整。在為本公司年度激勵計劃的目的衡量業績時,委員會有權酌情對原始業務計劃中未考慮的項目進行調整,以避免對可能的年度激勵付款金額產生不必要的負面影響。考慮到本公司2018年第三季度相對於業務計劃的資本支出和運營業績,委員會拒絕行使酌處權,對2018年度激勵計劃進行任何向上酌情調整。
§ 在確定長期業績目標成就方面行使向下酌處權。委員會行使向下酌情權,將在本公司於2017年底完成收購Rice Energy時生產的Rice Energy油井的生產排除在三項不會自動排除該等生產的長期獎勵業績計劃(即先前授予的獎勵業績股份單位)之外。
§ 2018年長期獎勵價值低於市場中值。委員會將2018年長期激勵獎勵的價值設定在市場中值以下,這是授予在授予時是高級管理人員的指定高管的目標直接薪酬總額中最大的一項。
§ 2018年的長期獎勵取決於實現協同目標。對於2018年初擔任高管的被點名高管而言,2018年長期激勵獎的一個重要部分的業績指標與公司就Rice交易所作的一年和三年協同增效承諾的實現相關聯,而2018年長期激勵獎中的一部分則與履行本公司在Rice交易中所作的一年和三年的協同增效承諾有關。如果該公司不能在Rice交易中實現其一年的協同增效承諾,則該公司將自動減持。
· 該委員會設計了2019年長期激勵計劃,用於本公司連續任命的高管,以反映本公司對運營和資本效率的戰略重點。委員會相信,本公司未來的成功將由專注於優化運營和創造回報來推動。為此,委員會決定,2019年長期激勵方案的很大一部分將涉及衡量經營效率、發展效率和資本回報率的業績指標。委員會請本公司新成立的營運及資本效率委員會提供意見,以確保這些表現目標與本公司的目標一致,並確立在適當嚴格的水平上。在制定指標時,委員會考慮了本公司在特定措施方面的歷史業績,以及本公司2019年業務計劃的目標。重要的是,生產銷售額增長並不是2019年長期激勵計劃中包含的績效指標。 |
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股東外聯與2018年薪酬表決票及股東參與反饋的思考
在為公司設立和推薦2019年的薪酬計劃時,我們將繼續任命高級管理人員(McNally先生、Jenkins先生、Lushko先生和Mses先生)。委員會在認真考慮與本公司年度股東外聯計劃有關的股東反饋意見時,還注意到,在2018年年會上,約96%的投票批准了本公司2017年被任命為執行主管的公司高級管理人員的薪酬。(C)委員會還注意到,在2018年年度大會上,約96%的投票批准了本公司2017年被任命為執行董事的薪酬。
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此外,2018年,本公司繼續與其股東接觸,就其高管薪酬計劃徵求反饋和意見,與本公司15個最大的機構股東和10個最大的指數基金股東進行接觸,並主動提出會見他們。本公司與那些選擇在2018年與本公司會面的股東進行了對話,其中包括討論本公司提出的2019年高管薪酬計劃設計和2019年高管薪酬計劃的績效衡量標準。此外,本公司同意與要求在2018年召開會議的各小股東會面,並收到他們的反饋意見。
根據2018年薪酬表決票的結果和通過本公司股東外聯努力收到的反饋,委員會得出結論,向指定的高管支付的薪酬和本公司的總體薪酬做法得到了股東的大力支持。然而,該委員會對其薪酬方案進行了透徹的分析,特別是在分拆的情況下。並對2019年作了某些修改,如上文和下文所述。
委員會認識到,主管人員的薪酬做法和本公司的戰略都在不斷演變。委員會打算繼續:(I)密切注意其獨立薪酬顧問的建議和建議;(Ii)與股東進行有意義的接觸。委員會還邀請我們的股東直接向其或董事會表達對高管薪酬的任何關注或意見。見上文“公司治理與董事會事項”項下與董事會聯繫的説明。關於與諮詢委員會和審計委員會溝通的信息。
有關行政人員薪酬的顧問性投票每年進行一次,直至下一次就股東就行政人員薪酬進行投票的次數,該投票將在本公司2023年度大會上進行。
補償哲理
我們的高管薪酬計劃支持EQT卓越的運營、誠信和責任心的核心價值,該委員會薪酬理念的關鍵方面證明瞭這一點:
方面 |
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分析 |
旨在實現公司的目標 |
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該公司的薪酬計劃設計如下:
·吸引、激勵和留住能夠確保公司能夠安全、高效和有利可圖地生產和收集天然氣的高素質管理人員;以及
·尋求願意以有保證的報酬換取以業績為基礎的、有風險的報酬所提供的機會的管理人員,這種報酬取決於以適當的風險水平實現具有挑戰性的業績目標。
不同的是,我們的薪酬計劃的結構要求對業績目標的實現作出承諾,因為很大一部分高管薪酬是不能保證的。
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薪酬以業績為導向,並與公司的戰略計劃保持一致 |
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通過基於年度和長期績效的激勵薪酬計劃(見第49頁的插圖),薪酬包被加權為基於績效的、有風險的薪酬。
委員會將其高管薪酬決定與公司的戰略計劃保持一致。隨着公司戰略計劃的發展,委員會重新評估了用來衡量公司業績的財務和運營指標。 |
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方面 |
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分析 |
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薪酬計劃,並在適當的情況下,作出相應的改變這些衡量標準,以推動集團和個人的業績最有可能實現業務計劃,併產生強大的回報給股東。根據本公司的戰略重點,本公司打算將重點放在成本和資本效率上。為此,委員會選擇了運營效率、開發效率和資本回報率作為2019年長期激勵薪酬計劃的績效指標,以及相對TSR,該指標仍然是使管理層激勵與增加的股東價值保持一致的一個重要指標。
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薪酬應具有競爭力 |
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委員會將直接報酬總額的每一項要素以及被點名的執行幹事的報酬(現金與公平)的比例與委員會與薪資治理協商後設立的同行小組進行比較。公司為被任命的高管制定了薪酬方案,將基本工資與年度和長期激勵措施相結合,以便在市場上具有競爭力。
一般而言,在確定2018年的直接薪酬總額時,委員會將90%的市場中值(基於2018同行羣體)的目標鎖定為指定的高管。請參見下面的“確定目標總直接薪酬”。
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與薪酬有關的風險應得到深思熟慮的管理,並予以收回。 |
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我們的補償計劃旨在避免過度冒險。有關與公司薪酬計劃相關的風險評估的討論,請參閲下面的“薪酬政策和實踐”以及“風險管理”。
公司有一項適用於公司現任和前任高管的補償(或補償)政策,在某些情況下,公司可在發生重大不符合美國證券法規定的財務報告要求的會計重報時,收回支付給所涉個人的某些年度和長期激勵報酬。
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激勵報酬平衡年度業績和長期業績 |
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我們的薪酬計劃旨在平衡獎勵業績強勁的年度業績和確保公司的長期增長和成功。為此目的,以與本公司同儕團體大致一致的方式提供和分配一系列年度和長期獎勵。年度和長期激勵計劃在很大程度上建立在比較基準的基礎上,隨着時間的推移,任命的高管對公司的戰略方向和結果的影響最大,因此在更高的責任級別上,他們的參與將會增加。
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同行小組幫助建立薪酬並確定競爭性的績效水平 |
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委員會使用一個特定行業的同行公司集團: ·幫助確定基本薪金,併為指定的執行幹事制定年度和長期獎勵目標; ·確保被點名的執行幹事的直接報酬總額具有競爭性;以及 ·為我們的一些長期激勵計劃衡量公司的相對業績。 |
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方面 |
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分析 |
設計薪酬時應考慮税法的影響 |
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委員會繼續審議適用的税法對根據本公司的計劃、安排和協議支付的賠償的影響。見下文所述的税後事項。 |
高管被要求持有股權,而股權可能不會被質押,也可能不會被收購。 |
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共享所有權指導原則。與為股東創造長期價值的目標一致,本公司的股權擁有準則要求我們指定的高管擁有大量股權。參見“股權所有權指南”(以下簡稱“指南”)。
不認捐;不套期保值。執行人員不得將EQT股本或其擔任董事或行政人員的任何附屬公司的股本作抵押。同樣,高管不得對衝或以其他方式投資於涉及EQT股票的衍生品。 |
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2018年薪酬決定
制定高管薪酬決策
2018薪酬計劃的關鍵要素
基本工資、年度和長期獎勵包括對我們任命的執行幹事的總目標直接報酬。在適當情況下,委員會還提供某些有限的額外津貼,並作出其他獎勵。
元素 |
描述 |
補償形式 |
基薪 |
為日常工作職責的履行提供基本補償 |
現金 |
年度激勵 |
根據年度績效目標的實現情況對年度績效進行獎勵 |
現金* |
長期激勵 |
鼓勵改善我們公司的長期業績,並使我們管理人員的財務利益與我們股東的利益保持一致,對所有近地物體的長期激勵有50%與實現預先設定的業績目標掛鈎。 |
·股票期權 ·限制性股份和單位獎勵 ·業績分享單位獎 |
戰略激勵 |
提供一次性獎勵,以鼓勵我們的高管在2018年集中精力執行復雜的分拆交易,並獎勵為完成分拆所做的努力。 |
· Cash ·業績或限制性股份和單位獎勵 |
其他補償 |
為員工保留、退休和健康提供基礎廣泛的高管薪酬計劃 |
退休和儲蓄計劃、健康和福利計劃以及僱員福利計劃、計劃和安排,這些計劃和安排普遍適用於所有僱員;有限的津貼 |
*可在有限的情況下公平支付。
確定目標總直接報酬
在確定每個指定的執行幹事的目標直接報酬總額時,委員會認為:
·委員會的總的報酬原則是:(A)總的報酬原則;(B)委員會的總的報酬原則;(B)委員會的總的報酬原則;
·同委員會的獨立報酬顧問一起審查的目標直接報酬總額的市場中位數;
·行政首長的職責範圍、內部薪資公平、繼任規劃以及可能難以取代的特定行業的技能和能力;
首席執行官對每個指定的執行幹事(本人除外)的報酬建議。
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委員會還定期徵求董事會其他獨立董事的意見或其認為適當的批准。例如,在決定2019年獎勵特別服務股方案(下文介紹該方案)下的經營效率和發展效率業績計量的適當業績指標時,在聯委會的業務和資本效率委員會核準業績指標之前,對擬議業績指標進行了正式審查。
在審議補償的每個組成部分的數額和類型時,委員會評估每一個要素對所有其他要素的影響,以及在(一)現金和股本與(二)長期和短期報酬之間分配目標直接報酬總額。委員會致力於以業績為基礎的獎勵形式,向每個被點名的執行幹事提供很大一部分報酬。
標杆
委員會每年與其獨立薪酬顧問一起審查高管薪酬同行小組是否繼續適當。相應地,隨着時間的推移,這些對等組也發生了變化,這與公司及其行業的發展是一致的。
這種同行小組審查通常發生在相關年份之前的秋季,包括對當時的同行小組和其他潛在同行的分析,包括由較大的代理諮詢服務確定的同行。委員會考慮行業、戰略重點、人才競爭力、一個實體是否為同行的同行、地理位置、所有權結構、當前和歷史的財務和股票業績。和範圍。
考慮的財務業績指標包括淨收入、市場資本化和收入。
·通常考慮一年、三年和五年的市場表現。
根據委員會選擇同級組時可獲得的信息,本公司的財務指標大致上近似於同級組的中位數的財務指標。(B)根據委員會選擇同儕小組時可得的資料,本公司的財務指標大致上大致為該同儕小組的中位數財務指標,而本公司的財務指標則大致與該同儕小組中位數的財務指標大致相同。
委員會還審查了同行集團公司的數目,因為在三年執行期內,該行業的合併和其他變化可能導致同行集團規模過小。當同行或公司完成大規模收購或處置、被收購、或公司轉移行業重點或進入破產時,對等成員最常被從同行組中刪除。當對等成員規模適當時,他們最常被添加到對等成員組中。
· 大米交易及其衍生產品的影響在評估指定高管薪酬的市場中值時,委員會注意到,由於Rice交易於2017年底完成,本公司2018年同行羣體的變化表明,需要增加每個指定高管的目標直接薪酬總額的每個要素,以保持薪酬市場的競爭力。在確定2018年直接薪酬機會總額目標方面,然而,委員會也希望表明它致力於實現賴斯交易的協同作用,此外,委員會還認識到,在審查部分折扣總額時得出的結論可能會導致一家大不相同的公司,由不同的同齡人組成的小組向前邁進。
在審議本公司2019年的同行小組時,委員會根據薪酬管理部門的建議和建議,還考慮了本公司在2018年11月完成分拆後的情況。具體而言,經與薪酬管理部門協商,委員會改進了2019年的同行小組,只包括產量超過30%的公司來自天然氣,因為該公司正在轉變為一個純粹的公司。
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最後,委員會考慮到因分拆而導致本公司市值減少,最終決定從2019年同行集團中剔除那些在分拆後的基礎上與本公司相比屬於市值規模相對範圍以外的公司。
有關2017、2018和2019年對等組及其財務指標的比較,請參閲本CD&A的附錄B。
理貨牀單
委員會每年都收到一份關於每個指定的執行幹事的計分表,目的是向委員會全面介紹行政人員的薪酬歷史和在行政人員終止僱用和改變控制權時應支付的所有賠償。每個計價表通常列出薪酬歷史記錄中的以下要素:
·連續五年的基薪、年度激勵目標和獎勵以及津貼的歷史;(B)連續五年的基本薪金、年薪、獎金和津貼;(B)年薪、年薪。
·五年長期獎勵的歷史,包括已實現的收益以及未行使或未獲得的獎勵的潛在收益。
計分表還反映了在某些解僱情況下應支付給每個指定的執行幹事的補償額,其中包括:
·按任何適用的協議或政策的規定,由本公司有理由或無理由地終止行政人員的職務;(B)按任何適用的協議或政策的規定,由本公司有理由或無理由地終止行政人員的職務;
·行政部門根據適用協議的規定,有充分理由終止行政部門的工作;
·行政人員除出於正當理由(包括退休)外,終止行政人員的工作;
·與控制權變更有關或在控制權變更後終止行政機關的行政職務;(B)行政人員的行政權力;和(B)行政人員因控制權的變更或在控制權變更後而終止行政人員的職務;及(B)行政人員因控制權的變更而終止職務;及
· disability or death.
對於每種情況,計分表包括:
·應支付給行政人員的現金數額,包括安置和其他付款;(B)應支付給行政人員的現金數額;(B)支付給行政人員的現金數額(包括安置和其他付款);(B)應支付給行政人員的現金數額(包括安置和其他付款);
· the cost of benefits continuation;
·所有股本裁決的價值,包括加速未獲授予的股本裁決的價值和被沒收的裁決的價值;和(B)所有股本裁決的價值,包括加快未獲授予的股本裁決的速度和被沒收的裁決的價值;和(B)所有股本裁決的價值,包括加快未獲授予的股本裁決的速度和被沒收的裁決的價值;以及
·行政人員解僱時應支付給行政人員的任何其他補償:(A)應支付給行政人員的任何其他補償金;(B)應支付給行政人員的任何其他補償金;(B)在解僱時應支付給行政人員的任何其他補償金。
計分表以電子資源手冊的形式提供給委員會成員,以供參考。此外,這本資源手冊還載有基本薪金、年度和長期激勵目標、所有激勵計劃文件和所有與僱用有關的協議,適用於每名被點名的執行幹事。
獨立賠償顧問的作用
委員會只有在其認為必要時才有權僱用、終止和核準報酬顧問、外部法律顧問和其他顧問的費用,以協助其履行職責。2018年期間,薪酬治理委員會利用薪酬治理作為其獨立薪酬顧問,薪酬治理直接向委員會報告。
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向委員會提供關於執行幹事薪酬方案和做法的市場數據和諮詢意見,具體包括:
· competitive benchmarking;
· peer group identification and assessment;
·就年度和長期獎勵的形式和業績措施提供諮詢意見和市場洞察力;
·本公司行業及一般市場上的薪酬趨勢;及(A)市場薪酬趨勢;及(D)本公司的薪酬市場趨勢及一般薪酬趨勢;及(B)本公司行業及一般行業的薪酬市場趨勢;及(B)本公司行業及一般行業的薪酬市場趨勢;及
·關於本公司對補償風險的年度審查的執行情況的建議,包括:“建議”、“建議”和“建議”。
薪酬治理部門的代表不就任何執行幹事的報酬數額提出建議或予以核準。薪酬管治代表可直接向薪酬管治代表索取資料或提供意見,並可指示本公司向薪酬管治代表提供資料。薪酬管治代表定期與薪酬管治委員會成員(包括每次委員會會議)、本公司人力資源部代表及定期與本公司行政總裁及本公司法律部代表進行互動。
設置目標總直接薪酬
基於上述幾個因素,並在2018年初收到“薪酬治理”的意見後,委員會為當時擔任本公司執行幹事的每名被任命的高管(Schlotterbeck先生除外)設定了2018年的總直接薪酬機會目標。在2018年同行集團目標總直接薪酬機會的市場中值中佔90%。這是通過向每個此類指定的高管提供以下服務來實現的:
· a 5% base salary increase;
·市場年度激勵目標獎中位數;
·長期激勵目標獎,與2018年的高管基本工資和年度激勵目標相結合,合計為市場總直接薪酬中值的90%。
Schlotterbeck先生的2018年直接薪酬目標總額被設定為市場中位數的82%,與2018年同儕集團的直接薪酬總目標相比,委員會認為這是合適的,因為Schlotterbeck先生直到最近才在確定2018年直接薪酬目標總薪酬決定時才承擔首席執行官的角色。
此外,如果目標賴斯交易第一年的經營或發展協同效應未能實現,向這些指定的執行官員頒發的2018年長期激勵目標獎將被削減13.5%。委員會認為,這一方法有利於依賴於取得成果的風險補償,並且在結構上避免了僅僅憑藉本公司在Rice交易中的增長而給行政人員帶來的意外之財,它將適當地激勵這些行政人員履行其承諾,同時假設業績指標的實現,為他們管理一家較大的公司提供適當的獎勵。
對於2019年,委員會為其指定的高管確定了總目標直接薪酬機會,作為公司2019年同齡人集團中每個高管可比職位的市場中值的百分比,為McNally先生和Centofanti女士的市場中值的90%,為Jenkins先生的市場中值的95%,而史密斯女士和盧什科先生的市場份額中值為89%。
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2018年薪酬決定
薪酬組成部分概述
以下要素構成了本公司2018年的高管薪酬安排:基本工資、年度激勵、長期激勵、一次性戰略激勵獎勵、醫療和福利、退休計劃、附加條件和非競爭協議。
基座薪金
確定每名被點名執行幹事的基薪時,考慮到上文“確定目標直接報酬總額”項下討論的因素,委員會通常會審議基薪,並酌情在每個日曆年開始時對基薪進行調整。委員會還審查和調整了提拔的指定執行幹事的基薪,以反映他們增加的行政責任水平,並於2018年對我們目前任職的每一名指定的執行幹事的基薪作了以下調整:
名為 |
|
2017 Base |
|
2018 Base |
|
市場中值 |
|
百分比 |
麥克納利 |
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$475,000 |
|
$498,750(2) |
|
$1,020,000 |
|
88% |
|
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|
$900,000(3) |
|
|
|
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史密斯 |
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$242,250 |
|
$254,363(2) |
|
$579,000 |
|
80% |
|
|
|
|
$463,200(3) |
|
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|
急診室Centofanti |
|
$300,000 |
|
$315,000(2) |
|
$583,500 |
|
80% |
|
|
|
|
$466,800(4) |
|
|
|
|
D.M.Jenkins |
|
$336,600 |
|
$386,400(2) |
|
$583,500 |
|
96% |
|
|
|
|
$558,075(3) |
|
|
|
|
J.M.盧什科 |
|
$240,000 |
|
$252,000(2) |
|
$575,000 |
|
80% |
|
|
|
|
$460,000(4) |
|
|
|
|
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(1)同儕集團的市級市場中位數Ⅸ是指本公司2018年同級集團內的公司向其行政人員支付的基薪中位數,該等公司的職位與該名被點名的行政人員在其最近一次基薪加幅時所擔任的職位相若。對盧什科先生而言,市場中值是參照更廣泛的行業數據確定的,原因是無法獲得可比較的同齡人羣體數據。
(2)提升前職位的基薪數額自2018年2月起生效。
(3)統一薪金是指2018年11月晉升後生效的基薪數額。
(4)統一薪金是指2018年10月晉升後生效的基薪數額。
與上文在“設定目標總直接薪酬”下的討論一致,Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生中的每一位在2018年2月都獲得了5%的基薪加薪。
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年刊激勵措施
概述
年度現金獎勵旨在推動和獎勵業績,其依據是委員會確定的財務目標和個人職能或企業集團目標。對我們指定的高管的年度激勵是根據以下條款確定的:(I)高管短期激勵計劃,根據該計劃,被任命的高管通常會獲得年度激勵;(Ii)公司的短期激勵計劃(經常STIP©),根據該計劃,某些提拔的指定高管在2018年獲得他們的年度激勵,具體情況如下:(I)任命的高管通常獲得年度激勵;(Ii)公司的短期激勵計劃(定期STIP©),根據該計劃,某些被提拔的高管將在2018年獲得年度激勵。在晉升前參加此類計劃的人員。
執行STIP是一項年度獎金計劃,根據該計劃,被任命的高管通常會獲得他們的年度激勵。1938年初,當委員會批准了2018年的目標年度激勵獎時,McNally先生、Jenkins先生和Smith女士是執行幹事。每位高管都參加了2018年的“執行STIP”。儘管這些高管在2018年獲得晉升,但委員會並未相應增加他們在2018年市場上獲得晉升職位的年度激勵目標機會中位數。委員會也沒有將其目標百分比用於晉升時增加的基薪。
·Centofanti女士和Lushko先生於2018年10月成為執行幹事,他們都參加了2018年的定期科技創新方案。委員會沒有相應增加其2018年市場晉升職位年度激勵機會中位數的目標年度激勵機會,也沒有將其目標百分比用於晉升時增加的基薪。
確定2018年目標年度激勵獎
通常,在每年年初或之前,委員會在考慮到上文“確定目標直接報酬總額”下討論的因素的情況下,核準每個指定的執行幹事的年度獎勵目標。
委員會批准的2018年目標激勵獎適用於我們每一位現職的指定高管,該獎金是根據該高管在2018年晉升之前所擔任的職位確定的。他的2018年目標年度激勵獎的金額相當於其先前擔任本公司首席財務官的市場中值(基於本公司2018年同行集團)。對於我們其他每一位指定的高管(2018年初他們都不是高管),他們的2018年目標激勵獎的設立水平相當於其可比職位的中位數,根據“薪酬治理”提供的一般行業薪酬數據。根據公司10月1日以後不調整晉升年度激勵目標的政策,不會因晉升而調整針對公司指定高管的2018年度激勵獎勵目標,這導致與2018年底任命的高管所持職位的市場中值相比,年度激勵目標金額較低。
為便於説明,下表將目前任職的每個公司高管的2018年目標激勵獎勵與公司2019年同齡人組中的公司為其擔任類似於我們指定的高管在2018年底所擔任職位的高管設定的年度激勵目標進行了比較:
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已命名的高管 |
2018年度 |
對等組 |
百分比 |
麥克納利 |
$477,000 |
$1,105,000 |
43% |
史密斯 |
$112,000 |
$473,000 |
24% |
急診室Centofanti |
$138,600 |
$429,500 |
32% |
D.M.Jenkins |
$203,220 |
$429,500 |
47% |
J.M.盧什科 |
$117,840 |
$294,000 |
40% |
(1)同儕集團市場中位數是指自2018年底起,由本公司2019年同儕集團內的公司為其擔任類似於我們指定的高管職位的高管設定的年度激勵目標的中位數。對盧什科先生而言,市場中值是參照更廣泛的行業數據確定的,原因是無法獲得可比較的同齡人羣體數據。
2018年年度激勵措施(執行STIP)
委員會設立了經2018年業績計量調整的2018年EBITDA©與本公司2018年業務計劃相比較的業績指標,本公司自2009年計劃年度以來一直使用該業務計劃作為2018年年初2018年計劃年度客觀可確定的業績計量,原因如下:
·對此衡量標準的績效將導致可客觀確定的獎金池金額。(?)?
委員會認為,這一措施促使被任命的執行人員執行並超越本公司的業務計劃,該計劃體現了本公司的戰略目標,委員會認為,該計劃最終將為股東創造長期價值。
·資本密集型公司及其投資者經常使用EBITDA等現金流量計量辦法來衡量這些公司的業績,包括為其活動提供資金和還本付息的能力。
已調整2018 EBITDA(有關以下內容的定義和其他信息,請參閲本CD&A附錄A):(A)商品價格保持不變,以避免計劃參與者無法控制和可能波動的價格所產生的不適當的積極或消極影響。為了使商品價格保持不變,委員會調整衍生工具的實際結果,以保持商品價格不變,但使用的是不變的商品價格,不包括某些費用。根據該計劃,委員會須針對某些非常項目作出調整,特別是那些不尋常或具有戰略性質的項目(例如,某些大型收購和處置、債務回購和某些減值),鼓勵高管在考慮此類特殊項目時,不考慮高管薪酬,為公司做出最佳決策或建議。考慮到已於2008年11月結束的分拆,在為執行STIP和常規STIP的總部部分計量調整後的2018 EBITDA(並根據常規STIP的生產業務單位部分對2018 EBITDAX進行調整,如下文所述),委員會決定衡量本公司截至2018年10月31日的實際財務結果,加上兩個月(2018年11月和12月)的預測財務結果,以便與本公司2018年業務計劃進行有意義的比較。委員會也有酌處權,但沒有義務對原始業務計劃中未考慮的項目進行調整,以避免對可能的獎金數額產生不適當的負面影響。委員會沒有行使酌處權進行這些調整,鑑於本公司2018年第三季度與業務計劃相關的資本支出和運營業績。
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2018年執行“科學、技術和創新政策”下的供資
根據執行STIP,根據與業務計劃相關的調整後的2018年EBITDA,向本公司合格高管支付獎金的資金池如下:
調整後的2018年EBITDA |
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2018年調整後EBITDA百分比 |
在或高於平面 |
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2% |
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1.5% |
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1% |
低於計劃25% |
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無獎金 |
本公司調整後的2018年EBITDA為美元35.279億美元是其2018年業務計劃EBITDA(35.66億美元)的98.9%,這使得執行STIP下所有參與者的2018年總額上限為調整後的2018年EBITDA的1.5%。
在確定可供分配的現金池後,委員會根據以下討論的與公司、業務部門和個人價值驅動因素相關的2018年目標年度激勵獎勵和2018年績效,確定了獎勵給每個符合條件的指定執行官員的價值。
一般而言,委員會的目標是授予一名指定的執行幹事目標獎的零至三倍,但每名指定的執行幹事最多可獲得500萬美元的獎勵,受總體上限(委員會從未給予的最高限額)的限制,委員會認為,這一結構提供了靈活性,可在公司業績優異的年份獎勵業績優異的個人,並適當承認在實現具有挑戰性的起點目標時所作的特殊努力。此外,委員會歷來沒有,2018年計劃年度也沒有,(B)可酌情根據“行政性短期投資計劃”支付高於“行政性交易計劃”客觀公式所規定數額的數額。
委員會在決定執行STIP項下的實際支付額時,被允許行使向下的酌處權,歷史上也曾行使這種酌處權。委員會再次對本可就2018年計劃年度支付的款項行使這一酌處權,發放的數額低於#美元。向參加2018年行政STIP的三名指定的執行幹事(McNally先生、Jenkins先生和Smith女士)總共提供了130萬美元,儘管執行STIP人才庫的資金為5 290萬美元。
該委員會還考慮了(但選擇不發放)“平起平坐”補助金,這些補助金本可以在晉升到高級行政領導職位時,將其目標機會提高到與其所承擔的更高的行政責任水平相稱的水平。關於2018年每名符合條件的被任命的執行幹事獲得的金額,見下文概要補償表。
2018年年度激勵措施(經常STIP)
Centofanti女士和Lushko先生(2018年初不是執行幹事)分別參加了2018年常設科技創新方案的生產業務部門部分和總部部分。
2018年科學、技術和創新經常方案供資
在常規STIP的生產業務單位部分(即Centofanti女士於2018年參與的部分)下,通過調整委員會根據生產計算公式為生產業務單位核準的目標激勵池,建立了獎勵池。
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業務單位調整後的2018年業務單位EBITDAX(按本CD&A附錄A計算的非公認會計原則衡量標準)與本公司的業務計劃相比較,如下所示:
調整後的2018年業務部門EBITDAX |
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支出倍數* |
在或高於平面 |
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1.00 |
調整後的EBITDAX業務計劃的90% |
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0.75 |
80%的業務計劃調整EBITDAX |
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0.50 |
*支出倍數在不同級別之間內插,具體取決於績效。
然後根據業務單位價值驅動因素(業務、戰略和財務目標)調整上述結果,方法是將金額之和相加(如果大於零),將每個價值驅動因素的適用支出倍數乘以原始目標激勵池金額,如下所示:
業務單位價值驅動因素 |
支出倍數* |
伸長 |
值驅動程序加權值的2.00倍 |
超過 |
值驅動程序加權值的1.00倍 |
成功 |
值驅動程序的加權值乘以零。 |
達不到預期 |
負值驅動程序的加權值乘以1.00 |
*個別業務單位價值驅動因素由委員會根據其對實現本公司營運、策略及財務目標的相對重要性而加權。
根據常規STIP的總部部分(即Lushko先生在2018年參與的部分),根據本公司調整後的2018 EBITDA與本公司業務計劃相比的公式確定了激勵池的60%,如下所示:
調整後的2018年EBITDA |
支出倍數* |
超出計劃10%以上 |
委員會酌處權 |
高於計劃10% |
2.00 |
高於計劃5% |
1.25 |
低於計劃5% |
0.50 |
比計劃低5%以上 |
不付款 |
*支出倍數在不同級別之間內插,具體取決於績效。
業務單位價值驅動因素(業務、戰略和財務目標)確定可用於支付的常規STIP激勵池總部部分的其餘40%,如下所示:
業務單位價值驅動因素 |
支出倍數 |
伸長 |
3.00 |
超過 |
2.00 |
成功 |
1.00 |
達不到預期 |
不付款 |
常規的STIP規定,年度獎勵以現金支付,但須由委員會酌情決定以股權支付。此外,如果參與者未遵守其適用的股權所有權準則,本公司董事長可選擇以股權而不是現金支付獎勵。
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2018年定期科學、技術和創新政策下生產業務單位和總部資金池的供資依據如下:
本公司生產業務部門調整後的2018年業務部門EBITDAX為24.026億美元,佔本公司2018年EBITDAX生產業務計劃EBITDAX的24.111億美元的99.7%。
本公司調整後的2018年EBITDA為35.279億美元,佔本公司2018年營業計劃EBITDA的35.66億美元的98.9%。
2018年執行STIP和常規STIP下的年度激勵支出
根據“執行科技創新政策”和“常規科技創新政策”,本公司還考慮每位高管是否實現了每年年初制定的個人價值驅動業績目標。委員會根據以下各項審查了2018年底任職的每位被點名的高管的個人績效:
·由公司治理委員會和委員會主席對麥克納利先生的業績進行審查,並與其他董事一起審查(為支持這一審查,麥克納利先生向公司治理委員會和委員會主席作了自我評估,並請獨立主席和其他董事提供意見);和
·麥克納利先生關於彼此任命的執行幹事工作情況的報告。
在評估每個合格指定的執行幹事的價值驅動因素業績時,委員會除其他事項外,審議了在若干重要交易方面所作的努力,包括附帶利益,以及下文所述的主要業務和戰略目標的業績。
以下是2018年每位被任命的執行幹事(年終時不再受僱,因此沒有在2018年領取獎金的執行幹事,不在表中)的主要業績:
已命名 |
2018年業績重點 |
麥克納利 |
麥克納利先生於2018年11月成為本公司總裁兼首席執行官及董事會成員,於分拆結束時生效。在成為總裁兼首席執行官之前,McNally先生除了負責財務和相關職能、會計、税務和內部審計職能外,還負責業務發展、設施、信息技術、創新和採購。麥克納利先生的年度激勵獎在2018年表彰了他在公司、業務部門和個人價值驅動因素方面的業績,其中包括:
·成功地從首席財務官過渡到總裁兼首席執行官; ·通過有效的人力資本和業務流程審查和效率分析,在第四季度立即實現全組織的成本節約; ·領導各部分的綜合分析和與董事會的討論,最終導致中游業務的成功剝離, |
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已命名 |
2018年業績重點 |
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非常複雜的事務,EQT在快速的時間框架內成功執行; ·完成一系列中游精簡交易,以期實現分拆,包括:以約15億美元的現金和共同單位向EQM出售中流資產;EQGP為價值約9.4億美元的EQGP單位收購製冷劑管理公司的激勵性分配權;EQM公司收購製冷劑管理計劃;領導關於收購Gulfport Midstream Holdings的談判,LLC以1.75億美元的價格在打擊部隊收集系統中擁有25%的權益(193The Gulfport交易協議); ·領導各種重要的融資交易,包括:為EQM安排25億美元的定期貸款,並隨後通過EQM發行25億美元的長期債務對定期貸款進行再融資;安排將EQM信貸融資機制從10億美元提高到30億美元;為ETRN安排1億美元的信貸安排,以備分拆之需; ·領導負責組織和創建分拆後的EQT和ETRN的小組; ·領導對休倫和二疊紀資產出售的分析和執行,產生8億美元的收益,並向購買者轉移大量的封堵債務; ·繼續採取成功的税務規劃舉措; ·在實現其他EQT和業務單位價值驅動因素方面發揮領導作用;以及 ·廣泛開展股東外聯工作。
麥克納利先生的領導對成功完成分拆工作至關重要,特別是考慮到在執行分拆工作期間首席執行幹事一級的變化。委員會還考慮到本公司2018年第三季度相對於業務計劃的資本支出和經營業績。
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史密斯 |
史密斯女士於2018年11月成為本公司高級副總裁兼首席財務官,自分拆後生效。在擔任首席財務官之前,Smith女士曾擔任本公司的首席會計官。史密斯女士的年度激勵獎表彰了她2018年在公司、業務部門和個人價值驅動因素方面的表現,其中包括:
·成功地從首席會計幹事過渡到首席財務幹事; ·為實現中流簡化所需的複雜交易提供財務報告專門知識,包括:將Rice Energy保留的中游資產出售給EQM,向EQGP出售製冷劑管理公司的IDR,EQM與RMP合併,Gulfport交易,以及重新編制EQM公司的財務報表,以支持EQM公司25億美元的債券發行; |
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已命名 |
2018年業績重點 |
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·監督完成中游業務分離所必需的重要財務報表要求,包括會計前身的定義和歷史分拆財務報表的完成、Rice Midstream Holdings LLC的收購財務報表、向美國證券交易委員會提交的10號表格的完成,包括最大限度地減少證交會的意見,以加快取得成效的時間,並完成剩餘上游業務的停產業務報告; ·拆分EQT會計和金融系統和程序,以支持附帶利益; ·為出售休倫和二疊紀資產提供分析和支助,產生8億美元的收益,並向購買者轉移大量封堵債務; ·完成跨能源公司(TransEnergy,Inc.)、斯通能源公司(Stone Energy Corporation)和賴斯(Rice)資產收購的會計和税務整合。
史密斯女士在財務報告和領導方面的專門知識對成功完成附帶利益至關重要。委員會還考慮到本公司2018年第三季度相對於業務計劃的資本支出和運營業績。
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D.M.Jenkins |
Jenkins先生於2018年11月成為本公司負責商業、業務發展、信息技術和安全的執行副總裁。在擔任這一行政領導職務之前,Jenkins先生曾擔任該公司的首席商務官。Jenkins先生獲得了2018年年度激勵獎,表彰了他在公司、業務部門和個人價值驅動因素方面的表現,包括:
·改善僱員的安全業績; ·成功地從首席商務長過渡到新設立的職位,增加了業務發展、信息技術和安全方面的管理職責; ·提交公司風險委員會更新的對衝政策和戰略並獲得批准; ·擴大和執行成功的交易,使公司能夠超過這一職能的淨保證金財務目標; ·提高交易職能的程序效率; ·協調和介紹能源市場的基本要素,包括對未來十年北美天然氣供應和需求及其對阿巴拉契亞盆地需求和外賣能力的影響的詳細分析; ·視需要談判新的合同,並達到規定的財務目標; ·保持有效的成本結構,同時管理銷售數量的大幅增加。 |
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已命名 |
2018年業績重點 |
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Jenkins先生強調,商業管理和風險管理技能對於成功完成附帶利益至關重要。
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急診室Centofanti |
在2018年10月晉升為負責生產的執行副總裁之前,Centofanti女士曾擔任EQT生產的資產開發高級副總裁。2018年,她的年度激勵獎表彰了她在各種生產業務部門價值驅動因素方面的表現,其中包括:
·成功地從資產開發高級副總裁過渡到生產執行副總裁; ·進行有效的人力資本和業務流程審查和效率分析,從而在第四季度大幅節省整個生產組織的成本; ·支持推動強勁經營成果,2017年業務量增長68%,調整後經營現金流增長102%; ·將已探明儲量增加2%,最高可達21.8 Tcfe(1)和PV10(2),現金流量增加26億歐元或29%; ·在大米能源收購後,她領導整個資產開發小組實施關鍵技術; ·通過貿易和租賃獲得約3萬英畝土地,以支持2018年及以後的鑽探計劃;以及 ·她在實現其他EQT和業務部門價值驅動因素方面的領導能力。
Centofanti女士在技術生產事務上的領導作用對於支持本公司制定提高運營和資本效率的計劃至關重要,這是本公司2019年的主要優先事項。委員會還考慮到本公司2018年第三季度相對於業務計劃的資本支出和運營業績。
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J.M.盧什科 |
在2018年10月晉升為總法律顧問兼政府事務高級副總裁之前的2018年中,Lushko先生擔任治理和企業風險副總法律顧問。2018年,他的年度激勵獎表彰了他在與法律有關的價值驅動因素方面的表現,其中包括:
·成功地從主管治理和企業風險的副總法律顧問過渡到高級副總裁和總法律顧問; ·管理各部分的法律和治理方面的工作,包括與審計委員會的分析和討論; ·為實現中流簡化所需的複雜交易提供法律和治理專門知識,包括:向EQM出售Rice Energy保留的中游資產;向EQGP出售製冷劑管理公司的IDR;EQM與RMP的合併;Gulfport交易;以及EQM公司25億美元的債務發行; |
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已命名 |
2018年業績重點 |
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·領導附帶利益的法律和治理方面的工作,包括附屬結構調整、完成提交給證券交易委員會的表格10和談判關鍵的交易文件; 2017年和2018年完成併購整合工作; ·進行自下而上、全公司範圍的風險更新。
盧什科先生在法律和治理問題上的領導對成功完成附帶利益至關重要。
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(1) Tcfe=萬億立方英尺的天然氣當量,一桶天然氣和原油相當於6000立方英尺的天然氣。
(2) PV10=估計未來石油和天然氣收入的現值,減去估計的直接費用,並按每年10%的貼現率折現。
在對公司整體財務業績進行審查後,委員會行使向下酌處權,確定2018年應向每個合格的指定執行幹事支付的實際獎金,同時考慮到被提名的執行幹事在本公司、業務部門和個人價值驅動因素方面的業績。5,290萬美元中,委員會總共向麥克納利先生、詹金斯先生和史密斯女士分發了不到130萬美元,這三人是2018年參加執行STIP的三名指定的執行幹事。
人力資源部高級副總裁與本公司首席執行官協商後,根據定期STIP為Centofanti女士和Lushko先生確定了年度獎金,總計不到50萬美元。
最後,如上文“統一管理髮展和薪酬委員會要點”一節所述,委員會決定不向2018年期間離職的指定執行幹事支付任何2018年年度獎勵。
戰略獎勵獎
為了表彰管理團隊直至2018年3月所作的努力,併為激勵管理層的努力和2018年期間重點執行這項複雜的附帶交易,委員會向包括麥克納利先生、盧什科先生、施洛塞爾先生、阿什克羅夫特先生和史密斯女士在內的多位高級管理人員頒發了一次性戰略執行獎,其中包括麥克納利先生、盧什科先生、施洛瑟先生、阿什克羅夫特先生和史密斯女士,在2018年3月,這些獎勵包括現金和股權兩個部分,現金部分反映在下文“薪酬彙總表”的獎金一欄中,關於這些獎勵的現金和股權部分的進一步討論,見下文“戰略激勵獎”一節的“長期激勵”和“戰略獎勵”一節中的“長期獎勵”和“戰略獎勵”中的“現金”和“股權”兩個部分。
2019年目標年度獎勵
2019年度激勵措施的資金、結構和確定方式與2018年年度激勵措施類似。在審議了用於制定先前年度激勵計劃的因素後,委員會於2018年12月選擇調整了2019 EBITDA與本公司業務計劃相關的2019 EBITDA,作為執行STIP 2019年計劃年的適用業績衡量標準。與2018年年度激勵計劃相一致,委員會選擇了與2018年年度激勵計劃相一致的2019 EBITDA作為執行STIP 2019年計劃年度的適用業績衡量標準。調整後的2019EBITDA(有關此非公認會計原則的定義和其他信息,請參閲本CD&A附錄A)將按照公認會計原則行計算
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(C)使用不變的商品價格,但不包括某些項目(例如,大型收購和處置、債務回購和減值)。根據“執行人員技術和創新政策”,所有執行幹事獎勵獎金池的資金將根據與2018年計劃年度供資時間表相一致的2019年業務計劃調整後的2019年EBITDA,在確定2019年可供分配的池後,也與2018年及以往年份保持一致。委員會將根據個人對2019年目標獎勵和2019年公司、業務部門和個人價值驅動因素的表現的考慮,並根據委員會行使向下酌處權以減少實際支出的能力,確定獎勵給當時留在本公司的每名被點名的執行人員的價值。
短的-長期獎勵
2018年長期激勵獎綜述
委員會的目標是制定一套平衡的獎勵辦法,以推動業務成就、風險管理和追求卓越,委員會認為,所有這些最終都有助於為股東創造長期價值。
2018年任命的高管的長期激勵薪酬結構比前幾年更加複雜,原因是2018年期間發生了高管領導層的變動,再加上本公司通常在決定和授予長期激勵的時間。具體地説,委員會通常在上一年秋季末完成長期激勵計劃的設計。在12月批准目標長期獎勵,日期為1月1日。
因此,2018年1月,McNally先生、Jenkins先生、Schlotterbeck先生、Schlosser先生、Ashcroft先生和Smith女士獲得了為我們最高級的高管設計的長期激勵獎,而Lushko先生和Centofanti女士則獲得了為大多數高管(下一級高級領導)以下的高層領導設計的長期激勵獎。
關於Lushko先生和Mses的晉升。2018年末,史密斯和Centofanti被任命為高級行政領導職務,該委員會認為,但決定不授予這些補助金,因為如果不這樣做,這些補助金本可以提高其目標機會,使其與其日益增加的行政責任水平相稱。
在制定2018年長期激勵方案時,委員會設計了一個方案,委員會認為該方案將使被點名的高管的利益與股東的利益保持一致,推動適當的業績,具有市場競爭力,為留用目的有效,提高税收效率,最大限度地減少收益波動,並對業績指標採取組合辦法。
·關於2017年同儕小組長期激勵設計的市場數據;
·以適當的方式激勵管理人員實現本公司的成功,並在分拆之前激勵EQGP和EQM;
·現有的長期激勵方案組合及其對將行政行為集中於關鍵活動的綜合影響;(2)現有的長期激勵方案組合及其對關鍵活動執行行為的綜合影響;(2)現有的長期激勵方案組合及其對關鍵活動執行行為的綜合影響;(2)現有的長期激勵方案組合及其對關鍵活動執行行為的綜合影響;
·在本公司的年度拓展計劃期間及在萊斯交易公佈期間,從股東收到的反饋意見:(A)%
· the availability of EQT shares under the Companys 2014 2014 LTIP; and
· the views of the larger proxy advisory services.
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這一過程包括考慮長期激勵方案的多種變化的利弊。
2018年長期激勵獎勵組合
根據薪酬管理的分析結果,委員會為大多數高管和下一級高級領導設計的2018年長期激勵薪酬方案如下:
類型 |
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百分比 |
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百分比 |
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基本原理和説明 |
股票期權 |
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25% |
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無 |
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EQT股票期權鼓勵高管廣泛關注那些委員會認為應導致EQT股票價格長期持續上漲的行為,這對所有股東都有利。
股票期權懸崖背心三年後,有一個10年的任期。 |
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限制性股票獎勵 |
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25% |
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25% |
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對高管而言,EQT限制性股票和單位獎勵是一種強大的保留工具,也能使他們的利益與股東的長期利益保持一致,儘管此類獎勵的槓桿作用不及期權和業績單位。在審議了市場數據後,委員會在2018年長期激勵方案設計中保留了這一要素,市場數據顯示,2017年同行小組的許多成員繼續普遍使用限制性股票/單位作為留用工具。
限制性股票獎勵懸崖背心三年後。 |
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2018激勵PSU計劃 |
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50% |
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25% |
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2018激勵PSU計劃績效單位通過使用運營效率、開發效率、使用資本回報率和相對股票績效作為績效指標,推動與EQT績效直接相關的長期價值。所有指標都使用三年執行期。
在前幾年,可比業績計劃側重於相對股票業績和絕對天然氣銷售量增長;然而,根據股東反饋,數量指標被刪除,取而代之的是效率和回報指標,以與我們的戰略計劃保持一致。 |
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2018價值驅動程序PSU計劃 |
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無 |
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50% |
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2018年價值驅動PSU計劃績效部門推動下一級高級領導關注與公司業務計劃相一致的活動,以及公司、業務部門和個人價值驅動因素,委員會認為這些活動對於EQT的長期成功至關重要。
價值驅動PSU是在實現預先設定的調整EBITDA目標的基礎上獲得的,並在兩年內按比例授予。 |
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2018年年初其高級管理人員長期激勵計劃的獎勵組合,包括股票期權、基於時間的限制性股票和其他基於業績的獎勵,重申委員會希望在有限的基礎上納入基於時間的限制性股票,同時繼續委員會歷來強調基於業績的激勵薪酬。2018年年初將2018年長期激勵計劃分配給下一級高層領導,分配給基於時間的限制性股票部門和基於業績的獎勵,這反映了委員會對基於業績的風險薪酬的承諾,以及對處於類似情況的高管的市場數據的關注。
委員會認為,對這兩類行政人員的獎勵類型的總體組合提供了一套平衡的激勵措施,以激勵業務成就、風險管理和追求卓越,委員會認為所有這些最終都有助於為股東創造長期價值。
2018年長期獎勵獎業績計量
在制定2018年長期激勵計劃的績效指標時,委員會努力確定旨在使員工集中精力有效開發本公司豐富資源的績效指標,這些資源將取代本公司長期激勵計劃中天然氣銷售額的絕對增長。
此外,在萊斯交易宣佈後,一些股東對本公司先前對交易量的關注表示關切,並表示希望本公司在長期計劃中納入回報指標。委員會考慮了這一股東的意見,並反映在2018年計劃的設計中。
2018激勵PSU計劃
委員會強烈支持管理層將員工重點轉移到保持行業領先的成本結構上的願景,具體指標和適當績效目標的討論以及多次會議的權重就是明證。根據2018年1月1日至2020年12月31日期間本公司的績效,根據2018年獎勵PSU計劃制定的績效指標及其權重包括以下內容:
性能 |
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加權 |
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描述和基本原理 |
相對TSR |
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50% |
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·衡量業績期間相對於2018年對等公司組的TSR。
·將與股東業績的直接聯繫建立在相對而非絕對的基礎上。
·委員會認為,這一衡量標準是該公司成功實現其戰略目標的一個重要指標。
·本代理聲明附錄C列出的績效目標和支出係數。
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運行效率 |
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25% |
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·衡量公司在運營費用(銷售、一般和行政費用、生產費用(較少)方面的效率(按生產成本計算) |
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性能 |
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加權 |
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描述和基本原理 |
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(生產税)以及運行和維護費用(在執行期內)。
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·基準設定為本公司預測的2017年運營效率,並根據Rice交易中承諾的協同效應進行了調整。
·將員工的注意力集中在與Rice交易和成本管理一起實現預期的協同效應,從而使公司繼續保持行業領先的成本結構。
·本代理聲明附錄C列出的績效目標和支出係數。
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開發效率 |
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25% |
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·衡量本公司在業績期間用於油井、鑽井和上線的資本支出的效率(按麥克菲開發的基礎計算)。
·基準設定為2017年預測的發展效率加上水稻交易中承諾的協同增效。
·將員工的注意力集中在與Rice交易和成本管理一起實現預期的協同效應,從而使公司繼續保持行業領先的成本結構。
·本代理聲明附錄C列出的績效目標和支出係數。
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資本回報率 |
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+/-10%修飾劑 |
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·衡量公司在業績期間的回報率,並將整體業績向上或向下修正最高達10%。
·確保參與者專注於對股東的總體回報。
·在Rice交易宣佈後,加入這一指標是為了直接回應股東的反饋。
·本代理聲明附錄C所述的績效目標和修飾符。
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在制定2018年獎勵PSU計劃的支出矩陣時,委員會考慮了它們與本公司與Rice交易相關的歷史和預期增長與協同目標的一致性。©2018年同行集團的選擇背後的分析在上文“基準”一節中進行了説明。在與其獨立薪酬顧問進行討論後,委員會的結論是,支付彙總表(如本委託書附錄C所述披露)將提供與業績相適應的獎勵,並具有適當的嚴謹性。
2018價值驅動程序PSU計劃
2018年價值推動者特別服務股方案(只有Centofanti女士和Lushko先生參加,因為他們在2018年晉升之前參加了該方案)的業績衡量標準是:在2018年晉升之前,只有Centofanti女士和Lushko先生參加了該方案。
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目錄
與2018年業務計劃相比,公司調整了2018 EBITDA。與2018年業務計劃相比,2018年價值驅動計劃下的支出機會為:
·如果經調整的2018年EBITDA低於本公司的業務計劃,則不支付任何款項;或
·如果經調整的2018年EBITDA等於或超過業務計劃,委員會可酌情決定適用較低的業績倍數。在行使酌處權時,委員會應考慮公司業務部門的業績,並以業績為指導,和個人價值驅動因素。
關於附帶利益,委員會認為,根據2018年11月12日本公司與ETRN簽訂的“員工事項協議”的條款,2018年EBITDA調整後的業績計量符合2018年價值推動者PSU計劃的目的。然而,如上文所述,委員會行使向下酌處權,確認Centofanti女士和Lushko先生各自獲得低於最高限額的獎勵,該獎勵基於個人的2018年目標獎勵和2018年公司、業務部門和個人價值驅動因素的業績(其中包括Centofanti女士的情況,同時考慮到本公司2018年第三季度相對於業務計劃的資本支出和業務業績)。
2018股票期權和限制性股票
2018年1月授予的股票期權的期限為10年,並以每股56.92美元的行使價授予(根據下文分拆後的基於股權的薪酬待遇項下的分拆協議將其調整為每股29.30美元)。這些期權將於2021年1月1日生效。視是否繼續為本公司服務至該日期而定。
於2018年1月授出的限制性股份將於2021年1月1日歸屬,惟須繼續服務於本公司直至該日期。
2018年目標長期激勵獎
委員會在確定2018年長期激勵獎勵的每個指定執行官員的適當目標時所考慮的因素在上文“確定目標總直接報酬的高管薪酬決定”標題下作了説明。由此產生的對Schlotterbeck先生的長期激勵獎勵為市場中位數的80%(以2018年同儕小組為基礎)。總裁兼首席執行官當時,對其他指定高管的長期激勵獎勵平均佔市場中值的87%(基於2018年的同齡人小組)。
根據2018年獎勵特別敏感股方案向指定的執行官員授予的股票期權、限制性股票和目標單位數目如下:
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目錄
指定高管 |
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2018年選項 |
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2018 |
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2018 |
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2018價值 |
麥克納利 |
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40,200 |
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12,030 |
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24,060 |
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- |
史密斯 |
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6,800 |
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2,030 |
|
4,060 |
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- |
急診室Centofanti |
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- |
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2,270 |
|
2,270 |
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4,530 |
D.M.Jenkins |
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8,800 |
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2,640 |
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5,280 |
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- |
J.M.盧什科 |
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- |
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2,040 |
|
2,040 |
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4,080 |
D.L.波吉斯 |
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- |
|
- |
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- |
|
- |
施洛特貝克 |
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108,500 |
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32,510 |
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65,010 |
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- |
D.E.Schlosser,Jr. |
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41,900 |
|
12,550 |
|
25,090 |
|
- |
J.Ashcroft |
|
41,900 |
|
12,550 |
|
25,090 |
|
- |
如上文所述,在“制定高管薪酬決策”標題下,“確定目標總直接薪酬”,六、2018年初,委員會決定,如果未能實現預期的賴斯交易第一年的經營或發展協同效應,則每個指定的執行幹事在此時擔任執行幹事的2018年長期獎勵目標將減少13.5%。任何削減的全部將從2018年的獎勵中扣除。PSU計劃獎勵,以避免與將期權或限制性股票轉換為基於績效的獎勵相關的會計成本。因此,如果不能實現第一年的協同效應,上述2018年獎勵PSU計劃獎勵可能會減少27%。
施洛瑟和阿什克羅夫特因解僱而獲得了未兑現的長期股權獎勵,如果有的話,他們將在獲得2018年獎勵特別敏感單位(PSU)的福利的同時,與其他持有者一樣,獲得該獎勵。188年3月施洛瑟辭職後,施洛瑟和阿什克羅夫特放棄了他獲得的長期獎勵。
戰略獎勵獎
通過分拆分離EQT的上游和中游業務是一項非常複雜的交易,EQT在快速的時間框架內成功地執行了這項交易。EQT通過將其業務與Rice Energy的業務整合,為EQT的股東創造長期價值的工作使這一複雜性變得更加複雜。
在確定2018年的報酬時,委員會認為,在整個過程中必須有一個穩定、重點突出和經驗豐富的領導團隊。因此,為了表彰管理小組到2018年3月所作的努力,併為激勵今後的努力,委員會核準了對McNally先生、Jenkins先生、Lushko先生、Schlosser先生、Ashcroft先生和Smith女士的戰略執行獎。2018年3月
以保留這一團隊和提高未來業績為重點,為上述指定的執行幹事(Lushko先生除外,他在贈款時不是執行幹事)支付了三分之一的現金,其餘三分之二以額外業績份額單位(PSU)的形式發放,(I)於授出日期及分拆日期後一週年較後時間授予50%,及(Ii)於授出日期二週年時歸屬50%,惟須於分拆較早前完成。2019年2月12日,委員會證明業績條件(即成功完成分拆)已經得到滿足,如果在授權日兩週年之前沒有進行分拆,私人蔘股單位將被全部沒收。盧什科的戰略實施獎同樣以三分之一的現金支付;然而,與對下一級高級領導的獎勵一致,盧什科其餘三分之二的獎金是以限制性股票單位的形式獲得的,這筆獎金的50%來自於
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目錄
贈款日一週年和贈款日二週年50%。總之,2018年指定的執行幹事在戰略實施獎勵方案下收到以下款項:
指定執行幹事 |
|
現金 ($) |
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PSU (股份數) |
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RSU (股份數) |
麥克納利 |
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$250,000 |
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10,060 |
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- |
史密斯 |
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33,333 |
|
1,350 |
|
- |
D.M.Jenkins |
|
166,667 |
|
6,710 |
|
- |
J.M.盧什科 |
|
66,667 |
|
- |
|
2,600 |
D.E.Schlosser,Jr. |
|
166,667 |
|
6,710 |
|
- |
J.Ashcroft |
|
50,000 |
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2,020 |
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- |
根據先前頒發的長期激勵計劃對績效進行認證
2018年初,委員會核證了2015年高管業績激勵計劃(©2015激勵PSU計劃Ⅸ)(在交易結束之日不包括Rice Energy油井的生產)和2017年價值驅動PSU計劃(根據其條款,該計劃不包括1億美元以上的收購所產生的影響)。委員會認證了2016年獎勵PSU計劃和2018價值驅動程序PSU計劃的相關績效和授權返款。
2018年12月31日是2016年獎勵PSU計劃績效期間的自然結束。2016激勵PSU計劃的支出按1.85倍的支出倍數計算根據本公司的實際TSR排名和本公司業績期間複合年產量的增長情況。.
2019年長期獎勵獎
在制定2019年長期激勵計劃時,委員會設計了一項計劃,將公司被任命為高管的人的利益與股東的利益相一致,推動適當的業績,具有市場競爭力,為留用目的有效,提高税收效率,最大限度地減少收益波動,並對業績指標採取組合辦法。委員會的考慮還包括:
·關於2018年同行小組長期激勵設計的市場數據;
·以適當的方式激勵管理人員走向公司成功的適當方式;(B)以適當的方式激勵管理人員,使其成為公司的成功人士;(B)以適當的方式激勵行政人員,使公司取得成功;(B)以適當的方式,激勵行政人員邁向本公司的成功;
·現有的長期激勵方案組合及其對將行政行為集中於關鍵活動的綜合影響;(2)現有的長期激勵方案組合及其對關鍵活動執行行為的綜合影響;(2)現有的長期激勵方案組合及其對關鍵活動執行行為的綜合影響;(2)現有的長期激勵方案組合及其對關鍵活動執行行為的綜合影響;
·在本公司的年度拓展計劃期間及在萊斯交易公佈期間,從股東收到的反饋意見:(A)%
·根據經適當批准的計劃,可獲得EQT股份的情況如下:(A)經適當批准的計劃下的EQT股份可供使用的情況;(B)經適當批准的計劃下的EQT股份可供使用的情況;及
· the views of the larger proxy advisory services.
這一過程包括考慮長期激勵方案多種變化的利弊。根據分析結果,並根據薪酬治理的意見,委員會為指定的高管設計的2019年長期激勵薪酬方案包括股票期權(25%)、限制性股票獎勵(25%)、限制性股票獎勵(25%)、和2019年激勵績效分享單位計劃績效單位(50%)。
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目錄
2019年長期激勵方案在股票期權、基於時間的限制性股票和其他基於業績的獎勵之間的分配再次表明,委員會希望在有限的基礎上納入基於時間的限制性股票,同時繼續委員會歷來對基於業績的獎勵的重視。並致力於追求卓越,委員會認為,所有這些最終都有助於為股東創造長期價值。
管理層和委員會再次努力確定業績指標,以使員工集中精力有效開發本公司的豐富資源,使其成為一家純粹的天然氣生產公司。委員會繼續大力支持管理層的願景,即使員工專注於實現經營和資本效率,討論具體的指標和適當的業績目標,並在多次會議上加權,從董事會營運及資本效率委員會取得有關適當業績計量及指標的意見。所產生的業績計量及其在2019年獎勵特別服務單位計劃下的權重為本公司2019年1月1日至2021年12月31日期間相對TSR(權重為50%)、營運效率(權重為25%)的表現,而該等績效指標及權重為本公司於2019年1月1日至2021年12月31日期間在相對TSR(權重為50%)、營運效率(權重為25%)上的表現。開發效率(權重為25%)和資本回報率修改器,可根據性能將所有其他指標的性能修改高達10%(有關2019年激勵PSU計劃下的績效和支出矩陣,請參見本代理報表的附錄C)。
2019年1月授予的股票期權的期限為10年,行使價為每股18.89美元。這些股票期權將於2022年1月1日授予,但須在該日之前繼續為本公司服務。
於2019年1月授出之限制性股份將於2022年1月1日歸屬,惟須於該日期前繼續服務於本公司。
與2018年一致的是,2019年針對其指定的高管的長期激勵計劃考慮以EQT股票支付,委員會認為,這將進一步使指定的高管的利益與股東的利益保持一致,並允許給予優惠的、非可變的會計待遇。
於2019年1月,本公司每名獲提名並仍受僱於本公司的高級行政人員,均獲提供為上述高級行政人員而設的長期獎勵。
委員會在確定2019年長期獎勵的適當目標方面的考慮,見上文題為“制定高管薪酬決定”和“確定目標總直接報酬”的説明。89%的市場中位數(即本公司2019年同儕集團)擔任總裁及行政總裁職位。(Iii)向當時仍在本公司任職的其他指定行政人員發放的長期獎勵平均佔市場中位數的85%(即:(A)根據2019年獎勵特別敏感股計劃向指定的執行人員提供的期權、限制性股份及目標單位數目如下:(1)根據2019年獎勵私人蔘股計劃獲頒予該等高管的期權、限制性股份及目標單位數目如下:
指定高管 |
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2019年備選方案 |
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2019受限制 |
|
2019年獎勵 |
麥克納利 |
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281,700 |
|
84,710 |
|
169,410 |
史密斯 |
|
88,100 |
|
26,470 |
|
52,940 |
急診室Centofanti |
|
88,100 |
|
26,470 |
|
52,940 |
D.M.Jenkins |
|
88,100 |
|
26,470 |
|
52,940 |
J.M.盧什科 |
|
51,100 |
|
15,360 |
|
30,710 |
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目錄
分拆中股權報酬的處理
關於分拆,並根據委員會希望使所有僱員的利益與本公司股東的利益相一致的願望,如下文所述,本公司尚未支付的基於股權的薪酬獎勵被轉換為對本公司和ETRN的每一項基於股權的獎勵,這些股東也因此成為ETRN的股東,這些股東也因此次分拆而成為ETRN的股東。
股票期權
分拆結束後,購買本公司普通股(前僱員所持股份除外)的每項已發行購股權,均轉換為購入本公司普通股及ETRN普通股的期權獎勵,而每項購買前僱員持有的本公司普通股的已發行購股權,仍為僅為購買本公司普通股而授予的購股權。調整每項期權的股份數目及執行價格的方式,旨在維持在緊接分拆之前及緊接分拆後量度的原始股票期權的總內在價值,但須經四捨五入。經調整的股票期權須符合大致相同的條款、歸屬條件、在分拆之前適用於原始股票期權的終止後行使規則和其他限制。
限制性股票、限制性股票單位和遞延股票獎勵
在分拆結束時,除下文所述的某些基於業績的獎勵外,公司限制性股票、限制性股票單位(包括以本公司普通股股份計價的所有戰略實施獎勵)和遞延股票單位(包括根據2017年價值驅動者PSU計劃授予的獎勵)的每一項未執行獎勵不在此列,已轉換為本公司普通股及ETRN普通股的獎勵。每份獎勵所涉及的本公司普通股的股份數目,與分拆前須獲獎勵的股份數目相同,雖然須獲頒贈的ETRN普通股的股份數目乃根據分拆時本公司普通股每股所分配的ETRN股份數目而釐定,但經調整後的獎勵所受的條款、歸屬條件及其他限制,與緊接分拆前適用於原始獎勵的條款、歸屬條件及其他限制大致相同。(二)調整後的獎勵須遵守的條款、歸屬條件及其他限制,與緊接分拆前適用於原獎勵的條款、歸屬條件及其他限制大致相同。
績效獎勵
分拆完成後,根據2016年PSU激勵計劃授予的公司限制性股票單位的每一項尚未支付的獎勵,2017和2018年,或根據2018年價值驅動程序PSU計劃,本公司普通股和ETRN普通股的股票均被轉換為獎勵。受每個獎勵約束的本公司普通股的股份數量與分拆之前的獎勵數量相同,雖然須獲判給的ETRN普通股的股數是根據分拆時每股本公司普通股所配發的ETRN普通股的股數而釐定的,但經調整的獎勵所受的條款、歸屬條件及其他限制,與緊接分拆前適用於原判給的條款、歸屬條件及其他限制大致相同,惟以下情況除外:(A)經調整後的獎勵須遵守的條款、歸屬條件及其他限制,與緊接分拆前適用於原有獎勵的條款、歸屬條件及其他限制大致相同,惟:
·截止2018年12月31日,根據2018年獎勵PSU計劃授予獎勵的股票總數的三分之一將根據實際業績獲得,在該日之後,獎勵的這一部分將完全以時間為基礎歸屬,受獎勵的股票總數的三分之二將根據委員會為2019年獎勵特別敏感股方案確定的相同業績目標獲得;和
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目錄
·對根據2018年價值驅動程序PSU計劃授予的獎勵,(I)基於EBITDA的業績目標自剝離時被視為已達到,業務單位價值驅動因素和任何其他適用業績目標的滿意度是根據截至12月31日的實際業績確定的;(2)根據2018年價值驅動程序PSU計劃授予的獎勵,確定了業務部門價值驅動因素和任何其他適用業績目標的滿意度;(2)根據截至12月31日的實際業績確定了基於EBITDA的業績目標。2018年或最後一天的業績可以確定(就本公司普通股的獎勵而言)或2018年9月30日(就ETRN普通股的獎勵而言),以及(Ii)2018年12月31日授予的獎勵的一半和獎勵的一半將在2019年12月31日授予。
其他補償部分
公司為我們指定的高管提供適度的、慣常的額外福利,使他們能夠專注於我們的業務,並增強他們對我們的承諾。
健康和福利
這些被任命的高管參與向其他EQT員工提供的同樣的健康和福利計劃,包括醫療、處方藥、牙科、視力、短期和長期殘疾、健康和員工援助計劃。相同的供款額、扣除額和計劃設計規定一般適用於所有僱員。
退休計劃
指定的執行幹事與其他EQT僱員一樣參加相同的固定繳費401(K)計劃。根據適用的税收規定,公司歷來向員工的個人投資賬户繳納相當於每個參與人基薪6%的金額。此外,公司通過向參與者的個人投資賬户繳納相當於該員工每美元捐款50%的金額來匹配參與者的選擇性繳款,但公司的最高繳款應為該員工基薪的3%和適用的税務條例。
一旦公司對指定高管的繳款達到401(K)計劃所允許的最高水平,公司繳款將通過富達投資人壽保險公司提供的退休年金產品在税後基礎上繼續進行。本公司之供款於每年十二月作出,而指定之行政人員必須於供款符合資格時受聘。(五)根據本計劃,2018年,本公司向年金繳款,金額相當於McNally先生和Jenkins先生各自年度獎勵獎的11%(其他指定的高管由於其晉升時間或由於他們在繳款日未被僱用而不符合資格)。税後年金計劃不包含歸屬要求。
本公司並無固定福利退休計劃、補充行政人員退休計劃(SERP)或對任何僱員的遞延補償責任。
津貼
與績效薪酬理念一致的是,該公司的總體目標是向其指定的高管提供數量和價值低於業內競爭中值水平的適度福利。
向每位指定的行政人員提供的津貼包括:汽車津貼、鄉村俱樂部和餐飲俱樂部會員資格、行政人員身體和保健服務(行政人員和他/她的配偶)、財務規劃、人壽保險和意外死亡和傷殘保險(兩者均超過向其他僱員提供的保險水平),以及麥克納利先生和他/她的配偶除外。
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目錄
Lushko,每月停車租用率降低。如果EQT購買的兩張罰單不是用於商業目的,則該公司的高管可以使用EQT購買的兩張罰單參加最多四場體育或其他活動。這些罰單用於個人目的費用被考慮在內。極小不包括在“簡要補償表”中,因為沒有與此使用相關的EQT增量成本。從2019年開始,麥克納利是旅行安全保險單的受益人,在2018年,施洛特貝克、施洛瑟和阿什克羅夫特都是該保險單的受益人。
關於在Schlotterbeck先生於2008年3月意外自願離職後由Porges先生擔任臨時總裁和首席執行官的問題,委員會決定允許Porges先生使用公司租用的飛機,便利公司總部與Porges先生在佛羅裏達的旅行。委員會認為,向Porges先生提供這筆特惠待遇是適當的,以確保他的經驗,並在關鍵時期擔任臨時總裁和首席執行官,發揮領導作用,完成這一關鍵階段的工作。(B)委員會認為,向Porges先生提供這一特惠待遇是適當的,以確保他的經驗和擔任臨時總裁和首席執行官這一關鍵時期的領導作用。-離開。感謝他作為臨時總裁和首席執行官的服務,Porges先生仍然是本公司的僱員,有資格繼續參與和歸屬於其福利計劃和長期激勵計劃,並有資格獲得指定的高管津貼,外加基本工資。192Porges先生沒有獲得任何特別的現金獎金或股權獎,也沒有根據“行政技術和創新政策”獲得年度激勵獎支出,並未根據2018年長期激勵計劃獲得任何股權獎勵。
有關2018年向指定的執行幹事提供的津貼的討論,見下文概要補償表腳註(6)。
協議與指定的執行幹事
委員會認為,離職保護在吸引、激勵和留住高度有才華的管理人員方面發揮着寶貴的作用。因此,公司根據其保密、不招標和不競爭協議為指定的高管提供此類保護,這些協議在下文的標題“在終止或變更控制權時可能支付的款項”中有詳細説明。
重要的是,這些執行協議包括在特定時期內不與本公司競爭或向本公司招攬員工、客户、潛在客户、供應商或獨立承包商的契約,並對本公司的信息保密。委員會認為,該等契諾對本公司極為寶貴。
關於他們的晉升或僱用,委員會:
*對McNally先生和Jenkins先生的保密、不招標和不競爭協議未作任何修改;
批准了標準的執行幹事保密、不招標和不競爭協議,其中包括:“非公開招標協議”和“禁止競爭協議”,這些協議都適用於Mses公司,並批准了標準的執行官員保密、不招標和不競爭協議。史密斯、森託凡蒂和盧什科先生。
2018年3月,Schlotterbeck先生辭去本公司總裁兼首席執行官一職,Porges先生除擔任董事會主席外,還擔任臨時總裁兼首席執行官。在他辭職之前,委員會向Schlotterbeck先生提供了一套薪酬方案,包括900,000美元的工資、1,008,000美元的年度短期激勵目標獎勵和7,400,000美元的長期激勵獎勵。Schlotterbeck先生拒絕了這一提議,並自願辭去了他在本公司的工作和他在董事會的職位。由於Schlotterbeck先生的辭職是自願的,他無權根據保密、競業禁止和競爭協議或與本公司簽訂的任何其他協議獲得遣散費或其他與終止合同有關的福利。
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目錄
公司(未使用假期付款除外);但是,他仍然受其保密、不招標和不競爭協議中規定的限制性條款的約束;但是,他仍然受其保密、不招標和不競爭協議中所規定的限制性條款的約束。
從2017年3月1日開始擔任執行主席期間,波吉斯每年的基本工資為85萬美元。在此期間,他還繼續發放截至2017年3月1日的長期激勵獎,但沒有獲得任何特別現金獎金或特別股權獎。與擔任執行主席有關的新的短期或長期激勵機會。在分拆結束後,波吉斯開始獲得高管替代工作安排的地位。如前所述,波吉斯沒有獲得2018年的年度獎金。
於彼等離開本公司全職工作後,Ashcroft先生於2018年8月8日開始行政替代工作安排狀態,Schlosser先生於10月24日開始執行替代工作安排狀態,2018.見“行政替代工作安排”標題下的“根據與指定的執行幹事簽署的書面協議支付的款項”,討論Porges先生、Schlosser先生和Ashcroft先生在行政替代工作安排狀態下各自有權享受的福利和各自承擔的義務。
委員會還批准了一項與Schlosser先生和Ashcroft先生每一位先生達成的協議,並根據他們的保密、不邀約和不競爭協議的條款,就他們終止僱用和過渡到執行替代工作安排的地位問題,與他們每一位先生達成了協議並予以釋放。彼等向EQT提供服務的最後一天,規定全面解除所有針對本公司的申索,並確認根據其保密、不招標及不競爭協議及本公司的遣散費計劃的條款,各自有權享有的利益及各自須繼續承擔的責任。
有關本公司與每名指定行政人員訂立的協議的詳情,包括根據該等協議提供的利益的價值,請參閲下文有關終止或變更控制權時可能支付的款項。
消費税規定
如果對指定的行政官員的任何補償被加速或被授予,在某些情況下,該行政人員可被視為已收到“守則”第280G和4999條所指的“降落傘付款”。根據這些税法,行政人員可對超過一定數額的降落傘付款徵收20%的消費税,在這種情況下,公司將被拒絕為這種多餘的降落傘付款扣税。與每名執行幹事簽訂的協議載有一項最佳淨額條款,根據該條款,任何降落傘付款將減少到避免觸發消費税的必要程度,除非行政人員能得到一個更有利的税後結果,即收到未減少的付款,並自己支付消費税,而不需要公司支付總額。由於消費税的結構,不可能事先確定哪種計算會產生更具税收效益的結果。如果開徵消費税,公司將不會享受額外降落傘付款的税款減免,但在任何情況下,公司都沒有義務支付消費税的任何部分。
股權指南
截至2018年12月31日,對於仍在本公司任職的被點名高管,其持股比例與其股權所有權準則相關的內容如下:
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目錄
姓名(執行年份 |
所有權 |
實際 |
所需值 |
集料 |
R.J.McNally(2016年) |
8x |
2.1 |
$7,200,000 |
$1,929,407 |
J.S.Smith(2018年) |
3x |
1.6 |
1,389,600 |
727,236 |
E.R.Centofanti(2018年) |
3x |
3.2 |
1,400,400 |
1,503,779 |
D.M.Jenkins(2018年) |
3x |
1.5 |
1,674,225 |
838,713 |
J.M.Lushko(2018年) |
3x |
1.8 |
1,380,000 |
827,439 |
合資格持有的股份包括EQT Corporation(EQT)及Equitrans Midstream Corporation(ETRN)股票及EQM Midstream Partners、直接擁有的LP(EQM)單位、在本公司401(K)計劃中持有的EQT及ETRN股份、EQT及ETRN基於時間的限制性股份及單位,以及僅保留服務條件的EQT及ETRN績效獎勵,但不包括其他基於績效的獎勵或期權。儘管是強制性的,但沒有完成所有權指導的期限,高管不需要購買EQT或ETRN股票或EQM單位。通過激勵薪酬計劃(通過行使期權、授予限制性股份或類似的方式)獲得的淨股份或單位,如果高管未達到高管的所有權目標,則必須予以保留。一名高管未能達到股權所有權指導原則,可能會影響其現金和非現金薪酬的混合。
税務事項
為聯邦所得税的目的,“守則”第162(M)條禁止上市公司扣減報酬,包括按業績支付給某些高管的報酬,但以每人超過100萬美元為限。同時,委員會審議了公司在制定個人和總體高管報酬方案方面的税後成本,委員會還考慮到我們的高管薪酬方案的其他目標,在作出薪酬決定和確定什麼是符合本公司的最佳長期利益時,即使根據“守則”第162(M)條,超過100萬美元的薪酬可能不能扣減。
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86 |
目錄
警示語句
本委託書中披露的內容可能包含“交易法”第21E條和經修訂的“1933年證券法”第27A條所指的某些前瞻性陳述。與歷史或當前事實無關的陳述是前瞻性的,通常使用諸如“預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”以及在討論未來業務或財務事項時具有類似含義的其他詞語來識別。在不限制前述一般性的情況下,本委託書所載的前瞻性陳述包括所討論的有關薪酬計劃的預期業績、本公司及其附屬公司的預期財務及營運業績及儲備估計等事項。這些陳述涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期結果大不相同。因此,投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。公司將這些前瞻性陳述建立在對未來事件的當前預期和假設的基礎上。儘管公司認為這些預期和假設是合理的,但它們本身就受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素很難預測,而且超出了公司的控制範圍。可能影響公司業務和前瞻性陳述的經營、業績和結果的風險和不確定因素包括,但不限於,本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格所列各項。
任何前瞻性陳述僅在該陳述作出之日起生效,公司不打算糾正或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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目錄
管理髮展及補償委員會的報告
我們已與EQT公司管理層審閲及討論薪酬討論及分析(“薪酬討論及分析”)。(Iii)在檢討及討論的基礎上,我們向董事會建議將薪酬討論及分析納入EQT公司表格10-K/A及2019年股東周年大會的委託書內,並建議將CD&A包括在EQT公司的10-K/A表格及2019年股東周年大會的委託書內。
本報告不是索要材料,不被視為提交給美國證券交易委員會,也不會被納入EQT公司根據經修訂的1933年“證券法”或經修訂的“1934年證券交易法”提交的任何文件中,無論該文件是在本報告日期之前還是之後提出的,也不論在任何此類文件中使用了任何通用的公司註冊語言。
本報告由董事會管理髮展與薪酬委員會提交。
小Lee T.Todd,Jr.,主席A.Bray Cary,Jr.
威廉·蘭伯特
詹姆斯·E·羅爾
薪酬政策和做法及風險管理
最終在2019年初,公司高級管理層成員在委員會獨立薪酬顧問的協助下,對公司所有員工的薪酬計劃進行了一次風險評估,並將評估結果提交給了委員會。公司和委員會認為,公司的薪酬計劃是平衡的,不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。考慮到的主要因素包括但不限於以下因素:
本公司不使用高槓杆短期激勵措施,以犧牲長期公司價值為代價來推動高風險投資;
公司的年度激勵薪酬是以平衡的業績措施為基礎的,這些措施能促進朝着較長期目標取得有紀律的進展,並對付款實行最高限度的限制;該公司的年度激勵薪酬是以平衡的業績措施為基礎的,這些措施能促進朝着長期目標取得有紀律的進展,併為付款設定上限;
·業績期間和長期獎勵的歸屬時間表重疊,因此減少了在任何一個時期取得最佳業績的動機,而在其他期間卻以業績為代價來取得最大限度的業績,因此減少了這方面的動機;(2)長期激勵措施的執行期間與授予時間表重疊,因此,減少了在任何一個時期實現業績最大化的動機,而犧牲了其他時期的業績;
本公司的薪酬計劃通過對獎勵可持續的股票、財務和經營業績的長期激勵給予重大的補償,從而獎勵一致的、長期的業績;(B)公司的薪酬計劃通過將薪酬與獎勵可持續的股票、財務和經營業績的長期激勵機制相結合來獎勵持續、長期的業績;
公司薪酬方案的變更已經實施多年,公司沒有看到任何證據表明這些方案鼓勵過度冒險;
委員會有權行使向下酌處權,減少或取消本公司所有賠償方案下的支出;
公司股權指導方針要求管理人員持有意義的股權,將他們的利益與股東的利益聯繫起來;和(B)“公司股權指導原則”要求高管持有意義的股權,將他們的利益與股東的利益聯繫起來;以及
·根據本公司的政策,禁止EQT行政人員及董事對EQT證券進行對衝及認捐。
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委員會將繼續監督公司的薪酬政策和做法,以確定其風險管理目標是否得到實現。
補償表
下表列出了本公司首席執行官(包括從2018年3月14日至2018年11月12日擔任首席執行官的Schlotterbeck先生、2018年3月14日至2018年11月12日擔任首席執行官的Porges先生和在本年度餘下時間擔任首席執行官的McNally先生)的薪酬信息,其中包括在2018年3月14日之前一直擔任首席執行官的Schlotterbeck先生、2018年3月14日至2018年11月12日期間擔任首席執行官的Porges先生和McNally先生。(I)2018年底擔任執行官員的另外三名薪酬最高的執行官員和(Ii)兩名根據適用的SEC規則將被視為被稱為“執行官員”的前執行官員,但在2018年底已不再擔任執行幹事。Ⅸ我們已在適用的證券交易委員會規則允許的範圍內排除了前幾年的賠償。在本“薪酬表”第Ⅸ節中,提及指定的執行幹事的是下表所列的9個人:
薪酬彙總表
名稱和主體 |
|
|
|
薪金(1) |
|
獎金(2) |
|
股票 獎項(3) |
|
選擇權 獎項(4) |
|
非股權 激勵計劃 補償(5) |
|
所有其他 補償(6) |
|
共計 |
位置 |
|
年 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
羅伯特·J·麥克納利 |
|
2018 |
|
525,048 |
|
250,000 |
|
3,004,011 |
|
618,678 |
|
715,500 |
|
187,966 |
|
5,301,203 |
總裁兼首席執行官 |
|
2017 |
|
466,238 |
|
- |
|
2,072,314 |
|
511,108 |
|
725,000 |
|
223,157 |
|
3,997,817 |
|
2016 |
|
323,550 |
|
500,000 |
|
3,008,725 |
|
692,265 |
|
660,000 |
|
53,837 |
|
5,238,377 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
吉米·蘇·史密斯 |
|
2018 |
|
268,098 |
|
33,333 |
|
490,399 |
|
104,652 |
|
168,000 |
|
36,874 |
|
1,101,356 |
高級副總裁兼首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃琳·R·森託凡蒂 |
|
2018 |
|
330,944 |
|
- |
|
560,779 |
|
- |
|
207,900 |
|
23,065 |
|
1,122,688 |
生產執行副總裁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
唐納德·詹金斯 |
|
2018 |
|
390,028 |
|
166,667 |
|
873,139 |
|
135,432 |
|
406,440 |
|
232,052 |
|
2,203,758 |
負責商業業務發展、信息技術和安全的執行副總裁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
喬納森·盧什科 |
|
2018 |
|
275,493 |
|
66,667 |
|
627,998 |
|
- |
|
235,680 |
|
25,799 |
|
1,231,637 |
總法律顧問兼政府事務高級副總裁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戴維·L·波吉斯 |
|
2018 |
|
758,870 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
- |
|
927,986 |
|
1,686,856 |
前臨時總裁兼首席執行官 |
|
2017 |
|
850,000 |
|
500,000 |
|
- |
|
- |
|
- |
|
402,350 |
|
1,752,350 |
|
2016 |
|
850,000 |
|
- |
|
4,926,468 |
|
1,133,118 |
|
2,500,000 |
|
369,062 |
|
9,778,648 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
StevenT.Schlotterbeck(7歲) |
|
2018 |
|
186,256 |
|
- |
|
6,825,684 |
|
1,669,815 |
|
- |
|
321,399 |
|
9,003,154 |
前總裁兼首席執行官 |
|
2017 |
|
703,945 |
|
- |
|
4,208,670 |
|
1,042,944 |
|
2,000,000 |
|
252,526 |
|
8,208,085 |
|
2016 |
|
519,634 |
|
- |
|
3,047,802 |
|
701,316 |
|
1,300,000 |
|
205,944 |
|
5,774,696 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大衞·E·施洛瑟(David E.Schlosser Jr.) |
|
2018 |
|
474,351 |
|
166,667 |
|
2,953,276 |
|
644,841 |
|
- |
|
2,736,435 |
|
6,975,570 |
前高級副總裁兼勘探和生產部總裁 |
|
2017 |
|
455,965 |
|
- |
|
2,195,427 |
|
280,260 |
|
675,000 |
|
162,385 |
|
3,769,037 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
耶利米·阿什克羅夫特,三 |
|
2018 |
|
354,330 |
|
50,000 |
|
2,730,454 |
|
644,841 |
|
- |
|
2,552,955 |
|
6,332,580 |
中流公司前高級副總裁兼總裁 |
|
2017 |
|
194,202 |
|
500,000 |
|
2,150,498 |
|
- |
|
- |
|
49,594 |
|
2,894,294 |
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(1)每名獲提名的行政人員的基本年薪,每年須在26個相等薪資期內支付。
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目錄
(2) 2018年麥克納利先生、詹金斯先生、盧什科先生、施洛瑟先生和阿什克羅夫特先生以及史密斯女士在本專欄中所反映的金額是2018年3月頒發的戰略實施獎的現金部分。見下文“薪酬簡表的説明披露”標題下的“戰略激勵獎”和“2018年基於計劃的獎勵表”的標題下的現金部分,供進一步討論。
本欄中2018年的金額反映了根據FASB ASC主題718使用EQT©合併財務報表附註13中所述的假設確定的總授予日期公允價值,該假設已包含在截至2018年12月31日的會計年度的10-K表格中。根據證券交易委員會的規則,受業績條件限制的賠償金的簡要補償表所列數額以截至授權日的可能結果為基礎,不包括估計沒收的影響,如果假定將達到最高的業績條件,則2018年授予的賠償金的授權日公允價值應為:麥克納利先生為6,686,634加元,而不是假設將達到最高水平的業績條件,那麼,在2018年授予的賠償金的公允價值為:6,686,634美元(麥克納利先生為6,686,634美元);史密斯女士1 111 822美元;Centofanti女士908 225美元;Jenkins先生1 681 296美元;Lushko先生1 404 707美元;Schlosser先生6 793 551美元;Ashcroft先生6 570 729美元。
有關2018年獎勵PSU計劃、2018年價值驅動程序PSU計劃和2018年限制份額和單位獎勵的進一步討論,請參見以下“簡要薪酬表”和“2018計劃獎勵贈款”的“社會敍述性披露”。
本欄中2018年的金額反映2018年1月1日授予的期權獎勵的授予日期公允價值,使用Black-Scholes期權定價模型計算,該模型使用本公司截至2018年12月31日止財政年度的10-K表格中所述的本公司綜合財務報表附註13中所述的假設計算。
有關2018年選項的進一步討論,請參見以下標題“2018年獎勵總表的説明披露”標題下的“2018選項獎勵”和“2018基於計劃的獎勵贈款”表格Ⅸ。
這一欄反映了根據“執行技術和創新政策”獲得的年度獎勵報酬的美元價值,對McNally先生和Jenkins先生和Smith女士,以及對Centofanti女士和Lushko先生,根據正常的“技術和創新政策”,第二年第一季度,獎金以現金形式支付給指定的高管。見下文“薪酬簡表説明披露”標題下的“非股權激勵計劃薪酬”一節和“2018年基於計劃的獎勵贈款”表Ⅸ,分別對2018年計劃年度的高管科技創新政策和常規科技創新政策進行了進一步討論。(見下文“非股權激勵計劃薪酬”一節,見下文“2018年計劃年度薪酬簡表”和“2018年基於計劃的獎勵發放贈款”表格),以供進一步討論2018年計劃年度的高管STIP和常規STIP。
這一欄包括公司為團體生命、意外死亡和肢解保險支付的保險費的美元價值、公司對401(K)計劃和2006年工資扣減和繳款計劃的繳款、津貼,以及為Porges先生、Schlosser先生和Ashcroft先生支付的代替未用假期的金額,對於Porges先生和Schlosser先生,根據其各自的執行替代工作安排支付的款項,以及Schlosser先生和Ashcroft先生根據其各自的解僱協議要求支付的與其終止僱用有關的款項。有關根據其釋放協議向Schlosser先生和Ashcroft先生支付的款項的進一步資料,請參閲“解僱或變更控制權時可能支付的款項”一節。這些數額如下:
名字,姓名 |
保險 ($) |
401(K) 捐款 ($) |
2006年工資單 演繹和 貢獻 程序 ($) |
津貼 (見下文) ($) |
其他 ($) |
共計 ($) |
麥克納利 |
2,052 |
24,750 |
102,254 |
58,910 |
- |
187,966 |
史密斯 |
1,058 |
24,129 |
- |
11,687 |
- |
36,874 |
急診室Centofanti |
1,065 |
22,000 |
- |
- |
- |
23,065 |
D.M.Jenkins |
1,275 |
24,750 |
57,103 |
148,924 |
- |
232,052 |
J.M.盧什科 |
1,049 |
24,750 |
- |
- |
- |
25,799 |
D.L.波吉斯 |
1,777 |
24,750 |
55,000 |
707,517 |
138,942 |
927,986 |
施洛特貝克 |
449 |
23,714 |
220,000 |
- |
77,236 |
321,399 |
D.E.Schlosser,Jr. |
1,062 |
24,488 |
74,250 |
58,170 |
2,578,465 |
2,736,435 |
J.Ashcroft |
850 |
21,545 |
55,000 |
36,665 |
2,438,895 |
2,552,955 |
|
|
(A)對McNally先生、Jenkins先生、Porges先生、Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生的繳款達到401(K)計劃規定的最高數額,2018年12月期間,EQT的繳款在税後基礎上以年度押金的形式繼續支付。指定的高管必須在存款日受僱,才能通過富達投資人壽保險公司(Fidelity Investments Life Insurance Co.)每年提供的年金計劃獲得2006薪資扣減和繳款計劃下的付款。EQT還為每個指定的高管貢獻了相當於年度激勵獎11%的金額。
(B)“津貼”一欄中的社會福利數額包括:
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目錄
·為每一位行政人員支付每年購置、保養和保險一輛汽車的費用,這筆款項是用於支付每一名行政人員的費用,即每年購置、保養和保險一輛汽車的費用;
·為McNally先生、Jenkins先生、Porges先生、Schlosser先生和Ashcroft先生支付的鄉村俱樂部和餐飲俱樂部的全部費用,儘管EQT認為只有一部分費用是一筆津貼,但這筆費用只相當於McNally先生、Jenkins先生、Porges先生、Schlosser先生和Ashcroft先生的全部費用。詹金斯先生,111,909美元,用於鄉村俱樂部的入會費和會費;
·為McNally先生、Jenkins先生、Porges先生和Schlosser先生及Smith女士提供財務規劃和備税服務的實際費用(每人最多15 000美元);
為Jenkins先生、Porges先生、Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Mses先生服務。史密斯和Centofanti,減少每月停車費;
·為每一位行政人員提供醫療保健服務的實際費用,以及向行政人員及其配偶提供行政人員身體和保健服務的實際費用;
為Porges先生提供658,215美元,用於在Porges先生擔任本公司臨時總裁兼首席執行官期間,使用公司包租的飛機便利公司總部與位於佛羅裏達州的Porges女士之間的旅行;以及(C)在Porges先生擔任公司臨時總裁兼首席執行官期間,為Porges先生提供658,215美元的公司包機,以便利公司總部與位於佛羅裏達的Porges女士之間的旅行;以及(C)在Porges先生擔任公司臨時總裁兼首席執行官期間,使用公司租用的飛機。
·為Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生提供的EQT與EQT為行政人員及其家屬購買的旅行援助服務有關的實際費用;以及EQT為Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生提供的旅行補助服務的實際費用。
在2018年3月自願辭職後,Schlotterbeck先生喪失了2018年初授予他的長期激勵獎(即股票期權、股票獎勵和2018年特別敏感股獎勵)。
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目錄
2018年按計劃發放的獎金表
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|
|
|
|
|
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|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
所有其他 |
所有其他 |
|
格蘭特 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
股票 |
選擇權 |
|
日期交易會 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
獎項: |
獎項: |
鍛鍊 |
價值 | ||
|
|
|
|
估計未來支付額 |
|
|
|
數量 |
數量 |
或基座 |
股票 | ||
|
|
|
|
非股權激勵計劃 |
估計未來支付額 |
股份 |
證券 |
價格 |
和 | ||||
|
類型 |
格蘭特 |
批准 |
獎項 |
股權激勵計劃獎勵 |
庫存或 |
底層 |
選擇權 |
選擇權 | ||||
名字,姓名 |
授獎 |
日期 |
日期 |
閾值 |
靶子 |
最大 |
閾值 |
靶子 |
最大 |
單位 |
選項 |
獎項 |
獎項 |
|
(1) |
|
|
($) |
($) (2) |
($) (2) |
(#) |
(#) (3) |
(#) (3) |
(#) (4) |
(#) |
($/SH) |
($) |
麥克納利 |
ESTIP |
- |
- |
- |
477,000 |
5,000,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
PSU |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
24,060 |
72,180 |
- |
- |
- |
1,841,312 | |
|
SIAµPSU |
3/15/18 |
3/15/2018 |
- |
- |
- |
- |
10,060 |
- |
- |
- |
- |
477,951 |
|
所以 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
40,200 |
56.92 |
618,678 |
|
遙感 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
12,030 |
- |
- |
684,748 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
史密斯 |
ESTIP |
- |
- |
- |
112,000 |
5,000,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
PSU |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
4,060 |
12,180 |
- |
- |
- |
310,712 |
|
SIAµPSU |
3/15/18 |
3/7/2018 |
- |
- |
- |
- |
1,350 |
- |
- |
- |
- |
64,139 |
|
所以 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
6,800 |
56.92 |
104,652 |
|
遙感 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2,030 |
- |
- |
115,548 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
急診室Centofanti |
RSTIP |
- |
- |
- |
138,600 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
PSU |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
2,270 |
6,810 |
- |
- |
- |
173,723 |
|
遙感 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2,270 |
- |
- |
129,208 |
vda |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
4,530 |
13,590 |
- |
- |
- |
257,848 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
D.M.Jenkins |
ESTIP |
- |
- |
- |
203,220 |
5,000,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
PSU |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
5,280 |
15,840 |
- |
- |
- |
404,078 |
|
SIAµPSU |
3/15/18 |
3/7/2018 |
- |
- |
- |
- |
6,710 |
- |
- |
- |
- |
318,792 |
|
所以 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
8,800 |
56.92 |
135,432 |
|
遙感 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2,640 |
- |
- |
150,269 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.M.盧什科 |
RSTIP |
- |
- |
- |
117,840 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
PSU |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
2,040 |
6,120 |
- |
- |
- |
156,121 | |
|
西亞河 |
3/7/18 |
3/7/2018 |
- |
- |
- |
- |
2,600 |
- |
- |
- |
- |
123,526 |
|
遙感 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2,040 |
- |
- |
116,117 |
|
vda |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
4,080 |
12,240 |
- |
- |
- |
232,234 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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D.L.波吉斯 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S.T.Schlotterbeck(5)(6) |
ESTIP |
- |
- |
- |
1,008,000 |
5,000,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
PSU |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
65,010 |
195,030 |
- |
- |
- |
4,975,215 |
|
所以 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
108,500 |
56.92 |
1,669,815 |
|
遙感 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
32,510 |
- |
- |
1,850,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
D.E.Schlosser,Jr.(6) |
ESTIP |
- |
- |
- |
513,500 |
5,000,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
PSU |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
25,090 |
75,270 |
- |
- |
- |
1,920,138 |
|
SIAµPSU |
3/15/18 |
3/7/2018 |
- |
- |
- |
- |
6,710 |
- |
- |
- |
- |
318,792 |
|
所以 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
41,900 |
56.92 |
644,841 |
|
遙感 |
1/1/18 |
12/5/2017 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
12,550 |
- |
- |
714,346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.Ashcroft(6歲) |
ESTIP |
- |
- |
- |
513,500 |
5,000,000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
PSU |
1/1/2018 |
12/5/2018 |
- |
- |
- |
- |
25,090 |
75,270 |
- |
- |
- |
1,920,138 |
|
SIAµPSU |
3/15/2018 |
3/15/2018 |
- |
- |
- |
- |
2,020 |
- |
- |
- |
- |
95,970 |
|
所以 |
1/1/2018 |
12/5/2018 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
41,900 |
56.92 |
644,841 |
|
遙感 |
1/1/2018 |
12/5/2018 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
12,550 |
- |
- |
714,346 |
(1) Type of Award:
ESTIP = Executive STIP for the 2018 Plan Year
RSTIP = Regular STIP for the 2018 Plan Year PSU = 2018 Incentive PSU Program Awards
戰略實施獎績效共享單位:戰略實施獎績效共享股;戰略實施獎
SO = 2018 Stock Options
RS = 2018 Restricted Share and Unit Awards
戰略實施獎受限制的股票股(股票股)(續):“戰略實施獎”,“戰略實施獎”
VDA = 2018 Value Driver PSU Program Awards
這些欄反映了年度激勵獎勵目標和適用的普通STIP下應支付的最高金額(如下文“簡要補償表”和“2018年基於計劃的獎勵贈款”的説明中所定義和説明),2018年計劃年度獎金於次年第一季度以現金形式支付給指定的高管。見非股權激勵計劃薪酬Ⅸ、高管STIPⅨ和非股權激勵計劃薪酬©常規STIP,標題下的“薪酬簡表”標題下的“非股權激勵計劃薪酬”和“薪酬簡表”標題下的“非股權激勵計劃薪酬”和“非股權激勵計劃薪酬”中的“薪酬簡表”標題下的“非股權激勵計劃薪酬”和“非股權激勵計劃薪酬”部分
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目錄
2018年基於計劃的獎勵表(見下表),供進一步討論2018年計劃年的執行STIP和常規STIP。
這些欄反映了2018年1月1日至2020年12月31日期間根據2018年獎勵特別服務股方案、2018年價值驅動特別服務單位方案和授予某些執行官員的戰略執行獎應支付的目標和最大數量。(3)在2018年獎勵特別服務股方案下,業績計量是2018年1月1日至2020年12月31日期間的TSR。AS排名在可適用的同行組的TSR中,以及同期的運營效率和開發效率之間。2018激勵PSU計劃的返款金額可從已批准的單位的0%到100%(目標)到300%的已批准單位(最大)不等,具體取決於績效期間績效指標的滿意度。根據2018年價值驅動PSU計劃,與業務計劃相比,2018年EBITDA對績效指標進行了調整。2018年價值驅動程序PSU計劃支出金額可從已授予獎勵的0%、已授予獎勵的100%(目標)到已授予獎勵的300%(最大)不等。取決於該公司與2018年業務計劃相比調整後的2018年EBITDA。在價值驅動型計劃下達到最大值的年份,委員會通常在確定實際付款時行使向下的酌處權。根據2018年戰略執行獎勵計劃,私人機構單位的歸屬須在授權日兩週年前順利完成分拆交易,其中50%的獎勵歸屬於授權日的一週年,50%的獎勵歸屬於授權日的第二週年。共享股票獎勵©2018價值驅動程序PSU計劃,獎勵計劃和股票獎勵-戰略獎勵(見下文“薪酬摘要表的説明披露”標題下的“2018年基於計劃的獎勵贈款”表),以供進一步討論這些獎勵。
本欄反映了授予指定的高管的基於時間的限制性股票和/或股票單位的數量。見下文“簡要補償表的説明披露”標題下的“2018限制性股票和單位獎勵”和“2018年基於計劃的獎勵的贈款”表Ⅸ,以進一步討論2018年的限制性股票和單位獎勵。(見下文“2018年限制性股票和單位獎勵”標題下的“2018年限制性股票和單位獎勵”標題下的“2018年限制性股票和單位獎勵”)。
(5)在2018年3月自願辭職後,施洛特貝克先生喪失了2018年授予他的長期獎勵獎。
(6)對於Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生,表中所列的執行STIP的目標金額是2018年初委員會批准的各自的2018年目標獎金額,但沒有根據執行STIP向Schlotterbeck先生、Schlosser先生或Ashcroft先生支付2018年的任何金額,也沒有向Schlotterbeck先生、Schlosser先生或Ashcroft先生支付2018年的任何款項,也沒有向Schlotterbeck先生、Schlosser先生或Ashcroft先生支付2018年的獎金。
“簡要補償表”和“2018年計劃獎勵贈款表”的敍述性披露
此討論應與上面的CD&A和基於計劃的獎勵摘要及2018年贈款一起閲讀。以下披露的每個非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬載於本代理報表的附錄C。
基薪
上文“薪酬彙總表”中所列每個被點名的執行幹事的基薪是實際掙得的基薪,反映了適用年度內任何增加額的比例。
非股權激勵計劃薪酬
本公司為執行STIP 2018年計劃年度批准的業績計量是本公司調整後的2018年EBITDA(按附錄C所述計算),與本公司的2018年業務計劃相比較。
本公司2018年實際調整EBITDA為35.279億美元,為2018年業務計劃EBITDA的98.9%,這導致所有參與者的2018年執行STIP總額上限為調整後2018年EBITDA的1.5%。條件是500萬美元
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目錄
然而,如CD&A所述,委員會行使向下酌處權,將總額不到130萬美元的款項分配給三名指定的執行幹事(McNally先生、Jenkins先生和Smith女士),這三人蔘加了2008年的執行STIP,關於2018年執行科學、技術和創新政策資金池和支出的詳細説明見上文CD&A關於2018年行政科學、技術和創新政策年度激勵措施的詳細説明,以及2018年行政科學、技術和創新政策獎勵以現金支付的情況。(3)2018年執行科學、技術和創新政策資金池和支出的詳細説明見上文“2018年行政科學、技術和創新政策年度獎勵”。
非股權激勵計劃薪酬與定期STIP
一般而言,本公司的高級管理人員參與執行STIP(見上文非股權激勵計劃薪酬(見上文第III部分)。Centofanti女士和Lushko先生都參加了定期科技創新政策(而不是執行科技創新政策),因為在2018年第四季度之前,兩人都沒有成為執行幹事。關於2018年科技創新政策經常資金池和支出的詳細説明載於“2018年科技創新政策年度獎勵”下的CD&A。.Centofanti和Lushko先生是現金,金額見上表“總賠償表”。
股票獎勵
如下文以及CD&A所述,2018年本欄所示金額包括:(I)2018年PSU獎勵計劃授予的業績股票單位;(Ii)2018年價值驅動程序PSU計劃授予的業績單位;(Iii)基於時間的限制性股票和限制性股票單位獎勵,根據戰略實施獎勵計劃授予的業績股票單位和限制性股票單位獎勵。1929年3月,Schlotterbeck先生放棄了在其2018年3月辭職時未授予的所有股票獎勵。
股票獎(2018年)獎勵PSU計劃
2018激勵PSU計劃下的獎勵於2018年1月1日頒發,獎金的支付取決於上述CD&A中所述的績效衡量標準的實現。2018激勵PSU計劃的派息矩陣載於附錄D。如果掙得薪酬,並且根據付款日期是否繼續在本公司服務,則授予Centofanti女士和Lushko先生的業績股票單位預計將以現金分發,其金額相當於目標獎勵(包括應計股息)乘以適用的派付倍數,並基於以下條件確定:(1)如果獲得派息,則授予Centofanti女士和Lushko先生的業績股票單位將以現金形式分發,該金額相當於目標獎勵(包括應計股息)。本公司普通股於2020年12月31日的收盤價。此外,授予McNally先生、Jenkins先生和Smith女士的業績股票單位預計將以相當於目標獎勵(包括應計股息)的公司普通股股份乘以適用的派息倍數。
Schlosser先生和Ashcroft先生因終止僱用而分別獲得傑出的長期股權獎勵,並將在與其他參與者同時獲得2018年獎勵特別服務單位的福利(如果有的話)。
股票獎勵©2018價值驅動程序PSU計劃
2018年1月1日,Centofanti女士和Lushko先生獲得2018年價值驅動程序PSU計劃的獎勵。2018年價值驅動程序PSU計劃的業績衡量標準是,公司將2018年EBITDA與2018年業務計劃相比進行了調整。2018年價值驅動程序計劃的支出機會是:
·如果經調整的2018年EBITDA低於本公司的業務計劃,則不支付任何款項;或
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目錄
·如果經調整的2018年EBITDA等於或超過業務計劃,委員會可酌情決定適用較低的業績倍數。在行使酌處權時,委員會應考慮公司業務部門的業績,並以業績為指導,和個人價值驅動因素。
關於附帶利益,委員會認定,經調整的2018年EBITDA業績計量被視為符合2018年價值推動者特別敏感股計劃的目的,正如上述CD&A所述,2018年11月12日本公司與ETRN之間的“僱員事項協定”條款反映了這一點,並確定2018年EBITDA調整後的業績計量被視為滿足了2018年價值驅動程序PSU計劃的目的,這反映在本公司與ETRN之間於2018年11月12日簽訂的員工事項協議中。委員會行使向下酌處權,根據公司、業務部門和個人價值驅動因素的2018年目標獎勵和2018年業績,為Centofanti女士和Lushko先生各自確定較低的金額。
2019年第一季度,50%的確認業績單位(包括應計股息)歸屬並以現金形式分配,其餘部分預計將在2020年第一季度以現金形式歸屬和分配,但須在該日期之前繼續為本公司服務。
股票獎勵-2018年限制性股票和單位獎勵
2018年1月1日,除Centofanti女士和Lushko先生外,每位指定的高管都獲得了限制性股票獎勵,他們獲得了限制性股票單位獎。該等獎勵將於適用授出日期三週年當日授予,惟須於該日期之前繼續服務於本公司。倘獲派息,(I)受限股份獎勵將以本公司普通股(包括應計股息)股份派發,金額以歸屬日期前一個營業日本公司普通股的收市價為基準;及(Ii)該等獎勵將於授予日期前一個營業日以本公司普通股(包括應計股息)的收市價計算。(Ii)限制性股份單位獎勵將以現金形式發放,金額相等於獲授單位數目(包括應計股息)乘以本公司普通股於歸屬日期前一個營業日之收市價。
Schlosser先生和Ashcroft先生因解僱而分別獲得了未兑現的長期股權獎勵,包括2018年的限制性股票,而這些獎勵都是在此時支付的。
戰略獎勵獎
正如在上述CD&A中更充分討論的那樣,2018年向某些指定的執行官員頒發了“戰略執行獎”。這些獎勵(授予Lushko先生的獎勵除外)是以現金支付的,其餘三分之二是以額外業績份額單位(PSU)的形式發放的。(I)於批出日期及分拆日期後一週年較後時間授予50%,及(Ii)於授出日期二週年時歸屬50%,惟須於分拆日期較早前完成。如果在贈款日期兩週年之前尚未產生附帶利益,特別敏感股就會被沒收。Lushko先生的戰略實施獎同樣以三分之一的現金支付;然而,Lushko先生以基於時間的限制性庫存單位的形式獲得了剩餘的三分之二的獎金,在贈款日的一週年和二週年時,這些單位可按比例授予。施洛瑟先生和阿什克羅夫特先生因終止僱用而分別被授予傑出戰略實施獎特別股,並在此時支付了這些獎金。
戰略實施獎勵的現金部分顯示在“薪酬摘要”表的“獎勵”一欄中,而根據“戰略實施獎勵計劃”授予的特別服務單位和受限股票單位列於“薪酬摘要”的“獎勵”列中。
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目錄
選項獎勵©2018選項
2018年1月1日,認購權授予指定的高管(Centofanti女士和Lushko先生除外),行使價為56.92美元(根據上文分拆後的基於股權的薪酬待遇,將其調整為每股29.30美元)。於2018年1月1日授出之購股權於2028年1月1日屆滿,並於2021年1月1日歸屬。(Iii)在任何情況下,歸屬須視乎於歸屬日期是否繼續服務於本公司而定。
施洛瑟和阿什克羅夫特都獲得了自己出色的長期股權獎勵,包括2018年的期權,這些都與他的離職有關。
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目錄
財政年度末傑出股票獎
|
數 |
數 |
選擇權 |
選擇權 |
數 |
市場 |
|
權益 |
名字,姓名 |
(#) |
(#) |
($) |
日期 |
(#) |
($) |
(#) |
($) |
麥克納利 |
- |
39,489 |
32.60 |
3/21/2026 |
7,692 |
145,296 |
107,301 |
2,026,925 |
|
- |
25,633 |
33.67 |
1/1/2027 |
844 |
15,946 |
46,148 |
871,742 |
|
- |
2,870 |
30.83 |
3/1/2027 |
12,071 |
228,025 |
5,035 |
95,103 |
|
- |
39,785 |
29.30 |
1/1/2028 |
- |
- |
72,424 |
1,368,080 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
10,088 |
190,561 |
史密斯 |
- |
6,729 |
29.30 |
1/1/2028 |
2,515 |
47,499 |
3,022 |
57,079 |
|
- |
- |
- |
- |
3,609 |
68,174 |
4,343 |
82,046 |
|
- |
- |
- |
- |
1,448 |
27,348 |
12,221 |
230,856 |
|
- |
- |
- |
- |
2,037 |
38,478 |
1,354 |
25,572 |
急診室Centofanti |
- |
- |
- |
- |
4,200 |
79,338 |
8,189 |
154,684 |
|
- |
- |
- |
- |
1,749 |
33,046 |
5,248 |
99,139 |
|
- |
- |
- |
- |
2,278 |
43,025 |
6,833 |
129,075 |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
13,636 |
257,582 |
D.M.Jenkins |
- |
8,709 |
29.30 |
1/1/2028 |
4,426 |
83,614 |
16,105 |
304,231 |
|
- |
- |
|
|
2,292 |
43,301 |
6,877 |
129,907 |
|
- |
- |
|
|
2,649 |
50,040 |
15,893 |
300,227 |
|
- |
- |
|
|
- |
- |
6,729 |
127,104 |
J.M.盧什科 |
- |
- |
- |
- |
1,635 |
30,880 |
3,928 |
74,203 |
|
- |
- |
- |
- |
654 |
12,345 |
1,961 |
37,035 |
|
- |
- |
- |
- |
2,139 |
40,411 |
6,141 |
115,997 |
|
- |
- |
- |
- |
2,607 |
49,250 |
12,281 |
231,994 |
|
- |
- |
- |
- |
2,047 |
38,666 |
- |
- |
D.L.波吉斯 |
104,710 |
- |
28.21 |
1/1/2022 |
- |
- |
210,851 |
3,982,971 |
|
91,448 |
- |
30.36 |
1/1/2023 |
- |
- |
- |
- |
|
47,109 |
- |
46.21 |
1/1/2024 |
- |
- |
- |
- |
|
53,344 |
- |
38.97 |
1/1/2025 |
- |
- |
- |
- |
|
- |
77,394 |
26.84 |
1/1/2026 |
- |
- |
- |
- |
施洛特貝克 |
87,041 |
- |
28.21 |
1/1/2022 |
- |
- |
- |
- |
|
85,681 |
- |
30.36 |
1/1/2023 |
- |
- |
- |
- |
|
51,098 |
- |
46.21 |
1/1/2024 |
- |
- |
- |
- |
|
54,789 |
- |
38.97 |
1/1/2025 |
- |
- |
- |
- |
D.E.Schlosser,Jr. |
33,612 |
- |
30.83 |
3/1/2027 |
- |
- |
15,864 |
299,665 |
|
81,407 |
- |
29.30 |
1/1/2028 |
- |
- |
6,756 |
127,628 |
|
- |
- |
- |
- |
|
|
30,479 |
575,745 |
|
- |
- |
- |
- |
|
|
75,524 |
1,426,647 |
J.Ashcroft |
81,407 |
- |
29.30 |
1/1/2028 |
- |
- |
75,524 |
1,426,647 |
本欄所反映的期權按下列時間表授予:2026年到期的期權將於2019年1月1日到期,2027年1月1日到期的期權將於2020年1月1日到期,2028年1月1日到期的期權將於2021年1月1日到期,而3月1日到期的期權將於2021年3月1日到期,其中2026年1月1日到期的期權將於2019年1月1日到期,2027年1月1日到期的期權將於2021年1月1日到期,2028年1月1日到期的期權將於2021年1月1日到期,2028年1月1日到期的期權將於2021年1月1日到期。2028將於2021年3月1日授予,但Schlosser先生於2018年10月24日授予的尚未執行的未歸屬期權和Ashcroft先生於2018年8月8日根據其離職協議分別授予的未歸屬期權除外。期權獎勵的歸屬可能會加快。請參閲下文所述終止或變更控制權時可能支付的款項,以供討論,除其他事項外,經修訂的歸屬附表及裁決將加速歸屬的情況。
(2)由於ETRN於2018年11月12日被分拆,每項已發行的EQT股票期權獎勵均被轉換為期權獎勵,以購買本公司普通股及ETRN©的普通股。於2018年11月13日開始的首十個完整紐約證券交易所交易時段中,相關股份數目及每項公司股票期權獎勵的行使價(部分根據本公司普通股在首十個完整的紐約證券交易所交易時段內的成交量加權平均每股價格計算)已作出調整,以保留原有公司股票期權的總內在價值。該表反映了
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目錄
對公司股票期權獎勵的標的股票和執行價格所作的調整。ETRN股票期權獎勵沒有反映在上表中。鑑於他們作為前僱員的身份,Schlotterbeck先生、Schlosser先生和Ashcroft先生各自的股票期權獎勵仍然是僅用於購買公司普通股的期權獎勵,並作出調整,以保持在緊接分拆前計量的原始股票期權的合計內在價值。見上文CD&A分拆中以股權為基礎的補償的處理。
本欄反映2017和2018年的限制性股票和單位獎勵以及2017年價值驅動程序績效共享單位獎勵計劃(2017價值驅動程序PSU計劃)的第二批,該計劃的績效在2018年12月31日之前完成(包括每種情況下的應計股息),以及2018年3月7日授予盧什科的“戰略實施獎”中的限制性股票單位部分。再次,2017年限制性股票和單位獎分別於2017年1月1日、3月1日和8月7日頒發,預計分別於1月1日、3月1日和2020年8月7日頒發。視是否繼續為本公司服務至該日期而定。2018年限制性股份及單位獎勵於2018年1月1日頒發,預計於2021年1月1日歸屬。2017年價值驅動特別服務單位計劃之績效獎勵已於2018年1月31日確認,而該等獎勵的第二部分則轉換為以時間為基礎的限制性股份單位,並於2019年2月14日支付。2017年和2018年限制性股票和單位獎勵以及2017年價值驅動程序PSU計劃的第二部分的歸屬可能會加快。見下文關於終止或改變控制權時可能支付的款項,以討論在何種情況下獎勵將加快歸屬。
本欄反映盧什科先生的戰略實施獎的限制性股票單位部分、2017和2018年限制性股票和單位獎以及2017年價值驅動程序特別股方案的第二部分(包括每種情況下的應計股息)截至2018年12月31日的支付價值,這些價值是通過乘以股票或單位數量(視情況而定)確定的。左側一欄以18.89美元顯示本公司普通股2018年12月31日的收盤價。實際派息金額視乎本公司的股價而定:(I)於2019年12月31日獲2017年受限股獎勵,及(2)於歸屬2017年限制性股票獎勵前一天支付。
本欄反映根據2016年績效共享計劃(2016激勵PSU計劃)、2017激勵績效共享單位計劃(2017激勵PSU計劃)、2018激勵PSU計劃(2018激勵PSU計劃)授予但截至2018年12月31日尚未歸屬的績效單位。以及2018年價值驅動PSU計劃(包括應計股息)。所有計劃的績效單位數反映了最高獎勵水平,因為截至2018年12月31日,每個計劃的支出預計都高於目標水平。2018年價值驅動PSU計劃和2016年獎勵PSU計劃的第一檔獎勵於2月14日歸屬並支付,2019.在該日之前,此類獎勵的支付可能已加快。2017年獎勵PSU計劃、2018激勵PSU計劃下的獎勵以及2018年價值驅動PSU計劃的第二批獎勵直到各自的業績期間結束後才授予,條件是在此日期之前繼續為本公司服務。而該項歸屬可加速進行。見下文所載的終止或更改控制權時的潛在付款,以討論(除其他外)在何種情況下會加速將某項裁斷轉歸的情況。
本欄反映2016年獎勵PSU計劃、2017激勵PSU計劃、2018激勵PSU計劃、2018年獎勵PSU計劃下授予的未贏得績效單位截至2018年12月31日的支出價值。和2018年價值驅動PSU計劃(包括每種情況下的應計股息)。除其他外,支付價值是通過將左側一欄中顯示的單位數乘以18.89美元確定的,該公司普通股的收盤價是2018年12月31日的收盤價。本公司於適用履約期結束時的實際表現及本公司於以下日期的收盤價:(I)將於本公司股份發行的2016年獎勵特別服務單位計劃、2017年獎勵特別服務單位計劃及2018年獎勵特別服務單位計劃歸屬前一天的實際表現;及(Ii)本公司於以下日期的收市價:(I)歸屬2016年獎勵PSU計劃、2017年獎勵PSU計劃及2018獎勵PSU計劃的前一天;(Ii)2018年12月31日,關於2018年價值驅動特別用途單位方案的第一批;(Iii)2019年12月31日,關於2018年價值驅動特殊用途單位方案的第二批;
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目錄
2017年獎勵PSU計劃中將以現金分發的部分;以及(Iv)2020年12月31日,2018年獎勵PSU計劃中將以現金分發的部分。
期權行使和已授予股票
|
股票獎勵 | |
名字,姓名 |
購得股份數目
|
歸屬時實現的價值($)(2)
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麥克納利 |
- |
- |
史密斯 |
6,464 |
359,155 |
急診室Centofanti |
12,861 |
702,711 |
D.M.Jenkins |
21,372 |
1,158,876 |
J.M.盧什科 |
5,553 |
299,691 |
D.L.波吉斯 |
98,676 |
5,014,718 |
施洛特貝克 |
51,555 |
2,620,008 |
D.E.Schlosser,Jr. |
56,394 |
2,609,584 |
J.Ashcroft |
49,120 |
2,481,719 |
(1)除McNally先生和Ashcroft先生外,本欄反映2018年根據(I)2015年高管業績激勵計劃(2015激勵PSU計劃)授予的業績獎(包括應計股息)的總數;(Ii)針對Jenkins先生的2017年價值驅動者PSU計劃的第一檔;(Ii)為McNally先生和Ashcroft先生以外的每個指定的執行官員頒發的2015年業績獎勵計劃(2015獎勵PSU計劃)。Lushko Schlosser和Mses(Iii)為Jenkins先生、Lushko先生、Schlosser先生和Mses先生頒發的2016年價值驅動業績共享單位獎勵計劃(2016年價值驅動PSU計劃)的第二檔。史密斯和Centofanti和(Iv)2017年Schlosser的價值驅動PSU計劃的第二部分(隨着他的離開而加快了支付)。(A)2015年獎勵PSU計劃下的業績獎授予並以公司普通股形式分發,而2016年價值驅動PSU計劃的第二部分、2017年價值驅動PSU計劃的第一部分,以及僅針對Schlosser先生的案例,2017年價值驅動者PSU計劃的第二部分已歸屬並以現金形式分發。本欄還反映了在限制性股票、限制性股票單位和業績股票單位獎勵下加速分配給Schlosser先生和Ashcroft先生的限制性股票(包括應計股息)的總數。
本欄反映2015年獎勵PSU計劃授予獎項時實現的價值,這是2017年價值驅動PSU計劃的第一部分,如果是Schlosser先生,則是2017年價值驅動PSU計劃的第二部分,2016年價值驅動程序PSU計劃的第二部分和限制性股票獎勵被加速發放給Schlosser先生和Ashcroft先生(包括在每個案例中的應計股息)。就2015年獎勵PSU計劃、2016年價值驅動者PSU計劃的第二部分以及Schlosser先生和Ashcroft先生持有的限制性股票獎勵而言,歸屬時實現的價值是根據歸屬之日的獎勵數和本公司普通股的收盤價計算的。就2017年價值驅動者PSU計劃而言,歸屬時實現的價值是根據授予的獎勵數量和2017年12月29日本公司普通股的收盤價計算的。限制性股票單位獎勵的股票價格(包括Ashcroft先生的戰略實施獎下的業績股票),是以本公司普通股於終止前一個月最後一個交易日的收市價計算。
養卹金福利和無條件遞延補償
本公司並無為僱員維持界定福利退休金計劃或遞延補償計劃,亦無遞延補償結餘。
控制權終止或變更時可能支付的款項
本公司維持若干計劃,並已訂立若干協議,要求本公司在本公司終止僱用或控制權變更時,向獲指名的高級行政人員提供補償。
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目錄
摘要全文參照此類計劃和協議的全文加以限定。包括2014 LTIP、2016激勵PSU計劃、2017激勵PSU計劃、2018激勵PSU計劃、2017價值驅動PSU計劃、2018價值驅動PSU計劃、2017限制股份和單位獎勵、2018限制性股票和單位獎勵、2018年限制性股票和單位獎勵、執行STIP,在截至2018年12月31日的財政年度,股票期權協議的形式以及以下所述的其他書面協議已提交給美國證券交易委員會,作為我們10-K表格的展品,或通過引用將其納入其中。
根據與指定的執行幹事簽訂的書面協議支付款項
保密、不招標和不競爭協議
公司目前與每位指定的高管簽訂了保密、不招標和不競爭協議。
在每項協議中,指定的執行幹事除其他外,同意下列限制性公約:
· restrictions on competition ((B)指定的執行幹事24個月);
· restrictions on customer solicitation ((B)被點名的行政人員24個月);及
·對僱員、顧問、供應商或獨立承包商徵聘的限制(任命的執行幹事為36個月)。
該等協議規定,倘本公司無正當理由終止聘用,或由指定的行政人員因合理理由終止僱用,則不論該終止是在控制權變更之前或之後發生,該等協議均規定向被指名的行政人員支付遣散費及利益。(Iii)在此情況下,指定的行政人員將有權領取以下遣散費:
· 遣散費.一筆總付的現金遣散費,相當於下列數額的總和:
§ 24 months of base salary;
§六.被任命的執行幹事解僱前三年平均年薪的兩倍(併為任期較短的行政人員提供適當的便利);和(B)離職前三年的平均年薪(為任期較短的行政人員提供適當的便利);和(B).(A)離職前三年的平均年薪(為任期較短的行政人員提供適當的便利);以及
§ $200,000.
· 福利付款。一筆總付的現金,相當於家庭保險的每月COBRA費率乘以12。
· 基於時間的股權獎勵的授予。股票期權、限制性股票單位和其他有時間歸屬限制的股票獎勵將立即歸屬並可全額行使,對該等獎勵的任何限制即告失效。
· 基於業績的股權獎勵的授予。基於價值驅動因素的基於業績的股票獎勵將在委員會確認業績水平之前立即授予目標,如果在委員會確認之後,則為實際獎勵,所有其他基於業績的股票獎勵將繼續未獲頒發,如果有的話,將根據執行期結束時的實際業績獲得,就好像指定的執行幹事的僱用尚未終止一樣。
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(I)重罪、道德敗壞罪或詐騙罪,或在執行職務時犯有欺詐、挪用公款或挪用公款的行政人員;(Ii)故意和反覆不履行所指派的職責;或(Iii)違反《聯合國憲章》的任何規定;或(Ii)違反“刑事訴訟法”的任何規定;(Iii)違反“刑事訴訟法”的任何規定,包括:(I)在執行職務時犯有欺詐、挪用公款或挪用公款的行為;書面僱傭協議或表達本公司的重要政策。
(I)將被點名的行政人員的基薪扣減10%或以上(除非該項扣減適用於所有處境相同的僱員);(Ii)(I)被指名的主管人員的基薪減幅為10%或以上(除非該項扣減適用於所有處境相同的僱員);(Ii)將被點名的主管人員的年度短期獎金目標減少10%或以上(除非該項削減適用於所有處境類似的僱員);。(Iii)被點名的主管人員的工作職責、職責或權力顯著減少;。(Iv)被指名的主管人員的主要報到地點的地理位置改變超過50英里;(Iii)被指名的行政人員的工作職責、職責或權力顯著減少;。(Iv)被指名的行政人員的主要報告地點的地理位置改變超過50英里;。及/或(V)構成本公司重大違反協議的任何其他作為或不作為。
如McNally先生及Jenkins先生在符合資格的情況下被本公司解僱,則他們亦有權根據本公司的遣散費計劃向所有僱員提供福利。為取得非競爭協議下的遣散費,指定的執行人員必須執行並向本公司提交一份索賠要求的一般釋放書。
協議沒有規定任何税收總額。如果指定的執行官員將根據“國內收入法”第4999條繳納20%的消費税(對因控制權變更而獲得補償的個人超過某些規定的限制),支付給指定的執行幹事的款項和福利將減至不會觸發消費税的最高數額,除非指定的執行幹事將通過接受所有支付和福利以及支付所有消費税和所得税來保留更大的價值(税後基礎上)。
2018年3月,Schlotterbeck先生辭去本公司總裁兼首席執行官一職,Porges先生除擔任董事會主席外,還擔任臨時總裁兼首席執行官。由於Schlotterbeck先生的辭職是自願的,因此他無權在保密的情況下獲得離職或其他與解僱有關的福利,禁止招標和不競爭協議或與公司的任何其他安排;然而,他仍須遵守保密、不招標和不競爭協議中規定的限制性公約。
行政替代工作安排
每名合資格的指定行政人員已選擇參與一項行政人員替代工作安排,根據該安排,該名獲提名的行政人員將在放棄全職身份後,向本公司提供不少於100小時的服務,為期一年。(B)根據該安排,該名獲指名的行政人員將在放棄全職身份後,向本公司提供不少於100小時的服務。每位參與計劃的指定行政人員亦已同意應本公司的要求,每年可額外服務最多300小時。(A)在任何情況下,獲指名的行政人員每年的工作時間不得超過400小時。一旦開始,有關安排將自動連續四個年度續期,除非任何一方終止該安排。
儘管有選擇參與有關安排,但須視乎(I)行政人員在轉為非全職職位時是否在本公司擔任信譽良好的行政人員;及(Ii)該名行政人員在轉為非全職職位時是一名在本公司有良好聲譽的行政人員;(Ii)行政人員的僱用被本公司無故終止,或行政人員向本公司提供至少90天的書面通知,表明他有意終止僱用;此外,行政人員可在符合資格的解僱後30天內,選擇退出行政人員的替代工作安排(在這種情況下,可在該期間內選擇不競爭的限制期)。
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行政部門的不競爭協議將在其中規定的期限之後再延長三個月)。
作為參與的指定行政人員根據該安排向本公司提供服務的協議的代價,每位指定的行政人員將按既定時薪領取薪酬。除另有説明外,被指名的行政人員亦會獲得下列福利,而除非另有説明,否則該等福利將延展至該安排的年期;如該安排被本公司無故終止,則該等福利將延展五年:
·本公司有權以百分之百的保費購買健康福利():(A)本公司有權以本公司保費的100%購買醫療福利;(B)本公司有權以本公司保費的100%購買醫療福利();(B)本公司有權以本公司保費的100%購買醫療福利((B)在安排期間,並在某些情況下,直至70歲為止;
·僅在安排期限內為指定的執行幹事的醫療儲蓄帳户繼續提供服務信貸的存摺;(B)醫療儲蓄帳户;(B)\x{e76f}\x{e76f}
·為一個國傢俱樂部和一個餐飲俱樂部會員每月繳納的會費償還額:1%
·為行政人員及其配偶提供行政人員一級的體檢和相關的保健和保健服務(最高年度津貼為15 000美元);
·智能手機服務及合理使用本公司服務枱的權限;及(B)智能手機服務及合理使用本公司的服務枱;及(B)智能手機服務及合理使用本公司的服務枱;及
· tax, 遺產和財務規劃服務每個日曆年不超過15 000美元。
根據該安排的條款,每個參與的指定行政人員的保密、不招標和不競爭協議中所載的關於不競爭和非邀約的公約在整個替代工作安排中仍然有效,此後的一段不少於一段時間內有效。中確定的時間框架保密、不招標和不競爭協議.
“安排”下的理由和正當理由的含義與保密、競業禁止和不競爭協定下的理由和正當理由具有相同的含義。
根據公司計劃支付的款項
2014 LTIP
根據2014 LTIP發放的賠償金規定,參與人有權在下文所述終止方案中享受下文所述福利:
因正當理由終止或無正當理由終止
在因正當理由終止或無正當理由終止時,2014 LTIP項下的所有裁決將按照上述保密、不招標和不競爭協議的要求授予。
出於正當理由以外的任何原因自願終止
一般情況下,在出於正當理由以外的任何原因自願終止僱用時,所有未獲授予的期權、限制性股份和單位以及業績獎勵都將被沒收。在終止日期持有的未行使的既得期權,將可在該等購股權的餘下原有年期內行使。
如果在自願終止後(除正當理由外),學員仍留在本公司董事會,參加2016年激勵PSU計劃、2017激勵PSU計劃和2018激勵PSU計劃、2017價值驅動PSU計劃、2018價值驅動PSU計劃、2017年價值驅動PSU計劃、2017年激勵PSU計劃、2017年PSU激勵PSU計劃、2018年價值驅動PSU計劃、2017年PSU激勵計劃
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限制性股票和單位獎勵、2018限制性股票和單位獎勵、2016年的期權、2017年的期權或2018年的期權,則參與者授予的股票單位將繼續授予,只要參與者仍在董事會中即可。
因不明原因而終止
於因公終止僱傭關係後,所有未行使之購股權、限制性股份及單位及業績獎勵,以及所有未行使之既得購股權,將被沒收。
因死亡或傷殘而終止
如參與人因無行為能力而終止聘用,則所有未獲授予的限制性股份及受限制單位將歸屬如下:
2017和2018限制性股票和限制性股票 | |
終止日期 |
百分比 |
資助日期一週年之前 |
0% |
在授權日一週年或該日之後而在授權日二週年之前 |
25% |
在授權日二週年或該日之後而在三週年授權日之前 |
50% |
在參與者去世後,所有參與者2017年未授予的限制性股份和限制性股票單位將按上表所示進行歸屬,而2018年未授予限制性股份和限制性股份單位的100%將立即歸屬。
如果參與人的僱用因殘疾而終止,所有未獲授予的選擇權將歸屬如下:
2016年備選方案 | |
終止日期 |
百分比 |
2018年1月1日或該日後而在2019年1月1日前 |
50% |
2017年備選方案 | |
終止日期 |
百分比 |
2018年1月1日或之後(在2019年1月1日之前) |
25% |
2019年1月1日或該日後而在2020年1月1日前 |
50% |
2018年選項 | |
終止日期 |
百分比 |
2019年1月1日之前 |
0% |
2019年1月1日或該日後而在2020年1月1日前 |
25% |
在2020年1月1日或該日後而在2021年1月1日前 |
50% |
在參與者去世後,2016年和2017年的所有參與者期權將如上表所示歸屬,2018年100%的參與者未歸屬期權將立即歸屬。在死亡或傷殘之日持有的,可在僱用終止後一年內行使。
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在支付之前殘疾的參與人,可根據業績條件的實現情況,領取某一百分比的參與人獎勵業績份額單位,具體情況如下:
2016激勵PSU計劃 | |
終止日期 |
被授予的股份單位 |
2018年1月1日2018年12月31日 |
50% |
|
|
2017激勵PSU計劃 | |
終止日期 |
被授予的股份單位 |
2018年1月1日2018年12月31日 |
25% |
2019年1月1日19月31日 |
50% |
2019年12月31日之後 |
100% |
|
|
|
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2018激勵PSU計劃 | |
終止日期 |
被授予的股份單位 |
2019年1月1日之前 |
0% |
2019年1月1日19月31日 |
25% |
2020年1月1日 |
50% |
2020年12月31日之後 |
100% |
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2017價值驅動程序PSU計劃 | |
終止日期 |
確認 |
2018年1月1日至確認日期 |
目標的50% |
確認日期為2018年12月31日 |
50%的已確認獎項 |
2019年1月1日及其後 |
100%的已確認獎項 |
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2018價值驅動程序PSU計劃 | |
終止日期 |
確認 |
2019年1月1日之前 |
目標的0% |
2019年1月1日至確認日期 |
目標的50% |
確認日期至2019年12月31日 |
50%的已確認獎項 |
2020年1月1日及其後 |
100%的已確認獎項 |
在支付之前死亡的參與人可根據上表獲得2016年和2017年參與人獎勵業績份額單位的一定百分比,以及2018年參加者獎勵業績份額單位的100%,在每一種情況下都取決於業績條件的實現。
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目錄
2014 LTIP下的控制權變更
2014年,本公司採納且本公司股東批准了2014 LTIP,該協議規定,默認情況下,雙重觸發獎勵歸屬,條件是此類獎勵由收購人在控制權變更交易中承擔或在交易中公平轉換。只有在合資格的控制權變更後兩年內參與方非自願終止聘用或參與方有正當理由辭職時,根據2014 LTIP授予的獎勵通常才會加速授予。本公司認為,雙重觸發股權獎勵的授予通過在控制權交易變更期間和之後鼓勵高管留任、加強控制權變更後與收購方的整合,從而提高股東價值。並使執行激勵與本公司股東的利益相一致。
如果本公司控制權發生變更,將處理2014 LTIP下的未決獎項,包括2016年激勵PSU計劃、2017激勵PSU計劃、2018年激勵PSU計劃、2017年價值驅動PSU計劃、2018年價值驅動PSU計劃、2017限制股份和單位獎勵以及2018限制股份和單位獎勵,取決於該裁決是由收購人在控制權變更中假定的,還是在交易中公平地轉換的。如果裁決是由收購人承擔的,還是在交易中公平地轉換的,則取決於該裁決是由收購人承擔的,還是在交易中公平地轉換的。和在符合條件的控制權變更後兩年內,參與人的僱用被非自願終止,或參與人因正當理由辭職,然後,在此種終止或辭職時:
·所有參與方未授予的期權自動加速並完全可行使;
·所有參與方對限制性股份和單位的基於時間的歸屬限制失效;以及
·支付參與人未付業績獎的業績標準和其他條件應自動視為在緊接終止之日之前的日曆季度結束時已達到的實際業績水平,並應在此基礎上支付。
但是,如果裁決不是由收購人承擔或在交易中公平轉換的:
·所有未歸屬的期權自動加速並完全可行使;
·所有參與者以時間為基礎的對限制性股份和單位的歸屬限制失效;以及
·未按業績獎勵支付的業績標準和其他條件應視為在緊接控制權變更之日之前的日曆季度末達到的實際業績水平,並應在此基礎上支付。
2014 LTIP將控制權變更定義為通常指以下任何事件:
·出售本公司全部或大部分資產,除非本公司股東在出售前擁有收購方至少80%的股份;
·個人或集團獲得20%或更多本公司未清償普通股的實益所有權,但有列舉的例外情況;
·公司業務的終止和公司的清算;
·完成本公司的合併、重組、股份交換或類似的交易,除非本公司在緊接交易之前的股東繼續持有所產生的實體60%以上的有表決權證券,沒有人實益擁有由此產生的實體有價證券的20%或以上,而在緊接交易之前在本公司董事會任職的個人至少構成由此產生的實體董事會的多數;和
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目錄
·改變董事會的組成,使現有的董事會成員及其核準的繼任者不構成董事會的多數。
總則
在支付之前,參與者無權獲得2016年獎勵PSU計劃、2017激勵PSU計劃、2018激勵PSU計劃、2017價值驅動PSU計劃、2018價值驅動PSU計劃、2017限制股票和單位獎勵或2018限制股票和單位獎勵。
執行STIP
“執行STIP”載有在該年度參與人身份發生變化時確定獎勵的指導方針。該指導方針規定,如果參與人因原因被終止,則不支付任何款項。在因重組(而非參與人的過錯)、辭職、死亡或殘疾而終止的情況下,可考慮按比例支付參與人,在所有這類情況下,取決於業績標準的實現和有資格領取獎金的參與人,但須視乎委員會的酌情決定權而定,以支付較少的款額。
如果發生控制變化(如2014 LTIP所定義),執行STIP下的計劃年度將自動結束,在目標級別或實際績效更高的情況下,應視為在目標級別或實際績效較高的日曆年中按比例部分實現了績效目標,根據計劃的條款和委員會酌情支付較少數額的酌處權,將向參加者發放獎勵金。
參加者在付款前,並無任何權利根據“行政科技及工業計劃”獲得獎勵。
401(K)計劃
根據本公司的401(K)計劃,在控制權變更、參與人無故非自願終止參與人職務或參與人因參與人死亡或傷殘而終止僱用時,未獲分配的公司供款將自動歸屬。若參與人因任何其他原因終止僱用,則未獲分配的公司供款將被沒收。
其他計劃
本公司為合資格僱員維持一項遣散費計劃,而該等僱員並非因不當行為或工作表現而被本公司終止聘用。該計劃所提供的現金利益,除其他外,視乎離職理由、該名個人的僱用期限及該名個人是否提出申索而定。該遣散費計劃所提供的最高利益包括:
一筆總付的現金遣散費,相當於個人每兩週一次的工資(年薪除以26)乘以13年或其實際服務年數中的較低者;
·健康福利最長延續時間為六個月(如果個人已放棄醫療保險,則以600美元的免賠額代替);以及
·對於在2015年1月1日之前僱用且未放棄適用日曆年度醫療保險的公司服務年限為十年或更長的個人,可額外支付最多14,000美元的現金。
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目錄
本公司為全體員工提供相當於基本工資一倍的人壽保險福利,每位指定的高管額外領取一倍基本工資的人壽保險福利。
2018年12月31日假設性解僱或控制權變更引發的付款
下表反映了在2018年12月31日假設性終止僱用或更換控制權時應支付給每個被點名的執行幹事的補償額。關於施洛瑟先生、阿什克羅夫特先生和施洛特貝克先生,下文的説明反映了他在2018年離職期間收到的補償額。本公司假設:
(i) 委員會斟酌決定的任何應付數額都將支付,支付的數額將符合適用計劃中的任何準則,構成福利和津貼的數額將按市場費率支付,這些假設並不是為了暗示委員會在任何實際情況下將作出的決定;
(ii) 每名指定的執行幹事將採取一切必要或適當的行動,使該指定的執行幹事獲得最大的可得利益,例如執行解除索賠或遵守上述公約;
(iii) 聘任終止後,本公司董事會將不再留任任何指定的執行人員;
(iv) 在控制權變更的情況下,收購方不承擔或公平轉換根據2014 LTIP頒發的未執行的長期激勵獎勵,因此這些獎勵在控制權變更時加速並支付。但是,根據2014 LTIP的條款,收購人可選擇允許此類裁決繼續有效,或在公平的基礎上將此類裁決轉換為其他裁決。如果這些金額事實上在控制權發生變化時支付,則指定的執行幹事將無權在隨後因任何原因終止僱用時獲得重複付款。
本公司普通股於2018年12月31日的收市價(每股18.89美元)適用於付款金額或價值取決於本公司股價的情況。
下表列出本公司就某些計劃及安排所作的額外假設。
2016 獎勵PSU計劃
2018年12月31日是2016年獎勵PSU計劃績效期間的自然結束。2016激勵PSU計劃的支出按1.85倍的支出倍數計算根據本公司的實際TSR排名和本公司業績期間複合年產量的增長情況。.
2017 獎勵PSU計劃 and 2018 獎勵PSU計劃
在計算2017激勵PSU計劃和2018激勵PSU計劃終止僱用後的薪酬時,下表假設適用績效期末(分別為2019年12月31日和2020年12月31日)的績效與截至12月31日的績效保持不變,2018年,2017激勵PSU計劃的支出是根據本公司的TSR排名和截至2018年12月31日的複合年生產銷售額增長計算的支出倍數為1.9倍。©2018激勵PSU計劃的支出是根據公司的TSR排名、運營效率、開發效率和使用資本回報計算的支出倍數1.1倍。項目獎勵協議中規定的每一項,包括以下內容
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目錄
在實際終止情況下,公司的實際付款義務將根據執行期結束時的實際業績確定,並將在支付給當時的前高管的同時向所有僱員支付(如果有的話)。
在計算2017激勵PSU計劃和2018激勵PSU計劃的控制權變更後的付款時,假設計劃下的績效期限已加速到12月31日,2018年,2017激勵PSU計劃的支出是根據本公司的TSR排名和截至2018年12月31日的複合年生產銷售額增長計算的支出倍數為1.9倍。©2018激勵PSU計劃的支出是根據公司的TSR排名、運營效率、開發效率和使用資本回報計算的支出倍數1.1倍。根據計劃獎勵協議的規定,這些措施的計算截止日期為2018年12月31日。
2017價值驅動PSU計劃和2018價值驅動PSU計劃
2017年12月31日是2017年價值驅動程序PSU計劃執行期的自然結束。因此,每個參與者仍未獲得的實際已確認績效獎勵被用於確定以下支出。2018年12月31日12月31日是2018年價值驅動程序PSU計劃下績效期間的自然結束。儘管委員會直到2019年2月5日才確認參與者獎勵,但以下支出是根據每個參與者的實際確認績效獎勵計算的。
執行STIP或常規STIP
2018年12月31日是2018年計劃年執行STIP和常規STIP的執行期的自然結束。通常情況下,執行STIP和常規STIP下的福利直到次年1月或2月才支付。每個合格的指定執行官員的2018年實際非股權激勵獎都是根據執行STIP或常規STIP(如果適用)發放的。除因原因終止外,其他所有終止方案均包括在內。本公司注意到,此類包含僅反映在終止時可能支付的款項。
行政替代工作安排
下面的分析假設,在符合條件的情況下,行政人員在五年內仍處於行政替代工作狀態,並每年獲得100小時的服務報酬。
其他假設
在僱用終止或控制權變更時支付給每個指定的執行幹事的實際數額只能在僱用終止或控制權變更時確定。
為下表的目的,在指定的執行幹事的保密、非邀約和不競爭協議中界定了合理的理由Ⅸ。在所有情況下,行政人員在沒有充分理由的情況下終止合同包括退休。
上面的討論和下面的表格沒有説明:
· vested公司繳款和退休與401(K)計劃相匹配;
·分配投資於本公司員工股票購買計劃的金額;
·人壽保險數額相當於基薪的一倍;
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目錄
·根據第280G和4999條被視為降落傘付款的任何加速或其他付款的潛在影響(見上文根據與指定的執行幹事簽訂的協定作出的税務規定);
·付款根據本公司的長期傷殘保險單;或
·類似付款;
由於這些計劃和安排並不歧視公司指定的高級管理人員,因此,這些計劃和安排一般適用於所有受薪僱員。
此外,上面的討論和下面的表格不涉及2006薪資扣減和繳費計劃下的公司繳款,因為這些金額是立即歸屬的,因此不受終止僱用或控制權變更的影響。
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目錄
麥克納利
在僱傭關係終止時或在控制權改變後可能支付的款項
2018年12月31日終止僱用後,麥克納利先生將有權獲得以下報酬:
行政福利 |
|
終止 |
|
終止 |
|
終止日期 |
|
終止 |
|
死亡 |
|
殘疾 |
| |||||
根據協議付款 |
|
3,403,205 |
|
|
0 |
|
|
3,403,205 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
短期激勵 |
|
715,500 |
|
|
0 |
|
|
715,500 |
|
|
715,500 |
|
|
715,500 |
|
715,500 |
|
|
行政替代工作安排補償 |
|
473,746 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
473,746 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
遣散費計劃 |
|
112,212 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
人壽保險 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
900,000 |
|
0 |
|
|
共計(不包括長期獎勵) |
|
4,704,663 |
|
|
0 |
|
|
4,118,705 |
|
|
1,189,246 |
|
|
1,615,500 |
|
715,000 |
|
|
此外,根據傑出的長期激勵計劃(包括未完成期權的內在價值),mcnally先生在本公司無故終止僱用或因正當理由終止僱用時,本公司將有權獲得現金和股票付款,總價值為2,943,730美元,死亡後有權獲得1,738,579美元,殘疾時有權獲得1,008,925美元,假設在每種情況下,直至適用的履約期結束時的實際業績與截至2018年12月31日的履約情況一致,則本公司將有權獲得現金和股票總價值為2,943,730美元的現金和股票付款。根據同樣的計劃(並再次包括未執行期權的內在價值),McNally先生在2018年12月31日控制權發生變更時將有權獲得2,943,730美元。
史密斯
在僱傭關係終止時或在控制權改變後可能支付的款項
2018年12月31日解僱後,史密斯女士將有權獲得以下報酬:
行政福利 |
|
終止 |
|
終止 |
|
終止日期 |
|
終止 |
|
死亡 |
|
殘疾 |
| |||||
根據協議付款 |
|
1,551,271 |
|
|
0 |
|
|
1,551,271 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
短期激勵 |
|
168,000 |
|
|
0 |
|
|
168,000 |
|
|
168,000 |
|
|
168,000 |
|
168,000 |
|
|
行政替代工作安排補償 |
|
219,246 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
219,246 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
遣散費計劃 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
人壽保險 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
464,000 |
|
0 |
|
|
共計(不包括長期獎勵) |
|
1,938,517 |
|
|
0 |
|
|
1,719,271 |
|
|
387,246 |
|
|
632,000 |
|
168,000 |
|
|
此外,根據傑出的長期激勵計劃(包括未完成期權的內在價值),Smith女士在本公司無故終止僱用或因正當理由終止僱用時,本公司將有權獲得現金和股票付款,總價值為378,881美元,死亡後為243,961美元,殘疾時為120,836美元,假設在每種情況下,截至適用履約期結束時的實際履約情況與截至2018年12月31日的履約情況一致,則本公司將有權獲得現金和股款總額為378,881美元的現金和股票付款。根據同樣的計劃(再一次包括未執行期權的內在價值),在2018年12月31日控制權發生變化時,史密斯將有權獲得378,881美元。
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目錄
急診室Centofanti
在僱傭關係終止時或在控制權改變後可能支付的款項
在2018年12月31日解僱後,Centofanti女士將有權獲得以下付款:
行政福利 |
|
終止 |
|
終止 |
|
終止日期 |
|
終止 |
|
死亡 |
|
殘疾 |
| |||||
根據協議付款 |
|
1,682,471 |
|
|
0 |
|
|
1,682,471 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
短期激勵 |
|
207,900 |
|
|
0 |
|
|
207,900 |
|
|
207,900 |
|
|
207,900 |
|
207,900 |
|
|
行政替代工作安排補償 |
|
220,112 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
220,112 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
遣散費計劃 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
人壽保險 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
467,000 |
|
0 |
|
|
共計(不包括長期獎勵) |
|
2,110,483 |
|
|
0 |
|
|
1,890,371 |
|
|
428,012 |
|
|
674,900 |
|
207,900 |
|
|
此外,根據傑出的長期激勵計劃(包括未完成期權的內在價值),Centofanti女士於本公司無故終止僱用或因正當理由終止僱用時,本公司將有權獲得現金及股票付款,總價值為446,773美元,死亡時為287,535美元,傷殘時為111,322美元,假設在每種情況下,直至適用履約期結束時的實際履約情況與截至2018年12月31日止的履約情況一致,則本公司將有權獲得現金及股款總額為446,773美元的現金及股票付款。根據同樣的計劃(並再次包括未執行期權的內在價值),Centofanti女士在2018年12月31日控制權發生變更時將有權獲得446,773美元。
D.M.Jenkins
在僱傭關係終止時或在控制權改變後可能支付的款項
在2018年12月31日終止僱用後,Jenkins先生將有權獲得以下付款:
行政福利 |
|
終止 |
|
終止 |
|
終止日期 |
|
終止 |
|
死亡 |
|
殘疾 |
| |||||
根據協議付款 |
|
2,198,189 |
|
|
0 |
|
|
2,198,189 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
短期激勵 |
|
406,440 |
|
|
0 |
|
|
406,440 |
|
|
406,440 |
|
|
406,440 |
|
406,440 |
|
|
行政替代工作安排補償 |
|
852,848 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
852,848 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
遣散費計劃 |
|
158,617 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
人壽保險 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
559,000 |
|
0 |
|
|
共計(不包括長期獎勵) |
|
3,616,094 |
|
|
0 |
|
|
2,604,629 |
|
|
1,259,288 |
|
|
965,440 |
|
406,440 |
|
|
此外,根據傑出的長期激勵計劃(包括未完成期權的內在價值),Jenkins先生於本公司無故終止僱用或因正當理由終止僱用時,本公司將有權收取現金及股款總額為684,025美元,死亡時為454,232美元,傷殘時為294,109美元,假設各適用履約期結束時之實際表現與截至2018年12月31日止之履約情況一致,則本公司將有權收取現金及股款總額為684,025美元之現金及股款。根據同樣的計劃(並再次包括未執行期權的內在價值),Jenkins先生在2018年12月31日控制權發生變更時將有權獲得684,025美元。
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J.M.盧什科
在僱傭關係終止時或在控制權改變後可能支付的款項
2018年12月31日解僱後,Lushko先生將有權獲得以下報酬:
行政福利 |
|
終止 |
|
終止 |
|
終止日期 |
|
終止 |
|
死亡 |
|
殘疾 |
| |||||
根據協議付款 |
|
1,442,205 |
|
|
0 |
|
|
1,442,205 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
短期激勵 |
|
235,680 |
|
|
0 |
|
|
235,680 |
|
|
235,680 |
|
|
235,680 |
|
235,680 |
|
|
行政替代工作安排補償 |
|
218,477 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
218,477 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
遣散費計劃 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
0 |
|
|
人壽保險 |
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
0 |
|
|
460,000 |
|
0 |
|
|
共計(不包括長期獎勵) |
|
1,896,362 |
|
|
0 |
|
|
1,677,885 |
|
|
454,157 |
|
|
695,680 |
|
235,680 |
|
|
此外,根據傑出的長期激勵計劃(包括未完成期權的內在價值),Lushko先生在本公司無故終止僱用或因正當理由終止僱用時,本公司將有權獲得現金和股票付款360,630美元,死亡後有權獲得256,152美元,殘疾時有權獲得106,622美元,假設在每種情況下,直至適用的履約期結束時的實際業績與截至2018年12月31日的履約情況一致,則本公司將有權獲得現金和股款總額為360,630美元的現金和股票付款。根據同樣的計劃(並再次包括未執行期權的內在價值),Lushko先生在2018年12月31日控制權發生變更時將有權獲得360,630美元。
D.L.波吉斯
終止僱用時的付款
從2018年11月12日起,Porges先生不再擔任我們的臨時總裁兼首席執行官,當時Porges先生承擔了行政替代工作安排的地位。在2018年期間,Porges先生根據他的執行替代工作安排地位獲得了40,865美元,同時還獲得了98,077美元的報酬,以代替未使用的假期。根據保密性、競業禁止及競業禁止協議或與本公司訂立的任何其他安排,並無資格獲得遣散費或其他與終止合約有關的利益。截至12月31日止,Porges先生仍未獲頒2016年獎勵特別服務單位獎,2018年,該獎項的價值為2,456,165美元。該獎項於2019年2月發放,與2016年獎勵PSU獎的其他參與者支付的金額相同,同時也支付了該獎項。
施洛特貝克
終止僱用時的付款
Schlotterbeck先生自2018年3月14日起自願辭去本公司的職務。由於Schlotterbeck先生的辭職是自願的,因此他無權根據保密、競業禁止和不競爭協議或與本公司達成的任何其他安排獲得遣散費或任何其他與終止合同有關的福利,除了支付77,236美元以代替在2018年支付給他的未用假期外,他還放棄了他應得的長期獎勵。有關長期股權獎勵的信息,其中於2018年內歸屬的Schlotterbeck先生可於上文期權行使及股票歸屬表格中查閲。
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D.E.Schlosser,Jr.
終止僱用時的付款
施洛瑟先生在本公司的僱用自2018年10月24日起終止,當時施洛瑟先生擔任行政替代工作安排職位。2018年期間,Schlosser根據其執行替代工作安排的情況收到了26,831美元,還收到了38,099美元,以代替未使用的假期。就其解僱而言,Schlosser先生根據其保密、非邀約和不競爭協議以及離職和釋放協議一次總付2,578,465美元,在終止合同後,Schlosser先生還獲得了未兑現的長期獎勵,並將獲得福利(如果有的話)。此類獎勵的協議值為1,153,366美元,假定到適用的績效期間結束時的實際績效與截至2018年12月31日的績效保持一致。
J.Ashcroft
終止僱用時的付款
阿什克羅夫特先生在本公司的工作自2018年8月8日起終止,當時阿什克羅夫特先生承擔了行政替代工作安排的地位。阿什克羅夫特先生的行政替代工作安排是由ETRN在分拆過程中承擔的。在2018年期間,阿什克羅夫特收到了45,344美元的薪酬,以代替未使用的假期。就其解僱而言,Ashcroft先生根據其保密、不邀約和不競爭協議以及離職和釋放協議一次總付2,438,895美元,在解僱時,Ashcroft先生還獲得了未兑現的長期獎勵,並將獲得任何福利。這些獎勵的協議值為522 267美元,假定到適用的業績期間結束時的實際業績與截至2018年12月31日的業績一致。
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薪酬比率披露
以下比率是在符合SEC規則的情況下對首席執行官McNally先生(CEO)2018年12月31日的年度薪酬總額與根據SEC規則計算的員工年度薪酬總額的中位數之間的關係的合理估計。在披露此薪酬比率時,其他公司可能會使用假設,與我們不同的估計和方法;因此,以下信息可能不能直接與我們同行集團中的其他公司或其他公司提供的信息進行比較。
For 2018:
我們首席執行官的薪酬總額(按麥克納利先生的年薪計算,以反映其首席執行官的薪酬)為5,676,154美元;
本公司全體員工(首席執行官除外)的年度薪酬總額中位數為114,490美元。
根據這一資料,McNally先生的年化總報酬與所有其他僱員年總報酬的中位數之比為49.6:1。
以上確定的McNally先生和員工中位數的薪酬是使用2018年薪酬彙總表中列出的與我們指定的高管相同的方法計算的,但我們將麥克納利先生的基本薪酬年度化,就像他在2018年擔任首席執行官一樣。這導致2018年的薪酬總額略高於彙總表中報告的薪酬總額。這反映了麥克納利先生在2018年11月晉升為總裁兼首席執行官之前擔任高級副總裁兼首席財務官的薪酬。見上文關於麥克納利先生薪酬的討論和分析。
鑑於2018年11月的分拆導致大量公司前員工將工作轉移到ETRN,我們更新了分析,以確定公司截至2018年12月31日的員工中值。
我們通過選擇現金薪酬總額作為我們的薪酬指標來確定員工的中位數。現金補償總額是指年基本工資加上目標年獎金,如果是小時工,則是按測量日期計算的時薪,每年預計小時數加目標年獎金。我們沒有就現金補償總額作出任何其他假設、調整或估計。我們認為現金薪酬總額是一種合適的薪酬措施,因為我們沒有向員工羣體廣泛發放年度股權獎勵。於是,我們選擇了員工中值,並在2018年12月31日的測量日期確定了我們所有員工(不包括首席執行官)的2018年現金薪酬總額。工資年度的最後一天。我們計算了所有員工(全職和兼職),但不包括現場鑽井和完井專家。我們還注意到,該公司有很大一部分僱員因上述分拆而被轉移到ETRN,而這類前僱員並未包括在12月31日進行的薪酬比率計算之中,因此我們不能合理確定現金補償總額的數額。我們還注意到,該公司的很大一部分僱員是由於上述附帶利益而轉移到ETRN的,而這些前僱員並未包括在12月31日進行的薪酬比率計算中,而這些前僱員並不包括在薪酬比率的計算中,而薪酬比率的計算是從12月31日開始進行的。2018年。
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項目編號2.批准一項關於2017年被任命為高管的公司薪酬的不具約束力的決議(薪酬待遇)
(委託卡上第2項)
董事會建議對2018年由本公司提名的高管的薪酬進行表決。
如上文“薪酬討論與分析”一節所述,公司的高管薪酬計劃旨在吸引和留住最高素質的高管,將薪酬與公司業績直接掛鈎,併為公司股東創造價值。將每位被任命的高管薪酬的很大一部分與公司的個人業績和實現本公司的業務目標聯繫起來,並將公司任命的高管的利益與股東的利益緊密聯繫起來。總之,公司的薪酬旨在公司取得強勁業績時獎勵指定的高管,本公司認為,2018年對其任命的高管的薪酬與本公司取得的強勁財務和運營業績以及所採取的戰略行動是一致的。
這項建議,俗稱薪酬建議,使本公司的股東有機會根據“交易法”第14A條,就其指定的高級管理人員的薪酬發表意見。此次表決的目的不是針對任何具體的薪酬項目,而是討論公司被任命的高級管理人員的整體薪酬及經營理念,而不是根據“交易法”第14A條的規定,對被任命的高級管理人員的薪酬提出意見,而不是針對任何具體的薪酬項目,而是就公司被任命的高級管理人員的整體薪酬和經營理念發表意見。本代理聲明中描述的策略和實踐。
因此,董事會請您仔細審閲上文“薪酬討論與分析”一節以及上文“高管薪酬”標題下有關薪酬的表格及其他披露,並通過以下決議投票批准公司指定高管的薪酬計劃:
經正式決議,股東批准根據美國證券交易委員會(SEC)的薪酬披露規則(包括薪酬討論與分析、高管薪酬表格及本委託書中披露的任何相關材料)討論和披露的2018年本公司被任命的高管的薪酬。
薪酬表決票是諮詢性質的,因此對本公司、薪酬委員會或董事會並無約束力。董事會及薪酬委員會重視本公司股東的意見,並在任何重大投票反對被指名的行政人員薪酬的情況下,董事會將考慮股東的擔憂,而薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。
董事會建議對2018年由本公司提名的高管的薪酬進行表決。
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項目編號3.EQT公司的批准
2019年長期激勵計劃
(委託卡上第3項)
導言
我們請您批准EQT公司2019年長期激勵計劃(©2019 LTIP©),作為2014 LTIP的後續計劃。在過去五年中,2014 LTIP有效地吸引和留住了高素質的員工,包括我們的高管和非員工董事,更重要的是,我們認為2014 LTIP提供了激勵措施,使計劃參與者的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。為使EQT能夠繼續向主要僱員及非僱員董事提供有意義的股權激勵,董事會認為增加可用於該等目的股份數目既是必要的,亦是適當的。
因此,在2019年4月17日,我們的董事會根據管理髮展和薪酬委員會的建議,一致批准並通過了2019年長期協議,但須經股東批准。如果在2019年股東大會上獲得股東的批准,2019年長期協議將在批准之時生效(生效之日為14d)。如果得到股東的批准,2019年LTIP將取代2014年LTIP,在生效日期後,2014 LTIP將不再作出任何進一步的裁決。然而,2014 LTIP下的每一項未決裁決將在2014 LTIP下仍然有效,並將繼續根據其條款和任何適用的授標協議進行管理。此外,如果2019年LTIP得到股東的批准,未來將不會有任何獎項可供根據賴斯能源公司發放。2014年長期激勵計劃(192Rice LTIP©),但Rice LTIP將繼續管理先前在Rice LTIP下授予的當前未完成的獎勵的條款。(1)
為 |
董事會一致建議您投票批准2019年LTIP。 |
如果本公司股東未批准2019年LTIP,則2014 LTIP及Rice LTIP將保持其在2019年股東周年大會前的效力,並可繼續根據該協議作出獎勵,直至2014 LTIP及Rice LTIP終止或取代為止。
申請批准更換計劃並增加為股權激勵獎勵保留的股份數量的背景
股權薪酬是我們高管薪酬理念的重要組成部分,在我們繼續吸引、留住、董事會認為,批准2019年長期執行計劃符合EQT及其股東的最佳利益,以便繼續激勵我們的執行主管、其他在職員工和非員工董事的傑出業績。如果這項建議得不到批准,我們相信,在招聘、留住和激勵那些對我們的成功至關重要的人方面,我們將處於與競爭對手相比的劣勢。我們可能會被迫增加現金補償,減少可用於滿足業務需求的資源。
我們要求股東批准2019年LTIP作為2014 LTIP的後續計劃,並將保留用於股權激勵獎勵的貴公司普通股數量增加16,000,000股。
如果沒有額外的股票,我們將需要對我們的長期激勵計劃進行重大更改,例如以現金或其他財產結算大部分或所有獎勵和/或縮小我們計劃的規模,以保持我們剩餘的股票儲備。對我們實踐的改變將限制我們的
(1)截至2018年12月31日,根據Rice LTIP可供發行的股份總數為4,865,051股,截至2019年4月25日為4,893,322股。如果2019年長期投資協議獲得股東批准,未來將不會根據賴斯長期投資協議發放任何獎勵。
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提供具有競爭力的薪酬的靈活性,從而使我們能夠吸引、留住和獎勵實現卓越業績所必需的員工和非員工董事的才幹。
2019年長期執行方案反映了公司治理的最佳做法和有利於股東的特點,其中包括:
· 可替換共享池。2019年LTIP使用一個可替換的股份池,根據該池,每個股票期權和股票升值權利(SAR)計為計劃股份儲備的一股,而每個股票結算的全額獎勵(包括除股票期權或SARS以外的任何股票結算的獎勵)計為計劃股票儲備的兩股份。
· 沒有自由股份回收規定。2019年LTIP禁止為滿足股票期權或特別行政區的行使價或滿足扣繳税款的要求而再次使用預扣或交付的股份。2019LTIP還禁止在行使股票期權或嚴重急性呼吸系統綜合症時計入股本淨額,並禁止再使用在公開市場上用行使期權的收益購買的股份。
· 對非僱員董事的獎勵限制。2019LTIP保留於任何公曆年內可能授予本公司任何單一非僱員董事之最高股份數目上限(15,000股,惟於股份拆細及類似事件時須按比例調整,此數目與2014 LTIP下之上限相同)。此外,根據2019年長期協議向非僱員董事提供的資助,只能根據董事會不時批准的計劃、政策或計劃或決議作出,而不得向非僱員董事提供其他酌情撥款。
· 最短歸屬期限。根據2019年長期協議,獎勵一般不得少於自授予之日起一年,最多500,000股份(約佔2019年長期協議下可用股份儲備的3.1%)的獎勵可在不受此一年最低歸屬限制的情況下授予。
· 未分配業績獎不派發股息。與2014年“長期和平協議”一樣,2019年“長期協議”禁止當前就未獲授予的業績獎勵支付股息或股息同等權利。
· 沒有貼現股票期權或股票升值權利。與2014 LTIP一樣,根據2019年LTIP授出的所有股票期權及SARS,其行使價或基價必須等於或高於授出當日相關普通股的公平市價(與收購另一公司有關而假設及轉換的賠償除外)。
· 不再定價。2019年LTIP計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或SARS進行重新定價。
· 對修正案的限制。未經股東事先批准,不得修改2019年長期投資協議,以允許(一)直接或間接降低期權或特區的行使價或基價;(二)取消期權或特別行政區以換取現金,倘任何其他獎勵或購股權或SARS的行權或基準價格低於原始期權或特別行政區的行使價或基價,或(Iii)本公司向參與者購回購股權或特別行政區的價值(現金或其他),惟有關購股權或特別行政區的股份的現行公平市價低於適用的行使價或基價,則本公司可向該等參與者購回購股權或特別行政區。
· 補償政策。根據2019年LTIP向本公司所有現任及前任行政人員作出的賠償,須受管理髮展及賠償委員會所採納(並可不時修訂)的補償政策(或可不時修訂的補償政策)的條款及條件規限。本公司現時有一項適用於該公司現任及前任行政人員的補償政策。
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在某些情況下,公司可在發生會計重述時,因重大不符合美國證券法規定的財務報告要求,收回支付給所涉個人的某些年度和長期激勵報酬。
· 雙重觸發控制權歸屬變更。2019年LTIP規定,默認情況下,一旦本公司控制權變更,雙重觸發協議將裁決歸屬公司,條件是此類裁決由收購方承擔或在交易中公平轉換。換言之,只有當專營公司的僱傭關係非自願終止(包括因死亡或殘疾),或專營公司有充分理由在控制權變更後兩年內辭職,而不是僅在控制權發生變更時,才會加快授予該等賠償。
與傑出獎有關的關鍵數據
下表提供了截至2019年4月25日的有關未決股權獎勵的信息,包括2014年長期投資協議下的未決獎勵。
與傑出獎項有關的關鍵數據 | ||||
2014 LTIP及先前計劃下已發行之相關購股權總額(1) |
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2,554,729 |
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未執行期權的加權平均行使價 |
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$28.37 |
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未執行期權的加權平均剩餘合同期 |
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6.65 |
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根據2014 LTIP及先前計劃已發行之全部價值獎勵股份總額(包括286,349股限制性股份、270,534個幻影單位及33,398個限制性股票單位(2)(目標和最大潛在支出) |
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在目標處 1,146,017 |
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在… |
根據2014 LTIP(名義赤字)可用於未來贈款的股份總額(如果前一行中未完成的全額獎勵是按目標支付的,而不是按最高金額支付的)(3) |
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在目標處 |
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在… |
根據本公司董事遞延計劃就遞延董事費用以本公司普通股結算的有關遞延股份單位的股份總額(4) |
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37,826 |
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根據本公司董事遞延計劃可供日後發行之股份總額(待遞延股份單位結清後尚未保留作發行之用)(5) |
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154,741 |
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獎勵股票獎勵總額(6) |
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在目標處 |
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在… |
(1)“長期激勵計劃”、“2009年長期激勵計劃”(2009 LTIP)和“1999年非僱員董事股票激勵計劃”(1999 NEDSIP)項下未支付的股票獎勵信息。自2014年4月30日起生效,與通過2014年“長期激勵計劃”有關的信息如下:(A)“長期激勵計劃”(2009 LTIP)、“2009年長期激勵計劃”(2009 LTIP)和“1999年非僱員董事股票激勵計劃”(1999 NEDSIP)項下未支付的股票獎勵,自2014年4月30日起生效。本公司不再根據2009 LTIP作出新的授出。自二零零九年四月二十二日起,就採納2009 LTIP而言,本公司停止根據1999 NEDSIP作出新的授出。©2009 LTIP及1999 NEDSIP於四月三十日行使或支付根據該等計劃已發行的獎勵時,仍只為發行股份而有效,2014年(2009年LTIP)和2009年4月22日(1999年NEDSIP)。
這33,398個限制性股票單位是賴斯長期投資計劃下的突出獎勵,也是水稻長期投資計劃下唯一的突出獎勵。
(3)在2009 LTIP或其他先前計劃下,不得授予任何新的獎勵。為了最大限度地計算全額獎勵,2014 LTIP下的預算赤字是根據2014 LTIP下的未完成業績獎勵以3倍的倍數計算的,假設根據適用的獎勵實現了最大業績獎勵,則2014 LTIP下的預算赤字將以3倍的倍數計算。根據本公司於適用表現期末之實際表現及管理髮展及薪酬委員會行使向下酌情權(如有)之實際表現,於適用表現期末授予之實際股份數目將為目標獎勵之0%至300%。然而,倘於適用派息日期根據2014 LTIP可供發行的股份不足,有關獎勵預計將(I)與根據2019年LTIP保留供發行的股份結算(如本建議獲本公司股東批准);或(Ii)現金(如本建議未獲本公司股東批准)。
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(4)本公司普通股之遞延股份單位,指就二零零五年董事遞延薪酬計劃(©2005 DDCP©)及一九九九年董事遞延薪酬計劃(©1999 DDCP©及連同二零零五年董事遞延薪酬計劃連同二零零五年董事遞延薪酬計劃)項下未繳之遞延董事費用而須以本公司普通股結算之遞延股份單位。
(5)僅於(I)任何非僱員董事選擇遞延未來董事時才會根據董事遞延計劃授予額外遞延股份單位,及(Ii)就根據董事遞延計劃尚未支付的遞延股份單位的股息再投資而授予額外遞延股份單位。(5)額外遞延股份單位只會根據董事遞延計劃獲授予(I)任何非僱員董事作出推延未來董事酬金的選擇;及(Ii)就遞延股份單位的股息再投資而言。
(6)本公司於2019年4月22日向一名行政人員發放的入職獎助金,並非根據2014 LTIP頒發的獎品。
重要的歷史獎勵信息
衡量股票計劃成本的常用方法包括股本運轉率(或市盈率Ⅸ)、稀釋和懸空。股權運轉率是指一家公司利用其股票計劃授權發行的股票供應的速度。稀釋和懸空衡量的是,根據2014 LTIP、Rice LTIP、2009 LTIP和1999 NEDSIP,我們的股東社會所有權可能被基於股票的激勵薪酬稀釋到何種程度。
我們密切監察我們的股份使用情況,並相信我們在使用先前由股東授權的股份時是審慎的,最近一次是根據2014 LTIP。下表和相關腳註顯示了過去三個日曆年中我們的主要股本指標發生了哪些變化,包括指標是如何受基於業績的未完成獎勵的最大支出與目標的影響。基於業績的獎勵在適用業績期末實際獲得的股份數量為目標獎勵的0%至300%不等,具體依據是本公司在適用業績期末的實際業績以及管理髮展和薪酬委員會行使的向下酌處權(如有)。
關鍵權益指標 (AT TARGET) |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
股本運轉率(1) |
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0.35% |
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0.13% |
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0.45% |
稀釋(2) |
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2.93% |
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2.67% |
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1.60% |
懸挑(3) |
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4.43% |
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4.69% |
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5.11% |
(1)股權流通率是以該年度給予股權獎勵的股份數目除以該年度的加權平均流通股數來計算的。假設基於績效的全額獎勵將以最高水平發放,2018、2017和2016年的股權運行率分別為0.49%、0.20%和1.03%。
(二)減持股數的計算方法,是將年底有股權激勵獎勵的股份除以年底時的流通股數,計算出股權激勵獎勵的股權稀釋比例。(二)股權激勵獎勵的股權稀釋,以年底時已發行的股份數除以年底時已發行的股份數為計算方法。假設當時出色的基於績效的全額獎勵將以最高水平發放,則2018、2017和2016年的潛在稀釋比例分別為3.35%、3.32%和2.83%。
(3)按以下兩項計算:(I)(A)年底須獲股票獎勵的股份數目及(B)根據本公司股權激勵計劃可供日後授出的股份數目;(B)可供根據本公司的股權激勵計劃而獲得的未來贈款的股份數目;及(B)根據本公司的股權激勵計劃可供日後獲授的股份數目。(I)本年度年底時須獲授予股權獎勵的股份數目。(Ii)(A)本年度年底已發行股份數目、(B)本年度年底須獲發行股權獎勵之股份數目及(C)根據本公司股權激勵計劃可供日後授出之股份數目。假設當時出色的基於績效的全額獎金將以最高水平發放,2018年、2017年和2016年的懸額分別為4.04%、4.10%和4.50%。
請求的股份數
在確定請求為2019年長期協議保留的16,000,000股份時,對以下幾個因素進行了評估:
假設業績獎勵以最高水平支付,2019年長期可持續性投資計劃下的計劃份額準備金估計將持續五年左右,從2010年開始,該計劃將用於支付最高水平的業績獎勵,而根據“長期可持續性國際計劃”設立的計劃份額儲備將持續大約五年,從2009年開始,這一儲備將用於支付最高水平的業績獎勵。
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生效日期。我們的實際股票使用量也將根據市場贈與價值的變化、獲獎者數量的變化、我們股票價格的變化、我們長期激勵計劃結構的變化、我們分紅比率的變化以及未獲獎勵的沒收情況而有所不同。我們認為,擬議的股票儲備反映了我們在競爭激烈的勞動力市場中給予最大靈活性的願望和股東限制稀釋的利益之間的適當平衡。
截至2019年4月25日,該計劃股票儲備佔我們已發行普通股的比例不到6.2%。
截至2019年4月25日,股份申請產生的懸空總額,包括我們根據當前和先前的股權計劃(包括獎勵贈款)獲得的未支付獎勵,約佔我們全部攤薄的普通股流通股的7.3%。(B)截至2019年4月25日,股份申請產生的懸空總額約佔本公司全部攤薄普通股流通股的7.3%。
授權股份及股價
我們重新聲明的公司章程授權發行3.2億股普通股。截至2019年4月25日,我們已發行和發行的普通股有255,284,426股,截至該日,我們普通股的收盤價為20.16美元。
2019年“長期合作伙伴關係協定”摘要
2019年長期可持續性發展方案的主要特點概述如下。摘要全文由2019年LTIP全文限定,該全文載於本代理聲明的附錄E。
目的和資格
2019年長期協議的目的是協助本公司吸引、挽留及激勵具傑出才能的僱員及非僱員董事,並使他們的利益與本公司股東的利益一致。
本公司的現職僱員或本公司的任何聯營公司董事及非僱員董事均有資格參與2019年LTIP及根據該計劃領取獎勵。截至2019年1月31日,本公司及其子公司擁有863名員工,其中包括7名高管,本公司有11名非僱員董事,根據2019年長期協議的條款,他們都有資格參加2019年長期協議。
由於本公司行政人員作為本公司僱員及非僱員董事均有資格根據2019年長期協議領取獎勵,故彼等可被視為對本建議的批准有個人利益3。
可用於獎勵的共享
根據2019年長期協議可能發行的本公司普通股總數為16,000,000股,但須在發生分股及類似事件時按比例調整。此類股份可用於2019年長期協議下的所有形式的獎勵,也可用於在2014年長期協議下無法獲得股份的情況下結算2014年長期協議下未支付的裁決。以股票期權和SARS為基礎的股票將計為一股,所有其他股票結算獎勵的股票將計為兩股,而根據2019年LTIP可供發行的股票數量則為兩股。終止或到期未行使的獎勵,或因任何理由被取消、沒收或失效的股份,以及最終以現金或股份以外的財產結算的相關獎勵的股份,將再次可供根據2019年LTIP授予的獎勵使用。下列款項將不用於補充計劃股份準備金:(I)參與者交付或預扣的股份
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(Ii)為支付股票期權行使價而交付或扣繳之股份;(Iii)本公司於股票期權或特別行政區淨額結算時保留之股份;及(Iv)以行使購股權所得款項於公開市場上購回之股份。2029年本公司股東周年大會結束後,不得根據2019年LTIP授予任何獎勵。
行政管理
除向本公司非僱員董事作出的獎勵外,2019年長期協議將由管理髮展及賠償委員會或董事會指定負責管理2019年長期協議的董事會其他委員會管理。該委員會的每名成員必須是“交易法”第16b-3條規定的非僱員董事,以及符合紐約證券交易所上市標準的獨立董事。就非僱員董事的獎勵而言,2019年LTIP將由董事會管理。如本建議所用,委員會一詞是指管理髮展及薪酬委員會,如為僱員而設,則指董事會,如為非僱員董事,則指董事會。
委員會完全有權酌情解釋2019年“長期協議”,確定將獲得裁決的人員,並在2019年“長期協議”的限制下,確定每項裁決所涵蓋的股份數目。
允許的裁決
“2019年長期投資協議”授權以下列任何形式授予裁決:
·以市場價格購買公司普通股的股票期權,可根據“守則”指定為非法定股票期權(可授予所有參與者)或激勵性股票期權(可授予高級職員和僱員,但不能授予非僱員董事),期限不得超過十年;
·持有者有權收取差額(以現金或股票支付,或以現金或股票支付)。(三)授予協議規定的每股公司普通股的公平市價高於授標基價(不能低於授權日標的股票的公平市價)之間的差額,其期限不得超過十年的公司普通股行使日的公允市價與授予協議中規定的每股普通股的公允市價之間的差額(不能低於授標之日標的股票的公允市價)之間的差額(按授標協議的規定計算);
·受可轉讓性的限制和按委員會規定的條件予以沒收的限制性股票;
·受限制的股票單位,即在將來的指定時間獲得普通股(或獎勵協議規定的現金或其他財產的等值)的權利的股票單位;(B)受限制的股票單位,即在將來的指定時間領取普通股(或獎勵協議規定的現金或其他財產的同等價值)的權利;
·業績獎勵,即限制性股票、限制性股票單位或收取現金、普通股或其他財產的股份或任何組合的權利,其依據是委員會規定的在規定的業績期間實現一項或多項業績目標的情況或達到的水平;(B)業績獎勵:根據委員會規定的一個或多個業績目標的實現情況或實現程度,授予限制性股票、限制性股票單位或收取現金、普通股或其他財產股份或任何組合的權利;
·除股票期權或特別行政區外,參與人有權獲得相當於作為獎勵基礎的普通股所支付的任何股息的付款(或以股票或其他財產支付的等值股息),但在基礎獎勵授予之前不得支付相當於股息的等價物;
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其他以股本為基礎的獎勵,其價值全部或部分參照本公司附屬公司的普通股或股本計算,或以其他方式計算,包括無限制的股票贈與,或以其他方式釐定或支付,或以其他方式以普通股或本公司附屬公司的股本為基礎的獎勵,包括不受限制的股份贈予,或以其他方式支付,或以其他方式以普通股或本公司附屬公司的股本為基礎的獎勵,購買可轉換或可交換為本公司聯屬公司普通股或股本的權利或其他權利或證券;和
·以現金為基礎的獎勵,包括以業績為基礎的年度獎勵。
表現獎
委員會可根據委員會選定的任何標準確定業績獎勵的業績目標。此類績效目標可根據公司範圍的目標或與參與者、一個或多個子公司或其他聯屬公司、任何分支機構、部門、業務單位或其他部分相關的目標進行描述,和/或將此類績效與同行企業集團的績效、先前的公司績效或委員會以前選擇或定義的其他衡量標準進行比較,在授權日或之後。這些業績目標可基於但不限於以下標準:(1)每股收益;(2)收入;(3)支出;(4)股本回報率;(5)資本總額回報率;(6)資產回報率;(7)收益(如淨收入、EBIT和類似措施);(8)現金流量(如EBITDA、EBITDAX、税後現金流量和類似措施);(9)股價;(10)經濟增加值;(11)債務減免;(十二)毛利率;(十三)業務收入;(十四)量計量(如銷售量、生產量、運輸量和類似措施);(十五)土地計量(如取得的英畝、準許的土地、已清理的土地和類似措施);(十六)鑽井和油井計量(如已鑽總井數或淨井數、水平井數、每井成本和類似措施);(十七)經營效率指標(如租賃經營費用和其他單位經營費用措施、一般和行政費用(µG&Aµ)/McF、每個客户G&A和其他G&A指標、天然氣指標的損失和下落不明、從完井到流動天然氣的天數及類似措施);(十八)儲量、儲量更替率和類似措施;(Xix)客户服務措施(例如等候時間、準時服務、接聽電話及類似措施);及(Xx)總股東或股長回報。
業績目標可按絕對值、經調整的基礎、百分比、各時期的增減情況或一段時間內的增減率,以及相對於一組比較公司的業績、公佈的指數或特別指數或股票市場指數,加以具體説明。業績目標不一定要以業務標準下的增加或積極成果為基礎,可以包括維持現狀、減少開支或限制經濟損失(在每一種情況下,按下列方式衡量:根據特定的業務標準)。社會業績計量可以但不需要按照公認的會計原則來確定。
對個人獎勵的限制
在2019年“長期投資協議”對股票分割和類似事件作出調整的情況下,以下限制適用於個人賠償:
根據“2019LTIP”可授予任何單一參與者的普通股的最大數量為1,000,000股,可根據“2019LTIP”授予股票期權或SARS的普通股的最大數量為1,000,000股。
根據2019LTIP授予的績效獎勵,任何單個參與者在任何日曆年度可獲得的最高金額為800,000股,用於支付普通股的績效獎勵(如果以現金支付,則為同等價值)。為在多年業績期間適用這些限制,在任何日曆年被視為賺取的股份的金額或數目,是指在該業績期間內已支付或賺取的股份總額除以該業績期間的日曆年數目。在……裏面
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適用這一限制時,參與人的任何現金或公平市價或任何股份或其他財產的數目應在執行期的最後一年結束時計量,而不論委員會的認證和向參與人實際支付或解除限制的情況可能發生在下一個或多個日曆年。
任何日曆年根據2019LTIP授予公司任何一名非僱員董事的任何獎勵的相關股份總數最高為15,000股。
對歸屬條文的限制
一般而言,根據2019年LTIP授予的獎勵最低歸屬期限為一年,但(除2019年LTIP的調整規定外),根據沒有最短歸屬期限的獎勵,最多可授予50萬股份(約佔2019年LTIP股份儲備的3.1%)。
反稀釋調整
倘本公司與其股東之間的交易導致本公司普通股每股價值發生變動(包括但不限於任何股份股息、股份分割、分拆、配股或大量非經常性現金股息),委員會必須全權酌情對2019年長期投資協議及獎勵作出其認為必要的調整,防止因此種交易而立即引起權利的稀釋或擴大。如果發生股票分割、股票股息或將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份,2019年長期有效投資協議下的授權限額將自動按比例調整,屆時每項獎勵所涉及的股份將自動按比例調整,而總收購價格不會有任何變動。委員會亦有酌情權,在發生公司活動或交易時,可對尚未支付的裁決作出若干其他調整,例如裁定裁決將以現金而非股份結算、裁決將歸屬或裁決將由交易的另一方承擔,或在該交易中以其他方式公平轉換或取代裁決。
控制權變更時對裁決的處理
除非授標協議或其他執行協議另有規定,下列規定將適用於公司控制權的變更(定義見2019年長期協議):
關於因控制權變更而由倖存實體承擔或以其他方式公平轉換或替代的賠償金,如果在控制權變更生效日期後兩年內,參與人因死亡或殘疾或無意外原因離職,或參與人因正當理由辭職(如2019年“長期有效執行協議”所界定的),則:
所有參與人的未清償股票期權和非典將完全歸屬並可行使90天(或授標協議規定的較長期限),或直至股票期權或股票升值權利的原始期限提前到期為止;(B)所有參與人的未清償股票期權和非典股份將完全歸屬,並可在90天內(或獎勵協議規定的較長期間)繼續行使,或直至股票期權或股票升值權利的原始期限提前到期為止;
所有對參與人未支付的賠償金的基於時間的歸屬限制自終止之日起失效,此種賠償金的支付將在參與人終止之日起30天內支付;以及(B)對參與人未支付的賠償金的所有基於時間的歸屬限制將自參與人離職之日起30天內支付;以及
支付參與人未支付的業績獎的所有業績標準和其他條件將被視為已達到或履行,按截止參與人離職之日前一個日曆季度末的實際業績水平計算,在此基礎上支付的賠償金將在參與人終止合同之日起30天內支付。
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儘管有上述規定,在第409a條規定的範圍內,裁決將根據上述基礎授予,但仍應在相關裁決協議中規定的日期支付。
在控制權發生變更時,裁決不再由倖存實體承擔,或因控制權變更而以其他方式公平地轉換或替代:
所有未完成的股票期權和非典將完全歸屬並可行使90天(或授標協議規定的較長期限),或直至股票期權或股票升值權利的原始期限提前到期為止;(2)所有未完成的股票期權和非典將完全歸屬,並可在90天內(或獎勵協議規定的較長期限)內繼續行使,或直至股票期權或股票升值權利的原始期限提前到期為止;
·所有基於時間的對未決裁決的歸屬限制將失效,此類裁決的支付將在控制權發生變化時支付;以及(B)所有基於時間的對未決裁決的歸屬限制將會失效,而此類裁決的支付將在控制權發生變化時支付;以及(B)所有基於時間的對未執行裁決的歸屬限制將會失效;
支付未付業績獎的所有業績標準和其他條件將被視為已達到或滿足,衡量標準和其他條件是在緊接控制權變更之日(或控制權變更之時)的日曆季度末達到的實際業績水平,即為已達到或滿足的業績標準和其他條件,即截至控制權變更之日(或控制權變更之日)的實際業績水平,應視為已達到或滿足未支付業績獎的所有業績標準和其他條件。就業績獎勵而言,業績狀況以股票或單位價格或股東總回報衡量,並在此基礎上在控制權變更時支付。
儘管有上述規定,在第409a條規定的範圍內,裁決將根據上述基礎授予,但仍應在相關裁決協議中規定的日期支付。
禁止再定價
除2019年長期協議之反稀釋條文另有規定外,未經本公司股東事先批准,不得直接或間接重新釐定未行使之購股權及嚴重急性呼吸系統綜合症之價格。就另一項獎勵或以現金交換一項非經常股份期權或股份增值權(即行使價或基價超過有關股份現時市值的股份期權或股份增值權),將被視為間接重新定價,因此,須事先獲得本公司股東批准。
轉讓限制;受益人
參與者在任何獎勵中的權利或權益不得質押予或有利於本公司以外的任何人士,亦不得對本公司或本公司聯屬公司以外的任何人士承擔該參與者的任何留置權、責任或責任。除委員會對獎勵股票期權以外的獎勵另有決定外,除遺囑或世系及分配法外,任何獎勵不得由參與人轉讓或轉讓。
受益人、監護人、法律代表和其他從任何參與方或通過參與方主張根據2019年長期協議享有權利的人須遵守2019年長期協議的所有條款和條件以及根據該協議達成的任何授標協議,以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。
終止和修正
董事會可隨時修訂、暫停或終止2019年長期協議,但如任何聯邦或州法律或法規或當時本公司普通股可能上市的任何證券交易所的規則要求股東批准,則未經本公司股東批准不得修訂、暫停或終止2019年長期協議,或如該修訂須經本公司股東批准,則董事會可隨時修訂、暫停或終止2019年長期協議,但如有任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所的規則規定須經本公司普通股上市,則不得作出修訂、暫停或終止。變更或其他變更實質上增加了參與人的收益,增加了股份的數量。
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(B)根據2019年長期協議可獲得或修改2019年長期協議下的參與要求,或董事會酌情決定出於任何理由獲得該股東的批准。未經本公司股東事先批准,不得修改2019年長期協議以允許直接或間接對股票期權或嚴重急性呼吸系統綜合症進行重新定價。
聯邦所得税後果
下面列出的關於適用於本公司和2019LTIP參與者的聯邦所得税待遇的美國聯邦所得税討論僅供一般信息使用,並不旨在對2019年LTIP的所有潛在税務影響進行完整的分析。它是以現行法律、條例、裁決和決定為基礎的,所有這些都可能發生變化。沒有討論州、地方和外國所得税的後果,各司法管轄區之間可能有所不同,特別是LTIP不受1974年“僱員退休收入保障法”的保護條款的約束,也不符合“勞動法”第401(A)條的規定。
非法定股票期權。在2019年長期協議下授予非法定股票期權時,將不會對被選項人或本公司產生任何聯邦所得税後果。然而,當被認購人行使非法定股票期權時,他或她將確認相當於行使股票期權時收到的股票的公平市場價值超過執行價格的金額的普通收入,本公司將被允許扣除相應的聯邦所得税,但須遵守“守則”第162(M)條規定的任何適用限制。被認購人在後來出售或出售期權股票時實現的任何收益都將是短期或長期資本收益,這取決於股票被持有的時間。
激勵股票期權在授予獎勵股票期權後,聯邦所得税將不會對被認購人或本公司產生任何後果。倘購股權持有人於授出日期後至少兩年及行使後一年之規定持股期內持有購股權股份,則行使價格與購股權股份出售或處置時之變現金額之差額將為長期資本損益,而本公司將無權享有聯邦所得税扣減。如果被認購人在規定的持有期結束前以出售、交換或其他不符合資格的處置方式處置期權股票,一般來説,他或她將確認應納税的普通收入,其數額相當於期權股票在行使時的公平市價超過執行價格(如果有的話)的資本收益,並以此為基礎,對期權股票進行出售、交換或其他不符合資格的處置,一般情況下,他或她將確認應納税的普通收入,數額相當於期權股票在行使時的公平市價(如有)。(B)本公司將於行使時就普通股之公平市價作出不符合資格處置變現之金額),而本公司一般會獲準扣除相等於該金額之聯邦所得税扣減,惟須受“守則”第162(M)條下之任何適用限制所規限。雖然行使激勵性股票期權不會產生當期應税收入,但行使時期權股票的公平市價超過行使價將是一項調整,以確定被選股權人的替代最低應税收入。
股票升值權利根據2019年長期可持續性發展計劃領取特別行政區的參與者將不承認收入,在授予獎勵時,公司將不被允許扣減聯邦所得税。當參與者行使股票升值權利時,收到的任何股票的現金金額及公平市價將為參與者的普通收入,而本公司屆時將獲準扣除相應的聯邦所得税,惟須受“守則”第162(M)條下的任何適用限制所規限。
限制性股票。除非參與人做出如下所述的選擇,以加快收入的確認,否則在授予限制性股票獎勵時,參與人將不會確認收入,公司也不會被允許扣減聯邦所得税,條件是該獎勵不可轉讓,並且存在很大的沒收風險。當限制失效時,參與者將確認相當於股票在該日的公平市價的普通收入(減去
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任何他或她為股票支付的金額),公司屆時將被允許扣除相應的聯邦所得税,但須受“代碼”第162(M)條規定的任何適用限制的限制。
如果參與人在授予限制性股票之日起30天內根據第83(B)條進行選擇,他或她將確認截至授予之日的普通收入等於股票截至該日的公平市價(減去為股票支付的任何金額),屆時,本公司將被允許扣除相應的聯邦所得税,但須遵守“守則”第162(M)條規定的任何適用限制。今後股票的任何增值都將按資本利得税税率向參與者徵税。但是,如果股票後來被沒收,參與人將無法追回以前根據“守則”第83(B)節的選擇支付的税款。
受限股票單位。在授予受限股票單位時,參與者將不會確認收入,公司也不會被允許扣除聯邦所得税。在收到股份(或現金或其他財產的等值)以結清受限制股票單位獎勵後,參與者將確認相當於該股票或其他財產截至該日的公平市價的普通收入(減去他或她為股票或其他財產支付的任何金額),屆時,本公司將被允許扣除相應的聯邦所得税,但須遵守“守則”第162(M)條規定的任何適用限制。
表演獎。在授予績效獎勵時(例如,在確定績效目標時),參與者不會確認收入,公司也不會被允許扣減聯邦所得税。在收到現金、股票或其他財產以結清業績獎勵後,參與者將確認相當於收到的現金、股票或其他財產的普通收入,屆時本公司將被允許扣除相應的聯邦所得税,但須遵守“守則”第162(M)條規定的任何適用限制。
代碼409a。
該法第409a條(第409a條)適用於個人在一年內獲得但直到下一年才支付的賠償。這稱為非限定遞延報酬。然而,第409a條不適用於符合條件的計劃(如第401(K)條計劃)和某些福利。如果第409a條所涵蓋的遞延補償符合第409a條的要求,則第409a條對個人税收沒有影響。賠償的徵税方式與第409a條未涵蓋賠償的徵税方式相同。如果遞延補償安排不符合第409a條的要求,則在該補償不再面臨被沒收的重大風險以及某些附加税、利息和罰款(包括20%的額外所得税)的年份,將對該補償進行加速徵税。第409a條對FICA(社會保障和醫療保險)税沒有影響。
2019LTIP允許發放各種類型的獎勵,這些獎勵可以豁免也可以不受第409a條的約束。如果裁決受第409a條的約束,且第409a條的要求未得到滿足,則上述應納税事項的適用時間可能早於所述,並可能導致徵收額外的税款和罰款。符合2019年LTIP條款的限制性股票獎勵、股票期權和SARS旨在免除第409a條的適用。根據2019年LTIP授予的限制性股票單位和現金獎勵,無論是基於時間還是基於業績,都將受到第409a條的約束,除非它們的設計目的是滿足此類法律的短期延期豁免。如果不能免除,這種獎勵必須特別設計,以符合第409a條的要求,以避免過早徵税和處罰。儘管如此,“守則”第409a條仍可向參與者徵收該參與者負責的某些税款或利息費用。第409a條沒有對公司施加任何處罰,也限制了公司在支付給參與者的補償方面的扣減,儘管公司有義務按照第409a條的要求預扣、匯出和報告收入和相關税收。
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公司扣減。本公司一般可扣除2019年LTIP項下獲承認的任何補償或普通收入,但須受守則第162(M)條的限制。2018年之前,“守則”第162(M)條對一家上市公司支付給一家公司的首席執行官或該公司的任何一位高管(除首席財務官外)在年底時僱用的其他三名薪酬最高的高管(首席財務官除外)支付的賠償金規定了100萬美元的限額。這一限制不適用於符合“行為守則”要求的基於績效的薪酬。
根據2017年“減税和就業法”(税費改革),基於業績的薪酬豁免、年度確定日期的最後一天以及首席財務官免除“代碼”第162(M)條的扣減限制,均已根據“2017年減税和就業法”(“税制改革”)予以廢除,自2007年12月31日起,應納税年度開始生效。由於適用了100萬美元的扣減限額,根據2019年股票計劃向我們的主管支付的賠償金在未來幾年可能不能扣減。然而,在税制改革過渡救濟下,根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的、在該日期之後未作實質性修改的賠償繼續受到基於績效的薪酬例外情況的制約。
與往年一樣,雖然委員會在安排我們的行政人員報酬時考慮的因素之一是為聯邦所得税的目的而扣減行政人員報酬,但這並不是考慮的唯一或主要因素。我們的董事會和委員會保持靈活性,批准如果他們認為符合我們的最大利益,就不能扣減的賠償。
控制權變更的後果. 如果公司控制權的變更導致LTIP下的獎勵加速歸屬或被視為實現了業績目標,則在某些情況下,參與者可被視為收到了額外的降落傘付款,(B)就額外的降落傘付款向參加者徵收20%的消費税,並可能導致公司不能根據“守則”第280g條扣減公司的税款。
預扣税款本公司及其聯屬公司有權扣減或扣繳,或要求參與者向本公司及其聯屬公司匯出一筆足以應付因2019年長期執行協議而產生的任何行使、限制失效或其他應課税事項的法律規定須扣繳的聯邦、州及地方税項(包括就業税)。
新計劃福利
根據2019年“長期有效執行計劃”,沒有頒發任何裁決。2019年股票計劃下的未來獎勵將視情況由委員會和董事會酌情決定。因此,目前無法確定根據2019年“長期有效執行計劃”今後將收到或分配的福利和數額。
董事會建議就批准2019年“長期有效執行計劃”進行表決。
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股權薪酬計劃信息
下表及相關腳註提供了截至2018年12月31日根據本公司現有股權補償計劃可能發行的本公司普通股的信息,這些計劃包括2014 LTIP、2009 LTIP、1999 NEDSIP、董事延期計劃、2008年員工股票購買計劃(©2008 ESPP©)和Rice LTIP:
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數量 |
加權 |
數量 |
股東批准的股權補償計劃(一) |
4,636,432(2) |
$32.43(3) |
2,714,195(4) |
股東未批准的股權補償計劃(五) |
33,865(6) |
不適用 |
5,023,753(7) |
共計 |
4,670,297 |
$32.43 |
7,737,948 |
(1)“長期執行計劃”由2014年“長期執行計劃”、2009年“長期執行計劃”、1999年“非執行計劃”和2008年“ESPP”組成。自2014年4月30日起,隨着2014 LTIP的通過,本公司停止根據2009 LTIP提供新的贈款。自二零零九年四月二十二日起,就二零零九年長期協議的通過而言,本公司停止根據一九九九年NEDSIP提供新的資助。於二零一四年四月三十日(就二零零九年LTIP而言)及二零零九年四月二十二日(就一九九九年NEDSIP而言),2009 LTIP及1999 NEDSIP僅就行使或支付該等計劃下已發行的獎勵而發行股份而有效。
(2)包括(I)819,115股根據2014年長期執行協議享有未執行股票期權的股份;(2)受2014年長期有效產權協議約束的股票總數為(1)819,115股;(Ii)2,694,090股根據2014 LTIP須獲未償還業績獎勵的股份,包括有關股息再投資(假設在該獎勵下已達到最高業績(相當於1,614,294股目標及確認獎勵及有關股息再投資)的3倍數),(Iii)127,217股須根據2014 LTIP獲發行董事認可的遞延股額的股份,包括就此作出的股息再投資,(4)956,314股,可根據2009年長期執行協議獲得未執行的股票認購權;(V)35,101股份須符合二零零九年長期協議下之已發行董事及遞延股份單位(包括股息再投資),及(Vi)4,595股份須受一九九九年NEDSIP下已發行董事及遞延股份單位之規限,其中包括股息再投資。
加權平均行權價格僅以2014 LTIP和2009 LTIP下的未執行股票期權為基礎,不包括2014 LTIP、2009 LTIP和1999 NEDSIP下的遞延股票單位以及2014 LTIP和2009 LTIP下的業績獎勵。截至2018年12月31日,股票期權的加權平均剩餘期限為5.57年。
(4)可供在2014年長期協議下發行的股票有2,185,717股,在2009年長期協議下可供未來發行的股票有29,924股,在2008年“長期協議”下可供未來發行的股票有498,554股,包括(I)2,185,717股可根據2014年長期協議發行的股票;(2)29,924股可根據2009年長期協議發行的股票。截至2018年12月31日,沒有股票需要根據2008年ESPP購買。
(5)包括2005年的“德班宣言和行動綱領”、1999年的“德班宣言和行動綱領”和“水稻長期可持續性發展計劃”,下文對每一項都作了説明。
(6)本協議由投資於EQT普通股基金的33,865股份組成,以普通股股份支付,並於2018年12月31日根據2005 DDCP及1999 DDCP分配給非僱員董事及非僱員董事。
(7)信託基金由(I)4,865,051股可供在Rice LTIP下未來發行的股份和(Ii)158,702股可根據2005年“德班宣言和行動綱領”未來發行的股份組成,每種情況均截至2018年12月31日。如果2019年長期投資協議獲得股東批准,未來將不會根據賴斯長期投資協議發放任何獎勵。
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2005董事遞延薪酬計劃
2005年“德班宣言和行動綱領”由管理髮展和賠償委員會通過,自2005年1月1日起生效。該計劃的最初通過及其修訂均不需要得到本公司股東的批准。該計劃允許非僱員董事推遲其董事的全部或部分費用和留任。除於董事遭遇不可預見的財務緊急情況後獲授權提早付款外,遞延股款須於董事會退任時或之後支付。除遞延董事費用及留置人外,根據1999 NEDSIP、2009 LTIP及2014 LTIP於二零零五年一月一日或該日後授予董事的遞延股份單位,均根據本計劃管理。
1999董事遞延薪酬計劃
1999年“德班宣言和行動綱領”自2004年12月31日起暫停執行。本計劃繼續運作的唯一目的,是管理根據本計劃於2004年12月31日或之前遞延的既得款項。遞延款項一般須於董事會退任時或之後支付,但如於董事遭遇不可預見的財務緊急情況後獲授權提早付款,則可提早支付。除遞延董事費用及留置費及因削減董事退休計劃而於一九九九年一次性授出遞延股份外,根據一九九九年NEDSIP於二零零五年一月一日前授予董事的遞延股份單位則根據本計劃管理。
賴斯能源公司2014年長期激勵計劃
賴斯能源公司董事會。採用了賴斯能源公司2014年長期激勵計劃(經修訂並於2014年5月9日生效),該計劃由本公司就Rice合併為本公司及其任何附屬公司的僱員及非僱員董事而承擔。本公司可根據計劃發放長期股權獎勵。本公司或任何聯屬公司(包括附屬公司)之僱員及非僱員董事,於萊斯合併完成時並未受僱於本公司或其聯屬公司,均有資格根據該計劃獲得獎勵。
根據該計劃可發行的股份總數為6,475,000股,但在發生分股、資本重組、合併和類似事件時須按比例調整。(I)到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止;及(Ii)由參與者交付或扣繳獎勵以滿足扣繳税項要求,以及為支付購股權行使價而交付或扣繳的股份,將再次可根據計劃獲得獎勵。
該計劃由諮詢委員會管理,但審計委員會選擇管理該計劃的情況除外。
該計劃授權以下列任何一種形式授予獎勵:業績獎勵、限制性股票單位、股息同等權利、以市場價格購買股票的期權、嚴重急性呼吸系統綜合症、其他以股票計價或支付、全部或部分參照股票估值或以其他方式支付的基於股票的獎勵,以及以現金為基礎的獎勵。
董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃,惟倘任何聯邦或州法律或法規或其後可能上市的任何交易所的規則要求股東批准,則未經本公司股東批准,則不得作出任何修訂,或倘該等修訂須經本公司股東批准,則不得作出任何修訂,或倘該等修訂須經本公司股東批准,則董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃。更改或其他更改會增加計劃下可供使用的股份數目,或董事會酌情決定因任何理由而取得該等股東批准的情況下可供使用的股份數目。
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根據計劃授予的股份可由(I)獲授權但未發行的股份、(Ii)庫存股或(Iii)本公司先前重新收購的已發行股份(包括在公開市場購買的股份)發行。
如果2019年LTIP獲得股東批准,未來將不會有任何獎勵可根據Rice LTIP發放,但Rice LTIP將繼續管理目前未完成的獎勵的條款。如果2019年LTIP未得到公司股東的批准,Rice LTIP將保持在2019年年會之前的效力,而獎勵可繼續根據該協議作出,直至賴斯長期有效協議終止或被取代為止。
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審計委員會的報告
審計委員會的主要作用是協助董事會監督本公司的會計和財務報告程序。在此過程中,審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命和報酬,並對其資格、獨立性和業績進行監督。審計委員會章程指導我們的職責。審計委員會章程上一次修訂是在2016年,載於本公司網站www.eqt.com。管理層負責EQT公司的內部控制及會計和財務報告程序,獨立註冊會計師事務所負責就EQT公司經審計的綜合財務報表是否符合公認會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見,我們的職責包括監督和監督這些程序。
我們的委員會由四名非僱員的獨立董事組成,目前沒有任何成員在兩個以上的上市公司審計委員會任職,董事會已確定審計委員會的所有成員都具有財務知識,威廉·蘭伯特、傑拉爾德·F·麥克克利裏和斯蒂芬·索林頓都是審計委員會的財務專家,根據證券交易委員會的定義,我們委員會的成員不是從事審計或會計業務的專業人員。下文提及的審計委員會的考慮和討論並不能保證對本公司財務報表的審計是按照公認的審計準則進行的,財務報表的編制是按照公認的會計原則進行的,或者本公司的審計師實際上是獨立的。
在履行我們的監督職能時,我們審查並討論了該公司截至2018年12月31日的財政年度的審定財務報表,以及管理層對該公司與EQT公司管理層對財務報告的內部控制有效性的評估。我們會見了該公司的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所,我們與安永有限責任公司討論了根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項,以及我們認為適當的其他事項,包括審計的總體範圍和計劃。我們還收到了適用的PCAOB要求的書面披露和Ernst&Young LLP關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性問題的溝通的信函,此外,我們亦曾與安永會計師事務所討論該公司獨立於管理層及本公司的事宜,並檢討向安永會計師事務所支付的審計及非審計服務費用,同時考慮向該公司提供的非審計服務是否與維持安永律師事務所的獨立性相符。
根據上述報告和討論,我們建議董事會將經審計的財務報表以表格10-K列入EQT公司2018年年度報告。
本報告不是索要材料,不被視為提交給證券交易委員會,也不以參考方式納入本公司根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中,不論該文件是在本報告日期之前或之後提出的,也不論在任何該等文件中使用了任何通用的公司註冊語言,也不會被納入本公司根據經修訂的1933年證券法案或經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中。
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目錄
本報告由董事會審計委員會提交。
Stephen A.Thorington,主席
Philip G.Behrman博士
威廉·蘭伯特
傑拉爾德·F·麥克克利裏
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項目編號4-批准任命獨立人士
註冊會計師事務所
(委託卡上第4項)
董事會建議投票批准安永會計師事務所為本公司2019年獨立註冊會計師事務所。
審核委員會每年評估本公司獨立註冊會計師事務所的遴選,並已再度委任安永會計師事務所(獨立會計師事務所)為本公司獨立註冊會計師事務所(獨立會計師事務所),審核本公司及其附屬公司2019年日曆年的綜合財務報表。在決定是否重新任命安永有限責任公司時,審計委員會考慮了一系列因素,包括但不限於:(但不限於)服務質量、溝通的有效性以及業界的技術專長和知識。審計委員會直接參與選擇主要參與合作伙伴的工作;審計委員會在決定是否重新任命安永有限責任公司時,考慮了許多因素,包括但不限於:服務質量、溝通的有效性以及業界的技術專長和知識。包括按規定每五年輪換一次獨立審計師的主要參與夥伴。
安永律師事務所(包括其前身)自1950年起擔任本公司的獨立會計師事務所。雖然獨立會計師事務所的任命不需要股東批准,但審計委員會認為本公司的股東應作為良好的公司慣例參與。即使已獲批准,審核委員會仍可酌情在年內任何時間選擇另一間獨立會計師事務所,但如該委員會認為有關變更符合本公司及其股東的最佳利益,則可隨時選擇另一間獨立會計師事務所。
安永律師事務所的代表預計將出席年會,回答適當的問題,並在他們願意的情況下發言。
以下圖表詳細列出了安永律師事務所在2018和2017年間向公司收取的費用:
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2018 |
|
2017 |
|
審計費(1) |
|
3,545,171 |
|
3,131,034 |
|
與審計有關的費用(2) |
|
75,750 |
|
101,000 |
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税費(3) |
|
767,728 |
|
21,124 |
|
所有其他費用 |
|
0 |
|
0 |
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共計 |
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4,388,649 |
|
3,253,158 |
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(1)包括審計本公司年度財務報表和對財務報告的內部控制的費用、審查本公司季度報告中的財務報表的費用,以及通常與法定和監管文件或約定有關的服務,包括某些證言和同意書的費用。(1)本公司的年度財務報表和對財務報告的內部控制、對本公司季度報告中財務報表的審查以及通常與法定和監管機構的備案或約定有關的服務,包括某些作證承諾和同意書。
(2)條例或規例並無規定的僱員福利計劃及僱傭證明,包括審核僱員福利計劃及與僱員福利計劃有關的同意書的費用,以及與僱員福利計劃有關的同意書的費用。
(3)包括税務諮詢服務費和税務籌劃服務費。
審計委員會通過了“註冊會計師服務政策”,規定本公司獨立會計師事務所不得從事任何可能損害獨立會計師事務所獨立性的業務。在不限制上述規定的情況下,不得聘請獨立會計師事務所從事下列工作:
·與會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務
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目錄
·金融信息系統的設計和實施
·評價或估價服務、公平意見或實物捐助報告
·精算師服務
·內部審計外包服務
·管理職能
·人力資源職能
·經紀人-交易商、投資顧問或投資銀行服務
·法律服務
·與審計無關的專家服務
·被禁止的税務服務
為本公司及其附屬公司提供的所有審計和允許的非審計服務必須由審計委員會事先批准。審計委員會已將有關審計和允許的非審計服務的具體預先批准權力下放給審計委員會主席,但只有在需要在下一個審計委員會之前進行事先批准的情況下才這樣做。審計委員會鼓勵管理層在其定期排定的會議上尋求審計委員會的事先批准。申報為審核相關費用及須預先批准的税項費用的100%符合上述政策。鑑於本公司於2018年11月剝離了本公司的中游業務,故EQGP、EQM及RMP的審計費資料並不會與往年一樣被參考。(B)本公司於2018年11月將其中游業務分拆而成,因此並無參考有關EQGP、EQM及RMP之核數費資料。
董事會建議投票批准安永會計師事務所為本公司2019年獨立註冊會計師事務所。
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目錄
附加信息
其他事項
截至本委託書發表之日,吾等並不知悉任何其他可能提交2019年股東周年大會採取行動的事宜。然而,倘其他事宜已妥為提交大會處理,則被指名為代理人的人士將按其酌情決定的方式投票。
2018年表格10-K年度報告
本委託書隨函附上截止2018年12月31日的10-K表格年度報告。
網站
本代理聲明中提及的網站地址僅為方便起見而提供,被引用網站上的內容不構成本代理聲明的一部分。
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目錄
附錄A
董事薪酬對等公司
A.O.史密斯公司 |
|
科萬塔控股公司 |
|
ITT公司 |
|
Paychex公司 |
|
總系統服務公司 |
A.舒爾曼公司 |
|
餅乾桶舊國家商店,股份有限公司。 |
|
盒子裏的傑克公司 |
|
PerkinElmer公司 |
|
沃森公司 |
上午城堡公司 |
|
克羅諾斯集團公司 |
|
Jervois礦業有限公司 |
|
PLC S.p.A. |
|
TransDigm集團公司 |
執行公司 |
|
皇冠城堡國際公司(房地產投資信託基金) |
|
凱撒鋁業公司 |
|
叢叢公司 |
|
樹屋食品公司 |
鋭利品牌公司 |
|
立方公司 |
|
卡曼公司 |
|
北極星工業公司 |
|
Trimax公司 |
Acxiom控股公司 |
|
柯蒂斯-賴特公司 |
|
堪薩斯城南部 |
|
PolyOne公司 |
|
特里姆博公司 |
航空公司 |
|
豪華公司 |
|
肯納金屬公司 |
|
紅帽公司 |
|
三一工業公司 |
阿卡邁技術公司 |
|
DieboldNixdorf公司 |
|
KLA-Tencent or公司 |
|
Regal Beloit公司 |
|
特百惠品牌公司 |
Albemarle公司 |
|
多米諾比薩公司 |
|
蘭開斯特殖民地公司 |
|
Regis公司 |
|
Unisys公司 |
Alior銀行股份有限公司 |
|
唐納森公司 |
|
Landstar系統公司 |
|
共和國航空控股公司 |
|
通用森林產品公司 |
聯盟數據系統公司 |
|
DSW公司 |
|
Lanxess解決方案美國公司 |
|
露華濃公司 |
|
USG公司 |
阿梅迪斯公司 |
|
愛德華茲生活科學公司 |
|
Leggett&Platt公司 |
|
羅珀技術公司 |
|
瓦蒙特工業公司 |
美國鷹服飾公司 |
|
伊麗莎白·阿登公司 |
|
列諾克斯國際公司 |
|
魯比星期二公司 |
|
瓦里安醫療系統公司 |
阿米特克公司 |
|
能源系統 |
|
LifePoint Health公司 |
|
莎莉美容控股公司 |
|
Verisk分析公司 |
模擬設備公司 |
|
埃奎法克斯公司 |
|
林肯電氣控股公司 |
|
桑德森農場公司 |
|
Viavi解決方案公司 |
應用工業技術公司 |
|
Equinix公司(房地產投資信託基金) |
|
線性技術公司 |
|
ScanSource公司 |
|
瓦肯材料公司 |
AptarGroup公司 |
|
Esterline技術公司 |
|
曼泰克國際公司 |
|
施尼策鋼鐵工業公司 |
|
格雷斯公司 |
巴恩斯集團公司 |
|
Fastenal公司 |
|
萬豪度假國際公司 |
|
Sensient技術公司 |
|
沃特斯公司 |
信標屋頂供應公司 |
|
FLIR系統公司 |
|
馬丁·馬裏埃塔材料公司 |
|
希爾根控股公司 |
|
沃斯科公司 |
貝爾登公司 |
|
FMC公司 |
|
材料公司 |
|
Snap-on公司 |
|
美國瓦茨水技術公司 |
博伊德遊戲公司 |
|
“財富”雜誌(Fortune)品牌家居安全公司(Fortune Brands Home&Security) |
|
Maxim集成產品公司 |
|
斯奈德·芒斯-蘭斯公司 |
|
國際體重觀察公司 |
布雷迪公司 |
|
FTI諮詢公司 |
|
麥克德莫特國際公司 |
|
光譜品牌控股公司 |
|
沃納企業公司 |
Briggs&Stratton公司 |
|
加特納公司 |
|
MEDNAX公司 |
|
斯泰潘公司 |
|
西藥服務公司 |
布林克國際公司 |
|
GATX公司 |
|
Mentor GraphicsCorporation |
|
Teledyne技術公司 |
|
伍德沃德公司 |
布羅德里奇金融解決方案公司 |
|
F-III服裝集團有限公司 |
|
梅雷迪思公司 |
|
Teleflex公司 |
|
沃辛頓工業公司 |
博科通信系統公司 |
|
全球支付公司 |
|
Mer.hk Home公司 |
|
Teradata公司 |
|
|
C.R.巴德公司 |
|
格里芬公司 |
|
梅特勒-託萊多國際公司 |
|
Teradyne公司 |
|
|
CabCharge澳大利亞有限公司 |
|
猜?,公司 |
|
礦物技術公司 |
|
泰特拉技術公司 |
|
|
卡伯特公司 |
|
H.B.Fuller公司 |
|
Modine製造公司 |
|
布林克斯公司 |
|
|
CACI國際公司 |
|
樂溪礦業公司 |
|
Molson Coors釀酒公司 |
|
巴克利公司 |
|
|
Cordence設計系統公司 |
|
Harsco公司 |
|
MSA安全公司 |
|
芝士蛋糕廠股份有限公司 |
|
|
卡萊爾公司 |
|
赫爾曼·米勒公司 |
|
MSC工業直接公司 |
|
兒童之家股份有限公司(The Children Place,Inc.) |
|
|
木匠技術公司 |
|
Hexcel公司 |
|
穆勒工業公司 |
|
庫珀公司 |
|
|
卡特·羅斯公司 |
|
HNI公司 |
|
國家儀器公司 |
|
鄧白氏公司 |
|
|
中央花園寵物公司 |
|
霍洛奇公司 |
|
如新企業股份有限公司 |
|
終點線公司 |
|
|
世紀鋁業公司 |
|
HSN公司 |
|
Nuance通信公司 |
|
海恩天國集團公司(The Hain Coreal Group,Inc.) |
|
|
奇科公司 |
|
Hubbel公司 |
|
NVR公司 |
|
Manitowoc公司 |
|
|
Ciena公司 |
|
IDEX公司 |
|
奧林公司 |
|
司各特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company) |
|
|
辛辛那提貝爾公司 |
|
英格爾斯市場公司 |
|
奧林匹克鋼鐵公司 |
|
託羅公司 |
|
|
Citrix系統公司 |
|
國際香精香料公司 |
|
美國包裝公司 |
|
温迪·桑德斯公司 |
|
|
明道户外控股有限公司 |
|
國際遊戲技術公司 |
|
Panera麪包公司 |
|
託爾工業公司 |
|
|
Convergys公司 |
|
直覺外科公司 |
|
約翰爸爸國際公司 |
|
蒂凡尼公司 |
|
|
CoreLogic公司 |
|
英瓦卡雷公司 |
|
帕特森公司 |
|
泰坦國際公司 |
|
|
資料來源:SharePay治理有限責任公司。
A-1
目錄
附錄B
2017同齡組
財務指標
公司 |
2015年淨收入 |
12/31/15 Market |
2015年收入 |
安特羅資源公司 |
941 |
6,040 |
2,430 |
卡博特油氣公司 |
(114) |
7,321 |
1,495 |
切薩皮克能源公司 |
(14,685) |
2,993 |
13,457 |
Cimarex能源公司 |
(2,409) |
8,452 |
1,453 |
Concho資源公司 |
66 |
11,992 |
2,436 |
康索爾能源公司 |
(375) |
1,810 |
2,843 |
大陸資源公司 |
(354) |
8,572 |
2,680 |
德文能源公司 |
(14,459) |
13,152 |
13,145 |
Energen公司 |
(946) |
3,230 |
763 |
EOG資源公司 |
(4,525) |
38,914 |
8,704 |
Exco Resources,Inc. |
(1,192) |
350 |
457 |
馬拉鬆石油公司 |
(2,204) |
8,527 |
5,596 |
國家燃氣公司 |
(379) |
3,618 |
1,761 |
新田勘探公司 |
(3,362) |
5,321 |
2,062 |
來寶能源公司 |
(2,441) |
14,095 |
4,052 |
ONEOK公司 |
245 |
5,161 |
7,763 |
先鋒自然資源公司 |
(273) |
18,729 |
4,018 |
QEP資源公司 |
(149) |
2,368 |
2,480 |
射程資源公司 |
(714) |
4,168 |
1,714 |
SM能源公司 |
(448) |
1,336 |
1,514 |
西南能源公司 |
(4,556) |
2,734 |
3,339 |
懷廷石油公司 |
(2,219) |
1,927 |
2,092 |
|
|
|
|
50%百分數 |
(714) |
5,321 |
2,480 |
|
|
|
|
EQT公司 |
85 |
7,952 |
2,126 |
EQT百分比排名 |
87% |
61% |
39% |
資料來源:“薪酬治理”。
B-1
目錄
2018對等組©
財務指標
公司 |
2016年淨收入 |
2016年12月31日 |
2016年收入 |
阿納達科石油公司 |
(3,078) |
38,972 |
7,869 |
安特羅資源公司 |
(849) |
7,428 |
1,745 |
Apache公司 |
(1,372) |
24,082 |
5,354 |
卡博特油氣公司 |
(417) |
10,866 |
1,156 |
切薩皮克能源公司 |
(4,926) |
6,154 |
7,872 |
Cimarex能源公司 |
(431) |
12,906 |
1,257 |
Concho資源公司 |
(1,462) |
19,210 |
1,635 |
CNX資源公司 |
(545) |
4,183 |
2,026 |
大陸資源公司 |
(400) |
19,096 |
1,980 |
德文能源公司 |
(3,304) |
23,913 |
12,197 |
響尾蛇能源公司 |
(165) |
9,110 |
527 |
Encana公司 |
(944) |
11,581 |
2,918 |
EOG資源公司 |
(1,097) |
58,280 |
7,651 |
赫斯公司 |
(6,173) |
19,542 |
4,844 |
馬拉鬆石油公司 |
(2,140) |
14,665 |
4,650 |
新田勘探公司 |
(1,230) |
7,989 |
1,472 |
來寶能源公司 |
(998) |
16,316 |
3,491 |
先鋒自然資源公司 |
(556) |
30,562 |
3,824 |
射程資源公司 |
(522) |
8,378 |
1,100 |
|
|
|
|
50%百分數 |
(998) |
14,665 |
2,918 |
|
|
|
|
EQT公司 |
(453) |
11,298 |
1,608 |
|
|
|
|
EQT百分比排名 |
82% |
37% |
27% |
資料來源:“薪酬治理”。
B-2
目錄
2019對等組©
財務指標
公司 |
2017年淨收入 |
2017年12月31日 |
2017年收入 |
切薩皮克能源公司 |
949 |
3,545 |
9,496 |
Encana公司 |
827 |
16,319 |
4,443 |
西南能源公司 |
1,046 |
2,817 |
3,203 |
安特羅資源公司 |
615 |
5,997 |
3,656 |
射程資源公司 |
333 |
4,166 |
2,609 |
墨菲石油公司 |
(312) |
5,358 |
2,098 |
Cimarex能源公司 |
494 |
11,623 |
1,918 |
新田勘探公司 |
427 |
6,229 |
1,767 |
卡博特油氣公司 |
100 |
13,228 |
1,764 |
QEP資源公司 |
269 |
2,306 |
1,623 |
WPX能源公司 |
(16) |
5,602 |
1,336 |
SM能源公司 |
(161) |
2,465 |
1,260 |
CNX資源公司 |
381 |
3,283 |
1,415 |
Gulfport能源公司 |
435 |
2,336 |
1,320 |
|
|
|
|
50%百分數 |
$404 |
$4,762 |
$1,843 |
|
|
|
|
EQT公司 |
$1,509 |
$15,098 |
$3,378 |
|
|
|
|
EQT百分比排名 |
最高值 |
97% |
80% |
資料來源:薪酬管理。
B-3
目錄
附錄C
非公認會計原則財務信息
執行STIP和2018年計劃年度常規STIP的總部部分使用了調整後的EBITDA,與本公司的業務計劃相比較,2018年計劃年的常規STIP的生產業務單位部分使用了調整後的EBITDAX,而EQT的業務計劃則使用了調整後的EBITDAX作為業績衡量指標,2019計劃年的經常STIP的總部部分使用了調整後的EBITDA,2019計劃年度的經常STIP的EBITDA與本公司的業務計劃相比使用了調整後的EBITDA。
於2018計劃年度,經調整EBITDA定義為截至二零一八年十二月三十一日止財政年度,本公司於利息、所得税、折舊、損耗、攤銷及會計變動累積影響前,持續經營所得收入(包括非控股權益應佔收入)。(I)使用本公司2018年業務計劃(2018年計劃)所載商品固定價格計算,並就2018年計劃所載所有現金結算衍生工具及所有基準及固定價格銷售作出調整,(Ii)不包括未包括於2018年計劃的非現金衍生工具收益(虧損)的影響,(Iii)不包括未被指定為對衝工具的衍生工具的收益/虧損;(Iv)不計非現金減值的影響;(V)在支付、收取或假設的總代價超過1億美元的年度內,扣除因收購及/或處置而產生的所有直接及間接影響,惟不得超出2018年計劃所預期的範圍。(Vi)不包括與本公司購回債務有關的任何押記及利益,及(Vii)在2018年計劃並無考慮的範圍內,不包括與本公司對(A)本公司全數折扣額及(B)本公司主要有限責任合夥的結構的分析有關的成本,及實施因上述任何一項而建議作出的任何更改。
就2019年計劃年度而言,經調整EBITDA乃指截至2019年12月31日止財政年度,本公司於利息、所得税、折舊、損耗、攤銷及會計變動累積影響前,持續經營所得收入(包括非控股權益應佔收入)。(I)使用本公司2019年業務計劃(2019年計劃)所載商品固定價格計算,並就所有現金結算衍生工具及2019年計劃所載所有基準及固定價格銷售作出調整,(Ii)不包括2019年計劃未包括的非現金衍生工具收益(虧損)的影響,(Iii)不包括非指定為對衝工具的衍生工具的收益/虧損;(Iv)不計非現金減值的影響;(V)在2019年計劃未予考慮的情況下,扣除已支付、已收取或假設的總代價超過1億美元的收購及/或處置的所有直接及間接影響;及(Iv)不包括非現金減值的影響;及(V)不包括2019年計劃所支付、收取或假設的全部代價超過1億美元的年度內的所有直接及間接影響。(Vi)不包括與本公司購回債務有關的任何押記及利益,(Vii)在2019年計劃未予考慮的範圍內,不包括與本公司對(A)本公司全數折扣額及(B)本公司主要有限責任合夥的結構的分析有關的成本,(Viii)不包括Equitrans Midstream Corporation證券之已實現及未實現損益。
對於2018計劃年度,調整後的業務單位EBITDAX的定義是:適用業務單位的總收入減去適用業務單位的總支出,不包括(I)利息、所得税、折舊、損耗、攤銷和勘探費用,(Ii)非指定為對衝工具的衍生工具的非現金損益;及(Iii)由該業務單位負責且並非該業務單位2018年業務計劃所考慮的範圍內的非現金損益;(A)會計變更的累積影響;及(B)2018年審核成本,在每種情況下,均包括可歸因於非控股權益的組成部分。
調整後EBITDA和調整後業務單位EBITDAX是非GAAP補充財務指標本公司管理層用以評估:(I)本公司與過往期間比較之表現;(Ii)本公司與本行業其他公司比較之營運表現;(Iii)本公司之能力
C-1
目錄
本公司擁有資產,以產生足夠的現金流,向其投資者進行分配;(Iv)本公司有能力承擔和償還債務,併為資本支出提供資金;(Iv)本公司有能力承擔和償還債務,併為資本支出提供資金;(V)收購及其他資本開支項目的可行性及各種投資機會的投資回報。此外,管理層採用經調整的業務單位EBITDAX作為衡量本公司及適用業務單位業績的指標,而不會受到與創新鑽井及探井有關的生產及勘探成本的影響,經調整的EBITDA和經調整的EBITDAX包含某些未包括在公司EBITDA計算中的調整,EBITDA是公司財務報表的外部用户(如行業分析師、投資者、放款人和評級機構)使用的一種單獨的非公認會計原則補充財務計量。
調整後的EBITDA和調整後的業務單位EBITDAX不應被視為根據公認會計原則提出的淨收入、營業收入或任何其他財務業績或流動性計量的替代辦法。經調整的EBITDA和調整後的業務單位EBITDAX作為分析工具具有重要的侷限性,因為它們排除了影響淨收入的部分但不是全部項目。由於調整後EBITDA和調整後業務單位EBITDAX的定義可能由其行業中的其他公司有所不同,本公司對調整後EBITDA和調整後業務單位EBITDAX的定義可能無法與其他公司的標題相同的措施相媲美,從而削弱其效用。
2018年和2019年計劃年度,調整後的EBITDA被選為執行STIP和常規STIP總部部分的業績衡量標準,因為調整後的EBITDA增長推動了符合股東利益的行為,而且本公司的業務計劃體現了本公司的目標和優先事項。調整後的業務單位EBITDAX被選為2018年定期STIP業務單位部分的業績衡量標準,因為調整後的業務單位EBITDAX增長推動了適用業務單位內符合股東利益的行為,而EQT的業務計劃體現了EQT的目標和優先事項。
下表將本CD&A所示本公司經調整的EBITDA與本公司依據公認會計原則計算的最具可比性的財務計量-本公司2018年年度報告10-K表所列的最具可比性的財務指標-的淨收入進行核對。
|
|
|
(百萬) |
|
|
持續經營淨收益(虧損) |
$(2,381) |
|
(減去)/加回: |
|
|
所得税(福利) |
(696) |
|
利息費用 |
229 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
1,610 |
|
EBITDA |
(1,238) |
|
價格調整 |
(20) |
|
非現金衍生工具 |
(46) |
|
收購/剝離 |
6 |
|
損傷 |
3,520 |
|
交易成本 |
70 |
|
增加訴訟準備金 |
52 |
|
EQT對ETRN投資的未實現損失 |
72 |
|
應計入中止業務的EBITDA |
988 |
|
計算調整後EBITDA時與附帶利益有關的調整(1) |
124 |
|
調整後EBITDA |
$3,528 |
|
C-2
目錄
________________________
(1)根據於2018年11月結束的分拆,計算為執行STIP和常規STIP總部部分調整的2018年EBITDA,以及為常規STIP生產部分調整的2018 EBITDAX,委員會決定衡量本公司截至2018年10月31日的實際財務結果,外加兩個月(2018年11月和12月)的預測財務結果,以便與本公司2018年業務計劃進行有意義的比較。
下表將本公司生產業務部門2018年經調整的業務單位EBITDAX與本公司依據公認會計原則計算的最具可比性的財務指標,即本公司2018年年度報告10-K表所列的適用年度的淨收入進行核對。
|
|
|
(百萬) |
|
|
持續經營淨收益(虧損) |
$(2,381) |
|
(減去)/加回: |
|
|
所得税(福利) |
(696) |
|
利息費用 |
229 |
|
折舊、損耗和攤銷 |
1,610 |
|
EBITDA |
(1,238) |
|
價格調整 |
(20) |
|
非現金衍生工具 |
(46) |
|
收購/剝離 |
6 |
|
損傷 |
3,520 |
|
交易成本 |
70 |
|
增加訴訟準備金 |
52 |
|
EQT對ETRN投資的未實現損失 |
72 |
|
應計入中止業務的EBITDA |
988 |
|
計算調整後EBITDA時與附帶利益有關的調整(1) |
124 |
|
調整後EBITDA |
3,528 |
|
勘探費用 |
7 |
|
計算調整後EBITDAX中與分拆有關的調整(1) |
8 |
|
調整EBITDAX |
3,543 |
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中端業務部門EBITDAX |
1,232 |
|
生產業務部門EBITDAX |
2,403 |
|
其他EBITDAX |
(92) |
|
________________________
(1)根據於2018年11月結束的分拆,計算為執行科技創新政策和正常科技創新政策總部部分而調整的2018年EBITDA,並調整後的2018年調整後的2018年EBITDA計算得出的結果為“執行科技創新政策”和“普通科技創新政策”的總部部分計算出調整後的2018年EBITDA。EBITDAX對於常規STIP的生產部分,委員會決定衡量本公司截至2018年10月31日的實際財務結果,外加兩個月(2018年11月和12月)的預測財務結果,以便與本公司的2018年業務計劃進行有意義的比較。
2019年定期科學、技術和創新政策也使用自由現金流量作為業績衡量標準。在2019年計劃年度,自由現金流量定義為本公司通過經營活動提供的現金淨額,其中不包括其他資產和負債變化的影響,減去權責發生制資本支出(不包括任何現金支付或收購資本支出),加上從Equitrans Midstream Corporation收到的股息。
C-3
目錄
經調整的自由現金流量是指本公司通過經營活動提供的現金淨額減去其他資產和負債的變動減去因持續經營而產生的權責發生制資本支出。經調整的自由現金流量是本公司管理層和合並財務報表的外部用户(如行業分析師)的一項非公認會計原則補充財務措施,放款人和評級機構用來評估公司的流動性。本公司相信,經調整的自由現金流量可為管理層及投資者提供有用的資料,以評估本公司產生超出資本要求的現金流量及向股東返還現金的能力的影響。調整後的自由現金流量不應被視為業務活動提供的現金淨額或按照公認會計原則提出的任何其他流動資金計量的替代辦法。
本公司並未提供由經營活動提供的預計現金淨額,或根據公認會計原則計算的最具可比性的財務計量-預計調整後自由現金流量與經營活動提供的預計現金淨額之間的對賬。本公司不能預測經營活動為任何未來期間提供的現金淨額,因為這一指標包括與現金收支時間有關的經營資產和負債變動的影響,而這些現金收支可能與經營活動發生的期間無關。如果不做出不合理的努力(例如預測其和客户的時間安排),本公司無法以任何合理的準確性預測這些時間差,並提前幾個月準確地預測特定的一天、幾個月後的付款時間。此外,本公司並無就其平均已實現價格提供指引,而該等項目會影響由經營活動提供的現金淨額與經調整的自由現金流量之間的對賬項目。天然氣價格波動劇烈,不受本公司控制,交易時間及未來交易對所得税等項目的影響難以準確預測。因此,本公司不能提供由經營活動提供的預計現金淨額,或將預計調整後的自由現金流量與由經營活動提供的預計現金淨額進行相關對賬,而不作出不合理的努力。
下表將本公司2019年第一季度調整後的自由現金流量與本公司通過經營活動提供的現金淨額進行核對,這是根據公認會計原則計算的最具可比性的財務計量,其依據是本公司截至2019年3月31日的10-Q報表中所載的綜合現金流量報表。
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三個月 |
| ||||
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|
(千) |
| ||||
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| |
業務活動提供的現金淨額 |
|
$ |
871,287 |
|
|
|
|
(扣除)/加回其他資產和負債的變動 |
|
(223,934 |
) |
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|
| |
經營現金流 |
|
$ |
647,353 |
|
|
|
|
(扣除): |
|
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|
| |
可歸因於持續業務的資本支出 |
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(476,022 |
) |
|
|
| |
調整後的自由現金流量 |
|
$ |
171,331 |
|
|
|
|
C-4
目錄
附錄D
激勵績效股票單位計劃支出矩陣
2018計劃
相對TSR排名(50%權重)
|
小於閾值 |
閥值 |
以下 |
靶子 |
超過 |
伸長 |
績效目標 |
第18 192第20名 |
第17級 |
第15級 |
第10級 |
5級 |
第三列為第一名 |
支出係數 |
0% |
16.7% |
50% |
100% |
200% |
300% |
運行效率(重量25%)
|
大於閾值 |
閥值 |
靶子 |
超過 |
伸長 |
績效目標 |
高於每麥克菲0.61美元 |
$0.61/麥克菲 |
$0.45/麥克菲 |
35美元/麥克菲 |
$0.32/麥克菲 |
支出係數 |
0% |
50% |
100% |
200% |
300% |
開發效率(25%重量)
|
大於閾值 |
閥值 |
靶子 |
超過 |
伸長 |
績效目標 |
高於每麥克菲0.52美元 |
$0.52/麥克菲 |
$.44/Mcfe |
$0.41/麥克菲 |
$0.38/麥克菲 |
支出係數 |
0% |
50% |
100% |
200% |
300% |
已使用的資本回報率*修飾符
在釐定上文所述的初步派發因數後,初步派付因數會根據在執行期內使用的資本回報的實績而修改,方法是將初步派付因數乘以下表所載的百分比,以釐定表現股單位的最終派發因數。在任何情況下,派付因數均不得超過300%。(B)在任何情況下,初步派付因數均不會超過300%,惟在任何情況下,初步派付因數均不得超過300%。
實現ROCE |
ROCE修改器 |
7%或以下 |
0.9 x |
9% |
1.0 x |
11%或以上 |
1.1 x |
*本公司截至2017年12月31日止年度10-K表格之本公司年度報告附件10.02(T)界定所用資本回報。
D-1
目錄
激勵績效股票單位計劃支出矩陣
2019計劃
相對TSR排名(50%權重)
|
無價值 |
閥值 |
靶子 |
超過 |
伸長 |
績效目標 |
第13至第15位 |
第12級 |
第七至第八名 |
5級 |
第三列為第一名 |
支出係數 |
0% |
20% |
100% |
200% |
300% |
運行效率(重量25%)
|
大於閾值 |
閥值 |
靶子 |
超過 |
績效目標 |
0.25美元/麥克菲 |
$0.23/麥克菲 |
$0.19/麥克菲 |
18元/麥克菲 |
支出係數 |
0% |
50% |
100% |
200% |
開發效率(25%重量)
|
小於閾值 |
閥值 |
靶子 |
超過 |
績效目標 |
$0.52/麥克菲 |
$0.47/麥克菲 |
$0.41/麥克菲 |
$.40/麥克菲 |
支出係數 |
0% |
50% |
100% |
200% |
已使用的資本回報率*修飾符
在釐定上文所述的初步派發因數後,初步派付因數會根據在執行期內使用的資本回報的實績而修改,方法是將初步派付因數乘以下表所載的百分比,以釐定表現股單位的最終派付因數。在任何情況下,派付因數均不得超過300%。(B)在任何情況下,初步派付因數均不會超過300%,惟在任何情況下,初步派付因數均不會超過300%。
實現ROCE |
ROCE修改器 |
7%或以下 |
0.9 x |
9% |
1.0 x |
11%或以上 |
1.1 x |
*表10.02對已使用的資本回報進行了定義(Bb)本公司截至2018年12月31日止財政年度的10-K表格。
D-2
目錄
附錄E
EQT公司
2019年長期激勵計劃
SECTION 1. PURPOSES
EQT公司2019年長期激勵計劃的目的是協助本公司吸引、挽留及激勵具有傑出才能的僱員及非僱員董事(定義見下文),並使他們的利益與本公司股東的利益一致。
SECTION 2. DEFINITIONS; CONSTRUCTION
2.01.除本計劃其他部分定義的術語外,本計劃中使用的下列術語在與首字母大寫一起使用時應具有以下含義:
2.01.1本公司附屬公司係指(I)任何附屬公司或母公司,或(Ii)由本公司直接或透過一個或多箇中介人控制的實體,由本公司控制,或由本公司共同控制,由本公司委員會決定,則指(I)任何附屬公司或母公司,或(Ii)由本公司直接或透過一個或多箇中介人控制的實體,由本公司控制或由本公司共同控制。
2.01.2.“股票獎勵”指期權、股票升值權利、限制性股票單位、業績獎勵、其他股權獎勵或根據本計劃授予參與者的與股票或現金有關的任何其他權利或權益的獎勵。(B)股票增值、限制性股票單位、業績獎勵、其他以股權為基礎的獎勵或與本計劃下授予參與者的股票或現金有關的任何其他權利或權益的獎勵。
2.01.3.“授標協定”係指以委員會不時規定的形式提交的一份書面文件;(B)“授標協定”;(B)“授標協定”(“授獎協定”),指委員會不時規定的書面文件。規定獎勵的條款和條件。©獎勵協議可以是個人獎勵協議或證書的形式,也可以是描述本計劃下一項或一系列獎勵的條款和規定的計劃文件。©委員會可以規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議,以及使用電子、互聯網或其他非紙質文件是指參與者接受互聯網或其他非紙質文件並據此採取的行動。
2.01.4.本公司董事會係指本公司的董事會。
2.01.5.除非委員會另有決定,或在獎勵協議或個人協議中另有規定,用於終止作為本公司或聯屬公司僱員的參與人的僱傭關係時,除委員會另有決定外,除委員會另有規定外,在終止僱用本公司或其附屬公司的參與人時,除委員會另有規定外,包括:
(i) 對重罪、道德敗壞罪、詐騙罪或犯有詐騙罪的定罪,(一)與履行職務有關的挪用或者貪污行為;
(2)\x{e76f}\x{e76
(iii) a violation of any express significant policies of the Company.
就第2.01.5節而言,參與方一方的任何作為或不作為均不應被視為故意行為,除非參與方出於惡意且不合理地相信此類作為或不作為符合本公司的最佳利益,否則不得將其視為故意行為。(Iii)儘管有上述規定,參與方在進行上述操作時,其行為或不作為將被視為故意行為,除非參與方出於惡意且不合理地相信此類作為或不作為符合本公司的最佳利益,否則不得將參與方的任何作為或不作為視為蓄意行為。
E-1
目錄
除非及直至有一份董事會成員在正式舉行的董事會會議上以贊成多數票妥為通過的決議案文本送交該執行幹事,否則不得被視為因由而被終止,該決議案經董事會真誠地認為,可被視為因應理由而終止,否則不得被視為因應因由而終止,除非及直至董事會在正式舉行的會議上正式通過一項經董事會過半數成員通過的決議的文本,該決議案經董事會真誠地認為,參加者犯有本條例第2.01.5條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的行為。
2.01.6.控制的改變具有第9.02節所規定的含義。
2.01.7.“國税法”第八條是指經不時修訂的1986年“國內税收法”,以及根據該法頒佈的規則、條例和解釋,凡提及“國税法”的特定章節,應包括任何後續條款。
2.01.8.關於僱員的參與人,董事會或管理髮展和薪酬委員會或董事會可能指定的負責管理本計劃的其他委員會(如第3.01節所述)指(I)但條件是:(1)董事會或管理髮展和薪酬委員會或董事會可能指定的負責管理本計劃的其他委員會,如第3.01節所述,是指(I)僱員,即董事會或管理髮展和薪酬委員會或董事會可能指定的管理本計劃的其他委員會的參與人,但條件是:根據本計劃參與採取任何行動的委員會任何成員均有資格(A)根據“交易法”第16b-3條規則或任何後續規則的規定擔任非僱員董事,(B)根據紐約證券交易所規則擔任獨立董事;或(Ii)就非僱員董事的參與者而言,董事會。
2.01.9本公司普通股指本公司普通股,無面值。
2.01.10.參與人的殘疾-係指參與人(一)由於可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性有收益的活動,或(二)由於下列原因而無法從事任何實質性有收益的活動:(1)可能導致死亡,或可能持續不少於12(12)個月,或(2)可能持續不少於12(12)個月,或(2)可能持續12(12)個月,由於可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的任何醫學上可確定的身體或精神損害,根據一項涵蓋參與人僱主僱員的事故和健康計劃,領取不少於三(3)個月的收入替代福利;但是,只要有必要避免“法典”第409a條規定的税收處罰,“殘疾”是指“法典”第409(A)(2)(C)條定義的“殘疾”,如果確定殘疾與獎勵股票期權有關,“殘疾”是指“法典”第22(E)(3)條定義的永久和完全殘疾。
2.01.11.“生效日期”具有第13條規定的含義。
2.01.12.“證券交易法”第八條是指經不時修正的1934年“證券交易法”。
2.01.13.任何股票(包括普通股)或任何其他證券的單位(以下簡稱“證券市場價值”)的股份的收市價,應為在該等股份交易的主要市場上釐定公平市價之日的每股收市價,其中包括普通股或任何其他證券的單位(下稱“證券市場價值”),的印刷版或電子版引用華爾街日報(或以委員會酌情決定所倚賴的其他可靠印刷品或電子刊物發行)。(Iii)如股份在任何日期的公平市價不能按上一句所述的基準釐定,或者,如果需要在股票以外的任何財產的任何日期確定公平市價,委員會應以委員會真誠認定為合理並符合“守則”第409a條的方法確定該等股份或其他財產在該日期的公平市價。(Iii)公平市價的釐定不會考慮任何限制,惟根據其條款將不會失效的限制除外。
E-2
目錄
2.01.14.若有的話,在參與方與本公司或聯屬公司之間的個別協議(如有的話)中,賦予該詞的涵義(如有)是指參與方與本公司或聯屬公司之間的個別協議(如有)賦予該詞的涵義(如有);但是,如果沒有定義該術語的個別協議,“合理理由”一詞應具有適用的“獎勵協議”中該術語的含義(如果有的話)。如果該等文件中沒有對該術語進行定義,則此處使用的術語“良好理由”一詞不適用於特定的裁決。
2.01.15.“授獎之日”指根據本計劃的規定,採取一切必要的公司行動批准授予獎品的第一個日期;“授獎日期”是指採取一切必要的公司行動批准授予本計劃所規定的授獎的第一個日期,或該授權書過程中所決定及指明的較後日期。批出通知書須在批出日期後一段合理時間內向承授人發出。
2.01.16.“激勵股票期權”是指旨在滿足“守則”第422條的要求並在與之相關的獎勵協議中被指定為“獎勵協議”的期權,如果“守則”第422條的所有要求未得到滿足,該期權應自動成為一種非法定股票期權。(2)如果不符合“守則”第422條的所有要求,該期權應自動成為一種非法定股票期權。
2.01.17“獨立董事”指在任何特定時間,根據該等股份上市的每間證券交易所的適用規則,合資格成為獨立董事的董事會成員。(B)“獨立董事”乃指在任何特定時間根據該等股份上市的每間證券交易所的適用規則而有資格擔任獨立董事的董事。
2.01.18“個人協議”指參與方與本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的僱用、諮詢、離職或類似協議,且在控制權變更後,參與人與本公司或其任何附屬公司或聯營公司之間的控制權變更或薪金延續協議。倘參與者既是僱傭協議的一方,亦是控制權變更或薪金延續協議的一方,則僱傭協議應為控制權變更前的有關個人協議,及。,。控制權變更或薪金延續協議應為控制權變更後的相關個人協議。
2.01.19非僱員董事指並非本公司或其任何附屬公司或聯營公司普通法僱員的董事會成員。
2.01.20.“非豁免遞延賠償額”具有第12.02節規定的含義。
2.01.21非法定股票期權是指不是激勵性股票期權的期權。
2.01.22.“股票期權”是指根據第6.02節授予的在規定時間內以指定價格購買股票的權利。股票期權可以是一種激勵股票期權,也可以是一種非法定股票期權。
2.01.23“其他股權獎勵”指根據第6.07條授予的獎勵,其價值全部或部分參照本公司或其聯屬公司的股份或其他股本計算,或以其他方式計算,或與本公司或其聯屬公司的股份或其他股本有關。
2.01.24.根據先前計劃授予的截至生效之日仍未完成的前計劃獎勵-特別是指根據先前計劃頒發的未執行的先前計劃獎勵。
2.01.25.公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體擁有或實益擁有本公司大部分未付表決權或投票權的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。儘管有上述規定,就獎勵股票期權而言,母公司應具有“守則”第424(E)條規定的含義。
E-3
目錄
2.01.26.本公司或任何聯屬公司之僱員或非僱員董事,根據本計劃獲頒獎狀之僱員或非僱員董事,指本計劃所指之僱員或非僱員董事或任何附屬公司之僱員或非僱員董事或任何附屬公司之僱員或非僱員董事;但是,在參與人死亡的情況下,參與人一詞是指在適用的國家法律和法院監督下以受託身份代表參與人行事的任何法定監護人或其他法定代理人。
2.01.27.“業績獎勵”指根據本計劃頒發的任何具有與業績有關的歸屬條件的獎勵。
2.01.28.“企業長期激勵計劃”是指不時修訂的EQT公司2019年長期激勵計劃。
2.01.29.經不時修訂的EQT公司2009年長期激勵計劃、不時修訂的EQT公司2014年長期激勵計劃,以及Rice Energy Inc.,均為“EQT公司2009年長期激勵計劃”和“賴斯能源公司”,第2.01.29條“EQT公司長期激勵計劃”係指“EQT公司2009年長期激勵計劃”,“EQT公司長期激勵計劃”經不時修訂。經不時修訂的2014年長期激勵計劃。
2.01.30.受限制的股票指根據第6.04條授予的受某些限制和可能被沒收的股份。
2.01.31.“受限制的股票單位”是指根據第6.05條賦予參與者在未來獲得股份(或相當於現金或其他財產的等價物,如果委員會有此規定)的權利,這種權利須受某些限制,並有可能被沒收。(2)“受限制的股票單位”是指根據第6.05條授予參與者的在未來收取股份(或相當於現金或其他財產的價值)的權利。
2.01.32.第4.01節規定的含義如下:
2.01.33.任何股份如有調整或取代(不論是否根據第8條的規定),則“股份”一詞亦應包括任何取代股份的股份或其他證券,或將股份調整為該等股份的任何股份或其他有價證券,而不論該等股份是否已根據第8條的規定而作出調整或取代,則該等股份或其他證券亦須包括該等股份或其他證券(不論是否根據第8條作出的調整)。
2.01.34.“股票升值權利”指根據第6.03節授予的獎勵。
2.01.35.本公司附屬公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或從本公司開始的一系列實體中的其他實體,如果除本公司以外的每一個實體以外的任何其他實體都是指公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。鏈中的最後一個實體擁有至少50%(50%)的股份或其他所有權權益,其中一個(1)擁有鏈中其他實體的總投票權。儘管有上述規定,對於獎勵股票期權,附屬公司應具有“守則”第424(F)條所述的含義。
2.02建築工程施工:
“。
2.02.2.在本計劃中,凡在本計劃中使用包括、包括或包括在內等詞時,應被視為後面加上“包括”但不限於“包括”等字。(2)“包括”、“包括”或“包括”等字在本計劃中使用時,應被視為後面加上“包括”等字,但不限於“包括”或“包括”等字。
2.02.3.在單數中的詞包括複數;複數中的詞包括單數;中性的詞包括陽性和陰性的詞;陽性或陰性的詞包括其他和中性的性別。
2.02.4.本計劃各節的標題和標題僅供參考,在發生任何衝突時,應由本計劃文本而不是這些標題或標題控制。
E-4
目錄
SECTION 3. ADMINISTRATION
本計劃由本委員會管理。以下所稱本委員會,是指董事會(或其他指定委員會)的管理髮展和薪酬委員會(關於僱員參與人的委員會)和董事會關於非僱員董事參與人的管理髮展和報酬委員會(或其他指定的委員會)。(2)本計劃應由本計劃管理委員會負責管理;本計劃由本計劃執行委員會管理,下文所指的委員會是指董事會的管理髮展和薪酬委員會(或其他任命的委員會),涉及僱員參與人和非僱員董事參與人。
3.委員會的權力-委員會有充分和最後的權力,在每一種情況下采取下列行動,但須遵守本計劃的規定並符合本計劃的規定,並符合本“計劃”的規定:(A)委員會有充分和最後的權力採取下列行動,但須遵守本計劃的規定並符合本計劃的規定:
(i) to designate Participants;
(ii) to determine the type or types of Awards to be granted to each Participant;
(3)確定將授予的裁決數目、股份數或現金或其他財產的數額。(3)確定裁決的數目、股份的數目或現金或其他財產的數額。(3)確定裁決的數目、股份的數目、現金或其他財產的數額。(由1997年第192號法律公告修訂;由1997年第192號法律公告修訂;由1997年第192號法律公告修訂;由1997年第192號法律公告修訂;由1997年第192號法律公告修訂)任何裁決的條款和條件(包括任何行使價、授予價或購買價、任何限制或限制、任何失效限制的時間表、沒收限制或對可行使性或可轉讓性的限制,以及在每種情況下基於委員會應決定的考慮而加速或放棄這些限制),以及與裁決有關的所有其他事項;
(4)\x{e76f}\x其他獎勵或者其他財產,或者獎勵可以加速、歸屬、取消、沒收、交換或者交還;
(5)解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃頒發的任何文書或協定;(5)解釋和管理本計劃及與本計劃有關的任何文書或協議,或根據本計劃頒發的任何獎品;(B)\x{e76f}\x{e76f}
(6)\x{e76f}\x{e76f}\
(7)\x{e76f}\x{
(8)\x{e76f}\x{e76
(9)\x{e76f}\x{e
(X)\x{e76f}\x{e76f}\
(十一)\x{e76f}\x{e76f
(Xii)本公司或其任何聯屬公司可在非美國司法管轄區的法例條文下,採取必要或適宜的修改、程序及子計劃,以符合本公司或其任何聯屬公司可能在美國以外的司法管轄區的法例的規定。(Xii)本公司或其任何聯屬公司可能在美國以外的司法管轄區經營業務的法律條文所需的修訂、程序及分計劃。(Iii)在本公司或其任何附屬公司可能在美國以外的司法管轄區經營業務的情況下,以確保
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向設在這類其他司法管轄區的參與者頒發獎金,以實現本計劃的目標。
儘管有上述任何規定,根據本協議向非僱員董事授予的獎勵應(I)受第4.03節規定的適用獎勵限制的約束,以及(Ii)僅根據計劃的條款、條件和參數作出,董事會根據由獨立董事組成的董事會委員會的建議,不時批准有關非僱員董事薪酬的計劃、政策或決議。
委員會就本計劃所採取的任何行動均為最終決定,並對所有人士具有約束力,包括本公司、聯營公司、參與者、向任何參與者、僱員、董事及股東或透過任何參與者、僱員、董事及股東要求本計劃下任何權利的任何人士,並應獲得適用法律所準許的最大尊重。而委員會採取任何行動,不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會的每名成員均有權真誠地倚賴本公司或其任何聯屬公司的高級人員、經理或其他僱員向他提供的任何報告或其他資料,或根據該等報告或其他資料行事,而該等報告或其他資料是由本公司或其任何聯屬公司的獨立註冊會計師所提供,或本公司及/或委員會為協助管理本計劃而聘用的任何行政人員薪酬顧問或其他專業人士。
(C)委員會可在本計劃所訂的限度內及在其不時訂定的條款的規限下,將執行本計劃下的行政職能的權力,轉授予公司管治委員會,包括就董事局而言,亦可轉授予公司管治委員會。委員會可將執行本計劃下的行政職能的權力,轉授予公司管治委員會,包括在其不時訂定的條件下,向公司管治委員會轉授權力,包括轉授公司管治委員會的權力,但須符合公司管治委員會不時訂定的條款。以決議方式明文轉授由一名或多名董事組成的特別委員會,該委員會可並非委員會的成員(包括以董事身分出任的行政總裁),而該委員會的權力須在有關獎項的數目及條款的指明範圍內,(I)指定本公司或其任何聯營公司的高級人員及/或僱員接受本計劃下的獎勵,及(Ii)決定任何該等參與者將收取的該等獎勵的數目;但如在授權日向受“交易法”第16條規限的合資格參與者頒授獎狀,則不得將該等職責及責任轉授予特別委員會。該等代表須定期向委員會報告獲轉授的職責及作出的任何裁決。
SECTION 4. SHARES SUBJECT TO THIS PLAN
4.01按本計劃授予的獎勵可發行的股份的最高數目為16,000,000股,但須按第8條的規定作出調整(合共,股票儲備可用於本計劃下所有形式的獎勵,也可用於結算根據適用的先前計劃不能獲得的股份。根據本計劃根據獎勵發行的每一股票,或用於結算未完成的優先計劃獎勵的股票,均可用於支付未支付的優先計劃獎勵,也可用於結算未完成的優先計劃獎勵。根據本計劃根據獎勵發行的每股票,或結算未完成的優先計劃獎勵的股票,也可用於結算未清償的優先計劃獎勵。除(I)參與者就該等股份支付於授出日之公平市價之購股權或其他購買權,或(Ii)於授出日之基準價格相等於股份之公平市價之股票升值權利,須將股份儲備減少兩(2)股。自生效日期起及之後,不再授予先前計劃下的任何進一步獎勵,且只有在未完成的先前計劃獎勵中,“先前計劃”才有效。
就第4.01條而言,獎勵所涉及的股份數目應計入獎勵授予日期的股份儲備,除非當時無法確定該等股份的數目,否則該等股份數目須計算在獎勵授予日期的股份儲備內,但如該數目不能在當時決定,則不在此限。(B)就第4.01條而言,獎勵所涉及的股份數目,須計入獎勵授予日期的股份儲備內,但如該數目不能在當時決定,則屬例外。在這種情況下,根據獎勵實際分配的股份的數量應在分配時計入股份儲備;但如該裁決涉及或追溯性增加,或與該等裁決同時批出、取代或轉換為,則該等裁決即屬例外,而該等裁決是與以下條文有關的:
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其他獎勵應按照委員會或其指定人採用的程序計算或不計入股份儲備,以確保適當計算,但避免重複計算。
如與獎勵有關的任何股份被沒收,或以現金、現金等價物或股份以外的其他財產的形式支付給該參與者,或該獎勵以其他方式終止而沒有以股份的形式支付給該參與者,則就該獎勵計算在股份儲備內的任何股份,在任何該等沒收的範圍內,1.儘管有上述規定,下列股份不得重新計入股份儲備:(I)為支付獎勵的行使價而交付給本公司或從獎勵中扣留的參與者以前擁有或收購的股份,或從獎勵中扣減的股份;(Ii)支付獎勵的行使價的股份;(Ii)為支付獎勵的行使價而由參與人擁有或收購的股份,或從獎勵中扣減的股份。(Ii)為履行扣繳税項而交付或扣繳的股份,(Iii)因已發行期權或股票升值權利的淨結算而未發行或交付的股份,或(Iv)以購股權行使價收益在公開市場上購回的股份。根據本公司所收購之公司之股東批准計劃(經適當調整以反映該交易)可發行之股份,可根據本計劃發行予緊接該交易前並非本公司或其聯屬公司僱員之個人,且不得計入股份儲備。根據該計劃發行之任何股份可包括,全部或部分授權及未發行股份或庫存股,包括本公司為本計劃而購回之股份。
4.03.縱使本計劃有任何相反的規定(但須按第8條的規定作出調整):
(i) 激勵性股票期權在本計劃期限內,根據本計劃向所有參與者授予的受激勵股票期權約束的股份總數最高為16,000,000股。
(ii) 期權或股票升值權利。在任何公曆年內,根據本計劃授予任何一(1)名參與者的受購股權或股票升值權利規限的股份的最高總數為1,000,000股。
(iii) 業績獎在任何一(1)公曆年內,任何單一參與人因業績獎勵可賺取的最高金額為800,000股(如以現金支付,則為同等價值)。在任何一個(1)公曆年內被視為賺取的股份的金額或數目,是指在該業績期間內已支付或賺取的股份總額除以該業績期間內的日曆年數目。在應用此限制時,任何現金或公平市價或參與者賺取的任何股份或其他財產的數目,應於業績期間的最後一年結束時計算,而不論委員會的核證及向該參與者實際支付或解除限制的情況可能會在下一個或多個日曆年發生。
(iv) 對非僱員董事的獎勵。於任何公曆年內,任何一(1)名非僱員董事根據本計劃獲授的任何獎勵所涉及的最高股份總數為15,000股。
4.04.任何裁決或其任何部分的最低歸屬規定不得少於一(1)年;但經第8條規定的調整後,可根據裁決授予最多500,000股份,但不得規定最短歸屬期限。(2)任何裁決或其任何部分不得超過一(1)年的預定歸屬期限;然而,經第8條規定的調整後,最多可根據裁決授予500,000股份,但不得規定最短歸屬期限。
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SECTION 5. ELIGIBILITY
獎勵只能頒發給本公司或其任何附屬公司的在職僱員(包括兼任董事或高級職員的僱員)或非僱員董事;但前提是,該獎勵股票期權只可授予本公司或本守則第424(E)及(F)條所界定的母公司或附屬公司的合資格參與者。只有當聯屬公司符合資格成為合資格的服務發行人時,才可根據本計劃向聯屬公司的合資格參與者授予購股權或股票增值權利。根據“守則”第409a條,“最後條例”第1.409A-1(B)(5)(3)(E)條所指的接受方股票。
SECTION 6. SPECIFIC TERMS OF AWARDS
6.01授標必須遵守本計劃的條款和任何適用的獎勵協議。除本計劃的條款和任何適用的獎勵協議另有規定外,可按本第6節的規定授予獎品。此外,委員會可在下列情況下對任何授標或該授標的行使作出裁決:在授予之日或之後(以第10條的規定為準),由委員會決定的與本計劃的規定不相牴觸的附加條款和條件,包括單獨的代管條款和要求在參與人終止僱用或服務時沒收獎勵的條款。除以前和/或未來的服務外,不得以任何代價授予獎勵。
6.02委員會有權按下列條款和條件向參與人授予選擇權:(A)“選擇權”;“參與人選擇權”:
(i) 執行價格購股權的每股行使價(由本公司收購的公司所授出的獎勵的替代期權除外)不得少於該購股權授出日期股份的公平市價的100%(100%)。
(ii) 期權條款每項購股權的年期均由委員會決定,惟任何購股權(授予美國以外的參與者的非法定購股權除外),於授出日期起計十(10)年屆滿後,不得行使。每項購股權均須以獎勵協議的形式證明,並須受該協議的條款規限。
(iii) 鍛鍊的時間和方法。委員會須決定可全部或部分行使選擇權的時間或時間(除第4.04條另有規定外)、支付或當作繳付行使價款的方法,以及該等付款的形式。期權的行使價可全部或部分以下列形式支付:(A)現金或現金等價物,(B)(通過實際交付或證明)根據行使期權之日該股票的公平市價交付先前收購的股份,(C)根據行使購股權當日股份的公平市價扣減購股權、(D)經紀協助市場銷售,或(E)任何其他無現金行使協議安排。
(iv) 激勵性股票期權根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款必須符合“守則”第422條的要求。於授出日擁有本公司所有類別股份投票權超過百分之十(10%)之參與者所獲授出之任何獎勵購股權,須於授出日每股行使價格不少於每股公平市價之百分之一(110%),而購股權期限則為“不低於本公司所有類別股份之公平市價之百分之十(110%)”。五年以上。如果不符合“刑法”第422條(包括上述規定)的所有要求,該期權應自動成為非法定股票期權。
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儘管本計劃或任何授標協議載有任何其他規定,但須視乎委員會可能行使第6.02(Iv)條最後一句所考慮的酌情權而定,而公平市價總額乃於批出日期釐定,根據僱用該僱員的公司的所有計劃,任何參與者在任何公曆年度內首次可行使激勵性購股權的股份,該法團的任何母公司或附屬法團及任何該等法團的任何前身法團不得超逾$100,000。(Iii)如根據本計劃或任何獎勵協議的任何條文,可優先行使一(1)或多於一(1)項該等獎勵購股權的日期將會加快,而加快該等行使日期會導致違反上一句所述的限制,則儘管有任何該等規定,但在符合下一句的規定的情況下,該等獎勵股票期權的行使日期只應加快至不會導致違反該限制的一個或多於一個日期(如有的話),並在此情況下,將該等獎勵購股權的行使日期加快至不會導致違反該限制的一個或多個日期(如有的話),執行價格最低的獎勵股票期權的執行日期應加快至最早的日期。委員會可酌情決定:授權加速一個(1)或多個激勵性股票期權的行使日期,即使該加速會違反本段第一句所述的100,000美元限制,即使該等激勵性股票期權因此而全部或部分轉換為非法定股票期權。
(v) 終止僱用。對於作為僱員的參與人,除非委員會另有決定並反映在獎勵協議或個人協議中,否則:
(A)如果參與人在受僱於本公司或其任何聯屬公司期間或在終止僱用期間內仍有選擇權,則參與人須在本公司或其任何聯屬公司僱用期間或終止僱用後的一段期間內死亡,而該期間仍屬選擇權存續期間,則該參與人須繼續受僱於本公司或其任何聯營公司,或在終止僱傭關係後的一段期間內(如該期間仍有選擇權保留)。可根據第6.02(V)條行使,或因殘疾而終止僱用,授予參與人的期權,在參與人因殘疾死亡或終止僱用時可行使的範圍內,可在參與人因殘疾死亡或終止僱用之日後一(1)年內由參與人、參與人遺產的遺囑執行人或管理人行使,但不得晚於選擇權的到期日期,或根據遺囑、世系和分佈法,或在委員會允許的情況下,通過生者之間的轉讓,向參與人轉讓上述權利的人。
(B)如果參與人在本公司或其任何聯屬公司的僱用非自願終止,則參與人須非自願終止受僱於本公司或其任何聯屬公司,而該參與人有資格根據本公司的任何離職計劃或安排領取福利的情況下,本公司或其任何聯屬公司須非自願終止該參與人的僱用,授予參與人的期權,在參與人終止僱用之日可行使的範圍內,可在僱用終止之日後九十(90)天內行使,但不得晚於期權到期之日。
(C)如參與者因任何理由(包括退休)而自願終止在本公司或其任何聯屬公司的僱傭,則在受第9條規限的情況下,參與者須遵守第9條的規定,自願終止在本公司或其任何聯屬公司的僱傭關係,無論是否可行使,均應在參與人終止僱用後立即終止。
(D)除根據上文(A)或(B)段或根據第9條仍可行使選擇權的情況外,(D)(A)或(B)段所指的購股權,或(B)、(D)、(B)、(B)、授予參與方的任何選擇權應在參與方終止在本公司和/或其任何關聯公司的僱用後立即終止。
(vi) 禁止重新定價。除第8條另有規定外,未經本公司股東事先批准:(A)期權的行使價
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(二)不得以低於原期權行使價或基價的現金、其他獎勵、期權或股票增值權換取現金、其他獎勵、期權或股票增值權,及(C)倘有關購股權之現行公平市價低於該購股權之每股執行價格,則本公司不得以現金或其他方式向參與者購回購股權。
(vii) 代碼第409a節限制。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何規定,任何期權均不得對股息等價物作出規定,也不得具有任何推遲補償的特徵,除非推遲確認收入,直至期權的行使或處置。
(viii) 重新加載權限。不得授予任何選項重新加載的權利。
6.03股票升值權利委員會有權按以下條款和條件授予股票升值權利:
(i) 基準價格股票升值權利的基價應為委員會自行決定的價格,但是,股票升值權利(作為本公司收購的公司授予的獎勵的替代物而發行的股票除外)的基價不得低於授予日期股票升值權利所涵蓋的普通股的每股公平市價的100%(100%)。
(ii) 股票升值權利的支付。股票升值權利使參與人在行使股票升值權利之日,有權收取普通股的公平市價超過股票升值權利基價的數額,乘以行使股票升值權利的股份數目。本公司可用現金、股份或其任何組合支付因行使股票升值權利而產生的全部或任何部分責任。本公司應於行使該權利之日起支付全部或任何部分債務。
(iii) 股票升值權利的期限和行使根據本計劃授予的任何股票升值權利的期限由委員會決定,但是(美國以外的參與者除外),從授予之日起十(10)年內,不得行使任何股票升值權利。根據第6.02(V)節所規定的適用於期權的規則,每項股票升值權利應提前終止。計劃可於計劃有效期內的一個或多個日期及獎勵協議所規定的股份數目行使。
(iv) 禁止重新定價。除第8條另有規定外,未經本公司股東事先批准:(A)不得直接或間接降低股票升值權利的基價;(B)不得取消股票升值權利以換取現金、其他獎勵,期權、股票增值權的行使價、基價低於原股票增值權基價的,及(C)倘作為股份升值權利基礎之股份之現行公平市價低於股份升值權利之每股基價,則本公司不得以現金或其他方式向參與者購回股份增值權利;及(C)本公司不得以現金或其他方式向參與者購回股份升值權利,惟該等股份之現行公平市價須低於股份增值權利之每股基價。
(v) 代碼第409a節限制。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何規定,任何股票升值權利均不得就股息等價物作出規定,或有任何特徵可用於推遲對收入的確認,直至行使或處置股票升值權利為止。
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6.04交易委員會獲授權按以下條款及條件,向參與者授予限售股:(A)受限制的股份(下稱“股份”);及(B)“股份限制證券”(以下簡稱“股份限制證券”)。委員會有權按以下條款及條件向參與者授予股份限制股份:
(i) 發放和限制。除第4.04條另有規定外,受限股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制及其他限制(包括對限制性股票的投票權或收取股息的權利的限制),這些限制可在委員會先前決定的時間、情況、分期付款或其他情況下單獨或合併失效,在授權日或之後。
(ii) 沒收除委員會於授出日之前、當日或之後、於適用限制期內終止僱用或服務或於適用限制期內未能符合履約條件而另有決定外,當時受限制之受限股份將由本公司沒收及重新收購,而毋須支付任何代價;但委員會可藉規則或規例,或在任何授標協議中,規定在因指明原因而終止時,可全部或部分豁免對受限制證券的限制。
(iii) 股票。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式證明,包括髮行代表股票的股票,這些股票可以代管方式持有或記入帳面記錄。代表限制性股票(如有)的股票應以參與人的名義登記,並應附有提及條款的適當圖文,適用於該等受限制證券的條件及限制。
(iv) 限制性股票股息委員會可規定,限制性股票在歸屬前宣派的普通股現金股息將被沒收,累積或再投資於額外股份(視乎第4.01條規定的股份供應情況而定)。累積或再投資於額外股份的股息,須受適用於有關獎勵的相同歸屬條文規限。在任何情況下,有關受限制股份的股息不得支付或分派,直至該等受限股份的歸屬條文失效為止。股息被視為再投資於額外股份,就第4.01、4.03及4.04條所訂的股份限額而言,該等額外股份在被視為再投資時,應包括在有關獎勵所涉及的股份數目內。除非適用的獎勵協議另有規定,否則該等額外股份應包括在有關股份數目內。因限制股息股而應累算的任何股息,將於(I)向股東支付相應股息的公曆年度後第三個月的第十五天或(Ii)參與者享有該等股息的權利不再面臨重大沒收風險的第一個公曆年度內派發或派發;及(Ii)股份的應計股息將於不遲於以下日期支付或派發:(I)向股東支付相應股息的公曆年度;或(Ii)參與者享有該等股息的第一個公曆年度。
6.05證券投資委員會可按以下條款及條件,向參與者授予受限制證券投資單位。證券及期貨事務監察委員會獲授權按以下條款及條件向參與者授予受限制證券投資單位:(A)證券及期貨事務監察委員會有權按以下條款及條件向參與者授予受限制證券投資單位:
(i) 發放和限制。限制性股票單位的獎勵是指將來獲得股票(或委員會規定的現金或其他財產的等值)的權利。對限制性股票單位的任何歸屬限制應遵守第4.04節的規定。
(ii) 沒收除非委員會在批出日期之前、當日或之後、在適用的限制期內終止僱用或服務或在適用的限制期內未能符合執行條件時另有決定,否則須沒收當時須受限制的受限制股票單位;但委員會可藉規則或規例或在任何授標協議中規定,
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因特定原因造成終止的,應全部或部分免除對限制性股票單位的限制。
(iii) 付款除非委員會另有決定並在授標協議中另有規定,否則在歸屬發生的日曆年結束後的兩個半(2半年)個月內,本公司應以現金向參與人支付一筆金額,該金額相等於已歸屬的限制性股份單位數目乘以普通股於該日期的公平市價。縱使有上述規定,委員會仍有權酌情決定本公司的責任應以股份或部分以現金支付,並以股份支付部分股份。(B)儘管有上述規定,本公司仍有權酌情決定本公司的責任應以股份或部分以現金支付,並以股份支付部分。
6.06薪酬獎勵委員會有權授予本計劃下的任何獎項,包括基於現金的獎勵和其他基於股權的獎勵,但以業績為基礎的歸屬標準為基礎,委員會有權授予本計劃下的任何獎項,包括基於業績的獎勵和其他基於股權的獎勵,其中包括基於業績的獎勵和其他基於股權的獎勵,包括基於業績的獎勵和其他以股權為基礎的獎勵。根據委員會可能選擇的條款和條件,績效獎受以下條款和條件的約束:
(i) 條款在符合第4.03條的前提下,委員會有完全的酌處權確定授予每位參與者的績效獎勵的數量,並按照第3.02條的規定指定此類績效獎勵的條款和條件。所有績效獎勵均應以獎勵協議為依據。
(ii) 業績目標委員會可根據委員會選定的任何標準為業績獎勵制定業績目標。這些業績目標可根據全公司的目標或與參與者、一個或多個子公司或其他聯屬公司、任何分支機構、部門、業務單位或其他部分的業績有關的目標來描述。和/或在將此類業績與同行公司集團的業績、先前的公司業績或委員會在授權日之前、當日或之後選定或確定的其他衡量標準進行比較後,這些業績目標可基於但不限於以下標準:
· earnings per share
· revenue
· expenses
· return on equity
· return on total capital
· return on assets
·收入(如淨收入、息税前利潤和類似措施)
·經常現金流量(如EBITDA、EBITDAX、税後現金流量和類似措施)
· share price
· economic value added
· debt reduction
· gross margin
· operating income
·卷指標(例如已售出的卷、已生產的卷、已運輸的卷和類似的度量)。“卷”、“卷”和“卷”。
·土地計量標準(如購置的英畝、許可的土地、清理的土地和類似措施)
·鑽井和鑽井指標(如已鑽總井數或淨井數、已鑽水平井數、每井成本和類似措施)
·經營效率指標(如租賃經營費用和其他單位經營費用計量、一般費用和行政費用(©G&A表),每一單位的經營效率指標(如租賃經營費用和其他單位經營費用計量),一般費用和行政費用(©G&A表)
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Mcf,G&A(每個客户和其他G&A指標,損失和下落不明的天然氣指標,從完井到流動天然氣和類似措施的天數)
·準備金、準備金更替率和類似措施
·客户服務措施(如等待時間、準時服務、已接聽的呼叫和類似措施)
·總股東會或總股東會退出額;總股東會或股東會總回報;總股東會或總股東會回報;總股東會回報
業績目標可按絕對值、經調整的基礎、百分比、各時期的增減情況或一段時間內的增減率,以及相對於一組比較公司的業績、公佈的指數或特別指數或股票市場指數,加以具體説明。業績目標不一定要以業務標準下的增加或積極成果為基礎,可以包括維持現狀、減少開支或限制經濟損失(在每一種情況下,按下列方式衡量:根據特定的業務標準)。社會業績計量可以但不需要按照公認的會計原則來確定。
(iii) 允許的調整。如果委員會確定本公司的業務、公司結構或資本結構發生了變化,或本公司或其任何附屬公司處理其業務的方式發生了變化,或其他事件或情況導致業績目標不合適,委員會可全部或部分修改該業績目標,如果參與人在執行期間被提升、降級或調往不同的業務單位或職能,委員會可確定業績目標或執行期間不再適當,並可(A)調整,改變或取消其認為適當的業績目標或適用的業績期間,使這些目標和期間與最初的目標和期間相若,或(B)以委員會確定的數額向參與人支付現金。
6.07%的其他基於股權的獎勵。本公司或其聯屬公司之股份或其他股本(委員會認為符合本計劃之目的),包括本公司或其聯屬公司不受任何限制或條件(但僅限於第4.04條所施加之限制)之購股權、股份或其他股本之授予,及可轉換證券、可交換證券或其他權利可轉換或可交換為本公司或其聯屬公司的股份或其他股本(由委員會酌情決定)。根據委員會的酌情決定權,該等其他基於股權的獎勵(包括股份)或根據本計劃授權的其他類型的獎勵可用於,為履行本公司或其任何聯屬公司根據本公司或其任何聯屬公司之其他補償或獎勵計劃、計劃或安排對合資格參與者所承擔之責任,本公司或其任何聯屬公司須就符合資格之參與者訂立其他補償或獎勵計劃、計劃或安排。委員會將決定其他股權獎勵之條款及條件。
6.08交易委員會獲授權就根據本協議作出的任何獎勵(期權或股票升值權利除外)授予股息等價物,但須受委員會所選擇的條款及條件所規限;(B)須遵守本公司可能選擇的條款及條件;(Iii)委員會有權就根據本協議作出的任何獎勵(期權或股票升值權利除外)授予股息等價物;但如有任何股息等價物,則不得在基礎裁決歸屬前支付或派發。為免生疑問,只有在基礎獎勵歸屬或賺取的情況下,才應賺取和支付相當於股息的等價物。第三,股息等價物應使參與人有權就受獎勵約束的全部或部分股份收取相當於股息的付款,委員會可規定,股息等價物將被視為已被再投資於額外的股份(視第4.01節規定的可用股份情況而定)。如果股息等價物被視為已再投資於其他股份,則應將股息等價物視為再投資於額外股份(視第4.01節規定可供使用的股份而定)。再投資於與獎勵有關的額外股份,如
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就第4.01、4.03及4.04條所訂的股份限額而言,額外股份須於有關再投資時計入基礎獎勵所涉及的股份數目。除適用的獎勵協議另有規定外,就本獎勵授予的任何股息等價物(期權或股票升值權利除外),均須包括在該等股份數目內,以符合第4.01、4.03及4.04條所訂的股份限額。(I)於(I)向股東支付相應股息的日曆年,或(Ii)參與人享有該等股息等價物的權利不再受沒收重大風險的第一個公曆年後第三個月的第十五天之前支付或派發該等股息等價物(該等股息等價物不包括任何股息等價物);或(Ii)該等股息等價物的權利已不再受沒收的重大風險影響的第一個公曆年內支付或派發該等股息等價物。
SECTION 7. PROVISIONS APPLICABLE TO ALL AWARDS
7.01委員會可酌情在本計劃下頒發的任何其他獎項或根據任何其他計劃頒發的任何獎項之外,或與根據本計劃頒發的任何獎項一起,單獨授予根據本計劃授予的獎金,或與根據本計劃頒發的任何獎項同時頒發。根據本計劃授予的獎金可單獨授予,也可在本計劃下頒發的任何獎項之外頒發,或與根據任何其他計劃頒發的任何獎項同時頒發,或與根據本計劃授予的任何獎項一併頒發,或與根據本計劃頒發的任何其他獎項一起頒發,本公司或其任何聯屬公司(受第10節條款的規限)或本公司或其任何聯屬公司所收購或將收購的任何業務實體的計劃或安排,但獎勵股票期權不得與其他獎勵或獎勵同時授予。除其他獎勵或獎勵外,其他獎勵可與該等其他獎勵或獎勵在同一時間或不同時間頒發。
7.02%共享%的%與裁決有關的付款及利益,除其他適用的歸屬或執行條件外,亦須在某些指明事件發生時予以扣減、取消、沒收或收回。
7.03%的獎勵的支付形式。除本計劃的條款和任何適用的獎勵協議外,本公司在授予、行使或以其他方式支付或分發獎勵時,可以委員會以前確定的形式支付或替換。在授出日期或之後(受第10條的條款限制),包括現金、股份或其他財產或其任何組合,在每種情況下均按照委員會制定的規則和程序或委員會以其他方式確定的規則和程序進行。
7.04%。受益人。©參與人在任何裁決中的權利或利益不得質押、抵押或質押給或有利於本公司以外的任何人,也不得受制於任何留置權,參與人對本公司或其任何聯屬公司以外的任何人的義務或責任。除委員會就獎勵股票期權以外的獎勵另有決定的範圍外,任何獎勵及其中的任何權利或利益,除根據遺囑或世系及分佈法外,不得由參與人轉讓或轉讓。除受益人、監護人外,任何人不得轉讓或轉讓任何獎勵及其中的任何權利或權益。從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利的法律代表或其他人員應遵守本計劃和適用於該參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件,以及委員會認為必要或適當的任何其他限制或限制。
7.05%的註冊和上市合規性。及任何州證券法及本公司與任何全國性證券交易所之間任何上市協議的上市規定。除非該等法律及本公司的合約義務在所有重大方面已獲遵守,否則不得授予任何參與者獲得該等付款或分派的權利。除獎勵協議或本公司與該參與者之間的另一份合約的條款所規定的範圍外,任何獎狀的頒授或任何其他內容均不包括在內。
E-14
目錄
本公司有義務採取任何行動,以遵守任何該等證券法的任何規定或與任何股份或其他證券的登記(或豁免)或上市,不論是否為允許任何該等付款或分派所必需。
7.06%。交易限制。根據本計劃條款交付的股票可記錄在賬面記錄或電子形式中,或以證書的形式發行。根據本計劃條款交付的股票應受委員會根據其下的聯邦或州證券法律、規則和條例可能認為合適的停止轉讓令和其他限制的約束。以及在其上市或報價的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可安排在任何該等股票上貼上一個或多個圖例,或向轉讓代理人發出指示,以適當提述該等限制或適用於股份的任何其他限制或限制。此外,委員會亦可安排將該等限制或任何其他限制或限制適當地提述該等限制或適用於股份的任何其他限制或限制。在獎勵或股份受本計劃或任何獎勵協議條款的限制或限制的任何期間,委員會可要求任何參與者訂立協議,規定代表可根據獎勵發行或發行的股票仍由本公司或委員會指定的其他人士親自保管。
SECTION 8. ADJUSTMENT PROVISIONS
(A)如本公司與其股東進行非互惠交易,導致股份每股價值發生變動(包括任何股息、股份拆分、分拆、配股或大量非經常性現金股息),則須作出強制性調整;及(D)強制調整;(D)強制調整;及(D)強制調整(包括任何股份股息、股份拆分、分拆、配股或大量非經常性現金股息);(Iii)本公司與其股東之間的非互惠交易,致使股份的每股價值發生變動。委員會應全權酌情對本計劃和獎勵作出其認為必要的調整,以防止因這種交易而立即造成權利的稀釋或擴大。委員會的行動可包括:(I)調整根據本計劃可能交付的股份的數量和種類;(2)調整未清償股份的數目和種類;(3)調整未清償股份的行使價或用於確定一筆獎勵應支付的養卹金數額的措施;(2)調整已發行股份的數目和種類;(3)調整未清償股份的行使價或用於確定裁定應支付的養卹金數額的措施;(4)委員會認為是公平的任何其他調整。委員會的決定不必是統一的,對不同的參與人可能是不同的,不論這些參與人的處境是否相同。
在不限制上述規定的情況下,如已發行股份(股份分割)的分拆、須以股份支付股息的宣佈,或將已發行股份合併或合併為較少數目的股份,則第4.01、4.03及4.04條所訂的授權限額須自動按比例調整,而當時受每項裁決規限的股份,在無須委員會採取任何額外行動的情況下,須自動按比例作出調整,而該等股份的總買入價不會有任何變動。
(A)凡涉及本公司的任何公司事件或交易(包括任何合併、重組、資本重整、合併或股份交換,或第8.01條所述的任何交易),均屬可酌情作出的調整;(B)可酌情作出的調整;及(Iii)如涉及本公司的任何公司事件或交易(包括任何合併、重組、資本重整、合併或股份交換,或第8.01條所述的任何交易),委員會可自行酌情對本計劃和獎勵作出其認為適當或公平的調整。委員會的行動可包括:(I)調整根據本計劃可交付的股份的數量和種類;(2)調整未清償股份的數目和種類;(3)調整未清償股份的行使價或用於確定一筆獎勵應支付的養卹金數額的措施;(2)調整已發行股份的數目和種類;(3)調整未清償股份的行使價或用於確定裁定應支付的養卹金數額的措施;(4)委員會認為公平的任何其他調整。(1)在不限制上述一般性的情況下,委員會可規定(A)裁決將以現金或其他財產而不是以股份結算,(B)裁決將成為立即歸屬的、不可沒收的和可行使的(全部或部分),並將在當時未行使的指定期限後到期,(C)裁決將由一項交易的另一方當事人承擔,或在與該交易有關的其他方面公平地轉換或取代,(D)未支付的獎勵可以現金或現金等價物支付,該等現金或現金等價物相等於與交易有關的指定日期(或每股交易價格)超出行使或基礎的相關股份的公平市價。
E-15
目錄
(E)將修改業績獎的業績目標和業績期間,或(F)上述各項的任何組合。委員會的決定不必統一,對不同的參加者可能有所不同,不論這些參加者的情況是否相同。
8.03 General.
(i) 激勵性股票期權若根據本條例第8條作出的任何調整將導致獎勵股票期權不再符合獎勵股票期權的資格,或導致守則第424條所指的該等股票期權的修改、擴展或續期,委員會可(但毋須)選擇不作出該等調整或替代,而應作出合理努力,對每項當時尚未完成的期權作出委員會酌情認為公平的其他調整,且不會導致(守則第424條所指的)該等獎勵購股權喪失資格、修改、延期或續期。
(ii) 第409a條所有調整均應以符合“守則”第409a條的方式進行。在不限制上述規定的前提下,委員會不得對未完成的期權或股票升值權利作出任何可能構成對Treas規定的股票權利的修改或替代的調整。註冊§1.409A-1(B)(5)(V),就“法典”第409a條而言,這將被視為授予新的股權或改變支付形式。
SECTION 9. CHANGE OF CONTROL PROVISIONS
9.01.除非授標協議或個別協議另有規定,否則在控制權變更時,第9條的規定應適用於控制權變更、與控制權變更有關的有效交易協議、或與控制權變更有關的有效交易協議,但如控制權變更時的裁決處理方式不同,則應適用本條款第9條的規定,除非“授標協議”或“個人協議”另有規定,否則,“授標協議”或“個人協議”應適用於“控制權變更時的裁決處理”。或與管理獎項的參與者簽訂的任何單獨協議。
(i) 由倖存實體承擔或替代的賠償金。關於控制權變更的倖存實體(剩餘實體Ⅸ)所承擔的或與控制權變更有關的其他公平轉換或替代的獎勵,如果在控制權變更生效日期後兩(2)年內,參與人因死亡或殘疾或無原因而終止僱用或服務,或參與人因正當理由辭職,則:(2)如在控制權變更生效之日起兩(2)年內,參與人因死亡或殘疾而終止僱用或服務,或參與人因正當理由辭職,則:
(A)參與人的所有尚未完成的備選辦法,包括:(A)參與人的所有備選辦法;(B)參與人的所有備選辦法;(B)參與人的所有備選辦法;股票升值權利和其他傑出獎勵(包括與控制權變更有關的公平轉換或替代的獎勵),根據這些獎勵,參與人可能行使的權利自終止之日起即可充分行使,其後仍可行使,直至(1)裁決的原有期限屆滿及(2)(I)僱用或服務終止後90(90)天及(Ii)適用的裁決協議所規定的較長期間屆滿為止;
(B)對參與人的未付償金的所有基於時間的歸屬限制應自參與人終止之日起失效,(B)參與人的未付償金的歸屬限制應自參與人的終止之日起失效,(B)參與人的未付償金的所有基於時間的歸屬限制應自參與人終止之日起失效,(B)對參與人的未付償金的所有基於時間的歸屬限制應自參與人終止之日起失效,該裁決應在參與人終止之日起三十(30)天內結算或支付;和
(C)應將支付參與人傑出業績獎的所有業績標準和其他條件視為已達到或滿足的所有業績標準和其他條件;(C)應視為已達到或滿足支付參與人傑出業績獎的所有業績標準和其他條件;(C)應視為已達到或滿足支付參與人傑出業績獎的所有業績標準和其他條件,(C)應將所有業績標準和支付參與人傑出業績獎的其他條件視為已達到或滿足,按截至緊接參與人終止日期前的日曆季度末的實際業績水平計算,並支付
E-16
目錄
以此為基礎的賠償金應在參與人終止合同之日起三十(30)天內作出或以其他方式結算或支付;
但是,如果此類裁決構成“守則”第409a條規定的遞延補償,則裁決應按上述基礎授予,但應按照“守則”第409a條的要求,在基礎獎勵協議規定的日期結算或支付。
就每一項獎勵而言,除非(一)獎勵協議包括此種規定,或(二)參與人是某一工作的當事方,否則不得認為該參與人已因正當理由辭職,與本公司或聯屬公司訂立之遣散費或類似協議,其中包括允許參與者有充分理由辭職之條文。倘該條文導致激勵性購股權不再符合激勵購股權之資格,該等購股權將被視為非法定購股權。
(ii) 未由倖存實體承擔或替代的賠償金。控制權發生變更時,除尚存實體承擔的任何裁決或與控制權變更有關的其他公平變更或替代外,以委員會或聯委會批准的方式:
(A)可予行使權利的所有未償還期權、股票升值權利及其他未償還款項,自控制權變更之日起可予充分行使,(A)所有尚未行使的購股權、股票升值權利及其他未償還的獎勵,自控制權變更之日起可予充分行使,(A)所有尚未行使之購股權、股票升值權利及其他未償還之獎勵,應自控制權變更之日起可予充分行使,(B)所有尚未行使之購股權、股票升值權利及其他未償還之獎勵,其後仍可行使一段九十(90)天的期間,或直至裁決的原有期限較早屆滿為止;
(B)所有以時間為基礎的對未決裁決書的歸屬限制,自控制權變更之時起失效,(B)所有以時間為基礎的歸屬限制,應自控制權變更之日起失效,(B)對未決裁決書的歸屬限制應自控制權變更之時起失效,(B)所有以時間為基礎的對未決裁決書的歸屬限制,應自控制權變更之時起失效,而該等裁決須在控制權變更時結算或支付;和
(C)應視為已達到或滿足支付未付業績獎的所有業績標準和其他條件,(C)應視為已達到或滿足支付未付業績獎的所有業績標準和其他條件,(C)應視為已達到或滿足支付未付業績獎的所有業績標準和其他條件,(C)應視為已達到或滿足支付未付業績獎的所有業績標準和其他條件,以緊接控制權變更日期前一個公曆季度末之實際業績水平衡量(或於控制權變更之日(如業績獎勵以股票或單位價格或股東或股長總回報衡量),則按實際業績水平計算),而在此基礎上支付的賠償金,應在控制權變更時支付或以其他方式結算;
但是,如果此類裁決構成“守則”第409a條規定的遞延補償,則裁決應按上述基礎授予,但應按照“守則”第409a條的要求,在基礎獎勵協議規定的日期結算或支付。
倘此條文導致激勵性購股權不再符合激勵性購股權的資格,則該等購股權應視為非法定購股權。
9.02%
(i) 公司將其全部或大部分資產出售或以其他方式處置給單一購買者或一組購買者,在出售或處置後,超過80%(80%)的當時已發行股份及當時有權在董事會選舉中一般投票的已發行有表決權證券的合併投票權,其後分別實益、直接或全數擁有該公司的投票權,則不在此限;該公司則不在該等出售或處置後分別擁有超過80%(80%)的當時已發行股份及合併投票權。
E-17
目錄
間接地,所有或大部分分別為未償還普通股的實益擁有人的個人及實體,以及緊接有關出售或處置前的當時尚未行使的有表決權證券的合併投票權,所佔的比例大致與其在緊接有關出售或處置前擁有該未償還普通股的擁有權及投票權的比例相同;
(Ii)任何人或團體直接或間接在一項或多於一項交易中取得的財產。(Ii)任何人或團體直接或間接在一項或多於一項交易中取得的財產;。(Ii)任何人或團體直接或間接在一項或多於一項交易中作出的收購;。(*“財產”或“條例”乃“刑事罪行”之譯名。)持有20%(20%)或以上已發行股份的實益擁有權,或有權在董事會選舉中一般投票的本公司當時已發行有投票權證券的合併投票權;但下列情況不構成控制權的變更:(A)本公司或其任何附屬公司的任何收購;或由本公司或其任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託);及(B)任何人士或集團收購不超過40%(40%)的本公司已發行股份或當時已發行的有表決權證券的合併投票權(如該等收購是由本公司或其任何附屬公司的發行導致的);及(B)任何人士或一組人士收購不超過40%(40%)的本公司已發行股份或當時已發行的有表決權證券本公司股本及發行及收購人或集團於發行前已獲當時在任之留任董事(定義見下文)至少三分之二(2/3)之批准;
(Iii)本公司終止其業務及清盤其資產。(Iii)本公司終止其業務及清盤其資產;。
(Iv)在任何情況下,本公司已完成合並、重組、股份交換或類似的交易(包括三角合併)。(Ii)本公司已完成合並、重組、股份交換或類似的交易(包括三角合併);(Ii)本公司已完成合並、重組、股份交換或類似的交易(包括三角合併);及(Iv)本公司已完成合並、重組、股份交換或類似的交易(包括三角合併)。除非緊接該交易之後:(A)緊接交易前為本公司未償還普通股及未償還有表決權證券的實益擁有人的所有或大部分人士直接或間接實益擁有,超過百分之六十(60%)之已發行股份及當時已發行之有投票權證券之合併投票權(一般有權於該交易所產生之公司董事之選舉中投票)(包括因該交易而擁有本公司或本公司全部或大部分資產之公司或其他人士透過一間或多間附屬公司擁有本公司全部或大部分資產)(A)與緊接交易完成前彼等對本公司普通股及其他有表決權證券的擁有權所佔比例大致相同,(B)任何人士(除(1)本公司、由本公司贊助或維持的任何僱員福利計劃外),或(如提述任何母公司的股權所有權以決定上述(A)項是否就該項交易而令人滿意)該母公司,或(2)任何人或團體如符合前款第(Ii)(B)款的規定,直接或間接實益擁有,20%(20%)或以上的已發行股份或有權在因該交易而產生的公司董事選舉中一般投票的有表決權證券的合併投票權,及(C)在緊接該交易完成前為董事會成員的個人至少佔因該交易而產生的董事會成員的過半數(或,(C)在該交易完成前為董事會成員的個人);或(C)在該交易完成前為董事會成員的個人,至少佔因該交易而產生的董事會成員的過半數(或,如果為確定上述(A)款是否與交易有關而提及任何母公司的股權所有權,則為該母公司);或
(V)*\x{e76f}\x{e76f}於本協議日期,組成整個董事會及任何新董事(初步就任的董事除外,該董事的上任與實際或受威脅的選舉競選有關,包括徵求同意,(B)倘獲董事會委任或選舉或本公司股東選舉之提名獲當時仍在任之董事中至少三分之二(2/3)之投票批准,而該等董事於生效日期為董事,或其委任、選舉或選舉提名先前獲批准,則該等委任、選舉或提名須經本公司董事批准。
E-18
目錄
SECTION 10. AMENDMENTS TO AND TERMINATION OF THIS PLAN
董事會可在未經股東或參與者同意的情況下修改、變更、暫停、終止或終止本計劃,但未經本公司股東批准,不得修改、更改、暫停、終止或終止本計劃,但如經股東批准,則不得修改、更改、暫停、中止或終止本計劃。根據任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所規則的要求,如果修訂、更改或其他更改大大增加了參與者的收益,增加了本計劃下可供使用的股份數量,或修改了本計劃下的參與要求,或董事會酌情決定,出於任何理由獲得該股東的批准是可取的;但是,未經參與人同意,本計劃的任何修改、更改、暫停、終止或終止均不得對該參與人根據此前授予他的任何裁決享有的權利產生重大和不利的影響。委員會可按照本計劃的條款,放棄任何條件或權利,或修改、更改、中止、終止或終止本計劃的任何條款或規定,或修改、更改、中止、終止或終止本計劃下的任何條款或權利,或修改、更改、中止或終止本計劃的任何條款。中止或終止在此之前授予的任何裁決,不論是前瞻性的還是追溯性的;但如未經參與者同意,任何裁決的修訂、更改、暫停、終止或終止,均不得對該參與者根據其獲授予的任何裁決所享有的權利產生重大及不利的影響。(1)未經本公司股東事先批准,該等裁決不得對該參與者的權利造成重大及不利的影響;(2)未經本公司股東事先批准,任何裁決不得對該參與者的權利造成重大及不利影響,不得修改本計劃以允許:(I)直接或間接降低期權或股票升值權利的行使價或基價;(Ii)取消期權或股票升值權利以換取現金或其他獎勵,或者以低於原期權或者股票增值權的行使價或者基價的行權或者基價的期權或者股票增值權,(Iii)倘作為購股權或股份升值權利基礎的股份的現行公平市價低於該期權或股份升值權利的行使價或基價,則本公司可向參與者購回價值(現金或其他形式)的購股權或股票升值權利。
SECTION 11. GENERAL PROVISIONS
11.01%。沒有股東權利。©任何參與者、僱員或董事不得要求根據本計劃獲得任何獎勵,也沒有義務統一對待參與者、僱員和董事,除非與參與者達成的任何其他補償、費用或其他安排另有規定,僱員或董事。任何獎勵不得授予任何參與者本公司股東的任何權利,除非及直至實際就該獎勵向該參與者發行股份。
本公司或其任何聯屬公司有權扣減或扣繳,或要求參與者向本公司或該聯屬公司匯出一筆足以滿足聯邦、本公司或該聯屬公司的款項,或要求參與人匯給本公司或該聯屬公司,該金額足以令本公司或其任何聯屬公司滿意,本公司或其任何聯屬公司有權扣減或扣繳,或要求參與者將足以滿足對於因本計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應税事件,法律要求預扣州税和地方税(包括參與方的FICA義務)。(Iii)本計劃規定的本公司義務應以該等付款或安排為條件,而本公司或該聯屬公司應在法律允許的範圍內,有權從支付給參與人的任何其他種類的任何款項中扣除任何此類税款。除委員會在頒發獎項時或其後另有決定外,任何此種預扣要求均可全部或部分得到滿足,按委員會或其指定人規定的程序扣繳若干股票,這些股票在扣繳之日具有公平市價,其價值相當於為納税目的而需預扣的最低數額(而不是任何較高的數額)。所有這些選擇均應受委員會自行決定的任何限制或限制,認為合適。
(B)不得授予本計劃或任何獎勵協議所載的任何內容,也不得解釋為授予任何參與者繼續受僱於本公司或繼續擔任本公司職務的權利,或以任何方式幹預本公司的權利,或以任何方式幹預本公司的權利,亦不得解釋為授予任何參與者任何繼續受僱於本公司或繼續服務於本公司的權利,或以任何方式幹預本公司的權利,或以任何方式幹預本公司的權利,亦不得解釋為授予任何參與者繼續受僱於本公司或繼續服務的權利。如適用,股東可終止參與者的聘用或服務。
E-19
目錄
除與參加者訂立的任何獎勵協議或其他補償、費用或其他安排另有規定外,於任何時間,或增加或減少其補償、費用或其他付款,均以頒授獎項時的現行比率為準。
11.04%。設立信託基金本計劃旨在構成一項無資金支持的獎勵報酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與人支付的任何款項,本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不應賦予任何此類參與人任何高於公司一般無擔保債權人的權利;(2)本計劃或任何獎勵協議不得賦予任何此類參與人任何高於本公司一般無擔保債權人的權利;(2)本計劃或任何獎勵協議不得賦予任何此類參與人任何高於本公司一般無擔保債權人的權利;但委員會可授權設立信託或作出其他安排,以履行本計劃規定本公司根據任何授標交付現金、股份或其他財產的責任,除委員會另有決定外,任何信託或其他安排應與本計劃的無資金來源地位一致。本計劃無意受經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”的約束。
11.05%與其他福利的關係。©在確定任何退休金、儲蓄、利潤分配、團體保險、公司或其任何聯營公司的福利或福利計劃,除非該其他計劃另有規定。本計劃中的任何規定均不妨礙本公司採用其他或額外的補償安排(其中可能包括但不限於與主管的僱用協議以及與本計劃下的獎勵有關的安排),即使本計劃另有相反規定,每項裁決的條款均須解釋為與該等在裁決時有效的其他安排一致,而該等安排可一般適用或只在特定情況下適用。(Iii)即使本計劃另有相反規定,每項裁決的條款須解釋為與該等在裁決時有效的其他安排一致。
除委員會另有決定外,零碎股份可根據本計劃或任何裁決發行。Ⅸ委員會可按個別情況釐定,零碎股份應向上或向下舍入;(Iii)除委員會另有決定外,零碎股份可根據本計劃或任何裁決發行。委員會可按個別情況釐定,零碎股份應向上或向下取整,以剔除零碎股份;但是,如果該四捨五入將構成對Treas下的期權或股票升值權利的修改或替代。註冊§1.409A-1(B)(5)(V)或根據“守則”第424條取消獎勵股票期權的資格時,委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替零碎股份,或該等零碎股份或其任何權利是否應予沒收或以其他方式取消。
本計劃及與本計劃相關的任何規則和條例的有效性、解釋和效力應受賓夕法尼亞州聯邦的法律(不考慮其法律衝突)和適用的聯邦法律管轄。(B)本計劃及與本計劃有關的任何規則和條例的有效性、解釋和效力應受賓夕法尼亞州聯邦的法律(不考慮其法律衝突)的管轄。
11.08%的可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何規定在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行,或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格,此類規定應被解釋或視為已修訂,以符合適用的法律。如果在委員會決定未對本計劃或裁決的意圖有實質性改變的情況下,此類規定不能被解釋或視為已修訂,則應將其刪除,本計劃或裁決的其餘部分應繼續完全有效;但是,除非委員會另有決定,對於本計劃規定的權利和義務不受該法域法律或委員會認為適用的法律管轄的任何參與人,不得解釋或視為修改或刪除該條款。
本公司權利不受限制。授予任何裁決不得以任何方式影響本公司調整、重新分類或改變其資本或業務結構的權利或權力,或合併、解散、清盤、出售或轉讓其全部或任何部分的業務或資產。除本計劃規定的情況外,本計劃不限制本公司向任何人或與其有關的任何人授予或承擔獎勵的權力。如果委員會指示,本公司可向其任何聯屬公司發行或轉讓股份,在符合條件或諒解的情況下,供委員會指明的合法考慮之用聯屬公司會將該等股份轉讓予
E-20
目錄
按照委員會根據本計劃的規定向該參加者頒發的獎狀規定的參與人。
第12節.同“刑法”第409a節有關的特殊規定:“刑法”第409a節的特殊規定。“刑法”第409a條的特殊規定;“刑法”第409a條的特殊規定;“刑法”第409a條的特殊規定。
12.01本計劃和任何裁決項下提供的付款和福利應免於適用或遵守“守則”第409a條的要求。本計劃和所有裁決協議的解釋方式應影響上述意圖,但仍應適用於本計劃和所有裁決協議,但不適用於本計劃和任何裁決協議的適用範圍,或符合“守則”第409a條的要求,則本計劃和所有裁決協議均應以影響上述意圖的方式解釋。儘管如此,本計劃和所有裁決協議應以影響上述意圖的方式解釋。本計劃或任何獎勵項下所提供福利的税務處理並無保證或保證。本公司、其聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員或顧問均毋須為任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金錢金額負責。
儘管本計劃或任何裁決協議中有任何相反的規定,但就“守則”第409a條而言,構成非豁免遞延賠償額的任何數額或利益(非豁免遞延賠償額III)將予以支付或分配,但不得違反本計劃或任何裁決協議中的任何規定或規定,而遞延賠償額或利益將構成“守則”第409a條所指的遞延補償金(非豁免遞延補償金),或根據本計劃或任何獎勵協議,由於控制權發生變化,或參與人殘疾或離職,將實行不同形式的付款(如一筆總付或分期付款),則不得向參與人支付或分配此種數額或福利,和/或不得支付此種不同形式的付款,除非導致這種控制權變更、殘疾或離職的情況符合“行為守則”第409a條和適用條例(視情況而定)中關於控制事件、殘疾或離職的任何描述或定義(在不執行根據該定義可能作出的任何選擇性規定的情況下),否則,這一規定並不禁止“控制事件”、“殘疾”或“離職”(視屬何情況而定)的任何類型或定義的任何變更、殘疾或離職(視屬何情況而定),也不禁止違反“行為守則”第409a條和適用條例的規定。歸屬如果本規定阻止支付或分發任何金額或福利,則應在發生不符合409a規定的情況下以本應適用的形式支付或分發。
在某些情況下延遲六個月。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定,如果構成非豁免遞延補償的任何金額或福利,將根據本計劃或任何獎勵協議,在參與人為指定僱員(定義見下文)的期間內離職而根據本計劃或任何獎勵協議予以支付或分配,則須遵守Treas規定的委員會允許加速支付的規定。註冊§1.409A-3(J)(4)(2)(家庭關係令)、(J)(4)(3)(利益衝突)、或(J)(4)(6)(支付就業税):(I)本應在參與人離職後六個月期間支付的此種非豁免遞延補償金,應在參與人離職後第七個月的第一天累計支付或提供(或,如果參與人在此期間死亡,則在參與人死亡後三十(30)天內死亡(在任何一種情況下,均為所要求的延遲期Ⅸ);及(Ii)任何剩餘付款或分派的正常付款或分派時間表,須在所規定的延遲期完結時恢復。就本計劃而言,“指明僱員”一詞的涵義,與“守則”第409a條及其下的最終規例所給予的涵義相同;及(Ii)就本計劃而言,“指明僱員”一詞的涵義與“守則”第409a條及其下的最終規例相同;然而,在該等最終規例所準許的情況下,本公司指定僱員及其對守則第409a(A)(2)(B)(I)條六個月延誤規則的適用,須按照董事會或董事會任何委員會所採納的規則決定,應一致地適用於本公司所有不合格的遞延薪酬安排,包括本計劃。
12.04參與人有權獲得一系列分期付款,該參與人對一系列分期付款的權利應視為對一系列分期付款的權利,而不是對一項分期付款的權利。為了前面一句話的目的,該參與人有權獲得一系列分期付款,而不是一次分期付款。(A)根據裁決,參與人有權獲得一系列分期付款,而不是一次分期付款。
E-21
目錄
分期付款這一術語具有Treas.§1.409A-2(B)(2)(3)(或其任何繼承者)。
12.05%的時間釋放索賠要求。只要裁決規定了參與人執行和不撤銷索賠要求的付款或福利條件,必須執行這種釋放,並且所有撤銷期都應在參與人的僱用或服務終止之日起六十(60)天內屆滿;如果該等付款或利益不受守則第409a條的規限,公司可選擇在該六十(60)天內的任何時間付款或開始支付。如果該等付款或利益構成不可豁免的遞延補償,則在符合上文第12.03條的規定下,公司可選擇在該六十(60)天內的任何時間支付或開始支付該等付款或利益。(I)如該六十(60)天期間在同一公曆年內開始及結束,則公司可酌情在該期間的任何時間付款或開始付款;及。(Ii)如該六十(60)天期間由一個公曆年開始至下一個公曆年結束,則公司可在該期間內的任何時間付款或開始付款。(Ii)如該六十(60)天期間由一個公曆年開始至下一個公曆年結束,付款應在第二個日曆年(或根據適用裁決為付款而指定的任何較晚日期)內支付或開始支付,即使在包括在該六十(60)天期間內的第一個日曆年內簽署和不撤銷放行也是如此。參與人不得根據簽署新聞稿的時間影響付款的日曆年。
允許的加速。©公司(通過委員會)有唯一的權力使任何加速分配在Treas下被允許。註冊§1.409A-3(J)(4)向參與人支付遞延數額,但此種分配必須符合“條約”的要求。註冊§1.409A-3(J)(4)。
12.07%的可能的豁免之間的分配。如果根據本計劃授予參與者的任何一個或多個獎勵都有資格享受Treas中所述的任何離職償金豁免。註冊§1.409A-1(B)(9),但此類獎勵總額超過離職薪資豁免所允許的美元限制,則本公司(通過委員會或人力資源高級副總裁(或擔任同等職位的官員)行事)應確定哪些獎勵或其部分將適用此類豁免。
SECTION 13. EFFECTIVE DATE AND TERM OF THIS PLAN
本計劃的生效日期及通過日期為本公司2019年股東周年大會(生效日期1939年)的日期,惟本計劃須已獲董事會通過,並獲代表本公司過半數未付表決權股份的法定人數親自或委派代表出席的該股東周年大會的過半數票通過,則本計劃的生效日期為本公司股東周年大會的生效日期及通過本計劃的日期,惟本計劃須已獲董事會通過,並以代表本公司過半數股份的法定人數親自或委派代表批准。如果沒有額外的股東批准,(I)在2029年1月15日之後,不得根據本計劃授予任何獎勵股票期權;(Ii)在本公司2029年年會之後,不得根據本計劃授予任何其他獎勵。
[計劃結束文檔]
E-22
目錄
附錄F
關於參與者的補充信息
下表(包括董事及被提名人及行政人員及僱員名單)列出本公司董事的姓名及營業地址、董事提名人,以及根據證券交易委員會規則被視為本公司就股東周年大會(合稱“股東周年大會”)向其股東索取代理人的本公司行政人員及僱員的姓名、現時主要職業及業務地址。(C)各參與方)。
董事及獲提名人
本公司董事及董事提名人的主要職業載於上文標題為“第一項”董事選舉“一節的傳記內。本公司每名董事及董事提名人的姓名列於下表,本公司所有董事及董事提名人的營業地址為c/o EQT Corporation,地址為匹茲堡自由大道625號,地址為C/O EQT Corporation,地址為美國匹茲堡自由大道625號。爸爸15222。
名字,姓名
|
|
|
Philip G.Behrman博士 |
|
|
珍妮特·卡里克 |
|
|
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.) |
|
|
克里斯蒂娜·卡索蒂斯 |
|
|
威廉·蘭伯特 |
|
|
傑拉爾德·F·麥克克利裏 |
|
|
詹姆斯·麥克馬納斯二世 |
|
|
瓦萊麗·A·米切爾 |
|
|
羅伯特·J·麥克納利 |
|
|
Anita M.Power |
|
|
丹尼爾·J·賴斯四世 |
|
|
詹姆斯·E·羅爾 |
|
|
斯蒂芬·索林頓 |
|
|
小李·託德博士 |
|
|
克里斯汀·J·託雷蒂 |
|
|
F-1
目錄
執行幹事和僱員
被視為參與者的高管和其他僱員及其在本公司的職位(構成其各自的主要職業)列示如下。每個人的營業地址是c/oEQT公司,地址是賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道625號,郵編:15222。
名字,姓名 |
|
標題 |
羅伯特·J·麥克納利 |
|
總裁兼首席執行官 |
加里·古爾德 |
|
執行副總裁兼首席運營官 |
吉米·蘇·史密斯 |
|
高級副總裁兼首席財務官 |
喬納森·盧什科 |
|
總法律顧問兼政府事務高級副總裁 |
布萊克·麥克萊恩 |
|
負責投資者關係和戰略的副總裁 |
有關參與者擁有公司證券的資料
本公司於2019年4月1日實益持有之普通股數目由其董事及作為參與者的行政人員在本委託書的“董事及行政人員的股權擁有權”一節列示。除本附錄F所述或本委託書另有説明外,上文所列於各董事及被提名人中之人士概無擁有吾等發行之任何債務或權益證券,而該等人士亦無實益擁有任何由吾等發行之債務或權益證券,而該等債務或權益證券亦並非由彼等實益擁有。
過去兩年參與者在本公司的證券交易
下表列出了2017年4月1日至2019年4月1日期間各參與方購買和銷售本公司證券的情況。除非另有説明,所有交易均在公開市場或根據本公司的股權補償計劃進行,且該等股份的購入價格或市值中並無任何部分以借入或以其他方式取得以購買或持有該等證券的資金表示。
名字,姓名 |
交易
|
股份數 |
事務描述 |
Philip G.Behrman博士
|
01/01/2018 |
3,430 |
授予虛擬單位(1) |
Philip G.Behrman博士
|
11/16/2018 |
20,000 |
購買普通股(2) |
Philip G.Behrman博士
|
12/26/2018 |
5,331 |
購買普通股(3) |
Philip G.Behrman博士
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
06/23/2017 |
22,627 |
購買普通股(2) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
06/23/2017 |
5,373 |
購買普通股(2) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
07/03/2017 |
401 |
購買普通股(3) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
10/02/2017 |
406 |
購買普通股(3) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
01/01/2018 |
3,430 |
授予虛擬單位(1) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
01/02/2018 |
558 |
購買普通股(3) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
04/02/2018 |
558 |
購買普通股(3) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
07/02/2018 |
476 |
購買普通股(3) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
10/01/2018 |
593 |
購買普通股(3) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
01/02/2019 |
1,390 |
購買普通股(3) |
A.小布雷·卡里(Bray Cary,Jr.)
|
04/01/2019 |
1,205 |
購買普通股(3) |
克里斯蒂娜·卡索蒂斯
|
11/13/2018 |
1,420 |
授予虛擬單位(1) |
克里斯蒂娜·卡索蒂斯
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
加里·古爾德
|
04/22/2019 |
190,810 |
授予限制性股票 |
加里·古爾德
|
04/22/2019 |
30,580 |
授予限制性股票 |
加里·古爾德
|
04/22/2019 |
110,100 |
授予股票期權 |
威廉·蘭伯特
|
11/13/2018 |
1,420 |
授予虛擬單位(1) |
名字,姓名 |
交易
|
股份數 |
事務描述 |
威廉·蘭伯特
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
喬納森·盧什科
|
02/15/2018 |
1,240 |
受限制證券單位的歸屬 |
喬納森·盧什科
|
02/15/2018 |
(1,240) |
限制性股票單位的現金結算 |
喬納森·盧什科
|
02/22/2018 |
2,685 |
購買普通股(4) |
喬納森·盧什科
|
02/22/2018 |
(773) |
預扣税款的股份 |
喬納森·盧什科
|
03/07/2018 |
2,603 |
批出受限制證券單位 |
喬納森·盧什科
|
11/16/2018 |
2,960 |
購買普通股(2) |
喬納森·盧什科
|
01/01/2019 |
15,360 |
授予限制性股票 |
F-2
目錄
名字,姓名 |
交易
|
股份數 |
事務描述 |
喬納森·盧什科
|
01/01/2019 |
51,100 |
授予股票期權 |
喬納森·盧什科
|
02/14/2019 |
1,635 |
受限制證券單位的歸屬 |
喬納森·盧什科
|
02/14/2019 |
(1,635) |
限制性股票單位的現金結算 |
喬納森·盧什科
|
02/14/2019 |
2,422 |
購買普通股(4) |
喬納森·盧什科
|
02/14/2019 |
(698) |
預扣税款的股份 |
喬納森·盧什科
|
02/14/2019 |
4,711 |
批給受限制證券單位 |
喬納森·盧什科
|
02/19/2019 |
7,903 |
購買普通股(2) |
喬納森·盧什科
|
03/07/2019 |
1,306 |
受限制證券單位的歸屬 |
喬納森·盧什科
|
03/07/2019 |
(1,306) |
限制性股票單位的現金結算 |
傑拉爾德·F·麥克克利裏
|
11/13/2018 |
1,420 |
授予虛擬單位(1) |
傑拉爾德·F·麥克克利裏
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
傑拉爾德·F·麥克克利裏
|
01/02/2019 |
671 |
購買普通股(3) |
傑拉爾德·F·麥克克利裏
|
04/01/2019 |
1,085 |
購買普通股(3) |
布萊克·麥克萊恩
|
03/07/2018 |
2,603 |
批出受限制證券單位 |
布萊克·麥克萊恩
|
01/01/2019 |
4,960 |
授予限制性股票 |
布萊克·麥克萊恩
|
01/01/2019 |
16,500 |
授予股票期權 |
布萊克·麥克萊恩
|
02/14/2019 |
1,901 |
受限制證券單位的歸屬 |
布萊克·麥克萊恩
|
02/14/2019 |
(1,901) |
限制性股票單位的現金結算 |
布萊克·麥克萊恩
|
02/14/2019 |
2,080 |
批出受限制證券單位 |
布萊克·麥克萊恩
|
03/07/2019 |
1,306 |
受限制證券單位的歸屬 |
布萊克·麥克萊恩
|
03/07/2019 |
(1,306) |
限制性股票單位的現金結算 |
羅伯特·J·麥克納利
|
06/21/2017 |
1,500 |
購買普通股(2) |
羅伯特·J·麥克納利
|
01/01/2018 |
12,030 |
授予限制性股票 |
羅伯特·J·麥克納利
|
01/01/2018 |
40,200 |
授予股票期權 |
羅伯特·J·麥克納利
|
06/06/2018 |
4,000 |
購買普通股(2) |
羅伯特·J·麥克納利
|
10/31/2018 |
15,800 |
購買普通股(2) |
羅伯特·J·麥克納利
|
11/02/2018 |
2,829 |
購買普通股(2) |
F-3
目錄
名字,姓名 |
交易
|
股份數 |
事務描述 |
羅伯特·J·麥克納利
|
11/16/2018 |
8,700 |
購買普通股(2) |
羅伯特·J·麥克納利
|
01/01/2019 |
84,710 |
授予限制性股票 |
羅伯特·J·麥克納利
|
01/01/2019 |
281,700 |
授予股票期權 |
羅伯特·J·麥克納利
|
02/12/2019 |
10,088 |
批給受限制存貨單位 |
羅伯特·J·麥克納利
|
02/14/2019 |
66,169 |
購買普通股(4) |
羅伯特·J·麥克納利
|
02/14/2019 |
(27,083) |
預扣税款的股份 |
羅伯特·J·麥克納利
|
02/19/2019 |
1,496 |
購買普通股(2) |
羅伯特·J·麥克納利
|
03/15/2019 |
5,052 |
受限制證券單位的歸屬 |
羅伯特·J·麥克納利
|
03/15/2019 |
(5,052) |
限制性股票單位的現金結算 |
羅伯特·J·麥克納利
|
03/29/2019 |
12,660 |
購買普通股(2) |
Anita Power
|
11/13/2018 |
1,420 |
授予虛擬單位(1) |
Anita Power
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
丹尼爾·J·賴斯四世
|
11/13/2017 |
125,624 |
購買普通股(5) |
丹尼爾·J·賴斯四世
|
11/13/2017 |
307,904 |
購買普通股(6) |
丹尼爾·J·賴斯四世
|
11/13/2017 |
380 |
授予虛擬單位(1) |
丹尼爾·J·賴斯四世
|
11/22/2017 |
141,919 |
預扣税款的普通股 |
丹尼爾·J·賴斯四世
|
12/22/2017 |
(72,000) |
普通股贈與 |
丹尼爾·J·賴斯四世
|
01/01/2018 |
3,430 |
授予虛擬單位(1) |
丹尼爾·J·賴斯四世
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
丹尼爾·J·賴斯四世
|
04/01/2019 |
1,025 |
購買普通股(3) |
F-4
目錄
名字,姓名 |
交易
|
股份數 |
事務描述 |
詹姆斯·E·羅爾
|
01/01/2018 |
3,430 |
授予虛擬單位(1) |
詹姆斯·E·羅爾
|
11/01/2018 |
10,000 |
購買普通股(2) |
詹姆斯·E·羅爾
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
吉米·蘇·史密斯
|
01/01/2018 |
2,030 |
授予限制性股票 |
吉米·蘇·史密斯
|
01/01/2018 |
6,800 |
授予股票期權 |
吉米·蘇·史密斯
|
02/15/2018 |
1,433 |
受限制證券單位的歸屬 |
吉米·蘇·史密斯
|
02/15/2018 |
(1,433) |
限制性股票單位的現金結算 |
吉米·蘇·史密斯
|
02/15/2018 |
3,595 |
批出受限制證券單位 |
吉米·蘇·史密斯
|
02/22/2018 |
1,436 |
購買普通股(4) |
吉米·蘇·史密斯
|
02/22/2018 |
410 |
預扣税款的股份 |
吉米·蘇·史密斯
|
11/02/2018 |
7,500 |
購買普通股(2) |
吉米·蘇·史密斯
|
01/01/2019 |
26,470 |
授予限制性股票 |
吉米·蘇·史密斯
|
01/01/2019 |
88,100 |
授予股票期權 |
吉米·蘇·史密斯
|
02/12/2019 |
1,354 |
批給受限制存貨單位 |
吉米·蘇·史密斯
|
02/14/2019 |
3,609 |
受限制證券單位的歸屬 |
吉米·蘇·史密斯
|
02/14/2019 |
(3,609) |
限制性股票單位的現金結算 |
吉米·蘇·史密斯
|
02/14/2019 |
1,863 |
購買普通股(4) |
吉米·蘇·史密斯
|
02/14/2019 |
(531) |
預扣税款的股份 |
吉米·蘇·史密斯
|
03/14/2019 |
6,000 |
購買普通股(2) |
吉米·蘇·史密斯
|
03/15/2019 |
678 |
受限制證券單位的歸屬 |
吉米·蘇·史密斯
|
03/15/2019 |
(678) |
限制性股票單位的現金結算 |
斯蒂芬·索林頓
|
01/01/2018 |
3,430 |
授予虛擬單位(1) |
斯蒂芬·索林頓
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
小李·託德博士
|
01/01/2018 |
3,430 |
授予虛擬單位(1) |
小李·託德博士
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
克里斯汀·J·託雷蒂
|
01/01/2018 |
3,430 |
授予虛擬單位(1) |
克里斯汀·J·託雷蒂
|
01/01/2019 |
9,800 |
授予虛擬單位(1) |
(1)“遞延補償計劃”是指根據本公司2005年“董事遞延薪酬計劃”授予的虛擬單位。“遞延薪酬計劃”是指遞延至退休後的補償。
(2)普通股是指通過一項或多項公開市場購買而獲得的普通股。
(3)遞延薪酬計劃反映於選擇將年費遞延至二零零五年董事遞延薪酬計劃後,以公開市場購入普通股的方式收購普通股。
(4)證券交易所反映的是在業績獎勵歸屬時取得普通股的情況。
(5)普通股反映的是在轉換Rice Energy公司普通股時收到的普通股。根據於2017年6月19日由Rice Energy Inc.訂立及由Rice Energy Inc.彼此訂立的協議及合併計劃,本公司與Eagle Merger SubI,Inc.。
(6)普通股反映賴斯能源公司業績股票單位轉換後收到的普通股。根據於2017年6月19日由Rice Energy Inc.訂立及由Rice Energy Inc.彼此訂立的協議及合併計劃,本公司與Eagle Merger SubI,Inc.。
F-5
目錄
關於與會者的雜項資料
除委託書或本附錄F所述者外,據本公司所知:(I)並無任何參與者(按交易法第13d-3條的涵義)直接或間接擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他證券,或(I)直接或間接擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他證券,或(I)直接或間接擁有本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他證券,(Ii)在過去兩年內已購買或出售任何該等證券,或(Iii)是或在過去一年內曾就任何該等證券與任何人訂立任何合約、安排或諒解的一方。除本附錄F或委託書所披露者外,任何參與者之聯營公司均不直接或間接擁有吾等之任何證券。除本附錄F或委託書所披露者外,吾等或任何股東並無透過證券持有或其他方式,直接或間接擁有擬於股東周年大會上採取行動之任何事宜之重大權益。此外,本公司或任何參與者於過去一年內並無就任何證券與任何人士訂立任何合約、安排或諒解,包括但不限於合營企業、貸款或期權安排、賣出或催繳、虧損保證或利潤保證,在過去十年中,沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違章行為或類似的輕罪)。(2)在過去十年中,沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違章行為或類似的輕罪)。
除附錄F或本委託書所述外,參與者或其任何聯繫人均無(I)與任何人士就本公司或本公司聯屬公司日後的僱用或就本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易作出任何安排或諒解,或(Ii)在任何交易或系列中有直接或間接的重大權益。自本公司上個財政年度開始或任何目前擬進行的任何交易以來的類似交易,本公司或其任何附屬公司曾是或將會成為其中涉及金額超過120,000元之一方。
F-6
初步委託書將於2019年5月8日完成,請於今日投票!有關三種簡單的投票方式,請參見反面。6郵寄投票,請在此分離,簽署並註明委託書日期,並寄回郵資已付信封PROVIDED6 EQT公司2019年股東年會本代表蒂莫西·C·盧利希(TimothyC.Lulich)和尼科爾·H·金·約赫(Nicole H.King Yohe)董事會,兩人均有全權單獨行事,並有充分的代替權。均獲委任為下列簽署人之代表,以投票於2019年7月10日(星期三)於下列地點舉行之EQT公司(G O L D公司)股東周年大會上表決下列人士有權投票之所有股份。[]東部時間[],以及在上述會議的任何延期或延期舉行時。此委託書是代表本公司董事會索取的,並可在行使委託書前撤銷。此代理卡在正確執行時,將按此處規定的方式進行表決。如果你只投了不到12個候選人的票。如未有作出指示,受委代表將按照董事會建議就本委託書上列出的所有事項進行表決,並根據其對會議及任何休會前可能妥善處理的其他事項的判斷進行表決。您的投票是非常重要的,請在今天投票,P R O X Y(繼續並在背面簽名)
您的投票很重要,請花點時間為即將召開的股東年會投票,您今天可以使用以下任何方法進行投票:通過互聯網投票請訪問https://www.proxyvotenow.com/eqt(請注意,您必須在HTTP協議之後鍵入一篇文章)。然後,只需按照投票網站上的簡單説明操作即可。您需要提供下面打印的唯一控制編號。電話投票請撥打美國或加拿大的免費電話:1-866-530-2996。(如果在美國或加拿大境外,請撥打1-646-880-9093。)然後,只需按照簡單的語音提示操作即可。您需要提供下面打印的唯一控制編號。控制號碼:郵寄投票請填寫、簽名、日期,並將代理卡寄回信封,地址為:EQT公司,c/o Innisfree M&A公司,FDRStation,P.O.Box 5155,New York,NY 10150-5155.(地址:http:/www.eqtCorporation,c/o Innisfree M&A Inc.,FDR Station,P.O.Box 5155)。6郵寄投票,請在此分開,在代理卡上簽名並註明日期,並用郵資信封寄回。6請在本樣本中註明投票,因為在本樣本中,董事會建議對列於項目1(A-L)和項目2、3和4的每一位公司被提名人投一票。1。選舉任期到2020年屆滿的董事:只投票選舉總共12個人。如果你投給12個以上的人,你對提案1的所有投票將是無效的,不會被計算在內。反對棄權2。批准一項關於2018年被任命為高管的公司高管薪酬的不具約束力的決議(“薪酬待遇”)3。批准EQT公司2019年長期激勵計劃4。批准安永會計師事務所為本公司獨立註冊會計師事務所,於2019年選舉獲提名者1A。Philip G.Behrman博士珍妮特·L·卡里克1CChristina A.Cassotis 1D.威廉·蘭伯特1E。Gerald F.MacCleary 1F.詹姆斯·T·麥克馬努斯(James T.McManus)瓦萊麗·A·米切爾。羅伯特·J·麥克納利(Robert J.McNally)Anita M.Power 1J.丹尼爾·J·賴斯四世。斯蒂芬·A·索林頓(Stephen A.Thorington 1L.)克里斯汀·J·託雷蒂(Christine J.Toretti)當選賴斯集團提名者100萬人。莉迪亞一世。李·M·迦南(LeeM.Canaan1O.)傑伊·C·格雷厄姆凱瑟琳·J·傑克遜博士。D.Mark Leland 1R.約翰·F·麥卡特尼(John F.McCartney)丹尼爾·J·賴斯(Daniel J.Rice)IV-1T。Toby Z.Rice 1U.哈莉·A·範德赫德(Hallie A.Vanderhider)請在下面的黃金代理卡上簽名並註明日期。日期:2019年簽署(如果共同持有)標題注:請按此處所示的姓名簽名。如果超過一個所有者,每個人都應該簽名。在署名為代理人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時,請註明其全稱。如果一個公司, 請由總裁或其他獲授權人員簽署公司全名。如屬合夥,請由獲授權人簽署合夥全名。你可以通過電話或互聯網投票,一週7天,每天24小時。您的電話或互聯網投票授權指定的代理人以與您標記、簽名和退回代理卡相同的方式投票您的股份。