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美國

證券交易委員會

20549哥倫比亞特區華盛頓

FORM 10‑Q


(標記一)
	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交季度報告
截至2019年3月31日的季度期間
☐	根據1934年“證券交易法案”第13或15(D)條提交的過渡報告
從到
委員會檔案編號：001-38163

[br]PetIQ，Inc.
(其章程中指定的註冊人的確切名稱)

特拉華	35‑2554312
(成立或組織的國家或其他司法管轄權)	(I.R.S.僱主識別號碼)

923 S.Bridgeway Pl.	83616
Eagle，愛達荷州	(郵政編碼)
(主要行政辦事處地址)
208‑939‑8900
(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度(如果自上次報告以來已更改)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

通過複選標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在之前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，和(2)在過去90天內一直遵守此類歸檔要求是No☐

通過勾選，表明登記人是否在過去12個月內(或要求登記人提交此類文件的較短期間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是沒有☐

通過複選標記指示註冊者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件服務器

非加速文件服務器☐	較小的報告公司☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐是否

根據該法第12(B)條登記的證券：



每個類的標題	交易符號	在其上註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.001美元	PETQ	納斯達克全球精選市場

截至2019年5月8日，我們已發行22，361，504股A類普通股和5，840，196股B類普通股。

PetIQ，Inc.


			Page

Part I.	財務信息		3

	Item 1.	合併財務報表(未經審計)
		[br]PetIQ，Inc.簡明綜合資產負債表	3
		[br]PetIQ，Inc.簡明綜合損益表(虧損)	4
		[br]PetIQ，Inc.綜合收益(虧損)簡明綜合報表	5
		[br]PetIQ，Inc.壓縮合並現金流量表	6
		[br]PetIQ，Inc.簡明合併權益表	8
		[br]PetIQ，Inc.合併財務報表附註	9
	Item 2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析	29
	Item 3.	市場風險的定量和定性披露	35
	Item 4.	控制和過程	36
	Item 5	其他信息	37

Part II.	其他信息

	Item 1.	法律程序	37
	Item 1A.	風險因素	37
	Item 6.	展品	39

簽名			40

PetIQ，Inc.

綜合資產負債表

(未經審核，$s，以000為單位，股份和每股金額除外)



	March 31, 2019		December 31, 2018
流動資產
現金及現金等價物	$	54,367	$	66,360
應收帳款，淨額		65,466		45,007
庫存		112,539		92,142
其他流動資產		4,313		4,212
流動資產總額		236,685		207,721
不動產、廠場和設備，淨額		26,811		27,335
經營租賃資產		9,860		—
遞延税項資產		46,585		43,946
其他非流動資產		2,667		2,857
無形資產，淨額		87,366		88,546
商譽		125,279		125,029
總資產	$	535,253	$	495,434
負債和權益
流動負債
應付賬款	$	71,023	$	54,768
應計工資		4,158		5,295
應計利息		607		728
其他應計費用		919		1,154
經營租賃的當前部分		2,862		—
長期債務和融資租賃的流動部分		2,446		2,251
流動負債總額		82,015		64,196
經營租賃，減去當前分期付款		7,170		—
長期債務		115,274		107,418
融資租賃，減去當前分期付款		1,944		2,319
其他非流動負債		268		524
非流動負債總額		124,656		110,261
承付款項和意外開支
股權
額外實繳資本		271,916		262,219
A類普通股，面值每股0.001美元，經授權的125，000，000股，分別在2019年3月31日和2018年12月31日已發行和未發行的22，156，706股和21，619，875股		22		22
B類普通股，每股面值0.001美元，100，000，000股授權股份，6，027，847股和6，546，791股分別在2019年3月31日和2018年12月31日已發行和流通		6		7
累積赤字		(2,839)		(4,450)
累計其他綜合損失		(941)		(1,316)
總股東權益		268,164		256,481
非控制權益		60,418		64,496
股本總額		328,582		320,977
負債和股本總額	$	535,253	$	495,434

見簡明合併財務報表的附註

PetIQ，Inc.

綜合損益表

(未經審核，$s，以000為單位，股份和每股金額除外)


	三個月結束
	March 31, 2019		March 31, 2018

產品銷售	$	126,084	$	97,851
服務收入		22,352		17,215
淨銷售總額		148,436		115,066
銷售產品的成本		108,064		84,586
服務成本		15,642		14,597
銷售總成本		123,706		99,183
毛利		24,730		15,883
運營費用
一般和行政費用		20,538		18,968
或有票據重估(收益)損失		(680)		141
營業收入(損失)		4,872		(3,226)
利息支出，淨額		(1,937)		(1,765)
外幣損失，淨額		(122)		(78)
其他收入，淨額		13		45
其他費用合計，淨額		(2,046)		(1,798)
税前淨收入(虧損)		2,826		(5,024)
所得税(費用)福利		(500)		1,067
淨收入(損失)		2,326		(3,957)
可歸因於非控制權益的淨收入(虧損)		715		(1,929)
PetIQ公司的淨收入(虧損)	$	1,611	$	(2,028)
PetIQ公司的每股淨收益(虧損)A類普通股
-Basic	$	0.07		(0.14)
-稀釋	$	0.07		(0.14)
已發行的A類普通股的加權平均股份
-Basic		21,800,033		14,574,883
-稀釋		21,977,898		14,574,883

見簡明合併財務報表的附註

PetIQ，Inc.

綜合收入(損失)綜合報表

(Unaudited, $’s in 000’s)


	三個月結束
	March 31, 2019		March 31, 2018
淨收入(損失)	$	2,326	$	(3,957)
外幣換算調整		539		436
綜合收入(損失)		2,865		(3,521)
可歸因於非控制權益的綜合收入		848		(1,767)
應歸於PetIQ的綜合收入(損失)	$	2,017	$	(1,754)

見簡明合併財務報表的附註

PetIQ，Inc.

現金流量彙總報表

(Unaudited, $’s in 000’s)


	截至3月31日的三個月，
	2019		2018
經營活動的現金流量
淨收入(損失)	$	2,326	$	(3,957)
將淨收入(損失)與經營活動中使用的現金淨額對賬的調整
無形資產折舊和攤銷及貸款費		3,091		2,522
負債的外匯(收益)損失		—		53
財產、廠房和設備處置損失(收益)		(34)		(20)
股票薪酬費用		1,544		698
遞延税款調整		500		(1,067)
或有條件票據重估		(680)		141
其他非現金活動		17		(334)
資產負債變動
應收帳款		(20,444)		(28,997)
庫存		(20,366)		(27,238)
預付費用和其他資產		21		16
應付賬款		17,335		22,508
應計工資		(1,150)		(482)
其他應計費用		(359)		(2,274)
經營活動中使用的現金淨額		(18,199)		(38,431)
投資活動的現金流量
財產、廠房和設備的處置收益		47		57
購置財產、廠房和設備		(897)		(2,224)
業務收購(已收購現金淨額)		—		(91,986)
投資活動中使用的現金淨額		(850)		(94,153)
融資活動的現金流量
發行長期債務的收益		134,134		162,278
長期債務本金付款		(125,717)		(59,533)
對有限責任公司所有者的税收分配		(1,378)		(540)
融資租賃債務的本金付款		(371)		(242)
支付遞延融資費和債務貼現		(50)		(2,613)
行使購買普通股的期權		315		—
融資活動提供的現金淨額		6,933		99,350
現金及現金等價物淨變動		(12,116)		(33,234)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		123		52
現金和現金等價物，期初		66,360		37,896
現金和現金等價物，期末	$	54,367	$	4,714

見簡明合併財務報表的附註

PetIQ，Inc.

現金流量彙總報表，續

(Unaudited, $’s in 000’s)


	截至3月31日的三個月，
補充現金流信息	2019		2018
已支付利息	$	2,146	$	831
通過應付賬款獲得的財產、廠房和設備		(51)		(511)
融資租賃添加		210		34
遞延税項資產按基準遞增後的淨變動		3,138		8,981
已繳所得税		176		46
應計税金分配		257		434
非現金對價-或有票據		—		6,900
非現金對價-保證票據		—		10,000
非現金對價-發行B類普通股和有限責任公司權益		—		90,031

PetIQ，Inc.

合併權益綜合報表

(Unaudited, $’s in 000’s)


			累積
			其他										其他
	累積		綜合										已繳款		非控制		總計
	赤字		Loss		A類公用				B類公用				資本		利息		股權
					股份		美元		股份		美元
餘額-2019年1月1日	$	(4,450)	$	(1,316)		21,619,875	$	22		6,546,791	$	7	$	262,219	$	64,496	$	320,977
有限責任公司所有者持有的有限責任公司利益交換		—		(31)		518,944		1		(518,944)		(1)		5,049		(5,018)		—
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增		—		—		—		—		—		—		3,138		—		3,138
應計税收分配		—		—		—		—		—		—		—		(257)		(257)
其他綜合損失		—		406		—		—		—		—		—		133		539
股票薪酬費用		—		—		—		—		—		—		1,195		349		1,544
行使購買普通股的期權		—		—		16,553		0		—		—		315		—		315
為RSU的歸屬發行股票		—		—		1,334		0		—		—		—		—		0
淨收入		1,611		—		—		—		—		—		—		715		2,326
Balance - March 31, 2019	$	(2,839)	$	(941)		22,156,706	$	22		6,027,847	$	6	$	271,916	$	60,418	$	328,582


			累積
			其他										其他
		累積	綜合										已繳款		非控制		總計
		赤字	Loss		A類公用				B類公用				資本		利息		股權
					股份		美元		股份		美元
餘額-2018年1月1日	$	(3,493)	$	(687)		13,222,583	$	13		8,268,188	$	8	$	70,873	$	38,130	$	104,844
ASC 606收養，税後淨額		(175)		—		—		—		—		—		—		(110)		(285)
為企業合併發行股本		—		112		—		—		3,042,794		3		36,281		53,635		90,031
有限責任公司所有者持有的有限責任公司利益交換		—		(126)		2,909,460		3		(2,909,460)		(3)		21,385		(21,259)		—
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增		—		—		—		—		—		—		8,981		—		8,981
應計税收分配		—		—		—		—		—		—		—		(434)		(434)
其他綜合損失		—		274		—		—		—		—		—		162		436
股票薪酬費用		—		—		—		—		—		—		396		302		698
淨損失		(2,028)		—		—		—		—		—		—		(1,929)		(3,957)
Balance - March 31, 2018	$	(5,696)	$	(427)		16,132,043	$	16		8,401,522	$	8	$	137,916	$	68,497	$	200,314

見簡明合併財務報表的附註

PetIQ Inc.

合併財務報表(未經審計)的説明

附註1-主要業務活動和重要會計政策

主要業務活動和整合原則

PetIQ是一家領先的、快速發展的寵物健康和健康公司。通過零售和電子商務渠道的60，000多個銷售點，PetIQ和VIP Petcare(一家全資子公司)的使命是通過教育寵物父母，使寵物父母認識到為寵物預防和保健獸醫產品和服務提供定期、方便和負擔得起的選擇的重要性，從而改善寵物的生活。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們所能提供的最好的產品和照顧。

我們是PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的管理成員，這是一家特拉華州的有限責任公司，是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco運營和控制Opco的所有業務和事務。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的簡明合併財務報表以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的合併財務報表均未經審計。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表源自該日期的經審計財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。本中期簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，並於2019年3月12日以10-K表格形式提交美國證券交易委員會(“SEC”)。過渡期的運營結果不一定表示全年的預期結果。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表要求管理層作出的估計和假設影響到合併財務報表之日的資產和負債的報告數額和或有資產與負債的披露，以及報告期內所報告的銷售和開支數額。實際結果可能與這些估計數不同。須受該等估計及假設規限的重要項目包括物業、廠房及設備及無形資產的使用年期；物業、廠房及設備、無形資產及商譽的估值；與收購有關的資產及負債的估值；遞延税項資產及負債的估值；存貨估值及法律應急儲備。

外幣

本公司在國外經營子公司，這些子公司使用當地貨幣作為功能貨幣。本公司將其外國子公司以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的當期匯率折算成美元，並按報告期內的平均匯率將收入和支出項目折算成美元。匯率波動引起的折算調整記入累計折算賬户，這是累計其他全面收入的一個組成部分。公司在每個期間的淨收入中記錄以每個報告地點的功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率變化所產生的損益。

金融工具的公允價值

公允價值是指在報告日期市場參與者之間有序交易中為出售資產或為轉移負債(退出價格)而收取的價格。會計準則建立了三個層次結構，優先考慮在計量公允價值的估值方法中使用的投入：

1級-相同資產或負債在活躍市場中的報價。

第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的輸入，例如在不活躍的市場中的報價；或其他可觀察到的或可被可觀的市場數據所證實的實質上為整個資產或負債的投入。

第3級-由很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

在估價層次結構中對金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低輸入水平。

本公司財務工具(包括現金、應收賬款、應付賬款及應計負債)之賬面值乃按成本計算，因其到期日較短而接近公平值。擔保票據按成本入賬，接近公允價值，因為所述利率與當前市場利率一致。我們的定期貸款和循環信貸工具以可變利率加適用保證金計息，因此，賬面金額接近公允價值。

下表列出按公允價值經常性計量的負債：


$'s in 000's		March 31, 2019	December 31, 2018
負債：
2019年或有票據	$	2,000	$	2,680

就收購社區獸醫診所、有限責任公司d/b/a VIP Petcare(“VIP”及該等收購，“VIP收購”)而言，收購價格的一部分乃以或有附註(“或有附註”)的形式釐定，該等或有附註(“或有附註”)乃根據截至十二月三十一日止年度公司EBITDA合併目標而釐定，2018年和2019年(“計量日期”)。有關VIP收購的詳細信息，請參閲附註2-“業務組合”。本公司須於每個報告期內重新評估或有附註之公平值。截至2018年12月31日，應根據2018年或有票據支付750萬美元，但須遵守下文所述的相同付款條件。因此，與2018年或有票據相關的負債部分自2018年12月31日起固定。

對於2019年或有票據，在估計或有票據的公允價值(第3級)時使用了Monte Carlo模擬方法。仿真模型是一種數值算法，它為未來EBITDA生成數千個場景，以評估實現EBITDA障礙的可能性。估值模型在一次“跳躍”中模擬了從估值日期到每個計量日期結束的最後12個月的EBITDA。或有債券在風險中性期權定價框架內估值，並根據EBITDA風險的市場價格調整實際增長率。該公司使用WACC較低無風險利率作為EBITDA風險溢價的代用指標。

雖然本公司相信其估計及假設是合理的，但不同的假設(包括有關本公司經營業績的假設)或未來的變動可能導致不同的估計金額。

或有代價包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的長期債務中。本公司將於2023年7月完成上述相關里程碑後，向賣方支付現金，以履行這一義務。或有票據將按6.75%的固定利率計息，從實現上述各里程碑開始。

下表彙總了與或有備註相關的第3級活動：


	三個月結束
$'s in 000's	March 31, 2019		March 31, 2018
期初餘額	$	2,680	$	—
在VIP收購之日或有代價的公允價值		—		6,900
或有代價公允價值的變化		(680)		141
從第3級轉出		—		—
期末餘額	$	2,000	$	7,041

現金和現金等價物

現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。所有在七天內處理的信用卡、借記卡和電子轉賬交易均列為現金及現金等價物。本公司在各種存款賬户中設有現金賬户，賬户餘額在本報告所述期間有時超過聯邦存款保險限額。

應收款和信貸政策

應收客户貿易賬款是根據正常貿易條件到期的非抵押客户債務，通常要求在發票日期起45天內付款。應收帳款在扣除折扣和估計扣減後，按向客户開具的金額記賬。本公司沒有對逾期客户帳户餘額收取利息的政策。本公司為呆賬撥備相當於估計無法收回金額的備抵。該公司的估計是基於歷史收集經驗和對貿易應收賬款現狀的審查。貿易應收款的付款將分配給客户匯款通知中指定的特定發票。

其他應收款包括應付給供應商、銀行合作伙伴的各種應收款和應收供應商的票據。這些其他應收款項的非流動部分已列入合併資產負債表中的其他非流動資產。

應收賬款包括以下內容：


$'s in 000's	March 31, 2019		December 31, 2018
貿易應收款	$	61,618	$	43,531
其他應收款		4,164		1,764
		65,782		45,295
無：可疑賬款備抵		(243)		(216)
應收款的非流動部分		(73)		(72)
應收帳款總額，淨額	$	65,466	$	45,007

庫存

庫存按成本或可實現淨值中的較低值列報，該值近似於先進先出(FIFO)方法，幷包括賺取的返點金額。本公司根據存貨成本與估計可變現淨值之間的差額，維持估計過時或不可出售存貨的儲備。在估算儲備時，管理層會考慮一些因素，如庫存過剩或移動緩慢、產品過期日期，以及

市場狀況這些條件的變化可能導致額外的儲備。清單的主要組成部分如下：


$'s in 000's	March 31, 2019		December 31, 2018
原料	$	6,445	$	6,106
工作正在進行中		54		94
製成品		106,040		85,942
庫存總額	$	112,539	$	92,142

財產、工廠和設備

財產、廠房和設備按成本記錄。大幅提高生產能力或延長資產使用壽命的改進支出列為資本支出。保養和維修費用記入所發生的費用。

折舊和攤銷採用直線法，以資產的使用壽命為基礎，但租賃權益的改進和資本租賃資產除外，這些資產在預期使用壽命或租賃期的較短時間內折舊。折舊和攤銷費用根據資產的使用情況，在簡明綜合經營報表中記入銷售成本和一般及行政費用。不動產、廠房和設備的估計使用壽命如下：


計算機設備和軟件			3 years
車輛和車輛附件			3-5 years
建築物			33 years
設備			2-15 years
租賃改進			3-15 years
傢俱和固定裝置			5-10 years

收入確認

履行履約義務時

履約義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾，是確認收入的計算單位。合同的交易價格被分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務得到履行時確認為收入，或確認為履行義務時的收入。本公司履行的義務是銷售產品和提供獸醫服務。

當產品控制權轉移給客户時，通常會在某個時間點確認產品銷售收入。通常，當產品根據適用的發貨條款發運或交付給客户時，控制權將轉移給客户，因為此時客户可以指導使用並從資產中獲得實質上的所有剩餘收益。

公司確定，由於與重新加工、運輸和重新包裝這些產品相關的成本，某些按客户規格生產的產品在合理利潤率下沒有其他未來用途。這些產品是根據採購訂單生產的，採購訂單包括可強制執行的支付權。因此，公司決定，隨着產品的生產，這些產品的收入將隨着時間的推移被確認。這是該公司生產的產品中的一小部分。

在服務交付時，隨着時間的推移，將為服務確認收入。

客户合同通常不包含多個履約義務。當一個合同確實包含一個以上的履約義務時，我們根據其相對獨立的銷售價格將該合同的交易價格分配給每個履約義務。每種不同商品的獨立銷售價格一般由可直接觀察到的數據決定。

合同中的履約義務在一年內履行。因此，截至2019年3月31日，我們尚未披露分配給剩餘履約義務的交易價格。

重要付款條件

我們的客户合同確定了產品、數量、價格、付款和最終交付條件。付款條件通常包括提前支付折扣。我們提供符合行業標準的付款條件。雖然有些付款條件可能會延長，但在合同開始時不允許超過一年的付款條件。因此，對於重要融資部分的影響，我們不會調整承諾的對價金額，因為我們向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付該商品或服務之間的時間間隔將是一年或更短。

發貨

與出站運費相關的所有運輸和處理成本都作為履行成本入賬，幷包括在銷售成本中。這包括在將產品控制權轉移給客户後的運輸和處理成本。

可變注意事項

除了固定合同對價之外，大多數合同還包括某種形式的可變對價。最常見的可變考慮形式包括折扣、返點以及銷售退貨和免税額。當確認產品收入時，可變對價被視為收入減少。根據變量對價的具體類型，我們使用期望值或最有可能的金額方法來確定變量對價。我們相信，當與我們的客户一起解決任何相關的不確定因素時，我們對可變考慮因素的估計不會有很大的變化。本公司根據協議的條款、歷史經驗以及市場最近的任何變化，在每個時期審查和更新其估計數和可變對價的相關應計項目。由於公司影響以外的因素，最終解決可變對價的任何不確定因素通常在短時間內解決，因此不需要對可變對價施加任何額外的限制。

貿易營銷費用主要由客户定價補貼和銷售資金組成，通過各種計劃向客户提供，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品展示的成本、零售商廣告中的特色定價以及其他暫時性的降價。這些計劃提供給我們的客户，無論是固定的和可變的(每個案例的費率)金額。這些計劃的最終成本取決於零售商的表現，並取決於管理層的估計。

某些零售商要求支付產品介紹費，以便將公司的產品放在零售商的商店貨架上。此成本通常為一筆總付，使用基於雙方合同的期望值確定。

在轉移相關產品的控制權時，貿易營銷費用和產品介紹費均被確認為收入減少。這些計劃下的預期支出或預付款項的應計項目作為其他流動資產或應付賬款列入綜合資產負債表。

保修和退貨

PetIQ為所有客户提供標準或保證類型的保修。無論是明示的還是默示的，公司都保證相關產品將遵守所有商定的規格和法律規定的其他保證。不會向客户提供超出保證範圍的重要服務。

本公司不授予一般退貨權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户補救措施可能包括現金退款或產品交換。因此，

退貨及相關退款負債估計及入賬為收入減少。此回報估計將在每個期間進行審核和更新，並以歷史銷售和回報經驗為基礎。

合同餘額

截至2019年3月31日和2018年12月31日的合同資產和負債餘額不重要。由於與客户進行交易，公司沒有重大的遞延收入或未結帳的應收賬款餘額。

服務成本

服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術人員和其他診所人員的薪資、運輸和交付成本、租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。

研究開發和廣告成本

研究和開發及廣告費用在發生時記為費用，幷包括在一般費用和行政費用中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，研發成本分別為9.7萬美元和4.9萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，廣告成本分別為65.5萬美元和59.4萬美元。廣告成本不包括貿易營銷計劃，這是淨銷售額的一部分。

所得税

本公司為所報告的運營結果的預期税收後果記錄税收備抵。所得税撥備採用資產負債法計算，根據這種方法，遞延税項資產和負債被確認為資產和負債的財務報告和税基之間暫時差異的預期未來税收後果，以及經營損失和税收抵免結轉。遞延税項資產及負債以適用於預期變現或結算該等税項資產之年度有效之應課税收入之現行税率計量。如果條件適用，公司可記錄估值備抵，以將遞延税項資產減至據信最有可能實現的數額。

非控制權益

簡明綜合損益表上的非控股權益指由持有Holdco的B類普通股及有限責任公司權益的非控股持有人所持有的本公司附屬公司Holdco的經濟權益所應佔的收益或虧損部分。簡明綜合資產負債表上的非控制權益代表本公司應佔B類普通股及Holdco有限責任公司權益非控股持有人的資產淨值部分，以B類普通股持有人擁有的有限責任公司權益及Holdco有限責任公司權益為基礎。截至2019年3月31日和2018年12月31日，非控股權益分別約為21.4%和23.2%。

訴訟

本公司在日常業務過程中受到各種法律訴訟、索賠、訴訟、調查和意外事件的影響。如果確定有可能發生不利的法律後果，而損失數額是可以估計的，則按照或有事項會計準則應計負債。如果評估表明潛在的物質損失或有可能不可能，但有合理可能，或有可能但無法估計，則披露或有負債的性質，以及在可確定和重大的情況下對可能損失範圍的估計。本公司諮詢與訴訟有關的內部和外部法律顧問。

採用會計準則更新

2016年2月，FASB發佈了2016-02年ASU租約。本公司自2019年1月1日起採用本指南的規定，採用修改後的追溯任擇性過渡方法。因此，該標準從2019年1月1日起適用，以前各期沒有重報。採用這一標準並未導致對留存收益期初餘額的累積效應調整。該公司選擇了一套切實可行的權宜之計，並實施了內部控制和系統功能，以便在採用時編制財務信息。此外，本公司已選擇採用實際的權宜之計，不將本公司所有租賃的租賃與非租賃組成部分分開。

採用新標準後，本公司的綜合資產負債表上記錄的與經營租賃有關的使用權資產及短期和長期負債得到承認。融資租賃的會計基本保持不變。此外，採用該標準對本公司的經營結果或現金流量沒有重大影響。

附註2-業務組合

VIP獲取

2018年1月17日PetIQ，Inc.完成了VIP Holdings，LLC(“VIPH”或“賣方”)對VIP的收購。

對價的公允價值彙總如下：


$'s in 000's		公平價值
流動資產	$	15,617
財產、廠房和設備		8,885
其他資產，淨額		295
無形資產-客户關係(使用壽命20年)		77,200
無形資產-品牌名稱(10年使用壽命)		9,600
商譽		112,643
總資產		224,240

流動負債		22,908
資本租賃義務		3,032
負債總額		25,940

估計購買價格	$	198,300

已付現金，已購得現金淨額	$	92,082
有限責任公司權益及B類普通股股份		90,031
保函		10,000
或有票據		6,900
關閉後周轉資本調整		(713)

轉讓的總代價的估計公允價值	$	198,300

確實存在的無形資產主要與客户關係和品牌有關。這8 680萬美元為公允價值，將在2038年1月之前的估計使用壽命內攤銷。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個季度，這些已確定存在的無形資產的攤銷費用分別為130萬美元和100萬美元。

商譽代表不符合單獨認可條件的未來經濟利益，主要包括聚集的員工隊伍和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。在1.126億美元的商譽中，約有4 980萬美元不能扣税，剩餘的餘額預計可用於税務目的。商譽分配給產品和服務部門。

HBH企業

2018年10月17日，本公司完成了對HBH企業有限責任公司(“HBH”)的收購(“HBH收購”)。扣除所獲現金後，總對價約為1 470萬美元，其中包括現金170萬美元和股權對價約1 300萬美元。股權代價包括Holdco的400，000股有限責任公司權益及本公司400，000股B類普通股(每股面值0.001美元)。

公允價值估計數和購買價格分配是根據完成HBH收購時獲得的信息進行的，本公司將繼續評估相關投入和假設。本公司現正完成估值研究。因此，在測算期內，根據關於截止HBH收購之日存在的事實和情況的新信息，這些初步估計數可作調整，最多不超過一年。購買價格分配初步分配如下：



$'s in 000's		初步估計公允價值
週轉金，淨額	$	1,676
財產、廠房和設備		2,686
無形資產-客户關係		3,800
商譽		7,607
總資產		15,769

資本租賃義務		1,114
負債總額		1,114

估計購買價格	$	14,655

已付現金，已購得現金淨額	$	1,683
有限責任公司權益及B類普通股股份		12,972

轉讓的總代價的估計公允價值	$	14,655

商譽代表不符合單獨認可條件的未來經濟利益，主要包括聚集的員工隊伍和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。在760萬美元的商譽中，約500萬美元將不能免税，其餘的餘額預計將可為税務目的予以扣減。商譽分配給產品部門。

註釋3-屬性、工廠和設備

財產、廠房和設備由以下地址組成：


$'s in 000's		March 31, 2019		December 31, 2018
租賃改進	$	10,906	$	10,776
設備		14,782		14,477
車輛及配件		4,004		3,989
計算機設備和軟件		6,131		5,839
建築物		2,480		2,479
傢俱和固定裝置		1,573		1,547
Land		660		660
正在施工		1,041		682
		41,577		40,449
無累加折舊		(14,766)		(13,114)
不動產、廠場和設備共計	$	26,811	$	27,335

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與這些資產相關的折舊費用分別為170萬美元和130萬美元。

附註4-無形資產和商譽

無形資產由以下地址組成：


$'s in 000's	有效壽命	March 31, 2019		December 31, 2018
可攤銷無形資產
分銷協議	2 years	$	3,021	$	3,021
認證	7 years		350		350
客户關係	12-20 years		82,178		82,124
專利和程序	10 years		1,994		1,900
品牌名稱	10-15 years		10,513		10,470
可攤銷無形資產總額			98,056		97,865
無累加攤銷			(11,206)		(9,835)
總淨攤銷無形資產			86,850		88,030
不可攤銷無形資產
商標和其他			516		516
無形資產，扣除累計攤銷淨額		$	87,366	$	88,546

某些無形資產以美元以外的貨幣計價，因此，其毛額和淨賬面價值受外幣變動的影響。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的攤銷費用分別為130萬美元和110萬美元

今後每一年的未來攤銷費用估計如下：


截至12月31日的年份，($s，單位：000)
2019年剩餘時間	$	3,818
2020		6,642
2021		6,749
2022		6,740
2023		6,265
此後		56,636

以下是2018年1月1日至2019年3月31日期間商譽賬面價值變化的彙總：


		報告單元
($'s in 000's)		產品		服務		總計
截至2018年1月1日的商譽		5,064		—		5,064
外幣換算		(285)		—		(285)
採購		72,986		47,264		120,250
截至2018年12月31日的商譽	$	77,765	$	47,264	$	125,029
外幣換算		250		—		250
截至2019年3月31日的商譽	$	78,015	$	47,264	$	125,279

附註5-債務

A&R信貸協議

關於VIP收購，本公司於2018年1月17日修訂並重述其現有循環信貸協議(“A&R信貸協議”)，該協議隨後於2018年8月修訂。A&R信貸協議規定了一項總額為7 500萬美元的有擔保循環信貸工具，按libor或base(優質)計算。

利率加上適用的保證金。A&R信貸協議將於2023年1月17日到期，幷包含一個鎖箱機制。

A&R信貸協議下的所有債務均由Holdco及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外情況外，每一家目前和未來的重要國內全資子公司均有擔保。除某些例外情況外，A&R信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保，基本上由每個借款人和擔保人在A&R信貸協議下的所有資產作為擔保。

本公司亦就VIP收購事項訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。定期貸款信貸協議規定一項總額為7，500萬美元的有擔保定期貸款信貸工具，按libor或基準(最優惠)利率計算，外加適用的保證金。“定期貸款信貸協議”要求每季度支付本金，其全部餘額應於2023年1月17日到期。

截至2019年3月31日，本公司根據A&R信貸協議及定期貸款信貸協議分別有2，210萬美元及7，440萬美元未償還款項。A&R信貸協議的利率為5.5%作為基準利率貸款，定期貸款信貸協議的利率為7.8%作為libor利率貸款。此外，該公司還支付0.375%至0.50%的未使用設施費用，視借款數額而定。

A&R信貸協議和定期貸款信貸協議包含某些契約和限制，包括固定費用覆蓋率和最低EBITDA目標，並由佔符合條件的應收賬款、庫存以及機械和設備百分比的抵押品作為擔保。截至2019年3月31日，本公司已遵守這些公約。

其他債務

2017年7月，公司與一家當地銀行訂立抵押貸款，為愛達荷州Eagle一棟商業建築的買價190萬美元提供融資。抵押貸款按4.35%的固定利率計息，並採用25年攤銷時間表，10年內按氣球支付當時到期的餘額。

就收購VIP事宜，本公司訂立保函，要求本公司於2023年7月17日向賣方支付1，000萬元。這張票據的利息固定為6.75%，並要求每季度支付利息。截至2018年12月31日，應根據2018年或有票據支付750萬美元，根據2019年或有票據最多可支付1，000萬美元。見“備註-2業務組合”。750萬美元的票據要求每季度支付6.75%的利息，餘額應於2023年7月17日支付。以下是本公司自起的長期債務：


$'s in 000's	March 31, 2019		December 31, 2018
定期貸款	$	74,438	$	74,625
循環信貸工具		22,067		13,452
抵押		1,847		1,859
或有票據		2,000		2,680
賺取的或有票據		7,500		7,500
保證票據		10,000		10,000
債務淨貼現和遞延融資費		(1,782)		(1,902)
	$	116,070	$	108,214
無現期長期債務到期日		(796)		(796)
長期債務總額	$	115,274	$	107,418

截至2019年3月31日，長期債務的未來到期日(不包括債務淨折扣和遞延融資費)如下：


($'s in 000's)
2019年剩餘時間	$	597
2020		798
2021		800
2022		802
2023		111,247
此後		1,608

在截至2019年3月31日止的三個月內，本公司與A&R信貸協議有關的發債成本為10萬美元，而截至2018年3月31日止的三個月內與定期貸款及A&R信貸協議有關的債務發行成本分別為240萬美元及30萬美元。

附註6-租賃

本公司出租某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及從第三方租賃設備。租約到期日期為2019年至2025年。一部分租約是以外幣計價的。

2019年1月1日，公司通過了ASU第2016-02號“租賃(主題842)”，要求大多數租賃在資產負債表上予以確認。本公司採用該標準，採用改良的回溯法，並以生效日期作為我們最初採用的日期。上一年的財務報表沒有根據新標準重報，因此，這些數額未在下文列報。就經營租賃及融資租賃而言，本公司確認一項使用權資產(代表租賃期間使用相關資產的權利)及一項租賃負債(代表租賃期間產生的付款義務的現值)。

我們為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃豁免。這意味着最初期限為12個月或更短的租賃不記入資產負債表，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

公司的租約可能包括延長或終止租約的選項。當我們有理由確信我們將行使這些選項時，這些延長選項將包括在租賃期內。然而，有些租約的付款是可變的，因為它們不是以指數或利率為基礎的，因此不包括在留守財產股的資產和負債中。不動產租賃的可變付款主要涉及公共地區維修、保險、税收和公用事業。供應協議中對設備、車輛和租賃的可變付款主要涉及使用、維修和維護。由於隱含利率對於本公司的大多數租賃並不容易確定，本公司採用投資組合方法，使用估計的增量借款利率來確定租賃付款相對於租賃條款的初始現值，這是基於市場和公司特定信息的。

我們於2019年1月1日為採用新租賃標準而對綜合資產負債表所作的更改的影響如下：


	餘額位於		到期調整		餘額位於
$'s in 000's	December 31, 2018		to ASC 842		January 1, 2019
資產
財產和設備，淨額(1)	$	27,335	$	—	$	27,335
經營租賃資產		—		10,424		10,424
其他非流動資產	$	2,857	$	(116)	$	2,741

負債						—
長期債務和融資租賃的流動部分	$	—	$	2,921	$	2,921
經營租賃，減去當前分期付款		—		7,644		7,644
長期債務和融資租賃的流動部分(2)		2,251		—		2,251
融資租賃，減去當前分期付款		2,319		—	$	2,319
其他非流動負債	$	524	$	(257)	$	267

(1)

450萬美元的融資租賃資產包括在簡明綜合資產負債表中的財產和設備淨額中。

(2)

長期債務和融資租賃的流動部分包括現有融資租賃的150萬美元。

根據新的租賃標準要求，採用該標準對我們綜合資產負債表的影響披露如下：


		March 31, 2019
			平衡，無
			採用		效應
$'s in 000's	已報告		ASC 842		更改
資產
財產和設備，淨額(1)	$	26,811	$	26,811	$	—
經營租賃資產		9,860		—		(9,860)
其他非流動資產	$	2,667	$	2,769	$	102

負債
經營租賃的當前部分	$	2,862	$	—	$	(2,862)
經營租賃，減去當前分期付款		7,170		—		(7,170)
長期債務和融資租賃的流動部分(2)		2,446		2,446		—
融資租賃，減去當前分期付款		1,944		1,944		—
其他非流動負債	$	268	$	494	$	226

(1)

420萬美元的融資租賃資產包括在簡明綜合資產負債表中的財產和設備淨額中。

(2)

長期債務和融資租賃的流動部分包括當前融資租賃的160萬美元。

租賃費用的構成如下：


	三個月
	結束
$'s in 000's	March 31, 2019
融資租賃成本
使用權資產的攤銷	$	290
租賃負債利息		50
經營租賃成本		910
可變租賃成本(1)		72
短期租賃成本		14
租賃總成本	$	1,336

(1)

可變租賃成本主要涉及公共區域維護、財產税和租賃房地產保險。

與租賃相關的其他信息如下：


			March 31, 2019
加權平均剩餘租期(年)
經營租賃			3.95
融資租賃			2.65
加權平均貼現率
經營租賃			5.0%
融資租賃			5.5%

截至2019年3月31日，不可取消租賃項下的年度未來承諾包括以下內容：


	租賃義務
$'s in 000's	經營租賃		融資租賃
2019年剩餘時間	$	2,655	$	1,231
2020		2,869		1,344
2021		2,032		660
2022		1,886		495
2023		1,579		119
此後		28		19
未來最低債務總額	$	11,049	$	3,868
無利息		(1,017)		(275)
未來最低淨債務的現值		10,032		3,593
無當期租賃義務		(2,862)		(1,649)
長期租賃義務	$	7,170	$	1,944

補充現金流信息：


		三個月
		結束
$'s in 000's		March 31, 2019
支付租賃負債計量中所列金額的現金
經營融資租賃的現金流量	$	50
經營租賃的經營現金流		880
融資租賃現金流		371
以租賃義務換取的使用權資產
經營租賃		—
融資租賃		210

截至2018年12月31日，ASC 840項下不可取消租賃的年度未來承付款為：


	租賃義務
$'s in 000's	經營租賃		資本租賃
2019	$	3,318	$	1,615
2020		2,685		1,296
2021		1,894		605
2022		1,765		433
2023		1,478		123
此後		134		—
未來最低債務總額	$	11,274	$	4,072
無估算利息				(298)
租賃義務總額				3,774
無流動債務				(1,455)
長期租賃義務			$	2,319

注7-所得税

由於首次公開招股及相關重組交易於2017年7月完成，本公司持有Holdco的大部分經濟權益，並整合Holdco的財務狀況及業績。本公司並無持有Holdco之餘下擁有權，被視為非控股權益。Holdco被視為所得税申報的合夥企業。Holdco的成員，包括本公司，根據其在Holdco應税收入中所佔份額，負責繳納聯邦、州和地方所得税。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們持續運營的有效税率(ETR)分別為17.7%和21.2%。2019年和2018年三個月的所得税支出與21%的美國聯邦法定所得税率不同，主要是由於不可課税的非控制性利息收入的影響。

HoldCo向成員分發現金，根據其可分配的收入份額繳納税款。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司分別發放了140萬美元和50萬美元的現金。此外，HoldCo還應計入與估計所得税有關的分配。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，本公司分別累積30萬美元和40萬美元。

附註8-每股收益(虧損)

基本和稀釋每股收益(損失)

A類普通股的每股基本收益(虧損)是通過PetIQ，Inc.可獲得的淨收入除以計算得出的。按該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算。A類普通股的每股攤薄收益(虧損)是通過PetIQ，Inc.可獲得的淨收入(虧損)除以計算得出的。按A類普通股已發行股份的加權平均數調整，以使潛在稀釋證券生效。

下表列出了用於計算A類普通股每股基本收益(虧損)的分子和分母的對賬：



(以000為單位，每股金額除外)	March 31, 2019		March 31, 2018
分子：
淨收入(損失)	$	2,326	$	(3,957)
無：可歸因於非控股權益的淨收入(虧損)		715		(1,929)
PetIQ公司的淨收入(虧損)-基本和稀釋		1,611		(2,028)
分母：
已發行的A類普通股的加權平均股份-基本股份		21,800		14,575
可轉換為A類普通股的股票期權的稀釋效應		171		—
RSU的稀釋效應		7		—
已發行的A類普通股的加權平均股份-稀釋		21,978		14,575

A類普通股每股收益(虧損)-基本	$	0.07	$	(0.14)
A類普通股每股收益(虧損)-稀釋	$	0.07	$	(0.14)

本公司B類普通股的股份不分享本公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，未按兩類方法單獨列報B類普通股的每股基本收益和稀釋收益。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，本公司所有B類普通股均未包括在攤薄每股收益計算中，因為它們已根據IF-Conversion方法確定為反稀釋。

此外，在截至2019年3月31日的三個月中，1，455，562份股票期權和限制性股票單位已被分別計入稀釋後每股收益的計算中，因為它們已根據庫存股票法被確定為具有抗稀釋作用。截至2018年3月31日止三個月的所有未償還期權和限制性股票單位均未計入稀釋後每股收益的計算，因為它們已根據庫存股方法被確定為具有抗稀釋作用。

附註9-基於股票的薪酬

[br]PetIQ，Inc.綜合激勵計劃

PetIQ，Inc.綜合激勵計劃(“計劃”)規定向公司董事、員工和顧問頒發各種股權激勵獎。根據該計劃可授予的股權獎勵類型包括：股票期權、股票升值權利(SARS)、限制性股票單位(RSU)和其他股票獎勵。本公司最初根據計劃保留1，914，047股A類普通股以供發行。截至2019年3月31日，5，853股票可根據該計劃發行。根據本計劃頒發的所有獎勵只能以A類普通股的股份結算。

[br]PetIQ，Inc.CVC員工2018激勵和保留庫存計劃

PetIQ，Inc.2018年CVC員工入職及挽留股票計劃(“入職計劃”)根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，向因收購VIP而受聘的僱員授予股票期權，作為就業誘因獎勵。“誘導計劃”保留了800，000股本公司A類普通股。截至2019年3月31日，根據“激勵計劃”，沒有股票可供發行。根據本計劃頒發的所有獎勵只能以A類普通股的股份結算。

股票期權

公司根據“計劃”和“激勵計劃”向某些員工和董事授予股票期權，這些股票和期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常是在授予日期的每個週年日(直到完全歸屬)的25%。在本公司終止服務關係後，所有未獲授予之購股權將被沒收，而作為該等獎勵之基礎之普通股股份將可根據本計劃發行。股票期權的最長合同期限為10年。

這些權益獎勵的公允價值在歸屬期內攤銷為基於權益的薪酬支出，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，總計分別為140萬美元和70萬美元。所有基於股票的補償費用都包括在基於接受者角色的一般費用和管理費用中。股票期權獎勵的公允價值是根據截至2019年3月31日和2018年3月31日的以下加權平均假設，使用Black-Scholes估值模型在授予日期確定的：


	March 31, 2019			March 31, 2018
預期期限(年)(1)		6.25			6.25
預期波動率(2)		35.00	%		35.00	%
無風險利率(3)		2.74	%		2.53	%
股息率(4)		0.00	%		0.00	%

⁽¹⁾

本公司使用簡化方法來確定股票期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。

⁽²⁾

預期波動率假設是根據股票價格波動率的同等組分析計算的，回顧期間與預期期權期限一致。

⁽³⁾

無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權的預期期限相對應。

⁽⁴⁾

本公司尚未及預期不會就本公司普通股支付現金股息。

下表彙總了截至3月31日的公司未授予股票期權的活動

2019.


							加權
							平均值
			加權				剩餘
			平均值		集料		合同
	股票		練習		固有		Life
	選項		價格		值		(years)
截止2018年12月31日		1,944,589	$	23.45		5,527		9.1
已授予		319,387		27.73
已行使		(16,553)		19.04
被沒收		(43,000)		21.48
已取消		—
截至2019年3月31日止		2,204,423	$	24.14	$	17,636		9.0
可於2019年3月31日行使的期權		356,356

截至2019年3月31日的期間內授予股票期權的加權平均授予日期公允價值為每個期權10.82美元。截至2019年3月31日，未確認股票期權的未確認補償成本總額為1，710萬美元，預計將在3.2年的加權平均期間內確認。

受限股票單位

公司根據該計劃向某些員工和董事授予RSU，這些員工和董事須遵守基於時間的歸屬條件。在本公司終止服務關係後，所有未獲授予的回贈單位將被沒收，而作為該等獎勵的基礎的普通股股份將可根據本計劃發行。RSU之公允價值乃根據本公司普通股於授出日期之結算公平市價計算。截至2019年3月31日，與未歸屬的RSU相關的未確認補償成本總額為390萬美元，預計將在3.7年的加權平均時間內歸屬。

這些股權獎勵的公允價值在歸屬期內攤銷為基於股權的補償費用，在截至2019年3月31日的三個月中總計20萬美元。所有基於股票的補償費用都包括在基於接受者角色的一般費用和管理費用中。

下表彙總了截至2019年3月31日期間公司RSU的活動。


			加權
			平均值
	數量		授予日期
	股份		公平價值
截止2018年12月31日		50,758	$	33.16
已授予		96,833		27.73
已解決		(1,334)		24.97
被沒收		(1,893)		27.73
2019年3月31日未歸屬的RSU		144,364	$	29.67

在截至2018年3月31日的三個月中，已獲得4，004 RSU的贈款。

注10-股東權益

獲取

在截至2018年3月31日的三個月內，Holdco發行了4，200，000份有限責任公司權益和B類普通股，作為收購VIP的對價。

交換

截至2019年3月31日止的三個月內，B類普通股及有限責任公司權益的持有人行使交換權，並以518，944股B類普通股及相應的有限責任公司權益交換新發行的A類普通股。有限責任公司協議一般允許在每個日曆月的最後一天進行轉換。

注11-非控股權益

下表列出了所述期間的未償有限責任公司權益和有限責任公司權益的變化。


	有限責任公司持有權益					佔總數的百分比
		LLC				LLC
	所有者		[br]PetIQ，Inc.		總計	所有者	[br]PetIQ，Inc.
截至2018年12月31日		6,546,791		21,619,875	28,166,666	23.2%	76.8%
基於股票的薪酬調整		—		17,887	17,887
交換交易記錄		(518,944)		518,944	—
As of March 31, 2019		6,027,847		22,156,706	28,184,553	21.4%	78.6%

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司擁有Holdco的加權平均股份分別為77.4%和56.7%。

注12-客户集中度

本公司對客户集中度有很大的影響。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，兩個客户的銷售額分別佔總銷售額的10%以上，分別佔淨銷售額的33%和33%。

截至2019年3月31日，兩個產品細分客户分別佔未清應收貿易賬款的10%以上，總計佔未清貿易應收賬款的61%(淨額)。截至2018年12月31日，一個產品細分客户分別佔未償貿易應收款的10%以上，總計佔未清貿易應收款的43%(淨額)。

附註13-承諾和意外開支

訴訟意外情況

2018年4月4日，Med Vets，Inc.和貝醫療解決方案公司。(合稱“原告”)在美國加州北區地區法院對PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.提起訴訟。涉嫌非法合併和其他反壟斷行為。2019年4月22日，法院批准了本公司的駁回動議，未經進一步許可修改，得出結論認為原告無法確定任何事實指控以支持其指控。

當某一特定或有可能且可估計時，公司記錄負債，並披露至少有合理可能導致損失的或有情況，包括我們目前無法作出的估計。本公司並無於2019年3月31日計提任何意外開支，因為本公司並不認為任何意外開支有可能發生或可估計。本公司就綜合簡明經營狀況表在一般及行政開支內所招致的法律費用。

注14-段

自2018年1月17日起，公司有兩個運營部門：產品和服務。產品部門包括本公司的製造和經銷業務。服務是指本公司直接向消費者提供的所有獸醫服務及相關產品的銷售。這些分部以首席運營決策者審查的離散財務信息為基礎，以作出資源分配決定和評估業績。本分析不包括某些公司費用，如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用。此外，某些費用類型分配給

公司的部分，如股票補償、無形資產攤銷費用、利息費用、外匯調整和所得税。2018年1月1日至2018年1月16日期間已重新調整，以反映這些應報告的運營部門。

截止的三個月與公司運營部門相關的財務信息：


$'s in 000's
March 31, 2019	產品		服務		公司		合併
淨銷售額	$	126,084	$	22,352	$	—	$	148,436
營業收入(損失)		13,003		3,017		(11,148)		4,872
利息費用		—		—		(1,937)		(1,937)
外幣損失，淨額		—		—		(122)		(122)
其他收入，淨額		—		—		13		13
折舊費用		553		524		576		1,653
攤銷費用	$	—	$	—	$	1,279	$	1,279


$'s in 000's
March 31, 2018	產品		服務		公司		合併
淨銷售額	$	97,851	$	17,215	$	—	$	115,066
營業收入(損失)		8,949		(356)		(11,819)		(3,226)
利息費用		—		—		(1,765)		(1,765)
其他收入，淨額		—		—		45		45
外幣損失，淨額		—		—		(78)		(78)
折舊費用		462		547		241		1,250
攤銷費用	$	—	$	—	$	1,140	$	1,140

以下是補充的地理信息披露。


		截至2019年3月31日的三個月
$'s in 000's		U.S.		國外		總計
產品細分銷售	$	124,451	$	1,633	$	126,084
服務部門收入		22,352		—		22,352
淨銷售總額	$	146,803	$	1,633	$	148,436

		截至2018年3月31日的三個月
$'s in 000's		U.S.		國外		總計
產品細分銷售	$	96,256	$	1,595	$	97,851
服務部門收入		17,215		—		17,215
淨銷售總額	$	113,471	$	1,595	$	115,066

按地理位置分列的財產、工廠和設備如下。


	March 31, 2019		December 31, 2018
美國	$	25,762	$	26,268
歐洲		1,049		1,067
總計	$	26,811	$	27,335

注15-相關方

如附註7-“所得税”所述，本公司已向B類普通股及有限責任公司權益持有人作出應計税項分派，以方便該等持有人定期繳付估計應繳税款。於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司之應計税款分別為71，000，000美元及120萬美元，已包括於簡明綜合資產負債表之應付賬款內。

如附註5-“債務”所述，本公司於2018年12月31日及2019年3月31日向本公司主要股東VIP賣方支付總額為1，750萬美元的票據，以及於2018年12月31日應計利息169，000美元。在截至2019年3月31日的三個月中，本公司支付了44萬美元的利息，其中271，000美元與截至2019年3月31日的三個月有關。此外，如果2019年或有票據獲得收益，則最多應根據2019年或有票據支付1，000萬美元。

本公司從2018年1月17日起從VIP賣家共同控制的公司租賃辦公室和倉庫空間。在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月內，本公司分別招致7.3萬元及7.3萬元租金開支。

首席執行官麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的兄弟克里斯·克里斯滕森(Chris Christensen)在Moreton保險公司(“Moreton”)擔任公司代理人，該公司為公司的許多保險單充當經紀人。在截至2019年3月31日的三個月中，公司向Moreton支付並隨後轉移給保險提供商的保費支出為13.7萬美元，截至2018年3月31日的三個月為10.9萬美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Moreton向Chris Christensen先生分別支付了約7000美元和5000美元的佣金，用於向公司銷售此類保險單。

注16-後續事件

於2019年5月8日，本公司與PetIQ、LLC(“買方”)、L.Perrigo Company(“賣方”)、Perrigo Company plc及本公司訂立買賣協議(“購買協議”)。根據購買協議所載的條款及條件，買方將向賣方收購中士寵物護理產品公司的所有未償還股本，包括與Perrigo動物健康業務(“業務”)有關的任何資產，導致該業務成為本公司的間接全資附屬公司(“收購”)。

收購價格為1.85億美元現金，但須按慣例調整淨營運資本、期末負債和交易費用。購買協議載有慣常的陳述及保證、契諾及協議，其中包括(除其他外)賣方在執行購買協議至完成收購期間在正常業務過程中進行業務的情況下的陳述及保證、契諾及協議(其中包括)賣方在執行購買協議至完成收購期間在正常業務過程中進行業務的情況)。此外，購買協議各方已同意相互賠償因購買協議而產生的某些責任，但須受各種限制，其中包括上限和時間限制。買方還將獲得代表和保證保險，為賣方在購買協議中所作的某些違反和不準確的陳述和保證提供保險，但須遵守除外條款、免賠額和其他條款和條件。

雙方當事人關閉購置的義務取決於慣常的終止條件，包括在美國收到反壟斷許可。在某些情況下，購買協議可能被終止，其中包括，如果雙方未能在2020年5月7日之前在美國獲得反壟斷許可，或者如果買賣雙方相互同意，則該交易在2020年5月7日之前在美國沒有獲得反壟斷許可的合理可能性。在這種情況下，買方應向賣方支付500萬美元的終止費。

項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下是對我們的運營結果和當前財務狀況的討論。本報告應與隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及本季度報告10-Q表其他部分的相關附註、截至2018年12月31日的年度經審計綜合財務報表及PetIQ，Inc.年度報告中的相關附註一併閲讀。以10-K表格向證券交易委員會(“SEC”)提交截至2018年12月31日的年度報告。本次討論包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。見“關於前瞻性陳述的注意事項”

我們的業務

概述

我們是PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的唯一管理成員，這是一家特拉華州的有限責任公司，是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco運營和控制Opco的所有業務和事務。

我們的銷售主要發生在美國和加拿大。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的淨銷售額中約99%來自位於美國和加拿大的客户，其餘的銷售額來自其他外國地點。我們有兩個報告部門：(一)產品；(二)服務。這是基於首席運營決策者審查運營結果以就績效評估和資源分配做出決定的級別。

操作結果

操作結果的組件

淨銷售額

我們的產品淨銷售額包括我們的總銷售淨額，包括產品退貨、優惠(折扣)、貿易促銷和獎勵。我們為我們的客户提供各種貿易促銷和激勵措施，例如合作廣告計劃和店內展示。我們確認收入時，有説服力的證據存在的安排，根據我們的合同條款，這通常發生在產品裝運時，當價格是固定的或可確定的，當可收回的合理保證。貿易促銷被用來增加我們的總淨銷售額。我們的淨銷售額定期受到此類貿易促銷和獎勵的時間、範圍和數量的影響。

可能影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括：新產品的推出；擴展到電子商務和其他客户羣；擴大向現有客户銷售的項目，增加新的零售客户並保持盈利能力所需的定價水平；競爭對手的積極定價；以及我們是否能夠與主要零售客户保持和發展積極的關係。

我們的產品主要是消耗品，因此它們經歷了一個補充週期。

我們的服務收入包括為消費者提供獸醫服務，並結合這些服務向消費者銷售產品。客户在提供服務時付款。

雖然我們的許多產品全年都在銷售，但我們經歷了季節性的變化，零售商對我們的跳蚤和滴答產品的需求在今年前兩個季度有所增加，以便為夏季消費者需求的增加做好準備。此外，我們的獸醫服務經歷季節性，因為消費者通常在温暖的月份尋求更多的服務。

毛利

毛利潤是指我們的產品淨銷售額加上服務收入減去產品銷售和服務成本。我們的產品銷售成本主要包括原材料成本、成品包裝材料成本、製造、運輸和裝卸成本以及與我們的倉庫和分銷網絡相關的成本。服務費用包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品費用，包括但不限於獸醫、技術員和其他診所工作人員的薪金、運輸和運送費用、設施租金、佔用費用、供應費用、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及所售貨物的費用。

毛利是以淨銷售額的百分比來衡量我們的毛利潤。關於我們的專有產品，我們有一個製造網絡，其中包括我們製造成品的租賃製造設施，以及我們主要以每單位美元購買成品的第三方合同製造設施。我們的自有價值品牌產品的毛利率高於我們經銷產品的毛利率。對於分佈式產品，我們的成本在很大程度上取決於我們是直接從製造商還是特許經銷商那裏採購產品。服務部門的毛利潤是由在各個診所尋求服務的寵物數量所驅動的，這是因為提供診所的成本相對固定。

一般和管理費用

我們的一般和行政開支主要包括員工薪酬和福利開支、銷售和銷售開支、廣告和營銷開支、租金和租賃開支、IT和水電費、專業費用、保險費用、研發費用、東道主費用、銀行費用和諮詢費。在未來，我們預計我們的一般和行政開支的增長速度將低於我們的淨銷售增長，因為我們利用我們過去的投資。

我們的廣告和營銷支出主要包括數字營銷(例如搜索引擎優化、按點擊付費、內容營銷等)、社交媒體、店內促銷和貿易展，以推廣我們的品牌並建立知名度。這些費用可能因季度而異，但通常在第二和第三季度較高。我們預計，隨着我們繼續將營銷活動集中在相關市場，並將支出轉向店內營銷和客户貿易支持的計劃，我們的營銷和廣告費用佔淨銷售額的百分比將會下降。

淨收入

我們未來期間的淨收入將受到上述各種因素的影響，以及Holdco所有權波動對我們税率的影響。

操作結果

下表列出了我們在所述期間的合併損益表(以美元為單位)以及在淨銷售額中所佔的百分比：


	截止的三個月				佔淨銷售額的百分比
$'s in 000's	March 31, 2019		March 31, 2018		March 31, 2019		March 31, 2018
產品銷售	$	126,084	$	97,851	84.9	%	85.0	%
服務收入		22,352		17,215	15.1	%	15.0	%
淨銷售總額		148,436		115,066	100.0	%	100.0	%
銷售產品的成本		108,064		84,586	72.8	%	73.5	%
服務成本		15,642		14,597	10.5	%	12.7	%
銷售總成本		123,706		99,183	83.3	%	86.2	%
毛利		24,730		15,883	16.7	%	13.8	%
一般和行政費用		20,538		18,968	13.8	%	16.5	%
或有票據重估(收益)損失		(680)		141	(0.5)	%	0.1	%
營業收入		4,872		(3,226)	3.3	%	(2.8)	%
利息費用		(1,937)		(1,765)	(1.3)	%	(1.5)	%
外幣損失，淨額		(122)		(78)	(0.1)	%	(0.1)	%
其他收入，淨額		13		45	0.0	%	0.0	%
其他費用合計，淨額		(2,046)		(1,798)	(1.4)	%	(1.6)	%
税前淨收入(虧損)		2,826		(5,024)	1.9	%	(4.4)	%
所得税(費用)福利		(500)		1,067	(0.3)	%	0.9	%
淨收入(損失)	$	2,326	$	(3,957)	1.6	%	(3.4)	%

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的對比

淨銷售額

在截至2019年3月31日的三個月中，產品銷售額增長了2，820萬美元(29%)，達到1.261億美元，而截至2018年3月31日的三個月中，產品銷售額為9，790萬美元。這一增長是由現有客户的現有項目數量的擴大以及客户計劃的擴展所推動的。

截至2019年3月31日的三個月中，服務收入為2，240萬美元，而上一可比期間為1，720萬美元。這一增長是由流動診所內寵物數量的增長以及新開設的健康中心所推動的。

毛利

截至2019年3月31日的三個月，總利潤增加了880萬美元(56%)，達到2，470萬美元，而截至2018年3月31日的三個月利潤為1，590萬美元。這一增長是由於銷售大幅增長、服務部門通過使非生產性診所合理化而實現的運營改進以及產品銷售組合所致。

截至2019年3月31日的三個月的毛利率從截至2018年3月31日的三個月的13.8%上升到16.7%。

一般和管理費用

在截至2019年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了160萬美元(8%)，達到2，050萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為1，900，000美元。作為淨銷售額的一個百分比，G&A從2018年前三個月的16.5%下降到2019年前三個月的13.8%，主要驅動銷售增長超過G&A增長。總支出的增長反映了：

基於額外贈款的股票補償費用增加，支持公司增長約80萬美元；

增加薪酬和福利，以支持公司整體增長，增加HBH子公司，並在整個組織採用統一的福利；

增加專業服務費用，包括法律和會計費用，以支持業務的增長；

由2018年不再發生與VIP收購相關的某些成本所抵消。

利息支出，淨額

截至2019年3月31日的三個月的利息支出淨增20萬美元，達到190萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的利息支出淨額為180萬美元。這一增長是由可變利率債務利率上升所推動的，但與2018年10月完成的公開發行相關的本公司現金及現金等價物的額外未增長收入被部分抵消。

税前淨收入

由於上述因素，截至2019年3月31日的三個月的税前淨收入增加了790萬美元，達到280萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的税前淨虧損為500萬美元。

所得税規定

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的實際税率分別為17.7%和21.2%，税收支出為50萬美元，税收優惠為110萬美元。公司的税率受所有權結構的影響，所有權結構隨着時間的推移而變化。

非公認會計原則財務措施

EBITDA和調整後的EBITDA是非公認會計原則的財務措施。EBITDA表示未計利息、所得税及折舊和攤銷的淨收入。調整後的EBITDA表示EBITDA加上購置成本、存貨補償費用、採購會計存貨調整、或有代價的公允價值調整、新診所啟動費用、停業診所的整合和成本，以及下文定義的非同店經營。調整後的EBITDA調整用於管理層認為不能代表我們正在進行的核心業務的交易。調整後的EBITDA被管理層使用：(I)在確定激勵薪酬時，作為評估管理層業績的一個因素；(Ii)用於評估我們業務戰略的有效性。

本公司之所以提出EBITDA，是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估正在進行的經營結果和趨勢。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，將來我們在計算這些措施時可能會產生類似於未計算的費用。我們對這些措施的介紹不應被理解為推斷我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和經過調整的EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的度量進行比較，因為所有公司都沒有以同樣的方式計算EBITDA和經過調整的EBITDA。

我們的管理層不會也不應該孤立地考慮EBITDA或調整後的EBITDA，或者作為按照公認會計原則確定的財務措施的替代措施。EBITDA和經調整的EBITDA的主要限制是，它們不包括公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。這些限制包括：

EBITDA不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承付款的要求；

EBITDA不反映我們週轉金需求的變化或現金需求；

EBITDA不反映本公司債務的利息開支或償付利息或本金所需的現金；

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，經調整的EBITDA沒有反映這種替換所需的任何現金；

經調整的EBITDA不反映因我們認為不能説明我們正在進行的核心業務而產生的某些現金費用的影響；以及

我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為一種比較指標的用途。

由於這些限制，不應孤立地考慮EBITDA和經調整的EBITDA，也不應將其作為按照公認會計原則計算的業績計量的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則結果和只使用EBITDA和調整後的EBITDA來彌補這些限制。您應查看以下EBITDA和調整後EBITDA的淨(虧損)收入的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表將淨收入(損失)與所述期間的EBITDA和經調整的EBITDA進行核對。


	截止的三個月
	March 31, 2019		March 31, 2018
淨收入(損失)	$	2,326	$	(3,957)
Plus:
納税費用(福利)		500		(1,067)
折舊		1,654		1,250
攤銷		1,279		1,140
利息		1,937		1,765
EBITDA	$	7,696	$	(869)
購置成本(1)		576		3,215
股票薪酬費用		1,544		698
庫存採購會計調整		—		1,502
非同店收入(2)		(1,516)		(221)
非同店成本(2)		3,252		388
或有票據的公允價值調整		(680)		141
整合成本和停辦診所的成本		—		371
診所啟動費用(3)		—		365
調整EBITDA	$	10,872	$	5,590

⁽¹⁾

與已完成和預期進行的各種收購有關的採購成本。

⁽²⁾

非同店收入和成本來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績不到六個完整季度的地區。在截至2018年3月31日的三個月中，共有25個健康中心、6個地區和1個新的託管合作伙伴的運營業績低於6個季度，其中6個健康中心和2個地區的運營業績低於6個季度。

⁽³⁾

診所開業費用是開設新的獸醫保健中心的非經常性費用，主要是員工費用、培訓、營銷和開業前的租金。

財務狀況、流動性和資本資源

從歷史上看，我們流動性的主要來源是來自運營、借款和股權貢獻的現金流。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為5，440萬美元和6，640萬美元。截至2019年3月31日，我們在一項循環信貸安排下有2210萬美元未償還，

定期貸款7 440萬美元，擔保票據1 750萬美元，抵押貸款180萬美元。根據2019年或有條件票據，最多可額外支付1 000萬美元。債務協議的利率在4.35%到7.75%之間。

我們的主要現金需求是週轉資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能需要額外的資本支出來支持我們的增長，例如投資於更多的獸醫診所。我們的主要營運資金要求是攜帶必要的存貨和應收賬款，以支持我們不斷增長的淨銷售額。營運資金的波動主要是由新產品推出的時間和季節性零售商的需求驅動的。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為1.547億美元和1.435億美元。

我們相信，在可預見的未來，我們的經營現金流、手頭現金和從我們的信貸工具借款中獲得的債務收益將足以滿足我們的經營、投資和融資需求。在我們繼續執行業務戰略時需要額外資金以滿足長期流動性需求的情況下，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合獲得，儘管我們無法保證這些資金來源將以合理的條件提供。

現金流

經營活動中使用的現金

截至2019年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為1820萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為3840萬美元。營運現金流量的變動主要反映盈利增加，但被折舊及攤銷等高非現金項目部分抵銷。營運資金的使用是由我們不斷增長的淨銷售額和更高的庫存所導致的應收賬款增加所驅動的，以支持不斷增長的淨銷售額。截至2019年3月31日的三個月中，資產和負債的淨變化佔經營活動中使用的現金2，500萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為3，650萬美元。

投資活動中使用的現金

截至2019年3月31日的三個月用於投資活動的現金淨額為90萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨現金為9420萬美元。投資活動使用的現金淨額減少，是上一年期間購置VIP的結果。

融資活動提供的現金

在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為690萬美元，而截至2018年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為9 940萬美元。融資活動提供的現金減少主要是由本公司在上一年度為VIP收購融資而產生的新債務驅動的。

負債説明

A&R信貸協議

關於VIP收購，本公司於2018年1月17日修訂並重述其現有循環信貸協議(“A&R信貸協議”)，該協議隨後於2018年8月修訂。A&R信貸協議規定以倫敦銀行同業拆借利率或基準(最優惠)利率加適用保證金，提供總額為7 500萬美元的有擔保循環信貸工具。A&R信貸協議於2023年1月17日到期，幷包含一個鎖箱機制。

在VIP收購結束時，本公司還訂立了定期貸款信貸協議(“定期貸款”)。定期貸款提供總額為7，500萬美元的有擔保定期貸款信貸工具，按libor或基準(最優惠)利率計算，外加適用的保證金。“定期貸款信貸協議”要求每季度支付本金，其全部餘額應於2023年1月17日到期。

A&R信貸協議和定期貸款包含某些契約和限制，包括固定費用覆蓋率和第一留置權淨槓桿率，並由佔符合條件的應收賬款、庫存以及機械和設備百分比的抵押品作為擔保。截至2019年3月31日，本公司已遵守該等契諾。某些籃子的可用性和進行特定交易的能力(包括我們支付股息的能力)也可能取決於合併EBITDA的合規性。

其他債務

就收購VIP事宜，本公司已訂立保函，要求本公司於2023年7月17日支付1，000萬元。票據利率固定為6.75%，並要求每季度支付利息。

亦就VIP收購事項，本公司已訂立一份額外擔保書，由本公司訂立並達到的EBITDA目標產生，要求本公司於2023年7月17日支付750萬美元。這張票據的利息固定為6.75%，並要求每季度支付利息。

資產負債表外安排

我們沒有任何表外安排。

項目3。關於市場風險的定量和定性披露。

在我們正常的業務過程中，我們面臨着因交易而產生的某些市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不參與用於交易或投機目的衍生工具或其他金融工具。

利率風險

我們面臨利率變化的風險，因為根據我們的新信貸協議發生的債務是可變利率債務。利率變動一般不會影響我們的信貸協議的市場價值，但會影響我們的利息支付金額，因此也會影響我們未來的收益和現金流量。截至2019年3月31日，我們在Revolver和定期貸款項下的可變利率債務約為9，650萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，如果增加1%，我們的利息支出將增加大約20萬美元。

項目4。控件和過程。

財務報告的內部控制

披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)，目的是確保記錄、處理根據“交易法”須在我們的報告中披露的信息，在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內彙總和報告這些信息，並向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(酌情包括我們的首席執行官和首席財務官)收集和傳達這些信息，以便能夠就所要求的披露做出及時的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現期望的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，截至本表格10-Q季度報告所述期間結束時，根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序已經生效。

財務報告內部控制的變化

自2019年1月1日起，我們採用了會計準則編纂842，租賃(“主題842”)。主題842的採用對我們的資產負債表產生了重大影響，而對我們的綜合業務合併報表或現金流量沒有重大影響，因此，我們對租賃和合同管理相關的控制活動進行了某些更改，以加強政策和定期審查程序，以納入具體的主題842考慮因素。

在截至2019年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生其他變化，這些變化已經或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

關於前瞻性陳述的注意事項

本Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以使用“預計”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。“將”、“應該”、“可以”和類似的表達方式。前瞻性陳述的示例包括但不限於：

關於我們的戰略、經營結果或流動資金的陳述；

關於對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟業績的預測、預期、估計或預測的陳述；

管理層的目標和目的聲明；以及

與我們或我們的業務相關的陳述所依據的假設。

前瞻性表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不一定能準確地説明何時或何時才能實現這類業績或結果。前瞻性陳述基於當時的信息或管理層對未來事件的誠信信念，並受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的結果大不相同，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所述或所建議的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括(但不限於)在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下討論的因素；我們通過收購成功發展業務的能力；我們對有限客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；來自獸醫和業內其他人的競爭；對我們品牌的聲譽損害；經濟趨勢和在寵物上的支出；我們的營銷和貿易促進計劃的有效性；我們產品的召回或撤回或產品責任索賠；我們有效管理我們的製造和供應鏈的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；我們引進新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護知識產權；與政府監管相關的成本；留住和留住關鍵員工的能力；維持盈利能力；以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”中列出的風險。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅指作出陳述之日，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。

第二部分-其他信息

項目1。法律程序.

我們不時受到訴訟和其他訴訟的影響，目前也參與其中。除上述訴訟外，吾等相信並無任何待決訴訟或申索可能個別或合計對吾等之業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

項目1A。危險因素

截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

項目5。其他信息

2019年5月9日，本公司間接全資附屬公司PetIQ，LLC與本公司行政總裁麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)訂立經修訂及重述的僱傭及不競爭協議(“A&R Christensen僱傭協議”)，並與John Newland訂立僱傭及不競爭協議。公司首席財務官(“紐蘭就業協議”)。協議説明如下。

A&R Christensen就業協議

A&R Christensen僱傭協議修訂並重申了本公司與Christensen先生之間最初於2012年5月31日生效的僱傭協議。根據A&R Christensen“就業協議”，Christensen先生將擔任首席執行官，任期三年，另加此後自動延長一年的合同，但無解僱通知。A&R Christensen就業協議規定，年基本工資為515，000美元，參與公司的年度現金獎金計劃，現金獎勵目標相當於其年基本工資的100%，並有資格根據公司的2017年綜合激勵計劃獲得股權獎勵。

如果Christensen先生的僱用被本公司在沒有“原因”或“正當理由”的情況下終止(每一項理由在A&R Christensen“僱用協定”中的定義)，克里斯滕森先生將有權領取現金遣散費，數額相當於(一)2，000，000美元或(二)他在緊接解僱日前終了的財政年度收到的基本年薪和年度獎金之和的兩倍之和，其中的前2，000，000美元為一筆一次付清的遣散費，及遣散費超逾$2，000，000(如有的話)，則在離職日期後的24個月內，須以大致相等的分期付款支付。Christensen先生也有權立即獲得終止時他持有的所有未完成的基於股權的獎勵，包括任何業績歸屬股票獎勵的目標歸屬。所有遣散費的收取取決於Christensen先生的及時執行和不撤銷對本公司有利的索賠要求的一般解除。克里斯滕森先生可因任何理由辭職，但須提前不少於30天通知本公司。

Christensen先生在受僱於本公司期間，須遵守若干限制性合約，包括有關僱員、獨立承辦商、客户或供應商不得競爭及不得招攬的條文，以及(I)於十二月三十一日前因任何理由終止聘用後四年的期間；(Ii)在僱員、獨立承辦商、客户或供應商受僱期間內(I)於十二月三十一日前因任何理由終止僱傭關係後四年內，(Ii)在2020年12月31日或該日後因任何理由終止僱用的3年後。

紐蘭就業協議

紐蘭僱傭協議取代紐蘭先生與本公司於2014年3月6日發出的錄用通知書。根據“紐蘭就業協議”，紐蘭先生將擔任首席財務官，任期一年，另加此後自動延長一年的合同，但無終止通知。紐蘭就業協議“規定的基本年薪為386，250美元，參與公司的年度現金獎金計劃，預期的現金獎金目標相當於其年基本工資的100%，並有資格根據公司的2017年綜合激勵計劃獲得股權獎勵。

倘本公司在無“因由”(定義見“紐蘭僱傭協議”)的情況下終止僱用紐蘭先生，紐蘭先生將有權在離職日期後的12個月內繼續領取其年基薪。遣散費的收取取決於Newland先生的及時執行和不撤銷對本公司有利的索賠要求的一般解除。紐蘭先生可在給予本公司不少於30天的通知後，因任何理由辭職。

Newland先生須遵守某些限制性合約，包括有關僱員、獨立承建商、客户或供應商在本公司受僱期間及因任何理由終止僱用後12個月內不得競爭及不被邀約的條文。

對Christensen和Newland僱用協定的説明全文參照這類協定的全文加以限定，這些協定的副本在此作為證物存檔，並以參考方式納入其中。

項目6。展品。

2.1	購買和銷售協議，日期為2019年5月8日，由PetIQ，LLC，L.Perrigo Company，Perrigo Company plc和PetIQ，Inc.訂立
10.1*+	修訂並重新簽署了PetIQ、LLC和McCord Christensen之間於2019年5月9日生效的“就業和不競爭協定”
10.2*+	PetIQ、LLC和John Newland之間截至2019年5月9日的“就業和不競爭協議”
10.3*+	PetIQ、LLC和R.Michael Herrman之間截至2019年5月9日的“就業和不競爭協定”
31.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。

31.2*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。

32.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官。

32.2*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。

101.INS*	XBRL實例文檔。

101.SCH*	XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*	XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。

101.LAB*	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*	XBRL分類擴展演示Linkbase文檔。

101.DEF*	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

*隨函提交

+管理補償安排

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列經正式授權的簽字人代表註冊人簽署本報告。


	PETIQ，Inc.

May 9, 2019	/s/John Newland
	約翰·紐蘭
	首席財務官