424B5

阿波羅商業房地產金融公司是一種房地產投資信託，主要發起、收購、投資和管理執行商業首次抵押貸款、附屬融資和其他與商業房地產有關的債務投資。我們由ACREFI Management，LLC或我們的經理(一家特拉華州的有限責任公司和阿波羅全球管理有限責任公司的一家間接子公司)進行外部管理和提供諮詢，阿波羅全球管理有限責任公司及其子公司稱為阿波羅。

我們提供15，000，000股普通股，每股面值0.01美元，將在此次發行中出售。根據本招股章程附件及隨附招股章程發行的本公司普通股的所有股份均由吾等出售。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為192ARI。2019年5月7日，我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)或紐約證券交易所(NYSE)的最後一次報告售價為每股19.05美元。

承銷商已同意以每股$的價格向我們購買我們的普通股，這將在扣除我們應付的要約費用後，向我們帶來大約百萬美元的淨收益。承銷商建議不時以協議交易或其他方式，以出售時的市價、與該等當時市價有關的價格或議價出售普通股。參見“承保”。

我們成立於2009年，從2009年12月31日結束的應税年度開始，選擇作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。除其他用途外，為協助吾等取得REIT資格，除若干例外情況外，股東一般不得持有超過9.8%之普通股或股本已發行股份(以較具限制性者為準)。此外，我們的章程還載有對我們股票所有權和轉讓的各種其他限制。參見所附招股説明書中的所有權限制和轉讓限制。

我們已授權承銷商於本招股章程增補日期後30天內，按公開發售價格(減去承銷折扣)向吾等購買最多2，250，000股額外普通股。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股章程附件S-6頁和所附招股説明書第3頁開始的風險因素，以及在第1A項標題下列出的風險。風險因素包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和根據經修訂的1934年“證券交易法”提交的其他文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或者確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發售的普通股將於2019年5月或前後交付。


摩根大通		摩根斯坦利



花旗集團	德意志銀行證券	高盛公司有限責任公司

本招股章程增刊日期為2019年5月。


	頁
招股章程補充
關於本招股説明書補編		S-1
關於前瞻性陳述的警示説明		S-1
招股章程補充摘要		S-3
供品		S-4
危險因素		S-6
收益的使用		S-9
包銷		S-10
美國聯邦所得税的其他考慮因素		S-15
法律事項		S-16
專家		S-16
您可以在其中找到更多信息，並通過參考加入		S-16

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1

摘要信息		2

危險因素		3

關於前瞻性陳述的警示説明		4

收益與固定費用之比及收益與合併固定費用之比及優先股息		6

收益的使用		7

出售股東		8

分配計劃		9

證券説明		11

普通股説明		12

優先股説明		14

存托股份的説明		19

債務證券的説明		21

認股權證的説明		24

權利説明		26

對所有權和轉讓的限制		27

“馬裏蘭州普通公司法” 和我們的章程和細則的某些規定的説明		31

美國聯邦所得税考慮因素		38

賬面證券		65

法律事項		67

專家		67

在那裏你可以找到更多的信息		67

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，其中描述了此次發行的具體條款，並更新了所附招股説明書中的信息以及通過引用納入招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此產品。如本招股章程副刊所載資料與所附招股章程所載資料有衝突，應控制本招股章程副刊所載資料。此外，我們向證券交易委員會(SEC)提交的文件中的任何聲明，如果添加、更新或更改了我們早些時候向SEC提交的文件中所包含的信息，則應被視為修改和取代文件中的此類信息。

您應該閲讀本文檔以及標題©下描述的其他信息，在此標題下，您可以在本招股説明書附件中查找更多信息並通過參考加入。閣下應只倚賴本招股章程附件及隨附招股章程所載或以參考方式合併的資料。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您應假設本招股説明書中的信息和所附招股説明書中的信息，以及我們以前提交給SEC並以引用方式納入本文檔的信息，僅在其日期或這些文檔中指定的日期是準確的。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書中，我們按照1933年經修訂的“證券法”或“證券法”第27A節，以及經修正的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E節的含義，作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求保護這些部分中包含的前瞻性陳述的安全港。前瞻性陳述受到重大風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素難以預測，通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括關於我們業務的可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似的表述時，我們打算識別前瞻性陳述。除其他外，關於下列主題的陳述可能是前瞻性的：

本要約所得收益的使用；

我們行業的市場趨勢；

利率；

房地產價值；

債務證券市場或一般經濟或對商業房地產貸款的需求；

我們的經營和投資策略；

我們的經營業績；

美國政府和美國境外政府的行動和倡議、對政府政策的改變以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

一般經濟狀況或特定地理區域的經濟狀況；

經濟趨勢和經濟復甦；

S-1

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前掌握的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因許多事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。其中一些因素在本招股説明書附件S-6頁和所附招股説明書第3頁開始的風險因素中描述，並在截至12月31日的10-K表格年度報告中第1A項標題下闡述。風險因素包括在截至12月31日的10-K表格年度報告中。2018年和我們根據“交易法”提交的其他文件(這些文件已作為參考納入本招股説明書補編)。這些以及其他風險、不確定因素和因素，包括我們向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中所述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中所述的結果大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日起才發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除法律規定的情況外，我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-2

本摘要重點介紹本招股章程補編和隨附的招股説明書中的一些信息。它不包含所有您在投資我們普通股之前應該考慮的信息。您應仔細閲讀本招股章程附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息，以及參考納入本招股章程副刊和隨附招股説明書的信息。除文意另有所指外，本招股章程中對本公司、本公司或公司的補充，均指馬裏蘭州的阿波羅商業房地產金融公司及其合併子公司；本招股説明書附錄中的參考資料指的是特拉華州的一家有限責任公司阿波羅全球管理有限公司及其子公司；本招股説明書補充部分中的參考資料指的是ACREFI管理公司、特拉華州的有限責任公司和阿波羅全球管理公司的一家間接子公司。除非另有説明，本招股章程附件中的信息假定承銷商不行使購買最多2，250，000股普通股的選擇權。

我公司

總則

我們是馬裏蘭州的一家公司，為了美國聯邦所得税的目的，選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們主要發起、收購、投資和管理執行商業首次抵押貸款、附屬融資和其他與商業房地產有關的債務投資。我們將目標資產稱為目標資產。

我們的外部管理和諮詢由阿波羅的間接子公司阿波羅管理，阿波羅是全球領先的另類投資管理公司，在私募股權、信貸和房地產領域採用反向和價值導向投資方法，截至2019年3月31日，管理的資產約為3，030億美元。我們的經理由一支經驗豐富的資深房地產專業人士團隊領導，他們在承銷和構建商業房地產融資交易方面具有豐富的專業知識。我們受益於阿波羅的全球基礎設施和運營平臺，通過這些平臺，我們能夠獲取、評估和管理對我們目標資產的潛在投資。

我們的主要業務目標是投資於我們在的目標資產，以便為我們的股東提供有吸引力的長期風險調整回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。

我們成立於2009年，為美國聯邦所得税的目的選擇了作為房地產投資信託基金徵税，從我們截至2009年12月31日的應税年度開始。我們通常不需要對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，只要我們每年將我們的應税收入淨額分配給股東，並滿足某些其他要求，使我們能夠保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們還打算以一種允許我們繼續根據1940年法案註冊為投資公司的方式來經營我們的業務。

我們的企業信息

我們的主要執行辦公室位於西57街9號。43街^研發紐約，10019樓。我們的電話號碼是(212)515-3200。我們的網站是www.apolloreit.com。本網站上的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式納入本招股章程附錄或隨附的招股章程內。

S-3

我們估計此次發行的淨收益約為百萬美元(如果承銷商行使其選擇權全額購買額外股票，則淨收益約為百萬美元)，扣除我們估計應支付的發售費用後，淨收益約為百萬美元。我們打算將此次發售的淨收益用於一般公司用途，包括贖回我們未償還的8.00%C系列累計可贖回永久優先股或C系列優先股、收購或發起我們的目標資產以及營運資本。在進行此類用途之前，我們可能會使用此次發售所得淨收益的一部分暫時根據回購協議減少借款。摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附屬公司是本次發行的承銷商，根據我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通融資機構的主回購協議，它是貸款人。本次發售的承銷商德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的一家附屬公司是我們與德意志銀行開曼羣島分行(DeutscheBankAG，開曼羣島分行)或DB融資機構簽訂的主回購協議下的貸款人。高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。LLC是本次發售中的承銷商，是我們與美國高盛銀行(GoldmanSachsBankUSA)或高盛基金簽訂的主回購和證券合同協議下的貸款人。吾等可使用此次發售所得款項淨額的一部分，償還JP摩根基金、DB基金及/或高盛基金項下的未償還款項。因此，摩根大通證券有限公司、德意志銀行證券公司的附屬公司。高盛公司(GoldmanSachs&Co.)有限責任公司可能會收到此次發行淨收益的一部分，，只要JP摩根融資、DB融資和高盛融資得到償還。見收益的使用。

紐約證券交易所代碼

ARI

對所有權和轉讓的限制

為確保我們繼續遵守1986年“國税法”(經修訂)或“國税法”(除其他目的外)對房地產投資信託基金所有權集中的限制，我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。除其他禁令外，我們的章程一般禁止任何股東以實益或建設性方式擁有超過9.8%的普通股流通股份，或9.8%的股份或9.8%的股份，兩者以限制性較大者為準，以限制性較強者為準。所有類別和系列股本的流通股。此外，我們的章程還包括對我們股票的所有權和轉讓的各種其他限制。參見所附招股説明書中的所有權限制和轉讓限制。

S-4

危險因素	見本招股章程附件S-6頁和所附招股説明書第3頁開始的風險因素，以及在第1A項標題下列出的風險。包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和我們根據“交易法”提交的其他文件中的風險因素，這些風險因素是您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

(1)	如果承銷商行使其購買全額外股份的選擇權，則為17，250，000股普通股。

(2)	153，531，597股普通股，如果承銷商行使其購買全額外股份的選擇權。基於截至2019年5月7日已發行的136，281，597股普通股。

S-5

根據本招股章程附件及所附招股章程對所發行股份的投資涉及風險。除了本招股章程附錄和隨附的招股説明書中提供的信息，以及截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，我們還根據 “外匯法案”提交了本招股章程附錄和隨附招股説明書中提及的其他文件，在決定購買這些股票之前，您應該仔細考慮以下風險因素。

與我國普通股有關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會有很大的變化。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是 ShareARI。在過去幾年中，包括紐約證券交易所在內的股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動。因此，我們普通股的市場價格可能同樣不穩定，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。因此，不能保證我們的股東有能力出售他們的普通股或我們的股東可以從他們的普通股獲得的價格。

可能對我們的普通股票的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

我們的實際或預期經營業績、財務狀況、現金流量和流動性或業務變化戰略或前景；

實際或認為與我們的經理或阿波羅和個人(包括我們的主管)的利益衝突；

由我們發行股票，或由我們的股東轉售股份，或認為該等發行或轉售可能發生；

會計準則和政策對我國財務狀況和結果的影響；

發表有關我們或房地產行業的研究報告；

同類公司市場估值的變化；

對我們日後可能招致的任何增加的債項，作出不利的市場反應；

增加或離開我們的經理或阿波羅公司的關鍵人員；

新聞界或投資界的投機行為；

我們未能達到或降低我們或任何證券分析師的盈利預期；

提高市場利率，這可能導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益，並導致我們債務的利息支出增加；

未能維持我們的房地產投資信託基金資格或根據1940年法令被排除在登記之外；

股票市場的價格和數量普遍波動；以及

一般市場和經濟條件，包括信貸和資本市場的現狀。

與我們的表現無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分配率相對於市場利率在我們的股票價格中所佔的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能要求更高的分配率，或尋求支付更高股息或利息的另類投資。因此，利率的波動和資本市場的狀況會影響我們普通股的市場價值。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着有息證券市場利率的上升而下降。

S-6

在不違反適用法律的情況下，本公司董事會有權按其認為適當的條款和對價，在未經股東批准的情況下，發行額外授權的普通股和可轉換為或可兑換為本公司普通股的證券。與轉換可轉換或可交換證券(包括2022年到期的4.75%可轉換高級債券和2023年到期的5.375%可轉換高級債券)相關的額外股票發行或發行額外普通股可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。另外，我們的8.00%固定到浮動B系列累積可贖回永久優先股或B系列優先股， C系列優先股在清算分配和股息支付方面具有優先權。我們的優先股的其他類別或系列，如果發行，同樣可能優先考慮清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。我們無法預測將來出售或轉售我們的普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的證券對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股、優先股或可轉換為或可交換為我們的普通股的證券，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們不能向你保證我們將來發行的能力。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可能被要求出售資產、借入資金、以應税股票分配或債務證券分配的形式進行部分分配，或利用此提供的淨收益的一部分為我們的分配提供資金。

我們通常被要求每年至少將淨收益的90%分配給股東，不包括淨資本收益，這樣我們才有資格成為“國內收入法”下的房地產投資信託基金(REIT)。我們目前打算通過按季度分配我們每年的全部或大部分淨收入來滿足這一要求，但須作某些調整。我們的董事會有唯一的酌處權來決定將來向我們的股東進行任何分配的時間、形式和數量，而且這種分配的數量可能是有限的。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可能被要求以應税股票分配或債務證券分配的形式出售資產、借入資金或進行部分分配。如果我們被要求在不利的市場條件下出售資產或以不利的利率借入資金，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，雖然我們不打算這樣做，但我們可能會被要求利用此產品的淨收益為我們的季度分配提供資金，這將減少我們可用於投資、分銷和其他目的現金數量，並且可能會稀釋我們的財務業績。從此次發行的淨收益中為我們的分配提供資金可能構成對我們投資者的資本回報，這將產生減少股東對我們普通股投資的基礎的效果。我們的董事會將根據各種因素，包括我們的收益、我們的財務狀況、我們的流動性、我們的債務和優先股契約、我們REIT資格的保持、馬裏蘭州通用公司法的適用條款，以及其他因素，包括本招股説明書中所描述或納入的風險因素，就分配問題作出決定。我們的董事會可能會不時地認為是相關的。我們認為，改變下列任何一個因素都可能對我們的經營結果產生不利影響，並損害我們向股東進行分配的能力：

此次發行所得淨收益的投資盈利性；

我們進行有利可圖的投資的能力；

追加保證金或其他費用減少我們的現金流量；

我們的資產組合出現違約或資產組合的價值下降；以及

由於實際結果可能與估計值不同，因此可能無法證明預期的運營費用水平是準確的。

S-7

此外，我們向股東所作的分配通常應作為普通收入向股東徵税。然而，我們分配的部分可能被我們指定為長期資本收益，只要它們可歸因於我們確認的資本收益收入，或如上文所討論的，它們可能構成資本回報，只要超過我們為納税目的確定的收益和利潤。資本的回報是不應納税的，但會減少股東對我們普通股的投資的基礎。

投資我們的普通股可能會有很高的風險。

與另類投資期權相比，我們根據投資目標進行的投資可能會帶來巨大的風險，而我們普通股的投資者可能會經歷波動或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此投資於我們的普通股可能不適合具有較低風險容忍度的人。

我們的某些未清償證券排名，我們可能在未來提供的債務或股權證券，排名可能排在我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格不利的排名。

我們已發行並已發行2022年到期的4.75%可轉換高級債券、2023年到期的5.375%可轉換高級債券、B系列優先股和C系列優先股，這些債券具有比我們普通股更優惠的權利、優先權和特權。如果我們決定在未來發行更多的債務或優先股證券，這些證券將排在我們的普通股之後，很可能受到一份契約或其他載有限制我們經營靈活性的契約的文書的約束。此外，我們在未來發行的任何股權證券或可轉換或可交換證券可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對我們普通股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有人將承擔我們未來發行的股票的風險，降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們所持股票的價值。

您的投資存在各種美國聯邦所得税風險。

雖然“國內收入法”中與普通股投資一般相關的規定在所附招股説明書中作了説明，但本招股説明書補充了“美國聯邦所得税考慮”標題下的討論，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和外國税法對您投資我們普通股的影響。

S-8

截至2019年3月31日，這些回購協議的年加權平均息票約為一個月美元libor+2.19%(美元貸款)和3個月英鎊libor+2.30%(GBP貸款)。美元貸款的未償借款總額為18億美元，英鎊計價貸款的未償借款總額為3.888億美元(按截至2019年3月31日的1.00英鎊兑1.30英鎊兑1.30英鎊的匯率換算)。摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司是德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的附屬公司-摩根大通融資機制下的貸款人。是DB融資機制下的貸款人，也是高盛公司的附屬公司。有限責任公司是高盛融資機制下的貸款人，因此，在 JP摩根融資、DB融資和高盛融資得到償還的情況下，LLC可收取此次發行收益的一部分。請參閲本招股章程附錄中的“承保”部分。

在確定合適的資產之前，我們的經理可以將這些收益投資於有息的短期投資，包括符合我們作為房地產投資信託基金資格的意圖的貨幣市場帳户。預計這些投資的淨回報將低於我們尋求從我們的目標資產中實現的回報。有關我們的目標和戰略的更多信息，請參見項目1。企業社會投資戰略(包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中)，該報告已通過參考納入本招股説明書附錄。

S-9

我們正在通過一些承銷商提供本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和摩根-斯坦利公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)有限責任公司是聯合經營管理公司的經理和承銷商的代表。我們已與下列承銷商達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已分別同意以每股$的價格購買下表中其名稱旁邊上市的普通股數量：


名字，姓名	數量股份
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
花旗全球市場公司
德意志銀行證券公司
高盛公司有限責任公司

共計		15,000,000

承銷商可不時在紐約證券交易所的一項或多項交易中發售普通股。非處方藥通過協商交易或以其他方式按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按商定價格進行的市場交易。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過經銷商進行此類交易，該等交易商可從其代理或作為委託人向其代理的普通股承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償。

承銷商購買股票的價格與承銷商轉售該等股票的價格之間的差額，可視為承銷補償。

承銷商在其律師批准法律事項(包括股份的有效性)和承銷協議所載的其他條件(如承銷商收到高級職員的證書和的法律意見)後，在事先出售的情況下，向發行並接受該等股份。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商已同意購買我們所提供的全部普通股，但須遵守承銷協議所載的條款及條件。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商有權向我們購買最多2，250，000股額外普通股。承銷商有從本招股説明書補充之日起30天內行使此選擇權。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股股份，承銷商將按照與發行股份相同的條款提供額外股份。

我們估計此次發行的總費用，包括註冊費、申請費和列表費、印刷費以及法律和會計費用將約為350，000美元。

一份電子格式的招股説明書可在一名或多名承銷商或參與發售的銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供。承保人可以同意

S-10

除某些有限的例外情況外，吾等與吾等之經理及每名高級人員及董事已同意：(I)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約購買、購買或合約出售、授出任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置；及(I)要約、質押、出售合約、買賣任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，或在我們的情況下，根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們普通股或該等其他證券的任何股份或可轉換為、可行使或可交換為我們的任何普通股的任何證券的登記聲明，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以轉讓本公司任何普通股或任何該等其他證券的全部或部分經濟後果(不論該等交易是否須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份來解決)；或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以轉讓本公司普通股或任何該等其他證券的全部或部分經濟後果(不論該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該其他證券)，在每宗個案中，均無須事先取得J.P.Morgan Securities LLC及Morgan Stanley&Co.的書面同意。由本招股章程增補日期起計，為期30天的有限責任公司。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是

就此次發行而言，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和出售普通股股份，以防止或延緩此次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過其在本次發售中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空可以是補倉，即不超過承銷商購買額外股票的期權的空頭倉位，也可以是空頭，即超過這一數額的空頭頭寸。承銷商可透過行使購入全部或部分股份的選擇權，或透過在公開市場購買股份，平倉任何補倉。在作出這一決定時，承銷商將考慮(除其他事項外)在公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會有下行壓力，從而可能對在此次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空空頭頭寸。如果承銷商創建裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商通知我們，根據“證券法”M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性投標。這意味着，如果的承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或彌補空頭銷售，代表可以要求作為此次發售的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或阻止普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股價格可能高於公開市場中可能存在的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響的方向或程度，我們和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將參與這些交易。如果承銷商開始從事這些活動，他們可以隨時終止這些活動，而無須事先通知。承銷商可在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

S-11

除美國外，吾等或承銷商並無採取任何行動，證明將允許本招股章程在任何需要為此目的而採取行動的司法管轄區公開發行本招股章程所提供的證券。本招股章程所提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告也不得在任何司法管轄區內分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用的規則和條例的情況下。凡持有本招股章程的人士，請告知本招股章程，並遵守與本招股章程的發行及分發有關的任何限制。本招股章程在本招股説明書所提供的任何法律管轄範圍內，不構成出售該招股章程所提供的任何證券的要約，也不構成該招股章程所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該要約或要約均屬非法。

給在澳大利亞的潛在投資者的通知

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件均未提交給澳大利亞證券和投資委員會。本招股章程附件及隨附的招股章程並不構成“2001年公司法”(“公司法”Ⅸ)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，普通股的任何要約只能向(“公司法”第708(8)條所指的)有經驗的投資者(“公司法”第708(8)條所指的)的人(可獲豁免的投資者)提出，根據“公司法”第708(11)條的含義，或根據“公司法” 708條所載的一項或多項豁免，向專業投資者提供普通股是合法的，因此，根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。

在澳洲的獲豁免投資者所申請的普通股，在發行日期後十二個月內，不得在澳洲發售，除非根據“公司法”第708條或其他規定，不需要根據“公司法”第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合“公司法”第6D章的披露文件作出的。任何獲得普通股的人都必須遵守這種澳大利亞上市限制。

本招股章程附件及隨附的招股章程只載有一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充部分和所附招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，請專家就這些事項提供諮詢意見。

發給在加拿大的潛在投資者的通知

我們的普通股只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股章程豁免條款或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家文書31-103登記要求所界定的允許客户，豁免和持續登記義務。本公司普通股的任何轉售均須符合豁免或在不受適用證券法招股章程規定規限的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法，如果本招股章程補充部分(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由購買者在

S-12

這些股份不在證券登記處(Registro De Valore)登記，也不受智利證券交易委員會(Supertendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股章程及與股份要約有關的其他發行資料，並不構成智利共和國股份的公開發售，亦不構成認購或購買股份的邀請。除根據“智利證券市場法”(Ley De Mercado De Valore)第4條意義上的私人發行(並非針對廣大公眾或特定公共部門或特定羣體的要約)單獨確定的購買者之外。

向迪拜國際金融中心的潛在投資者發出的通知

本招股章程涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的“已獲豁免證券規則”作出的豁免要約。本招股章程只適用於向DFSA之“已發售證券規則”所指明之人士派發。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書，也未採取步驟核實本招股説明書所載信息，且對招股説明書不承擔任何責任。本招股章程所涉及的證券可能不具流動性和/或受轉售限制。有意購買該等證券的人士應自行對該等證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

向卡塔爾的潛在投資者發出的通知

本招股章程補編和所附招股説明書中所述的股份過去和將來都不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國任何時候直接或間接提出、出售或交付。本招股章程附件和隨附的招股説明書過去和將來都不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或核準，也可能不會公開分發。本招股章程附件及隨附的招股章程只適用於原收款人，不得提供給任何其他人。本招股章程補編和所附招股説明書不在卡塔爾國進行一般發行，不得轉載或用於任何其他目的。

給臺灣潛在投資者的通知

該等股份過去及將來均不會根據有關證券法及規例在臺灣金融監察委員會登記，亦不得透過公開發售在臺灣境內出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指的要約的情況下，須經臺灣金融監察委員會登記或批准。在臺灣，並無任何人士或實體獲授權就在臺灣發售及出售股份提出、出售、提供意見或以其他方式提供中介服務。

S-13

摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的子公司、本次上市的承銷商以及高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的子公司。LLC是此次發行的承銷商，是我們5.00億美元高級有擔保定期貸款工具的聯合牽頭安排機構和賬簿管理人。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司是JP摩根融資機制下的貸款人。德意志銀行證券公司的附屬公司。是DB融資機制下的貸款人。高盛(GoldmanSachs&Co.)的子公司。有限責任公司是高盛融資機制下的貸款人。吾等可使用此次發售所得款項淨額的一部分償還根據JP Morgan融資、DB融資及/或高盛融資所欠下的款項。因此，摩根大通證券有限公司、德意志銀行證券公司的附屬公司。高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co. LLC)可收取此次發行淨收益的一部分，條件是JP摩根基金、DB基金和高盛基金得到償還。見收益的使用。

某些承銷商及其聯屬公司過去曾向阿波羅及其聯屬公司提供過，並可能在未來不時向我們、我們的經理、阿波羅及/或其各自的聯屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行及其他正常業務過程中的服務，他們已收到並可能繼續收取慣常的費用和佣金。此外，在過去，承銷商代表的代表或聯營公司已向阿波羅信貸機構(包括行政代理及相關服務)提供併購諮詢服務及二手市場交易服務(包括掉期及外匯)，並已就某些阿波羅證券的私人或公開發售擔任首次購買人或承銷商。此外，承銷商代表的代表或聯營公司過去曾向由阿波羅管理的某些實體、阿波羅控制的某些投資基金、由這些基金擁有的某些控股公司、收購工具和經營投資組合的公司提供類似於阿波羅所提供的服務，以及交易商經理和招攬代理人的服務。(B)\x{e76f}\x{e76f}在每一種情況下，承銷商代表的這種聯營公司都會收到這些交易和服務的慣常費用、佣金和費用補償。

在他們的日常經營活動中，承銷商及其各自附屬公司可作出或持有一系列廣泛的投資，並積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)及金融工具 (可包括銀行貸款及/或信貸違約掉期)，以換取其本身及其客户的帳户，並可隨時持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和票據。

S-14

以下是與我們普通股所有權有關的某些其他美國聯邦所得税考慮因素的摘要。此摘要補充並(如果適用)取代了隨附的招股説明書中有關美國聯邦所得税考慮因素的討論，應與此類討論一起閲讀。此處未另有定義的術語具有所附招股説明書中此類討論中賦予它們的含義。

美國聯邦所得税對普通股持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法中複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或權威。此外，持有本公司普通股對任何特定股東的税收後果將取決於該股東所處的特定税務環境。根據您獲得、持有、交換或以其他方式處置我們普通股的特定投資或税務情況，建議您諮詢您的税務顧問關於美國聯邦、州、當地和外國的收入和其他税務後果。

分佈

如所附招股説明書中所述，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度中，美國聯邦所得税考慮因素與REITs的税收在一般情況下和美國聯邦所得税考慮因素與應納税的美國股東的分配(以下簡稱“國內收入法”第 199A節)下的應納税年度有關，非公司納税人在確定其在美國的應納税所得額時，可要求扣除相當於此類股息金額20%的税款，但須受某些限制的限制，這些股息通常由未被指定為資本利得股息或合格股息收入的房地產投資信託基金股東所收到的股息支付。因此，對於個人美國股東，目前適用的最高税率為37%，這一税收扣減暫時將普通房地產投資信託基金股息的最高實際美國聯邦所得税税率降至29.6%。根據最近敲定的國庫規定，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為合格的房地產投資信託基金股息，股東必須滿足兩個與持股期相關的要求。首先，股東必須在91天期間內持有REIT股份至少46天，該91天期間從REIT股份就股息開始除息之日前45天開始。其次，在股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項的情況下，REIT股息的合格部分將減少。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些對扣除我們普通股所獲全部或部分股息的能力的限制。

S-15

截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告中參考本招股章程所載的合併財務報表和相關財務報表附表，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告所述，作為參考在此合併。該等綜合財務報表及財務報表附表乃以該公司作為會計及審計專家所獲授權而提交的報告為依據而編制的綜合財務報表及財務報表附表。

您可以在其中找到更多信息和通過引用進行合併

我們已用表格 S-3向SEC提交了與此產品相關的註冊聲明。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾提供。http://www.sec.gov.案我們對美國證券交易委員會網站的參考僅僅是一個不活躍的文本參考。

本招股章程附件及隨附的招股章程並不包含註冊聲明中包含的所有信息。如果在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們提交或合併的任何合同或其他文件，作為對註冊聲明的證物，則該參考可能不完整，您應參閲該合同或文件的存檔副本。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中補充我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。參考資料是本招股章程補充資料的一部分。稍後向SEC提交的信息將更新並取代此信息。

本招股説明書附件以參考方式納入了以下列出的文件，所有這些文件之前都已提交給美國證券交易委員會：

2018年12月31日截止的 Form 10-K年度報告於2019年2月13日提交；

截至2019年3月31日的季度報表 10-Q，於2019年4月24日提交；

我們於2019年4月29日提交的最終委託書 (但僅限於截至2018年12月31日的10-K財政年度報告第三部分所要求的信息)；

我們目前的8-K報表分別於2016年11月7日、2019年2月15日、2019年4月25日和2019年5月8日提交；

本公司普通股的説明載於本公司於二零零九年九月十日提交的登記聲明(表格 8-A)；

2015年9月23日提交的本期報告(表格 8-K)中對我們的B系列優先股的描述；以及

我們的C系列優先股的説明載於我們於2016年8月26日提交的表格 8-A的註冊聲明中。

S-16

我們還根據第13(A)、13(C)條將我們可以向證券交易委員會提交(但不能提供)的其他文件作為參考納入本招股説明書，自本招股章程之日起，直至我們出售本招股章程所涉及的所有證券或以其他方式終止發行為止，均為“交易法”第14或15(D)條。

您可以通過如下所述的方式與我們聯繫，或通過與SEC或按上述方式訪問其網站來獲取任何這些文件的副本。以參考方式納入的文件免費提供，但不包括所有展品，除非以書面形式、通過電話或通過互聯網將某一展覽特別納入這些文件，網址為：

阿波羅商業房地產金融公司

9西57街道43樓

紐約，10019212-515-3200

注意：投資者關係

網站： http://www.apolloreit.com

我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是隨附的招股説明書的一部分。

S-17

證券的具體條款將載於適用的招股説明書補編，並將酌情包括：(I)就我們的普通股而言，任何公開發行價格；(Ii)就本公司優先股而言，具體名稱及任何股息、清盤、贖回、轉換、投票及其他權利，以及任何公開發售價格；。(Iii)就存托股份而言，指每一該等存托股份所代表的部分優先股；。(4)就債務證券而言，本金金額、到期日、利率、年資及任何公開發售價格；。(5)就認股權證而言，期限、發行價、行使價及可拆卸性；。(Vi)就權利而言，所發出的號碼、行使價及到期日。

適用的招股説明書補充還將在適用的情況下，包含與此類招股説明書所涵蓋的證券相關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息。在投資之前，請務必閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件。

我們可以直接，通過代理人，或通過承銷商提供證券。招股説明書附錄將描述的條款、發行計劃，並列出參與證券銷售的任何承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參見第9頁開始的“分配計劃”。未交付載明證券發行方法和條款的招股説明書補充件，不得出售任何證券。本招股章程也可用來涵蓋一個或多個出售股票的股東轉售證券。在任何出售股票持有人轉售任何證券的情況下，出售股票持有人可能須向您提供本招股章程及一份載有有關出售股東及所發行證券條款的特定資料的招股章程補充資料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為192ARI，我們8.00%的C系列累積可贖回的永久優先股，每股面值0.01美元，或我們的C系列優先股，在紐約證券交易所上市，代碼為192ARIPrC。

對這些證券的投資會帶來某些應考慮的重大風險和不確定因素。參見截止2017年12月31日的Form 10-K年度報告第3頁開始的社會風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年5月4日。


	頁
關於這份招股説明書		1

摘要信息		2

危險因素		3

關於前瞻性陳述的警示説明		4

收益與固定費用之比及收益與合併固定費用之比及優先股息		6

收益的使用		7

出售股東		8

分配計劃		9

證券説明		11

普通股説明		12

優先股説明		14

存托股份的説明		19

債務證券的説明		21

認股權證的説明		24

權利説明		26

對所有權和轉讓的限制		27

“馬裏蘭州普通公司法” 和我們的章程和細則的某些規定的説明		31

美國聯邦所得税考慮因素		38

賬面證券		65

法律事項		67

專家		67

在那裏你可以找到更多的信息		67

- i -

本招股章程是貨架登記聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們可以出售任何組合的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證和一次或多次發行的權利。此外，本招股章程涵蓋由一個或多個銷售股東實益擁有的我們的證券，我們在此將其稱為銷售股東，即在我們描述的情況下可以通過本招股説明書出售這些證券的股東。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附件中通過引用提供或合併的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。我們和銷售股東都不會在任何不允許發售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股章程或任何適用的招股章程附件或通過引用此處或其中包含的文件中出現的信息準確為中的任何日期，而不是其各自的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股章程及任何適用的招股章程附錄，以及參考本招股章程及任何適用招股章程附錄所載的文件。

在本招股章程中，除另有説明或文意另有所指外，吾等使用術語©Company、©we、© tvus©及©Our提及馬裏蘭州阿波羅商業地產金融有限公司及其合併附屬公司；(B)在本招股章程中，除另有説明或文意另有規定外，吾等使用術語：本招股説明書中提及的阿波羅全球管理公司 LLC是一家特拉華州的有限責任公司及其子公司；本招股説明書中提及的ACREFI管理有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是阿波羅全球管理有限責任公司的一家間接子公司。

-1-

我們是一家房地產投資信託(REIT)，主要發起、收購、投資和管理績效商業第一(Br)抵押貸款、附屬融資和其他與商業房地產相關的債務投資。我們將收購的目標資產稱為目標資產。我們的主要業務目標是投資於我們的目標資產，以便為我們的股東提供有吸引力的長期風險調整回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。

我們由ACREFI Management，LLC或ApolloGlobal Management，LLC的間接子公司ACREFI Management，LLC或我們的經理提供外部管理和諮詢。根據我們與我們的經理之間的管理協議的條款，我們的經理負責指導我們的業務活動和日常運營，併為我們提供我們的管理團隊和適當的支持人員。我們已為美國聯邦所得税的目的選擇作為房地產投資信託基金徵税，從截至2009年12月31日的年度開始。

我們的主要執行辦公室位於西57街9號。43街^研發紐約，10019樓。我們的電話號碼是 (212)515-3200。我們的網站是www.apolloreit.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

-2-

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮提交給證券交易委員會(SEC)的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中所載的風險因素部分所述的風險，以及本招股説明書中的其他信息和任何適用的招股説明書補充資料。所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請參閲從本招股説明書第67頁開始的更多信息。

-3-

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，並參照本文檔中提及的文件，在經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E條的含義內作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求保護這些章節中包含的前瞻性陳述的安全港。前瞻性陳述受到重大風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素難以預測，通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似的表述時，我們打算識別前瞻性陳述。關於下列主題的陳述，除外，可能具有前瞻性：

我們行業的市場趨勢；

利率；

房地產價值；

債務證券市場或一般經濟或對商業房地產貸款的需求；

我們的經營和投資策略；

我們的經營業績；

美國政府和美國境外政府的行動和倡議、對政府政策的改變以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

一般經濟狀況或特定地理區域的經濟狀況；

經濟趨勢和經濟復甦；

我們取得和維持融資安排的能力，包括擔保債務安排和證券化；

從傳統貸款人獲得債務融資；

短期貸款延展量；

對新資本的需求，以取代到期貸款；

預期槓桿作用；

我們所參與的證券市場的一般波動；

我們資產價值的變化；

目標資產的範圍；

我們的目標資產與用於為這些資產融資的任何借款之間的利率不匹配；

我們的目標資產的利率和市場價值的變化；

對我們的目標資產的預付利率的變化；

套期保值工具對目標資產的影響；

對我們的目標資產的違約率或降低的回收率；

對衝策略可以保護我們不受利率波動影響的程度；

政府規章、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化；

我們繼續保持我們作為房地產投資信託基金的資格，以達到美國聯邦所得税的目的；

-4-

我們告誡説，上述各種因素並不是包羅萬象的。關於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均在上述警示聲明中全部明確限定。我們告誡不要過分依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只在發表之日才發表。我們不承諾或不承擔或承諾公開發布對任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和此處引用的文件基於我們的信念、假設和對我們未來業績的預期，同時考慮到我們目前掌握的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望可能會因為許多事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。其中一些因素包括在我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告和我們根據“交易法”提交的其他文件中(這些文件通過參考併入本招股説明書)。這些以及其他風險、不確定性和因素，包括我們向SEC提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中包含的大不相同。所有前瞻性陳述只在發表之日起才發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定因素會出現，無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。此類新的風險和不確定因素可能包括在本招股説明書日期後我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的文件中，這些文件將被視為參照納入本招股説明書。除法律要求外，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在您就我們的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證或權利作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險。

有關可能導致實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們根據第13(A)、13(C)節提交的其他文件，在本招股章程之日後，“交易法”第14或15(D)條，將被視為以引用方式納入本招股章程。

-5-

下表列出了我們在所示期間的收益與固定費用的比率以及收益與合併固定費用與優先股利的比率。收益對固定費用的比率是通過將收益除以我們的固定費用來計算的，而我們的收益對合並固定費用和優先股股利的比率是通過將收益除以我們的合併固定費用和優先股利來計算的。為了計算這一比率，市盈率包括非常項目前持續經營的税前收入加上固定費用減去資本化利息和股權投資收入。固定費用包括利息支出和利息資本化。這一比率是根據美國普遍接受的會計原則計算的。

對三個人來説
截至
March 31, 2018

截至12月31日的一年，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的比率

3.35x

3.58x

3.63x

2.91x

3.15x

11.56x

收益對合並固定費用和優先股息的比率

2.78x

2.74x

2.52x

2.75x

4.86x

-6-

本招股章程亦涉及可能透過出售股東而轉售本公司證券。一個或多個通過招股説明書補充、生效後修訂或參考我們的定期或當前報告合併的銷售股東可根據本招股説明書和任何適用的增發證券出售我們已發行或將向他們發行的證券。出售股東不得根據本招股説明書出售任何證券，除非我們已查明該等出售股東及該等出售股東提供轉售的證券(如上文所述)。但是，出售股東可根據“證券法”登記要求的任何可得豁免，出售或轉讓其全部或部分證券。

-8-

我們和出售股票的股東可以將證券出售給一家或多家承銷商進行公開發行，也可以直接或通過代理人向投資者出售證券。任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列名。在此擬進行的任何分發中的承銷商和代理人可不時按適用的招股章程附件中所列的條款被指定為承銷商和代理人。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方法進行銷售。證券可在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可作為代理人出售全部或部分證券，但可作為委託人定位和轉售整塊證券的全部或部分，以便利交易；(B)由經紀-交易商以本金購買，並由經紀-交易商依據招股章程補充條文為其本身的帳户轉售；。(C)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行的特別發售、交易所分銷或次級發行；。(D)經紀-交易商徵求購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上進行“證券法”第415(A)(4)條所指的在市場上進行的發行或銷售，或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有的交易市場；(F)以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售；或(G)通過上述任何一種方法的組合。經紀人-交易商也可以從這些證券的購買者那裏獲得補償，而這種補償預計不會超過所涉交易類型的慣常數額。

承銷商或代理人可按一個或多個固定價格發售及出售該等證券，而該等價格可能會因出售時或協議價格時的現行市場價格而有所改變。吾等及賣方股東亦可不時授權包銷商作為吾等之代理人，按適用招股章程補充文件所載之條款及條件發行及出售該等證券。就證券銷售而言，承銷商或代理人可被視為已從吾等收取包銷折扣或佣金形式的賠償，亦可從其代理的證券購買者收取佣金。承銷商或代理人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商或代理商或其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

本公司或銷售股東就發行證券向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商或代理人給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股章程附錄中列出。根據“證券法”，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們、我們的經理或銷售股東達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權對民事責任(包括“證券法”規定的責任)作出賠償和貢獻。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司簽訂協議，對其承擔某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償，或對保險人、經銷商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，與我們進行交易或在他們的日常業務過程中為我們提供服務。

根據金融行業管理局(FINRA)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收取的總計最高折扣、佣金或代理費或構成承銷補償的其他項目，不得超過根據本招股章程及任何適用招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)進行的任何發行的8%；它就是

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根據本協議發行的任何證券(普通股或我們已發行優先股的額外股份除外)將是新發行的證券，沒有建立交易市場。由吾等向其出售該等證券的任何承銷商或代理人，或出售該等證券以供公開發售及出售的股東，均可將該等證券做成市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動而毋須另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

銷售股東還可以在一個或多個私下協商的交易中出售證券，根據“證券法”第144條、“證券法”第4(A)(1)條或其他適用的豁免，這些交易不受“證券法”第144條規定的登記要求的限制，無論這些證券是否屬於本招股説明書所涵蓋的登記聲明的一部分。該等出售(如有的話)將不會構成本招股章程所述的分配計劃的一部分。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。

在正常業務過程中，承銷商和代理及其各自的附屬公司可能是 us、阿波羅或我們的經理或銷售股東的客户、與他們進行交易併為他們提供服務。

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本招股章程載有有關普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證及我們可能不時提供及出售的權利的重要條款的摘要説明。這些摘要説明並不是每個安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，並以馬裏蘭州法律、我們的憲章和細則為參照，對其全部內容加以約束和限定。請參閲可以找到更多信息的站點。

阿波羅商業房地產金融公司成立於2009年6月29日。我們的章程規定，我們最多可以發行450，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50，000，000股優先股，每股面值0.01美元，其中6，770，393股被分類並指定為8.00%的固定至浮動B系列累積可贖回優先股，截至2018年5月4日，每股面值$0.01，或我們的B系列優先股，其中6，900，000股被分類並指定為8.00%C系列累積可贖回永久優先股，每股面值$0.01，或我們的C系列優先股。我們的章程授權我們的董事會以全體董事會的多數票修改我們的章程，以增加或減少任何類別或系列的股票的授權股份總數或任何類別或系列的股份的授權數量，而無需普通股股東的批准。截至2018年5月4日，我們發行和發行了123，020，301股普通股，發行和發行了6，770，393股我們的B系列優先股，發行和發行了6，900，000股我們的C系列優先股。根據馬裏蘭州法律，我們的股東通常不會僅僅因為他們作為股東的身份而對我們的任何債務或義務承擔個人責任。

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本公司在此發售之普通股將獲正式授權，並於按董事會規定之代價發行時，將獲有效發行、全數繳足及毋須評税。除本公司任何其他類別或系列股份持有人的優先權利及本公司章程中有關限制本公司股份所有權及轉讓的規定外，本公司普通股已發行股份持有人有權從可用於該等用途的合法資產中收取該等普通股的股息，但須遵守本公司章程中有關限制本公司股份所有權及轉讓的規定，並須遵守本公司股份的任何其他類別或系列的持有人的優先權利及本公司章程有關限制本公司股份的所有權及轉讓的規定。經董事會授權並經吾等宣佈後，吾等及吾等普通股流通股持有人有權在吾等清盤、解散或清盤後，就吾等所有已知債務及負債作出適當撥備或支付後，按比例分享吾等可合法供分派予吾等股東的資產。

我們所發行的普通股將由吾等發行，並不代表吾等經理阿波羅或其任何聯屬公司的任何權益或義務。此外，這些股份不是任何銀行的存款或其他義務，不是任何保險公司的保險單，也不是聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股將不會受益於任何保險、擔保、協會保險或任何類似的保護。

除本公司章程中有關限制本公司股份所有權及轉讓的條文另有規定外，除任何類別或系列股份的條款另有指明外，每一股未發行普通股均可就提交股東投票的所有事項(包括選舉董事及除對任何其他類別或系列股票另有規定外，普通股持有人將擁有專屬投票權。董事選舉中的多數票足以選舉一名董事，在董事選舉中沒有累積的投票，這意味着，普通股多數流通股的持有人可以選舉當時所有參選的董事(由我們股票的任何其他類別和系列的持有人單獨選出的任何董事除外)，而其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們對董事的選舉採取了多數票的政策。我們的“公司治理準則”規定了選舉董事的多數票政策。根據本政策，在任何無爭議的董事選舉中，任何被提名人在其當選中所獲得的被扣的票數多於其在該選舉中獲得的票數超過該等選舉的票數的，應在股東投票被證明後立即向我們的董事會提交辭呈。(B)根據本政策，任何被提名人在其被扣選的票數超過該票數時，應立即向本公司董事會提交辭呈。提名委員會和公司治理委員會應及時審議辭呈，並就提交的辭呈向本公司董事會提出建議。在考慮是否接受或拒絕提交的辭呈時，提名和公司治理委員會應考慮其認為相關的所有因素，其中可能包括股東拒絕向董事投票的説明理由(如有)、解決被拒絕投票的根本原因的任何替代辦法、董事的服務年限和資格，董事的過去及預期未來對本公司的貢獻、本公司董事會的組成，以及提名及公司管治委員會成員所決定的其他資料及因素，均屬相關。

普通股持有人無優先權、換股、交換、償債基金、贖回或評價權，亦無優先認購權認購本公司任何證券。在遵守我們章程中關於限制股份所有權和轉讓的規定的前提下，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據“馬裏蘭州普通公司法”或MgCl，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一個實體合併或轉換為另一個實體，出售其全部或大部分資產或從事法定股票交易，除非該行動得到其董事會的建議，並經有權投至少三分之二的票的股東的贊成票批准。

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除非在公司章程中指明較低的百分比(但不少於有權就該事項投票的所有票數的過半數)。根據我們任何其他類別或系列股票(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)持有人的投票權，我們的章程規定，這些行動(對我們章程條款的某些修正除外)與解除董事職務以及限制我們股票的所有權和轉讓有關，修正這類規定所需的表決，必須以至少三分之二有權對修正案投贊成票的人批准)，可由有權就該事項投票的所有人的過半數批准。(B)修正該等規定所需的表決(須經至少三分之二有權就修正案投票的贊成票)可由有權就該事項所投的全部票的過半數通過。

將未發行股票重新分類的權力

本公司的章程授權本公司董事會不時將任何未發行的普通股或優先股分類及重新分類為其他類別或系列的股份，包括在投票權、股息或清盤時優先於本公司普通股的一類或多類股份，並授權本公司發行新分類的股。在發行每一新類別或系列股份前，根據馬裏蘭州法律及本公司章程，本公司董事會須根據本章程有關限制本公司股份的擁有權及轉讓、優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制的規定，設立本公司的董事會，但須遵守本公司章程中有關限制本公司股份的擁有權及轉讓、優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制，每一類別或系列的資格及贖回條款及條件。根據我們任何其他類別或系列股票(包括我們的B系列優先股和C系列優先股)的持有人的權利，除非適用法律或本公司證券在其上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的董事會可以不經股東批准而採取這些行動。因此，本公司董事會可授權發行普通股或優先股，其條款及條件可能具有延遲、延遲或阻止控制權變更或其他可能涉及本公司普通股溢價或符合股東最佳利益的交易的效果。

增減獲授權股份及發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類已分類或重新分類的股票，將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。額外的類別或系列，以及額外的普通股，將可供發行，無需我們的普通股股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則或本公司證券可能上市或交易的自動報價系統需要此類批准。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，這些股票可能會因特定類別或系列的條款而延遲，推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易。

所有權和轉讓限制

我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程的相關條款規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或憑藉1986年“國內收入法”(經修訂)或“國內收入法”的適用推定所有權條款，擁有或被視為擁有超過9.8%(按價值或股份數量計算)的所有權，以更具限制性者為準，本公司普通股已發行股份或按價值或股份數目計算的9.8%(以更具限制性者為準)為所有類別及本公司股本系列已發行股份的9.8%。有關這些所有權限制以及對我們的股票所有權和轉讓的其他限制的説明，請參閲對所有權和轉讓的限制。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Equiniti信託公司。

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我們的章程規定，自2018年5月4日起，我們最多可發行50，000，000股優先股，每股面值0.01美元，其中6，770，393股被分類並指定為B系列優先股的股份，其中6，900，000股被分類並指定為 C系列優先股的股份。2018年5月4日，我們發行和發行了6，770，393股B系列優先股，併發行了6，900，000股C系列優先股。

優先股可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附在證券上，也可以與證券分離。以下對優先股的説明列出了任何招股説明書補充可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受本公司章程和細則的適用條款以及一系列優先股的任何適用指定條款的約束和的全部限制。發行優先股會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或正式授權的委員會可設立另一類或一系列優先股，這些優先股可根據該系列的條款而延遲、延遲或阻止交易或本公司控制權的變更，而該等交易或變更可能涉及普通股的溢價價格，或以其他方式符合該普通股持有人的最佳利益。

條款

在受本公司章程規定的限制的限制下，本公司董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並可對任何類別或系列優先股的任何先前分類但未發行的股份進行重新分類。在發行每個類別或系列優先股之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會根據章程中有關所有權和轉讓的限制、優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制和其他分配的規定，每一類別或系列的資格及贖回條款及條件。

請參閲招股章程補充資料，該補充文件就特定條款而言，與所提供的優先股類別或系列有關，包括：

優先股類別和/或系列的指定；

優先股類別或系列的股份數目、類或優先股系列的每股清算優先權和優先股的發行價格；

適用於類別或該系列優先股的股息比率、期間及/或付款日期或計算方法；

該類別或系列優先股息的累積日期(如適用)；

優先股的任何拍賣和再銷售(如果有的話)的程序；

為該類別或系列優先股而設的償債基金(如有的話)的撥備；

贖回該類別或該系列優先股的條文(如適用的話)；

該類別或系列優先股在任何證券交易所上市；

該類別或系列優先股可或將可轉換為本公司普通股的條款及條件(如適用)，包括轉換價格或其計算方式；

在清算、解散或清盤時，優先股的類別或系列對股利權利和權利的相對排序和優先選擇；

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在清算、解散或清盤時，對發行任何等級或系列優先股的限制，該等優先股或系列優先股的發行級別或級別與所提供的優先股類別或系列的優先股相同，或在清盤、解散或清盤時就股息權利及權利而發行的任何類別或系列優先股；

關於適用於優先股類別或系列的美國聯邦所得税考慮因素的討論；和

任何其他特定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回該類別或系列優先股的條款或條件。

每一類或每一系列優先股的條款將在與發行此類或該系列優先股相關的任何招股章程補充中加以説明，並將包含對適用於此類或該系列優先股的任何重要馬裏蘭法律或美國聯邦所得税考慮因素的討論。

我們的B系列優先股

我們的系列 B優先股排名，關於在我們清算、解散或清盤時支付股息和資產分配：(1)優先於我們的普通股和我們可能在未來發行的任何其他類別或系列的初級股票(如果有)；(2)與吾等C系列優先股及吾等可能於未來發行的任何類別或系列平價優先股平價；及(3)與吾等現有及未來的所有負債及任何高級股本證券(如有)相等；及(3)優先於吾等所有現有及未來負債及任何高級股本證券(如有)。如果我們清算、解散或清盤，我們B系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的股息，外加相當於應計和未付股息(無論是否已獲得或宣派)的金額，但不包括向B系列優先股的該等持有人最終派發股息的日期，但不包括最終分配給該等B系列優先股持有人的日期，但不包括該等股息的應計或未付股息(不論是否已賺取或宣派)。在向我們的普通股或其他初級證券持有人支付任何款項之前。

我們B系列優先股的持有人有權獲得累計現金股利，(1)從發行B系列優先股的最初日期(但不包括2020年9月20日)獲得累計現金股利，但不包括下列日期：(1)自發行B系列優先股的最初日期(不包括2020年9月20日)。按B系列優先股每股$25.00清算優先股的年率8.00%計算(相當於每年固定金額 $2.00 B系列優先股)，及(2)自2020年9月20日起及其後(包括該日)，按B系列優先股每股$25.00清算優先股的年利率計算，相等於 (I)按每個適用釐定日期計算的三個月倫敦銀行同業拆息加6.46%及(Ii)8.00%的差額中的較大者。B系列優先股的股息將於每年一月、四月、七月及十月十五日或前後按季派息。

我們的B系列優先股沒有到期日，除非在某些情況下在控制權發生變化時B系列優先股的持有人有贖回權利(如與B系列優先股相關的補充條款中所定義的)，否則我們不需要回購或贖回我們的 B系列優先股。因此，B系列優先股的股票將無限期地保持未清償狀態，除非我們決定贖回它們，或者在控制機會已經發生的情況下。

除與保留我們作為房地產投資信託基金的資格或控制權發生變化有關的情況外，我們的B系列優先股在2020年9月21日之前不能贖回。於2020年9月21日及之後，吾等可按吾等之選擇，按每股股份25.00元之贖回價格，連同任何累積及未付股息(不論是否宣派)，按吾等之購股權贖回本公司乙類優先股，全部、任何時間或部分以現金形式贖回，或隨時以現金贖回本公司之B系列優先股，惟不論該等股份是否已宣派，亦可於二零一零年九月二十一日及以後，按每股$25.00之贖回價格兑換現金。但不包括贖回日期。一旦發生控制權變更(可能是所有權控制權變更或經理控制權變更)，

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根據與B系列優先股有關的補充條款中的定義，如果在控制權變更之日已發行的系列股份的大多數持有人選擇使我們贖回B系列優先股的已發行股份，我們將被要求贖回我們的B系列優先股的全部股份，我們將被要求贖回我們的B系列優先股的全部已發行股份(如果在控制權變更之日已發行的股份的大多數持有人選擇使我們贖回B系列優先股的已發行股份)，除根據下文所述換股權利可能轉換的任何股份外，於該等控制權首次以每股$25.00贖回價格轉換為現金後120天內儘快及無論如何，另加任何累算及未付股息 (不論是否宣派)至，但不包括，贖回日期(除非該贖回日期在為B系列優先股息釐定的記錄日期之後及在相應股息支付日之前，則在贖回價格中將不包括該等應計及未付股息的額外金額)。

一旦發生所有權控制權變更(如與B系列優先股相關的補充條款中所定義)，B系列優先股的每個持有人將有權(受我們章程所載的對我們股票的所有權和轉讓的限制)將其B系列優先股的一部分或全部轉換為我們的普通股的若干股，即B系列優先股的每一股、B系列優先股的一部分或全部，或將其部分或全部轉換為B系列優先股的部分或全部普通股。等於所得商數除以(1)$25.00清算優惠加任何累積和未付股息(不論是否宣佈)的總和，但不包括，控制權轉換日期的變更(除非控制權轉換日期的變更發生在 B系列優先股息的記錄日期之後，且早於相應的B系列優先股息支付日期，在這種情況下，按(2)共同股票價格(如與B系列優先股有關的補充條款中的定義)，不會將這種應計和未付股息的額外金額包括在這筆款項中；(2)普通股票價格(定義見與B系列優先股有關的補充條款)；受紐約證券交易所轉換限制(定義和説明見與B系列優先股相關的補充條款)。

B系列優先股的持有人一般沒有投票權。但是，如果B系列優先股的股息拖欠六個季度股息期間(無論是否連續)，本公司B系列優先股的持有人及任何其他類別或系列對等優先股的持有人，如已獲賦予類似投票權並可行使 (以單一類別投票)，則有權選出兩名董事，直至吾等支付(或宣佈並預留款項支付)當時拖欠的所有股息為止。以及當時季度派息期的股息。此外，只要B系列優先股的任何股份已發行，我們的B系列優先股的流通股持有人以及任何其他類別或系列平價優先股的持有人，如已獲授予類似投票權的任何其他類別或系列優先股的股份，而我們的B系列優先股的持有人有權作為單一類別的股份一併投票，則至少有三分之二的贊成票可投贊成票。在這樣的問題上(作為一個單一類別一起投票 )，我們需要授權，設立或增加任何類別或系列高級股本證券的授權數目，或除某些例外情況外，修訂我們的章程(包括與B系列優先股有關的補充條款)，以對B系列優先股的權利造成重大及不利影響。只要B系列優先股的任何股份已發行，則需要獲得B系列優先股流通股持有人三分之二的投票權的批准，才能發行B系列優先股的額外股份。

我們的C系列優先股

我們的系列 C優先股排名，關於在我們清算、解散或清盤時支付股息和資產分配：(1)優先於我們的普通股和我們可能在未來發行的任何其他類別或系列的初級股票(如果有)；(2)與我們的B系列優先股平價，我們可能在未來發行的任何類別或系列的平價優先股(如有)；及(3)低於我們所有現有及未來負債及任何高級股本證券(如有)。若吾等清盤、解散或清盤，吾等C系列優先股持有人將有權收取每股25.00元，另加相當於累積及未付股息(不論是否已賺取或宣派)至該等C系列優先股持有人的最終分派日期，惟不包括向該等C系列優先股持有人派發股息的日期。在向我們的普通股或其他初級證券持有人支付任何款項之前。

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我們的C系列優先股沒有到期日，我們不需要回購或贖回我們的C系列優先股。因此，C系列優先股的股票將無限期地保持未清償狀態，除非我們決定贖回它們，或者在C系列優先股的持有人有轉換權的情況下，該等持有人決定轉換他們的股份。

吾等可隨時按吾等之購股權全數贖回C系列優先股，或不時以現金贖回部分C系列優先股，贖回價格為每股$25.00，另加任何累積及未付股息(不論是否宣派)，至贖回日期止，但不包括在內。此外，一旦控制權發生變化(如與C系列優先股相關的補充條款中所定義)，我們將有權隨時、隨時或部分贖回我們的C系列優先股，在第一個日期後120天內以每股$25.00的贖回價格兑換現金，加上任何累積和未支付的股息(不論是否宣派)，但不包括，贖回日期(除非適用贖回日期在就C系列優先股息釐定的記錄日期後及在相應股息支付日之前，則該等應計及未付股息的額外金額將不會包括於贖回價格內)。在於適用轉換日期前，吾等已行使與吾等C系列優先股有關的贖回權利的範圍內，C系列優先股持有人將不得就其被要求贖回的股份行使下文所述的兑換權利。

一旦控制權發生變更，C系列優先股的每個持有人將擁有權利(除非我們選擇在適用的轉換日期之前贖回C系列優先股的股份，並受本公司章程所載股份的所有權及轉讓的限制)將其部分或全部的系列C優先股轉換為本公司普通股的若干股，即C系列優先股的每股份，相等於(1)除以(I)$25.00清盤優先權的總和加上任何累積及未付股息(不論是否宣派)的款額所得的商數，但不包括以下款額：(I)$25.00清盤優惠的總和，加上任何累積及未付股息(不論是否宣派)的款額，控制權轉換日期的變更(除非控制權轉換日期的變更發生在C系列優先股息的記錄日期之後，且早於相應的C系列優先股息支付日期，在這種情況下，(Ii)普通股價格(定義見與C系列優先股有關的第條補充條款)，不會將這種應計和未付股息的額外金額包括在這筆款項中；(Ii)普通股價格(定義見與C系列優先股有關的第條)；和(2)2.36967，但在每一種情況下，須受某些調整和關於收取等價物替代對價的規定的限制。

持有我們的C系列優先股的人通常沒有投票權。但是，如果我們的C系列優先股的股息拖欠六個季度股息期間(無論是否連續)，董事人數將增加兩人，而吾等C系列優先股持有人及任何其他類別或系列同等優先股持有人(如投票權已獲賦予及可行使(作為單一類別投票)將有權選出兩名額外董事，直至吾等繳付(或聲明及釐定)為止。(除支付外)C系列優先股的所有股息，即當時拖欠的股息，以及當時季度股息期間的股息。此外，除某些例外情況外，我們的C系列優先股的流通股持有人和任何其他類別或系列平價優先股的持有人，如已獲授予類似投票權的任何其他類別或系列優先股的股份，且我們C系列優先股的持有人有權共同投票，則至少三分之二的贊成票將由該等股份的持有人投出作為本公司C系列優先股的流通股持有人。在這樣的問題上，我們需要一個單一的類別(作為一個單一的類別一起投票)才能授權，創建或增加任何類別或系列高級股本證券的數量，或修訂我們的章程(包括與我們的C系列優先股相關的條款)，無論是通過合併、合併或其他方式，都會對我們的C系列優先股的權利產生重大和不利的影響。除其他外，

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我們的章程對我們的股票，包括我們的優先股的所有權和轉讓有限制。我們的章程，包括與B系列優先股和C系列優先股有關的條款，除其他限制外，禁止任何人實益或建設性地分別擁有我們已發行的B系列優先股和C系列優先股的9.8%或9.8%以上的股份(以更嚴格的為準)。對於根據本招股説明書發行的任何類別或系列優先股，我們期望在針對每個此類類別或系列的補充文章中包含類似的限制。適用的招股章程補編將具體説明任何與此類或系列相關的額外所有權限制。有關此所有權限制以及對所有權和股票轉讓的其他限制的説明，請參閲對所有權和轉讓的限制。

登記和轉讓代理

我們將在適用的招股説明書補充中指定我們根據本招股説明書發行的優先股的登記和轉讓代理。

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我們可以選擇發行存托股票，而不是全部優先股。如果行使該等選擇權，每股存托股份將代表對某一特定類別或系列的優先股(包括股息、投票權、贖回及清盤權)的一小部分優先股的所有權利及優先權。適用部分將在招股説明書補編中指定。存托股份所代表的優先股，將根據存託協議交存於適用招股章程補充文件中指定的存託機構、存託機構和存託憑證持有人或存託憑證持有人之間。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理人、登記員和股息支付代理人。保管收據持有人同意受存款協議約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。存款協議的形式和保管人收據的形式將提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

本招股説明書所載的存托股份條款概要並不聲稱是完整的，而是受存款協議的條款及適用類別或系列優先股的指定形式的約束，並受的全部限制。雖然與某一類別或一系列優先股有關的存款協議可能有僅適用於該類別或該系列優先股的條款，但我們所發行的所有與優先股有關的存款協議將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，託管機構將向與該類別或系列優先股有關的每股託管股份的記錄持有人分配相當於該類別或系列的優先股所收到的股息或其他分配的金額。如果有現金以外的財產分配，託管機構將按照存托股份持有人各自所持有的存托股份的比例分配該財產，或者，如果我們批准，託管機構將出售該財產，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人。

撤回優先股

在交還代表存托股份的存託憑證後，存托股份持有人將有權收取適用類別或系列優先股的全部或零碎股份數目，以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回存托股份

每當我們贖回由存託機構持有的優先股時，存託機構須於同一贖回日期贖回由存託機構持有而我們贖回的全部存托股份，惟受存託機構收取該等優先股贖回價格的規限。如果要贖回的一類或一系列優先股的存托股份少於所有存托股份，則將以抽籤或我們認為公平的另一種方法選擇擬贖回的存托股份。

投票

每當我們向存托股份相關的一類或一系列優先股持有人發出會議通知或其他有關資料時，我們會向存託機構提供該等資料的足夠副本，以便可將該等資料送交所有持有適用存托股份紀錄的持有人，以及

-19-

如果某一類或一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該類或該系列優先股有關的存托股份持有人如交出代表存托股份的存託憑證及轉換該等存托股份的適當指示，收取當時可將存托股份所涉及的優先股數目(或其零碎部分)轉換為的普通股或其他證券或財產的股份。

存款協議的修訂及終止

吾等及存託機構可修訂存款協議，惟任何修訂如對存托股份持有人的權利造成重大及不利影響，或與授予有關類別或系列優先股持有人的權利不一致，則須經至少三分之二已發行存托股份持有人批准。任何修訂均不會損害存托股份持有人交出證明該等存托股份的存託憑證及收取該等存托股份所涉及的優先股的權利，除非符合法律的規定。我們可以在與其有關的大多數存托股份持有人的同意下終止存款協議。存款協議終止後，託管機構將向根據存款協議發行的全部或部分優先股的持有人提供根據該存款協議發行的全部或部分優先股。在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有與之有關的已發行存托股份已贖回或轉換；或

在我們清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存託協議發行的存托股份的持有人作了最後的分配。

雜類

將有下列規定：(1)要求保存人向存托股份記錄持有人轉交保存人就存托股份所涉類別或系列優先股而從我們收到的任何報告或函件；(2)關於保存人的賠償；(3)關於保存人辭職的報告或函件；(3)關於保存人辭職的報告或函件；(2)關於保存人的賠償；(3)關於保存人辭職的報告或函件；(3)關於保存人辭職的報告或函件。 (4)限制我們的責任和保管人根據存款協議承擔的責任(一般限於不真誠、嚴重疏忽或故意不當行為)；以及(5)針對某些可能的責任對保管人進行賠償。

-20-

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書所述的其他證券時一併發行。該等債務證券將根據吾等與富國銀行(WellsFargo Bank，National Association)(作為受託人)於二零一四年三月十七日訂立的契約發行，吾等可不時修訂或補充該契約或契約。下面的説明是對該契約的重要條款的概述，包括對該契約的適用部分的提及。它並未説明契約的全部內容。我們敦促您閲讀該契約，因為它，而不是這種描述，定義了債務證券持有人的權利。除此處另有定義外，本説明中使用但此處未另有定義的術語按契約中的定義使用。在本節中，我們指的是阿波羅商業房地產金融公司(ApolloBusinessRealEstateFinance，Inc.)，我們指的是阿波羅商業房地產金融公司(ApolloBusinessRealEstateFinance，Inc.)。除其附屬公司外，除文意另有所指外，或本文件另有明文規定者除外。該契約已送交美國證券交易委員會存檔，並以參考方式註冊為本招股章程所屬的註冊陳述書的證物，而你亦可在東42東150號受託人辦事處查閲該契據。^釹40街紐約，NY 10017。本契約受經修訂的1939年“信託附着法”或“信託附着法”的制約並受其管轄。如果我們根據不同的契約發行債務證券，我們將其存檔，並通過引用將其納入註冊説明，並在招股説明書中加以説明。

總則

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。契約並不限制我們可能發行的債務證券本金。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將列出每一系列債務證券的具體條款。每個特定系列的債務證券都會有一份招股説明書補充説明。請參閲與每一特定系列債務證券有關的招股章程補編，其具體條款包括：

債務證券的名稱和債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

對我們可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

債務證券本金的支付日期和的本金數額；

債務證券產生利息(如有的話)的一個或多個利率(如有的話)，以及利息產生的日期、支付利息的人(如果不是在記錄日期登記的持有人)，及任何付款日期應付利息的記錄日期；

支付本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)的一種或多種貨幣。

該等債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)須予支付的一個或多於一個地方，以及可將註冊格式的債務證券出示作轉讓或交換註冊的地方；

任何有關我們提前償付債務證券的權利或要求我們提前償付債務證券的規定；

債務證券持有人有權將其轉換為普通股或其他證券，或將其轉換為普通股或其他證券，包括旨在防止因轉換權而被稀釋的任何規定；

任何規定，要求或允許我們支付將用於贖回債務證券的償債基金或將用於購買債務證券的購買基金；

用於確定所需支付本金、保險費(如果有的話)或利息(如果有的話)的任何指數或公式；

債務證券到期時應支付的本金的百分比因違約而加速；

-21-

該契約規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則當時尚未清償的一系列債務證券的本金不少於25%的受託人或持有人可通過書面通知我們宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如有)立即到期應付。但是，如果我們治癒所有違約 (除了未能支付僅因加速而到期的本金、保險費或利息)和滿足某些其他條件，則該聲明可能會被廢止，且持有適用系列債務證券的大多數本金的持有人可能會放棄過去的違約。

-22-

延長任何債務證券的固定到期日，降低任何債務證券的利率或延長支付利息(如有的話)的時間，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如有的話)，損害或影響持有人為支付本金、溢價(如有的話)或利息而提起訴訟的權利，如果就任何債務證券而言，未經受影響的債務證券的每一持有人的同意，改變任何債務證券所使用的貨幣，或損害將任何債務證券轉換為普通股或本公司任何其他證券的權利(如有的話)；或

降低需要同意修改、補充或放棄的債務證券持有人的百分比，未經所有當時未清償的債務證券或系列中將受影響的未償債務證券的持有人的同意。

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一個人，除非：(1)合併形成的實體或我們被合併的實體，或實質上收購或租賃我們的財產和資產的實體，以補充契約的方式承擔本公司在本契約項下有關未償還債務證券及其他契諾的所有責任；(2)就每一系列債務證券而言，在該項交易生效後，該系列債務證券不會發生違約事件，亦不會發生會變成違約事件的事件， (3)我們向受託人交付高級人員的證明書及律師的意見，在每一種情況下，説明契約中規定的與合併或合併有關的所有先決條件均已得到遵守。

執政法

該契約、每一份補充契約，以及根據該契約發行的債務證券，均受或將受紐約法律管轄和解釋。

-23-

我們可為購買普通股、優先股、存托股份或債務證券而發行認股權證，亦可獨立或連同普通股、優先股、存托股份或債務證券發行認股權證，或附屬於該等證券或與該等證券分開。吾等將根據吾等與銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的另一項認股權證協議發出每一系列認股權證，詳情載於適用的招股章程附錄。認股權證協議的格式和權證證書的形式將提交美國證券交易委員會，並作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入證交會。

認股權證代理人將單獨作為我們的代理人就認股權證行事，而不會為權證持有人或代表認股權證持有人行事。以下列出根據本登記聲明可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的進一步條款及適用的認股權證協議將載於適用的招股章程附錄。

適用的招股章程補編將説明本招股章程所針對的認股權證的條款，在適用的情況下，包括以下內容：

該等手令的名稱；

該等手令的總數；

該等認股權證的發行價格；

行使該等認股權證可購買的證券的種類及數目；

發行該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每個該等已發售證券所發出的該等認股權證的數目；

該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期(如有的話)；

在行使該等認股權證時可購買的每項證券的價格；

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

有關簿記程序的資料(如有)；

任何反稀釋保護；

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使及交換有關的條款、程序及限制。

認股權證書將可交換為不同面額的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處行使。認股權證持有人在行使認股權證前，將不會享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，亦不會享有行使認股權證時可購買的普通股或優先股持有人可能有權獲得的任何股息付款或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金購買該等數目的普通股、優先股、存托股份或債務證券，其行使價須於每項情況下載於或可按其所提供認股權證的適用招股章程補充條文所載的方式釐定。在適用的招股章程補充規定的到期日後，未行使的認股權證將無效。

-24-

認股權證可按與認股權證有關的適用招股章程補充條文所載的方式行使。在收到付款及權證證書妥為填妥及妥為籤立於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處後，吾等會在切實可行的範圍內儘快將行使該等權利時可購買的證券轉送。如果供行使權證證書的認股權證少於所有，則將為剩餘的認股權證簽發一份新的認股權證。

-25-

我們可以向股東發行購買普通股或優先股的權利。每一系列的權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議發行，所有這些權利都載於與特定權利發行有關的招股章程補充文件中。權利代理將在中單獨充當與該系列權利相關的證書的代理，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的任何代理或信託義務或關係。與每一系列權利有關的權利協議的形式和權利證書的形式將提交給證券交易委員會，並以此作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物。

適用的招股章程補編將説明擬發行的權利的條款，在適用的情況下包括以下內容：

確定有權分配權利的股東的日期；

在行使該等權利時可購買的普通股或優先股的總數，以及任何類別或系列優先股的名稱及條款；

發行的權利總數；

該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)；

行使該等權利的日期及該等權利的屆滿日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

此類權利的任何其他條款，包括與此類權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

-26-

關於對我們股票所有權和轉讓的限制，下面的摘要列出了我們租船文件的某些一般條款和規定。本摘要並不聲稱是完整的，而是受我們的章程文件的約束和限制，這些文件的副本是本招股章程中部分的註冊説明書的證物。請參閲可以找到更多信息的站點。

為使我們符合“國內税法”規定的REIT資格，股票必須在12個月的應税年度的至少335天(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短的應納税年度的比例部分期間由100人或更多人實益擁有。此外，在應税年度的後半個月(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，本公司股票流通股價值的不超過50%可直接或間接由五名或少於五名個人(根據“國內税收法”的定義，包括某些實體)所擁有。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他條件。參見“美國聯邦所得税注意事項”資格要求“ a REIT。

我們的章程對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程的相關條款規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或憑藉“國內税收法”中適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過(1)9.8%(按價值或股份編號計算)以上的股份，以限制性更強的為準，我們普通股的流通股；(2)按價值或股份數目(以限制性較大者為準)計算，佔本公司B系列優先股已發行股份的9.8%；(3)按價值或股份數目(以較具限制性者為準)計算，本公司C系列優先股已發行股份的9.8%；或(4)按價值或股份數目(以較具限制性者為準)計算，佔我們所有類別及系列股本已發行股份的9.8%。我們將這些限制統稱為“所有權限制”。如果違反轉讓或其他事件有效，則個人或實體被稱為“被禁止的所有者”，但以下所述的所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制，則不在此限。該個人或實體將是我們股票份額的記錄所有人和實益所有人，或者僅僅是一個實益擁有人。

“國內税收法”下的推定所有權規則是複雜的，可能導致一羣相關個人和/或實體實際或建設性地擁有某一個人或實體的股份。因此，以價值或股份數目(以較具限制性者為準)購入少於9.8%之已發行股份為本公司普通股、吾等B系列優先股、吾等C系列優先股或吾等所有類別及系列股本(或收購一個實體之權益，該實體實際擁有或具建設性)，儘管如此，如果由個人或實體持有我們的股票，則可能導致該個人或實體，或另一個個人或實體，建設性地擁有超過所有權限制的股票。

本公司董事會可根據其自行決定的條件，在收到某些申述和承諾的前提下，前瞻性地或追溯地放棄所有權限制或規定不同的所有權限制或例外持有人限制，對於特定的個人而言，如果該人的所有權超過了所有權限制，將不會導致我們在“國內税法”第856(H)條的意義上被嚴格控制(不考慮所有權權益是否在應税年度的後半期持有)或以其他方式導致我們的不符合房地產投資信託基金資格。作為放棄或授予例外持有人限額的一個條件，我們的董事會可以(但不需要)要求美國國税局或美國國税局提供法律顧問的意見或裁決，為確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的董事會對此表示滿意，並可能施加董事會可能決定的其他條件和限制。我們的董事會已經建立了所有權限制豁免，在豁免條款的限制下，允許阿波羅及其某些附屬公司共同持有高達25%的普通股，允許某一機構投資者持有最多20%的本公司普通股，並允許阿波羅公司及其某些附屬公司持有本公司最多20%的普通股，而阿波羅公司及其某些附屬公司可以共同持有本公司最多25%的普通股，某些機構投資者及其特定附屬公司共同持有我們普通股的15%，某個機構投資者持有最多6，770，393股B系列優先股和19.9%的普通股票。

-27-

有關豁免擁有權限額、設立豁免持有人限額或在任何其他時間，吾等董事會可不時增加或降低擁有權限額，除非在實施該增加後，五個或更少的個人可以實益持有超過49.9%的所有類別和系列的股本的股份，我們當時已發行，否則我們將不符合資格的房地產投資信託基金(REIT)的總價值超過49.9%。在修改所有權限制之前，我們的董事會可要求律師、宣誓書、承諾或協議提供其認為必要或可取的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。減少的所有權限制不適用於任何個人或實體對我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股或所有類別和系列的股票(如適用)的百分比擁有率超過該降低的所有權限制，直到這些個人或實體對我們的共同股票、B系列優先股、C系列優先股或所有類別和系列的股票(如適用)的百分比所有權超過此限制時為止。C系列優先股或所有類別及系列(如適用)的股份等於或低於經削減的擁有權限額，但任何進一步收購本公司普通股、B系列優先股、 C系列優先股或任何其他類別或系列(如適用)的股份，超過本公司普通股、B系列優先股的該等百分比擁有率者，C系列優先股或所有類別和系列的股票將違反降低的所有權限制。

我們的憲章還禁止：

受益或建設性地擁有、適用“國內税收法”某些歸屬規則的任何人，根據“國內收入法”第856(H)條(不論所有權權益是否在應税年度的後半期持有)或其他原因，將導致我們被緊密持有的股票導致我們不具備REIT資格；和

任何人轉讓我們的股票，如果這種轉讓將導致我們的股票由少於100人擁有 (不參考任何歸屬規則確定)。

任何人士取得或企圖取得本公司股份之實益或推定擁有權，而該等股份將或可能違反本公司股份之擁有權限制或前述任何其他限制，或本公司股份之股份已轉移至下文所述之信託，則必須立即向吾等發出書面通知，或，對於嘗試或建議的交易，必須至少提前15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金資格的影響。如果我們的董事會認定試圖取得資格或繼續取得資格不再符合我們的最佳利益，則上述對本公司股票所有權和轉讓的限制將不再適用。作為房地產投資信託基金(REIT)，我們不再需要遵守上述對我們股票的所有權和轉讓的限制和限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。

倘本公司股份的任何轉讓會導致本公司股份由少於 100人實益擁有，則該等轉讓將屬無效，而擬轉讓的受讓人將不會取得該等股份的權利。此外，如果任何所謂的股份轉讓或任何其他事件將導致任何人違反所有權限制或本公司董事會規定的例外持有人限制，或根據“國內税法”第856(H)條(不論所有權權益是否在應課税年度的後半期持有)或以其他方式未能符合房地產投資信託基金資格，則會導致該等人士違反該等限制的股份數目(向上舍入至最接近的整股)將自動轉移至，由本公司所選擇的一個或多個慈善組織的唯一利益而持有的信託及擬轉讓的受讓人將不會取得該等股份的任何權利。自動轉帳將從前一個營業日的營業結束之日起生效，直至違反轉帳或其他導致轉給信託的事件發生之日。在我們發現股份已自動轉移到上述所述的信託之前，支付給被禁止的所有者的任何股息或其他分配，必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果上述向信託的轉讓由於任何原因不能自動有效，以防止違反適用的所有權限制或根據“國內收入法”第856(H)條被嚴密控制(不論所有權權益是否在應税年度的後半期持有)或不符合房地產投資信託基金資格，那麼我們的章程規定股份的轉讓將是無效的。

-28-

轉讓給受託人的股票被視為要約出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格中的較低者(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及按市場價格購買該等股票，上次在紐約證券交易所(或我們股票上市的其他適用交易所)上報告的銷售價格是在導致將該等股票轉讓給信託的事件發生之日，(2)在我們接受或我們的指定人接受該要約之日的市場價格，或(2)在我們接受或我們的指定人接受該報盤之日的市場價格，或(2)在我們接受或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。在我們發現股份已自動轉移至信託基金並按上述方式欠受託人之前，我們可能會將此金額削減任何股息或其他分派給被禁止的擁有人，並且我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付任何此類削減的金額。我們有權接受這樣的報價，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。在向吾等出售股份後，慈善受益人於出售股份中的權益終止，受託人必須將出售所得款項淨額分派予違禁擁有人，受託人就該等股份持有的任何股息或其他分派將支付予慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對股份所有權和轉讓的限制的情況下持有股份。股份出售後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆相當於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格中較小的數額(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份，於事件發生當日在紐約證券交易所(或其他適用的交易所)最後報告的銷售價格，導致該等股份轉讓予信託)及(2)信託就該等股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支)。受託人可(或如屬B系列優先股或C系列優先股的股份)因違反適用於B系列優先股或C系列優先股的擁有權限制而轉讓予信託的股份，應)將應付給違禁擁有人的金額減至我們支付給違禁擁有人的任何股息或其他分配的數額，然後我們才發現股份已自動轉移給信託，然後如上文所述，這些股份是欠受託人的。超過應支付給違禁所有者的任何淨銷售收入將立即支付給信託受益人，並同時支付任何股息或其他分配。此外，如在吾等發現股份已轉讓予信託之前，該等股份由違禁擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，及，。倘違禁擁有人就該等股份所收取的款額超過該違禁擁有人有權收取的款額，則該額外款額將應要求支付予受託人。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有權利。

受託人將由吾等指定，並與吾等及任何受禁止擁有人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為信託受益人收取下列款項：吾等就以信託形式持有的股份而支付的所有股息及其他分派，亦可就以信託形式持有的股份行使所有投票權。該等權利將為信託受益人的專有利益而行使。

在不違反馬裏蘭州法律的情況下，自股份轉讓給信託之日起生效的馬裏蘭州法律規定，受託人有權全權決定：

撤銷任何被禁止的擁有人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的票；以及

根據為信託受益人的利益行事的受託人的意願，重新進行表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新投票。

-29-

此外，如果我們的董事會真誠地確定擬議的轉讓或其他事件將違反對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，。拒絕執行本公司賬簿上的轉讓或提起訴訟要求轉讓。

凡持有股票超過5%(或“國税法”或據此頒佈的條例要求的較低百分比)的所有人，必須在每個應税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址，股東實益擁有的每一類別及系列股份的數目，以及股份持有方式的説明。每位該等擁有人必須以書面向吾等提供吾等可能要求之額外資料，以確定股東之實益擁有權(如有)對吾等作為REIT之資格之影響，並確保符合適用於吾等普通股或吾等所有類別及系列股份之已發行股份之擁有權限制。此外，我們的B系列優先股和C系列優先股的每個所有者，以及每個持有我們的B系列優先股和C系列優先股的人，必須在每個應税年度結束後的30天內，為該等股份的實益或建設性所有者持有我們的B系列優先股和C系列優先股的股份。向我們提供一份填寫的調查問卷，其中載有根據“國內税收法”不時生效的“國內税收法”頒佈的條例中規定的有關該等股份所有權的信息，如有要求，必須：向我們提供我們可能要求的信息，以確保符合適用於B系列優先股和C系列優先股的所有權限制。此外，每個股東必須以書面形式向我們提供我們可能真誠地要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求或確定這種遵守情況。

任何代表本公司股票的股票都有一個關於上述限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價價格或以其他方式符合股東最大利益的交易或控制權變更。

-30-

我們的章程和細則規定，除我們的B系列優先股和C系列優先股的條款另有規定外，我們所擁有的董事人數可能只由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低要求(目前為一)，我們的附例規定，董事的人數不得超過15人。根據任何類別或系列優先股的條款，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事，將任職至該空缺所在的董事職位的餘下任期內，直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止。

在我們的股東年會上，我們的股東將選舉我們的每一位董事，直到我們的股東的下一次年度會議，直到他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止。在董事選舉中投下的多數票足以選舉一名董事，普通股持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每次股東周年大會上，除本公司其他證券持有人的任何適用權利外，有權投票的普通股過半數持有人將可選出本公司所有董事。

B系列優先股和C系列優先股的持有人通常在董事的選舉中沒有投票權。但是，如果和只要B系列優先股或C系列優先股的六個季度股息(不論是否連續)拖欠，不論是否宣佈，我們的董事人數將自動增加兩名(除非我們的董事人數以前根據與B系列優先股或C系列優先股(如適用)相等的任何類別或系列優先股的條款而增加) 在每一種情況下，於吾等清盤、解散或清盤時派發股息及金額，而該等投票權已獲授予及可行使(任何該等其他系列，即B系列優先股或C系列優先股持有人(如適用)，B系列優先股及 C系列優先股的持有人，以及B系列優先股及C系列優先股持有人在選舉該等董事時有權作為單一類別投票的任何類別或系列優先股的持有人，均有權於該等董事的選舉中以單一類別一同投票，而B系列優先股及C系列優先股的持有人則有權作為單一類別的股份一同投票選出該等董事，作為單一類別投票，有權選舉我們公司的兩名董事或優先股董事，在任何股東周年大會或適當地稱為B系列優先股或 C系列優先股持有人特別會議(包括填補董事會因罷免優先股董事而產生的任何空缺)上，直至B系列優先股或 C系列優先股(如適用)當時的季度期間的所有該等股息及股息均已支付或宣派，並留作支付。無論何時，只要B系列優先股或C系列優先股(如適用)的所有該等股息均已支付，則B系列優先股或C系列優先股(如適用)的未付股息及全部股息已於當時的季度派息期內全數支付或宣派，並撥出款項以全數支付，則B系列優先股或C系列優先股(如適用)的持有人選舉優先股董事的權利將停止，除非仍有任何類別或系列的已發行平價優先股，而該等類別或系列的優先股的投票權仍可在優先股董事的選舉中行使，優先股董事的任期將自動終止，我們的董事人數將相應地自動減少。然而, B系列優先股或C系列優先股持有人選舉優先股董事的權利將在下列情況下再次授予

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如上文所述，每當有六個新的季度拖欠股息時。在任何情況下，B系列優先股或C系列優先股的持有人均無權提名或選出一名董事，如果該等個人被選為董事將導致我們不能滿足與本公司股票的任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求。在類與其他平價優先股一起投票時，不同系列的優先股可以按照優先股的清算優先順序進行投票。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的前提下，一名董事可在有理由或無理由的情況下被罷免，且必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中一般投票的贊成票。這項規定，加上我們董事會填補董事會空缺的專屬權力，禁止股東(1)罷免現任董事，除非有三分之二的投票權；(2)用自己的提名者填補因罷免而產生的空缺。由我們的B系列優先股或C系列優先股的持有人選出的董事只能以在選舉該等董事時有權投贊成票的多數票罷免。

業務合併

根據“勞資關係法”，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有的任何人)之間的某些商業合併(包括合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行或股本證券的重新分類)。在有關日期前的兩年期間內的任何時間，該法團的未償還有表決權股份或該法團的聯營公司或聯營公司的投票權的10%或以上，而該等股份或聯營公司在有關日期前的兩年期間內的任何時間，於有關股東成為有權益股東的最新日期後五年內，其實益擁有人是否擁有 10%或以上的投票權(即該公司當時未發行的有表決權股份)或該股東的聯屬公司，將被禁止使用該等股份或該等股東的聯營公司。此後，任何此類業務合併一般必須由公司董事會推薦並經至少(A) 公司未發行的有表決權股票持有人有權投票的80%和(B)有權由有表決權的股東投出的三分之二的贊成票的肯定票才能獲得通過(A)至少有權由公司的未行使表決權的股份持有人投出的80%的選票和(B)有權由有表決權的股東投出的三分之二的票。該公司的股份，但由有關股東的聯營公司或聯營公司進行業務合併的有利害關係的股東(或其聯營公司)所持有的股份除外，除非，除其他條件外，該公司的普通股持有人就其股份收取最低價格(如MgCl所界定)，而代價以現金或以與有關股東先前支付其股份的相同形式收取。根據法規，如果馬裏蘭州公司董事會事先批准了一項交易，否則該人將成為有利益的股東，那麼該人就不是有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守其確定的任何條款和條件。

根據法規，我們的董事會已通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併(1)，但此等業務合併須先經本公司董事會(包括非該等人士之聯營公司或聯營公司之多數董事)及(2)吾等與阿波羅或其任何聯屬公司及聯營公司或與上述任何人士一致行動之人士批准。因此，任何上述人士均可與吾等進行不符合本公司股東最佳利益的業務合併，而毋須遵守絕對多數票要求及法規的其他規定。

業務合併法規可能會阻止其他公司試圖獲得對我們的控制權，並增加完善任何報價的難度。

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MgCl規定，以收購控制權股份的方式收購的馬裏蘭公司的控制權股份的持有人對控制權股份沒有表決權，但經股東至少三分之二有權就該事項投贊成票的情況除外，但下列人士除外：(1)作出或擬作出控制權收購的人；(2)法團的高級人員；或(3)兼任法團董事的法團僱員。若與收購人擁有的所有該等股份合併，或收購人能夠對其行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷代表除外)，則該等股份為已發行及已發行的有表決權股份，而該等股份乃為已發行及已發行的有表決權的股份(如與收購人所擁有的所有該等股份合併，或收購人可行使或指示行使表決權者除外)，將使收購人有權行使表決權，在下列表決權範圍內選出董事：(A)十分之一或以上但少於三分之一；(B)三分之一或以上但少於多數；或(C)所有投票權的過半數。控制股份不包括收購人因事先獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。控股股份收購是指除某些例外情況外，對已發行和已發行的控股股份的收購。

已進行或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾和交付MgCl中所述的收購人報表)後，可迫使公司董事會在要求召開後50天內召開股東特別會議，以審議股份的表決權。如果沒有提出召開會議的要求，公司本身可以在任何股東大會上提出該問題。

如果表決權在會議上未獲批准，或收購方未按法規要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可贖回任何或所有控制股份(先前已批准表決權的股份除外)，以確定公允價值，在不考慮控制股份的投票權缺失的情況下，於審議該等股份的投票權而未獲批准的任何股東大會日期，或倘該等大會並無舉行，則於收購人最後一次收購控制股份的日期。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份投過半數票，所有其他股東都可以行使估價權。為行使該等評價權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控股股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或法定股份交換中獲得的股份(如果該公司是交易的一方)或(B)經公司章程或細則批准或豁免的收購。

本公司的附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司股票的任何及所有股份，使其不受控股權收購法規所規限。不能保證將來任何時候都不會修改或取消這項規定。

副標題8

MgCl第三編第8款允許一家擁有根據“交易法”註冊的某類股本證券的馬裏蘭公司，通過其章程或章程中的規定或董事會的決議，至少有三名獨立董事可選擇受其約束，即使章程或章程中有任何相反的規定， MgCl的五項規定中的任何一項或全部規定：

機密委員會；

罷免董事必須有三分之二的投票權；

僅由董事會投票決定董事人數的要求；

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我們已在章程中選出須受副標題8的規定所規限，該條文規定本公司董事會上的空缺只可由余下的董事填補，而獲選填補空缺的董事將任職至該空缺所在的董事職位餘下的任期內。通過我們章程和附則中與副標題 8無關的規定，我們已經(1)要求有權在董事選舉中投不少於三分之二的一般投票權的股東投贊成票，以免除任何董事的董事職務，無論是在沒有理由的情況下還是在的情況下，都是如此。(2)我們的章程和章程與副標題 8無關，我們已經(1)要求有權在董事選舉中投不少於三分之二的總票數的股東投贊成票，(2)將釐定董事人數的專有權授予董事會，及(3)除非經董事會主席、行政總裁、總裁或董事會傳召，否則須規定，有權在這種會議上投不少於多數票的股東召開特別會議的書面請求。

股東大會

根據我們的章程，我們每年將在董事會確定的日期、時間和地點舉行股東大會，選舉董事和處理任何業務。我們的董事會主席，我們的首席執行官，我們的總裁或者我們的董事會可以召開股東特別會議。除本公司附例條文另有規定外，除本公司任何類別或系列股票(包括本公司B系列優先股及C系列優先股)的條款所規定者外，我們的股東將召開特別會議，就任何可能恰當地提交股東會議的事項採取行動，我們的祕書也將應股東的書面要求召開一次特別會議，股東有權在會議上就該事項投下所有權投票的多數票，並載有我們的章程所要求的信息。我們的祕書將把準備和發送會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本告知提出請求的股東，請求股東必須在我們的祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

對“憲章”和“章程”的修正

除修改本公司章程中有關撤換董事及限制本公司股份所有權及轉讓的條文外，以及修改這些規定所需的表決(每項規定必須由我們的董事會通知，並經有權就事項投出至少三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准)和對我們章程的修正，這些修正需要得到我們任何其他類別或系列股票的持有人的批准，包括我們的B系列優先股和C系列優先股，我們的章程通常只有在得到我們董事會的建議並經有權就此事項投過半數票的股東的贊成票後方可修改。 B系列優先股和C系列優先股以及任何其他類別或系列平價優先股(作為單一類別的投票權)的持有人必須至少三分之二的贊成票才能修訂我們的章程(包括規定B系列優先股和C系列優先股條款的補充條款，其方式對B系列優先股的權利產生重大和不利的影響，C系列優先股及任何該等其他類別或系列平價優先股，惟如該等修訂並不同等影響一個或多個類別或系列優先股作為單一類別投票的權利、優先權、特權或投票權，則不在此限，不受同等影響的每一類別或一系列優先股的最少三分之二已發行股份的持有人(每項投票作為一個獨立類別)的同意，須經批准該等修訂。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司附例的任何條文，並有權制定新的附例。

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我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是(A)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一排他性法院，(B)任何聲稱任何董事、高級人員、其他僱員或代理人違反任何董事、高級人員、其他僱員或代理人對我們或對我們的股東所負責任的申索的訴訟；。(C)任何針對吾等或任何董事、高級人員提出申索的訴訟，。(B)根據MgCl或我們的章程或細則的任何規定而產生的我們的其他僱員或代理人，或(D)對我們或受內部事務原則管轄的任何董事、高級人員、其他僱員或代理人提出索賠的任何行動。

解散本公司

我們公司的解散必須由我們全體董事會的過半數成員提出建議，並經有權對此事投過半數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有根據股東大會的通知，才能提名個人參選我們的董事會和股東考慮的其他事項，才能作出提名。(2)我們的章程只允許(1)根據我們在股東大會上的通知，提名個人參加我們的董事會，並建議股東們考慮其他的業務。(2)我們的章程只允許(1)根據我們的通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在發出本公司附例所規定的通知時及在會議上均為紀錄持有人的股東所作或指示，任何人有權在大會上就該等業務或該等被提名人的選舉投票，並已於一段時間內向吾等發出載有本公司附例所載預先通知條文所指明資料的通知。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人參加董事會選舉只能(1)由董事會或 (2)根據董事會或 (2)的指示進行，但會議必須是為選舉董事而召開的，倘股東在發出本公司附例所規定之通知時及於特別會議舉行時均為股東記錄持有人，則有權於大會上投票選出有關被提名人，並已於載有本公司附例所載預先通知條文所指明資料之期間內向吾等發出通知。

“馬裏蘭州法”某些條款與我國“憲章”和“章程”的反收購效力

我們的章程和細則以及馬裏蘭州的法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的條款，這些條款可能涉及我們普通股的溢價價格或以其他方式符合股東的最大利益，包括業務組合條款、絕對多數票要求、董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果我們的附例中選擇退出MgCl的控股股份收購條款的規定被撤銷，或者如果我們選擇加入機密董事會或副標題8的其他條款，則該MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事與高級管理人員賠償責任及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或因最終判決確立並對訴訟原因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而承擔的責任除外。我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事和高級職員對我們和股東的責任。

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MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有規定) 根據是非曲直或其他原因，向我們的每一位董事或高級管理人員提供賠償，以保護他或她因以該身份服務於我們而成為一方當事人的任何訴訟。MgCl允許我們對我們的現任和前任董事和高級職員(除其他外)作出的判決、處罰、罰款、和解以及他們因其以上述身份或其他身份服務而可能或可能成為一方當事人的任何訴訟中實際發生的合理費用作出賠償，除非確定：

董事或高級管理人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和故意不誠實的結果；

董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

就任何刑事訴訟而言，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是非法的。

根據MgCl，我們不得在由吾等提起的訴訟中或代表吾等的代表該董事或高級人員被判須向吾等承擔法律責任的訴訟中彌償該董事或高級人員，亦不得在該董事或高級人員因個人利益被不當收取而被判定負有法律責任的訴訟中彌償該董事或高級人員。即使董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或因個人利益不適當而被判須負法律責任，法院如裁定該董事或高級人員有權公平及合理地獲得彌償，則可命令作出彌償。然而，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準或被裁定須負法律責任，法院亦可命令彌償該董事或高級人員在訴訟中作出的不利判決而作出的彌償。然而，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準或被裁定須負法律責任，或者以個人利益被不當收取為依據的責任判斷，僅限於費用。

此外，氯化鎂容許我們在收到以下文件後，向董事或高級人員預支合理開支：

董事或高級職員以書面確認他或她真誠地相信他或她已符合本公司賠償所需的行為標準；及(B)董事或高級人員以書面確認他或她真誠地相信他或她已符合本公司賠償所需的行為標準；及

董事或高級人員或以董事或高級人員的名義作出的書面承諾，如最終確定該董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由吾等支付或償還的款額。

我們的章程授權我們自己和我們的章程規定我們有義務在從開始生效的馬裏蘭法律允許的最大限度內，賠償並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最後處置之前支付或償還合理的費用，以便：

任何現職或前任董事或高級人員，如因其以現職或前任董事或高級人員身分服務的理由而被提名或威脅成為該法律程序的一方，則為該等董事或高級人員的現任或前任董事或高級人員；或

任何個人在擔任本公司董事或高級職員期間，應吾等的要求，擔任或曾擔任另一間法團、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合營企業、信託的董事、高級人員、合夥人、經理或受託人，或曾擔任該等法團的董事、高級人員、合夥人、經理或受託人。員工福利計劃或任何其他企業，且因其以該身份服務而被要求或威脅成為訴訟當事方的。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任支付和預付費用。

我們已與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內進行賠償。

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以下是與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及收購、持有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。就本節而言，除另有説明外，凡提及Apollowe、Vizonour、Vizonus及Equiour Company時，僅指阿波羅商業房地產金融公司，而不是我們的子公司或其他較低層次的實體，除非另有説明，否則不是指ApolloBusinessRealEstateFinance，Inc.。我們敦促您查看以下討論，並與您的税務顧問協商，以確定我們股票的所有權和處置對您的個人税務狀況的影響，包括任何州、當地或非美國的税務後果。本摘要的依據是“國內税收法”、美國財政部頒佈的“條例”或“財政部條例”、國税局當前的行政解釋和做法(包括僅對請求並收到這些裁決的特定納税人具有約束力的私人信件裁決中表達的行政解釋和做法) 和司法裁決，所有這些都是目前有效的，而且所有這些都可能有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何税收後果相反的地位。對於本摘要所討論的任何事項，尚未或將不會要求國税局作出任何事先裁定。本摘要還基於以下假設：我們公司、其子公司以及其他較低級別實體和關聯實體的運營，在每一種情況下都將符合其適用的組織文件。本摘要不討論美國州税和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税對本摘要中討論的事項可能產生的影響。本摘要僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東因其投資或税務情況而重要，或對受特殊税收規則約束的股東重要，例如：

美國僑民；

向市場出售我們的普通股的人；

S分章公司；

功能貨幣不是美元的美國股東(定義如下)；

金融機構；

保險公司；

經紀人-交易商；

受監管的投資公司，或RICS；

信託及遺產；

通過行使員工股票期權或以其他方式獲得普通股作為報酬的持有人；

持有本公司普通股作為證券投資、證券對衝、證券轉換交易、證券綜合證券投資或其他綜合投資的一部分；

受“國內税收法”另類最低税收規定約束的人；

通過合夥企業或類似的傳遞實體持有其權益的人；

持有吾等10%或以上(按投票權或價值計算)實益權益的人士；及

除下文討論的範圍外，免税組織和非美國股東(定義見下文)。

這一總結假設股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着作為財產持有的投資。

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美國聯邦所得税作為房地產投資信託基金(REIT)和我們普通股持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法中可能沒有明確先例或權威的複雜條款的解釋。此外，持有和處置我們的普通股給任何特定股東的税收後果將取決於股東所處的特定税務環境。建議您就美國聯邦、州、當地和外國收入及其他税收後果向您的税務顧問諮詢您根據您的特定投資或税務情況，購買、持有和處置我們的普通股。

我們公司的税收

我們已選擇根據“國內收入法”第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，從我們截至2009年12月31日的應税年度開始。我們相信，我們已經組織和運作，而且我們打算繼續組織和運作，使我們能夠繼續有資格根據“國內税收法”作為一個房地產投資信託基金徵税。

高偉紳律師事務所(Clifford Chance US LLP)就本招股章程的提交擔任我們的法律顧問。我們將收到Clifford Chance US LLP的意見，即從截至2009年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作符合“國內税收法典”中關於作為房地產投資信託基金的資格和税收的要求，而我們現時及建議的運作方法，將使我們能繼續符合“國內税收守則”對房地產投資信託基金資格及課税的規定。必須強調，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中所列的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中描述的所有操作都會及時完成，我們將始終按照我們的組織文檔和本招股説明書中描述的操作方法進行操作。此外，Clifford Chance US LLP的意見將以我們的管理層和我們的經理就我們的組織、資產、目前和未來的業務經營方式以及關於我們滿足房地產投資信託基金資格的各種要求的其他項目所作的事實陳述和契約為條件。並假定此類陳述和約定是準確和完整的，並且它們和我們將不會採取與我們作為房地產投資信託基金資格不符的行動。此外，在我們作出某些投資的範圍內，例如在商業按揭貸款證券化方面的投資，這些意見的準確性，亦須視乎就這些交易向我們提供的某些意見的準確性而定。雖然我們相信我們是有組織和運作的，而且我們打算繼續運作，以使我們有資格成為房地產投資信託基金，考慮到房地產投資信託基金規則的高度複雜性、事實決定的持續重要性以及我們的情況或適用法律今後可能發生變化，Clifford Chance US LLP或我們不能保證我們有資格或將有資格成為任何特定年度的房地產投資信託基金。Clifford Chance US LLP將無義務向吾等或吾等普通股持有人就所述、代表或假設的事項或適用法律的任何後續變更向吾等或吾等的普通股持有人作出任何通知。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。此外, Clifford Chance美國有限責任公司的意見並不排除我們可能不得不利用下面討論的一個或多個房地產投資信託基金節省條款的可能性，這可能需要支付消費税或懲罰性税(數額可能很大)，以保持我們的房地產投資信託基金資格。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否能夠持續不斷地通過實際經營結果、水平、股份所有權的多樣性以及“國內税收法典”對房地產投資信託基金施加的各種資格要求來滿足這些要求，Clifford Chance US LLP不會對遵守這些要求的情況進行審查。此外，我們作為房地產投資信託基金資格的能力可能在一定程度上取決於經營結果、組織結構和實體分類，以滿足某些實體的美國聯邦所得税目的，而這些實體在這些實體中的經營業績、組織結構和實體分類在一定程度上是出於美國聯邦所得税的目的。

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我們投資，其中可能包括已選擇作為REITs徵税的實體，Clifford Chance US LLP不會對其資格進行審查。我們符合 a REIT資格的能力還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值，或者作為我們所作貸款的擔保。這些值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何應税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的一般徵税

如上文所述，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們能否持續滿足“國內税收法典”對房地產投資信託基金規定的各種資格要求。材料資格要求概述如下，在房地產投資信託基金資格要求下。儘管我們相信我們已經並打算繼續經營，以使我們有資格成為房地產投資信託基金，不能保證國税局不會質疑我們作為房地產投資信託基金的資格，也不能保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運作。參見未能取得資格。

只要我們符合REIT資格，我們通常有權扣除我們支付給股東的股息，因此不需要對我們目前分配給股東的應税收入繳納美國聯邦公司所得税。這種待遇在很大程度上消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對一家公司的投資而產生的。相反，房地產投資信託基金產生的收入一般只在股東一級根據房地產投資信託基金分配的股息徵税。

作為美國個人股東的股東(定義見下文)通常對公司股息徵税，最高税率為20%( 與長期資本收益相同)，從而大幅減少(但不是完全消除)歷來適用於公司股息的雙重徵税。但是，除有限的例外情況外，個別美國股東從我們或作為REITs納税的其他實體獲得的股息沒有資格享受降低的合格股息比率。但是，對於2017年12月31日以後至2026年1月1日之前的應税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的20%，包括符合條件的房地產投資信託基金股息(一般來説，房地產投資信託基金股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制，因此，美國對這類收入的實際最高聯邦所得税税率為29.6%。房地產投資信託基金的淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不會轉嫁給房地產投資信託基金的股東，但須遵守由房地產投資信託基金確認的某些項目(如資本收益)的特殊規則。參見對美國應税股東的徵税。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按以下方式繳納美國聯邦所得税：

對於任何未分配的收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按正常的美國聯邦企業税率(目前為21%)徵税。

對於2018年前的應税年度，我們可能會對我們的優惠項目(如果有的話)遵守“替代最低税率”。

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，這些交易通常是銷售或其他處置在正常業務過程中主要為出售給客户的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，則這些收入將須繳納100%的税款。請參見下面的“禁止交易”和“取消抵押品贖回權的財產” 。

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或從某些租賃終止中獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，因此，我們可以避免(A)對該財產轉售所得徵收100%的税款(如果出售否則將構成被禁止的交易)和(B)將來自該財產的任何收入列入不符合下文討論的房地產投資信託基金總收入測試的條件，但是，出售或經營該財產所得的收入可能須按最高適用税率(目前為 21%)繳納美國聯邦公司所得税。

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如果我們不能滿足下面討論的75%總收入測試或95%總收入測試，但仍保留我們作為REIT的資格，因為滿足了其他要求，對於相當於(A)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試(視情況而定)的金額乘以(B)旨在反映我們盈利能力的分數，我們將須繳納100%的税款，該金額等於(A)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試(視情況而定)的金額中的較大者。

如果我們未能滿足任何REIT資產測試(如下所述)，但5%或10%REIT 資產測試的失敗不超過下文更全面描述的法定最低金額，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，但我們仍然保留我們的房地產投資信託資格，因為規定的治癒條款，在我們未能滿足資產測試的期間，我們將被要求支付相當於50，000美元或最高公司税率(目前為21%)的税款，該税率相當於不符合條件的資產所產生的淨收入的一部分。

如果我們不能滿足“美國國税法”的任何規定，導致我們不符合 REIT的資格(總收入或資產測試要求除外)，並且違反該條款是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。

如果我們未能在每個日曆年至少分配(A) 該年度我們普通收入的85%，(B)我們該年度資本收益淨額的95%，(C)以前各期間的任何未分配的應税收入，或所需的分配，對於所需分配超出(1)實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，再加上(2)在公司一級支付所得税的留存金額，我們將面臨4%的不可抵扣消費税。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合記錄保存要求，以監測我們遵守與股東組成有關的規則的情況，如以下房地產投資信託基金資格要求中所述。

對於我們、我們的租户(如果有)和/或任何應税REIT子公司或TRS之間直接或建設性地支付的某些收入和支出項目，我們可能會徵收100%的消費税，如果IRS成功地調整了這些項目的報告金額，則我們可能擁有這些項目。

如果我們從C分章公司(通常是不是REIT、或S公司的公司)獲得增值資產，而在交易中，我們手中資產的調整税基是參照C分章公司手中資產的調整税基來確定的，我們將對處置這些資產所獲得的任何收益徵税，只要這些資產在我們獲得該資產之日超過該日該資產的公平市價，並按當時適用的最高美國聯邦企業所得税税率(如果我們隨後承認，則適用)徵税。在從C分章公司購得任何此類資產後的五年期間內對任何此類資產進行處置的收益。本段所述結果假定，C 子章公司不會選擇在資產被我們收購時立即納税，以代替這一待遇。出售我們根據“國內税收法”第1031條(同類交易所)或第1033條( 非自願轉換)獲得的財產所得的任何收益，均不適用本內建所得税。

一般情況下，我們將對來自投資於某些抵押貸款證券化結構中的剩餘權益(即應納税的抵押貸款池或房地產抵押貸款投資渠道中的剩餘權益)的任何超額收入的部分徵税。或REMIC)，只要我們的普通股由特定類型的免税組織持有，這些組織被稱為“不符合資格的組織”，而這些組織不需要對無關的企業應納税所得額徵税。如果我們通過 trs擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池，我們將不受此税約束。見附屬實體的社會責任效應課税抵押貸款池社會保障和社會保障超額收入。

我們可能會選擇保留和支付我們的長期淨資本收益的美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將包括其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額(與

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我們在其收入中及時指定此類收益)，將被視為已支付我們就該收益所繳納的税款，並將允許按其在視為已支付的税款中的比例份額獲得抵免，並將進行調整以增加股東在我們普通股中的基礎。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以獲得留存資本收益。

我們可能有子公司或自己的利益，在其他較低層次的實體，是C分章公司，的收益將須繳納美國聯邦公司所得税。

此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括州、地方和外國收入、特許經營財產和其他税收。我們也可以在目前沒有考慮到的情況和交易上徵税。

房地產投資信託基金資格要求

“國內税收法”將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

以可轉讓股份或實益權益可轉讓證書為證明的實益擁有權；

(3)

如果不是適用於房地產投資信託基金的特別“國內收入法”條款，這將是應課税的；

(4)

既不是金融機構，也不是受“內部收入法”具體規定製約的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或100人以上；

(6)

其中，在每個應税年度的後半部分，未清償股票的價值不超過50%，由5個或更少的個人直接或間接擁有(根據“國內税收法”的定義，包括特定實體)；

(7)

在當前應税年度選擇為房地產投資信託基金，或在尚未終止或撤銷的前一個應税年度作出這樣的選擇；

(8)

用於美國聯邦所得税目的日曆年；

(9)

在任何應税年度的結束時，並無任何非房地產投資信託基金應課税年度的收入及利潤；及

(10)

它符合其他測試，並滿足國税局規定的所有相關備案和其他管理要求，必須滿足這些要求才能選出和保持下文所述的房地產投資信託基金資格，包括其收入和資產的性質及其分配的數額。

“國內税收法”規定，條件(1)至(4)必須在整個應税年度滿足，條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335天或較短的應税年度的比例部分滿足，條件(5)和(6)在第一個應税年度不需要得到滿足，該年已作出了成為房地產投資信託基金的選擇。我們相信，我們發行的普通股擁有足夠多樣化的所有權，足以滿足上述條件(5)和(6)中所述的要求。我們的章程規定了對我們股票的所有權和轉讓的限制，其目的之一是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。為條件(6)的目的，社會保障個人通常包括補充失業補償福利計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分，但不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

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為了監控對股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們股票中相當比例的記錄持有人每年提交書面陳述，其中記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即需要將我們支付的股息包括在總收入中的人)。未能或拒絕遵從這項要求的人士的名單，必須列入我們的紀錄內。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款。如果我們滿足這些要求，並且在經過合理的努力之後不會知道條件(6)不滿足，我們將被視為滿足了這些條件。美國財政部法規要求未能或拒絕遵守要求的股東提交一份報表和納税申報表，披露股份的實際所有權和其他信息。

就條件(8)而言，我們採用12月31日作為我們的年終，從而滿足這一要求。

附屬實體的影響

合夥利益的所有權

如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人(此處提及的合夥企業包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的有限責任公司)，國庫條例規定，就適用於REITs的資產和總收入測試而言，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並根據其在該合夥企業中資本權益的比例份額，賺取其在合夥企業總收入中的比例份額，如下所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的，確定房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益將以房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例利息為基礎，但就這些目的而言，某些不包括“國內税收法”中所述的除外證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，在我們擁有股權(包括任何較低級別合夥企業的股權)的合夥企業中，我們按比例所佔的資產份額和項收入將被視為本公司的資產和收入項，以適用下文所述的房地產投資信託基金(REIT)要求。因此，只要我們直接或間接持有合夥企業的優先或其他股權，合夥企業的資產和業務可能會影響我們作為房地產投資信託基金資格的能力，即使我們對合夥企業可能沒有的控制權或影響力有限。

被忽略的子公司

如果房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是符合資格的房地產投資信託基金子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司不計美國聯邦所得税，而該子公司的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目均被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣減和信貸項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試，概述如下。合資格的房地產投資信託基金附屬公司，除TRS外，是由房地產投資信託基金全資擁有、由房地產投資信託基金的其他未經理會的附屬公司或由上述兩者的組合所擁有的任何公司(TRS除外)，詳情見下文“應課税房地產投資信託基金附屬公司”。為美國聯邦所得税目的，由房地產投資信託基金全資擁有、但未選擇作為公司徵税的單一成員有限責任公司通常也不被視為美國聯邦所得税目的單獨實體，包括用於房地產投資信託基金總收入和資產測試的實體。被忽略的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為直通子公司。

如果一家被忽略的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權被我們以外的人或我們的另一家被忽略的子公司收購)，該子公司的單獨存在將不再為美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，它將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這樣的事件

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一般情況下，房地產投資信託基金可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為全資附屬公司。我們一般不能擁有一個應税公司超過10%的證券，以投票權或價值來衡量，除非我們和該公司選擇將該公司視為税務局。與上文所討論的不受重視的子公司不同，TRS或其他應税公司的存在對於美國聯邦所得税而言不會被忽視。因此，TRS通常需要繳納美國聯邦企業所得税以及任何適用的州和地方所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量的總和我們的能力作出分配給我們的股東。

我們已就我們全資擁有的特拉華州公司ACREFI TRS，Inc.，或我們全資擁有的開曼公司ACREFI TRS，ACREFI II TRS，Ltd.，或ACREFI II TRS，以及ARM TRS LLC，一家特拉華州有限責任公司，因與阿波羅住宅抵押貸款有限公司(AMTG)合併而成為我們的全資擁有公司；並可能就我們今後可能成立的其他實體進行臨時代表選舉。根據“國內收入法”和據此頒佈的“財政部條例”，對限制其在美國的活動的非美國公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國實體)提供了適用於美國聯邦所得税的具體豁免。國家有權為自己的賬户進行股票和證券(或任何與之密切相關的活動)的交易，不論這種交易(或其他活動)是由非美國公司或其僱員進行的，還是通過駐地經紀人進行的，委託代理人、託管人或其他代理人。ACREFI II TRS認為，它已經並打算繼續以一種方式經營，這樣它的淨收入就不需要繳納美國聯邦所得税。因此，儘管ACREFI II TRS具有TRS的地位，但它的收益一般不應繳納美國聯邦公司所得税。但是，非美國公司的某些美國股東必須在其目前的收入中列入其在這種公司的某些收益中所佔的比例份額，不論這種收益是否分配。因此，我們必須在當前基礎上將ACREFI II TRS的任何收入以及在某些情況下我們擁有直接或間接權益的任何其他非美國公司的收入計入我們的收入。這可能會影響我們遵守REIT收入測試和分配要求的能力。參見“總收益測試”和“年度分配要求”。192A房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應税附屬公司的資產，也不被視為接受該子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將從子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式可能會影響應用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司房地產投資信託基金在決定母公司是否符合房地產投資信託基金的要求時，並不包括該等附屬公司的資產及收入。, 這些實體可能被母公司房地產投資信託基金用來間接開展REIT規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行的活動，或使這些實體在商業上不可行(例如，產生某些類收入的活動，例如不符合資格的對衝收入或存貨銷售)。我們可能在一個或多個TRSS中持有大量資產，但受以下限制：TRSS中的證券不得超過總資產的20%(2018年1月1日之前開始的應税年度為25%)。如果我們獲取貸款的意圖是以可能使我們對被禁止的交易徵收100%税的方式出售此類貸款，則此類貸款將由TRS收購。如果股息是由我們所擁有的一個或多個國內TRS支付給我們的，那麼我們分配給股東的股息的一部分通常是按個人税率按優惠的合格股息所得税税率而不是按普通所得税税率徵税的。請參閲“美國應税股東納税要求”及“年度分配要求”。©

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對TRS實施的某些限制旨在確保此類實體須繳納適當的美國聯邦所得税。如果因房地產投資信託基金、其租户和/或房地產信託基金之間的交易而向房地產投資信託基金或TRS支付或扣除的金額超過方在公平交易中將支付或扣除的金額，則房地產投資信託基金通常須繳納相當於此類超額金額100%的消費税。我們打算監控我們與被視為TRSS的任何子公司的交易，以確保我們不會受到這種消費税的影響；但是，我們不能向您保證我們將成功地避免這種消費税。我們可以貸款給我們的某些TRSS。由税務局就任何該等貸款所支付的利息的扣除，可限於(I)税務局在該應課税年度的利息收入，及(Ii)該税務局在該應課税年度的調整應課税收入的30%的總和。

應税抵押貸款池

在下列情況下，實體或實體的一部分可根據“國內税收法”歸類為應税抵押貸款池或TMP：

其所有資產基本上由債務或債務中的利息組成；

截至規定的測試日期，這些債務中有50%以上是房地產抵押或房地產抵押中的利息；

該實體已發行兩個或兩個以上到期日的債務；

該實體必須支付的債務與該實體將收到的作為資產持有的債務的付款之間有一種關係。

根據財務條例，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產少於80%由債務組成，則這些債務被視為不包括實質上所有資產的全部債務，因此該實體不會被視為 TMP。我們可能會達成融資和證券化安排，從而產生TMPS。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP通常被視為公司。但是，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或作為TMP的合格房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金直接擁有，或通過一個或多個合格房地產投資信託基金子公司或其他實體間接擁有，而這些子公司或其他實體出於美國聯邦所得税的目的被視為一個單獨的實體，則該房地產投資信託基金100%擁有TMP中的股權，則TMP將是一個合格的房地產投資信託基金子公司，因此，作為一個獨立於REIT的實體而被忽略，以實現美國聯邦所得税税的目的，並且通常不會影響REIT的納税資格。相反，除下文所述的情況外，TMP分類的後果一般僅限於房地產投資信託基金的股東。參見剩餘包含收入。

總收入測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩個總收入測試。首先，每個應税年度的總收入的至少75%，不包括在禁止的交易中出售存貨或交易商財產的總收入，以及某些對衝和外幣交易的總收入，必須來自與不動產有關的投資或不動產的抵押，包括不動產的租金，(B)處置其他REITs股份所得的股息和收益、不動產擔保的抵押貸款(包括某些類型的抵押貸款支持證券)產生的利息收入，以及出售房地產資產所得的收益(公共REITs發行的非不動產擔保的債務證券的收入或收益除外)，以及從某些臨時投資中獲得的收入。其次，我們每個應税年度的總收入(不包括違禁交易的總收入和某些對衝交易及外幣交易的總收入)必須來自符合上述75%收入測試的某種收入組合，以及出售或處置股票或證券所獲得的其他股息、利息、收益，和國税局為此目的確定為合格收入的其他收入，不需要與不動產有任何關係。我們打算監視

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就75%和95%的總收入測試而言，房地產投資信託基金被視為已賺取按比例分配的收入，即任何實體或安排就其擁有權益的美國聯邦所得税目的而言被視為合夥企業所賺取的收入，該份額是參照其在該實體的資本權益確定的。並被視為已賺取任何合資格的房地產投資信託基金附屬公司所賺取的收入。

利息收入

就75%總收入測試而言，只要債務以不動產抵押作為擔保，利息收入即構成符合條件的抵押貸款利息。如果我們從以不動產和其他財產為擔保的抵押貸款中獲得利息收入，並且在應税年度未償貸款的最高本金超過我們作出或購買抵押貸款的有約束力的承諾之日該不動產的公平市場價值，則除下文所述的例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分配，，我們從該安排中獲得的收入只有在利息可分配給不動產的情況下才有資格參加75%的毛收入測試。即使貸款沒有不動產擔保或擔保不足，其產生的收入仍可能符合95%總收入測試的要求。

如果我們投資的抵押貸款並非完全由不動產擔保，即由個人財產擔保，並且從2016年開始，如果擔保貸款的個人財產的公平市價超過擔保貸款的不動產和個人財產的公平市價的15%，我們將被要求根據一個分數將我們的年度利息收入分配給房地產證券，該分數的分子是擔保貸款的房地產的價值，在我們承諾獲得貸款時確定，其分母是該年貸款的最高本金。國税局發佈了2011-16年度的“收入程序”和2014-51年度的“收入程序”，處理房地產投資信託基金對不良債務的投資，或不良債務的收入程序。不良債務收入程序將貸款的本金©解釋為貸款的面值，儘管“國税法”要求納税人將可歸因於任何市場折扣的收益，即貸款的購買價格與面值之間的差額，出於所有目的(某些扣繳和信息報告目的除外)視為利息。我們投資的任何抵押貸款都不是完全由不動產擔保的，部分是由個人財產擔保的，從2016年開始，如上文所述，個人財產的公平市值超過所有抵押貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則該個人財產將受利息分攤規則和不良債務收入程序中所採取的情況的約束，而該個人財產的公平市場價值將超過抵押貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%。對於2015年12月31日以後的應税年度，如果貸款同時由不動產和個人財產擔保，且個人財產的公平市值不超過貸款擔保的所有不動產和個人財產的公平市價的15%，則就本規則的目的而言，該貸款被視為僅由不動產擔保。

只要我們從一筆貸款中獲得利息收入，而該貸款的全部或部分應付利息金額是或有條件的，則該收入通常只有在基於總收入或銷售額而不是任何人的淨收入或利潤的情況下才有資格用於毛收入測試。不過，此限制並不適用於按揭貸款，倘借款人透過將其物業的大部分利息出租予租户而實質上從物業賺取其全部收入，惟倘借款人所得的租金收入為由吾等直接賺取的房地產的租金，則此限制不適用於該按揭貸款，惟不適用於按揭貸款，倘借款人將其物業的大部分利息出租予租户，則借款人的租金收入將符合由吾等直接賺取的房地產的租金。

如果貸款條款規定的或有利息基於作為貸款擔保的財產出售時變現的現金收益(或共同升值準備金)，則可歸屬於參與功能的收入將被視為出售相關財產的收益，一般情況下，對於75%和95%的毛收入測試而言，這些資產將是合格收入，前提是該財產不是借款人手中的存貨或經銷商財產，或者是由我們持有的財產。

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任何可包括在我們的總收入中與 a REMIC的定期或剩餘權益有關的金額通常被視為不動產抵押擔保債務的利息。然而，如果REMIC的資產少於95%由房地產資產組成(確定為我們持有此類資產)，我們將被視為直接收取REMIC收入中按比例分配的份額，以確定被視為不動產抵押擔保債務的利息的金額。

在我們持有的資產中，包括某些夾層貸款和由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權所擔保的優先股權益，而不是不動產的直接抵押。國税局頒佈的“2003-65年税收程序”提供了一個安全的港灣，根據這一程序，如果夾層貸款符合收入程序中所載的每一項要求，就房地產投資信託基金資產測試而言，它將被國税局視為一種房地產資產，而就75%總收入測試(上文所述)而言，由此產生的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息。雖然“税收程序”為納税人提供了一個可以依靠的安全港，但它並沒有規定實質性税法的規則。我們將某些夾層貸款和優先股投資(出於美國聯邦所得税的目的，我們將其視為夾層貸款)可能不符合依賴此安全港的所有要求，將其視為房地產資產，從而為REIT資產和收入要求的目的產生合格抵押貸款利息，或以其他方式不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。因此，不能保證國税局不會在75%的總收入測試下，對這些資產作為房地產資產的資格或這些貸款產生的利息作為合格收入提出質疑。就我們提供的公司夾層貸款或其他商業房地產公司債務而言，此類貸款將不符合房地產資產的資格，而此類貸款的利息收入將不符合75%毛收入測試的資格收入。如果此類不合格導致我們不能通過75%的總收入測試，我們可能被要求繳納罰金税或不符合REIT資格。

我們相信，我們從抵押貸款相關投資和證券中獲得的利息收入一般將是符合條件的收入，用於75%和95%的總收入測試。但是，如果我們擁有以抵押貸款(而不是不動產)擔保或以非房地產資產擔保的非REMIC抵押債券或其他債務工具，或不是由不動產抵押或不動產權益擔保的債務證券，此類證券的利息收入一般為95%總收入測試的合格收入，而不是75%總收入測試的合格收入。此外，我們所擁有的抵押貸款的貸款金額可能超過房地產擔保貸款的價值。在抵押貸款未完全擔保的情況下，貸款收入將是用於95%毛收入測試的合格收入，但貸款金額超過作為貸款擔保的房地產的價值的利息將不是75%毛收入測試所需的合格收入。

我們可能在抵押貸款和夾層貸款中持有某些參與權益，包括B票據。b票據是指貸款發起人與一個或多個參與人為當事方的參與或類似協議所產生的基礎貸款中的利息。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。此投資的績效取決於基礎貸款的績效，如果基礎借款人違約，參與者通常不能向貸款發起人追索。發起人通常在基礎貸款中保留高級職位，並授予初級參與者，在借款人發生違約時先吸收損失。就下文所述的房地產投資信託基金資產測試而言，我們一般預期將我們的參與權益視為合資格房地產資產，以及就75%毛收入測試而言，我們從合資格按揭利息等投資所得的利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參與利益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會對我們對參與利益的處理提出質疑。如果確定此類參與權益不符合房地產資產的資格，或者我們從這些參與權益中獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的目的的抵押利息，我們可能要繳納罰金税，或者可能不符合REIT的資格。

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我們預計，我們投資的CMBS將被視為設保人信託中的權益或美國聯邦所得税目的REMIC中的權益，並且此類CMBS的所有利息收入、原始發行折扣和市場折扣都將是95%毛收入測試的合格收入。在將CMBS視為設保人信託中的權益的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的按揭貸款中擁有未分割的實益所有權權益。如上文所述，就75%毛收入測試而言，該等按揭貸款的利息、原始發行貼現率及市場貼現率將為合資格收入，惟有關債務須以房地產作抵押。就按REMIC權益處理的CMBS而言，就75%及95%毛收入測試而言，來自REMIC權益的收入一般將被視為符合資格的收入。如上所述，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，則只有一部分來自REMIC 利息的收入符合75%毛收入測試的要求。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息互換或上限合約或其他衍生工具，可能為相關REMIC證券持有人產生不符合資格的收入。我們預計，就房地產投資信託基金總收入測試而言，我們從CMBS獲得的大部分收入將是符合條件的收入。

收費收入

我們可能會收到與我們的業務有關的各種費用。就75%和95%的總收入測試而言，這些費用通常是合格的收入，如果這些費用是作為訂立以不動產為擔保的貸款的協議而收取的，且費用不是由收入或利潤決定的。其他費用不符合75%或95%總收入測試的資格收入。TRS賺得的任何費用不包括在總收入測試中。

股息收入

我們可能從TRSs或其他非REITs或合格REIT子公司的公司收到分配。這些分配一般按分配公司的收益和利潤的大小劃分為股利收入。此類分配通常構成用於95%總收入測試的合格收入，但不構成75%總收入測試的合格收入。對於95%和75% 總收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

從技術上講，某些外國公司(如ACREFI II TRS)的股權投資收入既不是股息，也不是為美國聯邦所得税目的而在95%總收入測試中列出的任何其他收入類別。然而，在幾項私人信件裁決(可能不能作為先例，但通常表明美國國税局對這一問題的看法)中，國税局根據“國內税收法典”第856(C)(5)(J)(Ii)條，行使其權力，就95%總收入測試而言，將該收入視為符合資格的收入，儘管該收入並不包括在符合95%總收入測試資格的所列收入類別內。因此，根據律師的建議，我們將符合某些要求的收入包含在95%總收入測試中視為合格收入。儘管國税局在上述私人信件裁決中作出了決定，但國税局仍有可能聲稱，此類收入不符合95%總收入測試的目的，如果這些收入加上我們獲得的不符合95%總收入測試資格的其他收入超過我們總收入的5%，可能會導致我們受到懲罰性税收，並可能影響我們的能力，作為房地產投資信託基金。請參見未能滿足“總收入測試”和“未能符合條件”。

套期保值交易

我們可能就我們的一項或多項資產或負債進行對衝交易。對衝交易可採取多種形式，包括套期保值工具，例如利率掉期協議、利率上限協議、利率下限或套期協議、利率只條、期權、期貨合約、遠期利率協議、互換、類似的金融工具或我們認為適當的其他金融工具。除財政部法規規定的範圍外，對衝交易的任何收入

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我們進入(1)在我們的正常業務過程中，主要是為了管理已經或將要進行的借款的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或已發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶房地產資產，在其獲得、產生或訂立之日結束前已在財務條例中明確指明的，包括出售或處置此類交易的收益，(2)主要是管理任何在75%或95%總收入測試下符合資格的收入或收益項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益是在獲得、產生或訂立該等項目的當日完結前清楚地指明為該等收入或收益的。(由1998年第25號第2條修訂)(3)主要是管理第(1)或(2)款所述對衝交易的風險，在該等借款或處置產生該套期保值交易所對衝的收入的資產失效後，但在每種情況下，該套期保值交易須在收購當日完結前已清楚地識別為該套期保值交易，在75%或95%的總收入測試中，不構成總收入。倘我們進行其他類型的對衝交易，則就75%及95%的毛收入測試而言，該等交易的收入可能會被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易，但不可能有保證我們在這方面會取得成功。

不動產租金

在我們擁有不動產或不動產權益的範圍內，我們從不動產收取的租金符合滿足上述毛收入測試的條件，前提是滿足幾個條件，包括以下條件。如果與不動產租賃相關的個人財產租賃的租金超過根據任何特定租賃獲得的總租金的15%，則屬於該個人財產的所有租金均不符合不動產租金的資格。根據“國內税收法”的房地產投資信託基金條款，確定一項個人財產是不動產還是個人財產，既要考慮法律因素，也要考慮事實因素，因此要有不同的解釋。我們打算調整任何租約的結構，使根據該租約應付的租金符合從房地產中收取的租金，但不能保證我們在這方面會取得成功。

此外，為使吾等所收取之租金符合不動產之平均租金，則租金不得全部或部分以任何人之收入或利潤為基礎。但是，某一數額不會僅以固定百分比或銷售百分比為基礎，或以租户的淨收入為基礎，從不動產中扣除租金，而承租人實質上從轉租該等財產中獲得其與該財產有關的全部收入，則這一數額不會被排除在不動產租金之外，也不會僅以某一固定百分比或銷售百分比為基礎而將某一數額排除在不動產租金之外，只要分租户支付的租金符合不動產租金的條件，如果由我們直接賺取的話。此外，就從不動產收取的租金而言，我們一般不得經營或管理該物業，或向該物業的租户提供或提供某些服務，惟透過獲充分補償且吾等並無收入或透過TRS而獲得適當補償的獨立承辦商除外。然而，我們被允許提供通常或習慣上提供的服務，這些服務僅與租用空間有關，而不被視為提供給該物業的居住者。此外，如果提供或提供服務的直接成本的150%或此類服務的付款不超過相關應税年度物業總收入的1%，則我們可以直接或間接向物業租户提供非常規服務，而不取消物業的所有租金。在這種情況下，只有非傳統服務的金額不被視為來自不動產的租金，提供服務也不會取消相關租金的資格。

租金收入只有在我們不直接或建設性地擁有的情況下才有資格作為不動產的租金，(1)如果是公司的任何承租人，擁有所有權投票的各類股票的總合並投票權的10%或更多的股份，(2)如屬非法團的任何租客，則在該租客的資產或淨利潤中佔10%或以上的權益；或(2)如屬任何並非法團的租客，則為該租客的資產或淨利潤的10%或以上的權益。

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我們可以在二級市場以低於面值的價格購買債務工具。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為統一市場折扣。應計市場折價一般在支付債務票據本金時作為收入報告，除非我們選擇在應計收入中計入應計市場折扣。某些貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能必須包括在每個月的收入中，就好像債務工具最終得到全額收回一樣。如果我們收取的債務工具少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能不能在下一個應税年度從任何抵消損失扣除中獲益。

我們收購的一些CMBS可能已經發行了原始發行折扣。一般而言，我們將被要求根據CMBS到期日的固定收益率累計原始發行的折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税收入，即使此類債務工具收到的金額較小或沒有現金支付。與前段討論的市場折扣的情況一樣，我們將確定有關的固定收益率，並根據以下假設對我們進行徵税：所涉CMBS的所有未來到期付款都將支付，如果CMBS上的所有付款均未支付，則將產生與前段所述類似的後果。

此外，倘吾等購得的任何債務票據或CMBS拖欠強制性本金及利息付款，或有關特定債務票據的付款未於到期時支付，吾等可能仍須繼續將未付的利息確認為應課税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率計算次級抵押貸款支持證券的利息收入。

除上述規則要求我們在收到相應現金之前確認應納税所得額外，我們一般需要在不遲於在我們的財務報表中反映應納税所得額的時間內在收入中包括某些數額，這可能會導致我們被要求更早地考慮收入，而不是在這裏討論的一般税收原則下。在2018年12月31日以後的納税年度之前，此規則不適用於原始發行折扣。

根據我們向私人貸款人承擔的債務條款，我們可能被要求使用從利息支付中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與相關現金收入或付款之間存在這些潛在的時間差，我們可能有大量的應納税收入超過可供分配的現金，這是一個很大的風險。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認此虛擬收入的應納税年度的房地產投資信託基金分配要求。見©年度分配要求。

未能滿足總收入測試

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。然而，我們不能向您保證，我們將能夠滿足總收入的要求。如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項要求，如果我們有權根據以下條件獲得減免，則仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。

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“國內税收法”的適用規定。如果我們未能滿足這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，那麼這些救濟條款通常是可用的，並且，在發現這種失敗之後，我們在根據財政部條例提交的應納税年度的時間表中列出了我們的每一項滿足毛收入測試的毛收入項目的説明。不可能説明我們在任何情況下是否都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些減免條款不適用於涉及我們未能滿足總收入測試的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金的資格。正如上文在一般REITs的統一税收下所討論的，即使在這些減免條款適用的情況下，也將對我們未能滿足特定總收入標準的利潤徵收税款，這可能是一個很大的數額。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們的資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產的至少75%必須由房地產資產、社會現金、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下，用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此目的，不動產資產包括不動產權益，如土地、建築物、不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司股票、不動產抵押貸款或不動產權益以及某些種類的抵押貸款和抵押貸款，以及從2016年開始公開發行的REITs所發行的債務工具，不動產和個人財產擔保債務的權益，如果個人財產的公平市價不超過擔保此種抵押的公平市價總額的15%，和個人財產，在這種個人財產的收入被視為來自不動產的租金的範圍內，因為個人財產的租賃與不動產的租賃相關聯，並且在出租的總財產中所佔的比例不到15%。REMICs中的定期或剩餘權益通常被視為一種房地產資產。但是，如果REMIC的資產不到95%由不動產資產組成(確定為我們持有此類資產)，我們將被視為擁有REMIC資產的按比例份額。不符合75%測試條件的資產須接受下文所述的附加資產測試。第二，我們所擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，以(A)投票權或 (B)價值(10%價值測試)衡量，我們不能擁有任何一家發行人超過10%的已發行證券。第四，吾等所持有之所有TRSS證券之總值不得超過吾等總資產之20%(於2018年1月1日前開始之應課税年度為25%)。第五，我們所持有的公開發售的REITs所發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%，而這些債務工具不能以其他方式由不動產擔保。

上述5%和10%的資產測試不適用於TRSS、合格REIT子公司的證券，也不適用於上述75%總資產測試中屬於不動產資產的證券。10%價值測試不適用於“美國國税法”中描述的某些直接債務抵押和其他被排除在外的證券，包括但不限於對個人或房地產的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10%的價值測試而言，(A)房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益不被視為一種擔保；(B)任何合夥所發行的任何債務票據(直接債項或其他除外證券除外)，如該合夥的總收入至少有75%來自符合資格接受75%的房地產投資信託基金毛收入測試的來源，則不會被視為該合夥所發行的證券；及(C)任何合夥所發行的任何債務票據(直接債務或其他除外證券除外)將不會被視為該合夥所發行的證券，但以該房地產投資信託基金作為該合夥企業的合夥人的權益為為限。

就10%價值測試而言，“直接債務”是指書面承諾，如果(I)債務不能直接或間接地轉換為股票，則按要求或在指定日期支付一定金額的款項；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤，這是借款人的自由裁量權；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤，這是借款人的自由裁量權；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤，這是借款人的自由裁量權，或類似因素，但與本金及利息付款的時間及金額有關的若干或有條件除外，如屬“國税法”及(Iii)如發行人為公司或合夥企業，則倘吾等及吾等的任何一家證券被視為直接債務，則該等證券將不會被視為直接債務。

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受“國內收入法”所界定的受控制的應税房地產投資信託基金附屬公司，持有公司或合夥企業發行人的任何證券，而這些證券(A)不是直接債務或其他不包括的證券(在適用本條規則之前)，以及(B)總價值超過發行人未清償證券的1%(包括，就合夥企業發行者而言，我們作為合作伙伴的利益)。

未能滿足資產檢驗

在任何季度結束時首次滿足資產測試後，我們不會僅因為資產價值的變化而失去作為房地產投資信託基金(REIT)在下一季度末未能滿足資產測試的資格。如果我們未能滿足資產測試，因為我們在一個季度內收購或增加了我們對證券的所有權權益，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的不符合資格的資產來解決這個問題。如果我們在任何季度結束時未通過5%的資產測試或10%的投票或價值資產測試，且此類失敗未能在其後30天內得到糾正，我們可能會處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後的6個月內)，以糾正在相關季度結束時不超過我們資產的1%或10，000，000美元中較小的1%的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了上述最低限額，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意的疏忽造成的，我們被允許避免在30天保存期後被取消作為房地產投資信託基金的資格，具體措施包括處置足夠的資產以滿足資產測試(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後的6個月內)，並繳納相當於50，000美元或最高的美國聯邦公司所得税税率(目前 21%)的淨收入產生的非資格資產期間，我們沒有滿足資產測試。

我們預期，構成吾等一般擁有之按揭相關投資及證券之資產將繼續為75%資產測試之合格資產，而吾等持有之TRS及其他資產將繼續以符合前述REIT資產規定之方式編排，並持續監察合規情況。然而，我們不能保證在這一努力中繼續取得成功。我們不希望獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產的總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在我們的TRSs或其他非公開交易投資中的權益，可能不會受到精確的確定，並可能在未來發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將票據正確分類為債務或股本可能不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產測試的應用。因此，不能保證IRS不會聲稱我們在子公司或其他發行商的證券中的權益導致違反REIT資產測試。

此外，我們已經並可能繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時還簽訂了回購已出售資產的協議。我們相信，為了美國聯邦收入税的目的，我們將被視為任何此類協議的標的資產的所有者，儘管我們可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。然而，國税局有可能聲稱，我們在回購協議期間沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不符合房地產投資信託基金的資格。

年度分發要求

為了獲得REIT資格，除資本收益股息外，我們還必須向股東分配至少相當於以下金額的股息：

(a)

總數：

應納税所得額的90%(不考慮我們對已支付的股息和淨資本收益的扣除)；以及

淨收入(税後)的90%(如有的話)來自喪失抵押品贖回權的物業(如下文所述)和經確認的內置收益(如上文所述)；

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這些分配必須在與其有關的應税年度支付，或在下一個應税年度支付，如果此類分配在10月、11月或12月宣佈，在任何一個月的指定日期應支付給記錄股東，並在下一年1月底之前實際支付。此類分發被視為由我們支付，並於申報年份的12月31日由每個股東收到。此外，根據我們的選擇，在我們及時提交年度納税申報單之前，可能會宣佈某一應税年度的分配，並在該年度宣佈後的第一次定期股息支付時或之前支付，條件是此類支付是在該應納税年度結束後的12個月期間內進行的。這些分配應在支付的年份向我們的股東徵税，即使為了90%的分配要求，這些分配與我們以前的應税年度相關。

對於2015年1月1日之前開始的應税年度，為了將分配計入我們的分配要求，並對我們產生税收扣減，它們不能是特別優先股息。如果是，則不是優先股息。按比例在特定類別中的所有已發行股票中，符合我們在組織文檔中規定的不同類別股票之間的偏好。從2015年開始，這些優惠股息限制不再適用於我們被視為公開提供的房地產投資信託基金的任何時期，其中通常包括向證券交易委員會提交年度和定期報告所需的房地產投資信託基金。

如果我們分配了至少90%但低於100%的房地產投資信託基金應納税所得額(經調整後)，我們將對留存部分按普通美國聯邦公司税率徵税。此外，我們可能會選擇保留(而不是分配)我們的長期淨資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額包括在收入中，並獲得相應的信貸或退款(視情況而定)，以補償他們在我們所支付的税款中所佔的比例份額。然後，我們的股東將根據其長期資本收益中的指定金額與其按比例股份被視為已繳納的税款之間的差額，增加其股票的調整基礎。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部條例，適當調整其收益和利潤，以獲得留存資本收益。

如果我們未能在每個日曆年分配至少(A)我們該年度普通收入的85%、(B)我們該年度資本收益淨額的95%和(C)以前各期間的任何未分配的應税收入之和，我們將對此類所需分配超出(X)實際分配的金額(考慮到以往期間的超額分配)和(Y)我們已支付美國聯邦公司所得税的保留收入的總和徵收4%的消費税。我們打算及時分發，這樣我們就不需要繳納4%的消費税了。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配的要求，原因是：(A)實際收到的現金(包括從我們的子公司收到的分配款項)與(B)出於美國聯邦所得税的目的將項目列入收入之間的時間差。例如，我們可能購買票面價值可能超過為美國聯邦所得税目的確定的發行價的債務票據或票據，從而導致原始發行折扣，因此在收到任何相應現金之前，我們每年都需要在收入中包括持有該票據的原始發行折扣的一部分。此外，我們可能會投資於獲得市場折扣的資產，這可能要求我們推遲對購買或攜帶此類資產所發生的債務所支付的利息的部分利息扣除。此外，我們通常需要在收入中包含某些金額，但不遲於這些金額反映在我們的財務報表中的時間，這可能導致要求我們早於一般納税主體考慮收入，從而導致意外收入。在2018年12月31日以後的課税年度之前，此規則不適用於原始發行折扣。如果發生這種時間差，為了滿足分配要求，可能有必要安排短期或可能長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間清算非現金資產，或者以包括應税股票股息在內的財產的應税實物分配形式支付股息。如屬應課税品

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股票股利時，股東須將股息列為收入，並須用其他來源的現金支付與分配有關的税款，包括出售我們的普通股。應課税的股票分配和因這種分配而產生的普通股銷售都可能對我國普通股的價格產生不利影響。我們可以糾正一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚一年向股東支付虧空股息，這些股息可能包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可以避免喪失 REIT資格或對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息和罰款的基礎上，任何數額的扣除不足股息。

記錄保存要求

要求我們每年保持記錄並要求指定的股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定未清償股票的實際所有權，並保持我們作為 REIT的資格。

超額收入

我們來自TMP安排的收入的部分，可能是非現金應計收入，可以被視為超額包含收入。192A REIT的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按支付的股息比例分配給其股東。我們必須將分配給股東的超額收入金額通知股東。股東在超額收入中所佔份額：

不能被股東可承受的任何淨經營損失所抵消；

如果股東是房地產投資信託基金，RIC、共同信託基金或其他通過實體的收入被視為該實體的超額收入；

作為與大多數類型股東手中無關的商業應税收入而納税，否則通常免徵美國聯邦所得税；

以最高比率(30%)適用美國聯邦所得税扣繳的結果，對任何其他適用的所得税條約或其他豁免不減少，但可分配給大多數類型的非美國股東；以及

應向房地產投資信託基金而不是其股東徵税(按美國聯邦企業税率最高的税率，目前為21%)，只要不符合資格的組織(通常是不須繳納無關業務所得税的免税實體，包括政府組織)可分配給以記錄名義持有的房地產投資信託基金股票。

根據現行法律，計算或將超額收入分配給股東的方式，包括不同類別股票之間的分配，並不明確。按照國税局的指導要求，我們打算用一種合理的方法作出這樣的決定。

免税投資者、RIC或REIT投資者、非美國投資者和淨營業損失的納税人應仔細考慮上述税務後果，並被敦促就投資於我們證券的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果我們不完全擁有、直接或通過一個或多個不受重視的實體擁有的附屬合夥企業是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，作為TMP的合夥企業將被視為一家公司，並可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監控我們感興趣的任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

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我們從被禁止的交易中獲得的淨收益要繳納100%的税。禁止交易一詞通常包括房地產投資信託基金在交易或業務的正常過程中以庫存品形式持有或主要出售給客户的出售或其他處置財產(喪失抵押品贖回權的財產除外)，由較低層次的合夥企業，其中房地產投資信託基金持有股權，或由已向房地產投資信託基金髮行共同升值抵押貸款或類似債務工具的借款人。吾等打算進行營運，使吾等或吾等直通附屬公司擁有的任何資產不會作為存貨或持有，主要供出售予客户，而出售吾等直接擁有或透過直通附屬公司擁有的任何資產將不會在一般業務過程中進行。然而，在貿易或商業的正常過程中，財產是作為庫存品持有，還是主要出售給客户，這取決於具體的事實和情況。不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定資產不會被視為持有存貨或主要出售給客户的財產，也不能保證將適用“國內税收法”中某些防止此類處理的安全港條款。100%税不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税常規税率由該公司繳納。

止贖財產

止贖財產是指不動產，以及不動產(1)因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標或在發生違約(或即將違約)後通過協議或法律程序將該財產減為所有權或佔有而由房地產投資信託基金購買的任何個人財產。由房地產投資信託基金持有並以該物業為抵押的物業租賃或按揭貸款，(2)相關貸款或租賃是由房地產投資信託基金在違約不是迫在眉睫或預期的情況下獲得的；(3)該房地產投資信託基金作出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。房地產投資信託基金一般應按美國聯邦公司最高税率 (目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入徵税，包括處置喪失抵押品贖回權財產所得的任何收益，但在75%毛收入測試中屬於合格收入的收入除外。從出售已被取消抵押品贖回權的財產所獲得的任何收益，將不會對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產以其他方式構成的庫存或交易商財產，也不會因出售房地產投資信託基金(REIT)之手而受到影響。我們預計我們將不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%毛收入測試資格的收入，但是，如果我們確實獲得了任何此類收入，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

不合格

如果我們違反了“國税法”中的一項規定，導致我們不符合REIT資格，我們仍可能根據特定的救濟條款繼續獲得REIT資格，如果(1)該違反行為是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將可以使用這些救濟條款來避免取消資格，(2)對於每次未能滿足房地產投資信託基金資格要求，我們將支付 50，000美元的罰款；(3)違規行為不包括上述總收入或資產測試中的違規行為(可獲得其他具體規定的減免條款)。這一補救條款減少了可能導致我們因合理原因而被取消作為房地產投資信託基金資格的情況。如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金在任何應税年度納税，且 “國內收入法”的任何減免條款均不適用，我們將按正常公司税率對我們的應税收入徵税。在我們不是房地產投資信託基金的任何一年裏，我們都不會扣除給股東的款項，也不會要求他們這樣做。在這種情況下，在當前或累計收益和利潤的範圍內，並且受“國內收入法”的限制，對我們的股東(個人美國股東(如下所定義)的分配一般應納税，最高税率為20%，而我們美國公司股東手中的股息可能有資格扣減所獲得的股息。除非我們有權根據特定的法定條文獲得寬免，否則在喪失資格的一年後的四個應課税年度內，我們亦將喪失重新選擇作為房地產投資信託基金課税的資格。不可能説明在所有情況下，我們是否有權獲得法定救濟。

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如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則美國聯邦所得税對合作夥伴的待遇一般將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對合夥企業收購、擁有和處置我們的股份的合夥人的後果諮詢其自己的税務顧問。

分佈

只要我們繼續符合REIT資格，從我們的當前和累積收益和利潤中向我們的應税美國股東作出的分配(而不是指定為資本收益股息)將通常被視為普通股息收入，並且沒有資格從公司收到的股息中扣除。在確定我們普通股的分配構成美國聯邦所得税股息的程度時，我們的收益和利潤將首先分配給與我們的優先股有關的分配(如果有的話)，從REITs獲得的股息通常沒有資格按照適用於從C分章公司獲得股息的非公司美國股東的優惠合格股息收入率繳税。從REITs獲得的股息通常沒有資格按適用於從C章公司獲得股息的非公司美國股東的優惠合格股息收入率徵税。但是，對於2017年12月31日以後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人可以扣除某些合格業務收入的20%，包括符合條件的REIT股息(一般是未指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股東所收到的股息)，但有一定的限制，因此，美國對這類收入的實際最高聯邦所得税税率為29.6%。

此外，我們指定為資本收益股息的分配將作為長期資本收益向美國股東徵税，只要它們不超過我們公司在應税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有其股票的時間。如果我們根據“國內收入法”的適用條款選擇保留我們的淨資本收益，就美國聯邦所得税而言，美國股東將被視為已收到我們未分配的資本收益以及相應的信貸或退款(視情況而定)，我們為這些留存資本收益所繳納的税款。美國股東將通過他們在這種留存資本收益中的可分配份額與 us支付的税收份額之間的差額來增加他們在我們普通股中的調整税基。美國公司的股東可能被要求將部分資本收益分紅的20%作為普通收入處理。對於個人的美國股東來説，長期資本收益通常應按20%的最高美國聯邦税率徵税，而對於公司，則應按21%的最高税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益，須對非公司美國股東適用25%的美國聯邦所得税最高税率，其範圍為以前聲稱的折舊扣減。

超過我們當前和累積收益和利潤的分配將不會對美國股東徵税，只要它們不超過我們的美國股東的股票的調整税基。

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分配所涉及的普通股，但這將減少這些股份的調整税基。如果此類分配超過美國股東持有我們普通股的調整税基，這些分配將作為長期資本收益計入收入，如果股票持有時間不超過一年，則作為短期資本收益計入收入。此外，吾等於十月、十一月或十二月宣派並於指定日期於任何有關月份派付予美國股東的任何股息，將被視為由吾等支付及於該年度12月31日由美國股東收取，但股息須於下一歷年一月底前由吾等實際支付。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給這些美國股東的部分分配款指定為合格股息收入。合理地指定為合格股息收入的分配項目的一部分應作為資本收益向非公司美國股東徵税，但美國股東會在121天期間內持有本公司普通股(就該普通股作出分派)超過60天，而該121天期間由該普通股就有關分派而開始除息之日前60天開始。我們有資格被指定為應税年度合格股息收入的最大分配金額等於以下各項的總和：

(c)

在該應課税年度內，吾等從C分章公司(包括我們可能擁有權益的任何國內TRS)所收取的合資格股息收入；

(d)

在緊接年確認的任何未分配的房地產投資信託基金應納税所得額超過我們就該未分配房地產投資信託基金應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及

(e)

上一年度確認的任何收入的超額部分，該收入可歸因於出售一項內置收益資產，該資產是在從一家C子章公司的結轉基礎交易中獲得的，超過了我們就該內置收益所繳納的美國聯邦所得税；

但在任何情況下，我們指定為合格股息收入的金額均不得超過我們就應課税年度向股東分派的股息金額。

一般情況下，就上文 (A)而言，如果股息來自國內C公司(REIT或RIC除外)、我們可能形成的任何國內TRS、或符合資格的外國公司，且符合特定的持股期要求和其他要求，則我們收到的股息將被視為合格股息收入。(A)如果股息是從國內C公司(REIT或RIC除外)收到的，或我們可能形成的任何國內TRS，則我們收到的股息將被視為合格股息收入。

如果我們有從上一納税年度結轉的可用淨經營損失和資本損失，此類損失可能會減少為遵守REIT分配要求而必須進行的分配金額。在2017年12月31日以後的年份中產生的任何淨經營虧損只能抵消我們應納税淨收入的80%(不考慮支付的股息扣減)。參見本公司的税收一般規定和年度分配要求。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，通常在美國股東手中納税的程度我們有當前或累積的收益和利潤。

如果將來自應税抵押貸款池或REMIC剩餘利息的超額收入分配給任何股東，則該收入將在股東手中納税，而不會被股東本可獲得的任何淨經營損失所抵消。請參閲附屬公司實體之應課税按揭證券池及超額納入收入。若本公司派發股息中有部份可歸因於超額納入收入，本行打算按美國國税局指引之規定通知本公司股東。(B)按美國國税局指引之規定，吾等擬通知本公司股東，倘本公司派付股息之部份乃由超額納入收入所致。

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一般來説，美國股東在出售股票時會變現盈虧，本公司普通股的贖回或其他應税處置金額等於任何財產的公平市價與該處置中收到的現金金額之和與美國股東在處置時調整後的普通股税基之和之間的差額，為本公司普通股的贖回或其他應税處置金額的一部分，相當於任何財產的公平市價之和與處置時美國股東調整後的普通股税基之差。在一般情況下，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，增加的是被視為分配給美國股東的淨資本收益(如上所述)減去已繳納的税款和減去資本回報後的淨資本收益。一般來説，如果我們的普通股持有超過12個月，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的普通股時確認的資本收益將受到最高20%的美國聯邦所得税税率的約束。如果我們持有普通股不超過12個月，則按最高為37%的普通所得税率(對於2017年12月31日以後至2026年1月1日之前的應税年度) 徵税。美國公司股東確認的收益應繳納美國聯邦所得税，最高税率為21%，無論是否屬於長期資本收益。國税局有權規定，但尚未規定，將資本利得税税率定為25%(通常較非公司持有人的長期資本利得税税率為高)的規例，適用於非公司持有人在出售REIT股票或存托股份時所得的一部分資本收益，而該部分資本收益相當於房地產投資信託基金(REIT)未收回的第1250條收益。(br )

建議持有者就其資本利得税負債向其税務顧問諮詢。美國股東在處置我們在處置時持有超過一年的普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能用來抵消美國股東的資本收益收入，但不是普通收入(個人，最高可抵消每年高達3，000美元的普通收入)。此外，持有普通股六個月或更少的美國股東在適用持股期規則後出售或交換普通股的任何損失，將被視為長期資本損失，只要美國股東要求我們將其分配為長期資本收益，我們就會將其視為長期資本損失。

被動活動損失與投資利息限制

我們所作的分配以及美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動的活動收入。因此，美國股東將不能用任何與我們普通股有關的收入或收益來彌補任何消極的損失。我們所作的分配，在不構成資本回報的情況下，通常將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息而選擇將資本收益股息、處置股票的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按普通收入税率對該數額徵税。

醫療保險税未掙得的收入

作為個人、財產或信託的某些美國股東，除其他事項外，還必須為出售或其他處置股票所得的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。“國內收入法”第199A節目前允許對非公司納税人收取的普通房地產投資信託基金股息臨時扣減20%，這隻允許在“國內收入法”第1章中作扣減，而這顯然不是為了確定須繳納3.8%聯邦醫療保險税的淨投資收入數額而分配給這種股息的扣減，根據“國內税收法”第2A條實施。美國股東應就淨投資收益徵税問題諮詢其税務顧問。

外國帳户

2014年6月30日後支付的股息以及2018年12月31日以後支付的出售或以其他方式處置我們的證券所得的收益總額，這些款項是針對美國股東的帳户支付給越南外國金融機構的

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美國免税實體，包括合格的僱員養老金和利潤分享信託基金以及個人退休帳户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對他們無關的應税收入徵税，我們在招股説明書中將其稱為UBTI。雖然許多房地產投資可能產生UBTI，但美國國税局裁定，從房地產投資信託基金到免税實體的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，並假定(1)免税的美國股東沒有將我們的普通股作為“國內税收法” 含義範圍內的債務融資財產持有(即，如果收購或持有該財產的資金來自免税股東的借款)，且(2)我們持有的資產不會產生額外收入(見表中所述的附屬實體的影響、剩餘收入和剩餘收入)；(2)我們所持有的資產不會產生超額收入(見表中所述的附屬實體的影響、剩餘收入和剩餘收入)，從我們的分配和從出售我們的普通股的收入一般不應導致UBTI給一個免税的美國股東。如先前所述，我們可能從事的交易將導致我們股息收入的一部分被視為超額收入，因此，免税股東收到的部分股息可能會被視為UBTI。

免税的美國股東，即社會俱樂部、自願僱員福利協會、失業福利補充信託基金和根據第501(C)(7)、(C)(9)條免除美國聯邦所得税的合格團體法律服務計劃，(C)“國內收入法”第(17)款和第(C)款(20)項分別受不同的UBTI規則的約束，這些規則一般要求它們將我們的分配定性為UBTI，除非它們能夠適當地排除為特定目的預留或作為儲備的某些數額，以抵消其投資於我們普通股所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於這些預留的預算和準備金要求。

在某些情況下，“國內税收法”第401(A)條所述的養卹金信託(2)根據“國內税收法”第501(A)條免税，並且(3)如果我們是社會養老金持有的REIT，擁有我們股票超過10%的股份的人可能需要將我們的股息的一定百分比作為UBTI對待。如果我們不是一個養老金持有的REIT，除非(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，否則我們將不會是一個養老金持有的REIT，或(B)一組退休金信託，個別持有本公司股票價值的10%以上，合共擁有該等股票的50%以上；或(B)個別持有本公司股票價值超過10%的退休金信託基金，合共擁有該等股票的50%以上；和(2)如果不是“國內收入法”第856(H)(3)條規定，此類信託擁有的股票必須直接或間接擁有不超過房地產投資信託基金未清償股票價值的50%，我們就不會有資格成為房地產投資信託基金，由這類信託的受益人所擁有的五個或更少的私人信託基金(如“國內税法”所界定的包括某些實體)。雖然我們預計我們不會被視為持有退休金的房地產投資信託基金，但不能保證這種情況會發生。作為免税組織的潛在股東應就投資於我們證券的税務後果與他們的税務顧問協商。對我們股票的所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止免税實體擁有我們股票價值的10%以上，或者阻止我們成為一個養老金持有的房地產投資信託基金。

我們敦促免税的美國股東諮詢他們的税務顧問，瞭解持有我們的股票對美國聯邦、州、當地和外國的税收後果。

對非美國股東的徵税

以下是適用於非美國普通股股東的我們普通股的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果摘要。出於本摘要的目的，非美國股東是我們的普通股的實益所有人，而我們的普通股既不是美國的，也不是美國的。

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非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的部分股息不屬於出售或交換美國不動產權益的收益，並且與該非美國股東的美國貿易或業務沒有實際聯繫。按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約減少或取消。然而，根據一些條約，普遍適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的股息。此外，支付給非美國股東的股息中，被視為超額收入的任何部分都沒有資格免除30%的預扣税或降低的條約税率。如前所述，我們可能從事的交易將導致部分股息被視為超額收入，因此，我們股息收入的一部分可能沒有資格豁免30%的扣留率或降低的條約利率。就任何扣繳税予非美國股東的應課税股股息而言，吾等可能須扣繳或處置以其他方式分派於該股息的部分股份，並使用該等扣繳股份或該等處置所得的收益，以履行所徵收的扣繳税項。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國的貿易或業務。如果非美國股東投資於我們普通股的股息收入，或被視為有效地與非美國股東從事美國貿易或業務有關，非美國股東一般要按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像美國股東對股息徵税一樣，此外，對於非美國股東(公司)在適用所得税後的收入，也可能需要繳納30%的分支機構利得税(除非通過條約予以削減或取消)。

非股利分配

除非(A)我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，或者(B)(1)非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有實際聯繫(在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇；)；或(2)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東所經營的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)。如果非美國股東是一家公司，(2)非美國股東是在應税年度內在美國逗留183天或更長時間，並在美國有一個統一税籍的非居民個人；(2)非美國(Br)股東是在美國居住183天或更長時間的非居民個人，並且在美國有一個統一税目的國內帳户(適用所得税後的利潤)或(2)非美國股東是在美國居留183天或更長時間的非居民個人。.(在這種情況下，非美國股東將對個別哈薩克斯坦人當年的淨資本收益徵收30%的税)，我們的分配不是從我們的收益和利潤中分紅，不需要繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否將超過當前和累計收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。然而，非美國股東可以要求美國國税局退還扣留的任何金額，如果隨後確定分配的金額實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤。

如果我們的普通股構成USRPI，如下所述：我們在中的分配超過(1)非美國股東在我們的收益和利潤中所佔的比例份額加上(2)非美國股東在我們普通股中調整後的税基將根據1980年“外國投資房地產税法”(FIRPTA)按税率對徵税，包括適用於同一類型的美國股東(例如，個人或 )的任何適用資本利得率

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根據FIRPTA，我們向非美國股東所作的分配，其範圍可歸因於我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的處置收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮分配是否被指定為資本收益股息。在此外，我們將被要求預扣相當於資本收益股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本收益。受FIRPTA約束的分配也可能需要繳納30%的分支機構利得税(除非被條約削減或取消)，由非美國股東(即公司)負責。不過，21%的預扣税將不適用於任何資本收益股息(I)對我們的任何類別的股票定期在位於美國的既定證券市場交易，如果非美國股東在任何時候都沒有擁有超過10%的此類股票。(Ii)某些符合某些要求的非美國上市投資工具所收取的一年期。相反，此類股東所獲得的任何資本收益股息將被視為分配，但須遵守上述非美國股東對普通股息徵税下所討論的規則。此外，分支機構利得税不適用於此類分配。此外，某些符合特定記錄保存要求(我們在本招股説明書中將其稱為合格股東)的非美國上市股東可豁免FIRPTA，除非這些合格股東的所有者也是合格股東，他們實際上或建設性地擁有我們普通股的10%以上。此外，向符合資格的外國養老基金或由符合資格的外國養老基金持有的所有利益的實體的分配，不受“外國養卹金法”的約束(Br_)。非美國股東應諮詢他們的税務顧問有關這些規則的適用。如果我們僅作為債權人持有基礎資產，則分配不是USRPI資本收益，儘管持有共享的增值抵押貸款不會僅作為債權人持有。非美國股東從非USRPI資本收益的房地產投資信託基金獲得的資本收益股息通常不受美國聯邦收入或預扣税的影響。, 除非(1)非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有實際聯繫(在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)，如果非美國股東是一家公司，(2)非美國股東是在應税年度內在美國停留183天或更長時間，並在美國有一個統一税籍的非居民個人(適用所得税後的此類收益還需繳納30%的分支機構利得税)或(2)非美國股東是在美國停留183天或更長時間的非居民個人。(在這種情況下，非美國股東將對個人本年度的淨資本收益繳納30%的税)。我們預計，我們資產的一大部分不會構成USRPI。

我國普通股的配置

除非我們的普通股構成USRPI，否則非美國股東出售股票一般將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束。一般來説，對於任何特定股東，我們的普通股只有在以下三個陳述均屬實的情況下才構成USRPI：

(f)

在規定的測試期間，在任何特定測試日期，我們的資產中有百分之五十或更多由擁有位於美國境內的不動產的權益，但為此目的，僅以債權人身份持有的不動產權益除外；

(g)

我們不是由美國國內控制的房地產投資信託基金。國內控制的房地產投資信託基金包括一個房地產投資信託基金，其價值不到50%的價值在規定的測試期間內始終由非美國人直接或間接持有。為此目的，我們一般可以假定，在既定證券市場上定期交易的任何類別的證券(按適用的財政部法規的定義 )均由美國人持有，但持有此類證券的5%或更多的人除外，但持有5%或5%以上此類證券的人除外。

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除非我們實際知道這些證券是由非美國人持有的。此外，某些審查和推定規則將適用於由RIC或其他REIT持有的任何證券。雖然我們相信我們是國內控制的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們仍然是國內控制的房地產投資信託基金；以及

(h)

(1)我們的普通股沒有按照適用的國庫條例的規定在已建立的證券市場上定期交易；或者(Ii)我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，而出售的非美國股東實際上或建設性地持有我們未發行的普通股的10%以上，在截至出售之日止的五年期間或出售非美國股東持有我們的普通股的較短時間內的任何一段時間內，該非美國股東實際上或建設性地持有我們未發行的普通股的10%以上。

此外，由合資格股東處置我們的普通股可豁免FIRPTA，除非該等合資格股東的擁有人並非亦為合資格股東，而實際上或建設性地擁有本公司超過10%的普通股。該等股東實際或視為處置本公司普通股亦可視為股息。此外，符合資格的外國養老基金或持有其全部利益的實體對我國普通股的處置不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

適用於國內控制的 REIT中股票銷售的特定WASH銷售規則可能導致在出售我們的普通股時獲得根據FIRPTA應納税的確認，即使我們是國內控制的REIT也是如此。本規則適用於以下情況：(A)非美國股東(A)在派息之日前30天內出售我們的普通股，如果沒有處置，其任何部分本應向非美國股東徵税，作為出售或交換USRPI的收益，及(B)於除息日期前30天開始之61天期間內收購或訂立合約或購股權以收購本公司普通股之其他股份。

如果出售我們普通股的收益須根據“外國投資和貿易法”徵税，則非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但須繳納適用的替代最低税和對非居民外國人徵收的特別替代最低税，購買股票的人可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆款項匯給國税局。

在兩種情況下，出售我們的普通股而不受FIRPTA約束的收益將在美國向非美國股東徵税：(A)如果非美國股東對我們普通股的投資與美國進行的貿易或業務有效的聯繫非美國股東，非美國股東在這種收益上將受到與美國股東相同的待遇，如果非美國股東是一家公司，在適用所得税後，也可能對這種收益徵收30%的分支機構利得税，或者(B)如果非美國人的股東是在應税年度在美國停留183天或更長時間的非居民個人，並且在美國有一個統一税籍，則該非居民個人將須對個人的淨資本收益繳納30%的税。(B)如果該非美國人是非居民個人，在應納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並在美國有自己的税籍，則該非居民個人的淨資本收益將須繳納30%的税。

備份預扣和信息報告

我們向美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息數額和預扣税款。根據“備抵扣繳規則”，美國股東可就所支付的股息接受備抵扣繳，除非該持股人屬於豁免類別，並在必要時證明這一事實或提供納税人身份證明號碼或社會保障號碼，證明不會喪失備用扣繳的豁免，並在其他方面符合備用扣繳規則的適用要求。如果美國股東沒有提供其正確的納税人識別號碼或社會保障號碼，也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣不是附加税。此外，我們可能需要扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東。

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我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該持有人的股息數額和與這些股息有關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用所得税條約的規定，也可向非美國股東居住的國家的税務當局提供報告此類股息和預扣的信息副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會面臨備用扣繳。

支付我們在美國境內出售普通股所得的收益，將受到備用扣繳和信息報告的約束，除非受益所有人根據偽證的處罰證明其為非美國股東(且付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有者是美國股東)。或持有人以其他方式確立一項豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們普通股的收益，除非金融中介機構在其記錄中有書面證據證明受益所有人為非美國股東，且符合特定條件或以其他方式確定豁免，否則必須提交信息報告(但不包括備份扣繳)。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額，只要所需信息及時提供給美國國税局，即可作為對此類持有人的美國聯邦所得税債務的退款或貸方。

外國帳户

聯邦立法可能對支付給科威特外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税。根據這項立法，如果不遵守額外的認證、信息報告和其他特定要求，可能會對通過外國賬户或外國中介機構持有我們普通股的美國股東和某些非美國股東支付股息和銷售收益徵收預扣税。根據財政部條例，對於支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股在2018年12月31日和2018年12月31日後出售或以其他方式處置所得的總收益，將徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，或(2)非金融機構的外國實體證明它沒有任何實質性的美國所有人，或提供關於每個美國主要所有人的識別信息。如果收款人是外國金融機構(否則不能豁免)，則必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，如果賬户持有人的行為妨礙其遵守這些報告和其他要求，或居住在已訂立政府間協定以執行本立法的司法管轄區內的外國金融機構遵守該政府間協定的經修訂的盡職調查和報告義務，則扣繳30%的款項。未來的投資者應該諮詢他們的税務顧問對這立法。

州税、地方税和外國税

我們和我們的股東可能要在不同的司法管轄區繳納州税、地方税或外國税，包括其或他們在其中經營業務、擁有財產或居住的地區。我們公司和股東的州、地方或國外税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會將作為抵免美國聯邦所得税的抵免轉嫁給股東。潛在股東應向其税務顧問諮詢國家、當地和國外收入及其他税法對本公司普通股投資的適用和影響。

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涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查，可能會在任何時候修改，可能具有追溯效力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和對美國聯邦所得税法的解釋可能對我們普通股的投資產生不利影響。

我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法、監管或行政發展對我們證券投資的潛在影響。

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我們可以全部或部分以賬面記錄形式發行本招股説明書所提供的證券，這意味着證券的實益所有人將不會獲得代表其在該等證券中的所有權權益的證書，但如果該證券的賬面記錄系統被終止，則不在此限。如果有價證券以賬面記錄形式發行，將以一個或多個全球有價證券作為憑證，這些有價證券將存放在或代表保管人存放在與這些證券有關的適用招股説明書補充文件中指明的託管人手中。預計保管人信託公司將擔任保管人。除非全部或部分交換所代表的個別證券，否則不得轉讓全球證券，但整體證券除外，由全球擔保的保管人向該保管人的提名人，或由該保管人的提名人向該保管人或該保管人的另一被提名人，或由該保管人或該保管人的任何被提名人，向該繼任保管人或該等繼任人的一名被提名人。全球證券可以註冊或不記名形式發行，也可以臨時或永久形式發行。與此處所述條款不同的某一類或一系列證券的託管安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

除非適用的招股章程補編另有説明，否則我們預期下列規定將適用於保存人安排。

全球證券發行後，全球證券保管人或其提名人將在其賬面登記和轉賬系統中記入該全球證券所代表的個別證券各自的本金，記入在該保管人賬户中的人的賬户，這些賬户被稱為“參與人”。此類賬户應由承銷商指定，與證券有關的交易商或代理人，如果證券是由我們直接提供和出售的，則由我們提供或代理。對全球證券中的實益權益的所有權將限於存託憑證參與方或可能通過此類參與方持有權益的人。全球證券中的實益權益的所有權將顯示在由適用的保管人或其被提名人保存的記錄 (關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)上，並且該所有權的轉讓只能通過進行。一些州的法律要求證券的某些購買者以確定的形式接受這種證券的實物交付。這種限制和法律可能會損害在全球證券中擁有、質押或轉讓實益權益的能力。

只要全球證券的保管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有人，則該保管人或被提名人(視情況而定)將根據界定該證券持有人權利的適用文書，就所有目的而言，被視為該全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文或適用招股章程補編所規定者外，在全球證券中擁有實益權益的擁有人將無權以其名義登記該類別或系列所代表的任何個別證券，不得收取或有權收取最終形式的任何該等證券的實物交付，亦不會被視為界定該等證券持有人權利的適用文書的擁有人或持有人。

以存放人或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將支付給保管人或其代名人(視屬何情況而定)作為代表該等證券的全球證券的註冊擁有人。我們、我們的高級管理人員及董事會成員或個別系列證券的任何受託人、付款代理或證券註冊商對有關該等證券在全球證券中的實益擁有權權益或因該等證券在全球證券中的實益擁有權權益而作出的記錄的任何方面，或就監管或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，概不承擔任何責任或法律責任。

我們期望通過本招股説明書或其代名人提供的一系列證券的保管人在收到代表任何此類證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額後，立即將記入其參與者賬户的貸方帳户。

-65-

支付的金額與其各自在此類全球證券本金中的實益權益成比例，如該託管機構或其被提名人的記錄所示。我們亦期望參與者向透過該等參與者持有的該等全球證券的實益權益擁有人付款，將受常備指示及慣例的規管，例如為客户以無記名形式持有的帳户或以華爾街名義註冊的證券。此類付款將由該等參與者負責。

-66-

高偉紳美國有限責任公司(Clifford Chance US LLP)將轉讓我們根據本招股説明書提供的證券的有效性以及某些美國聯邦所得税事項。如任何證券的效力亦由該等證券的承銷商的大律師轉授，則該大律師須在與該等證券的發行有關的招股章程附錄中指名。

專家

本招股章程參考截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中所載的合併財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，如其報告中所述，該報告中通過引用成立。該等綜合財務報表乃以該公司作為會計及審計專家所獲授權而編制的報告為依據而編制的。

本招股説明書中提及的阿波羅住宅抵押貸款公司的合併財務報表，以及阿波羅住宅抵押貸款公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計公司德勤會計師事務所進行了審計，如其報告所述，該報告中所述的是在本招股説明書中納入的。該等綜合財務報表乃以該公司作為會計及審計專家所獲授權而編制的報告為依據而編制的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求，向證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區東北100F街的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息。請致電1-800-SEC-0330向SEC查詢有關公共資料室的更多信息。我們的SEC文件也可從商業文檔檢索服務和SEC維護的網站上獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及與以電子方式向SEC提交文件的發行人有關的其他信息，網址為www.sec.gov。

本招股章程是我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交的表格S-3上的登記聲明的一部分，涵蓋根據本招股説明書可能提供的證券。本招股章程並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分根據美國證券交易委員會的規則和條例被省略。

SEC允許我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向SEC提交的文檔來向您披露重要信息。此處引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。本招股章程以參考方式納入了我們以前提交給證券交易委員會的下列文件。這些文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。

本招股説明書以參考方式納入了以下列出的文件，所有這些文件之前都已提交給美國證券交易委員會：

我們於2018年2月14日提交的截至2017年12月31日的 10-K表格年度報告；

我們於2018年4月27日提交的最終委託書 (但僅限於截至2017年12月31日的10-K財政年度報告第三部分所要求的信息)；

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我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，“交易法”第14或15(D)條規定，在本招股章程所屬的初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前，聲明應被視為通過引用納入本招股章程，並將自動更新和取代本招股章程中的信息以及任何以前提交的文件。此外，我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股章程之日或之後，以及在終止發行本招股章程所涵蓋的任何證券之前，“交易法”第14或15(D)條應被視為納入本招股章程，並將自動更新和取代本招股章程、適用招股説明書補充資料和任何先前提交的文件中的信息。

如果您口頭或書面要求，我們將向您提供任何或所有文件的副本，這些文件都是通過引用而形成的。此類文檔將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用合併到文檔中。請致電9 West 57向我們提出要求。43街^研發注意：阿波羅商業房地產金融公司，投資者關係部，或與我們的辦公室聯繫，電話：(10019)515-3200。這些文件也可在我們的網站www.apolloreit.com上查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

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