美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格10-Q
(馬克一)
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x | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年3月31日的季度
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| 或 |
o | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
佣金檔案編號:001-38597
美國金融信託公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
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| | | | |
馬裏蘭州 | | | | 90-0929989 |
(國家註冊或其他註冊成立或組織的司法管轄權) | | | | (I.R.S.©僱主證明號) |
405布魯塞爾公園大道,3樓,紐約 | | | | 10022 |
(地址:©行政總裁辦公室) | | | | (郵政編碼) |
(212) 415-6500 |
(註冊人的統一電話號碼,包括統一區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
每一類的名稱 | | 交易代號 | | 每間交易所的註冊名稱 |
A類普通股,面值0.01美元 | | 安全 | | 納斯達克全球精選市場 |
7.50%系列A累積可贖回永久優先股,面值0.01美元 | | AFINP | | 納斯達克全球精選市場 |
通過複選標記説明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊者提交此類報告的較短時間),(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否o
在過去12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期間),通過複選標記標明註冊人是否以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是x否o
通過複選標記指明註冊人是大型加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | | 加速文件服務器o |
非加速文件服務器x | | 較小的報告公司o |
| | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
註明截至最後實際可行日期,各發行人類別普通股的流通股數目:
截至2019年5月2日,登記人已發行普通股106,211,031股。
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| 頁 |
第一部分-財務信息 | |
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項目1.財務報表。 | |
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截至2019年3月31日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 3 |
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的營運及綜合收益(虧損)綜合報表(未經審核) | 4 |
截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合權益變動表(未經審核) | 5 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | 6 |
合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 42 |
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項目3.市場風險的定量和定性披露。 | 56 |
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項目4.控制和程序。 | 56 |
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第二部分-其他資料 | 57 |
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項目1.法律訴訟 | 57 |
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項目1A危險因素 | 58 |
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項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 58 |
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項目3.高級證券違約。 | 59 |
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項目4.礦山安全披露。 | 59 |
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項目5.其他信息。 | 59 |
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項目6.展品。 | 60 |
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簽名 | 61 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表。
美國金融信託公司
綜合資產負債表
(單位:千,共享和每共享數據除外)
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| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
按成本計算的房地產投資: | | | |
土地 | $ | 643,538 |
| | $ | 629,190 |
|
建築物、固定裝置和裝修 | 2,500,481 |
| | 2,441,659 |
|
取得的無形租賃資產 | 415,045 |
| | 413,948 |
|
按成本計算的房地產投資總額 | 3,559,064 |
| | 3,484,797 |
|
減:累計折舊和攤銷 | (467,700 | ) | | (454,614 | ) |
房地產投資共計,淨額 | 3,091,364 |
| | 3,030,183 |
|
現金及現金等價物 | 108,042 |
| | 91,451 |
|
限制性現金 | 18,375 |
| | 18,180 |
|
房地產收購存款 | 1,160 |
| | 3,037 |
|
商譽 | 1,605 |
| | 1,605 |
|
遞延費用淨額 | 17,050 |
| | 16,222 |
|
直線應收租金 | 39,985 |
| | 37,911 |
|
經營租賃資產 | 19,166 |
| | — |
|
預付費用和其他資產 | 18,441 |
| | 19,439 |
|
為出售而持有的資產 | 53,305 |
| | 44,519 |
|
總資產 | $ | 3,368,493 |
| | $ | 3,262,547 |
|
| | | |
負債與權益 | | | |
應付按揭票據,淨額 | $ | 1,184,203 |
| | $ | 1,196,113 |
|
信貸安排 | 432,700 |
| | 324,700 |
|
低於市場租賃負債淨額 | 87,419 |
| | 89,938 |
|
應付賬款和應計費用(包括分別於2019年3月31日和2018年12月31日欠相關方的1 930美元和2 634美元) | 26,798 |
| | 28,383 |
|
經營租賃負債 | 19,276 |
| | — |
|
按公允價值計算的衍生負債 | 1,004 |
| | 531 |
|
遞延租金及其他負債 | 9,156 |
| | 13,067 |
|
應付股息 | 108 |
| | 80 |
|
負債共計 | 1,760,664 |
| | 1,652,812 |
|
| | | |
7.50%A系列累積可贖回永久優先股,面值0.01美元,清算優先權每股25.00美元,核定股份138萬股,截至2019年3月31日已發行和流通股120萬股,截至2018年12月31日未發行和流通股 | 12 |
| | — |
|
普通股,每股面值0.01美元,授權300,000,000股,分別截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和已發行的106,211,031和106,230,901股 | 1,062 |
| | 1,063 |
|
額外實收資本 | 2,441,495 |
| | 2,412,915 |
|
累計其他綜合損失 | (1,004 | ) | | (531 | ) |
累積赤字 | (844,773 | ) | | (812,047 | ) |
股東權益總額 | 1,596,792 |
| | 1,601,400 |
|
非控制權益 | 11,037 |
| | 8,335 |
|
總股本 | 1,607,829 |
| | 1,609,735 |
|
負債和股本總額 | $ | 3,368,493 |
| | $ | 3,262,547 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國金融信託公司
綜合經營報表和全面(損失)收入
(單位:千,每共享數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
租户收入 | $ | 71,541 |
| | $ | 70,119 |
|
| | | |
業務費用: | | | |
對關聯方的資產管理費 | 6,038 |
| | 5,609 |
|
物業操作 | 12,836 |
| | 13,355 |
|
減損費用 | 823 |
| | 322 |
|
購置、交易和其他費用 | 854 |
| | 2,016 |
|
股權報酬 | 3,021 |
| | 26 |
|
一般和行政 | 6,061 |
| | 5,413 |
|
折舊攤銷 | 32,086 |
| | 36,499 |
|
業務費用共計 | 61,719 |
| | 63,240 |
|
出售房地產投資收益前的營業收入 | 9,822 |
| | 6,879 |
|
出售房地產投資的收益 | 2,873 |
| | 24,637 |
|
社會經營收入 | 12,695 |
| | 31,516 |
|
其他(費用)收入: | | | |
利息費用 | (18,440 | ) | | (16,107 | ) |
其他收入 | 2,545 |
| | 22 |
|
其他費用共計(淨額) | (15,895 | ) | | (16,085 | ) |
淨(虧損)收入 | (3,200 | ) | | 15,431 |
|
可歸因於非控股權益的淨虧損(收入) | 3 |
| | (30 | ) |
優先股利 | (30 | ) | | — |
|
應歸於普通股股東的淨(虧損)收入 | (3,227 | ) | | 15,401 |
|
| | | |
其他全面損失: | | | |
衍生工具未實現虧損的變動 | (473 | ) | | (360 | ) |
應歸於普通股股東的綜合(虧損)收入 | $ | (3,700 | ) | | $ | 15,041 |
|
| | | |
加權平均已發行股票-基本 | 106,076,588 |
| | 105,196,387 |
|
應歸於普通股股東的每股淨(虧損)收入-基本 | $ | (0.03 | ) | | $ | 0.15 |
|
加權平均流通股-稀釋 | 106,076,588 |
| | 105,415,211 |
|
普通股股東應佔每股淨(虧損)收入-攤薄 | $ | (0.03 | ) | | $ | 0.15 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國金融信託公司
合併權益變動表
(單位:千,共享數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股份 | | 票面價值 | | 數量 股份 | | 票面價值 | | 其他已繳款 資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 累積赤字 | | 總股東權益 | | 非控制權益 | | 總股本 |
2018年12月31日餘額 | — |
| | $ | — |
| | 106,230,901 |
| | $ | 1,063 |
| | $ | 2,412,915 |
| | $ | (531 | ) | | $ | (812,047 | ) | | $ | 1,601,400 |
| | $ | 8,335 |
| | $ | 1,609,735 |
|
採用新的租賃會計公告的影響(附註2) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (170 | ) | | (170 | ) | | — |
| | (170 | ) |
發行優先股,淨額 | 1,200,000 |
| | 12 |
| | — |
| | — |
| | 28,584 |
| | — |
| | — |
| | 28,596 |
| | — |
| | 28,596 |
|
普通股回購 | — |
| | — |
| | (19,870 | ) | | (1 | ) | | (273 | ) | | — |
| | — |
| | (274 | ) | | — |
| | (274 | ) |
股份薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 269 |
| | — |
| | — |
| | 269 |
| | 2,752 |
| | 3,021 |
|
宣佈的股息: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股,每股0.28美元 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (29,207 | ) | | (29,207 | ) | | — |
| | (29,207 | ) |
優先股,每股0.38美元 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30 | ) | | (30 | ) | | — |
| | (30 | ) |
向非控股權益持有人派發股息 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (122 | ) | | (122 | ) | | (47 | ) | | (169 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,197 | ) | | (3,197 | ) | | (3 | ) | | (3,200 | ) |
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (473 | ) | | — |
| | (473 | ) | | — |
| | (473 | ) |
餘額,2019年3月31日 | 1,200,000 |
| | $ | 12 |
| | 106,211,031 |
| | $ | 1,062 |
| | $ | 2,441,495 |
| | $ | (1,004 | ) | | $ | (844,773 | ) | | $ | 1,596,792 |
| | $ | 11,037 |
| | $ | 1,607,829 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股份 | | 票面價值 | | 其他已繳款 資本 | | 累計其他綜合收入(損失) | | 累積赤字 | | 總股東權益 | | 非控制權益 | | 總股本 |
2017年12月31日餘額 | 105,172,185 |
| | $ | 1,052 |
| | $ | 2,393,237 |
| | $ | 95 |
| | $ | (657,874 | ) | | $ | 1,736,510 |
| | $ | 4,546 |
| | $ | 1,741,056 |
|
通過分配再投資計劃發行的普通股 | 503,738 |
| | 5 |
| | 11,768 |
| | — |
| | — |
| | 11,773 |
| | — |
| | 11,773 |
|
普通股回購 | (896,655 | ) | | (9 | ) | | (16,583 | ) | | — |
| | — |
| | (16,592 | ) | | — |
| | (16,592 | ) |
按股份計算的報酬,扣除沒收款項後的淨額 | — |
| | — |
| | 26 |
| | — |
| | — |
| | 26 |
| | — |
| | 26 |
|
普通股宣佈的分配,每股0.32美元 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (33,684 | ) | | (33,684 | ) | | — |
| | (33,684 | ) |
分配給非控股股東 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (65 | ) | | (65 | ) |
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,401 |
| | 15,401 |
| | 30 |
| | 15,431 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (360 | ) | | — |
| | (360 | ) | | — |
| | (360 | ) |
餘額,2018年3月31日 | 104,779,268 |
| | $ | 1,048 |
| | $ | 2,388,448 |
| | $ | (265 | ) | | $ | (676,157 | ) | | $ | 1,713,074 |
| | $ | 4,511 |
| | $ | 1,717,585 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國金融信託公司
綜合現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量: | | | |
淨(虧損)收入 | $ | (3,200 | ) | | $ | 15,431 |
|
調整淨收入(損失)與經營活動提供的現金淨額: | | | |
折舊 | 19,168 |
| | 22,214 |
|
就地租賃資產攤銷 | 12,600 |
| | 14,098 |
|
遞延租賃費用攤銷 | 318 |
| | 187 |
|
遞延融資費用攤銷(包括加速核銷) | 1,311 |
| | 1,362 |
|
按揭保費在借款中的累積 | (794 | ) | | (835 | ) |
市場租賃的攤銷(增值)無形資產,淨額 | (1,844 | ) | | (1,358 | ) |
股份薪酬 | 3,021 |
| | 26 |
|
按市價調整 | — |
| | (24 | ) |
出售房地產投資的收益 | (2,873 | ) | | (24,637 | ) |
減損費用 | 823 |
| | 322 |
|
按揭預付費用 | 413 |
| | 1,797 |
|
資產和負債的變化: | | | |
直線應收租金 | (1,196 | ) | | (2,253 | ) |
預付費用和其他資產 | 873 |
| | (3,496 | ) |
應付賬款和應計費用 | (4,314 | ) | | 471 |
|
遞延租金及其他負債 | (3,911 | ) | | 840 |
|
經營活動提供的現金、現金等價物和限制性現金淨額 | 20,395 |
| | 24,145 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
資本支出 | (547 | ) | | (2,141 | ) |
房地產和其他資產投資 | (114,312 | ) | | (44,165 | ) |
出售房地產投資所得 | 3,122 |
| | 21,826 |
|
房地產投資存款 | 1,877 |
| | (200 | ) |
投資活動中使用的現金、現金等價物和限制性現金淨額 | (109,860 | ) | | (24,680 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | |
|
應付按揭票據的收益 | — |
| | 29,887 |
|
應付按揭票據的付款 | (639 | ) | | (608 | ) |
來自信貸安排的收益 | 108,000 |
| | — |
|
信貸融通付款 | — |
| | (25,000 | ) |
支付融資費用 | — |
| | (1,166 | ) |
按揭預付費用的支付 | (413 | ) | | (1,797 | ) |
普通股回購 | (274 | ) | | (16,592 | ) |
LTIP裝置和A類裝置的分佈 | (131 | ) | | — |
|
普通股股利 | (29,248 | ) | | (21,906 | ) |
葡萄牙證券公司發行優先股的收益。網 | 28,956 |
| | — |
|
(用於)籌資活動的現金淨額、現金等價物和限制性現金 | 106,251 |
| | (37,182 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨變動 | 16,786 |
| | (37,717 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 109,631 |
| | 127,254 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 | $ | 126,417 |
| | $ | 89,537 |
|
目錄
美國金融信託公司
綜合現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
期末現金及現金等價物 | $ | 108,042 |
| | $ | 71,268 |
|
限定現金,期末 | 18,375 |
| | 18,269 |
|
期末現金、現金等價物和限制現金 | $ | 126,417 |
| | $ | 89,537 |
|
| | | |
補充披露: | | | |
支付利息的現金 | $ | 17,905 |
| | $ | 15,523 |
|
支付所得税的現金 | 200 |
| | 214 |
|
| | | |
非現金投資和融資活動: | | | |
應計優先股發行成本 | $ | 359 |
| | $ | — |
|
因處置房地產而發行的應付按揭票據 | $ | (11,606 | ) | | $ | (39,444 | ) |
通過分配再投資計劃發行的普通股 | $ | — |
| | $ | 11,773 |
|
應計資本支出 | $ | 2,764 |
| | $ | 3,423 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
目錄
美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
附註1-組織
美國金融信託公司該公司(以下簡稱“本公司”)是一家多元化房地產投資信託基金,專注於收購和管理美國主要面向服務和傳統零售及分銷相關商業地產的多元化投資組合。該公司擁有多元化的商業地產投資組合,主要包括獨立的、租賃給投資級和其他有信譽租户的單租物業,以及一個投資組合。主要由權力中心和生活方式中心組成的多租户零售物業。本公司打算將其未來的收購重點主要放在淨租賃零售物業上。截至2019年3月31日,本公司擁有682處物業,包括1920萬平方英尺(94.0%)的可出租面積,包括649套單租户、淨租賃商業物業(其中604處為零售物業)和33處多租户零售物業。
本公司成立於2013年1月22日,是一家馬裏蘭公司,自2013年12月31日止的應納税年度起,為美國聯邦所得税(“REIT”)的目的,選擇作為房地產投資信託基金徵税。本公司的大部分業務均透過美國財務營運合夥公司(“OP”)(特拉華州一家有限責任合夥公司)及其全資附屬公司進行。
2018年7月19日(“上市日期”),本公司就2018年7月初在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)進行的一系列公司行動而將其普通股上市,該普通股已更名為“A類普通股”,代碼為“afin”(“上市”)。
為實現上市,並解決上市之初可能存在的出售壓力,本公司於上市日期僅於納斯達克上市A類普通股(佔其普通股流通股約50%)。上市時本公司另外兩類流通股分別為B-1類普通股(佔當時本公司普通股流通股約25%)及B-2類普通股(佔本公司當時已發行普通股約25%)。根據它們的條款,所有B-1類普通股自動轉換為A類普通股,並於2018年10月10日在納斯達克上市;B-2類普通股的所有股份自動轉換為A類普通股,並於2019年1月9日在納斯達克上市。截至2019年3月31日,本公司已發行1.062億股A類普通股,相當於所有已發行普通股。欲瞭解更多信息,請參閲附註8-股東權益。
2019年3月,本公司於納斯達克上市其新類別7.50%A系列累積可贖回永久優先股(“A系列優先股”),代碼為“AFINP”,涉及A系列優先股的首次公開發售。
公司沒有僱員。本公司已聘請美國財務顧問有限責任公司(“顧問”)日常管理本公司的事務。美國金融地產有限責任公司(“物業經理”)擔任該公司的物業經理。顧問和物業經理由AR Global Investments,LLC(AR Capital,LLC,“AR Global”的後續業務)共同控制,公司的這些關聯方獲得與管理公司業務有關的服務的補償、費用和費用報銷。Lincoln Retail REIT Services,LLC(“Lincoln”)及其附屬公司就我們的非淨租賃多租户零售物業向顧問提供服務。顧問已通知本公司,顧問已同意將本公司就林肯提供的服務而應支付給顧問或其聯營公司的部分費用及其他開支償還予林肯。本公司並不與林肯簽訂任何合約,亦無義務與林肯訂立任何合約。
附註2Ⅸ-14d重要會計政策彙總表
隨附的本公司未經審計的綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為中期財務信息而編制的,並符合本季度報告中關於表10-Q和規則S-X第10條的指示。因此,它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料和腳註。所提供的資料包括所有正常經常性的調整和應計項目,管理層認為,這些調整和應計項目是對中期成果作出公平陳述所必需的。截至2019年3月31日止三個月的營運結果,並不一定表示全年或其後任何中期的業績。
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
這些未經審計的綜合財務報表應與截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些報表和附註包括在公司於2019年3月7日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。除下文討論的新會計公告所要求的外,截至2019年3月31日的三個月期間,公司的重要會計政策沒有重大變化。
合併原則和列報依據
隨附的未經審核的綜合財務報表包括本公司、OP及其附屬公司的賬目。所有公司間帳户和交易在合併中被消除。在決定本公司是否擁有一間合營企業的控股財務權益及合併該實體賬目的規定時,管理層會考慮其他合作伙伴或成員的擁有權、決策權、合約及實質參與權,以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。公司已確定OP是VIE,公司是該VIE的主要受益人。本公司的大部分資產及負債均由營運基金持有。除OP外,截至2019年3月31日及2018年12月31日,本公司並無於非全資擁有實體擁有權益。
改敍
前一年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式:
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• | 本公司現時在綜合現金流量表中將應收直線租金列於其本身的細列項目內,而該項目先前已包括於預付開支及其他資產內。 |
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• | 公司將綜合現金流量表中提出的遞延租賃費用的攤銷分離到自己的細列項目中,並在遞延融資費用的攤銷(包括加速核銷)中預先列報這些費用。 |
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• | 公司已將其租賃部分和非租賃部分(租户運營費用償還款)的收入彙總到一個項目中(見下文“最近發佈的會計公告”一節中的補充信息)。 |
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• | 本公司現時在綜合營運表及全面收益(虧損)(先前按一般及行政分類)中,以股權為基礎給予普通股限制性股份(“限制性股份”)補償。此外,公司目前提出與公司和美國房地產資本零售中心公司合併(“合併”)有關的訴訟費用。(“RCA”)綜合運營表中的收購、交易及其他成本及全面收入(虧損),而該等成本先前已按一般及行政分類。 |
期外調整
在截至2019年3月31日的三個月內,本公司在其土地租賃(作為承租人)的會計核算中發現了某些歷史錯誤,這些錯誤影響了先前發佈的季度和年度財務報表。具體而言,本公司在考慮是否在租賃期內包括若干延長期權以作會計用途時,並無考慮是否會因租賃權益改善減值而被視為有罰則。土地租賃涉及2013至2017年間購置的財產。截至2018年12月31日,在經營租賃的直線租金費用計算中使用適當租賃期的累積影響是少報了租金費用和應計租金負債90萬美元。我們得出的結論是,上述錯誤對當前期間或任何歷史期間都不重要,因此,我們在截至2019年3月31日的三個月中對金額進行了累積調整。
採購會計
本公司對所收購的每項資產的投入、過程和產出進行評估,以確定該交易是業務合併還是資產收購。如果收購符合業務合併的條件,相關交易成本將作為費用記入合併經營報表。如果收購符合資產收購的條件,則相關交易成本通常作為總購買價格的一部分資本化。
在業務合併及資產收購中,本公司根據被收購物業各自的公允價值,將收購物業的收購價格撥給有形及可識別的無形資產或負債。有形資產可包括土地、土地改良、建築物、固定裝置和租户改良。無形資產或負債可包括就地租賃的價值,
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March 31, 2019
(未經審計)
高於和低於市場的租賃和其他可識別的資產或負債,基於租賃或財產的具體特徵。此外,任何假設的應收或應付抵押貸款以及任何假設或已發行的非控制權益(以業務組合形式)均按其估計公允價值入賬。在向假設抵押貸款分配公允價值時,根據估計現金流的現值記錄債務溢價或折價,該現值是根據高於或低於市場利率計算的。在企業合併中,收購價格與所收購可識別淨資產的公允價值之間的差額被記錄為商譽或廉價購買收益。在資產收購中,收購價格(包括資本化交易成本)與所收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額分配給非流動資產。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間,所有收購均為資產收購。
有形資產包括土地、土地改良、建築物、固定裝置和租户在空置基礎上的改善。公司利用各種估算、流程和信息來確定空置物業的價值。價值估計採用傳統方法,包括來自評價、可比銷售、貼現現金流量分析和其他方法的數據。撥給土地、土地改善、樓宇及固定裝置的金額,乃根據獨立第三方進行的成本分隔研究或本公司對本公司投資組合中可比物業的分析而釐定。可識別無形資產包括按高於及低於市價租賃價格購入租賃而撥付的金額,以及適用的就地租賃價值。
在分析就地租賃無形資產時考慮的因素包括,考慮到當前市場狀況和執行類似租賃的成本,對每項財產在預期租賃期內的賬面成本作出估計。在估計賬面成本時,本公司包括房地產税、保險及其他營運開支,以及預期租賃期內按合約租金計算的租金損失估計數,租賃期一般由六個月至二十四個月不等。該公司還估計執行類似租賃的費用,包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的超市價和低於市價租賃價值最初是根據現值(使用反映所購租賃相關風險的貼現率)記錄的:(1)根據每一項就地租賃應支付的合同金額;(2)管理層對每項相應的就地租賃的公平市場租賃費率的估計,按超出市場租賃的剩餘初始租賃期及剩餘的初始租期加上任何低於市價的固定利率續約期權的年期計算,該期間為市價以下租賃的剩餘初期租賃期及任何低於市價租賃的固定利率續期期權的年期。資本化高於市場租賃價值作為基本租金收入相對於相關租賃剩餘條款的減少而攤銷,資本化低於市場租賃價值作為基礎租金收入在剩餘初始條款加上相關租賃的任何低於市場固定利率續約期權的條款的增加額攤銷。如果租金續期低於市價的租户不續租,則任何剩餘的未攤銷金額將被計入當時的收入。
在為分配收購價格而估算公允價值時,本公司利用多項資料來源,包括可能就有關物業的收購或融資而獲得的獨立估值及其他市場數據。本公司亦會考慮因本公司在估計所收購之有形及無形資產及所承擔之無形負債之公平值時所作出之收購前盡職調查而取得有關每項物業之資料。
長期資產減值
當情況顯示某物業的賬面價值可能無法收回時,我們會檢討該物業是否有減值。這項審查是基於對未來未貼現現金流量的估計,預計將因該財產的使用和最終處置而產生。這些估計數考慮了預期未來經營收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素,以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。倘有減值存在,由於無法收回物業之賬面值,本公司將於綜合營運表及全面收入(虧損)中確認減值虧損,惟賬面價值超過將持有及使用之物業之估計公平價值。就持有待售物業而言,記錄的減值虧損將等於按公平值減去出售資產的估計成本作出的調整。這些評估對淨收益有直接影響,因為記錄減值損失會立即對淨收益進行負調整。
商譽
截至2019年3月31日和2018年12月31日,本公司的商譽為160萬美元。本公司須評估其商譽是否受損,這要求本公司決定其報告單位的公允價值是否較其賬面值為低。本公司至少每年評估商譽減值,或當其他可能顯示商譽受損的市場事件或情況發生時評估商譽。本公司於2018年12月進行年度評估,並於截至2019年3月31日的三個月內進行重新評估。這些評估
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(未經審計)
在性質上是定性的,並且主要基於本公司房地產的估計價值和其他基於市場的因素。根據該等評估,本公司確定商譽於2018年12月31日或2019年3月31日並無減值。
收入確認
本公司的收入主要來自租賃合同,其中包括每一承租人根據在租賃最初期限內以直線方式報告的每一租賃條款支付的租金。截至2019年3月31日,這些租約的平均剩餘租期為8.8年。由於本公司的許多租賃規定在規定的時間間隔內增加租金,直線法會計要求本公司記錄一筆應收租金,並在收入中包括未開票的應收租金,只有在租客支付租賃最初期限屆滿時所需的所有租金時,本公司才會收到該等應收租金。在本計算中,當本公司收購物業時,收購日期被視為開始日期。對於購置後的新租約,生效日期被視為承租人控制該空間的日期。就契約修訂而言,生效日期被視為契約修訂的執行日期。本公司將與租客在到期日前收到的租金有關的收入延遲支付。根據我們的某些租約,租户除了須繳付基本租金外,亦須向我們償還某些物業的營運開支,而在某些其他租約下,租户須直接負責有關物業的所有營運費用。根據ASC 842,公司選擇在“租户收入”一行中報告租賃和非租賃的合併部分。為便於比較,本公司亦選擇以單一項目反映在ASC 842項下呈報的先前收入及償還款項。至於租户根據ASC 842及840直接支付的開支,本公司已按淨額反映有關開支。
下表列出未來應向本公司支付的基準租金,按現金基準支付各期間的租金。這些金額不包括租客補償及或有租金付款(如適用),該等款項可根據與銷售起始點有關的條文向若干租户收取,以及根據超出其他項目的若干經濟指數而增加的年租金。
截至2019年3月31日:
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(單位:千) | | 未來的基本租金 |
2019年(剩餘) | | $ | 187,539 |
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2020 | | 232,515 |
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2021 | | 221,348 |
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2022 | | 210,490 |
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2023 | | 195,218 |
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此後 | | 1,217,962 |
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| | $ | 2,265,072 |
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截至2018年12月31日:
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(單位:千) | | 未來的基本租金 |
2019 | | $ | 232,222 |
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2020 | | 223,025 |
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2021 | | 211,918 |
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2022 | | 200,974 |
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2023 | | 185,455 |
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此後 | | 1,084,424 |
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| | $ | 2,138,018 |
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March 31, 2019
(未經審計)
本公司擁有某些物業,其租賃條款包括規定租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是每月、每季度或每年的目標)後,根據租户銷售額的一定百分比支付或有租金收入。作為上述租賃的出租人,本公司延遲確認或有租金收入,直至觸發或有租金收入的特定目標得以實現,或直至知道該等以百分比租金為基礎的銷售。截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月,或有租金收入分別約為20萬美元和20萬美元,分別包括在隨附的綜合運營報表和全面收入(虧損)表中的租金收入中。
本公司不斷檢討與租金及未繳交租金有關的應收款項,並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營的行業的業務狀況,以及物業所在地區的經濟狀況,以釐定收取的可能性。根據新租賃準則(見下文“最近發出的會計公告”一節),本公司只須根據信貸風險評估其在租賃開始日期可能收取的幾乎所有租賃付款,並須根據影響租户信貸風險的新事實及新情況,繼續定期重新評估能否收回租金。不再允許部分準備金或承擔部分回收的能力。如果公司確定它很可能收取幾乎所有的租賃付款(租金和公共地區維護),該租賃將繼續按權責發生制(即直線)入賬。然而,如果該公司確定它不可能收取幾乎所有的租賃付款,則租賃將按收付實現制入賬,如果隨後得出結論認為不可能收取租金,則將在先前應計金額上記入全額準備金。根據新的會計規則,自2019年1月1日起,從租户收回的成本計入租户的營業收入,並在相關期間的綜合運營報表和全面收入(虧損)中計入相關成本(視情況而定)。
在ASC 842項下,無法收回的數額反映為收入減少。根據ASC 840,本公司將該等金額記為壞賬開支,作為物業營運開支的一部分。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間,此類金額分別為90萬美元和40萬美元。
股份薪酬
公司為其董事制定了以股票為基礎的獎勵計劃,該計劃在員工股份支付指導下入賬。為換取這些股票獎勵而獲得的服務的成本在授予日期按獎勵的公允價值計量,這種獎勵的費用按照所需的服務期(即歸屬)或當執行獎勵的要求得到滿足時確認為基於股權的補償。
自上市時起,本公司與顧問訂立多年期業績表現協議(“2018 OPP”),據此向顧問發行指定為“LTIP單位”的新類別有限合夥單位(“LTIP單位”)。這些獎勵是基於市場的獎勵,具有相關的所需服務期。公司在發佈時提前採用了“2018-07年度會計準則”(ASU 2018-07)。因此,在計量之日對其進行估值,這一價值將作為服務期間平均收入的一項支出反映出來。此外,如果進行修改,在修改之前和之後所計量的票據價值的任何遞增都將導致增量數額,並作為剩餘服務期間的收入的一項費用前瞻性地反映出來。這些非員工獎勵的費用包括在合併運營表的基於股票的薪酬-多年績效協議項目中。
有關原始條款、2019年3月對2018年OPP的修改和對這些裁決的核算的更多信息,請參見附註12-基於股份的薪酬。
最近發佈的會計公告
2019年1月1日通過:
ASU第2016-02號-租約
2016年2月,財務會計準則理事會發布了“反洗錢法”第2016-02號“租賃”(主題842)(“2016-02”),為租賃會計以及相關披露提供了新的指導。對於房地產出租人,租賃的核算方法與以往經營租賃和直接融資租賃的會計準則基本相同。對承租人而言,新標準要求採用雙重租賃分類辦法,根據租賃是否為承租人的融資購買的原則,將租賃分為經營租賃或融資租賃。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認,而融資租賃的租賃費用則按租賃期內的實際利息法確認。此外,承租人必須為所有期限超過12個月的租賃確認使用權資產(“ROU”)和租賃負債,不論其分類為何。此外,某些交易,如果在租賃開始時,買方-出租人將該交易視為購買房地產和新租賃,現在可能是
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March 31, 2019
(未經審計)
如果交易不是合格的回售回租,並作為融資交易入賬,則需要對出賣人-承租人進行對稱的會計核算。
經採納後,出租人被允許以租賃和非租賃構成部分(如租客償還財產運營費用)作為經營租賃的單一租賃構成部分,這是本公司選擇的一種切實可行的權宜之計,因為:(A)非租賃構成部分與相關租賃構成部分具有相同的轉讓時間和模式;(B)如果單獨核算,租賃構成部分將被歸類為經營租賃。此外,根據這一新的指導方針,只有遞增的直接租賃費用才能資本化,這與本公司的現行政策是一致的。此外,在採用後,允許公司選擇一套切實可行的權宜之計,允許公司:(A)不重新評估2019年1月1日之前簽訂的任何到期合同或現有合同是否屬於或包含租賃合同;(B)不重新評估在2019年1月1日之前簽訂的任何到期合同或現有合同是否屬於或包含租賃合同;(B)不重新評估2019年1月1日之前訂立的任何到期租賃或現有租賃的租賃分類(包括評估回售交易);及(C)不重新評估2019年1月1日之前訂立的任何到期租賃或現有租賃的初始直接成本。因此,根據新的標準,該公司所有現有的租約將繼續被歸類為經營租賃。此外,在最初是售後回租交易的交易中,將該財產租賃給承租人的任何現有租賃將繼續作為經營租賃處理(不作修改)。截至2019年1月1日,本公司並無任何租賃被視為融資租賃。
本公司從出租人及承租人的角度評估採納該指引的影響(詳情見下文),並於2019年1月1日前瞻性採納新指引,採用前瞻性過渡方法,據此,本公司選擇自2019年1月1日起應用指引,而不調整先前的比較報告期(除下文討論的本公司呈列租賃收入外)。
出租人會計
如上文所述,本公司毋須重新評估其租賃類別,該等租賃被視為2016-02年度會計準則下的營運租賃。以下概述了新會計準則作為出租人對本公司的最大影響:
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• | 由於本公司選擇上文所述的實際權宜之計,不將非租賃部分的收入與相關租賃部分的收入分開,本公司已將其租賃部分及非租賃部分的收入(租户營運開支償還款項)合併為一個項目。前期已符合這一新的列報方式。 |
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• | 本公司對產生壞賬費用的應收賬款評估的變動,現在需要記作收入調整數,而不是記入壞賬費用項下。這一新的分類適用於2019年第一季度,不允許對上期數額進行重新分類。於2019年1月1日交接時,本公司根據新指引於2018年12月31日評估其儲備結餘後,核銷應收賬款10萬元及直線租金應收租金10萬元,作為對累積赤字期初結餘的調整,因此該等租户的租金現時按收付實現制入賬。 |
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• | 與新租客或延長租客租賃有關的間接租賃費用(如有的話)正在計算費用。在以前的會計指導下,確認本應推遲進行。 |
承租人會計
截至2019年1月1日,本公司是八處物業的地租承租人。以下概述了新會計準則作為承租人對本公司的最大影響:
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• | 採用新標準後,本公司將與其地面租賃有關的租賃付款的現值記錄為1 930萬美元的留置權資產和租賃負債。這些金額包括在綜合資產負債表的經營租賃資產和經營租賃負債中。 |
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• | 本公司亦將先前呈報為直線租金負債的30萬元、110萬元、與先前呈報的市面以上及以下無形資產有關的金額及10萬元預付租金重新分類。有關這些經營租賃的更多信息和披露,見附註9-承付款和意外開支。 |
其他會計公告
2017年7月,FASB發佈了2017-11年度會計準則,每股收益(主題260);區分負債和股權(主題480);衍生工具和套期保值(主題815):(第一部分)某些具有向下圓特徵的金融工具的會計核算;(第二部分)取代某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制權益的不確定延期,但範圍例外的指導改變了方法
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March 31, 2019
(未經審計)
確定某些具有向下一輪特徵的金融工具作為負債或股權工具的分類,並澄清對股權分類工具的現有披露要求。向下一輪的特徵不再排除在評估該工具是否與某一實體本身的股票掛鈎時進行股權分類。因此,獨立的與股票掛鈎的金融工具將不再作為衍生負債入賬,而是要求提出每股收益的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息和普通股股東可獲得的基本每股收益的減少。具有向下圓功能的嵌入式轉換選項的可轉換工具現在受或有收益轉換功能的專門指導。經修訂的指南適用於自2018年12月15日起的年度期間和這些年度期間內的中期期間。經修訂的指引自2019年1月1日起對本公司生效,對本公司的綜合財務報表並無影響。
2017年8月,FASB發佈了ASU 2017-12“衍生工具和套期保值”(主題815):有針對性地改進套期保值活動會計(“ASU 2017-12”)。本更新指南的目的是使公司的套期保值活動財務報告與這些活動的經濟目標更好地保持一致。自2018年12月15日起的財政年度,ASU 2017-12對公共企業實體有效。經修訂的指引自2019年1月1日起對本公司生效,對本公司的綜合財務報表並無影響。
2018年2月,FASB發佈了2018-02年度會計準則,“損益表-報告綜合收入(主題220):從累計其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。新指南涉及2017年12月22日簽署成為法律的“減税和就業法案”(“減税和就業法案”)對AOCI內沒有反映適當税率的項目的影響。ASU 2018-02允許公司追溯地將AOCI中項目的所得税影響重新分類為確認美國聯邦企業所得税税率變化影響的所有期間的留存收益。此外,所有公司都必須披露公司是否已選擇將“減税和就業法案”的所得税影響重新分類為留存收益,並披露關於本公司從AOCI重新分類的任何其他所得税影響的信息。修正案對2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用。要求公司在採用期間或追溯到承認“減税和就業法案”中美國聯邦企業所得税率變化的影響的每個時期(或多個時期)實施擬議修正案。經修訂的指引自2019年1月1日起對本公司生效,對本公司的綜合財務報表並無影響。
2018年7月,FASB發佈了“2018-07年度會計準則:薪酬-股票報酬(主題718):改進非僱員股份支付會計”(“ASU 2018-07”),作為對擴大主題718範圍的修正和更新。修正案規定,議題718現在適用於所有基於股份的支付交易,甚至是非僱員獎勵,在這些交易中,設保人通過發放基於股份的付款獎勵而獲得擬在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務。根據新的指導原則,對非員工的獎勵在授予日期計算,而不是在績效承諾日期或非員工完成績效之日的較早日期計算。此外,將通過估計擬發行的股本工具的公允價值,而不是所收到的貨物或服務的公允價值或已發行的股本工具的公允價值來衡量裁決,以較可靠的計量為準。此外,實體可以使用預期的術語來衡量非員工獎勵,也可以選擇將合同期限作為預期期限,逐個授予合同。新指南適用於本公司自2018年12月15日以後的年度期間,以及這些年度期間內的中期期間(允許提前採用)。本公司早在2018年就通過了新指南,並將新規則應用於根據2018 OPP授予顧問的非員工獎勵。因此,在採用新指南時計算的基於股權的薪酬支出總額將從該日起確定,不會在以後的期間重新計量(除非經過修改)。此外,費用將在必要的服務期內入賬。有關依據2018 OPP授予顧問的獎勵的更多信息,請參見附註12-基於共享的薪酬。
截至2019年3月31日待通過:
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量”,改變了實體對按攤銷成本持有的金融資產的信用損失進行計量的方式。該更新取消了信用損失必須是可能的才能被識別的要求,而是要求一個實體識別所有預期信用損失的當前估計。此外,最新情況要求可供出售的債務證券的信貸損失作為備抵,而不是作為資產的直接減記入賬。2018年7月25日,美國財務會計準則委員會提議修訂2016-13年度會計準則,以澄清出租人記錄的經營租賃應收款(包括未開具發票的直線租金)明確排除在2016-13年度會計準則的範圍之外。新指南適用於2019年12月31日以後的報告期,允許在2018年12月15日之後的報告期內提前採用,並允許提前採用。公司目前正在評估這一新指南的潛在影響。
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,“無形資產-商譽及其他”(主題350):簡化商譽減值測試。這一新標準通過消除商譽減值測試中的第二步,簡化了隨後的商譽計量。相反,各實體將進行中期或年度商譽減值測試,方法是將報告單位的公允價值與其賬面值進行比較,並根據賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。確認的損失不應超過分配給報告單位的全部商譽。修正案在2019年12月15日以後的報告期內生效,允許早日通過。公司目前正在評估這一新指南的潛在影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號“公允價值計量”(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的修改。“2018-13年會計準則”的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露信息的有效性,以促進普遍接受的會計原則所要求的信息的明確交流。這些修正案對所有實體的財政年度有效,並在這些財政年度內的過渡期(自2019年12月15日以後開始)生效,並允許在本ASU發佈後早日通過。公司目前正在評估這一新指南的潛在影響。
附註3-房地產投資
物業收購
下表列出在本報告所述期間購置的房地產資產和承擔的負債的分配情況。為會計目的,這兩個時期的所有購置都被視為資產購置。
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
(以千美元計) | | 2019 | | 2018 |
按成本計算的房地產投資: | | | | |
土地 | | $ | 21,257 |
| | $ | 16,122 |
|
建築物、固定裝置和裝修 | | 74,788 |
| | 21,093 |
|
有形資產共計 | | 96,045 |
| | 37,215 |
|
收購的無形資產和負債:(1) | | | | |
就地租賃 | | 18,182 |
| | 7,171 |
|
超市價租賃資產 | | 374 |
| | 94 |
|
低於市場租賃負債 | | (289 | ) | | (315 | ) |
無形資產總額,淨額 | | 18,267 |
| | 6,950 |
|
已購得的房地產投資所支付的代價,扣除所承擔的負債後的淨額 | | $ | 114,312 |
| | $ | 44,165 |
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購買的房產數量 | | 64 |
| | 24 |
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_____________________________________
| |
(1) | 截至2019年3月31日止的三個月內收購的就地租賃、高於市場租賃資產和低於市場租賃負債的加權平均剩餘攤銷期分別為19.0年、17.5年和13.8年,截至各自的收購日期。 |
目錄
美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
下表列出所述期間無形資產和負債的攤銷費用以及收入和財產業務費用調整數:
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
就地租賃 | | $ | 12,600 |
| | $ | 14,098 |
|
折舊和攤銷合計 | | $ | 12,600 |
| | $ | 14,098 |
|
| | | | |
超市價租賃 | | $ | (868 | ) | | $ | (1,049 | ) |
低於市場租賃負債 | | 2,729 |
| | 2,420 |
|
租金收入共計 | | $ | 1,861 |
| | $ | 1,371 |
|
| | | | |
低於市場的地面租賃資產(1) | | $ | 18 |
| | $ | 8 |
|
場外土地租賃負債(1) | | (1 | ) | | — |
|
加在物業營運開支內的總額 | | $ | 17 |
| | $ | 8 |
|
_____________________
(1) 自2019年1月1日起採用第2016-02號ASU後,與土地租賃有關的無形餘額重新分類,列為載於綜合資產負債表的營運租賃資產的一部分,而該等餘額的攤銷費用的分配並無改變。有關其他詳細信息,請參閲附註2-重要會計政策摘要。
下表列出今後五年無形資產和負債的預計攤銷費用以及收入和財產業務費用調整數:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 2019年(剩餘) | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
就地租賃 | | $ | 30,662 |
| | $ | 35,076 |
| | $ | 30,691 |
| | $ | 26,668 |
| | $ | 24,258 |
|
折舊和攤銷共計 | | $ | 30,662 |
| | $ | 35,076 |
| | $ | 30,691 |
| | $ | 26,668 |
| | $ | 24,258 |
|
| | | | | | | | | | |
超市價租賃 | | $ | 2,379 |
| | $ | 2,450 |
| | $ | 2,135 |
| | $ | 1,760 |
| | $ | 1,512 |
|
低於市場租賃負債 | | (5,690 | ) | | (6,952 | ) | | (6,296 | ) | | (5,891 | ) | | (5,721 | ) |
租金收入共計 | | $ | (3,311 | ) | | $ | (4,502 | ) | | $ | (4,161 | ) | | $ | (4,131 | ) | | $ | (4,209 | ) |
待售房地產
當管理層確認資產為待出售資產時,本公司停止確認該等資產的折舊及攤銷費用,並估計該等資產的銷售價格(扣除出售成本後的淨額)。如果分類為待出售的資產的賬面金額超過估計的淨銷售價格,則本公司記錄的減值費用相當於該資產的賬面金額超出本公司對該資產淨銷售價格的估計的金額。有關減值收費的其他資料,請參閲下文“減值收費”一節。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,分別有9處和7處物業被歸類為待售物業。在截至2019年3月31日的三個月內,本公司出售了截至2018年12月31日待售的四處物業,將一處物業重新分類為房地產(因適用的“公共服務協議”終止而產生的成本),並將另外七處物業分類為待售物業。處置這些財產並不代表戰略轉變。因此,在所提出的所有期間,這些財產的經營結果仍分類在持續經營範圍內。下表詳細列出了截至所示日期已重新分類為待出售的財產的主要資產類別:
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
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| | | | | | | | |
(單位:千) | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
按成本計算的待售房地產投資: | | | | |
土地 | | $ | 10,213 |
| | $ | 6,113 |
|
建築物、固定裝置和裝修 | | 44,101 |
| | 39,343 |
|
取得的無形租賃資產 | | 12,517 |
| | 12,517 |
|
按成本計算的待售房地產資產總額 | | 66,831 |
| | 57,973 |
|
減去累計折舊和攤銷 | | (12,235 | ) | | (11,278 | ) |
待售房地產投資總額,淨額 | | 54,596 |
| | 46,695 |
|
| | | | |
與重新分類為待售物業有關的減值收費(1) | | (1,291 | ) | | (2,176 | ) |
為出售而持有的資產 | | $ | 53,305 |
| | $ | 44,519 |
|
(1) 減值費用記入資產重新分類為待出售的期間。
房地產銷售
在截至2019年3月31日的三個月內,該公司完成了八處物業的銷售,其中包括租賃給SunTrust銀行公司的七處物業。(“SunTrust”)的合約價總額為1,510萬元,不包括結算成本及相關按揭還款。這些銷售共帶來290萬美元的收益,反映在截至2019年3月31日的三個月的綜合運營表上的房地產投資銷售收益和全面收入(虧損)。
在截至2018年3月31日的三個月內,該公司出售了44處房產,其中31處租給了SunTrust,合同總價為1.615億美元,其中不包括成交成本。這些銷售產生了總計2,460萬美元的收益,反映在截至2018年3月31日的三個月的綜合運營表中的房地產投資銷售收益和全面收入(虧損)。
持有供使用的房地產
當情況顯示某物業的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核該物業是否有減值。就本公司而言,最常見的觸發事件為(I)對單一租户物業的租户(即信貸或到期)或多租户物業出現重大空置的關注;及(Ii)因業務決定或無追索權債務到期日而對我們預期的持股期作出變動。截至2019年3月31日和2018年12月31日,本公司分別擁有4和7套租賃給SunTrust的可供使用的單租户淨租賃物業,其租賃條款在2017年12月31日至2018年3月31日之間到期。就其所有持有供使用物業而言,本公司已根據各項表現指標重新考慮預計現金流量,並於適當情況下,根據預期現金流量評估對本公司收回該等物業賬面價值能力的影響。有關所採取的具體收費的討論,請參閲下文的減值收費。
對於持有以供使用的資產,本公司主要使用市場方法來估計預期將產生的未來現金流量。這種方法包括評估在同一地理區域內的物業的可比銷售額,以生成估計的銷售價格。本公司在此方法中作出若干假設,包括(其中包括)分析中使用的可比銷售中的物業與可供使用物業的特徵相似,以及該等物業在任何潛在銷售時的市場及經濟狀況,例如折扣率、空間需求、對租户的競爭、市場租賃率的變動及物業營運成本,與所分析的可比銷售額相似。如果存在多個可能方案,公司將使用概率加權方法。由於這些因素難以預測,並受可能改變管理層假設的未來事件的影響,管理層在減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現,而實際虧損或減值可能會在未來實現。
就部分持有供使用物業而言,本公司已籤立不具約束力的意向書(“LOI”)或最終購銷協議(“PSA”)出售該等物業,但該等物業仍未符合為出售而持有的標準。在這些情況下,公司使用適用的LOI或PSA的銷售價格來估計在銷售方案中預期將產生的未來現金流。本公司亦在此方法中作出若干假設,主要是該等物業的銷售將按LOI或PSA所指明的條款結束。不能保證根據這些條款或根本不能保證這些物業的銷售會結束。
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
減損費用
在截至2019年3月31日的三個月中,本公司記錄的減值費用總額為80萬美元。這一數額包括10萬美元的減值費用,這筆費用是在將財產重新分類為待出售的資產以調整財產的公允價值減去估計的處置費用和減值費用70萬美元后入賬的,減值費用記在租賃給SunTrust的一項財產上。
在截至2018年3月31日的三個月中,本公司記錄的減值費用總額為30萬美元。這筆金額包括10萬美元的減值費用,這些費用是在將物業重新分類為待售資產以將物業調整為其公允價值減去估計處置成本後入賬的,以及減值費用20萬美元,這些減值費用記在本公司持有供租賃予SunTrust的四個物業上。
附註4-應付抵押債券淨額
本公司截至2019年3月31日及2018年12月31日的應付按揭票據淨額包括以下各項:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至 | | 實際利率 | | | | | | |
投資組合 | | 設押財產 | | 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 | | 3月31日 2019 | | 利率,利率 | | 成熟性 | | 預期還款 |
| | | | (單位:千) | | (單位:千) | | | | | | | | |
薩博Sensis I | | 1 | | $ | 6,975 |
| | $ | 7,077 |
| | 5.93 | % | | 固定 | | Apr. 2025 | | Apr. 2025 |
SunTrust銀行II | | 23 | | 11,381 |
| | 13,412 |
| | 5.50 | % | | 固定 | | Jul. 2031 | | Jul. 2021 |
太陽信託銀行III | | 82 | | 66,929 |
| | 68,080 |
| | 5.50 | % | | 固定 | | Jul. 2031 | | Jul. 2021 |
太陽信託銀行IV | | 15 | | 18,113 |
| | 18,113 |
| | 5.50 | % | | 固定 | | Jul. 2031 | | Jul. 2021 |
賽諾菲烏斯一號 | | 1 | | 125,000 |
| | 125,000 |
| | 5.16 | % | | 固定 | | Jul. 2026 | | Jan. 2021 |
停止&商店I | | 4 | | 36,610 |
| | 36,812 |
| | 5.63 | % | | 固定 | | Jun. 2041 | | Jun. 2021 |
按揭貸款 | | 248 | | 563,775 |
| | 572,199 |
| | 4.36 | % | | 固定 | | Sep. 2020 | | Sep. 2020 |
Shelby十字路口的商店 | | 1 | | 22,469 |
| | 22,581 |
| | 4.97 | % | | 固定 | | Mar. 2024 | | Mar. 2024 |
巴頓溪 | | 1 | | 39,804 |
| | 40,027 |
| | 5.76 | % | | 固定 | | Dec. 2020 | | Dec. 2020 |
鮑勃·埃文斯一 | | 23 | | 23,950 |
| | 23,950 |
| | 4.71 | % | | 固定 | | Sep. 2037 | | Sep. 2027 |
按揭貸款II | | 12 | | 210,000 |
| | 210,000 |
| | 4.25 | % | | 固定 | | Jan. 2028 | | Jan. 2028 |
按揭貸款III | | 22 | | 33,400 |
| | 33,400 |
| | 4.12 | % | | 固定 | | Jan. 2028 | | Jan. 2028 |
按揭貸款IV | | 39 | | 29,887 |
| | 29,887 |
| | 5.16 | % | | 固定 | (2) | Mar. 2025 | | Mar. 2025 |
應付抵押票據毛額 | | 472 | | 1,188,293 |
| | 1,200,538 |
| | 4.64 | % | (1) | | | | | |
遞延融資成本,扣除累計攤銷淨額(3) | | | | (10,234 | ) | | (11,363 | ) | | | | | | | | |
按揭保費淨額(4) | | | | 6,144 |
| | 6,938 |
| | | | | | | | |
應付按揭票據,淨額 | | | | $ | 1,184,203 |
| | $ | 1,196,113 |
| | | | | | | | |
_____________________________________
| |
(1) | 按所示日期所有未償還抵押貸款的加權平均數計算。 |
| |
(2) | 由於本公司於2019年3月31日及2018年12月31日訂立“固定薪酬”利率掉期協議(包括於衍生工具內),於綜合資產負債表上按公平值釐定。 |
| |
(3) | 遞延融資費用是指與獲得融資有關的承付費用、法律費用和其他費用。這些費用按實際利率法在各自的融資協議條款中攤銷為利息支出。未攤銷的遞延融資成本通常在相關債務在到期前得到再融資或償還時記作費用。為尋求不結清的金融交易而發生的費用在確定融資可能不會結清的期間內記作費用。 |
| |
(4) | 按揭保費或折扣攤銷為有關按揭餘下條款的利息開支增減。 |
截至2019年3月31日及2018年12月31日,本公司已按成本認捐23億美元房地產投資,作為應付按揭票據的抵押品。該房地產不能用來償還其他債務和債務,除非首先滿足抵押票據支付的財產。此外,截至2019年3月31日和2018年12月31日,11億美元按成本計算的房地產投資已列入信貸融資機制下構成借款基礎的未支配資產池(定義見附註5-信貸融資機制)。因此,這一不動產僅可用作抵押品或清償其他債務和債務,前提是它首先從信貸融資機制下的借款基礎中移走。
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
下表概述2019年3月31日及其後5年按所述到期日計算的應付按揭票據的計劃總本金付款:
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| | | | |
(單位:千) | | 未來本金付款 |
2019年(剩餘) | | $ | 1,895 |
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2020 | | 604,660 |
|
2021 | | 257,565 |
|
2022 | | 1,070 |
|
2023 | | 1,431 |
|
此後 | | 321,672 |
|
| | $ | 1,188,293 |
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本公司的應付按揭票據協議規定須遵守某些物業級別的財務契諾,包括還本付息比率。截至2019年3月31日,本公司已遵守其按揭票據應付協議下的財務契諾。
附註5-信貸機制
2018年4月26日,本公司透過OP全數償還其先前的循環無抵押企業信貸安排,並與BMO銀行(作為行政代理)、Civil Bank(N.A.公民銀行及SunTrust Robinson Humphrey,Inc.)作為聯合牽頭安排機構訂立一項4.150億美元循環無抵押企業信貸安排(“信貸安排”),而其他貸款人則不時向其提供貸款。2018年9月,信貸融資機制下的貸款人將信貸融資機制下的承付款總額增加了1.25億美元,使承付款總額達到5.4億美元。
信貸融資機制包括一項未承諾的“手風琴功能”,即應業務方案的請求,但由參與放款人全權酌情決定,信貸融資機制下的承付款可再增加至多5.00億美元,但須獲得新放款人的承諾或參與放款人的額外承諾和某些習慣條件。如上文所述,截至2019年3月31日,公司通過這一手風琴功能增加了1.25億美元的承付款,剩餘3.75億美元的潛在增長。
信貸融資機制下可用於未來借款的金額是根據以下兩項中較小者計算的:(1)構成借款基數的合格未支配房地產資產池價值的百分比;(2)截至確定日期允許維持與借款基數有關的最低償債覆蓋率的最高數額。截至2019年3月31日,根據信貸融資機制下的借款基礎價值,本公司在信貸融資機制下的總借款能力為4.781億美元,其中4.327億美元截至2019年3月31日尚未償還,4,540萬美元仍可用於未來借款。根據信貸融資機制,為使本公司支付若干股份購回所需之款項,本公司須於付款生效後滿足最高槓杆率,並須結合現金、現金等價物及根據信貸融資機制可供日後借貸之金額不少於40.0,000,000美元。
信貸機制只收取利息。於上市時,信貸基金的到期日自動由2020年4月26日延展至2022年4月26日,而本公司有權在符合慣常條件的情況下,將到期日再延長一年至2023年4月26日。信貸工具項下的借款按(I)基準利率(定義見信貸工具)加上0.60%至1.20%的適用息差(視乎本公司的綜合槓桿率而定)或(Ii)libor加上1.60%至2.20%的適用息差計算利息。取決於公司的綜合槓桿率。截至2019年3月31日和2018年12月31日,信貸融資機制下的加權平均利率分別為4.45%和4.12%。
信貸融資機制包含各種習慣運作契約,包括限制性付款契約,以及除其他外限制留置權、投資、基本變化、與關聯公司的協議和業務性質變化的契約。信貸工具亦載有有關最高綜合槓桿率、最高綜合有抵押槓桿率、最低固定費用涵蓋範圍、其他追索權債項佔總資產價值的最高比率及最低淨值的財務維持契諾。截至2019年3月31日,本公司已遵守信貸融資機制下的營運及財務契諾。
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
根據信貸融資機制,本公司不得在任何連續四個財政季度內支付總額超過經修訂FFO(定義見信貸融資機制)95%的股本證券(包括A系列優先股)的分派(包括現金股息),惟須在連續三個財政季度內享有一次性選擇權。就該等財政季度支付現金股息或贖回或購回總額不超過經修訂FFO 110%的股本證券。在截至2018年12月31日和2019年3月31日的季度中,該公司依賴於這一例外,預計在截至2019年6月30日的季度中將依賴這一例外。因此,該公司將不能再依賴這一例外情況,除非徵得貸款人根據信貸融資機制的同意。並無保證放款人同意或本公司將產生現金流量及經修訂的FFO金額足以就未償還股本證券(包括A系列優先股)派息,並遵守信貸融資機制。這在一定程度上取決於公司投資於產生新的現金流的收購活動的能力和所需時間。不能保證本公司將完成待定或未來的收購。如果本公司不能增加其可用於支付股息的現金數量,包括通過本公司預期通過完成收購而產生的額外現金流,則本公司在未來期間遵守信貸融資機制或A系列優先股條款的能力可能會受到不利影響。此外,本公司可能須物色其他融資來源以支付股息。不能保證其他來源將以有利的條件或根本無法獲得。
附註6©-公允價值計量
公允價值等級
“公認會計原則”根據用於按公允價值計量資產和負債的投入的可觀察性,確立了估值技術的層次結構。公認會計原則將以市場為基礎或可觀察的投入作為價值的首選來源,然後在沒有市場投入的情況下利用管理假設建立估值模型。層次結構的三個層次如下:
一級-報告實體在計量日期有能力獲取的相同資產和負債在活躍市場中的報價。
2級-除第1級中所包括的報價外,可對資產和負債進行觀察或可用可觀察到的市場數據對資產或負債的整個合同期進行驗證的其他投入。
第3級-無法觀察的投入,反映實體本身對市場參與者在資產或負債定價中將使用的假設,因此不是基於市場活動,而是通過特定的估值技術。
要確定一項資產或負債在層次結構中的位置,需要作出重大判斷,並考慮到該資產或負債所特有的因素。在確定公允價值計量是基於來自不同級別的公允價值層級的輸入的情況下,整個公允價值計量所在的公允價值層級中的最低級別輸入對整個公允價值計量具有重要意義。本公司每季度評估其層級披露,並根據不同的因素,一項資產或負債的分類可能因季度而異。然而,該公司預計,各級之間的分類變化將是罕見的。
衍生工具
本公司的衍生工具按公平值定期計量。儘管本公司已確定用於評估其衍生工具價值的大部分投入屬於公允價值層級的第2級,但與該等衍生工具相關的信貸估值調整使用3級輸入,例如對當前信貸利差的估計,以評估本公司及其對手方違約的可能性。然而,截至2019年3月31日止,本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具倉位整體估值之影響,並已確定信貸估值調整對本公司衍生工具之整體估值並無重大影響。因此,本公司已決定其衍生工具的整體估值按公平值等級第2級分類。
衍生工具的估值是使用對每種衍生工具的預期現金流量的折現現金流量分析來確定的。這一分析反映了衍生工具的合同條款,包括到期日,以及可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和隱含的波動。此外,信用估值調整被納入公允價值,以考慮到公司潛在的不履約風險和交易對手的履約風險。
房地產投資-待售
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
本公司持有待售的受損房地產投資(有關本公司記錄的減值收費的額外資料,請參閲附註3-房地產投資),該等投資於2019年3月31日及2018年12月31日在綜合資產負債表上按非經常性基礎按公允價值列賬。持有待出售的受損房地產投資的估值採用適用的PSA減去出售成本得出的銷售價格,這是一項可觀察到的投入。因此,本公司持有待出售的減值房地產投資按公允價值等級第2級分類。
房地產投資-持有以供使用
本公司亦持有受損房地產投資以供使用(有關本公司記錄的減值收費的額外資料,請參閲附註3-房地產投資),該等投資於2019年3月31日及2018年12月31日在綜合資產負債表上按非經常性基礎按公允價值列賬。該公司主要採用市場方法來估計預期產生的未來現金流量。這一方法涉及評估與受損財產位於同一地理區域的物業的可比銷售情況,以生成估計的銷售價格,這是一項不可觀察的投入。因此,本公司使用此方法評估的減值物業被歸類為公允價值等級的第3級。就部分受損物業而言,本公司有已執行的LOI或PSA來出售該物業。在這些情況下,本公司使用適用的LOI或PSA的銷售價格來估計預期將產生的未來現金流量,這是一種可觀察到的投入。因此,本公司使用此方法評估的減值物業按公允價值等級第2級分類。
目錄
美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
按公允價值經常性計量的金融工具
下表列出本公司於2019年3月31日及2018年12月31日按公平值計量的資產及負債的資料,按該等工具所屬的公平值層級合計。
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(單位:千) | | 報價 處於活動狀態 市場 第1級 | | 重要的其他 可觀測 輸入量 第2級 | | 顯着性 不可觀察的 輸入量 第3級 | | 共計 |
March 31, 2019 | | |
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利率“固定支付”掉期-資產 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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利率“固定支付”掉期-負債 | | — |
| | (1,004 | ) | | — |
| | (1,004 | ) |
共計 | | $ | — |
| | $ | (1,004 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,004 | ) |
| | | | | | | | |
2018年12月31日 | | | | | | | | |
利率“固定支付”掉期-資產 | | — |
| | (531 | ) | | — |
| | (531 | ) |
共計 | | $ | — |
| | $ | (531 | ) | | $ | — |
| | $ | (531 | ) |
非經常性按公允價值計量的房地產投資
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 報價 處於活動狀態 市場 第1級 | | 重要的其他 可觀測 輸入量 第2級 | | 顯着性 不可觀察的 輸入量 第3級 | | 共計 |
March 31, 2019 | | |
| | |
| | |
| | |
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待售房地產減值投資 | | $ | — |
| | $ | 43,595 |
| | $ | — |
| | $ | 43,595 |
|
持有供使用的受損房地產投資 | | — |
| | — |
| | 75 |
| | 75 |
|
共計 | | $ | — |
| | $ | 43,595 |
| | $ | 75 |
| | $ | 43,670 |
|
| | | | | | | | |
2018年12月31日 | | | | | | | | |
待售房地產減值投資 | | $ | — |
| | $ | 42,848 |
| | $ | — |
| | $ | 42,848 |
|
持有供使用的受損房地產投資 | | — |
| | 7,765 |
| | 886 |
| | 8,651 |
|
共計 | | $ | — |
| | $ | 50,613 |
| | $ | 886 |
| | $ | 51,499 |
|
每季度對公允價值等級分類進行一次審查。投入類型的變化可能導致某些資產和負債的重新分類。公司關於公允價值等級之間的轉移的政策是在報告期結束時確認每一級之間的轉移。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間,公允價值等級之間沒有轉移。
未按公允價值報告的金融工具
短期社會金融工具(如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支及應付股息)之公平值,因其短期性,於綜合資產負債表中相等於賬面價值。下表列出了截至2019年3月31日和2018年12月31日未按公允價值在綜合資產負債表中報告的本公司其餘金融工具的公允價值:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
(單位:千) | | 水平 | | 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
應付抵押票據毛額 | | 3 | | $ | 1,188,293 |
| | $ | 1,205,830 |
| | $ | 1,200,538 |
| | $ | 1,209,364 |
|
信貸設施 | | 3 | | $ | 432,700 |
| | $ | 432,700 |
| | $ | 324,700 |
| | $ | 324,700 |
|
應付抵押貸款票據總額的公允價值是基於獨立第三方估計和管理層對市場利率的估計的組合。先前信貸融通或信貸融通項下的墊款被視為按公平值呈報,因為其利率隨倫敦銀行同業拆借利率的變動而變動,而本公司或信貸市場的信貸風險並無重大變動。
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
附註7-衍生工具和對衝活動
使用衍生工具的風險管理目標
本公司可使用衍生金融工具(包括利率掉期、上限、期權、樓面及其他利率衍生工具合約)對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。該等安排的主要目的是儘量減低與本公司營運及財務架構有關的風險及成本,以及對衝特定的預期交易。除利率風險管理外,本公司無意利用衍生工具作投機或其他用途。衍生金融工具的使用帶有某些風險,包括這些合同安排的對手方不能根據協議履行的風險。為減低此風險,本公司只與信用評級較高的對手方及與本公司及其關聯方亦可能有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司不預期任何交易對手將不履行其義務。
下表列出本公司衍生金融工具的公允價值及其於2019年3月31日及2018年12月31日在綜合資產負債表上的分類:
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| | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 資產負債表位置 | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
指定為對衝工具的衍生工具: | | | | | | |
利率“固定支付”掉期 | | 按公允價值計算的衍生負債 | | $ | 1,004 |
| | $ | 531 |
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共計 | | | | $ | 1,004 |
| | $ | 531 |
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利率風險
本公司使用利率衍生工具的目的,是增加利息開支的穩定性,以及管理其對利率變動的風險。為達致這個目標,本公司主要採用利率掉期及領款作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流量對衝的利率掉期交易涉及從交易對手收取可變利率金額,以換取本公司在協議有效期內支付固定利率,而無需交換相關的名義金額。被指定為現金流量套期保值的利率套期包括:如果利率高於合同規定的最高罷工率,則收取可變利率數額;如果利率低於合同規定的最低執行率,則支付可變利率數額。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公平值變動,會記錄於累計其他綜合虧損內,並於被對衝的預測交易影響盈利的期間內重新分類為盈利。在截至2019年3月31日的三個月裏,此類衍生品被用來對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
在與衍生工具有關的累計其他綜合虧損中申報的金額將被重新分類為利息支出,因為本公司的可變利率債務支付利息。在未來十二個月內,本公司估計約有10萬元將從累積的其他全面虧損中重新分類,作為利息開支的增加。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,本公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝工具的衍生工具。
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| | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
利率衍生工具 | | 數量 儀器 | | 名義金額 | | 數量 儀器 | | 名義金額 |
| | | | (單位:千) | | | | (單位:千) |
利率“固定支付”掉期 | | 4 | | $ | 29,887 |
| | 4 | | $ | 29,887 |
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目錄
美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
下表詳細列出了在財務報表中被指定為現金流量對衝工具的利率衍生工具在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中所確認的損益:
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
在利率衍生工具的累計其他綜合虧損中確認的損失額 | | $ | (493 | ) | | $ | (365 | ) |
損失額從累計的其他綜合損失中重新歸類為利息費用的收入 | | $ | (20 | ) | | $ | (5 | ) |
綜合損益表中的利息支出總額
| | $ | (18,440 | ) | | $ | (16,107 | ) |
非指定邊緣
截至2019年3月31日及2018年3月31日,本公司並無任何未被指定為符合資格對衝關係的對衝工具的衍生工具,因此於截至二零一一年三月三十一日及2018年3月31日的三個月內並無損益記錄。
抵消導數
下表列出本公司截至2019年3月31日及2018年12月31日的總列報、抵銷影響及本公司衍生工具的淨呈列。衍生資產或負債的淨額可與公允價值的表列披露對賬。公允價值的表列披露提供了衍生資產和負債在綜合資產負債表上的列報位置。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 資產負債表上未抵銷的毛額 | | |
(單位:千) | | 確認資產毛額 | | 確認(負債)毛額 | | 資產負債表上的毛額 | | 資產負債表上的資產(負債)淨額 | | 金融工具 | | 收到的現金抵押品(已過帳) | | 淨額 |
March 31, 2019 | | $ | — |
| | $ | (1,004 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,004 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | (1,004 | ) |
2018年12月31日 | | $ | — |
| | $ | (531 | ) | | $ | — |
| | $ | (531 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | (531 | ) |
信用風險或有特徵
本公司與其每一衍生交易對手訂立協議,其中載有一項條文,規定倘本公司拖欠或可被宣佈拖欠其任何債務,則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。
截至2019年3月31日,淨負債狀況(包括應計利息但不包括與該等協議有關的任何不履約風險調整)的衍生工具的公允價值為110萬美元。截至2019年3月31日,本公司並無張貼任何與該等協議有關的抵押品,亦無違反任何協議條文。如該公司違反任何該等條文,則本公司可能須按該等協議的總終止價值110萬元結清該等合約下的責任。
附註8-股東權益
普通股
截至2019年3月31日及2018年12月31日,本公司已發行1.062億股A類普通股,即所有已發行普通股。
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
就上市而言,本公司董事會自2018年7月1日起,將本公司就普通股支付股息的比率更改為相當於每股1.1美元的年化比率,或按月計算為每股0.0916667美元。此外,自2018年7月1日起,本公司已過渡至按月(而非每日)記錄日期宣派股息,一般於每月第15天(如非營業日,則於下一個營業日)向該月份適用記錄日期之普通股持有人派發股息。2018年7月1日之前,每個月底後的第五天,在上個月的每一天營業結束時向記錄在案的股東支付股息。
股息的支付取決於資金的可得性。本公司董事會可隨時減少派息金額或暫停派息,因此派息並無保證。
本公司普通股上市
為解決上市初期可能存在的拋售壓力,本公司於上市當日僅於納斯達克上市A類普通股(佔其已發行普通股約50%)。在上市時,本公司另外兩類流通股為B-1類普通股,約佔本公司當時已發行普通股的25%,以及B-2類普通股,約佔本公司當時已發行普通股的25%。根據它們的條款,所有B-1類普通股自動轉換為A類普通股,並於2018年10月10日在納斯達克上市;B-2類普通股的所有股份自動轉換為A類普通股,並於2019年1月9日在納斯達克上市。由於自動轉換,本公司以每股13.78美元的價格回購了總計約19,863股B-2類普通股的零碎股份。B-1類普通股及B-2類普通股的每股份在其他所有方面均與每股A類普通股相同,包括就提交本公司股東的事項投票的權利,以及所有不同類別普通股的股份在有不同類別普通股流通的情況下獲得相同股息。
上市前,本公司公佈本公司普通股的年度估計每股資產淨值(“估計每股資產淨值”),這是本公司根據上市前計劃(定義見下文)出售股份及根據股份回購計劃(定義見下文)購回股份的價格。上市後,本公司先前公佈的估計每股資產淨值已不再適用,本公司亦不再公佈估計每股資產淨值。
要約
2018年2月15日,為迴應向本公司股東主動提出以每股13.66美元的價格購買1,000,000股本公司普通股的要約,本公司開始以每股14.35美元的價格收購最多1,000,000股份(“二月份要約”)。本公司於二月份發出要約,目的是阻嚇主動競投者及其他可能曾試圖利用本公司當時未上市普通股之非流通性,並以遠低於當時估計每股資產淨值之價格向股東收購該等普通股之潛在競購人。根據2018年3月27日到期的二月份要約的條款,本公司接受購買483,716股份,總成本約為690萬美元,不包括與二月要約有關的費用和開支。
授權回購計劃
自上市之日起,本公司董事會批准最高達2億元的A類普通股購回計劃(“授權購回計劃”),本公司可根據本公司董事會及管理層對以下事項的評估,透過公開市場購回或私下磋商交易,實施股份購回計劃(“授權購回計劃”)。當時的市況。本公司將有能力酌情回購最高金額的A類普通股,但須經本公司董事會授權才能進行任何此類回購。截至2019年3月31日,本公司剩餘可供未來借款及現金等價物使用的資金總額為1.535億美元。根據信貸融資機制,如果公司進行任何有限制的付款,其中包括對這一授權回購計劃的付款,或某些其他付款,公司將被要求在支付這些款項之後,保持現金和可利用性相結合的未來借款總額為4,000萬美元。因此,如果本公司決定根據這一計劃購買股份,最終的回購金額將取決於當時的現金數額和未來借款的可得性。截至本季度報表10-Q的日期,本計劃未授權通過公開市場採購或其他方式進行任何採購。
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
終止股份回購計劃
由於預期上市,本公司董事會根據其條款終止了本公司先前的股份回購計劃(“股份回購計劃”),自2018年6月30日起生效。本公司董事會先前已授權本公司根據股份回購計劃購回股份,該計劃容許投資者在持有股份最少一年後,在符合若干條件及限制的情況下,向本公司提出購回股份。本公司全權酌情於截至六月三十日及十二月三十一日止的每六個月期間購回股份一次,每半年購回一次。
2017年6月14日,本公司宣佈,其董事會通過了SRP的修訂和重述,自2017年7月14日起取代和取代了現有的SRP。根據經修訂及重述之SRP,根據若干條件,只有透過一項或多項非現金交易(直接或間接)購回本公司普通股或從本公司收取股份之股東去世或符合資格傷殘後提出之購回請求,才會被考慮購回。經修訂和重述的“戰略成果文件”的其他條款和規定與當時有效的“戰略成果文件”保持一致。
根據SRP,在修訂和重述之前,除死亡或傷殘請求外的每股回購價格如下:
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• | 自購買之日起一年後-當時估計的每股資產淨值的92.5%; |
| |
• | 自購買之日起兩年後-當時估計的每股資產淨值的95.0%; |
| |
• | 自購買日期起計三年後-當時估計的每股資產淨值的97.5%;及 |
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• | 從購買之日起四年後-當時估計的每股資產淨值的100.0%。 |
就死亡或傷殘請求而言,如下文所述,每股回購價格等於半年期最後一天適用的每股資產淨值估計數。
根據“股份回購計劃”,每半年回購一次,上限為上一財政年度已發行普通股加權平均數的2.5%,任何財政年度的最高限額為上一財政年度已發行普通股加權平均數的5.0%。根據SRP就任何特定半年期進行之購回,乃由同一半年期內透過發行上市前股份(定義見下文)之普通股所得之收益,以及本公司董事會全權酌情預留之任何資金提供。如上文所述,回購按上述半年期最後一天適用的每股資產淨值估計價格進行。
本公司董事會有權隨時及不時全權酌情拒絕任何購回請求,更改購回之購價,或根據補強計劃下任何適用之通知規定,以其他方式修訂購回協議之條款、暫停或終止修訂協議之條款。由於這些限制,該公司不能保證它能夠滿足所有回購要求。
當股東要求回購且回購獲得批准時,本公司根據債務的結算價值將此類債務從股本重新分類為負債。回購的股份具有經授權但未發行的股份的地位。
在截至2018年3月31日的三個月內,本公司以每股23.37美元的加權平均價格回購了412,939股票,並在2018年6月30日SRP終止日期之前,以每股23.90美元的加權平均價格累計回購了3,719,803股票。
分銷再投資計劃
2018年6月29日,本公司宣佈,其董事會已暫停本公司當時有效的分銷再投資計劃(“上市前點滴”),自2018年6月30日起生效。因此,2018年6月支付的所有股息均於2018年7月以現金支付。在停牌前,本公司股東可選擇以適用的估計每股資產淨值向本公司購買普通股,以再投資股息。於上市日期,本公司董事會批准之上市前點滴之修訂及重述已生效(“上市後點滴”)。
從2018年8月3日支付的股息(上市日期後支付的第一筆股息)開始,本公司選擇參與上市後登記的股東可就其持有的本公司普通股(包括A類普通股B-1類普通股)的全部或部分股份(包括A類普通股、B-1類普通股)派發股息。在2018年10月10日自動轉換為A類普通股之前,以及在自動轉換為B-2級普通股之前
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
一隻普通股於2019年1月9日重新投資於A類普通股。根據上市後增發計劃發行的股份指於本公司作出選擇時,(I)直接從本公司購入的股份,該等股份將按再投資日期納斯達克A類普通股的最高及最低銷售價格計算的平均價格發行新股份,或者(Ii)計劃管理人通過公開市場購買,價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際價格的加權平均數,加上所有參與者在相關季度的再投資股息,減去每股處理費。在2019年第一季度和截至2018年12月31日的年度期間,參與者根據上市後交易計劃收購的所有股份都是由計劃管理人通過公開市場購買的,而不是由本公司直接向股東發行的。
根據上市前點滴或上市後點滴發行的股份,於宣派股息期間在附帶的綜合資產負債表中記錄在股東權益內。截至2019年3月31日止的三個月內,並無根據上市後點滴發行普通股;截至2018年3月31日止的三個月內,則沒有發行普通股。503,738股普通股是根據上市前點滴發行的。
優先股
本公司有權發行最多50,000,000股優先股,截至2019年3月31日,本公司已將其中1,380,000股分類並指定為其A系列優先股的授權股份。
A系列優先股
於2019年3月26日,本公司完成首次發行及出售120萬股A系列優先股,並以每股25.00美元的清盤優先權進行包銷公開發售。此次發售產生的毛收入為3,000萬美元,淨收益為2,860萬美元,扣除了本公司支付的承銷折扣和發售費用後,收益總額為3,000萬美元,淨收益為2,860萬美元。2019年4月10日,此次發行中的承銷商行使了購買額外A系列優先股的選擇權(請參閲附註14-後續事件瞭解更多信息)。
A系列優先股條款
A系列優先股在納斯達克上市,代碼為“AFINP”。A系列優先股持有人有權享有每年每股1.875美元的累積股息,相當於每年每股25美元清算優先權的7.50%。A系列優先股沒有規定到期日,除非贖回或以其他方式回購,否則將無限期未清。於2024年3月26日及之後,A系列優先股可隨時按本公司之購股權贖回全部或部分股份,現金贖回價格為每股$25.00,另加相等於所有應計股息及未付股息(不論是否宣派)的金額(如有),但不包括,贖回日期。此外,當發生退市事件或控制權變更(兩者的定義見補充分類及指定A系列優先股(“細則補充”)的條款)時,本公司可在若干條件的規限下,按其選擇贖回全部但非部分的A系列優先股,在退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(如適用),支付每股25.00美元的清算優先權,外加相當於所有應計和未付股息(不論是否宣佈)的金額(如果有的話),但不包括贖回日期。如果本公司在退市事件或控制權變更時不行使該等贖回權利,則A系列優先股持有人將有若干權利將A系列優先股轉換為A類普通股。
就股息權利及本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利而言,A系列優先股排在A類普通股之上。
如果A系列優先股的六個或更多的季度股息(不論是否連續)拖欠,則A系列優先股的持有人有權選舉兩名額外董事進入本公司董事會,並批准對本公司章程(包括附屬細則)之修訂,該等修訂對A系列優先股之權利造成重大及不利影響,或增設高於A系列優先股之本公司股本類別或系列股份。除上述及補充條文所述的有限情況外,A系列優先股持有人並無任何投票權。
ATM程序
2019年5月,本公司設立了A類普通股的“市場”配股計劃(“A類自動櫃員機計劃”),根據該計劃,本公司可出售高達2億美元的A類普通股,本公司可不時透過銷售代理及A系列優先股的“市場”配股計劃(“A系列自動櫃員機計劃”),根據該計劃,本公司可不時透過銷售代理出售高達5,000萬美元的A系列優先股。有關更多信息,請參見附註14-後續事件。
附註9-承付款項和意外開支
承租人安排-土地租賃
本公司根據租賃權益安排,以土地租賃協議的形式租賃其八處物業,包括假設的續期,租期由18.8年至2019年3月31日的45.6年不等。於2019年1月1日,本公司採納“2016-02年度會計準則”,並記錄與該等土地租賃有關的資產及租賃負債,該等土地契約均被視為新準則下的營運租賃(見附註2-重大會計政策摘要,以獲取有關採用新準則的影響的額外資料)。
截至2019年3月31日,本公司的資產負債表包括營運租賃資產及營運租賃負債,分別為1,920萬元及1,930萬元。在採用新租賃指引時釐定本公司現有營運租賃之營運留置權資產及租賃負債時,以及就本期新營運租賃而言,本公司須按租賃條款之完全抵押基準估計適當的增支借貸利率。由於本公司的地契條款遠較本公司在完全抵押的基礎上可供借貸的條款為長,故吾等對此比率的估計需要作出重大判斷。
截至2019年3月31日,本公司的地面經營租賃的加權平均剩餘租期(包括假設續租)為29.6年,加權平均貼現率為7.5%。在截至2019年3月31日止的三個月內,本公司以現金40萬美元支付租賃負債計量中的金額,並按照標準以直線方式記錄130萬美元的費用。租賃費用在綜合經營報表和全面收入(損失)表中記入財產經營費用。在截至2019年3月31日的季度內,本公司沒有簽訂任何額外的土地租賃。
目錄
美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
下表列出截至2019年3月31日本公司應付的基本現金租金付款:
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| | | | |
(單位:千) | | 未來基本租金付款 |
2019年(剩餘) | | $ | 1,111 |
|
2020 | | 1,499 |
|
2021 | | 1,538 |
|
2022 | | 1,554 |
|
2023 | | 1,555 |
|
此後 | | 47,427 |
|
租賃付款總額 | | 54,684 |
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減:折扣的影響 | | (35,408 | ) |
租賃付款現值總額 | | $ | 19,276 |
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訴訟及規管事宜
2017年1月13日,RCA的四名附屬股東向美國馬裏蘭區地區法院提起了一項推定的集體訴訟,起訴RCA、本公司、Edward M.Weil、Jr.、Leslie D.Michelson、Edward G.Rendell(Weil、Michelson和Rendell,“董事被告”),及AR Global,指稱RCA及董事被告違反“1934年證券交易法”(“交易法”)第14(A)條,AR Global及董事被告違反“交易法”第20(A)條,董事被告違反受託責任,協助和教唆AR Global和本公司違反信託義務,就當時擬議的合併和RCA章程的一項修正案進行談判和委託股東投票。2017年,並於2017年2月16日結案,連同未指明的撤銷損害賠償、未指明的實際損害賠償以及訴訟的費用和付款。RCA由顧問的附屬公司贊助和提供諮詢服務。2017年4月26日,法院任命了一名首席原告。2017年6月19日,首席原告與RCA的其他股東一起提出了一項經修訂的申訴,即修訂後的申訴將更多的個人和實體列為被告(David龔如龍、Stanley Perla、Lisa Kabnick,他們在合併時都是本公司的獨立董事(“額外董事被告”)Nicholas Radesca,該公司在合併時的首席財務官和RCA的顧問),增加了指控違反經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第11、12(A)(2)和15條與擬議合併的登記聲明有關的罪狀,根據“交易法”第13(E)條,被控違反合同和不當得利。本公司、RCA、董事被告、新增董事被告和Nicholas Radesca否認不當行為和責任,並打算大力辯護。2017年8月14日,被告動議駁回經修正的申訴。2018年3月29日,法院批准了被告的駁回動議,並駁回了經修正的申訴。2018年4月26日,原告就法院的命令提交了上訴通知。2019年3月11日,美國第四巡迴上訴法院確認了地區法院駁回申訴的判決。2019年3月25日,原告提出了重新審理和重新審理En Banc的申請,但隨後於2019年4月9日被駁回。由於訴訟的階段, 目前無法確定可能的損失或任何合理的可能損失。截至2019年3月31日或2018年3月31日的三個月的合併財務報表中沒有此類損失的備抵。
2018年2月8日,據稱是本公司股東的Carolyn St.Clair-Hibbard在紐約南區美國地區法院對本公司、AR Global、顧問Nicholas S.Schorsch和William M.Kahane提出了推定的集體訴訟申訴。2018年2月23日,該申訴作了修訂,除其他外,以原告自己的名義提出了一些索賠,並代表她本人和本公司其他處境類似的股東作為一個類別提出了其他索賠。2018年4月26日,被告動議駁回經修正的申訴。2018年5月25日,原告提交了第二份經修訂的申訴。第二份經修訂的訴狀指稱,用以在本公司2017年股東周年大會上徵求股東批准合併的委託書材料在實質上並不完整,且具誤導性。該申訴聲稱公司違反了“交易法”第14(A)條,並根據第20(A)條對顧問、AR Global以及Schorsch先生和Kahane先生提出了個人責任,此外,它還對顧問違反信託義務提出了州法律索賠,並對顧問提出了協助和教唆違反信託義務的索賠,ArGlobal和Schorsch先生和Kahane先生。該申訴要求賠償未指明的損失,撤銷在合併生效時生效的公司諮詢協議(或其中可分割的部分),並要求作出一項宣告判決,即公司的某些諮詢條款在合併生效後生效。
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
協議無效。本公司相信第二項經修訂的投訴是沒有根據的,並打算大力辯護。2018年6月22日,被告動議駁回第二次修正後的申訴。2018年8月1日,原告對被告的駁回動議提出反對。被告於2018年8月22日提交答辯文件,2018年9月26日舉行口頭辯論。這項動議現在待決。由於訴訟的早期階段,目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。
2018年10月26日,據稱是本公司股東的Terry Hibbard在紐約州最高法院對該公司、AR Global、顧問Nicholas S.Schorsch、William M.Kahane、Edward M.Weil Jr.、Nicholas Radesca、David龔、Stanley R.Perla、申訴稱,RCA股東在合併期間購買本公司股份的登記聲明載有實質性不完整和誤導性的信息。申訴稱Weil先生、Radesca先生、龔先生和Perla先生以及Kabnick女士違反了“證券法”第11條,違反“證券法”第12(A)(2)條對本公司和Weil先生的指控,以及控制根據“證券法”第15條對顧問AR Global、Schorsch先生和Kahane先生的責任。該公司認為該申訴毫無根據,並打算大力辯護。該案件已被擱置,等待就上文討論的Carolyn St.Clair-Hibbard案中的駁回動議作出決定。由於訴訟的早期階段,目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。
2019年3月6日,蘇珊·布拉肯(Susan Bracken)、邁克爾·P·米勒(Michael P.Miller)和傑米·貝克特(Jamie Beckett)-據稱是該公司的股東-代表自己和通過上市前點滴購買普通股的其他人,向紐約州最高法院提出了一項推定的集體訴訟申訴,指控公司、AR Global顧問尼古拉斯·S·肖爾希(Nicholas S.Schorsch),William M.Kahane,Edward M.Weil,Jr.,Nicholas Radesca,David龔,Stanley R.Perla和Lisa D.Kabnick。該申訴稱,2016年4月和12月的註冊聲明(其中類成員購買股票所依據的註冊聲明)包含了實質性的不完整和誤導性信息。該申訴聲稱Weil先生、Radesca先生、GongandPerla先生和Kabnick女士違反了“證券法”第11條,公司和Weil先生違反了“證券法”第12(A)(2)條,並根據“證券法”第15條對顧問、AR Global先生以及Schorsch先生和Kahane先生承擔了個人責任。投訴要求不明確的損害賠償和撤銷本公司出售股票或撤銷損害賠償。該公司認為投訴是沒有道理的,並打算大力辯護。由於訴訟的早期階段,目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。
2019年4月30日,林達·卡拉維(Lynda Callaway)向紐約州最高法院、AR Global、顧問尼古拉斯·S·肖爾希(Nicholas S.Schorsch)、威廉·M·卡漢(William M.Kahane)、愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil Jr.)、尼古拉斯·拉德斯卡(Nicholas Radesca)、龔小偉、斯坦利·R·佩拉(Stanley R.Perla)、還有麗莎·D·卡布尼克。該投訴指稱,原告及其他類別成員在合併期間據此購買本公司股份所依據的註冊陳述書載有實質上不完整及具誤導性的資料。該申訴聲稱對公司Weil先生、Radesca先生、龔先生和Perla女士以及Kabnick女士違反了“證券法”第11條,對公司和Weil先生違反了“證券法”第12(A)(2)條,並對AR Global的顧問違反了“證券法”第15條規定的控制人員責任。還有Schorsch先生和Kahane先生。該投訴要求本公司根據註冊陳述書,以未指明的損害賠償及撤銷該公司的股份出售。由於訴訟的早期階段,目前無法確定可能的損失或任何合理可能的損失。
本公司並無其他待決或已知之重大法律或監管程序。
在截至1931年3月31日、2019年及2018年3月31日的三個月內,本公司因上述訴訟而招致約30萬美元及62,000美元的法律費用。該等訴訟費用的一部分須根據本公司的保單索償,而在2019年第一季期間,已收到180萬美元的償還款項,並記入綜合營運表的其他收入內。公司將來可能會獲得額外的補償。
環境事項
就地產的擁有權及經營而言,本公司可能須就與環境事宜有關的成本及損害承擔法律責任。公司為其財產提供環境保險,為潛在的環境責任提供保險,但須遵守保單的承保條件和限制。本公司並無收到任何政府當局就任何不符合規定事項、法律責任或其他申索作出的通知,亦不知悉任何其他其認為會對其財務狀況或經營結果造成重大不利影響的環境狀況。
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
附註10-關聯方交易和安排
截至2019年3月31日,AR Global控制的實體美國金融特別有限公司合夥人有限責任公司(“特別有限合夥人”)擁有4,444股A類普通股。截至2018年12月31日,特別有限責任合夥人擁有2,222股A類普通股和2,222股B-2類普通股。
2016年9月6日,對“任擇議定書”的有限合夥協議進行了修正和重述(經如此修正和重述,即“A&R OP協定”)。於上市日期,就上市事宜修訂及重述“A&R OP協定”(經如此修訂及重述後,稱為“第二份A&R OP協定”)。根據第二項A&R OP協議而對“A&R OP協議”作出的修訂,一般反映更符合由房地產投資信託控制的其他營運合夥的有限合夥協議的條文,而該等協議的證券乃公開買賣及上市,並根據本公司就上市而進行的交易作出其他更改,包括指定以前被指定為“業務單位”的有限合夥單位,這些單位相當於本公司普通股的每一股分紅或其他方面,作為“A類單位”,並列出指定為“LTIP單位”的新類別有限責任合夥單位的條款,包括根據2018 OPP於上市日期向顧問發出的主LTIP單位(“主LTIP單位”)。此外,第二份A&R OP協議描述了A類股持有人在本公司選擇時可贖回全部或部分A類股或其現金等價物的程序。第二A&R OP協議還要求本公司應A類股持有人的請求,但受某些條件和限制的限制,根據證券法登記發行或轉售根據第二A&R OP協議贖回A類股可發行的A類普通股。
根據第二項A&R OP協議,A類單位持有人有權將其A類單位兑換為本公司A類普通股相應數量股份的現金價值,或根據OP的選擇,贖回相應數量的本公司A類普通股股份的現金價值。業務處理單位的持有人根據“資產和回報業務協定”也享有類似的權利。然而,有限合夥人權益的剩餘權利是有限的,不包括取代普通合夥人或批准出售、購買或再融資業務方案資產的能力。
上市後,顧問及其聯屬公司持有的所有A類單位被贖回為A類普通股,而顧問及其聯屬公司(包括特別有限合夥人)擁有的所有A類普通股、B-1類普通股及B-2類普通股均按比例分配給該等實體的個別成員。其中包括公司董事長兼首席執行官愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil,Jr.)。有關這些交易的其他信息,請參閲附註8-股東權益。
於2019年3月22日,本公司以營運協議普通合夥人的身份,對第二份買賣協議作出修訂,指定7.50%的A系列累積可贖回永久優先單位(“A系列優先單位”),並將其分類。指在營運業務中擁有與A系列優先股的指定、優先權及其他權利實質上相似的經濟利益的有限合夥單位。
與本公司業務有關的費用及參與
諮詢協議摘要
二零一五年四月二十九日,本公司董事會獨立董事一致批准由本公司、OP及顧問對經修訂及經重新修訂的諮詢協議(“第一諮詢協議”)(“第二諮詢協議”)作出若干修訂。第二份A&R諮詢協議取代了第一份A&R諮詢協議,於2015年7月20日生效,即本公司對本公司章程作出某些變更之日,該變更已於2015年6月23日獲得本公司股東批准。第二份為期20年的A&R諮詢協議的初始期限於2015年4月29日開始,並在每20年週年紀念時自動延長20年的任期,除非由本公司董事會因故終止。
於二零一六年九月六日,本公司訂立第二A&R諮詢協議(“第三A&R諮詢協議”)之修訂及重述,並於合併生效日期2017年2月16日生效。第三A&R諮詢協議授權公司將根據第三A&R諮詢協議(“內部化”)提供的服務內部化,從而根據顧問在2018年1月1日後收到的通知終止第三A&R諮詢協議,前提是(I)公司67%以上的獨立董事批准內部化;及(Ii)本公司根據第三條A&R諮詢協議的條款向顧問支付指定的內部化費用,如內部化發生於2028年12月31日或之前,則為1,500萬美元,另加(X)如內部化發生於2029年1月1日或之後,則為4.5及(Y),主體費用乘以3.5,再乘以每宗收購或合併的購入價格的1%,而該等收購或合併是在所接獲的內部化通知日期之間發生的。
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
於接獲通知的財政季度末至內部化期間,顧問及內部化或本公司所籌任何股本累積淨收益的1%。“標的費用”等於(1)4乘以(A)實際基本管理費加上(B)顧問收到內部化通知的財政季度應支付的(A)和(B)項中的實際可變管理費之和,加,(2)不重複,由於顧問收到內部化通知的財政季度所籌得的任何股權的累計淨收益而導致的基礎管理費的年度增加。最高達10%的內部化費用可在一定條件下以普通股支付。
第三份A&R諮詢協議的初始期限將於2035年4月29日,也就是第二份A&R諮詢協議簽署二十週年之際到期。除非第三個A&R諮詢協議終止(1)根據內部化,(2)由本公司或顧問根據原因(不受處罰,提前60天通知)終止,否則此期限在到期時自動續延20年。(3)顧問(A)未能取得令人滿意的協議,使本公司的任何繼任人承擔及同意履行第三A&R諮詢協議下的義務,或(B)本公司對第三A&R諮詢協議的任何性質的重大違反,或(4)由顧問就公司控制權的變更而作出的決定。於第三份A&R顧問協議終止後,顧問將有權從本公司收取應付顧問的所有款項,以及當時顧問於本公司的權益的當時公平市價。
2019年諮詢協議修正案
於2019年3月18日,本公司由OP及顧問訂立第三A&R諮詢協議(“第2號修訂”)第二項修訂。第2號修正案修訂了第三條A&R諮詢協議中有關可償還行政服務開支的部分,包括顧問或其聯屬公司(包括本公司若干行政人員)僱員的合理薪金及工資、福利及間接費用。詳情見下文“專業人員費用和其他補償”一節。
來源內費用
該顧問已經並可能繼續因提供與投資有關的服務或“內包費用”而獲得補償。這些內購開支不得超過每項收購物業的合約購買價格的0.5%及貸款或其他投資預支金額的0.5%。此外,本公司已支付並可能繼續支付第三方收購費用。購置費和融資協調費(其中沒有)的總額不得超過合同購買價的1.5%以及為所收購的所有資產預付的貸款或其他投資金額的1.5%。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月,本公司分別發生了10萬美元和10萬美元的收購費用和相關成本補償。
資產管理費和可變管理/獎勵費
根據第二份A&R諮詢協議,公司每年必須支付1,800萬美元的固定基礎管理費。根據第三份A&R諮詢協議,基礎管理費的固定部分從每年1,800萬美元增加到(I)從第三份A&R諮詢協議生效之日2017年2月16日起至2018年2月16日為止的第一年的2,100萬美元;(二)從2018年2月17日起至2019年2月16日止的第二年2,250萬美元;以及(3)在剩餘任期內每年2,400萬美元。倘本公司收購(不論是透過合併、合併或其他方式)由AR Global直接或間接全資擁有(任何合營企業除外)的任何其他房地產投資信託基金(“指定交易”),基礎管理費的固定部分將在特定交易後的第一、二和三年及其後分別增加相當於被收購公司股權的代價0.0031、0.0047和0.0062的數額。基礎管理費的可變部分由季度管理費改為相當於所籌集的任何股本(包括某些可轉換債務)累計淨收益的0.375%的季度費用。上市前點滴(如有)及任何超過普通股股息的累積核心收益(定義見下文)(但不包括基於股權的補償及特定交易的收益),於本公司將其普通股在全國證券交易所上市後,每月收取相當於累積股息1.25%的十二分之一的費用。本公司或其附屬公司自二月十六日起及之後籌集之任何股本之淨收益,2017年。基礎管理費(包括可變部分)包括在截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的綜合運營表和全面收入(虧損)上向關聯方收取的資產管理費中。
此外,根據第三條A&R諮詢協議,公司必須向顧問支付可變管理費。在上市日期之前,所需支付的金額等於(1)已發行普通股的完全攤薄乘以(2)(X)每股超過0.375美元的適用季度核心收益的15.0%,再加上適用季度的10.0%的乘積得出的乘積;(2)(X)每股適用季度的核心收益的15.0%,另加(Y)適用的季度的10.0%;(2)(X)適用季度的每股核心收益的15.0%。每股核心收益超過每股0.50美元,在每一種情況下,根據流通普通股數量的變化而調整。於上市日期,本公司作出修訂。
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
根據降低每股核心盈利的季度門檻的第三A&R諮詢協議(“上市修正案”),本公司必須在特定季度內使顧問獲得可變管理費(定義見第三A&R諮詢協議),從0.375美元及0.5美元降至0.275美元及0.3125美元。上市修訂亦修訂了用於計算每股核心盈利的經調整未償還股份(定義見第三條A&R諮詢協議)的定義,該定義以本公司報告的攤薄加權平均已發行股份為基礎。根據本公司全部由獨立董事組成的提名及公司管治委員會的一致推薦,本公司董事會一致通過上市修訂。
核心收益定義為,在適用期間,按照公認會計原則計算的淨收益或損失,不包括非現金股權補償費用、可變管理費、收購和交易相關費用和費用、融資相關費用和支出、折舊和攤銷、出售資產的已實現收益和損失,但不包括非現金股權補償費用、可變管理費、收購和交易相關費用和支出、折舊和攤銷、已實現損益。任何未實現損益或記入適用期間淨收益或損失的其他非現金項目,不論這些項目是否包括在其他全面收入(損失)或淨收入、根據公認會計原則和某些非現金費用的變化而發生的一次性事件、房地產相關投資的減值損失和證券的暫時性減值以外,遞延融資成本攤銷、租户誘因攤銷、直線租金攤銷、市場租賃無形資產攤銷、虧損貸款撥備及其他非經常性收入及開支(每次經顧問與獨立董事討論並經多數獨立董事批准後)。可變管理費須以現金或股份(或兩者兼而有之)支付予顧問或其受讓人,付款形式由顧問全權酌情決定,而任何股份的價值則由顧問根據其合理判斷認為適當的報價及其他資料真誠行事。在截至2021年3月31日、2019年3月31日及2018年3月31日的三個月內,本公司並無招致變動管理費。
上市前,本公司董事會已批准向顧問累積發行1,052,420個B類單位。根據A&R OP協議的條款,顧問有權收取未歸屬B類單位的股息,股息金額相當於本公司普通股數目相同的股份所收取的股息金額。對已發行的B類單位的此類分配包括在綜合經營報表和全面收入(損失)表中的一般費用和行政費用。由於上市及本公司董事會事先斷定已符合A&R OP協議下的適用條件,故B類單位按其條款歸屬。B類單位被轉換為相等數量的A類單位。此外,自本次轉換後上市並經本公司董事會批准,該等A類單位已贖回同等數量的新發行的A類普通股,該等新發行的A類普通股符合第二項買賣協議(A&R OP Agreement)所載的贖回規定。因此,在截至2018年9月30日的三個月的綜合運營報表和全面收入(虧損)表中,公司在B類單位的歸屬和轉換中記錄的非現金支出約為1,580萬美元。
物業管理費
本公司與物業經理訂立物業管理協議(“多租户物業管理協議”)、租賃協議(“多租户租賃協議”)及淨租賃物業管理及租賃協議(“淨租賃物業管理協議”)。“多租户物業管理協議”、“多租户租賃協議”及“淨租賃物業管理協議”分別於2017年2月16日生效。
多租户物業管理協議規定,除非物業須與物業經理訂立獨立物業管理協議,否則物業經理是本公司多租户物業(一般以權力中心及生活方式中心等零售物業為基地)的唯一及獨家物業經理。於2017年12月,本公司與物業經理訂立12項完全相同的物業管理協議,當中實質條款與多租户物業管理協議的條款大致相同,但下文所述的轉換費除外,有關金額為2.1億元按揭貸款,以本公司固定、穩定的核心零售物業為抵押。
“多租户物業管理協議”規定,物業經理有權收取相當於多租户物業租金總收入4%的管理費,包括公用地區維修費用、税款和保險償還款、租金百分比付款、公用事業償還款、滯納費、自動售貨機收款、服務費、租金中斷保險,以及公共地區費用的15%行政費。
此外,物業經理有權就每個管理的多租户物業收取最高為2,500元的過渡費、相等於所招致的建築費用(如有的話)的6%的建造費,以及償還所有與多租户物業的營運有關的開支,包括補償及物業管理、會計、租契的利益。
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
(B)物業經理的行政、行政及監督人員,但不包括物業經理的公司及一般管理辦公室的開支,以及適用於多租户物業以外的其他事宜的補償及其他開支。
根據多租客租賃協議,本公司可在某些情況下及在某些條件下,向物業經理支付租賃費,作為向第三方租賃多租户物業的服務費用。
本公司之雙租及三重租賃之單租户物業由物業經理根據淨租賃物業管理協議管理,該協議容許物業經理將其職責分包予第三方,並規定本公司負責物業管理之所有成本及開支,但物業經理之一般間接費用及行政開支除外。
“多租客物業管理協議”、“多租客租賃協議”及“淨租賃物業管理協議”的現行條款均於2019年10月1日屆滿,並自動續期一年,但如在合約屆滿前60天終止,或因重大違反協議、欺詐、犯罪行為或故意不當行為而終止,則不在此限。物業經理的無力償債或破產。
專業人員費用和其他補償
公司償還顧問提供行政服務的費用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內,本公司分別為提供行政服務的顧問承擔了270萬美元和190萬美元的報銷費用,其中包括截至2019年3月31日的三個月中與薪資、工資相關的180萬美元。直接代表公司執行服務的顧問或其附屬公司的僱員的福利和間接費用。這些補償不包括由於顧問與Lincoln的安排而從顧問那裏產生並最終支付給Lincoln的費用和其他費用補償,這些補償包括合理的間接費用,包括對顧問或其附屬公司的員工佔用的、顧問的附屬公司擁有的某些財產的租金費用的補償。這些償還款項包括在綜合業務報表和全面收入(損失)表中的一般費用和行政費用。
根據第三條A&R諮詢協議(包括修訂第2號之前),本公司須向顧問償還(其中包括)該顧問或其聯屬公司所有僱員的合理薪金及工資、福利及間接費用,但如該等僱員為該顧問提供的服務收取零星費用,則不在此限。根據修訂第2號,本公司亦須向顧問或其聯屬公司償還本公司行政人員的合理薪金及工資、福利及間接費用,但同時亦為AR Global的合夥人、成員或股權擁有人的任何行政人員除外。此外,根據“第2號修正案”,任何財政年度與薪金、工資和福利有關的開支總額,包括執行幹事和顧問或其附屬公司所有其他僱員的開支總額(“最高償還額”),以下列較大者為限:
(A)700萬美元(“固定部分”)和
(B)第2號修正案所界定的任何財政年度的可變部分(“可變部分”):
(I)在該年度的每個財政季度的最後一天記錄在資產負債表上的按成本計算的房地產投資總額(“房地產成本”)除以4,然後(Ii)乘以0.20%。
固定部分和可變部分也將按年度生活費調整數增加,該調整數等於截至12月31日的上一年度(X)3.0%和(Y)第2號修正案所界定的消費物價指數中最高償還額的部分(如上文所確定)乘以(X)3.0%和(Y)中較大的一部分。
倘根據本公司董事會指示將房地產成本削減25%或以上,則於處置後12個月內進行一項或一系列相關處置,而處置所得收益不會再投資於投資(定義見第三項資產及回報諮詢協議),顧問將與公司進行誠信談判,以重置固定組件;但如出售所得款項作為特別分派支付予本公司股東,或用於償還貸款,而其後並無意圖再融資及將所得款項再投資於投資,則顧問及本公司將於90天內真誠地進行磋商,以重置固定部分,在每一種情況下,考慮到公司資產減少後可償還費用的合理預測。
費用、開支和有關應付款項彙總表
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
下表詳細列出截至本報告所述期間在上述與業務有關的服務方面發生和應付給相關方的數額。以下金額包括因顧問與Lincoln的安排而向Lincoln支付的費用和其他費用補償,這些費用和費用應由顧問代為支付,並最終支付給Lincoln:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | 應付日期 | |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 | | 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 | |
非經常性費用和償還款項: | | | | | | | | | |
購置費用償還 (1) | | $ | 91 |
| | $ | 118 |
| | $ | 49 |
| | $ | 70 |
| |
B類單位的歸屬及轉換 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| |
持續收費: | | | | | | | | | |
對關聯方的資產管理費 | | 6,038 |
| | 5,609 |
| | 80 |
| | 95 |
| |
物業管理及租賃費 (2) | | 2,690 |
| | 2,073 |
| | 1,288 |
| | 1,272 |
| |
專業人員費用和其他補償(3) | | 2,870 |
| | 2,103 |
| | 808 |
| (4) | 1,197 |
| (4) |
B類單位的分佈(3) (5) | | — |
| | 338 |
| | — |
| | — |
| |
關聯方運營費用和報銷總額 | | $ | 11,689 |
| | $ | 10,241 |
| | $ | 2,225 |
| | $ | 2,634 |
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(1) 截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的金額包括在綜合運營報表和全面收入(虧損)表中的收購和交易相關費用中。
(2)截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的金額包括在綜合運營報表和全面收入(損失)表中的物業運營費用中。
(3)截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的金額在綜合經營報表和全面收入(損失)表中計入一般和行政費用。
(4)餘額包括因RCS Capital Corporation(“RCAP”)的子公司美國國家股份轉讓有限責任公司(“RCAP”)而產生和應計的費用,該公司在申請破產之前與我們的顧問共同控制着該公司。RCAP也是RealtyCapitalSecuritiesLLC的母公司,RealtyCapitalSecuritiesLLC是該公司首次公開發行(IPO)的交易商經理。
(5) 上市後,B類單位全數歸屬及轉換為A類單位,然後以A類普通股的股份贖回。A類普通股的分配被視為權益分配,而B類單位的分配被視為額外補償和支出。
上市安排
與上市有關的費用
根據A&R OP協議,就上市事宜而言,OP有義務向特別有限責任合夥人分發一張總金額(“上市金額”)相當於以下各項之間差額的15.0%的期票(只要金額為正數)-“上市金額”
| |
• | (I)本公司普通股的市值(定義見A&R OP協議)加上(Ii)本公司在上市前向其股東支付的所有分派或股息(來自任何來源)的總和;及 |
| |
• | (I)截至上市日期所有公開及私人發行(包括根據合併(包括合併)或業務合併(“發售”)發行本公司普通股之總收益(“總收益”)加上(Ii)本公司所有公開及私人發行股份之現金總額(“總收益”);及(Ii)本公司於上市日期根據合併(包括合併)或業務合併(“發售”)發行之現金總額,倘分派予於上市前以發售方式購買本公司普通股之股東,本會為該等股東提供6.0%累積之非複合税前年度回報(按365天年度計算)。 |
於上市時,OP與特別有限公司合夥人就此項義務訂立上市附註協議(“上市附註”),並與信貸基金BMO銀行的行政代理人訂立相關從屬協議(“從屬協議”)。上市附註證明OP有責任向特別有限公司合夥人分派上市金額,而上市金額將按本公司普通股市值計算。用以計算本公司普通股市值的計量期間,直至B-2類普通股股份轉換為A類普通股的日期後180天起計的連續30個交易日結束時才可釐定。因為將B-2類普通股的股份轉換為
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
A類普通股於2019年1月9日發生,測算期為2019年7月8日起至2019年8月16日止的30個交易日。在釐定上市附註的金額前,上市附註將被視為於每個報告日期按公平值計值的負債,而綜合營運報表及全面收入(虧損)表所記錄的公允價值將有所變動。上市附註於2019年3月31日及發行時之公平值為零,並採用蒙特卡洛模擬法釐定,該模擬法結合可觀測及不可觀測輸入。如果在測算期結束前發生另一流動性事件,“上市説明”規定對上市金額的計算進行適當調整。特別有限責任合夥人有權收取淨銷售收益的分派(定義見上市説明),直至上市説明全部付清為止;但特別有限責任合夥人有權但無義務將其在營運基金中的全部特別有限責任合夥權益轉換為A類單位。
多年業績優於協議
於上市日期,本公司根據2018 OPP以LTIP總股的形式向顧問授予基於表現的股本獎勵,該股連同第二份A&R OP協議,於各方面取代多年期業績表現協議之一般條款及修訂及重述本公司董事會先前於二零一五年四月批准之營運業務有限合夥協議,該協議於本公司普通股上市時生效。2018年8月30日,LTIP主單位根據其條款自動轉換為4,496,796個LTIP單位。有關2018 OPP的更多信息,請參閲附註12-基於股份的薪酬。
附註11-經濟依賴性
根據各項協議,本公司已聘用或將聘用顧問、其聯屬公司及受顧問共同控制的實體,以提供對本公司至關重要的若干服務,包括資產管理服務、監督管理及租賃本公司擁有的物業、資產收購及處置決定,以及本公司的其他行政責任,包括會計及法律服務,人力資源和信息技術。
由於這些關係,公司依賴顧問及其附屬公司。如果這些公司無法向本公司提供各自的服務,本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
附註12-基於股份的報酬
股權計劃
限制性股票計劃
上市前,本公司董事會已採納僱員及董事限制性股份計劃(“限制性股份計劃”),據此,本公司可根據特定獎勵協議向本公司董事、高級人員及僱員(如本公司曾有僱員)發行限制性股份及限制性股份單位(“限制性股份單位”),顧問及其附屬公司的僱員、向公司提供服務的實體的僱員、顧問的董事或向公司提供服務的實體的僱員、為公司和顧問及其附屬公司提供服務的某些顧問或為公司提供服務的實體的僱員。
2018年公平計劃
自上市之日起,本公司董事會通過一項顧問股權計劃(“顧問計劃”)及一項個人股權計劃(“個人計劃”及連同顧問計劃“2018股權計劃”)。顧問計劃與個人計劃基本相似,但符合條件的參與者除外。參加個人計劃
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
本公司向董事、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、顧問及其聯屬公司的僱員、向公司提供服務的實體的僱員、顧問的董事或向公司提供服務的實體、為公司及顧問及其聯屬公司提供服務的若干顧問或向公司提供服務的實體的僱員開放。相比之下,顧問計劃只對顧問開放。
2018年股權計劃成功並取代了現有的RSP。在“2018年股票計劃”在上市時生效後,將不再根據“RSP”頒發進一步的獎勵;然而,本公司獨立董事所持有之任何未獲授予之限制性股份,如本公司獨立董事持有之未獲授予限制性股份,將根據彼等之條款及RSP之條款仍未清付,直至所有該等獎勵根據彼等之條款歸屬、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。當沒收發生時,公司對其進行核算。除先前為RSP提供的限制性股票和RSU外,2018年股權計劃還允許授予期權、股票升值權利、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。2018年股權計劃的期限為10年,自上市之日起算。與RSP相同,根據2018年股權計劃可獲得獎勵的本公司股本股份總數,等於本公司於任何時間在完全攤薄的基礎上發行的普通股的10.0%。根據“個人計劃”進行獎勵的股票以一對一的方式減少可用於“顧問計劃”獎勵的股票數量,反之亦然。如因任何理由而沒收根據區域服務計劃作出的任何裁決,則沒收的股份數目再次可供根據區域服務計劃作出裁決之用。
受限股份和RSU
限制性股票是指根據規定在特定時期內歸屬的條款授予的普通股。就於二零一五年七月一日前根據RSP授出之限制性股份而言,有關獎勵一般將於接受者與本公司終止關係時沒收未獲授予之限制性股份。對於在2015年7月1日或之後根據RSP授予的限制性股票和根據個別計劃授予的限制性股票,該等裁決規定加速將因收件人自願辭職或未能在獲提名後再度當選為本公司董事會成員而於收件人終止本公司董事職務的年度歸屬的部分未獲歸屬的限制性股份。在控制權變更(定義見RSP或個人計劃)或無故或因死亡或殘疾而終止董事職務時,所有未獲授予的限制性股份亦可歸屬。限制股份一般不得出售或以其他方式轉讓,直至限制解除及股份歸屬為止。限制性股份持有人可在限制性股份的限制失效前領取現金股息。向以普通股支付的有限制股份持有人派發的任何股息,須受與相關有限制股份相同的限制。
下表顯示截至2019年3月31日止三個月獲授限制性股份的歸屬活動:
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| | | | | | |
| 普通股數量 | | 加權平均發行價 |
2018年12月31日 | 136,234 |
| | $ | 16.51 |
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授與 | — |
| | — |
|
既得 | (496 | ) | | 24.19 |
|
沒收 | — |
| | — |
|
2019年3月31日 | 135,738 |
| | 16.49 |
|
截至2019年3月31日,本公司有160萬美元與授予的未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償成本,預計將在2.1年的加權平均期間內得到確認。
受限股份的公允價值將按照所需的服務期限計算費用。截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,與限制性股票相關的薪酬支出分別約為30萬美元和26,000美元。與限制性股票有關的補償費用包括在所附的綜合經營報表和全面收益(損失)表中的股份補償。
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美國金融信託公司
合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
RSU是一種在未來結算日期獲得普通股的或有權利,但須滿足RSP中規定的適用歸屬條件和/或其他限制,以及證明授予RSU的授予協議。一般來説,在解除限制和普通股的權利歸屬之前,RSU不得出售或以其他方式轉讓。RSU的持有人不擁有或獲得有關RSU或任何RSU授予的任何股份的任何投票權,但該等持有人一般會獲記入股息或其他分派等價物,而該等股息或其他分派等價物須受與相關RSU相同的歸屬條件及/或其他限制,且僅在該等RSU以普通股結算時支付。在截至2019年3月31日的三個月中,本公司沒有授予任何RSU,也沒有未獲授予的RSU。
多年業績優於協議
於上市日期,本公司根據2018 OPP以總LTIP單位的形式向顧問授予基於表現的股本獎勵。總LTIP單位於2018年8月30日(“生效日期”)(上市日期後第30個交易日)自動轉換為4,496,796個LTIP單位(“獎勵LTIP單位”),相當於7,200萬美元除以16.0114美元的商數,在緊接生效日期前連續十個交易日,本公司A類普通股在納斯達克的十日尾隨平均收盤價(“初始股價”)。為會計目的,生效日期為贈款日期。根據提前採用“2018-07年度會計準則”(見附註2-重要會計政策摘要),截至授權日,已計算並確定了3,200萬美元的獎勵長期有效投資計劃單位的公允價值總額,並將在必要的三年服務期內入賬。2019年3月,鑑於同行集團的一名成員選擇收入房地產信託基金與政府物業收入信託基金合併的有效性,本公司對2018年OPP進行了修訂,而合併後倖存的實體更名為辦公物業收入信託公司(Office Properties Income Trust)。根據會計規則,本公司須根據修訂條文(1,090萬美元)計算授標LTIP單位的新價值超出緊接修訂前的公允價值(810萬美元)。從2019年3月4日(公司薪酬委員會批准該修正案之日)至2021年8月30日,這一大約280萬美元的超額部分將被支出。
因此,在截至2019年3月31日的三個月內,本公司記錄了280萬美元與獎勵LTIP單位有關的基於股份的薪酬費用,這筆費用在未經審計的綜合經營報表和全面收入(虧損)中記錄在基於股份的薪酬-多年業績優於協議中。截至2019年3月31日,本公司有2,440萬美元與獎勵LTIP單位有關的未確認補償費用,預計將在2.3年內得到確認。
獎勵LTIP單位是指顧問在上市之日起至(I)2021年7月19日(上市日期三週年)最早的一段業績期間(“業績期間”)內可獲得的LTIP單位的最大數量。(Ii)任何控制權變更的生效日期(定義見2018 OPP)及(Iii)終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期。
若本公司於業績期間內取得絕對股東總回報(“TSR回報”),則有半數獎勵LTIP單位(“絕對TSR長期投資回報單位”)有資格於業績期間最後一天(“估值日期”)賺取:
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| | | | | | | | |
性能水平 | | 絕對TSR | | 獲得獎勵的LTIP的百分比 |
低於閾值 | | 小於 | 24 | % | | | — | % |
閥值 | | | 24 | % | | | 25 | % |
靶子 | | | 30 | % | | | 50 | % |
極大值 | | | 36 | % | 或更高 | | 100 | % |
如果公司的絕對TSR大於24%但低於30%,或超過30%但低於36%,則在這些層之間分別使用線性插值來確定所獲得的絕對TSR LTIP的百分比。
半數的獎勵LTIP單位(“相對的TSR LTIP”)有資格在估值日期獲得,如果公司在估值日期的絕對TSR超過由Colony Capital,Inc.,Lexington RealtyTrust組成的對等集團的平均TSR,則該金額以正或負基點表示,則公司的絕對TSR超過該日的平均TSR,則有資格在估值之日獲得該等獎勵LTIP單位(“相對TSR LTIP”),而該金額須以正或負基點表示,而本公司於估值日期的絕對TSR超過由Colony Capital,Inc.Ramco-Gershenson地產信託公司,精神房地產資本公司。和辦公室財產收入信託如下:
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美國金融信託公司
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March 31, 2019
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
性能水平 | | 相對TSR過剩 | | 獲得的相關TSR獎勵LTIP的百分比 |
低於閾值 | | 小於 | -600 |
| 基點 | | — | % |
閥值 | | | -600 |
| 基點 | | 25 | % |
靶子 | | | — |
| 基點 | | 50 | % |
極大值 | | | +600 |
| 基點 | | 100 | % |
如果相對TSR過量大於-600 bps但小於0 bps,或大於0 bps但小於+600 bps,則在這些層之間分別使用線性插值確定獲得的相對TSR LTIP的百分比。
在按照2018年OPP的規定賺取LTIP單位之前,LTIP單位的持有人將有權在LTIP單位上獲得相當於每個A類單位所作分配的10%的分配(銷售收益的分配除外)。為LTIP單位支付的分配款不會被沒收,即使LTIP單位最終被沒收,因為它不是按照2018年“保護所有人免遭強迫失蹤國際公約”賺取的。此外,LTIP總單位有權在生效之日獲得相當於A類單位從上市之日至生效之日期間每個A類單位分配款額的10%乘以獎勵LTIP單位數量的分配。截至2019年3月31日止的三個月,本公司記錄的與LTIP單位有關的分配金額為10萬美元,這筆款項記錄在未經審計的綜合權益變動表中。在賺取LTIP單位後,持有者將有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先補發分配,相當於在執行期間向A類單位支付的總分配,減去在執行期間向該LTIP單位支付的總分配。自估值日起,賺取的LTIP單位將有權獲得與A類單位相同的分配。當顧問關於LTIP單位的資本賬户在經濟上相當於A類單位的平均資本賬户餘額時,LTIP單位已賺取並已被授予30天,顧問將有權根據第二項A&R OP協議將LTIP單位轉換為A類單位。根據並受第二項A&R OP協議之條款規限,A類單位可於本公司選擇時以一對一方式贖回A類普通股或其現金等價物。
如果評估日期是控制權變更或顧問無故終止的生效日期(如第三條A&R諮詢協議所定義),然後,根據2018 OPP獲得的LTIP單位數將根據截至(幷包括)控制權變更或終止生效之日(視情況而定)的實際業績,根據控制權變更或終止生效日期之前的最後一個交易日的業績(視情況而定)進行計算。考慮到計算絕對TSR的障礙是按比例計算的,以反映業績持續時間少於三年,但如果不按比例計算絕對TSR LTIP或相對TSR LTIP的數量,顧問將有資格賺取反映縮短時間的TSR LTIP。
如果估值日期是顧問因原因終止的生效日期,則根據2018 OPP獲得的LTIP單位數也將根據截至終止生效日期前最後一個交易日的實際業績(幷包括終止生效日期)進行計算,由於計算絕對TSR的障礙按比例計算,以反映業績持續時間少於三年,並以絕對TSR LTIP或相對TSR LTIP的數目為依據,顧問將有資格獲得同樣按比例計算的薪酬,以反映縮短的時間。
2018年OPP項下LTIP單位的授予由賠償委員會管理,條件是如董事會作出選擇,賠償委員會的任何權力均可由本公司董事會行使。在估值日期後,賠償委員會負責釐定賠償委員會聘用的獨立顧問所計算並經賠償委員會以合理及真誠酌情決定權批准的絕對TSR LTIP及相對的TSR LTIP的數目。賠償委員會還必須批准轉讓任何絕對TSR LTIP和相關TSR LTIP(或可根據A&R LPA的條款將其轉換為A類單位的A類單位)。
在估價日賺得的LTIP單位也將從估價日起歸屬。任何在賠償委員會作出所需釐定後並未賺取及歸屬的LTIP單位,將於估值日期起不經本公司或OP支付任何對價而自動及不經通知而被沒收。
董事薪酬
自上市之日起,本公司董事會批准了一項新的董事補償計劃,取代了公司現有的董事補償計劃,並在各方面取代了以前的董事補償計劃。
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March 31, 2019
(未經審計)
經本公司董事會於2015年4月批准。根據新的董事薪酬計劃,本公司每名董事於2018年9月5日獲一次性留置授出21,234股限制性股份,即相當於340,000美元商數除以初始股價的限制性股份數目,於上市日期起計的三年期間內以相等分期付款方式歸屬本公司的每名董事。此外,根據新的董事薪酬計劃,每名獨立董事將定期獲得每年60,000美元的現金預留金,並於本公司股東周年會議期間獲贈85,000美元的限制性股份,以紀念股東周年大會舉行一週年。此外,本公司董事會成員將不再收取出席會議或經書面同意採取行動的費用。由於獨立董事並未根據本公司現有董事薪酬計劃在本公司2018年股東周年大會上獲授限制性股份,因此於2018年9月5日,獨立董事根據新董事薪酬計劃獲授限制性股份5,308股,指限制性股份的數目,相等於85,000元的商數除以初始股價,歸屬於上市日期一週年。
首席獨立董事獲得額外的年度現金預留金100,000美元,本公司董事會審計委員會主席收到額外的年度現金預留款30,000美元,審計委員會其他成員每年獲得額外的15,000美元的現金預留款,公司董事會審計委員會主席收到額外的年度現金預留金30,000美元,審計委員會其他成員各收到15,000美元的額外年度現金預留款。本公司董事會之每個薪酬委員會及提名及公司管治委員會之主席均可額外收取15,000元現金預留金,而各薪酬委員會及提名及公司管治委員會之其他成員將獲額外每年10,000元現金預託金予本公司董事會。
本公司繼續向董事支付出席本公司董事會及其委員會會議的合理自費開支,並就獨立董事親自出席並積極參與的每一次對外研討會、大會、小組討論、論壇或其他與行業有關的活動向每位獨立董事支付費用,僅以本公司獨立董事的身份行事。
其他股份報酬
本公司可發行普通股代替現金,以支付本公司董事於各董事選舉時賺取的費用。對所發行的股票沒有任何限制,因為這些代替現金的付款涉及為所提供的服務賺取的費用。在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月內,並無向董事發行普通股以代替現金補償。
附註13-每股淨收益(虧損)
下表列出每股基本淨收入(虧損)和攤薄淨收入(虧損)的計算結果:
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
(單位:千,但股份和每股金額除外) | | 2019 | | 2018 |
應歸屬於普通股股東的淨(虧損)收入-基本和稀釋後的淨(虧損)收入 | | $ | (3,227 | ) | | $ | 15,401 |
|
| | | | |
加權平均已發行股票-基本 | | 106,076,588 |
| | 105,196,387 |
|
未歸屬限制性股份 | | — |
| | 15,212 |
|
業務單位 | | — |
| | 203,612 |
|
加權平均流通股-稀釋 | | 106,076,588 |
| | 105,415,211 |
|
| | | | |
應歸於普通股股東的每股淨(虧損)收入-基本 | | $ | (0.03 | ) | | $ | 0.15 |
|
普通股股東應佔每股淨(虧損)收入-攤薄 | | $ | (0.03 | ) | | $ | 0.15 |
|
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March 31, 2019
(未經審計)
每股攤薄淨收入(虧損)假設受限制股份及營運基金單位歸屬或轉換為同等數目的非限制性普通股,以及將B類單位轉歸及轉換為與上市有關的A類普通股股份(見附註10-有關交易及額外資料安排),然後再將其轉歸及轉換為A類股份(見附註10-有關交易及額外資料的安排),除非它的作用是抗稀釋的。本公司按加權平均基準持有下列限制性股份、OP單位、B類單位及LTIP單位,但不包括於計算攤薄每股虧損時,因其影響在所述期間為反稀釋性質,或就B類單位而言,於2018年3月31日仍未應付某些意外開支:(1)本公司持有以下限制性股份、OP單位、B類單位及LTIP單位(按加權平均數計算),但不包括於所述期間的攤薄淨虧損計算中;或(就B類單位而言)
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| | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
| | 2019 | | 2018 |
未歸屬限制性股份(1) | | 135,990 |
| | — |
|
業務單位(2) | | 172,671 |
| | — |
|
B類單位(3) | | — |
| | 1,052,420 |
|
LTIP單位(4) | | 4,496,796 |
| | — |
|
共計 | | 4,805,457 |
| | 1,052,420 |
|
_____________________________________
| |
(1) | 加權平均數-在本報告所述期間未獲授予的限制性股份的已發行股份的加權平均數。截至2019年3月31日,共有135,735股未歸屬限制性股票已發行。 |
| |
(2) | Weighted Average-所述期間未完成的業務單位的加權平均數。截至2019年3月31日,共有172,921個業務單位尚未結清。 |
| |
(3) | Weighted Average-所述期間未完成的B類單位的加權平均數。截至2019年3月31日,尚無未償還的B類單位,截至2018年3月31日,未結清的B類單位為1,052,420個。 |
| |
(4) | Weighted Average-在所述期間未解決的LTIP單位的加權平均數。截至2019年3月31日,共有4,496,796個LTIP單位尚未結清,截至2018年3月31日,尚無未結清的LTIP單位。 |
與2018 OPP獎勵有關的有條件可發行股份(見附註12-基於股份的報酬)按加權平均數計算截至2018年12月31日止年度的全部攤薄每股收益,其基礎為在資產負債表日為測算期結束時將發行的股份。截至2019年3月31日止三個月的計算結果中並無計入LTIP單位等價物,因為根據2019年3月31日的股價將不會賺取LTIP單位。在截至2018年3月31日的三個月內,沒有任何LTIP單位尚未結清。
附註14-其後的活動
公司通過提交本季度報表10-Q評估了隨後發生的事件,並確定除以下披露事項外,沒有發生任何需要對合並財務報表進行調整或披露的重大事件:
收購
繼2019年3月31日之後,本公司收購了一處物業,總基本購買價為300萬美元,不包括收購相關成本。
部署
繼2019年3月31日之後,本公司出售了兩處物業,合約價約為4,520萬美元。
優先股發行
2019年4月10日,本公司於2019年3月進行的首次公開發售A系列優先股的承銷商行使購入額外A系列優先股的選擇權,本公司額外出售146,000股A系列優先股,總收益為370萬美元,淨收益約為350萬美元,扣除承保折扣後。
租户終止協議
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合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
2019年4月1日,本公司與其中一處多租户物業的租户訂立終止協議,終止協議的費用約為800萬元。本公司已訂立租約以取代租客。
普通股股利聲明
2019年4月1日,美國金融信託公司(“本公司”)發出新聞稿,宣佈就本公司於2019年4月15日、2011年5月15、2019年及6月17號應付的普通股每股派發股息0.0916667元(按年率計算,按每股1.1元計算),2019於2019年4月10日、2019年5月8日及2019年6月10日營業時間結束時,本公司普通股記錄持有人。
ATM程序
2019年5月8日,本公司與OP就A類ATM計劃(“A類股權分銷協議”)與BMO資本市場公司、KeyBanc資本市場公司、SunTrust Robinson Humphrey、BBVA證券公司、公民資本市場公司、B.Riley FBR公司簽訂了股權分配協議。和Ladenburg Thalmann&Co.代理公司(統稱“代理”),據此,本公司可不時透過代理向公眾發售、發行及出售總髮行價高達2億元的A類普通股股份。
於2019年5月8日,本公司與OP亦就A系列自動櫃員機計劃訂立公平分銷協議(連同A類分銷協議,“公平分銷協議”),據此,本公司可不時透過代理向公眾提供、發行及出售。A系列優先股的總髮行價高達5000萬美元。
根據股權分銷協議的條款及條件,代理將利用其商業上合理的努力,代表本公司出售本公司根據及根據股權分銷協議提出的股份。根據股權經銷協議出售(如有)的股份將以普通經紀的交易方式或以其他方式按銷售時的市價、與當時市價有關的價格或按議定價格進行。實際銷售將取決於我們不時決定的各種因素。
A類普通股及A系列優先股的股份將根據本公司在S-3表格(登記號333-226252)上的上市登記聲明發行。本公司將於2019年5月8日向美國證券交易委員會提交A類自動櫃員機計劃和A系列自動櫃員機計劃的招股章程補充文件,內容涉及據此發行和出售股份。
“公平分配協議”載有慣常的陳述、保證和賠償權利。
補充條款
2019年5月8日,在A系列自動櫃員機計劃方面,公司向馬裏蘭州評估和税務部提交了一份補充條款,該條款在接受後正式生效。補充條款將額外2,000,000股我們的授權優先股(每股面值0.01美元)列為A系列優先股。
“經營夥伴關係協定”修正案
2019年5月8日,關於A系列自動櫃員機計劃,本公司以業務運營協議普通合夥人的身份,對第二項“A&R業務協議”進行了修訂,將授權的A系列優先業務單位的數量增加了2,000,000個,這些是業務運營項目中經濟利益與指定基本相似的有限責任合夥單位,A系列優先股的優先權和其他權利。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
下列討論和分析應與所附的美國財務信託公司合併財務報表一併閲讀。以及上面的註釋。如本文所用,術語“公司”、“我們”和“我們”是指馬裏蘭州的一家美國金融信託公司,包括(根據上下文的要求)特拉華州有限責任合夥企業美國金融經營合夥公司,L.P.(我們稱之為“OP”)及其附屬公司。本公司由特拉華州一家有限責任公司美國財務顧問有限責任公司(我們的“顧問”)進行外部管理。
前瞻性陳述
本季度報表10-Q中包含的某些陳述是前瞻性陳述。這些陳述包括關於我們、我們的顧問和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述,以及這些陳述所依據的假設,這些陳述通常是通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“尋求”、“預期”等詞來確定的。“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達。實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的大不相同。此外,前瞻性陳述僅限於陳述之日,除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修訂前瞻性陳述,以反映已改變的假設、意外事件的發生或未來經營結果的變化。
以下是一些風險和不確定因素,儘管不是所有的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中提出的結果大不相同:
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• | 我們的所有高管也都是AR Global Investments,LLC(AR Capital,LLC,“AR Global”的後續業務)在顧問或共同控制的其他實體中的直接或間接控制權益的高級官員、經理、員工或持有者。因此,我們的高管、顧問及其附屬公司面臨利益衝突,包括顧問與我們的薪酬安排和AR Global附屬公司建議的其他投資計劃造成的重大沖突,以及在這些實體和我們之間分配時間方面的衝突,這些衝突可能會對我們的運營結果產生負面影響。 |
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• | 我們的A類普通股和7.50%A系列累積可贖回永久優先股(“A系列優先股”)的每股面值0.01美元的交易價格可能會大幅波動。 |
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• | Lincoln Retail REIT Services,LLC(“Lincoln”)及其附屬公司為顧問提供與我們的零售組合相關的服務,在為顧問提供房地產相關服務與他們目前或將來可能參與的其他計劃和活動之間分配員工的時間時,面臨着利益衝突。 |
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• | 我們的零售組合的表現與零售空間的市場和可能影響我們的零售租户的因素有關,例如零售商和消費者越來越多地使用互聯網。 |
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• | 我們可能無法以有利的條件進行和完善物業收購,或者我們的物業收購可能不會像我們預期的那樣執行。 |
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• | 我們的循環無抵押公司信貸工具(我們的“信貸工具”)中的條款可能會限制我們對我們的A類普通股、我們的A系列優先股或我們可能發行的任何其他股票支付股息的能力。 |
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• | 我們尚未產生,將來可能也不會產生足夠的經營現金流,足以支付我們支付給股東的所有股息,因此,我們可能被迫為其他來源的股息提供資金,包括可能無法以優惠條件或根本無法獲得的借款。 |
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• | 我們可能無法按當前利率支付或保持現金股利,或隨着時間的推移增加股利。 |
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• | 我們有義務向顧問及其附屬公司支付可能相當可觀的費用。 |
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• | 我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響,這些變化對整個房地產市場產生不利影響,我們還面臨着與全球金融市場(包括美國信貸市場)中可能存在或發生的任何錯位或流動性中斷相關的風險。 |
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• | 出於美國聯邦所得税的目的,我們可能無法繼續被視為房地產投資信託基金(“REIT”),這將導致更高的税收,可能對我們的運營產生不利影響,並會降低對我們普通股的投資價值和我們可用於派息的現金。 |
概述
我們是一家多元化的房地產投資信託基金,專注於收購和管理美國主要面向服務和傳統零售及分銷相關商業地產的多元化投資組合。我們擁有多元化的商業物業組合,主要包括獨立的單租户物業(淨租賃給投資級和其他有信譽的租户)和多租户零售物業組合。主要由權力中心和生活方式中心組成。我們打算把未來的收購重點放在租賃的零售物業上。截至2019年3月31日,我們擁有682套物業,包括1920萬平方英尺可出租面積,其中94.0%是租賃的,包括649套單租户淨租賃商業物業(其中604套是零售物業)和33套多租户零售物業。
我們是一家馬裏蘭州公司,於2013年1月22日註冊成立,自2013年12月31日止的應納税年度起,為美國聯邦所得税(REIT)的目的,選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們所有的業務基本上都是通過業務部門進行的。
2018年7月19日(“上市日期”),我們在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市,我們的普通股因2018年7月初的一系列公司行動而更名為“A類普通股”,代碼為“afin”(“上市”)。為了實現上市,並解決上市之初可能存在的銷售壓力,我們僅在納斯達克(Nasdaq)上市之日僅將A類普通股(約佔普通股流通股的50%)上市。在上市時,本公司另外兩類流通股分別為B-1類普通股(佔當時普通股流通股約25%)及B-2類普通股(佔當時普通股流通股約25%),另一類為B-1級普通股(佔當時已發行普通股約25%)及B-2級普通股(佔當時已發行普通股約25%)。根據其條款,B-1類普通股的所有股份自動轉換為A類普通股,並於2018年10月10日在納斯達克上市,B-2類的所有普通股均自動轉換為A類普通股,並於2019年1月9日在納斯達克上市。截至2019年3月31日,我們已發行1.062億股A類普通股,即所有已發行普通股。欲瞭解更多信息,請參閲本表10-Q季度報告中本公司合併財務報表的附註8-股東權益。
2019年3月,我們在納斯達克上市A系列優先股,代碼為“AFINP”,涉及A系列優先股的首次公開發行。
我們沒有員工。我們聘請了顧問來日常管理我們的事務。美國金融地產有限責任公司(“物業經理”)擔任我們的物業經理。顧問和物業經理在AR Global的共同控制下,我們的這些相關方獲得與管理我們的業務有關的服務的補償、費用和費用補償。林肯及其附屬公司為顧問公司提供與我們非淨租賃的多租户零售物業相關的服務。顧問已通知我們,顧問已同意將我們因林肯提供的服務而支付給顧問或其附屬公司的部分費用和其他費用償還給林肯。我們不是與林肯簽訂任何合同的一方,也不對林肯負有任何義務。
重要會計估計數和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論,請參閲Form 10-K 2018年年度報告中的“重要會計估計和關鍵會計政策”一節。除了下文討論的新會計聲明所要求的內容外,這些重要的會計估計數和重要的會計政策沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
請參閲附註2(七)重要會計政策摘要-本季度報告(表格10-Q)最近就本公司綜合財務報表發出的會計聲明,以供進一步討論。
特性
下表列出了有關我們在2019年3月31日擁有的物業的某些附加信息:
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投資組合 | | 採集日期 | | 第192號 特性 | | 可出租平方英尺 (千) | | 剩餘租期 (1) | | 租賃百分比 |
美元通用I | | 2013年4月和5月 | | 2 | | 18 | | 9.1 | | 100.0% |
沃爾格林一世 | | Jul. 2013 | | 1 | | 11 | | 18.5 | | 100.0% |
美元通用II | | Jul. 2013 | | 2 | | 18 | | 9.2 | | 100.0% |
自動分區I | | Jul. 2013 | | 1 | | 7 | | 8.3 | | 100.0% |
第三美元總則 | | Jul. 2013 | | 5 | | 46 | | 9.1 | | 100.0% |
BSFS I | | Jul. 2013 | | 1 | | 9 | | 4.8 | | 100.0% |
第四美元 | | Jul. 2013 | | 2 | | 18 | | 6.9 | | 100.0% |
拖拉機供貨I | | Aug. 2013 | | 1 | | 19 | | 8.7 | | 100.0% |
美元通用V | | Aug. 2013 | | 1 | | 12 | | 8.8 | | 100.0% |
牀墊公司I | | Aug. & Nov. 2013; Feb, Mar. 2014 & Apr. 2014 | | 5 | | 24 | | 7.7 | | 100.0% |
家庭美元I | | Aug. 2013 | | 1 | | 8 | | 2.3 | | 100.0% |
洛伊島 | | Aug. 2013 | | 5 | | 671 | | 10.3 | | 100.0% |
O‘Reilly汽車零部件I | | Aug. 2013 | | 1 | | 11 | | 11.3 | | 100.0% |
食獅I | | Aug. 2013 | | 1 | | 45 | | 10.6 | | 100.0% |
家庭美元II | | Aug. 2013 | | 1 | | 8 | | 4.3 | | 100.0% |
沃爾格林二世 | | Aug. 2013 | | 1 | | 14 | | 14.0 | | 100.0% |
美元通用VI | | Aug. 2013 | | 1 | | 9 | | 6.9 | | 100.0% |
美元普通七 | | Aug. 2013 | | 1 | | 9 | | 9.0 | | 100.0% |
家庭美元III | | Aug. 2013 | | 1 | | 8 | | 3.5 | | 100.0% |
辣椒醬I | | Aug. 2013 | | 2 | | 13 | | 6.7 | | 100.0% |
CVS I | | Aug. 2013 | | 1 | | 10 | | 6.8 | | 100.0% |
Joe‘s Crab Shack I | | Aug. 2013 | | 1 | | 8 | | 8.0 | | 100.0% |
美元通用VIII | | Sep. 2013 | | 1 | | 9 | | 9.3 | | 100.0% |
輪胎王國I | | Sep. 2013 | | 1 | | 7 | | 6.0 | | 100.0% |
AutoZone II | | Sep. 2013 | | 1 | | 7 | | 4.2 | | 100.0% |
家庭美元IV | | Sep. 2013 | | 1 | | 8 | | 4.3 | | 100.0% |
費森尤斯一號 | | Sep. 2013 | | 1 | | 6 | | 6.3 | | 100.0% |
九美元 | | Sep. 2013 | | 1 | | 9 | | 6.1 | | 100.0% |
高級自動I | | Sep. 2013 | | 1 | | 11 | | 4.3 | | 100.0% |
沃爾格林三世 | | Sep. 2013 | | 1 | | 15 | | 7.0 | | 100.0% |
沃爾格林四世 | | Sep. 2013 | | 1 | | 14 | | 5.5 | | 100.0% |
CVS II | | Sep. 2013 | | 1 | | 14 | | 17.9 | | 100.0% |
Arby‘s I | | Sep. 2013 | | 1 | | 3 | | 9.3 | | 100.0% |
美元通用X | | Sep. 2013 | | 1 | | 9 | | 9.0 | | 100.0% |
美國冷空氣I | | Sep. 2013 | | 9 | | 1,407 | | 8.5 | | 100.0% |
家得寶I | | Sep. 2013 | | 2 | | 1,315 | | 7.8 | | 100.0% |
新品種物流I | | Sep. 2013 | | 1 | | 390 | | 2.6 | | 100.0% |
美國運通旅行相關服務I | | Sep. 2013 | | 1 | |