soho-10q_20190331.htm

通過複選標記，説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內，登記人是否遵守了提交報告的要求。(2)在過去的90天裏，登記人(1)提交了所有根據“1934年證券交易法”第13或15(D)條必須提交的報告(或提交報告的時間太短了)。

通過複選標記説明登記人是否在前12個月(或要求登記人提交此類文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見“證券交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。vbl.☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

截至2019年5月3日，SotherlyHotelsInc.發行和發行的普通股有14，222，378股。vbl.

我們所指的是索瑟利酒店公司(Sotherly Hotels Inc.)。作為“本公司”，Sotherly Hotels LP為“經營合夥企業”，本公司的普通股為“普通股”，本公司的優先股為“優先股”，而經營合夥企業的優先權益為“優先權益”。除文意另有所指或另有説明外，“吾等”及“吾等”指本公司、其經營夥伴及其附屬公司及前任(合稱“吾等”及“吾等”)。

該公司幾乎所有的活動都是通過經營夥伴關係進行的，並且是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，經營合夥須於到期時承擔及支付或償還本公司與經營合夥的擁有權及營運有關的一切費用及開支，或為經營合夥的利益而承擔及支付有關的一切費用及開支，或向本公司償還與經營合夥的擁有權及營運有關的所有費用及開支。合夥協議進一步規定，本公司的所有開支均視為經營合夥的利益而產生。

此報告將本公司截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告與運營合作伙伴關係合併在一起。我們認為，將季度報告合併為這份單一報告將帶來以下好處：

為幫助投資者瞭解本公司與經營合夥之間的重大差異，本報告分別就本公司及經營合夥分別列出以下各節：

	March 31, 2019			2018年12月31日
	(未經審計)
資產
酒店物業投資(淨額)	$	441,261,072		$	435,725,814
現金及現金等價物		29,004,070			33,792,773
限制性現金		4,407,557			4,075,508
應收帳款，淨額		10,346,796			6,766,696
應收賬款-附屬公司		237,710			262,572
預付費用、存貨和其他資產		5,688,031			5,262,884
優惠租賃資產淨額		—			2,465,421
遞延所得税		4,846,500			5,131,179
總資產	$	495,791,736		$	493,482,847
負債
抵押貸款淨額	$	363,636,230		$	364,828,845
無抵押票據、淨額		24,025,056			23,894,658
應付賬款和應計負債		23,714,256			16,268,096
預付存款		2,351,972			2,815,283
應付股息和分配款		3,414,285			3,409,593
負債總額	$	417,141,799		$	411,216,475
承付款和意外開支(見附註6)		—			—
權益
索瑟利酒店公司股東權益
優先股，面值0.01美元，核定股份11，000，000股；
8.0%B系列累積可贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，已發行1，610，000股分別截至2019年3月31日和2018年12月31日		16,100			16,100
7.875%C系列累積可贖回永久優先股，清算優先權每股25美元，已發行1 352 141股分別截至2019年3月31日和2018年12月31日		13,521			13,521
普通股，面值0.01美元，核定股份49，000，000股，14，222，378股 2019年3月31日已發行和已發行的股票和14，209，378股和2018年12月31日		142,223			142,093
額外實收資本		147,184,199			147,085,112
未取得的職工持股份		(4,312,508	)		(4,379,742	)
超過留存收益的分配		(64,406,087	)		(61,052,418	)
薩瑟利酒店公司(TotalSotherlyHotelsInc.)股東權益		78,637,448			81,824,666
非控制權益		12,489			441,706
總股本		78,649,937			82,266,372
負債和股本總額	$	495,791,736		$	493,482,847

	三個月			三個月
	March 31, 2019			March 31, 2018
	(未經審計)			(未經審計)
營業收入
房間部	$	32,951,871		$	28,285,445
飲食部		9,723,124			8,351,983
其他業務部門		4,715,309			5,098,128
總收入		47,390,304			41,735,556
費用
旅館營業費用
房間部		7,781,439			6,700,381
飲食部		7,136,833			6,395,076
其他業務部門		1,910,135			1,528,327
間接法		17,389,680			15,233,256
旅館營業費用總額		34,218,087			29,857,040
折舊攤銷		6,028,735			5,634,190
資產處置(收益)損失		(4,008	)		3,739
公司一般和行政		1,684,444			1,546,300
業務費用共計		41,927,258			37,041,269
淨營業收入		5,463,046			4,694,287
其他收入(費用)
利息費用		(5,305,114	)		(4,177,019	)
利息收入		99,296			81,704
套期保值活動未實現(虧損)收益		(490,611	)		12,730
資產非自願轉換收益		161,334			870,741
所得税前淨(虧損)收入		(72,049	)		1,482,443
所得税規定		(318,156	)		(305,955	)
淨(虧損)收入		(390,205	)		1,176,488
減：非控制權益造成的淨損失		206,949			30,013
本公司應佔淨(虧損)收入		(183,256	)		1,206,501
分配給優先股		(1,470,507	)		(1,444,844	)
可供普通股股東使用的淨虧損	$	(1,653,763	)	$	(238,343	)
普通股股東每股淨虧損
基本型	$	(0.12	)	$	(0.02	)
已發行普通股加權平均數
基本型		13,610,750			13,472,444

									附加			不勞而獲			分佈
	優先股				普通股				有償-			職工持股			超過			非控制
	股份		面值		股份		票面價值		在首都			股份			留存收益			利息			共計
12月31日的餘額， 2017		2,910,000	$	29,100		14,078,831	$	140,788	$	146,249,339		$	(4,633,112	)	$	(48,765,860	)	$	1,154,775		$	94,175,030
淨收入		—		—		—		—		—			—			1,206,501			(30,013	)		1,176,488
無限制的發放普通股獎勵		—		—		2,250		23		13,454			—			—			—			13,477
發出受限制的普通股獎勵		—		—		40,000		400		89,450			—			—			—			89,850
職工持股攤銷股份		—		—		—		—		—			60,170			—			—			60,170
受限制的攤銷股票獎勵		—		—		—		—		8,025			—			—			—			8,025
優先股利宣佈		—		—		—		—		—			—			(1,444,844	)		—			(1,444,844	)
普通股股東股息和已聲明的分佈		—		—		—		—		—			—			(1,553,864	)		(204,486	)		(1,758,350	)
3月31日的餘額， 2018年(未經審計)		2,910,000	$	29,100		14,121,081	$	141,211	$	146,360,268		$	(4,572,942	)	$	(50,558,067	)	$	920,276		$	92,319,846

2018年12月31日結餘		2,962,141	$	29,621		14,209,378	$	142,093	$	147,085,112		$	(4,379,742	)	$	(61,052,418	)	$	441,706		$	82,266,372
淨損失		—		—		—		—		—			—			(183,256	)		(206,949	)		(390,205	)
發出受限制的普通股獎勵		—		—		13,000		130		92,203			—			—			—			92,333
職工持股攤銷股份		—		—		—		—		(1,141	)		67,234			—			—			66,093
受限制的攤銷股票獎勵		—		—		—		—		8,025			—			—			—			8,025
優先股利宣佈		—		—		—		—		—			—			(1,470,507	)		—			(1,470,507	)
普通股股東股息和已聲明的分佈		—		—		—		—		—			—			(1,699,906	)		(222,268	)		(1,922,174	)
截至2019年3月31日的餘額(未經審計)		2,962,141	$	29,621		14,222,378	$	142,223	$	147,184,199		$	(4,312,508	)	$	(64,406,087	)	$	12,489		$	78,649,937

	三個月			三個月
	March 31, 2019			March 31, 2018
	(未經審計)			(未經審計)
業務活動現金流量：
淨(虧損)收入	$	(390,205	)	$	1,176,488
將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬的調整額：
折舊攤銷		6,028,735			5,634,190
遞延融資費用攤銷		276,561			186,694
按揭保費攤銷		(6,170	)		(6,170	)
資產非自願轉換收益		(161,334	)		(870,741	)
衍生工具的未實現損失(收益)		490,611			(12,730	)
資產處置(收益)損失		(4,008	)		3,739
職工持股與股票薪酬		166,451			171,523
資產和負債的變化：
應收帳款		(3,580,100	)		(3,837,620	)
預付費用、存貨和其他資產		(933,647	)		1,075,655
遞延所得税		284,679			260,262
應付賬款和其他應計負債		3,817,060			2,441,901
預付存款		(463,311	)		998,247
應收賬款-附屬公司		24,862			86,675
經營活動提供的淨現金		5,550,184			7,308,113
投資活動的現金流量：
酒店物業收購		—			(80,479,137	)
改善及增加酒店物業		(5,453,080	)		(5,851,104	)
非自願轉換的收益		161,334			870,741
資產處置收益		4,362			—
投資活動所用現金淨額		(5,287,384	)		(85,459,500	)
籌資活動的現金流量：
按揭債項的收益		—			62,000,000
無擔保債務的收益		—			25,000,000
按揭貸款付款		(1,332,608	)		(1,649,012	)
遞延融資費用的支付		—			(2,006,021	)
支付的股息和分配		(1,916,339	)		(1,602,830	)
支付的優先股息		(1,470,507	)		(1,444,844	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(4,719,454	)		80,297,293
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)增加額		(4,456,654	)		2,145,906
期初現金、現金等價物和限制性現金		37,868,281			33,429,042
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	33,411,627		$	35,574,948
補充披露：
利息期間支付的現金	$	4,252,662		$	3,831,409
所得税期間支付的現金	$	61,303		$	13,437
非現金投資和籌資活動：
應付賬款和應計負債中酒店財產改良數額的變化	$	179,050		$	94,122

	March 31, 2019		2018年12月31日
	(未經審計)
資產
酒店物業投資(淨額)	$	441,261,072	$	435,725,814
現金及現金等價物		29,004,070		33,792,773
限制性現金		4,407,557		4,075,508
應收帳款，淨額		10,346,796		6,766,696
應收賬款-附屬公司		237,710		262,572
應收貸款-附屬公司		4,390,122		4,446,410
預付費用、存貨和其他資產		5,688,031		5,262,884
優惠租賃資產淨額		—		2,465,421
遞延所得税		4,846,500		5,131,179
總資產	$	500,181,858	$	497,929,257
負債
抵押貸款淨額	$	363,636,230	$	364,828,845
無抵押票據、淨額		24,025,056		23,894,658
應付賬款和其他應計負債		23,714,256		16,268,100
預付存款		2,351,972		2,815,283
應付股息和分配款		3,470,572		3,466,136
負債總額	$	417,198,086	$	411,273,022

承付款和意外開支(見附註6)		—		—

合夥人資本
優選單位，面值0.01美元，核定單位11，000，000；
8.0%B系列累積可贖回永久優先單位，清算優惠價格：每套25美元，截至3月已發行和尚未結清的1，610，000套分別為2018年12月31日、2019年和2018年12月31日		37,766,531		37,766,531
7.875%C系列累積可贖回永久優先單位，清盤優惠價格每單位25美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和尚未發行的單位分別為1，352，141件和1，352，141件		31,493,723		31,493,723
普通合夥人：160，006個單位和159，876個單位分別為2019年3月31日和2018年12月31日		417,663		452,165
有限合作伙伴：15，840，512個單位和15，827，642個單位已發行和尚未結清分別於2019年3月31日和2018年12月31日		13,305,855		16,943,816
合夥人資本總額		82,983,772		86,656,235
負債總額和合夥人資本	$	500,181,858	$	497,929,257

	三個月			三個月
	March 31, 2019			March 31, 2018
	(未經審計)			(未經審計)
營業收入
房間部	$	32,951,871		$	28,285,445
飲食部		9,723,124			8,351,983
其他業務部門		4,715,309			5,098,128
總收入		47,390,304			41,735,556
費用
旅館營業費用
房間部		7,781,439			6,700,381
飲食部		7,136,833			6,395,076
其他業務部門		1,910,135			1,528,327
間接法		17,389,680			15,233,256
旅館營業費用總額		34,218,087			29,857,040
折舊攤銷		6,028,735			5,634,190
資產處置(收益)損失		(4,008	)		3,739
公司一般和行政		1,684,444			1,546,300
業務費用共計		41,927,258			37,041,269
淨營業收入		5,463,046			4,694,287
其他收入(費用)
利息費用		(5,305,114	)		(4,177,019	)
利息收入		99,296			81,704
套期保值活動未實現(虧損)收益		(490,611	)		12,730
資產非自願轉換收益		161,334			870,741
所得税前淨(虧損)收入		(72,049	)		1,482,443
所得税規定		(318,156	)		(305,955	)
淨(虧損)收入		(390,205	)		1,176,488
分配給首選單位持有人		(1,470,507	)		(1,444,844	)
可供經營合夥單位持有人使用的淨虧損	$	(1,860,712	)	$	(268,356	)
每個經營夥伴單位應佔淨虧損
鹼性稀釋	$	(0.12	)	$	(0.02	)
未完成的運營合作伙伴單位的加權平均數量
鹼性稀釋		15,994,565			15,892,513

	首選單位								普通合夥人					有限合夥人
	單位		B系列金額			C系列金額			單位		金額			單位		金額			共計
12月14日結餘 31, 2017		2,910,000	$	37,766,531		$	30,488,660			158,570	$	586,725			15,698,401	$	29,938,539		$	98,780,455
共同文件的印發夥伴單位		—		—			—			423		1,034			41,827		102,294			103,328
受限制的攤銷單位獎		—		—			—			—		—			—		8,025			8,025
單位補償		—		—			—			—		—			—		87,267			87,267
優選單元分佈宣佈		—		(1,444,844	)		—			—		—			—		—			(1,444,844	)
夥伴單位已聲明的分佈		—		-			—			—		(18,285	)		—		(1,810,125	)		(1,828,410	)
淨收入		—		1,444,844			—			—		11,765			—		(280,121	)		1,176,488
2018年3月31日、2018年3月31日 (未經審計)		2,910,000	$	37,766,531		$	30,488,660			158,993	$	581,239			15,740,228	$	28,045,879		$	96,882,309

2018年12月31日		2,962,141	$	37,766,531		$	31,493,723			159,876	$	452,165			15,827,642	$	16,943,816		$	86,656,235
共同文件的印發夥伴單位		—		—			—			130		923			12,870		91,410			92,333
受限制的攤銷單位獎		—		—			—			—		80			—		7,945			8,025
單位補償		—		—			—			—		908			—		89,860			90,768
優選單元分佈宣佈		—		(805,000	)		(665,507	)		—		—			—		—			(1,470,507	)
夥伴單位已聲明的分佈		—		—			—			—		(17,806	)		—		(1,985,071	)		(2,002,877	)
淨損失		—		805,000			665,507			—		(18,607	)		—		(1,842,105	)		(390,205	)
2019年3月31日未經審計的餘額(未經審計)		2,962,141	$	37,766,531		$	31,493,723			160,006	$	417,663			15,840,512	$	13,305,855		$	82,983,772

	三個月			三個月
	March 31, 2019			March 31, 2018
	(未經審計)			(未經審計)
業務活動現金流量：
淨(虧損)收入	$	(390,205	)	$	1,176,488
將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬的調整額：
折舊攤銷		6,028,735			5,634,190
遞延融資費用攤銷		276,561			186,694
按揭保費攤銷		(6,170	)		(6,170	)
資產非自願轉換收益		(161,334	)		(870,741	)
衍生工具的未實現損失(收益)		490,611			(12,730	)
資產處置(收益)損失		(4,008	)		3,739
職工持股與單位報酬		191,125			198,619
資產和負債的變化：
應收帳款		(3,580,100	)		(3,837,620	)
預付費用、存貨和其他資產		(933,647	)		1,075,655
遞延所得税		284,679			260,262
應付賬款和其他應計負債		3,817,060			2,441,901
預付存款		(463,311	)		998,247
應收賬款-附屬公司		24,862			86,675
經營活動提供的淨現金		5,574,858			7,335,209
投資活動的現金流量：
酒店物業收購		—			(80,479,137	)
改善及增加酒店物業		(5,453,080	)		(5,851,104	)
ESOP收到的貸款付款		56,287			44,256
非自願轉換的收益		161,334			870,741
資產處置收益		4,362			—
投資活動所用現金淨額		(5,231,097	)		(85,415,244	)
籌資活動的現金流量：
按揭債項的收益		—			62,000,000
無擔保債務的收益		—			25,000,000
按揭貸款付款		(1,332,608	)		(1,649,012	)
遞延融資費用的支付		—			(2,006,021	)
分配和支付的股息		(1,997,300	)		(1,674,182	)
支付的優先股息		(1,470,507	)		(1,444,844	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(4,800,415	)		80,225,941
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)增加額		(4,456,654	)		2,145,906
期初現金、現金等價物和限制性現金		37,868,281			33,429,042
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	33,411,627		$	35,574,948
補充披露：
利息期間支付的現金	$	4,251,925		$	3,831,409
所得税期間支付的現金	$	61,303		$	13,437
非現金投資和籌資活動：
應付賬款和應計負債中酒店財產改良數額的變化	$	179,050		$	94,122

索瑟利酒店公司該公司(“本公司”)是一家自我管理和自我管理的住宿房地產投資信託基金(“房地產信託基金”)，於2004年8月20日在馬裏蘭州註冊成立，擁有位於大西洋中部和美國南部一級和二級市場的全方位服務，主要是高檔和高檔酒店。目前，該公司專注於美國南部高檔酒店的收購、翻新、升級品牌和重新定位。該公司的投資組合包括投資於12處酒店物業，包括3，156間客房，以及海德度假村及公寓酒店的酒店商業共管單元。除德索托酒店、佐治亞露臺酒店、白廳酒店和海德度假村及住宅酒店外，本公司所有酒店均以希爾頓、皇冠廣場、凱悦和喜來登品牌經營。

本公司於二零零四年十二月二十一日完成首次公開招股後開始營運，其後完成收購六項酒店物業(“初步物業”)。本公司的大部分資產由Sotherly Hotels LP(“經營夥伴關係”)持有，其所有業務均透過Sotherly Hotels LP(“經營夥伴關係”)進行，於2019年3月31日，Sotherly Hotels LP由本公司擁有約88.9%權益。根據經修訂及重訂的經營合夥有限責任合夥協議(“合夥協議”)的條款，本公司作為普通合夥人，無權就其為經營合夥提供的服務獲得賠償。本公司作為普通合夥人，主要透過經營合夥經營其所有業務，而本公司的行政開支乃經營合夥的責任。此外，本公司有權就其代表營運夥伴而招致的任何開支獲得發還。

如果該公司有資格成為房地產投資信託基金，它就不能經營酒店。因此，經營夥伴關係通過其子公司將酒店租賃給MHI酒店TRS控股公司的直接和間接子公司。(統稱為“MHI TRS”)，該公司是經營夥伴關係的全資附屬公司。MHI TRS隨後與符合條件的獨立酒店管理公司合作，包括MHI Hotels Services，LLC，該公司經營Chesapeake酒店(“Chesapeake酒店”)和Highgate Hotels，L.P.海蓋特酒店(“Highgate Hotels”)，根據管理合同經營酒店。出於聯邦所得税的目的，MHI TRS被視為應納税的房地產投資信託基金(REIT)子公司。

本報告中所有提及“我們”、“我們”及“我們”之處，統稱為本公司、其營運合夥公司及其附屬公司及前任，除非文意另有所指或另有説明。

2018年2月1日，根據按揭文件，我們在滿足某些要求後，從酒店鎮流器抵押貸款中獲得500萬美元的收益。

2018年2月12日，本公司及經營合夥完成經營合夥於2021年到期之7.25%高級無抵押票據(“7.25%票據”)中總額2，500，000美元之出售及發行(“7.25%票據”)，以支付扣除約2，330萬美元之估計開支後之收益淨額。經營合夥公司利用此次發行的淨收益、現有現金和5，700萬美元的資產級抵押貸款負債，為收購凱悦中心的阿靈頓酒店和營運資本提供資金。

2018年2月26日，我們與國際商業銀行(InternationalBankofCommerce)簽訂了“貸款協議第一修正案”、修改和重籤的期票以及其他相關文件，以修改位於德克薩斯州休斯敦的白廳酒店的抵押貸款條款。根據經修訂的貸款文件，25年攤銷表的本金和利息已開始支付，到期日已延至2023年2月26日。

2018年3月1日，我們以約7970萬美元的總購買價格收購了位於弗吉尼亞州阿靈頓的擁有318間客房的以凱悦為中心的阿靈頓，其中包括賣方積分(“阿靈頓收購”)。同時，我們與凱悦酒店集團(Hyatt Hotels Corporation)的一家附屬公司簽訂特許經營協議，繼續作為以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Hyatt Centric Arlington)運營，並與海蓋特酒店(Highgate Hotels)簽訂酒店管理協議。管理協議：(I)初始期限為三年，從2018年3月1日開始；(Ii)規定基礎管理費相當於總收入的2.50%；及(Iii)訂定一項獎勵管理費，款額相等於某一年度的經營利潤總額超出該年度的預算經營利潤總額的10%；但就任何一年而須繳付的獎勵管理費不得超過該酒店總收入的0.5%。以凱悦為中心的阿靈頓酒店受長期土地租賃協議的約束，該協議涵蓋了酒店的所有土地。土地租賃要求

我們須支付租金每年50，000元的基本租金及相等於房間總收入3.5%的租金，超出協議所界定的某些限額。土地租契的首個年期將於2025年屆滿，並可由吾等再延長5次，每次續期10年。

2018年3月1日，我們與第五第三銀行簽訂了一份貸款協議、第一張和第二張期票(分別為“票據A”和“票據B”)以及其他貸款文件(包括運營合夥公司的擔保)，以在以凱悦為中心的阿靈頓酒店獲得總計5，700萬美元的抵押貸款(“抵押貸款”)。根據按揭貸款文件，附註A的原始本金結餘為5，000萬元；年期為3年，並附有兩項為期1年的延展期權，每項均須符合若干準則；浮動利率為1個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00%，按月支付；以及按規定每月支付本金78，650元。根據按揭貸款文件，附註B的原始本金結餘為700萬元；年期為1年，並有兩項為期1年的延長期權，每項均須符合若干準則；浮動利率為3個月倫敦銀行同業拆息加5.00%，按月支付；並要求在最初一年期間每月支付100 000美元的本金，在第一個延長的一年期間支付150 000美元，在第二個延長的一年期間支付250 000美元，在所有三個期限內每月支付未清本金的利息。全部貸款款項，連同7.25%債券發售所得款項及手頭現金，已用作收購Arlington公司的資金。

2018年7月2日，我們以350萬美元的總購買價格購買了該停車場的一部分，該停車場以前是租用的，毗鄰Hilton Raleigh Brownstone大學的DoubleTree。vbl.

2018年7月27日，我們簽訂了一份貸款協議和其他文件，包括一張期票，以確保Hilton Raleigh Brownstone-University與MetLife商業抵押貸款發起人有限責任公司在DoubleTree上的抵押貸款。抵押貸款的初始本金餘額為1 830萬美元，在某些條件得到滿足後，還可再獲得520萬美元。該抵押貸款的初始期限為4年，展期為1年，浮動利率相當於1個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加4.00%。抵押貸款要求每月只支付利息，在12個月的停業之後，可以在第二年內提前支付罰款，此後不再罰款。我們簽訂了利率上限協議，將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在高於3.25%的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的增長範圍內，名義金額為23，500，000美元。我們將收益的一部分用於償還Hilton Raleigh Brownstone-University對DoubleTree的現有第一次抵押貸款和支付結算費，並打算將收益的餘額用於一般公司目的。

2018年7月31日，我們對貸款和擔保協議進行了第二次修訂；與我們現有的貸款人TD Bank(N.A.)訂立了一份經修訂、重報和合並的抵押貸款票據，以及其他相關文件，以修改希爾頓費城機場在DoubleTree上的抵押貸款條款。在修改貸款的同時，我們還與多倫多自治領銀行簽訂了一項為期5年的掉期協議。根據經修訂的貸款文件：(1)貸款本金餘額從約3 000萬美元增加到4 220萬美元；(2)貸款到期日延長至2023年7月31日；(Iii)貸款的浮動利率相等於1個月倫敦銀行同業拆息加2.27%(“貸款利率”)；。(Iv)貸款按30年附表攤銷，並立即開始支付本金及利息；。(V)貸款可予預付而毋須罰款；。(六)該貸款將不再完全由業務夥伴關係擔保，但業務夥伴關係已為某些標準的“壞男孩”企業提供擔保。根據掉期協議：(I)已以5.237%的固定利率交換貸款利率；(Ii)互換協議的名義金額與貸款餘額的遞減幅度大致相當；及(Iii)吾等須就提前終止掉期協議支付任何潛在的終止費用。我們將部分收益用於全額償還凱悦中心阿靈頓抵押貸款的現有附註B，以及支付與修訂相關的收尾費用，並將收益的餘額用於一般公司用途。

2018年8月31日，我們與桑德勒·奧尼爾合夥公司(Sandler O‘Neill Share&Partners，L.P.)簽訂了一項銷售代理協議。(“SandlerO‘Neill”)，根據該條規定，本公司可不時通過桑德勒·奧尼爾(作為銷售代理)出售本公司普通股的股份，每股面值0.01美元，總銷售毛價最高達5，000，000美元，以及本公司7.875%C系列累積可贖回優先股的400，000，000股，每股面值0.01美元。截至2019年3月31日，本公司出售了88，297股普通股和52，141股C系列優先股，在確認發行成本之前，總收益總額約為180萬美元。

2018年9月18日，我們與大都會人壽房地產貸款有限責任公司簽訂了一份貸款協議和其他文件，包括一張期票，以確保凱悦酒店中心阿靈頓的抵押貸款。根據貸款文件，抵押貸款的初始本金餘額為5，000萬美元；期限為10年；固定利率為5.25%；攤銷期限為30年；停業5年後，可在6-10年內預付罰金，並在期限的最後4個月內不受罰金。該公司將所得款項用於償還凱悦中心阿靈頓酒店現有的第一筆抵押貸款，用於支付關閉費用，以及用於一般公司目的。

呈列基礎-本公司之綜合財務報表包括Sotherly Hotels Inc.、Operating Partnership、MHI TRS及附屬公司之所有賬目。所有重要的公司間結餘和交易均已取消。管理層認為，公平列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。

本文件所載經營夥伴關係之綜合財務報表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS及附屬公司之所有賬目。所有重要的公司間結餘和交易均已取消。此外，根據合夥協議的條款，本公司的所有行政開支及本公司代表經營合夥所支付的開支，均反映為經營合夥的行政開支、開支及對經營合夥的責任。

酒店物業投資-酒店物業投資包括對營運物業的投資，該等物業於收購日期按公平值入賬，並撥給土地、物業及設備及可識別無形資產。更換和改進將資本化，而維修和保養則在發生時記作費用。在出售或收回固定資產時，成本及相關的累計折舊將從我們的賬户中扣除，由此產生的任何收益或損失將計入運營報表。翻修項目下的支出，構成延長財產使用壽命的增建或改良，均列為資本支出。

折舊按資產估計使用壽命的直線法計算，一般為7至39年(建築物和建築物改良)和5至10年(傢俱、固定裝置和設備)。租賃權益的改進應在租賃期限或相關資產的使用年限較短的時間內攤銷。

當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會檢討我們對酒店物業的投資有無減值。可能引起審查的事件或情況包括(但不限於)由於國家或地方經濟條件下降和/或酒店所在市場新建酒店而導致的對酒店住宿需求的長期不利變化。當這種情況存在時，管理層進行分析，以確定估計未貼現的未來經營現金流和最終處置酒店財產的收益是否超過其賬面價值。倘估計未貼現未來現金流量少於資產賬面值，則會作出調整以將賬面值減至相關酒店物業的估計公平市價，並確認減值虧損。

現金及現金等價物-我們將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。

信用風險集中-我們在幾個機構持有超過聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)25萬美元保護限額的現金賬户。我們在這些機構倒閉時面臨的信貸損失，體現在聯邦存款保險公司的保護限額與存款總額之間的差額。管理層定期監控金融機構的財務狀況以及存款餘額，以將潛在風險降至最低。

受限現金-受限現金包括房地產税託管、保險託管以及根據我們各種抵押協議中的某些要求更換傢俱、固定裝置和設備的準備金。

應收賬款-應收賬款主要包括酒店客人應收賬款和宴請應收賬款。正在對應收賬款的可收性進行評價，並根據估計無法收回的應收賬款部分備抵可能的信貸損失。

存貨-主要由食品和飲料組成的存貨按成本或可變現淨值中的較低值列報，而成本則按近似先入先出的方法確定。

特許經營許可證費-獲得或續訂特許經營許可所花費的費用在許可或續訂的有效期內攤銷。截至2019年3月31日和2018年12月31日的未攤銷特許經營費用分別為457，128美元和471，996美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的攤銷費用總額分別為14，869美元和17，032美元。

使用權資產和租賃義務-2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)發佈了“2016-2002年會計準則”，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、列報和披露原則。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否為承租人的融資購買這一原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這一分類將確定租賃費用是根據實際利息方法確認還是以直線方式確認。

分別為租賃期。承租人還須為期限超過12個月的所有租賃記錄使用權資產和租賃負債，而不論其分類為何。2018年7月，FASB發佈了“2018-10年度會計準則，對主題842(租賃)的編纂改進”，以澄清如何適用新租賃標準的某些方面。2018年7月，FASB還發布了“2018-11年度會計準則”(ASU 2018-11)：租賃(主題842)：有針對性的改進，為公司提供另一種過渡選擇，併為出租人提供一種切實可行的權宜之計，以降低實施新準則的成本和複雜性。過渡辦法允許公司在採用當年財務報表的比較期間不適用新的租賃標準。我們在2019年1月1日採用了這一標準。我們選擇了指導原則下允許的實際權宜之計，並保留了最初的租賃分類和對採用日期之前存在的租賃的初始直接成本的歷史核算。我們還決定不就採用新標準所產生的影響重述以往各期的情況。採用這一標準已導致確認使用權資產和相關負債，以核算我們作為承租人的已收購經營場地租賃、設備、辦公場所、停車場和土地租賃項下的未來義務。關於採用本標準的其他披露情況，見所附財務報表附註4和6。截至2019年3月31日，我們擁有使用權資產，淨額約為620萬美元，租賃義務約為380萬美元。使用權資產計入對酒店財產的投資，淨額和租賃義務列入合併資產負債表中的應付賬款和應計負債。

遞延融資及發售成本-遞延融資成本按成本入賬，包括貸款費用及發行債務所產生的其他成本，並反映於綜合資產負債表上的按揭貸款、淨額及無抵押票據內。遞延發售成本按成本入賬，包括髮行股本前發生的發售費用及其他成本，並於綜合資產負債表上反映於預付費用、存貨及其他資產。遞延融資成本之攤銷乃使用一種方法計算，該方法近似於有關債務年期內之實際利息方法，並於綜合營運報表中計入利息開支。

遞延發售成本於發售完成後從吾等的股本發行中扣除，據此，該等成本由日後籌集的股本抵銷，並計入綜合資產負債表內的額外實繳資本，或倘發售期滿而發行成本超過發行籌集的資金，則超額部分將計入綜合營運報表內的公司一般及行政開支。

衍生工具-我們的衍生工具在綜合資產負債表上反映為資產或負債，並按公允價值計量。用於對衝可歸因於特定風險(如利率風險)的資產、負債或公司承諾的公允價值變化的衍生工具被視為公允價值對衝工具。用於對衝預期未來現金流量或其他類型預測交易的風險的衍生工具被視為現金流量套期保值。對於指定為現金流量套期保值的衍生工具，在對衝有效的情況下，每一期間的公允價值變動在股東權益和合夥人資本的累計其他綜合收益中報告。對於被指定為公允價值對衝的衍生工具，每一期間的公允價值變化與可歸因於被對衝風險的被對衝項目的公允價值變化一起在收益中報告。對於不符合套期保值會計條件或未被指定為套期保值的衍生工具，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

我們使用衍生工具來增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的敞口。為了實現這一目標，我們目前使用利率上限和利率掉期作為現金流量對衝，而不是指定為對衝。我們將利率上限和利率掉期估價為公允價值，我們將其定義為在測量日期(退出價格)市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而收取的價格。我們還使用衍生工具在該公司的股票，以獲得更有利的條款，我們的融資。本公司並無訂立合約以購買或出售衍生工具作投機交易之用。

我們努力利用現有的最佳信息來衡量公允價值。金融資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。下表列示吾等按公平值計量之資產及負債及其計量基準(吾等之利率上限及利率掉期乃唯一按公平值計量之經常性資產或負債，截至2019年3月31日及2018年12月31日並無非經常性資產及負債公平值計量)：

經營夥伴關係中的非控制權益-經營夥伴關係通過發行經營夥伴關係的有限合夥單位，部分收購了某些酒店財產。經營合夥的非控制權益為：(I)按有限責任合夥人佔經營合夥淨收益或淨虧損的比例增加或減少；(Ii)按分配減少；(Iii)因合夥單位贖回本公司的普通股而減少；(Iii)按比例增加或減少有限合夥人在經營合夥的淨收益或淨虧損中所佔的份額；(Iii)因贖回合夥單位而減少本公司的普通股；及(Iv)透過調整額外實繳資本，作出調整，以相等於經營合夥的淨權益乘以緊接每次發行經營合夥單位及/或本公司普通股後有限責任合夥人的擁有率。淨收益或淨虧損根據整個期間的加權平均持股百分比分配給經營合夥中的非控股權益。

收入確認-收入包括來自酒店運營的金額，包括客房、餐飲和其他輔助服務的銷售。房間收入是從客户入住的酒店中確認的。當客户選擇與酒店房間分開購買商品或服務，並在向客户提供商品或服務的時間點或時間段內確認這些不同的商品和服務的收入時，就會產生來自食品和飲料及其他輔助服務的收入。某些輔助服務由第三方提供，本公司評估其是這些安排中的委託人還是代理人。如果公司是代理商，則根據從第三方獲得的佣金確認收入。如果公司是委託人，則公司根據銷售毛價確認收入。有些客房或餐飲服務合同要求預付押金，該押金被記錄為預付存款(或合同債務)，一旦履行義務並在我們的綜合資產負債表中顯示出來，即予以確認。

該公司的某些酒店設有零售空間、餐廳或其他空間，本公司將這些空間出租給第三方。租賃收入在租賃期內按直線確認，並計入公司綜合經營報表中的其他經營收入。

該公司在其酒店收取銷售、使用、入住率和類似税金，這些税項是在綜合經營報表的基礎上按淨額列報的。應收賬款主要是指佔用酒店客房和利用酒店服務的酒店客人的應收賬款。本公司保留一筆備抵呆賬，足以應付估計的潛在信貸損失。

租賃收入-我們的幾個物業通過租賃酒店附近的商業空間、酒店內的餐廳空間、公寓單元以及酒店屋頂上的天線和衞星天線空間而產生收入。根據每項租賃的條款，我們將租賃收入作為其他經營部門在綜合經營報表中的收入入賬。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，租賃收入分別約為40萬美元和50萬美元。

可變利益實體-經營夥伴關係是可變利益實體。本公司唯一重要的資產是其於經營合夥的投資，因此，本公司的全部資產及負債實質上代表經營合夥及其附屬公司的該等資產及負債。本公司的所有債務均為經營合夥及其附屬公司的責任。

所得税-公司已選擇根據經修訂的1986年“國內收入法”第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，該公司一般不需繳納聯邦所得税。MHI TRS是我們的全資應税房地產投資信託基金子公司，從經營夥伴關係的子公司租賃我們的酒店，須繳納聯邦和州所得税。

我們採用資產負債法核算所得税，根據這種方法，遞延税項資產和負債被確認為財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的未來税收後果。截至2019年3月31日和2018年12月31日，遞延税項資產總額分別約為480萬美元和510萬美元，其中約420萬美元和440萬美元與我們的TRS承租人的淨運營損失有關。如果根據所有現有證據，由於無法在某些財務報表期間產生足夠的應税收入，遞延税項資產的全部或部分將實現或不會實現，則需要為遞延税項資產提供估值備抵。“可能性大於不可能性”分析意味着變現的可能性大於50%，即我們是否能夠將遞延税項資產充分利用於未來應納税所得額。記錄在財務報表中的遞延税項資產淨額必須反映預期使用這些標準實現的税收利益。我們通過評估本會計年度和前兩個會計年度的某些非經常性成本和支出的未來酒店收入和支出，以及TRS承租人向運營合夥公司的子公司支付租賃租金的預期變化，來執行這一分析。我們已決定，我們將能夠充分利用我們的遞延税項資產，以應付未來的税務後果，因此不需要估值備抵。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們沒有不確定的税收狀況。我們的政策是在所得税支出中確認與不確定税種有關的利息和罰金。截至2019年3月31日，本公司仍須接受本公司主要税務管轄區審核的課税年度一般包括2015至2017年。此外，截至2019年3月31日，因北環線結轉而仍須由主要税務管轄區審核的課税年度，包括2009年及2014年至2017年。

經營合夥企業一般不須繳納聯邦和州所得税，因為合夥企業的單位持有人須對其各自在合夥企業應税收入中所佔份額徵税。

基於股票的薪酬-本公司股東於2013年4月批准的2013年長期激勵計劃(“2013計劃”)允許向其員工和董事分別授予最多350，000股普通股和750，000股普通股的股票期權、限制性股票、非限制性股票和業績股票薪酬。本公司認為，此類獎勵能更好地使其僱員的利益與其股東的利益相一致。

根據2013年計劃，本公司股票獎勵總額為176，350股，其中包括143，350股非限制性股票和33，000股向某些高管和僱員以及其獨立董事發行的限制性股票。所有獎勵均已授予，但向一名員工發行的20，000股票和2019年2月向本公司獨立董事發行的13，000股票除外，前者將在4年內授予，後者將在2019年12月31日前授予。

根據2013計劃，公司可能會發行各種基於績效的股票獎勵，包括不合格的股票期權。賠償金額按授予或發行之日本公司股票價格所確定之賠償金額，在歸屬或服務期間以直線方式計入補償開支。截至2019年3月31日，尚未頒發基於業績的股票獎勵。根據2013計劃確認的截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的薪酬成本總額分別為100，358美元和111，352美元。

此外，公司還為符合條件的員工提供贊助和維護員工持股計劃(“ESOP”)和相關信託。我們將未獲得的ESOP股份反映為股東權益的減少。對未獲得的ESOP股份的股息，當支付時，被視為補償費用。本公司確認賠償費用相當於本公司員工持股份在承諾發放期間的公允價值。(Iii)截至2019年3月31日及2018年3月31日止的三個月，員工持股補償成本分別為66，093元及60，170元。(2)在截至二零一一年三月三十一日及2018年三月三十一日止三個月內，僱員持股補償成本分別為66，093元及60，170元。如果本公司員工持股票的公允價值與該等股份的成本不同，則差額被確認為額外實繳資本。由於員工持股計劃是通過公司向員工持股計劃提供的貸款在內部槓桿，公司從員工持股計劃收取的貸款不作為資產列報，員工持股計劃的債務在合併財務報表中也不作為負債列報。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，廣告成本分別為97668美元和98313美元。廣告費在發生時記為費用。

資產的非自願轉換-我們記錄由於收回的保險收益而導致的資產非自願轉換的損益，只要一項非貨幣性資產的未折舊成本與收到的貨幣性收益金額不同。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，我們分別確認了大約20萬美元和90萬美元的資產非自願轉換收益，這些收益反映在合併運營報表中。

全面收益-定義的全面收益，包括在一段時期內來自非所有者來源的所有權益變化。除淨收益外，我們沒有任何其他綜合收益項目。

部門信息-我們已經確定，我們的業務是在一個可報告的部門：酒店所有權。

使用估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出的估計和假設影響到財務報表編制之日的資產和負債報告數額以及報告所述期間的收入和支出報告數額。實際結果可能與這些估計數不同。

新的會計公告(六)-2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號“租賃”(主題842)：有針對性的改進，財務會計準則委員會決定，除了現有的過渡方法(對財務報表中最早的比較期開始後存在或訂立的租賃的一種修改的追溯方法)之外，還提供另一種過渡方法和實際的權宜之計，允許各實體在採用之日(如2019年1月1日、2019年1月1日)初步適用新的租賃標準。對於年終公共業務實體)，確認對採用期留存收益期初餘額的累積影響調整。我們採納了指引所容許的實際權宜之計，並保留2019年1月1日生效日期前已存在的租契的最初直接成本的原有租契分類及歷史入賬。我們還決定不就採用新標準的影響重述以往各期，而是確認對截至採用之日的期初留存收益所作的累積影響調整。這些標準導致確認使用權資產和相關負債，以核算我們在土地租賃安排下的未來義務，我們是土地租賃安排的承租人。截至2019年1月1日，使用權資產和相應負債分別約為630萬美元和380萬美元。

2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則-租約”(主題842)。FASB發佈此ASU是為了提高各組織之間的透明度和可比性，方法是承租人在資產負債表上確認根據現行公認會計原則歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本ASU中的修正案適用於年度期間，以及在這些年度期間內的中期期間，自2018年12月15日以後開始生效。允許對所有實體儘早適用這一ASU。我們編制了一份租賃清單，並記錄了當期地面租賃、辦公租賃、其他使用權資產和租賃負債，但該標準要求對在財務報表中最早的可比期間開始後存在或訂立的租賃採用一種修訂的追溯方法。本標準已按上述ASU第2018-11號中所述進行了更新。我們從2019年1月1日起採用了這一ASU。採用此ASU並未對我們的綜合資產負債表、營運報表或現金流量產生重大影響。

凱悦中心阿靈頓。2018年3月1日，我們收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington Hotel)，轉讓的總公允價值包括庫存和其他資產約7，970萬美元(在修訂初始收購價格8，100萬美元后)。我們認為這次收購是一項資產收購，而不是一項業務合併，採用了“2017-01會計準則更新-企業合併-澄清企業的定義”(主題805)中討論的屏幕測試。

自收購之日起，該等酒店的營運結果已包括在我們的綜合財務報表內。2018年3月1日至2018年3月31日期間，與凱悦中心阿靈頓收購相關的總收入和淨收入為

分別約為210萬美元和50萬美元。2019年1月1日至2019年3月31日期間，與以凱悦為中心的阿靈頓收購相關的總收入和淨虧損分別約為450萬美元和60萬美元。

2019年1月1日，我們通過了ASU842協議，並對其進行了前瞻性的應用。在通過時，我們還選擇了實用的權宜之計，使我們不能重新評估我們先前關於租賃確定、分類和初始直接成本的結論。因此，在2019年1月1日，我們確認了與其收購的經營場地租賃、設備、停車場、辦公空間和土地租賃有關的使用權資產和相關負債，所有這些都是經營租賃。由於我們的大多數租約不提供隱含利率，我們使用增量借款利率，平均為8.0%。所有這些租約的條款從不足一年的租約到50年的租約不等，我們還包括行使選擇權，以便在有理由確信我們將行使這種選擇權時予以延長。關於已取得的經營用地租賃、停車場、辦公空間和土地租賃的更多信息，見附註6。使用權資產和負債在基礎租賃協議期限內攤銷為租金費用和折舊費用。截至2019年3月31日止，我們的使用權資產(淨額約620萬美元)已計入酒店物業投資、淨額及相關租賃負債(約380萬美元)，並於應付賬款及應計費用中列示於綜合資產負債表中。採用這一標準對我們的業務説明影響最小。

抵押貸款淨額截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的未償抵押貸款債務分別約為3.636億美元和約3.648億美元。下表列出了我們酒店的抵押債務。

			未結清餘額
			三月三十一號，				十二月三十一號，		預付	成熟性	攤銷	利息
財產性			2019				2018		罰則	日期	條文	率
			(未經審計)
坦帕韋斯特肖爾皇冠假日酒店⁽¹⁾	$	18,260,800			$	18,307,000			無	6/30/2019	(1)	倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率3.75%
德索托⁽²⁾		33,683,999				33,824,350			是	7/1/2026	25年	4.25%
“雙樹”，希爾頓·傑克遜維爾(Hilton Jacksonville) 河岸⁽³⁾		34,633,359				34,773,546			是	7/11/2024	30年	4.88%
雙重樹：希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)⁽⁴⁾		8,767,655				8,845,299			是	8/5/2021	25歲	5.25%
位於費城希爾頓機場的Doubletree⁽⁵⁾		41,859,945				42,026,986			無	7/31/2023	30年	倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率2.27%
希爾頓·羅利的“雙樹”- 布朗斯通大學⁽⁶⁾		18,300,000				18,300,000			是	7/27/2022	(6)	倫敦銀行同業拆借利率加4.00歐元
好萊塢希爾頓雙樹度假村海灘⁽⁷⁾		56,886,185				57,064,824			不適用	10/1/2025	30年	4.913%
格魯吉亞露臺⁽⁸⁾		44,051,160				44,202,968			不適用	6/1/2025	30年	4.42%
酒店壓載威爾明頓，希爾頓收藏的掛毯⁽⁹⁾		34,099,471				34,236,104			是	1/1/2027	25年	4.25%
凱悦中心阿靈頓⁽¹⁰⁾		49,710,721				49,885,045			是	9/18/2028	30年	5.25%
路易斯維爾河畔喜來登酒店⁽¹¹⁾		11,365,158				11,414,300			是	12/1/2026	25年	4.27%
白廳⁽¹²⁾		14,662,819				14,733,458			是	2/26/2023	25歲	倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行同業拆借利率3.50%
總抵押本金餘額	$	366,281,273			$	367,613,880
遞延籌資費用，淨額		(2,805,164		)		(2,951,327		)
未攤銷的貸款溢價		160,121				166,292
抵押貸款總額，淨額	$	363,636,230			$	364,828,845

截至2019年3月31日，我們已遵守經修訂或修訂的所有債務契約，包括所有貸款的現行還款情況，以及在其他情況下的任何按揭貸款的違約情況。

其餘9個月和12個月期間的未來按揭債務總到期日(不包括貸款期限的任何延長)如下：

7.25%無抵押債券。2018年2月12日，運營夥伴關係發行了總額為2，500萬美元的7.25%票據，由本公司無條件擔保。契約要求在2021年2月15日到期並按季度支付利息。7.25%的票據可於2019年2月15日後按面值的101%贖回。有關贖回7.25%債券的詳情，請參閲附註14。

土地、建築、停車場和土地租賃-我們在DeSoto旁邊租賃了2，086平方英尺的商業空間，用作辦公室、零售或會議空間，或用作酒店和/或中庭空間的任何相關或輔助用途。2007年12月，我們簽署了一項租約修正案，將租賃商業空間附近的户外遊樂場的權利包括在內。這些地區是根據一項為期六年的經營租約租賃的，該租約於2006年10月31日到期，並已在三個可選的五年續約期限中的第三個續約期中續延，分別至2011年10月31日、2016年10月31日和2021年10月31日。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，該運營租賃的租金支出總計為18，246美元。

作為業主，我們將德索托酒店的整個14樓租給查塔姆俱樂部公司。根據一份到2086年7月31日到期的九十九年租約。這份租約是在購買該建築物時根據該財產前所有人商定的條款和條件訂立的。根據本租約的條款，租金收入不予確認，因為原先的一筆總付租金990美元是由前業主收取的，在租期內沒有按比例分攤。

根據與佛羅裏達州交通部於2009年7月開始的一項為期五年的可續延協議，我們在坦帕西海岸皇冠廣場附近租賃土地用作停車場。2014年5月，我們將該協議再延長五年。該協議將於2019年7月到期。該協議要求每年支付2432美元，外加税收，並可能再延長五年。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的租金支出共計651美元。

根據經修訂的協議，我們在弗吉尼亞州威廉斯堡租賃了5，216平方英尺的商業辦公空間，該協議於2009年9月1日開始生效，並延長至2019年8月31日。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的租金支出分別為26，984美元和22，552美元。

我們租用了毗鄰佛羅裏達州好萊塢海灘的海德度假村和住宅的停車場，以及會議和辦公空間。這份為期20年的運營租約要求每月支付20，000美元，到2037年2月到期。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的租金支出共計6萬美元。

根據地租協議，我們租賃了凱悦中心阿靈頓酒店的所有底層土地。地契規定我們每年須繳付50，000元的基本租金，以及相等於房間總收入3.5%的租金，超出地契協議所界定的某些門檻。土地租約的最初期限於2025年到期，可再延長五次，每次延長10年。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的租金支出分別為131，088美元和64，595美元。

我們亦會根據融資安排租用若干泊車位、傢俱及設備，租期為2019年4月至2037年2月。

僱傭協議-公司與僱員簽訂了各種僱傭合同，在控制權發生變化或無故終止時，這些合同可能導致對公司的義務。

管理協議-截至2019年3月31日，以凱悦為中心的阿靈頓酒店根據與海蓋特酒店有限公司(Highgate Hotels L.P.)達成的管理協議運營。管理協議的初始期限為三年，至2021年3月1日。

截至2019年3月31日，其餘十一家全資酒店及海德度假村及住宅租賃計劃及共管協會根據與Chesapeake酒店的管理協議經營(見附註9)。管理協議於2020年1月1日至2022年1月30日之間到期，最多可再延長兩次，每次為期五年，但須經雙方批准。每項個別酒店管理協議在出售有關管理協議所涵蓋的酒店時，均可提早終止，在此情況下，我們可能會招致提早終止協議的費用。

特許經營協議-截至2019年3月31日，我們有九家酒店是根據國家酒店公司的特許經營許可證經營的。根據專營權協議，我們一般須繳付房間收入的3.0%至5.0%不等的專營費，以及市場推廣、中央預訂系統及其他專營權計劃及服務的額外費用，而這些費用佔酒店房間收入的2.5%至6.0%。專營權協議將於2019年6月至2038年3月之間到期。我們的每一項特許經營協議都規定，如果協議在規定期限之前終止，則提前支付終止費。

限制現金儲備-每月，我們須與鎮流器上的放款人託管、DeSoto、Hilton Raleigh Brownstone-University的雙樹、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、Hilton好萊塢海灘的DoubleTree度假村和GeorgiaTerrace的貸款人，其款額相等於物業應繳年度房地產税的十二分之一(1/12)。我們亦有數名貸款人要求我們設立個別的物業改善基金，以支付更換我們物業的資本資產的成本。每月，這些捐款相當於酒店鎮流器、德索托、希爾頓·羅利·布朗斯通大學(Hilton Raleigh Brownstone-University)的雙樹酒店、希爾頓傑克遜維爾河畔酒店(Hilton Jacksonville Riverside)的雙樹酒店、希爾頓好萊塢海灘的雙樹度假村、白廳和喬治亞台的總收入的4.0%，以及希爾頓費城機場(Hilton費城Airport)和以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Hyatt Center Arlington)雙樹酒店客房收入的4.0%。

員工持股貸款承諾-本公司董事會於2016年11月29日批准員工持股計劃，該計劃於2016年12月被本公司採納，並於2016年1月1日生效。員工持股計劃是一項涵蓋本公司所有僱員的非供款界定供款計劃。員工持股計劃是槓桿式員工持股計劃，這意味着捐贈的資金是從公司借給員工持股計劃的。本公司於二零一六年十二月二十九日與僱員持股計劃訂立貸款協議，據此僱員持股計劃可借入最多500萬元，以在公開市場購買本公司普通股。根據貸款協議，任何時候的未償還本金總額不得超過500萬元，僱員持股計劃可在未來借入更多款項，直至2036年12月29日為止。

贖回7.25%無抵押債券的通知-有關贖回7.25%債券的詳情，請參閲附註14。

海德海灘別墅-購買承諾-2017年6月1日，我們簽訂了一份商業單元購買協議及相關附錄(統稱“協議”)，以購買計劃中的海德海灘別墅度假村及住宅(“計劃中的酒店”)的商業單元，該酒店位於佛羅裏達州好萊塢，是一家正在開發中的共管公寓酒店。由4000名南大洋物業擁有人LLLP(“賣方”)支付510萬美元的價格。就本協議而言，我們還訂立了一份開業前服務協議，其中賣方同意就某些開業前的活動向我們支付75萬美元，在根據協議關閉之前，我們同意購買與計劃酒店和相關共管協會的管理和運營一致的庫存，並支付額外的金額；(2)在根據協議關閉之前，我們同意購買與計劃酒店和相關共管協會管理和運營相一致的庫存，並支付額外的金額；就與計劃酒店有關的停車場及池邊小木屋訂立租賃協議；以及就計劃酒店共管協會的營運及管理訂立管理協議。(Iii)我們預期協議項下的交易將於第三日完成及有關協議的執行。

2019年第四季度，一旦計劃中的酒店的建設基本完成，交易的完成將受到協議中所述的各種結束條件的制約。

訴訟-我們涉及日常業務過程中產生的日常訴訟，我們期望所有這些訴訟都包括在保險範圍內，我們認為這些事項不可能合理地對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

優先股-本公司獲授權發行最多11，000，000股優先股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，B系列累計可贖回永久優先股(“B系列優先股”)的已發行和已發行股票分別為1，610，000股。截至2019年3月31日和2018年12月31日，C系列已發行和已發行的C系列優先股分別為1，352，141股。

2018年8月31日，我們與桑德勒·奧尼爾簽訂了一項銷售代理協議，根據該協議，公司可不時通過桑德勒·奧尼爾作為銷售代理，出售公司7.875%C系列累積可贖回優先股中最多400，000股份，每股面值0.01美元。在截至2018年12月31日的12個月內，本公司出售了52，141股C系列優先股，淨收益約為100，000，000美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，沒有出售任何股票。

2017年10月，公司發行了1，300，000股C系列優先股，在所有估計開支約為3，050萬美元后，本公司將發售所得款項淨額以相等數目的C系列優先股支付予其經營合夥公司。本公司C系列優先股持有人在獲本公司董事會合法授權時，有權從資產中收取分派款項。本公司向C系列優先股支付累計現金分配，利率為每股25歐元清算優先權的7.875歐元/年。C系列優先股不可由持有人贖回，並無到期日，亦不可轉換為本公司或其聯屬公司的任何其他證券。

於二零一六年八月二十三日，本公司發行1，610，000股B系列優先股，作為扣除約3，780萬美元的全部開支後的淨收益，並向營運合夥提供同等數目的優先合夥單位。當公司董事會授權時，本公司B系列優先股的持有人有權從可用於支付分配款項的合法資產中收取分紅。本公司向B系列優先股支付累計現金分配，利率為每股25.00歐元清算優先權的8.00歐元/年。B系列優先股不可由持有人贖回，並無到期日，亦不可轉換為本公司或其聯屬公司的任何其他證券。

優先單位-本公司是經營合夥企業首選合夥單位的持有人，並有權在經營合夥企業普通合夥人授權時，從合法可用於支付分配款項的資產中收取分紅。

2018年9月和12月，運營夥伴關係共發放了52 141套7.875%C系列優先股，其淨收益總額估計約為100萬美元。

2017年10月，運營合夥企業發行了1，300，000套7.875%C系列優先股，用於扣除約3，050萬美元的全部估計費用後的淨收益。運營合夥企業利用淨收益全額贖回應於2019年到期的7.0%高級無擔保票據，並用作週轉資金。

2016年8月23日，業務夥伴關係發放了1，610，000歐元的單位，每單位面值0.01美元，在其8%的B系列累積可贖回永久優先股(“B系列優先股”)中，扣除約3，780萬美元的所有開支後，淨收益可用作贖回營運合夥的8.0%高級無抵押票據及營運資金。

經營合夥按B系列優先股每單位$25.00清算優惠的年利率8.00%向優先合夥單位支付累積現金股息，並按C系列優先單位每單位$25.00清算優惠的年率7.875%支付優先合夥單位的累積現金股息。

對於截至2019年3月31日和2018年3月31日的每個季度，運營合作伙伴已分別宣佈並已為B系列優先單位支付了0.5美元，而在截至2019年3月31日和2018年3月31日的每個季度，運營合作伙伴已宣佈並已為C系列優先單位支付了約0.4922美元。

普通股-截至2019年3月31日，本公司獲準發行最多49，000，000股普通股，每股面值0.01美元。每一股未發行的普通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。本公司普通股持有人在得到本公司董事會授權時，有權從可用於支付分配款項的合法資產中收取分紅。於二零一六年十二月二日，本公司董事會批准一項股份購回計劃，根據該計劃，本公司可按公開市場或私下磋商交易之當時價格，按管理層之酌情決定權，購入最高達1，000萬元之已發行普通股(每股面值0.01元)。本公司已經並期望繼續利用現有營運資金為股份回購計劃下的購買提供資金，並打算在2019年12月31日前完成購回計劃，除非董事會予以延長。截至2018年12月31日，本公司以約590萬美元回購了882，820股普通股，所購股份已恢復到授權但未發行的普通股狀態。在截至2019年3月31日的三個月內，公司沒有根據股票回購計劃回購任何股份。2017年期間，員工持股計劃以約490萬美元的價格購買了682，500股本公司普通股。2018年或2019年，員工持股計劃已不再購買普通股。

以下是自2018年1月1日以來本公司普通股及運營合夥相關單位的發行時間表：

2018年1月1日，公司獲得了25，000個經營合夥單位，並向其一名員工授予了25，000股限制性股票。

2018年2月5日，本公司在經營合夥企業中發行了17，250股份，並向其獨立董事授予了15，000股限制性股票和2，250股非限制性股票。

2018年8月31日，我們與Sandler O‘Neill簽訂了一項銷售代理協議，根據該協議，貴公司可不時通過Sandler O’Neill作為銷售代理出售該公司普通股的股票，每股面值0.01美元，總銷售毛價最高可達5，000，000美元。截至2018年12月31日，本公司出售了88297股普通股，淨收益約60萬美元，在截至2019年3月31日的三個月內沒有出售任何普通股。

2019年2月11日，本公司在經營合夥企業中發行了12，750股份，並將限制性股票授予其獨立董事。

2019年2月22日，本公司獲得250個經營合夥單位，並將限制性股票授予一名獨立董事。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司已發行普通股分別為14，222，378股和14，209，378股。

經營合夥單位-經營合夥單位的持有人，除本公司作為普通合夥人外，擁有若干贖回權利，使經營合夥能夠以一對一的方式贖回其單位，以換取本公司普通股的股份，或根據本公司的選擇，每股現金等於本公司普通股在緊接贖回通知日期前10個交易日的平均市價。可於行使贖回權利時發行之股份數目將於股份拆細、合併或類似按比例進行之股份交易發生時作出調整，否則將產生稀釋本公司有限責任合夥人或股東之所有權權益之效果。

自2018年1月1日起，除上述向本公司發行經營合夥中的單位外，並無發行或贖回經營合夥中的單位。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，未完成運營夥伴關係的單位總數分別為16，000，518和15，987，518個。

截至2019年3月31日及2018年12月31日，本公司非擁有的未完成營運合夥單位總數分別為1，778，140及1，778，140個，根據該等日期普通股的每股價格計算，公平市值分別約為1，210萬元及1，000萬元。

切薩皮克酒店。切薩皮克酒店由包括我們的董事長兼首席執行官安德魯·M·西姆斯(Andrew M.Sims)、金E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)在內的個人所有和控制，他們都是索瑟利的前董事，也是我們董事長和首席執行官的直系親屬。截至2019年3月31日，AndrewM.Sims、KimE.Sims及ChristopherL.Sims直接或間接擁有切薩皮克酒店全部未償還權益約19.3375%、20.0%及20.0%。金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯目前是切薩皮克酒店的官員和僱員。以下是切薩皮克酒店與我們之間的交易摘要：

應收賬款-截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們分別應從Chesapeake酒店獲得117，414美元和91，987美元。

管理協議-截至2019年3月31日，我們所有的全資酒店(除了以凱悦為中心的阿靈頓酒店)和海德度假村及住宅根據與切薩皮克酒店的各種管理協議運營。2014年12月15日，我們簽訂了一份主協議和一系列從2015年1月1日起生效的單獨酒店管理協議。總協議的期限為五年，但只要個別管理協議仍然有效，可再延長五年。白廳和格魯吉亞露臺的基本管理費到2015年仍為2.00%，2016年增至2.25%，此後增至2.50%。截至2017年，目前投資組合中其餘物業的基本管理費為2.65%，此後降至2.50%。對於新的個別酒店管理協議，Chesapeake酒店從開業之日起至週年日止的第一個全年將收取總收入的2.00%的基本管理費，第二個全年的管理費為總收入的2.25%，此後每年的管理費為總收入的2.50%。

本公司及Chesapeake酒店同意以海德度假村及住宅取代漢普頓假日碼頭，而終止漢普頓假日碼頭管理協議並無任何終止費用。每項管理協議規定一筆獎勵管理費，相當於管理協議規定的某一年度的營業利潤總額超過該年度預算的營業利潤總額的10.0%；但就任何該等年度而須繳付的獎勵性管理費，不得超逾該等計算所包括的酒店總收入的0.25%。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，Chesapeake酒店為我們的物業賺取的基礎管理和行政費用分別為1245701美元和1097722美元。此外，截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的激勵管理費估計數分別為151 989美元和22 397美元。

員工醫療福利-我們通過馬裏蘭酒店公司購買員工醫療福利。(d/b/a MHI Health)是Chesapeake酒店的附屬公司，專為那些受僱於Chesapeake酒店的員工提供服務。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，公司支付的員工醫療福利毛保費(扣除員工共同付款之前)分別為1，467，286美元和1，503，825美元。

工人補償保險-根據我們與Chesapeake酒店的管理協議，我們根據Chesapeake酒店或其附屬公司擁有的自保保單支付工人補償保險的保費，該保險單涵蓋僅為Chesapeake酒店管理的財產工作的Chesapeake酒店的員工。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別為根據我們與切薩皮克酒店的管理協議專門為我們的物業工作的員工支付了約30萬美元和10萬美元的保費。

應收貸款-關聯公司-截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據2016年12月29日的貸款協議，分別約有440萬美元和440萬美元應支付給本公司的預付款運營夥伴關係。本公司利用所得款項向員工持股計劃墊款，以購買本公司普通股。

其他。我們聘用首席執行官的女兒阿什利·S·柯克蘭擔任法律分析師，聘用她的丈夫羅伯特·E·柯克蘭四世擔任合規幹事。我們還聘請了首席執行官的兒子小安德魯·M·西姆斯(AndrewM.SimsJr.)擔任經理。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的薪酬總額分別為100，550美元和97，260美元。

在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月期間，本公司分別償還33，698美元及24，052美元予一間由行政總裁根據本公司的差旅報銷政策控制的與商務有關的航空旅行的合夥企業。

401(K)計劃-我們維持一項適用於合格員工的401(K)計劃，該計劃受“安全港”條款的約束，要求我們將前3.0%的員工繳款的100.0%和下一個2.0%的員工繳款的50.0%相匹配。所有僱主的匹配資金立即按照“安全港”的規定進行。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，對該計劃的捐款總額分別為27，861美元和26，898美元。

員工持股計劃-本公司於2016年12月採用員工持股計劃，自2016年1月1日起生效。員工持股計劃是一項涵蓋本公司所有僱員的非供款界定供款計劃。本公司贊助並維護員工持股計劃及相關信託，以惠及符合資格的僱員。員工持股計劃是槓桿式員工持股計劃，這意味着資金是從公司借給員工持股計劃的。本公司於二零一六年十二月二十九日與僱員持股計劃訂立貸款協議，據此僱員持股計劃可借入最多五百萬元，以在公開市場購買本公司普通股，作為貸款的抵押品。2017年1月3日至2017年2月28日，本公司員工持股計劃購買了68.2500股本公司普通股，總成本為490萬美元。

員工持股計劃購買的股份在暫記帳户中持有，以便在參與者之間分配，因為公司對員工持股計劃作出了貢獻。股份配售將按配發當日之公平值入賬。截至2019年3月31日，僱員持股計劃已在公開市場以約490萬美元購入682，500股本公司普通股，僱員持股計劃根據貸款協議向本公司借款。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，分別有9，399股和6，531股票(公允價值分別為64，007美元和41，208美元)被分配或承諾從暫記賬户中釋放並確認為補償成本。截至2019年3月31日，其餘603，781股未分配股份的公允價值約為410萬美元。截至2019年3月31日，職工持股共有69，320股配股、9，399股待發行股份和603，781股暫緩股份。已分配和未分配股份的股息用於償還經營合夥企業的職工持股貸款。股份分配按分配當日的公允價值入賬如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月所得税撥備的構成如下：

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的遞延税項資產淨額分別約為480萬美元和510萬美元，其中約420萬美元和440萬美元分別歸因於我們的TRS承租人的累計淨運營虧損。這些結轉的損失如果不在2028年使用，將於2028年到期。截至2019年3月31日及2018年12月31日，遞延税項資產的其餘部分分別因應計但不可扣除的僱員表現獎勵、假期及病假薪酬、壞賬免税額及折舊而產生約70萬美元及70萬美元的時間差。

我們記錄一項估值備抵，以將遞延税項資產減至我們認為更有可能實現的數額。由於預期我們的TRS承租人未來的應課税收入，吾等並無記錄分別於2019年3月31日及2018年12月31日減少吾等的遞延税項資產淨值的估值免税額。我們定期評估我們的TRS承租人將能夠實現其遞延税項資產的可能性，以及是否繼續需要評估備抵。在2019年3月31日和2018年12月31日，我們根據所有可用的正面和負面證據確定，未來應課税收入更有可能在結轉期間可用於吸收我們的TRS承租人結轉的所有合併聯邦和州淨經營虧損。若干因素在這一決定中發揮了關鍵作用，其中包括：

每股收益(虧損)有限合夥人在經營合夥中的未清償有限合夥單位(可在有限合夥人發出通知後贖回為普通股，並在我們選擇將這些單位贖回為股票而不是現金後)已被排除在稀釋後的每股收益計算之外，因為有限合夥人的收益份額也將不會對數額產生影響。加回淨收益(損失)。除控制權發生變動外，不得將186B系列優先股及C系列優先股的股份兑換或交換為本公司的任何其他財產或證券，並已被排除在每股攤薄盈利的計算之外，因為不會對目前的控股股東造成任何影響。(C)非承諾的優先股及C系列優先股不會對本公司的任何其他物業或證券進行轉換或交換，除非發生控制權變更，並已被排除在攤薄每股收益的計算範圍之外。將未取得的職工持股份視為減少已發行和已發行普通股的數量，並同樣減少已發行的加權平均普通股數目，將分配和承諾發行的股份計入加權平均稀釋每股收益計算，分配股份的補償額反映在淨收益中。沒有職工持股單位，因此在計算單位收益時沒有稀釋。以下是每股基本淨收益和稀釋淨收益的計算。

2019年4月11號，我們於2019年3月15向這些股東(以及經營合夥企業的單位持有人)支付了每股普通股(和單位)0.125美元的季度股息(分配)。

2019年4月15日，我們按季度向截至2019年4月1日的B系列優先股(和B系列優先股)的持有人支付了每股0.50美元的B系列優先股(和B系列優先股)。

2019年4月15，我們向C系列優先股(和C系列優先股)的持有人支付了每股0.4921875美元的C系列優先股(和C系列優先股)的季度分配，截至2019年4月1日，C系列優先股(和C系列優先股)的持有者均為C系列優先股(和C系列優先股)的持有人。

2019年4月29日，我們授權向截至2019年6月14日記錄在案的股東(和經營合夥企業的單位持有人)支付每股普通股(和單位)0.13美元的季度股息(分配)。股息(分配)將於2019年7月11日支付。

2019年4月29日，我們授權按季度向2019年7月1日記錄在案的B系列優先股(和B系列優先股)的持有人支付每股0.50美元的B系列優先股(和B系列優先股)，並將於2019年7月15日支付。

2019年4月29日，我們授權向C系列優先股(和C系列優先股)的持有人按季度分配每股0.4921875美元的C系列優先股(和C系列優先股)，自2019年7月1日起，C系列優先股(和C系列優先股)的持有人將於2019年7月15日支付C系列優先股(和C系列優先股)。

於2019年4月29日，吾等授權於2019年7月1日向記錄在案之D系列優先股(及D系列優先股)持有人按季派發每股0.41823美元之D系列優先股(及D系列優先股)，並於2019年7月15日支付予D系列優先股(及D系列優先股)持有人。

於2019年4月18日，本公司完成出售及發行其新授權之8.25%D系列累積可贖回永久優先股(“D系列優先股”)1，080，000股，總收益為2，700，000美元，然後再承銷折扣及佣金及本公司應付開支。於2019年5月1日，本公司完成出售及發行額外120，000股D系列優先股，總收益為300，000美元，於承銷折扣及佣金及本公司應付開支前，與承銷商部分行使購入額外D系列優先股之購股權有關。該公司將此次發行的淨收益捐給其經營合夥企業，用於同等數量的D系列優先股。我們打算使用淨收益全數贖回經營合夥公司7.25%的票據，並將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途，包括未來可能收購酒店物業。

2019年4月18日，Sharewe©通知作為受託人的美國全國協會Wilmington Trust，該運營合夥公司打算根據契約條款贖回其7.25%票據的全部2，500萬美元本金。再次，7.25%票據的贖回日期定為5月15日。2019年贖回價格等於7.25%票據本金的101%，加上任何應計和未付利息，但不包括贖回日期。

2019年4月26日，我們簽訂了經修訂的貸款文件，以修改坦帕威斯特肖爾皇冠假日酒店與現有貸款人第五第三銀行之間的現有抵押貸款。經修訂後，按揭貸款本金結餘維持在約1，820萬元；到期日期已延展至2022年6月30日，並可再延長兩期，每次為期一年，但須符合若干條件；按揭貸款的浮動利率為1個月倫敦銀行同業拆息加3.75%，新訂條文將浮動利率減至1個月倫敦銀行同業拆息加3.00%(如成功達到某些履約障礙)；按揭貸款按25年期分期攤銷；按揭貸款繼續由Sotherly Hotels LP提供擔保。

索瑟利酒店公司是2004年8月在馬裏蘭州成立的一家自我管理和自我管理的住宿房地產投資信託基金，目的是在位於大西洋中部和美國南部初級和二級市場的酒店業中尋求全方位服務的機會，主要是高端和高端市場。Sotherly Hotels Inc.的大部分資產。由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務均由Sotherly Hotels LP持有，其所有業務均透過Sotherly Hotels LP進行。我們於二零零四年十二月完成首次公開招股後開始營運，其後完成收購首次公開招股。

我們的酒店組合目前由12家全方位服務的酒店組成，主要是高檔和高檔酒店，包括3156間客房和海德度假村及住宅的酒店商業共管公寓單元。公司擁有知名品牌經營的酒店，如希爾頓的DoubleTree、希爾頓的Tapestry Collection、皇冠廣場、喜來登和以凱悦為中心的酒店，以及獨立的酒店。我們有時提到我們的獨立和軟品牌的物業作為我們的精品酒店的集合。截至2019年3月31日，我們的投資組合包括以下酒店物業：

	數
財產性	密室			定位	收購日期	鏈/類編號
全資酒店
坦帕韋斯特肖爾皇冠假日酒店		222		佛羅裏達州坦帕	2007年10月29日	高檔
德索托		246		薩凡納，佐治亞州	二00四年十二月二十一日	上高檔⁽¹⁾
傑克遜維爾河畔希爾頓·傑克遜維爾(Hilton Jacksonville Riverfront)		293		佛羅裏達州傑克遜維爾	July 22, 2005	高檔
雙重樹：希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)		208		馬裏蘭州勞雷爾	二00四年十二月二十一日	高檔
位於費城希爾頓機場的Doubletree		331		費城	2004年12月21日	高檔
布朗斯通大學希爾頓·羅利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)雙重樹		190		北卡羅來納州羅利	二00四年十二月二十一日	高檔
好萊塢希爾頓海灘的Doubletree度假村		311		佛羅裏達州好萊塢	2007年8月9日	高檔
格魯吉亞露臺		326		佐治亞州亞特蘭大	March 27, 2014	上高檔⁽¹⁾
酒店壓載威爾明頓，希爾頓收藏的掛毯		272		北卡羅來納州威爾明頓	二00四年十二月二十一日	高檔
凱悦中心阿靈頓		318		弗吉尼亞州阿靈頓	March 1, 2018	上高檔
路易斯維爾河畔喜來登酒店		180		傑斐遜維爾	2006年9月20日	上高檔
白廳		259		德克薩斯州休斯頓	2013年11月13日	上高檔⁽¹⁾
旅館房間小計		3,156

公寓酒店
海德度假村與住宅		215	⁽²⁾	佛羅裏達州好萊塢	2017年1月30日	奢侈⁽¹⁾
酒店及參與共管公寓酒店客房總數		3,371

我們基本上通過我們的經營夥伴關係來經營我們的所有業務。我們是我們的經營合夥的唯一普通合夥人，截至提交本文件之日，我們在我們的經營合夥中擁有大約88.9%的權益，其餘權益由有限合夥人持有，他們是我們的初始財產和相關資產的出資人。

作為房地產投資信託基金的資格，本公司和經營夥伴都不能經營我們的酒店。因此，我們的全資酒店物業租賃給我們的TRS承租人，這些承租人是經營合夥企業的間接全資子公司。我們的TRS承租人然後聘請符合條件的獨立酒店管理公司根據管理協議經營酒店。我們的TRS承租人已經聘請切薩皮克酒店和海蓋特酒店來管理我們的酒店。為了會計目的，我們的TRS承租人和他們的母公司MHI酒店TRS控股公司被合併到我們的每一份財務報表中。MHI酒店TRS控股公司的收益。須繳交與其他C類公司相若的税項。

在酒店業，客房收入被認為是最重要的收入類別，並推動其他收入類別，如食品、飲料、餐飲、停車場和電話。在酒店業中，有三個關鍵的績效指標用來衡量客房收入：

主要由佔用率變化驅動的RevPAR變化對總體收入和盈利能力的影響不同於主要由ADR變化驅動的變化。例如，酒店入住率的增加將導致額外的可變運營成本(如客房服務、洗衣、水電、客房供應、特許經營費用、管理費、信用卡佣金和預訂費用)，但也可能導致酒店餐廳、宴會或停車設施的非房間收入增加。主要由ADR變化驅動的RevPAR變化通常會對運營利潤率和盈利能力產生更大的影響，因為它們不會產生與更高佔用率相關的所有額外可變運營成本。

在計算綜合投資組合指標時，我們將海德度假村和公寓的可用客房包括在內，這些客房參與了我們的租賃計劃，並且不是為業主保留的。

我們也使用FFO，調整後的FFO和酒店EBITDA作為衡量我們的經營業績。見“非公認會計原則財務措施”。

下表分別列出截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月本公司全資擁有物業的主要營運指標(“實際”投資組合指標)，以及截至三月三十一日止三個月內由本公司控制的投資組合中十項全資擁有物業的主要營運指標。2019和2018年的同期(“同店”產品組合指標)。因此，同店數據不能反映2018年3月1日收購的以凱悦為中心的阿靈頓酒店的性能，也不能反映我們對海德度假村和公寓的興趣。綜合投資組合指標代表截至2019年3月31日的三個月和2018年同期的公司所有全資財產和參與的海德度假村及住宅共管公寓酒店客房。

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的比較

收入。在截至2019年3月31日的三個月中，總收入增長了約570萬美元(13.5%)，達到約4，740萬美元，而截至2018年3月31日的三個月總收入約為4，170萬美元。截至2019年3月31日的三個月的收入增長主要是由於2018年3月1日收購了我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Arlington Property)，這反映出該季度的收入增加了約240萬美元。此外，我們在佐治亞州亞特蘭大的物業報告説，由於與體育賽事有關的需求增加，增加了約220萬美元，我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納的其他經過全面翻新和改名的物業總共增加了約150萬美元，被其餘物業淨減少約40萬美元所抵消。

在截至2019年3月31日的三個月中，房間收入增長了約470萬美元(16.5%)，達到約3，300萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的房間收入約為2，830萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，房間收入的增長主要是由於2018年3月1日收購了我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Arlington Property)，使該季度的房間收入增加了約190萬美元。此外，由於與體育賽事有關的需求增加，我們在佐治亞州亞特蘭大的物業報告增加了約190萬美元，我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納的其他經過全面翻新和改名的物業總計增加了約80萬美元，其餘物業淨增約10萬美元。

截至2019年3月31日的三個月中，食品和飲料收入增加了約140萬美元(16.4%)，達到約970萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，食品和飲料收入約為840萬美元。截至2019年3月31日的三個月中，食品和飲料收入的增長主要是由於2018年3月1日收購了我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店，使食品和飲料收入增加了約30萬美元。此外，由於與體育賽事有關的需求增加，我們在佐治亞州亞特蘭大的物業報告增加了約30萬美元，我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納的其他經過全面翻新和改名的物業總計增加了約70萬美元，其餘物業的淨增金額約為10萬美元。

在截至2019年3月31日的三個月中，來自其他運營部門的收入下降了約40萬美元(7.5%)，降至約470萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，來自其他運營部門的收入約為510萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，來自其他運營部門的收入減少，主要原因是我們在佛羅裏達州好萊塢的物業收入減少了約50萬美元，原因是在截至2018年3月31日的三個月中，由於今年沒有發生過一次一次性事件，我們的收入增加了。我們餘下的物業則錄得約10萬元的淨減幅。

酒店運營費用。截至2019年3月31日止的三個月，酒店營運開支(包括房費、餐飲費、其他直接開支、間接開支及管理費)約為3，420萬元，較截至三月三十一日止三個月的酒店營運開支總額約2，990萬元增加約430萬元，增幅為14.6%。2018年。截至2019年3月31日的三個月中，酒店運營支出增加的主要原因是2018年3月1日收購了我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店，使酒店運營支出增加了約210萬美元。此外，我們在佐治亞州亞特蘭大的物業由於一項體育賽事而增加了約60萬美元，我們在北卡羅來納州威爾明頓和佐治亞州薩凡納全面翻新和改名的物業的總價值約為80萬美元，其餘物業的淨減少額約為80萬美元。

與截至2018年3月31日的三個月的約670萬美元的房間費用相比，截至2019年3月31日的三個月的房間費用增加了約110萬美元，即16.1%，增至約780萬美元。截至2019年3月31日的三個月中，房間費用淨增長的主要原因是2018年3月1日收購了我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店，使客房費用增加了約50萬美元。在我們剩餘的物業中，房間費用也總共增加了大約60萬美元。

截至2019年3月31日的三個月中，食品和飲料支出增加了大約70萬美元(11.6%)，達到710萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中食品和飲料支出約為640萬美元。截至2019年3月31日的三個月中，食品和飲料費用的淨增長主要是由於2018年3月1日收購了我們以凱悦為中心的阿靈頓酒店，使食品和飲料支出增加了約40萬美元。此外，其餘物業的餐飲開支亦增加約30萬元。

截至2019年3月31日的三個月中，其他運營部門的支出增加了約40萬美元(25.0%)，達到約190萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，其他運營部門的支出約為150萬美元。2019年的主要原因是我們對海德度假村及公寓共管酒店的興趣，該酒店於2017年1月30日開始運營，並在此期間持續增長約20萬美元，以及2018年3月1日收購我們的以凱悦酒店為中心的阿靈頓酒店，使其他運營部門的支出增加了約10萬美元。其他業務部門的支出總額也比其餘的財產增加了約10萬美元。

與截至2018年3月31日的三個月的約1520萬美元的間接開支相比，截至2019年3月31日的三個月中，我們全資物業的間接開支增加了約220萬美元，即14.2%，增至約17.4百萬美元。截至2019年3月31日止的三個月的間接開支增加，主要原因是

2018年3月1日，我們收購了以凱悦為中心的阿靈頓酒店(Arlington Property)，從而增加了約120萬美元的間接成本。其餘財產的間接費用也總共增加了約100萬美元。

折舊和攤銷。截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了約40萬美元，即7.0%，達到約600萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用約為560萬美元。增加的主要原因是與我們在佛羅裏達州坦帕正在翻修的物業有關的折舊增加，這一期間大約增加了90萬美元，以及2018年3月1日收購以凱悦為中心的阿靈頓物業後，折舊增加了大約50萬美元。此外，我們其餘物業的折舊及攤銷總額淨減少約100萬美元。

公司一般和行政。與截至2018年3月31日的三個月中約150萬美元的公司一般和管理費用相比，截至2019年3月31日的三個月中，公司一般和管理費用增加了約20萬美元，即13.0%，增至約170萬美元。公司一般和行政費用增加的主要原因是薩班斯·奧克斯利測試的審計和專業費用增加了大約10萬美元，薪金增加了大約10萬美元。

利息開支。截至2019年3月31日的三個月的利息支出增加了約110萬美元(27.2%)，達到約530萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的利息支出約為420萬美元。截至2019年3月31日的三個月的利息支出增長，與我們以凱悦(Hyatt)為中心的阿靈頓(Arlington)地產的新抵押貸款以及與該抵押相關的遞延融資成本密切相關，與截至2018年3月31日的三個月期間相比，該抵押貸款的利息支出增加了約40萬美元。此外，其餘物業的按揭利息開支總額亦淨增約70萬元。

利息收入截至2019年3月31日的三個月的利息收入為99，296美元，增加了17，592美元，即21.5%，而截至2018年3月31日的三個月的利息收入為81，704美元。增加的原因是截至2019年3月31日的三個月期間持有的生息現金及現金等價物的利率高於截至2018年3月31日的三個月期間的利率。

對衝活動的未實現收益(損失)。截至2019年3月31日，吾等利率上限之公平市值為22，110元，而吾等利率掉期負債之公平市值約為140萬元。在截至2019年3月31日的三個月中，對衝活動的未實現收益約為50萬美元，在截至2018年3月31日的三個月中，對衝活動的未實現收益為12730美元。

所得税。截至2019年3月31日的三個月中，我們的所得税準備金約為30萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的所得税準備金約為30萬美元。所得税規定主要來自我們的税務局承租人的業務。我們的TRS承租人實現了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中的每一個月的運營收入。

淨損失由於上述經營業績，截至2019年3月31日的三個月中，我們實現了約40萬美元的淨虧損，而截至2018年3月31日的三個月中，我們的淨收益約為120萬美元。

我們認為FFO、經調整的FFO和HotelEBITDA(均為非GAAP財務指標)是我們業績的關鍵補充指標，可以與淨收益(虧損)一起考慮，而不是作為我們業績的替代指標。該等量度並不代表一般公認會計原則所釐定的營運活動產生的現金或可供吾等酌情使用的金額，亦不應被視為淨收入、營運現金流量或一般公認會計原則所訂明的任何其他營運業績計量的替代量度。

FFO和調整後的FFO。行業分析師和投資者使用FFO作為股權REIT的補充經營業績指標。FFO是根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會通過的定義計算的。按NAREIT的定義，FFO指按照公認會計原則確定的淨收益或虧損，不包括公認會計原則下定義的特殊項目和先前折舊的經營性房地產資產的銷售損益，加上某些非現金項目，如房地產資產折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業的任何非控制權益進行調整後的損益。按照公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算時，隱含地假定房地產資產的價值會隨着時間的推移而減少，這是可以預見的。由於房地產價格歷來隨着市場條件的變化而上升或下降，許多投資者和分析師認為，對於採用歷史成本核算的房地產公司來説，對經營業績的列報本身是不夠的。

我們認為FFO是衡量調整後淨收益(虧損)的一個有用指標，可用於審查比較經營業績和財務業績，因為我們認為FFO最直接可比淨收益(虧損)，後者仍然是衡量業績的主要指標，因為扣除與銷售以前折舊的經營性房地產資產有關的損益，不包括房地產資產的折舊和攤銷，FFO幫助比較一家公司的房地產在不同時期或不同公司之間的經營業績。雖然FFO旨在成為REIT行業標準，但其他公司可能不會以與我們相同的方式計算FFO，投資者也不應假定我們報告的FFO與其他REIT報告的FFO類似。

對於NAREIT對FFO的定義以外的其他項目，我們進一步調整FFO，包括遞延所得税的變化、對衝工具或權證衍生工具的任何未實現收益(虧損)、貸款減值損失、提前清償債務的損失、中止的發售成本、貸款修改費用、特許經營終止成本、與高管離職相關的成本、訴訟和解、因上訴而高估房地產税、營運資產折舊及攤銷、控制權損益變動及收購交易成本。我們將這些項目排除在外，因為我們認為它允許在不同時期和其他REITs之間進行有意義的比較，並且比FFO更能説明我們的業務和資產的持續業績。我們對調整後的FFO的計算可能與其他REITs計算的類似措施不同。

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的淨收益(損失)與FFO和調整後的FFO的對賬：

	三個月			三個月
	March 31, 2019			March 31, 2018
可供普通股股東使用的淨虧損	$	(2,067,661	)	$	(238,343	)
加：非控制權益造成的淨損失		206,949			(30,013	)
折舊和攤銷-房地產		6,013,866			5,617,574
資產非自願轉換收益		(161,334	)		(870,741	)
資產處置(收益)損失		(4,008	)		3,739
FFO可供普通股股東和單位持有人使用	$	3,987,812		$	4,482,216
遞延所得税減少		284,679			260,262
攤銷		14,869			16,616
套期保值活動未實現(收益)損失		490,611			(12,730	)
調整後的FFO可供普通股股東和單位持有人使用	$	4,777,971		$	4,746,364

加權平均流通股數，基本		13,610,750			13,472,444

非控制單元的加權平均數		1,778,140			1,778,140

已發行股票和單位的加權平均數，基本		15,388,890			15,250,584

每普通股和單位FFO	$	0.26		$	0.29

按普通股和單位調整的FFO	$	0.31		$	0.31

酒店。我們將酒店EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括：(1)半利息支出，(2)半利息收入，(3)社會所得税撥備或福利，(4)股權投資的收入或損失，(5)未實現的其他全面收入中未包括的衍生工具損益，(六)資產處置的損益，(七)投資的已實現損益，(八)長期資產或投資的減值，(九)提前清償債務的損益，(十)控制權變更的損益，(十一)公司的一般費用和行政費用，(12)折舊和攤銷，(13)資產非自願轉換的損益，(14)對優先股東的分配和(15)與我們的全資投資組合無關的其他經營收入。Ⅸ我們認為這提供了對我們的全資酒店及其經營者直接控制的經營結果的更全面的瞭解。©我們相信，酒店EBITDA向投資者提供了有關正在進行的經營活動的補充信息。我們酒店的績效和第三方管理公司在物業層面上經營我們的業務的有效性。

我們對酒店EBITDA的計算可能與其他REITs計算的類似措施不同。

以下是截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月和三個月的淨收益(損失)與酒店EBITDA的對賬：

經營活動。我們滿足經營需求的主要現金來源，包括分配給經營合夥企業的單位持有人和我們優先股和普通股的股東，以及債務還本付息(不包括債務到期日)，都是通過我們酒店的經營來實現的。截至2019年3月31日止三個月，營運活動提供的現金流量約為560萬美元。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月中，運營活動提供的現金淨減少約180萬美元。我們預計手頭的現金和運營部門提供的現金淨額將足以為我們的持續運營提供資金，根據聯邦所得税法，按月和季度定期支付本金和利息(不包括債務到期時到期的任何氣球狀付款)以及向公司股東(和經營夥伴關係的單位持有人)支付股息(分配)，聯邦所得税法律要求我們每年進行分配，作為“合格分配”。“向本公司股東支付至少90%的REIT應納税所得額(確定時不考慮派息扣除並扣除其淨資本收益，並減去某些非現金項目)。

投資活動。在截至2019年3月31日的三個月中，我們使用了約550萬美元的資本支出，其中約190萬美元用於日常更換傢俱、固定裝置和設備，約340萬美元主要用於翻新我們在弗吉尼亞州阿靈頓、好萊塢和佛羅裏達州坦帕的酒店。“業務夥伴關係”收到了對該公司的貸款付款，金額約為10萬美元。我們還收到了大約20萬美元的非自願轉換保險收入。

籌資活動。在截至2019年3月31日的三個月內，我們為該公司支付了約340萬美元的股息和分配費，為運營合夥公司支付了約350萬美元，並支付了約130萬美元的抵押貸款。

我們預計，在未來12至24個月內，更換和翻新傢俱、固定裝置和設備所需的經常性資本支出將符合我們的房地產和行業的歷史標準。從歷史上看，我們的目標是將總資本支出保持在總收入的4.0%，但特許經營人要求作為特許經營許可證或許可證續簽條件的支出除外。此外：

我們預期物業內傢俱、固定附着物及設備的經常更換或翻新的非經常開支，將由我們的更換儲備賬目支付，而不包括我們為作出特許經營商所需的基本建設改善而招致的費用。儲備帳户為託管帳户，每月存入款項，並預留作改善基本建設之用，或

我們所有酒店的開支。我們目前為德索托、威爾明頓酒店、希爾頓的Tapestry收藏、希爾頓·羅利·布朗斯通大學的DoubleTree、白廳、Hilton Jacksonville Riverfront的DoubleTree、希爾頓好萊塢海灘的DoubleTree度假村和喬治亞露臺存入相當於總收入4.0%的款項，和4.0%的房間收入的雙樹希爾頓，費城機場和凱悦中心阿靈頓每月的基礎上。

截至2019年3月31日，我們的現金總額約為3，340萬美元，其中約2，900，000美元為現金及現金等價物，約440萬美元用於支付房地產税、保險、基本建設改進和某些其他費用，或其他限制。我們預期手頭的現金加上酒店營運的現金流量，應足以支付持續營運、翻新及更換傢俱、固定裝置及設備所需的經常性資本開支，以及按月及按季定期支付本金及利息(不包括在契約或按揭債務到期時應付的任何氣泡式付款)。

如有合適的機會，我們會繼續投資酒店物業。我們收購戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過其他渠道獲得更多的資金。不能保證我們將繼續對符合我們投資標準的房地產進行投資。此外，我們可能會選擇出售某些酒店，作為提供流動資金的手段。

我們期望透過額外發行普通股、額外發行優先股、發行有限合夥權益單位的淨收益，滿足酒店物業收購、物業重建、新合營企業投資、到期按揭債務及其他債務到期日(包括7.25%票據償還)的流動資金需求。有擔保和無擔保借款、有選擇地處置非核心資產和手頭現金。我們亦會不時視乎市場情況，在適當情況下，尋求在到期前為按揭債務再融資。(Iii)我們會繼續維持靈活的資本結構，並致力維持審慎的債務槓桿率。

除按月償還按揭貸款本金外，我們並無任何即將在2019年或2020年到期的按揭債務。2019年4月26日，我們將坦帕皇冠假日酒店現有的1，830萬美元抵押貸款與現有貸款人進行了修改，將期限延長至2022年。我們有大約820萬美元的債務在2021年到期，這反映了希爾頓·勞雷爾(Hilton Laurel)對DoubleTree的抵押貸款，計入了未來每月本金付款的減少。2019年4月18日，Sharewe©通知美國全國協會Wilmington Trust(“受託人”)，該運營合夥公司打算根據契約條款贖回7.25%票據的全部本金2，5.0，000美元。2019年贖回價格等於7.25%票據本金的101%，加上任何應計和未付利息，但不包括贖回日期，贖回付款總額約為2，530萬美元。

我們的按揭貸款協議包含各種金融契約。不遵守這些財政契約，除其他外，可能是由於當地競爭環境的變化、總體經濟狀況以及翻修活動或重大天氣擾動造成的破壞。

如果我們違反了這些協議中包含的金融契約，我們可能會試圖與貸款人協商放棄違約行為或修改適用的抵押貸款協議的條款；但是，我們不能保證我們將在任何此類談判中取得成功，或者，如果我們成功地獲得了豁免或修訂，該等豁免或修訂將以有吸引力的條款進行。一些按揭貸款協議提供了替代的補救條款，使我們可以通過獲得酒店的估價、預付部分未償債務或提供現金抵押品，以其他方式遵守財務契約，直至金融契約由抵押財產履行，而不考慮現金抵押品。可供選擇的補救措施，包括預付部分未償債務或提供現金抵押品，可能會對我們的流動性產生重大影響。

如果我們無法談判放棄或修訂或滿足替代治療規定(如果有的話)，或者無法滿足任何替代治療要求，並且發生違約，我們可能必須通過額外的債務融資、私人或公共債務證券的發行或額外的股權融資來為債務再融資。

根據吾等無追索權抵押貸款協議的條款，若未能遵守貸款協議中的財務契諾，將觸發從物業流向貸款人的現金流量，這可能會限制吾等的整體流動資金，因為該現金流量將不會提供予吾等。

截至2019年3月31日，我們已遵守經修訂或修訂的所有債務契約，包括所有貸款的現行還款情況，以及在其他情況下的任何按揭貸款的違約情況。

2018年2月12日發行的7.25%票據契約包含某些要求我們滿足一定財務比率的契約和限制。吾等不得招致契約所界定的任何債務(公司間債務除外)，倘於緊接該等債務的產生及其收益的運用後，所有未償還債務的本金總額佔契約所界定的經調整總資產價值的比率將大於0.65至1.0，則吾等不得承擔任何債務(公司間債務除外)。此外，倘可供償債用之穩定綜合收入與穩定綜合利息開支之比率(如契約所界定者)於該等額外債務將予產生之日(按形式計算)生效及該等債務所得款項之運用後，吾等不得招致任何債項，則吾等不得產生任何債項。，。將小於1.50到1.0。2019年4月18日，我們向7.25%票據的受託人發出通知，表示經營合夥有意贖回7.25%票據的全部2，500萬元本金總額。詳情見財務報表附註14。

這些財務指標不是根據公認會計原則計算的，以下列出的唯一目的是評估我們遵守7.25%票據中主要財務契約的情況，因為它們在2019年3月31日是適用的。

	三月三十一號，			十二月三十一號，
	2019			2018
可動用的穩定綜合收入比率為穩定債務還本付息而合併利息費用
淨(虧損)收入⁽¹⁾	$	(2,174,850	)	$	(608,157	)
利息費用⁽¹⁾		21,081,841			19,953,746
提前清償債務損失		753,133			753,133
套期保值活動未實現(收益)損失		1,312,299			808,958
非自願轉換收益		(208,360	)		(917,767	)
出售資產的損失(收益)		-			-
所得税利益⁽¹⁾		481,550			469,349
資產處置損失		504,002			511,749
折舊攤銷⁽¹⁾		21,279,188			20,884,643
公司一般及行政開支⁽¹⁾		6,319,106			6,180,962
可用於還本付息的綜合收入⁽¹⁾		49,347,909			48,036,616
減：非穩定資產收入⁽¹⁾		(21,551,074	)		(20,946,112	)
穩定綜合收入還本付息⁽¹⁾	$	27,796,835		$	27,090,504
利息費用^{(1) (2)}	$	21,081,841		$	19,953,746
發行費用攤銷⁽¹⁾		(962,562	)		(872,696	)
合併利息費用⁽¹⁾		20,119,279			19,081,050
減：非穩定資產的利息支出⁽¹⁾		(8,535,434	)		(8,138,649	)
穩定合併利息費用⁽¹⁾	$	11,583,845		$	10,942,401
可動用的穩定綜合收入比率為穩定債務還本付息而合併利息費用		2.40			2.48
閾值比最小		1.50			1.50


債務對調整後資產總值的比率：
抵押貸款	$	366,281,273		$	367,613,880
無擔保票據		25,000,000			25,000,000
債務總額	$	391,281,273		$	392,613,880
穩定綜合收入還本付息⁽¹⁾	$	27,796,835		$	27,090,504
資本化率		7.5	%		7.5	%
		370,624,467			361,206,720
非穩定資產		257,000,000			287,500,000
現金總額		33,411,627			37,868,281
調整後資產總值	$	661,036,094		$	686,575,001
債務對調整後資產總值的比率		0.59			0.57
閾值比最大		0.65			0.65

我們打算繼續向我們的股東宣佈季度分配。未來普通股(及營運合夥單位)的分派金額將根據本公司董事會認為相關的季度營運業績、一般經濟狀況、資本改良要求、債務及股本的可得性、“國內收入法”的年度分配規定及其他因素而釐定。分派的金額、時間及頻率將由本公司董事會授權，並由吾等根據董事認為相關的各種因素作出宣佈，且不能保證吾等的分派政策不會在未來改變。

2019年1月，我們批准了每股普通股(和單位)0.125美元的季度股息(分配)。

2019年4月，我們將季度股息(分配)提高到每普通股(和單位)0.13美元。

我們的收入主要來自我們的TRS承租人的租賃付款和我們的TRS承租人的業務淨收入。因此，我們主要依賴個別物業的表現，以及管理公司增加收入和跟上通脹的能力。一般來説，酒店經營者有能力每日調整房價，以跟上通脹的步伐。然而，部分或全部酒店的競爭壓力可能會限制管理公司提高房價的能力。

我們的費用，包括酒店營業費用、行政費用、房地產税以及財產保險和意外傷害保險都受通貨膨脹的影響。除能源、責任保險、財產和意外傷害保險、財產税税率、僱員福利和一些工資外，這些開支預計將隨着總通貨膨脹率的增加而增長，這些費用的增長率預計將高於通貨膨脹率。

我們的酒店位於佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、馬裏蘭州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和弗吉尼亞州。因此，我們特別容易受到這些地區不利的市場情況的影響，包括工業衰退、業務搬遷、酒店房間供應過剩或住宿需求減少。酒店集中的市場或我們經營的任何其他市場的不利經濟發展，或由於當地、地區或國家商業環境而導致的酒店供應增加或住宿需求減少，都可能對我們產生重大和不利的影響。

我們酒店的經營歷來是季節性的。傳統上，4月和5月是強勁的，10月也是如此。從11月中旬到2月中旬這段時間通常是緩慢的，但位於某些市場的酒店除外，即佛羅裏達和得克薩斯，這兩個市場在這一期間的房間需求通常很大。

關鍵會計政策説明如下。我們認為這些政策至關重要，因為它們涉及困難的管理判斷和假設，受到外部因素的重大變化或普遍存在，對充分理解和評估我們所報告的財務結果具有重要意義。

投資酒店物業。酒店物業按成本(扣除任何減值費用後)列賬，並以直線法折舊，估計使用年期為7-39年(樓宇及裝修)及3-10年(傢俱及設備)。根據公認會計原則，本公司會計前身MHI Hotels Services Group之酒店控股權益，以及吾等會計前身酒店之控股股東所持有之非控股權益，均按歷史成本基準入賬，而該等權益乃於本公司首次公開招股時向本公司收購，而該等權益乃於本公司首次公開招股時向吾等作出貢獻。構成本公司會計前身之實體之非控股權益及酒店權益(本會計前任之控股成員所持有之非控股權益除外)於收購時按公平值入賬。

當事件或環境變化顯示酒店物業的賬面價值可能無法收回時，我們會檢討酒店物業的減值。可能導致我們進行審核的事件或情況包括(但不限於)由於國家或地方經濟條件的下降和/或酒店所在市場的新酒店建設，對我們酒店的住宿需求發生了永久性的不利變化。當這些條件存在時，管理人員將執行

可收回性分析，以確定經營活動的估計未貼現未來現金流量和酒店財產最終處置的估計收益是否超過其賬面價值。倘估計未貼現之未來現金流量少於酒店物業之賬面值，則會作出調整以將賬面值減至相關酒店物業之估計公平市價，並確認減值虧損。

在進行可恢復性分析時，我們根據有關增長率、入住率、房間率、經濟趨勢、特定物業運營成本和維持酒店當前運營狀況所需的未來資本支出等重要假設，預測未來的運營現金流。我們還根據各種因素預測最終處置酒店的現金流，包括特定物業的資本化率、銷售價格與酒店總收入的比率以及每間客房的銷售價格。

收入確認。酒店收入，包括客房、食品、飲料和其他酒店收入，作為相關服務的交付予以確認。我們一般認為應收賬款是可全額收回的；因此，不需要為可疑賬款準備備抵。如果我們確定的數額是無法收回的，這將通常是一個客户的破產或其他經濟衰退的結果，這些數額將從業務時，作出了確定。收入是扣除從客户處徵收並匯給政府當局的佔用税和其他税後的淨額。根據各種合同賺取的款項的應收款項應接受審計。

所得税。我們記錄一項估值備抵，以將遞延税項資產減至我們認為更有可能實現的數額。由於預期我們的TRS承租人未來的應課税收入，吾等並無記錄分別於2019年3月31日及2018年12月31日減少吾等的遞延税項資產淨值的估值免税額。我們定期評估我們的TRS承租人將能夠實現其遞延税項資產的可能性，以及是否繼續需要評估備抵。在2019年3月31日和2018年12月31日的每一天，我們根據所有可用的正面和負面證據確定，未來應課税收入更有可能在結轉期間可用來吸收所有結轉的聯邦和州淨經營虧損。若干因素在這一決定中發揮了關鍵作用，其中包括：

如果出現未預料到的不利財務趨勢，或出現其他負面證據，未來可能有必要針對我們的部分或全部遞延税項資產提供估值備抵。

關於最近通過和新發布的會計公告的摘要，請參閲“合併財務報表説明”附註2“重要會計政策摘要”中的“新會計公告”一節。

在此表格10-Q中引用的信息可能包含經修訂的1933年“證券法”第1827A節和經修正的1934年“證券交易法”第19321E節所指的前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素以及可能導致我們實際結果的其他因素，與此類前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、績效或成就大不相同的業績或成就。前瞻性陳述以某些假設為基礎，描述我們目前的戰略、預期和未來計劃，通常用“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“意志”、“項目”、“估計”等詞來確定。“預期”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛力”、“機會”和類似的表達，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些詞並不一定意味着一項聲明不是前瞻性的。所有關於我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述都是前瞻性陳述。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的其他因素，在我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和隨後的報告中的“風險因素”一節中作了闡述。

這些風險和不確定因素應在評估本報告所載或提及的任何前瞻性陳述時加以考慮。所有前瞻性陳述僅限於本報告之日，如屬以引用方式納入的任何文件，則僅指該文件的日期。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述歸責於我們或代表我們行事的任何人，均由本節中的警戒性陳述加以限定。除法律要求外，我們沒有義務更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期後發生的事件、情況或預期的變化。此外，我們過去的結果並不一定表明我們未來的結果。

下文將討論利率可能變化的影響。我們的市場風險討論包括“前瞻性陳述”，是對假設利率未來變動可能發生的公允價值或未來收益的估計。這些披露並不是預期未來損失的準確指標，而只是合理可能損失的指標。因此，未來的實際結果可能與所提出的結果大相徑庭。下面的分析顯示我們的金融工具的市場價值對選定的市場利率變化的敏感性。

為了部分滿足我們的長期流動資金需求，我們將以固定利率和可變利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變動對收益和現金流量的影響，並降低我們的整體借貸成本。我們可能會不時簽訂利率對衝合約，例如套期合約和國庫鎖定合約，以減低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們無意為交易或投機目的而持有或發出衍生工具合約。

截至2019年3月31日，我們約有3.401億美元的固定利率債務，其中包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款，通過利率互換將其固定為5.237%和約5120萬美元的可變利率債務。固定利率債券的加權平均利率為4.96%。我們債務的固定部分的市場利率變化會影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流。再次，我們的可變利率債務面臨利率變化，特別是1個月LIBOR的變化。假設坦帕韋斯特肖爾皇冠廣場的抵押貸款未償總額，由希爾頓·羅利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone-University)和白廳(WhiteHall)合寫的Doubletree將保持在約5，120萬美元的水平，截至2019年3月31日的餘額、對我們年度利息的影響以及1個月LIBOR增加1%的現金流量將約為50，000，000美元。

截至2018年12月31日，我們約有3.413億美元的固定利率債務，包括我們賓夕法尼亞州費城酒店的抵押貸款(通過利率互換將其固定為5.237%)和約5130萬美元的可變利率債務。固定利率債券的加權平均利率為4.96%。我們債務的固定部分的市場利率變化會影響債務的公允價值，但不會影響所產生的利息或現金流量。我們的可變利率債務面臨利率變化，特別是1個月LIBOR的變化。假設希爾頓·羅利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)所著的坦帕韋斯特肖爾皇冠廣場(Crowne Square)、雙樹酒店(DoubleTree)和白廳(WhiteHall)的抵押貸款總額尚未償還

截至2018年12月31日，我們的年利息和現金流量將保持在約5，130萬美元的水平，1個月LIBOR增長1%將對我們產生的影響約為0.5，000美元。

公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了其披露控制和程序的有效性(根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，根據“交易法”第13a-15條和第15d-15條(B)款的要求，自2019年3月31日起生效。根據這項評估，該公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，其披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在美國證券交易委員會的規則和指示規定的時間內彙總和報告信息，以及(Ii)收集信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露做出及時的決定；(Ii)向公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)提供最新信息，以便及時就所要求的披露事項作出決定。

該公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望本公司的披露控制和程序或其內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即資源有限，控制的效益必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels Inc.內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)。已經被檢測到了。

Sotherly Hotels Inc.對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels Inc.的上一個財政季度中沒有變化，這一點與根據“交易法”第13a-15條和第15d-15條(D)款要求進行的評估有關，該財務報告對Sotherly Hotels Inc.的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對該公司的內部控制產生重大影響。

在Sotherly Hotels Inc.首席執行官兼首席財務官作為普通合夥人的監督和參與下，經營夥伴關係的管理層評估了披露控制和程序的有效性(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，根據“交易法”第13a-15條和第15d-15條(B)款的要求，自2019年3月31日起生效。根據這項評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，披露控制和程序是有效的，旨在確保(I)根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在“證券交易委員會規則和指示”規定的期限內彙總和報告信息，(Ii)收集信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所要求的披露作出決定。(Ii)收集信息，並酌情將信息傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露事項作出決定。

經營夥伴關係的管理層，包括作為普通合夥人的Sotherly Hotels Inc.的首席執行官和首席財務官在內，預計披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和欺詐行為。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即資源有限，控制的效益必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證Sotherly Hotels LP內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

Sotherly Hotels LP對財務報告的內部控制在Sotherly Hotels LP的上一個財政季度期間沒有變化，該內部控制與“交易法”下規則13a-15和15d-15(D)段所要求的評估有關，該財務報告對Sotherly Hotels LP的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對該公司的財務報告產生重大影響。

除在日常業務過程中發生的例行法律程序外，我們不參與任何法律程序。我們相信，總的來説，這些例行的法律程序對我們的財務狀況和業務結果並不重要。

除下文所述外，與截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

我們的所有權限制可能會限制或阻止我們的股東參與本公司普通股或優先股的某些轉讓。

為保持本公司的房地產投資信託資格，本公司不能緊密持有(即在任何應税年度的後半期內，超過50.0%的流通股價值不能直接或間接由五名或少於五名人士擁有)。(Iii)為保留本公司的房地產投資信託資格，該公司的章程包含9.9%的總持股上限和9.9%的普通股持股上限。一般情況下，關聯人擁有的本公司股票的任何股份將被加在一起，以達到總的股份所有權限制，而關聯所有者擁有的任何普通股將被加在一起，以達到普通股所有權限制的目的。

如果任何人轉讓股份的方式違反了總股份所有權限制或普通股所有權限制，或阻止公司繼續符合聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金資格，為慈善受益人的利益，該等股份將轉撥至信託基金，並將由吾等贖回或出售予該等股份的擁有權不會違反總股份擁有權限制或普通股擁有權限制的人士。如果向信託的轉讓未能防止此類違規行為或未能保留本公司作為房地產投資信託基金的持續資格，則本公司將從一開始就認為最初打算進行的轉讓無效。該等股份的預定受讓人將被視為從未擁有該等股份。任何違反本公司章程規定之總股份擁有權限額、普通股擁有權限額或其他轉讓限制而購入股份之人士，若本公司股份之市價於購入或出售日期與贖回或出售日期相距，則在贖回或出售股份時須承擔蒙受財務損失之風險。

本公司章程細則補充設立及釐定吾等B系列優先股、C系列優先股及D系列優先股各自的權利及優先股，並規定任何人士不得直接或間接擁有分別為B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股已發行股份總數9.9%以上的股份。不包括B系列優先股、C系列優先股或D系列優先股的任何流通股。如果董事會收到超過限制的所有權不會危及本公司房地產投資信託基金地位的證據，則本公司董事會有權酌情放棄該所有權限制(包括其他考慮因素)。

本公司已發行優先股持有人享有股息、清盤及其他優先於本公司普通股持有人權利的權利。

我們的董事會有權指定和發行優先股，這些優先股的清算、股息和其他權利高於我們的普通股。截至2019年5月7日，我們的B系列優先股有1，610，000股已發行和發行，我們的C系列優先股有1，352，141股已發行和發行，我們的D系列優先股已發行並已發行1，200，000股。與B系列優先股的流通股的清算優先權總額約為$4，030萬，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。本公司已發行的B系列優先股的年度股息約為320萬美元，而C系列優先股的已發行股份的清算優先權總額約為3380萬美元，而本公司的C系列優先股的已發行股份的年度股息約為270萬美元。D系列優先股流通股的清算優先權總額約為30，000，000美元，而我們D系列優先股流通股的年度股息約為2.5，000，000美元。及D系列優先股有權在本公司普通股上宣派或作廢任何股息前獲得累積股息。於本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時，於向本公司普通股持有人支付任何款項前，這些優先股的持有人有權獲得每股$25.00的清算優先權，加上任何應計和未付的分派。這將減少我們可分配給我們普通股持有人的剩餘資產(如果有)。此外，B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的持有人，合併投票作為一個獨立的類別，當優先股的股息拖欠總額相當於六個或六個以上季度股息(不論是否連續)時，有權選出兩名額外的董事加入我們的董事會。因為我們發行證券的決定將取決於市場條件和其他因素。

在我們無法控制的情況下，我們無法預測或估計任何未來優先股的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行的風險，降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的利益。

B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的控制權轉換和贖回功能的變化可能會使一方更難接管本公司或阻止一方收購本公司。

一旦控制權變更(如我們的章程所規定)，我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的持有人將擁有權利(除非，如我們的章程所規定，吾等已提供或提供有關吾等選擇行使吾等特別購股權之通知(即於有關日期前行使吾等之特別可選贖回權利)，將彼等部分或全部優先股轉換為吾等普通股(或替代代價之等值)。轉換後，持股人將被限制在相當於股份上限的最大數量，但需進行調整。如果普通股價格低於3.015美元，經調整後，持股人將獲得我們每股B系列優先股最多8.29187股的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於B系列優先股的清算優先權。如果普通股價格低於2.94美元，則須進行調整，持股人每股C系列優先股最多可獲得8.50340股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於C系列優先股的清算優先權。如果普通股價格低於3.38美元，經調整後，持股人將獲得最多7.39645股我們的普通股每股D系列優先股，這可能導致持有人獲得的價值低於D系列優先股的清算優先權。此外，我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的這些特點可能會抑制或阻止第三方為本公司提出收購建議或延遲，遞延或阻止本公司控制權變更之情況下，倘本公司普通股及吾等B系列優先股、C系列優先股及D系列優先股之持有人可能認為符合彼等之最佳利益，則本公司之控制權將有機會較當時之市價或股本溢價。

經營合夥不時按照合夥協議的規定，向本公司發行有限合夥單位，以反映本公司的資本結構，以反映本公司的額外發行，並維持公平的擁有率。

陳列品
數		展品説明


3.1		本公司修訂及重述細則(參考先前作為本公司於二零零四年十月二十日提交證券交易委員會之S-11表格之生效前修訂編號©1之附件3.1提交本公司之文件(檔案編號333-118873)而註冊成立)。

3.1A		於二零一三年四月十六日起生效的本公司章程細則修訂及重述細則(參考先前作為附件3.7提交本公司於二零一三年四月十六日向證券交易委員會提交的有關Form 8-K的現行報告的文件而成立)。

3.1B		於二零一六年八月十二日起生效的本公司“修訂及重述章程細則”(參考先前作為附件3.1提交本公司於二零一六年八月十五日向美國證券交易委員會(SEC)提交的有關表格8-K的現行報告的文件而成立)。

3.1C		於2019年4月12日起生效的本公司“修訂及重述章程細則”(參考先前作為附件3.1提交本公司於2019年4月16日向證券交易委員會提交的現行8-K表格報告的文件而成立)。

3.2		經修訂及重新簽署的Sotherly Hotels LP有限責任合夥協議(參考先前作為附件3.3送交本公司於二零零四年十二月十三日送交證券交易管理委員會的表格S-11的生效前修訂編號©5的文件(檔案編號333-118873)而成立)。

3.2A		經修訂及重新簽署的Sotherly Hotels LP有限責任合夥協議第1號修正案(參考先前於二零一一年四月十八日提交美國證券交易委員會(SEC)的本公司關於Form 8-K的報告的附件3.6所載文件而註冊成立)。

3.2B		Sotherly Hotels LP經修訂及重新簽署之有限責任合夥協議之第2號修訂(參考先前提交經營夥伴關係之於2013年8月9-9日提交證券交易委員會之S-11表格之預先生效修訂編號©1之附件3.3所載文件(文件編號333-189821)而成立)。

3.2C		經修訂及重新簽署的Sotherly Hotels LP有限合夥協議第3號修正案(參考先前於二零一六年八月二十三日提交美國證券交易委員會(SEC)的有關表格8-K的現行報告的附件3.1所載文件而註冊成立)。

3.2D		經修訂及重新簽署的Sotherly Hotels LP有限合夥協議第4號修正案(參考先前於2017年10月11日提交證券交易委員會的8-K表格現行報告附件3.1所載文件而成立)。

3.2E		經修訂及重新簽署的Sotherly Hotels LP有限合夥協議第5號修正案(參考先前於2018年8月31日提交證券交易委員會的8-K表格現行報告附件3.2E所載的文件而成立)。

3.2F		經修訂及重新簽署的Sotherly Hotels LP有限合夥協議第6號修正案(參考先前於2019年4月18日提交美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格最新報告附件3.1所載文件而成立)。

3.3		索瑟利酒店公司補充文章。(參考先前作為本公司於二零一一年四月十八日向美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格最新報告的附件3.4提交的文件而成立)。

3.4		細則補充指定本公司B系列優先股，自二零一六年八月十九日起生效(參考先前於二零一六年八月二十二日提交證券交易委員會之本公司表格8-A之附件3.5所載文件而成立)。

3.5		細則補充指定本公司C系列優先股，自2017年10月5日起生效(參考先前於2017年10月10日提交證券交易委員會的本公司以表格8-A形式提交的附件3.5所載文件而成立)。

根據1934年“證券交易法”第1813或15(D)節的要求，登記人已正式要求下列簽字人代表登記人簽署本報告，並經正式授權。


每一類的名稱	交易代號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元	蘇荷區	納斯達克股票市場有限責任公司
8.0%B系列累積可贖回永久優先股，面值0.01美元	SOHOB	納斯達克股票市場有限責任公司
7.875%系列C累積可贖回永久優先股，面值0.01美元	SOHOO	納斯達克股票市場有限責任公司
8.25%系列D累積可贖回永久優先股，面值0.01美元	SOHON	納斯達克股票市場有限責任公司
7.25%2021年到期的高級無擔保債券	SOHOK	納斯達克股票市場有限責任公司

		頁

第一部分
第1項。	合併財務報表	5
	索瑟利酒店公司	5
	截至2019年3月31日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表	5
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合營運報表(未經審核)	6
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合權益變動表(未經審核)	7
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計)	8
	Sotherly Hotels LP	9
	截至2019年3月31日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表	9
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合營運報表(未經審核)	10
	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月合作伙伴資本變動表(未經審計)	11
	截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合現金流量表(未經審計)	12
	合併財務報表附註	13
第2項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	31
第3項。	市場風險的定量與定性披露	42
項目1844	管制和程序	43

第二部分
第1項。	法律程序	44
項目1A	危險因素	44
第2項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	45
第3項。	高級證券違約	45
項目184.	礦山安全披露	45
項目193.5	其他資料	45
項目六.	陳列品	46

	第1級			第2級			第3級
2018年12月31日
利率上限⁽¹⁾	$	—		$	94,697		$	—
利率互換⁽²⁾	$	—		$	(984,677	)	$	—
抵押貸款⁽³⁾	$	—		$	(357,279,949	)	$	—
無擔保票據⁽⁴⁾	$	(25,390,000	)	$	—		$	—
March 31, 2019
利率上限⁽¹⁾	$	—		$	22,110		$	—
利率互換⁽²⁾	$	—		$	(1,400,789	)	$	—
抵押貸款⁽³⁾	$	—		$	(360,347,278	)	$	—
無擔保票據⁽⁴⁾	$	(25,744,000	)	$	—		$	—

截至2019年12月31日的餘下9個月	$	1,153,709
2020年12月31日		1,483,574
2021年12月31日		1,426,049
2022年12月31日		1,253,067
2023年12月31日		660,847
2024年12月31日及其後		3,339,242
共計	$	9,316,488

	凱悦中心阿靈頓
土地和土地改良	$	190,916
建築物和裝修		70,369,046
傢俱、固定裝置和設備		6,229,888
優惠租賃和其他無形資產		3,054,812
酒店物業投資		79,844,662
應計負債和其他費用		(111,946	)
預付費用、存貨和其他資產		—
現金淨額	$	79,732,716

大型DB2Accelerated ShareFiler	☐	加速PID文件服務器

非加速濾波器	☐	較小的統一報告©公司

新興成長型公司	☐

(1)	債券的浮動利率為1個月libor加3.75%的浮動利率，最低利率為3.75%；每月本金付款為23，100美元；該説明規定，抵押貸款可在某些條件下再延長兩期，每次為期一年。2019年4月26日，我們簽訂了經修訂的貸款文件，以修改坦帕西海岸皇冠假日酒店的抵押貸款。詳情見財務報表附註14。
(2)	該票據在最初的一年利息期(於2017年8月到期)後按25年期分期攤銷，除在到期日起120天內支付的任何預付款外，該票據將被處以預付款罰款。
(3)	票據可能要到2019年8月才能預付，之後將被處以預付罰款，直至2024年3月。提前還款後，可免予處罰。
(4)	這張紙幣將被處以預付款罰款，直至2021年4月。提前還款後，可免予處罰。
(5)	這張票據的浮動利率為1個月倫敦銀行同業拆借利率加2.27%，但我們達成了一項互換協議，將利率固定在5.237%。根據掉期協議，名義金額近似於貸款餘額的遞減，我們負責與提前終止掉期協議相關的任何潛在終止費。
(6)	該票據提供了1 830萬美元的初始收益，並在滿足某些條件後再提供520萬美元；初始期限為4年，延長1年；浮動利率為1個月倫敦銀行同業拆借利率加4.00%；只需每月支付利息；並且在12個月的停工之後，可以在第二年提前支付罰金，此後不再支付罰金。我們簽訂了利率上限協議，將我們在2022年8月1日之前的風險敞口限制在高於3.25%的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的增長範圍內，名義金額為23，500，000美元。
(7)	除少數例外情況外，票據可能要到2025年6月才能預付。
(8)	除少數例外情況外，票據可能要到2025年2月才能預付。
(9)	該票據在最初的一年利息期後按25年期分期攤銷，除在到期日起120天內支付的任何預付款外，該票據將受到預付款處罰。
(10)	在5年的停擺之後，該票據可以預付6-10年的罰款，並在最後4個月內不受處罰。
(11)	債券的固定利率為4.27%，貸款的頭5年，貸款人可以選擇在5年後重新設定利率。

截至2019年12月31日的餘下9個月	$	4,707,357
2020年12月31日		6,438,982
2021年12月31日		14,639,727
2022年12月31日		42,251,232
2023年12月31日		60,424,428
2024年12月31日及其後		237,819,547
未來到期日共計	$	366,281,273

截至2019年12月31日的餘下9個月	$	367,710
2020年12月31日		386,032
2021年12月31日		379,181
2022年12月31日		356,998
2023年12月31日		355,682
2024年12月31日及其後		8,959,248
共計	$	10,804,851

	March 31, 2019				2018年12月31日
	股票編號Ⅸ		公允價值		股份數		公允價值
配股		69,320	$	472,069		33,832	$	189,798
承諾發行股份		9,399		64,007		35,474		199,007
已分配和承諾釋放的總數		78,719	$	536,076		69,306	$	388,805

未分配股份		603,781		4,111,749		613,194		3,440,020

員工持股總份額		682,500	$	4,647,825		682,500	$	3,828,825

3.6		文章補充日期為2018年8月30日(參考之前作為附件3.7提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格當前報告的文件而合併)。

3.7		補充指定本公司D系列優先股的細則，自2019年4月15日起生效(參考先前於2019年4月16日提交證券交易委員會的本公司以表格8-A形式提交的註冊聲明附件3.6所載的文件而成立)。

4.1		本公司D系列優先股之樣本證明書表格(參考先前於2019年4月16日提交證券交易委員會之公司表格8-A之表格4.1所載文件成立為法團)。

31.1		根據“交易法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席執行官進行認證，這些規則是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條為本公司通過的。

31.2		根據“交易法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席財務官進行認證，這些規則是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條為本公司通過的。

31.3		根據“交易法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席執行官進行認證，這些規則是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的。

31.4		根據“交易法”第13(A)-14條和第15(D)-14條對首席財務官進行認證，這些規則是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條為經營夥伴關係通過的。

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條，根據“美國法典”第18篇第1350條對公司首席執行官進行認證。

32.2		根據本公司2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條，根據“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官進行認證。

32.3		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)第906條，根據“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官進行認證。

32.4		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條，根據“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官進行認證。

101.3d		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展表示Linkbase文檔

	SOTHERLY酒店公司

日期：2019年5月8日	依據：	/S/Andrew M.Sims
		安德魯·M·西姆斯
		首席執行官

	依據：	/S/Anthony E.Domalski
		安東尼·多瑪爾斯基(Anthony E.Domalski)
		首席財務官

	SOTHERLY酒店有限責任公司

	依據：	SOTHERLY酒店公司
		其普通合作伙伴

日期：2019年5月8日	依據：	/S/Andrew M.Sims
		安德魯·M·西姆斯
		首席執行官

	依據：	/S/Anthony E.Domalski
		安東尼·多瑪爾斯基(Anthony E.Domalski)
		首席財務官

	March 31, 2019			2018年12月31日
	(未經審計)
土地和土地改良	$	65,264,876		$	64,409,730
建築物和裝修		427,716,567			424,657,327
使用權資產		6,588,507			—
傢俱、固定裝置和設備		58,864,164			57,830,987
		558,434,114			546,898,044
減：累計折舊和減值		(117,173,042	)		(111,172,230	)
酒店物業投資淨額	$	441,261,072		$	435,725,814