美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
 
表格10-Q


(馬克·温斯頓)
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)節提交的季度報告
截至2019年3月31日的季度
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金檔案編號：193001-37511©
 
孫潤公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
 

特拉華州
 
26-2841711
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)

街市街595號29樓
加州舊金山94105
(主要行政辦事處地址及郵政編碼)

(415) 580-6900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個半月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去的90天裏，☐一直受到這樣的歸檔要求的約束。(B)在過去的90天裏，任何人都必須遵守這種提交文件的要求。

通過勾選，表明登記人是否已在前12個月內(或要求登記人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據第187S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則19212b-2中“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速式加速機

 
 
加速鑑別器
☐

 
 
 
 
 
 
非加速報税器
☐
 
 
規模較小的統一報告公司
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐


如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。©☐

通過複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則19212b-2所定義)。




根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.0001美元
跑
納斯達克全球精選市場

截至2019年5月6日，登記人的普通股流通股為115，130，399股。
 



目錄

 
 
 
頁
 
 
 
 
項目1
 
財務報表(未經審計)
2
 
 
綜合資產負債表
2
 
 
綜合經營報表
4
 
 
綜合全面收益表
5
 
 
可贖回非控制權益及股東權益綜合報表
6
 
 
綜合現金流量表
7
 
 
合併財務報表附註
8
項目2.
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
31
項目3.
 
市場風險的定量與定性披露
42
項目4.
 
管制和程序
43
 
 
 
 
 
 
第二部分-其他資料
 
項目1.
 
法律程序
43
項目1A
 
危險因素
43
項目2.
 
未登記的股權證券銷售和收益的使用
72
項目5.
 
其他資料
72
項目6.
 
陳列品
72
 
 
簽名
73

1



孫潤公司
綜合資產負債表
(單位：千，但共享票面價值除外)
(未經審計)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金
 
$
245,604

 
$
226,625

限制性現金
 
64,182

 
77,626

應收賬款(扣除截至2019年3月31日和2018年12月31日的可疑賬款備抵分別為2 282美元和2 228美元)
 
67,522

 
66,435

國家應收税款抵免
 
—

 
2,697

盤存
 
76,184

 
79,467

預付費用和其他流動資產
 
9,568

 
8,563

流動資產總額
 
463,060

 
461,413

限制性現金
 
148

 
148

太陽能系統，淨額
 
3,976,504

 
3,820,017

財產和設備，淨額
 
35,281

 
34,893

無形資產，淨額
 
9,195

 
10,088

商譽
 
87,543

 
87,543

其他資產
 
367,951

 
335,685

總資產(1)
 
$
4,939,682

 
$
4,749,787

負債和股本總額
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
105,977

 
$
131,278

應付非控制權益及可贖回非控制權益的分派
 
15,628

 
15,847

應計費用和其他負債
 
103,764

 
98,636

遞延收入，當期部分
 
55,795

 
47,407

遞延贈款，當期部分
 
7,961

 
7,885

融資租賃債務，當期部分
 
9,459

 
9,193

無追索權債務，流動部分
 
26,937

 
35,484

轉嫁融資義務，流動部分
 
11,281

 
26,461

流動負債總額
 
336,802

 
372,191

扣除當期部分的遞延收入
 
637,666

 
544,218

遞延贈款，扣除當期部分後的淨額
 
219,583

 
221,739

融資租賃債務(減去當期部分)
 
10,246

 
9,992

追索權債務
 
239,035

 
247,000

扣除流動部分的無追索權債務
 
1,558,250

 
1,466,438

通過融資的債務，扣除當期部分後的淨額
 
329,501

 
337,282

其他負債
 
84,068

 
48,210

遞延税項負債
 
84,804

 
93,633

負債共計(1)
 
3,499,955

 
3,340,703

承付款和意外開支(附註15)
 


 


可贖回的非控制權益
 
137,616

 
126,302

股東權益：
 
 
 
 
優先股，面值0.0001美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日為200，000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日未發行和流通股
 
—

 
—

普通股，面值0.0001美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日為2，000，000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和流通股分別為114，739股和113，149股
 
11

 
11

額外實收資本
 
730,126

 
722,429

累計其他綜合損失
 
(21,866
)
 
(3,124
)
留存收益
 
216,269

 
229,391

股東權益總額
 
924,540

 
948,707

非控制權益
 
377,571

 
334,075

總股本
 
1,302,111

 
1,282,782

負債總額、可贖回非控制權益及總權益
 
$
4,939,682

 
$
4,749,787









2


1)
本公司於2019年3月31日及2018年12月31日的綜合資產分別包括2，981，910美元及2，905，295美元的可變權益實體(“存託憑證”)資產，而該等資產只可用於結清增資機構的債務。這些資產包括太陽能系統，截至2019年3月31日和2018年12月31日的淨資產分別為2，761，312美元和2，712，377美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的現金淨額分別為135，548美元和105，494美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的限制性現金分別為969美元和2，071美元；截至2018年3月31日和12月31日的應收賬款淨額分別為16 988美元和18 539美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的預付費用和其他流動資產淨額分別為386美元和387美元；截至2018年3月31日和2018年12月31日的其他資產淨額分別為66 707美元和66 427美元。本公司於2019年3月31日及2018年12月31日的綜合負債分別包括701，595元及660，758元的債務，而該等負債的債權人並無向本公司追索。這些負債包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的應付賬款分別為10 979美元和12 136美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日應付給非控股權益和可贖回非控股權益的分配款分別為15 545美元和15 797美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的應計費用和其他流動負債分別為7 315美元和7 122美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的遞延收入分別為438，765美元和396，920美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的遞延贈款分別為28，964美元和29，229美元；截至2019年3月31日和2018年12月31日的無追索權債務分別為189，294美元和190，711美元；以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的其他負債，分別為10 733美元和8 843美元。
所附註是本綜合財務報表的組成部分。

3


孫潤公司
綜合經營報表
(單位：千，每股金額除外)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
客户協議和激勵措施
 
$
99,850

 
$
66,990

太陽能系統及產品銷售
 
94,654

 
77,373

總收入
 
194,504

 
144,363

業務費用：
 
 
 
 
客户協議和激勵措施的成本
 
69,493

 
54,576

太陽能系統成本及產品銷售
 
77,799

 
64,579

銷售及市場推廣
 
55,953

 
44,079

研究與發展
 
5,474

 
3,896

一般和行政
 
29,063

 
32,893

無形資產攤銷
 
893

 
1,051

業務費用共計
 
238,675

 
201,074

業務損失
 
(44,171
)
 
(56,711
)
利息支出淨額
 
41,340

 
28,198

其他費用(收入)，淨額
 
4,756

 
(1,692
)
所得税前損失
 
(90,267
)
 
(83,217
)
所得税(福利)費用
 
(3,361
)
 
8,203

淨損失
 
(86,906
)
 
(91,420
)
非控制權益及可贖回非控制權益應佔淨虧損
 
(73,044
)
 
(119,452
)
應歸於普通股股東的淨(虧損)收入
 
$
(13,862
)
 
$
28,032

普通股股東每股淨(虧損)收入
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.12
)
 
$
0.26

稀釋
 
$
(0.12
)
 
$
0.25

用來計算普通股股東每股淨(虧損)收入的加權平均股份
 
 
 
 
基本型
 
113,912

 
107,449

稀釋
 
113,912

 
110,781


所附註是本綜合財務報表的組成部分。


4


孫潤公司
綜合(損失)收益表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
應歸於普通股股東的淨(虧損)收入
 
$
(13,862
)
 
$
28,032

其他綜合(損失)收入：
 
 
 
 
扣除所得税後衍生工具的未實現(虧損)收益
 
(17,013
)
 
16,171

扣除所得税後確認為收益的衍生工具的利息支出
 
(989
)
 
(1,233
)
其他綜合(損失)收入
 
(18,002
)
 
14,938

綜合(損失)收入
 
$
(31,864
)
 
$
42,970


5


孫潤公司
可贖回非控制權益及股東權益綜合報表
(單位：千)
(未經審計)

 
 
截至2018年3月31日的三個月
 
 
可贖回的
非控制
利益
 
 
優先股
 
普通股
 
附加
已繳款
資本
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
留用
收益(累積赤字)
 
共計
股東
權益
 
非控制
利益
 
共計
權益
 
 
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日餘額
 
$
123,801

 
 
—

 
$
—

 
107,350

 
$
11

 
$
682,950

 
$
(4,113
)
 
$
202,734

 
$
881,582

 
$
358,934

 
$
1,240,516

行使股票期權
 
—

 
 
—

 
—

 
443

 
—

 
1,908

 
—

 
—

 
1,908

 
—

 
1,908

發行限制性股票單位，扣除扣繳税款後的淨額
 
—

 
 
—

 
—

 
888

 
—

 
(2,484
)
 
—

 
—

 
(2,484
)
 
—

 
(2,484
)
股票薪酬
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,703

 
—

 
—

 
10,703

 
—

 
10,703

非控制權益和可贖回非控制權益的貢獻
 
31,103

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
112,501

 
112,501

分配給非控制性利益和可贖回的非控制性利益
 
(2,608
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,206
)
 
(14,206
)
淨(虧損)收入
 
(18,772
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
28,032

 
28,032

 
(100,680
)
 
(72,648
)
其他綜合損失(税後淨額)
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
14,938

 
—

 
14,938

 
—

 
14,938

餘額-2018年3月31日
 
$
133,524

 
 
—

 
$
—

 
108,681

 
$
11

 
$
693,077

 
$
10,825

 
$
230,766

 
$
934,679

 
$
356,549

 
$
1,291,228


 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
可贖回的
非控制
利益
 
 
優先股
 
普通股
 
附加
已繳款
資本
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
留用
收益(累積赤字)
 
共計
股東
權益
 
非控制
利益
 
共計
權益
 
 
 
 
股份
 
金額
 
股份
 
金額
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日餘額
 
$
126,302

 
 
—

 
$
—

 
113,149

 
$
11

 
$
722,429

 
$
(3,124
)
 
$
229,391

 
$
948,707

 
$
334,075

 
$
1,282,782

採用新的ASU(第2018-02號)的累積影響
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(740
)
 
740

 
—

 
—

 
—

行使股票期權
 
—

 
 
—

 
—

 
1,139

 
—

 
4,279

 
—

 
—

 
4,279

 
—

 
4,279

發行限制性股票單位，扣除扣繳税款後的淨額
 
—

 
 
—

 
—

 
451

 
—

 
(3,442
)
 
—

 
—

 
(3,442
)
 
—

 
(3,442
)
股票薪酬
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,783

 
—

 
—

 
5,783

 
—

 
5,783

非控制權益和可贖回非控制權益的貢獻
 
31,610

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
120,539

 
120,539

分配給非控制性利益和可贖回的非控制性利益
 
(3,126
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(15,103
)
 
(15,103
)
淨(虧損)收入
 
(17,170
)
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,862
)
 
(13,862
)
 
(55,874
)
 
(69,736
)
取得非控制權益
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,077

 
—

 
—

 
1,077

 
(6,066
)
 
(4,989
)
其他綜合損失(税後淨額)
 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,002
)
 
—

 
(18,002
)
 
—

 
(18,002
)
餘額-2019年3月31日
 
$
137,616

 
 
—

 
$
—

 
114,739

 
$
11

 
$
730,126

 
$
(21,866
)
 
$
216,269

 
$
924,540

 
$
377,571

 
$
1,302,111



6


孫潤公司
綜合現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
業務活動：
 
 
 
 
淨損失
 
$
(86,906
)
 
$
(91,420
)
將淨損失與(用於)業務活動的現金淨額對賬的調整：
 
 
 
 
扣除遞延贈款攤銷後的折舊和攤銷淨額
 
43,661

 
36,186

遞延所得税
 
(3,361
)
 
8,203

股票補償費
 
5,783

 
10,694

轉口融資債務利息
 
6,472

 
3,099

減少直通融資債務
 
(9,986
)
 
(5,028
)
其他非現金損失和費用
 
1,489

 
5,667

經營資產和負債的變化：
 
 
 
 
應收帳款
 
(147
)
 
6,217

盤存
 
3,283

 
6,525

預付資產和其他資產
 
(35,868
)
 
(13,323
)
應付帳款
 
(22,577
)
 
(12,982
)
應計費用和其他負債
 
7,724

 
(7,048
)
遞延收入
 
101,848

 
7,456

(用於)業務活動的現金淨額
 
11,415

 
(45,754
)
投資活動：
 
 
 
 
支付太陽能系統費用
 
(198,880
)
 
(163,190
)
購置財產和設備
 
(2,517
)
 
(1,521
)
投資活動所用現金淨額
 
(201,397
)
 
(164,711
)
籌資活動：
 
 
 
 
扣除回收後的國家税收抵免收入
 
2,604

 
(49
)
發行追索權債務的收益
 
40,000

 
2,000

追索權債務的償還
 
(47,965
)
 
(2,000
)
發行無追索權債務的收益
 
181,652

 
95,900

無追索權債務的償還
 
(99,248
)
 
(7,122
)
債項費用的繳付
 
(2,654
)
 
(3,880
)
轉手融資和其他債務的收益
 
1,785

 
1,502

提前償還轉手融資義務
 
(7,597
)
 
—

支付融資租賃債務
 
(3,001
)
 
(2,113
)
從非控制權益和可贖回非控制權益收到的捐款
 
152,149

 
143,604

支付給非控制性利益和可贖回的非控制性利益的分配
 
(18,447
)
 
(15,263
)
取得非控制權益
 
(4,600
)
 
—

行使股票期權所得收益(扣除就受限制股票單位所繳付的預扣税項)
 
839

 
(576
)
籌資活動提供的現金淨額
 
195,517

 
212,003

現金和限制性現金淨變動
 
5,535

 
1,538

期初現金和限制性現金
 
304,399

 
241,790

期末現金和限制性現金
 
$
309,934

 
$
243,328

現金流量信息的補充披露
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
20,058

 
$
16,446

支付税款的現金
 
$
—

 
$
—

非現金投資和融資活動的補充披露
 
 
 
 
購置太陽能系統以及應付賬款和應計費用中的財產和設備
 
$
24,303

 
$
17,233

作為新融資租賃負債的交換而獲得的使用權資產
 
$
3,543

 
$
99


所附註是本綜合財務報表的組成部分。

7


孫潤公司
合併財務報表附註
(未經審計)

注1.組織
孫潤公司Sunrun(“Sunrun”或“Company”)最初成立於2007年，是一家加州有限責任公司，並於2008年轉型為特拉華州公司。本公司在美國從事住宅太陽能系統(“項目”)的設計、開發、安裝、銷售、所有權和維護。
SunRun直接獲得客户，並通過與各種太陽能和戰略合作伙伴(“合作伙伴”)的關係獲得客户。這些項目由Sunrun或Sunrun‘s Partners建造，並歸本公司所有。SunRun的客户簽訂了使用太陽系的協議(“客户協議”)，該協議的初始期限通常為20年或25年。SunRun對項目進行監控、維護和保險。該公司還向客户銷售太陽能系統和產品，如電池板和機架以及太陽能產品。
本公司已成立多個附屬公司(“基金”)，為發展項目提供資金。這些基金的結構為有限責任公司，從外部投資者那裏獲得融資，並根據主購買或主租賃協議向Sunrun購買或租賃項目。本公司目前在其投資基金中採用三種法律結構，即：(I)轉嫁融資義務、(Ii)合夥經營及(Iii)合營企業(“合資”)反向租賃。


附註2.重要會計政策摘要
提出的依據和合並的原則
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和條例加以壓縮或省略。因此，這些未經審核的簡明綜合財務報表應與本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告所載的綜合財務報表及附帶附註一併閲讀。截至2019年3月31日的三個月的結果並不一定表明到2019年12月31日結束的財政年度或其他未來期間的預期結果。
綜合財務報表反映本公司及其附屬公司(包括基金)的賬目及營運，而本公司在該等賬目及營運中擁有控制財務權益。控制金融利益所有權的典型情況是持有實體的多數表決權。然而，通過不涉及控制表決利益的安排，在可變利益實體(“可變利益實體”)等實體中也可能存在控制性金融利益。根據財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)、會計準則編纂主題18810(“主題810”)的規定，本公司合併其主要受益人的任何VIE。如主題810所界定，主要受益人是：(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的VIE的活動；(2)有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。本公司會持續評估其與其信託基金的關係，以確定其是否繼續是主要受益人。合併財務報表反映了合併後的資產和負債。在合併過程中，所有公司間交易和餘額均已消除。
改敍
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。

8


估計數的使用
編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告的數額的估計和假設。本公司定期作出估計及假設，包括(但不限於)導致可變代價的收入確認限制因素、用以就重大融資部分的影響調整承諾對價金額的貼現率、影響應收賬款可收回性的估計數、存貨估值、太陽能系統的使用壽命、財產及設備的使用壽命。無形資產的估值及使用年期、用以攤銷直通融資債務的實際利率、營運及融資租賃所使用的貼現率、以股票為基礎的補償的估值、釐定與遞延税項資產有關的估值免税額、披露的債務工具的公允價值及可贖回非控股權益的贖回價值。本公司的估計以歷史經驗及其他各項被認為合理的假設為基礎。實際結果可能與這種估計不同。
段信息
該公司擁有一個經營部門和一個業務活動，為客户提供太陽能服務和產品。該公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官，負責綜合管理業務，以分配資源。在評估業績和分配資源時，CODM審查在綜合基礎上提供的財務信息。
每組類似產品和服務的外部客户收入如下(單位：千)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
客户協議
 
$
78,528

 
$
61,649

激勵措施
 
21,322

 
5,341

客户協議和激勵措施
 
99,850

 
66,990

 
 
 
 
 
太陽能系統
 
58,436

 
33,998

產品
 
36,218

 
43,375

太陽能系統及產品銷售
 
94,654

 
77,373

總收入
 
$
194,504

 
$
144,363


來自客户協議的收入包括客户支付的使用太陽能系統的費用，以及客户在客户協議中分配給本公司的公用事業和其他回扣。來自激勵措施的收入包括出售投資税收抵免(“ITCS”)和可再生能源抵免(“SREC”)的收入。

9


現金和限制性現金
限制性現金係指與更換太陽能系統部件和某些融資交易下的債務有關的數額。
下表提供了綜合資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，其總額為綜合現金流量表中所示的相同數額。現金和限制性現金包括以下各項(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
現金
 
$
245,604

 
$
226,625

限制現金，當前和長期
 
64,330

 
77,774

共計
 
$
309,934

 
$
304,399


應收帳款
應收賬款包括應付給客户的款項，以及政府機構和公用事業公司應付的國家和公用事業機構的回扣。根據客户協議，客户通常向公司分配獎勵返點。
截至2017年12月31日，應收賬款期初餘額淨額為6 640萬美元。應收帳款淨額包括下列各項(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
客户應收款項
 
$
64,598

 
$
64,180

其他應收款
 
2,179

 
1,466

應收回扣
 
3,027

 
3,017

呆賬備抵
 
(2,282
)
 
(2,228
)
共計
 
$
67,522

 
$
66,435

遞延收入
當公司在根據客户協議的條款向客户交付貨物或服務之前收到客户的對價，或該等對價是無條件到期的，則公司記錄遞延收入。此類遞延收入包括尚未達到收入確認標準的金額，包括從客户處收取或分配的金額，包括預付存款和預付款以及回扣。與融資構成部分有關的遞延收入是指融資構成部分中記錄的利息支出累計超出迄今確認的相關收入，並最終在最初期限結束時淨額為零。尚未交付給對手方的與銷售SREC有關的已收到金額作為遞延收入入賬。

10


截至2017年12月31日，遞延收入的期初餘額為5.649億美元。遞延收入包括以下各項(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
根據客户協議：
 
 
 
 
收到的付款
 
$
543,945

 
$
538,926

融資部分餘額
 
39,577

 
37,801

 
 
583,522

 
576,727

 
 
 
 
 
根據SREC合同：
 
 
 
 
收到的付款
 
108,002

 
12,977

融資部分餘額
 
1,937

 
1,921

 
 
109,939

 
14,898

 
 
 
 
 
共計
 
$
693,461

 
$
591,625


在截至2021年3月31日、2019年及2018年3月31日的三個月內，本公司分別確認各自期間開始時計入遞延收入的金額為1，400萬美元及1，280萬美元。分配給其餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，包括遞延收入以及將在今後各期間開具發票並確認為收入的數額。截至2019年3月31日，簽約但尚未確認的收入約為56億美元，公司預計在未來12個月確認約6%的收入。由於本公司於二零零七年成立，且過去數年大幅增長，本公司根據客户協議之住宅太陽能系統機隊平均年限不足四年，因此預期未來十年之年度認可值不會有太大差異，因為絕大部分現有客户協議尚存至少十年。在接下來的10年中，這些現有合同的年度認可度將在客户協議的中點逐漸下降，因為典型的20年或25年初始期限將在個別客户協議中到期。在截至2019年3月31日的三個月內，一組太陽能系統向SREC出售了在未來10-15年內將產生的權利，使遞延收入增加了9，550萬美元。與出售有關，本公司已償還先前根據該等SREC的權利提取的債項。
金融工具的公允價值
本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，為在本金或最有利的市場中轉移資產或負債而支付的資產或退出價格的交易價。公司採用估值方法來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。“財務會計準則”確立了披露公允價值計量的三級公允價值等級制度，具體如下：
•
一級-投入是未調整的，在活躍市場報價相同的資產或負債，在計量之日；
•
2級-類似資產或負債在活躍市場中可觀察到的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的未調整報價，或其他可觀察到或可被觀察到的市場數據證實的實質上相關資產或負債的報價；以及
•
3級-無法觀察到的、對資產或負債的公允價值有重大影響並得到很少或根本沒有市場數據支持的投入。
收入確認
當貨物或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，其數額反映其預期有權以這些貨物或服務作為交換的代價。

11


客户協議和激勵措施
客户協議及獎勵收入主要包括本公司提供持續使用太陽能系統的客户協議的收入，以及本公司太陽能系統向第三方銷售ITC及SREC所產生的收入。
當本地公用事業公司給予營運許可(“PTO”)時，本公司開始確認客户協議的收入；如不需要公用事業機構的批准，則於日常營運開始之日開始確認收入。收入確認不一定是在收到現金後確認的。在客户協議的初始期限內，公司在履行義務的時間內平均確認收入。客户協議的初始期限通常為20年或25年。在最初的合同期之後，本公司的客户協議通常每年自動續訂，費率最初設定為比當時通行的電價高出10%的折扣。
SREC的收入來自出售太陽能系統產生的環境信用，一般在SREC交付對手方時予以確認。對於直通融資義務基金，可歸屬於ITC貨幣化的價值在太陽系被授予PTO期間確認-見附註10，直通融資義務。
在確定交易價格時，公司調整承諾的對價金額，以考慮付款的時間價值的影響，因為付款的時間安排為公司向客户轉讓貨物或服務提供了重要的融資利益。在這種情況下，合同包含一個重要的融資部分。在調整一個重要融資部分的承諾對價金額時，本公司使用折現率，該貼現率將在合同開始時在實體與其客户之間的單獨融資交易中反映，並在客户協議期限內以直線方式確認收入金額，以及使用有效利率方法確認利息支出。
由於客户協議下的性能保證和SREC合同下的違約損害條款，如果不能實現最低交付，客户的考慮被認為是可變的。如果在不同的PTO週年日衡量，系統的累積產量低於公司規定的最低保證，則性能擔保將為客户提供信用。收入確認的程度是，這種收入很可能不會發生重大逆轉。
本公司在綜合資產負債表中將取得其他資產合同所產生的增支成本資本化。這些金額在客户協議的期限內按直線攤銷，幷包括在合併運營報表中的銷售和營銷中。
太陽能系統及產品銷售
對於出售給客户的太陽能系統，當太陽能系統通過管轄當局的檢查時，本公司確認其收入。該公司的安裝項目通常在不到12個月內完成。
產品銷售包括太陽能電池板，機架系統，逆變器，其他太陽能產品銷售給經銷商和客户的領導。產品銷售收入在發貨時確認，這是在控制權轉移時確認的。客户銷售線索收入在銷售線索交付時確認。
由政府當局評估的直接對創收交易徵收的税收不包括在太陽能系統和產品銷售中。
收入成本
客户協議和激勵措施
客户協議和激勵措施的收入成本主要包括：(1)按遞延贈款攤銷減少的太陽能系統成本的折舊；(2)太陽能系統運營、監測和維護費用，包括相關人事費用；(3)統一分攤的公司間接費用。

12


太陽能系統及產品銷售
太陽能系統和無鉛產品銷售的收入成本包括太陽能系統安裝和產品銷售的直接和間接材料和勞動力成本。還包括工程和設計成本、估計保修成本、貨運成本、分配的企業間接費用、車輛折舊成本以及與供應鏈、物流、運營管理、安全和質量控制相關的人員成本。銷售線索生成的收入成本包括與生成客户銷售線索相關的直接響應廣告活動的相關成本。
最近頒佈和採用的會計準則
2019年1月1日通過的會計準則：
2018年2月，FASB發佈了第2018-02號“會計準則更新”-損益表-報告綜合收益(主題220)：從累積其他全面收入中重新分類某些税收影響，這允許公司將“減税和就業法”造成的滯留税收影響從累積其他全面收入重新歸類為留存收益。本公司採納了第2018-02號ASU，自2019年1月1日起生效，導致本期調整70萬美元，用於重新分類，這反映在其可贖回非控股權益和股東權益的綜合報表中。本公司在從累積的其他綜合收益中重新劃分滯留税項影響時，採用組合的方法。
2018年6月，FASB發佈了第2018-07號ASU，“薪酬-股票報酬”(主題718)，“改進非僱員股票支付會計”，其中對發放給僱員和非僱員的股票支付獎勵的會計核算進行了調整；然而，這一修正不適用於在融資交易中發行的票據，也不適用於根據主題606範圍內的合同授予客户的權益票據。根據這項新修訂，按股權分類的非僱員股份支付按授權日公允價值計量，並根據業績條件的可能結果予以確認。自2019年1月1日起，公司通過了第2018-07號ASU，對其合併財務報表沒有重大影響。
2018年7月，FASB發佈了第2018-09號ASU，“編纂改進”。這項修正案對各種專題作了修改，以澄清、糾正“會計準則”的錯誤，或對“會計準則”的編纂作小的改進。自2019年1月1日起，公司通過了第2018-09號ASU，對其合併財務報表沒有重大影響。
2018年8月，SEC通過了“披露更新和簡化發佈”，其中概述了為消除過時或重複的披露要求而對S-X條例進行的修訂。最後一條規則還修訂了中期財務報表的要求，要求對附註中股東權益的變化進行調節，或作為單獨的報表進行調節。這些修正案對2018年10月4日“聯邦登記冊”公佈修正案後30天內提交的所有文件有效。美國證交會宣佈，如果該公司在2019年3月31日的10-Q表格中首次提出日曆年結束申報文件中的股東權益變化，它將不會反對。自本中期報告(Form 10-Q)開始生效，本公司現提交可贖回非控股權益及股東權益綜合報表。
將採用的會計準則：
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具信用損失計量”，用當前預期信用損失模型取代了當前發生的損失減值方法。該修正案適用於持有金融資產和未按公允價值計入淨收益的租賃的實體，以及貸款、債務證券、貿易應收款、租賃投資淨額、表外信貸敞口、再保險應收款和未排除在有權收取現金的合同範圍內的任何其他金融資產的實體。本ASU適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許提前採用。本ASU的採用了一種改進的回顧性方法，某些方面需要前瞻性方法。公司目前正在評估這一指導意見及其對公司綜合財務報表的影響。

13


2018年8月，FASB發佈了第2018-13號ASU，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”，作為其披露框架項目的一部分，修改了關於公允價值計量的披露要求。根據這項修訂，各實體將不再需要披露公平價值等級的第1級和第2級之間轉移的數額和理由。然而，就第3級公允價值計量而言，將需要披露用於開發重大不可觀測投入的幅度和加權平均數。本ASU適用於2019年12月15日以後的財務期。公司目前正在評估本指南及其對公司綜合財務報表和披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”，它要求客户在雲計算協議(即服務合同)中遵循主題350，無形資產-商譽和其他-中的內部使用軟件指南，以確定在發生時將哪些實施成本資本化為資產或支出。本ASU適用於年度報告期，以及2019年12月15日之後開始的年度報告期內的過渡期，可前瞻性地適用於通過之日後發生的實施費用，也可追溯適用於所有安排。公司目前正在評估這一指導意見及其對公司綜合財務報表的影響。
2018年10月，財務會計準則理事會發布了第2018-17號ASU，合併(主題810)，有針對性地改進了相關締約方對可變利益實體的指導，使決策費用的評估與可變利益實體的指導相一致。在這一新的指導下，為了確定決策費是否代表可變利益，一個實體按比例考慮通過共同控制的相關方持有的間接利益。本ASU適用於年度報告期，以及自2019年12月15日起的這些年度內的中期期間，必須追溯適用，並在提出的最早期間開始時對留存收益進行累積效果調整。公司目前正在評估這一指導意見及其對公司綜合財務報表的影響。

注3.公允價值計量
2019年3月31日和2018年12月31日，應收賬款、應付賬款、應計費用和應付給非控股權益的分配的賬面價值因其短期性質而接近公允價值，屬於二級層級。債務工具的賬面價值和公允價值如下(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
承載價值
 
公允價值
 
承載價值
 
公允價值
銀行信貸額度
 
$
239,035

 
$
239,035

 
$
247,000

 
$
247,000

優先債務
 
913,787

 
913,710

 
828,517

 
828,309

次級債
 
278,910

 
284,887

 
273,337

 
272,937

證券化債務
 
392,490

 
406,818

 
400,068

 
394,756

共計
 
$
1,824,222

 
$
1,844,450

 
$
1,748,922

 
$
1,743,002

於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司信貸額度及若干高級貸款、次級貸款及SREC貸款之公平值與賬面價值相若，原因是彼等之利率為接近本公司現有利率之可變利率。於2019年3月31日及2018年12月31日，本公司其他債務工具之公平值乃以目前就類似到期日及條款之債務提供之利率為基礎。該公司的債務工具的公允價值屬於二級等級。這些估價方法涉及某種程度的管理估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度。
本公司使用貼現現金流模型確定其利率掉期的公允價值，該模型包括利率互換交易對手對不履約風險的評估和對本公司在評估衍生工具價值方面的信用風險的評估。估值模型使用各種投入，包括合同條款、利率曲線、信貸利差和波動率的衡量標準。

14


截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據公允價值等級按經常性公允價值計量的金融工具如下(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
 
1級
 
第2級
 
級別©3
 
共計
衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
 
$
—

 
$
590

 
$
—

 
$
590

共計
 
$
—

 
$
590

 
$
—

 
$
590

衍生負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
 
$
—

 
$
28,314

 
$
—

 
$
28,314

共計
 
$
—

 
$
28,314

 
$
—

 
$
28,314


 
 
2018年12月31日
 
 
1級
 
第2級
 
級別©3
 
共計
衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
 
$
—

 
$
6,958

 
$
—

 
$
6,958

共計
 
$
—

 
$
6,958

 
$
—

 
$
6,958

衍生負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
 
$
—

 
$
11,910

 
$
—

 
$
11,910

共計
 
$
—

 
$
11,910

 
$
—

 
$
11,910



注4.盤存
清單包括以下各項(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
原料
 
$
65,598

 
$
64,256

在製品
 
10,586

 
15,211

共計
 
$
76,184

 
$
79,467



注5.太陽能系統，淨額
太陽能系統，淨額包括以下(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
太陽能系統設備成本
 
$
4,012,116

 
$
3,823,853

反相器
 
416,088

 
396,054

全太陽能系統
 
4,428,204

 
4,219,907

累計折舊和攤銷
 
(575,094
)
 
(535,891
)
在建工程
 
123,394

 
136,001

總太陽能系統淨額
 
$
3,976,504

 
$
3,820,017

所有太陽能系統，包括在建工程，均已租給客户或須遵守與客户簽訂的客户協議。在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司分別記錄了與太陽能系統相關的折舊費用3，940萬美元和3，240萬美元。折舊費用因截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的遞延贈款攤銷分別為200萬美元和190萬美元而減少。


15


注6.其他資產
其他資產包括以下各項(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
獲取合同的成本-客户協議
 
$
232,567

 
$
219,307

獲得合同的成本-獎勵
 
2,481

 
—

為取得合同而累計攤銷的費用
 
(27,641
)
 
(24,992
)
未開票應收款
 
90,578

 
81,703

經營租賃資產
 
38,051

 
20,257

其他資產
 
31,915

 
39,410

共計
 
$
367,951

 
$
335,685

截至2011年3月、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，本公司在合併運營報表中分別記錄了270萬美元和190萬美元的銷售和營銷成本攤銷。

大部分未開票的應收款項來自本公司長期客户協議所包括的固定價格自動扶梯。自動扶梯包括在計算個別客户協議的估計總交易價值時。估計的總交易價值然後在客户協議的有效期內平均確認。Ⅸ未開票的應收款項的金額增加，而本期的應收帳款則用於計算個別客户協議的總估計交易價值。單個客户協議小於為該客户協議確認的當期收入。反之，噹噹期實際賬單高於當期確認的收入時，未開票的應收賬款數額就會減少。在客户協議的初始期限結束時，確認為收入的累計金額和到目前為止的賬單金額是相同的，因此，單個客户協議的未開票應收賬款餘額將為零。在客户協議的初始期限結束時，已確認為收入的累計金額與到目前為止的金額相同，因此，單個客户協議的未開票應收賬款餘額將為零。

注7.應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
應計僱員補償
 
$
35,393

 
$
39,738

經營租賃義務
 
9,462

 
7,857

應計利息
 
12,942

 
8,436

應計專業費用
 
12,185

 
9,199

其他應計費用
 
33,782

 
33,406

共計
 
$
103,764

 
$
98,636



16


注8.負債
截至2019年3月31日，債務構成如下(除百分比外，以千計)：
 
 
值，淨額，
債務貼現
 
未使用借款能力
 
利息
率(1)
 
成熟性
日期
 
 
電流
 
長期
 
共計
 
 
 
 
 
 
追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銀行信貸額度
 
$
—

 
$
239,035

 
$
239,035

 
$
—

 
5.59% - 5.90%

 
2020年4月
追索權債務總額
 
—

 
239,035

 
239,035

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高年級
 
12,679

 
901,108

 
913,787

 
—

 
4.50% - 5.49%

 
2020年9月至2024年10月
從屬的
 
5,715

 
273,195

 
278,910

 
—

 
7.03% - 10.00%

 
2020年9月至2030年1月
A類證券化
 
8,072

 
374,875

 
382,947

 
—

 
4.40% - 5.31%

 
2024年7月至2049年4月
B類證券化
 
471

 
9,072

 
9,543

 
—

 
5.38
%
 
2024年7月
無追索權債務總額
 
26,937

 
1,558,250

 
1,585,187

 
—

 
 
 
 
債務總額
 
$
26,937

 
$
1,797,285

 
$
1,824,222

 
$
—

 
 
 
 
(1)
反映了合同規定的未套期保值利率。見附註9，對衝利率的衍生工具。
截至2018年12月31日，債務構成如下(除百分比外，以千計)：
 
 
值，淨額，
債務貼現
 
未用
借債
容量
 
利息
率 (1)
 
成熟性
日期
 
 
電流
 
長期
 
共計
 
 
 
 
 
 
追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銀行信貸額度
 
$
—

 
$
247,000

 
$
247,000

 
$
406

 
5.45% - 5.77%

 
2020年4月
追索權債務總額
 
—

 
247,000

 
247,000

 
406

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無追索權債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高年級
 
19,070

 
809,447

 
828,517

 
—

 
4.50% - 5.54%

 
2020年9月至2024年10月
從屬的
 
5,824

 
267,513

 
273,337

 
—

 
7.03% - 10.00%

 
2020年9月至2030年1月
A類證券化
 
10,125

 
380,299

 
390,424

 
—

 
4.40% - 5.31%

 
2024年7月至2049年4月
B類證券化
 
465

 
9,179

 
9,644

 
—

 
5.38
%
 
2024年7月
無追索權債務總額
 
35,484

 
1,466,438

 
1,501,922

 
—

 
 
 
 
債務總額
 
$
35,484

 
$
1,713,438

 
$
1,748,922

 
$
406

 
 
 
 
(1)  
反映了合同規定的未套期保值利率。見附註9，對衝利率的衍生工具。
銀行信貸額度
本公司與銀行有一項銀團營運資金融資機制下的未償還借款，總承擔額最高可達2.5億元。營運資金主要由本公司所有未支配資產及本公司若干附屬公司的所有權權益作為抵押。貸款工具下的貸款按libor+3.25%/年或基本利率+2.25%/年計算利息。基本利率是聯邦基金利率+0.50%、最優惠利率或libor+1.00%中的最高值。
根據營運資本融資機制的條款，本公司須遵守各項限制性契諾，例如完成及提交經審核綜合財務報表、於每個公曆月底維持最少2，500萬歐元的最低未支配流動資金、維持至少3，000萬美元的季度末流動資金，以及維持最低利息覆蓋率為3，000，000歐元或以上，從每個季度的最後一天開始按季度計算。截至2019年3月31日止，本公司已遵守所有債務契約。截至2019年3月31日止，該融資項下的餘額為2.39億歐元，到期日為2020年4月19日。雖然不能保證本公司有能力這樣做，但本公司相信它將有可能在到期日之前延長或以其他方式為該基金提供再融資。

17


高級和副職
本公司的每項高級及附屬債務安排均載有慣例契諾，包括要求維持某些財務計量及提供貸款人報告。每項優先及附屬債務融資機制亦載有若干條文，在發生違約時，貸款人有權採取某些行動，包括加快根據貸款安排應付的款項，以及取得根據優先及附屬債務融資條款向貸款人質押的會籍權益及資產。該等設施是本公司的無追索權，並以客户協議產生的淨現金流量減去借款人在向税務權益投資者分派(如適用)後可供使用的若干營運、維修及其他開支作為抵押。截至2019年3月31日止，本公司已遵守所有債務契約。
截至2019年3月31日止，本公司的若干附屬公司就應於2024年10月到期的擔保信貸安排有未償還餘額2.818億歐元。信貸貸款總額為3.03億歐元，其中包括2.93億美元的定期貸款和1 000萬歐元的循環債務還本付息準備金。定期貸款A(“TLA”)是一項按libor+2.75%年利率計算libor貸款或基本利率貸款基礎利率+1.75%年率計算的高級延遲提款期貸款。定期貸款B(“TLB”)為附屬債務，包括按固定利率7.03%年利率計息的A類部分和按LIBOR+5.00%/年或基礎利率+4.00%/年計息的B類部分。基本利率是聯邦基金利率+0.50%、最優惠利率或libor+1.00%中的最高值。根據“反洗錢法”，預付款是允許的，而不會受到處罰。根據“反洗錢法”，允許預付款，並根據提前還款的時間，處以0%-5%的相關罰款。
截至2019年3月31日止，本公司的若干附屬公司於2024年4月到期的高級擔保信貸貸款中，有1.838億歐元的未償還餘額為1，83.8，000，000歐元。這些設施受國家電網項目股權交易的約束。信貸安排總額為2.02億歐元，其中包括1.95億歐元的高級延遲提款期貸款機制和700萬歐元的循環債務償付準備金貸款機制。貸款工具下的貸款於最初四年內按libor+2.25%年息計算利息，或就基本利率貸款按基本利率+1.25%年利率計算利息。基本利率是聯邦基金利率+0.50%、最優惠利率或libor+1.00%中的最高值。該等設施屬本公司之無追索權，並以客户協議及SREC之淨現金流量為抵押，減去借款人向税務權益投資者分派後可供借款人使用之若干營運、維修及其他開支。根據延遲提款期貸款安排，允許提前還款。
截至2019年3月31日止，本公司若干附屬公司在經修訂的擔保信貸融資協議(經修訂)下，與一個銀行集團於2023年3月到期的未償還餘額為3.626億歐元。這些貸款總額為5.95億美元，包括一項循環聚合貸款(“聚合貸款”)、一項定期貸款(“定期貸款”)和一項循環債務還本付息準備金貸款機制。匯合貸款項下之高級貸款於最初三年循環供款期內每年按libor+2.50%計息，並於隨後兩年內逐步調高至年利率+2.75%(倫敦銀行同業拆借利率+2.75%)。附屬定期貸款於首三年期間的年利率為倫敦銀行同業拆息+5.00%，其後每年加息至倫敦銀行同業拆息+6.50%。定期貸款預付罰款從0%至1%不等，視提前還款的時間而定。
截至2019年3月31日止，本公司附屬公司於二零年九月到期的循環貸款融資項下的未償還餘額為2.102億歐元，該貸款乃以該附屬公司的資產及相關現金流量作抵押，且不能追索本公司的其他資產。高級抵押貸款項下貸款的年利率為libor+2.75%，次級貸款為年利率為libor+5.50%。
截至2019年3月31日，本公司的一家附屬公司在2022年4月到期的一筆定期貸款中有2，000萬美元的未償餘額。該貸款以該附屬公司的資產及有關的現金淨流量作抵押，並不追索本公司的其他資產。本貸款項下的貸款年利率為4.50%。
截至2019年3月31日止，本公司附屬公司於2022年9月到期之有抵押、無追索權貸款協議之未償還餘額為1，610萬歐元。貸款將透過本公司先前訂立的直通融資責任安排的現金流量償還。貸款協議包含習慣契約，包括要求維持某些財務計量和提供貸款人報告，貸款還包含某些條款，在發生違約時，貸款人有權採取某些行動，包括加快貸款到期金額。本貸款項下的貸款年利率為libor+2.25%。

18


截至2019年3月31日止，本公司的一家附屬公司於2030年1月19日到期的定期貸款的未償還餘額為1.182億歐元。該貸款以該附屬公司的資產及有關的現金淨流量作抵押，並不追索本公司的其他資產。本貸款項下的貸款年利率為10.00%。
證券化貸款
公司的每一項證券化貸款都包含習慣契約，包括向契約受託人和評級機構提供報告的要求。每一項證券化貸款也包含在違約情況下的某些規定，這些規定使契約受託人有權採取某些行動，包括加快根據貸款安排應付的款項，以及獲取根據證券化貸款條款向貸款人抵押的成員權益和資產。“。該等設施是本公司的無追索權，並以客户協議產生的淨現金流量減去借款人在向税務權益投資者分派(如適用)後可供使用的若干營運、維修及其他開支作為抵押。截至2019年3月31日，本公司遵守所有債務契約。
截至2019年3月31日止，本公司附屬公司的太陽能資產支持票據(“票據”)的未償還餘額為8910萬美元，該票據由一個特殊用途實體(“發行人”)持有的相關客户合同(“太陽能資產”)擔保。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些太陽能資產的賬面價值分別為1.627億歐元和1.647億歐元，並在綜合資產負債表中計入太陽能系統淨額。該批債券以0.08%的折扣率發行。
截至2019年3月31日止，本公司的一家附屬公司的太陽能資產支持票據的未償還餘額為3.034億歐元，該餘額由客户協議產生的淨現金流量減去向税務股權投資者分配後可供發行人使用的某些經營、維護及其他費用後的淨現金流量擔保。該批債券以百分之一點四七折讓的價格發行。太陽資產所產生的資產及現金流量並不提供予本公司的其他債權人，而發行人的債權人(包括債券持有人)並無追索權於本公司的其他資產。

注9.衍生物
利率互換
該公司使用利率掉期來對衝其某些定期貸款和彙總工具到期的可變利息支付。該等掉期可讓本公司就該等貸款產生固定利率，並根據掉期期間的名義金額向掉期對手方收取基於1或3個月libor的可變利率付款。
利率掉期被指定為現金流量套期保值。與這些掉期相關的信用風險調整是合同對手方不履行合同的風險。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司利率掉期的對衝關係已被評估為非常有效，因為利率掉期的關鍵條款與基礎預測的對衝交易的關鍵條款相匹配。因此，這些衍生工具的公允價值變動作為累計其他綜合收入(扣除所得税)的組成部分入賬。該等衍生工具之公允價值之變動其後會重新分類為盈利，並於對衝預期交易影響盈利期間計入本公司營運報表中之利息開支淨額。

19


下表彙總了可贖回非控股權益和股東權益綜合報表中在累計其他全面收入(虧損)(“OCI”)中確認的税後未實現損益數額(單位：千)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
指定為現金流量對衝的衍生工具：
 
 
 
 
期間開始時OCI的損失
 
$
(3,124
)
 
$
(4,113
)
在OCI中確認的未實現(損失)收益
 
(17,013
)
 
16,171

從保監處改劃為收入的數額
 
(989
)
 
(1,233
)
衍生工具淨(虧損)收益(扣除税項影響後的6，093元及5，134元)
 
(18,002
)
 
14,938

採用新的ASU(第2018-02號)的累積影響
 
(740
)
 
—

期間終了時保監處的(損失)收益
 
(21,866
)
 
10,825


在未來12個月內，公司預期將衍生工具的淨收益10萬美元從累計其他綜合收益重新分類為收益。截至2019年3月31日，本公司並無記錄非指定衍生工具。
公司的主淨額結算和其他類似安排允許在某些條件下進行淨結算。當該等條件符合時，本公司按公平淨值呈列衍生工具。截至2019年3月31日止，與這些抵消安排有關的資料如下(單位：千)：
儀器説明
 
確認資產/負債毛額
 
綜合資產負債表中的抵消毛額
 
列入綜合資產負債表的資產/負債淨額
資產：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
$
590

 
$
(276
)
 
$
314

 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
(28,314
)
 
276

 
(28,038
)
共計
 
$
(27,724
)
 
$
—

 
$
(27,724
)

20


截至2018年12月31日，與這些抵消安排有關的資料如下(單位：千)：
儀器説明
 
確認資產/負債毛額
 
綜合資產負債表中的抵消毛額
 
列入綜合資產負債表的資產/負債淨額
資產：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
$
6,958

 
$
(1,605
)
 
$
5,353

 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
衍生物
 
(11,910
)
 
1,605

 
(10,305
)
共計
 
$
(4,952
)
 
$
—

 
$
(4,952
)
截至2019年3月31日，公司擁有以下衍生工具(單位：千美元)：
類型
 
數量
 
生效日期
 
到期日
 
套期保值利率
 
名義金額
 
調整後的公平市價淨值
利率互換
 
1

 
5/21/2018
 
9/20/2020
 
2.69%
 
$
80,500

 
$
(437
)
利率互換
 
1

 
4/29/2016
 
8/31/2022
 
1.27%- 1.29%
 
13,179

 
314

利率互換
 
8

 
7/31/2017 - 1/31/2018
 
4/30/2024 - 10/20/2024
 
2.16%- 2.39%
 
283,160

 
(384
)
利率互換
 
3

 
4/30/2021
 
10/30/2026 - 10/31/2026
 
2.89% - 3.08%
 
102,720

 
(3,631
)
利率互換
 
1

 
10/22/2018
 
9/20/2027
 
2.97%
 
30,023

 
(1,011
)
利率互換
 
2

 
4/22/2019 - 9/20/2020
 
3/20/2030 - 6/20/2030
 
2.22% - 2.57%
 
160,401

 
(1,177
)
利率互換
 
1

 
9/20/2020
 
1/20/2031
 
2.61%
 
9,899

 
(332
)
利率互換
 
3

 
1/31/2020
 
4/30/2034
 
2.78%
 
200,000

 
(6,545
)
利率互換
 
5

 
7/31/2017 - 4/30/2024
 
7/31/2035
 
2.56% - 2.95%
 
151,610

 
(2,197
)
利率互換
 
5

 
1/31/2018 - 10/18/2024
 
10/31/2036
 
2.62% - 2.95%
 
183,398

 
(2,710
)
利率互換
 
3

 
1/31/2019 - 4/30/2021
 
4/30/2037
 
3.28% - 3.30%
 
100,000

 
(7,099
)
利率互換
 
3

 
10/30/2026 - 10/31/2026
 
1/31/2038
 
3.01% - 3.16%
 
101,135

 
(2,515
)
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
1,416,025

 
$
(27,724
)

注10.轉口融資義務
當本公司將太陽能系統租賃給根據主租賃協議被視為商業客户的基金投資者時，公司的直通融資義務(“融資義務”)就會產生，而這些投資者反過來又被分配給與客户簽訂的客户協議。本公司收取因加速税項折舊而產生的全部價值及其他獎勵所產生的部分或全部價值。鑑於業務現金流量的分配，這些安排作為融資義務入賬。本公司亦向該等投資者出售可歸屬國際貿易中心的權利及相關價值。
根據這些融資義務安排，本公司的全資附屬公司向投資者支付太陽能系統的成本，初始期限通常為20年或22年。太陽能系統須遵守客户協議，初始期限通常為20年或25年，每年自動更新。這些太陽能系統在綜合資產負債表中淨額的太陽能系統細列項目下列報。截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據供資義務安排投入使用的太陽能系統的費用分別為6.565億美元和6.641億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日與這些資產相關的累計折舊分別為7，980萬美元和8，210萬美元。

21


投資者向本公司的附屬公司支付一系列預付款，並在某些情況下支付隨後較小的季度付款(租賃付款)。本公司將根據融資義務安排從投資者收取的款項作為借款入賬，方法是在其綜合資產負債表中將收到的收益記作融資義務，並在其綜合現金流量表中記錄融資活動所提供的現金。根據客户協議、美國財政部贈款(如適用)、獎勵返點(如適用)以及投資者收到的SREC合同轉售收益，這些融資義務將在大約22年半的時間內通過客户付款減少。此外，為國際貿易中心價值預付的資金最初記作退款負債，並在相關的太陽系到達郵電辦時確認為收入。國貿中心的價值反映在綜合現金流量表的業務提供的現金中。本公司對客户協議、任何相關的美國財政部贈款或獎勵回扣以及SREC的轉售進行核算，這些款項與公司的收入確認會計政策相一致，詳見附註©2“重要會計政策摘要”。
使用有效利率方法計算融資義務的利息。按預期基準調整的實際利率等於投資者在租賃期內將收到的估計現金金額的現值與投資者向本公司支付的現金金額的現值，並根據投資者收到的金額進行調整。一旦相關資產投入使用並將所有合同安排轉讓給投資者，融資義務即為無追索權。
在大多數融資義務下，投資者有權在某些情況下將其從客户處獲得現金流量的權利擴大到超出初始期限的範圍。視乎有關安排，本公司可選擇於基金成立九或十一週年時，按以下兩者中較高者之價格結清未償還融資責任：(A)未來剩餘現金流量之公平值或(B)將導致投資者賺取其目標回報之金額。在其中幾項融資義務中，投資者可選擇要求在基金成立十週年時以相當於未來剩餘現金流量公允價值的價格償還全部未清餘額。
根據所有融資義務，本公司負責保修支持、會計、租賃服務和向客户報告業績等服務。作為向客户提供的保修和性能保證的一部分，本公司為租賃給客户的太陽能系統提供某些特定的最低年太陽能產量保證，本公司的賬目已在重大會計政策概要附註2中披露。
在截至2019年3月31日的三個月內，本公司提前償還其1，170萬美元的融資義務，導致440萬美元的債務清償費用。


22


注11.VIE安排
本公司在2019年3月31日和2018年12月31日合併了多個VLAN。列入綜合資產負債表的資產和負債的賬面數額和分類如下(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
 
流動資產
 
 
 
 
現金
 
$
135,548

 
$
105,494

限制性現金
 
969

 
2,071

應收帳款，淨額
 
16,988

 
18,539

預付費用和其他流動資產
 
386

 
387

流動資產總額
 
153,891

 
126,491

太陽能系統，淨額
 
2,761,312

 
2,712,377

其他資產
 
66,707

 
66,427

總資產
 
$
2,981,910

 
$
2,905,295

負債
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
應付帳款
 
$
10,979

 
$
12,136

應付非控制權益及可贖回非控制權益的分派
 
15,545

 
15,797

應計費用和其他負債
 
7,315

 
7,122

遞延收入，當期部分
 
33,504

 
29,102

遞延贈款，當期部分
 
982

 
982

無追索權債務，流動部分
 
4,336

 
4,217

流動負債總額
 
72,661

 
69,356

扣除當期部分的遞延收入
 
405,261

 
367,818

遞延贈款，扣除當期部分後的淨額
 
27,982

 
28,247

扣除流動部分的無追索權債務
 
184,958

 
186,494

其他負債
 
10,733

 
8,843

負債共計
 
$
701,595

 
$
660,758

本公司擁有一個實體的可變權益，該實體為非控制權益提供在主租賃生效十週年時終止所有租賃項目的租賃權益的權利。在此情況下，本公司須向非控制權益支付相當於該日所有租賃項目的管理協議所界定的公平市價的金額。
如附註10“直通融資責任”所述，本公司持有因六項轉手基金安排而成立的非綜合存保公司的若干可變權益。本公司並無因涉及超過本公司綜合財務報表所記錄的直通融資責任金額而導致的重大虧損。本公司並不被視為本公司之主要受益人。
在截至2019年3月31日的三個月內，本公司收購了一名投資者在合併後的VIE中的權益，總現金對價為460萬美元。這筆交易使公司扣除相關税收影響後的額外實收資本增加了110萬美元。


23


注12.可贖回的非控制權益和股權
在某些特定期間(“早期退出期間”)，某些融資安排中的非控股權益有權將其所有成員權益提交本公司(“賣出條款”)。在一段特定的期間內(“催繳期間”)，本公司有權催繳所有相關的可贖回非控股權益的會員單位。
除7只基金及6只基金分別於2019年3月31日及2018年12月31日的賬面價值已調整為贖回價值外，可贖回非控股權益的賬面價值均大於贖回價值。


注13.股票薪酬
股票期權
下表彙總了截至2019年3月31日的三個月內本公司所有股權激勵計劃下所有股票期權的活動(以千為單位的股票和總內在價值)：
 
 
選項數
 
加權平均執行價格
 
加權平均剩餘合同壽命
 
總內值
截至2018年12月31日未清
 
13,590

 
$
6.07

 
6.63
 
$
66,462

授與
 
1,064

 
14.57

 

 

已行使
 
(1,139
)
 
3.86

 

 

取消
 
(17
)
 
10.30

 

 

截至2019年3月31日未清
 
13,498

 
$
6.92

 
6.71
 
$
97,127

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年3月31日已歸屬及可行使的期權
 
8,154

 
$
6.21

 
5.67
 
$
64,261

受限股票單位
下表彙總了截至2019年3月31日止三個月本公司所有股權激勵計劃中所有受限股票單位(“RSU”)的活動(單位：千股)：
 
 
獎勵數目
 
加權平均授予日期公允價值
2018年12月31日未支配餘額
 
4,182

 
$
7.05

授與
 
1,524

 
14.42

已發佈
 
(451
)
 
6.75

取消/沒收
 
(295
)
 
7.20

2019年3月31日未支配餘額
 
4,960

 
$
9.33

員工股票購買計劃
根據本公司於2017年5月修訂的2015年員工股份購買計劃(“ESPP”)，合資格僱員可透過為期24個月的發售期間(包括4個6個月購買期)，每兩年獲配股一次。每個購買期從每年5月15日或之後的第一個交易日開始，並在每年的11月15日之後開始。僱員可按本公司普通股於每個發售期間首個交易日或行使日之公平市價較低者折讓15%，透過定期薪金扣減購買有限數量本公司普通股。僱員可扣除最多15%的工資，上限為25，000美元的公平市價股票在任何日曆年度和每名僱員10，000股的購買期間。

24


股票補償費
公司在綜合經營報表中確認了基於股票的補償費用，包括ESPP費用(單位：千人)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
客户協議和激勵措施的成本
 
$
632

 
$
611

太陽能系統成本及產品銷售
 
167

 
170

銷售及市場推廣
 
1,128

 
4,150

研究與發展
 
336

 
295

一般和行政
 
3,520

 
5,468

共計
 
$
5,783

 
$
10,694


2017年8月，本公司與康卡斯特公司(“康卡斯特”)的一家關聯公司(“承包商”)訂立了一項協議，根據該協議，承包商將在40個月的期限內為其向本公司帶來的新客户收取鉛或銷售費。康卡斯特亦可賺取認股權證，按行使價每股認股權證股份購入最多11，793，355股本公司已發行普通股。當(I)承辦商已就已安裝的30，000套太陽能系統賺取先導費或銷售費，以及(Ii)承辦商或其聯屬公司已在與該協議有關的市場推廣及銷售方面花費至少1，000萬元，則該授權書最初即為50.05%。此後，每多安裝6 000個太陽能系統，逮捕證將增加5個。2018年11月7日，對授權令歸屬時間表進行了修改，以便(I)如果承包商在9月30日之前就6，000套已安裝的太陽能系統獲得提前期或銷售費，則初步歸屬於10.0%，2019年或(Ii)如果承包商在2019年12月31日之前已就8，000個已安裝的太陽能系統獲得領先地位或銷售費，則為13.3%，條件是在任何一種情況下，承包商或其附屬公司與協議相關的營銷和銷售支出至少為2，500萬美元。認股權證每多安裝5，000個太陽能系統，認股權證將額外增加8.3%。如果到2019年12月31日尚未滿足初始歸屬條件，認股權證將到期。自2019年5月8日起，本經修訂認股權證項下的股份均未歸屬，因此，迄今未確認任何費用。


注14所得税
截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月所得税消費率分別為3.7%和9.9%。實際綜合有效所得税率與美國聯邦法定税率之間的差異，主要是由於遞延税項資產的估值免税額增加，以及非控股權益及可贖回非控股權益的虧損分配所致。
該公司向投資基金出售太陽能系統。由於投資基金由本公司合併，出售資產的收益已在綜合財務報表中扣除，但出售收益則作税務確認。
減税和就業法案
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。雖然公司已充分考慮到税法的影響，但它將繼續監測國税局的進一步澄清和指導，包括與第451(C)節收入確認有關的指導，這可能導致公司利用其淨經營損失的一部分。
不確定的税收狀況
 
截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司2015年與一項收購相關的未確認税收優惠為60萬美元。此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，對不確定的税收狀況支付了20萬美元的利息和罰款。由於聯邦和加州的訴訟時效到期，公司預計在2019年3月31日起的12個月內，未確認的總税收優惠總額將減少50萬美元。

25


淨營運虧損結轉
由於本公司於2019年3月31日及2018年12月31日結轉的經營虧損淨額，本公司預期不會繳付所得税，包括截至2019年3月31日止三個月的所得税撥備。截至2018年12月31日，本公司為聯邦、加州和其他州的所得税目的結轉的淨營業虧損分別約為11億美元、5.722億美元和5.358億美元，如果不使用，這些淨虧損將分別於2028年、2028年和2024年到期。在公司的淨經營虧損得到充分利用之前，本公司不會繳納任何所得税。2017年12月31日後開始的納税年度中產生的聯邦和某些州的淨經營虧損有無限期結轉，且不會到期，但限於在任何一年內可使用的金額。

注15.承付款和意外開支
信用證
截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司分別有1，440萬美元和970萬美元未使用信用證，其費用分別為每年2.75%-3.25%和2.50%-3.25%。
經營和財務租賃
本公司以不可撤銷經營租賃方式租賃房地產，以融資租賃方式租賃設備。
租賃費用構成如下(單位：千)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
融資租賃成本：
 
 
 
 
使用權資產攤銷
 
$
3,484

 
$
2,634

租賃負債利息
 
239

 
119

經營租賃成本
 
2,879

 
2,629

短期租賃成本
 
524

 
201

可變租賃成本
 
877

 
777

轉租收入
 
(156
)
 
(106
)
租賃總成本
 
$
7,847

 
$
6,254


26


與租賃有關的其他資料如下(單位：千)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
為計量租賃負債所列數額支付的現金
 
 
 
 
經營租賃產生的經營現金流量
 
$
2,567

 
$
2,600

融資租賃產生的經營現金流量
 
201

 
109

融資租賃現金流量
 
3,060

 
2,159

以租賃義務換取的使用權資產：
 
 
 
 
經營租賃
 
20,395

 
1,117

融資租賃
 
3,566

 
99

剩餘租期(年)加權平均數：
 
 
 
 
經營租賃
 
5.55

 
3.89

融資租賃
 
2.90

 
1.87

加權平均貼現率：
 
 
 
 
經營租賃
 
5.2
%
 
4.1
%
融資租賃
 
4.3
%
 
3.1
%
截至2019年3月31日，不可撤銷租約的未來最低租約付款如下(單位：千)：
 
 
經營租賃
 
轉租收入
 
經營租賃淨額
 
融資租賃
2019
 
$
11,952

 
$
777

 
$
11,175

 
$
10,060

2020
 
11,878

 
791

 
11,087

 
5,453

2021
 
10,538

 
439

 
10,099

 
3,587

2022
 
9,101

 
—

 
9,101

 
1,568

2023
 
8,189

 
—

 
8,189

 
60

此後
 
10,677

 
—

 
10,677

 
49

未來租賃付款共計
 
62,335

 
2,007

 
60,328

 
20,777

減：代表利息的數額
 
6,200

 
—

 
6,200

 
1,072

未來付款現值
 
56,135

 
2,007

 
54,128

 
19,705

減：未記作負債的短期租賃
 
11,761

 
—

 
11,761

 
—

減：租户獎勵
 
3,186

 
—

 
3,186

 
—

未來付款的訂正現值
 
41,188

 
2,007

 
39,181

 
19,705

減：當前部分
 
9,462

 
—

 
9,462

 
9,459

長期部分
 
$
31,726

 
$
2,007

 
$
29,719

 
$
10,246

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司就位於加州舊金山和科羅拉多州丹佛的公司辦公空間簽訂了兩份不可撤銷的經營租賃協議，以取代2019年租約到期的現有辦公空間。
購買承諾
該公司作出了購買承諾，有能力取消這些承諾而不會受到嚴重處罰，到2019年底，多家供應商將購買價值6060萬美元的光伏模塊和逆變器。

27


保修權責發生制
本公司在確認太陽能系統銷售收入時，根據履行保修義務的未來估計成本，計入保修成本。保修成本主要包括用品的更換成本和服務人員的人工成本，因為設備和材料的保修由原始製造商的保修涵蓋(在某些情況下，可扣除少量費用)。因此，保證準備金在所提出的所有期間都是不重要的。本公司根據在保修期內太陽能系統的數量、本公司在保修索賠方面的歷史經驗、對在系統保修期內發生的保修索賠的假設以及本公司估計的更換成本，作出並修訂這些估算。
ITC和現金贈款賠償
根據合同，本公司承諾賠償某些投資者在某些有限的情況下因國際投資公司或美國財政部贈款減少而可能遭受的任何損失。一般來説，這種義務是由於國內税務局(“國税局”)評估的基礎太陽能系統的價值減少而產生的。在每個資產負債表日，本公司根據當時掌握的所有信息(包括國税局進行的任何審計)，評估並確認(如適用)本義務的潛在風險。本公司認為，根據本季度報表10-Q的提交日期所知的事實，這一義務不太可能發生。根據這項義務，本公司日後可能須支付的最高金額，將主要取決於太陽能系統出售或轉移至基金的價格(或在某些結構中，該等系統的公平市值(稱為“索賠值”)與國税局釐定的合資格基準之間的差額。本公司根據公平市價釐定購入價格及申索價值，而公平市價乃由獨立第三方評核協助釐定，而該等估值乃由基金投資者透過及申索產生投資信託基金之系統釐定。由於公司不能確定IRS如何評估用於索賠ITC的系統價值，因此公司無法可靠地估計其在每個資產負債表日根據這一義務可能必須支付的最大未來付款，儘管任何潛在的未來付款都被下文所述的保險單所減輕。2018年4月，本公司購買了一份保險單，該保險單規定，如果有任何最終裁定(包括司法裁定)減少了國際金融公司在2018年4月之前出售或轉讓給大多數基金的太陽能系統索賠，或在2018年4月之後將資金添加到保險單上，則保險公司將支付某些款項。一般而言，保單賠償本公司及關連人士就損失的國際投資公司所欠的額外税項(包括罰款及利息)、總上升成本及為該等申索進行抗辯所招致的開支，惟須受議定的豁免及對承保範圍的限制。
訴訟
本公司在正常業務過程中須受若干法律程序、申索、調查及行政訴訟的影響。當負債很可能已經發生並且負債的數額可以合理估計時，本公司記錄負債撥備。如果有的話，至少每季度對這些規定進行審查，並作出調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見以及與某一特定案件有關的其他信息和事件的影響。視可能出現的任何此類訴訟的性質和時間而定，對某一事項的不利解決可能對本公司未來某一特定時期的綜合經營業績、現金流量或財務狀況產生重大影響。
2015年11月20日，一項推定的集體訴訟標題為©Slovin等人。五.Sunrun公司和清潔能源專家，有限責任公司，案件號193 4：15-cv-05340，已提交美國地區法院，加利福尼亞州北區。申訴一般指稱違反了“電話消費者保護法”(“電話消費者保護法”)，代表的是據稱處境類似的個人和推定類別的人。原告於2015年12月2日提交了第一份經修訂的訴狀，並於2016年3月25日提交了第二份經修訂的訴狀，也根據“反腐敗法”提出了個人和推定的類別索賠。法院於二零一六年四月二十八日發出命令，批准本公司動議打擊第二宗經修訂的申訴所載的類別指控，並准予修訂的許可。2016年7月12日，原告提交了第三份經修正的申訴，聲稱根據“反腐敗法”提出了個人和推定的類別索賠。2016年10月12日，最高法院駁回了本公司關於再次打擊第三次經修正的申訴中提出的類別指控的動議。2017年10月3日，原告提出了一項動議，要求許可提出第四次修正後的申訴，試圖除其他外，修改原告試圖代表的類別的定義。在他們的每一次申訴中，原告代表他們自己和缺席階層尋求法定損害賠償、公平和禁令救濟以及律師費和費用。2018年4月12日，本公司及原告人通知法院，他們原則上達成和解，法院撤銷了與集團申請有關的所有最後期限。

28


認證。2018年9月27日，原告提出動議，要求初步批准以550萬美元了結對本公司的所有索賠，這些索賠於2018年3月31日應計。2018年11月27日，就原告的初步批准動議舉行了聽證會。法院要求對擬議的和解協議和通知文件作出某些澄清。2019年1月11日，原告提交了經修訂的和解文件，反映了法院要求的變更，2019年1月29日，法院初步批准了和解。
訴訟中提出的大多數(如果不是全部的話)索賠涉及第三方供應商據稱從事的活動，本公司否認對此負有任何責任。根據合同，賣方有義務賠償公司與所稱行為有關的損失。該公司否認並繼續否認所指控的索賠要求，和解協議並不反映承認任何過失、不當行為或賠償責任。和解須經最終文件、集體通知和法院批准。
2017年5月3日，一起據稱的股東集體訴訟對ShareFink等人進行了説明。訴SunrunInc.等人案，案件編號3：17-cv-02537，已提交加利福尼亞北區美國地區法院，控告本公司和本公司的某些董事和高級職員。申訴一般指控被告違反了經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10條(B)款和第20條(A)款以及證券交易委員會第10b-5條，對2015年9月15日至3月8日期間提交的公開文件作了虛假或誤導性陳述，關於2017年簽署本公司家用太陽能系統後取消合同的客户數量。原告代表在2015年9月16日至2017年5月2日期間購買本公司證券的被告以外的所有人要求賠償損害賠償，包括利息、律師費和成本。2017年5月4日，一起據稱的股東集體訴訟對ShareHall等人進行了説明。訴Sunrun Inc.等人案，案件編號3：17-cv-02571，已提交加利福尼亞州北區美國地區法院。2017年5月18日，一起據稱的股東集體訴訟對薩諾戈等人進行了説明。訴SunrunInc.等人案，案件編號3：17-cv-02865，已提交加利福尼亞北加州地區美國地區法院。國會廳和薩諾戈省的申訴在很大程度上類似於聯邦法院的申訴，並代表一個基本相似的階層對類似的被告尋求類似的救濟。2017年8月23日，統一Fink、Hall和Sanogo統一行動，並於2017年9月25日，原告提交了一份經修訂的合併申訴，指稱與最初的µFink、Hall和Sanogo申訴(這種合併行動稱為“聯邦法院訴訟”)具有相同的潛在侵權行為。2018年4月5日，法院批准了本公司關於在不妨礙的情況下解散的動議。2018年5月3日，原告提交了第二份經修訂的申訴。2018年7月19日，法院再次批准了被告在不帶偏見的情況下駁回訴訟的動議。
2018年8月8日，公司與原告原則上達成一項協議，解決在聯邦法院對所有被告提起的250萬美元的訴訟中提出的所有索賠，所有索賠將由公司的保險公司提供資金。本公司及所有被告人均否認並繼續否認在聯邦法院訴訟中所指稱的申索，而和解協議並不反映對任何被告人的過失、不當行為或法律責任的承認。2018年11月20日，法院初步批准了和解。2019年3月4日，法院最終批准了和解和判決。
2017年6月29日，一份股東衍生訴訟標題為“芭芭拉·蘇·斯克拉爾生活信託基金訴Sunrun公司”。該等人向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，控告本公司及本公司某些董事及高級職員。該申訴一般指控被告違反“交易法”第14(A)條，對2015年9月10日至2017年5月3日期間公開提交的文件(包括委託書)作出虛假或誤導性陳述，這些陳述涉及簽署本公司家用太陽能系統後取消合同的客户數量。原告要求(其中包括)有利於本公司的損害賠償、據稱改善本公司治理的某些公司訴訟，以及判給假定的原告股東的費用和開支，包括律師費。
2018年4月5日，一份股東派生訴訟的標題是倫納德·奧爾森(LeonardOlsen)訴Sunrun公司(Sunrun Inc.)。該等人向特拉華州美國地區法院提起訴訟，控告本公司及本公司某些董事及高級職員。奧爾森申訴與Sklar申訴在很大程度上相似，聲稱被告在2015年9月16日至2017年5月21日期間發表的公開聲明中違反了他們的受託責任和違反了“交易法”第14(A)條，並尋求類似的救濟。


29


2019年1月28日，該公司原則上達成一項協議，解決在Sklar和Olsen衍生訴訟中對所有被告提出的所有索賠。根據擬議和解協議的條款，本公司同意日後採取若干公司管治措施。本公司及所有被告均否認並繼續否認衍生訴訟中所指稱的申索，而和解協議並不反映任何被告承認有任何過失、錯失行為或法律責任。這項和解需要有確定的文件和法院的批准。

注16.每股收益
本公司每股基本及攤薄淨(虧損)收入計算如下(以千計，每股金額除外)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
應歸於普通股股東的淨(虧損)收入
 
$
(13,862
)
 
$
28,032

分母：
 
 
 
 
用來計算普通股股東每股淨(虧損)收入的加權平均股份
 
113,912

 
107,449

潛在稀釋股購買普通股的加權平均效應
 
—

 
3,332

用來計算普通股股東每股淨(虧損)收入的加權平均股份，稀釋後
 
113,912

 
110,781

普通股股東每股淨(虧損)收入
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.12
)
 
$
0.26

稀釋
 
$
(0.12
)
 
$
0.25


下列股份被排除在每股攤薄淨收入(虧損)的計算之外，因為列入這些股份將會產生反稀釋的影響(單位：千)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
權證
 
—

 
1,251

未執行股票期權
 
1,313

 
9,917

非既得性限制性股票單位
 
1,480

 
1,779

共計
 
2,793

 
12,947



30


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告中關於Form 10-Q的討論包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、經修正的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”等詞，“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”，或這些詞或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表述的負面影響。本季度報表10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•
退税、税收抵免和其他財政獎勵的可得性，以及2019年12月31日以後開始的對聯邦商業和住宅投資税收抵免(“ITCS”)的預期減少；
•
由國內税務局確定我國太陽能系統的公平市場價值；
•
公用事業發電或其他能源發電的零售價格；
•
規章和政策的制定和變化；
•
我們管理供應鏈和分銷渠道的能力；
•
我們的行業，特別是我們繼續有能力管理與太陽能服務相關的成本(包括但不限於設備成本)；
•
我們的戰略夥伴關係和這種夥伴關係的預期利益；
•
我們的現金、投資基金承諾和可用借款的充足性，以滿足我們預期的現金需求；
•
我們需要和有能力籌集資本，為現有債務再融資，並從新的和現有的投資者那裏為我們的業務和太陽能系統提供資金；
•
利率對我們利息支出的潛在影響；
•
我們的業務計劃和我們有效管理我們的增長的能力，包括我們的收入增長率；
•
我們進一步滲透現有市場、拓展新市場的能力，以及我們對市場增長的預期(包括但不限於預期的取消比率)；
•
我們對與第三方關係的期望，包括吸引、保留和繼續存在合格的太陽能合作伙伴；
•
季節性對我們業務的影響；
•
我們在研發和新產品方面的投資；
•
我們保護知識產權和維護品牌的能力；
•
我們對某些性能目標的期望，以及我們的太陽能系統在客户協議到期後的續約率和購買價值；以及
•
計算我們的一些關鍵的財務和經營指標和會計政策。
這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括在“風險因素”一節和本季度報告10-Q表的其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或多種因素在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中所包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設，本季度報表10-Q中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

31


你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性負責。除法律規定的情況外，在本季度報告10-Q日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已提交給證券交易委員會(“SEC”)作為此Form 10-Q季度報告的展品，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、績效、事件和情況可能與我們預期的大不相同。
概述

SunRun的使命是為房主提供清潔、經濟實惠的太陽能和儲存，以及一流的客户體驗。2007年，我們率先推出住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源成本的房主創造了一種低成本的解決方案。通過消除用來定義住宅太陽能行業的現金系統銷售的高初始成本和複雜性，我們促進了該行業的快速增長，並暴露了巨大的市場機會。我們不懈地努力增加太陽能的可及性，這得益於我們持久的願景：創造一個由太陽運行的行星。
    
與傳統的公用能源相比，我們提供清潔的太陽能。我們的主要客户是住宅業主。我們還為特定市場的客户提供電池存儲和太陽能系統，並通過我們的多家庭和新住宅產品向某些商業開發商銷售我們的服務。在發明了住宅太陽能服務模式並認識到其巨大的市場潛力之後，我們已經建立了以低成本和可擴展的方式快速獲得和服務客户所需的基礎設施和能力。今天，我們的可擴展操作平臺為我們提供了許多獨特的優勢。首先，我們能夠通過多種渠道營銷我們的太陽能服務產品來推動分銷，包括我們多樣化的合作伙伴網絡和直接面向消費者的運營。這種多渠道模式支持廣泛的銷售和安裝能力，使我們能夠實現資本效率高的增長。其次，我們能夠為我們的客户提供差異化的解決方案，我們相信，在我們努力創造行業最有價值和最令人滿意的客户基礎的過程中，這些解決方案與卓越的客户體驗相結合，將為我們提供有意義的長期利潤優勢。

我們提供的核心太陽能服務是通過租賃和購電協議(我們稱之為“客户協議”)提供的，這些協議為房主提供了簡單、可預測的太陽能定價，使其不受零售電價上漲的影響。雖然業主可以選擇直接向我們購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議購買太陽能作為一項服務，而不需要購買太陽能系統的重大前期投資。憑藉我們提供的太陽能服務，我們在客户家中安裝太陽能系統，並向他們提供由這些系統產生的太陽能，通常為期20年。在某些市場上，我們提供為期25年的首次服務。此外，我們在合同期內對系統進行監控、維護和保證。作為交換，我們從高信用質量的客户那裏獲得可預測的現金流，並有資格享受税收和其他福利。我們通過税收權益、無追索權債務和項目股權結構為這些税收優惠和現金流提供部分資金，以便為我們的前期成本、間接費用和增長投資提供資金。我們發展有價值的客户關係，這些客户關係可以超越最初的合同期，併為我們提供未來提供額外服務的機會，例如我們的家庭電池存儲服務。自成立以來，我們繼續投資於服務和工具平臺，為我們和我們的合作伙伴網絡提供大規模運營，這些合作伙伴包括太陽能集成商、銷售合作伙伴、安裝合作伙伴和其他戰略合作伙伴。該平臺包括流程和軟件，以及市場營銷線索的實現和獲取。我們相信，我們的平臺使新的市場進入者和較小的行業參與者能夠為我們的大而未被滲透的市場提供有利可圖的服務，而不需要在技術和基礎設施方面進行所需的大量投資，以便與成熟的行業參與者進行有效的競爭。我們的平臺為我們的多渠道模式提供了支持，這種模式推動了廣泛的客户覆蓋面和資本效率的增長。


32


提供差異化的客户體驗是我們戰略的核心。我們強調定製解決方案，包括針對每個客户家庭的特定設計和定價配置，這些配置通常既能節省客户成本，又能為我們帶來價值。我們相信，我們對吸引客户、開發值得信賴的品牌和提供定製太陽能服務的熱情，與我們的客户產生了共鳴，他們習慣於價格過高且缺乏客户選擇的傳統住宅電力市場。
自2007年成立以來，我們的業務和運營經歷了大幅增長。截至2019年3月31日，我們運營着美國第二大住宅太陽能系統車隊，併為22個州以及哥倫比亞特區和波多黎各的約242，000名客户提供太陽能服務。截至2019年3月31日，我們已部署了總計1，661兆瓦(“MW”)的電力，而截至2019年3月31日的總收益資產約為32億美元。有關如何計算已部署兆瓦和總收益資產的更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營指標”一節。
我們也有從不同來源吸引低成本資本的長期記錄，包括税收、股權和債務投資者。自成立以來，我們已籌集税收股權投資基金，為安裝太陽能系統提供資金。

投資基金
我們的客户協議規定了經常性的客户付款，通常超過20年或25年，相關的太陽能系統通常有資格獲得ITC、加速税收折舊和其他政府或公用事業獎勵。我們的融資策略是以較低的加權平均資本成本將這些收益貨幣化。這種低成本的資本使我們能夠為我們的客户提供有吸引力的價格為他們的家庭太陽能系統產生的能源。從歷史上看，我們通過投資基金，將我們的客户協議和相關太陽能系統所創造的價值的一部分貨幣化。這些資產對基金投資者具有吸引力，因為我們的客户協議產生的現金流是長期的、經常性的，客户的信用評分很高，能源是一種非可自由裁量的商品，而且我們的損失率很低。此外，基金投資者可以從我們的投資基金獲得有吸引力的税後回報，這是因為他們能夠利用ITCS、加速折舊以及與基金擁有太陽能系統相關的某些政府或公用事業獎勵措施。
從成立到2019年5月6日，我們成立了40個投資基金。其中30個目前處於活動狀態，説明如下。我們設立了不同類型的投資基金，以實施我們的資產貨幣化戰略。根據投資基金的性質，投資者可根據太陽能系統的設計、建造或互聯狀況，預先或分階段向投資基金提供現金。基金投資者提供的現金由投資基金用於購買太陽能系統。投資基金擁有太陽能系統、客户協議和相關激勵措施，或與Sunrun子公司簽訂主租賃協議。我們從投資基金獲得持續的現金分配，這相當於我們每月收到的客户付款的一部分。我們使用預付現金，以及正在進行的分配，以支付與設計、購買和安裝太陽能系統相關的成本。此外，我們還利用債務、股權和其他融資戰略為我們的業務提供資金。我們與基金投資者之間的經濟利益分配和相應的會計處理取決於投資基金的結構。
我們目前在我們的投資基金中使用三種法律結構，即：(I)轉手融資義務，(Ii)合夥和(Iii)合資企業(“合資”)反向租賃。我們在我們的綜合資產負債表上將直通融資義務作為一種直通融資義務反映在我們的綜合資產負債表上。我們將投資者在合夥、翻轉或合資企業反向租賃(我們統稱為“合併合資企業”)中的權益記錄為非控股權益或可贖回的非控股權益。這些合併後的合資企業通常可以在我們的選擇下贖回，在某些情況下，也可以由投資者選擇贖回。如果贖回是我們的選擇或合併後的合資企業不能贖回，我們將投資者的權益記錄為非控制權益，並使用假設清算賬面價值(“HLBV”)方法核算該權益。如果投資者有權將他們的利益交給我們，我們以HLBV和贖回價值中較大的部分將投資者的利益記錄為可贖回的非控制權益。

33


下表概述了我們目前的投資基金(百萬美元)：
 
 
 
 
合併合資企業
 
 
轉口融資義務
 
夥伴關係翻轉
 
合資企業反向租賃
整固
 
所有者實體已整合，租户實體未整合
 
單一實體，合併
 
合併所有者和租户實體
資產負債表分類
 
轉嫁融資義務
 
可贖回的非控制權益與非控制權益
 
可贖回的非控制權益與非控制權益
來自ITCS的收入
 
在PTO日期識別
 
無
 
無
投資者利息計算方法
 
有效利息法
 
高於HLBV或贖回價值
 
較高的hlbv或贖回價值；或按比例分配
截至2019年3月31日的負債餘額
 
$
340.8

 
不適用

 
不適用

截至2019年3月31日的非控制性利息餘額(可贖回或其他)
 
不適用

 
$
480.5

 
$
34.7

基金數目(截至2019年3月31日)
 
6

 
21

 
4

MW部署(截至2019年3月31日)
 
220.6

 
954.7

 
114.0

太陽能系統賬面價值淨額(截至2019年3月31日)
 
$
582.7

 
$
2,427.3

 
$
349.3

第三方基金投資者的捐款(截至2019年3月31日)
 
$
763.4

 
$
2,034.5

 
$
274.6

 
有關我們的投資基金的更多信息，包括相關風險，請參見項目1A。風險因素-“我們在經濟上可行的基礎上向房主提供太陽能服務的能力，在一定程度上取決於我們與尋求特定税收和其他利益的基金投資者為這些系統融資的能力”，以及附註10、直通融資義務、附註11、VIE安排和附註12。可贖回的非控制權益和股權合併財務報表出現在本季度報告的其他地方的10-Q。

關鍵操作指標
我們定期審核許多指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們的一些關鍵運營指標是基於我們管理層的信念和假設以及目前可供管理層使用的信息的估計。雖然我們相信我們對每一項估計都有合理的依據，但我們提醒你，這些估計是基於一系列的假設，隨着時間的推移，這些假設可能會被證明是不準確的。與我們的計算結果相比，任何不準確之處都可能對我們的實際結果產生重大影響。有關詳細信息，請參閲此表10-Q季度報告中的“風險因素”一節。此外，其他公司可能會以不同於我們現在或將來的方式計算這些指標，這會降低它們作為比較指標的有效性。

•
所部署的兆瓦是指我們的太陽能系統的總兆瓦生產能力，無論是直接出售給客户還是根據執行的客户協議進行，為此，我們有(I)確認系統已安裝在屋頂上，並接受最終檢查；或(Ii)如果由我們的合作伙伴安裝某些系統，則應計至少80%的預期項目成本。

•
毛收入資產是指我們期望在客户協議的初始期限(通常為20年或25年)期間(通常為20年或25年)為測量日期部署的系統獲得的淨現金流(折現為6%)，加上對客户協議續訂期或太陽能系統購買在初始期限結束時的價值的貼現估計。與行業標準一致，我們使用

34


貼現率為6%。我們認為6%的貼現率是恰當的，並且與最近的市場交易相一致，因為最近的市場交易表明，住宅太陽能業主合同組合是一種資產類別，可以長期成功證券化，票面利率低於5%。假設系統購買或續訂五年(對於我們的25年客户協議)或續訂10年(對於我們的20年客户協議)，我們計算初始合同期到期時購買或續訂金額的總收益資產價值，在每種情況下，僅預測30年的客户關係(儘管客户可能會續訂更多年，(或隨後購買系統)，合同費率相當於最初合同期限結束時客户合同費率的90%。在最初的(通常為20年或25年)合同期之後，我們的客户協議通常每年自動續訂，費率最初設定為比當時通行的電價高出10%的折扣。

毛收入資產是扣除估計分配給合併合資企業投資者的現金以及截至計量日部署的系統的估計運營、維護和管理費用後的淨額。在計算總收益資產時，我們扣除了估計的現金分配給我們的項目股權融資提供商。在計算總收益資產時，我們並不扣除客户支付的款項，我們有義務將這些金額作為長期和短期直通融資義務反映在我們的資產負債表中，類似於債務的列報方式，因此我們有義務將這些金額轉嫁給投資者。在決定我們的融資策略時，我們以同等的方式使用傳遞融資義務和長期債務，因為向傳遞融資義務投資者支付分配款項的時間表比支付給其他税務股權結構投資者的內部收益率(IRR)更類似於向貸款人支付利息。

◦
能源合同下的總收益資產代表我們的客户協議初始期限內的淨現金流量(減去SREC在2015年7月1日之前的全部價值)，適用於截至測量日期已部署的系統。

◦
購買或續訂的毛收入資產價值是我們在初始客户協議期限屆滿時或之後(無論是在任何適用的續約期內以現金支付的形式，還是在初始期限結束時以系統購買的形式)，對於在測量日期部署的系統，我們將收到的預測淨現值。

對截至特定日期的總收益資產進行預測。它是前瞻性的，我們使用判斷來發展用來計算它的假設。可能影響毛收入資產的因素包括(但不限於)客户付款違約、公用事業費率下降或在某些情況下(包括安裝前)提前終止合同。
 
 
 
截至3月31日，
 
 
2019
 
2018
累計部署兆瓦(期末)
 
1,661
 
1,269

 
 
截至3月31日，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
(千)
能源合同下的毛收入資產
 
$
2,152,932

 
$
1,582,581

購買或續訂的毛收入資產價值
 
1,013,826

 
800,436

總收益資產
 
$
3,166,758

 
$
2,383,017



35


下表提供瞭如果使用不同的違約、折扣、購買和續訂假設，則總收益資產金額的範圍。
能源合同下的毛收入資產：
 
 
截至2019年3月31日
 
 
貼現率
違約率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
5%
 
$
2,471,551

 
$
2,274,462

 
$
2,099,611

 
$
1,944,032

 
$
1,805,200

0%
 
$
2,537,171

 
$
2,333,524

 
$
2,152,932

 
$
1,992,313

 
$
1,849,046

購買或續訂的毛收入資產價值：
 
 
截至2019年3月31日
 
 
貼現率
購買或續訂費率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
80%
 
$
1,334,745

 
$
1,084,162

 
$
883,596

 
$
722,519

 
$
592,724

90%
 
$
1,531,460

 
$
1,243,951

 
$
1,013,827

 
$
829,007

 
$
680,078

100%
 
$
1,728,174

 
$
1,403,740

 
$
1,144,057

 
$
935,496

 
$
767,432


總收益資產：
 
 
截至2019年3月31日
 
 
貼現率
購買或續訂費率
 
4%
 
5%
 
6%
 
7%
 
8%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
80%
 
$
3,871,916

 
$
3,417,686

 
$
3,036,528

 
$
2,714,832

 
$
2,441,770

90%
 
$
4,068,631

 
$
3,577,475

 
$
3,166,758

 
$
2,821,320

 
$
2,529,124

100%
 
$
4,265,345

 
$
3,737,264

 
$
3,296,988

 
$
2,927,809

 
$
2,616,478


關鍵會計政策和估計
    
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。一般公認會計原則要求我們作出影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露數額的估計和假設。我們的估計是根據歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計數，在其他情況下，會計估計數有可能在不同期間發生變化。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響，因為我們的實際結果與這些估計有很大不同。有關我們所有重要會計政策的進一步信息，請參閲本季度報告10-Q中其他部分所列的我們的合併財務報表附註2，重要會計政策摘要。
    
吾等相信，與吾等之合併、收入確認、長期資產減值、所得税撥備及非控股權益及可贖回非控股權益之計算原則有關之政策，對吾等綜合財務報表之影響最大。因此，我們認為這是我們的關鍵會計政策和估計。

36


運營結果
應結合本表格10-Q季度報告其他部分所載的合併財務報表及其附註，審查下列業務的結果。
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千，每共享數據除外)
收入：
 
 
 
 
客户協議和激勵措施
 
$
99,850

 
$
66,990

太陽能系統及產品銷售
 
94,654

 
77,373

總收入
 
194,504

 
144,363

業務費用：
 
 

 
 

客户協議和激勵措施的成本
 
69,493

 
54,576

太陽能系統成本及產品銷售
 
77,799

 
64,579

銷售及市場推廣
 
55,953

 
44,079

研究與發展
 
5,474

 
3,896

一般和行政
 
29,063

 
32,893

無形資產攤銷
 
893

 
1,051

業務費用共計
 
238,675

 
201,074

業務損失
 
(44,171
)
 
(56,711
)
利息支出淨額
 
41,340

 
28,198

其他費用(收入)，淨額
 
4,756

 
(1,692
)
所得税前損失
 
(90,267
)
 
(83,217
)
所得税(福利)費用
 
(3,361
)
 
8,203

淨損失
 
(86,906
)
 
(91,420
)
非控制權益及可贖回非控制權益應佔淨虧損
 
(73,044
)
 
(119,452
)
應歸於普通股股東的淨(虧損)收入
 
$
(13,862
)
 
$
28,032

普通股股東每股淨(虧損)收入
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.12
)
 
$
0.26

稀釋
 
$
(0.12
)
 
$
0.25

用來計算普通股股東每股淨(虧損)收入的加權平均股份
 
 
 
 
基本型
 
113,912

 
107,449

稀釋
 
113,912

 
110,781


37


截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月的比較
營業收入
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
客户協議
 
$
78,528

 
$
61,649

 
$
16,879

 
27
 %
激勵措施
 
21,322

 
5,341

 
15,981

 
299
 %
客户協議和激勵措施
 
99,850

 
66,990

 
32,860

 
49
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
太陽能系統
 
58,436

 
33,998

 
24,438

 
72
 %
產品
 
36,218

 
43,375

 
(7,157
)
 
(17
)%
太陽能系統及產品銷售
 
94,654

 
77,373

 
17,281

 
22
 %
總收入
 
$
194,504

 
$
144,363

 
$
50,141

 
35
 %
客户協議和激勵措施。客户協議收入增加1，690萬美元的主要原因是2018年4月1日至2019年3月31日期間根據客户協議投入服務的太陽能系統增加，此外，2018年第一季度投入服務的系統在2019年第一季度確認的收入佔全部收入的四分之一，而2018年第一季度投入服務的系統僅佔此類收入的部分四分之一。激勵措施的收入包括ITCS和SREC的銷售額，與上一年相比，截至2019年3月31日的三個月中，ITCS和SREC的銷售額增加了1，600萬美元。增加的主要原因是根據2018年開設的融資義務基金出售了國際金融公司。
太陽能系統及產品銷售。由於零售夥伴的需求增加，太陽能系統銷售收入比上一年增加2 440萬美元。產品銷售額減少了720萬美元，主要原因是批發產品銷售量與上年同期相比有所下降，批發產品銷售量在第1A項所述的2018年1月對進口太陽能組件和電池徵收預期關税(“201節模塊關税”)之前有所增加。危險因素如下。
營業費用
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
 
 
客户協議和激勵措施的成本
 
$
69,493

 
$
54,576

 
$
14,917

 
27
 %
太陽能系統成本及產品銷售
 
77,799

 
64,579

 
13,220

 
20
 %
銷售及市場推廣
 
55,953

 
44,079

 
11,874

 
27
 %
研究與發展
 
5,474

 
3,896

 
1,578

 
41
 %
一般和行政
 
29,063

 
32,893

 
(3,830
)
 
(12
)%
無形資產攤銷
 
893

 
1,051

 
(158
)
 
(15
)%
業務費用共計
 
$
238,675

 
$
201,074

 
$
37,601

 
19
 %
客户協議和激勵措施的成本。客户協議和激勵措施成本增加1，490萬美元的主要原因是2018年4月1日至2019年3月31日期間投入使用的太陽能系統增加，加上2019年第一季度為2018年第一季度投入服務的系統確認的全部成本的四分之一，而與2018年資產使用期間相關的此類費用僅佔全部成本的四分之一。

38


在截至2019年3月31日的三個月中，客户協議和激勵措施的成本佔客户協議和激勵措施收入的比例從2018年3月31日終了的三個月的81%降至70%，原因是激勵措施收入增加了1600萬美元，這與2018年啟動的直通融資義務基金下的ITC銷售額增加有關。與激勵措施有關的銷售成本是最低的。
太陽能系統成本及產品銷售。太陽能系統和產品銷售費用增加1 320萬美元是由於上文討論的太陽能系統和產品銷售相應淨增。
銷售和營銷費用。銷售和營銷支出增加1，190萬美元，主要是由於員工人數增加導致員工薪酬提高。在銷售和營銷支出中，分別包括270萬美元和190萬美元的成本攤銷，以獲得截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的客户協議。
研發費用。研發費用增加160萬美元的主要原因是僱用了人員來支持我們業務的增長。
一般和行政費用。一般和行政費用減少380萬美元，主要是因為上一年期間有一筆一次性費用，涉及與某些綜合夥伴有關的在建工程準備金。
非營業費用
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
利息支出淨額
 
$
41,340

 
$
28,198

 
$
13,142

 
47
 %
其他費用(收入)，淨額
 
$
4,756

 
$
(1,692
)
 
$
6,448

 
(381
)%
 
利息支出淨額利息支出淨額增加1 310萬美元，與2018年3月31日之後新增的無追索權債務和轉手融資債務有關。利息支出淨額包括根據客户協議確認的非現金利息590萬美元和560萬美元，這些非現金利息分別在截至2019年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的期間具有重要融資組成部分。

其他費用(收入)，淨額。截至2019年3月31日的三個月期間，其他費用(收入)淨額為480萬美元，主要涉及與提前償還轉手融資義務有關的債務清償損失。
所得税費用
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
所得税(福利)費用
 
$
(3,361
)
 
$
8,203

 
$
(11,564
)
 
(141
)%

2019年按21.0%©的法定税率計算的税項利益，是透過將17.0%的非控制權益及可贖回非控制權益的虧損分攤，以及6.2%的估值免税額的變動，以及從其他雜項項目5.9%的扣税項下扣減而減少的。2018年按21.0%的法定税率計算的税項支出減少了30.1%的非控制權益和可贖回非控制權益的損失，並增加了0.7%的其他雜項費用。


39


所得税(福利)支出減少1 160萬美元，主要原因是與非控股權益有關的税收支出減少，但這一減少被估值免税額的增加、州所得税的減少以及股票補償扣減的税收收益增加所抵消。鑑於我們的淨經營虧損於2018年12月31日結轉，在我們的淨經營虧損得到充分利用之前，我們預計不會繳納所得税。截至2018年12月31日止的年度，我們的聯邦和州淨運營虧損分別為11億美元和11億美元。如果不加以利用，聯邦營業損失淨額將於2028年到期，州營業虧損將於2024年到期。聯邦和某些州在2017年12月31日以後開始的納税年度中產生的結轉淨經營損失有不確定的結轉期，而且不會到期。
非控制權益及可贖回非控制權益應佔淨虧損
 
 
截至3月31日的三個月，
 
變化
 
 
2019
 
2018
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
非控制權益及可贖回非控制權益應佔淨虧損
 
$
(73,044
)
 
$
(119,452
)
 
$
46,408

 
(39
)%
 
非控股權益及可贖回非控股權益應佔淨虧損減少4，640萬美元，主要是由於2018年訂立直通融資義務基金，該基金並無使用HLBV方法釐定非控股權益及可贖回非控股權益應佔淨收益或虧損金額。一般來説，根據HLBV法，新的合夥基金在成立後的頭幾年由於非控股權益和可贖回的非控股權益而產生較大的虧損。
流動性與資本資源
    
截至2019年3月31日，我們有現金2.456億歐元，其中包括在金融機構的支票和儲蓄賬户中持有的現金。我們主要通過與基金投資者達成的各種融資基金安排、借款、從我們的收入來源產生的現金，以及從與銀行財團達成的最高2.55億歐元的擔保信貸安排和最高1.214億歐元的有擔保、長期無追索權貸款安排中獲得的收益，為我們的業務提供資金。我們現金的主要用途是為我們的業務提供資金，包括購買和安裝太陽能系統的費用、履行我們在債務工具項下的義務和其他週轉資金要求。
    
我們的業務模式需要大量的外部融資安排，以擴大業務並促進更多太陽能系統的部署。運行中的太陽能系統預計將在“客户協議”的期限內產生正收益率，通常是20年或25年。然而，為了實現增長，我們將繼續依賴外部各方提供資金。如果我們在需要時不能以可接受的條件獲得資金，我們可能需要減少計劃中的開支，這可能對我們的業務產生重大不利影響。雖然沒有保證，但我們預計將從新的和現有的投資者那裏籌集所需的額外資金。我們相信，如下文所述，我們的現金、投資基金承諾和可用借款將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。下表彙總了我們在所述期間的現金流動情況：

 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
(千)
綜合現金流量數據：
 
 

 
 

(使用過的)業務活動提供的現金淨額
 
$
11,415

 
$
(45,754
)
投資活動所用現金淨額
 
(201,397
)
 
(164,711
)
籌資活動提供的現金淨額
 
195,517

 
212,003

現金和限制性現金淨變動
 
$
5,535

 
$
1,538


40


經營活動
在截至2019年3月31日的三個月中，我們從運營活動中獲得了1，140萬美元的淨現金。我們經營現金流入的驅動因素包括從客户收到的付款以及激勵措施。在截至2019年3月31日的三個月內，一組太陽能系統向SREC出售了在未來10-15年內將產生的權利，使遞延收入增加了9，550萬美元。關於出售，我們償還了以前從這些SREC的權利中提取的債務，這反映在我們下面的融資活動中。我們營運現金流出的驅動力主要涉及我們的收入成本，以及銷售、營銷和一般及行政成本。截至2019年3月31日止的三個月內，除非現金及非營運項目外，我們的營運現金流出淨虧損為4，280萬美元。週轉金的變動導致現金淨流出5 430萬美元。
在截至2018年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了4，580萬美元的現金淨額。我們經營現金流入的驅動因素包括從客户收到的付款。在截至2018年3月31日的三個月內，除非現金和非營運項目外，我們的營運現金流出淨虧損為3，260萬美元。週轉金的變動導致現金淨流出1 320萬美元。
投資活動
在截至2019年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了2.0194億美元的現金。根據我們的長期客户協議，大部分用於設計、採購和安裝太陽能系統和組件。
在截至2018年3月31日的三個月中，我們在投資活動中使用了1.647億美元的現金。其中1.632億美元用於根據長期客户協議採購和安裝太陽能系統和組件，150萬美元用於資本化軟件項目和採購辦公設備。
籌資活動
在截至2019年3月31日的三個月中，我們從融資活動中獲得了1.955億美元。這主要是因為基金投資者的淨收益為1.233億美元，債務收益淨額為7 180萬美元，並被融資租賃債務項下300萬美元的還款抵消。
在截至2018年3月31日的三個月中，我們從融資活動中獲得了2.12億美元。這主要是由基金投資者的淨收益1.298億美元和債務收益8 490萬美元扣除債務發行費用和還本付息後的淨額所致，並被210萬美元的融資租賃債務付款所抵消。
債務和籌資基金承付款
債務工具
有關債務工具的條款及條件及其在期內的變動的討論，請參閲附註8(負債)，參閲本表格10-Q季度報告其他地方所載的綜合財務報表。
權益工具
搜查令。2017年8月，我們與康卡斯特公司(“康卡斯特”)的一家子公司(“承包商”)簽訂了一項協議，根據該協議，在40個月的期限內，承包商將為其向我們帶來的新客户收取鉛或銷售費。我們亦向康卡斯特發出認股權證，以行使價每股認股權證面值0.01歐元，購買最多11，793，355歐元之普通股。當(I)承包商已獲得30，000歐元安裝的太陽能系統的牽頭或銷售費，以及(Ii)承包商或其附屬公司在與該協議相關的營銷和銷售方面至少花費了1，000萬歐元時，該授權書將初步授予50.05%。此後，逮捕令將對每增加6 000歐元安裝的太陽能系統額外增加5%。2018年11月7日，對授權令歸屬時間表進行了修改，以便(I)如果承包商在9月30日之前就6，000套已安裝的太陽能系統獲得提前期或銷售費，則初步歸屬於10.0%，2019年或(Ii)如承建商在2019年12月31日前已就已安裝的8，000套太陽能系統賺取先導費或銷售費，則按13.3%計算，惟在任何一種情況下，承建商或其聯營公司須就該協議在市場推廣及銷售方面花費至少2，500萬美元。

41


如果到2019年12月31日仍未滿足初始歸屬條件，逮捕證將到期。截至2019年5月8日，本修訂認股權證項下之股份並無歸屬。
投資基金承付款
截至2019年3月31日，我們的未提取承諾資本約為1.573億美元，可能僅用於購買和安裝太陽能系統。我們打算在未來建立新的投資基金，我們也可能使用債務、股權或其他融資策略來為我們的業務融資。

合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2019年3月31日的合同義務(單位：千)：
 
 
按期付款
 
 
不足1年
 
1至3年
 
3年至5年
 
5年以上
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
合同義務：
 

 

 

 

 

債務義務(包括未來利息)
 
$
137,375

 
$
696,452

 
$
530,436

 
$
1,037,565

 
$
2,401,828

購買承諾
 
60,572

 
—

 
—

 
—

 
60,572

應付非控制權益及可贖回非控制權益的分派(1)
 
15,628

 
—

 
—

 
—

 
15,628

融資租賃債務(包括應計利息)
 
10,060

 
9,040

 
1,628

 
49

 
20,777

經營租賃義務，扣除轉租收入後的淨額
 
11,175

 
21,186

 
17,290

 
10,677

 
60,328

合同義務共計
 
$
234,810

 
$
726,678

 
$
549,354

 
$
1,048,291

 
$
2,559,133


(1)    上表不包括我們在上述贖回義務下可能需要花費的金額。
表外安排
我們已訂立的投資基金安排的所有資產、負債及營運結果，均包括在綜合財務報表內。我們沒有任何表外安排。
近期會計公告
見附註2，重要會計政策摘要，載於本季度報告10-Q表格其他地方的綜合財務報表。

項目3.市場風險的定量與定性披露
在我們正常的經營過程中，我們面臨着一定的市場風險。我們的主要風險敞口包括利率變化，因為某些借款按libor加特定保證金的浮動利率計息。我們有時通過加入衍生工具來管理浮息債務的利率風險敞口，以對衝我們在某些債務工具中的全部或部分利率風險敞口。我們不會為交易或投機目的而訂立任何衍生工具。經濟狀況的改變可能導致利率上升，從而增加我們的利息支出和經營費用，並減少可用於資本投資、經營和其他用途的資金。關於市場風險的定量和定性披露，請參閲我們的10-K表格年度報告7A項，“市場風險的權威性和定性披露”。

42


截至2018年12月31日的年度。自2018年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有發生重大變化。

項目4.管制和程序
評估披露控制和程序
在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本季度報告10-Q期末的“披露控制和程序”的有效性進行了評估，根據“交易法”第193-13a-15(E)條和第15d-15(E)條。
關於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保證，確保在2019年3月31日證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息。1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15I條和第15d-15I條(“交易法”)所界定的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，其目的是確保記錄公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並酌情傳達給該公司的管理層，包括其主要執行和主要財務主管，或履行類似職能的人員，以便就所要求的披露及時作出決定。管理部門認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評價可能的控制和程序的成本效益關係時必然要運用其判斷力。
財務報告內部控制的變化
根據“交易法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些評估發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間內，該報告對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
請參閲本表格10-Q季報其他部分所載綜合財務報表附註15，承擔額及或有事項。

項目1A危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本季度報告中有關Form 10-Q的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註。下文所述的風險和不確定因素可能不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的部分或全部投資。


與我們的業務和行業有關的風險

我們需要籌集資金，為住宅太陽能服務業務的持續增長提供資金。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得資金，我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。此外，我們的業務受到一般經濟因素的影響。

43


影響我們經營的市場的條件和相關的不確定因素。當前經濟狀況的波動可能對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

我們未來的成功取決於我們是否有能力從第三方籌集資金來發展我們的業務。到目前為止，我們主要通過低成本的税收股權投資基金為我們的業務提供資金。如果我們不能在需要時或在適當的條件下建立新的投資基金，我們太陽能服務業務的增長就會受到影響。税法的變化可能會影響我們建立此類税務股權投資基金的能力，影響現有或未來基金的條款，或減少可用於我們發展業務的資本池。

我們現有投資基金文件中的某些合同條款包含有關我們從基金投資者處提取融資承諾的能力的各種條件，包括限制我們在發生可合理預期對基金或在某些情況下對我們產生重大不利影響的事件時利用該等承諾的條件。如果我們不能滿足這些條件，由於與我們的業務有關的事件，一個特定的投資基金，我們的行業發展，包括税收或監管的變化，或其他，因此，我們無法利用現有的資金承諾，我們可能會遇到重大的不利影響，我們的業務，流動性，財務狀況，經營結果和前景。如果目前投資於我們投資基金的任何投資者由於一般市場狀況、對我們的業務或前景的擔憂或任何其他原因，決定不投資於未來投資基金，以資助我們的太陽能服務產品，或對他們願意提供未來融資的條款作出實質性改變，我們需要尋找新的投資者來投資我們的投資基金，我們的資本成本可能會增加。

此外，我們的業務和經營結果受到全球資本市場和經濟狀況的重大影響。由於美國國債水平、貨幣波動、失業率、信貸供應和成本、美國住房市場、通脹水平、利率、能源成本以及對經濟放緩的擔憂，當前經濟狀況的總體放緩或波動可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集資金的能力。

不能保證我們能夠繼續以支持我們業務增長的方式成功地獲得資金。未來可能無法獲得某些資金來源，對任何可用資金的競爭可能會加劇。我們不能確定，我們是否能夠保持必要的資金水平，而不會招致高昂的資金成本、不利的籌資工具條款變化或某些資產的清算。如果我們不能繼續提供有競爭力的投資情況，我們可能會失去獲得這些基金的機會，或者它們可能只以低於我們提供給競爭對手或目前提供給我們的條件的優惠條件提供。如果我們不能以有利的條件安排新的或替代的融資方式，我們的業務、流動性、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大和不利的影響。

利率上升將對我們的業務產生不利影響。

利率上升可能會增加我們的資金成本。我們未來的成功取決於我們是否有能力從基金投資者那裏籌集資金，並獲得有擔保的貸款，以幫助為我們的太陽能服務產品的部署提供資金。我們的部分業務戰略是尋求通過這些安排來降低我們的資本成本，以提高我們的利潤率，抵消未來政府獎勵措施的減少，並保持我們提供的太陽能服務產品的價格競爭力。利率上升可能會對我們為房主提供有吸引力的太陽能服務價格的能力產生不利影響，這可能會影響我們太陽能產品的銷售。

到目前為止，我們的大部分現金流都來自根據客户協議提供的太陽能服務，這些服務已在各種投資基金結構下貨幣化。這種貨幣化的一個組成部分是簽訂這些客户協議的房主的支付流的現值。如果包括債務提供者在內的資本提供者所要求的回報率因利率上升而上升，它將減少房主支付流的現值，從而減少這種貨幣化所產生的總價值。我們可以採取的任何措施來減輕利率上升對我們獲得第三方融資能力的影響，最終都會對我們為房主提供的價值主張產生不利影響。



44


太陽能產業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會以我們預期的規模或速度發展。

太陽能產業是一個新興且不斷變化的市場機遇。我們相信太陽能行業仍需數年時間才能全面發展和成熟，我們不能肯定市場是否會以我們預期的規模或速度增長。例如，在我們運營歷史的某些時期，我們在某些地區市場上取消客户協議的次數有所增加。太陽能市場的未來增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、持續的預期税收優惠和其他激勵措施，以及我們以經濟高效的方式提供太陽能服務產品的能力。如果太陽能市場沒有按我們預期的規模或速度發展，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，部分取決於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他獎勵形式提供的持續支持。如果這種支持減少，我們以可接受的條件獲得外部資金的能力可能會受到重大不利影響。這些類型的資金限制可能導致對我們業務的預期增長的融資支持不足。此外，住宅太陽能的增長在一定程度上取決於宏觀經濟條件、電力零售價格和房主的偏好，而每一種偏好都可能迅速變化。宏觀經濟狀況的下降，包括就業市場和住宅房地產市場的下降，可能會加劇房主的不穩定和不確定性，並影響他們的財政資金、信用評分或簽訂長期合同的興趣，即使這類合同會立即和長期節省費用。

由於各種原因，公用事業或其他能源所產生的零售電力的市場價格可能會下降，下文將進一步討論這一點。任何此類宏觀經濟狀況的下降或房主偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。


我們在經濟上可行的基礎上向房主提供太陽能服務的能力，在一定程度上取決於我們是否有能力為這些系統提供資金，由尋求特定税收和其他利益的基金投資者提供資金。

我們的太陽能服務產品有資格享受聯邦投資税收抵免(“ITCS”)、美國財政部贈款和其他税收優惠。我們一直依賴並將繼續依賴税收股權投資基金，這是將這些收益的很大一部分貨幣化的融資結構，目的是為我們提供的太陽能服務提供資金。如果由於任何原因，我們不能通過這些安排繼續將這些利益貨幣化，我們可能就無法在經濟上可行的基礎上為房主提供和維持我們的太陽能服務。

能否獲得這種税收優惠融資取決於許多因素，其中包括：

•
我們有能力與其他太陽能公司競爭，爭取數量有限的潛在基金投資者，每一家公司的資金有限，對與這些融資相關的税收優惠興趣有限；

•
金融和信貸市場狀況；

•
與這些融資有關的法律或税務風險的變化；以及

•
不延長這些獎勵或減少相關福利(包括下文所述商業貿易中心的預期下降)。

聯邦政府目前根據經修訂的1986年“國內税收法”(“守則”)第48(A)節提供30%的國貿中心(“商業國貿中心”)，用於安裝為商業目的擁有的某些太陽能設施。太陽能設施的折舊基礎也減少了50%的税收抵免申報。同樣，聯邦政府目前提供30%的投資税收抵免(“住宅ITC”)，用於安裝住宅納税人擁有的某些太陽能設施。住宅ITC和商業ITC在2020年開始建設太陽能產業時將下降到26%，然後下降到22%。

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就2021年開始建造的太陽能物業而言，住宅ITC於2021年後到期，而商業ITC則進一步下調至10%，兩者(I)於2021年或之前開始建造的太陽能物業，及(Ii)於2021年或之前開始興建但在2023年後投入使用的太陽能物業。

潛在投資者必須仍然滿意的是，我們提供的融資結構將為這些投資者提供與太陽能系統相關的税收優惠，這取決於投資者對税法的評估、對該法律沒有任何不利的解釋以及現行税法的繼續適用和對我們的融資結構的解釋。國税局(“國税局”)和法院對現行法律的修改或對現行法律的解釋可能會降低投資者投資於與這些太陽能系統相關的資金的意願。此外，降低公司税率可能會降低總體上對税收優惠的胃口，這可能會減少可用資金池。此外，某些減税措施，如折舊，對投資者的價值較低，需要向投資者支付額外的現金以滿足回報要求。因此，我們不能向你保證，我們將繼續獲得這類資金。新的投資基金結構或其他融資機制也可能出現，如果我們不能利用這些基金結構和融資機制，我們可能處於競爭劣勢。如果由於任何原因，我們無法通過税收優惠的結構為我們的太陽能服務提供資金，或者如果我們無法實現商業ITC或其他税收優惠的價值，我們可能再也無法在經濟上可行的基礎上向新業主提供我們的太陽能服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果國税局確定我們太陽能系統的公平市價比我們聲稱的要低很多，我們可能不得不向我們的基金投資者支付大量款項，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們和我們的基金投資者根據我們太陽能系統的公平市場價值申請商業ITC或美國財政部贈款。我們已獲得獨立評估，以確定我們申報的商業ITC和美國財政部贈款的公平市場價值。國税局審查這些公平的市場價值。關於美國財政部贈款，美國財政部在確定最初裁定的數額時審查報告的公平市場價值，美國國税局隨後也可以審計公平市場價值，並確定先前裁定的數額為美國聯邦所得税目的應納税所得額。對於商業ITC，國税局可審查審計時的公平市價，並確定必須減少以前申報的税收抵免。如果在這些情況下，公平市價被確定為低於我們報告的價值，我們可能欠基金投資者一筆相當於這一差額的金額，加上與該估值受到質疑有關的任何成本和開支。我們也可能面臨税收負擔，包括利息和罰款。如果美國國税局現在或將來進一步不同意我們報告的有關我們太陽能系統的公平市場價值的數額，這可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的一隻投資基金已被美國國税局選中接受審計。此外，我們的一位投資者目前正在接受美國國税局的審計，這些投資者審計涉及對我們太陽能系統的公平市場價值確定進行審查。如果這些投資者審計導致不利的結果，我們可能要承擔對這些投資者的賠償義務。由於我們不能確定IRS將如何評估用於申報ITC的系統值，因此我們無法可靠地估計在每個資產負債表日，我們根據這一義務必須支付的未來最大可能付款。我們在2018年購買了一份保險單，為我們和相關方就損失的ITC所欠的額外税款、總成本和為上述類型的索賠進行辯護而發生的費用投保。然而，這項政策只涵蓋某些投資基金，並已談判排除和限制承保範圍，因此可能不包括我們所有這些損失國貿中心，税收，成本和開支。


從歷史上看，我們一直受益於我們行業的成本下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這不僅是因為與我們的太陽能服務產品相關的成本增加，而且也是由於這些成本沒有像我們目前預期的那樣繼續下降。如果我們今後不降低成本結構，我們繼續盈利的能力可能會受到損害。

與原材料、製造、銷售和安裝太陽能服務產品相關的成本不斷下降，一直是我們太陽能服務產品定價的主要驅動因素，更廣泛地説，這也是房主採用太陽能的一個重要驅動因素。雖然歷史上太陽能電池板和原材料的價格一直在下降，但太陽能電池板和原材料的成本在未來可能會增加，而這類產品的供應可能會減少，原因是

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各種因素，包括關税和貿易壁壘、出口條例、監管或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。

例如，在過去，我們和我們的太陽能合作伙伴從總部設在中國的製造商那裏購買了我們提供太陽能服務所使用的太陽能電池板的很大一部分，或者購買了來自中國的組件。2018年1月，針對根據1974年“貿易法”第201節提出的申訴，總統對進口太陽能組件和未組裝成其他產品的進口太陽能電池徵收四年關税(“201節模塊關税”)，這些關税適用於所有超過2.5千兆瓦年度閾值的進口。2018年，第201節模塊關税為30%，第二、第三和第四年每年下降5%。2018年9月，美國貿易代表(“美國貿易代表”)給予SunPower公司(“SunPower”)豁免，使SunPower成為不受第201節模塊關税限制的國內太陽能電池板製造商。這可能使用自己的太陽能電池板提供家用太陽能服務的SunPower，相對於我們這樣的競爭對手具有成本優勢。我們的競爭對手在一定程度上依賴目前受這些關税限制的進口太陽能電池板。

2018年，美國和中國分別對從對方進口的各種產品徵收了新的關税。這些措施包括對中國製造的太陽能電池板和電池徵收額外25%的關税，以及對逆變器、某些電池和其他電氣設備徵收最初定為10%的關税。預計關税將在2019年初提高到25%，但白宮在與中國談判時推遲了這一提高。美國還不時宣佈對從其他國家進口的商品徵收潛在關税。我們不能預測最終會對美國與其他國家之間的關税或貿易關係採取何種行動，也無法預測哪些產品可能會受到這種行動，或其他國家可能會採取何種行動進行報復。上述關税、採取和擴大貿易限制、發生貿易戰或與關税、貿易協定或相關政策有關的其他政府行動，都有可能對我們的供應鏈和獲得設備的機會、我們的成本和為某些市場提供經濟服務的能力產生不利影響。任何此類成本的增加或減少都可能會減緩我們的增長，並導致我們的財務結果和運營指標受到影響。

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行重大投資來推動未來的增長。

我們依靠淨計量和相關政策，為我們目前所有市場的房主提供有競爭力的定價，而這些政策的改變可能會大大減少我們提供的太陽能服務對電力的需求。

截至2019年3月31日，絕大多數州採取了淨計量政策。淨計量政策的目的是允許業主服務自己的負荷使用現場能源生產。由太陽能系統產生並在現場消耗的電力可避免從適用的公用設施購買零售能源，而出口回電網的多餘電力則在房主的每月賬單期間內產生零售信貸。在每月結算期結束時，如果房主在該月內產生了多餘的電力，房主通常會結轉任何多餘電力的貸方，以抵消未來購買公用事業能源的費用。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉信貸，要麼使用不同費率(包括零信貸)調節屋主的最後一年或日曆年賬單。

公用事業公司、它們的行業協會和該國的化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並試圖取消這些政策，為其設定上限，或對擁有淨計量的房主徵收費用。例如，2015年10月，夏威夷公用事業委員會(“夏威夷委員會”)發佈了一項命令，取消所有新客户的淨計量。所有現有的淨計量客户和在2015年10月12日之前提交淨計量申請的客户都將根據舊規則無限期延長。夏威夷委員會創建的一些臨時項目是為及時申請的客户設計的。我們繼續建造和服務這些系統。這些新的臨時計劃更加複雜，這降低了我們為房主提供的經濟價值主張的確定性，並可能減緩市場增長。

此外，2016年初，由於內華達州公用事業委員會(“PUCN”)取消了淨計量，我們停止了在內華達州的新設施。然而，2016年9月，PUCN根據先前的淨計量規則向安裝了太陽能系統或在2015年12月31日之前提交了淨計量申請的客户發出了一份訂單。此外，2017年6月，

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內華達州州長簽署了AB405法案，該法案以減少的信貸恢復淨計量，祖父的新客户按申請互聯時有效的淨計量費率恢復20年。另一個例子是，2016年12月，亞利桑那公司委員會(“ACC”)發佈了一項決定，取消對新的太陽能客户的淨計量出口率。2018年5月，康涅狄格州州長簽署了一項立法，在“住宅太陽能激勵計劃”(目前預計在2019年)結束後，結束該州現有的淨計量計劃，並以兩個尚未確定的費率結構取代該計劃。康涅狄格州立法機關目前正在考慮將淨計量計劃延續到2021年底。

一些州對可採用淨計量的公用事業客户的總百分比進行了限制。例如，南卡羅來納州有一個淨計量上限，預計杜克能源卡羅萊納地區的客户將在2019年3月15日達到他們的上限。如果不增加或以其他方式延長，預計淨計量上限也將在2019年在南卡羅來納州電氣和天然氣‘領域達到。新澤西州目前沒有淨計量上限；然而，它有一個上限，觸發了委員會對其淨計量政策的審查。這些政策將來可能會發生變化，我們現在或將來服務的其他州可能會採用淨計量上限。如果在沒有延長淨計量政策的情況下達到這些轄區的淨計量上限，今後房主將無法獲得淨計量提供的經濟價值主張。我們銷售太陽能服務產品的能力可能會因未能將現有限制擴展到淨計量或取消現有的淨計量政策而受到不利影響。如果不能在目前還沒有采取淨計量政策的地方採取這種政策，就會對進入這些州造成障礙。此外，只會或不成比例地影響擁有太陽能系統的業主的收費，或採用上述差餉設計，都會對我們的業務造成不良影響。


電力法規和法規以及法規或法規的變更可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟上的障礙，從而極大地減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府有關電力的法規和法規嚴重影響了我們提供太陽能服務的市場。這些法規和條例涉及電力定價、淨計量、獎勵、税收、與公用事業的競爭，以及屋主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。這些法規和規章在不斷演變。政府經常通過國家公用事業或公共服務委員會，定期改變和採用不同的住宅客户費率，這些變化可能會對我們為房主提供儲蓄的能力產生負面影響。

公用事業公司、它們的行業協會和在該國的礦物燃料利益集團目前正在挑戰與太陽能有關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力，其中每一家公司的經濟和政治資源都大大多於住宅太陽能行業。任何與太陽能相關政策的不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

我們面臨着傳統能源公司和太陽能公司的競爭。
太陽能行業競爭激烈，而且不斷髮展，因為參與者努力在自己的市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司競爭。我們相信，我們的主要競爭對手是那些通過傳統方式向房主提供能源的成熟公用事業公司。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預見性，以及房主轉換到我們提供的太陽能服務所產生的電力的便利性。如果基於這些因素，我們不能為房主提供有吸引力的價值，那麼我們的業務和收入就不會增長。公用事業機構通常比我們擁有更多的財政、技術、業務和其他資源。由於規模較大，這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源用於產品的研究、開發、推廣和銷售，或對不斷變化的行業標準和市場條件作出更快的反應。此外，這些競爭者能夠為監管和遊説工作投入更多的資源和資金。

公用事業公司也可以提供其他增值產品或服務，幫助他們與我們競爭，即使他們提供的電力成本高於我們。此外，大多數公用事業的電力來源是非太陽能的，這可能使公用事業出售電力比我們所能做到的更便宜。此外，受監管的公用事業公司正在越來越多地尋求批准，以“基於費率”的方式經營自己的住宅太陽能和存儲業務。以費率為基礎意味着公用事業公司將為其太陽能和儲存業務獲得有保證的回報率。這是

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在公用事業規模的太陽能項目和商業太陽能項目中已經司空見慣。雖然到目前為止幾乎沒有幾家公用事業公司獲得基於費率的住宅太陽能或存儲設備的監管許可，但如果有更多的公用事業公司獲得此類許可，我們的競爭力將受到極大損害，因為我們的太陽能服務產品沒有獲得有保證的利潤。

我們面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭。其中一些競爭對手的品牌認知度更高，業務和定價策略不同，資本資源也比我們更多，對我們的目標市場也有廣泛的瞭解。如果我們不能建立或維持一個與房主產生共鳴的消費者品牌，或與我們的競爭對手提供的價格競爭，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長依賴於新的房主。我們還可能面臨來自那些提供比我們更低價格的消費者產品的公司的競爭壓力。

我們的競爭對手是那些不像傳統公用事業那樣受到監管，但可以利用傳統公用事業、電力傳輸和配電基礎設施的公司。這些能源服務公司能夠為房主提供純供電的解決方案，在價格和太陽能技術的使用上與我們的太陽能服務產品競爭，同時避免我們目前基金資助的業務模式所要求的長期協議和實物安裝。這可能會限制我們吸引業主的能力，特別是那些希望避免簽訂長期合同或反對在屋頂安裝太陽能電池板的人。

我們面臨的競爭對手有：純融資驅動的非一體化競爭對手將太陽能系統的安裝分包出去；安裝企業(包括太陽能合作伙伴)尋求外部方的融資；大型建築公司以及電氣和屋頂公司的融資。此外，可能被視為潛在太陽能合作伙伴的當地安裝商能夠成為新的當地市場的第一批供應商，從而獲得市場份額。這些競爭者中的一些可能會以比我們更低的成本提供能源。最後，由於太陽能電池板和相關設備的價格下降導致消費者購買而不是租賃太陽能系統的增加，我們面臨着為購買太陽能電池板提供消費者貸款的公司的競爭。

隨着太陽能行業的增長和發展，我們將繼續面對現有的競爭對手以及目前市場上不存在的新競爭對手(包括那些由於現有競爭對手的整合而產生的競爭對手)，這些競爭對手在替代技術或新產品(如存儲解決方案、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃)方面取得了重大發展。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，未能採用新的或增強的技術，可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

與費率設計相關的法規和政策可能會阻止潛在的房主購買我們的太陽能服務產品，降低我們的系統產生的電力價值，並減少我們的房主可以從我們的太陽能服務產品中實現的任何節省。

所有州都對投資者所有的公用事業零售電價進行監管。此外，還有許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序建立自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在的房主購買我們提供的太陽能服務。例如，亞利桑那州和猶他州等州的一些公用事業公司尋求並確保利率設計變化，將住宅太陽能出口信貸降至低於零售利率，並對屋頂太陽能客户徵收新的費用。其他州的公用事業機構也可能效仿。這類費率變動可包括改變費率，以收取較低的按量收費-住宅客户購買電力的千瓦小時費率-提高房主從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用，並根據房主一個月內的最大需求點向其收取費用(稱為“需求費”)。例如，亞利桑那公共服務公司提供住宅需求費率計劃，如果我們的太陽能客户已經訂閲了這些計劃，他們可能不會實現典型的節約。這些形式的費率設計將降低我們太陽能系統產生的電力價值，並減少房主通過購買我們的太陽能服務產品而實現的任何節省，從而對我們的業務產生不利影響。這些建議可以繼續，也可以在其他州仿效。除了改變向所有住宅客户收取的一般費率外，公用事業公司越來越多地要求收取特定於太陽能的收費(可能是固定收費、基於容量的收費或其他費率收費)。任何這些變化都可能大大減少對我們產品的需求，並可能限制我們產品與公用事業公司提供的電力競爭的市場數量。

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除其他税收優惠外，我們的業務目前還依賴於公用事業回扣、税收抵免、免税和其他財務激勵措施的提供情況。這些返點和獎勵的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於促進和支持太陽能以及增強擁有太陽能系統的經濟可行性的政府政策。美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、經銷商、安裝商和製造商提供獎勵，以推廣太陽能。如上文所述，這些激勵措施包括ITC，以及與太陽能發電相關的其他税收抵免、退税和SREC。一些市場，如新澤西和馬薩諸塞州，目前使用SREC。SREC可能是不穩定的，隨着特定市場上安裝的SREC太陽能系統供應的增加，SREC可能會隨着時間的推移而減少。例如，在新澤西州，由於安裝了大量的太陽能系統，該州即將達到該州“可再生能源組合標準”下的太陽能開發計劃。2018年5月，新澤西州州長簽署了一項法案，將新澤西州的太陽能開採量擴大到2021年之前該州售電的5.1%。我們依靠這些激勵措施來降低我們的資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低我們向房主收取的提供太陽能服務的價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但它們隨時都可能發生變化，特別是考慮到最近行政部門的變化，下文將進一步説明這一點。這些獎勵辦法也可在某一特定日期到期(如上文就國貿中心所討論的那樣)，在分配的資金用盡時終止，或在不事先通知的情況下予以削減、終止或廢除。某些激勵措施的財務價值也可能隨着時間的推移而下降。

2017年12月“税法”頒佈後，公司税率降至21%，限制了利息扣減，並允許立即全額支付資本成本。降低公司税率和資本成本支出，可能會削弱潛在基金投資者受益於税收優惠的能力，並可能要求向這些基金投資者分發更多現金，以取代税收優惠。此外，本屆政府還就推翻或修改對煤炭和天然氣發電、採礦和(或)勘探施加限制的前行政當局的政策或條例發表了公開聲明。任何試圖推翻支持太陽能發電的聯邦和州法律、法規或政策，或取消與太陽能項目競爭的其他類型能源生產的成本或其他限制的努力，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的商業模式還依賴於在州和地方兩級提供的多重免税。例如，由於適用的財產税豁免，在確定地方和州不動產和個人財產税的計算值時，一般不考慮太陽能系統。州立法機構和其他監管機構可以改變州和地方的免税規定，如果太陽能系統不免除此類税收，房主應繳納的物業税將更高，這可能抵消我們提供的太陽能服務可能帶來的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構對太陽能系統的第三方所有者徵收財產税，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。例如，亞利桑那州税務局和亞利桑那州各縣已經對我們租賃的太陽能電池板徵收了該州的個人財產税。在我們挑戰這一決心的同時，不利的結果將使我們和其他太陽能公司面臨個人財產税的增加。如果我們以更高的價格將這項額外的税收轉嫁給我們的客户，它可能會減少或完全消除這些太陽能電池板可能給房主帶來的任何節省。我們正在進行中的訴訟挑戰亞利桑那州個人財產税的確定。不能保證這場訴訟將以對我們或其他太陽能公司有利的方式解決。我們亦正尋求立法，以大幅減低本港的税務負擔。如果這起訴訟不能以對我們和其他太陽能公司有利的方式解決，或者沒有立法，這項税收將對我們在亞利桑那州的業務產生不利影響。如果我們決定將税收成本轉嫁給我們的客户，這樣的價格上漲可能會對我們在亞利桑那州吸引新客户的能力產生不利影響，而我們目前在亞利桑那州的客户所認識到的任何節省都可以通過徵收額外的税來減少或消除，這將使我們的太陽能服務產品對這些客户的吸引力降低，並可能增加這些客户違約的風險。此外，南卡羅來納州各州目前不對客户擁有的住宅太陽能系統徵收物業税；但是，第三方擁有的系統須繳納商業個人財產税。在康涅狄格州，一些城市評估了第三方擁有的太陽能系統的物業税，儘管州法律規定了適用的豁免。目前正在審議立法，以澄清這一豁免適用於第三方所有的系統。一般來説，我們依賴於某些州和地方的免税，這些免税適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之。這些狀態

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此外，州立法機關和其他監管機構可以改變地方免税規定，這種改變可能會對我們的業務產生不利影響。


我們目前不是受適用法律監管的公用事業公司，但我們可能在將來作為公用事業公司受到監管，或在我們未來可能推出的任何其他太陽能服務產品方面受到新的聯邦和州法規的約束。

大多數聯邦、州和市級的法律目前都沒有將我們作為一種公用事業來規範。因此，我們不受適用於美國公用事業的各種監管要求的約束。然而，任何聯邦、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們出售電力的方式，對我們經營業務和執行業務計劃的能力施加重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及規範我們提供的太陽能服務的價格。例如，紐約公共服務委員會(NewYorkPublicServiceCommission)最近發佈了一項命令，將分佈式能源提供商當作能源服務公司進行監管，這增加了我們在該州遵守法規的負擔。如果我們像其他州的公用事業一樣受到同樣的監管機構的監管，或者建立了新的監管機構來監督我們的業務，那麼我們的運營成本就會大幅增加。

我們的業務部分依賴於對第三方擁有的太陽能系統的監管處理。

我們的客户協議是第三方所有權安排。在一些州和司法管轄區，第三方的電力銷售面臨監管方面的挑戰。這些挑戰涉及以下問題：第三方擁有的系統是否有資格獲得同樣的返點、免税或其他可用於屋主擁有的太陽能系統的非税收激勵措施；第三方擁有的系統是否有資格享受這些激勵措施；第三方擁有的系統是否有資格獲得淨計量和相關的大量成本節約。對第三方所有權安排的不利監管待遇可能會減少對我們提供的太陽能服務的需求，對我們獲得資本的機會產生不利影響，並導致我們提高向房主收取的能源價格。

監管機構施加的互聯限制或電路級上限可能會顯著降低我們在某些市場或緩慢互聯中銷售太陽能服務產品的電力的能力，從而損害我們的增長速度和客户滿意度分數。

互聯規則規定屋頂太陽能將連接到電網的情況。監管機構施加的互聯限制或電路級上限可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業在聯網方面有不同的規則和條例，有些公用事業限制或限制了可與電網互聯的太陽能的數量。我們的系統不能為房主提供電力，直到他們連接到電網。
互聯條例的依據是公用事業公司關於可連接到電網的太陽能電量的索賠，而不會造成電網可靠性問題或需要重大電網升級。雖然夏威夷公用事業委員會最近的裁決幫助解決了一些問題，但從歷史上看，互聯限制或電路級上限減緩了我們在夏威夷的安裝速度。類似的互聯限制可能會減緩我們未來在夏威夷或其他市場的安裝速度，損害我們的增長速度和客户滿意度分數。同樣，加州和夏威夷公用事業委員會最近要求啟動一些先進的逆變器功能，以避免假定的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備，並隨着時間的推移對太陽能系統的運行進行更多的監督。

我們可能被要求在某些事件發生時向我們的投資者支付或貢獻資產，包括一次性重置或調整付款，或在我們的投資者行使贖回期權時。

我們的基金投資者通常根據生產能力的估計向我們預支資金。我們用來計算與我們的某些投資基金有關的預付款的模型將在所有適用的太陽能系統投入使用後的固定日期或商定的日期(通常在適用期限的第一年內)更新每個投資基金，以反映在該日期存在的某些特定條件，包括租賃設備的最終系統大小，它花了多少錢，什麼時候投入使用。在某些情況下，這些校正模型還將包含法律上的任何更改，

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將包括任何差餉的減少(因而包括折舊利益的任何減少)。由於這一調整，適用的付款被調整大小，我們可能有義務退還部分投資者的預付款或貢獻更多的資產到投資基金。此外，我們的某些基金投資者有權要求我們在一段時間後購買他們在投資基金中的權益，一般的價格等於回購時的固定收購價或公平市價中的較高的價格。(二)我們的基金投資者有權要求我們在一段時間後購買他們在投資基金中的權益，一般的價格等於回購時的固定購買價或公平市價的較大者。任何重大退款，資本貢獻或購買，我們可能需要作出不利的影響，我們的流動性或財務狀況。


公用事業或其他來源的電力零售價大幅下跌，會損害我們的業務、財政狀況和經營成果。

我們認為，房主從我們這裏購買太陽能的決定主要是出於降低電力成本的願望。公用事業或其他能源的電力零售價格下降，將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。公用事業的電價可能由於以下原因而下降：

•
建造大量新發電廠，包括核、煤、天然氣或可再生能源技術；

•
增建輸配電線路；

•
由於新的鑽探技術或其他技術發展、放寬相關的監管標準或更廣泛的經濟或政策發展，天然氣或其他自然資源的價格下降；

•
節能技術和減少電力消耗的公共措施；以及

•
開發新能源技術，提供更便宜的能源。

公用事業價格的降低將使我們購買太陽能服務產品的吸引力降低。如果公用事業公司的能源零售價格因上述或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新的業主，我們的增長將是有限的。


由於我們的經營歷史有限，很難評估我們的業務和前景。

我們有限的運營歷史，特別是作為一家上市公司，再加上我們行業的快速發展和競爭性質，可能無法為您提供充分的基礎來評估我們的運營結果和業務前景。我們無法向您保證，我們將繼續成功地從我們目前的太陽能服務產品或我們將來可能推出的任何其他太陽能服務產品中獲得收入。此外，我們對新興趨勢的洞察力有限，例如替代能源、整個能源市場中的大宗商品價格，以及影響太陽能行業的法律和法規變化，其中任何一項都可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。


我們已蒙受虧損，日後可能無法維持盈利能力。

我們過去曾蒙受淨虧損，並可能會繼續蒙受淨虧損，因為我們增加開支以資助業務擴展、擴充安裝、工程、行政、銷售及市場推廣人員、增加品牌知名度及其他銷售及市場推廣計劃的開支，以及實施內部系統及基礎設施以支援我們的增長。我們不知道我們的收入增長是否足以吸收這些成本，而我們有限的經營歷史使我們很難評估這些開支的程度或它們對我們經營業績的影響。我們維持盈利能力取決於許多因素，包括但不限於：

•
擴大客户羣；

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•
尋找願意以優惠條件投資我們的投資基金的投資者；

•
維持或進一步降低我們的資本成本；

•
降低我們提供太陽能服務的組件成本；

•
發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡；

•
擴大直接面向消費者的業務規模；

•
通過降低我們的客户獲取成本和優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流，來降低我們的運營成本。

即使我們確實保持盈利能力，我們也可能無法從未來的運營中獲得正的現金流。


我們的經營結果可能在每季度之間波動，這可能使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營結果低於預期，從而導致普通股價格下跌。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會大幅波動。過去，我們經歷過季節性和季度性波動，預計這種波動將持續下去。不過，由於我們是在一個瞬息萬變的行業中經營，這些波動可能會被我們最近的增長率所掩蓋，因此，從我們以往的經營業績來看，可能並不容易看出這些波動。因此，我們過去的季度經營業績可能不能很好地反映未來的業績。

除了“風險因素”一節中描述的其他風險，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論的因素外，下列因素也可能導致我們的經營結果和主要業績指標出現波動：

•
任何政府退税、免税或獎勵措施的到期、減免或啟動；

•
房主對我們提供的太陽能服務的需求大幅波動，或太陽能系統安裝的地理集中度波動；

•
金融市場的變化，這可能限制我們獲得現有和具有成本效益的資金來源的能力；

•
影響銷售、能源生產和系統安裝的季節性、環境或天氣條件；

•
與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施有關的運營費用的金額和時間；

•
由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；

•
更改我們的價格政策或條款或我們競爭對手的價格政策或條款，包括公用事業公司的價格政策或條款；

•
與太陽能發電有關的監管政策的變化；

•
失去一個或多個關鍵合作伙伴，或關鍵合作伙伴未能按預期履行職責；


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•
競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展；

•
實際或預期的增長率變化；

•
一般經濟、工業和市場條件；以及

•
我們的退約率發生了變化。

過去，我們經歷過銷售和安裝的季節性波動，特別是在第四季度。這是由於假期銷售下降和與天氣有關的安裝延遲造成的。由於相關的收入確認規則，我們的激勵收入也具有很高的可變性，在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中將對此進行更詳細的討論。季節性和其他因素也可能導致我們的太陽能系統銷售和產品銷售的變化。由於這些或其他原因，任何先前季度或年度的結果都不應作為我們未來業績的指標。此外，我們在未來一個或多個季度的實際收入或關鍵經營指標可能低於投資者和金融分析師的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。


我們的實際財務結果可能與我們可能不時公佈的任何指導意見大相徑庭。

我們過去並可能會不時就我們未來的表現提供指引，以反映管理層在提供指引之日所作的估計。任何此類指導都是基於對未來業務決策的一些假設(其中一些可能會發生變化)和估計，這些假設雖然具有數量上的特殊性，但本質上受到重大的業務、經濟和競爭不確定性及意外情況(其中許多是我們無法控制的)的影響。指導必然是投機性的，可以預期，為這種指導提供依據的一些或所有假設將不會實現，也不會與實際結果有很大差異。我們滿足部署數量、成本、淨現值或任何其他前瞻性指導的能力受到多種因素的影響，包括但不限於我們銷售的太陽能系統與租賃的太陽能系統的數量、安裝成本的變化、以可接受的條件獲得額外融資、傳統公用事業發電的零售價格的變化、折扣的提供、税項抵免及其他鼓勵措施、政策及規例(包括淨計量及互連限制或上限)的變更、太陽能電池板及其他原材料的供應情況，以及本節所述對本公司業務的其他風險。因此，我們的指導僅是管理層認為在提供此類指導之日可實現的估計。實際結果可能與這種指導不同，而且差異可能是實質性的。投資者還應認識到，任何預測的財務數據的可靠性在未來對數據的預測越遠，其可靠性就越低。鑑於上述情況，投資者不應過分依賴我們的財務指導，並應仔細考慮我們可能公佈的任何指導意見。


如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、保持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

近幾年來，我們經歷了巨大的增長，我們打算在未來繼續在現有市場和一些新的地點擴大我們的業務。這一增長給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了極大的壓力，任何未來的增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和太陽能合作伙伴。我們的管理層還需要保持和擴大與房主、供應商和其他第三方的關係，吸引新的房主和供應商，以及管理多個地理位置。

此外，我們目前和計劃中的運營、人員、系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，並可能要求我們對基礎設施進行額外的意外投資，包括擴大員工基礎和太陽能合作伙伴的額外成本，以及營銷和品牌推廣成本。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力

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以具有成本效益和效率的方式管理這些變更。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這也可能導致質量或房主滿意度下降、成本增加、難以推出新的太陽能服務或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

償還我們的債務需要大量現金來履行某些契約和支付義務，我們可能沒有足夠的現金流量來支付我們的鉅額債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們有大量債務，包括營運資金和無追索權債務。
如“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節和我們的綜合財務報表中所詳細討論的那樣，由我們的子公司達成協議。我們能否按期支付債務本金、支付利息或為債務再融資取決於我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、財政、競爭和其他因素。我們的業務在未來可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出來運營我們的業務。如果我們不能產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個備選方案，例如出售資產、重組債務或以可能是繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們能否及時償還或以其他方式為我們的債務再融資，將取決於當時的資本市場和我們的財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動，也不能以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。


我們預計未來會有更多的債務，這可能會加劇我們業務的風險。

我們和我們的子公司希望在未來承擔更多的債務，但須遵守我們的債務工具中所載的限制。我們現有的債務安排限制了我們承擔額外債務的能力，包括有擔保的債務，根據未來債務安排的條款，我們可能受到類似的限制。這些限制可能會限制我們執行業務戰略的能力。增加我們現有的債務義務將進一步提高上文討論的與債務有關的風險。

此外，我們不能保證能夠以可接受的條件或根本不能訂立新的債務工具。如果我們不能滿足現有或新工具下的金融契約和其他條款，或從我們的貸款人那裏獲得豁免或容忍，或者如果我們在需要時無法以可接受的條款為我們的營運資金、設備和其他需求獲得再融資或新的融資，我們的業務將受到不利影響。


太陽能系統的生產和安裝在很大程度上取決於適當的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們的太陽能服務產品的發電量可能低於我們的預期，我們及時部署新系統的能力可能會受到不利影響。

太陽能系統所產生的能源以及產生的收入和現金流量取決於適當的太陽能和天氣條件，這兩種情況都不是我們所能控制的。此外，我們系統的部件，如面板和逆變器，可能會受到惡劣天氣或自然災害(如冰雹、龍捲風、火災或地震)的破壞。在這種情況下，我們通常有義務承擔修復我們所擁有的受損太陽能系統的費用。持續的惡劣天氣或環境狀況也可能會意外地推遲我們太陽能系統的安裝，導致太陽能系統的增加。
相關期間的支出和收入及現金流量減少。極端天氣條件以及這些條件可能導致的自然災害會嚴重影響我們的業務，延誤我們系統的安裝，降低銷售額，並因煙霧或煙霧而導致我們的系統產量下降。天氣模式可能會發生變化，因此很難預測照射到我們太陽能系統安裝地點的平均年日光量。這可能會使我們提供的太陽能服務整體上變得不那麼經濟，或者使個別系統變得不那麼經濟。任何這些事件或狀況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的業務集中在某些市場，使我們面臨區域特定中斷的風險。

截至2019年3月31日，我們超過40%的客户在加州。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到這一市場和其他市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，這些市場可能會變得同樣集中，特別是我們最近看到顯著增長的東海岸市場。此外，我們的公司和銷售總部設在加利福尼亞州舊金山，該地區地震和附近野火的風險較高。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，以補償任何此類重大事件可能造成的損失，包括對我們太陽能系統的損害。重大自然災害，如地震或野火，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能對我們或我們的太陽能合作伙伴的業務或整個經濟造成破壞。如果這些中斷導致延遲或取消安裝或部署我們的太陽能服務產品，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。


貸款融資的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

通過我們的太陽能服務產品推向市場的第三方所有權結構，在許多州的住宅太陽能市場中仍然是主要的系統所有權形式。然而，隨着新貸款融資產品的開發，我們看到房主從租賃太陽能系統轉向直接購買太陽能系統(即，房主直接購買太陽能系統，而不是從我們這裏租賃太陽能系統)。持續增加第三方貸款融資產品和直接購買可能導致對長期客户協議的需求下降，這將要求我們改變產品重點以應對市場趨勢，並可能對我們的業務產生不利影響。2018年、2017年和2016年，我們的大多數客户選擇了我們的太陽能服務產品，而不是直接購買太陽能系統。我們的財務模式受到選擇我們的太陽能服務產品的房主數量的影響，選擇購買太陽能系統的客户數量的增加(無論是現金還是通過第三方融資)可能會損害我們的業務和財務結果。

聯邦政府目前提供30%的住宅ITC，用於安裝由住宅納税人擁有的某些太陽能設施。住宅ITC預計在2020年開始建造太陽能財產時從30%下降到26%，然後在2021年開始建造太陽能財產時進一步下降到22%。住宅ITC將於2021年後到期，而商業ITC將於2021年之後開始建造太陽能物業，以及(Ii)2021年或之前開始施工但2023年之後投入使用的太陽能物業，將逐步降至10%。減少、取消或終止政府獎勵措施(如住宅ITC)可能會減少選擇購買我們太陽能系統的客户數量。


我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方(包括我們的太陽能合作伙伴)的關係是否成功。

我們的增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源，與包括大型零售商在內的多個行業的市場參與者建立戰略關係，以創造新客户。這些項目可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們很大一部分業務依賴於吸引和留住新的和現有的太陽能合作伙伴。與我們的太陽能合作伙伴談判關係，投資於與潛在太陽能合作伙伴的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，並監督它們是否符合我們的標準，這些都需要大量的時間和資源，而且可能帶來比擴大直接銷售或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們未能與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維持這些關係，我們也可能無法實現利用這些關係來有意義地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎的目標。這將限制我們的增長潛力和創造大量額外收入或現金流的機會。


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我們和我們的太陽能合作伙伴依賴數量有限的太陽能電池板和其他系統部件供應商，以充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延誤或部件價格變動，或競爭對手收購其中任何一家供應商，都可能導致銷售和安裝延誤、取消或喪失市場份額。

我們和我們的太陽能合作伙伴從數量有限的供應商那裏購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件和電池，使我們容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們或我們的太陽能合作伙伴未能發展、維持和擴大與這些供應商或其他供應商的關係，我們可能無法充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求，或者我們只能以更高的成本或延遲後提供我們的系統。如果我們或我們的太陽能合作伙伴為滿足預期需求而依賴的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能無法迅速確定替代供應商或以商業上合理的條件對替代產品進行資格鑑定，我們也可能無法滿足這一需求。

我們的競爭對手收購一家供應商可能會限制我們獲得這些部件，並需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，從而對我們的業務產生重大不利影響。

特別是，逆變器的供應商數量有限，這些逆變器是將太陽能電池板產生的電能轉化為可用來為家庭供電的電力的部件。例如，一旦我們設計了一個用於特定逆變器的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格隨時提供，我們可能會產生重新設計該系統的延遲和額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器一般只有10年的保修期。如果在需要更換大量逆變器的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以保持系統正常運行，或者被迫以高於預期的價格這樣做，其中任何一種都是如此。
會對我們的生意造成不利影響。

在行業快速增長或監管變革的時期，包括太陽能電池板在內的整個行業也出現了關鍵部件短缺的時期。例如，美國國税局(IRS)關於未來項目必須做些什麼才能及時開工才有資格享受聯邦投資税收抵免的指導，最近導致市場出現嚴重的模塊短缺，因為公用事業和大型商業客户開始在2019年12月的最後期限前購買用品，從而有資格獲得30%的投資税收抵免。此外，屋頂防火規範或建築規範中的新的或意外的更改可能需要新的或不同的系統組件，以滿足此類新有效的規範或法規的要求，這些法規或法規可能無法隨時分發給我們或我們的供應商。其中一些組件的製造基礎設施有很長的週轉時間，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求，從而可能對我們及時安裝系統的能力產生負面影響。此外，與我們的零部件供應商的功能貨幣相比，美元匯率的任何下降都可能提高我們的零部件價格。任何這些短缺、延誤或價格變化都可能限制我們的增長，導致取消訂單或對我們的運營利潤率產生不利影響，並導致市場份額損失和品牌受損。


作為與業主簽訂合同的主要實體，我們面臨着與施工、成本超支、延誤、客户取消、法規遵從性和其他意外情況相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

在我們所服務的某些社區中，我們是有執照的承包商，我們對此負有最終責任：
每一個太陽能系統安裝的訂約方。我們可能會直接或通過我們的太陽能合作伙伴，對我們在安裝系統期間給房主、他們的家、財產或財產造成的任何損害承擔責任。例如，我們可以直接或通過我們的太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透房主的屋頂，並可能因在施工完成後未能充分抵禦這種滲透而承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會對任何不符合電氣標準和製造商建議的情況承擔責任。


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完成太陽能系統的銷售和安裝需要許多不同的步驟，包括現場審計、完成設計、許可、安裝、電氣簽收和互連。業主可以取消他們的客户協議，在一定的條件下，在此過程中，直到安裝開始，我們經歷了更多的客户取消在某些地區的市場在我們的經營歷史上的某些時期。我們或我們的太陽能合作伙伴可能會面臨客户取消、延遲或成本超支的問題，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴按照我們的計劃提高銷售或安裝數量的能力產生不利影響。這些取消、延誤或超支可能是多種因素造成的，如勞動力短缺或其他勞動力問題、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更單、場地變更或屋頂條件、地理因素和其他不可預見的困難，其中任何一個因素都可能導致註銷率上升、聲譽受損和其他不利影響。例如，如果我們確定客户需要維修或安裝新屋頂，或者確定他們的物業有過多陰影，則一些客户訂單在現場訪問後將被取消。如果我們繼續經歷更多的客户取消，我們的財務結果將潛在的物質和不利的影響。

此外，需要修改建築的太陽能系統、儲能系統和其他與能源有關的產品的安裝，應根據國家、州和地方有關建築、消防和電氣法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項的法律和條例進行監督和管理。我們還依賴我們和我們合作伙伴的某些僱員在我們開展業務的許多司法管轄區保持專業執照，而我們未能僱用適當的特許人員可能會對我們在這些司法管轄區的許可地位產生不利影響。要跟蹤每個對我們的設施擁有管轄權的機構的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能會給我們和我們的房主帶來重大的額外開支，從而可能導致對我們的太陽能服務產品的需求大幅減少。

雖然我們在選擇太陽能合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準，但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的業務實踐。因此，我們不能保證他們遵循我們的標準或合乎道德的商業慣例，例如公平的工資做法和遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏明確的合規性可能導致我們尋找其他供應商或承包商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付或安裝、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動或其他法律，或供應商或太陽能合作伙伴的勞動或其他做法與我們在美國或其他市場上普遍接受的合乎道德的做法不一致，也可能為我們吸引負面宣傳，損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。


我們通常承擔由我們的投資基金擁有或租賃的太陽能系統的損失風險和維護、維修和拆除費用。

我們通常承擔損失的風險，並且通常有義務支付我們向投資基金出售或租賃的任何太陽能系統的維護、維修和搬遷費用。當我們將太陽能系統出售或租賃給投資基金時，我們簽訂了維護服務協議，根據該協議，我們同意以固定費用操作和維護該系統，該固定費用將用於支付我們未來的預期維護成本。如果我們的太陽能系統需要高於平均水平的修理量，或者如果修理系統的費用
高於我們的估計，我們將需要進行這樣的修理，而不需要額外的賠償。如果我們的太陽能系統(其中40%以上位於加利福尼亞)由於我們無法控制的自然災害而損壞，損失可能超過或被排除在我們的保險單限額之外，並且我們可能會產生可能損害我們的業務和財務狀況的不可預見的成本。我們還可能為採取其他行動準備或對此類事件作出反應而付出重大代價。我們購買的財產保險具有行業標準的保險範圍和投資者的第三方保險顧問批准的限額，以對衝此類風險，但此類保險可能不包括我們的損失。



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我們太陽能生產計量解決方案的中斷可能會對我們的收入產生負面影響，並增加我們的支出。

我們監測各種用途的太陽能生產的能力取決於我們計量解決方案的運作。由於我們的計量解決方案出現故障，包括儀表硬件故障以及我們用來與這些儀表通信的蜂窩技術出現故障或過時，我們的運營可能會發生重大支出和中斷。例如，我們的許多儀表在2G或3G蜂窩數據網絡上運行，預計這些網絡將在我們與房主簽訂的客户協議期限之前到期，而我們今天使用的較新技術可能會在現在簽訂的客户協議期限結束之前過時。升級我們的計量解決方案可能會導致我們產生巨大的費用。此外，我們的儀表通過專有軟件進行數據通信，這是我們從計量合作伙伴那裏獲得的許可。如果我們不能以令人滿意的條款繼續許可與我們的儀表通信所需的軟件，這可能會對我們的業務和運營造成重大的幹擾。

產品質量或性能的問題可能導致我們產生保修費用和性能保證費用，可能降低我們太陽能系統的剩餘價值，並可能損害我們的市場聲譽，並導致我們的財務業績下降。

與我們簽訂客户協議的房主受生產保證和屋頂穿透保證的保護。作為太陽能系統的所有者，我們或我們的投資基金從逆變器和太陽能電池板製造商處獲得保修，對於那些我們不直接安裝的太陽能系統，我們從我們的太陽能合作伙伴處獲得工藝和材料保修以及屋頂穿透保修。例如，2015年和2014年，我們不得不更換大量有缺陷的逆變器，其成本由製造商承擔。然而，我們的客户沒有太陽能服務一段時間，而工作完成，這影響了客户的滿意度。此外，我們的一個或多個第三方製造商或太陽能合作伙伴可能停止運營，不再履行這些保證，讓我們履行對房主的這些潛在義務。此外，我們為某些太陽能服務產品提供性能保證，根據該保證，如果房主的系統不符合他們與我們簽訂的協議中規定的電力生產保證，我們將每年向他們提供補償。與我們簽訂客户協議的房主受相當於這些協議期限(通常為20年或25年)的生產保證的保護。

由於我們的經營歷史有限，我們被要求對許多因素作出假設和應用判斷，包括我們預期的保修率索賠以及我們的太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。我們的假設可能會證明與我們系統的實際性能有很大的不同，導致我們在未來花費大量的費用來修復或更換有缺陷的太陽能系統，或者補償房主不符合其生產保證的系統。產品故障或操作缺陷也會減少我們從電力購買或租賃協議中獲得的收入，因為它們依賴於系統生產。任何廣泛的產品故障或操作缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務結果產生不利影響。


對我們的產品責任索賠可能導致不利的宣傳和潛在的重大金錢損失。

如果我們提供的太陽能服務，包括我們的機架系統或其他產品，傷害了某人，我們將面臨產品責任索賠。由於太陽能系統和我們目前和預期的許多其他產品都是發電設備，因此，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因，我們的產品都有可能傷害或損害消費者或他們的財產。我們依靠第三方製造保證、我們的太陽能合作伙伴提供的保證以及我們的一般責任保險來支付產品責任索賠，而沒有獲得單獨的產品責任保險。任何產品責任索賠，我們面臨的可能是昂貴的辯護和轉移管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能導致重大的金錢損失，這可能要求我們支付大量款項，並使我們遭受不利的宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司所經歷的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題，可能會對整個行業造成不利的市場狀況，並可能對我們吸引房主的能力產生不利影響，從而影響我們的增長和財務業績。

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在租賃或購電協議的相關期限結束時，我們太陽能系統的價值可能低於預期，這可能會對我們的財務業績和估值產生不利影響。

我們降低了我們的太陽能系統的成本，估計其使用壽命為35年。在客户協議的初始期限結束時，客户可以選擇購買他們的太陽能系統、要求以我們的成本移除該系統或續訂他們的客户協議。房主可以選擇不更新或購買任何理由，如定價，減少能源消耗，重新安置住所或轉換到競爭對手的產品。

此外，很難預測未來的環境法規會如何影響與移除、處置或回收我們的太陽能系統相關的成本。如果貿易或續約收入的價值低於我們的預期，我們可能需要確認全部或部分剩餘的未攤銷成本。這可能會嚴重損害我們今後的業務成果。

損害我們的品牌和聲譽或未能擴大我們的品牌將損害我們的業務和經營結果。

我們在很大程度上依賴我們的品牌和信譽提供高質量的太陽能服務、工程和客户服務，以吸引業主和發展我們的業務。如果我們不能在計劃的時間內繼續提供我們的太陽能服務產品，如果我們的太陽能服務產品沒有按預期的那樣運行，或者如果我們損害了任何業主的財產或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到很大的損害。我們的成長在很大程度上也依賴於房主的推薦。因此，我們不能達到或超過業主的期望，將損害我們的聲譽和增長，通過推薦。我們有時特別關注快速發展我們的直銷隊伍和太陽能合作伙伴，導致我們在某些情況下僱用人員或與第三方合作，我們以後可能會認定這些人員和合作夥伴不符合我們的公司文化和標準。考慮到我們的直銷團隊和我們的太陽能合作伙伴與客户和潛在客户進行的大量互動，客户和潛在客户也不可避免地會認為某些互動不太令人滿意，從而導致投訴。如果我們不能管理我們的招聘和培訓過程，以限制潛在的問題，並保持適當的客户服務水平，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的業務增長能力將受到影響。此外，如果我們不能達到與我們的競爭對手相似的品牌認知度-由於更大的直銷隊伍、更多的資源和更長的運營歷史，其中一些競爭對手目前的品牌足跡更大，我們可能會失去潛在客户、供應商和合作夥伴在市場上的認可度，這可能會影響我們的增長和財務業績。我們的增長戰略涉及營銷和品牌活動，這些活動將在相應的收入之前產生大量的費用。我們不能向您保證，這樣的營銷和品牌費用將導致我們的品牌認知度的成功擴大或增加我們的收入。


如果不能在關鍵職能部門聘用和留住足夠數量的員工和服務提供商，將限制我們的增長，限制我們及時完成房主項目和成功管理房主帳户的能力。

為了支持我們的增長，我們需要僱用、培訓、部署、管理和留住大量的熟練員工、工程師、安裝工、電工、銷售和項目財務專家。在我們的行業中，對合格人才的競爭日益激烈，特別是對從事太陽能系統安裝的技術人員而言。我們可能無法吸引或留住合格和熟練的安裝人員或安裝公司作為我們的太陽能合作伙伴，這將對我們的業務產生不利影響。我們和我們的太陽能合作伙伴還與住宅建築和建築行業爭奪熟練勞動力。隨着這些行業的發展，並尋求僱用更多的工人，我們的勞動力成本可能會增加。該行業勞動力的聯合也會增加我們的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會極大地推遲一個項目，或者以其他方式增加我們的成本。由於我們在特定安裝項目上的利潤部分基於對該項目成本的假設，成本超支、延遲或其他執行問題可能導致我們達不到預期的利潤或支付該項目的成本。此外，由於我們的總部設在舊金山灣區，我們競爭有限的技術和工程資源，要求我們支付的工資是

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這些領域的員工具有相對較高的區域標準，具有競爭力。此外，我們需要繼續擴大對客户服務團隊的培訓，在安裝太陽能系統之前、期間和之後，為業主提供高端客户管理和服務。確定和招聘合格的人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和關注。可能需要幾個月的時間，新的客户服務團隊成員才能按照我們制定的標準接受全面培訓並提高工作效率。如果我們不能僱用、發展和留住優秀的客户服務人員，我們可能無法實現這項投資的預期效益或發展我們的業務。

此外，為了支持我們直銷渠道的增長和成功，我們需要不斷地招聘、留住和激勵大量的銷售人員。我們與許多其他公司競爭合格的銷售人員，一個新的銷售人員可能需要幾個月的時間才能在我們提供的太陽能服務方面得到充分的培訓。如果我們不能僱用、發展和留住合格的銷售人員，或者如果他們不能達到預期的生產力水平，我們可能就不能有效地競爭。

如果我們或我們的太陽能合作伙伴不能滿足我們的僱用、保留和效率目標，我們可能無法按時完成業主的項目，或以可接受的方式或根本無法管理業主帳户。這方面的任何重大失敗都將嚴重損害我們的增長、聲譽、業務和財務業績。如果我們被要求支付比我們預期的更高的報酬，這些更大的費用也可能對我們的財務結果和我們業務的增長產生不利影響。

失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工可能會對我們執行戰略的能力產生不利影響。

我們依賴經驗豐富的管理團隊，一名或多名關鍵高管的流失可能會對我們的業務產生負面影響。特別是，我們依賴於我們的首席執行官兼聯合創始人林恩·尤里希(Lynn Jurich)和我們的董事長兼聯合創始人愛德華·芬斯特(Edward Fenster)的服務。我們還依賴於留住和激勵關鍵員工以及吸引合格的新員工的能力。我們的創始人和主要員工都不受任何特定期限僱用協議的約束，如果我們失去他們的服務，我們可能無法替換我們管理團隊的關鍵成員和關鍵員工。將新員工整合到我們的管理團隊中可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量的資源和管理層的關注，並最終證明是不成功的。如果不能吸引和留住足夠的具有重要行業經驗和關係的管理人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。


我們可能無法實現過去或將來的收購所帶來的預期效益，整合這些收購可能會擾亂我們的業務和管理。

我們於2014年2月收購了MEC，並於2015年4月收購了CleanEnergyExperts，LLC(“中東歐”)。我們可能在未來收購更多的公司，項目管道，產品，或技術，或進入合資企業或其他戰略舉措。我們可能無法實現過去或未來收購的預期收益，而且任何收購都有許多不在我們控制範圍內的風險。除其他外，這些風險包括：

•
在吸收被收購公司的業務和人員方面存在困難，特別是考慮到我們獨特的文化；

•
難以有效地將所獲得的技術或產品與我們現有的產品和技術相結合；

•
在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策；

•
中斷我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力，這是由於集成問題造成的；

•
被收購公司會計、管理信息等管理系統整合困難；


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•
不能留住被收購企業的關鍵技術人員和管理人員；

•
無法留住被收購企業的主要客户、供應商和其他業務合作伙伴；

•
不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標；

•
對所收購的無形資產產生與收購有關的成本或攤銷成本，可能影響我們的經營成果；

•
收購後的重大投資，可能會降低通過收購實現的實際收益；

•
盡職調查程序可能未能查明產品質量、法律和金融責任等方面的重大問題；

•
可能無法斷言對財務報告的內部控制是有效的；以及

•
可能無法及時獲得或獲得政府當局的批准，從而可能延誤或阻止此類採購。

我們未能解決這些風險，或與我們過去或將來的收購相關的其他問題，可能導致我們無法實現這些收購或投資的預期效益，導致我們承擔無法預料的責任，並總體上損害我們的業務。未來收購亦可能導致本公司發行攤薄股本證券、產生債務、或有負債、攤銷開支、增支開支或註銷商譽，其中任何一項均可能損害本公司的財務狀況或經營業績。

公司的合併和收購具有內在的風險，可能不會產生預期的效益，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地開發和維護我們的專利技術，包括我們的BrightPath軟件，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。

我們未來的增長取決於我們能否繼續開發和維護我們的專利技術，以支持我們的太陽能服務產品，包括我們的設計和提案軟件BrightPath。此外，我們依賴並期望繼續依賴與某些第三方簽訂的航空圖像許可協議，這些協議使我們能夠高效地分析房主的屋頂上的太陽能系統規格。如果我們當前或未來的產品需要我們尚未開發或許可的功能，或者我們失去了現有許可的好處，我們將被要求通過購買、許可或其他安排來開發或獲取此類技術。如果所需的技術不能以商業上合理的條件獲得，或者根本沒有，我們可能會在內部開發所需的技術而產生額外的費用。此外，我們的BrightPath軟件在一定程度上是由美國聯邦政府資助開發的。當在美國政府資助下開發新技術時，政府將從任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括授權政府將該發明用於非商業目的非排他性許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們的專利技術的“進入權”。在為BrightPath提供資金方面，我們還必須向美國政府承擔某些報告義務和其他義務。如果我們不能保持現有的專利技術，我們吸引和留住太陽能合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的收入可能會減少。



62


如果我們不能恰當地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，我們還可能被要求對我們的知識產權侵犯第三方知識產權的索賠要求進行辯護或賠償。

我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專利技術，包括我們的軟件、信息、流程和訣竅。我們依靠版權、商業祕密和專利保護來確保我們的知識產權。雖然我們在保護我們的技術方面可能會付出巨大的代價，但我們不能確定我們是否已經或將能夠充分保護我們的技術，我們的競爭對手將不能獨立地利用我們現有的技術或開發類似的技術，我們所持有的任何專利所允許的權利主張將足以保護我們的技術，或者外國的知識產權法將充分保護我們的知識產權。此外，我們不能確定我們的專利是否為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獲取和使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而發生的費用，都可能對我們的業務產生不利影響。將來，我們的一些產品可能會被指控侵犯了第三方的現有專利或其他知識產權，我們不能確定我們是否會在任何知識產權糾紛中獲勝。此外，為強制執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專門知識，或為我們辯護或保護他人免受第三方權利被侵犯所需的任何未來訴訟，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。


我們會面臨法律訴訟、監管調查和訴訟，我們可能會在其他法律訴訟中被點名、參與監管調查或在未來受到訴訟，所有這些都是昂貴的，會分散我們的核心業務，並可能導致不利的結果，或對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。或我們證券的交易價格。

我們參與法律訴訟，並接受政府和監管機構的詢問。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構採取正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴和耗時的法律訴訟，這可能會導致許多結果。雖然此類行動的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何當前或未來的索賠或監管行動(無論是否成功)都可能導致重大成本、昂貴的損害賠償或和解金額、強制救濟、增加的業務成本、罰款或更改某些商業慣例的命令、大量的管理時間投入、大量的運營資源被轉移或以其他方式損害我們的業務。

如果我們的法律程序和訴訟不成功，我們可能會被要求支付大量的金錢損失，這可能會損害我們的經營結果。解決訴訟既費時又昂貴，分散了管理層的時間和注意力。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括潛在的索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測法院將如何裁決任何可能對我們提起的訴訟。有利於對我們提起訴訟的當事人的決定可能使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。


如果不遵守有關我們與當前或潛在住宅客户互動的法律和法規，可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的生意涉及與房主的交易。我們和我們的太陽能合作伙伴必須遵守許多聯邦、州和地方法律和法規，這些法律和法規管轄着我們與房主的互動，包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、家居裝修合同、保修和直接上門招標有關的事務。這些法律和條例是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和管理機構可就這些事項擴大現有的法律或條例，或頒佈新的法律和條例。這些法律或法規的變更或其解釋可能會極大地影響我們開展業務的方式、獲得客户的方式，以及管理和使用我們從當前和潛在客户那裏收集的、有關當前和潛在客户的信息以及相關成本的方式。我們努力遵守所有適用於本公司的法律和法規。

63


與住宅客户的互動。然而，在解釋和適用這些要求時，可能會從一個法域到另一個法域不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不遵守任何此類法律或法規，或認為我們或我們的太陽能合作伙伴違反了此類法律或法規，或從事可能導致違規的欺騙性行為，這些都可能使我們面臨私人當事方和監管機構的索賠、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，其中每一項都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。為遵守此類法律和法規，我們已經並將繼續發生重大費用，而加強與住宅客户互動相關事宜的監管可能會要求我們修改運營併產生重大額外支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


遵守職業安全和健康要求及最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致嚴重處罰、業務延誤和負面宣傳。

太陽能系統的安裝要求我們的員工和我們的太陽能合作伙伴的員工與複雜和潛在危險的電力系統一起工作。我們能源相關產品的評估和安裝要求這些員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛或黴菌或其他物質的地點工作。我們還維護着這些員工在工作過程中使用的大量車輛。如果不遵循適當的安全程序，就有很大的嚴重傷害或死亡的危險。我們的業務受“美國職業安全和健康法案”(“OSHA”)和相應的州法律的監管。OSHA要求的改變，或對現有法律或法規的更嚴格的解釋或執行，都可能導致成本的增加。如果我們不遵守適用的OSHA法規，即使沒有與工作有關的嚴重傷害或死亡發生，我們可能會受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款，招致鉅額資本支出，或暫停或限制運營。任何事故、引用、違規行為、受傷或未能遵守行業最佳實踐，都可能使我們受到不利的宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。


我們面臨着房主的信用風險和應收帳款的拖欠。

我們的客户協議通常為20年或25年，並要求房主每月向我們付款。因此，我們受到業主的信貸風險。截至2019年3月31日，我們的客户在租賃或電力購買協議下的平均FICO分數與每月付款時間表保持在740或以上，這通常被Fair艾薩克公司歸類為“非常好”的信用記錄。然而，這可能會下降到未來投資基金對FICO評分要求放寬的程度。雖然到目前為止，房主違約並不重要，但我們預計，隨着業務的發展，房主違約的風險可能會增加。由於非物質金額的房主違約到目前為止，我們的準備金是最低的風險敞口，我們未來的敞口可能會超過此類準備金的金額。如果我們經歷更多的房主信貸違約，我們的收入和我們籌集新的投資基金的能力可能會受到不利影響。如果經濟情況惡化，我們的某些業主可能會面臨流動資金問題，可能無法及時或根本不能履行他們對我們的付款義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

獲得與潛在客户的銷售合同並不能保證潛在客户不會決定取消或由於檢查失敗而需要取消，這可能導致我們無法從產品中獲得收入並對我們的運營結果產生不利影響。

即使我們與潛在客户簽訂了銷售合同，我們(直接或通過我們的太陽能合作伙伴)也必須進行檢查，以確保住宅(包括屋頂)符合我們的標準和規格。如果檢查發現需要對屋頂進行維修，以滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，而潛在客户不想進行這種必要的維修，我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客户協議條款，客户可以在安裝開始前根據特定條件取消安裝。預期銷售的任何延遲或取消都可能對我們的財務結果產生重大和不利的影響，因為我們可能已經產生了與銷售有關的、與設計有關的費用和其他費用，而沒有產生任何收入。


64



我們在我們的解決方案中使用“開放源碼”軟件，這可能要求我們根據開放源碼許可發佈某些軟件的源代碼，或者可能對我們的業務造成不利影響的訴訟或其他行為。

我們使用在所謂的“開放源碼”、“免費”或其他類似許可下獲得許可的軟件。根據不可轉讓許可證的條款，開放源碼軟件以“原樣”的方式向公眾提供。我們目前將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，但不是以我們認為需要向公眾發佈我們的專有軟件源代碼的方式。然而，與使用第三方商業軟件相比，我們使用開放源碼軟件可能會帶來更大的風險。開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的保證或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專利軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可以被要求向公眾公佈我們的專利軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手用更少的開發精力和時間創建類似的產品。

我們還可能面臨指稱不遵守開放源碼許可條款或侵犯或盜用專有軟件的索賠。這些索賠可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的軟件，其中任何一個都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，如果不能及時完成重新設計，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案、產生額外成本或停止使用這些解決方案。雖然我們監控我們對開放源碼軟件的使用，以避免使我們的產品受制於非預期的條件，但很少有法院對開放源碼許可證進行過解釋，而且這些許可證的解釋方式可能會對我們使用專有軟件的能力施加意料之外的條件或限制。我們不能保證我們已經或將以不會對我們造成責任的方式或以符合我們當前政策和程序的方式將開放源碼軟件納入我們的軟件中。


任何安全漏洞或未經授權披露或盜竊我們收集、存儲和使用的個人信息，或對我們的系統進行其他黑客攻擊和網絡釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。

我們接收、存儲和使用房主的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我們員工的個人信息。未經授權披露此類個人信息，無論是通過未授權方破壞我們的系統、員工盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊已經變得更加普遍，過去發生在我們的系統上，將來也可能發生在我們的系統上。如果因疏忽而披露該等個人資料，或第三者未經授權而取得我們所管有的個人資料，可能會導致該等人士因蒙受損害而提出申索或提出訴訟。此外，我們可能會在遵守有關未經授權披露個人信息的大量聯邦、州和地方法律方面承擔重大成本。我們保護此類個人信息的努力可能由於以下原因而失敗：軟件缺陷或其他技術故障；員工、承包商或供應商錯誤或瀆職；或其他演變中的威脅。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使僱員或用户披露敏感信息。雖然我們已經開發了旨在保護我們接收、存儲和使用的個人信息以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證這些措施將提供絕對的安全。最後，任何認為或實際未經授權披露此類信息都可能損害我們的聲譽，大大損害我們吸引和留住房主的能力，並對我們的業務產生不利影響。



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如果我們的產品沒有按計劃發揮作用，或者我們在開發和銷售新產品或進入新市場方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的成功和競爭能力取決於我們已經開發或將來可能開發的產品。存在這樣的風險：我們已經開發或可能開發的產品可能不能按預期工作，或者產品的營銷可能不像預期的那樣成功。例如，我們在夏威夷和加利福尼亞推出了我們的Brightbox儲能系統，並於2016年5月在夏威夷完成了第一次安裝。如果Brightbox不能按預期工作，或者如果Brightbox不能按我們預期的速度在未來被採用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。新產品的開發通常需要大量的投資，並且可能需要很長的開發和測試期才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新產品方面進行大量投資，我們可能不會開發或獲得在我們的目標市場中有效競爭的新產品或產品增強功能，或根據功能、性能或成本來區分我們的產品。
因此，我們的新技術和新產品可能不會帶來有意義的收入。此外，在開發和發佈新的或增強的產品方面的任何延誤都可能導致我們失去收入機會和潛在客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能削弱我們產品的創新影響，並對客户採用和我們的聲譽產生負面影響。如果我們不能推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或未能獲得市場認可，或未能打入新市場，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。


上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格的董事會成員和高級職員的能力。

我們須遵守“交易法”的報告要求、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例。遵守這些規則和條例增加了我們遵守法律和財務的成本，使一些活動更加困難、費時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，“交易法”要求我們就我們的業務和經營結果提交年度、季度和最新報告，並對財務報告保持有效的披露控制和程序及內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以符合這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來滿足這些要求，但我們將來可能需要僱用更多的員工，這將增加我們的成本和開支。


如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，因此，我們普通股的價值可能會受到重大和不利的影響。

根據“交易法”，我們必須提供管理層的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點(如果有的話)。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制，並改進我們對財務報告的內部控制。我們已動用並預期會繼續動用大量資源，以維持和不斷尋求方法，以加強現行有效的披露管制和程序，以及對財務報告的內部管制。由於業務條件的變化，我們目前的控制措施和我們開發的任何新的控制措施可能會變得不夠充分。此外，我們或我們的獨立會計師事務所可能會發現將來可能無法及時發現的弱點和不足之處。如果我們的獨立會計師事務所不能在未來財政年度及時完成“薩班斯-奧克斯利法案”第404條所要求的工作，我們關於Form 10-K的年度報告可能會延遲或有缺陷。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報或查明所有控制問題和欺詐事件。


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我們不能保證我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有的錯誤和欺詐。由於我們的業務和投資基金的複雜性，錯誤的風險增加了。例如，我們必須處理在假設的賬面價值清算(“HLBV”)方法下，我們的基金結構和由此產生的淨收益(虧損)在股東和非控股權益之間的分配，以及這些基金結構對所得税的影響。隨着我們加入額外的投資基金，而這些基金可能與我們現有基金的合約條款有所不同，因此，對我們是否合併這些基金的分析、在高額備用金辦法下的計算，以及對税務影響的分析，都可能會變得越來越複雜。這種額外的複雜性可能需要我們僱用更多的資源，並增加我們在未來遇到錯誤的機會。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們就可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能會受到納斯達克股票市場、證券交易委員會(“SEC”)或其他監管機構的調查，這可能需要更多的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。


我們報告的財務結果可能會受到影響，我們的財務結果與本行業其他公司的可比性可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響。

美國普遍接受的會計原則可由財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構加以修改和解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們所報告的財務結果和本行業其他公司的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在變更宣佈之前完成的交易的報告或變更的有效性。例如，2014年5月，FASB發佈了第2014-09號“會計準則更新”，即“與客户的合同收入”(“主題606”)；2016年2月，FASB發佈了“第2016-02號會計準則更新，租賃”(“主題842”)，當我們在2018年採用這些準則時，這影響了我們為獲取合同而產生的收入和成本的某些會計要素。我們行業的其他公司可能會因採用主題606或其他新會計準則而受到不同的影響，包括採用新會計準則的時間，從而對財務報表的可比性產生不利影響。有關主題606和主題842的信息，請參見附註2“重要會計政策摘要”。


我們可能會受到美國税法變化的不利影響。

2017年12月22日，國會和本屆政府通過了重要的税收立法，包括改變公司税率。作為這項“税法”的一部分，降低了目前的公司所得税率，並進行了其他變化，包括限制或取消各種其他扣減、抵免和税收優惠。
降低公司所得税率可能會降低某些利益(如折舊)的價值，並降低其他利益(如税收抵免)的能力。限制或取消此類税務優惠可能會顯著影響我們籌集税務股權投資基金的能力或影響其條款，包括可分配給第三方的現金金額。目前，我們正在評估法律頒佈後對我們的税務權益投資基金、業務、經營前景和結果的潛在影響，因為這些影響取決於某些税務處理辦法的選擇以及未來幾年應納税收入/虧損的具體時間安排。新的立法包括需要國税局發佈更多指導的重大變化。



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我們使用我們的淨經營虧損，結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2018年12月31日，美國聯邦和州的淨運營虧損分別為11億美元，如果未使用，則分別於2028年和2024年到期。根據“公司法”第382條和第383條，如果一家公司發生“所有權變更”，該公司利用其變更前淨經營虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消其變更後收入和税收的能力可能受到限制。一般來説，如果“5%股東”的擁有權累積變化超過50個百分點，在一個連續三年的時間裏，就會發生“所有權變化”。類似的規則也適用於州税法。任何此類限制我們使用我們的淨經營虧損結轉和其他税務資產的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們進行了分析，以確定是否發生了“守則”第382條規定的所有權變更，並確定截至2018年12月31日未發現任何所有權變更。


我們可能被要求記錄我們的商譽或無形資產的減值費用。

根據公認會計原則，吾等須至少每年測試商譽之減值，或當事件或情況變化顯示賬面值可能減值時，以及於事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，審核吾等無形資產之減值。可能導致商譽及無形資產減值的因素包括商業環境及實際或預期經營業績的重大不利變化、本公司業務的財務狀況下降及股票價格持續下跌。自2018年會計年度商譽減值測試以來，我們尚未發現任何需要進行定量商譽減值分析的定性因素。然而，如果我們發現任何可能顯示減值的因素，包括我們的股票價格持續下跌，我們可能會被要求在我們的商譽受到損害時將費用記入收益。

與我國普通股所有權有關的風險

我們的執行主管、董事和主要股東繼續對我們擁有實質性的控制權，這將限制您影響重要事務的結果的能力，包括控制權的變更。

根據截至2019年3月31日的流通股數目，實益擁有本公司5%或以上已發行普通股及其聯屬公司的每名執行董事、董事及每名股東實益擁有本公司普通股約51.3%的已發行股份。因此，這些股東，如果共同行動，將能夠影響或控制需要我們的股東批准的事項，包括選舉董事和批准合併、收購或其他特殊交易。他們也可能有不同於你的利益，並可能以一種你不同意的方式投票，這可能與你的利益背道而馳。這種集中的控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的改變，可能會剝奪我們的股東獲得資本股票溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。


我們的普通股的市場價格已經並可能繼續波動，你可能會失去你的全部或部分投資。

自首次公開招股以來，我們普通股的交易價格一直波動不定，而且很可能會繼續波動。可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

•
股市整體價格和成交量不時波動；

•
我們所在行業的公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動；


68


•
其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•
由吾等或吾等股東出售普通股；

•
證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們的證券分析師對財務估計的變化，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•
我們可能向公眾提供的財政預測、這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

•
由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新服務；

•
公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和向證券交易委員會提交的文件的反應；

•
謠言和市場投機涉及我們或其他公司在我們的行業；

•
實際或預期的業務結果變化；

•
改變税收和其他激勵措施，以籌集税收股權投資基金；

•
監管環境、公用事業政策和定價方面的變化，包括那些可能減少我們能夠向客户提供的任何節省的政策和定價；

•
實際或預期的發展，在我們的業務，我們的競爭對手的業務或競爭格局一般；

•
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查；

•
由我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•
適用於本公司業務的新的法律、法規或者對現有法律、法規的新的解釋；

•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•
(B)我們的管理有任何重大改變；及

•
一般的經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，近年來股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並繼續影響到許多公司股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不相稱。此外，許多可再生能源公司的股票價格經常出現波動，而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，例如經濟衰退、政府停擺、利率變動或國際貨幣波動，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。過去，在整個市場和某一公司證券的市場價格波動之後，人們常常對這些公司提起證券集體訴訟。我們是訴訟的一方，這可能導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。



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在公開市場上大量出售我們的普通股，包括由我們現有的股東出售，可能導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這些銷售和其他可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，我們的某些股東擁有登記權，這將要求我們登記他們所擁有的股本股份，以便在美國公開出售。我們還提交了一份登記表，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的普通股。根據對適用於聯屬公司之適用行使期及適用數量及限制之滿意程度，本公司因行使已發行購股權而發行之普通股將可於發行後立即於公開市場轉售。

將來出售我們的普通股可能會使我們更難在將來以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。這些銷售也可能導致我們普通股的市場價格下跌，使您更難出售我們的普通股。


我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的附則以及特拉華州法律的規定中所載的反收購條款，可能會損害收購企圖。

我們經修訂及重述的公司註冊證明書、修訂及重述的公司細則及特拉華州法例所載的條文，可能會令本公司董事會認為不可取的收購變得更困難、延誤或防止收購，從而壓低本公司普通股的交易價格。除其他事項外，我們經修訂和重述的公司註冊證明書，以及經修訂和重述的附例，均包括以下條文：
•
設立一個分類的董事會，其成員任期錯開三年；

•
授權“空白支票”優先股，該優先股可由本公司董事會未經股東批准發行，並可包含投票權、清算權、股息及其他優於普通股的權利；

•
限制董事和高級管理人員的責任，並向其提供賠償；

•
限制股東在特別會議前打電話和進行交易的能力；

•
規定股東在股東會議上提出經營業務的建議以及提名候選人蔘加董事會選舉的事先通知；以及

•
控制董事會和股東會議的程序和安排。

這些條款，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和控制的變化或我們的管理變化。

作為一家特拉華州公司，我們還須遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華州普通公司法”第203條，該條款禁止持有我們超過15%的未清償股本的某些股東在未經該股東至少三分之二的未清償股本的持有人批准的情況下進行某些業務合併。本公司經修訂及重列之公司註冊證書、經修訂及重述之公司章程或特拉華州法例之任何條文，如具有延遲或阻止控制權變更之效力，可能會限制本公司股東就其股本股份收取溢價之機會，亦可能影響部分投資者願意為本公司普通股支付之價格。



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本公司經修訂及重訂的公司註冊證明書及經修訂及重訂的細則所載條文，限制本公司股東召開特別會議的能力，並禁止股東以書面同意的方式採取行動。

本公司經修訂及重訂之公司註冊證明書規定，本公司股東不得以書面同意而採取行動。相反，任何此類行動都必須在股東年會或特別會議上採取。因此，我們的股東不能採取任何行動，除非我們的股東會議要求根據我們的修改和重述的章程的規定，包括在我們的修訂和重述的章程規定的預先通知程序。我們經修訂和重述的附例進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召集。因此，我們的股東不允許召開特別會議。這些規定可能會延遲股東強制考慮股東提案的能力，包括撤換董事的提案。


本公司經修訂及重訂之公司註冊證明書及經修訂及重訂之公司細則所載條文，可阻止本公司股東向股東會議提出事項，並延遲本公司董事會之變更。

本公司經修訂及重訂之章程細則為股東提供預先通知程序，以便在本公司股東周年會議或特別會議上提出業務，或提名董事候選人。此外，我們經修訂及重訂的公司註冊證明書規定，股東只可因應因由而罷免董事。對本公司經修訂及重列之附例或經修訂及重述之公司註冊證明書之任何修訂，均須經當時未償還股本之至少66 2/3%之持有人批准。這些規定可能會阻止我們的股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲我們董事會的變更。


我們經修訂和重述的細則規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間基本上所有爭議的唯一專屬法院，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員或員工之間的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

吾等經修訂及重述之章程細則規定，除非吾等同意選擇另一論壇，否則(I)代表吾等提出之任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱吾等任何董事、高級人員或其他僱員違反受託責任而向吾等或吾等股東提出之任何訴訟，均為唯一及專屬論壇，(Iii)聲稱根據特拉華州政府的任何條文提出申索的任何訴訟
根據“公司法”或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的權利主張的訴訟，應由特拉華州內的州或聯邦法院審理，在所有案件中，法院對不可或缺的被告姓名擁有屬人管轄權。選擇論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的申訴的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。此外，倘法院認為本公司經修訂及重述之附例所載之訴訟地條文不適用或無法在訴訟中強制執行，吾等可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，而該等訴訟可能會損害本公司業務、營運結果及財務狀況。



71


如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股的建議發生了不利的變化，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的普通股市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何一位為我們提供擔保的分析師對我們的普通股作出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的建議，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果報道我們的分析師停止報道我們的公司或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場的能見度，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格和交易量下降。


我們不期望在可預見的將來宣佈任何股息。

在可預見的將來，我們不會向持有我們普通股的人宣佈任何現金股利。因此，投資者可能需要依賴出售我們的普通股後，價格升值，這可能永遠不會發生或只發生在某些時候，作為唯一的方式，以實現任何未來的收益，他們的投資。尋求現金分紅的投資者不應購買我們普通股的股票。


額外的股票發行可能會對我們的股東造成稀釋。

我們可能會發行額外的股本證券以籌集資本、進行收購或用於各種其他目的。根據行使或轉換新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵給新的和現有的服務提供商，可額外發行本公司的股票。任何此類發行都會對我們現有的股票持有者造成稀釋。我們依靠基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。以股權為基礎的僱員補償及其他額外發行所導致的攤薄金額可能相當可觀。

第2項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
一個也沒有。
發行人購買股票
一個也沒有。

項目193.5其他資料
一個也沒有。

項目6.陳列品
本表格10-Q季度報告的“展覽索引”中所列的文件均以參考方式合併或與本表格10-Q季度報告一併提交(按照S-K條例第1876601項編號)，在每種情況下均與表格10-Q一併提交。


72


展覽索引
 
 
 
 
合併第(1)(B)(B)段
陳列品
數
 
展品説明
 
形式
 
文件©編號
 
陳列品
 
備案日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1¥
 
同意、棄權和對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第五次修正以及對修正和重新確定的現金轉移和承諾費保證的第六次修正，日期為2019年2月28日，在Sunrun Hera Portfolio 2015-A、LLC、Sunrun Inc.、Investec Bank PLC和在其簽名頁上指明的每一家其他放款人之間。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.2¥
 
對第二次修訂和重新調整信貸協議的第六次修訂和對2019年2月28日修訂和重新調整的現金分部和承諾費擔保的第七次修訂於2019年2月28日在Sunrun Hera Portfolio 2015-A，LLC，Sunrun Inc.，Investec Bank PLC和簽名頁上確定的每個其他放款人之間生效。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席執行官進行認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的“外匯法案”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1†
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.3d
 
XBRL實例文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類架構Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類定義Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類計算Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類表示Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 


¥
此展覽的某些部分已從展覽中被省略，因為它們既不是材料，而且如果公開披露，將對競爭有害。

†
本表格10-Q季度報告附件32.1所附的證書被視為已提供，且未提交給美國證券交易委員會(SEC)，也不得以引用方式納入Sunrun Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年“證券法”或經修訂的“1934年證券交易法”(不論是在本表格10-Q季度報告日期之前或之後作出的)，不論該文件中載有任何一般的公司註冊語言。

簽名

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根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。
 
孫潤公司
 
 
 
Date: May 8, 2019
依據：
/s/©Lynn Jurich
 
 
林恩·尤里奇
 
 
首席執行官
 
 
(首席執行幹事)
 
 
 
 
依據：
/S/BobKomin
 
 
鮑勃·科明
 
 
首席財務官
 
 
(首席會計及財務主任)

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