目錄

目錄

招股説明書增刊

(日期為2017年12月1日的招股章程)

$350,000,000

4.875%應於2025年到期的高級票據

擔保

聯合航空公司

從二0二0一月十五日起，每年一月十五日和七月十五日，我們將對每半年拖欠一次的票據本金，按每年4.875%的利率支付利息。票據將於2025年1月15日到期。

我們可按本招股章程附件所述的 贖回價格，隨時或不時在到期前贖回所有票據或部分票據，以換取現金。

這些票據將由我們的子公司聯合航空公司提供充分和無條件的擔保.

票據代表我們的優先無擔保債務，票據擔保代表擔保人的優先無擔保債務。票據和 票據擔保在支付權利上與我們和擔保人現有和未來的無擔保和非從屬債務同等重要。然而，票據和票據擔保實際上從屬於我們和 擔保人的所有現有和未來擔保債務，以擔保該等債務的抵押品為限，並且在結構上從屬於除擔保人以外的我們子公司的所有現有和未來義務。

這些票據將不會在任何國家證券交易所上市。

投資我們的票據是有風險的。請參閲“風險因素”一頁的開頭部分。本招股章程附錄S-4。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 提供按“統一承銷”規定的票據。©我們預計僅在2019年5月9日或該日前後以簿記形式交付這些票據。

聯合圖書管理人員

2019年5月7日的招股説明書補編。

目錄

目錄

關於本招股章程增刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程的補充部分，介紹了此次發行票據的具體條款。 第二部分(基礎招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本產品。一般來説，當我們僅指招股説明書時，我們指的是合併的兩部分，而當我們提及所附招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。

如果此產品的説明在此 招股説明書副刊和隨附的招股説明書之間有所不同，您應依賴本招股章程副刊中的信息。

在此 招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則聯合大陸控股公司和統一大陸控股公司是指聯合大陸控股公司。作為一家獨立的公司，聯合航空公司、聯合航空公司和聯合大陸控股公司是指聯合大陸控股公司及其合併的子公司，包括聯合航空公司(United Airlines，Inc.)。

您應僅依賴本招股説明書附件和隨附招股説明書中包含的信息，以及此處引用的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程的發行和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。擁有 本招股説明書的人必須瞭解並遵守任何此類限制。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內提出出售該等證券的要約。您應假定，本招股説明書附件、隨附的招股説明書和此處引用的文件中的信息 只有在這些文件的相應日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和 前景都可能發生了變化。

i

目錄

S-1

目錄

S-2

目錄

S-3

目錄

危險因素

在購買附註前，閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定因素，以及參考本招股章程附錄及隨附的招股章程所載或 所載的所有其他資料。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。因此，債券的市場價值可能會下降，你可能會失去你的部分或全部投資。

與公司有關的風險因素

如果我們沒有成功地執行我們的戰略運營計劃，或者如果我們的戰略運營計劃不成功， 我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

近年來，我們宣佈了幾項 戰略計劃，包括幾項創收舉措和優化收入的計劃，例如我們增加運力的計劃，包括國際擴張和向 中型機場提供新的或更多服務的計劃，以及優化和控制成本的計劃和計劃。我們還繼續探索各種機會來加強我們的細分，包括引入北極星、基本經濟和 UnitedPremium Plus，並正在實施許多計劃和政策，以改善航空旅行各個方面的客户體驗。在制定我們的戰略運營計劃時，我們做出了某些假設，包括但不限於與客户需求、競爭、市場整合和全球經濟相關的假設。實際的經濟、市場和其他條件可能與我們的假設不同，我們可能無法成功地執行我們的戰略運營計劃。如果我們沒有成功地執行我們的戰略運營計劃，或者如果實際結果與我們的假設有很大的不同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

在美國和全球，不利的經濟和政治條件可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務和經營業績受到美國和全球經濟和政治條件的重大影響。航空業是高度週期性的，對航空旅行的需求水平與美國和全球經濟的實力相關聯。對本公司空運服務的強勁需求在很大程度上取決於有利的經濟條件，包括國內外經濟的實力、低失業率、強大的消費者信心水平以及消費者和商業信貸的可得性。航空運輸通常是一種可自由選擇的購買方式，在經濟困難時期，休閒旅行者可能會限制或消除這種購買方式。特別是，短途旅行的人可以選擇用地面旅行代替空中旅行。此外，在 不利的經濟條件期間，商務旅行者歷來都會減少其差旅數量，這要麼是由於節省成本的舉措、用視頻會議等替代方案取代了差旅，要麼是因為 需要差旅的商務活動減少了。在此期間，本公司的業務及經營業績可能會因行業乘客需求大幅下降而受到不利影響，特別是本公司的 業務及高級客艙旅客，以及票價水平的下調。

作為一家在美國以外開展業務的全球性企業， 在某些國際地區的不穩定狀況可能會對本公司的經營業績及其實現業務目標的能力產生負面影響。該公司的國際業務是其全球航空網絡的重要組成部分。某些區域的政治混亂和不穩定可能對航空旅行的需求和網絡供應產生不利影響。

美國或其他地區停滯或疲軟的全球經濟狀況可能對本公司的收入、經營業績和流動性產生重大不利影響 。

S-4

目錄

全球航空業競爭激烈，容易受到價格折扣和運力變化的影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

航空業競爭激烈，其特點是在航線、票價、時刻表(時間和頻率)、服務、產品、客户服務和飛行常客計劃方面存在重大競爭。航空業的合併、資金充足的政府資助的國際航空公司的崛起、國際聯盟的變化和免疫聯合商業安排的建立已經改變並預計將繼續改變航空業的競爭格局，從而形成航空公司和增加財政資源的聯盟，更廣泛的全球網絡和服務以及具有競爭力的成本結構。

航空公司也通過增加或減少它們的運力來進行競爭，包括航線系統和服務目的地的數量。一些 本公司的國內和國際競爭對手通過將服務包括到本公司目前服務的某些目的地而增加了其國際容量，從而造成服務目的地的重疊，從而增加了對這些目的地的 競爭。國內和國際市場的競爭加劇，可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司在美國的業務受到傳統網絡運營商-全國網絡公司-的競爭。點對點運營商和折扣運營商，包括低成本運營商和 超低成本承運人。該等承運商的成本可能較低，並以較低的票價提供前往本公司所服務的目的地的服務。低成本航空公司的大量存在可能會削弱我們在國內和國際航線上實現持續盈利的能力。我們在國內市場上有效競爭的能力在一定程度上取決於我們保持有競爭力的成本結構的能力。如果我們不能將我們的成本維持在一個有競爭力的水平，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們的國際業務受到外國和國內航空公司的競爭。來自某些中東國家的政府補貼競爭者的競爭十分激烈。這些航空公司訂購了大量的國際寬體飛機，並正在增加從其中東樞紐到美國的服務。政府向這些航空公司提供的支持使它們能夠迅速增長，對其產品進行再投資，對其他航空公司進行投資，並擴大其全球存在。

通過與外國航空公司的聯盟和其他營銷和代碼共享協議，美國航空公司提高了銷售 國際運輸產品的能力，例如向傳統的歐洲和亞洲門户城市提供和超越這些城市的服務。同樣，外國航空公司通過 這些關係，增加了進入美國傳統門户城市以外的美國內陸客運量的機會。此外，美國和外國航空公司中的幾家聯合航空公司獲得了反壟斷豁免權，允許參與的航空公司協調時間表、定價、銷售和庫存。

如果我們不能在未來繼續參與這些類型的聯盟和其他營銷和代碼共享協議，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

高昂和/或波動的燃料價格或飛機燃料供應的重大中斷可能對本公司的戰略計劃、經營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

飛機燃料是公司運營的關鍵，也是我們最大的單一運營費用。在截至2018年12月31日的年度中，公司的燃料支出為93億美元。能否及時、充分地供應燃料以滿足業務需求，取決於能否繼續獲得可靠的燃料供應來源，以及

S-5

目錄

相關服務和交付基礎設施。儘管該公司有能力應對某些主要需求地點的短期燃料供應和基礎設施中斷，但 在很大程度上取決於供應商和服務提供商的持續表現，以保持供應的完整性。因此，該公司既不能預測也不能保證在 公司的整個系統中繼續及時供應飛機燃料。

飛機燃料歷來是公司最不穩定的經營費用，因為燃料的市場價格高度不可預測。該公司一般按現行市場價格採購燃料。飛機燃料的市場價格歷來在短時間內大幅波動，並且由於依賴本公司無法控制的多種不可預測的因素而繼續高度波動 。這些因素包括全球原油價格的變化、飛機燃料供應和需求之間的平衡、自然災害、普遍庫存水平以及燃料生產和運輸基礎設施。燃料價格也受到間接因素的影響，如地緣政治事件、經濟增長指標、財政/貨幣政策、燃油税政策、規章變化、環境問題和對能源市場的金融投資。這些因素的實際變化，以及市場對這些因素的預期變化，都有可能在短時間內推動燃料價格水平的快速變化。

鑑於航空業的高度競爭性質，該公司可能無法充分提高其票價和收費，以抵消燃料價格上漲的全部影響，特別是如果這些上漲是顯著、迅速和持續的。此外，任何此類票價或費用增加可能是不可持續的，可能會減少對航空旅行的總體需求，並可能 最終影響本公司未來的戰略增長和投資計劃。此外，燃料價格在較長一段時間內的下降可能導致工業能力的增加、市場份額競爭行動的加強和普遍較低的票價或附加費。如果燃料價格隨後迅速上漲，燃料價格的上漲與收入環境的任何改善之間可能會有一段時間。

為防範燃油市場價格上漲，本公司可能會對衝部分未來的燃油需求。該公司目前沒有對衝未來的燃料需求。然而，如果本公司決定啟動對衝計劃，該套期保值計劃可能不會成功地降低較高的燃料成本，而提供的任何價格保護可能會受到 的限制，原因在於對衝工具的選擇和市場條件，包括對衝工具與飛機燃料市場價格之間的相關性細分和對衝對手的失敗。如果本公司決定對 未來燃料需求的一部分進行對衝，並使用有可能在燃料價格大幅下降時產生結算義務的對衝合同，則此類對衝合同可能會限制本公司未來從較低的 燃料成本中充分受益的能力。如果燃料價格從公司簽訂對衝合同時的水平大幅下降，公司可能被要求提供超過一定閾值的抵押品(保證金)。 不能保證本公司的對衝安排(如果有的話)將提供任何特定程度的保護，防止燃料價格上漲，或其對手方將能夠根據本公司的對衝安排履行責任。 此外，本公司財務狀況的惡化可能對其未來簽訂新的對衝合同的能力產生不利影響。

公司在很大程度上依賴技術和自動化系統來運營其業務， 技術或這些系統的任何重大故障或中斷都可能對其業務造成重大損害。

該公司依靠自動化系統和技術運營 其業務，包括(但不限於)計算機化航班預訂系統、需求預測軟件、航班運營系統、收入管理系統、會計系統、技術和業務運營系統、 電信系統以及商業網站和應用程序，包括www.united.com和United Airlines應用程序。美聯航的網站和其他自動化系統必須能夠容納大量的流量，維護安全的 信息，提供重要的航班和時間表信息，以及處理關鍵的金融交易。這些系統可能由於各種事件而遭受重大或反覆的中斷，其中一些事件超出了公司 的控制範圍，包括自然災害、電源故障、恐怖主義攻擊、設備或軟件故障、計算機病毒或網絡安全攻擊。實質性的或重複的

S-6

目錄

系統故障或中斷，包括與公司複雜的系統集成相關的故障或中斷，可能會降低公司服務相對於競爭對手的吸引力 會嚴重損害其營銷服務和運營航班的能力，導致未經授權發佈機密信息或受其他保護的信息，從而導致成本增加，損失的收入和 重要數據的損失或損害，可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司的業務廣泛依賴第三方服務提供商，包括某些技術提供商。 這些方未能按預期履行職責，或本公司與這些供應商的關係中斷或向本公司提供服務，都可能對本公司的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響。

該公司已聘請第三方服務供應商履行大量與其業務有關的職能，包括區域業務、客户服務呼叫中心的運作、航空公司座位庫存的分配和銷售、信息技術基礎設施和服務的提供、數據的傳輸或上傳、飛機保養和維修服務的提供、各種公用事業的提供，執行飛機加油業務和餐飲服務，以及其他重要職能和服務。公司不直接控制這些第三方 服務提供商，儘管它確實簽訂了定義預期服務性能的協議。

然而，這些第三方服務 提供商中的任何一家可能在實質上未能履行其對本公司的服務性能承諾，或可能遭受可能影響其服務的系統中斷。例如，某些第三方技術或通信 系統出現故障可能會導致航班延遲或取消。本公司的任何第三方服務提供商未能充分履行其服務義務，或服務的其他中斷，可能會減少本公司的收入和 增加其開支，阻止本公司經營其航班和向其客户提供其他服務，或對其品牌造成不利的宣傳或損害。此外，如果客户認為本公司的服務不可靠或不能令人滿意，則本公司的業務及財務表現可能會受到重大損害。

本公司亦可能與該等供應商有分歧 ，或該等合約可能被終止或不可延長或續期。例如，通過第三方全球分銷系統(ApacheGDS©)或在線旅行社 預訂的航班預訂數量可能會因公司與這些供應商之間的業務關係中斷而受到不利影響。此類中斷，包括在合同到期時未能就可接受的合同條款達成一致或以其他方式重新協商 ，可能會導致公司的航班信息受到限制或無法供受影響的GDS或OTA運營商顯示，從而顯著增加公司和GDS/OTA用户的費用，並損害 公司與其客户和旅行社的關係。任何此類中斷或合同終止都可能對我們的運營和財務結果產生不利影響。如果我們不能與第三方 服務提供商談判或續簽協議，或者如果我們以不太優惠的條款續簽現有協議，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。

由於 事故、災難或涉及其飛機或其運營的事故、飛機或其區域航空公司的運營、飛機或其代碼共享合作伙伴的運營或另一家航空公司的飛機或運營，本公司可能經歷不利的宣傳、對其品牌的損害、旅行需求減少和潛在的侵權責任，這可能導致 對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

涉及本公司經營的飛機的意外、災難或事故，或由代碼共享合作伙伴、本公司的一家地區航空公司或另一家航空公司經營的飛機，或涉及本公司的業務，或涉及代碼共享合作伙伴、本公司的一家地區航空公司或另一家航空公司的 業務的事件，如果此類事故、災難或事件使公眾認為本公司的 業務或其代碼共享合作伙伴或地區航空公司的運營不安全或不可靠，或不如其他航空公司安全或可靠，則該等事故、災難或事件可能對本公司產生重大不利影響。這樣的公眾認知

S-7

目錄

反過來可能會對公司造成負面宣傳，損害公司的品牌，並減少對公司航班或其代碼共享合作伙伴或地區航空公司的航班的旅行需求。

此外，涉及本公司、其地區承運人或 其代碼共享合作伙伴的任何此類事故、災難或事件都可能使本公司承擔重大侵權責任。雖然本公司目前維持的責任保險金額及類型與本公司認為符合行業慣例，以承保任何此類意外、巨災或事故所造成的損害 ，而本公司的代碼共享合作伙伴及地區承運商則持有類似的保險，並一般就其營運向本公司作出彌償，如果本公司的責任超過 適用的保單限額或另一承運人賠償的能力，則本公司可能因可能對本公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響的事故、災難或事故而蒙受重大損失。

恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件，或對恐怖襲擊或 敵對行動的恐懼，即使不是直接針對航空業，也可能對公司和航空業產生不利影響。

恐怖襲擊或國際敵對行動，即使不是針對航空業或直接針對航空業，也不是出於對這種攻擊的恐懼或預期而採取的 預防措施(包括提高國家威脅警告、旅行限制、有選擇地取消或改航航班以及新的安全條例)，都可能對公司和航空業產生重大和不利的影響。安全事件對我們的客運和貨運業務構成重大風險。這些事件可能包括我們無法控制的公共場所的暴力行為。本公司的財政資源可能不足以吸收未來任何恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件的不利影響。任何該等事件均可能對本公司的財務狀況、流動資金及經營業績造成重大不利影響。

增加隱私和數據安全義務或嚴重的數據泄露可能會對公司的業務產生不利影響。

該公司在隱私問題和數據安全方面受到越來越多的立法、監管和客户關注。此外， 本公司的商業夥伴(包括信用卡公司)實施了本公司必須達到的數據安全標準。這些標準在繼續發展。本公司將繼續努力履行其隱私和 數據安全義務；然而，某些新的義務可能難以履行，並可能增加本公司的成本。

此外，公司必須管理不斷變化的網絡安全風險。我們的網絡系統和存儲應用程序，以及由我們的第三方提供商維護的這些系統和 存儲和其他業務應用程序，可能會受到未經授權訪問、破壞、瀆職或其他系統中斷的企圖的影響。在某些情況下，很難立即預測或發現 此類事件及其造成的損害。雖然我們不斷努力保護我們的內部網絡系統並驗證我們的第三方提供商的安全性，包括通過信息安全策略和員工 意識和培訓，但我們無法保證此類操作是否足以防止網絡攻擊或安全漏洞。客户、員工或業務合作伙伴信息的丟失、披露、挪用或訪問，或本公司未能履行其義務，都可能導致法律索賠或訴訟、罰款和補救費用。嚴重的數據泄露或本公司未能履行其義務可能對 公司的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

強制停飛我們的波音737 MAX 9 飛機可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2019年3月13日，美國聯邦航空局發佈緊急命令，禁止經美國認證的運營商經營波音737 MAX系列飛機。因此，該公司在其 機隊中停飛了所有14架波音737 MAX 9飛機。在接地之前，該公司運營

S-8

目錄

這些飛機每天大約有50個航班，根據交付時間表，預計到年底每天大約有110個航班。這一行動的長期運營和 財務影響是不確定的，並可能基於許多因素對本公司產生負面影響，包括(除其他外)飛機無法使用的時間、在 所需的範圍內是否有替換飛機，以及任何重新投入服務的停飛機的情況。這一停飛還可能影響計劃於2019年第二季度交付的5架波音737 MAX 9飛機和計劃在今年剩餘時間交付的11架飛機以及今後的交付情況。

第三方區域航空公司提供的區域網絡和聯合快遞航班的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司與各地區航空公司訂有合約關係，提供以美國聯合快遞為品牌的地區航空服務。這些地區業務是本公司幹線網絡的延伸，並補充了本公司的業務 ，提供連接到幹線服務的流量，並允許飛往不能以經濟方式為幹線飛機提供服務的較小城市的航班。本公司的業務和運營依賴於其區域航班網絡， 區域容量約佔本公司截至2018年12月31日的總容量的11%。

雖然本公司與其地區航空公司訂有協議，包括合約上議定的績效指標，但每個地區航空公司均為 獨立認證的商業航空公司，本公司並不控制這些航空公司的營運。許多因素可能會影響公司的地區網絡，包括與天氣有關的影響和季節性。此外， 由於聯邦法規的變化，合格飛行員的減少對公司的區域飛行產生了不利影響，並可能繼續影響到該公司。例如，美國聯邦航空局擴大了最低飛行員資格標準，包括要求飛行員總飛行時數至少有1 500小時，以及聯邦航空局根據“聯邦航空條例”第117部分修訂的飛行員飛行和值班時間要求，導致區域航空公司的飛行員供應量減少。由於這些規定以及包括學生飛行員人數減少和僱用合格飛行員的美軍人數減少在內的因素，合格飛行員的減少可能對公司的業務和財務狀況產生不利影響，也可能要求公司減少地區航空公司的飛行。

如果 對公司的地區網絡或航班發生重大中斷，或如果與公司有關係的一個或多個地區航空公司在很長一段時間內無法履行其義務， 可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

當前或未來的 訴訟和監管行動，或未能遵守與這些行動相關的任何和解、命令或安排的條款，都可能對本公司產生重大不利影響。

我們不時會受到與本公司業務或調查有關的訴訟及其他法律及監管程序，或政府機構的其他 訴訟，包括本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格年度報告第I部第3項(法律訴訟)所述的訴訟及其他法律及監管程序。不能保證這些或新的事情的結果會對我們有利。訴訟、仲裁、調查或其他訴訟或訴訟的不利解決可能對我們的財務狀況和運營結果(包括非金錢補救措施)產生重大不利影響，也可能導致負面宣傳。在這些問題上為自己辯護可能會耗費時間、成本高昂，並會對正常的業務運營造成幹擾，並可能導致大量費用以及管理層將時間和注意力從業務運營上轉移，這可能會妨礙我們實現業務目標的能力。此外，任何金額，我們可能需要支付 ，以滿足判決，和解，罰款或罰款，可能不包括在保險。如果吾等未能遵守與該等事宜有關的任何和解、命令或協議中所載的條款，吾等可能會受到刑事或民事處罰，從而可能對貴公司造成重大不利影響。根據我們的憲章和某些賠償協議

S-9

目錄

如吾等已與吾等的高級人員、董事及某些第三者訂立(並可能於日後訂立)，則可要求吾等就其參與某些訴訟、調查及其他程序而向其彌償及墊支開支。不能保證這些付款中的任何一項不會是實質性的。

我們在其他航空公司的重大投資，包括在世界其他地區的投資，以及我們與 這些航空公司之間的商業關係，可能不會產生我們期望的回報或結果。

我們擴大全球網絡戰略的一個重要部分是對世界其他地區的航空公司進行重大投資，並擴大我們與這些航空公司的商業關係。例如，2018年11月，美國聯合航空公司與 Aerovías del Continente Americano S.A.(加勒比航空公司)、Copa Airlines及其幾家各自的附屬公司簽訂了一項收入分享聯合業務協議，但須經監管部門批准。在進行這項交易的同時，聯合公司向Avianca的母公司Avianca Holdings S.A.的大股東Synergy AerSpace Corporation(ShareSynergy©)的附屬公司 提供了4.56億美元的貸款，並與Avianca公司的主要少數股東Kingsland Holdings Limited訂立了其他一些相關協議，包括一項看跌期權安排。該貸款以Synergy公司的股權和Synergy公司股票的質押作為擔保，該貸款和其他協議包含 公司可以收購AVH公司股票的若干條款。(B)\x{e76f}\x{e76f}根據這項貸款協議，“協同效應”目前處於違約狀態，雖然我們尚未採取任何補救措施，但我們可以選擇在任何時候這樣做。我們還對阿祖爾·林哈斯·阿雷亞斯公司(Azul Linhad Aéreas Brasileiras S.A.)進行了股權投資。有關我們在Avianca和Azul的投資的更多信息，請參見本公司截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中的財務報表附註9。

我們還投資了幾家國內的支線航空公司。2019年1月，我們完成了對ManaAir LLC 49.9%股權的收購，ManaAir LLC在投資結束後立即擁有國內支線航空公司-太平洋航空公司的100%股權。我們還擁有尚普蘭企業、有限責任公司d/b/a CommutAir和共和航空控股公司的少數股權。有關本公司於2018年12月31日止年度的投資詳情，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度報告(表格 10-K)第II部第8項所載財務報表附註9。

作為我們區域和全球業務戰略的一部分，我們預計將繼續探索類似的非控制性投資，並與其他運營商達成合資企業、商業協議、貸款交易和戰略聯盟。這些交易和關係涉及重大挑戰和風險。我們在運營地區的網絡的重要方面依賴於這些 其他運營商。雖然我們與這些航空公司密切合作，但每一家航空公司都是經過單獨認證的商業航空公司，我們不能控制它們的運營、 戰略、管理或業務方法。這些航空公司亦須面對若干與本公司業務相同的風險，有關風險載於本公司截至2018年12月31日止年度以10-K表格形式提交的年報第I部分第1A項風險因素第1A部分風險因素及第II部第1A項風險因素標題下的招股章程補充文件，本公司截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度報告，包括定價、需求和產能方面的競爭壓力；飛機燃料價格的變化；全球和地方政治和經濟條件對業務和客户旅行模式的影響等等。

由於這些和其他因素，我們可能無法實現令人滿意的 投資回報，也可能無法獲得任何投資或借貸資金的回報。此外，這些投資可能不會產生我們預期的收入或運營協同效應，而且可能會分散管理層對我們運營或 其他戰略選項的關注。最後，如果這些運營商受到一般業務風險的影響或表現 低於我們的預期或需求，我們對他們所在地區的其他運營商的依賴可能會對我們的區域和全球運營和結果產生負面影響。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們還可能受到JBA合作伙伴任何不當行為的後果，包括未能遵守反腐敗法律 ，例如美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。此外，我們的

S-10

目錄

與這些承運人的關係可能受這些承運人所在或經營 業務的非美國司法管轄區的法律和法規管轄。這些司法管轄區的任何政治或規管改變，如對本公司與這些承運商的安排造成負面影響或禁止，均可能對本公司的經營業績或財務狀況產生不利影響。如果其中任何一家承運人的 業務在很長一段時間內中斷，或他們的行為使我們遭受不遵守法律和法規的後果，我們的經營結果可能會受到不利影響。

航空業可能會在聯盟和合資企業方面發生進一步的變化，或者由於合併，其中任何一項都可能對本公司產生重大不利影響。

由於 聯盟的修改和新JBA的成立，本公司面臨並可能繼續面臨來自其他運營商的激烈競爭。航空公司可以通過航空公司聯盟、時隙交換和/或聯合航空公司來提高其競爭地位。某些類型的航空公司JBA通過允許多家航空公司 協調航線、彙集收入和成本，並享受其他互惠互利，從而實現整合的許多好處，從而進一步加劇競爭。開放天空協議，包括美國與歐洲聯盟(歐盟)、加拿大、日本、韓國、新西蘭、澳大利亞、哥倫比亞和巴拿馬之間的長期協議，以及最近美國與墨西哥和巴西各自之間的協議，也可能給 國際航空公司帶來更好的一體化機會。航空公司在目前的全球航空聯盟之間流動，可能會減少這類聯盟成員的聯合網絡覆蓋範圍，同時也會為聯合行動和雙邊聯盟創造機會，而這種機會在 調整之前是不存在的。未來還可能出現更多的航空公司和航空公司聯盟合併或重組。該公司經常就其自身的戰略地位進行分析和討論，包括當前和潛在的聯盟、資產收購和資產剝離，並可能在未來就戰略活動與其他航空公司進行討論。如果其他航空公司參與此類活動，這些航空公司可能會顯著改善其成本結構或創收能力，從而有可能使其成為本公司更強大的競爭對手，並有可能損害本公司從自身戰略關係中實現預期利益的能力。

新飛機的訂單通常必須在預定交付之前提前數年下達，而公司網絡 戰略的長期變化可能會降低公司訂購飛機的經濟性，導致與修改或終止飛機訂單有關的成本，或導致公司以不太優惠的條件訂購新飛機。

該公司購買新飛機的訂單通常是在實際交付這類飛機的數年前作出的，購買新飛機所需的財政承諾數額很大。截至2018年12月31日，公司已作出堅定承諾，將從波音公司(波音公司)、空中客車公司和巴西航空工業公司購買273架新飛機，以及與發動機製造商、維修供應商和其他公司簽訂的與 相關的協議。截至2018年12月31日，本公司與購買飛機及相關備用引擎、飛機改進及其他相關 債務有關的承諾總額為247億美元。

在公司訂購新飛機後，公司的 網絡戰略可能會發生變化。因此，該公司往往提前幾年訂購的某一架飛機的偏好可能會減少或取消。如果本公司修改或終止其任何現有飛機 訂單承諾，則該公司可能負責因任何此類更改而對其交易對手承擔重大責任。此外，該公司可能還需要更多的飛機，而這些飛機在其現有訂單中是不可用的。在這種情況下， 本公司可尋求從其他來源購買飛機，例如通過租賃安排，這可能導致較高的成本或較差的條件，或通過購買或租賃二手飛機。公司可能無法在需要時以優惠條件或根本無法購買此類 飛機。

S-11

目錄

本公司的大部分飛機和某些零件來自單一 供應商；因此，如果本公司無法從這些供應商中的任何一家獲得額外的設備或支持，將會受到重大和不利的影響。

該公司目前的大部分飛機和許多相關的飛機部件來自波音公司。此外，我們的飛機供應商依賴於其他供應商的某些其他飛機部件。因此，如果該公司不能從波音公司購買更多的飛機，或者如果波音公司不能或不願意及時交付飛機或為其產品提供充分的支持 ，本公司的業務就可能受到重大和不利的影響。本公司亦倚賴數目有限的飛機引擎及某些其他飛機零件供應商，因此在未能供應該等引擎及其他零件時亦可能受到重大影響及不利影響。

工會糾紛、員工罷工或 減速以及其他與勞工有關的中斷可能對公司的運營產生不利影響，並可能導致成本增加，從而損害其財務業績。

曼聯是一家高度工會化的公司。截至2018年12月31日，公司及其子公司擁有約92，000名在職員工，其中約83%由各種美國勞工組織代表。

工會或個別僱員可能會因公司與其所代表的僱員團體簽訂集體談判協議而實施的變更而提出司法或仲裁索賠。員工或工會也有可能參與工作活動，例如減速、按勞分配旨在擾亂公司正常運作的運動、罷工或其他行動，企圖在集體談判中對公司施加壓力 。雖然“鐵路勞動法”將此類行為定為非法，直至當事人被合法釋放為自助行為，而且公司可以對過早的自助尋求強制救濟，但即使最終得到命令，此類 行為也可能造成重大損害。此外，與公司代表的員工團體簽訂的集體談判協議增加了公司的勞動力成本，這對於任何 適用的報告期來説都是非常重要的。

疾病或類似公共衞生威脅的爆發可能對 公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

影響旅行需求、旅行行為或旅行限制的疾病或類似公共衞生威脅的爆發可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的高級管理團隊或其他關鍵員工發生變化或無法留住他們，我們的運營結果可能會受到 的不利影響。

我們未來的成功很大程度上取決於能否繼續提供具有行業經驗和知識的技術人員，包括我們的高級管理團隊和其他關鍵員工。如果我們不能吸引和留住才華橫溢、高素質的高級管理人員和其他關鍵員工，或者如果我們不能有效地為高級管理人員的繼任做好準備，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們運營的主要機場服務的長期中斷或中斷 可能對我們的運營產生重大不利影響。

航空業在很大程度上依賴於業務模式，這些模式集中在美國和世界各地的主要機場。在我們有大量業務的機場，長時間的中斷或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們主要通過紐瓦克自由國際機場、芝加哥奧海爾國際機場、丹佛國際機場、喬治·布什洲際機場、洛杉磯等國內樞紐開展業務。

S-12

目錄

[br]國際機場、A.B.Won PAT國際機場、舊金山國際機場和華盛頓杜勒斯國際機場。基本上，我們所有的航班都來自或 飛往這些地點之一。由於空中交通管制延誤、天氣狀況、自然災害、增長限制、與第三方服務提供商的關係、計算機系統故障、政府機構或人員中斷等原因，我們的一個樞紐或其他機場的服務出現重大中斷或中斷，我們在這些機場或其他機場的服務將因以下原因而大幅中斷或中斷：航空交通管制延遲、天氣狀況、自然災害、增長限制、與第三方服務提供商的關係、計算機系統故障、政府機構或人員的中斷、機場設施或我們用來管理運營的其他關鍵設施、 勞動關係、電力供應、燃料供應、恐怖主義活動、國際敵對行動或其他方面的中斷可能導致我們大部分航班的取消或延誤，並因此可能對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。我們對這些服務的運營、質量或維護以及供應商是否會改進或繼續提供對我們的業務至關重要的服務的控制微乎其微。

航空業受到廣泛的政府監管，這會帶來巨大的成本，並可能對我們的 業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

航空公司受到廣泛的監管和法律監督。遵守美國和國際法規會帶來巨大的成本，並可能對公司產生不利影響。國內和國際的法律、規章、税收和機場費率和收費不時被提出，認為 可能會大大增加航空公司的經營成本或減少航空公司的收入。

美國聯合航空公司根據美國交通部頒發的公共便利和必要性證書提供航空運輸。如果DOT更改、修改、暫停或撤銷這些證書，則可能對 公司的業務產生重大不利影響。聯邦航空局對聯合王國行動的安全作出規定。美聯航根據美國聯邦航空局頒發的航空公司運營證書開展業務。美國聯邦航空局的條例包括“聯邦航空條例”第117部分規定的嚴格的飛行員飛行和工作時間要求，以及航空承運人第一級軍官的最低資格要求。這些規定導致幹線航空公司僱用區域飛行員，同時大大減少了區域航空公司自己可以僱用的新飛行員人才庫。儘管這是一個行業問題，但它直接影響到公司，並要求其減少區域合作伙伴的飛行，因為幾個區域合作伙伴由於飛行員可用性降低而遇到了 飛行計劃的困難。美國聯邦航空局還不時發佈命令、適航性指令和其他有關飛機維修和運營的條例，要求公司提供重大開支或操作限制。如果美國聯邦航空局確定設計、製造、維修或其他需要立即採取糾正措施的問題，這些FAA命令和指令可包括整個飛機類型的臨時停飛。這些FAA指令或要求可能對公司產生重大不利影響。

2018年，美國國會批准了為期五年的聯邦航空局重新授權，其中包括重大的航空税和政策相關問題。該法律包括一系列與航空公司客户服務和航空安全有關的政策變化，這些變化取決於它們的實施方式，可能會影響我們的運營和成本。此外，美國國會可能無法繼續資助一個或多個聯邦政府機構的運作，這可能對公司和航空業產生負面影響。

由於美國政府使用的舊ATC系統和美國聯邦航空局(FAA)監管的 ，該公司的運營也可能受到不利影響。在某些市場的旅行高峯期，目前的空中交通管制系統無法應付需求，導致政府機構施加短期能力限制，造成空中交通延誤和中斷。此外，目前的系統將不能有效地處理預計未來的空中交通增長。過時的技術還會導致ATC在發生故障時恢復能力較差，從而導致航班取消和 延遲。長期實施這些空中交通管制限制可能對本公司的運營產生重大不利影響。未能及時更新空管系統，以及可能強加於航空公司的現代化空管 系統的大量資金需求可能會對本公司的財務狀況或運營結果產生不利影響。

S-13

目錄

在美國幾個主要機場和本公司服務的許多外國機場獲得着陸權和起飛權，或 時段，目前或最近都受到政府管制。該公司的某些主要樞紐是 美國最擁擠的機場之一，已經或可能成為監管行動的對象，可能在某些時間或全天限制航班數量和/或增加運營成本。美國聯邦航空局可能會通過限制高密度交通機場的出發和到達時段數量來限制公司的機場准入，這可能會影響公司的所有權和轉讓權，當地機場當局可能有能力控制對某些設施的訪問或 訪問其設施的成本，這可能會對公司的業務產生不利影響。美國聯邦航空局歷來對航空公司質疑的航空公司的艙位持有采取行動；如果聯邦航空局採取對本公司的艙位持有不利影響的 行動，本公司可能會為保留艙位或可能失去艙位而付出巨大的代價。如果機場取消了插槽，或者 機場減少了由插槽管理的運營時數，則缺乏對起飛和降落的控制可能會導致受影響機場或區域空域(例如紐約市大都市區空域)出現更大的擁塞，並可能對 公司的運營產生重大影響。此外，本公司在機場的營運成本，包括本公司在主要樞紐的營運成本，可能會因該等機場的資本改善而大幅增加，而本公司可能須直接或間接為該等機場提供資金。該等費用可由有關機場主管當局在未獲本公司批准的情況下徵收，並可能對本公司的財務狀況造成重大不利影響。

航空公司在美國與其他國家之間的國際航線上運營航班的能力受到嚴格管制。 美國與外國政府之間的適用安排可能會不時修改，政府有關機場運營的政策可能會修改， 根據政府的安排、規章或政策，公司目前在國際航線上經營一些航班，這些安排、規章或政策規定了獲準在這些航線上經營的航空公司的數目、在這些航線上提供 服務的承運人的能力、承運人可以經營國際航班的機場，或者允許進入特定機場的航空公司的數量。對此類安排、規章或政策的任何限制、補充或修改 都可能對本公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，本公司任何國際航線(例如開放天空)的法律、法規或政策的變更，可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並可能導致相關有形及無形資產的重大金額減值。此外，來自收入分享JBA和其他航空公司之間的聯盟安排的競爭可能會損害本公司在開放天空航線上的業務和資產的價值。該公司計劃在各種國際 路線上建立或擴大美國反壟斷免疫聯盟和JBA，但須獲得美國聯邦主管部門的批准，並獲得其他適用的外國政府許可或滿足必要的適用監管要求。不能保證此類 批准和許可將在進一步的監管審查後獲得批准或繼續有效，也不能保證監管要求或標準的變化能夠得到滿足。

有關影響本公司的政府法規的更多信息，請參見本公司截至2018年12月31日止年度 10-K表格的本公司年度報告第一部分第1項(商業社會行業條例)。

我們受到多種形式的環境管制以及與氣候變化有關的責任和風險的制約，並可能因此而付出巨大的代價。

公司業務的許多方面受到日益嚴格的保護環境的聯邦、州、地方和國際法律的制約，包括與空氣排放、水排放、安全飲用水以及危險材料和廢物的使用和管理有關的法律。遵守現有和未來的 環境法律和條例可能需要大量支出，違規行為可能導致鉅額罰款和處罰。此外，根據適用的環境法律，我們不時被確定為環境調查和 補救費用的責任方，因為處置我們的業務所產生的危險物質。我們還可能受到包括機場當局在內的各方的環境責任索賠，這些索賠涉及我們在租賃場所的業務或我們設施產生的廢物的場外處置。

S-14

目錄

由於氣候變化，我們可能會因天氣模式的變化而付出巨大的代價。為避免這種天氣，雷暴、颶風、洪水、颱風、龍捲風和其他嚴重天氣事件的頻率、嚴重程度或持續時間的增加可能導致延誤和取消、與湍流有關的傷害和燃料消耗的增加，這是我們可能要付出的巨大代價。 嚴重天氣事件，如雷暴、颶風、洪水、颱風、龍捲風和其他嚴重天氣事件的頻率、嚴重程度或持續時間的增加，可能導致延誤和取消、與湍流有關的傷害和燃料消耗的增加，其中任何一項都可能造成重大的收入損失和更高的成本。

為應對氣候變化風險，聯合國專門機構國際民用航空組織(民航組織)制定了國際航空碳抵消和減少計劃。COSIA是 旨在創建一個單一的全球市場為基礎的措施，以實現碳中和增長後，通過航空公司購買碳抵消信用國際航空2020年。COSIA計劃的某些細節尚待制定，可能會受到參與國的政治發展或該計劃試點階段的結果的影響，因此無法完全預測COSIA的影響。然而，Corsia預計將增加國際運營的 航空公司的運營成本。

除COSIA外，美國環境保護署已開始初步工作，以採用其自己的飛機發動機温室氣體排放標準，預計這些標準將與國際民航組織最近的二氧化碳排放標準保持一致。目前尚不清楚美國環保局飛機發動機温室氣體排放 標準的時間安排，但美國聯合航空公司所在的一些司法管轄區已經採取或正在考慮温室氣體減排舉措，這可能影響到該公司業務的各個方面。很難預測未來 要求的確切性質及其對本公司的適用性，但對本公司和航空業的財務影響可能是不利的，可能是重大的。

有關影響本公司的環境規例的其他資料，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報第I部第1項(商業及工業規例及環境規例)。

聯合王國退出歐盟可能對我們在聯合王國和其他地方的行動產生不利影響。

2016年6月，英國選民批准了英國退出歐盟的諮詢全民公決。英國議會投票贊成允許政府開始談判，以確定英國與歐盟關係的未來條款，包括英國與歐盟和其他國家之間的貿易條款。擬議退出的時間原定於2019年3月29日，但後來被延長，目前定於2019年10月31日。儘管歐盟和英國政府商定了一項退出計劃，其中包括一個可能至2020年12月的過渡期，但該計劃已多次被英國議會否決，給談判和退出進程帶來了進一步的不確定性。

根據這些談判的結果，我們在業務上可能面臨新的挑戰，例如全球金融和外匯市場的不穩定。這種不穩定可能包括英鎊和歐洲歐元的幣值波動、對在英國和其他歐盟國家之間旅行的乘客的額外旅行限制、居住在歐盟的僱員的法律地位的變化、法律的不確定性以及可能不同的國家法律和法規。目前，我們無法預測實際退出歐盟將對我們的總體業務，更具體地説對我們的英國和歐洲業務產生何種影響，也不能保證我們的經營業績、財務狀況和前景不會因此而受到不利影響。

由於季節性和其他與航空業相關的因素，本公司的經營業績出現波動，其中許多 超出了本公司的控制範圍。

由於春季和夏季對航空旅行的需求增加， 航空業今年第二和第三季度的收入一般比#年第一季度和第四季度的收入更強勁。

S-15

目錄

這一年是旅行需求較低的時期。公司的經營業績一般反映了這種季節性，但也受到許多其他不一定是季節性的因素的影響，其中包括極端或惡劣的天氣、疾病或流行病的爆發、空中交通管制擁擠、地質事件、政治不穩定、恐怖主義、自然災害、 行業合併引起的競爭環境變化、税收義務、一般經濟條件等因素。因此，本公司的季度經營業績不一定表示全年的經營業績，而 季度或年度期間的歷史經營業績不一定表示未來的經營業績。

保險費用的增加或 保險範圍的不足可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果 公司的財產或業務受到自然災害或包括飛機事故在內的其他事件的影響，則可能面臨重大責任或損失。該公司維持保險政策，包括但不限於恐怖主義、航空殼和責任、工人賠償、財產和業務中斷保險，但我們並未對發生在我們業務上的所有潛在危險和風險投保全額保險。如果公司無法以可接受的條款獲得足夠的保險，則此類保險的成本將大幅增加，或者如果獲得的保險覆蓋範圍與本公司遭受的實際責任或損失相比不足(無論是由於保險市場 條件、保單限制和例外情況或其他原因)，則其經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

本公司有大量來自固定債務的財務槓桿，流動性不足可能對本公司的財務狀況和業務產生重大不利影響。

該公司有大量的財務槓桿 從固定債務，包括飛機租賃和債務融資，租賃機場財產和其他設施，以及其他重要的現金義務。此外，該公司有大量不可撤銷的資本支出承付款，包括購置新飛機和相關備用發動機的承付款。

雖然本公司的營運現金流量及 可動用資本(包括融資交易所得收益)已足以履行該等責任及承諾，但本 招股章程補充文件標題為“風險因素Ⅸ”或第1A項風險因素項下所述的風險因素可能對本公司未來流動資金構成負面影響，本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告。如果本公司的 流動資金大幅減少，本公司可能無法及時支付其租賃和債務，或遵守其融資和信用卡處理協議下的某些經營和財務契約，或遵守其合同義務的其他重要條款 。

本公司龐大的負債水平及 非投資級信貸評級，以及市場狀況及資產作為貸款或其他負債的抵押品，可能令本公司難以籌集額外資本(如有需要，可按可接受條款滿足其流動資金需求)，或根本無法籌集額外資本。此外，我們的可變利率負債可以使用倫敦銀行間同業拆借利率(倫敦同業拆借利率)作為基準來確定利率。正如2017年7月宣佈的那樣，倫敦銀行同業拆借利率(libor )預計將在2021年底之前逐步淘汰。對於替代參考利率的性質以及對libor的潛在變化或其他改革的不確定性，可能會對借款的可得性和成本產生不利影響。

見第二部分第7項“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”，載於 公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告，以及第一部分第2項“管理部門對經營情況和結果的討論和分析”，包括在本公司截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度報告中 ，以瞭解有關本公司流動資金的更多信息。

S-16

目錄

管理我們債務的協議包括財政和其他公約。不遵守 這些公約可能導致違約事件。

我們的融資協議包括各種金融和其他公約。這些契約中的某些 要求UAL或United(如適用)保持最低流動性和/或最低抵押品覆蓋率。美國聯合航空公司或美國聯合航空公司遵守這些公約的能力可能受到其無法控制的事件的影響， 包括整個行業的收入環境、燃料成本水平和抵押品的評估價值。此外，我們的融資協議還載有其他通常用於此類融資的負面契約。這些盟約受到重要的例外和限制。如果我們不遵守這些公約，又不能補救或獲得豁免或修訂，便會出現違約的情況。

如果發生違約事件，除其他外，貸款人可以宣佈到期應付的未清款項。此外，一個融資協議下的 違約事件或聲明加速，也可能由於交叉違約和交叉加速條款而導致我們其他融資協議下的違約事件。大量債務的加速可能要求我們重新談判、償還或重新融資我們的融資安排下的債務。

公司 可能永遠不會實現其無形資產或其長期資產的全部價值，從而導致其記錄可能對其財務狀況和運營結果產生負面影響的減值。

根據適用的會計準則，本公司須每年測試其無限期無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下，更頻密地測試其無限期無形資產的減值。此外，如有任何跡象顯示某項資產可能減值，本公司須測試其若干其他資產的減值。

本公司日後可能因下列因素而須確認虧損：燃油價格極度波動、信貸市場吃緊、政府規管改變、某些有形或無形資產(例如飛機、航路管理機構、機場時段及飛行常客資料庫)的公允價值下跌， 業務和現金流的歷史或預測結果的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。本公司不能保證有形或無形資產的重大減值損失不會在未來期間發生。 本公司飛機的價值在未來期間可能會受到這些飛機的供求變化的影響。某些型號飛機的這種供求變化可能是由於本公司或其他 航母使飛機停飛所致。減值虧損可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與附註有關的風險因素

票據和票據擔保是無擔保的，實際上從屬於聯合航空公司和 擔保人的有擔保債務，在結構上從屬於除擔保人以外的聯合航空公司子公司的所有義務。

票據代表UAL的優先無擔保債務，票據擔保代表 擔保人的優先無擔保債務。票據和票據擔保在付款權上與所有UAL擔保人和擔保人現有的和未來的無擔保和非從屬債務享有同等的地位。但是，票據和票據擔保實際上 從屬於所有UAL©和擔保人現有的和未來的有擔保債務，前提是擔保該債務的抵押品，並且在結構上從屬於除 擔保人以外的UAL©子公司的所有現有和未來義務。截至2019年3月31日，假設票據是在該日發行的，聯合航空公司將有大約16億美元的長期債務(包括目前的到期日)，其中沒有任何一項是有擔保的，聯合航空公司及其 子公司將有大約147億美元的長期債務和融資租賃債務(包括目前的到期日)，其中約有13億美元是有擔保的，此外，截至這一日期和 日，聯合航空在有擔保的循環信貸融資機制下有20億美元可用和未支取。此外，截至2019年3月31日，擔保人已簽署約19億美元的本金總額約19億美元的免税特別設施收入債券和相關利息擔保。

S-17

目錄

如果在任何喪失抵押品贖回權、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中分配了聯合航空公司的資產或擔保人的資產，則有擔保債務的持有人對構成其抵押品的資產有優先求償權。 票據持有人將與被視為與票據和票據擔保屬於同一類別的無擔保債務的所有持有人按等級參與，並有可能根據 對每一持有人或債權人的各自欠下的金額，參與UAL證券和擔保人剩餘資產中的所有UAL證券和擔保人的其他一般債權人。在上述任何事件中，我們不能向您保證有足夠的資產支付票據上的到期款項。因此，票據持有人獲得的收益可能比有擔保債務持有人少得多。

票據持有人將只是UAL的債權人， 是票據和票據擔保的擔保人，而不是我們的非擔保人子公司。UAL的債權人(包括您)在清算或破產時參與任何 UAL非擔保人子公司的任何資產分配的能力，將取決於該非擔保人子公司的債權人(包括 行業債權人)的優先債權，以及該非擔保人子公司的任何股權持有人的任何先前或同等債權。因此，與UAL非擔保人子公司的債權人相比，您獲得的比例可能更少。

由於我們控股 公司的結構，我們依賴於我們的經營子公司。

UAL的所有業務基本上都是通過其運營子公司United.UAL在很大程度上依賴於美聯航的業務產生的現金流，以及美聯航為滿足其流動性需求、償債和其他債務(包括支付票據)而向其支付的股息和其他付款。雖然美聯航有 無條件保證支付票據，但它可能無法支付其票據擔保到期的任何款項，也可能無法向UAL提供資金，以支付UAL在票據上的股息、分配、貸款或其他付款義務。除美聯航以外，UAL的任何 子公司都不擔保這些票據。此外，根據適用的州法律，聯合航空公司的子公司可能被限制在允許支付其股本股息的數額內。

我們可能無法在到期日償還票據。

到期日，該等票據的全部未償還本金連同應計及未付利息將成為到期應付利息。我們 可能沒有資金來履行這些義務，也沒有能力對這些義務進行再融資。如果到期日是在其他安排禁止我們償還票據時發生的，我們將試圖從該安排下的貸款人和持有人那裏獲得此類 禁令的豁免，或者我們將嘗試為包含限制的借款再融資。在這種情況下，如果我們不能獲得這種豁免或再融資這些借款，我們將無法償還票據。

在控制權變更後，我們可能無法購買該等票據。

一旦控制權發生重大變更(如有關票據的契約所界定)，我們將被要求 以相當於其總本金金額101%的價格，加上應計及未付利息(如有)，以現金購買該等票據。倘吾等進行高槓杆率交易、 重組、收購或類似交易，即使該等交易可能對閣下造成重大不利影響，該等票據的控制權條文的變更可能不會保護閣下，除非該交易屬於控制權變更的定義範圍。請參閲 附註的説明某些契諾©控制權變更要約購買。

其他未來債務可能包含禁止 構成控制權變更或要求在控制權變更時回購此類債務的事件。此外，票據持有人行使要求我們回購其各自票據的權利，可能導致 我們未來的債務違約，即使控制權的變更本身不會導致未來債務違約，原因是此類回購對我們造成的財務影響。最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能受到 我們在回購時的財務資源的限制。因此，我們不能保證有足夠的資金

S-18

目錄

可在必要時進行任何必要的回購。一旦控制權發生變更，我們可以尋求為票據再融資或獲得作為票據持有人的您的棄權。 然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得棄權或再融資(如果有的話)。我們未能購買與控制權變更有關的票據，將導致契約項下的違約。這樣的違約 反過來可能構成我們現有債務中的其他債務的違約，也可能構成未來債務下的違約。

我們 可以進行各種交易，例如收購、再融資、資本重組或其他高槓杆交易，這些交易不會構成管轄票據的契約下的控制權變更，但 可能會增加當時我們的未償債務金額，或對我們的資本結構產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。

根據規管該等票據的契約，各種收購、再融資、資本重整或其他高槓杆率交易將不會被視為控制權的重大變更。©控制權變更一詞僅限於某些特定交易，而可能不包括可能損害本公司財務狀況的其他事件。參見 票據的説明©某些契諾©控制權變更要約購買。因此，即使該交易可能增加 未償債務總額、對我們的資本結構產生不利影響或以其他方式對票據持有人產生重大不利影響，我們也可以進行任何這些交易，而無需發出購買該等票據的要約。因此，吾等在控制權變更時要約購買該等票據的義務，在涉及吾等的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，不一定會為閣下提供保障。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從擔保人收到的付款 。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定， 附屬公司對其母公司債務的擔保，如票據擔保，可以作廢，或者，如果 附屬擔保人，除其他外，根據這種附屬擔保提出的債權可以排在該附屬擔保人的所有其他債務之後，在它產生擔保證明的債務時，(1)意圖妨礙、拖延或欺騙任何現有或未來的債權人，或(2)因發行擔保而獲得的價值低於合理的等值或公平的對價 ，如果只有(2)附屬擔保人：

此外，在這種情況下，該附屬擔保人根據這種附屬擔保所作的任何付款可能被要求退還附屬擔保人或為該附屬擔保人的債權人的利益而設立的基金。

為此目的採取的破產措施將因管轄法律的不同而有所不同。一般而言，如果下列情況，擔保人將被視為破產 ：

S-19

目錄

這些票據缺乏一項共同違約條款、一項共同判決違約條款，以及一些通常存在於其他評級相當的債務證券(包括我們的一些債務證券)中的契約。

附註缺乏對反違約條款、違約判決違約條款以及其他幾個通常與評級相當的債務證券相關的限制性契諾(包括限制 的契諾)的保護：

該批債券並無公開市場，我們不能向你保證該批債券會有一個活躍的交易市場。

這些票據沒有固定的交易市場。我們沒有計劃將票據在證券交易所上市。雖然承銷商 已通知吾等，他們目前打算在發售完成後以債券作市價，但承銷商並無義務這樣做，且該等造市活動可隨時終止而毋須另行通知。我們不能 向您保證，任何票據市場將會發展，或這樣一個市場將為票據持有人提供流動性。任何票據市場的流動性將取決於票據持有人的數量、我們的經營結果和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商在票據市場中的利益以及其他因素。

S-20

目錄

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承保折扣和佣金以及估計的產品 費用後，此次產品的淨收益約為3.442億美元。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司目的。

S-21

目錄

資本化

下表列出了UAL及其合併子公司截至 2019年3月31日的現金、短期投資和資本化情況，(1)在歷史基礎上，以及(2)在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，為反映本產品中票據的發行和銷售而進行的調整。

S-22

目錄

選定的財務數據

S-23

目錄

S-24

目錄

附註的説明

我們將根據日期為2013年5月7日的契約，由UAL、United and the Bank of New York Mellon Trust Company N.A.以受託人身份發行票據，並以一份日期為該票據發行日期的補充契約對該等票據進行補充。(C)本公司將於二零一三年五月七日向UAL、United及Bank of New York Mellon Trust Company(The Bank of New York Mellon Trust Company， N.A.)以受託人身份發行該等票據。以下概述了説明中的實質性規定。以下説明補充(並在 與之不一致的情況下，取代)所附招股説明書中對“債務證券和擔保”項下的債務證券和擔保條款的説明。有關以下説明中使用的某些大寫術語的定義，請參見下面的“某些定義” 。我們指的是經補充契約補充的契約，如契約。以下描述並不聲稱是完整的 ，並且受契約和附註的所有條款的約束和限定，我們敦促您閲讀這些條款，因為它們(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。該契約的表格副本(該補充文件之前的 )已提交，作為與本招股章程有關的註冊聲明的證物。

總則

這些票據最初將限於350，000，000美元的本金總額，將於2025年1月15日到期，將是我們的高級 無擔保債務。

該等票據的利率為本金年利率4.875%，由原始發行日期起計，或自最近一次付息或提供利息之日起計 。自2020年1月15日起，每半年於1月15日及7月15日(自2020年1月15日起)向在緊接該利息支付日期前的1月1日及7月1日(不論是否為營業日)營業結束時登記在冊的持有人支付欠款利息。每次支付票據利息將包括截至適用利息支付日期 (或贖回日期，視情況而定)前一天的累計利息。在非營業日的任何一天必須支付的任何款項將在下一個營業日支付，其效力和效力與在預定的付款日期相同，且不存在任何 利息或因延遲而引起的其他付款。利息是使用由12個30天月組成的360天年來計算的。

本行於票據到期時停止計息，於 控制權變更時由吾等按持有人之選擇權取消、贖回或購買票據。我們不得重新發行已到期、已贖回、於控制權變更時由吾等按持有人選擇權購買或以其他方式被取消的紙幣，惟該等 紙幣的轉讓、交換或更換登記除外。

該契約不限制可根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定債務 證券可不時根據該契約發行一個或多個附加系列。該契約不包含在高槓杆交易或 控制權變更的情況下為票據持有人提供保護的任何契諾或其他條款，除非在某些契諾和控制權變更要約購買中所描述的範圍內，或在某些契諾(包括債務和發行優先股合併 和資產出售)中所描述的範圍內，否則該契約或其他條款不包含任何可為票據持有人提供保護的契諾或其他條款。(C)本契約未載有任何契諾或其他條款，以在發生高槓杆交易或 控制權變更時為票據持有人提供保護

這些票據將以存放在DTC保管人手中的一張或多張全球票據的形式發行，全球票據中的 有益權益將顯示在DTC的賬面記錄中。這些紙幣的最低面額為2，000美元，或超過2，000美元的整數倍1，000美元。這些票據將不會在任何國家證券交易所上市。

進一步發佈

吾等可不時在毋須通知或經債券持有人同意的情況下，根據契約增加本系列票據的本金，併發行該增加的本金(或其任何部分)，在此情況下，如此發行的任何額外票據將具有相同的格式及條款(除發行日期外，在某些情況下，從 開始計息的日期)，以及

S-25

目錄

將享有與以前發行的票據相同的收取應計和未付利息的權利，這些附加票據將與這些票據形成單一系列。

票據擔保

擔保人將 在高級無擔保的基礎上，無條件地保證到期和準時支付每張票據的本金(和保險費，如果有的話)和利息，無論是在規定期限內，在贖回時，在加速時，應要求 按持有人之選擇購回或以其他方式按其條款及契約及票據項下UAL之所有其他責任購回。

有一種風險是，根據有關欺詐性轉讓或轉讓的適用法律或一般影響債權人權利的類似法律，票據擔保是無效的。參見與票據有關的風險因素聯邦和州法規允許法院在特定情況下使擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款 該契約規定，如果擔保人在票據擔保下的義務構成這種欺詐性轉讓、轉讓或違反類似法律，然後， 擔保人在票據擔保下的責任將減少到消除這種欺詐性轉讓、轉讓或違反行為所必需的程度。

擔保人將根據契約的 條款在票據失效後免除其票據擔保下的所有義務。見義齒的滿足感和解除；失敗。

票據排名與票據擔保

票據將代表我們的高級無擔保債務，票據擔保將代表 擔保人的高級無擔保債務。票據和票據擔保在支付權利上與我們和擔保人現有和未來的無擔保和非附屬債務具有同等的地位。然而，票據和票據擔保將有效地附屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，在結構上從屬於UAL除擔保人以外的子公司的所有現有和未來義務。

截至2019年3月31日，假設票據是在此日期發行的：

如果在任何喪失抵押品贖回權、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中 分配我們或擔保人的資產，有擔保債務的持有人將對構成其抵押品的資產優先提出 債權。票據持有人將與所有被視為與票據和票據擔保屬於同一類別的無擔保債務持有人，並可能與所有 我們和擔保人的其他一般債權人(根據各自欠每名持有人或債權人的金額)參與本公司和擔保人的剩餘資產。在上述任何事件中，我們不能向您保證有足夠的資產支付票據上的到期金額。因此，票據持有人獲得的收益可能比有擔保債務持有人少得多。

S-26

目錄

就票據和 票據擔保而言，票據持有人將只是UAL和United的債權人，而不是我們其他子公司的債權人。我們的債權人，包括您在內，在清算或破產時參與任何非擔保人子公司的任何資產分配的能力將取決於該非擔保人子公司的債權人(包括行業債權人)的先前債權，以及該 非擔保人子公司的任何股權持有人的任何先前或同等債權。因此，按比例計算，您可能比我們非擔保人子公司的債權人獲得的收益更少。票據和票據擔保是無擔保的，實際上從屬於聯合航空公司和擔保人的有擔保債務，在結構上從屬於除 擔保人以外的UAL公司附屬公司的所有義務。(B)票據和票據擔保是無擔保的，實際上從屬於聯合航空公司和擔保人的有擔保債務，在結構上從屬於除 擔保人以外的UAL公司附屬公司的所有債務。

償債基金

債券將無權從任何償債基金中受益。

可選贖回

我們將有權在任何時候全部或部分贖回紙幣，贖回價格相等於(1)將贖回票據本金的100%及(2)餘下的附表 支付的本金及該等票據的利息(不包括截至贖回日期的應計及未付利息)的現值之和，折現至贖回日期止的較大者(每半年計算一次)。(2)該等票據的本金及利息(不包括截至贖回日期的應計及未付利息)的現值總和。假設360天的年份包括 12個30天月)，按國庫利率(定義見下文)加50個基點，此外，在任何一種情況下，本金的應計利息和未付利息將被贖回至該贖回日期。 契約將規定，對於任何贖回，我們將贖回價格通知受託人。

可比國庫發行債券是指美國國庫證券，由報價代理人選定，其期限相當於待贖回票據的剩餘期限，該期限將在選擇時按照慣例 金融慣例用於對新發行的類似期限的公司債務證券進行定價，使其與該等票據的剩餘期限相當。

可比美國國債價格©是指，就任何贖回日期而言，該贖回日期的兩個參考美國國債交易商 報價的平均值。

“報價代理”是指我們指定的參考庫房經銷商。

參考國庫交易商指的是巴克萊資本(BarclaysCapitalInc.)的每一家。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)但是，如果上述任何一項不再是美國政府在紐約市的主要證券交易商(一名初級國庫交易商)，我們將取代另一名初級國庫交易商。

參考國庫交易商報價-就每個參考國庫交易商及任何贖回日期而言，指該參考國庫交易商於下午5時以書面向吾等報價類似國庫債券的投標及詢價(在每宗個案中以其本金的百分比表示)的平均價格， 由吾等釐定；及(I)參考國庫交易商報價乃指該參考國庫交易商於下午5時以書面向吾等所報可比國庫債券的投標及要價(以其本金的百分比表示)。紐約市時間，在上述贖回日期前的第三個工作日。

國庫利率是指，就任何贖回日期而言，(1) 到期日收益率的計算方法是，在緊接計算日期前的第三個營業日之前的五個工作日中，每一個工作日將適用的可比較國債的到期收益率的簡單平均值計算為可通過聯邦儲備系統理事會網站獲得的最新H.15頁面上所報告的 ，或任何後續網站或出版物，用於適用的可比美國國債發行，並確定根據“美國國債固定到期日”標題下調整為固定到期日的積極交易的 美國國債的收益率，同時確定與相應美國國庫債券相應的到期日(如果在將贖回的票據的 到期日之前或之後三個月內沒有到期日，則為該日之前或之後的三個月內)。應確定與可比國庫債券最接近的兩種公佈到期日的收益率，國庫利率應為

S-27

目錄

以直線方式從這些收益率內插或外推，四捨五入至最近的月份)或(2)如果該報告(或任何後續網站或出版物)在 這五個工作日中的任何一個工作日內不可用，或不包含此類收益率，則相當於可比美國國債發行到期日的半年等值收益率的年利率；(2)如果該報告(或任何後續站點或出版物)在 這五個工作日中的任何一個工作日內都不可用，或不包含此類收益率，使用可比美國國債的價格(以其本金的 百分比表示)等於該贖回日期的可比美國國債價格計算的。國庫利率將於贖回日期前第三個營業日計算。

贖回程序

我們將提供 不少於30天但不超過60天的通知，通知每個要贖回的票據的註冊持有人。如已發出贖回通知並按規定存入資金，則在贖回日期當日及之後， 須贖回的票據或該等票據的任何部分將停止計息。如果任何贖回日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付贖回價款，其效力和效力與贖回日相同，且 不會因延遲支付任何利息或其他付款。

如果要贖回的未兑現票據少於所有未贖回票據，受DTC 全球票據程序的限制，受託人將選擇本金為2，000美元或超過2，000美元的整數倍數贖回的票據。在這種情況下，受託人可通過抽籤、按比例或受託人認為公平和適當的任何其他方法，並按照受託人在類似情況下選擇時通常採用的方法來選擇票據。受託人將在 贖回日之前至少30天但不超過60天內從以前未贖回的未兑現票據中作出選擇。

某些契諾

契約除其他外，將包括下列公約：

將控制權要約更改為購買

如果控制權發生變更，每個票據持有人將有權要求UAL回購其票據的全部或任何部分(相當於$2，000或超過$1，000的 整數倍數)，以根據契約中規定的條件更改控制權要約，回購該票據的全部或任何部分(相當於$2，000或超過$1，000的 整數倍數)。

在控制權變更要約中，UAL將提議支付相當於回購票據本金總額101%的現金， 加上回購票據的應計和未付利息(控制權支付協議的變更)，受票據持有人在相關記錄日期收取相關利息 付款日到期利息的權利所限。在任何控制權變更後30天內，UAL將向每個持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並提議在通知 (控制權變更付款日期©)中指定的日期回購票據，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知發出之日起60天。根據該契約所要求並在該通知中描述的程序。UAL 將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及根據該規則制定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於 因控制權變更而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制規定的變更相沖突，UAL將遵守適用的證券法 和法規，並且不會因此而被視為違反了契約的控制規定的變更規定下的義務。

在控制權付款日期變更時，UAL將在合法範圍內：

(1)接受根據控制權要約變更而適當投標的所有票據或部分票據的付款；

S-28

目錄

(2)就所有已妥為投標的票據或部分票據，向付款代理人繳存一筆相等於控制權變更付款的款額；及

(3)將獲妥為接受的票據連同高級人員證明書交付或安排交付予 受託人，證明書述明UAL所購買的票據或部分票據的本金總額。

支付代理將及時向每個已正確提交更改控制付款的票據持有人郵寄此類票據，UAL將發出 ，受託人將及時驗證並向每位持有人郵寄(或促使通過賬面分錄轉移)一張本金相當於已交還票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據。UAL將在控制權付款日期變更時或在可行的情況下儘快公開宣佈 控制權要約變更的結果。

上述 要求UAL在控制權變更後作出控制權變更要約的條款將適用，無論該契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更的規定外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求UAL回購或贖回票據的條款。

如果(1)第三方以此方式更改控制 報價，UAL將不需要在控制變更時更改控制報價，在該時間及其他情況下，為符合適用於UAL作出的控制權變更要約及購買所有票據的契約中所載的規定，或(2)已根據上文説明的契約就所有票據發出贖回通知(見附件可選贖回説明)，或(2)根據 控制權要約的變更而正確投標且未被撤回的所有票據；或(2)所有票據的贖回通知均已根據上文標題©可選贖回項下所述的契約發出，或(2)已根據上述契約就所有票據發出贖回通知(見上文可選贖回説明)，除非及直至出現拖欠支付 適用贖回價格的情況；如果在作出 控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提前變更控制權要約，條件是該控制權變更要約已完成。

如果控制權的變更發生在UAL被禁止時，根據我們的任何負債條款， 不得購買票據，UAL可能會尋求其貸款人同意購買票據，或者可能試圖對包含此類禁止的借款進行再融資。如果UAL沒有獲得這種同意或償還這種借款，UAL將仍然被禁止購買票據。在這種情況下，UAL未能提出購買該等票據將構成契約項下的違約(定義見下文)。為免生疑問，本契約規定，根據第(3)款而非第(1)款，UAL©s 未能購買該等票據將構成第(3)款而非第(1)款下的違約，但UAL未能在到期時支付控制權變更付款， 將構成該標題下第(1)款下的違約。

UAL可能招致的未來負債可能包含禁止 發生構成控制權變更的某些事件或要求在控制權變更時回購此類負債的禁令。此外，票據持有人行使其權利，要求UAL回購其票據 可能會導致在該債務下發生違約，即使控制權的變更本身不會導致違約，原因是此類回購對UAL產生了財務影響。最後，在發生變化 控制權發生後，聯航證券向票據持有人支付現金的能力可能受到當時現有財政資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。參見風險因素與 備註相關的風險因素我們可能無法在控制權變更後購買這些票據。

票據持有人可能無權 要求UAL在涉及UAL董事會組成發生重大變化的某些情況下購買其票據，包括與委託競爭有關的情況，在該情況下，UAL董事會最初公開反對選舉持不同政見的董事名單，但隨後出於契約的目的批准該等董事為續任董事。(# \x \x 這可能導致董事會的組成發生變化，如果沒有這種 隨後的批准，董事會的組成就會構成控制權的變更，要求根據契約條款提出回購要約。

S-29

目錄

控制權變更的定義包括與UAL及其附屬公司全部或實質上全部或全部財產或資產的直接或間接出售、 租賃、轉讓、轉易或其他處置有關的詞句。雖然有一套有限的判例法對 一詞作實質上的解釋，但根據適用的法律，對這一詞沒有明確的定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉易或 將少於UAL及其附屬公司全部資產的其他產權轉讓予另一人或集團，而要求UAL回購其票據的能力可能並不明確。

限制性付款

聯航將不會亦不會容許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(1)因聯航公司或其任何受限制的 附屬公司而宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(包括但不限於與涉及UAL或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款，或支付給UALµs或其任何 受限附屬公司的直接或間接持有人(除(X)以合資格權益支付的股息、分派或付款，或就UAL的優先股而言，則不在此列)，或支付予UAL或其任何 受限制附屬公司的直接或間接持有人(除(X)以合資格股權支付的股息、分派或付款外)，清算價值的增加 ，以及(Y)應付給UAL或UAL受限制的子公司的股息、分配款或付款)；

(2) 購買、贖回或以其他方式收購或退出UAL的任何股權；

(3)就 支付任何款項，或購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或以其他方式為價值而退休(為施行本條第(3)款而統稱為一)，(A)按合同附屬於票據或 票據擔保的UAL或擔保人的任何債務(不包括UAL與其任何受限制的子公司之間的任何公司間債務)，但任何預定支付的利息和在預定到期日後兩年內的任何購買除外；或

(4)進行任何限制性投資(上文第(1)至 (4)條所述的所有此種付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，

除非在實施上述 受限制的付款之時及之後：

(A)沒有違約發生，而且違約仍在繼續；

(b) [保留區]及

(C)該等有限制付款，連同UAL及其受限制的 附屬公司自結算日期以來所作的所有其他有限制付款的總額(下一段第(2)至(20)款所準許的有限制付款除外)，在不重複的情況下少於以下各項的總和：

(1)自二零一一年七月一日起至UAL最近結束的財政季度結束為止的期間(當作一個會計期間)UAL綜合淨收入的50%，而在該等有限制付款時已有內部財務報表(或如該期間的綜合淨收入為赤字，則為該期間的綜合淨收入為赤字，則為該期間的綜合淨收入為赤字，則為該期間的綜合淨收入為赤字，則為該期間的綜合淨收入為赤字，則為該期間的綜合淨收入的50%)。(B)減少100%的此種赤字)；加上

(2)UAL自2013年5月7日起收取的現金淨收入總額及非現金 代價的公平市價的100%，作為對其普通股股本的貢獻，或來自於發行或出售合資格股權(出售給UAL附屬公司的合資格股權除外，但不包括 出資)；及

(3)UAL或UAL的受限制附屬公司發行或出售UAL的可轉換或可換股不合資格股份或UAL或可轉換的附屬公司或 所收取的現金淨收入總額及非現金代價的公平市價的100%。

S-30

目錄

UAL或UAL的受限附屬公司的可交換債務證券(不論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關的債務證券，在每種情況下，自2013年5月7日以來已轉換或交換為符合條件的股權(符合資格的股權和出售給UAL的附屬公司的可轉換或可交換的不合格股票或債務證券除外)；加上

(4)在2013年5月7日之後作出的任何限制性投資(下一段第 (16)條除外)(A)以現金出售或以其他方式取消、清算或以現金償還，或(B)在隨後成為UAL的受限制附屬公司的實體內進行，此類限制性 投資的初始金額(如果低於該金額，則為償還或出售時收到的現金金額)；加上

(5)凡在結算日期後指定為UAL的任何非限制性 附屬公司，在結算日期後被重新指定為受限制附屬公司，(I)於該重新指定日期對該附屬公司(下一段第(16)款所作的投資除外)的公平市價中較小者，或(Ii)該附屬公司在結算日期後最初被指定為不受限制附屬公司的公平市價中較小者；(Ii)該等附屬公司最初被指定為不受限制附屬公司之日的公平市價較低者；(Ii)該附屬公司在該結束日期後最初被指定為無限制附屬公司之日的公平市價；加上

(6)UAL或UAL之受限制附屬公司於二零一三年五月七日後從UAL之非限制性附屬公司收取之任何現金股息之100%，惟該等股息不會以其他方式計入該期間UAL之綜合淨收入內。

截至2019年3月31日，根據前述條款(C)可用於限制性付款的金額約為40億美元。

上述規定不禁止：

(1)在宣佈股息或分派或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期 後60天內支付任何股息或分派，或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，假若在作出宣佈或發出贖回通知的日期時，該股息或贖回付款本會符合該契據的條文；

(2)作出任何有限制付款，以換取符合資格權益的實質 同時出售(UAL的附屬公司除外)的現金收益淨額，或從實質上同時向UAL作出的貢獻中取得現金收益淨額，或從該等收益中作出任何有限制的付款，或從實質上同時向UAL作出貢獻所得的現金淨收益中作出任何有限制的付款；但就前款(C)(2)項而言，用於任何 該等有限制付款的任何該等現金收益淨額，不會被視為符合資格權益的淨收益，亦不會被視為不包括供款；

(3)任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)、 分派或由聯航的受限制附屬公司按比例向其股權持有人支付；

(4) 以 允許的再融資債務產生的現金淨收益回購、贖回、挫敗或以其他方式取得或收回UAL或在合同上從屬於票據或票據擔保的擔保人的債務價值；

(5)根據任何管理 股權計劃或股權認購協議、股票期權協議，由UAL或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、顧問或僱員(或其遺產的受益人)所持有的任何股權 權益的回購、贖回、收購或退值，股東協議或類似協議；但在任何十二個月期間內，就所有該等購回、贖回、收購或退休權益支付的總價格不得超逾$50.0，000，000(但如該等購回、贖回、收購或退任與以下情況有關者除外)：(X)由該契據及以其他方式準許的一項業務的收購或合併、合併或合併(除非該等購回、贖回、收購或退市是與以下情況有關者)

S-31

目錄

在這種情況下，UAL及其受限制的子公司就獲得許可業務或合併、合併或 合併或(Y)大陸/UAL合併支付的總價不得超過1億美元，在此情況下，不適用美元限制)；又但UAL或其任何受限制附屬公司可在其後12個月期間結轉及賺取 該12個月期間的準許款額，但根據本條第(5)款可歸因於緊接前12個月期間的未用容量最高可達2，500萬元；

(6)購回(A)行使股票期權、 認股權證或其他可轉換或可交換為股權或任何其他證券的證券，只要該等權益或其他證券是該等股票期權行使價格的一部分，則該等股份權益或其他證券被視為因(A)行使股票期權、 認股權證或其他可轉換為股權或任何其他證券的行使價格而產生，可轉換或可交換為股權或任何其他證券的認股權證或其他 證券，或(B)扣繳根據UAL或其 附屬公司的股權補償計劃向僱員及其他參與者發行的部分股權，以支付該等人士就該等發行而應繳的預繳税款；

(7)只要沒有違約發生且違約仍在繼續，定期派息或應計股息的宣佈和支付，向UAL的任何類別或系列的不合格股份或附屬債務的持有人或UAL的任何 受限制附屬公司的任何優先股的持有人分派或支付款項，在每一種情況下，於截止日期時尚未償還，或根據以下標題下描述的債務負擔和發行 優先股而在截止日期或之後發行的股份或優先股的持有人分發或支付給該公司的任何類別或系列的不合格股份或附屬債務或任何 受限制附屬公司的任何優先股的持有人；vbl.

(8)聯航或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款、普通股或其他有限制付款 ，以容許在(I)行使購股權或認股權證時支付現金以代替發行零碎股份，(Ii)將任何該等人士的股本轉換或交換，或 (Iii)將任何該等人士的債務或混合證券轉換或交換為股本；

(9) 宣佈並向UAL的任何類別或系列的不合格股份或UAL的任何受限制附屬公司的任何不合資格股份或優先股的持有人派發股息，惟該等股息須包括於該等人士的固定 費用的定義內；

(10)在控制權變更的情況下，如無失責發生，且 仍在繼續，則UAL或擔保人的任何附屬債項的支付、購買、贖回、失敗或以其他方式取得或收回(在每一情況下)的購買價，不得高於該等 附屬債項本金的101%，加上任何應計和未付利息；但在上述付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退休之前，UAL或擔保人(或契約允許的範圍內的第三方)已因控制權變更而作出控制權變更要約(經同意，UAL或擔保人可支付、購買、贖回、挫敗或以其他方式取得或收回該等附屬負債，即使購買價格超過該等附屬負債本金的101%；但超過該本金101%的款額須根據有限制付款契諾另予準許)；

(11)在不包括繳款的情況下有限制地支付款項；

(12)以股息或其他方式，由任何非限制性附屬公司分派UAL或其任何 有限制附屬公司的股本股份，或欠該公司任何 有限制附屬公司的債項；

(13) 任何人與附屬公司或類似交易的全部或部分分拆有關的資產或股本的分配或股息；但(I)在該項分發的日期，UAL在給予形式上的效力 後，會猶如該項分發是在適用的四個季度期間開始時發生的一樣，根據下文所述 契諾第1段所述的固定費用覆蓋比率測試，獲準招致至少$1.00的額外負債，該等測試的標題為負債及發行優先股的情況下所述的固定收費涵蓋比率測試(見下文“負債及發行優先股的責任承擔”標題下所述的固定收費涵蓋比率測試)，(Ii)上述第(I)款所提述的定額收費覆蓋率，會大於或相等於 該定額收費。

S-32

目錄

在緊接該交易之前的承保比率，或(Iii)如該附屬公司並非擔保人，則並無違約情況發生，且仍在繼續；

(14)任何人的資產或股本的分派或股息，而該等資產或股本是與任何附屬公司或相類交易的全部或部分分拆有關，而該附屬公司或相類交易的公平市價總額自結算日期起不得超逾$5.00億；

(15)只要沒有違約發生且仍在繼續，其他有限制的付款總額不超過$10億，該總額將從結算日起計算；

(16)只要未發生違約且 仍在繼續，UAL和/或UAL的任何受限子公司的任何限制性投資；

(17)就任何受限制股份單位或其他票據或權利支付任何金額，而該等股份單位或其他票據或權利的價值全部或部分基於向聯航或聯航的任何受限制附屬公司的任何董事、高級人員或僱員所發行的任何股權的價值；

(18)只要沒有發生違約並仍在繼續，有限制的付款(I)購買或贖回UAL的股權，或(Ii)就任何債務(不論是為購買或預付或以其他方式支付)而支付的款項；(Ii)就任何債務(不論是為購買或預付或以其他方式支付)而支付的款項，或(I)為購買或贖回UAL的權益而作出的付款；

(19)任何有限制付款，只要UAL及其受限制 附屬公司在實施該等有限制付款之前及之後，其流動資金總額最少為22億元；及

(20)總額不超過聯合鋁業及其受限制附屬公司綜合有形資產5.0%的受限制付款 (在作出該等有限制付款時計算)。

就非現金的任何有限制付款而言，該等非現金有限制付款 將為根據該有限制付款而擬由UAL或該有限制附屬公司(視屬何情況而定)轉讓或發行的資產或證券的受限付款當日的公平市價(見下稱“公平市價”或“公平市價”)，或(視屬何情況而定)由UAL或UAL的該有限制附屬公司(視屬何情況而定)轉讓或發行的資產或證券。

為確定是否遵守本公約，如果擬議的限制性付款(或其部分)符合 超過上文第(1)至(20)條所述的一類限制性付款的標準，或有權根據本標題下的第一段作出限制性付款，UAL將有權在其付款之日 分類，或在以後以任何符合本公約的方式重新分類這種有限制的付款(或其中的一部分)。

為免生疑問，下列各項不構成限制性付款，因此不受上述“有限制付款公約”所述的任何 限制：

(A)就UAL或UAL的任何受限制附屬公司的任何債項，或就該等債項支付款項，或就該等債項或該等債項購買、贖回、失敗或以其他方式收購或退值，而該等債項在合約上並不從屬於該等票據或該票據保證；

(B)在轉換6%可換股 優先證券、定期收益遞延權益證券(TEDES)時，就定期排定的金額付款及發行UAL普通股(下稱“UAL普通股”)；及(B)於轉換6%可換股 優先證券後發行普通股。^SM由大陸航空財務信託基金II發行，或由大陸航空發行2030年到期的6%可換股次級債券；及

(C)根據航空公司/母公司合併，UAL或United的股本轉換。

如果在發生違約並繼續發生違約時支付有限制付款，且該違約隨後得到糾正，則在存在此種違約期間因支付這種有限制付款而產生的違約或 違約事件(定義見下文)應同時視為已解決。

S-33

目錄

負債與優先股發行

聯航將不會亦不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接就任何負債(包括購入債項)而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何負債(包括購入債項)，或以其他方式承擔直接或間接責任。UAL不會發行任何不符合資格的股票，也不會允許其任何 受限制的子公司發行任何優先股；但UAL可能負債(包括購得的債務)或發行不符合資格的股票，UAL受限制的子公司可能招致負債(包括 購得的債務)或發行優先股，如UAL對最近結束的四個完整財政季度的固定收費比率，而該等內部財務報表是在緊接該等額外的 負債發生或該等不符合資格的股份或該等優先股(視屬何情況而定)發行日期前備妥的，則該等固定收費比率應至少為1.1至1.0，而不符合資格的股份或該等優先股(視屬何情況而定)的發行日期則不少於1.1至1.0，(B)按形式釐定(包括按形式應用淨收益)，猶如 於該四個季度開始時已產生額外負債或發行不符合資格的股份或優先股(視屬何情況而定)。

本公約第一段並不禁止發生下列任何負債項目(統稱 )。許可債務):

(1)聯航及聯航將於結算日發行的本金總額中的票據及票據擔保，以及根據本條第(1)款為續期、退款、再融資、替換、挫敗、延展或清償任何其他負債而招致的任何準許再融資負債；

(2)聯航或其任何受限制附屬公司招致現有負債及任何根據或代替截至結算日期已存在的承諾而招致的任何負債；

(3)聯航或其任何受限制附屬公司(A)根據本條第(3)款(其中 的信用證當作本金相等於同一時間的本金)，在信貸安排下招致(A)總本金的負債及信用證(及與該等負債有關的償還責任)；(B)根據本條第(3)款所指的任何一段時間，該公司或其任何一間受限制附屬公司根據本條第(3)款而欠下的本金總額為總額。UAL及其受限制附屬公司的最高潛在法律責任不得超逾50億元，及(B)根據本條第(3)款(A)項所設想的信貸安排，以部分或全部保證負債的抵押品，在任何一段時間內根據本條(A)款未償還的本金合計 項下的債項及信用證(及與此有關的償還債務)(以較低的優先權為擔保)。(B)根據本條第(3)款(A)項所設想的信貸安排而擔保債務的部分或全部抵押品，其本金總額為根據本條(3)(B)(信用證被視為本金相當於聯合航空公司及其受限制子公司的最高潛在責任)不得超過30億美元；

(4)UAL或其任何受限制附屬公司招致由 財務租賃債務、按揭融資或購貨款債務所代表或招致的債務(在每一情況下，均為資助(或償還UAL或其任何受限制附屬公司)全部或任何部分買價 或設計成本，建造、安裝或改良用於UAL或其受限制子公司的任何 業務的財產、廠房或設備(包括但不限於機場、維護、培訓和辦公設施、地面支持設備和工具)；

(5)聯航或其任何受限制附屬公司招致(A)準許的 再融資負債，以換取或其淨收益用作續期、退款、再融資、更換、擴展、挫敗或解除根據本契約第(2)、(4)、(5)、(6)、(13)、(20)、(21)、(2)、(4)、(5)、(6)、(13)、(20)、(21)項而由契據 招致的任何債項(公司間負債除外)，(24)或(25)本款第(24)或(25)款，及(B)以飛機、機身、引擎、零件、飛行模擬器、飛行訓練裝置或其他資產取代、更新、退還、擴展、再融資、擊敗或清償以飛機、機身、飛機框架為抵押的UAL或其任何受限制附屬公司的任何其他債項的獲準再融資債項，發動機、零件、飛行模擬器、飛行訓練裝置或其他資產；

S-34

目錄

(6)UAL或其任何受限制附屬公司招致負債、 不符合資格的股份或優先股(包括購得的債務)(I)作為或資助收購(包括以合併方式收購)任何準許業務，(Ii)因合併而招致或因合併而招致， 合併或合併與UAL或UAL的受限子公司擁有許可業務的任何人(包括UAL或其任何受限制的子公司)，或者UAL或UAL的受限子公司合併、 合併或合併的個人(包括UAL或其任何受限制的子公司)，或(Iii)在該人被UAL或UAL的受限制附屬公司收購併成為UAL的受限制附屬公司時，擁有準許業務的人的尚未履行的責任；或(Iii)在該人被UAL收購併成為UAL的受限制附屬公司時，該人有未盡的責任；

(7)UAL或其任何受限制附屬公司在UAL與/或 其任何受限制附屬公司之間或在其任何受限制附屬公司之間招致公司間負債；

(8)UAL的任何受限制附屬公司向UAL或其任何 受限制的附屬公司發行優先股；

(9)UAL或其任何受限制的子公司在正常經營過程中產生 套期保值義務；

(10)UAL或UAL的任何受限制附屬公司對UAL或UAL的受限制附屬公司的負債作出擔保，但以本契諾的另一條文容許招致擔保負債為限；提供如果被擔保的債務從屬於票據或與票據享有同等權利，則擔保必須從屬於或在適用的情況下享有與被擔保的債務相同的地位；

(11)UAL或其任何受限制附屬公司在正常經營過程中，就 工人索償、自保義務、銀行承兑、履約保證及保證(包括但不限於海關義務、着陸費、税項、 機場費用等)而招致負債或償還義務，飛越權利和對機場和政府當局的任何其他義務)；

(12) UAL或其任何受限制的附屬公司因庫務、存款及現金管理服務引起的任何透支及有關負債，或與任何自動結算所資金轉帳有關的負債；

(13)債務(A)構成來自飛機或發動機製造商或其附屬公司的信貸支持或融資，或(B)為購買飛機、機身、發動機、零部件、飛行模擬器、飛行訓練裝置、QEC工具包或其他經營資產而發生的債務；提供在取得後二十四個月內，不得因依賴本條第(13)款(B)項而產生債務；

(14)向現任或前任董事、顧問、經理、高級人員及僱員及其配偶或遺產發行的債項(A)購買或贖回發給該董事、顧問、經理、在任何十二個月期間，高級人員或僱員的本金總額不超過1，000萬美元，或(B)根據UAL董事會批准的任何遞延薪酬計劃；

(十五)備用信用證、跟單信用證或者銀行承兑匯票的償付義務；

(十六)不能保證構成違約行為的判決的保證人和上訴保證金；

(17)UAL或其任何受限制附屬公司在UAL及其受限制附屬公司的一般業務過程中，因信用卡處理服務而欠下信用卡處理商的債項；

(18)應收款附屬公司在合資格應收款交易中所招致的負債，而該等負債並無追索UAL或UAL的任何其他受限制附屬公司或其資產(該等應收附屬公司及其資產，以及 欠UAL或UAL的任何其他受限制附屬公司，但標準證券化業務除外)，而該等人並無對該等附屬公司或該等附屬公司作出保證；

S-35

目錄

(19)UAL或其任何受限制附屬公司因正常經營過程中的保費融資而欠一人或多於一人的債項；

(20)在該等 義務可被視為構成UAL或其任何受限制附屬公司的負債的情況下，根據聯名協議承擔的義務；

(21)由 UAL或擔保人(或，如果是聯合品牌的附擔保債務(如“信貸協議”所界定並於結算日生效)所招致的，任何受限制的聯航附屬公司)負債 及信用證(及與之有關的償還義務)，該等負債及信用證(及與之有關的償還責任)的留置權，乃由擔保 債務的留置權(如“信貸協議”所界定並於結算日生效)所擔保，而該留置權則低於擔保 債務的留置權(如“信貸協議”所界定並於結算日生效的)(包括，(B)但不限於聯合品牌有擔保債務(除其他外)，並允許再融資 債務，以更新、退款、再融資、替換、挫敗、延長或清償根據本條款產生的任何其他債務(21)；

(22)因UAL或其任何受限制的附屬公司的協議而產生的債務，該協議規定賠償、 調整購買價格或類似的義務，在每一種情況下，這些債務是與取得或處置任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的；提供與所有 該等負債有關的最高應承擔責任，在任何時候均不得超過UAL或其任何受限制附屬公司就該項處置而實際收取的總收益，包括非現金收益(該等非現金收益的公平市價，按 收取時的公平市價計算，而不會影響其後的任何價值變動)；

(23)UAL或其任何受限制附屬公司的負債，包括取或付在正常經營過程中訂立並與UAL或UAL適用的受限制子公司的過去慣例一致的供應協議中所載的義務；

(24)UAL或其任何受限制附屬公司招致額外債務，而該等債務是(A)無抵押 及明示附屬於先前以現金全數支付所有票據及擔保人義務，且條款對該等票據持有人並不比發生時通常的條件(以 決定)為低。(B)(B)無抵押的；(B)無抵押的；與所有票據和擔保人義務平等，並可轉換為UAL的普通股；但根據(A)及(B)項所招致的債務本金總額，包括根據本條第(24)款續期、退款、再融資、替換、延展、挫敗或清償任何債務而招致的所有準許再融資負債，在任何時間的未償還款額不得超逾15億元；及

(25)由 UAL或其任何受限制附屬公司招致本金總額(或增值(如適用)的額外負債，包括根據本條(25)續期、退款、再融資、更換、擴展、挫敗 或清償任何負債(不超過30億元)而招致的所有準許再融資負債，任何時候都可以。

為 確定是否符合本債務發生和發行優先股契約的目的，如果債務項目符合上文第 (1)至(25)條所述允許債務類別中的一個以上的標準，或有權根據本契約第1段發生，UAL將被允許在其發生之日對該負債項目進行分類，或隨後以符合本公約的任何方式對該 負債項目的全部或部分重新分類；提供(A)所有初級有抵押債務(如信貸協議所界定並於結算日有效)將被視為因依賴許可債務協議定義第(21)條所規定的例外情況而時刻被視為 所招致；及(B)現有債務協議一詞將不包括任何獲準償還的債務。根據 條款(1)，(3)或(21)許可債項的定義。

就本負債及發行優先股契諾而言，下列任何事項均不構成 負債或發行優先股或不符合資格的股票的發生：

S-36

目錄

為確定是否遵守任何以美元計價的 對發生債務的限制，應使用以外幣計價的美元等值本金，該數額應根據該 負債發生之日的有關貨幣兑換率計算。儘管本契諾有任何其他規定，但UAL或其任何受限制附屬公司根據本契諾可能招致的最高負債金額，不得僅因匯率或幣值波動而被視為超過 。

截至任何日期的任何未償債務數額為：

(1)截至該日期的債項累算價值(如屬已發行證券的債項)；

(2)截至該日期的債項本金(如屬任何其他債項)；及

(3)就另一人的債項而言，該另一人在該指明人的資產上的留置權所擔保的債項，以下各項中的較少者為準：

(A)該等資產截至該日期的公平市價；及

(B)該另一人截至該日期的債項款額。

受限制及非受限制附屬公司的指定

董事會可指定任何受限制的附屬公司(擔保人除外)為不受限制的附屬公司，前提是該指定 不會導致違約。如有限制附屬公司被指定為無限制附屬公司，UAL及其受限制附屬公司在被指定為 無限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價總額，將被視為於指定時已作出的投資。只有當投資當時根據上述標題 ©受限付款協議下的契約獲得允許，且受限附屬公司符合非受限附屬公司的定義時，才會允許該指定。

將UAL的任何附屬公司指定為無限制附屬公司，須向受託人提交一份經核證的董事會決議副本(br}副本，以落實該項指定，並向受託人提交一份高級人員證書，證明該指定符合上述條件。董事會可隨時指定任何 無限制附屬公司為UAL之受限制附屬公司；但該指定須被視為UAL的受限制附屬公司欠下該無限制附屬公司的任何未償還債務，而 只有在(1)該等債務是根據在負債及發行優先股的標題下描述的契諾所準許的情況下， 才會獲準作出該指定，才會被視為由UAL的受限制附屬公司欠下任何未償還債務，而 只有當(1)該等債務是根據在負債及發行優先股的標題下描述的契諾準許的，(B)按形式計算，彷彿 這種指定發生在適用的參照期開始時；及(2)在作出上述指定後，不會存在任何失責行為。

SEC報告

UAL 將於受託人向美國證券交易委員會提交其年度報告及資料、文件及其他報告(或上述任何部分的副本，如證券交易委員會 )後30天內向受託人提交該等資料、文件及其他報告(或上述任何部分的副本)。

S-37

目錄

可通過規則和條例規定)根據“交易法”第13條和第15(D)條，UAL必須向證券交易委員會提交申請。

資產的合併和出售

契約 規定，UAL和擔保人不得將我們或擔保人的全部或大部分財產和資產與任何人合併或合併，或將其轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非(除其他事項外)：

任何該等繼任人將根據契據繼承和取代UAL或 擔保人(以該交易的任何一方為準)，並可行使該等權利和權力，但如屬租賃其全部或實質上全部資產的情況，則由前任發行人根據該契據行使該等權利和權力，而該等繼承人則可行使UAL或 擔保人(以屬該交易的一方為準)的每項權利及權力，不得免除支付 票據本金和利息的義務。

我們將向受託人交付或安排交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，每一份均表明該合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合契約的要求。

默認事件

如果發生以下任何一種情況，則與註釋相關的默認©事件將發生：

(1)在任何該等票據的本金或溢價(如有的話)到期而在述明到期日、在加速贖回或其他情況下須予支付時，該等票據的本金或溢價(如有的話)未有繳付；

(二)該等 利息到期應付，並持續三十天不支付利息的；

(3)聯航或其任何受 限制的附屬公司沒有遵守適用於該等附註的任何其他契諾或協議，並在以下指明的通知發出後60天內繼續不遵守該等契諾或協議；

(4)除契約許可的情況外，票據擔保在任何司法程序中被認定為不可執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或擔保人以書面否認或否認其在票據擔保下的義務；或(B)除契約允許外，該票據擔保在任何司法程序中被視為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或擔保人以書面否認或否認其在票據擔保下的義務；

(5)契據內所描述的若干破產或無力償債事件，而該等事件涉及UAL或其任何受限制的 附屬公司，而該等附屬公司是重要附屬公司或其受限制附屬公司的任何一組，綜合而言，該等附屬公司或附屬公司將構成重要附屬公司。

以上第(3)款規定的違約不構成違約事件，除非受託人通知我們或持有至少25%的 本金金額的未清償票據，並通知我們和受託人違約，且我們不會在收到此類通知後60天內糾正違約。

倘發生違約事件(與 ual或其受限制附屬公司(屬重要附屬公司)的若干破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)並持續發生，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可向吾等(及受託人)發出書面通知，如果該 通知是由票據持有人發出的，則聲明該票據的本金以及該等票據上的任何應計和未付利息均為到期應付利息。在這種情況下

S-38

目錄

聲明，此種款項應立即到期並支付。倘就聯鋁或其受限制附屬公司( 為重要附屬公司)發生若干破產、無力償債或重組事件，票據本金及應計及未付利息將自動成為及即時到期應付，而受託人或任何持有人毋須作出任何聲明或作出任何其他作為。

如果有關票據的違約發生且仍在繼續，且受託人的信託管理人員實際知道違約情況，則受託人將在違約發生後90天內將 郵寄給票據的每一位持有人。除非該等票據的本金、補價(如有的話)或應計及未付利息未獲支付，否則受託人可在 及只要由其信託人員組成的委員會真誠地斷定扣留該等通知符合該等票據持有人的利益，即可扣發該通知。

票據違約事件不一定是根據契約發行的任何其他債務證券的違約事件，而根據該契約發行的另一系列債務證券的違約事件不一定是與該等票據有關的違約事件，而根據該契約發行的另一系列債務證券的違約事件並不一定是該等票據的違約事件，而根據該契約發行的另一系列債務證券的違約事件也不一定是該等票據的違約事件。

契約規定，持有過半數本金的未償還票據的持有人，可指示 就該等票據進行任何可供受託人使用的補救辦法的任何程序的時間、方法及地點，或就該等票據行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或在某些例外情況下，受託人認為不適當地損害任何其他票據持有人的權利或使受託人承擔個人責任的指示；提供, 然而， 受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該等行動不得與該指示不一致。在採取任何此類行動之前，受託人有權對採取或不採取此類行動所造成的一切 損失和開支，自行酌情作出令其滿意的賠償。

借向受託人發出通知，當時尚欠票據本金總額 的過半數持有人，可放棄現有的失責行為及其後果，但(I)該等票據的本金款額、補價(如有的話)及應計及未付利息的支付方面的失責，則不在此限，(Ii)因未能根據契約條款贖回或購買任何票據而產生的違約，或(Iii)在未經受影響票據 的每名持有人同意的情況下無法根據該契約修訂的條文方面的違約。此外，以通知受託人的方式持有本金過半數的票據的持有人，如撤銷該等票據不會與任何判決或判令牴觸，且有關該等票據的所有現有的 違約事件已獲糾正或免除，則可撤銷該等票據及其後果，但不支付該等票據的本金及應計及未付的利息，則屬例外。完全由於加速度而產生的音符。

固位義齒的改性

未經 持有人同意

我們、擔保人和受託人無須通知票據持有人或徵得其同意，可修改適用於票據的契約 ：

S-39

目錄

經持有人同意

除上文另有規定外，一般須取得票據本金總額過半數的持有人同意，才可修訂適用於該等票據的契約。但是，未經受影響票據的每一持有人同意，修正案不得：

義齒的滿足與解除；失敗

如(A)UAL已將所有票據(除某些有限的例外情況外)交付受託人以供註銷，或(B)在此之前未交付受託人以供註銷的所有票據均已到期並應支付，則該契約將不再對該等票據具有任何進一步效力，或按其條款須於一年內到期應付或須於一年內贖回，而ual須已將足以支付及清償全部債務的款項存入受託人作為信託基金。

S-40

目錄

該等票據並無在此之前交付受託人以供註銷、本金(及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，直至該存款的日期(如屬已成為到期及須支付的票據的情況)或指明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)。

此外，聯航將有一項法定違約選擇權(根據該選擇權，聯合航空可終止其在票據項下的所有義務，除某些義務外，根據該項義務，聯合航空可終止其在票據項下的所有義務，以及擔保人根據票據 項下的所有義務)和一項法定違約選擇權(根據該項規定，UAL可終止，但不包括該票據項下的某些義務及擔保人在該票據項下的所有義務，但根據該項義務，UAL可終止，但根據該條規定，UAL可終止其在票據項下的所有義務)。關於附註，它根據上述某些盟約所述的盟約所承擔的義務)。如果對票據行使法律上的失敗期權 ，則可能不會因違約事件而加速票據的支付。如就該等票據行使契諾失效選擇權，則不得因與指定契諾有關的 違約事件而加速該等票據的付款。

為就附註行使法律失效選擇權或契諾失效選擇權：

S-41

目錄

註冊官及繳費代理人

受託人透過其公司信託辦事處，獲委任為該等票據的註冊主任及付款代理人。票據可在登記員辦公室轉讓。本金和利息將在支付代理人的辦公室支付。然而，吾等可選擇以支票方式向該等票據的登記持有人支付利息，或以電匯方式將該等利息轉撥至有權享有該賬户的人的賬户，因為該賬户須就該等票據而提供予註冊處處長。本票之本金如交回本公司之受託人辦事處(以付款代理人之身份)，將以支票支付予 或按有權收取之人士之書面命令支付，或以電匯方式匯入有權收取該等款項之人士之帳户，並將該等款項提供予司法常務官作該等筆記之用。我們可以在沒有事先 通知票據持有人的情況下更換付款代理或註冊商。

我們可能在正常業務過程中與受託人及其 附屬公司保持銀行關係。

執政法

契約以及票據和票據擔保將受紐約州法律的管轄和解釋。

表格和 結算；簿記系統

這些票據將以一個或多個完全登記的全球票據的形式發行，這些票據將 作為保管人存放在DTC或代表DTC，並以DTC的被提名人的名義進行登記。(B)\x{e76f}\x{e76f}全球票據中的實益權益將通過作為直接和間接參與者代表 受益所有人行事的金融機構的賬簿賬户來體現。

除下文所述情況外，本票將不會以最終形式發行 。有些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付他們的證券。這些限制和法律可能會損害在全球 票據中轉移有利利益的能力。

只要保管人或其被提名人是全球票據的註冊所有人，就該契約項下的所有目的而言，該保管人或其被提名人將被 視為全球票據所代表的票據的唯一所有人或持有人。除下文另有規定外，在全球票據中擁有實益權益的擁有人將無權以其名義登記由 全球票據代表的票據，將不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

以保管人或其提名人名義登記的票據的本金和利息將支付給保管人或其 提名人(視屬何情況而定)，作為全球票據的註冊所有人。UAL、擔保人、受託人、任何支付代理人或票據登記員均不對與全球票據中的實益權益相關或 支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與該等實益權益相關的任何記錄。當票據為 全球票據時，要求向註冊持有人發出的任何通知將發給DTC。

我們期望票據的保管人或其被提名人在收到任何本金 或利息後，將按照保管人或其被提名人記錄所示的全球票據本金中與其各自實益權益相稱的金額貸記參與者賬户。我們還 期望參與者向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付款項將受長期指示和習慣做法的約束，就像現在為 客户的帳户持有的無記名證券或以ShareStreet名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

S-42

目錄

只有在以下情況下，全球票據所代表的票據才可交換為具有 相同條款的證書證券：

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約統一商法典”所指的統一銀行組織，也是根據“ 交易法”第17A節的規定註冊的統一結算機構。DTC通過在參與者的賬户中進行電子電腦化的賬面記錄變更，為其參與者之間的交易結算提供便利，從而消除了證券證書實際流動的需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些人和/或其代表擁有直接交易委員會。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過或維持與參與人的託管關係，使用DTC的賬面記錄系統(br})。(B)\x{e76f}\x{e76f}.

某些定義

以下是在契約中使用的 某些定義術語，這些術語在上述某些契約的説明中使用：

“購得債務(A)就任何指明的人而言，指：

(1)在任何其他人與該指明的人合併、與該指明的人合併或合併為該指明的人，或成為該指明的人的附屬公司時存在的任何其他人的債項、不符合資格的股份或優先股，但該等負債或該等不符合資格的股份或優先股是與或在 考慮的情況下產生或發行的，則不得與該人合併、合併或合併，或成為該指明人士的附屬公司，則不得與該人合併、合併或合併，或成為該指明人士的附屬公司，該另一人與該指明的人合併、合併或合併為該指明人士的附屬公司，或成為該指明人士的附屬公司；和

(2)以留置權擔保的債項，而該留置權是該指明的人所取得的任何資產的抵押。

“聯屬指直接或間接控制或由 直接或間接控制或控制的任何其他人，或由 直接或間接與該指明的人共同控制的任何其他人。就本定義而言，統一控制就任何人而言，指直接或間接擁有指示或導致 透過有表決權證券的擁有權、協議或其他方式指示該人的管理或政策的權力。就此定義而言，術語統一控制，統一 受PID控制的 和在公共控制下有相關的意義。任何人(除UAL或UAL的任何附屬公司外)如有應收款項附屬公司就一項合資格的應收款項交易作出投資，將不會純粹因該投資而被視為UAL或其任何附屬公司的聯營公司。任何指明人士不得僅因該指明人士有權決定該另一人根據代碼共享、容量購買或類似協議而經營的 飛機飛行，而被視為控制該另一人。

“航空公司/母公司 合併如果有的話，是指美聯航和聯航的合併或合併(如果有的話)。

S-43

目錄

“航空公司合併是指大陸航空公司和舊聯合公司於2013年3月31日完成合並。適用於任何人的任何直接或間接債務，或有，是指該人在任何金庫、存款和現金管理服務、 淨結算服務和自動結算所資金轉移服務方面的任何直接或間接負債，包括支付相關費用、利息、收費、開支、律師費和付款的義務。

“實益所有人在“交易法”下，規則13d-3和 規則13d-5賦予該術語的含義相同，但在計算任何特定資產的實益所有權時除外人(如“外匯法案”第13(D)(3)條所用)， 人將被視為對所有該等證券的實益擁有權。人任何人均有權以轉換或行使其他證券的方式取得該等權利，不論該等權利現時是否可予行使，或只可在一段時間後才可行使。

“董事會“董事會”是指UAL的董事會或其任何正式授權代表UAL董事會行事的委員會。

“資本股票“統一”是指：

(1)如屬法團，指公司股票；

(二)協會、商業實體的股份、權益、參與、權利或者其他 等價物(不論其名稱如何)的任何和全部股份、權益、參與、權利或其他 等同物(不論如何指定)；

(三)合夥企業或者有限責任公司，合夥企業的權益(一般的或者有限的)或者會員的權益；

(4)任何其他權益或參與 賦予某人收取發證人的利潤、虧損或資產分派的權利，

但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括參與股本的任何 權利。

“現金等價物“統一”是指：

(1)美國(或其任何機構)無條件擔保其本金和利息的直接義務或義務，但此種義務須以美國的充分信仰和信用為後盾，每一種情況下均在獲得該義務之日起一年內到期；

(2)從 收購之日起一年內到期的州和地方政府實體的直接義務，這些實體從標準普爾或穆迪的評級至少為A-(或相當於A-)或A3(或相當於A-或相當於A-的)的評級；

(3)國內或外國公司及其附屬公司(包括但不限於代理機構、由國會法案特許的、沒有美國充分信仰和信用擔保的企業或工具)的義務，包括但不限於票據、債券、債權證和抵押貸款支持證券，在每種情況下， 自獲得之日起一年內到期；

(4)自購入該票據之日起365天內到期的商業票據投資，而在該日，標普或穆迪的P-2或P-2(或其 等價物)的評級至少為A-2(或其等價物)；

(5)對存款單的投資(包括通過 中介機構進行的投資，如憑單存款賬户登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、歐元定期存款和自獲得由任何國內辦事處擔保或存放的日期起一年內到期的隔夜銀行存款，以及由任何國內辦事處簽發或提供的貨幣市場存款賬户

S-44

目錄

根據美國或其任何州的法律組建的任何其他具有公認地位的商業銀行，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於1.00億美元；(2)根據美國或其任何州的法律組建的任何其他商業銀行，其總資本、盈餘和未分配利潤不低於1.00億美元；

(六)有充分抵押回購協議，期限不超過六(6)個月，否則有資格投資的標的證券；

(7)投資於根據經修訂的1940年“投資公司法”註冊的投資 公司，或投資於集合帳户或通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的基金，將其資產投資於上文第(1)至(6)條所述類型的債務。這可包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)貨幣市場基金：(I)符合證券交易委員會規則 2a-7所載經修訂的1940年“投資公司法”規定的標準，(Ii)獲標準普爾評定為AAA級(或其等價物)，而穆迪則評定為AAA級(或其等價物)，及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合 資產；

(9)在美國(或美聯或任何受限制附屬公司經營的任何外國司法管轄區)設有資本及盈餘超過1億元的商業銀行，可供即期提取的存款；

(10)由取得日起計為期一年或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何行政區或課税當局，或由任何外國政府發出或完全擔保，而該等證券是由任何州、聯邦、領地、政治區的證券，税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少由標準普爾評定為A級，或由穆迪評定為A3級(視屬何情況而定)；和

(11)在資產負債表上按公認會計原則歸類為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池。

“更改控制(A)指發生下列任何一種情況：

(1)一系列或一系列相關交易中的出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併方式除外)，UAL及其附屬公司的全部或基本上全部財產或資產全部轉讓給任何人(包括任何個人財產或資產(該術語在“交易所法”第13(D)(3)條中使用)；或

(2)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，而交易的結果 是任何人(包括任何財產持有人(如上文所界定)直接或間接成為UAL表決存量的50%以上的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)，除 (I)在緊接該交易之前已發行的UAL投票股數(以投票權而非股份數目計算)構成該實益擁有人的投票權已發行股份的過半數股份(以投票權而非股份數目衡量)的任何該等交易，或將該等交易轉換為或交換該等實益擁有人的已發行的 股(以投票權而非股份數目計算)的任何該等交易或(Ii)UAL與任何擁有或經營(直接或間接透過合約安排經營)認可業務(獲認可人士)或其附屬公司的人士(包括任何認可人士(如上文所界定)合併或合併為任何人士(包括任何認可人士(如上文所界定)，或(Ii)與任何擁有或(直接或間接透過合約安排經營)認可業務(認可人士)或其附屬公司的人士合併或合併，在任何情況下，如緊接該交易完成後，並無任何人士(包括任何 獲授權人(如上文所界定)直接或間接擁有該獲許可人的總投票權(以投票權而非股份數目衡量)超過50%的實益擁有人，則為該等獲許可人的直接或間接實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

“更改控制報價在契約中賦予該術語的含義。

“更改控制權付款在第二段標題 中賦予該術語的含義為“將控制要約更改為購買”( ©Change of Control Offer to Buy)。

“更改控制付款日期在第二段標題“更改控制權要約購買”標題下，賦予 該術語以 的含義。

S-45

目錄

“截止日期(三)是指票據的原始發行日期。

“聯合品牌協議(A)指UAL、United(前稱大陸)、Mileage Plus Holdings，LLC和Chase Bank USA，N.A.之間於2015年9月11日對UAL、United(前稱大陸)、Mileage Plus Holdings，LLC和Chase Bank USA，N.A.之間日期為2015年9月11日的某些第二次修訂和重述、修改、補充的聯合品牌卡營銷服務協議。不時地更換或延長。

“合併EBITDAR(A)就任何指明的人而言，指該 人在任何期間的綜合淨收入，另加(在不重複的情況下)：

(1)相等於該人或其任何受限制附屬公司就任何資產處置而實現的任何非常虧損加上任何淨虧損的款額，但以該等虧損在計算該等綜合淨收入時已扣除者為限；加

(2)根據該人及其受限制的附屬公司的收入或利潤計算的税款撥備，但在計算該等綜合淨收入時，須扣除該 的税款撥備；加

(三)上述 人及其受限制子公司的固定費用，但以計算該合併淨收入時扣除的固定費用為限；加

(四)上述 人及其受限制子公司在此期間的任何外幣折算損失(包括與貨幣債務重新計量有關的損失)，但以在計算該合併淨收入時扣除該等損失為限；加

(5)折舊，攤銷(包括無形資產的攤銷，但不包括 在前期支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，只要它是任何未來期間現金費用或費用的權責發生制或 準備金或預付現金費用的攤銷(B)上述人士及其受限制附屬公司在上一期間支付的現金押記或開支，但以該等折舊為限，在計算合併淨收入時，扣除攤銷和其他非現金費用或費用；加

(6)上述期間的非常、非經常性或異常損失(包括與飛機停飛或停飛有關的費用) ，但在計算該合併淨收入時應扣除此種損失；加

(7) 在計算該合併淨收入時扣除該攤銷後的債務折價攤銷；加

(8)扣除UAL或其受限制附屬公司任何僱員在該段期間獲授予任何股權的款項，扣減至 在計算該等綜合淨收入時扣除的款額；加

(9)因UAL或其受限制附屬公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形固定資產、與處置固定資產及所有證券一併出售的所有存貨)而引致的任何淨虧損，惟該等虧損在計算該合併淨收入時已扣除；加

(10)在結算日之前訂立的燃料 套期保值安排產生的任何損失和在結算日之後訂立的燃料套期保值安排實際實現的任何損失，在每一種情況下，以計算這種合併淨收入時扣除的程度為限；加

(11)任何財政年度的現金重組費用總額不超過1，500萬美元，以 在計算這種合併淨收入時扣除這些費用；加

(12)所有成本節省、 整合成本、交易成本、與完成任何與任何獲準收購、合併、處置、債務發行、股權發行或任何 投資有關的交易而招致的開支及收費(包括但不限於任何一項或多項大陸/UAL合併，航空公司合併和航空公司/母公司合併)，在每一種情況下，在(A)契約所允許的範圍內和(B)在計算這種 合併淨收入時扣除；加

S-46

目錄

(13)該期間的經營中斷保險收益，但以 尚未包括在計算該合併淨收入之內者為限；加

(14)由與任何獲準的收購、合併、處置、負債、發行股權或任何投資有關的彌償或償還條文所涵蓋的任何開支及收費，但以(A)經實際彌償或償還的 及(B)在計算該等綜合淨收入時扣除者為限；加

(15)在計算合併淨收入時扣除的與完成本次發行票據直接相關的費用和開支，包括費用；減

(十六)非現金項目，除一般業務過程中的應計收入外，以該數額增加該合併淨收入為限；減

(17)(I)入息、(Ii)利息收入及(Iii)計算該等綜合淨收入時所包括的非常、非經常或不尋常收益的總和；(Ii)利息收入；及(Iii)計算該等綜合淨收入時所包括的非常、非經常或不尋常收益的總和，

在每一種情況下，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“綜合淨收益就任何指明人士而言，就任何期間而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入(或虧損)的總和，按綜合基準計算(不包括該人任何不受限制的附屬公司的淨收入(或虧損)，按照公認會計原則確定，在優先股利方面不作任何削減；提供即：

(1)所有税後非常、非經常或不尋常的損益淨額，以及所有與該人的資產處置或該人的證券處置或該人的 債項提早終絕有關的已實現的收益或虧損，連同就任何該等收益徵税的任何有關撥備，均不計算在內；

(2)任何並非指明人士或受限制附屬公司或以權益會計法入賬的人的淨 收入(但不包括虧損)，只會以現金支付予該指明人士或該指明人士的受限制附屬公司的股息或相類 分派的款額為限；

(3)任何受限制附屬公司的淨收入 (但不包括虧損)，只要該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派，在未獲 任何政府事先批准(或直接或間接)的情況下，在未獲 事先批准的情況下，不得在釐定日期作出，則不包括在內。其章程條款或適用於 受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施；

(4)會計原則的改變對該人的累積影響將排除在外；

(5)該人因套期保值義務而產生的非現金損益的影響，包括可歸因於按市價計值根據“財務會計準則” 理事會會計準則對套期保值債務的估值將不包括815©衍生工具和套期保值；

(六)從該人授予高級管理人員、董事或者僱員的股票升值或者類似權利、股票期權或者其他權利中記錄的非現金補償費用，不包括在內；

(7)任何與任何收購、處置、合併、 合併或類似交易有關的資產(包括無形資產、商譽及遞延融資成本)的攤銷、核銷、減記或註銷所產生的任何非現金項目對該人的影響(包括但不限於大陸/UAL合併的任何一項或多項合併)，航空公司合併和航空公司/母公司合併)或任何其他非現金減值費用 在應用財務會計準則委員會會計準則“第205號準則”後產生的任何其他非現金減值費用，包括財務報表的列報、350項無形資產、財務報表的列報、350項無形資產、360%的財產、廠房和其他， 360%的財產、廠房和

S-47

目錄

設備和805©Business Combinations(不包括任何此類非現金項目，只要該項目構成未來任何期間的應計現金支出或現金支出準備金，但該項目隨後被逆轉的除外)；以及(B)不包括任何此類非現金項目，因為該項目是未來任何時期的應計支出或現金 支出的準備金，但該項目隨後發生逆轉的除外；

(8)任何反映於該人在該期間財務報表上的所得税 撥備，只要該等撥備超過該人及其合併的 附屬公司在該期間以現金繳付的實際税款，即不計算在內。

“合併有形資產根據公認會計原則，自任何確定日期起， UAL及其合併受限子公司的合併總資產指的是不包括商譽、專利、商號、商標、版權、特許經營權和任何其他適當歸類為無形資產的資產。

“合併總資產根據公認會計原則，自任何確定日期起，將出現在UAL及其合併受限子公司的 綜合資產負債表中的金額之和，為UAL及其受限子公司的總資產。

“大陸性意思是大陸航空公司，特拉華州的一家公司(現在稱為聯合航空公司)。

“大陸/UAL合併“合併”是指大陸航空公司成為聯合航空公司的子公司的合併。

“留任董事(A)指自任何日期起或在任何決定期內，UAL的任何董事 ：

(1)在該段期間的第一天是該委員會的成員；或

(2)在獲提名或選舉時身為該等董事會成員的繼續留任的 董事會成員的過半數批准下，獲提名或當選為該等董事會的成員。

“信用 協議特別是指日期為2017年3月29日的經修訂和重新調整的“信貸和擔保協議”，該協議由Unitedas借款人UAL作為擔保人，UAL的附屬公司不時作為擔保人， 貸款方不時對其進行擔保，以及JPMorganChase Bank，N.A.作為行政代理。

“信貸設施指一項或多項債務安排、商業票據安排、償還協議或規定向銀行、保險公司、金融機構或其他提供循環信貸、定期貸款的放款人提供有擔保或無擔保信貸的其他協議，應收款融資(包括向此類放款人或為向此類放款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證、擔保債券或保險產品，在每一種情況下，均經修訂、重報、修改、續延、延期、退款，*以任何方式(不論是在終止時或終止後或以其他方式)全部或部分替換或再融資 (包括通過出售債務證券)。

“默認“默認事件”是指任何 事件，如果該事件是或在通知或時間推移之後，或兩者都是默認事件，則表示該事件 。

“處置就任何財產而言，指任何出售、租賃、出售及回租、轉易、轉讓或其他處置，而 指的是該等財產的任何出售、租賃、出售及回租、轉易、轉讓或其他處置。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。

“不合格股票(A)指任何股本，根據其條款(或其可被 轉換為的任何證券的條款，或在每種情況下，可由股本持有人選擇交換的證券)，或在任何事件發生時，指到期或可強制贖回的任何股本，根據償債基金債務或其他( 因控制權變更或資產出售而產生的除外)，可兑換或可兑換為

S-48

目錄

於票據到期日後91天的日期或 之前，全部或部分(控制權變更或資產出售的結果除外)股本持有人的選擇權可贖回 。儘管有前面的一句話，任何僅因股本持有人有權要求 UAL在控制權變更或資產出售時購回該股本而構成不符合資格的股份的任何股本，如果該股本的條款規定UAL不得根據 回購或贖回任何該等股本，則該股本不會構成不符合資格的股份。除非該等購回或贖回符合上文根據標題©某些契諾及受限制付款而描述的契諾，否則就該契據而言，任何時候被視為未償還的不合資格股額 ，將為UAL及其受限制附屬公司在下列日期到期時須支付的最高款額，或根據任何強制性贖回規定，該等不符合資格的股份(不包括應計的 股息)。

“股權特別是指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可轉換為股本的任何債務證券)。證券交易法Ⅸ指經修訂的1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)。

“不包括的繳款(A)指UAL在截止日期後收到的現金收入淨額，自下列日期起計：

(1)向其共同股本作出的供款(任何附屬公司除外)；或

(2)出售合資格股權(出售予聯航或任何附屬公司的附屬公司或任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理計劃或 僱員福利計劃或協議除外)，

在每種情況下，根據 向高級人員指定為不包括的出資人(視屬何情況而定)，在作出出資額之日或在該等股權被出售之日(視屬何情況而定)或在該日或該日前後籤立。就上文所述契諾第1段(C)(2)項而言，扣除供款將不會被視為符合資格權益的淨收益。

現有負債指在結算日存在的UAL及其附屬公司的所有債務(根據許可債務定義 條款(1)或(3)而招致的債務除外)，直至該等款額償還為止。

公平市價指在不涉及任何一方的危難或必要性的 交易中，由有意願的買方向無關聯的自願賣方支付的價值，由UAL的一名官員善意確定；但任何該等人員在釐定與 該等交易有關的公平市價時，須獲準考慮當時存在的情況(包括但不限於影響美國航空業的經濟或其他情況，以及任何有關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“融資租賃債務在作出任何決定時， 指當時需要資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映為負債的融資租賃負債數額，而該租約的預定到期日為最後一次繳付租金或根據該租契到期應付的任何其他款額的日期。

固定費用覆蓋率就任何 指明的人而言，指該人在任何指明期間的綜合EBITDAR與該人在該期間的固定收費的比率。如該指定人士或其任何受限制附屬公司招致、假設、承擔、償還、購回、贖回、挫敗或以其他方式解除任何負債(普通營運資本借款除外)或發行，在 計算固定費用覆蓋比率的期間之後，並在計算固定費用覆蓋比率的事件發生之日或之前，回購或贖回不符合資格的股票或優先股(在計算該固定費用涵蓋比率的事件發生之日或之前)(該期間是計算固定費用涵蓋比率的期間)或在計算該固定費用涵蓋比率的事件發生之日之前(

S-49

目錄

計算日期Ⅸ)，則計算固定費用覆蓋率時(由 UAL的負責財務或會計人員善意決定)，將對該等發生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償債務，或對不合資格股份或優先股的發行、購回或贖回，作出預先有效的計算，而不符合資格的股份或優先股的發行、購回或贖回，將會因此而產生效力(由 UAL的負責財務或會計人員真誠決定)，而不符合資格的股份或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益 的使用，就好像在適用的四個季度參照期開始時發生了同樣的情況一樣。

此外，為了 計算固定費用覆蓋率：

(1)該指明人士或其任何 受限制附屬公司(包括透過合併或合併)，或該指明人士或其任何受限制附屬公司所收購的任何人士或其任何受限制附屬公司所進行的收購，幷包括所有相關融資交易及 (包括受限制附屬公司擁有權的增加)，在該參考期間內或該參考期間之後，以及在計算日期當日或之前，或將於計算日期作出的，將會被賦予形式上的效力(由UAL的一名負責財務或會計人員真誠決定，並由交付受託人的高級人員證書核證，幷包括因 已實現或已採取實現所需的所有實質性步驟而在這一時期內的任何業務費用削減，猶如這些削減是在四個季度參照期的第一天發生的；

(2)根據公認會計原則確定的可歸因於中止業務的合併EBITDAR，以及在計算日期之前處置的業務或 業務(以及其中的所有權權益)將被排除在外；

(3)按照公認會計原則確定的因停止經營而產生的固定 費用，以及在計算日期之前處置的業務或業務(以及其中的所有權權益)將被排除在外，但僅限於產生此種固定費用的 債務在計算日期之後不是該特定人或其任何受限制的子公司的債務；

(4)在計算日期屬受限制附屬公司的任何人，在該四個季度期間的所有時間，均當作是受限制附屬公司；

(5)任何在計算日期並非受限制附屬公司的人，在該四個季度期間的任何時間，均當作不是受限制附屬公司；及

(6)如任何 債項附有浮動利率，該等債務的利息開支將按計算日期的有效利率為整段期間的適用利率計算(如該等對衝債務於計算日期的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何對衝 債務)。

固定費用就任何指明的人而言，指在任何期間內，在不重複的情況下，以下各項的總和：

(1)該人及其受限制附屬公司在該段期間的綜合利息開支(扣除利息收入)，但該等利息開支須以現金支付(而該等利息收入是以現金形式收取的)；及

(2)按照該人及其受限制附屬公司的一般公認會計原則資本化的租賃的 利息部分，但以該利息部分與應付現金租賃付款有關為限；

(3)該指明的人就另一人的債項以現金實際支付的任何利息開支，而 是由該指明的人或其中一間受限制的附屬公司擔保，或由該指明的人或其中一間受限制的附屬公司的資產上的留置權保證的；及

(4)(A)該人或其任何受限制的 附屬公司的任何一系列優先股在上述期間內應累算的所有現金股息的乘積，但UAL或UAL的受限制附屬公司除外，乘以(B)一個分數，其分子為1，其分母為1減去當時的流通分母。

S-50

目錄

該人的聯邦、州和地方法定税率，在每一種情況下均以小數表示，按照公認會計原則綜合確定；加上

(5)該人及其受限制附屬公司在該期間的飛機租金開支，但該等飛機租金開支須以現金支付，

根據公認會計原則在綜合基礎上確定的所有事項。

公認會計原則指美利堅合眾國境內不時生效的普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的報表和聲明中所述的原則，經會計行業重要部門批准的其他實體的其他 報表，以及美國證券交易委員會關於將財務報表納入根據“交易法”第13條要求提交的定期報告的規則和條例，包括員工會計公告中的意見和聲明以及證券交易委員會會計人員的類似書面聲明。儘管有上述定義，關於租賃(不論是否根據在契約訂立之日有效的美國公認會計原則，它們是否必須在某人的資產負債表上資本化)，以及關於與 租賃有關的財務事項，包括資產、負債及收入和支出項目，“公認會計原則”是指(除“證券交易委員會報告”所述的契約以外)， 應根據美利堅合眾國境內普遍接受的會計原則作出決定和計算，這些原則在契約訂立之日有效。

社會保障指直接或間接的直接或間接擔保(但(I)背書可轉讓託收票據或 (Ii)通常在正常業務過程中的合同賠償除外)，包括但不限於通過資產質押或 方面的信用證或償還協議提供的擔保，任何負債的全部或任何部分(不論是因合夥安排或因購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表 條件而產生的協議所致)。

擔保人Ⅸ意味着團結。

擔保人義務指到期及準時支付本金(及保費，如有的話)及利息 (如屬違約，包括本金利息，並在適用法律許可的範圍內，支付逾期利息，幷包括根據附註條款須支付的任何額外利息)(如有)，當及 成為到期應付時，不論是在指定到期日、贖回時、加速時、任何持有人可選擇或以其他方式投標還款時，根據該等條款以及UAL就本協議或該等項下對持有人或契約受託人的票據而訂立的契約及所有其他 義務的條款，UAL均須支付該等票據的到期日及應付款日期(不論是於指定到期日、贖回時、加速時、投標時或其他情況下)。

對衝 債務就任何人而言，指該人在以下情況下的所有義務及法律責任：

(1) 利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率領環協議；

(二)管理利率或者利率風險的其他協議或者安排；

(3)旨在保護這些人不受貨幣匯率、燃料 價格或其他商品價格波動影響的其他協議或安排，但不包括與未來價格有關的採購協議和維護協議中的(X)條款，以及(Y)為實際交付相關 商品而訂立的燃料購買協議和燃料銷售。

S-51

目錄

未償債務就任何指明的人而言，指該人的任何 債項(不包括應計開支及貿易應付款項)，不論是否或有：

(1)就 借入的款項；

(2)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)為證；

(三)銀行承兑；

(四)代表融資租賃義務；

(5)指任何物業或服務在收購或完成該等服務後超過六個月的遞延及未付買價餘額 ，但在任何情況下不包括在正常業務過程中產生的應付貿易款項；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)將作為按照公認會計原則編制的 指定人員資產負債表上的負債。此外，“欠債”一詞包括在指明人士的任何資產上以留置權擔保的其他人的所有負債(不論該等負債是否由 指明的人承擔)，並在不包括該指明的人的情況下，包括由指明的人擔保任何其他人的任何債項。計算負債時，應不實施財務會計準則委員會 會計準則編撰815©衍生工具和對衝及相關解釋的影響，但以該等影響會增加或減少任何目的在契約項下的負債額為限，而該等影響乃就該等負債的條款所產生的任何嵌入式衍生工具進行會計核算 所致。

為免生疑問，銀行產品債務及與購買飛機或飛機引擎有關的交付前付款的延遲並不構成負債。

社會投資就任何人而言，指自結算日起及之後，該人以貸款(包括擔保)、資本供款或墊款(但不包括貨品及服務的預付款及按金，以及給予高級人員的類似墊款)的形式，對其他人(包括聯屬公司)作出的所有直接或間接投資， 一般業務過程中的僱員和顧問)、為考慮其他人的負債、股權或其他證券而進行的購買或其他收購，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上屬於或將被歸類為 投資的所有項目。如UAL或UAL的任何受限制附屬公司於結束日期後出售或以其他方式出售UAL任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致 在實施任何該等出售或處置後，該人士不再是UAL的受限制附屬公司，於任何該等出售或處置日期，UAL將被視為已作出投資，而該等投資於該附屬公司的投資相等於UALµs 投資於該附屬公司的公平市價，而該等投資的出售或處置的金額並未按上文在“受限支付若干契諾”標題下所述的契諾第四至最後一段的規定作出。儘管有上述規定，UAL仍須支付若干契諾及限制性付款。儘管有上述規定，UAL仍將被視為已向該附屬公司作出任何該等出售或處置的投資。UAL或其任何附屬公司於處置或派息任何人士就附屬公司或類似交易的任何部分分拆所得的資產或股本後所保留的任何股權，均不應視為投資。UAL或UAL的任何受限附屬公司在持有 對第三人的投資結束日期後進行的收購，將被視為UAL或該受限附屬公司對該第三人的投資，其金額相當於被收購人對該第三人持有的投資的公平市價{}根據上文所述契諾第四至最後一段的規定，根據標題©某些契諾的限制性付款而釐定。除契據另有規定外，投資額將在進行投資時 確定，而不會對隨後的價值變化產生影響。

“留置權就任何資產而言， 指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的抵押權，不論是否根據 存檔、記錄或以其他方式完善。

S-52

目錄

適用法律，包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及(除與任何 限定應收款交易相關的)任何根據任何法域的“統一商法典”(或同等法規)提供任何融資説明的協議。

“流動資金(I)UAL及其受限制 附屬公司之所有非限制性現金及現金等價物，及(Ii)UAL及其受限制附屬公司根據 UAL及其受限制附屬公司之所有循環信貸安排承諾及可動用之本金總額(考慮所有借貸基礎限制或其他限制)。

“穆迪意思是穆迪投資服務公司。

“無追索權債務“負債”是指：

(1)UAL或其任何受限制附屬公司(A)並無提供任何種類的信貸支援(包括任何會構成負債的 承諾、協議或文書)，或(B)作為擔保人或以其他方式負有直接或間接法律責任；及

(2)該等負債的持有人不得以其他方式追索UAL或其任何 受限制附屬公司的股份或資產(非受限制附屬公司的股權除外)。

“舊聯合意思是特拉華州的一家公司聯合航空公司，該公司根據航空公司的合併成大陸航空公司。

“允許的 業務(A)指任何與UAL及其受限制附屬公司於結算日從事的業務相同或合理相關的附屬、支援或補充業務。

“準許投資“統一”是指：

(1)對UAL或UAL的受限制附屬公司的任何投資；

(二)現金、現金等價物和外國等價物的投資；

(3)UAL或UAL的任何受限制附屬公司對任何人的任何投資(如因該項投資而產生：

(A)該人成為聯合航空有限公司的受限制附屬公司；或

(B)該人在一宗交易或一系列關連及實質上同時進行的交易中，被合併、合併 或與該公司合併或合併，或基本上將其全部資產移轉或轉易至聯合航空公司或其受限制的附屬公司，或被清算入該公司的受限制附屬公司；

(四)因收到 資產處置的非現金對價而進行的投資；

(五)以收購資產或者股本換取發行符合條件的股權；

(6)為妥協或解決(A)貿易債權人或 客户在UAL或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中所招致的債務而收取的任何投資，包括根據任何行業債權人或客户破產或無力償債而作出的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(七)以套期保值義務表示的投資；

(8)在UAL或UAL的任何受限制的 附屬公司的一般業務過程中向高級人員、董事或僱員提供的貸款或墊款，其本金總額在任何一段時間內不超過$2，000萬；

S-53

目錄

(九)贖回或者購買票據；

(10)根據題為若干 契諾的契諾所準許招致的任何債項保證，該契諾並不包括UAL的附屬公司(並非UAL的受限制附屬公司)的負債擔保及發行優先股(該等債項並非UAL的受限制附屬公司的債項保證)；

(11)在結算日存在的任何投資，或根據該結算日作出的具有約束力的承諾作出的任何投資，以及任何投資 ，包括延長、修改或更新在截止日存在的任何投資，或根據截止日現有的有約束力的承諾作出的任何投資；但任何該等投資的款額可按(A)該等投資在結算日存在的 條款所規定或(B)根據契據另有許可而增加；

(12) 因UAL或UAL的任何有限制附屬公司收購另一人而在截止日期後收購的投資，包括以合併方式進行的投資，與聯合鋁業或其任何受限制的 附屬公司合併或合併，而該交易並不受上文在結算日後資產合併及出售標題下所述契諾所禁止，只要該等投資並非因擬進行該等 收購、合併或合併而作出，且於該等收購、合併日期已存在，則不得與該等附屬公司合併或合併，或合併為其任何受限制的 附屬公司或其任何受限制的 附屬公司。合併或合併；

(13)與合資格應收款交易有關的應收款附屬公司收購 該等應收款附屬公司為進行該等合資格應收款交易而設立的信託或其他人的權益；以及由UAL或UAL的附屬公司對應收款附屬公司作出的任何其他投資，或由設在 的任何其他人就合資格的應收款交易而作出的任何投資；

(十四)正常經營過程中產生的應收賬款；

(15)在正常業務過程中與外包舉措有關的投資；

(16)具有合計公平市價的投資(於每項該等投資作出當日計算，而不會對其後的價值變動產生影響，但對所有本金的現金回報及資本股息現金的減少除外)，連同根據本條(16)作出的當時未償還的所有投資一併計算， 不得超過UAL及其受限子公司在進行此類投資時合併資產總額的30%；和

(17)UAL或其任何附屬公司的任何投資，只要在作出該投資 時沒有違約發生或仍在繼續。

“允許再融資負債(A)指UAL 或其任何受限制附屬公司的任何負債(或與此有關的承諾)，或其淨收益用於更新、退款、延期、再融資、替換、挫敗或清償UAL或其任何受限制附屬公司( 公司間負債除外)的其他債務；提供即：

(1)該 準許的再融資負債的本金(或累加價值(如適用的話)不超逾最初招致的債務續期、退款、延期、再融資、替換、挫敗或清償時的原有本金款額(如適用的話)(另加負債的所有 應計利息及所有費用及開支的款額，則不得超逾該負債的原有本金款額(如適用的話)，則不得超逾該債項的原有本金款額(如適用的話)。(由1998年第25號第2條修訂)(包括與此有關而招致的保費)；但就任何該等為有擔保債務再融資而以同一抵押品作抵押的該等準許再融資負債而言，該等準許再融資負債的本金(或如適用的增值)不得超過為該 準許的再融資負債作抵押的資產的本金金額(如適用的話)的較高者，而該等資產的公平市價亦不得超逾為該等 準許的再融資負債作抵押的資產的本金款額(或累加價值(如適用的話)；

(2)如該等準許再融資負債的到期日是在票據的 到期日之後(而任何攤銷付款包括該等準許再融資負債在其攤銷日期當日被視為到期)，則該準許再融資負債具有加權平均年期

S-54

目錄

至到期日，即(A)等於或超過債務續期、退款、延期、再融資、替換、失敗或清償的加權平均到期日，或 (B)在票據最終到期日後60天以上；

(3)如被續期、發還、展期、再融資、取代、挫敗或解除的債項排在該等票據的付款權之後，則該等獲準許的再融資負債排在該等票據的支付權之下，其條件至少與規管債務續期、退回、延期的文件所載的條款對票據 持有人有利，則該等獲準許的再融資負債須排在該等票據的付款權之下。(由1998年第25號第2條修訂)再融資、替換、挫敗或解除的；和

(4)即使被續期、退回、再融資、延期、取代、挫敗或解除的債務，可能已由聯航或其任何受限制附屬公司在產生新債務的日期前償還或解除，否則符合本定義規定的債務，只要續期、退款，均可被指定為準許的再融資債務，再融資、延期、替換、失敗或解除債務發生在允許再融資債務發生之日之前不超過36個月。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、 股份有限公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“QEC套件UAL指的是UAL或其任何子公司的快速發動機更換套件。

“合格應收款交易(A)指UAL或其任何 附屬公司訂立的任何交易或一系列交易，而UAL或其任何附屬公司根據該交易或交易出售，轉易或以其他方式轉讓予(1)應收附屬公司或任何其他人(如屬聯合航空公司或其任何附屬公司的轉讓)及(2)任何其他人 (如屬應收款附屬公司的轉讓)，或授予任何其他人的擔保權益，UAL或其任何附屬公司之任何應收賬款(不論現時或將來產生)及任何有關資產，包括(但不限於)應收賬款附屬公司之所有股權及其他投資、該等應收賬款之所有抵押品、所有合約及與該等應收賬款有關之所有擔保或其他債務，在涉及應收賬款的資產證券化交易中，通常轉讓或授予擔保權益的此類 應收賬款和其他資產的收益。

“合資格股權除不符合資格的股票外，指UAL的股權。

“應收款項附屬公司(A)債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分，而該債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分均不是 的；(B)除與 應收賬款融資有關的任何活動外，UAL的附屬公司不得從事任何其他活動，且UAL董事會(如下所述)指定該附屬公司為應收款附屬公司(A)不包括任何負債或任何其他債務(或有債務或其他債務)。由聯航或聯航的任何受限制附屬公司擔保(不包括股本的質押或該等應收附屬公司的其他權益(附帶質押除外)，並不包括根據在一般業務過程中就合資格應收款交易而訂立的申述、保證、契諾及彌償而作出的任何債務擔保( 負債的本金及利息除外)，(Ii)並非透過附帶保證或依據申述、保證而以任何方式向UAL或UAL的任何受限制附屬公司追索，或 對UAL或其任何受限制附屬公司負上任何責任，在一般業務過程中就合資格的 應收款交易訂立的契諾及彌償，或(Iii)直接或間接、或有或以其他方式令聯合航空或其任何附屬公司的任何財產或資產(合資格應收賬款交易的定義所規定的應收賬款及相關資產除外)，令其滿意，除依照在一般業務過程中就合資格應收款交易訂立的申述、保證、契諾及彌償外， (B)UAL或UAL的任何附屬公司均無與該交易訂立任何重要合約、協議，安排或諒解(根據有條件的應收款交易除外)，但(I)對UAL或其 附屬公司的條件不低於可能的條件

S-55

目錄

當時從非UAL聯營公司的人那裏收取的費用，以及(Ii)在正常業務過程中應支付的與應收帳款有關的費用，以及(C)UAL和UAL的任何子公司都沒有義務維持或保持該子公司財務狀況的 ，但通常數額的最低資本化除外，或使此類子公司達到一定水平的 運營結果。UAL董事會的任何此類指定將通過向受託人提交UAL董事會決議的認證副本和 高級職員證書證明該指定符合上述條件，從而向受託人提供證據。

“限制性 投資“投資”是指非許可投資以外的投資。

“受限子公司 人是指推薦人的任何子公司，但不是不受限制的子公司。

“標準普爾表示 標準普爾評級服務。

“預定到期日就任何一系列債務的 利息或本金的任何分期付款而言，指在截至結算日的有關該等債務的文件中預定支付利息或本金的日期，但不包括任何償還 的或有債務，於原定付款日期前贖回或購回任何該等利息或本金。

“重要子公司指UAL的任何受限子公司，該子公司將是根據1933年“證券法”(經修訂)頒佈的S-X規則第1-02條中定義的具有重大意義的UNIBA ，因為該條例在截止日期生效。

“標準證券化業務附件是指UAL或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)在任何有條件的應收款項交易中慣常訂立的所有陳述、保證、契諾、彌償、履約 保證和服務義務，該等聲明、保證、契諾、彌償、履行 保證和服務義務均由UAL或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)訂立。

“聲明到期日“到期日”是指在票據中指定為固定日期的日期，該日期的金額相當於票據本金 的到期和應付日期。

“子公司就任何人而言，指的是：

(1)任何法團、社團或其他商業實體(合夥、合資企業或有限責任公司，其中股本股份的總投票權超過50%的股份有權(不考慮任何意外情況的發生，並在有效轉讓投票權的任何表決協議或股東協議生效後)在公司董事、經理或受託人的選舉中投票，在確定時，協會或其他商業實體由該人或 的一個或多個該人的其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；和

(二)有下列情形之一的合夥企業、合營企業或有限責任公司：(A)直接或間接擁有或控制資本賬户、分配權、總股本和表決權或一般和有限合夥權益(如適用)的50%以上的合夥企業、合資企業或有限責任公司；(B)直接或間接擁有或控制的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司，由該 人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合(不論是以會員身份、一般、特別或有限合夥權益或其他形式)或(B)該人或該人的任何附屬公司為控制一般合夥人或以其他方式控制該實體。

“信託保險法(A)指經修訂的1939年信託契約法令，以及在契約訂立日期有效的該法令下的規則及規例。

“UAL意思是聯合大陸控股公司，特拉華州的一家公司。

S-56

目錄

“聯合意思是聯合航空公司，特拉華州的一家公司，以前被稱為大陸航空公司，是航空公司合併的倖存者。

“非限制性附屬公司(A)指UAL的任何 附屬公司，而該 附屬公司是由UAL董事會指定為非限制性附屬公司，而該等附屬公司須符合以下説明所述的契諾，即根據董事會的決議指定有限制及無限制的 附屬公司，但該附屬公司必須符合以下條件：

(1)除無追索權債務外，無 債務；

(2)並非與UAL或UAL的任何受限制附屬公司訂立的任何協議、 合約、安排或諒解的訂約方，除非該等協議、合約、安排或諒解的條款對UAL或該等受限制附屬公司的條款，並不低於當時可能從並非UAL聯屬公司的人士取得的 合約、安排或諒解；

(3)UAL或其受限制附屬公司的任何 均無任何直接或間接責任(A)認購額外股本權益，或(B)維持或維持該人的財務狀況或促使該人達致任何指明的 經營業績水平；及

(4)沒有為聯航或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支援。

“有表決權股票在任何 日期，任何指明人士的股本指當時有權投票選舉該人士的董事會成員的股本。

“加權平均壽命期如果適用於任何日期的任何債務，則指 除以以下各項而得出的年數：

(1)通過將(A)每筆當時剩餘的分期付款、 償債基金、連續到期日或其他規定的本金付款(包括最後到期日付款)的數額乘以(A)所欠債務的數額所得的產品之和，(B)(按最接近的 十二分之一計算)從該日期起至支付該款項為止的年數；(B)由該日期起至作出該付款為止的年數(以最接近的 十二分之一計算)；通過

(2)該等債項當時未償還的本金。

S-57

目錄

美國聯邦税收方面的某些考慮因素

以下摘要討論了與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，如美國持有者(如下定義) 某些醫療保險税考慮因素，以及非美國持有者(如下文定義)的某些遺產税考慮因素。除 註明外，本摘要僅處理作為資本資產持有的票據，且僅適用於以首次發售價格購買該等票據的初始購買者。此外，本摘要不涉及特殊情況。例如，對於 ，此摘要不包括以下內容：

下文的討論是以“守則”的規定、現有和擬議的財務條例、行政裁決和 司法決定為基礎的，所有這些都是截至此日為止的情況。這些機構中的任何一個都可能被改變，可能具有追溯效力，這可能導致美國聯邦所得税的後果與本文所述的不同。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的票據，合夥企業中 合夥人的税務待遇一般取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們 票據的合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)的合夥人，則應根據您的特殊情況就納税後果向您的税務顧問諮詢。

如果您 正在考慮購買票據，系統會敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税對您的影響，以及任何州、本地、外國或其他税收管轄區的法律所產生的任何後果。

對美國持有人的後果

以下是如果您是美國債券持有者，將適用於您的美國聯邦所得税後果摘要。票據對非美國持有者的某些 後果將在下文“對非美國持有者的後果”下描述。“美國債券持有人”是指用於美國聯邦所得税目的票據的 受益人：

S-58

目錄

債券利息

根據您的税務會計方法，票據上的聲明利息付款一般將在此類付款 累計或收到時作為普通收入繳納美國聯邦所得税。然而，根據最近頒佈的立法，為税收目的而使用權責發生制會計方法的美國持有人通常必須在某些財務報表中反映某些 數額之前，在收入中列入某些 數額。因此，適用這一規則可能需要比下文所述一般税收規則所規定的情況更早地實現收入的應計，儘管目前尚不清楚這一規則的確切適用情況。使用權責發生制會計方法的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這項立法對其特定 情況的潛在適用性。

OID

如果所述票據本金超過其發行價格超過規定的 定義的最低金額，則可將票據視為OID發行。債券發行價是大量票據以現金方式出售的第一個價格，但債券公司、經紀人或以承銷商、 配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織除外。該OID的金額是説明的本金金額超過其發行價格的票據。

如果發行的票據的OID超過最低金額，美國持有者通常需要在收入(作為 普通收入)中包含OID，以達到美國聯邦所得税的目的(無論美國持有者在美國聯邦所得税中的會計方法如何)，根據基於利息組合的固定收益率方法， 收到可歸因於此收入的現金付款之前。根據這種方法，美國債券持有者通常需要在連續的權責發生期在收入中包含越來越多的OID金額。這些註釋預計不會被視為隨OID一起發佈的 ，下面的討論假定是這種情況。

更改控制溢價

在某些情況下(見附註説明及某些契諾及控制權變更要約收購要約)，吾等可能有 責任就該等票據支付控制權溢價的變更。這項義務可能涉及財政部有關或有支付債務票據的規定。我們打算採取這樣的立場，即 這種支付將被支付的或有債務票據是遙遠的或偶然的債務票據(在適用的財政部條例的含義內)，因此這些票據不受關於或有支付債務票據的規則的約束。儘管 並不完全清楚，但在我們的立場下，根據美國聯邦 所得税的會計方法，控制權溢價的任何變更在收到或應計時都可能作為資本收益而不是普通收入向美國持有人徵税。如果我們的立場被發現不正確，而這些票據被認為是或有付款債務工具，美國持有人可能，除其他外， 票據的銷售或其他處置中確認的任何收益均須視為普通收入而非資本收益，並可能被要求在控制權溢價發生或固定時將控制權溢價的變化作為收入報告，即使該美國持有人是現金法納税人。本討論的其餘部分假定 這些票據不被視為或有付款債務工具。

S-59

目錄

票據的出售、贖回或其他處置

閣下將一般確認票據的出售、贖回或其他應課税處置的損益，相等於出售、贖回或其他應課税處置所實現的 金額(須視為利息收入的任何應計但未付利息的範圍除外)與閣下在附註中調整的税基之間的差額。 票據中的調整税基通常等於為票據支付的金額。本票據之應課税處置所確認之任何損益將為資本收益或虧損，倘閣下持有該票據超過一年，則為長期損益。美國非公司股東的長期資本收益目前的税率低於普通收入。淨資本損失的扣除受到限制。

3.8%的醫療保險税淨投資收入

作為個人、遺產和某些信託的美國持有人，須對其全部或部分投資收入繳納3.8%的附加税，其中可能包括與票據有關的利息付款和任何已實現的收益，但以其淨投資收入加在其他經調整後的總收入中時為限， 未婚個人、財產或信託超過200，000美元，已婚納税人提交聯合申報表(或未亡配偶)超過250，000美元，已婚個人提交單獨申報表超過125，000美元。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於 3.8%的聯邦醫療保險税。

對非美國持有人的後果

以下是如果您是 非美國票據持有者，將適用於您的美國聯邦税收後果摘要。術語“非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的其他實體)的票據的實益所有人。特別規則可能適用於某些非美國持有者，如受美國控制的外國公司、被美國被動的外國投資 公司。這些實體應諮詢自己的税務顧問，以確定可能與其有關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

債券利息

根據下文關於備用預扣和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於根據證券組合利息規則向您支付的任何 本金或票據利息，前提是：

如果您不能滿足上述要求，利息支付將需繳納30%的美國聯邦預扣税，除非您 向我們提供一份正確執行的(1)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(2)根據適用的所得税條約或(2)IRS表格W-8ECI(或後續表格)要求免除或 減少預扣所得税，該表格規定票據上支付的利息不受預扣税款的約束，因為 與您在美國的貿易或業務實際相關。

如果您在美國從事貿易或業務，且 的利益與該貿易或業務的行為有效相關(如果適用所得税條約，則一般可歸因於由您維持的美國常駐機構)，您將在淨收入的基礎上對該利息繳納美國聯邦所得税(儘管免徵30%的預扣税)，一般方式與您

S-60

目錄

a U.S.Holder。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納的分支機構利得税相當於您在該納税年度的收入和利潤的30%(根據適用的收入 税收條約可能獲得的豁免或減少)，但需進行調整，這些調整實際上與您在美國的貿易或業務有關。

票據的出售、贖回或其他處置

在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税 ，除非：

上述第一項所述 個人非美國持有者，將對出售所得收益按淨收入繳納美國聯邦所得税。上述第二點所述的個人非美國持有者，將對出售所得收益徵收30%的美國聯邦所得税，這可能被美國來源的資本損失所抵消，即使持股人不被視為美國居民，但非美國持股人如屬外國公司，並在上文第一點所述，則須按美國聯邦所得税的正常累進税率繳納所得税，此外，可按30%的税率或較低的 税率(如適用的所得税條約有此規定)繳納分支機構利得税。

美國聯邦遺產税

你的遺產將不會對你死時實益擁有的票據徵收美國聯邦遺產税，如果任何 就票據支付給您的任何 付款都有資格根據上述“證券投資組合利息規則”免除30%的美國聯邦預扣税，而不考慮最後一個要點中描述的聲明 要求，並且在您死亡時，與票據有關的付款不會與您在美國的貿易或業務行為有效地聯繫在一起。

信息報告和備份預扣

備用扣繳和信息報告要求可適用於票據本金、溢價(如果有的話)和利息的某些支付 以及出售或留存票據的收益的某些支付。如持有人未能提供其納税人識別號碼(社會保障號碼或僱主識別號碼)，我們、我們的付款代理人或某些其他人士(視屬何情況而定)將須就任何須作後備扣繳(現時利率為24%)的付款扣繳税款，以證明該持有人不受後備扣繳税金的規限。或以其他方式遵守備份扣繳規則的適用 要求。某些持有人(包括，除其他外，公司)不受後備扣繳和信息報告要求的約束。

備份扣繳和信息報告一般不適用於我們或我們的代理(以此身份)向 票據持有人支付的款項，該持有人已根據偽證的處罰提供了所需的證明，證明該持有人不是“對非美國人造成的後果”項下第四個要點中所述的美國人。 債券持有人對票據授予人的權益或以其他方式確立了豁免(前提是我們和該代理人都不實際知道或有理由知道持有人是美國人，或者任何其他豁免的條件事實上不符合 )。但是，我們和其他付款人可能需要在IRS Form 1042-S上報告您的票據上的利息付款，即使這些付款不受信息報告 要求的約束。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳給 持有人的任何款項均可作為抵免該持有人美國聯邦所得税債務的貸方，

S-61

目錄

如果扣繳導致多繳税款，持有人可能有權獲得退款，但所需信息必須及時提供給國税局。持有者應諮詢他們自己的税務 顧問關於提交美國報税表和申請抵免或退還此類備用預扣税款的事宜。

外國帳户税 合規法

“反洗錢法”第1471至1474條一般對支付給(I)FATCA所界定的外國金融機構的美國來源 債務利息徵收30%的預扣税(不論是作為受益所有人還是作為中間人)，除非(A)該機構與美國政府訂立協議，收集並向美國税務當局提供有關該機構(其中包括該機構的某些股權持有人和債務持有人)的美國賬户持有人的大量信息，(B)該機構居住在與美國已就交換有關美國賬户持有人的某些信息達成協議的國家/地區，並遵守為實施該協議而頒佈的 本地立法，(B)該機構是與美國簽訂了關於交換有關美國賬户持有人的某些信息的協議的國家/地區；(B)該機構居住在與美國訂立了關於交換有關美國賬户持有人的某些信息的協議的國家/地區，或(C)該機構以其他方式規定免除FATCA扣繳，或(Ii)非金融機構的外國實體，除非該實體向 扣繳代理人提供證明，證明該實體的主要美國所有人，其中一般包括直接或間接擁有該實體10%以上股份的任何美國人，或以其他方式規定免除FATCA 扣繳。我們鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資票據的影響。

S-62

目錄

某些ERISA考慮因素

以下概述了與員工福利計劃購買票據相關的某些考慮，這些計劃受1974年“員工退休收入保障法”(修訂版) 標題I的約束，計劃、個人退休帳户和其他安排受“法典”第4975條的約束，或受任何聯邦、州、 地方條款的約束，與“守則”或ERISA的此類規定類似的非美國或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，以及其基礎資產被視為包括此類計劃、賬户和安排中的 計劃資產的實體(每項均為“計劃”)。

一般信託事項

ERISA和“守則”對受“ERISA”標題I或“守則”第4975條(“ERISA計劃條例”)第4975條約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他特定當事方資產的某些交易。根據ERISA和“守則”，凡對ERISA計劃的 管理或ERISA計劃資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就費用或其他補償(直接或間接)向ERISA計劃提供投資諮詢的任何人，一般被視為 ERISA計劃的受信人。

在考慮對任何計劃的一部分資產的票據進行投資時，受信人應確定 的投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、“守則”或與受信人對該計劃的責任有關的任何類似法律的規定，包括但不限於審慎原則， ERISA、“守則”和任何其他適用的類似法律的多樣化和禁止交易條款。

禁止交易問題

ERISA第406條和“守則”第4975條禁止ERISA計劃與“守則”第4975條意義上的利益相關方或被取消資格的人或實體進行涉及計劃 資產的特定交易，除非存在豁免。在 利益的一方或無資格的人從事非豁免的違禁交易時，根據ERISA和“守則”，可能要繳納消費税和其他罰款和法律責任。此外，受ERISA標題I限制的 計劃的受信人，如果從事這種非豁免的違禁交易，則可能要承擔ERISA規定的責任。

根據ERISA第406條和/或“守則”第4975條，UAL、United、某一承銷商或我們或其某些 附屬公司被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接禁止的交易的ERISA計劃的獲取和/或持有該等票據，除非該等票據是根據適用的法定、類別或個別的違禁交易豁免而取得及持有的，否則不在此限。在這方面，美國勞工部頒發了禁止交易類豁免，或稱為“禁止交易類豁免”，這些豁免可能 適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於：PTCE 84-14涉及獨立合格專業資產管理人確定的交易；PTCE 90-1涉及保險公司集合單獨賬户；PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金；PTCE 95-60涉及保險公司普通賬户；PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易。此外，根據“守則” 第4975(D)(20)條和“ERISA”第408(B)(17)條對與服務提供商(某些受託人除外)的交易給予適當考慮的豁免，可適用於此類 服務提供商獲取和持有票據。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於 上述規定，本票據不應由任何投資“計劃”資產的人購買或持有，除非此類購買和持有不構成 ERISA和“守則”規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律的類似違法行為。

S-63

目錄

通過接受這些筆記，該等票據的每名購買人及其後的受讓人將被視為已代表及保證(I)該購買人或受讓人並非計劃，而該購買人或受讓人用以獲取及持有該等票據的資產並無任何部分構成任何計劃的資產，或(Ii)該購買人或受讓人購買及持有該等票據該購買者或受讓人不構成ERISA第406條或“守則”第4975條規定的非豁免禁止交易，也不違反任何 適用的類似法律。

如果票據或其中權益的購買者或受讓人是受ERISA或 “守則”第4975條約束的計劃，則該計劃將被視為代表、保證和同意(I)UAL、United、或承銷商或其任何關聯公司均未提供任何投資建議或投資建議，而UAL、United、或承銷商或其任何附屬公司均未就其提供任何投資建議或投資建議，而UAL、United、或承銷商或其任何關聯公司均未就此提供任何投資建議或投資建議，或任何 受託管理人或對本計劃資產進行投資的其他人(統一計劃受託管理人)，在作出投資票據的決定時，他們並不是按照“條例”第3(21)條或第4975(E)(3)條的規定，以其他方式作為受信人，與計劃相關的計劃或計劃受託管理人獲取票據；而(Ii)計劃受託人在評估該交易時正自行作出獨立判斷。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和對參與非豁免違禁交易的人可能施加的處罰，特別重要的是信託機構或其他考慮代表任何計劃或用任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA的潛在適用性問題與其法律顧問協商，該守則第4975條及任何與該等投資有關的類似法律，以及豁免是否適用於該等票據的購買及持有。

S-64

目錄

承保

巴克萊資本公司作為以下每個承銷商的代表。根據日期為本招股章程增補日期的承銷協議所載的條款及條件 ，以下承銷商已分別而非聯名同意購買，且吾等已同意向他們出售與其姓名相對的本金( )：

承銷商所提供的票據，以他們接受我們的票據為條件，並以事先 出售為條件。承銷協議規定，若干承銷商支付和接受本招股章程所提供的票據的交付的義務，須經其律師批准某些法律事項，並須符合某些 其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。承銷商有義務接受並支付本招股説明書提供的所有票據(如果有任何 此類票據)。如果承銷商違約，則承銷協議規定可增加未違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。

承銷商最初建議以 封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行這些票據。債券首次發行後，承銷商可不時更改發行價格及其他銷售條款。

下表顯示了與此服務相關的我們將支付給承銷商的承保折扣和佣金：

為了便利票據的發行，承銷商可以從事穩定、保持或以其他方式影響票據市場價格的交易。具體而言，承銷商可以在公開市場上投標和購買票據。此外，如果銀團回購先前在交易中發行的票據以彌補銀團空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷商可以收回允許向承銷商或交易商出售減讓的 在發售中發行的票據。上述任何活動均可穩定或維持債券的 市價高於獨立市場水平。保險人不需要從事這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。我們或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測 。此外，我們或任何承銷商均不作出任何聲明，表示承銷商將從事這些 交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

與此產品相關的費用( 不包括由我們支付的承銷折扣)估計約為100，000，000美元。

S-65

目錄

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算 申請在任何國家證券交易所上市或將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商通知我們，他們目前打算在 完成發行後在票據上進行交易。然而，他們並無義務這樣做，並可在任何時間停止任何做市商活動而毋須另行通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展起來。如果沒有一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果進行交易，則根據當前利率、類似證券的市場情況、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，這些票據的交易價格可能比其最初的 發行價低。

我們已在承銷協議中同意，在本次發售結束後的30天內，未經巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)事先書面同意，我們將不會提出，出售或訂立任何出售協議(作為根據“證券法”註冊的公共債務證券，或作為債務證券，根據“證券法”第144A條，可在不受“證券法”註冊要求豁免的交易中轉售，並通過使用與類似債務證券的招股説明書基本相同的信息的披露文件進行銷售)根據“證券法”登記)由聯航或聯航發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券(I)票據除外)，(Ii)任何設備票據、通過由UAL擁有的飛機擔保的證書、設備信託證書或設備購買證書(或與之相關的權利)，(Iii)可轉換為UAL普通股的任何票據，以及(Iv)與任何機場設施融資或再融資有關的任何市政債券)。

該等承銷商或其聯營公司不時為UAL及美聯航及其聯屬公司提供及提供一般融資及銀行服務，並已為該等公司提供及正在提供投資銀行及顧問服務 。特別是花旗全球市場公司的附屬公司。和摩根斯坦利公司。有限責任公司是美聯航的流動性工具提供商。每個保險商的附屬公司都是UAL和/或United的貸款人。

部分承銷商及其 聯營公司在與吾等或吾等聯營公司的一般業務過程中，已從事及可能於未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣例費用和 佣金。承銷商及其附屬公司在日常經營活動中，可進行或持有多種投資，並可積極買賣債務和股票證券(或相關的 衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以換取自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及UAL和/或United的證券和/或票據。 承銷商及其各自附屬公司亦可就該等證券或票據作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户 取得、持有及/或持有該等證券及票據的多頭及/或淡倉。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，則其中某些承銷商或其附屬公司通常會對衝，而某些其他 承銷商或其附屬公司可能會對衝，其對我們的信貸風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，這些承銷商及其關聯機構將通過訂立交易( 包括購買信用違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸，包括可能提供的票據)來對衝此類風險。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。

美聯航和美聯航各自同意向幾家承銷商賠償某些責任， 包括根據經修訂的1933年“證券法”承擔的責任，或對承銷商在這方面可能需要支付的款項作出貢獻。

S-66

目錄

銷售限制

本招股章程附錄及隨附的招股章程並不構成在任何司法管轄區向或向任何人認購或購買任何附註的要約，或由或代表我們 或承銷商向該司法管轄區內作出該等要約或邀約的任何人作出或向該人作出該等要約或邀請的要約。本招股章程、附隨招股説明書的分發和在某些法域的發行可能受到法律的限制。我們和承銷商要求持有本招股章程附則和隨附招股説明書的人遵守以下限制。

歐洲經濟區

本票據並不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區的任何散户投資者。為本款的目的：

(A)散户投資者是指下列人員中的一人(或多人)：

(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修訂，©MiFID II©)；

(Ii)歐盟2016/97號指令(經修訂的“統一保險 分銷指令III”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂的“招股章程指令”第III號)所界定的合資格投資者的人士；及

(B)“要約”一詞係指以任何形式並以任何方式就 要約的條款和擬發行的票據提供充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據的通信。

因此，並無擬備(歐盟)第1286/2014號規例(經修訂的“PRIIPS規例”)就在歐經區向散户投資者提供或售賣該等票據或以其他方式向散户投資者提供該等票據所需的關鍵 資料文件，因此，根據“PRIIPS規例”， 提供或出售該等票據或以其他方式將該等票據提供予歐洲經濟區的任何散户投資者，均可能屬違法。

編制本招股章程補編的依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據“招股説明書指令”規定的 豁免公佈要約的要求。就“招股説明書指令”而言，本招股章程附件不是招股章程。

聯合王國

在 聯合王國，本招股説明書增刊僅分發給，且僅針對及其後作出的任何要約，只可針對在“2000年金融服務及巿場法令(金融推廣)令”第19(5)條所述的投資事項方面具有專業經驗的合資格投資者(如“招股章程指示”所界定) (I)所針對的人；(I)(I)在“2000年金融服務及巿場法令”第19(5)條所指的投資方面具有專業經驗的人士；(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法向其傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為該命令的有關人士)的人士(經修訂的第193號命令)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人)。本文件不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，與本文件有關的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將與相關人員一起進行。為 本段的目的，“招股説明書指令”一詞係指(經修訂的)第2003/71/EC號指令，幷包括在聯合王國的任何相關執行措施。

S-67

目錄

加拿大

在加拿大，票據只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是“國家文書45-106招股章程豁免”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是“國家文書”31-103“登記要求”所界定的允許客户，豁免和持續登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充或隨附的招股説明書(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由購買者 在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參照購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書33-105承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

該等票據不得藉任何文件提出或出售，但以下情況除外：(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的 公眾的要約的情況下，或(Ii)以“證券及期貨條例”(第571章，第571章)所指的社會專業投資者的方式要約或出售該等票據。(Iii)在其他情況下，並不導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而沒有廣告，與 有關的邀請或文件可為發出而發出或由任何人管有(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的目的是針對任何人，而該等邀請或文件的內容相當可能會由以下人士查閲或閲讀：香港公眾 (除非根據香港法例獲準許者除外)，但只會或擬向香港以外地方的人或只會向“ 證券及期貨條例”(香港章)所指的專業投資者發行的票據除外。(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股章程附件並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程 附件以及與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接地提供或出售該等票據，或成為 認購或購買邀請書的標的。除(I)根據“證券及期貨法”第274條、新加坡第289章(“證券及期貨法”第289章)向機構投資者、(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條根據條件向任何人士外，向在新加坡的人士，SFA第275條或(Iii)依據 並按照SFA的任何其他適用條款的條件，在其他情況下指定的SFA或(Iii)SFA的任何其他適用條款。

凡有關人士根據 第275條認購或購買該等票據，而該人是：(A)公司(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本是由一名或多名個人擁有的 ，每一人都是經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，該法團的債權證 及該法團的股份及債權證單位或受益人在該法團或該信託根據第275條取得該等票據後的6個月內，不得轉讓該信託的權利及權益，但以下情況除外：(1)在該法團或該信託根據第275條取得該等票據後的6個月內，不得將該等權利及權益轉讓予該法團或受益人

S-68

目錄

根據“證券及期貨條例”第274條，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照 條例第275條所指明的條件，向有關人士或任何人士提供機構投資者；(2)並無考慮轉讓；或(3)根據法律實施。

新加坡“證券及期貨法案”產品分類

僅為履行本公司根據“特別財務條例”第309B(1)(A)及 309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並謹此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨事務條例”第309a條)，該等票據乃按“2018年證券及期貨(資本 市場產品)規例”所訂明的資本市場產品類別而不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：“投資產品銷售公告”及新加坡金融管理局公告 FAA-N16：關於投資產品的建議)。

日本

該等票據過去及將來均不會根據日本金融工具及交易法(金融票據及 交換法)註冊，而每名包銷商已同意其將不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為日本居民的利益而提供或出售任何票據(此處所指的是指任何在日本居住的人，或指任何在日本居住的人，或為日本居民的利益，提供或出售該等票據。包括任何 公司或根據日本法律組建的其他實體，或直接或間接在日本或向日本居民重新發售或轉售的其他公司或實體，除非根據金融票據和交易法及任何其他適用法律的 註冊要求獲得豁免，並以其他方式遵守，日本的規章和部級指導方針。

S-69

目錄

法律事項

票據的有效性將由紐約休斯·哈伯德&裏德有限責任公司(Hughes Hubbard&Reed LLP，New York，New York)代為傳遞。紐約米爾班克有限責任公司(Milbank LLP，New York)將為承銷商移交某些法律事務。

專家

於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會的UAL和UnitedForm 10-K 年度報告(包括其中的附表)中的合併財務報表，以及UAL©截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，均已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行了 審計，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，並通過參考成立於此。UAL和United的財務報表是根據安永會計師事務所(Ernst &Young LLP)作為會計和審計專家的權威提交的該報告作為參考在此合併的。

以提述方式將某些文件納入法團

本招股説明書附件以參考方式納入了我們以前提交給美國證券交易委員會(SEC)的下列文件( 不包括為“交易法”的目的已提交但未提交的任何信息)，而本招股説明書附件並未提供這些文件。它們包含了關於我們和我們的財務狀況的重要信息。

美國證券交易委員會的檔案編號為1-06033(美國聯合航空公司)和1-10323(美國聯合航空公司)。

請參閲所附招股章程中提及的某些文件 下的資料。在2019年1月1日之前根據“交易法”向美國證券交易委員會提交併以參考方式納入招股説明書的所有文件均已被上述文件取代， 不應被視為招股説明書或本招股説明書補編的一部分。

S-70

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄