Document

規模較小的統一報告公司

美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

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表格10-Q

_________________________________

(馬克一)



ý	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月30日的季度

或



o	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告



過渡時期		致

佣金檔案編號：001-11593

____________________________________

司各特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

______________________________________________



俄亥俄州		31-1414921
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

紹特斯拉温路14111號，俄亥俄州瑪麗斯維爾		43041
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

(937) 644-0011

(登記人的電話號碼，包括區號)

______________________________________________

(前姓名、原地址和前財政年度(如自上次報告以來發生變化)

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，和(2)在過去90天內一直須遵守這種申報要求。(A)在過去90天內提交文件的要求；(2)在過去90天內必須提交文件的要求；(2)在過去90天內必須提交文件的要求。

通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。(B)請註明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件(或提交時間太短以致註冊人必須提交此類文件)。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報人”、“小型報表公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o©

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易代號	每間交易所的註冊名稱
普通股，價值0.01美元	SMG	紐交所

截至2019年5月3日，已發行普通股55，471，465股。

蘇格蘭奇蹟公司指數


		傳呼。
第一部分.財務資料：

第1項。	財務報表(未經審計)
	簡明綜合經營報表-截至2019年3月30日及2018年3月31日的三個月及六個月	3
	綜合收益(虧損)簡明綜合報表-截至2019年3月30日及2018年3月31日止的三個月及六個月	4
	現金流量簡明綜合報表-截至2019年3月30日及2018年3月31日的六個月	5
	簡明綜合資產負債表-2019年3月30日、2018年3月31日及2018年9月30日	6
	合併財務報表附註	7
第2項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	46
第3項。	市場風險的定量與定性披露	58
項目184.	管制和程序	58

第二部分其他信息：

第1項。	法律程序	59
項目1A	危險因素	59
第2項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	60
項目3.	高級證券違約	60
項目4.	礦山安全披露	60
項目5.	其他資料	60
項目六.	陳列品	60
展品索引		61
簽名		62

第一部分-財務信息

第1項。財務報表

蘇格蘭奇蹟公司

簡明業務合併報表

(單位：百萬，每共享數據除外)

(未經審計)



	三個月結束						六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018			3月30日 2019			3月31日 2018
淨銷售額	$	1,189.9		$	1,013.3		$	1,488.0		$	1,234.9
銷售成本	716.8			604.1			977.8			791.7
銷售成本-減值、重組和其他	1.0			—			3.5			—
毛利	472.1			409.2			506.7			443.2
業務費用：
銷售，一般和行政	179.7			166.0			296.0			274.2
減值、重組及其他	0.2			10.2			3.7			10.0
其他(收入)費用，淨額	2.0			0.7			1.6			(1.4		)
業務收入	290.2			232.3			205.4			160.4
未合併聯營公司的收入權益	(2.0		)	(1.5		)	(3.3		)	(2.1		)
利息費用	28.9			22.6			54.1			40.4
其他非營業(收入)費用，淨額	(260.1		)	9.2			(262.9		)	6.7
所得税前持續經營收入	523.4			202.0			417.5			115.4
持續經營的所得税費用(福利)	126.5			49.3			103.2			(17.3		)
持續業務收入	396.9			152.7			314.3			132.7
已停止的業務的收入(損失)，扣除税後淨額	(0.5		)	(3.7		)	2.5			(4.9		)
淨收入	$	396.4		$	149.0		$	316.8		$	127.8
非控制利息應佔淨(收入)損失	0.1			(0.1		)	0.1			(0.1		)
控制權益應佔淨收入	$	396.5		$	148.9		$	316.9		$	127.7

每股基本收入(虧損)：
持續業務收入	$	7.17		$	2.70		$	5.68		$	2.33
中止業務的收入(損失)	(0.01		)	(0.06		)	0.04			(0.09		)
每股基本收入	$	7.16		$	2.64		$	5.72		$	2.24
加權平均普通股	55.4			56.5			55.4			57.0

每股攤薄收入(虧損)：
持續業務收入	$	7.10		$	2.66		$	5.62		$	2.29
中止業務的收入(損失)	(0.01		)	(0.07		)	0.05			(0.09		)
每股攤薄收益	$	7.09		$	2.59		$	5.67		$	2.20
期間已發行的加權平均普通股加上潛在的稀釋普通股	55.9			57.4			55.9			58.0

見合併財務報表附註。

蘇格蘭奇蹟公司

綜合收益(虧損)簡明綜合報表

(百萬)

(未經審計)



	三個月結束						六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018			3月30日 2019			3月31日 2018
淨收入	$	396.4		$	149.0		$	316.8		$	127.8
其他綜合收入(損失)：
外幣折算淨額調整數，包括改敍為淨收入分別為2.5美元、11.7美元、2.5美元和11.7美元	0.7			15.8			(4.6		)	15.7
衍生工具的未實現淨收益(虧損)，扣除税後分別為0.8美元、0.8美元、3.6美元和1.1美元	(2.4		)	2.0			(10.3		)	2.8
將衍生工具未實現淨收益重新分類為淨收入，税後淨額分別為(0.7)美元、(0.4)美元、(0.7)美元和(0.5)美元	(1.9		)	(1.1		)	(2.0		)	(1.2		)
將養卹金淨額和其他退休後福利(收益)損失重新分類為淨收入，税後淨額分別為0.1美元、0.1美元、0.2美元和0.2美元	(0.3		)	0.3			0.6			0.6
其他全面收入(損失)共計	(3.9		)	17.0			(16.3		)	17.9
綜合收益	392.5			166.0			300.5			145.7
非控制權益造成的全面(收入)損失	0.1			(0.1		)	0.1			(0.1		)
控制利息的綜合收益	$	392.6		$	165.9		$	300.6		$	145.6

見合併財務報表附註。

蘇格蘭奇蹟公司

壓縮合並現金流量表

(百萬)

(未經審計)



	六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018
經營活動
淨收入	$	316.8		$	127.8
調整淨收入與業務活動使用的現金淨額：
減值、重組及其他	0.5			—
股份補償費	17.0			15.7
折舊	27.9			25.5
攤銷	16.8			14.1
遞延税項	(37.5		)	(45.9		)
長期資產的(收益)損失	0.9			(0.2		)
出售業務/未合併附屬公司的損失(收益)	(259.8		)	3.5
累計外幣折算損失的確認	2.5			11.7
來自未合併子公司的(收入)損失和分配權益	1.6			(2.1		)
扣除被收購企業後的資產和負債變動情況：
應收帳款	(723.9		)	(643.0		)
盤存	(196.5		)	(184.1		)
預付資產和其他資產	(42.9		)	(9.1		)
應付帳款	154.5			113.9
其他流動負債	238.2			97.3
結構調整和其他	(55.9		)	5.2
其他非經常項目	(7.0		)	(12.9		)
其他，淨額	0.7			(0.2		)
經營活動中使用的現金淨額	(546.1		)	(482.8		)

投資活動
出售長期資產的收益	0.1			0.2
與出售國際業務有關的結算後營運資金支付	—			(35.3		)
不動產、廠場和設備投資	(20.9		)	(33.1		)
應收貸款收益(投資)	18.4			(7.7		)
出售投資於未合併聯屬公司的收益	237.7			—
對被收購企業的投資，扣除所收購現金後的淨額	(6.6		)	(72.0		)
其他投資，淨額	1.0			—
投資活動提供(使用)的現金淨額	229.7			(147.9		)

籌資活動
循環和銀行信貸額度下的借款和定期貸款	777.9			1,172.6
根據循環信貸和銀行信貸及定期貸款償還款項	(394.2		)	(243.4		)
已支付的股息	(61.6		)	(60.3		)
購買普通股	(3.0		)	(256.8		)
賣方票據付款	(0.8		)	(3.0		)
行使股票期權收到的現金	2.3			3.8
取得非控制權益	—			(72.2		)
籌資活動提供的現金淨額	320.6			540.7
匯率變動對現金的影響	(0.6		)	2.5
現金及現金等價物淨增(減)額	3.6			(87.5		)
期初現金及現金等價物	33.9			120.5
期末現金及現金等價物	$	37.5		$	33.0

見合併財務報表附註。

蘇格蘭奇蹟公司

簡明綜合資產負債表

(單位：百萬，但所述每股價值除外)

(未經審計)



	3月30日 2019			3月31日 2018			9月30日 2018
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	37.5		$	33.0		$	33.9
應收賬款減去8.8美元、6.9美元和3.6美元的備抵	699.6			598.0			226.0
應收帳款質押	333.3			333.3			84.5
盤存	675.3			596.9			481.4
預付資產和其他流動資產	93.7			78.1			59.9
流動資產總額	1,839.4			1,639.3			885.7
對未合併子公司的投資	34.5			33.2			36.1
不動產、廠場和設備，扣除累計折舊分別為636.4美元、614.2美元和610.5美元	513.9			463.6			530.8
商譽	539.6			466.8			543.0
無形資產，淨額	837.9			777.6			857.3
其他資產	191.2			195.0			201.6
總資產	$	3,956.5		$	3,575.5		$	3,054.5

負債與權益
流動負債：
債務的流動部分	$	357.7		$	335.8		$	132.6
應付帳款	298.7			253.5			150.5
其他流動負債	503.5			316.8			329.6
流動負債總額	1,159.9			906.1			612.7
長期債務	2,039.1			1,937.7			1,883.8
超過對未合併附屬公司投資的分配	—			21.9			21.9
其他負債	135.4			213.9			176.5
負債共計	3,334.4			3,079.6			2,694.9
承付款和意外開支(附註12)
權益：
每股普通股和資本超過0.01美元；流通股分別為55.4、55.6和55.3股	426.2			409.0			420.3
留存收益	1,199.2			1,044.5			919.9
按成本計算的庫務股；分別為12.7、12.5和12.8股	(929.0		)	(911.4		)	(939.6		)
累計其他綜合損失	(79.2		)	(51.3		)	(46.0		)
股權控制權益總額	617.2			490.8			354.6
非控制權益	4.9			5.1			5.0
總股本	622.1			495.9			359.6
負債和股本總額	$	3,956.5		$	3,575.5		$	3,054.5

見合併財務報表附註。

簡明綜合財務報表附註(未經審計)

注1.重要會計政策摘要

業務性質

Scotts Miracle-Gro公司(“Scotts Miracle-Gro”或“母公司”)及其子公司(統稱為Scotts Miracle-Gro，“本公司”)從事草坪和花園護理以及室內、城市和水培園藝產品的製造、營銷和銷售。公司產品遠銷北美、歐洲和亞洲。

由於消費者草坪和花園業務的季節性，本公司對客户的大部分銷售發生在本公司的第二和第三財政季度。以合併計算，過去三個會計年度第二和第三季度的淨銷售額超過本公司年度淨銷售額的75%。

列報的組織和基礎

本公司截至2019年3月30日及2018年3月31日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)呈列。簡明綜合財務報表包括Scotts Miracle-Gro及其子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間交易和賬户都已被取消。公司的合併標準基於多數股權(以該實體的多數表決權益為證)，以及對有效管理控制的客觀評估和確定。AeroGrow國際公司(“AeroGrow”)(其中本公司擁有控股權益)合併，而其他股東擁有的權益在綜合資產負債表中顯示為非控股權益，而其他股東在淨收益及其他全面收益中所佔的份額，則分別在綜合營運表及綜合收益表(虧損)中列示為淨(收入)虧損或應佔非控股權益的全面(收入)虧損，而其他股東的部分則分別列示於綜合營運表及綜合損益表內的淨(收入)虧損或應佔全面(收入)虧損。所收購或出售的業務的結果分別從每次收購之日或直至出售之日包括在簡明綜合財務報表內。管理層認為，中期結果反映了所有正常和經常性的調整，並不一定表明全年的結果。

通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例被省略或濃縮。因此，本表格10-Q季度報告應與Scotts Miracle-Gro截至2018年9月30日止財政年度的10-K表格年度報告(“2018年度報告”)一併閲讀，其中包括一套完整的腳註披露，包括公司的重要會計政策。

本公司於2018年9月30日的綜合資產負債表乃根據該日期的經審核綜合資產負債表編制而成，但並不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有資料及附註。

長期資產

在截至2019年3月30日和2018年3月31日的六個月內，本公司的非現金投資活動分別為360萬美元和330萬美元，分別為購置不動產、廠房和設備所產生的未償負債。

現金流量表

補充現金流量信息如下：



	六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018
	(百萬)
已付利息	$	(49.8	)	$	(35.7	)
已繳所得税	(7.5		)	(14.5		)

截至2019年3月30日止的六個月內，本公司支付了與收購Sunlight Supply(定義見附註4)有關的收盤後淨營運資本調整責任660萬美元。在截至2018年9月30日的財政年度(“2018財政年度”)，該項目被列為現金流動綜合報表中“被收購業務的投資，扣除被收購的現金”項目中的一項投資活動。於截至二零一八年三月三十一日止六個月內，本公司於截至二零一六年九月三十日止財政年度(“2016財政年度”)就收購Gavita Holdings B.V.及其附屬公司(統稱“Gavita”)支付300，000，000美元或有代價，在“現金流動綜合報表”的“賣方票據付款”一欄中，該項目被列為一項融資活動。

最近採用的會計公告

確認與客户簽訂的合同的收入

2014年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)發佈了經修訂的會計準則，取代了“公認會計原則”下的大多數現行收入確認準則。本指南要求公司確認收入的方式應反映承諾的貨物或服務向客户轉讓的數額，以反映公司預期有權獲得這些貨物或服務的代價。該標準包括五個步驟，包括確定與客户簽訂的合同、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給合同中的履約義務以及在實體履行履約義務時確認收入。新標準還加強了對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時機和不確定性的披露。隨後，就若干領域發佈了更多的指導意見，包括旨在提高實施委託人與代理人的考慮的可操作性和易懂性的指導意見，以及關於確定履約義務和實施與許可有關的指導意見的説明。

本公司自2018年10月1日起根據修改後的追溯方法通過了本指南。公司的收入主要由產品銷售構成，產品銷售在所有權轉讓給客户且公司沒有進一步義務提供與該等產品相關的服務時予以確認。根據經修訂的指引，本公司確認收入的時間大致維持不變。新會計指引要求本公司於較早前確認與出售國際業務(定義見附註3)的許可協議有關的若干遞延收入。截至2019年9月30日財政年度(“2019財政年度”)的期初餘額為910萬美元，其他流動負債為140萬美元，其他負債為770萬美元。除本項外，經修訂之會計指引之採用對本公司簡明綜合財務報表並無重大影響。所需的額外披露載於“附註2”。收入確認“和”附註15。數據段信息。“

現金流量列報

2016年8月，財務會計準則理事會發布了最新會計準則，修訂了關於現金流量表中某些現金收支分類的指導意見。本公司自2018年10月1日起追溯通過本指南。本指引之採納對本公司之綜合現金流量並無重大影響。

業務合併

2017年1月，財務會計準則理事會發布了一項會計準則更新，澄清了企業的定義，以提供更多的指導，協助評估交易是否應作為資產或企業的購置(或處置)入賬。自2018年10月1日起，本公司在預期的基礎上通過了本指南。本指引的採用對本公司的綜合財務狀況、營運業績或現金流量並無重大影響。

僱員福利計劃

2017年3月，財務會計準則理事會發布了一項會計準則更新，要求各實體：(1)將當期服務成本部分與淨效益成本的其他部分(“其他部分”)分開，並在損益表中列出當期服務成本和相關僱員的其他當期補償費用。(2)在損益表的其他部分和業務收入之外列出其他構成部分(如果列出該小計)，並且(3)將符合資本化條件的成本(例如，作為庫存或不動產、廠房和設備的一部分)限制在淨效益成本中的服務成本構成部分內。(3)將符合資本化條件的成本(例如，作為庫存或不動產、廠房和設備的一部分)限制在淨收益成本的服務成本部分。這些規定必須追溯適用於在損益表中列報成本構成部分，並前瞻性地適用於成本構成部分資本化。本指南自2018年10月1日起生效，公司已將淨收益成本/收入中的非服務成本構成部分劃分為“其他非營業收入，淨額”一欄，並在綜合運營報表中進行了分類。本指引的採用對本公司的綜合財務狀況、營運業績或現金流量並無重大影響。

所得税

2017年12月22日，H.R.1(“法案”，前稱“減税和就業法案”)簽署成為法律。該法對經修訂的1986年“美國國內收入法”(“守則”)作了重大修改。除其他事項外，該法實施了地區税收制度，對外國子公司被視為匯回的收入徵收一次性過渡税，並自2018年1月1日起將聯邦公司法定税率降至21%。

此外，證券交易委員會(“證券交易委員會”)發佈了第118號“工作人員會計公報”(“SAB 118”)，就該法在會計準則編纂(“ASC”)主題740所得税(“ASC 740”)下的影響提供了指導。SAB118中的指導原則允許公司使用臨時估計數來記錄該法案的影響，並規定了一個測量期(自頒佈之日起不超過一年)，以完成對該法案影響的核算。該公司在2019年財政年度第一季度完成了對該法影響的核算。

關於法案對本公司的重大影響以及根據SAB118提供的指導要求披露的事項的討論，請參閲“附註11”。所得税“。

報告綜合收入

2018年2月，財務會計準則理事會發布了一項會計準則更新，允許將累計其他全面收入重新分類為留存收益，以應對該法造成的滯留税收影響。本公司選擇採納本指引，自2018年10月1日起生效，結果將累計其他全面收入(虧損)(“AOCI”)中的1，690萬美元重新分類為採納後的留存收益。

股份薪酬

2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項會計準則更新，簡化了向非員工提供商品和服務的股份支付的會計核算。根據經修訂的會計準則，關於向非僱員支付此類款項的大多數指南將與向僱員發放股份付款的要求保持一致。本公司決定自2018年10月1日起採用本指南。本指引的採用對本公司的綜合財務狀況、營運業績或現金流量並無重大影響。

最近發佈的會計公告

租約

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了“租賃會計準則”(FASB)。該準則要求承租人確認支付租賃款項義務的租賃負債，以及租賃期限內基礎資產使用權的使用權資產。該等條文不遲於2019年10月1日開始的財政年度對本公司的財務報表生效，並要求對於(I)採用日期或(Ii)財務報表中提出的最早比較期間後存在或訂立的租賃，採用經修訂的追溯過渡方法。公司目前正在評估現有的過渡方法以及這一標準對其綜合經營結果、財務狀況和現金流量的影響。本公司在評估經修訂的指引方面已取得進展，包括識別受影響的租契數目、釐定計算租賃負債及使用權資產所需的資料，以及評估協助日後提交報告的模式。

信貸損失

2016年6月，財務會計準則理事會發布了與金融工具信用損失計量有關的最新會計準則。經修訂的會計準則改變了大多數金融資產的減值模式，要求對持有的金融資產的預期信用損失進行計量和確認。本公司的財務報表不遲於2020年10月1日開始的財政年度內生效。本公司正在繼續評估修訂後的準則的影響。

雲計算成本

2018年8月，財務會計準則理事會發布了一項會計準則更新，將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。這些規定對本公司的財務報表不遲於2020年10月1日起的財政年度有效。本公司正在繼續評估經修訂的指導意見的影響。

僱員福利計劃

2018年8月，財務會計準則理事會發布了一項會計準則更新，刪除了被認為不符合成本效益的某些披露，澄清了某些要求披露的內容，並要求作出某些額外披露。這些規定對以下情況有效：

本公司的財務報表不遲於2020年10月1日開始的財政年度。

注2.收入確認

貨物和服務的性質

該公司的收入主要來自向家庭中心、大宗商品商、倉庫俱樂部、大型五金連鎖店、獨立五金店、託兒所、花園中心、電子商務平臺、食品和藥店、室內園藝和水培產品分銷商、零售商和種植商銷售品牌和私人品牌的草坪和花園護理以及室內和水培園藝成品。除了產品銷售外，該公司還是孟山都公司(“孟山都”)的獨家代理，負責孟山都消費者綜合報道的營銷和分銷。^®在美國和某些特定國家銷售非選擇性除草劑產品，並根據與孟山都簽訂的附屬協議提供某些其他服務。該公司還向Bonnie Plants公司提供營銷、研究和開發以及某些輔助服務。(“Bonnie”)。參見“注15”。“分類收入信息”和“附註8”。營銷協議“，用於獲取與孟山都協議相關的收入信息。

確定和履行義務

產品銷售在控制產品轉讓給客户且本公司沒有進一步義務提供與該等產品相關的服務時予以確認。控制是客户從本公司產品中直接“使用”和“獲取”利益的能力。在評估將產品控制權轉移給客户的時機時，公司考慮了幾個控制指標，包括產品的重大風險和回報、公司的支付權以及產品的法定所有權。根據對控制指標的評估，當產品交付給客户或由客户提貨時，銷售通常會被識別。公司一般是一筆交易的委託人，因此收入主要按毛額入賬。當該公司是一筆交易的委託人時，它已確定它控制在轉讓給客户之前直接使用產品的能力，主要負責履行向客户提供產品或服務的承諾，在定價方面有酌處權，並最終控制向客户提供的產品或服務的轉讓。

根據第二份經修訂及重新簽署的獨家代理及市場推廣協議(“重訂市場推廣協議”)的條款，本公司就孟山都的消費者綜合報告擔任孟山都的獨家銷售及營銷代理。^®在美國和其他特定國家和地區銷售非選擇性除草劑產品時，公司有權從孟山都獲得年度佣金，作為公司履行代理職責的代價。根據重置營銷協議應支付的年度佣金相當於(1)孟山都消費者綜合報告的利息和所得税前實際收益的50%。^®2017年和2018年計劃年度“重置營銷協議”所涵蓋的市場上的業務和(2)孟山都消費者綜合報告的利息和所得税前實際收益的50%^®在2019年及其後的計劃年度，重啟營銷協議所涵蓋的市場的業務總額超過4000萬美元。“重新銷售協議”還要求公司每年向孟山都支付1，800萬美元，作為對其消費者綜合報告總費用的貢獻。^®公事公辦。根據重新劃分的銷售協議獲得的佣金總額和對孟山都公司的繳費收入包括在“綜合業務綜合報表”的“淨銷售額”一欄中。公司根據與孟山都的附屬協議提供其他服務，包括轉換服務。這些活動的實際費用記入孟山都公司帳下，並由孟山都公司償還。公司按毛額記錄公司作為主要承付人所發生的成本，在“銷售成本”項目中確認這些成本，並在“綜合經營綜合報表”中的“銷售淨額”項目中償還這些成本，對毛利美元或淨收入沒有任何影響。

根據與Bonnie及其唯一股東阿拉巴馬州農民合作社簽訂的營銷、研發及輔助服務協議(“服務協議”)的條款。(“AFC”)，本公司向Bonnie提供市場推廣、研發及若干附屬服務。作為對這些服務的交換，Bonnie償還公司的某些費用，並根據Bonnie的種植、開發、製造、分銷、營銷和銷售活植物、植物食品、肥料和盆栽土壤業務(“Bonnie業務”)的利息、所得税和攤銷前利潤的增長百分比，提供佣金。根據“服務協議”賺取的佣金包括在“綜合業務綜合報表”的“淨銷售額”一欄中。此外，公司按毛額記錄根據“服務協議”發生的成本，在“銷售成本”項下確認該等成本，並在“綜合營運綜合報表”的“銷售淨額”項下償還該等成本，而對毛利美元或淨收入並無影響。

交易價和促銷津貼

產品銷售收入是扣除銷售退貨和免税額後的淨收入。收入是根據公司期望從價目表價格中得到的對價金額來計算的，減去可變對價的估計數。可變考慮因素包括當前和持續促銷計劃的成本以及預期的銷售回報。與孟山都和邦尼協議有關的佣金收入在計劃年度內確認，因為服務是根據協議中的佣金收入公式進行的。

該公司的促銷計劃主要包括基於銷售量的返點、店內促銷津貼、合作廣告計劃、直接消費者返點計劃和特別採購獎勵。促銷計劃的成本是考慮到所有合理可得的信息，包括當前的期望和歷史經驗來估算的。該年度發生的促銷費用(包括津貼和回扣)計入與收入有關的中期支出，並記為淨銷售額的減少額。這些計劃下預期支出的應計項目包括在綜合資產負債表的“其他流動負債”項下。估計收益和備抵的備抵是在收入根據歷史匯率確認時記錄的，並根據收益水平的已知變化定期進行調整。運輸和處理成本作為合同履行成本入賬，幷包含在“綜合運營綜合報表”中的“銷售成本”一欄中。本公司從收入中扣除從客户處收取的任何銷售額或其他税款。

注3.中止的業務

國際商務

在2017年8月31日之前，該公司在澳大利亞、奧地利、比利時、盧森堡、捷克共和國、法國、德國、波蘭和英國經營消費者草坪和花園業務(“國際業務”)。2017年4月29日，本公司收到Exponent Private EquityLLP(“Exponent”)發出的具有約束力且不可撤銷的有條件要約(“要約”)，以收購該國際業務。2017年7月5日，本公司接受要約，並於2017年8月31日完成出售。因此，自其2017財年第四季度起，本公司將其為反映國際業務的所有期間的經營結果分類為已停止的業務，並將國際業務的資產和負債分類為待出售的資產和負債。截至2018年3月31日止的三個月內，本公司出售國際業務的收益減少370萬歐元，這與結算後營運資本調整責任有關。

在截至2018年3月31日的三個月和六個月期間，本公司分別確認了與出售國際業務相關的交易相關成本20萬美元和160萬美元。

野鳥食品

2014財年期間，該公司完成了對其美國和加拿大野生鳥類食品業務的出售。因此，自2014財年起，本公司將其所有期間的運營結果分類，以反映野生鳥類食品業務作為一項已停止的業務。於2019年3月30日、2018年3月31日及2018年9月30日，就綜合資產負債表“其他流動負債”項目中先前披露的有關宋鳥食品訴訟的法律事項可能出現的虧損，分別應計4，250萬美元、0美元及8，500萬美元。此事涉及2012年就銷售野生鳥類食品提起的一項未決集體訴訟，該案件是該公司先前出售的野生鳥類食品業務2008年自願召回的主題。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，本公司分別收到與此事項相關的840萬歐元和1340萬美元的保險報銷付款。公司在2019年第一季度綜合業務綜合報表的“已停止業務的收入(損失)扣除税後”一欄中確認了與此事項有關的500萬美元的保險賠償金，其餘840萬美元的償還款已在截至1933年3月的合併資產負債表中確認為應計負債。2019年，在最後確定解決辦法之前。參見“注12”。以瞭解更多信息。

下表概述了上述中止經營的結果，並反映在本公司簡明綜合財務報表中所列每個時期的中止經營中：



	三個月結束						六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018			3月30日 2019			3月31日 2018
	(百萬)
運營和退出成本	$	0.1		$	1.6		$	0.1		$	1.6
減值、重組和其他費用(收回)，淨額	—			0.2			(4.9		)	1.6
銷售損失/業務貢獻	—			3.7			—			3.5
所得税前終止業務的收入(損失)	(0.1		)	(5.5		)	4.8			(6.7		)
從停止的業務中獲得的所得税費用(收益)	0.4			(1.8		)	2.3			(1.8		)
已停止的業務的收入(損失)，扣除税後淨額	$	(0.5	)	$	(3.7	)	$	2.5		$	(4.9	)

現金流量綜合報表並未將已停止業務的現金流量與持續業務的現金流量分開列報。截至2019年3月30日和2018年3月31日的六個月中，與停業經營有關的經營活動使用的現金總額分別為3470萬美元和零。截至2019年3月30日和2018年3月31日的6個月中，與已終止業務有關的投資活動使用的現金分別為零和3 530萬美元。

注4.購置和投資

2018財政年度

陽光供應

2018年6月4日，本公司的Hawthorne分部實質上收購了Sunlight Supply，Inc.、Sunlight GardenSupply，ULC和IP Holdings，LLC的所有資產和某些負債，以及ColumbiaRiver IndustrialHoldings，LLC(統稱“Sunlight Supply”)的所有已發行和未償股權。陽光供應，總部設在温哥華，華盛頓，是一個領先的開發商，製造商，銷售商和經銷商的園藝，有機，照明，和水培產品。在交易之前，Sunlight Supply是本公司的非獨家經銷商。Sunlight Supply的估計收購價格為4.586億美元，其中一部分是通過發行Scotts Miracle-Gro(“普通股”)30萬股普通股支付的，這是一項非現金投資和融資活動，根據付款時的平均股價計算，公允價值為2，340萬美元。收購價格包括或有代價，即一項非現金投資活動，初步公允價值為310萬美元，最高支付金額為20.0百萬美元，這筆款項將由本公司支付，視乎本公司於結束日期一年前取得若干業績指標的情況而定。收購價格還受2019財政年度第一季度支付的收盤後營運資本淨額調整的影響。

收購資產的初步估值包括：(1)現金、預付資產和其他流動資產580萬美元；(2)應收賬款1 930萬美元；(3)存貨8 430萬美元；(4)固定資產6 440萬美元；(5)應付賬款和其他流動負債1 170萬美元；(6)1.511億美元的有限壽命可識別無形資產，和(7)1.454億美元的可扣税商譽。可識別的無形資產包括6 510萬美元的商號、8 410萬美元的客户關係和190萬美元的非競爭資產，其使用壽命從5年到25年不等。可識別無形資產的估計公允價值是採用基於收入的方法確定的，該方法包括市場參與者對一項資產在剩餘的使用壽命內將產生的現金流量的預期，並使用適當的貼現率折現為現值。收購的某些估計價值，包括商譽、無形資產以及不動產、廠場和設備，尚未最後確定，需要隨着更多信息的提供和更詳細的分析的完成而加以修訂。與陽光供應收購有關的或有代價須作為衍生工具入賬，並以公允價值入賬於綜合資產負債表的“其他流動負債”項目，而公允價值的變動則確認於綜合業務綜合報表的“減值、重組及其他”項目。截至2019年3月30日，或有代價的估計公允價值為90萬美元，公允價值計量按公允價值等級第3級分類。

收購Sunlight Supply還結算了以前收購的某些客户關係的一部分，這導致非現金減值費用為1，750萬美元，確認為“減值”、“減值”和“減值”。二零一八財政年度第三季綜合營運報表內的重組及其他“項目”，旨在將該等先前收購的客户關係無形資產的賬面價值減至估計公平值3，090萬美元。估計公允價值是採用基於收入的方法確定的，其中包括市場參與者對現金流量的期望值。

資產將在剩餘的使用壽命內使用適當的貼現率折現為現值，並已作為商譽的一部分包括在內。此外，本公司將與註銷這些先前收購的客户關係無形資產相關的遞延税項負債價值減少了730萬美元，這在2018年第三財年第三季度的“綜合經營合併報表”中的“持續經營產生的所得税費用(收益)”項目中得到確認。

在截至2019年3月30日的三個月和六個月中，Sunlight Supply的淨銷售額分別為9140萬美元和1.630億美元。以下未經審計的預計信息顯示了合併的運營結果，就好像收購Sunlight Supply是在2017財年初進行的。陽光供應的收購前業績已添加到本公司的歷史業績中。下表所載的預計結果包括以下方面的調整：(1)消除公司間銷售，(2)攤銷所獲無形資產，(3)因購置日期公允價值調整而增加折舊費用，(4)與購置資金有關的利息支出增加，(V)根據簡明綜合預計結果對税項開支作出調整，及(Vi)作為收購價格一部分而發行的普通股對收購事項的影響。預計信息並未反映由於重組活動和其他節約成本舉措而實現的任何潛在的成本節約或其他協同增效作用。這些形式的結果只是為比較目的而編制的，並不一定表明業務的結果，因為如果這些採購發生在假定的日期，這些結果就會出現，也不一定表明未來的業務結果。



	三個月結束		六個月結束
未經審計的總公司綜合預計結果	MARCH 31, 2018		MARCH 31, 2018
	(單位：百萬，每共享數據除外)
預計淨銷售額	$	1,095.9	$	1,397.1
預計可歸因於控制權益的淨收入	150.5		129.7
每股普通股的預計攤薄淨收入	2.61		2.23

加維塔

2016年5月26日，本公司的霍桑分部收購了Gavita的多數股權和75%的社會經濟權益。Gavita的前所有權集團最初保留了Gavita 25%的非控股權益，包括擁有Gavita 5%的已發行股份的所有權，以及一筆根據Gavita的分配支付利息的貸款。這筆貸款在綜合資產負債表的“長期債務”項下按公允價值入賬。2017年10月2日，本公司霍桑分部以6，920萬美元收購了Gavita的其餘25%非控股權益，其中包括Agrolux Holding B.V.(現稱為Hawthorne Light B.V.)及其子公司(統稱“Agrolux”)，外加300萬美元的或有代價。25%非控股權益的賬面價值包括5，560萬美元的長期債務和790萬美元的非控股權益。購入價格與賬面價值570萬美元之間的差額在綜合資產負債表中“股本控制權益總額”項下的“每股超過0.01美元的普通股及資本”項下確認。本公司已修訂截至2018年3月31日止六個月與收購餘下非控制權益有關的付款歷史呈列方式。這筆付款在現金流動綜合報表的“收購業務投資，扣除現金收購”一行中被錯誤地歸類為投資活動，並根據公認會計原則在現金流動綜合報表的“收購非控股權益”項目中被修訂為一項融資活動。該公司先前在2018年財政年度表格10-K中修訂了這一分類。

CAN濾波器

2017年10月11日，公司的霍桑部門完成了對CAN-FiltersGroupInc.所有美國和加拿大資產的收購。(“CAN-Filters”)，7 410萬歐元。CAN-Filters公司總部設在不列顛哥倫比亞省，是全球室內和水培園藝及工業市場通風產品的領先批發商。購置資產的估值包括(1)150萬美元的現金、預付資產和其他流動資產，(2)770萬美元的庫存和應收賬款，(3)440萬美元的固定資產，(4)70萬美元的應付賬款和其他流動負債，(5)3 970萬美元的有限壽命可識別無形資產，和(6)2 150萬美元的可扣税商譽。可識別的無形資產包括使用壽命為25年的商號和客户關係。可識別無形資產的估計公允價值是採用基於收入的方法確定的，該方法包括市場參與者對一項資產在剩餘的使用壽命內將產生的現金流量的預期，並使用適當的貼現率折現為現值。

注5.對未合併子公司的投資

2019年3月19日，本公司訂立一項協議，根據該協議，本公司向TruGreen Holding Corporation的附屬公司TruGreen Companies L.C.出售其在OutDoor Home Services Holdings LLC(本公司與TruGreen Holding Corporation(“TruGreen合資企業”)成立的草坪服務合資企業)約30%的股權。本公司有關TruGreen合資企業的淨投資及墊款已減至負債，以致在綜合資產負債表的“投資超過未合併附屬公司的投資”項目中記錄金額。根據該協議的條款，本公司收到2.342億美元的現金收益，涉及出售其在TruGreen合資企業的股權，以及1，840萬美元的第二留置期貸款融資的支付，這筆款項以前記錄在綜合資產負債表的“其他資產”項目中。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，公司還從TruGreen合資公司收到了一份旨在支付某些所需税款350萬美元的分配款，這筆款項在現金流動綜合報表中被列為一項投資活動。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，公司在“綜合運營綜合報表”中的“其他非營業(收入)費用淨額”項目中確認了與此銷售相關的2.598億美元的税前收益。本公司亦將先前在綜合資產負債表“其他負債”項目中記錄的遞延税項負債4，710萬美元重新分類為應計税項，而應計税項則記錄於綜合資產負債表的“其他流動負債”項目，由於出售本公司的股權而導致TruGreen合營公司的對外基準差額。

截至2019年3月30日，本公司持有一家未合併的附屬公司的非控股權益，該公司的產品支持美國專業工業、草坪和裝飾品市場(“IT&O合資企業”)。在截至2019年3月30日的三個月和六個月內，公司從IT&O合資企業獲得了490萬美元的淨收益分配，這在現金流量綜合報表中被列為一項經營活動。2019年4月1日，公司出售了其在IT&O合資企業的所有股權，現金收益為3660萬美元，税前收益約300萬美元將在公司2019年第三財年第三季度綜合運營報表中的“其他非營業(收入)費用淨額”項目中確認。本公司向IT&O合資企業提供信貸額度融資，截至2019年3月30日已全部償還，2018年3月31日的餘額為740萬美元，這一餘額先前記錄在綜合資產負債表的“其他資產”項目中。

注6.減值、重組及其他

本文所述活動在綜合業務合併報表的“銷售成本-減值、重組及其他”、“減值、重組及其他”及“已終止業務的收入(虧損)扣除税後”項目中分類。

下表詳細列出了所列期間的減值、重組和其他費用(收回)：



	三個月結束				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019			3月31日 2018
	(百萬)
銷售成本-減值、重組和其他：
結構調整和其他費用	$	1.0	$	—	$	3.0		$	—
不動產、廠場和設備減損	—		—		0.5			—
業務費用：
結構調整和其他費用，淨額	0.2		10.2		3.7			10.0
持續業務的減值、重組和其他費用	$	1.2	$	10.2	$	7.2		$	10.0
重組和其他費用(收回)，淨額，來自已停止的業務	—		0.2		(4.9		)	1.6
減值、重組和其他費用共計	$	1.2	$	10.4	$	2.3		$	11.6

下表彙總了截至2019年3月30日止6個月期間與重組和其他負債有關的活動(百萬美元)，不包括保險償還額：



截至2018年9月30日的重組和其他應計金額	$	112.2
持續業務的結構調整和其他費用	6.7
已停止的業務的結構調整和其他費用	0.1
付款和其他	(62.7		)
截至2019年3月30日的重組和其他應計金額	$	56.3

截至2019年3月30日，重組應計項目包括160萬美元，屬於長期應計項目。長期應計項目的付款將隨着重組計劃所涵蓋的僱員退休或隨着時間的推移而發生。剩餘的應計款項將在今後12個月內繼續支付。

Project Catalyst

關於在2018財年第三季度對Sunlight Supply的收購，該公司宣佈推出一項名為Project Catalyst的計劃，這是一項全公司範圍的重組努力，旨在降低美國消費者、霍桑和其他部門的運營成本，並推動霍桑部門最近的收購產生協同效應。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，公司繼續按計劃關閉和整合設施，並以雙重角色解僱員工，導致與Catalyst項目有關的費用分別為210萬美元和760萬美元。該公司在美國消費部分分別收取10萬美元和40萬美元的費用，在霍桑部分收取60萬美元和250萬美元的費用，在“銷售減值成本”中支付30萬美元和60萬美元的其他部分的費用。截至2019年3月30日止的三個月和六個月的業務合併報表中的重組和其他“項目”分別與員工解僱福利、設施關閉成本以及不動產、廠場和設備的減值有關。該公司在美國消費部分分別產生10萬美元和50萬美元的費用，在霍桑部分產生40萬美元和210萬美元的費用，在其他部分分別產生50萬美元和60萬美元的費用，在公司部分產生10萬美元和90萬美元的費用，在“減值”中產生的費用分別為10萬美元和20萬美元，霍桑部分分別為40萬美元和210萬美元，其他部分分別為10萬美元和90萬美元。截至2019年3月30日止的三個月和六個月的業務合併報表中的重組和其他“項目”分別與員工解僱福利和設施關閉費用有關。自推出Project Catalyst以來，霍桑公司的成本為2，240萬美元，美國消費者市場的成本為1，250萬美元，其他市場的成本為120萬美元，公司的成本為90萬美元。

項目重點

在2016財年第一季度，該公司宣佈了一系列名為“Project Focus”的計劃，旨在最大限度地提高其非核心資產的價值，並將重點放在其美國核心業務中新興的草坪和花園行業類別上。在截至2018年3月31日的三個月和六個月期間，美國消費者部門分別確認了10萬美元和30萬美元的調整，這些調整與“綜合運營報表”中“減值、重組和其他”項目重點項目相關的先前確認的終止福利有關。自當前“項目重點”計劃啟動至今，美國消費者部分的成本為1，000萬美元，霍桑部分為90萬美元，其他部分為120萬美元，涉及交易活動、終止福利和設施關閉費用。

2017年8月31日，本公司完成了國際業務的出售。請參閲“注3”。已停止的業務“瞭解更多信息。在截至2018年3月31日的三個月和六個月期間，公司在“綜合運營綜合報表”中的“已中斷業務的收入(虧損)扣除税後”一欄中分別確認了與出售國際業務相關的交易相關成本20萬美元和160萬美元。

其他

在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，本公司分別收到與先前披露的法律事項有關的保險償付款項840萬歐元和1340萬美元。公司在2019年第一季度綜合業務綜合報表的“已停止業務的收入(損失)扣除税後”一欄中確認了與此事項有關的500萬美元的保險賠償金，其餘840萬美元的償還款已在截至1933年3月的合併資產負債表中確認為應計負債。2019年，在最後確定解決辦法之前。參見“注12”。以瞭解更多信息。

在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，公司分別確認了90萬美元和40萬美元的優惠調整，這些調整與先前在合併運營表中“減值、重組和其他”系列的Scotts EZ種子訴訟中披露的法律事項有關。在截至2018年3月31日的三個月及六個月內，本公司在綜合營運綜合報表的“減值、重組及其他”項目中確認一項與此事項有關的可能虧損1，020萬美元。參見“注12”。以瞭解更多信息。

注7.存貨

所提出的每一時期的清單包括以下內容：



	3月30日 2019		3月31日 2018		9月30日 2018
	(百萬)
成品	$	469.8	$	395.8	$	292.1
在製品	63.6		61.2		60.1
原料	141.9		139.9		129.2
存貨總額	$	675.3	$	596.9	$	481.4

為反映按可變現淨值計算的庫存調整數，截至2019年3月30日為810萬美元，2018年3月31日為1 190萬美元，2018年9月30日為810萬美元。

注8.營銷協議

Scotts Company LLC(“Scotts LLC”)是孟山都公司的獨家代理，負責孟山都消費者綜合報道的營銷和分銷。^®非選擇性除草劑產品在美國和其他特定國家/地區的草坪和花園消費市場上銷售。“重新銷售協議”涵蓋以色列、中國以及北美和南美所有不受美國全面貿易禁運或某些其他禁運和貿易限制的國家。

除非孟山都由於本公司違約事件而終止重啟營銷協議，否則在孟山都終止重啟營銷協議時，除可能為本公司提供的其他補救措施外，重置營銷協議要求支付給公司的終止費用等於(1)1.75億美元或(2)四倍(A)終止前三個後續計劃年度未計利息和所得税的計劃收益平均值減去(B)1.864億美元(“終止費用”)中較高的終止費用。公司可因孟山都嚴重違反重啟營銷協議或孟山都的重大欺詐或重大故意不當行為(除其他可能的補救措施外)而終止重啟營銷協議，如果公司終止重啟營銷協議，則孟山都須向本公司支付相當於解僱費的金額。當(I)孟山都的消費者綜合報道出現顯着下降時^®與2014計劃年相比，業務增長超過25%；或(Ii)綜合報道^®品牌，受某些條款和條件的約束，本公司可以終止“重置營銷協議”或繼續“重啟營銷協議”，並有權獲得額外的佣金金額。RESTED營銷協議還為公司提供了額外的權利和補救措施，包括在某些情況下終止RESTED營銷協議的權利，以及對與孟山都的消費者綜述的營銷和分銷有關的產品責任索賠進行賠償的權利。^®產品以孟山都代理的身份生產。重訂銷售協議的期限將無限期地繼續適用於所有包括在內的市場，除非及直至根據協議另有終止為止。繼2019年3月30日之後，孟山都同意償還本公司因與重置營銷協議相關的某些活動而發生和將發生的額外開支2，000萬美元。2000萬美元的付款將包括在2019年財政年度第三季度綜合運營表的“淨銷售額”一欄中。

根據“重訂銷售協議”賺取並列入“銷售淨額”的佣金淨額和償還款淨額如下：



	三個月結束						六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018			3月30日 2019			3月31日 2018
	(百萬)
總佣金	$	23.9		$	34.5		$	23.9		$	34.6
繳款費用	(4.5		)	(4.5		)	(9.0		)	(9.0		)
攤銷營銷費	—			(0.2		)	—			(0.4		)
淨佣金	19.4			29.8			14.9			25.2
與重新簽訂的營銷協議相關的補償	14.4			19.7			27.0			32.5
與重新簽署的營銷協議相關的淨銷售總額	$	33.8		$	49.5		$	41.9		$	57.7

注9.債務

公司債務的構成如下：



	3月30日 2019		3月31日 2018		9月30日 2018
	(百萬)
信貸安排：
循環貸款	$	666.2	$	1,043.2	$	492.2
定期貸款	770.0		266.3		790.0
高級債券-5.250%	250.0		250.0		250.0
高級債券-6.000%	400.0		400.0		400.0
應收款項設施	300.0		300.0		76.0
其他	19.1		22.0		17.5
債務總額	2,405.3		2,281.5		2,025.7
小電流部分	357.7		335.8		132.6
減未攤銷債務發行成本	8.5		8.0		9.3
長期債務	$	2,039.1	$	1,937.7	$	1,883.8

信貸設施

本公司於2018年7月5日訂立第五份經修訂及重述之信貸協議(“第五條A&R信貸協議”)，向本公司及其若干附屬公司提供總額為23億美元之五年期高級抵押貸款融資，包括一項15億美元的循環信貸機制和一項原始本金為8.00億美元的定期貸款(“第五個A&R信貸機制”)。

截至2019年3月30日止，本公司的未償還信用證本金總額為2，140萬歐元，而根據第五條A&R信貸協議可供借款的本金為8.123億歐元。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的六個月內，第五A&R信貸協議和前信貸協議下的平均借款加權平均利率分別為4.6%和4.1%。

第五A&R信貸協議包含(其中包括)有關本公司於每個季度最後一天的槓桿率的肯定契諾，該比率以平均負債總額計算，除以本公司的未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)，根據第五A&R信貸協議(“經調整的EBITDA”)的條款調整。最高槓杆率為：(一)至2019年第二季度為5.25；(二)2019年第三季度至2020財政年度第一季度為5.00；(3)2020年第二季度至2020年第四季度為4.75；(4)2021年第一季度及其後為4.50。截至2019年3月30日，該公司的槓桿率為3.93。第五A&R信貸協議亦就本公司於每個財政季度結束時釐定的利息覆蓋率訂立肯定契諾。利息覆蓋率按經調整的EBITDA除以利息開支計算，如第五條A&R信貸協議所述，不包括與再融資有關的費用。截至2019年3月30日的12個月的最低利息覆蓋率為3.00。截至2019年3月30日止的12個月，本公司的利息覆蓋率為5.67。第五A&R信貸協議允許公司無限有限制地支付(如第五A&R信貸協議所定義)，包括股息支付和普通股回購，只要這種有限制付款產生的槓桿率為4.00或更少。否則，本公司可為每個財政年度進一步支付總額不超過第五條A&R信貸協議為該財政年度規定的金額(2019財政年度為2億美元，2020財政年度及其後為2.25億美元)。

應收款項

根據經修訂的主購回協議(包括其附件、“購回協議”)及總框架協議(“框架協議”及連同購回協議“應收款項融資機制”)，本公司可向買方出售一組可動用及合資格的未清客户應收賬款組合，並同時同意每週購回該等應收款項。本公司將應收款融資項下的應收款項作為短期債務入賬，並繼續在其綜合資產負債表上列賬應收款項，主要是由於本公司要求購回已出售的應收款項。截至2019年3月30日和2018年3月31日，應收款融資機制下作為抵押品的應收賬款借款為3.0億美元，作為抵押品的應收賬款賬面價值為3.333億美元。截至2019年3月30日和2018年3月31日，應收款融資機制下的可用資金分別為1.0億美元和7840萬美元。

利率互換協議

本公司與主要金融機構訂有未償還利率掉期協議，有效地將本公司部分可變利率債務轉換為固定利率。截至2019年3月30日，互換協議的最高名義價值總額為13.00億美元，2018年3月31日為13.0億美元，2018年9月30日為8.0億美元。在生效日期和到期日期之間支付的利息由掉期協議進行對衝，但下文所述的情況除外。

截至2019年3月30日尚未履行的這些掉期協議的名義金額、生效日期、到期日期和比率見下表：



名義金額 (百萬)			有效日期(A)	期滿日期	固定率
$	150	^(b)	2/7/2017	5/7/2019	2.12	%
50		^(b)	2/7/2017	5/7/2019	2.25	%
50			2/28/2018	5/28/2019	2.01	%
200		^(c)	12/20/2016	6/20/2019	2.12	%
250		^(d)	1/8/2018	6/8/2020	2.09	%
100			6/20/2018	10/20/2020	2.15	%
200		^(d)	11/7/2018	6/7/2021	2.87	%
100			11/7/2018	7/7/2021	2.96	%
200			11/7/2018	10/7/2021	2.98	%


(a)	生效日期是指首次通過適用的互換協議對利息付款進行對衝的日期。


(b)	從生效日期的月份和日期開始的每年三個月期間支付的利息由互換協議進行對衝。


(c)	從生效日期的月份和日期開始的每年六個月期間內支付的利息由互換協議進行對衝。


(d)	名義金額根據指定的季節計劃進行調整。這表示任何時間點的最大名義金額。

估計公允價值

用以估計本公司債務工具公允價值的方法及假設如下：

信貸設施

目前可供本公司使用的利率隨適用的Libo利率、最優惠利率或聯邦基金實際利率波動，因此賬面價值為公平值的合理估計。第五期A&R信貸融資的公允價值計量按公允價值等級劃分為第二級。

5.250%高級註釋

5.250%高級債券的公平值是根據5.250%高級債券在公開市場的交易而釐定的。5.250%高級票據的賬面價值與公允價值之間的差額，代表該日期的溢價或折價。根據2019年3月30日或前後的交易價值，5.250%高級票據的公允價值約為2.45億美元。5.250%高級票據的公允價值計量按公允價值等級劃分為第1級。

6.000%高級註釋

6.000%高級債券的公平值是根據6.000%高級債券在公開市場的交易而釐定的。6.000%高級票據的賬面價值與公允價值之間的差額，代表該日期的溢價或折價。根據2019年3月30日或前後的交易價值，6.000%高級票據的公允價值約為4.16億美元。6.000%高級票據的公允價值計量按公允價值等級劃分為第1級。

應收帳款認捐

與應收賬款融資機制下質押的應收賬款相關的短期債務的利率隨適用的倫敦銀行同業拆借利率波動，因此賬面價值是對公允價值的合理估計。應收賬款融資機制的公允價值計量按公允價值等級劃分為第2級。

加權平均利率

截至2019年3月30日和2018年3月31日的6個月，本公司債務的加權平均利率分別為4.7%和4.4%。

注10.權益

下表彙總了截至2019年3月30日止三個月和六個月的總股本、控制權益應佔權益和非控股權益應佔權益的變動情況(單位：百萬)：



	普通股和資本超過規定價值			留用收益			財務處股份			累計其他綜合損失			股本總額- 控制權益			非控制利息			共計權益
2018年9月30日餘額	$	420.3		$	919.9		$	(939.6	)	$	(46.0	)	$	354.6		$	5.0		$	359.6
採用新的會計公告(見附註1)	—			26.0			—			(16.9		)	9.1			—			9.1
淨收益(損失)	—			(79.6		)	—			—			(79.6		)	(0.1		)	(79.7		)
其他全面收入(損失)	—			—			—			(12.4		)	(12.4		)	—			(12.4		)
股份薪酬	6.6			—			—			—			6.6			—			6.6
宣佈的股息(每股0.550美元)	—			(30.9		)	—			—			(30.9		)	—			(30.9		)
國庫股發行	(1.0		)	—			1.9			—			0.9			—			0.9
2018年12月29日餘額	$	425.9		$	835.4		$	(937.7	)	$	(75.3	)	$	248.3		$	4.9		$	253.2
淨收益(損失)	—			396.5			—			—			396.5			(0.1		)	396.4
其他全面收入(損失)	—			—			—			(3.9		)	(3.9		)	—			(3.9		)
股份薪酬	10.4			—			—			—			10.4			—			10.4
宣佈的股息(每股0.550美元)	—			(32.7		)	—			—			(32.7		)	—			(32.7		)
庫務股購買	—			—			(2.5		)	—			(2.5		)	—			(2.5		)
國庫股發行	(10.1		)	—			11.2			—			1.1			—			1.1
2019年3月30日結餘	$	426.2		$	1,199.2		$	(929.0	)	$	(79.2	)	$	617.2		$	4.9		$	622.1

由於四捨五入，各分量之和可能不相等。

下表彙總了截至2018年3月31日止三個月和六個月的總股本、控制權益應佔權益和非控股權益應佔權益的變化(單位：百萬)：



	普通股和資本超過規定價值			留用收益			財務處股份			累計其他綜合損失			股本總額- 控制權益			非控制利息			共計權益
2017年9月30日餘額	$	407.6		$	978.2		$	(667.8	)	$	(69.2	)	$	648.8		$	12.9		$	661.7
淨收益(損失)	—			(21.2		)	—			—			(21.2		)	—			(21.2		)
其他全面收入(損失)	—			—			—			1.0			1.0			—			1.0
股份薪酬	6.0			—			—			—			6.0			—			6.0
宣佈的股息(每股0.530美元)	—			(31.1		)	—			—			(31.1		)	—			(31.1		)
庫務股購買	—			—			(96.6		)	—			(96.6		)	—			(96.6		)
國庫股發行	—			—			1.6			—			1.6			—			1.6
收購Gavita的剩餘非控股權益	(5.7		)	—			—			—			(5.7		)	(7.9		)	(13.6		)
2017年12月30日餘額	$	407.9		$	925.9		$	(762.8	)	$	(68.2	)	$	502.8		$	5.0		$	507.8
淨收益(損失)	—			148.9			—			—			148.9			0.1			149.0
其他全面收入(損失)	—			—			—			17.0			17.0			—			17.0
股份薪酬	9.7			—			—			—			9.7			—			9.7
宣佈的股息(每股0.530美元)	—			(30.3		)	—			—			(30.3		)	—			(30.3		)
庫務股購買	—			—			(160.2		)	—			(160.2		)	—			(160.2		)
國庫股發行	(8.6		)	—			11.6			—			3.0			—			3.0
2018年3月30日餘額	$	409.0		$	1,044.5		$	(911.4	)	$	(51.3	)	$	490.8		$	5.1		$	495.9

由於四捨五入，各分量之和可能不相等。

累計其他綜合損失

在截至2019年3月30日止的三個月及六個月內，本公司在綜合營運綜合報表中“其他非營運(收入)開支(淨額)”項目中確認一項250萬美元的費用，該項目與註銷已大幅清算的一家外國附屬公司的累計外幣換算損失調整數有關。在截至2018年3月31日的三個月和六個月內，本公司從一家外國子公司匯回現金，導致該子公司的所有資產基本清盤，並註銷了綜合經營報表中“其他非營業(收入)費用淨額”一欄內的累計外幣換算損失調整數1，170萬美元。

股份回購

2014年8月，Scotts Miracle-Gro董事會批准在五年期間(從2014年11月1日至2019年9月30日)回購高達5.00億美元的普通股。2016年8月3日，Scotts Miracle-Gro宣佈，其董事會批准將股份回購授權增加5.00億美元，至2019年9月30日結束。修正後的授權允許在2019年9月30日之前回購總額不超過10億美元的普通股。該授權書為本公司提供不時透過公開市場購買或透過私下磋商交易購買普通股的靈活性。全部或部分購回可根據本公司不時訂立的規則©10B5-1計劃進行，該等計劃可使購回得以更經常地進行，或根據加速股份購回進行。股份回購授權於2019年9月30日到期，董事會可隨時暫停或終止股份回購授權，且不能保證任何回購的時間或金額。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，該計劃沒有進行股票回購。在截至2018年3月31日的三個月和六個月內，Scotts Miracle-Gro分別以1.602億美元和2.568億美元回購了170萬股和270萬股普通股。從2014財年第四季度開始實施此股份回購計劃到2019年3月30日，Scotts Miracle-Gro以7.146億美元回購了約830萬股普通股。上表中的“庫務股購買”項目包括支付給税務機關的現金，以履行與截至2019年3月30日的3個月和6個月的基於股票的補償有關的250萬美元的法定所得税預扣義務，以及截至2018年3月31日的3個月和6個月的280萬美元和290萬美元。

購置太陽光電源

2018年6月4日，Scotts Miracle-Gro從其庫存股中發行了30萬股普通股，賬面價值為2070萬美元，用於支付收購Sunlight Supply的部分收購價格。

加維塔

2017年10月2日，公司的霍桑分部以6，920萬美元的價格收購了Gavita公司剩餘的25%的非控股權益，其中包括Agrolux公司，外加300萬美元的或有代價。25%非控股權益的賬面價值包括5，560萬美元的長期債務和790萬美元的非控股權益。購入價格與賬面價值570萬美元之間的差額在綜合資產負債表中“股本控制權益總額”項下的“每股超過0.01美元的普通股及資本”項下確認。

基於共享的獎勵

Scotts Miracle-Gro每年向公司高級職員和某些其他僱員以及Scotts Miracle-Gro的非僱員董事頒發股票獎勵。股票獎勵包括股票期權、限制性股票單位、遞延股票單位和業績獎勵。所有這些基於股票的獎勵都是根據Scotts Miracle-Gro股東批准的計劃進行的。如果可用，Scotts Miracle-Gro通常會使用庫存股，如果沒有，則使用新發行的普通股，以滿足其基於股票的獎勵。

2017年10月30日，Scotts Miracle-Gro作為其Project Focus計劃的一部分，向某些Hawthorne部門的員工發放了20萬個基於績效的獎勵單位(“Hawthorne PFA”)，為期四年，截至贈款之日的公允價值估計為2020萬美元。這些獎項將在大約四年後授予，條件是實現與公司項目重點計劃的戰略目標相一致的具體業績目標。根據業績目標的實現程度，既得股份應為目標獎勵金額的50%至250%。業績目標是以霍桑非公認會計原則調整後的累計收益為基礎的。這些以業績為基礎的獎勵單位將累積獎勵歸屬時應支付的現金股息等價物。在2019財年第一季度，鑑於霍桑收購Sunlight Supply以及2018年霍桑業務陷入低迷，公司授權取消霍桑PFA，並向某些霍桑分部員工發放一次性績效獎金，其目標基於霍桑非公認會計原則調整後的特定收益水平，但須經參與者同意。

以下是在所示的每一時期內發放的基於份額的獎勵摘要：



	六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018
僱員
限制性股票單位	161,322		109,563
績效單位	68,949		235,503
董事會
遞延股票單位	29,995		20,799
基於股票的獎勵總額	260,266		365,865

贈款日期的公允價值合計(百萬美元)	$	19.6	$	34.9

按份額計算的報酬總額如下：



	三個半月				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019		3月31日 2018
	(百萬)
股份薪酬	$	10.4	$	9.7	$	17.0	$	15.7
已確認的税收優惠	1.7		1.8		3.4		4.1

股票期權

截至2019年3月30日止6個月的總股票期權活動如下：



	否。的統一選項		WTD。阿沃。鍛鍊價格
2018年9月30日未頒發的獎項	1,217,092		$	58.68
授與	—		—
已行使	(28,953	)	52.99
沒收	—		—
2019年3月30日未完成的獎項	1,188,139		58.82
可運動的	1,188,139		58.82

截至2019年3月30日，與尚未確認的非既得股票期權有關的税前補償成本總額(扣除沒收估計數)為零。在截至2019年3月30日的6個月內，行使股票期權的內在總價值為60萬美元。在截至2019年3月30日止的6個月中，行使股票期權所收到的現金，包括根據僱員股票購買計劃從僱員購買所收到的金額，為230萬歐元。以下是截至2019年3月30日尚未兑現和可執行的股票期權獎勵的某些信息(百萬美元期權)：



	優異獎				可行使的獎勵
範圍執行價格	否。的選項	WTD。阿沃。剩餘生命	WTD。阿沃。鍛鍊價格		否。的選項	WTD。阿沃。剩餘生命	WTD。阿沃。鍛鍊價格
$38.81 – $49.19	0.4	1.98	$	45.39	0.4	1.98	$	45.39
$63.43 – $68.68	0.8	6.37	66.24		0.8	6.37	66.24
	1.2	4.80	58.82		1.2	4.80	58.82

截至2019年3月30日，股票期權獎勵尚未兑現並可行使的內在價值如下(單位：百萬)：



出類拔萃	$	23.5
可運動的	23.5

限制性股票獎勵

截至2019年3月30日止6個月的限制性股票獎勵活動(包括限制性股票單位和遞延股票單位)如下：



	否。的股份		平均授予日期公允價值每股
2018年9月30日未頒發的獎項	403,440		$	87.42
授與	191,317		75.69
既得	(87,472	)	71.16
沒收	(11,054	)	89.74
2019年3月30日未完成的獎項	496,231		85.71

截至2019年3月30日，與尚未確認的非既得限制性股份單位有關的税前補償成本總額(扣除沒收估計數後)為1，400萬美元，預計將在2.1年的加權平均期間內確認。在截至2019年3月30日的6個月中，所歸屬的限制性股票單位和遞延股票單位的公允價值總額為620萬歐元。

績效獎勵

截至2019年3月30日止6個月的績效獎勵活動如下(根據目標獎勵金額)：



	否。的單位		平均授予日期公允價值每單位
2018年9月30日未頒發的獎項	755,807		$	92.96
授與	68,949		74.28
既得	(56,315	)	68.68
沒收	(84,775	)	97.74
2019年3月30日未完成的獎項	683,666		91.84

截至2019年3月30日，與尚未確認的非既得性績效單位有關的税前補償費用總額(扣除沒收估計數)為2，680萬美元，預計將在2.5年的加權平均期間內予以確認。在截至2019年3月30日的六個月中，已歸屬的基於業績的單位的公允價值總額為390萬歐元。

注11.所得税

截至2019年3月30日和2018年3月31日的6個月內，與持續經營有關的有效税率分別為24.7%和15.0%。用於中期報告目的有效税率是基於管理層對影響整個財政年度有效税率的因素的最佳估計，幷包括本季度確認的離散項目的影響。不能保證為中期財務報告目的估計的實際税率將接近財政年度結束時確定的有效税率。在截至2018年3月31日的六個月期間，本公司確認了一次4，590萬歐元的淨税益調整，這反映了根據該法案以較低的税率對其遞延税項淨負債進行的重新估值。此外，作為法案的一部分，本公司確認根據法案的要求，對外國子公司的被視為遣返的收益和現金一次性納税支出為1，400，000歐元，由承認和適用與這些外國子公司相關的1，390萬歐元的外國税收抵免而部分抵消。

SAB 118為該法的税收影響核算提供了指導。根據SAB 118，任何必要的計量調整均在確定調整的期間內自頒佈之日起一年內予以記錄和披露。因此，該公司對該法的各項內容作了如下説明：

法定税率降低：該法案自2018年1月1日起將聯邦公司法定税率降至21%。由於本公司的財政年度結束於9月30日，2018財政年度的聯邦公司法定税率按比例分配為24.5%，2019年及以後財政年度的法定税率為21%。由於法定税率下調，本公司記錄其遞延税項淨負債價值減少，並於2018財政年度綜合經營報表“持續經營所得税開支”項目中記錄淨收益4，460萬美元。

視為遣返過渡税：該法案要求公司在外國子公司的某些未分配收益被視為遣返時，必須繳納強制性的美國一次性過渡税。在2018財政年度，該公司根據外國子公司9，780萬美元的未分配收益，估計美國聯邦政府對被視為遣返的2，120萬美元徵税。這筆費用主要由1 820萬美元的外國税收抵免抵消，其中50萬美元是從以往各期結轉的，並由全額估值備抵抵消。

該法的其他規定：該法的某些其他方面預計不會對公司的財務報表產生重大影響，這些方面在2019年財政年度有效，包括與基於業績的補償有關的方面，以及與國際税收有關的其他方面，如全球無形低税收入(“GILTI”)、來自外國的無形收入(“FDII”)，以及其他與國際税收有關的方面，如“全球無形低税收入”(“GILTI”)、“外國來源的無形收入”(“FDII”)、和税基侵蝕反虐待税(“節拍”)。本公司已選擇按期間成本法核算GILTI。這些撥備的估計數已作為公司年度有效税率的組成部分包括在內，並記錄在截至2019年3月30日止6個月的綜合經營綜合報表的“持續經營所得税收支出(福利)”項目中。

截至2019年3月30日止6個月，本公司的遞延税項負債淨額減少3，750萬美元。主要原因是因出售本公司股權而將遞延税項負債4，710萬美元重新分類為與TruGreen合資企業的外部基準差額有關的應計税項，因與訴訟和解有關的付款而將1 390萬美元的遞延税項資產重新分類為應計税款，部分抵消了這一減少額。

該公司預計，在未來12個月內，其公開和積極的審計將很少得到解決。本公司無法就何時或是否可能與税務機關進行現金結算作出合理可靠的估計。雖然審核結果及審核付款的時間會受到重大不確定性的影響，但本公司預期該等税務事項或任何有關事項的解決不會導致其綜合財務狀況、營運結果或現金流量發生重大改變。

注12.意外開支

管理層定期評估本公司的意外開支，包括在正常業務過程中出現的各種訴訟及索償、產品及一般負債、工人補償、財產損失及本公司自保或保留較高風險限額的其他負債。自保應計額是根據對具體個人索賠的精算損失估計數加上已發生但未報告的索賠的精算估計數額以及適用於現有索賠的不利發展因素確定的。與解決索賠、訴訟和其他意外情況有關的法律費用一般按所發生的情況記作費用。管理層認為，對意外開支的評估是合理的，而有關應計項目的總額亦足夠；然而，不能保證該等事項的最終解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

監管事項

截至2019年3月30日，綜合資產負債表中用於環境行動的“其他負債”項下應計390萬美元，其中大部分用於場地修復。根據目前的事實和對可能結果的估計，累積的數額被認為足以支付這種已知的環境暴露。儘管解決此類已知環境風險的成本有可能超過應計金額，但預計與應計金額的任何差異都不會很大。

其他

在多宗涉及損害的案件中，該公司均被指名為被告，而該等訴訟申索是由於該公司曾在其某些產品中使用蛭石，而導致該等產品暴露於含石棉的產品中而引致的，而該等產品顯然是基於該公司以往在某些產品中使用蛭石而引致的。在許多此類案件中，投訴並不具體涉及原告與本公司或其產品的接觸。案件各不相同，但在這些案件中的投訴一般要求多名被告給予未指明的金錢賠償(實際的、補償的、結果的和懲罰性的)。該公司認為，對它的索賠是沒有法律依據的，並正在積極地為其辯護。由於目前虧損的可能性不大，因此本公司的綜合財務報表中並未記錄任何應計項目；本公司亦不相信合理可能的虧損對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量將產生重大的重大影響，亦不會對該等個案的最終解決產生重大不利影響。不能保證未來與未決索賠或未來提交的索賠有關的事態發展，無論是由於不利的結果，還是由於高昂的辯護成本，都不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流量產生重大影響。

關於2008年自願召回的野生鳥類食品的銷售，本公司與其首席執行官一起，在2012年6月27日及之後提起的四起訴訟中被列為被告，這些訴訟已經合併，並於2007年3月31日，在美國加利福尼亞州南區地方法院被證明為關於晨鳥食品訴訟的集體訴訟，案件編號：3：12-cv-01592-jah-ags。原告人指控與本公司出售野生雀鳥食品有關的多項法定及普通法申索，以及在先前與該等出售有關的待決政府程序中訂立的認罪協議。原告指控，除其他外，代表在美國購買某些鳥類食品的所有個人和實體提起集體訴訟。原告聲稱：(I)數億美元的金錢損害(實際、補償、後果性和恢復原狀)；(Ii)懲罰性和三倍損害賠償；(Iii)禁令和宣告性救濟；(Iv)判決前和判決後利息；(V)費用和律師費。本公司及其行政總裁對原告的主張提出異議，併為合併訴訟進行了有力的辯護。雙方達成和解協議，並在2018年12月7日提交法院批准的和解協議中予以紀念。2019年1月31日，法院初步批准了和解協議，並定於2019年6月3日舉行最終公平聽證會。在截至2019年3月30日止的三個月內，本公司根據和解協議向和解基金支付4，250萬美元。截至2019年3月30日、2018年3月31日和2018年9月30日，綜合資產負債表中“其他流動負債”一欄中與此事項有關的可能損失分別為4 250萬美元、0美元和8 500萬美元。在截至2019年3月30日的三個月和六個月內，公司收到了

與此事項有關的保險償還款分別為840萬歐元和1 340萬美元。公司在2019年第一季度綜合業務綜合報表的“已停止業務的收入(損失)扣除税後”一欄中確認了與此事項有關的500萬美元的保險賠償金，其餘840萬美元的償還款已在截至1933年3月的合併資產負債表中確認為應計負債。2019年，在最後確定解決辦法之前。不能保證與此行動有關的未來發展，無論是由於不利的結果，還是由於重大的防禦成本，都不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大的不利影響。

該公司在8月9日在紐約和加州提起的一項集體訴訟案件12-cv-4727(VB)中被點名為192in Re Scotts EZ種子訴訟的被告。2012年在紐約南區美國地區法院，根據2009年至2012年關於公司EZ種子草種子產品的營銷聲明，根據虛假廣告和其他法律理論提出索賠。原告代表自己和所謂的階級成員尋求各種形式的金錢和非金錢救濟，包括他們聲稱可能達到數億美元的法定損害賠償。公司為這一行動進行了有力的辯護，並對原告的索賠和理論，包括法定損害賠償的可追索性提出了質疑。2017年，法院撤銷了某些索賠要求，在某些方面縮小了訴訟範圍，並允許該案繼續作為一項集體訴訟進行審理。2017年8月7日，法院要求就該公司在美國第二巡迴上訴法院的一項集體訴訟中請求對法定損害賠償的可追索性問題進行中間複審的請求提出案情摘要，然而，2018年1月8日，第二巡回法庭駁回了中間上訴請求。2018年4月9日，雙方進行了調解，原則上同意在2018年4月10日初步解決未決索賠。初步解決方案要求公司支付某些律師費和管理費，並向班級成員支付某些款項。法院於2018年12月19日批准了初步和解。此案現已結案，本公司已於截至2019年3月30日止的三個月內，就類別成員提出的申索作出最後付款。截至2019年3月30日、2018年3月31日和2018年9月30日，綜合資產負債表“其他流動負債”項下可能與此事項有關的損失分別為10萬美元、1 020萬美元和1 170萬美元。在截至2019年3月30日止的三個月及六個月內，本公司在綜合營運綜合報表的“減值、重組及其他”項目中，分別確認與此事項有關的90萬美元及40萬美元的優惠調整，因類別成員所提出的申索已獲最終付款。

該公司還涉及在正常業務過程中出現的其他訴訟和索賠。該等申索個別及整體預期不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大影響。

注13.衍生工具及對衝活動

該公司面臨市場風險，例如利率、貨幣匯率和商品價格的變化。為管理與這些風險有關的部分波動率，本公司進行各種金融交易。這些金融交易的使用受可接受的對手方風險敞口、工具類型和其他套期保值做法政策的制約。本公司並不持有或發行衍生金融工具作投機交易用途。

匯率風險管理

本公司使用貨幣遠期合約管理與公司間貸款有關的匯率風險及以外幣計值的若干其他結餘。截至2019年3月30日，未清償貨幣遠期合約的名義金額為1.183億美元，公允價值為150萬美元。截至2018年3月31日，未清貨幣遠期合約的名義金額為2.529億美元，公允價值為70萬美元。截至2018年9月30日，未清貨幣遠期合同的名義金額為1.172億美元，公允價值為60萬美元。貨幣遠期合同的公允價值是在整個合同期間使用通常報價區間的遠期匯率確定的。2019年3月30日到期的合同將在下一個財季到期。

利率風險管理

本公司訂立利率掉期協議，以對衝其在債務工具上的可變利率風險。根據互換協議應收到或支付的淨額反映為對利息支出的調整。由於利率掉期協議已被指定為對衝工具，因此將這些掉期調整為公允價值所產生的未實現損益作為綜合資產負債表中AOCI的組成部分入賬。掉期協議之公平價值乃根據估計未來現金流量之現值(於估值日期使用適用收益率曲線中之隱含利率)釐定。

本公司與主要金融機構訂有未償還利率掉期協議，有效地將本公司部分可變利率債務轉換為固定利率。掉期協議的名義上最高限額為1美元等值。

截至2019年3月30日的金額為13億美元，截至2018年3月31日的金額為13億美元，截至2018年9月30日的金額為80億美元。請參閲“注9”。“債務”是指2019年3月30日到期的互換協議的條款。AOCI於2019年3月30日的結餘包括與利率掉期協議有關的90萬美元虧損，該虧損預計將於未來12個半月內重新歸類為盈利，與相關對衝交易的時間一致。

商品價格風險管理

本公司訂立套期保值安排，目的是釐定部分預期未來尿素需求的價格。該等合約被指定為本公司對與尿素成本有關的未來現金流量波動的風險的對衝。套期保值的目的是減輕因價格變動而引起的收益和現金流量波動。由於該等合約已被指定為對衝工具，因將該等合約調整為公平值而產生的未實現損益，在綜合資產負債表內作為AOCI的組成部分入賬。在出售相關庫存之前，已實現的收益或損失仍作為AOCI的一個組成部分。在出售相關存貨時，收益或損失被重新歸類為銷售成本。AOCI於2019年3月30日的結餘包括與尿素衍生工具有關的20萬美元虧損，該虧損預計將於未來12個月內根據相關對衝交易的時間重新歸類為盈利。

本公司亦使用衍生工具部分減輕柴油及樹脂成本波動對經營業績的影響。這些金融工具在綜合資產負債表中按公允價值列賬。有資格進行套期保值會計的衍生工具合約的公允價值變動記錄在AOCI中。公允價值變動的有效部分仍然是AOCI的一個組成部分，直到相關商品被消費為止，在此期間，衍生工具合同的累計損益被重新歸類為銷售成本。不符合套期保值會計條件的衍生工具的公允價值的變動被記錄為銷售成本的一部分。截至2019年3月30日，AOCI沒有包括任何金額。

該公司有下列未履行的商品合同，這些合同是為了對衝預測的購買而簽訂的：



商品	3月30日 2019	3月31日 2018	9月30日 2018
尿素	33,000 tons	42,000 tons	88,000 tons
樹脂，樹脂	6,100,000 pounds	—	—
柴油	4，452，000加侖	3 360 000加侖	5 460 000加侖
取暖油	756 000加侖	1 092 000加侖	1 218 000加侖

衍生工具的公允價值

本公司衍生工具的公允價值如下：



		資產/(負債)
衍生工具被指定為？套期保值工具	資產負債表位置	3月30日 2019			3月31日 2018			9月30日 2018
		(百萬)
利率互換協議	預付資產和其他流動資產	$	0.9		$	1.5		$	2.0
	其他固定資產	0.1			1.9			1.8
	其他流動負債	(1.9		)	—			—
	其他負債	(4.4		)	—			—
商品對衝工具	預付資產和其他流動資產	—			—			6.1
	其他流動負債	(0.8		)	(0.5		)	—
指定為對衝工具的衍生工具總額		$	(6.1	)	$	2.9		$	9.9

未指定為對衝工具的衍生工具	資產負債表位置
貨幣遠期合約	預付資產和其他流動資產	$	1.5		$	0.3		$	0.9
	其他流動負債	—			(1.0		)	(1.5		)
商品對衝工具	預付資產和其他流動資產	—			1.1			1.7
	其他流動負債	(0.7		)	—			—
未指定為對衝工具的衍生工具總額		0.8			0.4			1.1
總導數		$	(5.3	)	$	3.3		$	11.0

衍生工具對AOCI及綜合營運報表的影響如下：



現金流套期保值關係中的衍生產品	在AOCI中確認的損益金額
	三個月結束						六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018			3月30日 2019			3月31日 2018
	(百萬)
利率互換協議	$	(2.2	)	$	2.1		$	(6.8	)	$	2.5
商品對衝工具	(0.2		)	(0.1		)	(3.5		)	0.3
共計	$	(2.4	)	$	2.0		$	(10.3	)	$	2.8



現金流套期保值關係中的衍生產品	從AOCI改劃為業務説明	損益金額
		三個月結束				六個月結束
		3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019		3月31日 2018
		(百萬)
利率互換協議	利息支出	$	0.2	$	0.1	$	0.1	$	0.2
商品對衝工具	銷售成本	1.7		1.0		1.9		1.0
共計		$	1.9	$	1.1	$	2.0	$	1.2



未指定為對衝工具的衍生工具	已在中識別業務説明	收益/(損失)
		三個月結束						六個月結束
		3月30日 2019			3月31日 2018			3月30日 2019			3月31日 2018
		(百萬)
貨幣遠期合約	其他收入/支出淨額	$	(0.2	)	$	(2.6	)	$	3.3		$	(5.2	)
商品對衝工具	銷售成本	1.5			0.2			(2.2		)	1.5
共計		$	1.3		$	(2.4	)	$	1.1		$	(3.7	)

注14公允價值計量

公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為轉移負債(退出價格)而將收到的或支付的交易價。三級公允價值層次結構確定用於衡量公允價值的輸入的優先級。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。用於衡量公允價值的三級投入如下：

一級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級-除第1級所列報價外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中類似資產和負債的報價；或其他可觀察到或可被觀察到的市場數據證實的投入。

第3級-由極少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入。這包括定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察的投入的類似技術。

下文介紹了在經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和負債的估值方法，以及估值等級內的一般分類。

現金等價物

現金等價物由原始到期日為三個月或更短的高流動性金融工具組成。這些現金等價物的賬面價值由於其短期到期而接近公允價值。

衍生物

衍生工具包括貨幣、利率和商品衍生工具。貨幣遠期合同在整個合同期內使用可觀察到的遠期匯率在通常報價的間隔內進行估值。利率掉期協議是根據估計的未來現金淨流量的現值，使用截至估值日期的適用收益率曲線中的隱含利率進行估值的。商品合同是用活躍市場中可觀察到的商品交易價格來衡量的。

該等衍生工具分類於估值層級之第二級，幷包括於本公司綜合資產負債表之其他資產及其他負債內，惟預期於未來十二個月內結清之衍生工具除外，該等衍生工具包括於預付資產及其他流動負債內。

其他

其他資產包括對無資格退休計劃資產的投資證券，以及公司增加其在Bonnie Plants公司的經濟利益的選擇權。(“Bonnie Option”)。其他負債包括與收購Sunlight Supply有關的或有代價。不符合資格退休計劃資產的投資證券按活躍市場上可觀察到的市價估值，並按估值等級的第1級分類。邦尼期權的公允價值是使用模擬方法確定的，該方法考慮到使用適當的貼現率折現為現值的可能未來現金流量的分佈，估算應收貸款和額外股本的可選交換的總價值，並將其劃分為公允價值等級的第3級。

下表列出了本公司在2019年3月30日按公允價值經常性計量的金融資產和負債：



	活動中的報價相同資產的市場 (1級)		重要的區別可觀測擾動輸入 (第2級)			不可觀察的輸入量 (第3級)			共計
	(百萬)
資產
現金等價物	$	1.2	$	—		$	—		$	1.2
衍生物
利率互換協議	—		1.0			—			1.0
貨幣遠期合約	—		1.5			—			1.5
其他	20.9		—			13.0			33.9
共計	$	22.1	$	2.5		$	13.0		$	37.6
負債
衍生物
利率互換協議	$	—	$	(6.3	)	$	—		$	(6.3	)
商品對衝工具	—		(1.5		)	—			(1.5		)
其他	—		—			(0.9		)	(0.9		)
共計	$	—	$	(7.8	)	$	(0.9	)	$	(8.7	)

下表列出了本公司在2018年3月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債：



	活動中的報價相同資產的市場 (1級)		重要的區別可觀測擾動輸入 (第2級)			不可觀察的輸入量 (第3級)		共計
	(百萬)
資產
現金等價物	$	0.9	$	—		$	—	$	0.9
衍生物
利率互換協議	—		3.4			—		3.4
貨幣遠期合約	—		0.3			—		0.3
商品對衝工具	—		1.1			—		1.1
其他	18.0		—			11.8		29.8
共計	$	18.9	$	4.8		$	11.8	$	35.5
負債
衍生物
貨幣遠期合約	$	—	$	(1.0	)	$	—	$	(1.0	)
商品對衝工具	—		(0.5		)	—		(0.5		)
共計	$	—	$	(1.5	)	$	—	$	(1.5	)

下表列出了本公司在2018年9月30日按公允價值經常性計量的金融資產和負債：



	活動中的報價相同資產的市場 (1級)		重要的區別可觀測擾動輸入 (第2級)			不可觀察的輸入量 (第3級)			共計
	(百萬)
資產
現金等價物	$	1.4	$	—		$	—		$	1.4
衍生物
利率互換協議	—		3.8			—			3.8
貨幣遠期合約	—		0.9			—			0.9
商品對衝工具	—		7.8			—			7.8
其他	19.4		—			13.0			32.4
共計	$	20.8	$	12.5		$	13.0		$	46.3
負債
衍生物
貨幣遠期合約	$	—	$	(1.5	)	$	—		$	(1.5	)
其他	—		—			(0.9		)	(0.9		)
共計	$	—	$	(1.5	)	$	(0.9	)	$	(2.4	)

注15.段信息

該公司將其業務劃分為三個需要報告的部門：美國消費者、霍桑和其他。美國消費者由位於美國地理位置的該公司的消費者草坪和花園業務組成。霍桑由該公司的室內、城市和水培園藝業務組成。其他業務包括本公司在美國以外地區的消費者草坪和花園業務，以及本公司對商業託兒所、温室和其他專業客户的產品銷售。公司由一般開支、行政開支和某些未分配給業務部門的其他收入/開支項目組成。這一應報告分部的標識與該分部向本公司首席運營決策者報告並由其管理的方式相一致。

每個應報告分部的業績根據若干因素進行評估，包括所得税前持續經營的收入(虧損)、攤銷、減值、重組和其他費用(“分部利潤(虧損)”)。高年級

管理層使用分部利潤(虧損)來評估分部業績，因為公司認為這一衡量標準反映了業績趨勢和每個分部的總體收益潛力。

下表列出了所述期間公司應報告部分的財務信息：



	三個月結束						六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018			3月30日 2019			3月31日 2018
	(百萬)
淨銷售額：
美國消費者	$	993.5		$	920.2		$	1,130.4		$	1,046.1
霍桑	144.1			41.8			284.8			118.5
其他	52.3			51.3			72.8			70.3
固形	$	1,189.9		$	1,013.3		$	1,488.0		$	1,234.9

分部利潤(虧損)：
美國消費者	$	320.0		$	286.2		$	277.0		$	248.3
霍桑	10.3			(4.8		)	14.7			(3.0		)
其他	3.8			1.6			(0.2		)	(2.5		)
分部總利潤	334.1			283.0			291.5			242.8
公司	(34.3		)	(33.6		)	(62.1		)	(58.7		)
無形資產攤銷	(8.4		)	(6.9		)	(16.8		)	(13.7		)
減值、重組及其他	(1.2		)	(10.2		)	(7.2		)	(10.0		)
未合併聯營公司的收入權益	2.0			1.5			3.3			2.1
利息費用	(28.9		)	(22.6		)	(54.1		)	(40.4		)
其他非營業收入(費用)，淨額	260.1			(9.2		)	262.9			(6.7		)
所得税前持續經營收入	$	523.4		$	202.0		$	417.5		$	115.4



	3月30日 2019		3月31日 2018		9月30日 2018
	(百萬)
總資產：
美國消費者	$	2,597.0	$	2,487.6	$	1,702.2
霍桑	954.0		664.4		978.6
其他	214.5		213.7		161.3
公司	191.0		209.8		212.4
固形	$	3,956.5	$	3,575.5	$	3,054.5

下表按產品類別列出所示期間的淨銷售額：



	三個月結束				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019		3月31日 2018
	(百萬)
美國消費者：
草坪護理	$	423.0	$	390.1	$	472.7	$	425.1
生長介質	365.4		318.2		403.7		355.9
控制	114.8		105.6		145.0		137.0
綜合報道^®重新簽訂營銷協議	33.8		49.5		41.9		57.7
其他，主要是園藝和景觀	56.5		56.8		67.1		70.4
霍桑：
室內、城市和水培園藝	144.1		41.8		284.8		118.5
其他：
草坪護理	20.7		20.5		23.2		23.6
生長介質	15.1		13.7		26.0		24.7
其他，主要是園藝和控制	16.5		17.1		23.6		22.0
淨銷售總額	$	1,189.9	$	1,013.3	$	1,488.0	$	1,234.9

下表按地理區域列出所示期間的淨銷售額：



	三個月結束				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019		3月31日 2018
	(百萬)
淨銷售額：
美國	$	1,124.6	$	957.1	$	1,371.5	$	1,119.6
國際	65.3		56.2		116.5		115.3
	$	1,189.9	$	1,013.3	$	1,488.0	$	1,234.9

注16.附屬擔保人和非擔保人的財務信息

6.000%及5.250%高級債券分別於2015年10月13及2016年12月15發行，並由本公司若干國內附屬公司提供擔保，因此，本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第3-10條，就已登記或正在登記的保證證券保證人及發行人的財務報表，作出合併財務資料的報告。這些擔保是“完全和無條件的”，正如“S-X規則”第3-10條所使用的那樣，但在某些習慣情況下，附屬公司的擔保將被解除，例如：(1)根據規管6.000%及5.250%高級債券的契據，將附屬公司的全部或實質上所有資產(包括以合併或合併方式)出售或以其他方式處置予任何人，但史考特奇蹟公司或任何“受限制附屬公司”除外；(2)如果子公司與Scotts Miracle-Gro合併併入Scotts Miracle-Gro，則與Scotts Miracle-Gro合併後仍能倖免於難；(3)如該附屬公司根據規管6.000%及5.250%高級票據的契據而被指定為“無限制附屬公司”，或在該合約所準許的交易中不再是“受限制附屬公司”(包括以清盤或解散的方式)；。(4)在法律或契諾失效時；(5)在Scotts Miracle-Gro根據第五條A&R信貸協議被釋放為擔保人後選擇Scotts Miracle-Gro，但由第五條A&R信用協議償還或因償還該協議而釋放的除外；或(6)倘附屬公司不再是“受限制附屬公司”，而該附屬公司毋須根據規管6.000%及5.250%高級債券的契據提供6.000%及5.250%高級債券的擔保。

下列100%直接或間接擁有的子公司在2019年3月30日無條件地聯合擔保6.000%和5.250%的高級票據：Hyponex公司；奇蹟-格羅·草坪產品公司；奧姆斯投資公司；羅德·麥克萊倫公司；桑福德科學公司；斯科特·特姆庫拉業務有限責任公司；斯科特製造公司；斯科特產品公司；斯科特專業產品公司；斯科特-塞拉投資有限公司；SMG Growing Media公司；瑞士農場產品公司；SMGM有限責任公司；斯科特公司；霍桑園藝公司；霍桑水培公司；HGCI公司；GenSource公司；SLS控股公司。和SMG ITO控股公司(統稱為“擔保人”)。在截至2019年3月30日的三個月期間內生效，Gutwein©&Co.，Inc.被解散，其附屬擔保被解除。

下列資料為截至2019年3月30日和2018年3月31日止三個月和六個月的綜合業務合併報表，截至2019年3月30日和2018年3月31日的三個月和六個月綜合收益(虧損)合併報表，截至2019年3月30日和2018年3月31日的六個月現金流量綜合報表。截至2019年3月30日、2018年3月31日和2018年9月30日的合併資產負債表。濃縮的合併財務信息在單獨的欄中呈現如下財務信息：Scotts Miracle-Gro僅以母公司為基礎，採用權益法對子公司進行投資；擔保人以合併的方式對不擔保債務的子公司(統稱為“非擔保人”)進行投資；非擔保人以合併的方式對子公司進行投資；以及刪除條目。沖銷分錄主要反映公司間的交易，如利息支出、應收和應付帳款、短期和長期債務，以及對權益投資、投資回報和子公司收入的沖銷。由於家長有義務支付擔保人或非擔保人根據第五A&R信貸辦法借款的未付本金數額和利息(並有義務支付擔保人和非擔保人根據以前的高級有擔保的五年期循環貸款辦法借款的未付本金數額和利息)，擔保人和非擔保人未償還貸款的借款和相關利息費用也在附帶的純母公司財務信息中列報，然後予以消除。截至2019年3月30日和2018年3月31日的六個月的母公司合併現金流量表中，擔保人和非擔保人支付給母公司的代表投資回報的股息分別為7.799億美元和5.54億美元，因此屬於投資活動現金流量的範疇。截至2018年3月30日、2019年3月30日和2018年3月31日的前六個月的母公司合併現金流量表分別為零和1，220萬美元，擔保人和非擔保人支付給母公司的股息中有1，200，000美元分別代表投資回報，因此屬於經營活動現金流量的範疇。

蘇格蘭奇蹟公司

簡明合併運營表

截至2019年3月30日止的三個月

(百萬)

(未經審計)



	親本			子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
淨銷售額	$	—		$	1,114.3		$	75.6		$	—		$	1,189.9
銷售成本	—			658.4			58.4			—			716.8
銷售成本-減值、重組和其他	—			0.6			0.4			—			1.0
毛利	—			455.3			16.8			—			472.1
業務費用：
銷售，一般和行政	—			164.5			14.9			0.3			179.7
減值、重組及其他	—			(0.3		)	0.5			—			0.2
其他(收入)費用，淨額	(0.2		)	0.7			1.5			—			2.0
業務收入(損失)	0.2			290.4			(0.1		)	(0.3		)	290.2
子公司權益(收入)損失	(406.4		)	(1.6		)	—			408.0			—
未合併子公司的權益(收入)損失	—			(2.0		)	—			—			(2.0		)
利息費用	21.0			22.0			0.8			(14.9		)	28.9
其他非營業(收入)費用，淨額	(8.1		)	(262.0		)	(4.9		)	14.9			(260.1		)
所得税前持續經營的收入(損失)	393.7			534.0			4.0			(408.3		)	523.4
持續經營的所得税費用(福利)	(3.1		)	128.6			1.0			—			126.5
持續經營的收入(損失)	396.8			405.4			3.0			(408.3		)	396.9
已停止的業務的收入(損失)，扣除税後淨額	—			(0.3		)	(0.2		)	—			(0.5		)
淨收益(損失)	$	396.8		$	405.1		$	2.8		$	(408.3	)	$	396.4
非控制利息應佔淨(收入)損失	—			—			—			0.1			0.1
可歸因於控制利息的淨收入(虧損)	$	396.8		$	405.1		$	2.8		$	(408.2	)	$	396.5

蘇格蘭奇蹟公司

簡明合併運營表

截至2019年3月30日止的六個月

(百萬)

(未經審計)



	親本			子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
淨銷售額	$	—		$	1,346.3		$	141.7		$	—		$	1,488.0
銷售成本	—			865.2			112.6			—			977.8
銷售成本-減值、重組和其他	—			2.8			0.7			—			3.5
毛利	—			478.3			28.4			—			506.7
業務費用：
銷售，一般和行政	—			265.7			29.7			0.6			296.0
減值、重組及其他	—			3.0			0.7			—			3.7
其他(收入)費用，淨額	(0.4		)	0.8			1.2			—			1.6
業務收入(損失)	0.4			208.8			(3.2		)	(0.6		)	205.4
子公司權益(收入)損失	(336.6		)	(3.1		)	—			339.7			—
未合併子公司的權益(收入)損失	—			(3.4		)	0.1			—			(3.3		)
利息費用	39.8			40.3			1.7			(27.7		)	54.1
其他非營業(收入)費用，淨額	(14.0		)	(264.2		)	(12.4		)	27.7			(262.9		)
所得税前持續經營的收入(損失)	311.2			439.2			7.4			(340.3		)	417.5
持續經營的所得税費用(福利)	(6.3		)	107.6			1.9			—			103.2
持續經營的收入(損失)	317.5			331.6			5.5			(340.3		)	314.3
已停止的業務的收入(損失)，扣除税後淨額	—			2.7			(0.2		)	—			2.5
淨收益(損失)	$	317.5		$	334.3		$	5.3		$	(340.3	)	$	316.8
非控制利息應佔淨(收入)損失	—			—			—			0.1			0.1
可歸因於控制利息的淨收入(虧損)	$	317.5		$	334.3		$	5.3		$	(340.2	)	$	316.9

蘇格蘭奇蹟公司

簡明綜合收入表(虧損)

截至2019年3月30日止的三個月

(百萬)

(未經審計)



	親本			子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
淨收益(損失)	$	396.8		$	405.1		$	2.8		$	(408.3	)	$	396.4
其他綜合收入(損失)，税後淨額：
外匯折算淨額調整	0.7			—			0.7			(0.7		)	0.7
衍生工具淨變動	(4.3		)	(1.9		)	—			1.9			(4.3		)
養卹金和其他退休後福利淨變動	(0.3		)	—			(0.3		)	0.3			(0.3		)
其他全面收入(損失)共計	(3.9		)	(1.9		)	0.4			1.5			(3.9		)
綜合收入(損失)	392.9			403.2			3.2			(406.8		)	392.5
非控制權益造成的全面(收入)損失	—			—			—			0.1			0.1
可歸因於控制利息的全面收入(損失)	$	392.9		$	403.2		$	3.2		$	(406.7	)	$	392.6

蘇格蘭奇蹟公司

簡明綜合收入表(虧損)

截至2019年3月30日止的六個月

(百萬)

(未經審計)



	親本			子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
淨收益(損失)	$	317.5		$	334.3		$	5.3		$	(340.3	)	$	316.8
其他綜合收入(損失)，税後淨額：
外匯折算淨額調整	(4.6		)	—			(4.6		)	4.6			(4.6		)
衍生工具淨變動	(12.3		)	(5.4		)	—			5.4			(12.3		)
養卹金和其他退休後福利淨變動	0.6			0.1			0.5			(0.6		)	0.6
其他全面收入(損失)共計	(16.3		)	(5.3		)	(4.1		)	9.4			(16.3		)
綜合收入(損失)	301.2			329.0			1.2			(330.9		)	300.5
非控制權益造成的全面(收入)損失	—			—			—			0.1			0.1
可歸因於控制利息的全面收入(損失)	$	301.2		$	329.0		$	1.2		$	(330.8	)	$	300.6

蘇格蘭奇蹟公司

簡明現金流固結表

截至2019年3月30日止的六個月

(百萬)

(未經審計)



	親本			子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
(用於)業務活動提供的現金淨額	$	(19.8	)	$	(490.1	)	$	(36.2	)	$	—		$	(546.1	)

投資活動^(a)
出售長期資產的收益	—			0.1			—			—			0.1
不動產、廠場和設備投資	—			(17.0		)	(3.9		)	—			(20.9		)
應收貸款收益	—			18.4			—			—			18.4
未合併子公司分配的淨(投資)	—			237.7			—			—			237.7
對被收購企業的投資，扣除所收購現金後的淨額	—			(6.6		)	—			—			(6.6		)
其他投資，淨額	—			1.1			(0.1		)	—			1.0
附屬公司的投資回報	797.9			2.3			—			(800.2		)	—
投資附屬公司的現金流量	(715.8		)	(1.2		)	(2.0		)	719.0			—
投資活動提供(使用)的現金淨額	82.1			234.8			(6.0		)	(81.2		)	229.7

籌資活動
循環和銀行信貸額度下的借款和定期貸款	—			673.4			104.5			—			777.9
根據循環信貸和銀行信貸及定期貸款償還款項	—			(335.6		)	(58.6		)	—			(394.2		)
已支付的股息	(61.6		)	(797.9		)	(2.3		)	800.2			(61.6		)
購買普通股	(3.0		)	—			—			—			(3.0		)
賣方票據付款	—			(0.8		)	—			—			(0.8		)
行使股票期權收到的現金	2.3			—			—			—			2.3
從(到)聯屬公司的現金流融資	—			717.8			1.2			(719.0		)	—
(用於)籌資活動提供的現金淨額	(62.3		)	256.9			44.8			81.2			320.6
匯率變動對現金的影響	—			—			(0.6		)	—			(0.6		)
現金及現金等價物淨增(減)額	—			1.6			2.0			—			3.6
期初現金及現金等價物	—			3.0			30.9			—			33.9
期末現金及現金等價物	$	—		$	4.6		$	32.9		$	—		$	37.5


(a)	母公司以股息形式從擔保人和非擔保人收到的現金為7.979億美元，為投資回報，並計入投資活動的現金流量。擔保人以股息形式從非擔保人收到的230萬美元現金為投資回報，並計入投資活動的現金流量。

蘇格蘭奇蹟公司

簡明合併資產負債表

截至2019年3月30日

(百萬)

(未經審計)



	親本		子公司擔保人		非- 擔保人		沖銷/ 鞏固			固形
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	—	$	4.6	$	32.9	$	—		$	37.5
應收帳款，淨額	—		630.8		68.8		—			699.6
應收帳款質押	—		333.3		—		—			333.3
盤存	—		570.2		105.1		—			675.3
預付資產和其他流動資產	0.9		72.3		20.5		—			93.7
流動資產總額	0.9		1,611.2		227.3		—			1,839.4
對未合併子公司的投資	—		33.8		0.7		—			34.5
不動產、廠場和設備、淨額	—		450.3		63.6		—			513.9
商譽	—		420.9		107.1		11.6			539.6
無形資產，淨額	—		739.9		91.1		6.9			837.9
其他資產	8.7		147.8		34.7		—			191.2
子公司股權投資	1,124.2		2.2		—		(1,126.4		)	—
公司間資產	1,596.3		—		—		(1,596.3		)	—
總資產	$	2,730.1	$	3,406.1	$	524.5	$	(2,704.2	)	$	3,956.5

負債與權益
流動負債：
債務的流動部分	$	50.5	$	341.6	$	16.1	$	(50.5	)	$	357.7
應付帳款	—		271.3		27.4		—			298.7
其他流動負債	21.7		458.0		23.8		—			503.5
流動負債總額	72.2		1,070.9		67.3		(50.5		)	1,159.9
長期債務	2,037.7		1,268.9		128.7		(1,396.2		)	2,039.1
其他負債	3.0		107.1		25.3		—			135.4
公司間負債	—		105.9		17.0		(122.9		)	—
負債共計	2,112.9		2,552.8		238.3		(1,569.6		)	3,334.4
股權控制權益總額	617.2		853.3		286.2		(1,139.5		)	617.2
非控制權益	—		—		—		4.9			4.9
總股本	617.2		853.3		286.2		(1,134.6		)	622.1
負債和股本總額	$	2,730.1	$	3,406.1	$	524.5	$	(2,704.2	)	$	3,956.5

蘇格蘭奇蹟公司

簡明合併運營表

截至2018年3月31日的三個月

(百萬)

(未經審計)



	親本			子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
淨銷售額	$	—		$	951.9		$	61.4		$	—		$	1,013.3
銷售成本	—			555.6			48.5			—			604.1
毛利	—			396.3			12.9			—			409.2
業務費用：
銷售，一般和行政	—			150.1			15.6			0.3			166.0
減值、重組及其他	—			10.2			—			—			10.2
其他(收入)費用，淨額	(0.2		)	0.9			—			—			0.7
業務收入(損失)	0.2			235.1			(2.7		)	(0.3		)	232.3
子公司權益(收入)損失	(158.9		)	4.6			—			154.3			—
未合併子公司的權益(收入)損失	—			(1.5		)	—			—			(1.5		)
利息費用	20.9			13.1			1.3			(12.7		)	22.6
其他非營業(收入)費用，淨額	(7.9		)	(2.5		)	6.9			12.7			9.2
所得税前持續經營的收入(損失)	146.1			221.4			(10.9		)	(154.6		)	202.0
持續經營的所得税費用(福利)	(3.1		)	55.1			(2.7		)	—			49.3
持續經營的收入(損失)	149.2			166.3			(8.2		)	(154.6		)	152.7
已停止的業務的收入(損失)，扣除税後淨額	—			(3.7		)	—			—			(3.7		)
淨收益(損失)	$	149.2		$	162.6		$	(8.2	)	$	(154.6	)	$	149.0
非控制利息應佔淨(收入)損失	—			—			—			(0.1		)	(0.1		)
可歸因於控制利息的淨收入(虧損)	$	149.2		$	162.6		$	(8.2	)	$	(154.7	)	$	148.9

蘇格蘭奇蹟公司

簡明合併運營表

截至2018年3月31日的6個月

(百萬)

(未經審計)



	親本			子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
淨銷售額	$	—		$	1,099.5		$	135.4		$	—		$	1,234.9
銷售成本	—			682.6			109.1			—			791.7
毛利	—			416.9			26.3			—			443.2
業務費用：
銷售，一般和行政	—			240.5			33.0			0.7			274.2
減值、重組及其他	—			10.0			—			—			10.0
其他(收入)費用，淨額	(0.4		)	(0.3		)	(0.7		)	—			(1.4		)
業務收入(損失)	0.4			166.7			(6.0		)	(0.7		)	160.4
子公司權益(收入)損失	(157.8		)	6.9			—			150.9			—
未合併子公司的權益(收入)損失	—			(2.1		)	—			—			(2.1		)
利息費用	37.8			21.8			2.2			(21.4		)	40.4
其他非營業(收入)費用，淨額	(11.8		)	(5.0		)	2.1			21.4			6.7
所得税前持續經營的收入(損失)	132.2			145.1			(10.3		)	(151.6		)	115.4
持續經營的所得税費用(福利)	3.8			(22.7		)	1.6			—			(17.3		)
持續經營的收入(損失)	128.4			167.8			(11.9		)	(151.6		)	132.7
已停止的業務的收入(損失)，扣除税後淨額	—			(3.9		)	(1.0		)	—			(4.9		)
淨收益(損失)	$	128.4		$	163.9		$	(12.9	)	$	(151.6	)	$	127.8
非控制利息應佔淨(收入)損失	—			—			—			(0.1		)	(0.1		)
可歸因於控制利息的淨收入(虧損)	$	128.4		$	163.9		$	(12.9	)	$	(151.7	)	$	127.7

蘇格蘭奇蹟公司

簡明綜合收入表(虧損)

截至2018年3月31日的三個月

(百萬)

(未經審計)



	親本		子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
淨收益(損失)	$	149.2	$	162.6		$	(8.2	)	$	(154.6	)	$	149.0
其他綜合收入(損失)，税後淨額：
外匯折算淨額調整	15.8		—			15.8			(15.8		)	15.8
衍生工具淨變動	0.9		(1.1		)	—			1.1			0.9
養卹金和其他退休後福利淨變動	0.3		0.1			0.2			(0.3		)	0.3
其他全面收入(損失)共計	17.0		(1.0		)	16.0			(15.0		)	17.0
綜合收入(損失)	166.2		161.6			7.8			(169.6		)	166.0
非控制權益的綜合收益	—		—			—			(0.1		)	(0.1		)
控制利息的綜合收益	$	166.2	$	161.6		$	7.8		$	(169.7	)	$	165.9

蘇格蘭奇蹟公司

簡明綜合收入表(虧損)

截至2018年3月31日的6個月

(百萬)

(未經審計)



	親本		子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
淨收益(損失)	$	128.4	$	163.9		$	(12.9	)	$	(151.6	)	$	127.8
其他綜合收入(損失)，税後淨額：
外匯折算淨額調整	15.7		—			15.7			(15.7		)	15.7
衍生工具淨變動	1.6		(0.7		)	—			0.7			1.6
養卹金和其他退休後福利淨變動	0.6		0.2			0.4			(0.6		)	0.6
其他全面收入(損失)共計	17.9		(0.5		)	16.1			(15.6		)	17.9
綜合收入(損失)	146.3		163.4			3.2			(167.2		)	145.7
非控制權益造成的全面(收入)損失	—		—			—			(0.1		)	(0.1		)
可歸因於控制利息的全面收入(損失)	$	146.3	$	163.4		$	3.2		$	(167.3	)	$	145.6

蘇格蘭奇蹟公司

簡明現金流固結表

截至2018年3月31日的6個月

(百萬)

(未經審計)



	親本			子公司擔保人			非- 擔保人			沖銷/ 鞏固			固形
(用於)業務活動提供的現金淨額^(a)	$	9.5		$	(503.5	)	$	25.2		$	(14.0	)	$	(482.8	)

投資活動^(a)
出售長期資產的收益	—			0.2			—			—			0.2
與出售國際業務有關的結算後營運資金支付	—			(35.3		)	—			—			(35.3		)
不動產、廠場和設備投資	—			(29.8		)	(3.3		)	—			(33.1		)
應收貸款投資	—			(7.4		)	(0.3		)	—			(7.7		)
對被收購企業的投資，扣除所收購現金後的淨額	—			(40.5		)	(31.5		)	—			(72.0		)
附屬公司的投資回報	554.0			—			—			(554.0		)	—
投資附屬公司的現金流量	(250.2		)	(70.2		)	(80.0		)	400.4			—
投資活動提供(使用)的現金淨額	303.8			(183.0		)	(115.1		)	(153.6		)	(147.9		)

籌資活動
循環和銀行信貸額度下的借款和定期貸款	—			1,032.9			139.7			—			1,172.6
根據循環信貸和銀行信貸及定期貸款償還款項	—			(154.8		)	(88.6		)	—			(243.4		)
已支付的股息	(60.3		)	(554.0		)	(14.0		)	568.0			(60.3		)
購買普通股	(256.8		)	—			—			—			(256.8		)
賣方票據付款	—			—			(3.0		)	—			(3.0		)
行使股票期權收到的現金	3.8			—			—			—			3.8
取得非控制權益	—			—			(72.2		)	—			(72.2		)
從(到)聯屬公司的現金流融資	—			330.2			70.2			(400.4		)	—
(用於)籌資活動提供的現金淨額	(313.3		)	654.3			32.1			167.6			540.7
匯率變動對現金的影響	—			—			2.5			—			2.5
現金及現金等價物淨增(減)額	—			(32.2		)	(55.3		)	—			(87.5		)
期初現金及現金等價物	—			39.8			80.7			—			120.5
期末現金及現金等價物	$	—		$	7.6		$	25.4		$	—		$	33.0

(a)

母公司以股息形式從擔保人和非擔保人收到的現金為5.54億美元，為投資回報，並計入投資活動的現金流量。母公司以股息形式從擔保人和非擔保人收到的現金為投資回報1，220萬美元，並計入經營活動的現金流量。擔保人以股息形式從非擔保人收到的現金為投資回報180萬美元，並計入經營活動的現金流量。

蘇格蘭奇蹟公司

簡明合併資產負債表

截至2018年3月31日

(百萬)

(未經審計)



	親本		子公司擔保人		非- 擔保人		沖銷/ 鞏固			固形
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	—	$	7.6	$	25.4	$	—		$	33.0
應收帳款，淨額	—		533.0		65.0		—			598.0
應收帳款質押	—		333.3		—		—			333.3
盤存	—		495.5		101.4		—			596.9
預付資產和其他流動資產	1.7		55.1		21.3		—			78.1
流動資產總額	1.7		1,424.5		213.1		—			1,639.3
對未合併子公司的投資	—		32.4		0.8		—			33.2
不動產、廠場和設備、淨額	—		399.8		63.8		—			463.6
商譽	—		323.0		132.2		11.6			466.8
無形資產，淨額	—		633.9		135.6		8.1			777.6
其他資產	8.7		171.1		15.2		—			195.0
子公司股權投資	1,316.4		—		—		(1,316.4		)	—
公司間資產	1,133.8		303.8		—		(1,437.6		)	—
總資產	$	2,460.6	$	3,288.5	$	560.7	$	(2,734.3	)	$	3,575.5

負債與權益
流動負債：
債務的流動部分	$	15.0	$	317.7	$	18.1	$	(15.0	)	$	335.8
應付帳款	—		222.6		30.9		—			253.5
其他流動負債	17.2		265.5		34.1		—			316.8
流動負債總額	32.2		805.8		83.1		(15.0		)	906.1
長期債務	1,936.6		1,166.8		128.8		(1,294.5		)	1,937.7
超過對未合併附屬公司投資的分配	—		21.9		—		—			21.9
其他負債	1.0		148.1		59.8		5.0			213.9
子公司股權投資	—		70.7		—		(70.7		)	—
公司間負債	—		—		105.4		(105.4		)	—
負債共計	1,969.8		2,213.3		377.1		(1,480.6		)	3,079.6
股權控制權益總額	490.8		1,075.2		183.6		(1,258.8		)	490.8
非控制權益	—		—		—		5.1			5.1
總股本	490.8		1,075.2		183.6		(1,253.7		)	495.9
負債和股本總額	$	2,460.6	$	3,288.5	$	560.7	$	(2,734.3	)	$	3,575.5

蘇格蘭奇蹟公司

簡明合併資產負債表

截至2018年9月30日

(百萬)

(未經審計)



	親本		子公司擔保人		非- 擔保人		沖銷/ 鞏固			固形
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	—	$	3.0	$	30.9	$	—		$	33.9
應收帳款，淨額	—		172.5		53.5		—			226.0
應收帳款質押	—		84.5		—		—			84.5
盤存	—		394.5		86.9		—			481.4
預付資產和其他流動資產	2.2		44.6		13.1		—			59.9
流動資產總額	2.2		699.1		184.4		—			885.7
對未合併子公司的投資	—		35.2		0.9		—			36.1
不動產、廠場和設備、淨額	—		464.7		66.1		—			530.8
商譽	—		420.6		110.8		11.6			543.0
無形資產，淨額	—		752.3		97.5		7.5			857.3
其他資產	11.4		164.8		25.4		—			201.6
子公司股權投資	860.0		—		—		(860.0		)	—
公司間資產	1,422.8		—		6.5		(1,429.3		)	—
總資產	$	2,296.4	$	2,536.7	$	491.6	$	(2,270.2	)	$	3,054.5

負債與權益
流動負債：
債務的流動部分	$	40.0	$	118.4	$	14.2	$	(40.0	)	$	132.6
應付帳款	—		119.0		31.5		—			150.5
其他流動負債	17.8		278.3		33.5		—			329.6
流動負債總額	57.8		515.7		79.2		(40.0		)	612.7
長期債務	1,883.0		1,140.9		102.1		(1,242.2		)	1,883.8
超過對未合併附屬公司投資的分配	—		21.9		—		—			21.9
其他負債	1.0		143.6		26.9		5.0			176.5
子公司股權投資	—		1.5		—		(1.5		)	—
公司間負債	—		125.0		—		(125.0		)	—
負債共計	1,941.8		1,948.6		208.2		(1,403.7		)	2,694.9
股權控制權益總額	354.6		588.1		283.4		(871.5		)	354.6
非控制權益	—		—		—		5.0			5.0
總股本	354.6		588.1		283.4		(866.5		)	359.6
負債和股本總額	$	2,296.4	$	2,536.7	$	491.6	$	(2,270.2	)	$	3,054.5

第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本次討論的目的是通過關注某些關鍵指標的逐年變化，瞭解Scotts Miracle-Gro公司(“Scotts Miracle-Gro”)及其子公司(與Scotts Miracle-Gro、“公司”、“我們”或“我們”合稱)的財務狀況和運營結果。管理部門的討論和分析(“MD&A”)分為以下幾個部分：


•	執行摘要


•	業務結果


•	分部結果


•	流動性和資本資源


•	監管事項


•	關鍵會計政策和估計數

本MD&A應結合Scotts Miracle-Gro截至2018年9月30日止財政年度10-K表格的年度報告(“2018年度報告”)中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。

執行摘要

我們致力於通過提供高質量和高價值的產品來改善用户的成長環境，從而提供強大的、長期的財務業績和傑出的股東回報。我們是一個領先的製造商和銷售商的品牌消費草坪和花園產品在美國。我們是孟山都公司的獨家代理，負責孟山都的消費者綜合報道的營銷和分銷。^®美國和某些特定國家的非選擇性除草劑產品。通過我們的霍桑分部，我們是營養品、生長介質、先進的室內花園、照明和通風系統以及水培園藝配件的領先製造商、銷售商和分銷商。

我們的業務分為三個可報告的部門：美國消費者、霍桑和其他。美國消費者包括我們的消費者草坪和花園業務位於地理上的美國。霍桑包括我們的室內，城市和水培植園藝業務。其他業務包括我們在美國以外地區的消費者草坪和花園業務，以及我們對商業託兒所、温室和其他專業客户的產品銷售。公司由一般開支、行政開支和某些未分配給業務部門的其他收入/開支項目組成。可報告分部的劃分與分部向首席運營決策者報告和由首席運營決策者管理的方式相一致。有關我們對數據段性能的評估的其他信息，請參閲下面的“數據段結果”。

由於草坪和花園業務的季節性，如下圖所示，我們的大部分產品在第二和第三財政季度發運給我們的零售客户。我們的年度淨銷售額進一步集中在第二和第三財季，這些零售商依賴我們的能力，在消費者購買我們的產品時更接近我們的交付能力，從而減少零售商的季前庫存。



	從持續銷售中獲得的淨銷售額百分比按季度劃分的運營
	2018		2017		2016
第一季度	8.3	%	7.8	%	6.1	%
第二季度	38.1	%	41.1	%	44.6	%
第三季度	37.3	%	36.8	%	35.4	%
第四季度	16.3	%	14.3	%	13.9	%

2014年8月，Scotts Miracle-Gro董事會授權在五年期間(從2014年11月1日至2019年9月30日)回購Scotts Miracle-Gro(“普通股”)高達5000萬美元的普通股。2016年8月3日，Scotts Miracle-Gro宣佈，其董事會批准將股份回購授權增加5.00億美元，至2019年9月30日結束。修正後的授權允許在2019年9月30日之前回購總額不超過10億美元的普通股。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，該計劃沒有進行股票回購。從2014財政年度第四季度開始實施這一股份回購計劃到2019年3月30日，Scotts Miracle-Gro以7.146億美元回購了約830萬股普通股。

業務結果

下表列出了所列期間收入和支出佔銷售淨額的百分比：



	三個月結束				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019		3月31日 2018
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷售成本	60.2		59.6		65.7		64.1
銷售成本-減值、重組和其他	0.1		—		0.2		—
毛利	39.7		40.4		34.1		35.9
業務費用：
銷售，一般和行政	15.1		16.4		19.9		22.2
減值、重組及其他	—		1.0		0.2		0.8
其他(收入)費用，淨額	0.2		0.1		0.1		(0.1	)
業務收入	24.4		22.9		13.8		13.0
未合併聯營公司的收入權益	(0.2	)	(0.1	)	(0.2	)	(0.2	)
利息費用	2.4		2.2		3.6		3.3
其他非營業(收入)費用，淨額	(21.9	)	0.9		(17.7	)	0.5
所得税前持續經營收入	44.0		19.9		28.1		9.3
持續經營的所得税費用(福利)	10.6		4.9		6.9		(1.4	)
持續業務收入	33.4		15.1		21.1		10.7
已停止的業務的收入(損失)，扣除税後淨額	—		(0.4	)	0.2		(0.4	)
淨收入	33.3	%	14.7	%	21.3	%	10.3	%

由於四捨五入，各分量之和可能不相等。

淨銷售額

截至2019年3月30日的三個月的淨銷售額為11.899億美元，比截至2018年3月31日的三個月的10.133億美元的淨銷售額增長了17.4%。截至2018年3月30日的6個月的淨銷售額為14.88億美元，比截至2018年3月31日的6個月的12.349億美元的淨銷售額增長20.5%。淨銷售額出現這些變化的原因如下：



	三個月結束		六個月結束
	MARCH 30, 2019		MARCH 30, 2019
收購	9.0	%	13.2	%
體積	5.6		5.6
定價	3.1		2.2
外匯匯率	(0.3	)	(0.5	)
淨銷售額變化	17.4	%	20.5	%

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月30日的三個月的淨銷售額增長的主要原因是：


•	Sunlight Supply收購霍桑分部的淨銷售額為9，140萬美元(請參閲“附註4”)。“收購和投資”，瞭解有關陽光供應收購的更多信息)；


•	銷售額增長的驅動因素是我們美國消費部門的土壤、覆蓋物、草籽、肥料和控制產品的銷售增長，我們霍桑地區的水培園藝產品的銷售增長不包括我們在加拿大業務的收購和其他部門銷售的增加的影響；以及


•	我們的美國消費者部分價格上漲，部分被主要由促銷活動增加推動的霍桑部分價格下降所抵消；


•	部分被預期的合同佣金收入減少和與“消費者彙總營銷協議”有關的償還費用減少所部分抵消^®及


•	美元對歐元和加元升值所造成的不利影響。

與截至2018年3月31日的六個月相比，截至2019年3月30日的六個月的淨銷售額增長的主要原因是：


•	在我們的Hawthorne部門，Sunlight Supply收購的淨銷售額為1.63億美元(請參閲“附註4”)。“收購和投資”，瞭解有關陽光供應收購的更多信息)；


•	銷售額增長的驅動因素是我們美國消費部門的土壤、覆蓋物、草籽、肥料和控制產品的銷售增長，我們霍桑地區的水培園藝產品的銷售增長不包括我們在加拿大業務的收購和其他部門銷售的增加的影響；以及


•	我們的美國消費者部分價格上漲，部分被主要由促銷活動增加推動的霍桑部分價格下降所抵消；


•	部分被預期的合同佣金收入減少和與“消費者彙總營銷協議”有關的償還費用減少所部分抵消^®及


•	美元對歐元和加元升值所造成的不利影響。

銷售成本

下表顯示了所示期間銷售成本的主要組成部分：



	三個月結束				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019		3月31日 2018
	(百萬)
材料	$	417.5	$	341.7	$	552.3	$	438.0
配送和倉儲	125.8		110.1		185.0		151.1
製造業勞動力和間接費用	159.1		132.7		213.5		170.0
綜合報道^®社會償還額	14.4		19.6		27.0		32.6
	716.8		604.1		977.8		791.7
減值、重組及其他	1.0		—		3.5		—
	$	717.8	$	604.1	$	981.3	$	791.7

下表概述了導致銷售成本變化的因素：



	三個月結束			六個月結束
	MARCH 30, 2019			MARCH 30, 2019
	(百萬)
數量、產品組合和其他	$	117.7		$	193.0
材料成本	2.9			3.8
外匯匯率	(2.7		)	(5.1		)
綜合報道^®社會償還額	(5.2		)	(5.6		)
	112.7			186.1
減值、重組及其他	1.0			3.5
銷售成本變動	$	113.7		$	189.6

與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月30日的三個月的銷售成本增加的主要原因是：


•	包括在“數量、產品組合和其他”範圍內的7810萬美元的成本，這些成本與我們收購陽光供應公司霍桑分部的銷售有關；


•	在我們的美國消費者，霍桑和其他部門的銷售額較高，不包括收購的影響；


•	我們在美國消費者領域的材料成本較高；以及


•	減值、重組和其他費用增加100萬美元，涉及關閉設施、不動產、廠場和設備受損以及與“催化劑項目”有關的僱員解僱福利；


•	與我們的美國消費者、霍桑和其他部門相關的“數量、產品組合和其他”中包含的較低的運輸成本部分抵消了這一影響；


•	美元對歐元和加元升值所產生的有利影響；以及


•	由於消費者綜合報道的重新銷售協議而導致的償還費用的減少^®.

截至2019年3月30日的六個月的銷售成本比截至2018年3月31日的六個月的銷售成本增加的主要原因是：


•	包括在“數量、產品組合和其他”範圍內的1.409億美元的成本，這些成本與收購陽光供應公司在我們的霍桑分部的銷售有關；


•	在我們的美國消費者，霍桑和其他部門的銷售額較高，不包括收購的影響；


•	更高的運輸成本包括在與我們的美國消費者部分相關的“數量、產品組合和其他”中，包括與我們的燃料和樹脂套期保值相關的不利的市場價格調整(450萬美元)；


•	我們在美國消費者領域的材料成本較高；以及


•	減值、重組和其他費用增加350萬美元，涉及關閉設施、不動產、廠場和設備受損以及與“催化劑項目”有關的僱員解僱福利；


•	由於美元相對歐元和加元升值而產生的有利匯率影響，部分抵消了這一影響；以及


•	由於消費者綜合報道的重新銷售協議而導致的償還費用的減少^®.

毛利

在截至2019年3月30日和2018年3月31日的三個月中，我們的毛利率佔淨銷售額的百分比分別為39.7%和40.4%。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的六個月中，我們的毛利率佔淨銷售額的百分比分別為34.1%和35.9%。下表概述了導致毛利率變化的因素：



	三個月結束		六個月結束
	MARCH 30, 2019		MARCH 30, 2019
收購	(2.1	)%	(2.5	)%
綜合報道^®賠償委員會和償還款項	(0.3	)	(0.3	)
材料成本	(0.3	)	(0.3	)
數量、產品組合和其他	0.4		0.2
定價	1.7		1.3
	(0.6	)%	(1.6	)%
減值、重組及其他	(0.1	)	(0.2	)
毛利率變化	(0.7	)%	(1.8	)%

截至2019年3月30日的三個月，與截至2018年3月31日的三個月相比，毛利率下降的主要原因是：


•	收購霍桑部分與陽光供應有關的不利淨影響；


•	與重訂的消費者綜合營銷協議有關的預期合同佣金收入減少^®;


•	由於地膜產品銷售增加，我們在美國消費者領域的產品組合不利；


•	更高的材料成本在我們的美國消費者領域；


•	部分被我們的美國消費者部分的價格提高所抵消，而霍桑部分的價格下降主要是由更多的促銷活動推動的；


•	在我們的美國消費者、霍桑和其他部門的銷售額較高的推動下，對固定成本(如倉儲)的有利槓桿作用；以及


•	更低的運輸成本包含在與我們的美國消費者、霍桑和其他部門相關的“數量、產品組合和其他”範圍內。

截至2019年3月30日的6個月與截至2018年3月31日的6個月相比，毛利率下降的主要原因是：


•	收購霍桑部分與陽光供應有關的不利淨影響；


•	與重訂的消費者綜合營銷協議有關的預期合同佣金收入減少^®;


•	與我們的美國消費者部門相關的“數量、產品組合和其他”中包含更高的運輸成本，包括與我們的燃料和樹脂套期保值相關的不利的按市價調整450萬美元；以及


•	更高的材料成本在我們的美國消費者領域；


•	部分被我們的美國消費者部分的價格提高所抵消，而霍桑部分的價格下降主要是由更多的促銷活動推動的；以及


•	由於我們的美國消費者、霍桑和其他部門的銷售額較高，倉庫等固定成本具有良好的槓桿效應。

銷售、一般和行政費用

下表列出了所列期間的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的構成部分：



	三個月結束				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019		3月31日 2018
	(百萬)
廣告	$	54.2	$	46.8	$	64.5	$	57.4
研究與發展	9.4		10.5		18.6		19.9
無形資產攤銷	8.3		6.7		16.5		13.3
股份薪酬	10.4		9.7		17.0		15.7
其他銷售，一般和行政	97.4		92.3		179.4		167.9
	$	179.7	$	166.0	$	296.0	$	274.2

與截至2018年3月31日的三個月相比，SG&A在截至2019年3月30日的三個月中增加了1370萬美元，即8.3%。在截至2019年3月30日的三個月中，由於美國消費者領域媒體支出的增加，廣告支出增加了740萬美元，增幅為15.8%。在截至2019年3月30日的三個月中，攤銷費用增加了160萬美元，增幅為23.9%，主要是由於近期收購的影響。在截至2019年3月30日的三個月期間，基於股票的薪酬支出增加了70萬美元(7.2%)，原因是過去兩年的強勁現金流業績和對未來期間的預期導致基於長期績效的獎勵的預期支出百分比增加。其他SG&A在截至2019年3月30日的三個月內增加了510萬美元，即5.5%，這是受最近420萬美元的近期收購和更高的短期可變現金激勵薪酬支出的影響。

與截至2018年3月31日的6個月相比，SG&A在截至2019年3月30日的6個月中增加了2，180萬美元，即8.0%。在截至2019年3月30日的六個月中，由於美國消費者領域媒體支出的增加，廣告支出增加了710萬美元，增幅為12.4%。在截至2019年3月30日的6個月中，攤銷費用增加了320萬美元，增幅為24.1%，主要是由於近期收購的影響。在截至2019年3月30日的六個月期間，基於股票的薪酬支出增加了130萬美元(8.3%)，原因是過去兩年的強勁現金流業績和對未來期間的預期導致基於長期績效的獎勵的預期支出百分比增加。在截至2019年3月30日的6個月期間，其他SG&A公司增加了1150萬美元，即6.8%，這是由於最近860萬美元的收購和更高的短期可變現金激勵薪酬開支的影響。

減值、重組及其他

下表列出了減值、重組和其他費用(回收)的組成部分，這些費用記錄在“綜合業務綜合報表”中的“銷售成本-減損、重組和其他”、“減損、重組和其他”和“已停止業務的收入(虧損)，扣除税後”：



	三個月結束				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019			3月31日 2018
	(百萬)
銷售成本-減值、重組和其他：
結構調整和其他費用	$	1.0	$	—	$	3.0		$	—
不動產、廠場和設備減損	—		—		0.5			—
業務費用：
結構調整和其他費用，淨額	0.2		10.2		3.7			10.0
持續業務的減值、重組和其他費用	$	1.2	$	10.2	$	7.2		$	10.0
重組和其他費用(收回)，淨額，來自已停止的業務	—		0.2		(4.9		)	1.6
減值、重組和其他費用共計	$	1.2	$	10.4	$	2.3		$	11.6

Project Catalyst

關於在2018財政年度第三季度對Sunlight Supply的收購，我們宣佈推出一項名為Project Catalyst的計劃，這是一項全公司範圍的重組努力，旨在降低我們美國消費者、霍桑和其他部門的運營成本，並推動我們最近在霍桑部門進行的收購產生協同效應。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，我們繼續按計劃關閉和整合工廠，並以重複角色解僱員工，導致與Catalyst項目相關的費用分別為210萬美元和760萬美元。我們在美國消費部門分別收取10萬美元和40萬美元，在霍桑分部分別收取60萬美元和250萬美元，在“銷售減值成本”中分別支付30萬美元和60萬美元。截至2019年3月30日止的三個月和六個月的業務合併報表中的重組和其他“項目”分別與員工解僱福利、設施關閉成本以及不動產、廠場和設備的減值有關。我們在美國消費部門分別產生10萬美元和50萬美元的費用，在霍桑部門分別產生40萬美元和210萬美元的費用，在我們的其他部門分別產生50萬美元和60萬美元的費用，在公司部分產生10萬美元和90萬美元的費用，在“減值”中產生的費用分別為10萬美元和90萬美元，截至2019年3月30日止的三個月和六個月的業務合併報表中的重組和其他“項目”分別與員工解僱福利和設施關閉費用有關。自Project Catalyst成立至今，我們霍桑分部的成本為2，240萬美元，我們的美國消費者分部的成本為1，250萬美元，我們的其他分部的成本為120萬美元，公司的成本為90萬美元。

項目重點

在2016財年第一季度，我們宣佈了一系列名為“Project Focus”的計劃，旨在最大限度地提高我們非核心資產的價值，並將重點放在我們美國核心業務中新興的草坪和花園行業類別上。在截至2018年3月31日的三個月和六個月期間，我們的美國消費者部門分別確認了10萬美元和30萬美元的調整，這些調整與“綜合運營報表”中“減值、重組和其他”項目重點項目相關的先前確認的終止福利有關。自當前的“項目重點”計劃啟動至今，與交易活動、終止福利和設施關閉成本相關的美國消費者部門的成本為1，000萬美元，霍桑部門的成本為90萬美元，其他部門的成本為120萬美元。

2017年8月31日，我們完成了國際業務的出售。請參閲“注3”。已停止的業務“瞭解更多信息。在截至2018年3月31日的三個月和六個月期間，我們分別確認了與銷售國際業務相關的交易相關成本20萬美元和160萬美元，分別位於“綜合運營綜合報表”中的“已中斷業務的收入(虧損)扣除税後”一欄。

其他

在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，我們分別收到與先前披露的有關早安宋鳥食品訴訟的法律事項相關的保險賠款840萬歐元和1340萬美元。我們在2019年第一季度綜合業務綜合報表的“已停止業務的收入(損失)，扣除税後”一欄中確認了與此事項有關的500萬美元的保險賠償金，其餘840萬美元的償還款已在截至1933年3月的合併資產負債表中確認為應計負債。2019年，在最後確定解決辦法之前。參見“注12”。以瞭解更多信息。

在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，我們分別確認了90萬美元和40萬美元的優惠調整，這些調整與先前在合併運營報表中“減值、重組和其他”系列中有關Scotts EZ種子訴訟中披露的法律事項有關。在截至2018年3月31日的三個月和六個月內，我們在綜合運營綜合報表的“減值、重組及其他”項目中確認了與此事項相關的可能虧損1，020萬美元。參見“注12”。以瞭解更多信息。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額包括我們正常業務運營以外的活動，例如我們的某些品牌許可使用費收入、外匯損益和處置非庫存資產的損益。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的三個月中，其他支出分別為200萬美元和70萬美元。增加的主要原因是外匯損失、長期資產損失以及Exponent在剝離國際業務後使用我們的品牌所獲得的特許權使用費收入減少。請參閲“注3”。已停止的業務“，以瞭解有關剝離國際業務的更多信息。

截至2018年3月30日和2018年3月31日的6個月中，其他(收入)支出分別為160萬美元和140萬美元。這一變化主要是由於長期資產的損失和Exponent在剝離國際業務後使用我們的品牌而獲得的特許權使用費收入減少所致。請參閲“注3”。已停止的業務“，以瞭解有關剝離國際業務的更多信息。

業務收入

截至2019年3月30日的三個月中，運營收入為2.902億美元，比截至2018年3月31日的三個月的2.323億美元增長了24.9%。截至2019年3月30日的六個月中，運營收入為2.054億美元，比截至2018年3月31日的六個月的1.604億美元增長了28.1%。截至2019年3月30日止的三個月及六個月，銷售淨額上升及減值、重組及其他費用減少，但毛利率下降、SG&A上升及其他收入減少，部分抵銷上述增長。

未合併子公司的收入權益

截至2019年3月30日和2018年3月31日的三個月中，未合併子公司的收入股本分別為200萬美元和150萬美元。截至2018年3月30日和2018年3月31日的六個月中，未合併子公司的收入股本分別為330萬美元和210萬美元。增加的原因是我們的子公司沒有合併，生產支持美國專業工業、草坪和裝飾品市場的產品。2019年4月1日，我們出售了我們在IT&O合資企業的所有股權，獲得的現金收益為3660萬美元，税前收益約300萬美元將在2019年第三季度綜合運營報表中的“其他非營業(收入)費用淨額”項目中確認。

利息費用

截至2019年3月30日的三個月的利息支出為2890萬美元，比截至2018年3月31日的三個月的2260萬美元增長了27.9%。增加的原因是平均借款增加了3.625億美元，我們的加權平均利率提高了50個基點。平均借款的增加是由最近的收購活動推動的。加權平均利率的提高是受市場利率上升的推動。

截至2019年3月30日的6個月中，利息支出為5，410萬美元，比截至2018年3月31日的6個月的4，040萬美元增加了33.9%。增幅是由於平均借款增加4.609億元及加權平均利率上升40個基點所致。平均借款的增加是由最近的收購活動推動的。加權平均利率的提高是受市場利率上升的推動。

其他非營業(收入)費用，淨額

在截至2018年3月30日和2018年3月31日的三個月中，其他非營業(收入)支出分別為260.1，000，000美元和9，200，000美元。在截至2018年3月30日和2018年3月31日的六個月中，其他非營業(收入)支出分別為262.9，000，000美元和6，700，000美元。

於2019年3月19日，吾等訂立一項協議，據此，吾等向TruGreen Holding Corporation之附屬公司TruGreen Companies L.C.出售本公司與TruGreen Holding Corporation(“TruGreen合資企業”)之草坪服務合營公司OutDoor Home Services Holdings LLC之全部約30%股權。我們對TruGreen合資公司的淨投資和預付款已減少到負債水平，導致在合併資產負債表中的“投資超過未合併附屬公司的投資”項目中記錄了一筆金額。根據該協議的條款，我們收到2.342億美元的現金收益，其中2.342億美元與出售我們在TruGreen合資企業的股權有關，1，840萬美元與第二筆留置期貸款融資有關，這筆款項以前記錄在綜合資產負債表的“其他資產”項目中。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，我們還從TruGreen合資公司收到了一份旨在支付某些所需税款350萬美元的分配款，這筆款項在現金流量綜合報表中被列為一項投資活動。在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，我們在“綜合運營綜合報表”中的“其他非營業(收入)費用”項目中確認了與此銷售相關的2.598億美元的税前收益。現金收益已用於減少我們的債務，我們預計在2019年第三和第四季度期間將支付與處置有關的税款約1.1億美元至1.3億美元。

在截至2019年3月30日的三個月和六個月期間，我們在綜合運營綜合報表中確認了“其他非營運(收入)費用淨額”項下的250萬美元費用，涉及註銷已大量清算的一家外國子公司的累計外幣折算損失調整數。在截至2018年3月31日的三個月和六個月內，我們從一家外國子公司匯回現金，導致該子公司的所有資產基本清盤，並在綜合營業綜合報表的“其他非營業(收入)費用淨額”項目中核銷了1，170萬美元的累計外幣折算損失調整數。

持續經營的所得税費用(福利)

2017年12月22日，H.R.1(“法案”，前稱“減税和就業法案”)簽署成為法律。該法對經修訂的1986年“美國國內收入法”(“守則”)作了重大修改。除其他事項外，該法實施了地區税收制度，對外國子公司被視為匯回的收入徵收一次性過渡税，並自2018年1月1日起將聯邦公司法定税率降至21%。隨着我們的財年結束於9月30日，2018財年的聯邦企業法定税率按比例調整為24.5%，而2019年及以後的法定税率為21%。

截至2019年3月30日和2018年3月31日的6個月內，與持續經營有關的有效税率分別為24.7%和15.0%。在截至2018年3月31日的6個月內，我們一次性確認了4，590萬歐元的淨税益調整，這反映了根據該法案，我們以較低的税率重新評估了我們的遞延税項淨負債。此外，作為該法案的一部分，我們確認，根據法案的要求，對外國子公司的被視為遣返的收入和現金一次性納税支出為1，400萬歐元，由承認和適用與這些外國子公司相關的1，390萬歐元的外國税收抵免而部分抵消。

用作中期用途的有效税率，是根據我們對影響整個財政年度有效税率的因素所作的最佳估計而定的。該法案的最終影響可能與我們的估計不同，這是因為我們所作的解釋和假設以及可能發佈的額外監管指南發生了變化。

影響估計的實際税率的其他因素包括關於按司法管轄區(國內和國外)劃分的收入的假設、税收抵免的提供和使用以及收入和支出中可能不能徵税或可扣除的因素的存在。在財政年度期間，隨着事實和情況的變化，估計的實際税率將在以後的過渡期間和財政年度結束時予以修訂。不能保證為中期財務報告目的估計的實際税率將接近財政年度結束時確定的有效税率。

持續業務收入

在截至2019年3月30日的三個月中，持續運營收入為3.969億美元，或每股稀釋後收益為7.10美元，而截至2018年3月31日的三個月中，持續運營收入為1.527億美元，或每股稀釋後收益為2.66美元。銷售淨額上升、其他非營運收入增加及減值、重組及其他費用減少，部分由毛利率下降、SG&A上升、利息開支增加及所得税開支增加所抵銷。

在截至2019年3月30日的三個月中，用於計算稀釋後每股普通股收入的稀釋平均普通股為5590萬股，而截至2018年3月31日的三個月中為5740萬股。減少的主要原因是2018年財政年度的普通股回購活動，但因行使和發放基於股份的補償裁決以及支付Sunlight Supply普通股購買價格的一部分而被部分抵消。

在截至2019年3月30日的6個月中，持續運營收入為3.143億美元，或每股攤薄收益5.62美元，而截至2018年3月31日的6個月，持續運營收入為1.327億美元，或每股攤薄收益2.29美元。銷售淨額上升、其他非營運收入增加及減值、重組及其他費用減少，部分由毛利率下降、SG&A上升、利息開支增加及所得税開支增加所抵銷。

在截至2019年3月30日的6個月中，用於計算稀釋後每股普通股收入的稀釋平均普通股為5，590萬股，而截至2018年3月31日的6個月為5，800萬股。減少的主要原因是2018年財政年度的普通股回購活動，但因行使和發放基於股份的補償裁決以及支付Sunlight Supply普通股購買價格的一部分而被部分抵消。

已停止的業務的收入(損失)，扣除税後淨額

截至2019年3月30日的3個月和6個月，已停止運營的收入(扣除税後)分別為50萬美元和250萬美元，而截至2018年3月31日的3個月和6個月的收入(虧損)分別為370萬美元和490萬美元。

在截至2018年3月31日的三個月和六個月期間，我們分別確認了與出售國際業務相關的交易相關成本20萬美元和160萬美元。在截至2018年3月31日的三個月內，與結算後營運資本調整責任有關的國際業務銷售收益減少370萬美元。請參閲“注3”。已停止的業務“瞭解更多信息。

分部結果

我們將我們的業務劃分為三個可報告的部門：美國消費者、霍桑和其他。美國消費者包括我們的消費者草坪和花園業務位於地理上的美國。霍桑包括我們的室內，城市和水培植園藝業務。其他業務包括我們在美國以外地區的消費者草坪和花園業務，以及我們對商業託兒所、温室和其他專業客户的產品銷售。公司由一般開支、行政開支和某些未分配給業務部門的其他收入/開支項目組成。這一可報告分部的標識與分部向首席運營決策者報告和由首席運營決策者管理的方式相一致。

每個應報告分部的業績根據若干因素進行評估，包括所得税前持續經營的收入(虧損)、攤銷、減值、重組和其他費用(“分部利潤(虧損)”)，這是一項非公認會計原則的財務計量。高級管理層使用分部利潤(虧損)來評估分部業績，因為他們認為這一衡量標準反映了業績趨勢和每個分部的整體盈利潛力。

下表按分部列出了所示期間的淨銷售額：



	三個月結束				六個月結束
	3月30日 2019		3月31日 2018		3月30日 2019		3月31日 2018
	(百萬)
美國消費者	$	993.5	$	920.2	$	1,130.4	$	1,046.1
霍桑	144.1		41.8		284.8		118.5
其他	52.3		51.3		72.8		70.3
固形	$	1,189.9	$	1,013.3	$	1,488.0	$	1,234.9

下表列出了分部利潤(虧損)以及與最直接可比的公認會計原則計量的對賬：



	三個月結束						六個月結束
	3月30日 2019			3月31日 2018			3月30日 2019			3月31日 2018
	(百萬)
美國消費者	$	320.0		$	286.2		$	277.0		$	248.3
霍桑	10.3			(4.8		)	14.7			(3.0		)
其他	3.8			1.6			(0.2		)	(2.5		)
分部利潤總額(非公認會計原則)	334.1			283.0			291.5			242.8
公司	(34.3		)	(33.6		)	(62.1		)	(58.7		)
無形資產攤銷	(8.4		)	(6.9		)	(16.8		)	(13.7		)
減值、重組及其他	(1.2		)	(10.2		)	(7.2		)	(10.0		)
未合併聯營公司的收入權益	2.0			1.5			3.3			2.1
利息費用	(28.9		)	(22.6		)	(54.1		)	(40.4		)
其他非營業收入(費用)，淨額	260.1			(9.2		)	262.9			(6.7		)
所得税前持續經營收入(一般公認會計原則)	$	523.4		$	202.0		$	417.5		$	115.4

美國消費者

2019財年第二季度，美國消費者細分市場淨銷售額為9.935億美元，比2018財年第二季度9.202億美元的淨銷售額增長8.0%；2019財年前六個月的淨銷售額為11.304億美元，比2018財年前六個月的10.461億美元淨銷售額增長8.1%。2019年第二財季，銷量和定價分別為4.4%和3.6%的有利影響推動了這一增長。在截至2019年3月30日的6個月中，銷量和定價分別為5.1%和2.9%的有利影響推動了這一增長。截至2019年3月30日的三個月和六個月的銷售額增長是由土壤、覆蓋物、草籽、肥料和控制產品的銷售增長推動的。繼2019年3月30日之後，孟山都同意向我們償還與“重啟營銷協議”相關的某些活動所發生和將要發生的2，000萬美元的額外費用。2000萬美元的付款將包括在2019年財政年度第三季度綜合運營表的“淨銷售額”一欄中。

2019財年第二季度，美國消費者細分市場利潤為3.20億美元，較2018財年第二季度2.862億美元的利潤增長11.8%；2019財年前6個月的利潤為2.77億美元，比2018財年前6個月的2.483億美元增長了11.6%。截至2019年3月30日止的三個月和六個月，增長主要是由於淨銷售額和毛利率較高，但被較高的SG&A部分抵消。

霍桑

霍桑部門淨銷售額在2019財年第二季度為144.1百萬美元，比2018年第二季度的淨銷售額4180萬美元增長了244.7%；2019財年前六個月的淨銷售額為284.8百萬美元，比2018年財年前六個月的1.185億美元淨銷售額增長了140.3%。2019年第二財季，併購和交易量的有利影響分別為218.8%和34.6%，價格和匯率變動的不利影響分別為4.7%和3.9%，部分抵消了這一增長。在截至2019年3月30日的6個月中，這一增長是由收購的有利影響和交易量分別為137.5%和9.5%推動的，部分被定價和外匯匯率變化的不利影響所抵消，分別為3.8%和2.9%。

2019財年第二季度，Hawthorne分部的利潤為1，030萬美元，而2018財年第二季度的虧損為480萬美元；2019財年前六個月的利潤為1，470萬美元，而2018財年前六個月的虧損為300萬美元。截至2019年3月30日止的三個月和六個月中，銷售淨額增加和收購Sunlight Supply公司，但毛利率下降和SG&A公司提高，部分抵消了這一增長。

其他

其他細分市場淨銷售額在2019財年第二季度為5，230萬美元，比2018財年第二季度淨銷售額5，130萬美元增長1.9%；在2019財年前六個月為7，280萬美元，比2018財年前六個月淨銷售額7，030萬美元增長3.6%。2019年第二季度，這一增長是由數量和價格分別為4.0%和1.7%的有利影響推動的，並被3.7%的外匯匯率變化的不利影響部分抵消。在截至2019年3月30日的6個月中，這一增長是受以下因素的有利影響所推動的：

成交量和價格分別為6.2%和1.1%，部分被3.7%的外匯匯率變動的不利影響所抵消。

2019年第二財季的其他部門利潤為3.8百萬美元，比2018年第二季度的160萬美元增長了137.5%。2019財年前六個月的其他部門虧損為20萬美元，比2018財年前六個月的250萬美元虧損減少了92.0%。

公司預算

2019財年第二季度，企業支出為3，430萬美元，比2018財年第二季度的3，360萬美元增長了2.1%；2019財年前六個月的企業支出為6，210萬美元，比2018財年前六個月的支出5，870萬美元增長了5.8%。增加的原因是，由於過去兩年的強勁現金流業績和對未來期間的預期，基於長期績效的獎勵的預期支出百分比增加，以及Exponent在剝離國際業務後使用我們的品牌而獲得的版税收入減少，導致基於股票的薪酬支出增加。請參閲“注3”。已停止的業務“，以瞭解有關剝離國際業務的更多信息。

流動性和資本資源

經營活動

截至2019年3月30日的6個月，運營活動中使用的現金總額為5.461億美元，與截至2018年3月31日的6個月的4.828億美元相比，業務活動中使用的現金增加了6，330萬美元。這一增長是由與訴訟和解有關的付款、客户返點付款的時間安排、存貨生產的時間安排、利息支付的增加和較高的SG&A所致，但短期可變現金獎勵支出的減少部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2019年3月30日的六個月中，投資活動提供的現金總額為2.297億美元，比截至2018年3月31日的六個月投資活動使用的現金1.479億美元增加了3.776億美元。在截至2019年3月30日的6個月內，我們出售了對TruGreen合資企業的投資，獲得了2.342億美元的現金收益，其中2.342億美元與出售股權有關，1，840萬美元與第二次留置期貸款融資有關。2019和2018財政年度頭6個月用於不動產、廠房和設備投資的現金分別為2 090萬美元和3 310萬美元。在截至2019年3月30日的六個月期間，我們支付了與2018年財政年度收購Sunlight Supply相關的660萬美元的收盤後淨營運資本調整義務，並收到了與貨幣遠期合同相關的100萬美元現金。在截至2018年3月31日的六個月內，我們完成了對CAN-Filters的收購，其中包括7200萬美元的現金流出，支付了與出售國際業務相關的3，530萬美元的關閉後營運資本調整義務，並向未合併的附屬公司提供了770萬美元的貸款。

籌資活動

在截至2019年3月30日的6個月中，融資活動提供的現金總額為3.206億美元，比截至2018年3月31日的6個月融資活動提供的現金5.407億美元減少了2.201億美元。這項減少是由於出售TruGreen合資企業所得款項所帶動的第五A&R信貸融資項下的淨借款減少5.455億美元所致，而TruGreen合資公司是用來減低我們的負債的。於截至2018年3月31日止六個月內，購回本公司普通股減少2.538億美元及現金流出7，220萬美元，涉及收購Gavita餘下之25%非控股權益。

現金及現金等價物

我們的現金和現金等價物存放在世界各地主要金融機構的現金存款賬户中，或投資於原始到期日為三個月或更短的高質量短期流動投資。截至2019年3月30日、2018年3月31日和2018年9月30日的現金及現金等價物餘額分別為3 750萬美元、3 300萬美元和3 390萬美元，其中包括受控外國公司分別持有的2 560萬美元、980萬美元和1 770萬美元。截至2019年3月30日，在審議了視為匯回國外收益的一次性過渡税後，我們沒有外國子公司的重大未滙收益。然而，我們堅持我們的主張，即對所有重要的外國子公司的收益進行無限期再投資，但Scotts盧森堡SARL和O.M.Scott International Investments，Ltd.的收益除外，這兩家公司通常根據“守則”的“F部分”現行徵税，該部分防止通過使用外國實體推遲對美國應納税所得額的承認。

借款協議

我們流動資金的主要來源是根據我們的信貸安排進行的業務和借款所產生的現金，這些資金基本上由Scotts Miracle-Gro的所有國內子公司提供擔保。2018年7月5日，我們簽訂了第五份經修訂和重述的信貸協議(“第五條A&R信貸協議”)，向我們提供總額為23億美元的五年期高級擔保貸款，包括一項15億美元的循環信貸機制和一項原始本金為8.00億美元的定期貸款(“第五個A&R信貸機制”)。

截至2019年3月30日，我們的未償還信用證本金總額為2，140萬美元，而根據第五條A&R信貸協議，可供借款的金額為8.123億美元。截至2018年3月30日和2018年3月31日的6個月，第五A&R信貸協議和前信貸協議下的平均借款加權平均利率分別為4.6%和4.1%。

除其他義務外，第五A&R信貸協議包含一項關於我們於每個季度最後一天的槓桿率的肯定契約，該比率以平均負債總額計算，除以我們的利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)，並根據第五A&R信貸協議(“經調整EBITDA”)的條款作出調整。最高槓杆率為：(一)至2019年第二季度為5.25；(二)2019年第三季度至2020財政年度第一季度為5.00；(3)2020年第二季度至2020年第四季度為4.75；(4)2021年第一季度及其後為4.50。2019年3月30日，我們的槓桿率為3.93。第五A&R信貸協議亦就本公司於每個財政季度結束時釐定的利息覆蓋率訂立肯定契諾。利息覆蓋率按經調整的EBITDA除以利息開支計算，如第五條A&R信貸協議所述，不包括與再融資有關的費用。截至2019年3月30日的12個月的最低利息覆蓋率為3.00。在截至2019年3月30日的12個月中，我們的利息覆蓋率為5.67。第五A&R信貸協議允許我們進行無限制的限制性付款(如第五A&R信貸協議所定義)，包括股息支付和普通股回購，只要這種限制性付款產生的槓桿率為4.00或更少。否則，我們可能為每個財政年度進一步支付總額不超過第五條A&R信貸協議為該財政年度規定的金額(2019財政年度為2億美元，2020財政年度及其後為2.25億美元)。

根據經修訂的主購回協議(包括其附件、“購回協議”)及總框架協議(“框架協議”及連同購回協議“應收款項融資機制”)，吾等可向買方出售一組可用及合資格的未清客户應收賬款組合，並同時同意每週購回該等應收款項。吾等將應收款項融資項下之銷售應收款項作為短期債務入賬，並繼續在其綜合資產負債表上列賬應收款項，主要是由於吾等要求購回已出售之應收款項。截至2019年3月30日和2018年3月31日，應收款融資機制下作為抵押品的應收賬款借款為3.0億美元，作為抵押品的應收賬款賬面價值為3.333億美元。截至2019年3月30日和2018年3月31日，應收款融資機制下的可用資金分別為1.0億美元和7840萬美元。

我們繼續監察我們遵守第五A&R信貸協議所載的槓桿率、利息覆蓋率及其他契諾的情況，並根據我們現時的經營假設，預期在整個2019年財政年度內，我們將繼續遵守可容許的槓桿率及利息覆蓋率。然而，預料不到的收益短缺、淨負債增加或其他因素可能會嚴重影響我們遵守信貸協議中的財務或其他契約的能力，可能導致我們不得不向我們的貸款集團尋求修訂或豁免，從而可能導致我們的信貸融資重新定價。雖然我們相信我們與我們的貸款集團有良好的關係，但我們不能保證這樣的要求將導致修改或替換信貸協議，以合理的條件，如果有的話。

司法和行政訴訟

我們是在正常業務過程中出現的各種待決司法和行政訴訟的當事方，其中包括基於事故或產品責任索賠和據稱違反環境法的訴訟。我們已經審查了這些懸而未決的司法和行政程序，包括可能的結果、合理預期的費用和開支，以及我們保險的可得性和限度，並確定了我們認為適當的應計項目。我們認為，我們對意外開支的評估是合理的，相關的應計項目總體上是充分的；但是，不能保證未來的季度或年度運營結果不會受到這些訴訟的重大影響，無論是由於不利的結果，還是由於重大的辯護成本。

合同義務

自2018年財政年度結束至2019年3月30日，我們未履行的合同義務在正常業務之外沒有實質性變化。

監管事項

我們的業務活動受地方、州、聯邦和外國環境保護法律和法規的約束，並相信我們在運營過程中很大程度上遵守或採取了旨在確保遵守這些法律和法規的行動。我們參與了與環境問題有關的各種政府機構的若干法律行動。雖然難以量化涉及這些環境事項的行動的潛在財務影響，特別是廢物處置場的補救費用和未來環境控制設備的資本支出，但管理層認為，考慮到既定的應計項目，此類環境事項所產生的最終責任不應對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。然而，不能保證這些問題的解決不會對我們未來的季度或年度經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。關於影響我們的環境事項的更多信息載於“2018年年度報告”項目Ⅸ1“下。業務-監管注意事項“和”第(3)項。法律程序“

關鍵會計政策和估計數

前面對我們的綜合經營結果和財務狀況的討論和分析應與本季度報告10-Q的其他地方所列的簡明綜合財務報表一併閲讀。2018年年度報告包括有關我們、我們的業務、我們的財務狀況、我們的關鍵會計政策和會計估計的更多信息，應與本季度報告10-Q一起閲讀。

第3項。市場風險的定量與定性披露

與2018年年度報告披露的市場風險相比，市場風險並未發生實質性變化。

項目184.控制和程序

評估披露控制和程序

Scotts Miracle-Gro公司(“註冊人”)按照“交易法”第13a-15(E)條的定義，維持“披露控制和程序”，其目的是確保登記人的“交易法”報告中要求披露的信息被記錄、處理、在“證券交易委員會規則”和“證券交易委員會表格”規定的時間內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累起來，酌情傳達給註冊人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所要求的披露作出決定。在設計和評價披露控制和程序時，登記人的管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和運作有多好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證，在達到合理的保證水平時，登記人的管理層必須在評價可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷力。

在註冊人的首席執行官和首席財務官的參與下，註冊人的管理層評估了註冊人的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條的規定，經修訂(“交易法”)截至本財政季度末，本季度報表10-Q。根據這一評價，登記人的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，登記人的披露控制和程序自2019年3月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

此外，在登記人截至2019年3月30日的財政季度期間，登記人對財務報告的內部控制(根據“外匯法案”第13a-15(F)條的定義)沒有發生已經或有可能對登記人的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的任何變化。

第二部分-其他資料

項目1法律程序

項目1A危險因素

截至2019年3月30日，本公司的風險因素與“第IA項”中描述的風險因素並未發生實質性變化。2018年第八次年度報告中的“風險因素”。

關於前瞻性陳述的警示説明

此Form 10-Q季度報告(包括此處的展品和此處引用的信息)包含了經修訂的1933年“證券法”第1827A節和經修正的1934年“證券交易法”第1821E節含義範圍內的“前瞻性陳述”，這些陳述均受風險和不確定因素的影響。除有關歷史事實的陳述外，有關我們預期或預期未來將會或可能會發生的活動、事件及發展的資料，包括但不限於有關本公司未來增長及盈利目標及旨在增加股東總價值的策略的資料，均為根據管理層的估計、假設及預測而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述亦包括但不限於有關本公司未來經濟及財務狀況及經營業績的陳述、管理層的計劃及目標、有關吾等表現的假設、該等計劃及目標，以及購回普通股的金額及時間。這些前瞻性陳述一般可以用“指導”、“展望”、“預測”、“相信”、“目標”、“預測”、“估計”、“預測”、“戰略”、“可能”、““目標”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將”、“應該”以及其他類似的詞語和變體。

本表10-Q季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，由於各種因素(包括“第1A項”中描述的因素)，實際結果可能與管理層的預期大不相同。2018年年度報告中的“風險因素”。所有可歸於吾等或代表吾等工作的人士的前瞻性陳述，全部均明確受該等風險因素的限制。

我們在這份Form 10-Q季度報告中所作的前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前觀點和假設，僅在其日期發表。我們不承擔任何義務更新這些風險因素的最新發展，或公開宣佈對我們所作的任何前瞻性陳述的任何修訂，或作出任何更正以反映未來的事件或發展，但聯邦證券法要求的情況除外。

第2項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

董事會將根據當時的情況(包括本公司的盈利、財務狀況及資本要求、融資協議的限制、業務狀況及其他因素)，釐定普通股的未來股息(如有)。第五A&R信貸協議允許公司無限有限制地支付(如第五A&R信貸協議所定義)，包括股息支付和普通股回購，只要這種有限制付款產生的槓桿率為4.00或更少。否則，本公司可為每個財政年度進一步支付總額不超過第五條A&R信貸協議為該財政年度規定的金額(2019財政年度為2億美元，2020財政年度及其後為2.25億美元)。截至2019年3月30日，該公司的槓桿率為3.93。

(A)發行人購買股票證券

下表顯示在截至2019年3月30日的季度中，由Scotts Miracle-Gro或代表Scotts Miracle-Gro或任何“關聯購買者”(定義見1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”第1810b-18(A)(3)條)的Scotts Miracle-Gro購買普通股的情況。



週期	總數Ⅸ 普通股購買(1)	平均價格按美元支付普通股(2)		總數Ⅸ 普通股購買為公開的一部分已宣佈的計劃程序(3)	美元近似值普通股的價值Ⅸ 那還是可能的根據計劃或計劃(3)
2018年12月30日至2019年1月26日	26	$	63.61	—	$	285,432,143
1月27日至2019年2月23日	1,367	$	70.22	—	$	285,432,143
2月24日至2019年3月30日	4,849	$	78.92	—	$	285,432,143
共計	6,242	$	76.95	—


(1)	2019年第二財季購買的所有普通股都是通過公開市場交易購買的。於本季度內購入之普通股總數包括本公司根據Scotts Company LLC ExecutiveRetirement Plan(“ERP”)之條款而設立之拉比信託之受託人購買之6，242股普通股。


(2)	每股普通股的平均支付價格是在結算基礎上計算的，幷包括佣金。

(3)

項目3高級證券違約

一個也沒有。

項目4礦山安全披露

不適用。

項目5其他資料

不適用。

項目六.陳列品

本文件所列展品清單見第61頁的展品索引。

蘇格蘭奇蹟公司

表格10-Q的季度報告

截至2019年3月30日的季度

展品索引



展覽否。	描述	位置

10.1	諮詢協議，日期為2019年1月28日，由Scotts Company LLC和Hanft Projects LLC簽訂	*

10.2	Scotts Miracle-Gro公司長期激勵計劃下項目重點修訂授標協議的修訂形式(自2017年1月30日起生效)	通過參考註冊人目前提交的8-K表格報告於2019年1月30日在此合併[附件10.1]

10.3	購買協議，日期2019年3月19日，在TruGreen公司L.C.，TruGreen，Inc.，TruGreen LLC，SLS Holdings，Inc.之間和户外家居服務控股有限公司	參考註冊人於2019年3月20日提交的有關表格8-K的最新報告而合併於此[附件10.1]

21	Scotts Miracle-Gro公司的子公司	*

31.1	細則13a-14(A)/15d-14(A)證書(特等執行幹事)	*

31.2	細則13a-14(A)/15d-14(A)證書(特等財務幹事)	*

32	第1350條證書(首席執行幹事和首席財務幹事)	*

101.3d	XBRL實例文檔	*

101.SCH	XBRL分類擴展架構	*

101.CAL	XBRL分類擴展計算Linkbase	*

101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase	*

101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase	*

101.PRE	XBRL分類擴展表示Linkbase	*



*	隨函存檔或提供

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。




		蘇格蘭奇蹟公司

日期：2019年5月8日		/S/Thomas Randal Coleman
		印刷品名稱：Thomas Randal Coleman
		職務：執行副總裁兼首席財務官