目錄表

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
 
表格10-Q
 
ý
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年3月31日止的季度期間
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from             to             
佣金檔案編號：1-13087(波士頓地產公司)
佣金檔案編號：0-50209(波士頓地產有限公司)
 
波士頓房地產公司
波士頓財產有限責任合夥公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
波士頓地產公司
特拉華州
04-2473675
 
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
波士頓地產有限公司
特拉華州
04-3372948
 
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國税局僱主識別號碼)
保誠中心，博伊爾斯頓大街800號，1900年套房，馬薩諸塞州波士頓，02199-8103
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(617) 236-3300
(登記人的電話號碼，包括區號)
 

通過複選標記説明登記人(1)在過去12個月內是否提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內，登記人是否遵守了提交報告的要求。(2)在過去90天中，登記人是否已提交了“1934年證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或時間太短，要求登記人提交此類報告)。
波士頓地產股份有限公司：202202x 186202x 186202x 202202NO 192192192192192192192192波士頓地產有限責任合夥公司：192202202X 192192192NO 202202202202年月波士頓房地產有限責任合夥公司：193202202X 192192X 192192X 202202192NO 186202202202年月波士頓房地產有限責任合夥公司
通過勾選，表明登記人是否在前12個月內(或要求登記人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。
波士頓地產股份有限公司：192202X 202202X 186X 202202NO 192192192192192192192192波士頓房地產有限責任合夥公司：202202202X 192192192NO 202202202202年月波士頓房地產有限責任合夥公司：193202202X 192192192NO 202202202202年月，波士頓房地產有限責任公司：192192192X 192192192X 192192X 192192192NO

目錄表

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則19212b-2中“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
Boston Properties, Inc.:    
Large accelerated filer  x         Accelerated filer  ¨         Non-accelerated filer  ¨         Smaller reporting company  ¨         Emerging成長型公司

波士頓地產有限責任合夥公司：
Large accelerated filer  ¨         Accelerated filer  ¨         Non-accelerated filer x           Smaller reporting company  ¨           Emerging增長公司
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
波士頓地產有限公司
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
波士頓地產股份有限公司：202202202©是192202202202202NO 202x 202X 202202202202©波士頓房地產有限責任合夥公司：193202202X是186202202192192192192192NO 186X公司，波士頓地產有限責任合夥公司：192192192X是192202202202202X，2004年2月，2008年10月。
根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：
註冊人
每一類的名稱
交易代號
註冊的交易所名稱
波士頓地產公司
普通股，面值每股0.01美元
BXP
紐約證券交易所
波士頓地產公司
存托股票各佔5.25%B系列累積可贖回優先股的1/100，票面價值每股0.01美元
BXP PRB
紐約證券交易所
註明截至最後實際可行日期，各發行人類別普通股的流通股數目。
波士頓地產公司
普通股，面值每股0.01美元
154,519,867
(註冊人)
(類別)
(2019年5月2日未決)
 

目錄表

解釋性説明
這份報告綜合了波士頓地產公司截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告。波士頓地產有限公司。除非另有説明或上下文另有要求，提及“BXP”是指特拉華州的一家公司波士頓房地產投資信託公司(“REIT”)，而提及“BPLP”和“經營合夥企業”是指一家特拉華州的有限責任合夥企業波士頓房地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)。BPLP是BXP主要經營其全部業務並直接或通過子公司擁有其實質上全部資產的實體。BXP是BPLP的唯一普通合夥人，也是BPLP的有限合夥人。作為BPLP的唯一普通合夥人，BXP擁有BPLP日常管理的獨家控制權。因此，除非另有説明或上下文要求，提及“公司”、“我們”和“我們”是指BXP、BPLP和由BXP合併的那些實體/子公司。
截至2019年3月31日，BXP擁有BPLP約89.5%的股權。其餘約10.5%的權益由有限責任合夥人擁有。BPLP的其他有限責任合夥人包括：(1)將其在物業中的直接或間接權益貢獻給BPLP，以換取BPLP中的共同單位或有限合夥利益的優先單位；(2)根據BXP的股票期權和激勵計劃，接受BPLP的長期激勵計劃單位。根據BPLP的有限合夥協議，單位持有人可隨時出示其共同的BPLP單位以供贖回(但須受在發行該等單位時議定的限制，而該限制可能會限制該權利一段時間，一般為發行後一年)。在提出通用贖回單位時，BPLP必須以相當於BXP普通股當時價值的現金贖回該單位。然而，為代替BPLP的現金贖回，BXP可選擇以發行BXP普通股以換取該等普通股的方式收購任何如此投標的普通單位。如果BXP選擇這樣做，它的普通股將以一對一的方式交換為共同單位。這種一對一的兑換率要經過特定的調整，以防止稀釋。BXP一般預期，它將選擇發行其普通股與每一個這樣的介紹贖回，而不是由BPLP支付現金。隨着每一次這樣的交換或贖回，BXP在BPLP中的持股比例將增加。此外，每當BXP發行其普通股，而不是收購BPLP的公共單位時，BXP必須將其收到的任何淨收益捐給BPLP，BPLP必須向BXP發行同等數量的BPLP公共單位。這一結構通常被稱為傘式合作房地產投資信託基金，或UPREIT。
公司認為，將BXP和BPLP表格10-Q的季度報告合併到此單一報告中可提供以下好處：
•
提高投資者對BXP和BPLP的理解，使投資者能夠以與管理層相同的方式看待業務和經營業務；
•
消除重複披露，並提供更簡潔、更具可讀性的陳述，因為披露的很大一部分同時適用於BXP和BPLP；以及
•
通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。
本公司認為，在BXP和BPLP作為一家合併公司的運作方式方面，瞭解BXP和BPLP之間的一些差異是很重要的。BPLP的財務結果併入BXP的財務報表。BXP除了對BPLP的投資外，沒有任何其他重大資產、負債或業務，也沒有自己的員工。BPLP(而不是BXP)通常執行除涉及BXP證券的交易以外的所有重要業務關係。BPLP基本上持有BXP的所有資產，包括合資企業的所有權權益。BPLP負責經營業務，其結構為沒有公開交易股票的合夥企業。除BXP股權發行所得款項淨額(按適用情況以BPLP的共同或首選合夥單位換取BPLP的資本)外，BPLP產生本公司業務所需的所有剩餘資本。這些來源包括營運資金、經營活動提供的現金淨額、其信貸機制下的借款、發行有擔保和無擔保債務和股本證券以及通過處置合資企業的某些財產和權益而獲得的收益。
股東權益、合夥人資本和非控股權益是BXP合併財務報表與BPLP合併財務報表的主要區別所在。BPLP的有限合夥人在BPLP的財務報表中作為合夥人的資本入賬，在BXP的財務報表中作為非控股權益入賬。BPLP財務報表中的非控股權益包括獨立合夥人在各種合併夥伴關係中的權益。BXP財務報表中的非控股權益包括

目錄表

在BPLP級別的非控股權益和BPLP的有限合夥人。股東權益和合夥人資本之間的差異是由BXP和BPLP兩個層面上發行的權益不同造成的。
此外，BXP與BPLP的合併財務報表在不動產資產總額方面有所不同，該等資產乃由BXP先前就發行與非保薦人贖回BPLP的共同單位有關的普通股而應用的收購會計所產生。這一會計核算的結果是BXP的房地產資產有所增加。這導致BXP的房地產淨額與BPLP之間的差額約為2.974億美元，即2019年3月31日的1.8%，與出售某些分配有房地產提價的房地產時的折舊費用、減值損失和收益的相應差異。收購會計於二零零九年因本公司採納新會計準則而被註銷，該準則規定任何未來贖回僅作為股權交易入賬。
為了幫助投資者更好地瞭解BXP和BPLP之間的主要區別，本報告中有關BXP和BPLP的某些信息被分開，如下所示：
•
項目1.財務報表(未經審計)，其中包括以下關於BXP和BPLP的具體披露：
注3。房地產；
注8。股東權益/合夥人資本；
注9。每股收益/通用單位；以及
注11。段信息
•
項目2.管理層對業務財務狀況和結果的討論和分析包括每個實體的具體信息(如適用)；以及
•
項目2.流動資金和資本資源包括酌情分別核對每個實體的財務報表中的數額。
本報告還包括單獨的第一部分-項目1844。控制和程序以及第二部分-第2項。BXP和BPLP各自的未註冊股權證券銷售和收益使用部分，以及BXP和BPLP各自的單獨證物31和32認證。


目錄表


波士頓房地產公司波士頓財產有限責任合夥公司
表格10-Q
截至2019年3月31日的季度
目錄Ⅸ
 
 
 
 
 
頁
 
 
第一部分.財務資料
 
第1項。
財務報表(未經審計)
1
 
 
 
波士頓地產公司
 
 
a)截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
1
 
b)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月業務合併報表
3
 
c)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月綜合損益表
4
 
d)截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的股東權益綜合報表
5
 
e)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月現金流量綜合報表
6
 
 
 
波士頓地產有限公司
 
 
a)截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表
8
 
b)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月業務合併報表
10
 
c)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月綜合損益表
11
 
d)截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的資本及非控制權益綜合報表
12
 
e)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月現金流量綜合報表
13
 
 
 
波士頓地產公司與波士頓地產有限責任合夥公司
 
 
合併財務報表附註
15
 


 
第2項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
41
第3項。
市場風險的定量與定性披露
75
項目184.
管制和程序
75
 
 
第二部分其他資料
 
第1項。
法律程序
77
項目1A
危險因素
77
第2項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
77
第3項。
高級證券違約
78
項目184.
礦山安全披露
78
項目193.5
其他資料
78
項目六.
陳列品
79
 
 
簽名
80

目錄表

第一部分.財務資料
第1項-財務報表。


波士頓房地產公司
綜合資產負債表
(未經審計)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
(單位：千，股份和票面金額除外)
資產
 
 
 
 
按成本計算的房地產(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為7，511，727美元和7，481，015美元與可變利息實體有關的數額)
 
$
21,741,265

 
$
21,649,896

使用權資產-融資租賃(與截至2019年3月31日的21，000美元的次級抵押貸款有關的金額)
 
187,292

 
—

使用權資產經營租賃
 
151,166

 
—

減：累計折舊(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為(999，691美元)和(965，500美元)的折舊額)
 
(4,962,959
)
 
(4,897,777
)
房地產總額
 
17,116,764

 
16,752,119

現金及現金等價物(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為254 299美元和296 806美元)
 
360,091

 
543,359

持有的現金
 
72,207

 
95,832

證券投資
 
32,052

 
28,198

租户和其他應收款(分別在2019年3月31日和2018年12月31日與15 782美元和15 519美元有關的款項)
 
92,462

 
86,629

應收票據
 
19,593

 
19,468

關聯方應收票據
 
80,000

 
80,000

應計租金收入(截至2019年3月31日應計租金收入280 952美元，2018年12月31日應計租金272 466美元)
 
954,063

 
934,896

遞延費用，淨額(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為254 172美元和263 402美元)
 
666,320

 
678,724

預付費用和其他資產(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為56，027美元和26，513美元)
 
131,472

 
80,943

對未合併的合資企業的投資
 
976,580

 
956,309

總資產
 
$
20,501,604

 
$
20,256,477

負債與權益
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
應付抵押貸款票據淨額(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為2，926，760美元和2，929，326美元)
 
$
2,959,908

 
$
2,964,572

無抵押高級票據，淨額
 
7,547,043

 
7,544,697

無擔保信貸額度
 
—

 
—

無抵押定期貸款淨額
 
498,607

 
498,488

租賃負債-融資租賃(與2019年3月31日20 067美元的增支有關)
 
173,123

 
—

租賃負債-經營租賃
 
199,653

 
—

應付賬款和應計費用(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為79 984美元和75 786美元)
 
328,885

 
276,645

應付股息和分配款
 
165,352

 
165,114

應計利息
 
89,171

 
89,267

其他負債(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為182 729美元和200 344美元)
 
369,575

 
503,726

負債共計
 
12,331,317

 
12,042,509

承付款和意外開支
 
—

 
—

權益：
 
 
 
 
歸屬於波士頓地產公司的股東權益：
 
 
 
 

1
目錄表

波士頓房地產公司
綜合資產負債表
(未經審計)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
(單位：千，股份和票面金額除外)
超額庫存，面值0.01美元，核定股份150，000，000股，未發行或已發行
 
—

 
—

優先股，面值0.01美元，核定股份50，000，000股；
 
 
 
 
5.25%B系列累積可贖回優先股，面值0.01美元，清算優先股2，500美元，授權股份92，000股，已發行和已發行股票80，000股，截至2019年3月31日和2018年12月31日
 
200,000

 
200,000

普通股，0.01美元票面價值，250，000，000股核定股份，154，594，386和154，537，378股已發行股票，154，515，486和154，458，478股已發行股票，分別截至2019年3月31日和188年12月31日未清
 
1,545

 
1,545

額外實收資本
 
6,414,612

 
6,407,623

超過收益的股息
 
(728,083
)
 
(675,534
)
按成本計算的國庫普通股，2019年3月31日和2018年12月31日的78 900股
 
(2,722
)
 
(2,722
)
累計其他綜合損失
 
(48,734
)
 
(47,741
)
歸屬於波士頓地產公司的股東權益總額
 
5,836,618

 
5,883,171

非控股權益：
 
 
 
 
波士頓地產有限責任合夥公司的共同單位
 
623,061

 
619,352

財產合夥
 
1,710,608

 
1,711,445

總股本
 
8,170,287

 
8,213,968

負債和股本總額
 
$
20,501,604

 
$
20,256,477

























所附註是本綜合財務報表的組成部分。

2
目錄表

波士頓房地產公司
綜合業務報表
(未經審計)
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千，每股金額除外)
營業收入
 
 
 
租賃
$
679,251

 
$
—

基本租金
—

 
519,507

向租户追回款項
—

 
95,118

停車和其他
24,906

 
26,134

酒店收入
8,938

 
9,102

發展和管理事務
9,277

 
8,405

通過管理服務合同直接償還薪金和相關費用
3,395

 
2,885

總收入
725,767

 
661,151

費用
 
 
 
操作
 
 
 
租金
257,517

 
240,329

酒店
7,863

 
8,073

一般和行政
41,762

 
35,894

來自管理事務合同的薪金和相關費用
3,395

 
2,885

交易成本
460

 
21

折舊攤銷
164,594

 
165,797

總費用
475,591

 
452,999

其他收入(費用)
 
 
 
未合併的合資企業的收入
213

 
461

房地產銷售收益
(905
)
 
96,397

利息和其他收入
3,753

 
1,648

證券投資收益(損失)
2,969

 
(126
)
減值損失
(24,038
)
 
—

利息費用
(101,009
)
 
(90,220
)
淨收入
131,159

 
216,312

非控股權益應佔淨收入
 
 
 
財產合夥中的非控制性權益
(18,830
)
 
(17,234
)
非控股權益-波士頓地產有限責任合夥公司的共同單位
(11,599
)
 
(20,432
)
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入
100,730

 
178,646

優先股息
(2,625
)
 
(2,625
)
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
$
98,105

 
$
176,021

波士頓地產公司的每股基本收益共同股東：
 
 
 
淨收入
$
0.63

 
$
1.14

已發行普通股加權平均數
154,525

 
154,385

應歸屬於波士頓地產公司的每普通股攤薄收益。共同股東：
 
 
 
淨收入
$
0.63

 
$
1.14

已發行普通股和普通股的加權平均數
154,844

 
154,705




所附註是本綜合財務報表的組成部分。


3
目錄表

波士頓房地產公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千)
淨收入
$
131,159

 
$
216,312

其他綜合收入(損失)：
 
 
 
利率合同的有效部分
(2,628
)
 
—

利率合約攤銷(1)
1,666

 
1,666

其他全面收入(損失)
(962
)
 
1,666

綜合收益
130,197

 
217,978

非控股權益應佔淨收入
(30,429
)
 
(37,666
)
屬於非控股權益的其他全面收入
(31
)
 
(299
)
波士頓地產公司的綜合收益
$
99,737

 
$
180,013

_______________
(1)在波士頓地產公司的綜合經營報表中，主要從綜合收益重新分類為利息支出的數額。































所附註是本綜合財務報表的組成部分。

4
目錄表

波士頓房地產公司
股東權益綜合報表
(未經審計，千人)
 
普通股
 
優先股
 
額外繳入資本
 
股息超過收益
 
庫存股，按成本計算
 
累計其他綜合損失
 
非控制權益-共同單位
 
非控制權益-財產夥伴關係
 
共計
 
股份
 
金額
 
 
公平，2018年12月31日
154,458

 
$
1,545

 
$
200,000

 
$
6,407,623

 
$
(675,534
)
 
$
(2,722
)
 
$
(47,741
)
 
$
619,352

 
$
1,711,445

 
$
8,213,968

會計原則變更的累積效應
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,864
)
 
—

 
—

 
(445
)
 
(70
)
 
(4,379
)
將經營合夥單位贖回為普通股
14

 
—

 
—

 
492

 
—

 
—

 
—

 
(492
)
 
—

 
—

年度分配淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
100,730

 
—

 
—

 
11,599

 
18,830

 
131,159

宣佈的股息/分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(149,415
)
 
—

 
—

 
(17,185
)
 
—

 
(166,600
)
根據股票購買計劃發行的股票
4

 
—

 
—

 
373

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
373

股票期權和激勵計劃的淨活動
39

 
—

 
—

 
3,059

 
—

 
—

 
—

 
13,410

 
—

 
16,469

財產合夥中非控股權益的貢獻
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,387

 
4,387

分配給財產合夥企業中的非控制性權益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,128
)
 
(24,128
)
利率合同的有效部分
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,359
)
 
(269
)
 
—

 
(2,628
)
利率合約攤銷
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,366

 
156

 
144

 
1,666

非控制權益的再分配
—

 
—

 
—

 
3,065

 
—

 
—

 
—

 
(3,065
)
 
—

 
—

股本，2019年3月31日
154,515

 
$
1,545

 
$
200,000

 
$
6,414,612

 
$
(728,083
)
 
$
(2,722
)
 
$
(48,734
)
 
$
623,061

 
$
1,710,608

 
$
8,170,287

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公平，2017年12月31日
154,325

 
$
1,543

 
$
200,000

 
$
6,377,908

 
$
(712,343
)
 
$
(2,722
)
 
$
(50,429
)
 
$
604,739

 
$
1,683,760

 
$
8,102,456

會計原則變更的累積效應
—

 
—

 
—

 
—

 
4,933

 
—

 
—

 
563

 
—

 
5,496

將經營合夥單位贖回為普通股
24

 
1

 
—

 
831

 
—

 
—

 
—

 
(832
)
 
—

 
—

年度分配淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
178,646

 
—

 
—

 
20,432

 
17,234

 
216,312

宣佈的股息/分配
—

 
—

 
—

 
—

 
(126,115
)
 
—

 
—

 
(14,351
)
 
—

 
(140,466
)
根據股票購買計劃發行的股票
3

 
—

 
—

 
429

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
429

股票期權和激勵計劃的淨活動
10

 
—

 
—

 
(185
)
 
—

 
—

 
—

 
13,805

 
—

 
13,620

財產合夥中非控股權益的貢獻
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,267

 
15,267

分配給財產合夥企業中的非控制性權益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(30,690
)
 
(30,690
)
利率合約攤銷
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,367

 
155

 
144

 
1,666

非控制權益的再分配
—

 
—

 
—

 
5,164

 
—

 
—

 
—

 
(5,164
)
 
—

 
—

公平，2018年3月31日
154,362

 
$
1,544

 
$
200,000

 
$
6,384,147

 
$
(654,879
)
 
$
(2,722
)
 
$
(49,062
)
 
$
619,347

 
$
1,685,715

 
$
8,184,090




所附註是本綜合財務報表的組成部分。


5
目錄表

波士頓房地產公司
綜合現金流量表
(未經審計)
                         
 
在截至3月31日的三個月裏，
 
2019
 
2018
 
(千)
業務活動現金流量：
 
 
 
淨收入
$
131,159

 
$
216,312

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
 
 
 
折舊攤銷
164,594

 
165,797

使用權的攤銷-經營租賃
605

 
—

減值損失
24,038

 
—

非現金補償費
15,050

 
14,772

未合併的合資企業的收入
(213
)
 
(461
)
非合併合資企業經營的現金流量淨額分佈
2,650

 
847

證券投資損失(收益)
(2,969
)
 
126

利息支出的非現金部分
5,447

 
5,299

房地產銷售損失(收益)
905

 
(96,397
)
資產和負債的變化：
 
 
 
租户和其他應收款，淨額
(14,000
)
 
22,790

應收票據
(125
)
 
—

應計租金收入，淨額
(15,570
)
 
(26,319
)
預付費用和其他資產
(68,554
)
 
(66,968
)
租賃負債-經營租賃
370

 
—

應付賬款和應計費用
258

 
(13,913
)
應計利息
(160
)
 
12,399

其他負債
(17,831
)
 
23,089

租客租賃費
(18,420
)
 
(31,595
)
調整總額
76,075

 
9,466

經營活動提供的淨現金
207,234

 
225,778

投資活動的現金流量：
 
 
 
購置房地產
(43,061
)
 
—

在建工程
(85,632
)
 
(150,060
)
建築和其他基本建設改良
(32,719
)
 
(53,550
)
租户改善
(54,242
)
 
(47,157
)
房地產銷售收益
20,019

 
116,120

對未合併的合資企業的出資額
(26,995
)
 
(48,823
)
證券投資，淨額
(885
)
 
(318
)
投資活動所用現金淨額
(223,515
)
 
(183,788
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

6
目錄表

波士頓房地產公司
綜合現金流量表
(未經審計)
 
在截至3月31日的三個月裏，
 
2019
 
2018
 
(千)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
應付按揭票據的還款
(5,645
)
 
(5,333
)
無擔保信貸額度借款
50,000

 
260,000

償還無擔保信貸額度
(50,000
)
 
(190,000
)
支付融資租賃債務
(470
)
 
—

支付資本租賃債務
—

 
(3
)
房地產融資交易付款
—

 
(444
)
遞延融資費用
(186
)
 
(16
)
股權交易淨收益
1,792

 
(723
)
股利和分配
(166,362
)
 
(140,288
)
財產合夥中非控股權益的貢獻
4,387

 
15,267

分配給財產合夥企業中的非控制性權益
(24,128
)
 
(30,690
)
用於籌資活動的現金淨額
(190,612
)
 
(92,230
)
現金及現金等價物和持有的現金淨減少
(206,893
)
 
(50,240
)
期初現金及現金等價物和持有的現金
639,191

 
505,369

現金及現金等價物和持有的現金，期末
$
432,298

 
$
455,129

 
 
 
 
現金及現金等價物與保存在埃斯庫斯的現金的對賬：
 
 
 
期初現金及現金等價物
$
543,359

 
$
434,767

持有的現金，期初
95,832

 
70,602

期初現金及現金等價物和持有的現金
$
639,191

 
$
505,369

 
 
 
 
期末現金及現金等價物
$
360,091

 
$
294,571

持有的現金，期末
72,207

 
160,558

現金及現金等價物和持有的現金，期末
$
432,298

 
$
455,129

 
 
 
 
補充披露：
 
 
 
支付利息的現金
$
107,094

 
$
89,412

利息資本化
$
11,813

 
$
17,378

非現金投資和籌資活動：
 
 
 
完全折舊房地產的核銷
$
(31,640
)
 
$
(29,609
)
應付賬款和應計費用中包括的不動產增加額
$
49,689

 
$
35,245

通過融資租賃獲得的房地產
$
122,563

 
$
—

已宣佈但未支付的股息和分配
$
165,352

 
$
139,218

非控股權益向股東權益的轉換
$
492

 
$
832

向僱員發行受限制證券
$
37,428

 
$
36,433





所附註是本綜合財務報表的組成部分。

7
目錄表


波士頓財產有限責任合夥公司
綜合資產負債表
(未經審計)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
(單位：千，但單位金額除外)
資產
 
 
 
 
按成本計算的房地產(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為7，511，727美元和7，481，015美元與可變利息實體有關的數額)
 
$
21,345,264

 
$
21,251,540

使用權資產-融資租賃(與截至2019年3月31日的21，000美元的次級抵押貸款有關的金額)
 
187,292

 
—

使用權資產經營租賃
 
151,166

 
—

減：累計折舊(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為(999，691美元)和(965，500美元)的折舊額)
 
(4,864,334
)
 
(4,800,475
)
房地產總額
 
16,819,388

 
16,451,065

現金及現金等價物(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為254 299美元和296 806美元)
 
360,091

 
543,359

持有的現金
 
72,207

 
95,832

證券投資
 
32,052

 
28,198

租户和其他應收款(分別在2019年3月31日和2018年12月31日與15 782美元和15 519美元有關的款項)
 
92,462

 
86,629

應收票據
 
19,593

 
19,468

關聯方應收票據
 
80,000

 
80,000

應計租金收入(截至2019年3月31日應計租金收入280 952美元，2018年12月31日應計租金272 466美元)
 
954,063

 
934,896

遞延費用，淨額(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為254 172美元和263 402美元)
 
666,320

 
678,724

預付費用和其他資產(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為56，027美元和26，513美元)
 
131,472

 
80,943

對未合併的合資企業的投資
 
976,580

 
956,309

總資產
 
$
20,204,228

 
$
19,955,423

負債和資本
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
應付抵押貸款票據淨額(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為2，926，760美元和2，929，326美元)
 
$
2,959,908

 
$
2,964,572

無抵押高級票據，淨額
 
7,547,043

 
7,544,697

無擔保信貸額度
 
—

 
—

無抵押定期貸款淨額
 
498,607

 
498,488

租賃負債-融資租賃(與2019年3月31日20 067美元的增支有關)
 
173,123

 
—

租賃負債-經營租賃
 
199,653

 
—

應付賬款和應計費用(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為79 984美元和75 786美元)
 
328,885

 
276,645

應付分配款
 
165,352

 
165,114

應計利息
 
89,171

 
89,267

其他負債(截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為182 729美元和200 344美元)
 
369,575

 
503,726

負債共計
 
12,331,317

 
12,042,509

承付款和意外開支
 
—

 
—

非控股權益：
 
 
 
 
可贖回合夥單位-16，844，947和16，783，558個普通單位和1，187，919和991，577個長期獎勵單位，分別在2019年3月31日和2018年12月31日按贖回價值計算
 
2,414,240

 
2,000,591


8
目錄表

波士頓財產有限責任合夥公司
綜合資產負債表
(未經審計)
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
(單位：千，但單位金額除外)
資本：
 
 
 
 
5.25%B系列累積可贖回優先股，清算優惠每股2，500美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和未結清的80，000套
 
193,623

 
193,623

波士頓地產有限責任合夥公司合夥人資本-截至2019年3月31日和2018年12月31日分別為1，725，484和1，722，336個普通合夥人單位和152，790，002和152，736，142個有限合夥人單位
 
3,603,174

 
4,054,996

累計其他綜合損失
 
(48,734
)
 
(47,741
)
合夥人資本總額
 
3,748,063

 
4,200,878

財產合夥中的非控制性權益
 
1,710,608

 
1,711,445

總資本
 
5,458,671

 
5,912,323

負債和資本總額
 
$
20,204,228

 
$
19,955,423
































所附註是本綜合財務報表的組成部分。

9
目錄表

波士頓財產有限責任合夥公司
綜合業務報表
(未經審計)
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千，每單位數額除外)
營業收入
 
 
 
租賃
$
679,251

 
$
—

基本租金
—

 
519,507

向租户追回款項
—

 
95,118

停車和其他
24,906

 
26,134

酒店收入
8,938

 
9,102

發展和管理事務
9,277

 
8,405

通過管理服務合同直接償還薪金和相關費用
3,395

 
2,885

總收入
725,767

 
661,151

費用
 
 
 
操作
 
 
 
租金
257,517

 
240,329

酒店
7,863

 
8,073

一般和行政
41,762

 
35,894

來自管理事務合同的薪金和相關費用
3,395

 
2,885

交易成本
460

 
21

折舊攤銷
162,682

 
163,853

總費用
473,679

 
451,055

其他收入(費用)
 
 
 
未合併的合資企業的收入
213

 
461

房地產銷售收益
(905
)
 
98,907

利息和其他收入
3,753

 
1,648

證券投資收益(損失)
2,969

 
(126
)
減值損失
(22,272
)
 
—

利息費用
(101,009
)
 
(90,220
)
淨收入
134,837

 
220,766

非控股權益應佔淨收入
 
 
 
財產合夥中的非控制性權益
(18,830
)
 
(17,234
)
波士頓地產有限責任合夥公司應佔淨收入
116,007

 
203,532

優選分佈
(2,625
)
 
(2,625
)
波士頓物業有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收入
$
113,382

 
$
200,907

波士頓地產有限責任合夥公司普通單位持有人的單位基本收入：
 
 
 
淨收入
$
0.66

 
$
1.17

未解決的共同單位加權平均數
172,131

 
171,867

波士頓地產有限責任合夥公司普通單位持有人的單位攤薄收益：
 
 
 
淨收入
$
0.66

 
$
1.17

未完成的通用和通用等效單位的加權平均數
172,450

 
172,187




所附註是本綜合財務報表的組成部分。

10
目錄表

波士頓財產有限責任合夥公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千)
淨收入
$
134,837

 
$
220,766

其他綜合收入(損失)：
 
 
 
利率合同的有效部分
(2,628
)
 
—

利率合約攤銷(1)
1,666

 
1,666

其他全面收入(損失)
(962
)
 
1,666

綜合收益
133,875

 
222,432

非控股權益的綜合收益
(18,974
)
 
(17,378
)
波士頓地產有限公司的綜合收益
$
114,901

 
$
205,054

_______________
(1)在波士頓地產有限責任合夥公司的綜合營運報表內，主要從全面收益重新分類為利息開支的金額。

































所附註是本綜合財務報表的組成部分。

11
目錄表

波士頓財產有限責任合夥公司
資本及非控制權益綜合報表
(未經審計，千人)
 
單位
 
資本
 
 
 
普通合夥人
 
有限合夥人
 
合夥人資本(普通合夥人和有限合夥人)
 
優選單位
 
累積
其他
綜合損失
 
非控制
利益-財產夥伴關係
 
資本總額
 
非控制權益-可贖回的合夥單位
 
 
 
 
公平，2018年12月31日
1,722

 
152,736

 
$
4,054,996

 
$
193,623

 
$
(47,741
)
 
$
1,711,445

 
$
5,912,323

 
$
2,000,591

會計原則變更的累積效應
—

 
—

 
(3,864
)
 
—

 
—

 
(70
)
 
(3,934
)
 
(445
)
捐款
2

 
41

 
4,820

 
—

 
—

 
—

 
4,820

 
34,400

年度分配淨收入
—

 
—

 
101,783

 
2,625

 
—

 
18,830

 
123,238

 
11,599

分佈
—

 
—

 
(146,790
)
 
(2,625
)
 
—

 
—

 
(149,415
)
 
(17,185
)
不勞而獲的補償
—

 
—

 
(1,388
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,388
)
 
(20,990
)
轉換可贖回的夥伴關係單位
1

 
13

 
492

 
—

 
—

 
—

 
492

 
(492
)
調整以反映按贖回價值計算的可贖回合夥單位
—

 
—

 
(406,875
)
 
—

 
—

 
—

 
(406,875
)
 
406,875

利率合同的有效部分
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,359
)
 
—

 
(2,359
)
 
(269
)
利率合約攤銷
—

 
—

 
—

 
—

 
1,366

 
144

 
1,510

 
156

財產合夥中非控股權益的貢獻
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,387

 
4,387

 
—

分配給財產合夥企業中的非控制性權益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,128
)
 
(24,128
)
 
—

股本，2019年3月31日
1,725

 
152,790

 
$
3,603,174

 
$
193,623

 
$
(48,734
)
 
$
1,710,608

 
$
5,458,671

 
$
2,414,240

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
公平，2017年12月31日
1,720

 
152,606

 
$
3,664,436

 
$
193,623

 
$
(50,429
)
 
$
1,683,760

 
$
5,491,390

 
$
2,292,263

會計原則變更的累積效應
—

 
—

 
4,933

 
—

 
—

 
—

 
4,933

 
563

捐款
1

 
11

 
1,452

 
—

 
—

 
—

 
1,452

 
34,258

年度分配淨收入
—

 
—

 
180,475

 
2,625

 
—

 
17,234

 
200,334

 
20,432

分佈
—

 
—

 
(123,490
)
 
(2,625
)
 
—

 
—

 
(126,115
)
 
(14,351
)
不勞而獲的補償
—

 
—

 
(1,208
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,208
)
 
(20,453
)
轉換可贖回的夥伴關係單位
1

 
23

 
832

 
—

 
—

 
—

 
832

 
(832
)
調整以反映按贖回價值計算的可贖回合夥單位
—

 
—

 
115,432

 
—

 
—

 
—

 
115,432

 
(115,432
)
利率合同的有效部分
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

利率合約攤銷
—

 
—

 
—

 
—

 
1,367

 
144

 
1,511

 
155

財產合夥中非控股權益的貢獻
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,267

 
15,267

 
—

分配給財產合夥企業中的非控制性權益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(30,690
)
 
(30,690
)
 
—

公平，2018年3月31日
1,722

 
152,640

 
$
3,842,862

 
$
193,623

 
$
(49,062
)
 
$
1,685,715

 
$
5,673,138

 
$
2,196,603

所附註是本綜合財務報表的組成部分。

12
目錄表

波士頓財產有限責任合夥公司
綜合現金流量表
(未經審計)
 
在截至3月31日的三個月裏，
 
2019
 
2018
 
(千)
業務活動現金流量：
 
 
 
淨收入
$
134,837

 
$
220,766

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
 
 
 
折舊攤銷
162,682

 
163,853

使用權的攤銷-經營租賃
605

 
—

減值損失
22,272

 
—

非現金補償費
15,050

 
14,772

未合併的合資企業的收入
(213
)
 
(461
)
非合併合資企業經營的現金流量淨額分佈
2,650

 
847

證券投資損失(收益)
(2,969
)
 
126

利息支出的非現金部分
5,447

 
5,299

房地產銷售損失(收益)
905

 
(98,907
)
資產和負債的變化：
 
 
 
租户和其他應收款，淨額
(14,000
)
 
22,790

應收票據
(125
)
 
—

應計租金收入，淨額
(15,570
)
 
(26,319
)
預付費用和其他資產
(68,554
)
 
(66,968
)
租賃負債-經營租賃
370

 
—

應付賬款和應計費用
258

 
(13,913
)
應計利息
(160
)
 
12,399

其他負債
(17,831
)
 
23,089

租客租賃費
(18,420
)
 
(31,595
)
調整總額
72,397

 
5,012

經營活動提供的淨現金
207,234

 
225,778

投資活動的現金流量：
 
 
 
購置房地產
(43,061
)
 
—

在建工程
(85,632
)
 
(150,060
)
建築和其他基本建設改良
(32,719
)
 
(53,550
)
租户改善
(54,242
)
 
(47,157
)
房地產銷售收益
20,019

 
116,120

對未合併的合資企業的出資額
(26,995
)
 
(48,823
)
證券投資，淨額
(885
)
 
(318
)
投資活動所用現金淨額
(223,515
)
 
(183,788
)
 
 
 
 
 
 
 
 

13
目錄表

波士頓財產有限責任合夥公司
綜合現金流量表
(未經審計)
 
在截至3月31日的三個月裏，
 
2019
 
2018
 
(千)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
應付按揭票據的還款
(5,645
)
 
(5,333
)
無擔保信貸額度借款
50,000

 
260,000

償還無擔保信貸額度
(50,000
)
 
(190,000
)
支付融資租賃債務
(470
)
 
—

支付資本租賃債務
—

 
(3
)
房地產融資交易付款
—

 
(444
)
遞延融資費用
(186
)
 
(16
)
股權交易淨收益
1,792

 
(723
)
分佈
(166,362
)
 
(140,288
)
財產合夥中非控股權益的貢獻
4,387

 
15,267

分配給財產合夥企業中的非控制性權益
(24,128
)
 
(30,690
)
用於籌資活動的現金淨額
(190,612
)
 
(92,230
)
現金及現金等價物和持有的現金淨減少
(206,893
)
 
(50,240
)
期初現金及現金等價物和持有的現金
639,191

 
505,369

現金及現金等價物和持有的現金，期末
$
432,298

 
$
455,129

 
 
 
 
現金及現金等價物與保存在埃斯庫斯的現金的對賬：
 
 
 
期初現金及現金等價物
$
543,359

 
$
434,767

持有的現金，期初
95,832

 
70,602

期初現金及現金等價物和持有的現金
$
639,191

 
$
505,369

 
 
 
 
期末現金及現金等價物
$
360,091

 
$
294,571

持有的現金，期末
72,207

 
160,558

現金及現金等價物和持有的現金，期末
$
432,298

 
$
455,129

 
 
 
 
補充披露：
 
 
 
支付利息的現金
$
107,094

 
$
89,412

利息資本化
$
11,813

 
$
17,378

非現金投資和籌資活動：
 
 
 
完全折舊房地產的核銷
$
(31,640
)
 
$
(29,609
)
應付賬款和應計費用中包括的不動產增加額
$
49,689

 
$
35,245

通過融資租賃獲得的房地產
$
122,563

 
$
—

已申報但未支付的分配款項
$
165,352

 
$
139,218

將可贖回的合夥單位轉換為合夥人的資本
$
492

 
$
832

向僱員發行受限制證券
$
37,428

 
$
36,433











所附註是本綜合財務報表的組成部分。

14
目錄表

波士頓房地產公司波士頓財產有限責任合夥公司
合併財務報表附註
1。組織
波士頓地產公司是特拉華州的一家公司，是一家完全一體化、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。波士頓地產公司該公司是其經營合夥企業波士頓地產有限責任合夥公司的唯一普通合夥人，並於2019年3月31日在波士頓地產有限責任合夥公司擁有約89.5%(截至2018年12月31日為89.7%)的一般及有限責任合夥權益。除非另有説明或上下文要求，“公司”是指波士頓地產公司。及其附屬公司(包括波士頓地產有限責任合夥公司)及其合併附屬公司。波士頓地產有限責任合夥公司的合夥權益包括：
•
與夥伴關係有關的共同單位(也稱為“業務單位”)，
•
具有合夥利益的長期獎勵單位(也稱為“LTIP單位”)，以及
•
合夥利益的優先單位(也稱為“優先單位”)。
除非另有特別説明，否則所有提及的業務單位均不包括波士頓地產公司持有的單位。營運基金單位持有人可於任何時間將該營運基金單位交回波士頓地產有限責任合夥公司(須受發行營運基金單位時議定的限制所規限，而該等限制可能會限制有關贖回權利一段時間，一般為發行後一年)。波士頓房地產有限合夥公司在提出贖回操作單元時，有義務以相當於波士頓房地產股份有限公司普通股價值的現金贖回該操作單元。(“普通股”)。代替現金贖回，波士頓地產公司。可選擇以普通股一股收購營運股。因為流通股的數量在任何時候都等於波士頓地產公司的運營單位數量。由於擁有一股普通股，普通股的一股通常相當於一個營運股的經濟價值，可支付給營運股持有人的季度分配等於可支付給普通股持有人的季度股息。
本公司使用LTIP單位作為一種以股權為基礎的獎勵形式，以獲得年度長期激勵性股權報酬。本公司還以(1)2012年績效計劃獎勵(“2012 OPP單位”)和(2)2013、2014、2015、2016、2017、2018和2019年多年期長期激勵計劃獎勵(也稱為“MYLTIP單位”)的形式向員工頒發LTIP單位，在滿足某些性能和歸屬條件後，可轉換為一個操作單元。2012 OPP、2013 MYLTIP、2014 MYLTIP、2015 MYLTIP和2016 MYLTIP單位的三年測量期分別於2015年2月6日、2016年2月4日、2017年2月3日、2018年2月4日和2019年2月9日到期，而波士頓地產公司則於2015年2月6日、2016年2月4日、2017年2月3日、2018年2月4日和2019年2月9日到期。公司的股東總回報(“TSR”)足以使僱員賺取收入，因此有資格獲得部分獎勵。除非獲得，否則2017年多年協議單位、2018多年長期協議單位和2019年多年長期協議單位的權利、偏好和特權不同於授予員工的其他長期協議單位(包括已賺取的2012年OPP單位、2013年多年LTIP單位、2014年多年LTIP單位、2015年多年LTIP單位和2016年多年LTIP單位)。因此，除非另有具體説明，所有提到長期合作方案單位的地方都不包括2017年多年長期協議單位、2018年多年長期協議單位和2019年多年長期協議單位。長期協議單位(包括2012年OPP單位、2013年多年協議單位、2014年多年協議單位、2015年多年協議單位和2016年多年長期協議單位)(無論是否歸屬)將獲得與運營單位相同的季度單位分配，這相當於普通股的每股股息(見附註7、8和10)。
截至2019年3月31日，共有一系列未完成的優先單位(即B系列優先單位)。B系列優先股已發放給波士頓地產公司(BostonProperties，Inc.)。於二零一三年三月二十七日，就發行5.25%B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)之80，000股份(8，000，000股存托股份，每股相當於1/100股份)。波士頓地產公司將發售所得款項淨額貢獻予波士頓地產有限責任合夥公司，以換取80，000個擁有一般與B系列優先股相同之條款及優惠的B系列優先股(見附註8)。
特性
於2019年3月31日，本公司擁有或擁有196個商業地產組合(“物業”)的權益，合共約5，140萬平方尺的主要A類寫字樓物業，包括十一個在建/重建物業，合共約530萬平方呎。2019年3月31日，這些財產包括：

15
目錄表


•
177個辦公室物業(包括九個正在興建/重建中的物業)；
•
12個零售物業；
•
六個住宅物業(包括兩個在建物業)；及
•
一家旅館。
本公司認為193A級寫字樓是位處良好的樓宇，由專業人士管理和保養，吸引優質租户，並控制較高的租金，而且是現代化的結構，或已現代化，可與較新的樓宇競爭。
2。重要會計政策的提出依據和總結
波士頓地產公司除投資于波士頓地產有限合夥公司外，該公司並無任何其他重大資產、負債或業務，亦無本身僱員。波士頓地產有限公司，而不是波士頓地產公司，通常執行所有重要的業務關係，但涉及波士頓地產公司證券的交易除外。本公司擁有財務及營運控制權的所有擁有多數股權的附屬公司及合營企業，以及本公司已確定為主要受益人的可變權益實體(“可變權益實體”)，均包括於綜合財務報表內。所有重要的公司間結餘和交易都已在合併中消除。本公司採用權益會計法對所有其他未合併的合資企業進行會計核算。因此，本公司在該等合營企業及公司的收益中所佔的份額，包括在綜合淨收益內。
所附中期財務報表未經審計；但是，財務報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息，並與證券交易委員會的規則和條例相結合。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，這些中期財務報表的公允報表所需的所有調整(完全由正常經常性事項組成)均已包括在內。臨時期間的業務結果不一定表明其他臨時期間或整個財政年度將取得的結果。年終綜合資產負債表數據取自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些財務報表應與本公司截至2018年12月31日止財政年度的10-K格式的公司年度報告中所載的公司財務報表及其附註一併閲讀。
金融工具的公允價值
本公司在為披露目的對其金融工具進行估值時，遵循權威的公允價值計量指南。波士頓地產有限責任合夥公司(BostonPropertysLimited Partnership)以市價釐定其無抵押高級債券的公允價值。用於確定波士頓地產有限責任合夥公司無抵押高級票據的公允價值的投入按1級基礎分類(如會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，原因是該公司使用報價市場利率對這些工具進行估值。然而，如果交易量較低，用於確定公允價值的投入可按二級分類(如ASC 820所定義)。本公司採用貼現現金流量分析方法釐定其關聯方應收票據、應收票據及應付按揭票據之公平值，方法是根據同類證券之現行市場利率，貼現未來合約利息付款與假設未來應付票據/按揭債務之利息付款之間之差額。在確定當前市場利率時，該公司將其對市場利差的估計與其債務的類似到期日的聯邦政府國債的報價收益率相加。用於確定本公司關聯方應收票據和應付抵押票據的公允價值的投入按第3級分類(如ASC 820所定義)，原因是公司認為估值技術中使用的比率是不可觀察的投入。倘無抵押信貸額度或無抵押定期貸款項下有未償還借款，本公司將採用現金流量貼現方法估計公平值。倘信貸息差自產生以來有所改變，則根據本公司對當前市場利率的估計，未來合約利息付款與未來利息付款之間差額的淨現值將代表賬面價值與公平值之間的差額。本公司對當前市場利率的估計是以該利率為基礎的，考慮到當前的市場狀況和波士頓房地產有限合夥公司的具體信用狀況，該公司估計在此基礎上它可以獲得類似的借款。在有未償借款的情況下，目前的市場利率是估計的，因此將主要以第三級投入為基礎。

16
目錄表

由於本公司對其金融工具的估值基於此類估計，如果本公司的估計證明不準確，則其金融工具的實際公平價值可能會有重大差異，且本公司截至適用報告期結束時的該等工具的估計公平價值並不一定表示未來報告期的估計或實際公平價值。下表列出截至2019年3月31日和2018年12月31日的本公司關聯方應收票據、應付抵押票據、淨額、無擔保高級票據、淨額、無擔保信貸額度和無擔保定期貸款的賬面價值總額，以及本公司相應的公允價值估計數(單位：千)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
攜載
金額
 
 
 
估計數
公允價值
 
攜載
金額
 
 
 
估計數
公允價值
關聯方應收票據
$
80,000

 
 
 
$
80,060

 
$
80,000

 
 
 
$
80,000

應收票據
19,593

 
 
 
17,723

 
19,468

 
 
 
19,468

 
$
99,593

 
 
 
$
97,783

 
$
99,468

 
 
 
$
99,468

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應付按揭票據，淨額
$
2,959,908

 
  
 
$
2,948,057

 
$
2,964,572

 
  
 
$
2,903,925

無抵押高級票據，淨額
7,547,043

 
  
 
7,584,456

 
7,544,697

 
  
 
7,469,338

無擔保信貸額度
—

 
 
 
—

 
—

 
 
 
—

無抵押定期貸款淨額
498,607

 
 
 
500,728

 
498,488

 
 
 
500,783

共計
$
11,005,558

 
  
 
$
11,033,241

 
$
11,007,757

 
  
 
$
10,874,046

    
可變利益實體
綜合投資回報是指本公司被認為是VIE的主要受益人的公司。主要受益人是在VIE中擁有控制性金融利益的實體，該實體定義為具有以下兩個特徵的實體：(1)指導活動的權力，當這些活動合併在一起時，最大的影響是VIE的表現和(2)吸收損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重要意義的回報的權利。該公司已確定，它是10個實體中的7個實體的主要受益人。
合併可變利益實體
截至2019年3月31日，波士頓地產公司已確定了七家合併的私人股本公司，其中包括波士頓房地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)。除波士頓房地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)外，共有6個在建公寓項目：第五大道767號(通用汽車大廈)、時代廣場大廈、列剋星敦大道601號、大西洋碼頭辦公樓、聯邦街100號和Salesforce大廈(見附註12)。
第三方在這些合併實體中的權益(即不包括波士頓地產有限責任合夥公司的權益)在隨附的合併財務報表(見附註7)中反映為財產合夥的非控股權益。
此外，波士頓地產有限公司唯一重要的資產是其對波士頓地產有限合夥公司的投資，因此，波士頓地產有限公司的大部分資產和負債都是波士頓地產有限合夥公司的資產和負債。
可變利息實體未合併
本公司已確定其擁有7750威斯康星大道及辦公大樓發展商有限責任公司的合資企業(分別擁有威斯康星大道7750號及銅鑼街100號(為銅鑼灣綜合用途發展項目中心的辦公部分)為非土地用途發展公司。該公司還認定，地主實體為其平臺16的土地租賃是VIE。公司不合並這些實體，因為公司沒有權力指導那些對VIE的業績影響最大的活動，因此，公司不被視為主要受益人。

17
目錄表

新會計公告
採用新的會計公告
租賃(續)
2019年1月1日，公司通過了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)、“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”或“主題842”)。有關本公司採納及披露有關租約的資料，請參閲附註4。
3。房地產
波士頓地產公司
截至2019年3月31日和2018年12月31日的房地產包括以下各項(單位：千人)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
土地
$
5,061,532

 
$
5,072,568

使用權資產-融資租賃
187,292

 
—

使用權資產經營租賃
151,166

 
—

為未來發展而持有的土地(1)
258,221

 
200,498

建築物和裝修
13,286,605

 
13,356,751

租户改善
2,444,358

 
2,396,932

傢俱、固定裝置和設備
43,080

 
44,351

在建工程
647,469

 
578,796

共計
22,079,723

 
21,649,896

減：累計折舊
(4,962,959
)
 
(4,897,777
)
 
$
17,116,764

 
$
16,752,119

_______________
(1)
包括開發前費用。
波士頓地產有限公司
截至2019年3月31日和2018年12月31日的房地產包括以下各項(單位：千人)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
土地
$
4,961,028

 
$
4,971,475

使用權資產-融資租賃
187,292

 
—

使用權資產經營租賃
151,166

 
—

為未來發展而持有的土地(1)
258,221

 
200,498

建築物和裝修
12,991,108

 
13,059,488

租户改善
2,444,358

 
2,396,932

傢俱、固定裝置和設備
43,080

 
44,351

在建工程
647,469

 
578,796

共計
21,683,722

 
21,251,540

減：累計折舊
(4,864,334
)
 
(4,800,475
)
 
$
16,819,388

 
$
16,451,065

_______________
(1)
包括開發前費用。
發展
2019年2月14日，該公司宣佈與Google，LLC簽訂了一項為期15年的租賃協議，租用大約362，000平方英尺的A類淨可租辦公空間，該項目將位於馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾中心的325號大街物業內。325 Main Street現時約有115，000平方呎A級寫字樓，該寫字樓將會拆卸，並發展為約400，000平方呎A級寫字樓，包括

18
目錄表

約38，000淨可租面積的零售空間。不能保證該項目將開始。
地租
2019年1月24日，根據本公司長達65年的土地租賃協議，土地出租人在位於加利福尼亞州聖何塞的16號站臺(該平臺將支持約110萬平方英尺的商業辦公空間)的總面積約5.6英畝的土地上，將剩餘的地塊出租給本公司。因此，本公司確認了使用權融資租賃資產和融資租賃負債的剩餘部分。土地租賃使本公司有權在2020年2月1日起的12個月內以約1.348億美元的購買價格購買該土地。本公司有理由肯定其將行使購回土地的選擇權，因此，本公司的結論是，該租賃應作為融資租賃入賬。因此，本公司在本公司的綜合資產負債表上記錄了約1.226億美元的使用權資產融資租賃和租賃負債融資租賃。融資租賃資產和負債按公平市價或未來租賃付款現值中的較低值入賬。融資租賃僅適用於土地。因此，本公司將不會折舊的使用權資產融資租賃，因為土地被假定有無限期的壽命。
截至2019年1月24日，融資租賃的租賃付款如下(單位：千)：
2019年1月24日至2019年12月31日期間
$
17,918

2020
109,460

預期最低租賃付款總額
127,378

利息部分
(4,815
)
預期租賃付款淨額的現值
$
122,563

收購
2019年1月10日，本公司以約5150萬美元的毛購價收購了位於新澤西州普林斯頓的卡內基中心物業的地塊，其中包括未來在開發或出售每一地塊時應向賣方支付的總計約860萬歐元的額外金額。這些地塊可支持約170萬平方英尺的開發。
部署
2019年1月24日，本公司完成了其位於馬裏蘭州羅克維爾的2600塔橡樹大道物業的出售，總銷售價格約為2，270萬美元。現金收入淨額共計約2 140萬美元，造成房地產銷售損失共計約60萬美元。該公司確認波士頓地產公司的減值虧損總額約為310萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，波士頓房地產有限責任合夥公司將獲得約150萬美元。2600塔橡樹大道是一處約179，000平方英尺的A類寫字樓淨租物業。2600塔橡樹公司在2019年1月1日至2019年1月23日期間為公司帶來了約20萬美元的淨虧損，在截至2018年3月31日的三個月中為公司帶來了約20萬美元的淨虧損。
於2019年3月31日，本公司評估其One Tower Center物業的預期持有期，並根據較預期的較短保留期，將該物業的賬面價值減至2019年3月31日的估計公允價值，並確認波士頓地產公司的減值虧損總額約為2，400萬美元。約2，230萬美元用於波士頓房地產有限責任合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)。本公司的估計公允價值乃根據第三方於2019年4月18日以約3，800萬美元的銷售毛價收購該物業的待決要約及其後訂立的買賣協議計算(見附註12)。One Tower Center位於新澤西州東不倫瑞克市，是一處約410，000平方英尺的可出租A類寫字樓。
4。租約
一般採用
2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了“2016-02年度會計準則”，其中規定了合同雙方確認、計量、列報和披露租賃的原則

19
目錄表

(即承租人和出租人)。2016-02年度會計準則要求承租人採用雙重辦法，將租賃分為融資租賃或經營租賃，依據的原則是，出於會計目的租賃是否實際上是承租人對租賃資產的融資購買。這一分類將確定租賃費用是根據有效權益法還是在租賃期內按直線確認。承租人還須為期限超過12個月的所有租賃記錄使用權資產和租賃負債，而不論其分類為何。期限為12個月或更短的租賃將被計入類似於ASC 840中先前的指導意見-“租賃”(“主題840”)。2016-02年ASU要求出租人使用與銷售型租賃、直接融資租賃和運營租賃基本相當於主題840的方法對租賃進行核算。ASU 2016-02取代了以前的租賃標準。
2018年7月30日，FASB發佈了ASU 2018-11“租賃(主題842)：有的放矢的改進”(“ASU 2018-11”)，(1)簡化了對承租人和出租人的過渡要求，增加了一個選項，允許一個組織在新標準通過之日適用過渡規定，而不是在其財務報表中提出的最早比較期間；(2)允許出租人作為一種實際的權宜之計，按基礎資產類別選擇，不將非租賃部分與相關租賃部分分開，相反，如果非租賃組件將根據2018年1月1日通過的收入指導原則(ASU 2014-09，“與客户的合同收入(主題606)(”ASC 606“)入賬，則將這些組件作為單個組件進行核算，並且滿足以下兩項條件：
(一)非租賃部分和相關租賃部分的轉讓時間和方式相同；
(2)如果單獨核算，租賃構成部分將被歸類為經營租賃。
如果與租賃組件相關聯的一個或多個非租賃組件是組合組件的主要組件，則要求實體根據ASC 606對組合組件進行説明。
自2019年1月1日起，公司通過了2016-02年度ASU和2018-11年度ASU。為過渡的目的，本公司選擇了切合實際的權宜方案，該方案一直適用於其所有租約，但並未選擇事後看來可行的方案。該權宜之計並無規定本公司須重新評估下列各項：(I)已屆滿或現有合約是否符合租賃定義；(Ii)現有租賃在採納日期時的租賃分類；及(Iii)先前資本化為初步直接成本的成本是否會繼續攤銷。(I)已屆滿或現有的合約是否符合租賃定義；(Ii)現有租賃在採納日期時的類別；及(Iii)先前資本化為初步直接成本的成本會否繼續攤銷。這使該公司能夠繼續將其土地租賃作為經營租賃入賬。然而，自2019年1月1日起，任何新的或經修改的土地租賃均可歸類為融資租賃，除非它們滿足某些條件。本公司亦選擇於採納日期2019年1月1日起實施過渡條款，而不會更改其比較報表。本公司記錄了對與初始直接成本相關的留存收益的期初餘額的調整，截至2019年1月1日，這些成本尚未開始攤銷，也不再允許按照2016-2002年ASU的規定資本化，總計約390萬美元的股息超過了波士頓房地產公司的收益。與合作伙伴的波士頓房地產有限責任合夥公司的資本，約40萬美元用於非控股權益-波士頓房地產公司的共同單位(CommonUnituesofBoston Properties，Inc.)。和非控股權益-波士頓地產有限責任合夥公司的可贖回合夥單位，以及波士頓地產有限公司的非控股權益-財產合夥公司的70，000美元。波士頓房地產有限責任合夥公司在相應合併資產負債表上的非控股權益。
該公司作出了政策選擇，當它是承租人時，不對短期租賃適用主題842的收入確認要求。本政策選擇乃按相關資產類別作出，一如下文所述，本公司將房地產視為一類相關資產，而不會因風險性質相似而將其進一步界定為有關房地產資產的特定用途。本公司將在租賃期內以直線法確認租賃付款的淨收入。
經營租賃的租金在租賃期內按直線確認。根據此方法確認的租賃收入與合同租賃付款條款之間的累計差額在我們的綜合資產負債表中記錄為應收遞延租金。本公司審核其應收貿易賬款，包括應收直線租金，包括與基礎租金、直線租金、費用償還及其他收入有關的應收租金，以提高公司的可收回性。在評估承租人在租賃基礎上的應收賬款總額是否充足時，本公司將分析其應收賬款、客户信用度和當前的經濟趨勢。此外，還對破產租户進行了分析，並就申請前和申請後的預期追回進行了考慮。如果承租人的應收賬款餘額

20
目錄表

除非收到現金，否則本公司將註銷與租賃收入相關的應收餘額，並停止確認租賃收入，包括直線租金。如本公司其後確定可能收取租期內餘下承租人的租金，則本公司將恢復調整租賃付款被視為不可能的期間的直線結餘。該公司報告的淨收益直接受管理層對其應收貿易賬款可收回性的估計的影響。
2018年1月，FASB發佈了192ASU©2018-01，“租賃(主題842)：向主題842過渡的土地使用權實用權宜”(“ASU©2018-01”)，在主題842下提供了一個不評估的可選過渡實用便利措施。先前未根據專題840租賃指南作為租賃入賬的現有或已到期的土地地役權。選擇這一實用權宜辦法的實體應自該實體採用專題842之日起，對專題842項下的新的或經修改的土地地役權進行評估。不選擇這一實用權利法的實體應評估與此有關的所有現有或已到期的土地地役權。採用主題842中的新租賃要求，以評估其是否符合租賃定義。©2018-01年度ASU的生效日期和過渡要求與“2016-02年度ASU”中的生效日期和過渡要求相同。(2)“2018-01年度ASU”的生效日期和過渡要求與“2016-02年度ASU”中的生效日期和過渡要求相同。公司於2019年1月1日通過了ASU 2018-01。
承租人
對於本公司為承租人的租賃(一般為地面租賃)，本公司於2019年1月1日確認使用權資產及租賃負債分別約為1.518億美元及1.993億美元。根據主題ASC 840，租賃負債等於最低租賃付款的現值。此外，本公司並不知道其任何被歸類為營運租賃的地租所隱含的利率，因此使用本公司的遞增借貸利率(“IBR”)來釐定最低租賃付款的淨現值。
為了確定IBR，該公司採用基於市場的方法來估算每一份租約的增量借款利率。這種做法需要作出重大的判斷。因此，該公司通過對以下加權成分的分析，利用不同的數據集來估算基礎IBR：
•
由高信用質量的教育機構發行的、期限長達30年和31年及以上的較長期公開發行的教育機構債券的收益率內插，可追溯到2116年。
•
可觀察到的抵押貸款利率在美國國債發行中的分佈，以及
•
無槓桿資產收益率和貼現率。
隨後，該公司根據與期限有關的考慮因素進行了調整，並對IBR進行了插值。
該公司有四項不可撤銷的土地租賃義務，這些債務被歸類為經營租賃，其初始到期日至2114年。本公司在有關土地租賃協議的年期內，以直線方式確認地租開支。以下披露的這些土地租賃的任何金額都不包含可變付款、延期期權或剩餘價值擔保。其中一份土地租約確實有延期選擇權。然而，這一土地租賃的租賃付款是根據公平市價計算的，因此未列入下文的分析。
本公司有四項融資租賃義務，其初始到期日至2036年各不相同。

21
目錄表

下表提供了截至2019年3月31日公司運營和財務租賃的數量信息(單位：千美元)：
 
截至2019年3月31日的三個月
租賃費用
 
經營租賃費用
$
3,677

融資租賃費用
 
使用權資產攤銷(一)
$
16

租賃負債利息(2)
$
12

 
 
 
March 31, 2019
其他資料
 
加權平均剩餘租期(年)
 
經營租賃
52

融資租賃
5

加權平均貼現率
 
經營租賃
5.7
%
融資租賃
4.1
%
_______________
(1)
融資租賃涉及仍在開發中的土地、建築或資產。本公司的政策是不折舊與土地有關的融資租賃資產，因為它被假定具有無限期的使用壽命。對於正在開發中的資產，一旦資產投入使用，即可開始折舊，折舊將按照本公司的政策予以確認。
(2)
其中三項融資租賃涉及正在開發的資產，因此全部利息已資本化。

下表提供了本公司於2018年12月31日根據不可取消土地租賃支付的未來合約最低租賃付款的到期日分析，該等土地租賃將於不同日期屆滿，直至2114年12月31日止：
截至1931年12月31日的年份，
(以193萬為單位)
2019
$
11,425

2020
18,425

2021
25,310

2022
8,894

2023
9,084

此後
567,232

下表提供了截至2036年的本公司截至2018年12月31日與四項資本租賃相關的未來最低租賃付款的到期日分析：
截至1931年12月31日的年份，
(以193萬為單位)
2019
$
1,441

2020
12,682

2021
2,123

2022
1,253

2023
944

此後
73,241

預期最低租賃付款總額
91,684

利息部分
(27,497
)
預期最低限度租賃付款淨額的現值
$
64,187


22
目錄表

下表提供了截至2019年3月31日本公司與其經營租賃和融資租賃有關的租賃負債的到期日分析(單位：千人)：
 
操作
 
金融(1)
April 1, 2019 - December 31, 2019
$
7,317

 
$
4,401

2020
17,488

 
122,070

2021
25,403

 
2,130

2022
11,376

 
1,121

2023
9,084

 
944

此後
567,232

 
73,241

租賃付款總額
637,900

 
203,907

減：利息部分
(438,247
)
 
(30,784
)
租賃付款現值
$
199,653

 
$
173,123

_______________
(1)
2020年和2024年的融資租賃付款分別約為1.198億美元和3，870萬美元，涉及本公司有理由確信其將行使的購買期權。

出租人
本公司主要出租A類辦公室、零售及住宅用地予租户。這些租約可能包含擴展和終止選項，這些選項主要由租户自行決定。在少數情況下，租約還包含可按公平市價行使的購買期權。此外，公司的某些租約還包括租金付款，這些租金是根據超過合同金額的租户銷售額的一定百分比計算的。
ASU 2018-11為出租人提供了一種實用的權宜之計，如果每類基礎資產都滿足上述某些標準，則不會將非租賃組件與關聯租賃組件分開。主題842中的指南將“標的資產”定義為“租賃標的資產，該資產的使用權已轉讓給承租人。標的資產可以是單一資產的不同部分。”基於上述指引，本公司將房地產資產視為一類相關資產，而不會因風險性質相似而進一步界定為該房地產資產的特定用途。
租賃組件是為客户提供使用已確定資產的權利的安排的要素。非租賃部分是合同中與確保租賃資產的使用無關的不同部分，收入根據ASC 606確認。公司將與租户工作訂單相關的公共區域維護(CAM)和服務收入視為非租賃組件，因為它們代表單獨的服務交付，但不被視為保護已識別資產的成本。就本公司的業務而言，所識別的資產將是租賃的房地產(辦公室、零售或住宅)。
該公司評估並得出結論認為，非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式是相同的。公司確定主要部分為租賃部分，因此其租賃將繼續符合經營租賃的資格，公司已作出政策選擇，將租賃部分和非租賃部分作為標有租賃的“綜合經營報表”收入部分的單一部分進行核算和列報。在採用主題842之前，非租賃部分已包括在公司綜合運營表的“租户收入”、“泊車收入”和“其他收入及發展和管理服務收入”的回收中。
此外，根據2016-02年ASU，出租人將只將遞增的直接租賃費用資本化。因此，從2019年1月1日起，公司不再將非增量法律成本和內部租賃工資資本化。這些費用在發生時記作費用。這些項目的費用包括在業務綜合報表的一般費用和行政費用內。

23
目錄表

下表彙總了在截至2019年3月31日的三個月中確認的租賃收入的組成部分，這些收入包括在公司的綜合運營報表中(單位：千)：
租賃收入
截至2019年3月31日的三個月
固定合同付款
$
553,986

可變租賃付款
125,265

 
$
679,251

本公司的物業以營運租約出租予租户，租期初步屆滿日期為2019年至2049年。
截至2018年12月31日，本公司根據在2049年不同日期到期的不可撤銷經營租賃，將收到的未來合同最低租賃付款(不包括營業費用償還款)：
截至1931年12月31日的年份，
(以193萬為單位)
2019
$
2,088,171

2020
2,106,963

2021
2,015,031

2022
1,838,699

2023
1,736,636

此後
12,295,464

本公司於2019年3月31日根據將於2049年不同日期屆滿之不可撤銷經營租賃項下收取之未來合約租賃付款(不包括營運開支償還款項)：
 
(以193萬為單位)
April 1, 2019 - December 31, 2019
$
1,573,871

2020
2,147,464

2021
2,076,969

2022
1,910,362

2023
1,811,936

此後
12,821,229


24
目錄表

5。對未合併的合資企業的投資
截至2019年3月31日和2018年12月31日，對未合併的合資企業的投資包括：
 
 
 
 
 
名義擁有百分比
 
投資賬面價值(1)
實體
 
特性
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
(千)
Square 407有限合夥
 
街市街北廣場
 
50.0
%
 
$
(5,948
)
 
$
(6,424
)
大都會廣場聯營有限責任公司
 
大都會廣場
 
20.0
%
 
3,146

 
2,644

BP/CRF 901紐約大道有限責任公司
 
紐約大道
 
25.0
%
(2) 
(13,215
)
 
(13,640
)
WP項目開發人員有限責任公司
 
威斯康星州地方土地和基礎設施
 
33.3
%
(3) 
37,821

 
38,214

安納波利斯聯合NFM有限責任公司
 
安納波利斯交叉口
 
50.0
%
(4) 
25,284

 
25,268

540麥迪遜風險投資公司
 
麥迪遜大道540號
 
60.0
%
 
66,452

 
66,391

500北國會大廈風險投資有限責任公司
 
國會北街500號，NW
 
30.0
%
 
(4,781
)
 
(5,026
)
501 K街有限責任公司
 
第6街1001號
 
50.0
%
(5) 
42,500

 
42,557

平臺開發商有限責任公司
 
銅鑼灣樞紐-主席臺
 
50.0
%
 
69,849

 
69,302

住宅樓發展商有限公司
 
銅鑼灣樞紐-住宅
 
50.0
%
 
47,795

 
47,505

酒店大廈開發商有限責任公司
 
銅鑼灣樞紐-酒店航權
 
50.0
%
 
3,343

 
3,022

辦公大樓開發商有限責任公司
 
銅鑼街100號
 
50.0
%
(6)
46,881

 
23,804

1265總部合資有限責任公司
 
1265大街
 
50.0
%
 
4,030

 
3,918

紐約塔樓控股有限公司
 
碼頭72
 
50.0
%
 
83,291

 
82,520

加州-科羅拉多中心有限公司
 
科羅拉多中心
 
50.0
%
 
252,762

 
253,495

威斯康星大道7750號
 
威斯康星大道7750號
 
50.0
%
(6)
70,147

 
69,724

BP-M3HB風險投資有限責任公司
 
哈德遜大道3號
 
25.0
%
 
47,480

 
46,993

SMBP風險投資公司
 
聖莫尼卡商業園
 
55.0
%
 
175,799

 
180,952

 
 
 
 
 
 
$
952,636

 
$
931,219

 _______________
(1)
截至2019年3月31日和2018年12月31日，赤字餘額分別約為2，390萬美元和2，510萬美元的投資已反映在本公司綜合資產負債表的其他負債中。
(2)
公司的經濟所有權在達到某些回報閾值的基礎上有所增加。
(3)
擁有威斯康星州Place Office的全資子公司還擁有該項目的土地、停車場和基礎設施的合資實體33.3%的權益。
(4)
該合資企業擁有三棟在役建築和兩塊未開發的地塊。
(5)
根據該地塊的合資企業協議，合作伙伴將有權根據項目總面積增加到520，000平方英尺以上，並在穩定的情況下獲得某些項目回報，從合資企業獲得最多兩筆額外付款。
(6)
此實體是VIE(請參見注2)。
公司的某些未合併的合資企業協議規定，在某些特定的時間，每個合夥人都有權開始購買或出售其在合資企業中的權益。除有限的例外情況外，根據這些規定，本公司不會被迫購買其外部合資夥伴的權益。根據公司的某些合資協議，如果達到某些回報門檻，合作伙伴將有權獲得額外的促銷利息或付款。

25
目錄表

本公司未合併的合營企業的合併資產負債表如下：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
(千)
資產
 
 
 
房地產與在建開發，淨額(1)
$
3,660,439

 
$
3,545,906

其他資產
534,534

 
543,512

總資產
$
4,194,973

 
$
4,089,418

負債和成員/合夥人權益
 
 
 
應付抵押和票據淨額
$
2,074,473

 
$
2,017,609

其他負債(2)
604,280

 
582,006

成員/合作伙伴權益
1,516,220

 
1,489,803

負債總額和成員/合夥人權益
$
4,194,973

 
$
4,089,418

公司股權
$
642,564

 
$
622,498

基差(3)
310,072

 
308,721

公司對未合併的合資企業投資的賬面價值(4)
$
952,636

 
$
931,219

 _______________
(1)
截至2019年3月31日，這一金額包括使用權資產融資租賃和使用權資產運營租賃，總額分別約為2.489億美元和1 270萬美元。
(2)
截至2019年3月31日，這一數額包括租賃負債-融資租賃和租賃負債-經營租賃總額分別約為3.939億美元和1，720萬美元。
(3)
該金額代表本公司的歷史成本基準與合營企業層面的基準之間的累計差額，該基準通常在相關資產及負債的存續期內攤銷。基礎差異來自投資減值、通過控制不變的合資企業進行收購，以及將本公司以前擁有的資產轉移到合資企業。此外，某些購置、交易和其他費用可能不反映在合資企業一級的淨資產中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司對擁有科羅拉多中心的合資企業的投資賬面價值與合資企業的資產負債基礎之間的總基差分別約為3.153億美元和3.167億美元。哪些差額(不包括土地)應在相關資產和負債的剩餘期限內攤銷。
(4)
截至2019年3月31日和2018年12月31日，赤字餘額分別約為2，390萬美元和2，510萬美元的投資已反映在本公司綜合資產負債表的其他負債中。

26
目錄表

本公司未合併的合資企業的合併經營情況摘要如下：
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千)
總收入(1)
$
82,955

 
$
56,486

費用
 
 
 
操作
30,499

 
22,849

折舊攤銷
28,646

 
14,725

總費用
59,145

 
37,574

其他費用
 
 
 
利息費用
20,757

 
14,424

淨收入
$
3,053

 
$
4,488

 
 
 
 
公司淨收益份額
$
1,584

 
$
1,826

基差(2)
(1,371
)
 
(1,365
)
未合併的合資企業的收入
$
213

 
$
461

 _______________ 
(1)
包括截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的約580萬美元和180萬美元的直線租金調整。
(2)
包括截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的約50萬美元和70萬美元的直線租金調整。還包括截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的高於/低於市場租金淨額約40萬美元和40萬美元。
2019年1月24日，該公司擁有50%股權的一家合資企業延長了由其安納波利斯聯合大廈6號物業擔保的貸款。在延期時，未償貸款總額約為1300萬美元，計劃於2019年11月17日到期，並有一項為期一年的延期選項，但須滿足某些條件。延期貸款的總承諾額約為1，430萬美元，利率可變，相當於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)，年利率為2.00%，到期日期為2020年11月17日。安納波利斯六號樞紐大樓是一處A級寫字樓，位於馬裏蘭州安納波利斯，約有119，000平方英尺的可出租淨面積。
6。承付款和意外開支
總則
在正常的業務過程中，本公司保證履行其服務或賠償第三方的疏忽。此外，在正常業務過程中，本公司向若干租户保證其附屬公司有責任支付租户改善津貼及與租賃有關的經紀佣金，以及因延遲交付樓宇而產生的有限費用。
該公司有與貸款人和發展要求有關的信用證和履約義務，總額約為770萬美元。
該公司的某些合資協議包括規定，在某些特定的時間，每個合夥人都有權開始購買或出售其在合資企業中的權益。除有限的例外情況外，根據這些規定，本公司不會被迫購買其外部合資夥伴的權益。根據公司的某些合資協議，如果達到一定的回報門檻，公司或其合作伙伴將有權獲得額外的促銷利息或付款。另見注7。
本公司(或本公司擁有所有權權益的企業)不時同意，並可在未來同意：(1)擔保部分本金、利息及與其借款有關的其他金額；(2)提供慣常的環境賠償及無追索權排除法(例如，針對欺詐的擔保)；及(2)提供與其借款有關的部分本金、利息及其他金額的擔保，以及(2)提供慣常的環境賠償及無追索權排除法(例如，針對欺詐的擔保)。(3)為貸款人、承租人和其他第三方提供完成發展項目的擔保；(3)向貸款人、承租人和其他第三方提供擔保，以完成發展項目。本公司

27
目錄表

已與其外部合作伙伴達成協議，其中合作伙伴同意償還合資企業在擔保下所支付的任何款項中其所佔的份額。在某些情況下，公司從適用的合資企業獲得提供擔保的費用。
關於由本公司的聯合合資實體767 Venture，LLC為第五大道767號(通用汽車大廈)擔保貸款的再融資，本公司擔保該合併實體有義務為租户改善費用和津貼、租賃佣金和免付租金債務提供資金，以代替現金存款。截至2019年3月31日，擔保項下的最高供資義務約為1.105億美元。本公司從合營企業收取提供擔保的費用，並與外部合夥人達成協議，向合營企業償還其在擔保下所付款項的份額。截至2019年3月31日，與擔保有關的任何金額均不作為負債記入本公司的綜合財務報表。
根據與萬豪的租賃協議，本公司已代表其7750威斯康星大道合資企業擔保辦公大樓和停車場的完工，並同意提供第三方建設融資可能需要的任何融資擔保。本公司從合資企業獲得提供擔保的費用以及公司根據擔保支付的任何金額。視為本公司對合營企業的出資。本公司還同意在第三方建設融資不到位或不足的情況下，通過對合營企業的出資來支付建設費用。此外，本公司還同意在第三方建設融資不足的情況下，通過向合營企業出資來支付建設費用。本公司已向萬豪酒店經理保證，伯恩斯坦公司(本公司在威斯康星大道7750號合資企業中的合作伙伴)的一家附屬公司正在開發的一家酒店與該寫字樓毗鄰，本公司為此從伯恩斯坦公司的附屬公司獲得一筆費用。此外，本公司還向伯恩斯坦公司(Bernstein Companies)的一家子公司(本公司在威斯康星大道7750號合資企業中的合作伙伴)開發的一家酒店提供擔保。本公司與伯恩斯坦公司的附屬公司訂立協議，要求本公司作為夾層及/或按揭貸款人，併為酒店物業的建造提供融資。為確保該等融資安排，伯恩斯坦公司的附屬公司須以其在寫字樓物業中的股權的質押方式，提供若干抵押(視乎具體貸款而定)。酒店房產的費用抵押，或者兩者兼而有之。截至2019年3月31日，在本公司的綜合財務報表中，與任何擔保的或有部分有關的金額均不作為負債入賬。
就本公司6595 Springfield Center Drive開發項目的銷售及發展而言，本公司已根據與買方訂立的發展管理協議，保證完成該項目及支付若干成本超支。雖然項目已售出，與聯邦政府租户的租約已轉讓給買方，但根據聯邦政府租約的條款，聯邦政府租户沒有義務解除前業主/業主根據租約承擔的義務，直至建造完成。因此，先前擁有該土地的實體仍需對聯邦政府承租人負責，以完成租賃規定的建設義務，買方有義務支付費用餘額，以履行此類建設義務，但如上文所述，公司有義務為費用超支(如果有的話)提供資金。買方的一家附屬公司已提供了買方有義務為此類建設費用提供資金的擔保，買方已同意使用商業上合理的努力，要求建築貸方在買方不為此類建設義務提供資金的情況下向公司提供某些補救措施。截至2019年3月31日，在本公司的綜合財務報表中，與擔保的或有部分有關的金額均不作為負債入賬。
2009年，該公司向雷曼兄弟公司提出了一般無擔保債權人的債權。這筆費用約為4 530萬美元，原因是拒絕接受紐約市公園大道399號的租約。2014年1月10日，雷曼兄弟業務清算受託人允許本公司提出約4，520萬美元的索賠。2014、2015、2016、2017和2018年間，本公司分別收到約770萬美元、810萬美元、140萬美元、40萬美元和30萬美元的分配款。該公司的剩餘索賠額約為2 720萬美元。公司將繼續評估是試圖出售剩餘的索賠，還是等到受託人分配雷曼兄弟地產的收益。鑑於破產程序中固有的不確定因素，本公司可能最終以出售予第三者或透過受託人一項或多項分派的方式就餘下申索變現的額外收益(如有的話)的時間或金額並無保證。因此，本公司於2019年3月31日的綜合財務報表中並無記錄任何與此收益或有事項有關的估計追討款項。

28
目錄表

保險
該公司的財產保險計劃每次發生限額為10億美元，用於投資組合保險計劃，包括對核、生物、化學或放射性恐怖主義以外的恐怖主義行為的保險(“恐怖主義保險”)。該公司還為紐約州萊剋星頓大道601號(“601萊剋星頓大道”)投保2.5億美元的恐怖主義保險，超過了公司財產保險計劃中的10億美元保險。某些房產，包括位於紐約第五大道767號(“767第五大道”)的通用汽車公司大樓，目前已在單獨的保險計劃中投保。第五大道767號的財產保險限額為16.25億美元，包括恐怖主義保險。該公司目前還為經“聯邦恐怖主義風險保險法”(經修訂的“TRIA”)(“NBCR保險”)認證的恐怖主義行為提供核、生物、化學和放射性恐怖主義保險(“NBCR保險”)，該保險由IXP作為直接保險人提供，涵蓋公司投資組合中的財產，包括第五大道767號。但不包括與第三方合資經營或由本公司管理的某些其他財產。NBCR覆蓋範圍的每次發生限制為10億美元。根據TRIA，在支付了所需的可扣減和共同保險後，如果經證明的恐怖主義行為造成的行業保險總損失超過“計劃觸發因素”，IXP提供的NBCR保險將得到聯邦政府的支持。2019年，該計劃的觸發金額為1.8億美元，共同保險金額為19%，然而，根據TRIA，這兩項保險都將在接下來的幾年裏增加。如果聯邦政府根據TRIA支付損失，聯邦政府必須在按照TRIA的公式支付損失後，從提供TRIA保險的保險公司處收回全部損失。如果聯邦政府要求賠償根據TRIA支付的損失，如果TRIA在2020年12月31日到期後沒有延長，如果其投資組合發生變化，或者由於任何其他原因，公司可以選擇終止NBCR保險。該公司打算繼續監測現有恐怖主義保險的範圍、性質和費用。
該公司目前還為其位於已知受地震影響地區的財產提供地震保險。此外，這項保險須以受影響物業價值的3%作為免賠額。具體地説，該公司目前提供的地震保險覆蓋其舊金山和洛杉磯地區，每次發生限額為2.4億美元，年度合計限額為2.4億美元，其中2 000萬美元由IXP直接承保人提供。本公司的地震保險金額可能不足以彌補地震造成的損失。此外，地震保險的數額可能會影響該公司在地震風險下為物業融資的能力。如果保險費超過本公司對保險價值的估計，本公司可在未來中止地震保險，或改變其部分或全部財產的地震保險計劃的結構。
IXP是本公司的全資附屬公司，直接承保大三藩市及洛杉磯物業的部分地震保險及本公司的NBCR保險。就本公司擁有IXP而言，本公司負責其流動資金及資本資源，而IXP的賬目乃本公司綜合財務報表的一部分。特別是，如果損失發生在公司的NBCR保險範圍內，但低於TRIA規定的適用計劃觸發，IXP將負責全額損失，而不需要聯邦政府的任何支持。IXP還將負責在聯邦政府支付損失並在支付之後維持其保險單的情況下，由聯邦政府支付任何補償費用。如本公司蒙受損失，而IXP須根據其保單付款，則本公司最終將按所需付款記錄損失。因此，IXP提供的保險範圍不應被視為等同於第三方保險，而應視為一種經修改的自我保險形式。此外，波士頓地產有限責任合夥公司還為IXP的債務提供了2，000萬美元的擔保。
本公司物業的按揭通常包含有關提供物業保單的承保人的財務評級的規定。本公司在本公司的保險計劃中定期向貸款人提供保險公司的身份。本公司部分承保人的評級低於本公司部分貸款協議的評級要求，而這些貸款的貸款人可嘗試聲稱該等貸款已發生違約事件。本公司相信可向符合評級規定的保險公司購買保險。此外，如果放款人一般堅持對難以獲得或導致商業上不合理保費的保險人或保險額的評級，公司獲得以個別財產為擔保的債務融資的能力，或該等融資的條款，可能會受到不利影響。不能保證本公司一家或多家保險公司的財務評級不足不會對本公司造成重大不利影響。

29
目錄表

本公司繼續監察一般保險市場的狀況，特別是恐怖主義行為及加州地震風險的承保範圍及成本，但本公司無法預測在未來保單年度將會以商業上合理的條款提供何種承保範圍及成本。還有其他類型的損失，例如戰爭造成的損失，公司根本無法獲得保險，也無法以合理的費用獲得保險。對於恐怖主義行為、地震或其他災難性事件造成的此類損失和損失，如果本公司遭受未投保或超出保單限額的損失，本公司可能會損失投資於受損財產的資本以及這些財產的預期未來收入。視乎每項受影響物業的具體情況而定，本公司可能須對按揭債務或與該物業有關的其他責任負上法律責任。任何此等損失均可能對本公司的業務及財務狀況及經營業績造成重大及不利影響。
7。非控制權益
非控股權益涉及波士頓地產有限公司的權益，而波士頓地產公司並不擁有該等權益。並於本公司非全資擁有之綜合物業合夥中擁有權益。截至2019年3月31日，波士頓地產有限公司的非控股權益包括16，844，947個OP單位、1，187，919個LTIP單位(包括波士頓地產公司以外的各方持有的118，067個2012 OPP單位、68，659個2013 MYLTIP單位、23，100個2014 MYLTIP單位、28，724個2015 MYLTIP單位和98，706個2016個MYLTIP單位)、394，921個2017 MYLTIP單位、336，195個MYLTIP單位和220，734個2019個MYLTIP單位(包括波士頓地產股份有限公司以外的締約方持有的118，067個2012 OPP單位、68，659個2013 MYLTIP單位、28，724個2015 MYLTIP單位和98，706個2016 MYLTIP單位)。
非控制性利益-共同單位
在截至2019年3月31日的三個月內，14，129個OP單位由持有人提交贖回(包括在轉換LTIP單位、2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位和2014 MYLTIP單位時發行的12，929個OP單位)，並由Boston Properties，Inc.贖回。以換取同等數量的普通股。
截至2019年3月31日，波士頓地產有限公司共有394，921個2017年多年期項目單位、336，195個2018多年期項目單位和220，734個2019個多年期項目單位。在適用的計量日期之前(2017年多年期項目單位2020年2月6日、2018年多年期項目單位2021年2月5日和2019年多年期項目單位2022年2月4日)，多年長期項目單位的持有人將有權獲得相當於業務單位定期季度分配額的十分之一(10%)的每單位分配，但不能接受任何特殊的分配。在計量日期之後，多年長期投資方案授標單位的數目，無論是既有的還是未歸屬的，如果有的話，在建立業績池的基礎上，將有權按每一單位的分配數額收取相當於業務執行單位應支付的經常性和特等額的分配款項。
2019年2月9日，公司2016年多年協議獎勵的評價期結束，根據波士頓地產公司的相對TSR表現，最終獎勵被確定為目標的69.5%，或總計約1，360萬美元(在實施員工自願離職後)。因此，以前批准的總計364 980個2016年多年方案單位被自動沒收。
下表列出波士頓地產有限責任合夥公司對OP單位和LTIP單位(包括2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位和2015 MYLTIP單位以及2019年2月9日計量日期後的2016 MYLTIP單位)的分配情況，及其在2016年多年LTIP單位(2019年2月9日計量日期之前)和2017 MYLTIP單位上的分佈情況。2018年多年方案單位和2019年多年方案單位(在2019年2月5日之後)在2019年支付：
記錄日期
 
付款日期
 
每個OP單元和LTIP單元的分佈
 
每個MYLTIP單位的分佈情況
March 29, 2019
 
April 30, 2019
 

$0.95

 

$0.095

2018年12月31日
 
2019年1月30日
 

$0.95

 

$0.095

下表列出波士頓地產有限責任合夥公司對OP單位和LTIP單位(包括2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位和2018年2月4日計量日期後的2015 MYLTIP單位)的分配情況，以及它在2015年多年長期投資計劃單位(2018年2月4日計量日期之前)和2016多年長期投資計劃單位上的分配情況，其中包括2012年OPP單位、2013年多年LTIP單位和2014年多年長期投資計劃單位，以及2018年2月4日之後的2015年多年長期投資計劃單位的分配情況。2018年第一季度期間出現的2017年多年方案單位和2018年多年方案單位(在2018年2月6日發佈日期之後)：

30
目錄表

記錄日期
 
付款日期
 
每個OP單元和LTIP單元的分佈
 
每個MYLTIP單位的分佈情況
March 29, 2018
 
April 30, 2018
 

$0.80

 

$0.080

(2017年12月31日)
 
2018年1月30日
 

$0.80

 

$0.080

營運基金單位持有人可隨時將營運基金單位交回波士頓地產有限責任合夥公司(須受發行營運基金單位時議定的限制所規限，而該等限制可能會限制有關贖回權利一段時間，一般為發行後一年)。波士頓房地產有限合夥公司在提出贖回操作單元時，必須以相當於波士頓房地產股份有限公司普通股當時價值的現金贖回該操作單元。波士頓地產公司可行使其全權酌情決定權，選擇以現金或發行一股普通股的方式承擔及履行贖回責任。波士頓地產公司不擁有的OP單位的價值。和LTIP單位(包括2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位、2015 MYLTIP單位和2016 MYLTIP單位)，假定轉換這些單位的所有條件均已滿足，如果所有這些單位都在1931年3月31日贖回，2019年3月29日紐約證券交易所上一次報告的普通股價格為每股133.88美元，根據這一價格計算，2019年約為24億美元。
非控制權益-財產夥伴關係
物業合夥的非控股權益包括與本公司財務業績合併的企業的外部股權，因為本公司對擁有物業的實體行使控制權。於2019年3月31日及2018年12月31日，非本公司擁有的該等企業的股權總額約為17億美元，已包括在隨附的合併資產負債表中的非控股權益-財產合夥企業內。
2016年5月12日，擁有位於加州舊金山的Salesforce Tower的公司合併實體的合作伙伴修改了合資協議。根據原風險投資協議，如果公司選擇在沒有建築貸款(或低於項目成本50%的建築貸款)的情況下為Salesforce大廈的建設提供資金，並且合資企業已開始垂直建設項目，則合作伙伴的資本供資義務應是有限的，在這種情況下，公司應以貸款的形式向合作伙伴提供項目總成本的2.5%(即合作伙伴在合資企業中5%的權益的50%)的資金。這筆貸款將按當時建築貸款的現行市場利率計息。根據經修訂的協議，合作伙伴已同意將本公司的這筆資金安排為優先股而不是貸款。本公司出資的優先股可賺取相當於倫敦銀行同業拆息加每年3.00%的優先回報，並於該等優先權益及優先回報償還予本公司之前，從該合夥人以其他方式有權獲得的任何分派中支付予本公司。截至2019年3月31日，本公司已為該合資企業貢獻了總計約2，260萬美元的優先股。此外，根據合資企業協議，(A)自穩定日期起及之後，合作伙伴有權要求公司購買合作伙伴的全部(但不少於全部)權益；(B)從穩定日期三週年起及之後，本公司有權收購合夥人的全部(但不少於全部)權益，在每一種情況下，均可按議定的購買價格或估價，收購合夥人的全部(但不少於全部)權益。如果達到一定的門檻回報，合作伙伴將有權在現金流分配方面獲得額外的提升利息。在協議中，“穩定日期”一詞一般是指完工後的第一個日期，即(1)至少租賃了90%，(2)由支付租金的租户佔用了50%。
2019年1月18日，本公司與其合作伙伴修訂了合資協議。根據該修正案，合作伙伴行使其權利，促使公司於2019年4月1日購買其在合資企業中的5%的所有權權益和提升的利潤權益，現金總額約為2.109億美元，這一金額將減少約2，410萬美元，其中包括按合資協議的規定償還本公司的優先股和優先回報。作為原始協議的一部分，合作伙伴被要求貢獻5%的股權，並有權根據物業的成功獲得額外的促銷付款(見附註12)。

8。股東權益/合夥人資本
截至2019年3月31日，波士頓地產公司已發行154，515，486股普通股。

31
目錄表

截至2019年3月31日，波士頓地產公司擁有波士頓地產有限責任合夥公司的1，725，484個普通合夥單位和152，790，002個有限合夥單位。
2017年6月2日，波士頓地產公司更新其“在市場上”(“自動櫃員機”)股票發售計劃，通過該計劃，該公司可在三年內通過銷售代理商出售總額高達6.00億美元的普通股。這一計劃取代了公司先前6.00億美元的自動取款機股票發行計劃，該計劃於2017年6月3日到期。本公司擬將任何發售所得款項淨額用於一般業務用途，其中可能包括投資機會及減債。在此自動櫃員機股票發行計劃下沒有發行普通股。
在截至2019年3月31日的三個月內，波士頓地產公司發行了14，129股普通股，涉及從有限責任合夥人贖回同等數量的可贖回業務單位。
下表列出了波士頓地產公司的每股股息以及波士頓地產有限公司2019年支付並在2018年第一季度支付的按OP單位和LTIP單位的分配情況：
記錄日期
 
付款日期
 
股息(每股)

 
分配(單位)

March 29, 2019
 
April 30, 2019
 

$0.95

 

$0.95

2018年12月31日
 
2019年1月30日
 

$0.95

 

$0.95

 
 
 
 
 
 
 
March 29, 2018
 
April 30, 2018
 

$0.80

 

$0.80

(2017年12月31日)
 
2018年1月30日
 

$0.80

 

$0.80

優先股
截至2019年3月31日，波士頓地產公司其5.25%B系列累積可贖回優先股有80，000股(8，000，000股存托股份，每股相當於1/100%股份)已發行，清算優先權為每股2，500.00美元(每股存托股份25.00美元)。波士頓地產公司按每股$2，500.00清算期優先股的年利率5.25%支付B系列優先股的累積現金股息。波士頓地產公司在2018年3月27日之前，該公司無權贖回B系列優先股，但在某些情況下與保留波士頓地產公司的房地產投資信託基金地位有關的情況除外。2018年3月27日及之後，波士頓地產公司可選擇以每股2，500.00美元(每股存托股份25.00美元)的現金贖回價格，加上所有應計和未付股息，贖回B系列優先股。B系列優先股不能由持有人贖回，沒有到期日，也不能轉換為波士頓地產公司的任何其他證券。或者它的附屬公司。
下表列出了波士頓地產公司2019年期間支付並在2018年第一季度支付的未清償B系列優先股的每股股息：
記錄日期
 
付款日期
 
股息(每股)

May 3, 2019
 
May 15, 2019
 

$32.8125

2019年2月4日
 
(2019年2月15日)
 

$32.8125

 
 
 
 
 
May 4, 2018
 
May 15, 2018
 

$32.8125

2018年2月2日
 
2018年2月15日
 

$32.8125



32
目錄表

9。每股收益/公共單位
波士頓地產公司
下表對波士頓地產公司的淨收入進行了核對。普通股股東和計算基本每股收益(“每股收益”)所使用的普通股數量，其計算方法是將波士頓地產公司的應佔淨收益除以該公司的淨收益。普通股股東按當期已發行普通股加權平均數計算。包含股息或股息等價物(不論已付或未付)的不可沒收權利的未歸屬股份支付獎勵，亦屬參與證券。正因為如此，波士頓地產公司的非既得性限制性普通股。波士頓地產有限公司的LTIP單位、2012 OPP單位和MYLTIP單位被視為參與證券。參與證券包括在波士頓地產公司的基本每股收益的計算中。使用兩類方法。參與證券包括在計算稀釋每股收益的波士頓地產公司。如果影響是稀釋的，則使用IF-Converted方法。由於需要2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位、2015 MYLTIP單位和2016 MYLTIP單位，並需要2017-2019MYLTIP單位，波士頓地產公司。為了超越絕對和相對回報閾值，除非這些閾值在適用的報告期結束前已達到，否則波士頓地產公司。將此類單位排除在稀釋EPS計算之外。在計算稀釋每股收益時，會考慮其他可能稀釋的普通股，包括波士頓地產有限公司普通股可交換的股票期權、限制性股票和其他證券，以及對收益的相關影響。
 
截至2019年3月31日的三個月
 
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
每股
金額
 
(以十八千為單位，除每百萬歐元的數額外)
基本收入：
 
 
 
 
 
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
$
98,105

 
154,525

 
$
0.63

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
319

 
—

攤薄收益：
 
 
 
 
 
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
$
98,105

 
154,844

 
$
0.63

 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日的三個月
 
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
每股
金額
 
(以十八千為單位，除每百萬歐元的數額外)
基本收入：
 
 
 
 
 
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
$
176,021

 
154,385

 
$
1.14

將未分配收益分配給參與證券
(127
)
 
—

 
—

應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
$
175,894

 
154,385

 
$
1.14

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
320

 
—

攤薄收益：
 
 
 
 
 
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
$
175,894

 
154,705

 
$
1.14


33
目錄表

波士頓地產有限公司
下表對波士頓房地產有限責任合夥公司共同單位持有人的應佔淨收入和計算每個共同單位基本收益所使用的共同單位數進行了核對，共同單位數的計算方法是將波士頓房地產有限合夥公司共同單位持有人的應佔淨收入除以該期間未結清的共同單位的加權平均數。包含股息或股息等價物(不論已付或未付)的不可沒收權利的未歸屬股份支付獎勵，亦屬參與證券。正因為如此，波士頓地產公司的非既得性限制性普通股。波士頓地產有限公司的LTIP單位、2012 OPP單位和MYLTIP單位被視為參與證券。參與證券包括在使用兩類方法計算每個公共單位的基本收益時。如果影響是稀釋的，則參與證券使用IF轉換方法計算每個公共單位的稀釋收益。由於需要2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位、2015 MYLTIP單位和2016 MYLTIP單位，並需要2017-2019MYLTIP單位，波士頓地產公司。為超越絕對及相對回報閾值，除非該等閾值於適用報告期結束前已達到，否則波士頓地產有限責任合夥公司將該等單位排除在單位攤薄盈利計算之外。在計算每個公共單位的稀釋收益時，考慮了其他可能稀釋的公共單位及其對收益的相關影響。以下單位數(分母)包括截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的約17，606，000和17，482，000個可贖回共同單位。
 
截至2019年3月31日的三個月
 
收入
(分子)
 
單位
(分母)
 
每單位
金額
 
(以十九千為單位，除每百萬美元數額外)
基本收入：
 
 
 
 
 
波士頓物業有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收入
$
113,382

 
172,131

 
$
0.66

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
319

 
—

攤薄收益：
 
 
 
 
 
波士頓物業有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收入
$
113,382

 
172,450

 
$
0.66

 
 
 
 
 
 

 
截至2018年3月31日的三個月
 
收入
(分子)
 
單位
(分母)
 
每單位
金額
 
(以十九千為單位，除每百萬美元數額外)
基本收入：
 
 
 
 
 
波士頓物業有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收入
$
200,907

 
171,867

 
$
1.17

將未分配收益分配給參與證券
(141
)
 
—

 
—

波士頓物業有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收入
$
200,766

 
171,867

 
$
1.17

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
320

 
—

攤薄收益：
 
 
 
 
 
波士頓物業有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收入
$
200,766

 
172,187

 
$
1.17

 
 
 
 
 
 
10。股票期權與激勵計劃
2019年2月5日，波士頓地產公司薪酬委員會根據波士頓地產公司2012年股票期權和激勵計劃(“2012計劃”)，批准了對波士頓地產公司某些官員和員工的2019多年期獎勵。2019年的MYLTIP獎採用波士頓地產公司的TSR作為業績衡量標準，為期三年，按年計算為複合指標。獲得的獎項將基於波士頓地產公司的TSR相對於NAREIT辦公室指數進行調整，以包括VornolaRealtyTrust。獲得的獎金額將從零到最多220，734個LTIP單位不等，這取決於波士頓地產公司的TSR相對於NAREIT辦公指數的調整，該指數經過調整以包括VornolaRealtyTrust，目標是大約110，367個LTIP單位，並且在零和最大值之間呈線性內插。掙得的獎金(如果有的話)將在2022年2月4日授予50%，2023年2月4日授予50%，以繼續就業為基礎。如果波士頓地產公司的控制權發生變化，終止僱用，則轉歸將加速進行。無因由，或受獎人因正當理由終止僱用，死亡、傷殘或退休。如果在2022年2月4日之前有控制權變更，則將根據截至控制權變更之日的TSR績效計算所獲得的獎勵。2019MYLTIP獎勵的形式是在授權日發放的LTIP單位，該單位(I)在獎勵不能賺取的情況下應予沒收，(Ii)在業績衡量日之前，只能獲得共同夥伴單位應支付的定期季度分配的十分之一(10%)。根據ASC 718“補償-股票補償”，2019MYLTIP裁決的總價值約為1，350萬美元，根據分級歸屬方法，該金額一般將在四年計劃期內攤銷為收益。
2019年2月9日，公司2016年多年協議獎勵的評價期結束，根據波士頓地產公司的相對TSR表現，最終獎勵被確定為目標的69.5%，或總計約1，360萬美元(在實施員工自願離職後)。因此，以前批准的總計364 980個2016年多年方案單位被自動沒收。
在截至2019年3月31日的三個月內，波士頓地產公司根據二零一二年計劃，已發行23，083股限制性普通股及波士頓地產有限公司根據二零一二年計劃向僱員發行172，166個LTIP單位及220，734個2019個MYLTIP單位。僱員支付了每股0.01美元的限制性普通股，以及每個LTIP股和2019MYLTIP股0.25美元。在發行時，LTIP單位在經濟上並不等同於普通股的價值，但隨着時間的推移，如果本公司的資產價值有足夠的增值，LTIP單位的價值可能會增加到與普通股的一對一平價。LTIP單位的總值計入合併資產負債表中的非控股權益。大部分授予僱員的限制性普通股和LTIP單位每年平均分期付款四次。限制性普通股於授出日期按公平值計量，以授出股份數目及波士頓地產公司普通股於授出日在紐約證券交易所報價為收市價計算。這種價值在相應的員工服務期內按比例確認為費用。截至2019年3月31日的三個月期間，授予的限制性普通股價值約為300萬美元(每股加權平均131.23美元)。LTIP部隊的價值約為2 090萬美元。

34
目錄表

(每單位加權平均公允價值約121.41美元)使用蒙特卡羅模擬法模型。已批出的長期耐久投資計劃單位的單位公平值是在批出日期作出估計的，其中大部分單位的估值所依據的假設如下：預期年期為5.7年、無風險利率為2.68%及預期價格波動為27.0%。由於2012 OPP、2013 MYLTIP、2014 MYLTIP、2015 MYLTIP、2016 MYLTIP、2017 MYLTIP、2018 MYLTIP和2019 MYLTIP均受服務條件和市場條件的影響，本公司根據分級歸屬方法確認相關補償費用。根據分級歸屬方法，在不同日期歸屬的裁決的每一部分被記作單獨的裁決，並在適用於該部分的期間內予以確認，以便在該部分歸屬時全額確認每一部分的補償費用。本公司承認沒收發生在其股票為基礎的賠償裁決。就限制股份的既有股份及非既得股份支付的股息，直接記入波士頓地產有限公司的綜合資產負債表及波士頓地產有限公司的合併資產負債表中超過盈利的股息。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與限制性股票、非合格股票期權、長期合作伙伴關係單位、2012 OPP單位、2013年多年長期協議單位、2014年多年長期協議單位、2015年多年長期協議單位、2016年多年長期協議單位、2017年多年長期協議單位、2018多年長期協議單位和2019年多年長期協議單位相關的基於股票的薪酬支出總額分別約為1，480萬美元和1，420萬美元。截至2019年3月31日，(1)未確認的薪酬支出總額約為3，840萬美元，涉及未歸屬的限制性股票、LTIP單位和2016年多年長期協議單位；(2)總計約2，260萬美元的未確認薪酬支出與未歸屬的2017年多年協議單位相關；(2)未確認的薪酬支出總額約為2，260萬美元，涉及未歸屬的限制性股票、LTIP單位和2016多年LTIP單位。2018年多年項目單位和2019年長期項目單位，預計將在約2.9年的加權平均期間內得到確認。
11。段信息
下表列出了波士頓地產公司應佔淨收入的對賬情況。截至二零一一年三月三十一日及2018年三月三十一日止三個月內，普通股股東應佔本公司淨營運收入及波士頓地產有限公司合股單位持有人應佔本公司淨營運收入之份額。

35
目錄表

波士頓地產公司
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千)
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
$
98,105

 
$
176,021

加上：
 
 
 
優先股息
2,625

 
2,625

非控股權益-波士頓地產有限責任合夥公司的共同單位
11,599

 
20,432

財產合夥中的非控制性權益
18,830

 
17,234

利息費用
101,009

 
90,220

減值損失
24,038

 
—

未合併的合資企業的淨營業收入
25,349

 
16,060

折舊攤銷費用
164,594

 
165,797

交易成本
460

 
21

來自管理事務合同的薪金和相關費用
3,395

 
2,885

一般和行政費用
41,762

 
35,894

減：
 
 
 
物業合夥非控制性權益應佔經營收入淨額
47,085

 
45,909

證券投資收益(損失)
2,969

 
(126
)
利息和其他收入
3,753

 
1,648

房地產銷售收益
(905
)
 
96,397

未合併的合資企業的收入
213

 
461

通過管理服務合同直接償還薪金和相關費用
3,395

 
2,885

發展和管理事務收入
9,277

 
8,405

公司在淨營業收入中所佔份額
$
425,979

 
$
371,610



36
目錄表

波士頓地產有限公司
 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千)
波士頓物業有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收入
$
113,382

 
$
200,907

加上：
 
 
 
優選分佈
2,625

 
2,625

財產合夥中的非控制性權益
18,830

 
17,234

利息費用
101,009

 
90,220

減值損失
22,272

 
—

未合併的合資企業的淨營業收入
25,349

 
16,060

折舊攤銷費用
162,682

 
163,853

交易成本
460

 
21

來自管理事務合同的薪金和相關費用
3,395

 
2,885

一般和行政費用
41,762

 
35,894

減：
 
 
 
物業合夥非控制性權益應佔經營收入淨額
47,085

 
45,909

證券投資收益(損失)
2,969

 
(126
)
利息和其他收入
3,753

 
1,648

房地產銷售收益
(905
)
 
98,907

未合併的合資企業的收入
213

 
461

通過管理服務合同直接償還薪金和相關費用
3,395

 
2,885

發展和管理事務收入
9,277

 
8,405

公司在淨營業收入中所佔份額
$
425,979

 
$
371,610

淨營業收入(“NOI”)是一種非公認會計原則的財務計量，相當於波士頓地產公司的淨收益。普通股股東和波士頓房地產有限責任合夥有限責任公司共同單位持有人應佔淨收入(如適用)最直接可比的公認會計原則財務指標，加上(1)優先股息/分配、非控股權益應佔淨收入、利息費用、減值損失、折舊和攤銷費用、交易費用。(2)證券投資的收益(損失)、利息和其他收入、房地產銷售收益(損失)、未合併的合資企業的收入、工資的直接償還和管理服務合同的相關費用以及開發和管理服務的收入；(2)從證券投資、利息和其他收入中獲得的收益(損失)、銷售房地產的收益(損失)、來自未合併的合資企業的收入、工資的直接償還和管理服務合同的相關費用以及開發和管理服務收入。公司認為NOI作為一種業績衡量標準對投資者是有用的，並認為它為投資者提供了有關公司經營結果和財務狀況的有用信息，因為在不同時期的比較中，NOI反映了佔用率、租賃率、運營成本以及收購和開發活動的非槓桿趨勢對運營的影響，提供從波士頓地產公司的淨收入中不能立即看出的前景。普通股股東及應佔波士頓地產有限責任合夥公司普通股單位持有人之淨收益。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，往往是在公司一級而不是在財產一級發生的。同樣，即使融資收益可用於公司一級(例如用於其他投資活動)，也可能在財產一級發生利息支出。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估計，折舊和攤銷費用可能扭曲物業一級的經營業績計量。本公司提交的NOI可能無法與其他REIT或房地產公司報告的NOI相提並論，後者對NOI的定義有所不同。


37
目錄表

公司的內部報告利用其在NOI中的份額，其中包括其在合併和未合併合資企業中的NOI份額，這是一種非公認會計原則的財務計量，按合併金額計算，加上公司從公司未合併的合資企業中所佔的份額(根據公司的百分比所有權權益計算，在某些情況下，根據公司的百分比所有權權益計算，在某些情況下，是根據公司在非合併合資企業中所佔的份額計算的，在某些情況下，是根據公司的百分比所有權權益計算的)。扣除公司合夥人在公司合併合資企業中所佔份額(根據合夥人的百分比所有權權益計算，在某些情況下，還應扣除公司合夥人在合併合資企業中所佔份額，在某些情況下，根據合夥人的百分比所有權權益計算，在某些情況下，管理層利用其在NOI中的份額來評估其業績，因為該公司有幾個重要的合資企業，在某些情況下，本公司對該合資企業有重大影響，但並不控制該合資企業，在這種情況下，一般公認會計原則要求本公司採用權益會計法為合資企業實體進行會計核算，而本公司不為財務報告的目的對其進行合併。在其他情況下，公認會計原則要求公司合併合資企業，即使公司的合作伙伴擁有很大比例的權益。因此，本公司所佔NOI股份的呈示不應被視為本公司根據公認會計原則呈報的財務資料的替代資料，而只應連同本公司的財務資料一併考慮及作為該等資料的補充。
沒有按部門報告資產信息，因為公司沒有使用這種方法來評估業績。因此，折舊和攤銷費用不在各分部之間分配。優先股息/分配、利息費用、減值損失、折舊和攤銷費用、交易費用、來自管理服務合同的工資和相關費用、公司一般費用和行政費用、證券投資收益(損失)、利息和其他收入、房地產銷售收益(損失)、來自管理服務合同及開發與管理服務收入的工資及相關費用的直接償還不包括在NOI中，而是作為與本公司對其在NOI中所佔份額與普通股東/單位持有人應佔淨收入的對賬項目提供的。
該公司的分部是以公司的內部報告方法為基礎的，該方法按地理區域對其業務進行分類。該公司的分部按地理區域劃分為波士頓、洛杉磯、紐約、舊金山和華盛頓特區。本公司亦按物業類別(包括寫字樓、住宅及酒店)列出各分部的資料。
該公司已修改其所有期間的地理區域分類的列報方式，以包括洛杉磯地理區域，使之與其內部報告方法相一致。該公司已擴大其在洛杉磯地理區域的存在，其股權投資聖莫尼卡商業園位於聖莫尼卡，加利福尼亞州。該公司目前在洛杉磯地理區域的27處辦公和零售物業的投資組合中擁有股權，總計約230萬淨可出租平方英尺，所有這些都是通過對未合併的合資企業的投資而擁有的。由於聖塔莫尼卡商業園投資組合的完整報告期開始，公司現在將洛杉磯地理區域作為一個可報告的部分，以與其內部報告方法保持一致，從而增加了公司的重要性。將洛杉磯地理區域包括在內也導致報告的部門利潤或虧損從NOI改為公司在NOI中的份額。這一變化反映在所提出的所有期間，變化的影響見下表。本公司並沒有呈列透過投資於非綜合合營企業(包括在洛杉磯地理區域的物業)而擁有物業的租金收入及租金開支，因為本公司採用權益會計法對該等物業入賬。

38
目錄表

按地理區域分列的資料(千美元)：
截至2019年3月31日止的三個月：
 
波士頓
 
洛杉磯
 
紐約
 
舊金山
 
華盛頓特區
 
共計
租金收入：(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
辦公室
$
217,411

 
$
—

 
$
258,631

 
$
124,055

 
$
96,345

 
$
696,442

住宅
2,701

 
—

 
—

 
—

 
5,014

 
7,715

酒店
8,938

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,938

共計
229,050

 
—

 
258,631

 
124,055

 
101,359

 
713,095

總計百分比
32.12
%
 
—
%
 
36.27
%
 
17.40
%
 
14.21
%
 
100.00
%
租金開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
辦公室
79,500

 
—

 
96,971

 
41,125

 
36,147

 
253,743

住宅
1,206

 
—

 
—

 
—

 
2,568

 
3,774

酒店
7,863

 
—

 
—

 
—

 
—

 
7,863

共計
88,569

 
—

 
96,971

 
41,125

 
38,715

 
265,380

總計百分比
33.37
%
 
—
%
 
36.54
%
 
15.50
%
 
14.59
%
 
100.00
%
淨營業收入
$
140,481

 
$
—

 
$
161,660

 
$
82,930

 
$
62,644

 
$
447,715

總計百分比
31.38
%
 
—
%
 
36.11
%
 
18.52
%
 
13.99
%
 
100.00
%
減：可歸因於財產合夥企業非控股權益的營業收入淨額
(9,373
)
 
—

 
(37,264
)
 
(448
)
 
—

 
(47,085
)
加：公司在未合併的合資企業淨營業收入中所佔份額
772

 
15,708

 
1,786

 
—

 
7,083

 
25,349

公司在淨營業收入中所佔份額
$
131,880

 
$
15,708

 
$
126,182

 
$
82,482

 
$
69,727

 
$
425,979

總計百分比
30.96
%
 
3.69
%
 
29.62
%
 
19.36
%
 
16.37
%
 
100.00
%
 _______________
(1)
租金收入相當於本公司“綜合經營報表”的總收入減去發展和管理服務收入以及管理服務合同的工資和相關費用的直接償還收入，“綜合經營報表”的收入為每筆收入的總和。


39
目錄表

截至2018年3月31日的三個月：
 
波士頓
 
洛杉磯
 
紐約
 
舊金山
 
華盛頓特區
 
共計
租金收入：(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
辦公室
$
204,997

 
$
—

 
$
242,398

 
$
89,893

 
$
99,312

 
$
636,600

住宅
1,152

 
—

 
—

 
—

 
3,007

 
4,159

酒店
9,102

 
—

 
—

 
—

 
—

 
9,102

共計
215,251


—

 
242,398

 
89,893

 
102,319

 
649,861

總計百分比
33.12
%
 
—
%
 
37.31
%
 
13.83
%
 
15.74
%
 
100.00
%
租金開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
辦公室
80,324

 
—

 
93,762

 
27,628

 
36,343

 
238,057

住宅
514

 
—

 
—

 
—

 
1,758

 
2,272

酒店
8,073

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,073

共計
88,911


—

 
93,762

 
27,628

 
38,101

 
248,402

總計百分比
35.79
%
 
—
%
 
37.75
%
 
11.12
%
 
15.34
%
 
100.00
%
淨營業收入
$
126,340


$
—

 
$
148,636

 
$
62,265

 
$
64,218

 
$
401,459

總計百分比
31.47
%
 
—
%
 
37.02
%
 
15.51
%
 
16.00
%
 
100.00
%
減：可歸因於財產合夥企業非控股權益的營業收入淨額
(8,129
)
 
—

 
(37,946
)
 
166

 
—

 
(45,909
)
加：公司在未合併的合資企業淨營業收入中所佔份額
534

 
7,074

 
1,661

 
—

 
6,791

 
16,060

公司在淨營業收入中所佔份額
$
118,745


$
7,074


$
112,351


$
62,431


$
71,009

 
$
371,610

總計百分比
31.96
%
 
1.90
%
 
30.23
%
 
16.80
%
 
19.11
%
 
100.00
%
 _______________
(1)
租金收入相當於本公司“綜合經營報表”的總收入減去發展和管理服務收入以及管理服務合同的工資和相關費用的直接償還收入，“綜合經營報表”的收入為每筆收入的總和。

12。後續事件
2019年4月1日，公司完成了對其合作伙伴的5%所有權權益的收購，並提高了在擁有位於加利福尼亞州舊金山的Salesforce Tower的合併實體中的利潤權益，現金總額約為2.109億美元，減少了約2，410萬美元，其中包括償還公司在合資企業中的優先股和優先回報。合作伙伴有權根據財產的成功獲得額外的促銷付款。Salesforce大廈是一個大約1421，000平方英尺的A類寫字樓淨可出租物業(見注7)。
2019年4月18日，公司達成協議，以約3，800，000美元的總銷售價格出售其位於新澤西州東不倫瑞克市的One Tower Center物業。一塔樓中心是一個大約410，000淨租平方英尺的甲級寫字樓物業。這類交易的結清須遵守慣常的結賬條件和終止權。不能保證出售將按照目前設想的條件完成或根本不會完成(見附註3)。
2019年4月26日，本公司擁有50%權益的一家合資企業通過其位於馬裏蘭州貝塞斯達的7750威斯康星大道開發項目獲得了總額為2.55億美元的建設融資。建造融資按年利率等於libor加1.25%的可變利率計息，並於2023年4月26日到期，並附有兩個為期一年的延長期權，惟須符合若干條件。到目前為止，還沒有從這筆貸款中提取任何款項。威斯康星大道7750號是一個734，000平方英尺的可出租淨面積的A級寫字樓和甲級以下停車場。

40
目錄表

項目©2-管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與本報告其他地方的財務報表和附註一併閲讀。
這些季度報告採用表格18410-Q，包括以參考方式納入的文件，其中包含聯邦證券法、1933年證券法第27A節(經修訂)和1934年證券交易法第21E節(經修正)所指的前瞻性陳述，其中包括經修訂的1933年證券法第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述包括在1995年“私人證券訴訟改革法”所載的前瞻性陳述的安全港條款中，並將本聲明包括在遵守這些安全港條款的目的中。這些報表主要包含在“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下，但不限於此。我們提醒投資者，任何此類前瞻性陳述都是基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。使用時，“預期”、“相信”、“預算”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、““意願”和類似的表述並不僅僅涉及歷史問題，其目的是確定前瞻性表述。此類陳述受風險、不確定因素和假設的影響，不能保證未來的業績，而這些情況可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定因素和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述所預測、估計或預測的結果大不相同。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映了我們在作出這些陳述時的善意信念，但這些陳述並不能保證我們今後的業績，而且在我們作出這些陳述之後發生的實際事件也會對這些陳述產生影響。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些陳述是以作出前瞻性陳述時的結果和趨勢為基礎的，以預測未來的結果或趨勢。
一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同，這些風險和不確定因素除其他外包括：
•
如果經濟出現負面變化，包括但不限於扭轉當前就業增長趨勢和失業率上升，除其他外，可能對以下方面產生負面影響：
•
我們業務的基本面，包括整體市場佔有率、租户空間利用率和租金；
•
我們租户的財務狀況，其中許多是金融、法律、媒體/電信、技術和其他專業公司、我們的貸款人、衍生金融工具的對手方以及持有我們的現金餘額和短期投資的機構，這可能使我們面臨更大的違約風險；以及
•
我們的房地產資產的價值，這可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或獲得或維持由我們的財產擔保的債務融資或在無擔保的基礎上獲得或維持債務融資的能力；
•
不穩定或不利的全球經濟和政治狀況，以及信貸市場的混亂可能對我們獲得具有成本效益的資本造成不利影響，並對我們的商業機會、經營結果和財務狀況產生重大不利影響；
•
影響房地產業的一般風險(包括但不限於無法簽訂或續訂租約、租户空間的利用、對租户財務狀況的依賴以及來自其他房地產開發商、業主和經營者的競爭)；
•
未能有效管理我們在新市場和次市場的增長和擴張，或未能成功整合收購和發展；
•
我們的合資夥伴履行義務的能力；
•
影響房地產開發和建設的風險和不確定因素(包括但不限於施工延誤、建築費用增加、成本超支、無法獲得必要的許可、租户會計考慮可能導致談判租賃條款，從而限制租户在施工期間的賠償責任，以及公眾對此類活動的反對)；
•
與融資渠道和條件以及利用債務為收購和發展提供資金或為現有債務再融資有關的風險，包括利率提高對融資成本和/或可獲得性的影響；
•
與遠期利率合同有關的風險和這種安排的效力；

41
目錄表

•
與國家和地方經濟下滑、利率上升和證券市場波動有關的風險；
•
與實際或可能發生的恐怖襲擊有關的風險；
•
遵守“美國殘疾人法”和其他類似法律的費用；
•
對未投保的損失和環境污染的潛在責任；
•
與因網絡攻擊、網絡入侵或其他方式造成的安全漏洞相關的風險，以及與支撐我們的運營和建築的信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大中斷相關的風險；
•
與BXP可能不符合經修訂的1986年“國內收入法”規定的房地產投資信託基金資格有關的風險；
•
税收和環境法可能發生的不利變化；
•
新採用的會計原則對我國會計政策和財務結果逐期比較的影響；
•
與可能的州税和地方税審計有關的風險；
•
與我們依賴關鍵人員而其持續服務得不到保證有關的風險；以及
•
在我們最近提交的10-K年度報告中確定的其他風險因素，包括在“風險因素”標題下描述的風險因素。
上述風險並非詳盡無遺。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性表述中所包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者亦應參閲我們向證券交易委員會提交的最新10-K年度報告及10-Q表格季度報告，以及目前提交證券交易委員會的8-K表格報告，以及我們可能不時透過8-K表格或其他報告向公眾提供的其他資料，討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的風險和不確定因素。我們明確表示不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的責任，在本報告日期之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。
概述
BXP是最大的公開交易房地產投資信託(REIT)(基於市值)，主要開發、擁有和管理美國的A類寫字樓，集中在五個市場-波士頓、洛杉磯、紐約、舊金山和華盛頓特區。BXP是一家完全整合的房地產公司，組織為房地產投資信託基金(REIT)。BPLP是BXP實質上經營其全部業務並擁有(直接或通過子公司)實質上全部資產的實體。我們主要通過向租户租賃A類辦公空間來創造收入和現金。在作出租賃決定時，我們會考慮(其中包括)租客的信譽、租期開始時及整個租期內須繳付的租金、租客改善及其他業主優惠的費用、預期營運開支及地產税、現時及預期的空置、現時及未來對該空間的需求，任何擴張權和一般經濟因素的影響。
我們的核心策略一直是開發、收購和管理供應受限、進入門檻高的市場中的物業，並專注於與財務實力雄厚的租户簽訂長期租約。我們的租户基礎因市場而異，截至2019年3月31日，我們的在職辦公室租賃的平均租期約為7.6年，包括由我們未合併的合資企業簽訂的租賃。從歷史上看，這些因素使我們在較弱的經濟週期中的風險降至最低，並隨着市場條件的改善而增加收入。我們認為，要在任何租賃環境中取得成功，就必須考慮租客-業主關係的各個方面。在這方面，我們認為，我們的競爭優勢是基於以下特點：


42
目錄表

•
我們對租户在本地市場的短期和長期空間利用和舒適需求的瞭解；
•
作為主要A類寫字樓的開發商、業主和經理，我們享有良好的聲譽；
•
我們的財力和維持高標準建築的能力；
•
我們的重點是以可持續和負責任的方式發展和運作；以及
•
我們和當地經紀人的關係。
展望
2019年第一季度宏觀經濟形勢保持穩定，總體上對我公司有利。美國第一季度國內生產總值(GDP)的初步增長預期為3.2%，超過了此前的預期。隨着美國經濟在2019年第一季度創造了大約540，000個就業機會，失業率仍接近50年來的最低水平3.8%，就業創造保持穩定。美聯儲(FederalReserve)已表示，在可預見的未來不會加息。因此，10年期美國國債利率一直穩定在2.5%左右。
我們特定市場的這些條件和趨勢，以及我們的發展和租賃努力的持續成功，使我們對整個行業，特別是我們的公司感到樂觀。作為美國Marquee甲級寫字樓的領先開發商、業主和經理，我們的工作重點仍然集中在以下幾個方面：
•
確保租户滿意；
•
在我們的服務和開發物業中租賃可用空間，並積極關注未來相當大的租約到期時間；
•
完成開發物業的建設；
•
繼續並完成若干關鍵物業的重新開發和重新定位，以長期增加未來的收入和資產價值；
•
通過以下方式保持投資機會承保的紀律：(1)在開始新的建設之前尋求重大的預租賃承諾；(2)針對創新中心附近的非穩定資產進行收購活動，在那裏我們可以看到總體增長的良好前景和我們的運營專業知識可以創造價值；
•
管理我們的短期債務到期日，並保持我們保守的資產負債表；以及
•
以可持續和負責任的方式積極管理我們的業務。
截至2019年3月31日，我們的在職辦公和零售物業的總體佔用率為92.9%，比2018年12月31日的91.4%增加了150個基點。在第一季度，我們在整個投資組合中籤署了總計約150萬平方英尺的租約，並開始對第二代空間中約160萬平方英尺的租約進行收入確認。在這些第二代租賃中，大約130萬平方英尺的空置期不到一年，總的來説，它們比以前的租賃增加了約9.4%的淨租賃義務(租金毛額減去業務費用)。
我們的投資策略保持不變。我們將繼續主要投資於收益較高的新發展機會，並作出大量的預租承諾。除了可能收購需要租賃或重新定位的“增值”資產，以及與我們的長期戰略相一致的收購，在當前的經濟環境中，發展仍然是我們的核心戰略和重點。
截至2019年3月31日，我們的建設/重建管道由11個項目組成，我們預計這些項目完成後，總可出租面積約為530萬平方英尺。截至2019年3月31日，我們在這些項目的估計總成本中所佔份額約為27億美元，其中約15億美元的股權尚待投資。截至2019年5月2日，這些開發項目中約78%的商業空間是預租的。
我們亦預期在2019年展開更多發展項目，預計竣工後可提供約869，000平方呎的土地。

43
目錄表

我們預計將在賓夕法尼亞大道2100號開始開發，這是一座面積為469，000平方英尺的甲級寫字樓，位於華盛頓特區的中央商務區(“CBD”)。這座建築是66%的預租，估計投資3.6億美元。
同樣在2019年，繼2019年第一季度宣佈與谷歌簽訂長期租賃協議後，我們計劃開始重建馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾中心(Kendall Center)325號大街。目前的115，000平方英尺的建築將被一座新的400，000平方英尺的辦公大樓所取代。增支項目費用總額估計約為4.15億美元。作為地區分區規定的一部分，我們亦計劃在日後發展一幢面積最少為20萬平方呎的住宅樓宇，其中25%是指定作經濟適用房之用。
隨着我們繼續專注於開發和收購資產以促進長期增長的戰略，我們也不斷審查我們的投資組合，以確定潛在的銷售候選，因為它們可能不再適合我們的投資組合戰略，或者它們在當前的市場環境中可能吸引溢價定價。例如，在2019年第一季度，我們完成了位於馬裏蘭州羅克維爾的2600 Tower Oaks Boulevard(179，000平方英尺)物業的銷售，總售價約為2，300，000美元。繼2019年3月31日之後，我們還達成了一項協議，以3，800萬美元的總銷售價格出售位於新澤西州東不倫瑞克市的一處面積為410，000平方英尺的辦公物業One Tower Center。截至2019年3月31日，這一非核心資產39%是租賃的，在地理上與我們的其他資產隔離，與投資組合的其餘部分沒有協同作用。此外，在2019年第一季度，我們和我們的合作伙伴已開始銷售位於曼哈頓中城的一處284，000平方英尺的辦公物業-麥迪遜大道540號。我們在麥迪遜大道540號的合資企業中擁有60%的股份。根據市場情況，我們預計在2019年將繼續出售選定的非核心資產。
我們對每個市場的簡要概述如下：
波士頓
大波士頓地區的租賃市場仍然活躍和強勁。波士頓CBD次市場繼續受到傳統金融和專業服務租户的需求、新的和不斷擴大的技術和生命科學公司的強勁流動以及持續的城市化趨勢的驅動。2019年第一季度，波士頓地區開始了約485，000平方英尺的租賃。在這些租賃中，大約350，000平方英尺的空置期不到一年，表明淨租賃義務(租金毛額減去業務費用)比以前的租賃增加了約12%。
我們在劍橋約160萬平方英尺的服務中辦公室產品組合主要由大用户主導，租賃比例約為97%，並繼續產生強勁的租賃率。我們亦正積極透過增加密度和進行重建，以應付租户的需求。例如，我們與谷歌簽訂了一份租約，延長和擴大45萬平方英尺的租賃空間，為期15年，並在主街325號共同終點站建造一座400，000平方英尺的新辦公大樓。總的來説，谷歌將長期租賃超過80萬平方英尺的土地。
在郊區的Waltham/Lexington次市場，我們在現有租户基礎內和市場上的其他租户(特別是技術和生命科學公司)中繼續遇到巨大的需求，這些租户尋求空間來容納其不斷擴大的員工隊伍。
我們在波士頓投資組合中面臨的主要挑戰是缺乏滿足租户需求的可用空間。因此，我們專注於未來的租約到期，在2019年第一季度之後，我們與租户美國銀行(BankofAmerica)在聯邦街100號簽訂了545，000平方英尺的提前續租協議，並正在努力進行更多續租，預計將導致未來租金上漲。波士頓、劍橋和郊區的沃爾瑟姆/列剋星敦市場的租金繼續大幅上漲，租賃率下降。
洛杉磯
洛杉磯(“LA”)的市場依然強勁，特別是在西洛杉磯。我們擁有科羅拉多中心綜合大樓的50%，大約99%是租賃的。
我們擁有55%的聖塔莫尼卡商業園，擁有21棟大樓，大約93%是租賃的。我們相信，這兩個物業為我們提供了充分的機會，以未來的增長，因為目前的租賃大部分是低於市場租金。

44
目錄表

我們將繼續尋找機會，增加我們在洛杉磯市場的存在，尋求投資，我們的財務、運營、重建和發展專業知識將為我們提供獲得增值回報的機會。
紐約
2019年第一季度，我們將CBD佔用率從2018年12月31日的91.8%提高到了94.5%，並在紐約地區啟動了約775，000平方英尺的租賃。這包括我們在公園大道399號物業的約250，000平方英尺的租約，該物業目前約93%是租賃的，包括未來生效日期的租約。
雖然由於供應增加，紐約的租金增長率仍然不高，但由於對高質量辦公空間的持續需求，租賃活動仍然強勁，特別是在曼哈頓中城。我們仍然預計，我們紐約的大部分分市場租金將略有增長，租户的改善津貼也將穩定。
舊金山
舊金山CBD租賃市場依然健康，是美國最強勁的市場之一，市場佔有率達到歷史最高水平。由於預計到2023年舊金山中央商務區沒有新的未投入開發項目，加上空置率低，大片轉租空間很少，租户幾乎沒有選擇，這造成了供需不平衡。我們預計這些基本面將繼續下去。在2019年第一季度，約380，000平方英尺的租約開始在舊金山地區。在這些租賃中，大約162，000平方英尺的空置期不到一年，與以前的租賃相比，淨租賃義務(租金毛額減去業務費用)增加了51%。
華盛頓特區
過去幾個季度，華盛頓特區CBD的市場狀況沒有發生任何有意義的變化。在華盛頓特區，我們的工作重點仍然是：(1)將發展用地與租户配對，開始進行大量的預先租賃承諾；(2)擴大我們在弗吉尼亞州雷斯頓的發展潛力；(3)剝離非核心資產。
華盛頓特區CBD的租賃活動仍然很有競爭力，主要是因為供應增加了，而需求卻沒有相應增加。過去數年，我們已透過出售非核心資產，大幅減少對華盛頓特區商業中心區市場的投資。
相反，我們繼續看到強勁的租户需求在我們的雷斯頓，弗吉尼亞投資組合。在RESTON，我們繼續開發RESTON Gateway，這是我們的混合用途開發項目，將包括大約450萬平方英尺的可出租淨面積。初始階段約為110萬淨可出租平方英尺，其中約80%已預租給聯邦抵押協會。截至2019年3月31日，我們在弗吉尼亞州Reston的服務組合約有95%是租賃的，並繼續是該地區最強大的子市場。


45
目錄表

下表詳細列出截至2019年3月31日的三個月期間的租賃活動：
 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
(平方英尺)
本報告所述期間開始時可用的空缺空間
 
3,859,897

財產處置/停止使用的財產
 
(85,019
)
在該期間屆滿或終止的租契
 
1,274,106

可供租用的總空間
 
5,048,984

1ST子代租賃
 
244,430

2釹與新租户簽訂的新一代租約
 
883,922

2釹統一代租賃續訂
 
738,267

租賃空間共計(1)
 
1,866,619

期末可供租賃的空置空間
 
3,182,365

 
 
 
在該期間籤立的租契(以平方呎為單位)(2)
 
1,522,346

 
 
 
第二代租賃信息：(3)
 
 
在該段期間開始的租契(以平方呎為單位)
 
1,622,189

加權平均租期
 
122個月

加權平均免租期
 
111天

每平方英尺交易總成本(4)
 

$79.40

租金毛額增加(5)
 
6.15
%
租金淨額增加(6)
 
9.35
%
___________________________
(1)
指在截至2019年3月31日的三個月內根據公認會計原則開始確認租金收入的租賃。
(2)
指截至2019年3月31日止三個月內已執行之租賃，吾等(1)於該期間開始確認租金收入，或(2)將根據公認會計原則於其後期間開始確認租金收入，幷包括現時發展中物業之租賃。在截至2019年3月31日的三個月中，已執行和確認的租賃總面積為151，075平方英尺。
(3)
第二代租賃被定義為以前由我們租賃的空間租賃。在截至2019年3月31日的三個月期間開始的1，622，189平方英尺的第二代租約中，有1，471，114平方英尺的租約是在前幾個時期簽訂的。
(4)
交易費用總額包括租户改善和租賃佣金，但根據公認會計原則，不包括免費租金優惠和其他誘因。
(5)
指在截至2019年3月31日的三個月中，在前12個月內已佔用的1，293，772平方英尺的第二代租賃的租金毛額(基本租金加上費用償還款)的增加額；不包括管理層認為是臨時的租賃，因為預計租户不會長期佔用該空間。
(6)
指在截至2019年3月31日的三個月中，在前12個月內已佔用的1，293，772平方英尺的第二代租賃的淨租金(租金毛額減去運營費用)相對於到期租賃的增加額；不包括管理層認為是臨時的租賃，因為預計租户不會長期佔用該空間。

46
目錄表

截至2019年3月31日止的三個月的交易包括：
發展活動
•
2019年2月14日，我們宣佈與谷歌有限責任公司(Google，LLC)簽訂了一份為期15年的租約，在馬薩諸塞州坎布里奇肯德爾中心(Kendall Center)的325 Main Street房地產項目中，為A級寫字樓提供約362，000平方英尺的淨可租面積。325 Main Street目前由大約115，000平方英尺的A類寫字樓組成，該寫字樓將被拆除並發展為約400，000平方英尺的A類寫字樓，其中包括大約38，000平方英尺的零售面積。不能保證該項目將開始。
•
2019年1月24日，位於加州聖何塞的16號站臺的土地租賃期為65年，土地總面積約5.6英畝，該平臺將支持約110萬平方英尺的商業辦公空間，土地出租方可將剩餘的地塊出租給我們。
購置和處置活動
•
2019年1月10日，我們以約5，150萬美元的總購買價收購了位於新澤西州普林斯頓的卡內基中心物業的地塊，其中包括未來在開發或出售每一地塊時應向賣方支付的總計約860萬歐元的額外金額。這些地塊可支持約170萬平方英尺的開發。
•
2019年1月24日，我們完成了位於馬裏蘭州羅克維爾的2600 Tower Oaks Boulevard物業的銷售，總銷售價格約為2，270萬美元。現金收入淨額共計約2 140萬美元，造成房地產銷售損失共計約60萬美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們確認BXP的減值虧損總額約為310萬美元，BPLP的減值虧損總額約為150萬美元。2600塔橡樹大道是一處約179，000平方英尺的A類寫字樓淨租物業。
資本市場活動
•
2019年1月24日，一家我們擁有50%股權的合資企業延長了由其安納波利斯六號樓物業作為抵押的貸款期限。在延期時，未償貸款總額約為1300萬美元，計劃於2019年11月17日到期，並有一項為期一年的延期選項，但須滿足某些條件。延期貸款的總承諾額約為1，430萬美元，利率可變，相當於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)，年利率為2.00%，到期日期為2020年11月17日。安納波利斯六號樞紐大樓是一處A級寫字樓，位於馬裏蘭州安納波利斯，約有119，000平方英尺的可出租淨面積。
2019年3月31日之後完成的交易包括：
•
2019年4月1日，我們完成了對合作夥伴5%所有權權益的收購，並提升了對擁有位於加利福尼亞州舊金山的Salesforce Tower的合併實體的利潤權益，現金總額約為2.109億美元，減少了約2，410萬美元，其中包括償還我們在合資企業中的優先股和優先回報。合作伙伴有權根據財產的成功獲得額外的促銷付款。Salesforce大廈約為1，421，000平方英尺的A類寫字樓淨可出租面積(見合併財務報表附註7)。
•
於2019年3月31日，我們評估了One Tower Center物業的預期暫存期，並基於較預期的較短保持期，將該物業的賬面價值減至2019年3月31日的估計公允價值，並確認BXP及BPLP的減值虧損總額分別約為2，400萬美元及約2，230萬美元。吾等估計的公平值乃根據第三方於2019年4月18日發出的收購該物業的待定要約及其後以約3，800萬美元的銷售毛價(見綜合財務報表附註12)訂立的購銷協議計算而得(見綜合財務報表附註12)。One Tower Center位於新澤西州東不倫瑞克市，是一處約410，000平方英尺的可出租A類寫字樓。

47
目錄表

•
2019年4月26日，由位於馬裏蘭州貝塞斯達的威斯康星大道7750號開發項目擔保的一家我們擁有50%股權的合資企業獲得了總計2.55億美元的建設融資。建造融資按年利率等於libor加1.25%的可變利率計息，並於2023年4月26日到期，並附有兩個為期一年的延長期權，惟須符合若干條件。到目前為止，還沒有從這筆貸款中提取任何款項。威斯康星大道7750號是一個734，000平方英尺的可出租淨面積的A級寫字樓和甲級以下停車場。

關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析討論我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。按照公認會計原則編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表之日的資產和負債的報告數額以及報告所述期間的收入和支出的報告數額。某些會計政策被認為是重要的會計政策，因為它們要求管理層對在作出估計時高度不確定的事項作出假設，而且會計估計的變化在不同時期都有可能發生。管理層的估計和假設是以歷史經驗和當前經濟狀況為基礎的。管理層持續評估其估計數和假設，包括與收入、長期資產減值和可疑賬款備抵有關的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。
截至2018年12月31日的10-K表格年度報告討論了我們的關鍵會計政策，但在採用“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)、“2018-01年度會計準則”和“2018-11年度會計準則”(ASU 2018-11)後製定的政策除外。綜合財務報表附註4討論了採用上述每一項聲明的情況。管理層與BXP的審計委員會討論和審查我們的關鍵會計政策和管理層的判斷和估計。
截至1873年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月的運營結果
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入截至2019年3月31日的三個月中，波士頓房地產有限責任合夥公司共同單位持有人的普通股股東和應佔淨收入與2018年相比分別減少了約7，790萬美元和8，750萬美元，詳見下表，原因如下：“截至2019年3月31日的三個月與截至19331日的三個月的比較，2018年“內部”項目©2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下是波士頓地產公司應佔淨收入的對賬。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的普通股股東應佔波士頓地產有限責任合夥有限責任公司的淨營業收入及應佔淨收益的比率(單位：千)：


48
目錄表

波士頓地產公司
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
增加/
(減少)
 
%
變化
 
 
(千)
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
 
$
98,105

 
$
176,021

 
$
(77,916
)
 
(44.27
)%
優先股息
 
2,625

 
2,625

 
—

 
—
 %
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入
 
100,730

 
178,646

 
(77,916
)
 
(43.61
)%
非控股權益應佔淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
非控股權益-波士頓地產有限責任合夥公司的共同單位
 
11,599

 
20,432

 
(8,833
)
 
(43.23
)%
財產合夥中的非控制性權益
 
18,830

 
17,234

 
1,596

 
9.26
 %
淨收入
 
131,159

 
216,312

 
(85,153
)
 
(39.37
)%
其他開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
加上：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
 
101,009

 
90,220

 
10,789

 
11.96
 %
減值損失
 
24,038

 
—

 
24,038

 
100.00
 %
其他收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
減：
 
 
 
 
 
 
 
 
證券投資收益(損失)
 
2,969

 
(126
)
 
3,095

 
2,456.35
 %
利息和其他收入
 
3,753

 
1,648

 
2,105

 
127.73
 %
房地產銷售收益
 
(905
)
 
96,397

 
(97,302
)
 
(100.94
)%
未合併的合資企業的收入
 
213

 
461

 
(248
)
 
(53.80
)%
其他開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
加上：
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷費用
 
164,594

 
165,797

 
(1,203
)
 
(0.73
)%
交易成本
 
460

 
21

 
439

 
2,090.48
 %
來自管理事務合同的薪金和相關費用
 
3,395

 
2,885

 
510

 
17.68
 %
一般和行政費用
 
41,762

 
35,894

 
5,868

 
16.35
 %
其他收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
減：
 
 
 
 
 
 
 
 
通過管理服務合同直接償還薪金和相關費用
 
3,395

 
2,885

 
510

 
17.68
 %
發展和管理事務收入
 
9,277

 
8,405

 
872

 
10.37
 %
淨營業收入
 
$
447,715

 
$
401,459

 
$
46,256

 
11.52
 %




49
目錄表

波士頓地產有限公司
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
增加/
(減少)
 
%
變化
 
 
(千)
波士頓物業有限責任合夥公司共同單位持有人應佔淨收入
 
$
113,382

 
$
200,907

 
$
(87,525
)
 
(43.56
)%
優選分佈
 
2,625

 
2,625

 
—

 
—
 %
波士頓地產有限責任合夥公司應佔淨收入
 
116,007

 
203,532

 
(87,525
)
 
(43.00
)%
非控股權益應佔淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
財產合夥中的非控制性權益
 
18,830

 
17,234

 
1,596

 
9.26
 %
淨收入
 
134,837

 
220,766

 
(85,929
)
 
(38.92
)%
其他開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
加上：
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用
 
101,009

 
90,220

 
10,789

 
11.96
 %
減值損失
 
22,272

 
—

 
22,272

 
100.00
 %
減：
 
 
 
 
 
 
 
 
證券投資收益(損失)
 
2,969

 
(126
)
 
3,095

 
2,456.35
 %
利息和其他收入
 
3,753

 
1,648

 
2,105

 
127.73
 %
房地產銷售收益
 
(905
)
 
98,907

 
(99,812
)
 
(100.92
)%
未合併的合資企業的收入
 
213

 
461

 
(248
)
 
(53.80
)%
其他開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
加上：
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷費用
 
162,682

 
163,853

 
(1,171
)
 
(0.71
)%
交易成本
 
460

 
21

 
439

 
2,090.48
 %
來自管理事務合同的薪金和相關費用
 
3,395

 
2,885

 
510

 
17.68
 %
一般和行政費用
 
41,762

 
35,894

 
5,868

 
16.35
 %
其他收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
減：
 
 
 
 
 
 
 
 
通過管理服務合同直接償還薪金和相關費用
 
3,395

 
2,885

 
510

 
17.68
 %
發展和管理事務收入
 
9,277

 
8,405

 
872

 
10.37
 %
淨營業收入
 
$
447,715


$
401,459


$
46,256

 
11.52
 %


2019年3月31日和2018年3月31日，我們分別在196和179個商業房地產投資組合中擁有或擁有權益(在每個案例中，分別為“總房地產投資組合”)。由於我們的總房地產投資組合的變化，下面提供的財務數據顯示收入和支出在不同時期之間發生了重大變化。因此，我們不認為我們的總物業組合的期間對期間的財務數據提供了我們的表現的全面情況。因此，截至2019年3月31日、2018年3月31日及2018年3月31日止三個月的經營業績比較，分別顯示各期間由吾等及在職人士擁有的物業所導致的變動(“相同物業組合”)，以及包括於已置業、收購、發展或重建或已出售物業組合內的物業所導致的變動。
在我們對經營結果的分析中，特別是為了使各期間的淨經營收入進行有意義的比較，重要的是提供關於我們在每個所述期間內在用和擁有的物業的信息。我們指的是在我們提交和擁有的最早時期開始之前購買或放置的物業，以及在最近一段時期結束之前作為我們的同一物業組合提供的服務中的物業。因此，同一物業組合不包括在所呈列的最早期間開始後已置業、已收購或正在發展或重建的物業，或在所呈報的最新期間結束前處置的物業。

50
目錄表

淨營業收入(“NOI”)是一種非公認會計原則的財務計量，相當於波士頓地產公司的淨收益。普通股股東和波士頓房地產有限責任合夥有限責任公司共同單位持有人應佔淨收入(如適用)最直接可比的公認會計原則財務指標，加上(1)優先股息/分配、非控股權益應佔淨收入、利息費用、減值損失、折舊和攤銷費用、交易費用。(2)證券投資的收益(損失)、利息和其他收入、房地產銷售收益(損失)、未合併的合資企業的收入、工資的直接償還和管理服務合同的相關費用以及開發和管理服務的收入；(2)從證券投資、利息和其他收入中獲得的收益(損失)、銷售房地產的收益(損失)、來自未合併的合資企業的收入、工資的直接償還和管理服務合同的相關費用以及開發和管理服務收入。我們在內部使用NOI作為業績衡量標準，並認為它為投資者提供了有關我們的運營結果和財務狀況的有用信息，因為在跨時期比較時，它反映了非槓桿基礎上的佔用率、租賃率、運營成本以及收購和開發活動的趨勢對運營的影響，提供了從波士頓地產公司的淨收入中不能立即看出的前景。普通股股東及應佔波士頓地產有限責任合夥公司普通股單位持有人之淨收益。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，往往是在公司一級而不是在財產一級發生的。同樣，即使融資收益可用於公司一級(例如用於其他投資活動)，也可能在財產一級發生利息支出。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估計，折舊和攤銷費用可能扭曲物業一級的經營業績計量。我們提供的NOI可能無法與其他REIT或房地產公司報告的NOI相提並論，後者對NOI的定義有所不同。
我們相信，為了更清楚地瞭解我們的經營業績，應將NOI與波士頓地產公司的淨收入結合起來進行審查。一般股東及應佔波士頓地產有限責任合夥有限責任公司共同單位持有人的淨收入(如綜合財務報表所示)。不應將NOI視為波士頓地產公司的淨收入的替代品。一般股東或應佔波士頓房地產有限責任合夥公司共同單位持有人的淨收益(根據公認會計原則確定)或任何其他公認會計原則財務指標，只應與我們按照公認會計原則編制的財務資料一併考慮，並作為財務資料的補充。
BXP和BPLP之間的房地產銷售收益、減值損失和折舊費用可能有所不同，原因是BXP以前在發行與BPLP非保薦人OP單位贖回相關的普通股時採用了收購會計。這一會計核算的結果是，BXP的房地產資產增加，並被分配給某些房地產。BXP的房地產資產與BPLP相比，對於某些分配有房地產提價的物業，在出售該等物業時，將導致相應的減值損失和房地產銷售收益及折舊費用的差異。(2)與BPLP相比，BXP的房地產資產與BPLP之間的差異，將導致相應的減值損失和房地產銷售收益及折舊費的差異。有關更多信息，請參閲本表格10-Q封面後面的解釋性説明。
截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月的比較。
下表顯示了同一物業組合和總資產組合的選定運營信息。同一物業組合包括145個物業，合共約3，890萬可租面積淨額，但不包括未合併的合營企業。相同的物業組合包括2018年1月1日或之前購置或完全投入服務的物業，以及截至2019年3月31日的自有和在職物業。物業組合總額包括2018年1月1日後投入使用、收購或發展或重建或於2019年3月31日或之前處置的其他物業的影響。此表包括同一物業組合與總物業組合的對賬，並提供截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月有關已投入使用、收購、發展或重建或出售的物業的資料。2018年1月1日至2019年3月31日期間沒有購置任何物業。


51
目錄表

 
同一物業組合
 
特性
已投入服務
投資組合
 
特性標記
發展或
重建
投資組合
 
已出售的物業組合
 
總物業組合
(百萬美元，以十八萬八千美元計)
2019
 
2018
 
增加/(減少)
 
%
變化
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
增加/(減少)
 
%
變化
租金收入：(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
租賃收入(不包括終止合同收入)
$
633,948

 
$
598,594

 
$
35,354

 
5.91
 %
 
$
29,571

 
$
3,710

 
$
867

 
$
839

 
$
347

 
$
6,119

 
$
664,733

 
$
609,262

 
$
55,471

 
9.10
 %
終止收入
7,132

 
825

 
6,307

 
764.48
 %
 
—

 
—

 
—

 
5

 
(196
)
 
532

 
6,936

 
1,362

 
5,574

 
409.25
 %
租賃收入
641,080

 
599,419

 
41,661

 
6.95
 %
 
29,571

 
3,710

 
867

 
844

 
151

 
6,651

 
671,669

 
610,624

 
61,045

 
10.00
 %
停車和其他收入
24,530

 
25,661

 
(1,131
)
 
(4.41
)%
 
229

 
23

 
6

 
19

 
8

 
272

 
24,773

 
25,975

 
(1,202
)
 
(4.63
)%
租金收入總額(1)
665,610

 
625,080

 
40,530

 
6.48
 %
 
29,800

 
3,733

 
873

 
863

 
159

 
6,923

 
696,442

 
636,599

 
59,843

 
9.40
 %
房地產經營費用
239,952

 
232,014

 
7,938

 
3.42
 %
 
13,043

 
2,563

 
559

 
394

 
189

 
3,085

 
253,743

 
238,056

 
15,687

 
6.59
 %
淨營業收入(虧損)，不包括住宅和旅館
425,658

 
393,066

 
32,592

 
8.29
 %
 
16,757

 
1,170

 
314

 
469

 
(30
)
 
3,838

 
442,699

 
398,543

 
44,156

 
11.08
 %
住宅營業收入淨額(虧損)(2)
2,350

 
2,492

 
(142
)
 
(5.70
)%
 
1,591

 
(605
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,941

 
1,887

 
2,054

 
108.85
 %
酒店淨營業收入(2)
1,075

 
1,029

 
46

 
4.47
 %
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,075

 
1,029

 
46

 
4.47
 %
淨營業收入(損失)
$
429,083

 
$
396,587

 
$
32,496

 
8.19
 %
 
$
18,348

 
$
565

 
$
314

 
$
469

 
$
(30
)
 
$
3,838

 
$
447,715

 
$
401,459

 
$
46,256

 
11.52
 %
_______________  
(1)
租金收入等於收入減去發展和管理服務收入直接償還的管理服務收入，按綜合業務報表計算，住宅和旅館收入除外，見下文。在2019年1月1日通過ASU-2016-02“租賃”後，租户的服務收入將計入租賃收入。在採用之前，這些數額列在“發展和管理服務收入”的細列項目中。我們在內部使用租賃收入作為業績衡量標準，並計算其他非公認會計原則財務指標(如NOI)，這為投資者提供了有關我們業績的信息，而這些信息並不立即從可比的非公認會計原則標準中顯現出來，並允許投資者比較不同時期的經營業績。
(2)
有關NOI的詳細討論，包括管理層認為NOI對投資者有用的原因，請參見第51頁。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月住宅淨營業收入分別為住宅收入7，715美元和4，159美元，減去住宅開支3，774美元和2，272美元。根據綜合運營表，截至2021年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月的酒店淨營業收入分別包括酒店收入8，938美元和9，102美元減去酒店開支7，863美元和8，073美元。


52
目錄表

同一物業組合
租賃收入(不包括終止合同收入)
在截至2019年3月31日的三個月中，同一物業組合的租賃收入比2018年增加了約3，540萬美元。增加的主要原因是租賃收入增加，租户的服務收入重新分類，以及其他收入分別約為3 060萬美元和480萬美元。由於我們每平方英尺的平均收入增加了大約3.46美元，貢獻了大約2，760萬美元，並且由於我們的平均入住率從91.6%增加到92.1%，租賃收入增加了大約3，060萬美元。
2019年1月1日，我們通過了2016-02年ASU。採用後，某些非租賃部分(租户的服務收入、HVAC加班費、滯納費和其他項目)從我們的“綜合運營報表”中的發展和管理服務收入以及停車場和其他收入項目中重新分類。因此，在截至2019年3月31日的三個月中，租賃收入增加了大約480萬美元，發展和管理服務收入以及停車和其他收入分別減少了大約300萬美元和180萬美元(見合併財務報表附註4)。
終止收入
與2018相比，在截至2019年3月31日的三個月中，終止合同收入增加了約630萬美元。
截至2019年3月31日的三個月的終止合同收入涉及同一物業組合中的13個租户，總額約為710萬美元，其中約490萬美元來自提前終止紐約市公園大道399號租約的兩個租户。
截至2018年3月31日的三個月的終止合同收入涉及同一物業組合中的16個租户，總計約80萬美元。
停車和其他收入
與2018年相比，2019年3月31日終了的三個月的停車和其他收入減少了約110萬美元，這主要是由於上文所述的某些非租賃部分可能重新分類約180萬美元(見合併財務報表附註4)。
房地產經營費用
與2018年相比，截至2019年3月31日的三個月中，同一房地產組合的房地產運營支出增加了約790萬美元，即3.4%，主要原因是：(1)房地產税增加了約620萬美元，即5.5%；(2)其他房地產運營支出增加了約170萬美元，或1.5%。房地產税的增加主要發生在紐約“生物多樣性公約”的房地產上。
已放置的物業-服務組合
下表列出了2018年1月1日至2019年3月31日的在職或部分在職物業。與2018相比，截至2019年3個月的租金收入和房地產運營支出分別增加了約2，970萬美元和1，190萬美元，詳情如下。


53
目錄表

 
 
最初投入服務的季度
 
1/4-充分安置在編人員
 
 
 
租金收入
 
房地產經營費用
名字，姓名
 
 
 
平方英尺
 
2019
 
2018
 
變化
 
2019
 
2018
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千美元)
辦公室
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
春泉街191號
 
2017年第四季度
 
2018年第四季度
 
170,997

 
$
1,823

 
$
927

 
$
896

 
$
591

 
$
388

 
$
203

Salesforce塔
 
2017年第四季度
 
2018年第四季度
 
1,420,682

 
27,977

 
2,806

 
25,171

 
12,452

 
2,175

 
10,277

辦公室共計
 
 
 
 
 
1,591,679

 
29,800


3,733


26,067


13,043


2,563


10,480

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在RESTON上簽名
 
2018年第一季度
 
2018年第二季度
 
517,783

 
2,218

 
81

 
2,137

 
1,477

 
686

 
791

原肯德爾廣場
 
2018年第二季度
 
2018年第三季度
 
166,717

 
1,510

 
—

 
1,510

 
660

 
—

 
660

住宅共計
 
 
 
 
 
684,500

 
3,728

 
81

 
3,647

 
2,137

 
686

 
1,451

 
 
 
 
 
 
2,276,179

 
$
33,528

 
$
3,814

 
$
29,714

 
$
15,180

 
$
3,249

 
$
11,931



發展或重建項目組合中的物業
下表列出了2018年1月1日至2019年3月31日期間正在開發或重新開發的物業。與2018相比，截至2019年3月31日的三個月中，租賃收入和房地產運營支出分別增加了約1萬美元和20萬美元，詳情如下。
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
房地產經營費用
名字，姓名
 
開始發展/重建日期
 
平方英尺
 
2019
 
2018
 
變化
 
2019
 
2018
 
變化
 
 
 
 
 
 
(單位：千美元)
東53街15號(1)
 
2016年8月19日
 
220,000

 
$
873

 
$
863

 
$
10

 
$
559

 
$
394

 
$
165

___________
(1)
這是紐約市列剋星敦大道601號的低矮部分。租賃收入包括截至2018年3月31日的三個月中約5，000美元的終止合同收入。
已出售的物業組合
下表列出了我們在2018年1月1日至2019年3月31日期間售出的房地產。與2018相比，截至2019年3個月的出租收入和房地產運營支出分別減少了約680萬美元和290萬美元，詳情如下。

54
目錄表

 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
房地產經營費用
名字，姓名
 
銷售日期
 
財產類型
 
平方英尺
 
2019
 
2018
 
變化
 
2019
 
2018
 
變化
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千美元)
南西東街500號
 
2018年1月9日
 
辦公室
 
262,000

 
$
—

 
$
270

 
$
(270
)
 
$
—

 
$
129

 
$
(129
)
哈特韋爾大道91號
 
May 24, 2018
 
辦公室
 
119,000

 
—

 
763

 
(763
)
 
—

 
383

 
(383
)
法定人數辦事處公園
 
2018年9月27日
 
辦公室
 
268,000

 
—

 
1,097

 
(1,097
)
 
—

 
557

 
(557
)
新漢普郡大道1333號(1)
 
2018年11月30日
 
辦公室
 
315,000

 
—

 
4,009

 
(4,009
)
 
—

 
1,461

 
(1,461
)
塔橡樹
 
2018年12月20日
 
土地
 
不適用

 
—

 
106

 
(106
)
 
—

 
54

 
(54
)
2600塔橡樹大道(2)
 
2019年1月24日
 
辦公室
 
179,000

 
159

 
678

 
(519
)
 
189

 
501

 
(312
)
 
 
 
 
 
 
1,143,000

 
$
159

 
$
6,923

 
$
(6,764
)
 
$
189

 
$
3,085

 
$
(2,896
)
___________
(1)
租賃收入包括截至2018年3月31日的三個月中約50萬美元的終止合同收入。
(2)
租賃收入包括截至2019年3月31日的三個月中約20萬美元的終止合同收入。


住宅營業收入淨額
與2018年相比，截至2019年3月31日的三個月中，我們住宅相同物業的淨營業收入減少了約10萬美元。
以下是截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月大西洋碼頭閣樓和萊斯頓市中心AVANT的入住率和價格信息。
 
 
大西洋碼頭的閣樓
 
萊斯頓市中心的先鋒
 
 
2019
 
2018
 
百分比
變化
 
2019
 
2018
 
百分比
變化
月平均租金(1)
 
$
4,433

 
$
4,116

 
7.7
%
 
$
2,352

 
$
2,347

 
0.2
 %
平均租金每平方呎
 
$
4.86

 
$
4.61

 
5.4
%
 
$
2.57

 
$
2.58

 
(0.4
)%
平均實際佔用(2)
 
94.6
%
 
92.3
%
 
2.5
%
 
90.3
%
 
94.1
%
 
(4.0
)%
平均經濟佔用率(3)
 
95.0
%
 
91.2
%
 
4.2
%
 
89.3
%
 
93.1
%
 
(4.1
)%
___________  
(1)
月平均租金由吾等計算，以(A)根據一般公認會計原則釐定的租金收入除以(B)適用會計期間內每個月的佔用單位數目所得的商數的平均數計算。vbl.
(2)
平均實際佔用被定義為(1)已佔用單元的平均數量除以(2)單元總數(以百分比表示)。
(3)
平均經濟佔用被定義為(1)可能的總收入減去空缺損失除以(2)可能的總收入，以百分比表示。可能的總收入是根據按合同費率計算的平均佔用單位和按市場租金計算的平均空置單位的價值確定的。空置損失的計算方法是按現時市值租金計算空置單位的價值。通過按市場租金衡量空置單位，平均經濟佔用率考慮到住宅物業內不同大小和不同位置的單元對住宅物業的可能總收入產生不同的經濟影響這一事實。我們在計算平均經濟佔用率時所使用的市場租金，是以我們住宅物業的管理人根據他們租用其住宅物業單位的經驗及公開可得的市場數據而釐定的現行市場租金為基礎的。其他國家報告的某一區域的市場租金趨勢可能有所不同。一段期間的市值租金是根據該期間的平均市值租金計算的，不反映對現金優惠的任何影響。

酒店淨營業收入
截至2019年3月31日的三個月中，波士頓萬豪劍橋酒店的淨營業收入比2018年增加了約46，000美元。

55
目錄表

以下是波士頓萬豪劍橋酒店截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的入住率和房價信息。
 
 
2019
 
2018
 
百分比
變化
入住率
 
80.2
%
 
81.0
%
 
(1.0
)%
平均日費率
 
$
221.39

 
$
218.84

 
1.2
 %
每間可用客房的收入，RevPAR
 
$
177.63

 
$
177.34

 
0.2
 %
營業收入和支出項目
發展和管理服務收入
與2018年相比，在截至2019年3月31日的三個月中，開發和管理服務收入總計增加了約90萬美元。發展收入增加了約190萬美元，而管理服務收入減少了約100萬美元。發展收入增加，主要是因為我們華盛頓特區的發展費用增加，以及與波士頓地區租户改善工程有關的費用增加。
2019年1月1日，我們通過了2016-02年ASU。採用後，某些非租賃部分(來自租户的服務收入)在預期基礎上從我們的“綜合運營報表”中的這一項目重新分類為租賃收入。在截至2018年3月31日的三個月中，管理服務收入包括來自租户的250萬美元服務收入。不包括這一重新分類，管理服務收入將增加約150萬美元，這主要是由於我們在2018年7月19日收購了聖塔莫尼卡商業園未合併的合資企業而獲得的財產和資產管理費。
一般費用和行政費用
與2018年3個月相比，截至2019年3個月的一般和管理支出增加了約590萬美元，原因是薪酬支出和其他一般和管理支出分別增加了約540萬美元和50萬美元。補償費用增加的原因是：(1)遞延補償計劃價值增加約310萬美元；(2)資本化工資減少約210萬美元，其中包括無法再將內部和外部法律費用和內部租賃工資資本化，(3)其他補償開支約增加20萬元。資本化工資的減少顯示為一般費用和行政費用的增加，因為其中一些費用已資本化，並列入我們綜合資產負債表中的房地產資產(見下文)。其他一般和行政費用的增加主要與專業費用和税收的增加有關。
2019年1月1日，我們採用了2016-02年ASU，因此作為出租人，我們只能將增量直接租賃成本資本化。因此，我們不再能夠將內部和外部法律成本以及內部租賃工資資本化；相反，我們被要求在發生時支付這些和其他非增量成本(見合併財務報表附註4)。
自2019年1月1日起，與出租物業開發直接相關的工資已資本化，並計入我們合併資產負債表中的房地產資產，並在適用資產或租賃期的使用壽命內攤銷。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的資本化工資分別約為290萬美元和450萬美元。這些費用不包括在上文討論的一般費用和行政費用中。
交易成本
與2018年相比，截至2019年3月31日的三個月中，交易成本增加了約40萬美元。增加的主要原因是資產的處置以及與可能成立新的和即將成立的合資企業有關的費用。一般而言，與成立新的和待定的合資企業以及進行其他交易有關的交易費用在發生時記作費用。

56
目錄表

折舊和攤銷費用
BXP和BPLP之間的折舊費用可能有所不同，這是因為BXP以前為發行與BPLP非保薦人OP單位贖回相關的普通股而應用了收購會計。這種會計導致BXP的房地產資產增加，這些資產被分配給某些物業。與BPLP相比，對某些物業進行房地產提價分配會導致相應的折舊費用差異。有關更多信息，請參閲此表10-Q封面後面的解釋性説明。
波士頓地產公司
截至2019年3月31日的三個月中，與2018相比，折舊和攤銷費用減少了約120萬美元，詳情如下。
 
 
截至3月31日止三個月的折舊及攤銷費用
2019
 
2018
 
變化
 
 
(千)
同一物業組合
 
$
153,926

 
$
162,795

 
$
(8,869
)
已放置的物業-服務組合
 
10,509

 
1,479

 
9,030

已出售的物業組合
 
159

 
1,523

 
(1,364
)
 
 
$
164,594

 
$
165,797

 
$
(1,203
)

波士頓地產有限公司
截至2019年3月31日的三個月中，與2018相比，折舊和攤銷費用減少了約120萬美元，詳情如下。
 
 
截至3月31日止三個月的折舊及攤銷費用
2019
 
2018
 
變化
 
 
(千)
同一物業組合
 
$
152,014

 
$
160,851

 
$
(8,837
)
已放置的物業-服務組合
 
10,509

 
1,479

 
9,030

已出售的物業組合
 
159

 
1,523

 
(1,364
)
 
 
$
162,682

 
$
163,853

 
$
(1,171
)

直接償還管理事務合同發薪和相關費用以及管理事務合同發薪和相關費用
ASU 2016-08“與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理人的考慮因素”更新了委託人與代理人的考慮因素，因此我們確定，與管理服務合同相關的第三方薪資和相關費用的償還金額應按毛額反映，而不是按淨額反映，因為我們已確定我們是這些安排下的委託人。預計這兩個財務報表細列項目將相互抵消。
其他收支項目
未合併的合資企業的收入
與2018年相比，截至2019年3月31日的三個月中，未合併的合資企業的收入減少了大約20萬美元，這主要是由於我們在聖塔莫尼卡商業園合資企業的淨虧損中所佔的份額，這部分被我們科羅拉多中心合資企業的淨收益所抵消。2018年7月19日收購位於加州聖莫尼卡的聖莫尼卡商業園55%的股權，使我們從合資企業獲得的淨收入減少了約250萬美元。這一減少主要與利息、折舊和攤銷費用有關。減少額被部分抵消

57
目錄表

由於我們的合資企業在加州聖莫尼卡擁有科羅拉多中心，我們的淨收入份額增加了大約200萬美元。我們在淨收入中所佔份額的增加是由於租賃收入因該物業佔用率的增加而增加。
房地產銷售(虧損)收益
BXP和BPLP之間的房地產銷售收益可能有所不同，這是因為BXP以前對發行與BPLP非保薦人OP單位贖回相關的普通股進行了收購會計核算。這一會計核算的結果是，BXP的房地產資產增加，並被分配給某些房地產。BXP的房地產資產與BPLP相比，對於某些分配了房地產提價的房地產而言，在出售這些房地產時，將導致相應的房地產銷售收益的差異，而BXP的房地產資產與BPLP的房地產資產之間的差異，將導致相應的房地產銷售收益的差異。有關更多信息，請參閲此表10-Q封面後面的解釋性説明。
波士頓地產公司
與2018年相比，截至2019年3月31日的三個月中，房地產銷售收益減少了約9，730萬美元，詳情如下(百萬美元)。
名字，姓名
 
銷售日期
 
財產類型
 
平方英尺
 
銷售價格
 
現金收益
 
出售房地產(虧損)收益
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2600塔橡樹大道
 
2019年1月24日
 
辦公室
 
179,000
 
$
22.7

 
$
21.4

 
$
(0.6
)
(1)
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
南西東街500號
 
2018年1月9日
 
辦公室
 
262,000
 
$
118.6

 
$
116.1

 
$
96.4

 
___________
(1)
不包括截至2019年3月31日止三個月期間確認的約30萬美元與前幾年發生的房地產銷售相關的損失額。

波士頓地產有限公司
與2018年相比，截至2019年3月31日的三個月中，房地產銷售收益減少了約9980萬美元，詳情如下(百萬美元)。
名字，姓名
 
銷售日期
 
財產類型
 
平方英尺
 
銷售價格
 
現金收益
 
出售房地產(虧損)收益
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2600塔橡樹大道
 
2019年1月24日
 
辦公室
 
179,000
 
$
22.7

 
$
21.4

 
$
(0.6
)
(1)
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
南西東街500號
 
2018年1月9日
 
辦公室
 
262,000
 
$
118.6

 
$
116.1

 
$
98.9

 
___________
(1)
不包括截至2019年3月31日止三個月期間確認的約30萬美元與前幾年發生的房地產銷售相關的損失額。

利息和其他收入
與2018年相比，截至2019年3月31日的三個月的利息和其他收入增加了約210萬美元，主要原因是利率上升。
證券投資收益(損失)
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的證券投資收益(虧損)與我們為降低市場風險而進行的投資有關，該投資與我們為BXP的高級管理人員維持的遞延薪酬計劃有關。根據這項遞延薪酬計劃，每名有資格參與的人員均獲準在税前基礎上遞延該人員目前收入的一部分，並根據該幹事所選擇的具體投資的表現，就這些遞延的款項收取遞延報税表。為了降低我們的市場風險

58
目錄表

根據這項計劃，我們通常會在一個不受使用限制的單獨賬户中獲得與每個官員所選擇的投資類似或相同的投資。這使我們能夠在遞延薪酬計劃下將我們的負債與BXP的高級管理人員的負債與同等資產相匹配，從而限制我們的市場風險。這些投資的業績記作證券投資的收益(損失)。在截至2021年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月中，我們確認這些投資分別獲得約300萬美元和10萬美元的收益(虧損)。相比之下，在截至2011年3月、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的一般費用和管理費用分別增加(減少)了約300萬美元和10萬美元，原因是我們在遞延補償計劃下的負債增加(減少)，而這些負債與參與該計劃的BXP官員所選擇的特定投資的績效相關。
減值損失
BXP與BPLP之間的減值虧損可能有所不同，原因是BXP先前就發行與BPLP非保薦人OP單位贖回有關的普通股應用了收購會計。這一會計核算的結果是，BXP的房地產資產增加，並被分配給某些房地產。BXP的房地產資產與BPLP相比，對於某些分配了房地產提價的房地產而言，在出售這些房地產時，將導致相應的房地產銷售收益的差異，而BXP的房地產資產與BPLP的房地產資產之間的差異，將導致相應的房地產銷售收益的差異。有關更多信息，請參閲此表10-Q封面後面的解釋性説明。
於2019年3月31日，我們評估了One Tower Center物業的預期暫存期，並基於較預期的較短保持期，將該物業的賬面價值減至2019年3月31日的估計公允價值，並確認BXP及BPLP的減值虧損總額分別約為2，400萬美元及約2，230萬美元。吾等估計的公平值乃根據第三方於2019年4月18日發出的收購該物業的待定要約及其後以約3，800萬美元的銷售毛價(見綜合財務報表附註12)訂立的購銷協議計算而得(見綜合財務報表附註12)。One Tower Center位於新澤西州東不倫瑞克市，是一處約410，000平方英尺的可出租A類寫字樓。
利息費用
與2018年相比，截至2019年3個月的利息支出增加了約1，080萬美元，詳情如下。
組分
 
截至2019年3月31日的三個月與
March 31, 2018
 
 
(千)
利息支出增加的原因是：
 
 
2018年11月28日到期應於2018年11月28日發行的4.500%高級債券，本金總額為10億美元
 
$
11,321

與發展項目有關的資本化利息減少
 
6,482

2017年信貸機制的利用情況
 
3,458

因融資租賃而增加的利息
 
917

利息支出增加總額
 
22,178

利息支出減少的原因是：
 
 
贖回總額為7億元的5.875%高級債券本金，到期日期為2018年12月13日
 
(10,295
)
與有融資租賃合同的發展項目有關的資本化利息增加
 
(917
)
其他利息支出(不包括高級票據)
 
(177
)
利息支出總額減少
 
(11,389
)
利息費用變動總額
 
$
10,789


59
目錄表

與出租物業的發展直接有關的利息開支已資本化，幷包括在綜合資產負債表上的房地產資產內，以及在物業或租賃期的可用年期內攤銷。當部分物業投入使用時，我們停止將這些部分的利息資本化，然後將利息支出。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的利息資本分別約為1，180萬美元和1，740萬美元。這些費用不包括在上述利息支出中。
截至2019年3月31日，我們未償還的可變利率債務包括BPLP 20億美元的無擔保循環信貸工具(“2017信貸機制”)，其中包括5.00億美元的延遲提取定期貸款機制(“延遲提取貸款機制”)和15億美元的循環信貸額度(“循環貸款機制”)。截至2019年3月31日，延遲提取融資機制有5.00億美元未清。截至2019年3月31日，循環基金沒有任何未償借款。有關截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併債務概要，請參閲“項目©2-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的標題“流動性和資本資源-資本化-債務融資”。
財產合夥中的非控制性權益
與2018年相比，截至2019年3月31日的三個月中，房地產合夥企業中的非控股權益增加了約160萬美元，詳情如下。
財產性
 
截至三月三十一日止三個月的非控股物業合夥權益，
2019
 
2018
 
變化
 
 
(千)
Salesforce塔(1)
 
$
116

 
$
(164
)
 
$
280

第五大道767號(通用汽車大廈)
 
2,298

 
462

 
1,836

時代廣場塔
 
6,892

 
6,901

 
(9
)
列剋星敦大道601號
 
4,664

 
6,327

 
(1,663
)
聯邦街100號
 
2,555

 
1,398

 
1,157

大西洋碼頭辦事處
 
2,305

 
2,310

 
(5
)
 
 
$
18,830

 
$
17,234

 
$
1,596

___________
(1)
見合併財務報表附註12。
非控股權益-波士頓地產有限責任合夥的普通單位
就BXP而言，截至2019年3月31日止的三個月內，波士頓地產有限公司的非控股權益普通單位較2018年減少約880萬美元，主要原因是可分配收入減少，這主要是由於2018年期間房地產銷售收入增加，但非控股權益的擁有率增加部分抵消了這一減少。由於我們的UPREIT所有權結構，BPLP的財務報表中沒有相應的行項目。
流動性與資本資源
總則
我們在未來12個月及以後的主要流動資金需求如下：
•
為正常經常性費用提供資金；
•
履行還本付息義務和本金償還義務，包括迅速償付到期債務；
•
基金髮展/重建費用；
•
為資本支出提供資金，包括重大翻修、租户改良和租賃費用；
•
為計劃中和可能的財產購置提供資金，直接或間接地通過購買其中的股權，
•
BXP B系列優先股的基金股息要求；以及
•
作出必要的最低分配，使BXP能夠根據經修訂的1986年“國內收入法”保持其房地產投資信託基金資格。

60
目錄表

我們希望使用以下一種或多種方法來滿足這些需求：
•
業務現金流量；
•
合營企業的現金流量分配；
•
現金和現金等價物餘額；
•
BPLP 2017年信貸融資機制和其他短期橋樑設施；
•
建築貸款；
•
長期有擔保和無擔保債務(包括無擔保可交換債務)；
•
房地產銷售；以及
•
發行BXP股本證券和/或BPLP中額外的優先或共同合夥權益單位。
我們利用多種融資來源來滿足我們的長期資本需求。我們目前的綜合開發項目預計將主要由我們的可用現金餘額、建築貸款和BPLP的循環融資提供資金，而我們未合併的開發項目預計將主要由建築貸款提供資金。我們利用BPLP的循環融資機制，主要作為一種過渡性融資機制，為收購機會提供資金，為未償債務再融資，並滿足短期發展和營運資本需求。雖然我們可能會尋求通過建設貸款為我們的發展項目提供資金，這可能需要BPLP的擔保，但每個特定項目的融資最終取決於幾個因素，其中包括項目的規模和期限、預租的程度、我們的可用現金以及在給定時間能否獲得具有成本效益的資本。



61
目錄表

下表列出截至2019年3月31日在建及重建物業的資料(單位：千元)：

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融資
 
 
 
 
 
結構特性
 
估計穩定日期
 
定位
 
#%的建築物
 
估計平方英尺
 
迄今的投資(1)(2)(3)
 
估計總投資(1)(2)
 
可用總數(1)
 
2019年3月31日未清(1)
 
估計未來股本要求(1)(2)(4)
 
租用百分比(5)
 
辦公室
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銅鑼灣樞紐-平臺(50%所有權)
 
Q4 2019
 
馬薩諸塞州波士頓
 
1

 
385,000

 
$
128,118

 
$
141,870

 
$
102,300

 
$
70,007

 
$
—

 
88
%
 
145百老匯
 
Q4 2019
 
馬薩諸塞州劍橋
 
1

 
485,000

 
259,016

 
366,400

 
—

 
—

 
107,384

 
98
%
 
塢站72(50%所有權)
 
Q3 2021
 
紐約布魯克林
 
1

 
670,000

 
165,880

 
243,150

 
125,000

 
71,448

 
23,718

 
33
%
 
總統街1750號
 
Q3 2020
 
萊斯頓
 
1

 
276,000

 
56,941

 
142,900

 
—

 
—

 
85,959

 
100
%
 
20個城市點
 
Q1 2021
 
馬薩諸塞州沃爾瑟姆
 
1

 
211,000

 
67,305

 
97,000

 
—

 
—

 
29,695

 
63
%
 
銅鑼街100號(50%業權)
 
Q3 2022
 
馬薩諸塞州波士頓
 
1

 
627,000

 
67,453

 
267,300

 
—

 
—

 
199,847

 
70
%
 
威斯康星大道7750號(萬豪國際總部)(50%所有權)
 
Q3 2022
 
貝塞斯達
 
1

 
734,000

 
60,268

 
198,900

 
—

 
—

 
138,632

 
100
%
(6)
Reston網關
 
Q4 2023
 
萊斯頓
 
2

 
1,062,000

 
50,218

 
715,300

 
—

 


 
665,082

 
80
%
 
在建辦公室物業總數
 
 
 
9

 
4,450,000

 
855,199

 
2,172,820

 
227,300

 
141,455

 
1,250,317

 
78
%
 
住宅
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銅鑼灣樞紐-住宅(440個單位)(50%擁有率)
 
Q4 2021
 
馬薩諸塞州波士頓
 
1

 
320,000

 
95,129

 
153,500

 
90,000

 
31,750

 
121

 
 N/A

 
麥克阿瑟車站住宅(402個單元)
 
Q4 2021
 
加利福尼亞州奧克蘭
 
1

 
324,000

 
84,271

 
263,600

 
—

 
—

 
179,329

 
 N/A

(7)
在建住宅物業總數
 
 
 
2

 
644,000

 
179,400

 
417,100

 
90,000

 
31,750

 
179,450

 
不適用

 
重建物業
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
東53街95號(55%所有權)
 
Q4 2019
 
紐約，紐約州
 
—

 
220,000

 
107,915

 
150,000

 
—

 
—

 
42,085

 
90
%
(8)
重建物業總數
 
—

 
220,000

 
107,915

 
150,000

 
—

 
—

 
42,085

 
90
%
 
正在興建和重建的物業總數
 
11

 
5,314,000

 
$
1,142,514

 
$
2,739,920

 
$
317,300

 
$
173,205

 
$
1,471,852

 
78
%
(9)
___________  
(1)
代表我們的份額。
(2)
迄今為止的投資、估計的總投資和估計的未來權益要求都包括我們在收購費用中所佔的份額(視情況而定)，並反映我們在項目穩定之前預計將產生的估計淨收入/費用中我們所佔的份額，包括到2019年3月31日為止實際收到或支付的任何金額。
(3)
包括約1.098億美元的未付但應計建築費用和租賃佣金。
(4)
不包括約1.098億美元的未付但應計建築費用和租賃佣金。
(5)
指截至2019年5月2日租用的百分比，包括具有未來生效日期的租賃。
(6)
見合併財務報表附註12。
(7)
這項發展須以一份為期99年的土地租約(包括延期期權)為條件，並可在日後購買。
(8)
列剋星敦大道601號的低矮部分。
(9)
租賃的百分比不包括住宅單位。



62
目錄表

合同租金收入、從租户收回的款項、其他業務收入、可用現金餘額、抵押融資和利用BPLP的循環融資是我們用來支付運營費用、償債、維護和重新定位資本支出、租户改善以及使BXP能夠保持其REIT資格所需的最低分配的主要資本來源。我們力求最大限度地提高現有物業的收入，方法是保持物業的質量標準，促進高入住率和允許提高租金，同時減少租户的營業額和控制運營費用。我們的收入來源還包括物業管理、租賃、開發和建築業務產生的第三方費用，以及不時出售資產。我們相信，我們的收入，連同我們的現金餘額和融資活動的收益，將繼續為我們的短期流動資金需求提供必要的資金，包括我們正在開發和重建的房地產。
一個或多個資本來源的重大不利變化可能對我們的淨現金流產生不利影響。反過來，這些變化可能會對我們支付運營費用、股息和分配、還本付息、維護和重新定位資本支出以及改善租户的能力產生不利影響。此外，本公司業務所提供的現金出現重大不利變化，可能影響本公司遵守BPLP 2017信貸融資及無抵押高級票據的財務契諾的能力。
我們資本的主要用途將是完成我們目前和承諾的發展和重建項目。截至2019年3月31日，除位於馬裏蘭州貝塞斯達的7750威斯康星大道(萬豪國際總部)開發項目擔保的約2.55億美元建築貸款外，我們在剩餘的開發和重建成本中所佔份額約為13億美元，該項目已於2019年4月26日結束。此外，我們已找到一位主要租户，並計劃於2019年末開始開發華盛頓特區賓夕法尼亞大道2100號，該項目佔地約469，000平方英尺，估計總投資約為3.6億美元，並已宣佈與谷歌簽訂租約，在一定條件下在肯德爾中心內擴展，將現有的115，000平方英尺的可出租淨房改為約400，000平方英尺的A類現代寫字樓。
截至2019年5月2日，我們擁有約2.61億美元的現金及現金等價物，其中約9700萬美元可歸因於我們的合併合資企業合作伙伴，約12億美元可通過BPLP的循環融資機制獲得。我們相信，我們強大的流動資金，包括根據BPLP的循環融資機制提供的資金，以及債務融資和資產出售的收益，將提供足夠的流動性，為我們現有發展和重建項目的剩餘資本需求提供資金，為新的開發項目提供資金，並仍然能夠對有吸引力的投資機會採取機會性行動。2019年第一季度，我們將由我們擁有50%利息的合資企業安納波利斯聯合大廈6號(AnnapisJunction Building Six)擔保的貸款延長一年，利率可變，等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%。除未合併的合資企業資產外，我們沒有2019年到期的債務。
我們也沒有在BXP的6.00億美元的市場(自動取款機)計劃下出售任何股份。
我們可能會設法增加流動資金，以提供足夠的能力，以履行我們的債務責任，併為現有的發展/重建項目、我們可預見的潛在發展活動和尋求更多有吸引力的投資機會提供所需的剩餘資本。根據利率和債務市場的總體情況，我們可能會決定在需要資金之前進入債務市場。這樣做可能導致我們在BPLP使用收益之前攜帶額外的現金和現金等價物，這將通過增加我們的淨利息費用而稀釋我們的收益。
房地產投資信託基金税收分配考慮因素
分紅
BXP作為房地產投資信託基金，須遵守一系列組織和業務要求，包括BXP目前分配至少90%的年度應税收入(不包括資本收益和某些其他調整)。我們的政策是讓BXP分配至少100%的應税收入，包括資本收益，以避免繳納聯邦税。2018年9月18日，BXP董事會從2018年第三季度開始，將我們的定期季度股息從每股普通股0.80美元提高到0.95美元，即18.75%。在BPLP中有限合夥利益的共同和LTIP單位持有人每單位獲得的分配總額相同。
BXP的董事會將繼續根據我們的實際和預期應税收入、流動性要求和其他情況評估BXP的股息，無法保證其董事會宣佈的未來股息不會有實質性差異。

63
目錄表

銷貨
倘我們出售資產獲利，且不能以遞延税項的方式將所得款項有效地運用於我們的發展活動或具吸引力的收購活動，BXP將於適當時候決定是否應宣派特別股息、採用股份回購計劃、減少負債或保留現金以應付未來投資機會。這一決定將取決於許多因素，其中包括開發和收購機會的時機、可得性和條件、我們當時的和預期的槓桿作用、來自其他來源的資本的成本和可得性、BXP普通股的價格和REIT分配要求。至少，我們預期BXP將至少分配BXP所需的金額，以避免為任何資產出售所獲得的適用收益繳納公司税。
在選定的情況下，無論是由於使用的變更、結構問題以符合適用的房地產投資信託基金條例或其他原因，我們可能會出售由應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)持有的資產。TRS的這種銷售將需要繳納聯邦和地方税。
現金流量彙總
以下關於我們現金流量的摘要討論是以現金流量綜合報表為基礎的，並不是要對我們在下文所述期間的現金流量變化進行全面的討論。
截至2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日，現金及現金等價物和持有的現金分別總計約4.323億美元和4.551億美元，減少了約2，280萬美元。下表列出現金流量的變動情況：
 
截至3月31日的三個月，
2019
 
2018
 
增額
(減少)
(千)
經營活動提供的淨現金
$
207,234

 
$
225,778

 
$
(18,544
)
投資活動所用現金淨額
(223,515
)
 
(183,788
)
 
(39,727
)
用於籌資活動的現金淨額
(190,612
)
 
(92,230
)
 
(98,382
)
我們現金流的主要來源與我們物業的運營有關。包括我們未合併的合資企業在內，我們的在位租約的平均租期約為7.6年，歷史上的入住率在90%至94%之間。我們的物業產生一個相對一致的現金流，為我們提供資源，以支付運營費用、債務還本付息和基金定期季度股息和分配支付要求。此外，在過去幾年中，我們通過出售部分物業、有擔保和無擔保借款以及BXP的股票發行籌集了資金。
現金用於投資活動，以資助收購、發展、對未合併的合資企業的淨投資以及維護和重新定位資本支出。我們有選擇地投資於新項目，使我們能夠利用我們的發展、租賃、融資和財產管理技能，並投資於現有的建築物，以加強或維持它們的市場地位。截至2019年3月31日的三個月投資活動中使用的現金主要包括房地產購置、開發項目、建築和租户改造以及對未合併的合資企業的資本貢獻，部分由出售或房地產的收益所抵消。在截至2018年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金主要包括髮展項目、建築物和租户改善以及對未合併的合資企業的資本貢獻，部分由銷售或房地產收益抵銷，詳情如下：

64
目錄表

 
截至3月31日的三個月，
 
2019
 
2018
 
(千)
購置房地產(1)
$
(43,061
)
 
$
—

在建工程(2)
(85,632
)
 
(150,060
)
建築和其他基本建設改良
(32,719
)
 
(53,550
)
租户改善
(54,242
)
 
(47,157
)
房地產銷售收益(三)
20,019

 
116,120

對未合併的合資企業的資本貢獻(4)
(26,995
)
 
(48,823
)
證券投資，淨額
(885
)
 
(318
)
投資活動所用現金淨額
$
(223,515
)
 
$
(183,788
)
___________  
(1)
2019年1月10日，我們以約5，150萬美元的總購買價收購了位於新澤西州普林斯頓的卡內基中心物業的地塊，其中包括未來在開發或出售每一地塊時應向賣方支付的總計約860萬歐元的額外金額。這些地塊將支持約170萬平方英尺的開發。
(2)
截至2019年3月31日的三個月在建工程包括與Salesforce塔相關的持續支出，Salesforce塔在截至2018年12月31日的一年中投入使用。此外，我們繼續開發/重建東53街15號、百老匯145號、20 CityPoint、總統街1750號、Reston Gateway和麥克阿瑟車站住宅。
截至2018年3月31日的三個月的在建工程包括與191 Spring Street、Salesforce Tower和Signature at Reston相關的持續支出，這些項目在截至2018年3月31日的三個月中部分投入使用。此外，我們因繼續開發/重建東53街15號、百老匯145號、城角20號、總統街1750號、斯普林菲爾德中心大道6595號、麥克阿瑟車站住宅和Proto Kendall廣場住宅項目而產生了相關費用。
(3)
2019年1月24日，我們完成了位於馬裏蘭州羅克維爾的2600 Tower Oaks Boulevard物業的銷售，總銷售價格約為2，270萬美元。現金收入淨額共計約2 140萬美元，造成房地產銷售損失共計約60萬美元。2600塔橡樹大道是一處約179，000平方英尺的A類寫字樓淨租物業。
2018年1月9日，我們以約1.186億美元的淨合同銷售價格完成了位於華盛頓特區的南卡羅來納州E街500號物業的銷售。現金收入淨額共計約1.161億美元，使BXP的房地產銷售收益總額約為9 640萬美元，BPLP的收益約為9 890萬美元。南威爾士E街500號是一處大約262，000平方英尺的A類寫字樓淨租。
(4)
截至2019年3月31日的三個月中，對未合併的合資企業的資本貢獻主要包括對我們在銅鑼街100號合資企業的約2，330萬美元的現金捐助。
截至2018年3月31日的三個月中，對未合併的合資企業的資本貢獻主要包括對我們的7750威斯康星大道合資企業的約4560萬美元的現金捐助。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金總額約為1.906億美元。這主要包括支付我們的定期股息和分配給我們的股東和單位持有人。下文將在“資本化-債務融資”標題下討論未來的債務支付問題。

65
目錄表

資本化
下表列出了合併市場資本化和BXP在市場資本化中的份額，以及合併債務與合併市場資本的相應比率，以及BXP的債務與BXP在市場資本中的份額(以千為單位，但不包括百分比)：
 
 
March 31, 2019
 
 
 
未結清的股份/單位
 
普通股等值
 
等效值(1)
 
普通股
 
154,515

 
154,515

 
$
20,686,468

 
共同業務夥伴關係股
 
18,033

 
18,033

 
2,414,258

(2)
5.25%B系列累積可贖回優先股(2018年3月27日及之後可贖回)
 
80

 
—

 
200,000

 
總股本
 
 
 
172,548

 
$
23,300,726

 
 
 
 
 
 
 
 
 
合併債務
 
 
 


 
$
11,005,558

 
加上：
 

 
 
 
 
 
BXP在未合併的合資企業債務中所佔份額(3)
 
 
 
 
 
919,217

 
減去：
 
 
 
 
 
 
 
合作伙伴在合併債務中的份額(4)
 
 
 
 
 
(1,203,572
)
 
BXP的債務份額
 
 
 
 
 
$
10,721,203

 
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合市場資本化
 
 
 
 
 
$
34,306,284

 
BXP在市場資本化中的份額
 
 
 
 
 
$
34,021,929

 
合併債務/合併市場資本化
 
 
 
 
 
32.08
%
 
BXP的債務份額/BXP在市場資本化中的份額
 
 
 
31.51
%
 
_______________  
(1)
除按每股2，500.00美元的清算優先權估值的B系列累積可贖回優先股外，其價值乃根據寶潔普通股於2019年3月29的收市價133.88美元計算。
(2)
包括長期激勵計劃單位(包括2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位、2015 MYLTIP單位和2016 MYLTIP單位)，但不包括2017至2019年期間授予的多年LTIP單位。
(3)
有關其他信息，請參見第71頁。
(4)
有關更多信息，請參見第70頁。

綜合債務與綜合市場資本化比率是房地產投資信託部門分析師常用的槓桿衡量標準。我們以百分比表示這一計量，其計算方法是：(A)我們的合併債務除以(B)我們的合併市場資本，即我們的未清償股本證券加上我們的合併債務的市場價值。綜合市場資本化是以下各項的總和：
(一)合併債務；
(2)(X)紐約證券交易所報告的2019年3月29日BXP普通股每股收盤價乘以(Y)以下各項之和的乘積：
(i)
BXP普通股流通股數量，
(Ii)
BPLP中未完成的操作單元的數量(不包括BXP持有的操作單元)，
(三)
在假定LTIP單位轉換的所有條件均已滿足的情況下，在所有未完成LTIP單位轉換後可發放的OP單位數量，以及
(四)
2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位、2015 MYLTIP單位和2016 MYLTIP單位轉換後可發放的業務單位數量，這些單位以長期合作伙伴關係單位的形式發放；

66
目錄表

(3)重新計算BXP 5.25%B系列累積可贖回優先股流通股的清算優先權總額(每股2，500美元)。
合併市場資本化的計算不包括以多年長期投資協議獎勵形式發行的長期投資協議單位，除非達到某些業績閾值，而且這些業績閾值是賺取的。由於其三年執行期尚未結束，因此截至2019年3月31日，2017、2018和2019年多年執行計劃單位未包括在此計算中。
我們還提供BXP的市場資本化份額，該份額是以同樣的方式計算的，只不過BXP的債務份額在分子和分母中都是使用的，而不是我們的合併債務。BXP的債務份額被定義為我們的合併債務加上我們的非合併合資企業的債務份額(根據我們的所有權百分比計算)，減去我們的合作伙伴在我們的合併合資企業中的債務份額(根據基礎差異調整的合作伙伴的百分比所有權權益計算)。管理層認為，BXP的債務份額為投資者提供了有關我們財務狀況的有用信息，因為它包括我們在未合併合資企業中的債務份額，而不包括我們合作伙伴在合併合資企業中的債務份額，在每種情況下都是在相同的基礎上提出的。我們有幾個重要的合資企業，以這種方式提出各種財務狀況的措施，可以幫助投資者在考慮到我們在這些合資企業中的經濟利益後，更好地瞭解我們的財務狀況和/或經營結果。我們告誡投資者，在計算BXP的債務份額時使用的所有權百分比可能不能完全和準確地描述所有合法和在合併或未合併的合資企業中持有權益所產生的經濟影響。例如，除了合夥人在利潤和資本方面的利益外，風險投資協議在決策(日常和重大決策)、分配、利益可轉讓性、融資和擔保、清算和其他事項等方面的權利分配也各不相同。在這種情況下，一般公認會計原則要求我們使用股權會計方法對合資企業實體進行會計核算，而我們不為財務報告的目的對其進行合併。在其他情況下，公認會計原則要求我們整合企業，即使我們的合作伙伴擁有很大比例的權益。因此，管理層認為，BXP在某一財務指標中所佔份額的列報不應被視為替代，而應僅與我們按照公認會計原則提交的財務信息一併考慮，並將其作為財務信息的補充。
我們之所以提出這些補充比率，是因為我們的槓桿程度可能會影響我們為營運資本、資本支出、收購、發展或其他一般公司目的獲得額外融資的能力，也因為不同的投資者和貸款人會考慮這兩個比率中的一個或兩個。投資者應明白，這些比率在某種程度上是BXP普通股的市場價格的函數，因此將隨該價格的變動而波動，它們並不一定反映我們承擔額外債務以資助我們的活動的能力或我們管理我們現有債務義務的能力。然而，對於BXP這樣的公司，其資產主要是產生收入的房地產，這些比率可以為投資者提供另一種槓桿指標，只要同時評估負債與財務分析師使用的其他資產價值計量的比率和其他財務比率，以及我們未償債務的各個組成部分。
關於我們未合併的合資企業債務的討論，見“項目Ⅸ2-管理層對經營財務狀況和結果的討論和分析”中的“流動性和資本資源-資本化-資產負債表外安排-合資企業債務”；關於我們的合併合資企業債務的討論，見“流動性和資本資源-資本化-應付抵押債券”，淨“內”項目©2-管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。
債務融資
截至2019年3月31日，我們的未償綜合債務約為110億美元，占上文計算的吾等綜合市場資本約32.08%，包括(1)約75億歐元(扣除貼現及遞延融資費)的公開交易無抵押高級票據，其一般公認會計原則加權平均年利率為4.04%，到期日為2020年至2028年；(2)30億加元(扣除遞延融資費)的特定物業按揭債務，其一般公認會計原則加權平均年利率為3.94%，加權平均年期為7.0年；及(3)根據BPLP 2017年信貸融資機制，未償還的4.986億美元(扣除遞延融資費)將於4月24日到期，2022年
下表彙總了本公司於2019年3月31日及2018年3月31日的應付按揭票據、BPLP無抵押高級票據、信貸額度及定期貸款的賬面總值，以及綜合債務融資統計數字。

67
目錄表

 
三月三十一號，
 
2019
 
2018
 
(單位：千美元)
債務摘要：
 
 
 
天平
 
 
 
應付定息按揭票據，淨額
$
2,959,908

 
$
2,974,930

扣除貼現後的無抵押高級票據
7,547,043

 
7,249,383

無擔保信貸額度
—

 
115,000

無抵押定期貸款淨額
498,607

 
—

合併債務
11,005,558

 
10,339,313

加上：
 
 
 
BXP在未合併的合資企業債務中所佔份額，淨額(1)
919,217

 
622,207

減去：
 
 
 
合夥人在綜合應付按揭票據中所佔份額，淨額(2)
(1,203,572
)
 
(1,208,154
)
BXP的債務份額
$
10,721,203

 
$
9,753,366


 
 
 
 
三月三十一號，
 
2019
 
2018
綜合債務融資統計：
 
 
 
佔債務總額的百分比：
 
 
 
固定匯率
95.47
%
 
98.89
%
可變利率
4.53
%
 
1.11
%
共計
100.00
%
 
100.00
%
一般公認會計原則加權平均期末利率：
 
 
 
固定匯率
4.01
%
 
4.09
%
可變利率
3.49
%
 
2.73
%
共計
3.99
%
 
4.08
%
期末息票/説明加權平均利率：
 
 
 
固定匯率
3.91
%
 
3.98
%
可變利率
3.40
%
 
2.62
%
共計
3.88
%
 
3.97
%
期末加權平均到期日(年數)：
 
 
 
固定匯率
5.9

 
6.1

可變利率
3.1

 
4.1

共計
5.7

 
6.1

_______________  
(1)
有關其他信息，請參見第71頁。
(2)
有關更多信息，請參見第70頁。
信貸機制
2017年4月24日，BPLP加入了2017年信貸機制。除其他外，2017年信貸融資機制(1)將循環融資機制的總承付款從10億美元增加到15億美元，(2)將到期日從2018年7月26日延長至2022年4月24日，(3)降低每年可變利率，(4)增加了5.00億美元的延遲提款機制，允許BPLP在截止日期一週年之前提取資金。根據BPLP2019年3月31日的信用評級，(1)循環融資和延遲提取融資的適用歐洲貨幣保證金分別為82.5個基點和90個基點，(2)循環融資承諾的融資費用為每年0.125%。
2018年4月24日，BPLP行使了在其延遲提取工具上提取5.00億美元的選擇權。根據BPLP 3月31日2019年3月31日的評級和2022年4月24日到期的期限，延遲提取融資機制將以相當於libor的可變利率加0.90%的年利率計息。

68
目錄表

截至2019年3月31日，BPLP在其延遲提取融資機制下有5.00億美元的未償還借款，其循環融資機制下沒有任何借款，未償還信用證總額約為20萬美元，可根據循環融資機制借款約15億美元。截至2019年5月2日，BPLP根據其延遲提取貸款機制有5.00億美元的未償還借款，其循環貸款機制下有2.55億美元的借款，未清信用證總額約為20萬美元，有能力根據循環貸款機制借款約12億美元。
無抵押高級票據，淨額
以下是截至2019年3月31日未清償的無擔保高級票據(單位：千美元)：
 
息票/説明匯率
 
有效率(1)
 
本金
 
到期日(2)
10年無抵押高級債券
5.625
%
 
5.708
%
 
$
700,000

 
2020年11月15日
10年無抵押高級債券
4.125
%
 
4.289
%
 
850,000

 
May 15, 2021
11年無抵押高級債券
3.850
%
 
3.954
%
 
1,000,000

 
2023年2月1日
10.5年期無抵押高級債券
3.125
%
 
3.279
%
 
500,000

 
2023年9月1日
10.5年期無抵押高級債券
3.800
%
 
3.916
%
 
700,000

 
2024年2月1日
7年無抵押高級債券
3.200
%
 
3.350
%
 
850,000

 
2025年1月15日
10年無抵押高級債券
3.650
%
 
3.766
%
 
1,000,000

 
2026年2月1日
10年無抵押高級債券
2.750
%
 
3.495
%
 
1,000,000

 
2026年10月1日
10年無抵押高級債券
4.500
%
 
4.628
%
 
1,000,000

 
2028年12月1日
總本金
 
 
 
 
7,600,000

 
 
未攤銷折扣淨額
 
 
 
 
(17,979
)
 
 
遞延籌資費用，淨額
 
 
 
 
(34,978
)
 
 
共計
 
 
 
 
$
7,547,043

 
 
_______________
(1)
於發行日期之收益率，包括債券折價之影響、利率合約之結算及融資成本之攤銷。
(2)
在到期日之前沒有本金到期。
與無抵押高級票據有關的契約載有若干財務限制及規定，包括(1)債務槓桿率不超逾60%，(2)有抵押債務槓桿率不超逾50%，(3)資產負債比率大於1.50，(4)未支配資產價值不低於無擔保債務的150%。截至2019年3月31日，BPLP遵守了每一項財務限制和要求。

69
目錄表

應付按揭票據，淨額
以下為截至2019年3月31日應付按揭票據的未償還本金餘額：
特性
 
法定利率
 
公認會計原則利率(1)
 
所述本金數額
 
遞延籌資費用，淨額
 
賬面金額
 
賬面金額(合夥人所持份額)
 
 
 
到期日
 
 
(單位：193萬美元)
全資擁有
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新自治領科技園，大廈一號
 
7.69
%
 
7.84
%
 
$
28,205

 
$
(149
)
 
$
28,056

 
不適用

 
  
 
2021年1月15日
大學場所
 
6.94
%
 
6.99
%
 
5,121

 
(29
)
 
5,092

 
不適用

 
  
 
2021年8月1日
 
 
 
 
 
 
33,326

 
(178
)
 
33,148

 
不適用

 
 
 
 
合併合資企業
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第五大道767號(通用汽車大廈)
 
3.43
%
 
3.64
%
 
2,300,000

 
(28,592
)
 
2,271,408

 
$
908,664

 
(2)(3)(4)
 
June 9, 2027
列剋星敦大道601號
 
4.75
%
 
4.79
%
 
656,356

 
(1,004
)
 
655,352

 
294,908

 
(5)
 
April 10, 2022
 
 
 
 
 
 
2,956,356

 
(29,596
)
 
2,926,760

 
1,203,572

 
 
 
 
共計
 
 
 
 
 
$
2,989,682

 
$
(29,774
)
 
$
2,959,908

 
$
1,203,572

 
  
 
 
_______________  
(1)
由於計入了融資費用的攤銷和對衝交易的影響(如果有)，一般公認會計原則的利率與規定的利率不同。
(2)
抵押貸款只需要支付利息，到期時還會有一個氣球狀的付款。
(3)
該物業由一個合併實體擁有，我們在該實體中擁有60%的權益。合夥人在賬面金額中所佔份額已根據基礎差額進行了調整。
(4)
關於貸款的再融資，我們保證合併實體有義務為租户改善費用和津貼、租賃佣金和免付租金債務提供各種準備金，以代替現金存款。截至2019年3月31日，擔保項下的最高供資義務約為1.105億美元。我們從合資企業獲得提供擔保的費用，並與我們的合作伙伴達成協議，償還合資企業在根據擔保支付的任何款項中所佔的份額(見合併財務報表附註6)。
(5)
該物業由一個合併實體擁有，我們在該實體中擁有55%的權益。
資產負債表外安排-合資企業債務
我們對未合併的合資企業進行投資，實際擁有20%至60%的權益。這些企業中有13家有抵押貸款負債。我們對這些實體施加重大影響，但並不控制這些實體，因此，它們目前採用權益會計法進行會計核算。另見合併財務報表附註5。截至2019年3月31日，這些合資企業產生的債務賬面總額(包括我們和我們合作伙伴的份額)約為21億美元(其中我們的比例份額約為9.192億美元)。下表彙總了這些合資物業截至2019年3月31日的未償債務。除了表格中特別提到的其他擔保外，我們還同意提供慣常的環境賠償和無追索權分割(例如，防止欺詐、虛假陳述和破產的擔保)，以及完成某些貸款的開發項目。
 

70
目錄表

特性
 
風險所有權%
 
法定利率
 
公認會計原則利率(1)
 
所述本金數額
 
遞延籌資費用，淨額
 
賬面金額
 
賬面金額(我們的份額)
 
 
 
到期日
 
 
(單位：193萬美元)
麥迪遜大道540號
 
60
%
 
3.61
%
 
3.72
%
 
$
120,000

 
$
(557
)
 
$
119,443

 
$
71,666

 
(2)(3)
 
June 5, 2023
聖莫尼卡商業園
 
55
%
 
4.06
%
 
4.24
%
 
300,000

 
(3,309
)
 
296,691

 
163,180

 
(2)(4)
 
July 19, 2025
市場廣場北
 
50
%
 
4.85
%
 
4.91
%
 
118,090

 
(126
)
 
117,964

 
58,982

 
  
 
2020年10月1日
安納波利斯六號交叉口
 
50
%
 
4.50
%
 
4.95
%
 
12,941

 
(51
)
 
12,890

 
6,445

 
(5)
 
2020年11月17日
安納波利斯七號和八號交叉大樓
 
50
%
 
4.86
%
 
5.14
%
 
35,282

 
(69
)
 
35,213

 
17,607

 
(6)
 
2019年12月7日
1265大街
 
50
%
 
3.77
%
 
3.84
%
 
38,760

 
(354
)
 
38,406

 
19,203

 
 
 
2032年1月1日
科羅拉多中心
 
50
%
 
3.56
%
 
3.58
%
 
550,000

 
(860
)
 
549,140

 
274,570

 
(2)
 
2027年8月9日
碼頭72
 
50
%
 
4.74
%
 
5.88
%
 
142,897

 
(5,960
)
 
136,937

 
68,468

 
(2)(7)
 
2020年12月18日
銅鑼灣樞紐-主席臺
 
50
%
 
4.75
%
 
5.22
%
 
140,013

 
(2,344
)
 
137,669

 
68,835

 
(2)(8)
 
2021年9月6日
銅鑼灣樞紐-住宅
 
50
%
 
4.49
%
 
4.77
%
 
63,499

 
(1,572
)
 
61,927

 
30,963

 
(2)(9)
 
April 19, 2022
國會北街500號，NW
 
30
%
 
4.15
%
 
4.20
%
 
105,000

 
(247
)
 
104,753

 
31,426

 
(2)
 
June 6, 2023
紐約大道901號
 
25
%
 
3.61
%
 
3.69
%
 
225,000

 
(1,027
)
 
223,973

 
55,993

 
  
 
2025年1月5日
哈德遜大道3號
 
25
%
 
6.01
%
 
6.09
%
 
80,000

 
(273
)
 
79,727

 
19,932

 
(2)(10)
 
July 13, 2023
大都會廣場
 
20
%
 
5.75
%
 
5.81
%
 
159,847

 
(107
)
 
159,740

 
31,947

 
  
 
May 5, 2020
共計
 
 
 
 
 
 
 
$
2,091,329

 
$
(16,856
)
 
$
2,074,473

 
$
919,217

 
  
 
 
_______________  
(1)
一般公認會計原則的利率與規定的利率不同，這是因為包括了融資費用的攤銷，其中包括抵押記錄費用。
(2)
這筆貸款只需要支付利息，到期時還會有一個氣球狀的付款。
(3)
按揭貸款以相等於倫敦銀行同業拆息加年息1.10釐的可變利率計算利息。
(4)
這筆貸款的利率可變，相當於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加上每年1.28%的利率，並於2025年7月19日到期。合資企業的一家子公司在2025年4月1日之前簽訂了名義金額為30，000萬美元的利率掉期合同，到利率掉期合同到期時，每年的固定利率約為4.063%。
(5)
這筆貸款的利率可變，相當於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加上2.00%的年利率，並於2020年11月17日到期。
(6)
貸款利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加年息2.35%，並於2019年12月7日到期，並附有三個為期一年的延長期權，但須符合若干條件。
(7)
建設融資利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的年利率，期限為2020年12月18日，並在一定條件下有兩個為期一年的延期期權。
(8)
建造融資按年息等於libor加2.25%的浮動利率計息，並於2021年9月6日到期，並附有兩項為期一年的延長期權，惟須符合若干條件。在建設融資方面，我們獲得了在我們的合資夥伴的子公司正在開發的項目下完成車庫建設的權利，並獲得了車庫建設貸款人的資金。192我們同意向建築貸方保證車庫的完工，我們合作伙伴的一個附屬機構同意償還我們在擔保下的任何付款中我們合作伙伴的份額。
(9)
建設融資按年利率等於libor加2.00%的可變利率計息，並於2022年4月19日到期，並附有兩個為期一年的延長期權，但須符合若干條件。
(10)
我們向合資企業提供了8000萬美元的抵押貸款。貸款利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加年息3.50%，並於2023年7月13日到期，並附有擴展期權，惟須符合以下條件：

71
目錄表

條件。這筆貸款已作為關聯方應收賬款反映在我們的綜合資產負債表中。
州和地方税務事項
由於BXP是有組織的，並符合房地產投資信託基金的資格，它通常不需要繳納聯邦所得税，但要繳納某些州和地方的税。在正常的業務過程中，BXP、BPLP和我們擁有房地產的某些實體已經或正在進行税務審計或其他查詢。雖然我們認為，在正在進行的審計中，我們有充分的理由支持我們的立場，但在某些情況下，對所涉具體問題沒有控制先例或解釋性指導。總體而言，迄今從進行中審計的司法管轄區收到的缺税通知並不重要。然而，不能保證今後的審計不會更頻繁地進行，也不能保證這種審計的最終結果不會對我們的業務結果產生重大不利影響。
保險
有關保險計劃的資料，請參閲綜合財務報表附註6。
來自業務的資金
根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)理事會通過的業務部資金的修訂定義，我們通過調整波士頓地產公司的淨收入(虧損)來計算BXP公司和BPLP公司各自的營運資金或“FFO”。普通股股東及波士頓地產有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收益(虧損)(按一般公認會計原則計算)分別為物業銷售收益(或虧損)、合併於資產負債表的應折舊房地產減值虧損，由於非合併合資企業所持有的可折舊房地產的公允價值以及我們在與房地產有關的折舊和攤銷中所佔份額的可衡量的下降，導致我們在未合併的合資企業中的投資出現減值損失。FFO是一種非公認會計原則的財務指標，但我們認為，FFO的列報與所需的公認會計原則財務指標的列報相結合，提高了投資公眾對REITs經營結果的理解，並有助於對REIT經營結果進行更有意義的比較。管理層普遍認為FFO是瞭解及比較我們經營業績的有用指標，因為扣除與出售先前折舊的經營性房地產資產、減值虧損及房地產資產折舊及攤銷有關的損益(根據歷史成本會計及可用年期估計，類似資產的不同擁有人可能會有所不同)，FFO可以幫助投資者比較公司房地產在報告期內的經營業績和其他公司的經營業績。
我們對FFO的計算可能無法與其他REIT或房地產公司報告的FFO相媲美，這些REIT或房地產公司沒有根據當前的NAREIT定義該術語，或者對當前的NAREIT定義進行了不同的解釋。我們相信，為了更清楚地瞭解我們的經營業績，應將FFO與波士頓地產公司的淨收入結合起來進行審查。波士頓地產有限公司的普通股股東及應佔淨收益已於我們的綜合財務報表中列示。不應將FFO視為波士頓地產公司的淨收入的替代品。一般股東或應佔波士頓房地產有限責任合夥公司共同單位持有人的淨收益(根據公認會計原則確定)或任何其他公認會計原則財務指標，只應與我們按照公認會計原則編制的財務資料一併考慮，並作為財務資料的補充。

72
目錄表

波士頓地產公司
下表列出了波士頓地產公司應佔淨收入的對賬。波士頓地產公司的FFO普通股股東截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月普通股股東：
 
截至3月31日的三個月，
2019
 
2018
 
(千)
應歸屬於波士頓地產公司的淨收入普通股股東
$
98,105

 
$
176,021

加上：
 
 
 
優先股息
2,625

 
2,625

非控股權益-波士頓地產有限責任合夥公司的共同單位
11,599

 
20,432

財產合夥中的非控制性權益
18,830

 
17,234

淨收入
131,159

 
216,312

加上：
 
 
 
折舊攤銷費用
164,594

 
165,797

非控股權益在物業合夥企業折舊及攤銷中所佔份額
(18,002
)
 
(18,221
)
BXP在未合併的合資企業中所佔的折舊和攤銷份額
15,470

 
9,444

與公司有關的折舊和攤銷
(395
)
 
(405
)
減值損失
24,038

 
—

減：
 
 
 
房地產銷售收益
(905
)
 
96,397

財產合夥中的非控制性權益
18,830

 
17,234

優先股息
2,625

 
2,625

來自業務的資金(FFO)應歸屬於波士頓房地產有限責任合夥公司的共同單位持有人(包括波士頓房地產公司)(“基本FFO”)
296,314

 
256,671

減：
 
 
 
非控股權益-波士頓地產有限責任合夥公司營運資金份額的共同單位
30,307

 
26,108

FFO歸屬於波士頓地產公司(BostonProperties，Inc.)普通股股東
$
266,007

 
$
230,563

波士頓房地產公司在運營基金中所佔的百分比-BASIC
89.77
%
 
89.83
%
加權平均已發行股票-基本
154,525

 
154,385

從業務中調節到攤薄的資金：
 
截至2019年3月31日的三個月
 
截至2018年3月31日的三個月
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
收入
(分子)
 
股份
(分母)
 
(千)
基本FFO
$
296,314

 
172,131

 
$
256,671

 
171,867

稀釋證券的效力
 
 
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
319

 
—

 
320

稀釋FFO
296,314

 
172,450

 
256,671

 
172,187

減：
 
 
 
 
 
 
 
非控股權益-波士頓地產有限責任合夥有限責任公司攤薄的FFO股份的共同單位
30,251

 
17,606

 
26,060

 
17,482

波士頓地產公司在稀釋的FFO中所佔份額(1)
$
266,063

 
154,844

 
$
230,611

 
154,705

 _______________  
(1)
在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，BXP在稀釋後的FFO中所佔份額分別為89.79%和89.85%。

73
目錄表

波士頓地產有限公司
下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內波士頓地產有限責任合夥公司共同單位持有人應佔淨收入與波士頓地產有限責任合夥公司共同單位持有人應佔FFO淨收入的對賬結果：
 
截至3月31日的三個月，
2019
 
2018
 
(千)
波士頓物業有限責任合夥公司普通單位持有人應佔淨收入
$
113,382

 
$
200,907

加上：
 
 
 
優選分佈
2,625

 
2,625

財產合夥中的非控制性權益
18,830

 
17,234

淨收入
134,837

 
220,766

加上：
 
 
 
折舊攤銷費用
162,682

 
163,853

非控股權益在物業合夥企業折舊及攤銷中所佔份額
(18,002
)
 
(18,221
)
BPLP在未合併的合資企業中所佔的折舊和攤銷份額
15,470

 
9,444

與公司有關的折舊和攤銷
(395
)
 
(405
)
減值損失
22,272

 
—

減：
 
 
 
房地產銷售收益
(905
)
 
98,907

財產合夥中的非控制性權益
18,830

 
17,234

優選分佈
2,625

 
2,625

屬於波士頓地產有限責任合夥公司共同單位持有人(“基本基金”)的營運資金(FFO)(1)
$
296,314

 
$
256,671

加權平均未完成單位-基本
172,131

 
171,867

_______________ 
(1)
我們的計算包括OP單位和已授予的LTIP單位(包括已獲得的2012年OPP單位、已獲得的2013年多協議單位、已獲得的2014年多協議單位、已獲得的2015年多協議單位和已獲得的2016年多協議單位)。
從業務中調節到攤薄的資金：
 
截至2019年3月31日的三個月
 
截至2018年3月31日的三個月
收入
(分子)
 
單位
(分母)
 
收入
(分子)
 
單位
(分母)
 
(千)
基本FFO
$
296,314

 
172,131

 
$
256,671

 
171,867

稀釋證券的效力
 
 
 
 
 
 
 
股票薪酬
—

 
319

 
—

 
320

稀釋FFO
$
296,314

 
172,450

 
$
256,671

 
172,187


合同義務
我們與供應商簽訂了與物業管理有關的各種服務合同。此外，我們還有一些其他的合同，我們在正常的業務過程中籤訂的，可能超過一年。這些合同包括規定取消合同的條款，而取消合同的處罰微不足道或沒有罰款。合同期限一般為三至五年。
在2019年第一季度，我們支付了大約7，270萬美元，用於支付與租户相關的債務，包括租户改進和租賃佣金。

74
目錄表

此外，我們和我們未合併的合資企業合作伙伴承擔了大約8500萬美元的與租户相關的新債務，涉及大約150萬平方英尺的第二代租賃，即大約每平方英尺56美元。我們沒有簽訂開發物業的租約。與發展物業有關的承租責任包括在“項目Ⅸ2-管理層對財務狀況的討論及分析”及“營運結果-流動資金及資本資源”所提述的項目“估計總投資”內。
第3項-關於市場風險的定量和定性披露。
下表列出截至2019年3月31日的應付按揭票據、淨額、無抵押高級票據、淨額、無抵押信貸額度、無抵押定期貸款、淨額及相應的公平值估計值總額。這些借款中約有105億美元按固定利率計息，因此這些工具的公允價值受到市場利率變化的影響。截至2019年3月31日，我們可變利率債務的加權平均利率為libor+0.90%，即每年3.40%。下表顯示我們的固定利率債務總額，其中相應的加權平均利率按到期日排序，我們的合計可變利率債務按到期日排序。
下表不包括我們未合併的合資企業債務。關於我們未合併的合資企業債務的討論，請參閲合併財務報表附註5和“項目2-管理層對經營的財務狀況和結果的討論和分析-資本化-資產負債表外安排-合資企業負債”。
 
 
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024+
 
共計
 
估計數
公允價值
 
(單位：千美元)
抵押債務淨額
固定匯率
$
11,080

 
$
16,841

 
$
36,346

 
$
611,132

 
$
(3,494
)
 
$
2,288,003

 
$
2,959,908

 
$
2,948,057

平均利率
5.39
%
 
5.55
%
 
6.61
%
 
4.79
%
 
—

 
3.64
%
 
3.94
%
 
 
可變利率
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
無擔保債務淨額
固定匯率
$
(7,060
)
 
$
690,595

 
$
841,899

 
$
(7,634
)
 
$
1,493,454

 
$
4,535,789

 
$
7,547,043

 
$
7,584,456

平均利率
—

 
5.71
%
 
4.29
%
 
—

 
3.73
%
 
3.84
%
 
4.04
%
 
 
可變利率
$
(341
)
 
$
(451
)
 
$
(451
)
 
$
499,850

 
$
—

 
—

 
$
498,607

 
$
500,728

 
$
3,679

 
$
706,985


$
877,794


$
1,103,348


$
1,489,960


$
6,823,792


$
11,005,558

 
$
11,033,241


在2019年3月31日，上述固定利率債務的加權平均息票/説明利率為每年3.91%。截至2019年3月31日，我們基於libor的未償可變利率債務總額約為5.00億美元。在2019年3月31日，我們可變利率債務的息票/聲明利率約為3.40%。如果我們的可變利率債務的市場利率高出100個基點，則在截至2019年3月31日的三個月中，利息支出總額將增加約130萬美元。
公平值金額之釐定完全是考慮假設利率對吾等金融工具之影響。由於我們為儘量減少市場利率上升的可能影響而可能採取的具體行動的不確定性，這項分析假定我們的財務結構沒有變化。
項目1844-控制和程序。
波士頓地產公司
(A)評價披露控制和程序。在本報告所述期間結束時，我們的管理層在波士頓地產公司的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第1813a-15(E)條的規定)的有效性進行了評估。根據這一評估，波士頓地產公司的首席執行官兼首席財務官得出結論認為，這些披露控制和程序在本報告所涉期間結束時已經生效。

75
目錄表

(B)財務報告內部控制的變化。在截至2019年12月31日的會計年度第一季度，波士頓地產公司對財務報告的內部控制(根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這些變化已經或相當可能對波士頓地產公司的財務報告內部控制產生重大影響。
波士頓地產有限公司
(A)評價披露控制和程序。截至本報告所述期間結束時，波士頓地產有限公司的管理層是波士頓地產有限公司的唯一普通合夥人，其首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)、首席財務官(首席財務官)、首席財務官(首席財務官)、首席財務官(首席財務官)、首席財務官(首席財務官)、首席財務官(首席財務官)、評估了我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條的規定)的有效性。根據這項評估，波士頓地產公司的首席執行官兼首席財務官。委員會的結論是，這些披露控制和程序在本報告所述期間結束時已經生效。
(B)財務報告內部控制的變化。在截至2019年12月31日的會計年度的第一季度，其對財務報告的內部控制(根據1934年“證券交易法”第1813a-15(F)條的定義)未發生任何重大影響或相當可能對其財務報告的內部控制產生重大影響的情況。


76
目錄表

第二部分其他資料
第1項-法律程序。
我們在正常的業務過程中會受到法律訴訟和索賠。這些事項一般由保險公司承保。管理層認為，此類事項的最終結果不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
項目1841A-危險因素。
除以下更新或先前更新的範圍外，或本表格10-Q季度報告其他地方披露的額外事實資料與此類風險因素有關(包括但不限於第一部分“項目2-管理部門對業務財務狀況和結果的討論和分析”中討論的事項)，第一部分“第1A項”中披露的風險因素沒有重大變化。截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”。
第2項-未登記的股權證券銷售和收益的使用
波士頓地產公司
(a)
在截至2019年3月31日的三個月內，波士頓地產公司已發行合共14，129股普通股，以換取波士頓地產有限責任合夥公司的某些有限責任合夥人持有的14，129個有限責任合夥的普通股單位。在這些股票中，1，200股是根據經修訂的1933年“證券法”第4(A)(2)條規定的豁免登記發行的。我們依據根據第4(A)(2)條獲得的豁免，依據收到普通股的有限責任合夥人的事實陳述。
(b)
不適用。
(c)
發行人購買股票證券。

週期
(a)
購買的普通股總數
 
(b)
每股普通股支付的平均價格
(c)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
(d)
仍可購買的股份的最高數目(或近似美元價值)
2019年1月1日至2019年1月31日
6,411

(1)
$
119.07

不適用
不適用
2019年2月1日至2019年2月28日
1,283

(2)(4)
$
119.58

不適用
不適用
March 1, 2019 - March 31, 2019
19

(3)(4)
$
0.01

不適用
不適用
共計
7,713

 
$
118.86

不適用
不適用
___________
(1)
代表波士頓地產公司的普通股。員工於2019年1月15日向波士頓地產公司投降。履行該等僱員與受限制普通股歸屬有關的扣繳税款義務。
(2)
包括114股波士頓地產公司的限制性普通股。因終止某名僱員在波士頓地產公司的僱用而被回購。以及僱員向波士頓地產公司交還的1，169股普通股。履行該等僱員與受限制普通股歸屬有關的扣繳税款義務。
(3)
代表波士頓地產公司的限制性普通股。與終止某些僱員在波士頓地產公司的僱用有關的回購
(4)
根據適用的限制性股票獎勵協議的條款，股票由波士頓地產公司回購。按每股0.01美元的價格計算，這是此類僱員最初支付的股份金額。

77
目錄表

波士頓地產有限公司
(a)
每次波士頓地產公司。除發行股票(在該等普通單位被提呈贖回時以交換普通單位除外)外，該公司向波士頓地產有限責任合夥公司提供該等發行的收益，以換取相等數目的合夥單位，而該等單位的權利及優先權與已發行的股份相若。截至2019年3月31日止的三個月內，波士頓地產公司發行普通股。根據波士頓地產公司向僱員發出的限制性普通股及行使不符合資格的股票期權。2012年股票期權和激勵計劃，並根據波士頓地產公司發行的股票期權和激勵計劃1999年不合格員工股份購買計劃，波士頓地產有限合夥公司向波士頓地產股份有限公司總共發放了約50，592個普通單位。作為大約267萬美元的交換，向波士頓地產公司發行此類普通股的總收益。這些單位是根據經修正的1933年“證券法”第193 4(A)(2)節規定的豁免登記而發放的。
(b)
不適用。
(c)
發行人購買股票證券。
週期
(a)
單位總數
購得
 
(b)
每單位支付的平均價格
(c)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的單位總數
(d)
可購買的最大單位數(或近似美元價值)
2019年1月1日至2019年1月31日
6,411

(1)
$
119.07

不適用
不適用
2019年2月1日至2019年2月28日
380,470

(2)(4)
$
0.65

不適用
不適用
March 1, 2019 - March 31, 2019
1,838

(3)(4)
$
0.25

不適用
不適用
共計
388,719

 
$
2.60

不適用
不適用
___________
(1)
代表以前由BostonProperties，Inc.持有的通用單位。與交出波士頓地產股份有限公司受限制普通股有關而贖回的股份。由員工寄往波士頓地產公司(BostonProperties，Inc.)。履行該等僱員與受限制普通股歸屬有關的扣繳税款義務。
(2)
包括364，980個2016年多年協議單位。此類2016年多年長期投資計劃單位的測算期於2019年2月9日結束，波士頓地產公司對股東的總回報足以讓員工賺取收入，因此有資格歸屬2016年多年長期投資計劃單位的一部分。根據適用的2016年多年協議獎勵協議的條款，以每個2016年多年協議單位0.25美元的價格回購了364 980個2016年多年來未掙得的單位，這是每個僱員最初為這些單位支付的金額。還包括(1)1，169個以前由波士頓地產公司持有的公共單位。因放棄波士頓地產股份有限公司受限制普通股而贖回的股份。由員工寄往波士頓地產公司(BostonProperties，Inc.)。為履行該等僱員與受限制普通股歸屬有關的預繳税金義務，(2)4，466個LTIP單位、620個2016年多年期計劃單位、3，950個2017年多年期計劃單位及5，171個2018年多年期計劃單位因某名僱員終止受僱於波士頓地產公司而被波士頓地產有限責任合夥公司回購。和(3)114個以前由波士頓地產公司持有的公用單位。與購回波士頓地產公司普通股有關而贖回的股份。與終止某名僱員在波士頓地產公司的僱用有關。
(3)
包括波士頓地產有限公司回購的1，819套LTIP單位，涉及終止一名僱員在波士頓地產公司的僱用。和以前由波士頓地產公司持有的19個共同單位。與購回波士頓地產公司普通股有關而贖回的股份。與終止一名僱員在波士頓地產公司的僱用有關。
(4)
根據適用的限制性股票獎勵協議、LTIP單位歸屬協議和MYLTIP獎勵協議的條款，股份以每股0.01美元的價格回購，LTIP單位和MYLTIP單位以每股0.25美元的價格回購，這是這些僱員最初為此類股份和單位支付的金額。

項目1933-拖欠高級證券。
一個也沒有。
第4項-礦山安全披露。
一個也沒有。
項目©5-其他信息。
(a)
一個也沒有。
(b)
一個也沒有。

78
目錄表

項目Ⅸ6-展品。
(a)
陳列品
 
 
 
 
31.1

—
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，對波士頓地產公司的首席執行官進行認證。(隨函提交)
 
 
 
31.2

—
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，對波士頓地產公司的首席財務官進行認證。(隨函提交)
 
 
 
31.3

—
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，對波士頓房地產有限公司的首席執行官進行認證。(隨函提交)
 
 
 
31.4

—
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證波士頓房地產有限公司的首席財務官。(隨函提交)
 
 
 
32.1

—
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第906條，對波士頓地產公司的首席執行官進行認證。(隨函提供)
 
 
 
32.2

—
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第906條，對波士頓地產公司的首席財務官進行認證。(隨函提供)
 
 
 
32.3

—
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第906條，對波士頓房地產有限公司的首席執行官進行認證。(隨函提供)
 
 
 
32.4

—
根據波士頓房地產有限公司2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第906條，對首席財務官進行認證。(隨函提供)
 
 
 
101

—
波士頓地產股份有限公司和波士頓地產有限責任合夥公司截至2019年3月31日的季度報告採用XBRL(可擴展業務報告語言)格式的下列材料：(I)編制綜合資產負債表，(Ii)編制綜合經營報表，(Iii)編制綜合損益表，(Iv)股東權益綜合報表；(V)資本及非控制權益綜合報表；(Vi)現金流量綜合報表；及(Vii)與該等財務報表有關的附註。


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目錄表

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。



 
波士頓房地產公司
 
 
 
May 8, 2019
 
/s/    MICHAEL R. WALSH        
 
 
邁克爾·沃爾什
 
 
首席會計幹事
(獲正式授權的人員及首席會計主任)


80
目錄表

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。



 
波士頓財產有限責任合夥公司
 
作者：波士頓地產公司，其普通合作伙伴
 
 
 
May 8, 2019
  
/s/    MICHAEL R. WALSH        
 
  
邁克爾·沃爾什
 
  
首席會計幹事
(獲正式授權的人員及首席會計主任)


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