美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年3月31日的季度

或

For the transition period from                      to                     

佣金檔案編號：001-36579

Adverum生物技術公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

奧布賴恩大道1035號

加利福尼亞州門洛帕克

(主要行政機關地址)

94025

(郵政編碼)

(650) 272-6269

(登記人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，及(2)在過去90天內，申請人須遵守提交文件的規定。    No  ☐

在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類文件的較短時間內)，通過複選標記表明註冊人是否以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。    No  ☐

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐    No  

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2019年4月30日，登記人的普通股共有63，434，619股，每股面值0.0001美元。

目錄

Adverum生物技術公司

目錄

2

目錄

第一部分-財務信息

項目©1.財務報表

Adverum生物技術公司

簡明綜合資產負債表

(單位：千，共享和每共享數據除外)

見簡明綜合財務報表的附註

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目錄

Adverum生物技術公司

簡明綜合經營表和綜合損失表

(單位：千，每共享數據除外)

見簡明綜合財務報表的附註

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目錄

Adverum生物技術公司

簡明股東權益綜合報表

(未經審計，千人，共享數據除外)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

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目錄

Adverum生物技術公司

壓縮合並現金流量表

(單位：千)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。

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目錄

Adverum生物技術公司

March 31, 2019

合併財務報表附註

(未經審計)

1。列報的組織和基礎

Adverum生物技術公司公司(以下簡稱“公司”)是一家臨牀階段的基因治療公司，針對眼部和罕見疾病中未得到滿足的醫療需求。該公司開發的基因治療候選產品旨在通過誘導治療性蛋白的持續表達來提供持久的療效。公司的核心能力包括臨牀開發、新型載體發現和內部製造專業知識，特別是在可擴展工藝開發、檢測開發和當前良好製造規範(“cGMP”)質量控制方面。自公司成立以來，它一直致力於開展研發活動、申請專利、招聘人員和籌集資金來支持這些活動。

自成立以來，本公司並沒有從產品銷售中獲得任何收入。該公司自成立以來一直遭受淨虧損，截至2019年3月31日累計虧損3.35億美元。公司在從事進一步的研究和開發活動時，預計將出現虧損，經營活動的淨現金流量為負值。該公司相信，它有足夠的資金繼續經營到2021年。

列報依據-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並遵循美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期報告的要求。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以濃縮或省略。該等未經審核的簡明綜合財務報表乃按本公司年度綜合財務報表的相同基準編制，並在管理層看來反映所有調整，僅包括對本公司綜合財務資料作出公平陳述所需的正常經常性調整。截至2019年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明全年或任何其他未來期間的預期結果。2018年12月31日的資產負債表源自該日期的已審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整綜合財務報表所需的所有信息。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關財務資料，應與本公司截至2018年12月31日止年度10-K表格年度報告所載經審核綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，該等報表及相關財務資料應連同本公司截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

2。重要會計政策摘要

估計數的使用

所附合並財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為按照美國公認會計原則編制綜合財務報表，管理層須作出影響資產及負債呈報金額、披露或有負債及綜合財務報表及附帶附註所報開支金額的估計及假設。管理層持續評估其估計數，包括與臨牀試驗權責發生制、資產和負債的公允價值、所得税和基於股票的報酬有關的估計數。管理層的估計基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他特定市場和相關假設。實際結果可能與這些估計數不同。

最近採用的會計公告

租約

公司於2019年1月1日通過了第2016-02號會計準則更新，租賃(主題842)(“主題842”)。就其長期營運租賃而言，本公司於其簡明綜合資產負債表上確認使用權資產及租賃負債。本公司採用新標準，採用經修訂的追溯法，記錄租賃負債為2，470萬美元，使用權資產為2，319.7億美元，且未對累計赤字進行調整。與採用租約有關，本公司亦取消確認遞延租金一百五十億七千七百萬元。新標準的採用並未對簡明綜合經營報表產生影響。

租賃負債乃按未來租賃付款之現值釐定，所用之估計利率乃本公司於租賃開始日期以抵押方式借入同等資金之估計利率。為了估計增加的借款利率，管理層估計了其信用評級，根據抵押品的性質調整了信用評級，並將借款利率與具有類似期限的可比證券的可觀察收益率定為基準。截至採納日期，本公司估計增支利率為8.5%。本公司之使用權資產乃以任何經調整之負債為基礎。

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目錄

預付或遞延租金。本公司於生效日期釐定租賃期時，考慮續約購股權及終止購股權是否有合理保證可予行使。經營租賃的租金費用在租賃期內按直線確認，並計入經營報表上的經營費用和全面損失。可變租賃付款包括租賃業務費用。

本公司選出主題842項下所準許的實際權宜之計，使本公司得以延續自2019年1月1日起該等租賃的歷史租契分類。本公司選擇從其簡明綜合資產負債表中剔除對年期為12個月或以下的租賃(短期租賃)的確認，並選擇不對其長期房地產租賃的租賃構成部分與非租賃構成部分進行分離。

對非僱員的股份支付

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”，擴展了ASC主題718的範圍，將從非員工獲取商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。公司於2019年1月1日採用了ASU 2018-07，其影響導致截至2019年3月31日的三個月中基於股票的薪酬較低，為50萬美元。

3。公允價值計量與金融工具的公允價值

關於披露公允價值計量的公允價值等級的權威指導如下：

一級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級：除第1級價格外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或其他可觀察到的或可被可觀的市場數據所證實的資產或負債的整個期限內的可觀測投入。

第3級：由極少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大意義的不可觀察的投入。

一級證券的公允價值是用活躍市場上相同資產的報價來確定的。一級證券由流動性高的貨幣市場基金組成。當金融資產和負債的公允價值是使用在市場上可觀察到的投入確定的，或主要從類似證券的定價、最近執行的交易、帶有收益率曲線的現金流模型和基準證券等可觀測的市場數據中得出或由這些數據證實時，金融資產和負債被視為二級金融資產和負債。此外，二級金融工具的估值採用與同類金融工具和模型的比較，這些金融工具和模型以易於觀察到的市場數據為基礎。美國政府和機構證券、商業票據、公司債券和存款單的估值主要使用可比證券的市場價格、買賣報價、利率收益率和提前償付利差，並列入第二級。在某些情況下，在對估值的投入方面活動有限或透明度較低的情況下，證券在估值等級中被列為第三級。

以下為本公司現金等價物及短期投資摘要：

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目錄

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三個月內，層級內沒有人員調動。

本公司的有價證券自2019年3月31日起在一年內到期。管理層定期審查公司的所有投資，以應對估計公允價值的暫時性下降。管理層的覆核包括考慮減值的原因，包括證券發行者的信譽、處於未實現虧損狀況的證券數目、未實現虧損的嚴重性及持續時間、管理層是否有意出售該等證券，以及本公司是否須在收回其攤銷成本基礎前出售該等證券。管理層認定，本公司截至2019年3月31日的有價證券未實現損失總額屬暫時性損失。因此，截至2019年3月31日，除臨時減值外，本公司所有有價證券均未出現任何減值。

4。重要協議

Editas-2018年1月，公司與Editas簽訂了一項協議，修訂其合作、期權和許可協議。本公司最初於二零一六年八月與Editas訂立協議，據此，本公司與Editas合作進行與Editas的基因組編輯技術有關的使用AAV載體的若干研究，而本公司授予Editas一項獨家選擇權，以取得在最多五項眼科適應症中使用本公司專利載體的若干專有權。2018年1月，公司和Editas延長了研究合作、選項和許可協議。作為延長協議的代價，Editas於2018年2月一次性向本公司支付了50萬美元的現金。2018年6月，本公司與Editas隨後就延長研究期及第一期權行使日期(經修訂的與Editas的合作、期權及許可協議中的定義)達成修訂協議。

根據經修訂的協議條款，Editas必須在2018年11月之前對指定的初始指示行使選擇權，Editas拒絕這樣做。關於其他四項指示，Editas可在2020年8月之前行使選擇權，但如果Editas在該日期之前未就任何其他指示行使一項選擇權，則該選擇權將於2019年8月到期。一旦Editas就Editas及時行使其期權的第一個附加指示及時行使選擇權，Editas將向公司支付150萬美元的費用。在以後每次行使選擇權時，Editas將向公司支付每次指示100萬美元的費用。如果Editas選擇使用該公司的某些專有載體開發某一產品，該公司將有資格獲得高達1550萬美元的開發和商業化里程碑付款，並按該產品淨銷售額的中位數至10%之間分層收取版税，但須作某些調整。

除非提前終止，否則本協議將一直有效，直至期權行使期到期或最後產品的版税期限到期為止。在首次行使選擇權後的任何時間，Editas可為方便起見，在事先書面通知本公司的情況下，或在逐項指示或國別的基礎上，終止本協議。如果Editas對本公司與其專利載體有關的專利提出異議，並未在規定的期限內撤回此類異議，則本公司也可終止該協議。此外，任何一方均可在另一方破產或另一方未解決的重大違約情況下以書面通知終止協議。

在主題606下，交易價格為150萬美元，涉及在合同啟動時為許可證和研究服務支付的100萬美元不可退款的預付款，以及Editas在2018年2月為延長協議而一次性支付的50萬美元不可退款的現金。這項安排規定，當達到某些發展和監管里程碑時，將向公司支付額外款項。由於這些里程碑付款不在公司的控制範圍內，而且在事件發生之前被認為是不可能實現的，因此公司沒有將其包括在交易價格中。150萬美元的交易價被分配給單一的履約義務、研究和開發。

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目錄

在截至2018年3月31日的三個月內，公司確認了與Editas相關的20萬美元收入。Editas的其餘履約義務已於2018年完成。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司沒有來自Editas協作協議的確認收入。

5。租約

2018年6月，本公司就位於加利福尼亞州雷德伍德市的約81，000平方英尺的新辦公和實驗室空間簽訂了運營租賃協議。租期為10年，從2018年9月至2029年2月，有兩個選項可將租期各延長七年。該公司有權對租户進行改善，包括增加實驗室空間，租賃獎勵津貼為810萬美元。租金支付從2019年3月1日開始，經過一段時間的減讓後，租金支付每年都會增加。就租約而言，本公司已向業主提供一份金額為100萬元的信用證。在簡明綜合資產負債表上，100萬美元信用證的證券被列為長期資產項下的限制性現金。該公司還為其MenloPark辦公大樓簽訂了一份經營租賃協議，該協議將於2020年5月8日到期。本公司可將本租約延長最多四年。租賃協議規定每年增加租金付款。

截至2019年1月1日，公司採用了第2016-02號“會計準則更新”(ASU)、租約(見附註2)，並記錄了2 310萬美元的資產使用權和2 470萬美元的租賃負債。用以衡量租賃負債的估計增支借款利率為8.5%。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，根據運營租賃確認的租金支出(包括公用事業、停車場、維護和房地產税的額外租金)分別為120萬美元和30萬美元。我們在租賃期內以直線方式確認租金開支。

截至2019年3月31日，本公司經營租賃項下未經貼現的未來不可撤銷租賃付款如下：

6。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

7。承付款和意外開支

本公司曾與康奈爾大學(“康奈爾”)訂立主服務協議(“MSA”)，該協議最初於二零一四年八月成立，並於二零一五年十二月修訂。根據MSA，康奈爾大學在管理事務、總體項目管理和參數開發方面提供了幫助。經修訂的“特派任務生活津貼”規定，當提供這些服務時，公司應在四年內向康奈爾大學支付133180萬加元，作為這些服務的費用。2016年12月，本公司通知Cornell，本公司決定自2017年1月6日起因材料違約而終止MSA。隨後，Cornell通知該公司

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目錄

(Iii)雖然本公司有意為終止MSA的有效性辯護，但本公司於截至2017年12月31日的年度內，記錄與終止MSA有關的估計成本為2.0，7百萬美元。這項MSA包括與針對A1AT缺乏症、HAE和嚴重過敏的基因治療方案有關的服務。儘管終止了MSA，但該公司與康奈爾大學的許可證協議仍然有效。

法律程序

本公司可能會不時捲入訴訟及其他法律行動。本公司估計與任何可估計損失金額及範圍的待決訴訟有關的法律責任範圍。當損失被認為是可能的時，公司記錄其對損失的最佳估計。如果負債是可能的，並且有一個估計損失的範圍，而在該範圍內沒有最好的估計，在滿足以下兩項條件時，本公司記錄的費用至少相當於損失或有可能發生的最低估計負債：(I)在發佈財務報表之前所掌握的信息表明，很可能在財務報表編制之日已發生負債；(Ii)可合理估計損失的範圍。

截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所述的法律程序沒有重大變化。

8。股權激勵獎

下表彙總了公司的期權活動和相關信息：

受限股票單位(“RSU”)

下表彙總了公司的RSU活動和相關信息：

股票補償費

下表按運營費用列出了公司基於股票的薪酬支出：

9。每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是採用庫存股票法對該期間所有潛在的稀釋普通股等價物生效。未完成的股票期權、RSU、員工股票購買計劃(“ESPP”)和

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目錄

認股權證被視為普通股等價物，只有在其影響為稀釋後的每股攤薄淨虧損的計算中才包括認股權證。

截至2019年3月31日和2018年3月31日，本公司分別將約990萬股和950萬股可能稀釋的有價證券排除在攤薄加權股票流通股的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

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目錄

本表10-Q季度報告所包含的中期財務報表和本管理層對經營狀況和結果的討論和分析應與截至2018年12月31日的年度財務報表和附註以及相關的管理層對經營狀況和結果的討論和分析一併閲讀，2010年3月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含了這些信息。除歷史信息外，本討論和分析還包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第1827A節和經修正的“1934年證券交易法”(“交易法”)第19321E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，包括在“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素載於第二部分-其他信息，下文第1A項和本報告其他部分，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。

概述

Adverum公司是一家臨牀階段的基因治療公司，針對眼部和罕見疾病中未得到滿足的醫療需求。我們開發了基因治療的候選產品，旨在通過誘導治療性蛋白的持續表達來提供持久的療效。我們的核心能力包括臨牀開發、新型載體發現和內部製造專業知識，特別是在可擴展工藝開發、分析開發和當前良好製造規範(“cGMP”)質量控制方面。

我們正在推進我們的鉛基因治療產品候選ADVM-022治療濕性老年性黃斑變性(“濕性AMD”)。2018年9月，我們獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的ADVM-022快速通道稱號，用於治療濕性AMD。

我們用於ADVM-022治療濕性AMD的研究新藥(“IND”)於2018年8月開始生效。2018年11月，我們對濕性AMD患者進行了ADVM-022的第一階段光學試驗。這項光學試驗旨在對抗血管內皮生長因子(“抗VEGF”)治療有反應的濕性AMD患者進行一項多中心、開放標記、第一階段、劑量升級的安全試驗。這項光學試驗預計將有18名患者參加，以評估作為一次玻璃體腔注射的三個劑量的ADVM-022。2019年4月，我們宣佈，我們已經完成了第一個隊列的患者(n=6)在光學試驗中的登記和給藥(6≡x≡10^11 Vg/眼)。獨立的數據監測委員會(DMC)確定，第二組患者的登記和給藥可以繼續進行。這是基於對第一組患者的初步安全數據的審查，這些數據顯示沒有嚴重的不良事件(SAEs)或劑量限制毒性(DLTS)。我們計劃在今年下半年的一次科學會議上報告這第一批患者的24週一級和二級結果的數據。19.2019年4月初，我們收到FDA的通知，要求提供有關ADVM-022製造過程的更多化學、製造和控制(CMC)信息和要求，並將我們的IND置於臨牀暫停狀態。我們隨後提交了我們的答覆，如果該機構決定解除臨牀控制，我們希望在光學試驗中恢復給患者服用劑量。由於在其他眼部適應症中，VEGF在病理中起主要作用，而且有抗VEGF批准的治療方法需要經常注射，因此我們正在用批准的抗VEGF治療方法評估這些其他眼部疾病，我們可能會在未來繼續進行這些治療。

在罕見疾病中，ADVM-043是我們研究的治療α-1抗胰蛋白酶(“A1AT”)缺乏症的候選基因。根據2018年11月宣佈的提前試驗數據，我們停止了ADVM-043的開發，並正在進行更多的臨牀前研究，以評估開發治療A1AT缺乏症的候選產品的潛在途徑。我們計劃在2019年年中提供這一計劃的最新情況。

我們也一直在開發ADVM-053，我們的臨牀前基因治療產品的候選治療遺傳性血管水腫(“HAE”)。我們正在回顧前期試驗的結果，以進一步開發治療系統性罕見疾病的基因治療候選藥物，包括用於治療HAE的ADVM-053，並正在進行更多的臨牀前研究，以評估開發治療HAE的候選產品的潛在途徑。我們計劃在2019年年中提供這一計劃的最新情況。

我們的合作項目包括我們根據合作協議開發的載體。根據與Editas醫藥公司的協議。(“Editas”)我們正在利用我們的AAV載體與Editas領先的基於CRISPR的基因組編輯技術一起使用，以治療多達五種遺傳性視網膜疾病。我們與Regeneron製藥公司的協議。REGENERON“規定開發多達八種不同的眼部治療靶點，其中四種已經確定，包括用於治療幼年X-連鎖視網膜劈裂症的AVA-311。

2018年6月，我們簽署了一份位於加利福尼亞州紅木城的新設施的租約，最初為期10年，我們計劃在2019年年底之前使用該設施。該設施將作為我們新的公司總部，將包括大約81，000平方英尺的辦公室、實驗室和流程開發空間。我們相信，這一設施將使我們的工藝開發能力提高到1000升規模。

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目錄

財務概述

摘要

自成立以來，我們沒有從業務中產生正的現金流或淨收益，截至2019年3月31日，我們的累計赤字為3.35億美元。在可預見的未來，隨着我們繼續我們的研究和開發工作，通過臨牀前和臨牀開發推進我們的產品候選產品，製造臨牀研究材料，尋求監管部門的批准，併為商業化做準備，如果獲得批准，我們預計將在運營中產生巨大的開支和不斷增加的損失。我們正處於開發的早期階段，可能永遠不會成功地開發或商業化我們的產品候選人。

雖然我們將來可能會從各種來源獲得收入，包括許可證費、里程碑和與戰略合作伙伴關係相關的研發付款，如果我們的任何產品候選人獲得批准，我們還可能從產品銷售中獲得收入，但到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。

2014年5月，我們與Regeneron和2016年8月與Editas達成了合作和許可安排，這是創收安排。我們目前沒有與任何一家公司的研究計劃。我們目前沒有運營的臨牀或商業製造設施，我們所有的臨牀製造活動目前都外包給第三方。此外，我們使用第三方臨牀研究組織(“CRO”)進行我們的臨牀開發，我們沒有銷售組織。

我們預計，在可預見的未來，我們的產品候選產品的開發和潛在商業化將產生大量且不斷增加的支出。未來，我們將需要大量的額外資金來支持我們的運營活動，因為我們將通過臨牀前和臨牀開發推動我們的產品候選產品，尋求監管部門的批准，併為商業化做準備，如果獲得批准，我們將繼續進行商業化。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或根本無法獲得足夠的資金。如果我們無法籌集資金，或無法在必要時以可接受的條件籌集資金，或無法建立額外的合作伙伴關係來支持我們的努力，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或潛在的商業化努力。

截至2019年3月31日，我們有1.895億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們相信，我們有足夠的資金將我們的業務持續到2021年。

營業收入

到目前為止，我們還沒有從我們的產品銷售中獲得任何收入。我們通過與戰略合作伙伴的研究、協作和許可安排來創造收入。

研發費用

進行大量的研究和開發是我們業務模式的核心。研發開支主要包括與人事有關的開支、以存貨為基礎的補償開支、化驗用品、顧問費用、外部合約研究及發展開支(包括根據與CRO訂立的協議所招致的開支)、購置、開發及製造臨牀研究材料的成本，以及租金、設備折舊、保險及公用設施等間接開支。

我們承擔發生的研究和開發費用。當貨物交付或提供相關服務時，我們推遲並支付未來研究和開發活動的貨物或服務的預付款。

我們根據與研究機構和CRO(代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗)的合同所提供的服務來估算臨牀前研究和臨牀試驗費用。在累計服務費用時，我們估計在每一期間將提供服務的時間和所要花費的努力程度。我們估計通過與第三方服務提供商的溝通產生的金額，我們對截至每個結算日的應計費用的估計是基於當時的信息。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計數不同，我們將相應調整應計額。

在這個時候，我們不能合理地估計努力的性質，時間或總成本，這將是必要的，以完成我們的任何產品候選人的發展。產品候選產品的成功開發和商業化是非常不確定的，臨牀開發時間、成功的可能性以及開發和商業化成本可能與預期大不相同。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、以庫存為基礎的報酬、法律、諮詢、審計和税務服務的專業費用、間接費用，如租金、設備折舊、保險和水電費，以及不包括在研究和開發費用中的其他一般業務費用。如果我們選擇增加對基礎設施的投資，以支持持續的研究和管理，我們的一般和行政開支在未來一段時間內可能會增加。

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目錄

開發活動和潛在的商業化我們的產品候選人。我們將繼續評估是否需要這樣的投資，同時我們正在考慮我們的產品候選人的管道。我們預期與審計、法律和監管職能有關的費用以及董事和高級職員保險費和投資者關係費用將增加。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括我們的現金等價物的利息收入和對有價證券的投資。

關鍵會計政策及重大判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析是基於未經審計的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。該等簡明綜合財務報表的編制，要求我們作出影響資產、負債、收入及開支報告金額的估計及判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。吾等的估計乃根據過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理的各項其他假設作出，而該等假設的結果構成就資產及負債的賬面價值作出其他來源不易顯示的判斷的依據。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計數不同。除下文指出的情況外，我們的關鍵會計政策與2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(年度報告)中所述的政策沒有重大變化。

租約

我們於2019年1月1日通過了第2016-02號會計準則更新，租約(主題842)(“主題842”)。就我們的長期營運租賃而言，吾等於簡明綜合資產負債表上確認一項使用權資產及一項租賃負債。我們將租賃負債確定為未來租賃付款的現值，所用的估計利率是我們在租賃開始之日在抵押基礎上借入同等資金所需支付的估計利率。為了估計增加的借款利率，管理層估計了其信用評級，根據抵押品的性質調整了信用評級，並將借款利率與具有類似期限的可比證券的可觀察收益率定為基準。截至採納日期，我們估計增支利率為8.5%。我們的使用權資產是根據任何預付或遞延租金調整後的負債計算的。我們在決定租期的生效日期時，曾考慮續期期權及終止期權的行使是否有合理保證。我們的使用權資產是根據任何預付或遞延租金調整後的負債計算的。我們在決定租期的生效日期時，曾考慮續期期權及終止期權的行使是否有合理保證。

我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃的租金費用，並將其計入經營報表上的經營費用和全面損失。可變租賃付款包括租賃業務費用。

我們選出了主題842項下允許的實際權宜之計，除其他外，這使我們能夠繼續對2019年1月1日的這些租約進行歷史租賃分類。吾等選擇從簡明綜合資產負債表中剔除為期12個月或以下之租賃(短期租賃)之確認，並就吾等之長期物業租賃選擇不獨立之租賃成份及非租賃成份。

運營結果

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月比較

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目錄

營業收入

截至2019年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入。在截至2018年3月31日的三個月中，我們的收入與根據與Regeneron和Editas的協作協議提供的許可和研究服務有關。我們通過了自2018年1月1日起生效的第606號議題。

研發費用

在截至2019年3月31日的三個月中，研發費用從截至2018年3月31日的1，288.9萬美元下降到1，010萬美元，下降了270萬美元。研發費用的總體下降主要是由於終止我們用於治療A1AT缺乏症的候選產品ADVM-043的影響，該產品在預先試驗中沒有顯示出足夠的療效，這使我們的成本降低了330萬美元，也因為基於庫存的補償減少了177.9百萬美元。這一減少主要被ADVM-022用於治療濕性AMD的光學第一階段臨牀試驗增加的費用110萬美元、工資和福利增加50萬美元以及與我們的新設施有關的設施費用增加的70萬美元所抵消。

在本報告所述期間，我們的研究和開發活動可歸因於我們的罕見疾病和濕性AMD計劃和早期研究計劃。我們預計，隨着我們繼續投資於推進我們的基因治療計劃和早期研究計劃，未來的研究和開發費用將會增加。

一般費用和行政費用

在截至2019年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了20萬美元至560萬美元，而截至2018年3月31日的三個月為540萬美元。這一增長主要是由於專業服務和諮詢、設施費用以及僱員報酬和福利增加，但被較低的遣散費部分抵消。

我們預計，隨着我們繼續支持推進我們的基因治療計劃，今後的一般和行政開支將會增加。我們預計，與審計、法律和監管職能有關的開支，以及董事和高級職員保險費以及與成為公開報告公司有關的投資者關係費用都會增加。

其他收入，淨額

其他收入(淨額)增加50萬美元，主要是由於我們投資於有價證券的利息收入較高，因為我們根據較高的平均投資餘額投資於收益率較高的證券。

流動性、資本資源與運營計劃

自成立以來，我們並沒有從業務中產生正的現金流或淨收益，截至2019年3月31日，我們的累計赤字為3.35億美元。截至2019年3月31日，我們擁有1.895億美元的現金、現金等價物和短期投資，而截至2018年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.051億美元。我們相信，截至2019年3月31日，我們現有的現金及現金等價物將足以為我們到2021年的業務提供資金。

2017年8月，我們簽訂了2017年股票發行協議。根據2017年股票發行協議的條款和條件，我們可能會不時通過代理商以最高5000萬美元的總髮行價出售我們的普通股。2018年1月，我們根據2017年股票發行協議，按市場價格共售出1419，893股普通股，發行成本後淨收益總額為570萬美元。自那以來，我們沒有根據2017年的股票發行協議增發任何股票。根據2017年的股票發行協議，我們已按市場價格總共出售了6，550，232股普通股，在扣除發行成本後，淨收益總額為2，251.87億美元。

我們預計，在可預見的未來，我們的產品候選產品的開發和潛在的商業化以及正在進行的內部研究和開發計劃將產生大量的支出，以及用於建設我們的新設施的費用。在這個時候，我們不能合理地估計我們的開發、潛在的商業化和內部研究與開發計劃的性質、時間安排或總成本。然而，為了完成我們計劃的臨牀前試驗和當前及未來的臨牀試驗，並完成我們的產品候選產品獲得監管批准的過程，以及建立我們認為將我們的產品候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們在未來將需要大量額外資金。

如果我們尋求額外的資金，我們將通過股本或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他資金來源這樣做。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外資金。我們將來不能籌集到資金，可能會對我們的財務狀況和我們推行商業戰略的能力產生負面影響。為了完成我們的任何候選產品的開發和商業化，我們預計我們將需要籌集大量的額外資金，其要求將取決於許多因素，包括：

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目錄

如果我們在需要時無法籌集到額外的資金，我們可能需要推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們也可能被要求銷售或許可其他技術或臨牀產品的候選者或程序，我們希望開發和商業化自己。

現金流量

經營活動中使用的現金

在截至2019年3月31日的三個月中，用於業務活動的現金淨額為1 320萬美元，主要原因是淨虧損1 450萬美元，但被主要與股票補償費用、折舊和攤銷費用有關的260萬美元非現金費用以及業務資產和負債淨減少140萬美元部分抵消。由於支出和付款的時間而波動。

在截至2018年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為1，300萬美元，主要原因是淨虧損1，720萬美元，但被410萬美元的非現金費用部分抵消，非現金費用主要涉及基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用，以及經營資產和負債淨增加的10萬美元。

投資活動提供的現金

截至2019年3月31日止三個月投資活動提供的現金淨額包括因有價證券到期日而產生的2 740萬美元，其中部分抵消了2 250萬美元的有價證券購買額以及220萬美元的財產和設備購買額。

截至2018年3月31日止三個月，投資活動提供的現金淨額包括5 600萬美元到期日的有價證券，其中3 040萬美元用於購買有價證券，20萬美元用於購買財產和設備。

購置財產和設備主要包括與新設施有關的租賃權益改進。

(用於)籌資活動提供的現金

截至2019年3月31日止三個月的融資活動所使用的現金淨額包括與受限股票單位的淨股份結算有關的已繳税款50萬美元，其中部分由行使股票期權及償還貸款所得的淨收益中的10萬美元抵銷。

截至2018年3月31日止的三個月的融資活動提供的現金淨額包括出售我們普通股的淨收益中的7020萬美元，這主要是由於我們在2018年2月的後續發行中籌集了我們的普通股。

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目錄

淨收益為6，450萬美元，行使股票期權的收益為30萬美元，以及我們與Alpha-1項目公司的融資安排的收益為10萬美元，由與限制性股票單位淨股份結算有關的80萬美元税款部分抵消。

表外安排

我們並無規例S-K第303(A)(4)(Ii)條所界定的任何表外安排。

根據美國證券交易委員會的規則和條例，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

評估披露控制和程序。截至2019年3月31日，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層根據“外匯法案”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。對我們的披露控制和程序的評估包括對我們的流程和執行情況的審查，以及對本季度報表10-Q中生成的用於信息的影響的審查。這類評估每季度進行一次，以便我們在提交給證券交易委員會的定期報告中報告我們關於這些控制的有效性的結論。這些評估活動的總體目標是監督我們的披露控制和程序，並在必要時作出修改。我們打算維持這些披露管制和程序，並根據情況需要加以修改。

根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(I)被記錄、處理，在需要時進行總結和報告，以及(Ii)在適當情況下向我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官進行彙總和溝通，以便及時討論所要求的披露情況。

財務報告內部控制的變化。在截至2019年3月31日的三個月內，吾等對財務報告的內部控制並無任何重大影響或相當可能對吾等財務報告的內部控制產生重大影響。

對控制和程序的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官在內，並不期望我們的披露控制和程序以及我們的內部控制能夠防止所有錯誤和欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，保證控制系統的目標得到實現。控制系統的設計反映了資源的限制；控制的效益必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此對控制的任何評估都不能絕對保證Adverum內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已經或將要被檢測到。由於這些固有的限制是財務報告程序的已知特點，因此有可能在程序中設計保障措施，以減少但不是消除這些風險。這些固有的限制包括現實情況，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的勾結或對控制的管理覆蓋都可以繞過控制。任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設。雖然我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，但不能保證任何設計在所有未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不夠充分。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，而不會被發現。

我們打算持續不斷地審查和評估我們的披露控制和程序的設計和有效性，隨着時間的推移改進我們的控制和程序，並糾正我們今後可能發現的任何缺陷。雖然我們的首席執行官兼首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，根據“交易法”第13a-15(E)條的規定，我們披露控制和程序的設計是有效的，但影響我們業務的未來事件可能會促使我們大幅修改我們的披露控制和程序。

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第二部分-其他資料

不適用。

您應仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本季度報告中有關10-Q表格的所有其他信息。如果實現了以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。下文所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

與我國財務狀況和資金需求有關的風險

自成立以來，我們已蒙受重大經營虧損，並預期在可預見的未來將蒙受重大虧損。我們可能永遠不會盈利，或者，如果實現了，我們將能夠保持盈利能力。

自2006年成立以來，我們已經遭受了巨大的經營損失，預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的產品候選產品，我們將遭受重大損失。截至2019年3月31日，我們的累計赤字為335.0 1.87億美元。損失主要是由於我們的研究和開發項目的費用以及我們的一般和行政費用造成的。在未來，我們打算繼續進行研發、臨牀測試、法規遵從性活動，如果我們的任何產品候選產品獲得批准，銷售和營銷活動，連同預期的一般和行政開支，很可能在未來幾年內給我們造成重大損失。

我們目前沒有從銷售中獲得收入，而且我們可能永遠不能將我們的任何產品候選產品商業化。我們目前沒有必要的批准來推銷我們的任何產品候選人，而且我們可能永遠也得不到這樣的批准。即使我們或我們的任何未來開發夥伴成功地將我們的任何產品候選產品商業化，我們也可能不會盈利。由於與我們的產品候選產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定因素，我們無法預測任何未來損失的程度，也無法預測何時我們將盈利(如果有的話)。

我們預計，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們的領先基因治療計劃提供到2021年的資金。如果這種期望被證明是錯誤的，我們可能被迫推遲、限制或終止我們的某些發展努力。

截至2019年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資約為1.895億美元。我們目前預計這些現金、現金等價物和短期投資將為我們計劃到2021年的業務提供資金。然而，這一估計是基於一些可能被證明是錯誤的假設，包括我們對計劃中的臨牀試驗的時間安排的預期，以及與我們新設施的建設有關的預期費用，以及我們無法控制的不斷變化的情況可能導致資本消耗的速度超過目前的預期。因此，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要通過合作協議和公共或私人融資，儘快尋求更多資金。如果我們在獲得部分或所有候選產品的有意義的臨牀數據之前資金不足，我們可能無法成功籌集更多資金，因此可能需要大幅縮減部分或全部開發活動。

我們將需要籌集更多的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們不能獲得額外的資本，以資助我們的業務，我們將無法成功地開發和商業化我們的產品候選人。

我們將需要大量的未來資本，以完成我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發，並有可能使這些候選產品商業化。將來對我們的候選產品進行的任何臨牀試驗都將導致我們的開支水平增加，其他公司的活動也是如此。實施我們的發展和商業化方案所需的任何開支的數額和時間將取決於許多因素，其中包括：

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其中一些因素是我們無法控制的。我們不期望我們現有的資本資源足以使我們能夠通過商業引進為完成我們的臨牀試驗和剩餘的開發計劃提供資金。我們預計今後需要籌集更多資金。

我們沒有銷售任何產品，也不期望在可預見的將來銷售或從任何產品銷售中獲得收入。我們可以通過合作協議和公共或私人融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的資金，任何融資的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響。此外，吾等增發股份，或可能發行該等股份，可能會令吾等股份之市價下跌。

如果我們不能及時獲得資金，我們將無法為我們的產品候選人完成任何未來的臨牀試驗，我們可能被要求大幅削減我們的部分或全部活動。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排尋求資金，或者以其他方式要求我們放棄對我們的產品候選者或我們的一些技術的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

與我們產品候選產品的發現和開發相關的風險

我們的業務將在很大程度上取決於一個或多個產品候選人的成功。如果我們不能開發，獲得監管批准，或成功地商業化，我們的任何或所有的產品候選人，我們的業務將受到實質性的損害。

我們的候選產品處於開發的早期階段，在商業化之前將需要大量的臨牀前和/或臨牀開發和測試、製造工藝改進和驗證、過渡性研究和監管批准。對我們的業務來説，成功開發一個或多個候選產品並最終獲得監管部門的批准是至關重要的。我們能否有效地使我們的產品候選者商業化將取決於幾個因素，其中包括：

我們用於治療A1AT缺乏症的候選產品ADVM-043在提前試驗中未能顯示出足夠的療效，並於2018年停止使用。對於我們的領先基因治療候選藥物ADVM-022，我們於2018年第四季度在濕性AMD患者中啟動了光學試驗，隨後在第一批光學試驗中給6名患者服用了劑量。2019年4月，FDA將用於治療濕性AMD的ADVM-022的IND申請置於臨牀擱置狀態，並要求提供與CMC相關的某些信息和要求。臨牀保持阻止我們登記或在視覺試驗中給更多的病人給藥，直到保持解除為止。我們已迴應林業局的要求。然而，該機構可能不會立即解除臨牀控制，如果有的話。如果FDA不解除臨牀保持期或維持臨牀保持期超過我們預期的時間，我們的業務可能會受到損害。對於我們的罕見疾病計劃，我們正在進行額外的臨牀前研究，以評估開發這些計劃的候選產品的潛在途徑。

如果我們或我們的合作者不能及時或根本不能實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大的延遲或無法將我們的產品候選產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

此外，在製藥業正在開發的大量生物製品和藥物中，只有一小部分向食品和藥物管理局提交了生物製品許可證申請(“生物製品許可證”)，獲準商業化的生物製劑和藥品更是少之又少。此外，即使我們確實獲得了銷售我們的任何產品候選產品的監管批准，任何此類批准也可能受到我們可能營銷該產品的指定用途的限制，或與其分銷相關的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續資助我們的發展計劃，也不能保證我們的任何產品候選人將成功開發或商業化。如果我們或我們未來的任何發展夥伴不能

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開發，或獲得監管批准，或，如果獲得批准，成功商業化，我們的任何產品候選人，我們可能無法產生足夠的收入，以繼續我們的業務。

我們的基因治療平臺基於一種新的技術，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本，從而獲得監管部門的批准。

我們已經把我們的研究和開發工作集中在我們的基因治療平臺上，我們未來的成功取決於基於該平臺的產品候選產品的成功開發。不能保證，我們在今後所經歷或可能遇到的與我們的平臺有關的任何發展問題都不會造成重大的延誤或意料之外的費用，也不能保證這些發展問題能夠得到解決。我們還可能在開發可持續、可再生和可擴展的製造流程或將該流程轉讓給商業合作伙伴方面遇到延誤，這可能會妨礙我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化(如果有的話)。

此外，FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性、預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的新型基因治療產品的監管審批過程可能比其他類型的產品更昂貴，所需時間也更長，而其他類型的產品到目前為止已經得到了更多的瞭解或更廣泛的研究。例如，fda批准了第一種基因治療產品LUXTURNA。^TMVoretigene neparvovec-rzyl(voretigene neparvovec-rzyl)於2017年12月用於治療確診的雙等位基因RPE65突變相關的視網膜營養不良患者。歐盟委員會(EC)最近批准了LUXTURNA^TM用於治療由於RPE65基因兩個拷貝中的基因突變而導致的視力喪失，以及誰有足夠的視網膜細胞存活。

管理基因和細胞治療產品的監管要求已經改變，並可能在未來繼續改變；例如美國國立衞生研究院(NIH)的重組或合成核酸分子研究指南，以及重組DNA諮詢委員會(RAC)角色和職責的修改。FDA決定是否可以繼續單獨的基因治療方案，FDA可以暫時擱置IND，正如上文所述，FDA已經在2019年4月與我們的ADVM-022 IND一起治療濕性AMD。

此外，在臨牀研究開始之前，該臨牀地點的機構審查委員會(“IRB”)及其機構生物安全委員會將必須審查擬議的臨牀試驗，以評估在該地點進行臨牀研究的適當性。此外，由他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能導致FDA或其他監督機構改變對我們的任何候選產品進行人體研究或批准的要求。

這些監管審查委員會和諮詢小組及其頒佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，延遲或阻止這些治療候選藥物的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。在我們提出產品候選方案時，我們可能需要與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指導原則或建議。如果我們不能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止開發我們的產品候選人。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准，或獲得這些批准所需的意外成本，可能會降低我們創造足夠的產品收入以維持業務的能力。

我們在努力尋找或發現其他候選產品時可能不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們根據我們的平臺識別、開發和商業化產品的能力。由於許多原因，我們的研究計劃可能無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品。我們的研究方法可能無法確定潛在的產品候選者，或者我們的潛在產品候選者可能被證明缺乏有效性，具有有害的副作用，或者可能具有使產品無法銷售或不太可能獲得營銷批准的其他特性。

如果發生任何這些事件，我們可能會被迫放棄開發一個或多個項目的努力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。確定新產品候選者的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在可能最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選者身上。

我們的候選產品和專有的病毒載體很少在臨牀試驗中得到測試。

藥物開發具有內在的風險。我們的產品候選者和專利病毒載體中有很少一部分已經在患者的臨牀試驗中得到了評價。我們的主要候選產品ADVM-022用於治療濕性AMD，它使用一種在人類中具有未知安全輪廓的專有載體，在未來的臨牀試驗中可能會遇到意想不到的結果。此外，我們決定在2018年第四季度停止開發與預先試驗相關的候選產品ADVM-043。雖然ADVM-043使用安全且耐受性良好，但A1AT蛋白檢測未達到有臨牀意義的表達水平，前三組患者之間也未觀察到劑量反應。在尋求商業銷售的監管批准之前，我們或任何被許可方或開發合作伙伴將被要求通過充分和控制良好的臨牀試驗證明，我們的產品候選產品或另一方的產品候選產品含有我們專有的病毒載體之一，在它們的目標適應症中使用是安全和有效的。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在開發的任何階段都可能出現延誤或失敗，包括在我們的任何臨牀試驗或使用我們的

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專有病毒載體。任何此類延誤或失敗都可能嚴重損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是能預測未來的結果。任何產品候選，我們或我們的任何未來發展合作伙伴推進到臨牀試驗，可能不會有良好的結果，在以後的臨牀試驗，如果有，或得到監管部門的批准。

如果我們的產品候選者沒有被證明是安全和有效的，我們可能不會意識到我們在技術上的投資的價值。在動物模型中，由候選產品產生的有希望的臨牀前結果並不能保證當候選產品在人類身上試驗時產生類似的結果。例如，在包括非人類靈長類動物(NHP)模型在內的臨牀前模型中，從載體中獲得的蛋白質表達水平可能顯著高於在人類中實現的蛋白質表達水平。此外，即使是業界認可的動物模型也可能不能準確地複製人類疾病。例如，NHP的激光誘導脈絡膜新生血管模型是業界公認的濕性AMD的動物模型，其療效是通過減少臨牀相關新生血管病變的數量來評估的。在臨牀前研究或早期臨牀試驗中的成功並不意味着以後的臨牀試驗將會成功，因為在後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性或有效性，儘管在臨牀前和最初的臨牀試驗中取得了進展。此外，只有當候選產品在患有相關疾病的人類患者中接受測試時，該候選產品的安全性和/或有效性問題才會變得明顯。例如，雖然ADVM-043的臨牀前測試顯示了前景，但在提前試驗中，A1AT蛋白沒有達到有臨牀意義的表達水平，我們決定在2018年第四季度停止開發ADVM-043。此外，今後對我們的任何候選產品進行的任何試驗都需要證明足夠的安全性和有效性，以便在更大的患者羣體中得到監管機構的批准。公司在先進的臨牀試驗中經常遭受重大挫折，即使在早期的臨牀試驗已經顯示出有希望的結果之後也是如此。此外，正在開發的產品中只有一小部分提交了銷售申請，獲準商業化的產品更是少之又少。

我們不能保證我們計劃的任何臨牀試驗的結果將是成功的，在我們的任何一項臨牀試驗中觀察到的在我們的目標適應症中的任何安全性或有效性問題都可能限制我們在這些和其他適應症中對我們的候選產品進行監管批准的前景。

隨着每項臨牀試驗的進展，我們可能會不時公佈或公佈的臨牀試驗的初步和中期數據可能會發生變化。

有時，我們可能會公佈或公佈我們的臨牀試驗的初步或中期數據。臨牀試驗的初步和中期結果不一定能預測最終結果。隨着患者登記的繼續或進一步的患者隨訪以及更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化，初步和中期數據將受到影響。例如，儘管我們在2019年4月宣佈了在我們的光學試驗中第一組患者的初步安全數據，這些數據顯示沒有SAES或DLTS，但不能保證SAES或DLTS在我們的光學試驗中不會發生。因此，在從鎖定的數據庫獲得最終數據之前，應謹慎地查看初步和臨時數據。與初步或中期數據相比，最終數據的實質性變化，可能會顯著損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

我們的產品候選產品受到廣泛的監管，遵守這些監管成本高且耗時長，此類監管可能會導致意料之外的延遲或阻止收到將我們的產品候選產品商業化所需的批准。

我們候選產品的臨牀前和臨牀開發、製造、分析測試、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷均受到FDA和國外市場類似監管機構的廣泛監管。在美國，我們不允許銷售我們的產品候選人，直到我們得到FDA的監管批准。獲得監管批准的過程是昂貴的，往往需要許多年，而且可能會因所涉產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者人數而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化，監管機構在藥品審批過程中有很大的酌處權，包括基於多種原因推遲、限制或拒絕批准某一產品候選產品的能力。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量的時間和費用，但監管部門的批准從未得到保證。

FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

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關於外國市場，各國的批准程序各不相同，除上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期和與定價當局的協議。此外，對相關產品(包括已經上市的產品)的安全性提出質疑的事件，可能導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮因素審查我們的產品候選產品時更加謹慎，並可能導致在獲得監管批准方面出現重大延誤。在獲得或不能獲得適用的監管批准方面的任何延遲都將阻止我們或我們未來的任何開發合作伙伴將我們的產品候選產品商業化。

如果我們在臨牀試驗中遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

確定並符合條件的患者參與ADVM-022治療濕性AMD的光學試驗和任何未來計劃的臨牀試驗將是我們成功的關鍵。當前和未來臨牀試驗的時間將取決於我們招募患者參與這些候選產品的未來測試的速度。

病人登記是影響臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括病人的人數和性質、病人與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥物。在FDA解除對用於治療濕性AMD的ADVM-022的IND的臨牀控制之後，如果有的話，我們將需要確定並登記足夠數量的濕性AMD患者進行ADVM-022的光學試驗。我們將被要求確定和登記足夠數量的患者，為我們的產品候選人的任何未來的臨牀試驗。潛在的患者可能沒有被充分診斷或確定與我們所針對的疾病，或可能不符合進入標準，我們的試驗。此外，一些患者可能有中和抗體的滴度水平，這將阻止他們被納入我們的任何候選產品的臨牀試驗。中和抗體在患者羣體中的發生率，特別是在罕見疾病中的發生率，是未知的，可能比我們預期的要高。因此，在我們的臨牀試驗中的登記可能是有限的或緩慢的。我們也可能會遇到困難，以確定和登記患者的一個階段的疾病適合這類未來的臨牀試驗。我們可能無法確定、招募和登記足夠數量的病人，或那些具有所需或期望特徵的病人，以便在試驗中實現多樣性。

對於我們的罕見疾病計劃，這些影響到在美國的一小部分人(不到200，000人)，因此有一個有限的病人池可以用於臨牀試驗。有罕見或孤兒疾病的合格患者的登記可能比我們預期的要少或慢，因為所涉及的患者人數很少。

我們計劃在美國和歐洲尋求這些候選產品的初步營銷批准，如果我們不能登記足夠數量的合格患者參加FDA或EMA或其他監管機構所要求的臨牀試驗，我們可能無法成功地進行臨牀試驗。此外，發現和診斷病人的過程可能證明是昂貴的。

此外，如果病人不願意參加我們的基因治療研究，是因為生物技術或基因治療行業不良事件的負面宣傳，或我們的臨牀前研究或臨牀試驗結果不足，或由於其他原因，包括類似病人羣體的競爭性臨牀試驗或可獲得批准的療法，我們招募病人，進行臨牀前研究或臨牀試驗以及獲得我們產品候選產品的監管批准的能力可能會受到阻礙。

使用早期版本的逆轉錄病毒載體的試驗，整合到宿主細胞的DNA中，從而改變宿主細胞的DNA，導致了幾種被廣泛宣傳的不良事件。雖然我們的載體不容易整合到患者的基因組中，也不知道會導致人類疾病，但我們的候選產品確實使用了病毒載體遞送系統。儘管如此，如果患者將我們的候選產品與以前的基因治療產品引起的不良事件負相關，他們可能不會選擇參加我們的臨牀試驗，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果我們難以按計劃招募足夠數量的患者對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止未來的臨牀試驗，這些試驗中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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目錄

我們相信，在確定預期臨牀試驗時限時，我們已適當考慮了上述因素，但我們不能向您保證，我們的假設是正確的，或者我們不會在註冊方面出現延誤，這將導致此類試驗的完成時間超過我們的預期時限。

在臨牀前研究、臨牀試驗或批准後，在使用我們的候選產品時出現嚴重的併發症或副作用，可能導致我們的臨牀開發計劃終止，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或在批准後，撤銷營銷授權或拒絕批准新的適應症，這可能會嚴重損害我們的商業前景。財務狀況和經營結果。

在進行臨牀前研究和臨牀試驗期間，病人可能會經歷健康的變化，包括疾病、受傷和不適。通常，不可能確定正在研究的產品候選者是否導致了這些條件。在我們的候選產品的臨牀試驗中，可能會不時地報告各種疾病、損傷和不適。當我們在更大、更長、更廣泛的臨牀計劃中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品獲得監管批准後，隨着它們的使用變得更加廣泛，在早期試驗中觀察到的疾病、損傷、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中未發生或未被檢測到的情況，患者將會報告。很多時候，只有在研究產品在大規模、第三階段臨牀試驗或後期臨牀試驗中測試後，或在某些情況下，在批准後以商業規模提供給患者後，才能檢測到副作用。如果更多的臨牀經驗表明，我們的一個或多個候選產品有副作用，或造成嚴重或危及生命的副作用，我們的一個或多個候選產品的開發可能會失敗或被推遲，或者，如果我們的一個或多個產品候選產品獲得監管批准，這種批准可能會被撤銷，這將嚴重損害我們的商業前景。財務狀況和經營結果。

我們構建在AAV載體上的候選產品與其他基因治療載體具有相似的風險，包括炎症、細胞毒性T細胞反應、抗AAV抗體以及對轉基因產物的免疫反應，如T細胞反應和/或針對表達蛋白的抗體。例如，用ADVM-022治療的患者可以產生抗AAV.7m8衣殼和/或抗AAV.7m8蛋白的抗體。這些抗體可能阻止這些患者在未來接受其他基於AAV的基因治療和/或重組抗病毒蛋白。研究還發現，靜脈注射某些劑量很高的AAV病媒可能會導致不良事件，因此建議對涉及高劑量AAV病媒的研究應仔細監測此類不良事件。此外，輸注任何蛋白質的患者都可能出現嚴重的過敏反應、輸液反應或嚴重的副作用，包括跨膜炎。對於我們的候選產品正在或可能研究的眼睛疾病，還有其他與玻璃體腔注射相關的潛在嚴重併發症，如視網膜脱離、眼內炎、眼部炎症、白內障形成、青光眼、低眼壓、視網膜或角膜損傷以及眼出血。嚴重的併發症或嚴重的，意外的副作用，與使用我們的產品候選人可能會嚴重損害我們的商業前景，財務狀況和經營結果。

此外，我們的主要候選產品ADVM-022是為長期、持續表達外源蛋白而設計的。儘管Eylea®(AfLibercept)已獲得包括FDA在內的多個監管機構的批准，用於治療濕性AMD，但也可能存在與Eylea®相關的副作用，因為Eylea®被表達為一種基因治療模式。如果此類副作用嚴重或危及生命，我們的產品候選者和未來產品候選者的開發可能會失敗或延遲，或者，如果該產品候選者已獲得監管批准，該批准可能被撤銷，這將嚴重損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

與我國信賴第三方有關的風險

我們將依靠第三方進行一些臨牀前試驗和所有計劃中的臨牀試驗。如果這些第三方不符合我們的最後期限或未能按要求進行試驗，我們的臨牀開發計劃可能會被推遲或不成功，我們可能無法獲得監管部門的批准或在預期或根本不可能的情況下將我們的產品候選產品商業化。

我們自己不具備進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面的能力。我們依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，因此，這些研究或試驗的啟動和完成時間由此類第三方控制，有時可能與我們的估計大不相同。具體地説，我們使用和依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO和顧問根據我們的臨牀規程和法規要求進行我們的試驗。我們的CRO、調查人員和其他第三方在進行這些審判以及隨後收集和分析數據方面發揮了重要作用。

不能保證我們在管理和進行臨牀試驗時所依賴的任何CRO、調查人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源進行此類試驗或按照合同要求進行。如果這些第三方中的任何一方未能遵守預期的最後期限，未能遵守我們的臨牀協議，未能滿足監管要求，或以不符合標準的方式進行，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止。如果我們的任何臨牀試驗地點因任何原因而終止，我們可能會失去正在進行的臨牀試驗中登記的病人的後續信息，除非我們能夠將這些病人轉移到另一個合格的臨牀試驗地點。此外，我們臨牀試驗的主要研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可因此而獲得現金或股權補償。

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目錄

服務。如果這些關係和任何相關的賠償導致明顯或實際的利益衝突，或FDA得出結論認為，財務關係可能影響了對臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，而且臨牀試驗本身的效用可能會受到損害，這可能導致延誤或拒絕我們提交給FDA的任何BLA。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將產品候選產品商業化。

我們一直依賴並期望繼續依賴第三方進行我們的病媒生產、產品製造、產品測試、方案開發、研究以及臨牀前和臨牀測試的某些或所有方面，而這些第三方的表現可能並不令人滿意。

我們不期望獨立進行我們的病媒生產、產品製造、產品測試、方案開發、方案性能、研究、臨牀前和臨牀測試的所有方面。在這些項目上，我們目前依賴並預期將繼續依賴第三方。

我們可能無法與這些第三方達成協議，如果我們確實與這些第三方達成協議，則這些第三方中的任何一方可能無法成功履行其合同義務，或可能選擇在任何時候終止與我們的約定。如果我們需要另作安排，這可能會推遲我們的產品開發活動。我們依賴這些第三方進行研究和開發活動，這將削弱我們對這些活動的控制，但不會減輕我們確保遵守所有必要條例的責任。如果我們所依賴的這些第三方中的任何一個不能令人滿意地履行職責，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照我們可能無法做到的研究計劃和方案進行。

這些第三方可能不能成功地履行其合同義務，不能在預期的期限內完成，也不能按照法規要求或我們聲明的研究計劃和協議進行我們的研究。如果第三方違反其對我們的合同義務，我們可能無法完成或可能被推遲完成支持未來IND提交、開發工作和批准我們的候選產品所需的臨牀前研究和臨牀試驗。

對第三方製造商的依賴也會帶來風險，如果我們自己生產候選產品，我們將不會受到這些風險的影響，其中包括：

這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們成功地將未來產品商業化的能力。

我們和我們的承包商在生產和測試我們的產品時都受到嚴格的監管。我們所依賴的合同供應商可能不能繼續滿足法規要求，而且能力有限。

我們目前與數量有限的供應商有關係，為我們的矢量產品候選人的製造和測試。如果這些過程不屬於供應商或在公共領域，我們的供應商可能需要許可來製造或測試這些組件，並且我們可能無法轉讓或再許可我們可能擁有的與這些活動有關的知識產權，並且我們可能無法獲得這些權利(只要我們還沒有這些權利)。所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的產品候選合同供應商，都受到廣泛的監管。經批准用於商業銷售或用於臨牀試驗的成品的成分必須按照cGMP進行生產和測試。這些法規管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和操作，以控制和保證調查產品和批准銷售的產品的質量。生產過程控制不當可能導致引入不定型劑或其他污染物，或無意中改變我們候選產品的性能或穩定性，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供所有必要的文件來支持BLA，並且必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的FDA的cGMP法規。我們的合同製造商沒有生產商業批准的AAV產品，因此也沒有獲得FDA的必要批准。我們的設施和質量體系以及部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過預批准檢查，以確保符合適用的法規，作為我們的產品候選者或任何其他潛在產品獲得監管批准的條件。如果工廠沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA將不會批准這些產品。此外，監管機構可隨時審核或檢查我們的製造設施或參與準備我們的產品候選產品或其他潛在產品或相關質量體系的第三方承包商的生產設施，以遵守適用於正在進行的活動的法規。

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目錄

法律和政府政策的變化可能對法規產生影響。例如，我們和我們的合同供應商目前依賴設在英國的其他承包商。如果與英國退歐相關的新政府政策得以實施，這些政府政策可能會影響我們在英國的承包商遵守適用法規(包括現有歐盟法規)的能力。如果他們不能恢復到合規狀態，或者，如果無法確定可接受的替代供應商，則可能會對我們的業務產生負面影響。此外，就我們在英國的承包商與歐盟供應商之間的供應關係而言，這些承包商在從其在歐盟的供應商接收材料方面可能遇到困難、延遲或成本增加，這可能對我們位於英國的承包商向我們提供服務或材料的能力產生重大不利影響。

監管機構還可以在批准產品銷售後的任何時候對我們的製造設施或第三方承包商的生產設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現存在不符合適用法規的情況，或者我們意識到存在違反我們的產品規格或適用法規的情況，則無需進行檢查或審計，我們或相關監管機構可能要求採取補救措施，這些措施對我們或第三方來説可能是昂貴和/或費時的，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉某一設施。這類違法行為還可能導致民事和(或)刑事處罰。對我們或與我們簽訂合同的第三方施加的任何此類補救措施或其他民事和/或刑事處罰都可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們或我們的第三方承包商未能遵守法規，FDA可以實施法規制裁，包括拒絕批准待批准的新生物產品申請、撤銷已存在的批准、其他民事或刑事處罰或關閉一個或多個生產或測試設施。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大損害。

此外，如果經批准的製造或測試承包商提供的服務中斷，商業供應可能會受到嚴重幹擾。另一個承包者需要通過補充法律援助獲得資格，這可能導致進一步的拖延。如果依賴新的製造或測試承包商進行商業生產，管理機構還可能要求進行更多的研究，以表明批准的產品或測試與承包商變更後提供的產品或測試之間的可比性。轉換承包商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致臨牀試驗的延遲、法規的提交、所需的批准或我們產品候選產品的商業化，導致我們承擔更高的成本，並阻止我們成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，並且我們無法找到一個或多個能夠以大致相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能失去潛在的收入。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密和其他機密信息，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的機密信息(包括商業祕密)被盜用或泄露的可能性。

由於我們依賴第三方來研究、開發和製造我們的候選產品，我們有時必須與他們共享機密信息，包括商業祕密。在開始研究或披露專有信息之前，我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議以及(如果適用)材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時使用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了這樣的風險，即競爭對手知道這些商業祕密，故意或無意地將其納入他人的技術，或者被泄露或使用來違反這些協議。公開披露我們的機密信息也使我們不能為這一發現或相關發現尋求專利保護。鑑於我們的專有地位部分基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手獨立發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問公佈可能與我們的機密信息和商業機密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的出版權。例如，我們將來可能與之合作的任何學術機構通常都會被授予發表這種合作所產生的數據的權利，條件是事先通知我們，並給予我們在一段有限的時間內推遲出版的機會，以便我們確保合作產生的知識產權得到專利保護，除有機會從任何此類出版物中刪除機密信息或商業祕密外，但我們可能無法在發佈前識別或及時識別此類機密信息或商業祕密，並且可能會披露這些信息或商業祕密。在未來，我們還可能開展聯合研究和開發項目，根據我們的研究和開發或類似協議的條款，可能要求我們共享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

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目錄

與我國候選產品商業化有關的風險

對我們的候選產品進行臨牀試驗的任何暫停或開始或完成的延誤都可能導致我們的成本增加，延誤或限制我們創收的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

在我們為我們的候選產品在美國啟動臨牀試驗之前，我們需要向FDA提交臨牀前測試的結果，以及其他信息，包括有關產品候選化學、製造和控制的信息，以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND的一部分。我們可能部分依賴CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據為我們的候選產品提交法規。如果這些第三方不能為我們的候選產品提供及時的數據，這將推遲我們的IND提交和臨牀試驗的計劃。如果這些第三方不向我們提供這些數據，我們很可能必須自行開發所有必要的臨牀前和臨牀數據，這將導致產品候選產品開發成本的顯著延遲。此外，FDA可能會要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前測試，然後才允許我們在任何IND下啟動臨牀測試，這可能會導致額外的延遲並增加我們的臨牀前開發成本。與任何監管機構或機構的延誤可能會顯著影響我們的產品開發時間表。延遲開始或完成任何臨牀試驗，我們計劃為我們的產品候選人可能會大大影響我們的產品開發成本。我們不知道我們計劃的任何審判是否會按時開始或按時完成，如果有的話。臨牀試驗的開始和完成可因若干原因而推遲或終止，包括與下列原因有關的延遲或終止：

2019年4月，FDA將我們用於治療濕性AMD的ADVM-022的IND置於臨牀擱置狀態，並要求提供與CMC相關的某些信息和要求。臨牀保持阻止我們登記或在視覺試驗中給更多的病人給藥，直到保持解除為止。我們已迴應林業局的要求。然而，該機構可能決定不立即解除臨牀控制，如果有的話。如果FDA保持臨牀控制的時間比我們預期的要長，我們的業務可能會受到損害。

如果我們在測試或批准我們的任何候選產品方面出現延誤，例如用於治療濕性AMD的ADVM-022的IND的臨牀擱置，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗，產品開發成本將會增加。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修改可能要求我們重新向IRBs提交我們的臨牀試驗方案以供審查和批准，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間安排或成功完成。如果我們在完成臨牀試驗方面遇到延誤，或者如果我們、FDA或其他監管機構、IRB、其他審查實體或我們的任何臨牀試驗站點暫停或終止我們的任何臨牀試驗，那麼候選產品的商業前景可能會受到損害，我們產生產品收入的能力也會被推遲。此外，導致或導致終止或暫停臨牀試驗或延遲開始或完成臨牀試驗的許多因素，如我們的ADVM-022用於治療濕性AMD的IND的臨牀擱置，也可能最終導致對候選產品的監管批准被拒絕。如果我們對我們的產品候選產品進行生產或配方更改，我們可能需要進行額外的研究，以將我們修改過的產品候選產品連接到早期版本。此外，如果一個或多個臨牀試驗被推遲，例如我們的Ind for ADVM-022用於治療濕性AMD或終止臨牀試驗，我們的競爭對手可能能夠在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會大大降低。

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目錄

如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們預計的發展目標，我們產品的商業化可能會被推遲，我們管理團隊的信譽可能會受到不利影響，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們不時地估計完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間，我們有時把這些目標稱為里程碑。這些里程碑可能包括科學研究和臨牀試驗的開始或完成，或數據的提供，以及提交監管文件。有時，我們可能會公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都將以各種假設為基礎。與我們的估計相比，這些里程碑的實際時間可能會有很大的不同，在某些情況下是由於我們無法控制的原因。如果我們沒有達到公開宣佈的這些里程碑，我們產品的商業化可能會被推遲，我們管理團隊的信譽可能會受到不利影響，因此，我們的股票價格可能會下跌。

FDA或其他監管機構最終批准我們的產品用於商業用途可能會被推遲、限制或拒絕，其中任何一項都會對我們創造經營收入的能力產生不利影響。

在我們的臨牀試驗完成後，並假設試驗的結果是成功的，在提交BLA之後，我們不能預測我們是否或何時會獲得監管部門的批准，以使我們的候選產品商業化，因此，我們不能預測任何未來收入的時間。我們不能商業化我們的產品候選人，直到適當的監管機構審查和批准適用的申請。我們不能向您保證，監管機構將及時完成他們的審查過程，或者我們將為我們的產品候選人獲得監管部門的批准。此外，在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間，由於未來立法或行政行動的額外政府法規或FDA政策的變化，我們可能會遇到延誤或拒絕。如果對任何產品候選者的營銷審批被延遲、限制或拒絕，我們推銷該產品候選者的能力以及我們創造產品銷售的能力都將受到不利影響。

即使我們為我們的任何產品候選人獲得了營銷批准，他們也可能會受到限制或退出市場，如果我們不遵守法規要求，或者如果我們的產品候選人在獲得批准時遇到意料之外的問題，我們可能會受到處罰。

即使獲得了美國監管機構的批准，FDA仍可能對產品的指示用途、營銷或分銷施加重大限制，或對可能昂貴且耗時的審批後研究、上市後監督或臨牀試驗施加持續的要求。在我們的任何候選產品獲得批准後，這些候選產品還將遵守FDA關於安全和其他上市後信息的標籤、包裝、儲存、分銷、安全監視、廣告、促銷、記錄保存和報告的現行要求。此外，藥品及其設施的製造商須接受FDA和其他監管當局的持續審查和定期檢查，以遵守與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求。如果我們或監管機構發現產品之前未知的問題，如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或產品製造工廠的問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或退出市場或暫停生產。

如果我們或可能獲得監管批准的任何產品候選產品的製造設施不符合適用的法規要求，監管機構可能：

上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將產品候選產品商業化併產生收入的能力。FDA有權要求制定風險評估和緩解戰略計劃，作為BLA的一部分或在批准後，這可能對批准的藥物的分配或使用施加進一步的要求或限制，例如，將處方限制在某些經過專門培訓的醫生或醫療中心，限制對符合某些安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者登記註冊。

此外，如果我們的任何產品候選人獲得批准，我們的產品標籤，廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。美國食品和藥物管理局(FDA)嚴格管制可能對處方藥提出的促銷要求。特別是，一種產品可能不會被推廣用於FDA沒有批准的用途，如該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們得到一個候選產品的營銷批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出該產品的處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的用途，我們可能

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成為重大責任的主體。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，如果發現一家公司不適當地推廣標籤外使用，可能會受到嚴厲的制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並已禁止幾家公司從事標籤外促銷。食品和藥物管理局還要求各公司簽署同意令或獲得永久禁令，根據這些禁令改變或減少特定的促銷行為。

即使我們得到了監管機構的批准，我們仍然不能成功地將我們的任何產品候選產品商業化，而且我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

即使我們的任何產品候選人獲得監管批准，他們可能不會獲得醫生，病人，醫療保健付款人或醫學界的市場認可。第三方付款人(包括政府付款人)對我們產品候選產品的覆蓋和補償通常也是商業成功所必需的。我們的產品候選者的市場接受程度將取決於許多因素，包括：

如果任何產品候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人或患者足夠的接受水平，我們可能無法從該產品候選產品獲得足夠的收入，並且可能不會成為或保持盈利。我們努力教育醫學界和第三方付款人這樣一個候選產品的好處可能需要大量的資源，並可能永遠不會成功。此外，我們能否成功地將我們的任何產品候選人商業化，將取決於我們是否有能力製造我們的產品，使我們的產品從競爭產品中脱穎而出，並捍衞和執行與我們的產品有關的知識產權。

如果濕性AMD的治療市場比我們認為的要小，我們未來的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們正在推動用於治療濕性AMD的ADVM-022的開發，我們認為這種疾病是發達國家50歲以上成年人視力喪失的最常見原因。如果濕式AMD的市場規模小於我們的預期，我們可能無法實現盈利和增長。我們對患有濕性AMD的人數以及有可能從ADVM-022治療中受益的人羣的預測是根據估計得出的。這些估計數來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、病人基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。病人的數目可能會比預期的少。由於我們繼續將患者納入ADVM-022治療濕性AMD的光學試驗中，我們無法準確預測可能接受治療的患者數量，因此，確定患者與我們尋求治療的疾病的努力還處於早期階段。例如，一些濕性AMD患者的中和抗體滴度水平可能會阻止他們從ADVM-022中受益。如果這個病人的數量比我們估計的要多，ADVM-022的市場可能比我們預期的要小，我們未來的收入可能會受到不利的影響。此外，由於其他原因，潛在的潛在患者數量可能有限或不適合使用我們的產品候選人進行治療，而且新患者可能越來越難以識別或獲得，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

由於我們的罕見疾病計劃的目標患者人數相對較少，我們必須能夠成功地識別患者並獲得可觀的市場份額，以保持盈利能力和增長。如果這些候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們未來的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們設計的治療罕見遺傳病的計劃可能會影響到美國的一小部分人(不到200，000人)。我們對患有這些罕見遺傳病的人數以及那些有可能從我們的候選產品中受益的患有這些疾病的人的估計可能是不正確的。在美國和其他地方的病人數量，或者那些可以用我們的候選產品治療的病人的比例，可能會比預期的要低，或者新病人可能變得越來越難以識別或獲得，所有這些都會對我們的健康狀況產生不利的影響。

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目錄

經營結果和我們的業務。此外，即使我們為我們的任何一種罕見的疾病計劃獲得了很大的市場份額，因為潛在的目標人口很少，我們可能永遠也不會實現盈利，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額。

此外，由於我們的任何一種罕見疾病計劃的目標患者人數相對較少，這些候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)必須足以支持商業基礎設施。如果我們無法獲得足夠的補償，我們成功營銷和銷售針對這種罕見疾病的任何產品的能力將受到不利影響。與該產品候選產品相關的服務的報銷方式和水平也很重要(例如，為患者提供此類產品的管理)。對此類服務的補償不足可能導致醫師抵制，並對我們營銷或銷售針對此類罕見疾病的候選產品的能力產生不利影響。

在某些細分市場上，我們的產品候選產品的覆蓋範圍和報銷可能受到限制或不可用，這可能使我們很難以盈利的方式銷售我們的產品候選產品。

我們的產品候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們的任何產品候選產品是否能從第三方付款人獲得足夠的覆蓋範圍和補償，並且可能會受到現有和未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私營健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定補償水平。第三方付款人的補償可能取決於許多因素，包括第三方付款人確定使用產品候選者是：

從政府或其他第三方付款人處獲得產品候選產品的覆蓋範圍和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們提供支持科學、臨牀和成本效益數據，以供付款人使用適用的產品候選產品。我們可能無法提供足夠的數據以獲得保險和報銷方面的認可。雖然美國的付款人沒有統一的承保範圍和報銷政策，但私人付款人在制定自己的償還率時往往遵循醫療保險承保政策和付款限制。我們不能保證我們的任何產品候選人都能得到保險或足夠的補償。此外，補償金額可能會降低對我們產品候選產品的需求或價格。如果無法獲得補償或只能在有限的水平上獲得補償，則我們可能無法將某些產品候選產品商業化，即使獲得批准也是如此。

最近，許多細胞和基因治療產品獲得了FDA的批准。儘管美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)批准了第一種此類產品的覆蓋和報銷方法，但該方法一直受到國會議員的質疑。CMS對一種產品的承保和報銷的決定並不意味着所有類似的產品都有資格獲得類似的承保和報銷。由於在美國第三方付款人之間沒有統一的承保和報銷政策，即使CMS批准了我們任何產品候選人的承保和報銷，也不清楚這樣的決定會對我們從其他私人支付者獲得和維持承保和充分補償的能力產生什麼影響(如果有的話)。

由於立法建議和美國管理型醫療保健的趨勢，第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的覆蓋面和報銷水平來控制醫療費用。例如，2010年3月，頒佈了經“衞生保健和教育和解法案”(統稱為“平價醫療法案”)修正的“病人保護和平價醫療法案”，其目標是降低醫療保健成本，並大幅改變政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。除其他事項外，“平價醫療法案”提出了一種新的方法，根據該方法，對吸入、注入、植入或注射的藥物計算製造商根據醫療補助藥品退款計劃所欠的退款，提高製造商根據醫療補助藥品退款計劃所欠的最低醫療補助折扣，將退税計劃擴大到在醫療補助管理機構登記的個人，並規定了對某些處方藥製造商的年度收費和税收。

“平價護理法”的一些規定尚未執行，“平價護理法”的某些方面受到司法和國會的質疑。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆“平價醫療法”某些條款的執行，或以其他方式繞過“平價醫療法”規定的一些醫療保險要求。同時，國會還審議了廢除或廢除並取代“合理醫療費用法”全部或部分內容的立法。雖然國會尚未通過廢除立法，但2017年“減税和就業法案”包括一項條款，自2019年1月1日起廢除“平價醫療法案”規定的基於税收的分擔責任付款，適用於某些未能在一年中全部或部分時間保持合格醫療保險的個人，這種醫療保險通常被稱為“個人授權”。此外，2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議，推遲執行“平價醫療法”規定的某些費用，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“卡迪拉克”税、根據市場份額向某些醫療保險提供者徵收的年費，以及對非豁免醫療設備徵收的醫療器械消費税。

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裝置。此外，2018年兩黨預算法案，或稱BBA，除其他外，修正了“平價醫療法案”(自2019年1月1日起生效)，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並彌合大多數醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。此外，2018年7月，CMS宣佈，在聯邦地區法院就CMS用於確定此風險調整的方法提起訴訟之前，它已暫停與某些符合“平價醫療法案”規定的健康計劃和醫療保險發行者之間的進一步收款和付款。國會可考慮其他立法，以廢除或取代“平價醫療法”的內容。

自“平價醫療法案”頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法改革。2011年8月2日，2011年“預算控制法”規定了國會削減開支的措施。一個負責建議2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元赤字的聯合特設委員會未能實現所要求的目標，從而觸發了該立法自動削減若干政府方案。這包括每個財政年度向醫療服務提供者支付的醫療保險付款總額減少2%，該削減於2013年4月1日生效，並由於隨後對法規(包括BBA)的立法修改，將持續到2027年，除非國會採取額外行動。

這些降低成本的舉措可能會減少我們為任何經批准的產品所獲得的承保範圍和補償，並可能嚴重損害我們的業務。我們預計，未來將採取更多的醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦、州和外國政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對我們產品的需求減少(如果獲得批准)或額外的定價壓力。

最近，鑑於處方藥和生物製品價格上漲，政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品償還方法。在聯邦一級，特朗普政府2019年財政年度的預算提案載有進一步的藥品價格控制措施，這些措施可在2019年預算過程中或在今後的其他立法中頒佈，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃根據聯邦醫療保險B部分談判某些藥品的價格，允許一些州根據聯邦醫療補助計劃談判藥品價格。並取消為低收入患者提供仿製藥的費用分攤。此外，特朗普政府發佈了一份“藍圖”，以降低藥品價格和降低藥品的自掏空成本，其中包含增加製造商競爭、增強某些聯邦醫療計劃的談判能力、激勵製造商降低其產品的定價和降低消費者支付的藥品的自費成本的額外提議。美國衞生和公共服務部已經開始徵求對其中一些措施的反饋意見，同時，正在根據其現有授權立即執行其他措施。儘管其中一些提案以及其他可能的提案需要通過更多的立法授權才能生效，但國會和特朗普政府各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品費用。在州一級，立法機構正在越來越多地通過旨在控制藥品和生物製品價格的立法和執行條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本的披露和透明度措施，在某些情況下還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。

政府、保險公司、受管理的保健組織和其他保健服務的付款人為控制或降低保健費用所作的持續努力可能會對以下方面產生不利影響：

由於我們的技術的新穎性和我們的產品候選者在單一管理中提供治療利益的潛力，我們面臨着與這些產品候選者的定價和補償有關的不確定性。

我們的產品候選產品的設計目的是在一次管理之後提供潛在的治療效益，因此，我們產品候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)必須足以支持商業基礎設施。如果我們不能獲得足夠的補償，我們成功營銷和銷售我們的產品的能力將受到不利的影響。與我們的產品候選產品相關的服務的報銷方式和水平也很重要(例如，對患者管理我們的產品)。對此類服務的補償不足可能導致醫生的抵制，並對我們營銷或銷售我們的產品的能力產生不利影響。

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我們面臨着許多製造風險，其中任何一項都可能大幅增加我們的成本並限制我們產品的供應。我們的產品生產過程複雜，監管嚴格，並面臨若干風險，其中包括：

我們可能無法成功地建立和保持開發或其他戰略協作，這可能會對我們開發產品候選產品和使其商業化以及獲得潛在的里程碑和/或版税付款的能力產生不利影響。

我們已經與主要的生物技術公司或製藥公司進行了開發或其他戰略合作。例如，我們已與Regeneron和Editas合作。根據我們的合作協議開展的研究活動須遵守雙方商定的研究計劃和預算，如果我們和我們的戰略合作伙伴無法及時或根本無法就研究計劃或研究預算達成一致，則研究活動的執行將被推遲。此外，我們的一些戰略合作伙伴可能會終止他們與我們簽訂的任何協議，或允許這些協議以他們的條款到期。如果我們無法保持當前或未來的戰略協作，則可能無法根據協作協議實現里程碑和版税支付或其他收入。

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我們將來可能會結成戰略聯盟，但我們可能不會認識到這種聯盟的好處。

我們可能形成戰略聯盟，建立合資企業或合作，或與第三方達成許可協議，我們相信這些協議將補充或擴大我們現有的業務，包括我們的產品候選產品的持續開發或商業化。這些關係或類似的關係可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋求適當的戰略夥伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既費時又複雜。此外，我們可能無法成功地為我們的產品候選者建立戰略夥伴關係或其他替代安排，因為第三方可能認為未來臨牀試驗失敗的風險太大，或者我們的產品候選者的商業機會太有限。我們不能確定，在一項戰略性交易或許可之後，我們將獲得支持這種交易的收入或特定的淨收入。即使我們在努力建立發展夥伴關係方面取得了成功，我們商定的條件也可能對我們不利，如果例如，某一產品候選產品的開發或批准被推遲或已批准的產品候選產品的銷售令人失望，我們可能無法維持這種發展夥伴關係。任何與我們的產品候選者相關的發展夥伴協議的延遲都會延遲我們產品候選者的開發和商業化，如果他們進入市場，就會降低他們的競爭力。

如果我們的競爭對手針對我們產品候選產品的目標適應症開發出比我們的產品候選產品更成功、更成功或更安全或更有效的治療方法，我們的商業機會將被減少或消除。

我們在競爭激烈的生物製藥市場開展業務。我們面臨許多不同來源的競爭，包括規模更大、資金更充足的製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司和基因治療公司，以及來自學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構的競爭。我們的產品候選人，如果成功地開發和批准，將與既定的療法，以及與新的治療，可能由我們的競爭對手引入的競爭。有各種各樣的候選藥物和基因療法正在開發中，或正在被我們的競爭對手用於我們打算測試的適應症的商業化。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、產品候選開發、製造和營銷資源。大型製藥和生物技術公司在臨牀試驗和獲得藥品監管批准方面具有豐富的經驗。此外，大學、私營和公共研究機構可能活躍在我們的目標疾病領域，有些可能與我們直接競爭。我們還可能與這些組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員。我們還將面臨來自這些第三方的競爭，包括建立臨牀試驗地點、登記患者進行臨牀試驗，以及確定新產品候選產品並獲得許可。小型或早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。

新的發展，包括其他生物技術和病媒技術和治療疾病的方法的發展，在製藥、生物技術和基因治療工業中迅速出現。競爭對手的開發可能會使我們的產品候選人過時或失去競爭力。藥物開發方面的競爭十分激烈。我們預計，隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。

即使我們獲得了我們的產品候選人的監管批准，我們競爭對手的產品的可用性和價格可能會限制對我們的產品候選人的需求和我們能夠收取的價格。例如，Lucentis®和EYLEA目前在美國可用於治療濕性AMD、糖尿病性黃斑水腫、視網膜中央靜脈阻塞和糖尿病性視網膜病變。如果價格競爭或醫生不願從現有的治療方法轉向我們的候選產品，我們將無法實現我們的業務計劃。或者，如果醫生轉換到其他新藥產品或選擇保留我們的產品候選人在有限的情況下使用。我們無法與現有或隨後引進的藥物產品或其他療法競爭，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在這些疾病中的潛在競爭對手可能正在開發新的免疫調節療法，這種療法可能比我們的候選產品更安全或更有效。例如，如果我們繼續臨牀開發用於治療濕性AMD的ADVM-022，並尋求將其商業化，那麼它將與目前市場上銷售和正在開發的各種治療濕性AMD的療法競爭，使用生物製劑、小分子、長效給藥裝置和基因療法等治療方法。Lucentis和EYLEA是公認的抗VEGF治療方法，被醫生、患者和第三方支付人廣泛接受為治療濕性AMD的標準治療方法。還有其他幾家公司，包括Allergan，Bayer，Hoffmann-La Roche Ltd.，Novartis和Regeneron，都在銷售治療濕性AMD的產品或正在開發中的產品，其中包括Allergan、Bayer、Hoffmann-La Roche Ltd.、Novartis和Regeneron。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力。如果我們的任何產品候選者最終獲得監管批准，我們可能無法有效地營銷和分發產品候選者。我們可能需要投入大量的財務和管理資源來發展內部銷售、分銷和營銷能力，其中一些將是

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承諾之前，任何確認我們的任何產品候選人將被批准，如果在所有。我們可能無法以可接受的財務條件或根本不能聘請顧問或外部服務提供商來協助我們執行銷售、營銷和分銷職能。即使我們決定自己履行銷售、營銷和分銷職能，我們也可能面臨一些額外的相關風險，包括：

政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們打算尋求批准，以推銷我們的產品候選人在美國和外國司法管轄區。如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受這些司法管轄區中與我們的產品候選人有關的規則和條例的約束。在一些外國，特別是在歐洲聯盟，處方藥的定價受政府管制。在這些國家，與政府當局的定價談判在收到產品候選產品的銷售批准後可能需要相當長的時間。如果我們未來的產品無法償還或在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平，我們可能無法實現或維持盈利能力。

與我們的業務運營有關的風險

負面的公眾輿論和對基因治療和基因研究的更多監管審查可能會損害公眾對我們產品候選產品的認識，或對我們開展業務或為我們的產品候選產品獲得營銷批准的能力產生不利影響。

公眾的看法可能會受到基因治療不安全的説法的影響，基因治療可能不會獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於那些專門治療這些疾病的醫生，而我們的產品候選者的目標是使用我們的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的、可能有更多臨牀數據的現有對症治療方法。

更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延誤或損害我們產品候選者的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。使用早期版本的逆轉錄病毒載體的試驗，整合到宿主細胞的DNA中，從而改變宿主細胞的DNA，導致了幾種被廣泛宣傳的不良事件。雖然我們目前的候選產品中沒有一個使用逆轉錄病毒和AAV，但我們的候選產品的整合潛力低，而且不知道會引起人類疾病，但我們的候選產品確實使用了病毒載體遞送系統。嚴重不良事件的風險仍然是基因治療關注的問題，我們不能保證它不會在我們未來的任何臨牀試驗中發生。此外，由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分具有持續的生物學活性，在接觸基因治療產品後，存在延遲不良事件的潛在風險。

在我們或其他方進行的試驗或研究中發生的不良事件，特別是涉及與我們使用的AAV血清型相同或相似的AAV血清型，即使最終不能歸因於我們的產品候選或我們使用的AAV血清型，以及由此產生的宣傳，都可能導致政府監管的增加、公眾的不利認識、潛在的監管延遲對我們潛在的產品候選產品的測試或批准，對那些獲得批准的產品候選者更嚴格的標籤要求，並減少對任何此類產品候選者的需求。同樣，我們的主要候選產品ADVM-022在EYLE中表達了同樣有效的蛋白。如果出現與EYLE相關的安全性或有效性問題，即使最終不能歸因於EYLE，也可能會對我們的產品候選者產生負面影響。如果發生任何此類不良事件或問題，我們的候選產品的開發和商業化或任何潛在臨牀試驗的進展可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們依賴於我們的主要行政人員、臨牀和科學人員的服務，如果我們不能留住這些管理人員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務就會受到影響。

我們依賴的主要成員是我們的管理人員，臨牀和科學人員。失去任何管理人員、臨牀或科研人員的服務可能會損害我們的業務。此外，我們還依賴於我們吸引、留住和激勵高素質的額外管理、臨牀和科學人員的持續能力。如果我們不能保留我們的管理，並以可接受的條件吸引更多的合格人員來繼續發展我們的業務，我們可能就不能維持我們的業務或實現增長。雖然我們已與現任行政管理團隊的每一位成員簽訂了僱傭協議，但這些協議無論是否事先通知，均可隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。

我們將來可能無法吸引或挽留合格的管理、科學和臨牀人員，因為生物技術、製藥和其他行業之間，特別是在舊金山灣地區，對合格人才的激烈競爭，使我們無法吸引或留住合格的管理人員、科學人員和臨牀人員。

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區域。近幾年來，我們的行業經歷了管理人員和科學人員的高更替率。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些制約因素，這些因素將嚴重阻礙我們實現發展目標、我們籌集更多資金的能力以及我們實施業務戰略的能力。

此外，我們目前沒有為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。這種缺乏保險的情況意味着，我們對這些個人的服務損失可能得不到充分的賠償。

在管理我們的增長和成功地擴大我們的業務方面，我們可能會遇到困難。

截至2019年3月31日，我們有78名全職員工。我們將需要擴大我們的組織或我們組織內的某些職能，以繼續發展和追求我們的候選產品的潛在商業化，以及作為一家上市公司的職能。當我們尋求提升我們的產品候選人時，我們可能需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴展，我們預計我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的額外關係。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，並要求我們保留或以其他方式管理額外的內部能力。我們未來的財務業績和我們的能力，使我們的產品候選人商業化和有效競爭，將部分取決於我們的能力，以有效地管理任何未來的增長。為此目的，我們必須能夠有效地管理我們的發展努力和臨牀試驗，並僱用、培訓和整合任何額外的管理、臨牀和監管、財務、行政、銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務，如果我們不能完成這些任務，可能會阻礙我們成功地發展我們的公司。

如果我們未能遵守適用的州和聯邦醫療保健法律，我們可能會受到民事或刑事處罰和/或被排除在聯邦和/或州醫療保健計劃之外。

除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還實施了幾種其他類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制製藥行業的某些營銷做法。這些法律包括反回扣、虛假索賠、醫生支付透明度以及隱私和安全法律法規。由於這些法律的廣泛性以及其例外情況和安全港的狹窄性，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項法律的挑戰。

除其他事項外，聯邦“反回扣法規”禁止明知而故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘使或以購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃應報銷的任何醫療項目或服務作為回報。薪酬被廣泛定義為包括任何有價值的東西，包括現金、不適當的折扣以及免費或降價的項目和服務。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和配方奶經理之間的安排。雖然存在幾種法定例外情況和保護某些共同活動不受起訴的監管安全港，但例外和安全港的範圍很窄，涉及旨在誘使處方、採購或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，則可能受到審查。許多州有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃，以及私人付款者。

1996年聯邦“健康保險攜帶和責任法”(“HIPAA”)制定了新的聯邦刑法，除其他行為外，禁止明知故犯和故意執行或企圖執行欺騙任何保健福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人；故意和故意盜用或竊取健康保險計劃；故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查；及明知及故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐陳述，則該人不得明知及故意偽造、隱瞞或掩蓋任何重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐的陳述。除其他事項外，“平價醫療法”修正了聯邦“反回扣法規”的意圖要求和關於醫療欺詐的某些刑事法規。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，“平價醫療法”規定，政府可以主張，包括違反聯邦“反回扣法規”的物品或服務在內的索賠構成“虛假索賠法”所指的虛假或欺詐性索賠。

此外，聯邦虛假索償法和民事金錢處罰法，包括“虛假索賠法”，禁止明知而向美國政府提出或引起虛假、虛構或欺詐性的付款要求。根據“虛假申索法”提出的訴訟可由總檢察長提起，也可由私人以政府名義提起訴訟。違反“虛假索償法”的行為可能導致嚴重的罰款和三倍的損失。聯邦政府在對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴時，例如在宣傳未經批准的產品和其他銷售和營銷做法時，正在使用“虛假申報法”以及隨之而來的重大責任威脅。政府根據“虛假申報法”獲得了數百萬美元和數十億美元的和解，此外，還根據適用的刑事法規獲得了個人刑事定罪。鑑於實際和解和潛在和解的規模很大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

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此外，最近出現了一種趨勢，即加強聯邦和州對支付給醫生和其他醫療保健提供者的付款的監管。除其他外，“平價醫療法”根據聯邦“醫師付款陽光法”對藥品製造商規定了新的報告要求，要求它們支付給醫生和教學醫院的款項，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。不提交所需信息可能導致對年度呈件中未及時、準確和完整報告的所有付款、價值轉讓或所有權或投資權益處以重大民事罰款。某些州還強制執行商業合規方案，對藥品製造商的營銷做法施加限制，和/或要求跟蹤和向醫生報告禮品、報酬和其他報酬。

需要構建和維護具有不同法規遵從性和/或報告要求的健壯法規遵從性計劃，這增加了醫療保健公司可能違反一項或多項要求的可能性。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、禁止參加聯邦和州的醫療保健計劃、監禁、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控，那麼我們將遵守更多的報告要求和監督，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。

我們必須遵守某些美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規(統稱為“貿易法”)。我們可能會因違法行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，貿易法禁止公司及其僱員、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、許諾、提供、索取或直接或間接地收取腐敗或不正當的付款，或向公共或私營部門的接受者提供任何其他或任何有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、納税評估、違約和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們還預計，我們的非美國活動將及時增加。我們聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、註冊和其他監管批准。我們可能要對我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道這些活動。

如果我們不遵守適用的美國和外國隱私和數據保護法律和法規，我們可能會承擔對我們的業務、運營和財務表現造成不利影響的責任。

我們受許多聯邦、州和外國法律和法規以及監管指南的約束或影響，這些法律和法規規範個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們收集的與美國和國外臨牀試驗相關的患者和醫療保健提供商的信息。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法很可能仍不確定。這一演變可能會給我們的業務帶來不確定性，導致責任，或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，今後很可能會增加。我們不遵守或認為不遵守聯邦、州或外國法律或自律標準的任何行為都可能導致負面宣傳、管理時間和精力的轉移以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守情事的後果正在增加。

例如，經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(“HITECH”)修訂的HIPAA，除其他外，對健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準，以及他們各自的業務合作伙伴，為他們執行涉及可單獨識別的健康信息的服務。如果我們受到HIPAA的約束，未能正確維護某些個人身份健康信息的隱私和安全，或者我們對此類個人身份健康信息的無意披露或安全漏洞負有責任，我們可能會受到強制措施，包括民事和刑事處罰以及違反州和聯邦隱私或安全標準(如HIPAA和HITECH)的罰款。及其各自的實施條例。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些法規可能比HIPAA更嚴格。HIPAA、HITECH和類似的州法律法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而給我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。任何未能遵守這些法律要求的責任，只要這些要求被認為適用於我們的業務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。遵守與隱私和安全相關的法律和法規要求的成本是沉重的，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們在海外的業務也可能受到數據保護當局越來越多的審查或關注。這些地區的許多國家已經建立或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們、我們的客户或我們的供應商必須遵守這些法律框架。例如，歐盟通過了“一般數據保護條例”(GDPR)，該條例於2018年5月生效，並對處理個人數據提出了嚴格要求。國內生產總值可能會增加

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我們的合規負擔，包括強制執行潛在的繁瑣的文件要求，授予個人某些權利來控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會加重“公共安全法”規定的合規負擔，是外國監管機構積極關注的一個議題。此外，GDPR還規定了違規報告要求、更有力的監管執法和高達2000萬歐元的罰款，最高可達全球年收入的4%。在美國，加州最近頒佈了“加州消費者隱私法案”(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟的數量。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到其他法律和法規的影響，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

我們和我們的發展合作伙伴、第三方製造商和供應商使用生物材料，並可能使用危險材料，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠可能是耗時或昂貴的。

我們和我們的發展夥伴、第三方製造商和供應商可能使用危險材料，包括化學品和生物劑以及可能對人類健康和安全或環境造成危險的化合物。我們的業務和我們的第三方製造商和供應商的業務也生產危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管轄這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，而當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發工作。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、傷亡和一般責任保險特別不包括因生物或危險廢物暴露或污染而引起的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被追究損害賠償責任，或者被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可以暫停。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔很大的責任，並可能被要求限制我們其他候選產品的商業化。

由於對我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着產品責任的固有風險，如果我們將我們的候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的產品候選人據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成或造成傷害，或被發現在其他方面不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠都可能包括有關製造缺陷、設計缺陷、未對產品候選產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。也可以根據“國家消費者保護法”提出索賠。

如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔大量的責任，或者被要求限制或停止我們的產品候選產品的商業化。

即使辯護成功，也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，賠償責任要求可能導致：

我們目前持有500萬美元的產品責任保險，這可能不足以涵蓋我們可能承擔的所有責任。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以履行可能產生的任何責任。我們無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們的產品候選者的商業化。雖然我們計劃維持該等保險，但任何可能針對我們提出的申索，可能導致法庭判決或和解的款額，而該款額並非全部或部分由我們的保險承保，或超出我們的保險承保範圍。我們的保險單也將有各種不同的例外情況，我們可能要承擔產品責任索賠，而我們沒有保險。我們可能必須支付法院裁定的或在和解中商定的超出我們的承保限額或不在我們的保險範圍內的任何款項，而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些款項。

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目錄

如果我們批准的任何產品導致或助長了不利的醫療事件，我們和我們未來的任何發展夥伴都將被要求向監管當局報告，如果不這樣做，將導致對我們的業務造成重大損害的制裁。

如果我們和我們的任何未來發展夥伴或CRO成功地將我們的產品商業化，FDA和外國監管當局將要求我們和我們的任何未來發展夥伴報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件的日期以及事件的性質而觸發。我們和我們未來的任何發展夥伴可能不能在規定的時限內報告我們意識到的不良事件。我們和我們的任何未來發展夥伴也可能無法意識到，我們已經意識到一種應報告的不良事件，特別是如果它沒有作為一種不良事件向我們報告，或者如果它是一種意外的或及時從我們的產品使用中消除的不良事件。如果我們和我們的任何未來發展合作伙伴未能履行我們或他們的報告義務，FDA或外國監管機構可以採取行動，包括刑事起訴、實施民事罰款、沒收我們的產品以及延遲批准或批准未來的產品。

我們的內部計算機系統，或我們的開發合作伙伴、CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，從而可能導致我們的產品開發計劃受到實質性的幹擾。

在我們的正常業務過程中，我們、我們的CRO和我們所依賴的其他第三方收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、關於我們員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。這些應用程序和數據包含廣泛的關鍵信息，包括研究和開發信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對於我們的運營和業務戰略至關重要。儘管實施了安全措施以防止未經授權的訪問或披露，但我們的內部計算機系統以及我們當前和任何未來的CRO和其他承包商、顧問和合作者的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、破壞、員工錯誤導致的中斷、瀆職或其他幹擾、違反隱私和安全規定、自然災害、恐怖主義的破壞或攻擊，戰爭、電信和電力故障。雖然到目前為止，我們尚未遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但任何此類事件都可能危及我們的網絡，並且存儲在其中的信息可能被未經授權的方訪問、公開披露、丟失或被盜。我們制定了旨在發現和應對此類安全事件以及侵犯隱私和安全任務的措施。任何此類信息的獲取、披露或其他損失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA)承擔責任、政府執法行動和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們開展研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，以及損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。例如，從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方製造我們的候選產品和進行臨牀試驗，與他們的計算機系統有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，不能保證我們會及時發現任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並且我們的產品候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們已經為一個新的公司、流程開發和研究總部簽訂了一份新的租約，建造這些總部的成本可能比我們預期的要高，而且可能沒有提供我們期望的所有功能，這可能會導致我們產生意想不到的成本。

2018年6月，我們簽訂了位於加州紅木城的一棟建築的租約，我們計劃在2019年年底之前使用它。該設施將作為我們新的公司總部，將包括大約81，000平方英尺的辦公、開發和研究實驗室空間。我們相信，這一設施將使我們的工藝開發能力提高到1000升規模。不能保證建造這一空間的費用不會比我們預期的高出很多，也不能保證這一空間的功能將如我們所期望的那樣。此外，由於我們沒有為臨牀或商業生產開發這一空間，我們將繼續依靠數量有限的供應商生產用於臨牀試驗的基因治療產品，如果這些產品獲得批准，我們將繼續依賴這些供應商。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和開支。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們對此主要是自保的。我們依靠第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運作受到人為或人為因素的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到影響。

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目錄

自然災害或其他經營中斷。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。

我們的員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守我們的行為守則或法規標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為，包括違反行為守則、欺詐行為或其他非法活動。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為，或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(1)FDA法規，包括要求向監管當局報告真實、完整和準確信息的法律；(2)製造標準，(3)聯邦和州衞生保健欺詐和濫用法律法規或(4)要求準確報告財務信息或數據的法律。具體而言，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當地使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未受管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，這些訴訟將對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。

與我國知識產權有關的風險

我們開發產品並將其商業化的權利部分取決於其他公司和大學授予我們的許可條款和條件。

目前，我們在很大程度上依賴於對我們的技術和產品開發非常重要或必要的第三方的某些專利權利和專利技術的許可，包括與我們的製造工藝和基因治療產品候選產品有關的技術。這些許可證和其他許可證可能不會提供在所有相關使用領域和我們希望在未來開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用此類知識產權和技術的充分權利，或者可能包含對我們使用此類知識產權或技術的能力的其他限制。因此，我們開發工藝和產品候選產品或將其商業化的能力可能會受到此類協議條款的限制。此外，我們可能無法阻止競爭對手開發和商業化競爭產品，只要我們的專利許可在使用領域或地區是非排他性的或有限的。

我們的開發計劃可能需要的其他第三方技術的許可證將來可能無法獲得，或者可能無法以商業上合理的條款獲得，這可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權和專利技術的能力。

我們在商業上的成功在一定程度上取決於我們能否為我們的產品候選產品、專利技術及其使用獲得和維護專利保護和商業祕密保護，以及我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。不能保證我們的任何產品候選產品將獲得專利保護，我們的專利申請或許可人的專利申請將導致專利被頒發，或已頒發的專利(如果有的話)將提供足夠的保護，不受具有類似技術的競爭對手的影響，也不能保證所頒發的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。即使是已頒發的專利，也可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被發現不能強制執行，或被修改或撤銷。未來對我們所有權的保護程度是不確定的。只有有限的保護，可能不足以保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果不能妥善保護與我們產品候選產品相關的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

關於生物或化學活性藥物成分的物質組成專利一般被認為是對藥品知識產權保護的最有力形式，因為這類專利提供保護而不考慮任何使用方法。我們不能確定美國專利商標局(“USPTO”)和美國法院或外國專利局和法院是否會認為我們的專利申請中涉及我們的任何候選產品的組成問題的權利要求是可申請專利的，而美國專利和商標局(以下簡稱“USPTO”)和美國法院或其他國家的專利局和法院則認為這些權利要求是可申請專利的。我們也不能確定在我們發佈的專利組合中的權利要求不會被認為是無效的或不能強制執行的，如果被質疑的話。

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目錄

使用方法專利保護用於特定方法或用於治療特定指示的產品的使用。然而，在許多司法管轄區，治療人類疾病的方法被認為是不能申請專利的，即使有這類專利，也不能阻止競爭對手生產和銷售與我們的產品相同的產品，作為專利方法範圍之外的指示。此外，即使競爭對手不積極推廣他們的產品為我們的目標適應症，醫生可能會開這些產品“標籤外”。雖然標籤外處方可能侵犯或有助於侵犯使用方法專利，但這種做法很常見，很難防止或起訴。

專利申請過程受到許多風險和不確定因素的影響，不能保證我們或我們的任何未來發展夥伴能夠成功地通過獲得和保護專利來保護我們的產品候選者。這些風險和不確定因素包括：

此外，我們還依賴於保護我們的商業祕密和訣竅。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和技術訣竅，包括與第三方簽訂保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂保密信息和發明協議，但我們不能保證所有此類協議都已得到適當執行，第三方仍可能獲得此信息或獨立獲得此或類似信息。

此外，如果為維護我們的商業祕密所採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權第三方濫用我們的商業祕密。如果這些事件發生，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低。

第三方聲稱我們侵犯了他們的所有權，這可能導致損害賠償責任，或者阻止或推遲我們的開發和商業化努力。

生物技術產業的特點是經常發生有關專利和其他知識產權的訴訟。在我們開發產品候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待處理的專利申請。隨着生物技術產業的發展，特別是在基因治療領域，以及更多的專利被頒發，我們的產品候選產品可能會受到第三方專利權被侵犯的風險增加。因為專利申請在申請公佈之前是保密的，所以我們可能不知道我們的產品候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有目前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的產品候選者可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利檢索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利主張的含義而不完善。第三方提出的任何專利侵權主張都是費時的，可以：

其他人可能擁有所有權，這可能會阻止我們的產品候選人被營銷。任何針對我們的專利相關法律訴訟，要求損害賠償，並試圖禁止與我們的產品候選或工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得繼續生產或營銷我們的產品候選產品的許可證。我們

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目錄

我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝，也無法預測這些專利所要求的任何許可將以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。此外，我們不能確定是否可以重新設計我們的產品候選人或流程，以避免侵權，如果有必要。因此，在司法或行政程序中的不利決定，或未能獲得必要的許可證，可能阻止我們開發和商業化我們的產品候選人，這可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方。

雖然我們通常尋求獲得控制與我們的產品候選產品相關的專利的起訴和維護的權利，但有時與我們的產品候選產品相關的平臺技術專利的提交和起訴活動可能是由我們的許可人控制的。例如，我們無權起訴和維護根據與Regents、Cornell University和Virovek Corporation簽訂的協議授予我們的專利權，而且我們參與此類提交和起訴活動的能力有限。如果這些許可人或我們的任何未來許可人未能對涉及我們的任何候選產品或配套診斷的專利進行適當的起訴和維護專利保護，我們開發這些候選產品和配套診斷並將其商業化的能力可能會受到不利影響，並且我們可能無法阻止競爭對手生產、使用和銷售競爭產品。

我們可能會捲入訴訟，以保護或強制執行我們的專利或許可人的專利，這可能是昂貴的、耗時的和不成功的。此外，如果在行政上或在法庭上受到質疑，我們已頒發的專利可能被認定無效或不可強制執行。

如果我們或我們的任何未來開發合作伙伴對第三方提起法律訴訟，針對我們的一個產品候選者或我們未來的一個產品候選者執行專利，被告可以反訴我們的專利全部或部分無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。對有效性提出質疑的理由包括據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性或不授權。不可執行性主張的理由可以包括指控與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或在起訴期間作出了虛假或誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的要求，即使是在訴訟範圍之外。關於無效和不可執行性的法律主張所產生的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定我們和專利審查員在起訴期間不知道的現有技術是否無效。如果被告以無效和/或不可執行性的法律聲明為勝訴，我們將至少失去對該產品候選產品的部分專利保護，甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大的不利影響。

由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的干涉程序可能是必要的，以確定發明對我們的專利或專利申請或我們的許可人的發明的優先權。一個不利的結果可能會要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得該技術的權利。如果佔優勢的一方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹擾訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致巨大的成本，分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能對我們籌集必要資金的能力產生重大不利影響，這些資金將用於繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究和開發計劃、從第三方那裏獲得必要的技術許可，或者與我們建立開發或製造夥伴關係，以幫助我們將我們的產品候選產品推向市場。

即使以有利於我們的方式解決，與我們知識產權有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可公開宣佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果，而如果證券分析員或投資者認為這些結果是負面的，則會對我們的普通股的價格造成重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可大幅增加我們的經營損失，並減少可用於發展活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的啟動和繼續引起的不確定因素可能會損害我們在市場上的競爭能力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的資料披露，我們的一些機密資料可能會因在這類訴訟中被披露而受到損害。也可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，就可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

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目錄

通過收購和許可，我們可能不能成功地獲得或維護我們的產品候選者的必要權利。

我們目前擁有知識產權的權利，通過第三方的許可和我們擁有的專利，來開發我們的產品候選產品。由於我們的程序可能需要使用第三方持有的統一所有權，因此我們業務的增長在一定程度上將取決於我們獲取、許可內或使用這些專有權利的能力。例如，我們的產品候選者可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，而這些配方的權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為對我們的產品候選產品必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和獲取是一個有競爭力的領域，一些比較成熟的公司也在推行一些我們可能認為有吸引力的許可或獲取第三方知識產權的戰略。由於它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能會比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可我們的權利。我們也可能無法授權或獲得第三方知識產權的條款，使我們能夠作出適當的回報，我們的投資。

我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構簽訂的書面協議，加速我們的臨牀前研究或開發。通常情況下，這些機構為我們提供了一種選擇，可以就合作產生的任何機構在技術方面的權利進行許可談判。無論這些選項如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下協商許可。如果我們不能做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻礙我們實施我們的計劃。

如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權的權利或保持現有的知識產權，我們可能不得不放棄該計劃的發展，而我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們可能不遵守我們根據現有協議承擔的任何義務，根據這些協議，我們許可或以其他方式獲得知識產權或技術，這可能導致對我們的業務具有重要意義的權利或技術的損失。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、業務和科學問題。對於我們從第三方獲得許可的知識產權，可能會產生爭議，包括但不限於：

如果有關知識產權和我們從第三方獲得許可或獲得的其他權利的爭議阻止或損害了我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能會被指控從競爭對手那裏錯誤地僱用了一名僱員，或者我們或我們的僱員錯誤地使用或披露了他們以前僱主的所謂機密信息或商業祕密。

正如在生物技術和製藥行業中常見的那樣，除了我們的員工外，我們還聘請顧問服務，以幫助我們開發我們的候選產品。我們的許多員工和顧問曾受僱於、或可能曾為包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他生物技術或製藥公司提供或可能正在提供諮詢服務。我們可能會被指為本公司、僱員或顧問無意中或以其他方式使用或披露其前僱主或其前或現任客户的商業機密或其他專有資料。為了抗辯這些要求，訴訟可能是必要的。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的業務產生不利影響。即使我們成功抗辯這些申索，訴訟也可能會造成龐大的成本，並會分散我們的管理團隊的注意力。

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目錄

我們可能會對專利和其他知識產權的發明權或所有權提出異議。

我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。將來，我們可能會遇到所有權爭議，例如，顧問或其他參與開發我們產品候選產品的人的義務相互衝突。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他索賠挑戰發明權或所有權。如果我們不能為任何這類要求辯護，除了支付金錢上的損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的專屬所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功抗辯這類申索，訴訟也可能會引致龐大的成本，令管理層及其他僱員分心。

如果我們不能獲得專利期限的延長，涵蓋我們的產品候選人，我們的業務可能會受到實質性的損害。

如果我們能夠獲得FDA對已頒發的美國專利所涵蓋的產品候選產品的營銷批准，則該專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”(“Hatch-Waxman法案”)獲得有限的專利期限恢復。“哈奇-瓦克斯曼法案”允許最長五年的專利恢復期限，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中所損失的專利期限。然而，我們可能不會獲準延期，原因包括未能在適用的期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能少於我們所要求的期限或範圍。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或任何此類延長的期限少於我們的請求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的商標和商號得不到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立對名稱的認可，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們的註冊或未註冊商標或商品名稱可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為普通商標，或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立對這些商標和商號的認可度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而妨礙我們建立品牌身份的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的擁有人可能會提出商業名稱或商標侵權申索，而這些註冊商標或商標包括我們註冊或未註冊的商標或商號的變體。長遠而言，如果我們不能根據商標和商號建立名稱識別，我們可能不能有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

美國專利法的變化可能會從總體上降低專利的價值，從而削弱我們保護產品候選者的能力。

和其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和執行專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利是昂貴的，耗時和固有的不確定性。此外，國會可能會通過對我們不利的專利改革立法。近年來，最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可提供的專利保護的範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力越來越不確定之外，這一系列事件還對一旦獲得的專利的價值產生了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管轄專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地取得知識產權或保護我們的知識產權。

在世界各地的所有國家對我們的產品申請、起訴、獲取和保護專利都是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的那麼廣泛，一些國家的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權，因此，我們可能不能阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或者阻止我們在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明創造的產品。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且，還可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們的競爭。

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目錄

許多公司在外國法域保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物藥品有關的保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或市場競爭產品的行為，從而普遍侵犯我們的所有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會造成巨大的成本，使我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能使我們的專利面臨被狹義地宣佈無效或被解釋的風險，使我們的專利申請有不被髮布的風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。在我們提出的任何訴訟中，我們可能不會佔上風，而所判給的損害賠償或其他補救辦法(如有的話)，可能在商業上並無意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

知識產權並不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，而且可能不能充分保護我們的業務或使我們不能保持我們的競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

已知的第三方專利權可能會延遲或以其他方式對我們計劃中的項目候選產品的開發和銷售產生不利影響。

我們知道第三方擁有的專利權可能會被理解為包括我們產品候選產品的某些方面。專利權人有權在專利繼續有效期間，阻止他人制造、使用或者銷售含有該專利組合物的藥品。雖然我們相信第三方專利權不會影響我們計劃中的開發、監管許可，以及我們產品候選產品的最終營銷、商業生產和銷售，但不能保證這種情況會發生。在每一種情況下，我們都希望相關專利在我們商業上推出這樣的候選產品之前到期。此外，美國專利法規定的Hatch-Waxman豁免允許在臨牀試驗中使用化合物和生物製品，以及與獲得FDA批准的藥物和生物製品有關的其他合理用途，這些藥物和生物製品只有在專利到期後才能銷售，因此我們在這些FDA相關活動中使用我們的候選產品不會侵犯任何專利持有人的權利。然而，如果專利持有人在該專利持有人的專利到期前就與尋求FDA批准無關的活動向我們主張其權利，我們的產品候選產品的開發和最終銷售可能會被大大推遲，我們可能會承擔為專利侵權訴訟抗辯的費用，以及在專利到期前的一段時間內可能承擔的損害賠償責任。

與我國普通股有關的風險

如果我們未來不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們按照美國公認會計原則編制準確和及時的綜合財務報表的能力可能會受到損害，這可能損害我們的經營業績、投資者對我們的看法以及我們普通股的價值。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日之後，除非我們不再是加速提交人，否則我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，相關的報告也將被要求包括在我們提交給證券交易委員會的年度報告中。“薩班斯-奧克斯利法案”第404節合規性要求非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。如果我們(或我們的審計師，如果他們被要求評估和證明我們對財務報告的內部控制的有效性)不能

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目錄

結論是，我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

雖然我們已確定，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效，但我們不能保證今後我們對財務報告的內部控制不會有重大缺陷。任何未能對財務報告保持內部控制的情況都會嚴重妨礙我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的普通股的市場價格可能會下跌，而且，我們可能會受到納斯達克(Nasdaq)、美國證交會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，包括未能糾正我們或我們的審計師發現的任何重大弱點，也可能限制我們今後進入資本市場。

我們普通股的交易價格一直並將繼續波動很大，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。

我們的股票價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。股票市場，特別是生物技術公司市場經歷了極大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括上述因素和其他因素，例如：

此外，過去，在生物技術公司和製藥公司的股票市場價格波動之後，股東對這些公司提起集體訴訟，並對我們提起類似的訴訟。這類訴訟可能會導致我們承擔鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們過去曾受到證券集體訴訟，將來可能會受到更多此類訴訟，這可能會造成重大損失，並可能轉移管理層的時間和注意力。

在過去，我們和我們的某些前任人員曾參與所謂的證券集體訴訟，這些訴訟後來都得到了解決。所謂的證券集體訴訟聲稱，被告違反了經修正的1934年“證券交易法”和經修正的1933年“證券法”，並指控不再在Adverum的被告作了重大虛假和誤導性陳述，並遺漏了據稱與AVA-101的2a期臨牀試驗有關的重要資料，該方案已經停止，以及AVA-101的前景。我們以131.87億美元了結了這些訴訟，其中100萬美元用於支付我們對承保人的賠償責任，其餘部分由我們的保險公司出資。今後任何此類訴訟都可能導致支付損害賠償金或和解費用，並轉移管理層的注意力和資源，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。對我們的管理層來説，監督和防範法律行動是一項耗費時間的工作，也削弱了我們完全專注於業務活動的能力。

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我們的季度經營業績可能波動很大。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，其中包括：

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能反過來導致我們股票的價格大幅波動。

如果我們在未來的融資、許可或合作安排或收購中出售普通股或可轉換為普通股或可用於行使普通股的證券，或根據我們的市場銷售協議出售額外股份，股東可能會立即被稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

在此之前，如果我們能夠創造可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、許可、合作或類似安排、贈款和債務融資等多種方式來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。因此，我們可能會不時發行額外的普通股或可轉換為本公司普通股的證券或可為本公司普通股行使的證券。我們以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份通用貨架登記聲明，該聲明於2017年8月22日宣佈生效，根據該聲明，我們不時以我們可能確定的價格和條件登記出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的任何組合，最高可達1.5億美元。包括高達5000萬美元的普通股，可根據我們與Cowen的銷售協議發行。根據銷售協議，我們可以隨時酌情通過我們的銷售代理Cowen提出和出售我們普通股的總髮行價高達5000萬美元的股票。根據銷售協議，Cowen可按照“證券法”第415條的規定，以法律允許的任何被視為“在市場上”發售的方式出售股份。我們可能在任何時候尋求籌集更多的資金。根據2017年的股票發行協議，我們已以市場價格出售了總共6，550，232股普通股，籌集的淨收益總額為2，251.87億美元。此外，根據通用貨架註冊聲明，2018年2月，我們完成了10，222，235股普通股的發行，每股6.75美元，淨收益6，450萬美元。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為本公司普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。債務融資可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息或其他分配。此外，我們可以發行普通股作為收購的對價。例如，2016年5月，我們向Annapurna的股東發行了14，087，246股普通股，作為Annapurna所有流通股的對價。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股持有人將遭受額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

如果我們通過許可、合作或類似安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究和開發計劃或產品候選者的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們在需要時無法通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們自己更願意開發和營銷的產品的權利。

在我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能使對我們的收購更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

本公司經修訂及重列的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例中的條文，可能會延遲或阻止收購本公司或改變本公司的管理。這些規定包括：

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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受“特拉華州普通公司法”第203條的規定管轄，該條款限制了擁有超過15%的未清償有表決權股票的股東與我們合併或合併的能力。雖然我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個獲得更大價值的機會，但即使我們的董事會拒絕的報價被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何企圖，使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員。

我們不打算向我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

吾等從未就本公司普通股宣派或支付任何現金股息，亦無意於可預見的未來如此行事。我們目前預期，我們將為我們業務的發展、運營和擴展保留未來的收益，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股利。因此，對股東的任何回報將僅限於其股票的升值。因此，對我們普通股的投資能否成功，將取決於其價值的未來增值。不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證我們的股東購買他們的股票的價格會保持不變。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求的降低可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，如2012年“快速啟動我們的商業創業法”(“就業法”)所定義，並將繼續是一家新興成長型公司，直至2019年12月31日。我們也是一家規模較小的報告公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬和我們的定期報告和代理聲明的披露義務，並免除對先前未獲批准的任何金色降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票和股東批准的要求。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍可能繼續是一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的豁免披露要求，包括不需要遵守減少的有關高管薪酬的披露義務，以及我們的定期報告和委託書。我們不能預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大幅增加的成本，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。我們必須遵守“交易法”的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交關於我們的業務、經營結果和財務狀況的年度報告、季度報告和最新報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”以及證券交易委員會和納斯達克全球市場通過的執行“薩班斯-奧克斯利法案”規定的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，SEC在這些領域通過了額外的規則和條例，例如當我們不再是一家新興成長型公司時將適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東的積極性、當前的政治環境以及當前政府的高度幹預和監管改革可能導致大量的新法規和披露義務，這可能導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們經營業務的方式。

適用於上市公司的規則和條例大大增加了我們遵守法律和財務規定的成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨損失，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們的產品或服務的價格。例如，我們期望這些規則和條例

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使我們更難及更昂貴地取得董事及高級人員的責任保險，而我們可能須支付大量費用，以維持相同或相若的承保範圍。這些規定的影響，亦會令我們更難以吸引和挽留合資格的人士加入我們的董事局、董事局委員會或擔任行政人員。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表對我們業務不利的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果一位或多位為我們提供擔保的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再報道我們或不定期發佈關於我們的報告，我們對股票的興趣可能會下降，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們使用淨營運虧損、結轉及其他税項屬性的能力，可能會受到守則的限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，不希望在不久的將來變得有利可圖，而且我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應納税損失的情況下，未使用的損失將結轉，以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期為止。截至2018年12月31日，我們的美國聯邦淨運營虧損(“NOL”)約為1.0億美元，以抵消未來的聯邦收入。從2036年開始，大約有5700萬美元的NOL在不同的年份到期。截至2018年12月31日，美國州NOL還結轉了大約6119.7百萬美元的資金，以抵消未來的州收入。從2036年開始，美國各州的NOL將在不同的年份到期。截至2018年12月31日，我們還結轉了大約6，500萬美元的外國淨經營虧損，可用來抵消未來的海外收入；這些結轉款項不會到期。

根據新頒佈的聯邦所得税法，2018年及未來幾年發生的約4，300，000美元的聯邦NOL可能會無限期結轉，但此類聯邦淨運營NOL的扣除額有限。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守新頒佈的聯邦税法。此外，根據“守則”第382條，如果我們經歷“所有權變更”，我們在任何應税年度利用NOL結轉或其他税收屬性(例如研究型税收抵免)的能力可能會受到限制。一般而言，如果一個或多個股東或股東集團在規定的測試期內擁有公司至少5%的股份，則會發生第382節所有權變更。類似的規則也適用於州税法。關於我們在2016年5月對Annapurna的收購，我們確定某些NOL以及用於聯邦和州的研發税收抵免受到嚴重限制，因此我們從我們的遞延税項資產中刪除了大量的NOL和研發税收抵免。此外，我們可能由於2018年2月18日承銷的普通股公開發行而經歷了所有權變更，並可能在未來經歷所有權變更或股票所有權的其他變更。因此，在我們的財務報表中提出的NOL、研究和信貸結轉的金額可能是有限的，並且可能會過期未用。

不適用。

一個也沒有。

不適用。

不適用

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展覽索引

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列簽署人並經正式授權代表其簽署本報告。

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