美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年3月30日的季度
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案編號001-37578
績效食品集團公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
|
|
特拉華州 |
|
43-1983182 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(國税局僱主 識別號碼) |
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|
西溪公園路12500號 弗吉尼亞州里士滿 |
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23238 |
(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
(804) 484-7700
(登記人的電話號碼,包括區號)
通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間),而且(2)在過去的90天中,☐一直受到這種歸檔要求的約束。
通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間),以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互式數據文件。
通過複選標記指明註冊人是大型加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興增長型公司”的定義(請參閲“Exchange Act”規則12b-2中對“大型加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長型公司”的定義)。
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大型DB2Accelerated ShareFiler |
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加速PID文件服務器 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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較小的統一報告©公司 |
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☐ |
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新興創業板公司 |
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☐ |
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如果一家新興成長型公司,通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
|
交易代號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
|
PFGC |
|
紐約證券交易所 |
截至2019年4月29日,105,184,922股普通股已發行。
1
目錄
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頁 |
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||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
3 |
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第一部分-財務信息 |
5 |
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第1項。 |
|
財務報表 |
5 |
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|
第2項。 |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
21 |
|
|
|
|
第3項。 |
|
市場風險的定量與定性披露 |
31 |
|
|
|
|
項目184. |
|
管制和程序 |
32 |
|
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|
|
第二部分-其他資料 |
33 |
||
|
|
||
第1項。 |
|
法律程序 |
33 |
|
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|
項目1A |
|
危險因素 |
33 |
|
|
|
|
第2項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
33 |
|
|
|
|
第3項。 |
|
高級證券違約 |
33 |
|
|
|
|
項目184. |
|
礦山安全披露 |
33 |
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|
|
|
項目193.5 |
|
其他資料 |
33 |
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|
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|
項目六. |
|
陳列品 |
34 |
|
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|
|
簽名 |
35 |
2
關於前瞻性陳述的特別説明
除歷史資料外,本表格10-Q季度報告(“表格10-Q”)可能包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第1827A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第19321E節所指的“前瞻性陳述”。都受到這些部門創造的“安全港”的約束。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述,包括有關我們的計劃、目標、信念、經營戰略、未來事件、經營狀況、經營結果、財務狀況和業務展望、業務趨勢和其他信息的陳述。諸如“估計”、“預期”、“設想”、“預計”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“應該”和此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述並非歷史事實,而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達的,我們相信它們是有合理基礎的。然而,不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將會實現或能夠實現,實際結果可能與前瞻性陳述中表達的或表明的大不相同。
有許多風險、不確定因素和其他重要因素,其中許多是我們無法控制的,可能導致我們的實際結果與本表格10-Q中所載的前瞻性陳述大不相同。這些可能導致實際結果不同的風險、不確定因素和其他重要因素,除其他外,包括第一部分第1A項所列的風險、不確定因素和因素。本公司截至2018年6月30日財政年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中的風險因素可在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的定期文件中隨時更新,也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。還包括以下內容:
|
• |
我們的行業競爭激烈,我們可能無法成功競爭; |
|
• |
我們在一個低利潤率的行業中運營,這可能會增加我們運營結果的波動性; |
|
• |
我們可能無法從降低運營成本和提高生產率的努力中獲得預期的收益; |
|
• |
我們的盈利能力直接受到成本、通貨膨脹和通縮等因素的影響; |
|
• |
我們沒有與某些客户簽訂長期合同; |
|
• |
集團採購組織可能會在我們的行業變得更加活躍,並加強他們的努力,以增加我們的客户作為這些組織的成員; |
|
• |
改變消費者的飲食習慣; |
|
• |
極端天氣條件; |
|
• |
我們對第三方供應商的依賴; |
|
• |
勞動關係與成本風險和合格勞動力的可得性; |
|
• |
燃料和其他運輸費用波動; |
|
• |
無法在一個或多個競爭對手成功實施較低成本的情況下調整成本結構; |
|
• |
我們可能無法增加我們業務中利潤率最高的部分的銷售額; |
|
• |
改變我們供應商的定價方法; |
|
• |
我們的增長戰略可能達不到預期效果; |
|
• |
與收購有關的風險,包括我們不能實現收購的收益或成功整合我們所收購的業務的風險; |
|
• |
環境、健康和安全費用; |
|
• |
我們未能遵守適用法律或政府法規所規定的要求的風險; |
|
• |
我們對技術的依賴以及與新技術實施中斷或拖延有關的風險; |
|
• |
與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷有關的成本和風險; |
|
• |
與我們經銷的產品有關的產品責任索賠和其他訴訟; |
|
• |
不利的判決或解決辦法; |
|
• |
負面媒體曝光和其他損害我們聲譽的事件; |
|
• |
預期的多僱主養卹金相關負債和對我們多僱主養卹金計劃的繳款; |
|
• |
與收購有關的攤銷費用收益減少; |
3
|
• |
應收賬款無法收回的影響; |
|
• |
影響消費者信心的困難經濟條件; |
|
• |
高級管理層關鍵成員的離職; |
|
• |
與聯邦、州和地方税收規則有關的風險,包括“減税和就業法”的影響以及税務當局的相關解釋和決定; |
|
• |
保險的成本和充分性; |
|
• |
與未償還債項有關的風險;及 |
|
• |
我們的能力保持一個有效的系統的披露控制和內部控制的財務報告。 |
我們警告您,上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含所有對您來説重要的風險、不確定因素和其他因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們期望或預期的結果、利益或發展,即使這些結果、利益或發展在很大程度上實現,也不能保證它們將導致後果,或以預期的方式影響我們或我們的業務。我們不能向您保證:(I)我們已經正確地測量或確定了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度;(Ii)有關這些因素的現有信息是完整或準確的;(Iii)該分析是正確的;或者(Iv)我們的戰略,這在一定程度上是建立在這一分析的基礎上的,將是成功的。本報告中的所有前瞻性表述僅適用於本報告之日或其作出之日,除適用法律要求外,我們不承擔因新信息、未來發展或其他原因而公開更新任何前瞻性表述的義務。
除非本表格10-Q另有説明或上下文另有要求,本表格中使用的術語“我們”、“公司”或“PFG”指的是Performance FoodGroupCompany及其合併子公司。
4
第一部分-財務信息
第1項。 |
財務報表 |
表演食品集團公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(單位:百萬,每共享數據除外) |
|
自.起 March 30, 2019 |
|
|
自.起 June 30, 2018 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
7.7 |
|
|
$ |
7.5 |
|
應收賬款減去備抵25.2美元和19.3美元 |
|
|
1,128.5 |
|
|
|
1,065.6 |
|
存貨,淨額 |
|
|
1,128.3 |
|
|
|
1,051.9 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
60.7 |
|
|
|
78.5 |
|
流動資產總額 |
|
|
2,325.2 |
|
|
|
2,203.5 |
|
商譽 |
|
|
747.5 |
|
|
|
740.5 |
|
其他無形資產,淨額 |
|
|
199.7 |
|
|
|
193.8 |
|
不動產、廠場和設備、淨額 |
|
|
895.9 |
|
|
|
795.5 |
|
限制性現金 |
|
|
10.7 |
|
|
|
10.3 |
|
其他資產 |
|
|
43.8 |
|
|
|
57.3 |
|
總資產 |
|
$ |
4,222.8 |
|
|
$ |
4,000.9 |
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
超過存款的未兑現支票 |
|
$ |
276.0 |
|
|
$ |
260.8 |
|
應付貿易帳款 |
|
|
1,045.0 |
|
|
|
973.0 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
260.9 |
|
|
|
227.8 |
|
資本租賃義務.當期分期付款 |
|
|
16.9 |
|
|
|
8.4 |
|
流動負債總額 |
|
|
1,598.8 |
|
|
|
1,470.0 |
|
長期債務 |
|
|
1,042.1 |
|
|
|
1,123.0 |
|
遞延所得税負債淨額 |
|
|
107.1 |
|
|
|
106.3 |
|
資本租賃債務,不包括當期分期付款 |
|
|
125.9 |
|
|
|
52.8 |
|
其他長期負債 |
|
|
114.7 |
|
|
|
113.5 |
|
負債共計 |
|
|
2,988.6 |
|
|
|
2,865.6 |
|
承付款和意外開支(附註10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股:每股面值0.01美元,核定股份10億股, 截至2019年3月30日已發行和流通股1.038億股; 截至2018年6月30日,已批准10億股,已發行和已發行1.032億股 |
|
|
1.0 |
|
|
|
1.0 |
|
額外實收資本 |
|
|
862.4 |
|
|
|
861.2 |
|
累計其他綜合收益,扣除税項支出後的淨額 of $1.2 and $2.9 |
|
|
3.3 |
|
|
|
8.3 |
|
留存收益 |
|
|
367.5 |
|
|
|
264.8 |
|
股東權益總額 |
|
|
1,234.2 |
|
|
|
1,135.3 |
|
負債和股東權益總額 |
|
$ |
4,222.8 |
|
|
$ |
4,000.9 |
|
見所附註,這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
表演食品集團公司
綜合業務報表
(未經審計)
(單位:百萬,每共享數據除外) |
|
截至2019年3月30日的三個半月 |
|
|
截至2018年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
截至2019年3月30日的9個半月 |
|
|
截至2018年3月31日的九個半月 |
|
||||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
4,689.0 |
|
|
$ |
4,349.2 |
|
|
|
|
|
$ |
13,844.4 |
|
|
$ |
13,025.2 |
|
||||||||||
銷貨成本 |
|
|
4,084.3 |
|
|
|
3,790.5 |
|
|
|
|
|
|
12,031.5 |
|
|
|
11,344.2 |
|
||||||||||
毛利 |
|
|
604.7 |
|
|
|
558.7 |
|
|
|
|
|
|
1,812.9 |
|
|
|
1,681.0 |
|
||||||||||
營業費用 |
|
|
545.5 |
|
|
|
498.6 |
|
|
|
|
|
|
1,630.1 |
|
|
|
1,521.3 |
|
||||||||||
營業利潤 |
|
|
59.2 |
|
|
|
60.1 |
|
|
|
|
|
|
182.8 |
|
|
|
159.7 |
|
||||||||||
其他費用,淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
利息費用 |
|
|
16.5 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
|
|
|
48.1 |
|
|
|
44.9 |
|
||||||||||
其他,淨額 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
||||||||||
其他費用,淨額 |
|
|
15.5 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
|
|
|
47.6 |
|
|
|
44.6 |
|
||||||||||
税前收入 |
|
|
43.7 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
|
|
|
135.2 |
|
|
|
115.1 |
|
||||||||||
所得税費用(福利) |
|
|
11.4 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
|
|
|
31.6 |
|
|
|
(19.2 |
) |
||||||||||
淨收入 |
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
33.7 |
|
|
|
|
|
$ |
103.6 |
|
|
$ |
134.3 |
|
||||||||||
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本型 |
|
|
103.8 |
|
|
|
102.7 |
|
|
|
|
|
|
103.8 |
|
|
|
101.7 |
|
||||||||||
稀釋 |
|
|
105.1 |
|
|
|
104.5 |
|
|
|
|
|
|
105.1 |
|
|
|
104.5 |
|
||||||||||
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
基本型 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
|
|
|
$ |
1.00 |
|
|
$ |
1.32 |
|
||||||||||
稀釋 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
|
|
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
1.29 |
|
見所附註,這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6
表演食品集團公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(百萬美元) |
|
三個月結束 March 30, 2019 |
|
|
三個月結束 March 31, 2018 |
|
|
九個半月 March 30, 2019 |
|
|
九個半月 March 31, 2018 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
33.7 |
|
|
$ |
103.6 |
|
|
$ |
134.3 |
|
|
扣除税後的其他綜合(損失)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率掉期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除税後公允價值的變動 |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
2.8 |
|
|
|
(3.7 |
) |
|
|
4.6 |
|
|
重新分類調整,税後淨額 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
- |
|
|
其他綜合(損失)收入 |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
2.6 |
|
|
|
(5.9 |
) |
|
|
4.6 |
|
|
綜合收入總額 |
|
$ |
29.9 |
|
|
$ |
36.3 |
|
|
$ |
97.7 |
|
|
$ |
138.9 |
|
見所附註,這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7
表演食品集團公司
合併股東權益表
(未經審計)
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累積 其他 |
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳款 |
|
|
綜合 |
|
|
留用 |
|
|
股東 |
|
|||||||||
(百萬) |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
||||||
截至2017年12月30日的餘額 |
|
|
102.3 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
842.9 |
|
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
167.2 |
|
|
$ |
1,015.5 |
|
發行普通股 股票薪酬計劃 |
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6.1 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33.7 |
|
|
|
33.7 |
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.6 |
|
股票補償費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.5 |
|
2018年3月31日餘額 |
|
|
102.8 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
852.5 |
|
|
$ |
7.0 |
|
|
$ |
200.9 |
|
|
$ |
1,061.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月29日餘額 |
|
|
103.8 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
863.2 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
335.2 |
|
|
$ |
1,205.1 |
|
發行普通股 股票薪酬計劃 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32.3 |
|
|
|
32.3 |
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.4 |
) |
股票補償費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.8 |
|
普通股回購 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4.1 |
) |
截至2019年3月30日的餘額 |
|
|
103.8 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
862.4 |
|
|
$ |
3.3 |
|
|
$ |
367.5 |
|
|
$ |
1,234.2 |
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累積 其他 |
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳款 |
|
|
綜合 |
|
|
留用 |
|
|
股東 |
|
|||||||||
(百萬) |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
||||||
2017年7月1日結餘 |
|
|
100.8 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
855.5 |
|
|
$ |
2.4 |
|
|
$ |
66.6 |
|
|
$ |
925.5 |
|
發行普通股 股票薪酬計劃 |
|
|
2.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
(21.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(21.0 |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
134.3 |
|
|
|
134.3 |
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
股票補償費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18.0 |
|
2018年3月31日餘額 |
|
|
102.8 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
852.5 |
|
|
$ |
7.0 |
|
|
$ |
200.9 |
|
|
$ |
1,061.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年6月30日結餘 |
|
|
103.2 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
861.2 |
|
|
$ |
8.3 |
|
|
$ |
264.8 |
|
|
$ |
1,135.3 |
|
發行普通股 股票薪酬計劃 |
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.3 |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
103.6 |
|
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5.9 |
) |
股票補償費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11.8 |
|
普通股回購 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9.3 |
) |
會計原則的變化(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
截至2019年3月30日的餘額 |
|
|
103.8 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
862.4 |
|
|
$ |
3.3 |
|
|
$ |
367.5 |
|
|
$ |
1,234.2 |
|
(1) |
截至2019年財年初,本公司選擇儘早採用ASU 2017-12“衍生工具和套期保值”(主題815)的規定:有針對性地改進套期保值活動的會計核算。有關進一步討論,請參閲附註3。 |
見所附註,這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8
表演食品集團公司
綜合現金流量表
(未經審計)
(百萬美元) |
|
九個月結束 March 30, 2019 |
|
|
九個月結束 March 31, 2018 |
|
||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
103.6 |
|
|
$ |
134.3 |
|
將淨收入與所提供的現金淨額對賬的調整數 按經營活動分列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
83.7 |
|
|
|
73.7 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
28.6 |
|
|
|
22.1 |
|
遞延融資費用和其他攤銷 |
|
|
3.4 |
|
|
|
3.6 |
|
應收帳款損失準備金 |
|
|
12.4 |
|
|
|
12.0 |
|
股票補償費 |
|
|
11.8 |
|
|
|
18.0 |
|
遞延所得税費用(福利) |
|
|
2.5 |
|
|
|
(38.4 |
) |
衍生資產及負債的公允價值變動 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
其他 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
8.2 |
|
營業資產和負債變動淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(63.6 |
) |
|
|
(38.7 |
) |
盤存 |
|
|
(61.3 |
) |
|
|
(24.2 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
24.9 |
|
|
|
(9.8 |
) |
應付貿易帳款 |
|
|
67.4 |
|
|
|
106.5 |
|
超過存款的未兑現支票 |
|
|
15.2 |
|
|
|
(24.9 |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
32.0 |
|
|
|
(12.7 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
260.5 |
|
|
|
229.6 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠場和設備 |
|
|
(93.1 |
) |
|
|
(73.2 |
) |
收購支付的現金淨額 |
|
|
(57.7 |
) |
|
|
(70.9 |
) |
出售不動產、廠場和設備的收益 |
|
|
1.0 |
|
|
|
0.6 |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(149.8 |
) |
|
|
(143.5 |
) |
籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產負債融資項下的付款淨額 |
|
|
(81.7 |
) |
|
|
(43.5 |
) |
期票的支付 |
|
|
- |
|
|
|
(6.0 |
) |
對融資不動產、廠場和設備的付款 |
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
為收購支付的現金 |
|
|
(3.5 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
根據資本租賃義務支付的款項 |
|
|
(9.3 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
行使股票期權的收益 |
|
|
6.2 |
|
|
|
7.1 |
|
為支付税款而預扣的股份所支付的現金 |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(28.0 |
) |
普通股回購 |
|
|
(9.3 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
(1.2 |
) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(110.1 |
) |
|
|
(86.6 |
) |
現金和限制性現金淨增(減)額 |
|
|
0.6 |
|
|
|
(0.5 |
) |
期初現金和限制性現金 |
|
|
17.8 |
|
|
|
21.0 |
|
期末現金和限制性現金 |
|
$ |
18.4 |
|
|
$ |
20.5 |
|
下表對綜合資產負債表中列報的現金和限制性現金進行了核對,其總額與綜合現金流量表中所示的現金總額相同:
(百萬) |
|
自.起 March 30, 2019 |
|
|
自.起 June 30, 2018 |
|
||
現金 |
|
$ |
7.7 |
|
|
$ |
7.5 |
|
限制性現金(1) |
|
|
10.7 |
|
|
|
10.3 |
|
現金和限制現金共計 |
|
$ |
18.4 |
|
|
$ |
17.8 |
|
|
(1) |
限制現金是指保險公司為公司的工人賠償和責任索賠提供部分免賠額所需的金額。 |
9
對非現金交易的補充披露如下:
(百萬) |
|
九個月結束 March 30, 2019 |
|
|
九個月結束 March 31, 2018 |
|
||
通過資本租賃義務承擔的債務 |
|
$ |
90.9 |
|
|
$ |
10.0 |
|
購置不動產、廠場和設備,供資 |
|
|
3.0 |
|
|
|
3.9 |
|
現金流量信息的補充披露如下:
(百萬) |
|
九個月結束 March 30, 2019 |
|
|
九個月結束 March 31, 2018 |
|
||
年內支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
37.3 |
|
所得税,扣除退款淨額 |
|
|
3.2 |
|
|
|
25.6 |
|
見所附註,這些附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
10
表演食品集團公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. |
業務活動摘要 |
業務概述
Performance FoodGroup公司通過其子公司向美國各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和與食品有關的產品。本公司為餐飲業的兩大客户類型提供服務:(I)獨立的客户,以及(Ii)多個單元或“連鎖”客户,包括地區和國家的家庭和休閒餐飲連鎖、快速休閒連鎖和快速服務餐廳。該公司還為學校、醫療保健設施、商業和工業場所以及其他機構客户提供服務。
股份回購計劃
2018年11月13日,本公司董事會(“董事會”)批准了對本公司已發行普通股的高達2.5億美元的股份回購計劃。回購根據適用的證券法執行,管理層可隨時酌情在公開市場上,通過私下協商交易或其他方式,包括根據第10B5-1條的交易計劃進行回購。股份回購計劃並無到期日,可隨時修訂、暫停或終止。此計劃下的回購取決於市場條件和其他因素,包括是否符合附註6所定義的ABL融資機制下的契約。債務,以及附註6所界定的規管債券的契約。債務。股份回購計劃仍須由董事會酌情決定。在截至2019年3月30日的三個月及九個月期間,本公司分別購回十萬股普通股及隨後收回30萬股普通股,有關期間的總金額分別為410萬美元及930萬美元。截至2019年3月30日,仍有約2.407億美元可用於額外的股份回購。
2. |
列報依據 |
綜合財務報表由公司在未經審計的情況下編制,但2018年6月30日的綜合資產負債表除外,該綜合資產負債表是根據10-K表格所載經審計的綜合財務報表編制的。財務報表包括綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合全面收益表、合併股東權益報表、管理層認為,除另有披露外,所有調整(包括正常的經常性調整)均已作出,以公平反映所呈列各期間的財務狀況、經營結果、全面收益、股東權益及現金流量。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額、在財務報表編制之日披露或有資產和負債以及在報告所述期間報告的收入和支出數額的估計和假設。管理層使用的最重要估計數涉及可疑賬款備抵、庫存準備金、商譽和其他無形資產的減值測試、收購會計、保險計劃下的索賠和追回準備金、供應商退款和其他促銷激勵、應計獎金、折舊、攤銷、確定有形和無形資產的使用壽命以及所得税。實際結果可能與這些估計數不同。
業務成果不一定表明整個財政年度的預期成果。因此,這些財務報表應與10-K表格中的已審計財務報表及其附註一併閲讀。(2)根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些腳註披露已根據適用的中期財務報表細則和條例加以壓縮或省略。
3. |
最近發佈的會計公告 |
最近採用的會計公告
2014年5月,財務會計準則理事會(“財務會計準則理事會”)發佈了“2014-2009年會計準則更新”(“ASU”),即與客户的合同收入(主題606),並隨後發佈了對該指南的修正。此ASU是一種全面的新收入確認模式,要求公司確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其金額應反映該公司期望從這些貨物或服務獲得的代價。公司在2019年財政年度開始時採用了這一標準,採用修正的回溯法,對公司的財務狀況或運營結果沒有重大影響。見注4。收入確認。
2017年1月,FASB發佈了“2017-01年會計準則”,題為“企業合併(主題805):澄清企業的定義”。本“會計準則”澄清了企業的定義,以協助公司評估是否應將交易作為資產或企業的收購或處置入賬。經修訂的指引亦刪除了現時對市場的評估。
11
與會者能夠替換缺失的要素並縮小產出的定義,以便與其他專題保持一致。本ASU在2017年12月15日以後的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,應在預期的基礎上適用。該公司在2019年財政年度開始時採用了這一ASU,並得出結論認為,該ASU對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2017年8月,FASB發佈了ASU 2017-12年“衍生工具和套期保值”(主題815):有針對性地改進套期保值活動的會計核算。此ASU擴展了金融和非金融風險組成部分的對衝會計,使對衝會計更好地與公司的風險管理戰略相一致,簡化了對衝會計的應用,並提高了套期保值計劃的範圍和結果的透明度。它還修正了列報和披露要求,並改變了公司評估有效性的方式。ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期(允許早日採用)。對於採用日存在的現金流量套期保值,該標準要求在採用當年年初對綜合資產負債表進行累積效果調整的基礎上進行修訂回溯性採用。對列報、指導和披露要求的修訂應前瞻性地予以通過。本公司選擇在2019年財政年度開始時儘早採用2017-12年ASU。在採用ASU時,該公司的結論是,它對其合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告尚未採用
2016年2月,FASB發佈了“2016-02年度租賃會計準則”(主題842),並隨後發佈了對該準則的修訂。“會計準則”是一種全面的新租賃會計模式,要求公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。作為實施這一新準則的一部分,該公司正在審查現行會計政策,並評估在這一新準則下允許的實際權宜之計。公司目前正在評估採用此ASU將對其合併財務報表以及對其系統、流程和控制的影響,以正確核算其租約。該公司已確定受影響的全部租賃,並收集了計算租賃負債和使用權資產所需的所有必要信息。此外,該公司已實施軟件,以協助未來的報告。對於公共實體,“反洗錢法”在2018年12月15日以後的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。本公司將在2020財政年度通過這一指導意見。1872018年7月,FASB發佈了“2018-11年度會計準則,租賃”(主題842):有針對性的改進,這為公司採用新的租賃標準提供了額外的(和可選的)過渡方法。根據這一新的過渡方法,公司將在採用新的租賃標準之日適用新的租賃標準,並確認對採用期間的留存收益期初餘額進行的累積效應調整。ASC 842最初發布時,要求公司在公司財務報表中提出的最早的可比時期開始時,採用修正的回溯性過渡方法。本公司計劃在採用期開始時採用經修改的追溯法,並進行累積效果調整。此外,該公司目前計劃選擇“三位一體”的實用權宜之計,使公司不會重新評估是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本資本化。公司相信,採用這一標準將對我們的綜合資產負債表產生重大影響,但是,它預計該標準不會對我們的綜合經營報表或現金流量產生重大影響。有關我們未貼現的未來租金付款及付款時間的資料,請參閲附註12 10-K格式的租約。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量”,並隨後發佈了對該指南的修訂。該公告改變了大多數金融資產的減值模型,並將要求對按攤銷成本計量的工具使用“預期損失”模型。根據這一模式,各實體將被要求估計此類工具的預期壽命信貸損失,並記錄一筆備抵,以抵消金融資產的攤銷成本基礎,從而淨列報預計將在金融資產上收取的金額。此聲明適用於財政年度,以及自2019年12月15日起的這些財政年度內的過渡期;然而,本公司目前計劃在2021年財政年度採用新標準。公司必須採用修正的回溯法來應用這一標準,並將累積效果調整記錄到生效日期的開始留存收益中。該公司正在評估本ASU對其未來合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了186ASU 2018-13,“公允價值計量”(主題820):披露框架-對公允價值計量披露要求的修改。作為其披露框架項目的一部分,本ASU取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。對於公共實體,本ASU適用於2019年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。公司計劃在2019年第四季度採用此指南。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了186ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。本更新中的修正將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)產生的實施成本資本化的要求相一致。託管安排中的服務元素的記帳,
12
是服務合同不受本更新中的修改的影響。本更新中的修訂適用於2019年12月15日以後的中期和年度期間,允許早日通過。該公司計劃在2021年財政年度採用這一新的ASU。本更新中的修正應追溯或前瞻性地適用於通過之日之後發生的所有執行費用。該公司正在評估該ASU對其綜合財務報表的影響,但預計這一更新不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-16,“衍生工具和對衝”(主題815):出於對衝會計的目的,將有擔保隔夜融資利率(Sofr)隔夜指數掉期(OIS)利率列為基準利率。此ASU允許使用基於擔保隔夜融資利率的隔夜指數掉期利率作為美國基準利率,用於主題815下的對衝會計目的。對於已在“2017-2012年度會計準則”中通過修正案的公共實體,修正案在2018年12月15日以後的財政年度生效,並在這些財政年度內的過渡期生效。公司計劃在2019年第四季度採用此指南。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
4. |
收入確認 |
該公司向美國各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和與食品有關的產品。食品服務部門為其客户提供“廣泛的產品線”,包括公司的性能品牌和定製的肉類和海鮮,以及針對每個客户的菜單要求的產品。Vistar向不同的客户渠道分銷糖果、小吃和飲料。公司按產品種類分列收入,並確定細分級別的收入實現披露目標,以描述收入和現金流量的性質、數量、時機和不確定性如何受經濟因素的影響。請參閲附註13。按應報告分部劃分的外部收入分部信息。
公司評估其在與客户的合同中承諾的產品和服務,並確定每一項承諾的履行義務,即向客户轉讓不同的產品或服務(或一系列產品或服務)。該公司確定,履行和交付客户訂單是一項單一的履約義務。收入在本公司已履行其履約義務且客户已取得對產品的控制權時予以確認。公司確定,在產品交付到客户要求的目的地時,客户能夠指導產品的使用,並從產品中獲得實質上的所有利益。本公司認為控制權已於交付時轉移,因為本公司現時有權獲得付款,客户對產品擁有法定所有權,本公司已轉讓資產的實際擁有權,而客户擁有產品所有權的重大風險及回報。
確認的交易價格是發票價格,並根據任何激勵措施(如給予客户的返點和折扣)進行調整。該公司根據對歷史經驗的分析估計預期收益。我們在較早的時候調整我們的收入估計,當我們期望得到的對價金額發生變化或當對價變得固定時。公司已作出政策選擇,將銷售税排除在交易價格之外。本公司沒有任何重要的付款條件,因為付款是在銷售點後不久收到的。
公司與客户簽訂了合同,在合同中預先向某些客户支付獎勵。這些付款已成為行業慣例,與客户的業務融資無關,也與客户提供的任何不同的商品或服務無關。這些獎勵付款按合同期限或客户關係的預期期限以直線方式資本化和攤銷。截至2019年3月30日和2018年6月30日,公司用於這些激勵措施的合同資產總額分別為990萬美元和690萬美元。
本公司實質上將其全部收入按毛額確認為本金。在評估公司是作為委託人還是代理人時,公司考慮了實體在將特定商品或服務轉讓給ASC 606-10-55-39中詳述的客户之前對其進行控制的指標。該公司認為,作為銷售產品的本金,它基本上獲得所有收入,因為公司負責所購買產品的履行和可接受性。此外,公司持有產品的一般庫存風險,因為它在客户訂購產品之前對產品擁有所有權,並將產品保持在庫存中。
5. |
業務合併 |
在2019財年的前9個月,本公司為三項收購支付了5810萬美元的現金,在2018財年的前9個月,本公司為兩項收購支付了7260萬美元的現金。這些收購併未對本公司的營運業績造成重大影響。
13
下表彙總了為2019年財政年度購置的每一主要資產類別和假設的負債的初步購買價分配情況。
(百萬) |
|
財政2019年 |
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|
淨營運資金 |
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$ |
11.9 |
|
商譽 |
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7.2 |
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其他無形資產 |
|
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37.1 |
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不動產、廠場和設備 |
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1.9 |
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總購價 |
|
$ |
58.1 |
|
2019年3月30日之後,該公司支付了1.506億美元進行收購。這項收購包括與被收購公司未來收益有關的或有代價。收購將在公司的Vistar部門報告。本公司正在確定所收購資產和承擔的負債的公允價值。
6. |
債款 |
本公司是一間控股公司,透過其附屬公司經營業務,而該等附屬公司已產生或擔保負債如下。
債務包括:
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|
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(百萬) |
|
截至2019年3月30日 |
|
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截至2018年6月30日 |
|
||
ABL設施 |
|
$ |
698.4 |
|
|
$ |
780.1 |
|
5.500% Notes due 2024 |
|
|
350.0 |
|
|
|
350.0 |
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減:原始發行貼現和遞延融資費用 |
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(6.3 |
) |
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(7.1 |
) |
長期債務 |
|
|
1,042.1 |
|
|
|
1,123.0 |
|
資本和融資租賃義務 |
|
|
142.8 |
|
|
|
61.2 |
|
債務總額 |
|
|
1,184.9 |
|
|
|
1,184.2 |
|
減:當前分期付款 |
|
|
(16.9 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
債務總額,不包括當期分期付款 |
|
$ |
1,168.0 |
|
|
$ |
1,175.8 |
|
ABL設施
PFGC公司(“PFGC”)為本公司全資附屬公司,為經2017年8月3日修訂及重授信貸協議(“ABL融資”)修訂的日期為2016年2月1日的第二份經修訂及重新修訂的信貸協議(“ABL融資”)的締約方。ABL融資機制的本金總額為19.51億美元,將於2021年2月到期。ABL融資機制以PFGC及其子公司的大多數有形資產為擔保。Performance FoodGroup,Inc.是PFGC的全資附屬公司,是ABL融資的主要借款方,ABL融資由PFGC和PFGC所有重要的國內直接和間接全資子公司(專屬保險子公司和其他不包括的子公司)共同和分別擔保。
根據ABL融資機制進行的借款按Performance FoodGroup,Inc.的選擇權計息,利率為(A)基準利率(定義為(I)該日有效的聯邦基金利率加0.5%中的較高者),(Ii)該日的最優惠利率,或(Iii)半個月倫敦銀行同業拆借利率加1.0%)加利差,或(B)倫敦銀行同業拆借利率加利差。資產負債基金還提供一筆未使用的承諾費,從0.25%到0.375%不等。
下表彙總了ABL融資機制下的未償還借款、可用率和期末平均利率:
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|
|
|
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|
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|
(百萬美元) |
|
截至2019年3月30日 |
|
|
截至2018年6月30日 |
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||
總借款 |
|
$ |
698.4 |
|
|
$ |
780.1 |
|
ABL融資機制下的信用證 |
|
83.5 |
|
|
|
121.3 |
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|
超額可用率,扣除貸款人12.7美元和12.1美元的準備金 |
|
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1,031.5 |
|
|
|
854.2 |
|
平均利率 |
|
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4.06 |
% |
|
|
3.52 |
% |
14
高級註釋
2016年5月17日,Performance FoodGroup,Inc.發行及出售其到期2024年到期的5.500%高級債券(“債券”)的本金總額為350.0,1億7千7百萬元。該等債券由PFGC及PFGC所有本地、直接及間接全資擁有的附屬公司(專屬保險附屬公司及其他不包括的附屬公司)在高級無抵押的基礎上共同及各別擔保。該等債券並不由Performance FoodGroupCompany提供擔保。
信用證融資機制
2018年8月9日,Performance FoodGroup,Inc.和PFGC簽訂了一項持續的信用證協議(“信用證融資機制”)。信用證融資機制是一項未承諾的融資機制,規定簽發總額不超過4 000萬美元的信用證。每張信用證的有效期不超過一年,但信用證可以根據信用證的條款自動續簽。按每份未償還信用證項下每日可供取用的平均每日金額計算,按季支付相當於每年2.5%的費用。截至2019年3月30日,本公司在信用證融資機制下有3,070萬美元的未清償信用證。
7. |
衍生工具及對衝活動 |
使用衍生工具的風險管理目標
本公司因業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要透過管理其核心業務活動,管理各種業務及營運風險。本公司管理經濟風險,包括利率、流動資金及信貸風險,主要透過管理其債務融資的金額、來源、期限及衍生金融工具的使用。具體而言,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而導致收取或支付未來已知及不確定現金金額的風險,而現金金額的價值乃由利率及柴油成本決定。本公司的衍生金融工具用於管理與本公司借款和柴油購買有關的已知或預期現金收支的金額、時間和持續時間的差異。
被指定並符合現金流量套期保值資格的衍生工具公允價值變動的有效部分,記錄在其他綜合收益中,並隨後重新分類為發生套期保值交易期間的盈利。衍生工具公允價值變動的無效部分直接在收益中確認。
利率風險對衝
本公司使用利率衍生工具的目的,是增加利息開支的穩定性,以及管理其對利率變動的風險。由於該公司的很大一部分債務為可變利率證券,因此它通過利率互換來實現這一目標。這些掉期被指定為現金流對衝,涉及從交易對手收取可變利率金額,以換取本公司在協議有效期內支付固定利率,而無需交換相關名義金額。本公司的所有利率掉期均被指定為現金流量套期保值。
截至2019年3月30日,Performance FoodGroup,Inc.進行了8次利率掉期,合計名義金額為550.0 1.87億美元。下表彙總了截至2019年3月30日尚未達成的利率互換協議(百萬美元):
生效日期 |
|
到期日 |
|
概念 金額 |
|
|
固定匯率 調換 |
|
||
June 30, 2017 |
|
June 30, 2019 |
|
|
50.0 |
|
|
|
1.13 |
% |
June 30, 2017 |
|
June 30, 2020 |
|
|
50.0 |
|
|
|
1.23 |
% |
June 30, 2017 |
|
June 30, 2020 |
|
|
50.0 |
|
|
|
1.25 |
% |
June 30, 2017 |
|
June 30, 2020 |
|
|
50.0 |
|
|
|
1.26 |
% |
2018年8月9日 |
|
2021年8月9日 |
|
|
75.0 |
|
|
|
1.21 |
% |
2018年8月9日 |
|
2021年8月9日 |
|
|
75.0 |
|
|
|
1.20 |
% |
June 30, 2020 |
|
2021年12月31日 |
|
|
100.0 |
|
|
|
2.16 |
% |
2021年8月9日 |
|
April 9, 2023 |
|
|
100.0 |
|
|
|
2.93 |
% |
柴油購買預測的套期保值
時而,Performance FoodGroup,Inc.訂立無成本的衣領安排,以管理預期購買柴油所需支付的現金流量變動帶來的風險。截至2019年3月30日,Performance FoodGroup,Inc.是五個這樣的安排的締約方,共有750萬加侖的原始名義金額,其中530萬加侖的原名義金額尚存。剩餘的537萬加侖柴油預計將在2019年4月1日至2019年12月31日之間購買。(3)預計將在2019年4月1日至2019年12月31日期間購買53500萬加侖柴油,預計將於2019年4月1日至2019年12月31日期間購買柴油。
15
油環工具不符合套期保值會計的條件。因此,衍生工具按公允價值記作資產負債表之資產或負債,而公平值之任何變動於變動期間記為燃料對衝工具之未實現損益,並計入隨附之綜合營運報表之其他淨額。
8. |
金融工具的公允價值 |
現金、應收賬款、超過存款的未兑現支票、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值,因為這些票據的到期日相對較短。衍生資產和負債在資產負債表上按公允價值入賬。長期債務的公允價值在2019年3月30日為10.519億美元,2018年6月30日為11.267億美元,其賬面價值分別為10.421億美元和11.23億美元,是通過審查資產負債表日時發行的可比債務的當前市場定價確定的,它被認為是一種二級測量。
9. |
所得税 |
確定本公司的整體有效税率需要重大判斷、估計數的使用以及複雜税法的解釋和應用。有效税率反映了在美國各聯邦和州管轄範圍內賺取和徵税的收入。税法的變化、帳面和税目之間的暫時性和永久性差異的增加和減少、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的收入變化都會影響整體有效税率。本公司的慣例是在所得税支出中確認與不確定税種有關的利息和罰金。
2017年12月22日,被稱為“減税和就業法案”(“法案”)的H.R.1被簽署成為法律。該法案對“美國國內收入法”進行了廣泛而複雜的修改,包括但不限於:將美國聯邦企業税率從35%降至21%;對可扣除利息費用設立新的限制;廢除國內生產活動的扣除;規定獎金折舊,以便全額支付某些合格財產的費用;限制其他扣除。
本公司截至2019年3月30日的三個月的實際税率為26.1%,截至2018年3月31日的三個月的有效税率為24.8%。本公司截至2019年3月30日的9個月的實際税率為23.4%,截至2018年3月31日的9個月的實際税率為-16.7%。由於根據該法將聯邦公司所得税税率從35%降至21%,本公司在截至2019年3月30日的3個月和9個月中的法定税率為21%。截至2018年3月31日的3個月和9個月,混合法定利率為28%。在截至2019年3月30日的三個月和九個月中,實際税率與法定税率21%不同,主要是由於州税、聯邦抵免和其他永久性項目的影響。已行使和既得股票獎勵的超額税收利益被視為一個單獨的項目。截至2018年3月31日止的三個月及九個月,實際税率與28%的混合法定税率有所不同,主要是由於本公司的遞延所得税淨負債重估及已行使及已獲授股票獎勵的超額税項利益所致。對基於業績的股票補償規定的影響以及根據該法降低税率的影響概述如下:
|
|
截至2019年3月30日的9個月 |
|
|
截至2018年3月31日的9個月 |
|
||||||||||
(百萬美元) |
|
所得税費用 |
|
|
有效税率 |
|
|
所得税 (福利)費用 |
|
|
有效税率 |
|
||||
所得税支出(福利),已報告 |
|
$ |
31.6 |
|
|
|
23.4 |
% |
|
$ |
(19.2 |
) |
|
|
-16.7 |
% |
反向效果: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税淨負債的重新估值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38.5 |
) |
|
|
-33.4 |
% |
股票報酬業績歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15.4 |
) |
|
|
-13.4 |
% |
所得税費用,不包括福利 |
|
$ |
31.6 |
|
|
|
23.4 |
% |
|
$ |
34.7 |
|
|
|
30.1 |
% |
截至2019年3月30日及2018年6月30日,本公司之遞延税項資產淨值分別為2,920萬元及2,920萬元,遞延税項負債分別為136.3,1億7百萬元及135.5,1億7百萬元。截至2018年6月30日,本公司已針對因使用限制而不大可能變現的若干淨營運虧損所涉及的遞延税項資產,釐定400,000美元的估值免税額(扣除聯邦利益後的淨額)。截至2019年3月30日,估值津貼並無變動。本公司相信,其餘遞延税項資產更有可能變現。
本公司根據FASB ASC 740-10-25“所得税-一般確認”記錄不確定税務狀況的負債。截至2019年3月30日和2018年6月30日,本公司分別有約1180萬美元和120萬美元的未確認税收優惠。有理由認為,在未來12個月內,由於時效到期,未確認的税收優惠餘額可能減少約60萬美元,如果得到承認,將影響實際税率。
16
10. |
承付款和意外開支 |
購買義務
截至2019年3月30日,該公司的資本項目和服務合同和採購訂單總額為2710萬美元。截至2019年3月30日,根據該等合約應付的款項並未包括在本公司的綜合資產負債表內。
擔保
本公司之附屬公司已訂立多項營運租約,包括樓宇、設備、拖拉機及拖車之租賃。拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃向出租人提供剩餘價值擔保。要求該子公司履行擔保的情況包括:(1)租賃資產以低於租賃協議中規定的剩餘價值出售的租賃發生違約,或(2)在租賃期限結束時不購買資產,同時出售資產,銷售收入低於租賃協議規定的租賃資產的剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常在租賃開始時租賃資產價值的7%至20%之間。這些租約的原始期限為5至8年,到期日期為2019年至2025年。截至2019年3月30日,租賃剩餘價值擔保未貼現的未來最高潛在付款總額約為2 550萬美元,這將因租賃資產在租賃期滿時的公允價值而減少。
本公司參與了一個採購聯盟,旨在獲得更好的定價,擴大產品選擇權,降低內部成本,並實現更大的庫存週轉率。本公司已訂立協議,為該採購聯盟的一部分應付貿易款項向其各供應商提供擔保,以吸引該等供應商向該採購聯盟提供額外貿易信貸。如採購聯盟拖欠其應付貿易賬款,該等供應商可直接向本公司追討其應付貿易賬款。這些擔保的期限在2019年到期。截至2019年3月30日,這些擔保所涵蓋的未貼現的最高潛在付款總額為890萬美元。本公司認為,根據該等擔保付款的可能性微乎其微,且該等擔保所應佔的任何公平價值並不重要;因此,本公司的綜合資產負債表並無就該等債務記錄任何責任。
公司不時簽訂某些類型的合同,要求公司對第三方提出的索賠要求賠償各方。該等合約主要涉及:(I)訂立若干物業契約,根據該等契約,本公司附屬公司可能須就物業業主因使用適用處所而產生的環境及其他法律責任及其他申索向其作出彌償;(Ii)與本公司高級人員、董事及僱員訂立若干協議,據此,本公司可能須彌償該等人士因僱用關係而產生的負債;及(Iii)訂立客户協議,根據該協議,本公司可能須就所供應產品向客户提出的若干申索向客户作出彌償。一般來説,沒有明確規定這些合同規定的最高義務。由於沒有明確説明與這類協議有關的承付款項,因此無法合理估計債務的最高總額。從歷史上看,本公司沒有被要求支付這些債務,因此,本公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些債務的負債。
訴訟
本公司正在進行各種已產生但尚未完全裁決的法律訴訟。根據應急會計文獻中的定義,這些法律程序引起損失的可能性從遙遠到合理可能到可能不等。當損失是可能的和合理的估計時,它們是累算的。根據對與該等事項有關的潛在虧損範圍的估計,管理層並不認為該等法律程序的最終解決(不論個別或整體)會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而,法律訴訟的最終結果無法肯定地預測,如果本公司未能在一項或多項該等法律事項中勝訴,而相關的已實現虧損將超過本公司現時對潛在虧損範圍的估計,則本公司的綜合財務狀況或營運結果可能會在未來期間受到重大不利影響。
美國平等就業機會委員會訴訟。2009年3月,巴爾的摩平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)外地辦事處向我們發出了全公司範圍(但不包括我們的Vistar和羅姆人食品服務業務)傳票,涉及據稱違反“同工同酬法”和“公民權利法”第七編(“第七編”)的行為,要求從1月1日起提供某些信息,從2004年至2009年第一財政季度的某一特定日期。2009年8月,平等就業機會委員會採取行動,在馬裏蘭州聯邦法院強制執行傳票,我們反對這項動議。2010年2月,法院裁定,與“同工同酬法”調查有關的傳票可在全公司範圍內執行,但其數據範圍比最初發出的傳票要窄(法院裁定,傳票僅適用於我們寬線分銷中心的運輸、物流和倉庫職能)。我們與平等就業機會委員會合作製作信息。2011年9月,平等就業機會委員會通知我們,平等就業機會委員會將終止對據稱違反“同工同酬法”的調查。在平等就業機會委員會2012年9月發佈的關於平等就業機會委員會開展全公司調查所依據的費用的裁定中,平等就業機會委員會得出結論認為,我們違反第七章的規定,拒絕僱用和晉升一類女性申請人和僱員到我們寬線部門的運輸、後勤和倉庫職能部門擔任某些職位。2013年6月,平等就業機會委員會於#年向聯邦法院提起訴訟。
17
巴爾的摩反對我們。訴訟涉及兩個問題:(1)我們是否非法從事不僱用女性申請人擔任業務職位的持續模式和做法;(2)我們是否非法未能提拔因性別而向平等就業機會委員會提出指控的三個人中的一個。平等就業機會委員會在訴訟中尋求以下救濟:(1)永久禁止我們以性別為由拒絕僱用女性申請人,並以性別為由拒絕女性僱員的晉升;(2)法院命令我們制定和執行為女性提供平等就業機會的政策、程序、做法和方案;(3)向一名前女僱員和一類據稱受害的女性申請人支付預判利息和補償性損害賠償;(4)支付懲罰性賠償;(5)賠償費用。法院將訴訟分為兩個階段。在第一階段,陪審團將決定我們是否參與了基於性別的歧視模式和做法,以及一名前僱員的個人申訴。如果平等就業機會委員會在第一階段的所有事項上都勝訴,則不會判給任何金錢救濟,但可能對單一個人的索賠除外,這將是不重要的。其餘的個人索賠將在第二階段審理。在訴訟程序的這一階段,公司無法估計在訴訟的第二階段可能發生的個別審判的數量或這些索賠的價值。基於這些原因,我們不能估計在訴訟第一及第二階段出現不利結果時,任何潛在的損失或損失範圍。
2018年5月,平等就業機會委員會提交了對我們的制裁動議,指控我們在2004-2009年期間未能保留某些書面就業申請和電子郵件。在制裁動議中,平等就業機會委員會尋求一系列補救措施,包括但不限於針對我們的違約判決,或禁止我們就平等就業機會委員會的模式和實踐索賠提出即決判決的命令。我們反對這些動議,並將繼續大力為自己辯護。
納税義務
本公司須接受其在美國經營業務的司法管轄區當局的慣常審核,這可能導致對額外税項的評估。
11. |
關聯方交易 |
本公司參與並以權益方式投資於為取得更佳定價、擴大產品選擇權、降低內部成本及實現更大存貨週轉率而成立的採購聯盟。截至2019年3月30日,公司在採購聯盟中的投資為44.18億美元,截至2018年6月30日為419.9百萬美元。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的三個月期間,本公司通過採購聯盟分別記錄了224.8,1億7百萬美元和20270萬美元的採購。在截至2019年3月30日和2018年3月31日的九個月期間,本公司通過採購聯盟分別進行了6.579億美元和5.93億美元的採購。
12. |
每股收益 |
每股普通股的基本收益是通過普通股股東可獲得的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。攤薄每股收益乃按期內普通股加權平均數及攤薄潛在普通股計算。在計算攤薄每股收益時,用該期間的平均收盤價來確定假設用庫存股辦法行使股票期權所得的收益購買的股份數目。截至2019年3月30日的3個月和9個月的潛在普通股分別為20萬歐元和50萬股,截至2018年3月31日的3個月和9個月的潛在普通股分別為70萬歐元和70萬股,未計入計算稀釋後每股收益,因為這會產生反稀釋效應。
基本和攤薄每股收益計算的分子和分母核對如下:
(單位:百萬,每股金額除外) |
|
三個月結束 March 30, 2019 |
|
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三個月結束 March 31, 2018 |
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九個月結束 March 30, 2019 |
|
|
九個月結束 March 31, 2018 |
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||||
分子: |
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|
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|
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淨收入 |
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$ |
32.3 |
|
|
$ |
33.7 |
|
|
$ |
103.6 |
|
|
$ |
134.3 |
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通普通股 |
|
|
103.8 |
|
|
|
102.7 |
|
|
|
103.8 |
|
|
|
101.7 |
|
股權獎勵的稀釋效應 |
|
|
1.3 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
2.8 |
|
加權平均稀釋股流通股 |
|
|
105.1 |
|
|
|
104.5 |
|
|
|
105.1 |
|
|
|
104.5 |
|
基本每股收益 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
1.00 |
|
|
$ |
1.32 |
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
1.29 |
|
18
13.數據段信息
在2019年第一季度,公司改變了其運營部門,以反映首席運營決策者(“CODM”)管理業務的方式。根據公司組織結構的變化以及公司的CODM如何審查經營結果並就資源分配做出決定,公司現在有兩個需要報告的部門:食品服務部門和VISTAR部門。此外,與公司的CODM評估分部業績的方式一致,以前在分部一級報告的某些管理成本和公司撥款現在包括在公司和所有其他部門中,而不是食品服務部門。
食品服務部門向獨立的餐館、連鎖餐館和其他機構“遠離家鄉”的地點銷售食品和與食品有關的產品。餐飲服務提供“廣泛的產品線”,包括定製切肉和海鮮,以及特定於我們客户菜單要求的產品。Vistar部門通過自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售和其他渠道向客户分銷糖果、小吃、飲料和其他產品。部門間銷售是指各部門之間的銷售,這些部門之間的銷售在整合中被消除。管理層根據各種經營和財務指標,包括總銷售額和EBITDA,對每個經營部門的業績進行評估。
公司預算&所有其他部分由公司間接費用和某些業務組成,而這些業務並不是根據其規模而被認為是獨立的、可報告的部分。這包括本公司負責管理和分配入港物流收入和費用的內部物流部門的運作。
截至2018年3月31日的3個月和9個月以及截至2018年6月30日的演示文稿和金額已進行了調整,以反映上述部門的變化。
(百萬) |
|
餐飲服務 |
|
|
Vistar |
|
|
公司 所有其他 |
|
|
沖銷 |
|
|
固形 |
|
|||||
截至2019年3月30日止的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外淨銷售額 |
|
$ |
3,792.8 |
|
|
$ |
891.5 |
|
|
$ |
4.7 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,689.0 |
|
部門間銷售 |
|
|
2.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
66.9 |
|
|
|
(69.9 |
) |
|
|
— |
|
總銷售額 |
|
|
3,795.2 |
|
|
|
892.1 |
|
|
|
71.6 |
|
|
|
(69.9 |
) |
|
|
4,689.0 |
|
折舊攤銷 |
|
|
24.2 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
39.7 |
|
資本支出 |
|
|
24.5 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
33.0 |
|
截至2018年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外淨銷售額 |
|
$ |
3,526.8 |
|
|
$ |
819.5 |
|
|
$ |
2.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,349.2 |
|
部門間銷售 |
|
|
2.6 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
59.6 |
|
|
|
(62.9 |
) |
|
|
— |
|
總銷售額 |
|
|
3,529.4 |
|
|
|
820.2 |
|
|
|
62.5 |
|
|
|
(62.9 |
) |
|
|
4,349.2 |
|
折舊攤銷 |
|
|
19.7 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
32.1 |
|
資本支出 |
|
|
25.1 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
34.7 |
|
(百萬) |
|
餐飲服務 |
|
|
Vistar |
|
|
公司 所有其他 |
|
|
沖銷 |
|
|
固形 |
|
|||||
截至2019年3月30日止的九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外淨銷售額 |
|
$ |
11,105.4 |
|
|
$ |
2,724.6 |
|
|
$ |
14.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,844.4 |
|
部門間銷售 |
|
|
7.7 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
196.3 |
|
|
|
(206.0 |
) |
|
|
— |
|
總銷售額 |
|
|
11,113.1 |
|
|
|
2,726.6 |
|
|
|
210.7 |
|
|
|
(206.0 |
) |
|
|
13,844.4 |
|
折舊攤銷 |
|
|
66.8 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
112.3 |
|
資本支出 |
|
|
67.2 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
93.1 |
|
截至2018年3月31日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外淨銷售額 |
|
$ |
10,558.8 |
|
|
$ |
2,454.0 |
|
|
$ |
12.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,025.2 |
|
部門間銷售 |
|
|
6.9 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
173.9 |
|
|
|
(182.7 |
) |
|
|
— |
|
總銷售額 |
|
|
10,565.7 |
|
|
|
2,455.9 |
|
|
|
186.3 |
|
|
|
(182.7 |
) |
|
|
13,025.2 |
|
折舊攤銷 |
|
|
58.0 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
95.8 |
|
資本支出 |
|
|
50.7 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
73.2 |
|
19
每個應報告部門和公司及所有其他部門的EBITDA與税前綜合收入對賬列於下文。
|
|
三個月 |
|
|
九個半月 |
|
||||||||||
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
||||
食品服務EBITDA |
|
$ |
99.4 |
|
|
$ |
93.4 |
|
|
$ |
295.7 |
|
|
$ |
292.7 |
|
Vistar EBITDA |
|
|
37.0 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
114.0 |
|
|
|
92.3 |
|
公司及所有其他EBITDA |
|
|
(36.5 |
) |
|
|
(33.8 |
) |
|
|
(114.1 |
) |
|
|
(129.2 |
) |
折舊攤銷 |
|
|
(39.7 |
) |
|
|
(32.1 |
) |
|
|
(112.3 |
) |
|
|
(95.8 |
) |
利息費用 |
|
|
(16.5 |
) |
|
|
(15.2 |
) |
|
|
(48.1 |
) |
|
|
(44.9 |
) |
税前收入 |
|
$ |
43.7 |
|
|
$ |
44.8 |
|
|
$ |
135.2 |
|
|
$ |
115.1 |
|
按應報告分部分列的資產總額(不包括各分部之間的公司間應收賬款)如下:
(百萬) |
|
自.起 March 30, 2019 |
|
|
自.起 June 30, 2018 |
|
||
餐飲服務 |
|
$ |
3,166.5 |
|
|
$ |
2,996.3 |
|
Vistar |
|
|
831.3 |
|
|
|
739.0 |
|
公司和所有其他 |
|
|
225.0 |
|
|
|
265.6 |
|
總資產 |
|
$ |
4,222.8 |
|
|
$ |
4,000.9 |
|
20
項目2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對吾等財務狀況及經營結果的討論及分析,應連同本季度報告(10-Q表)其他部分所載的未經審計綜合財務報表及其附註,以及載於10-K表的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。除了歷史綜合財務信息外,本次討論還包含前瞻性陳述,這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念,涉及許多風險和不確定因素,包括但不限於“項目1A”中所述的風險和不確定因素。表格10-K中的“危險因素”部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。您應仔細閲讀本表格10-Q中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
我公司
我們向美國各地的客户營銷和分銷大約150,000種食品和與食品相關的產品,從大約75個配送設施到150,000多個“食品外銷”行業的客户地點。我們為我們的客户提供各種各樣的產品,包括我們的自有品牌產品、國家品牌產品和帶有我們客户品牌的產品。我們的產品種類從“中盤”項目(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和食品雜貨到糖果、小吃和飲料。我們還銷售一次性用品、清潔用品和廚房用品,以及客户使用的相關產品。除了我們向客户提供的產品外,我們還提供增值服務,使我們的客户能夠受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略等領域的行業知識、規模和專業知識。
在2019年第一季度,該公司改變了其經營部門,以反映企業的管理方式。根據公司組織結構的變化以及公司管理層如何審查經營結果和作出資源分配決定,公司現在有兩個需要報告的部門:食品服務部門和VISTAR部門。我們的食品服務部門銷售廣泛的全國品牌、客户品牌,以及我們的專有品牌食品和與食品相關的產品,或“性能品牌”(Performance Brands)。餐飲服務銷售給獨立和多個單位的“連鎖”餐館和其他機構,如學校、醫療保健設施、商業和工業場所。我們的連鎖客户是擁有五個或更多位置的多單元餐廳,其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門向全國各地的自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、招待和其他渠道分發糖果、小吃、飲料和其他物品。我們認為,我們各部分之間存在着很大的協同作用。跨部門協同作用包括採購、最佳運作做法(如使用新的生產力技術)、供應鏈和網絡優化,以及共同的企業職能,如會計、財務處、税務、法律、信息系統和人力資源。
最近的趨勢和倡議
我們的案例數量在每個季度都比上一財年可比季度有所增長,從2010財年第二季度開始,一直持續到最近一個季度。我們相信,在2019財年第三季度,我們獲得了行業份額,因為我們的銷售增長速度超過了為食品和食品相關行業服務的研究和諮詢公司Technomic預測的行業增長率。從2018年第三季度到2019年第三季度,我們的淨收入下降了4.2%,從2018年財政年度的前9個月到2019年的前9個月,我們的淨收入下降了22.9%,這主要是由於上一年“減税和就業法案”(“法案”)的影響。調整後的EBITDA從2018財年第三季度到2019財年第三季度增長了11.0%,從2018財年前9個月到2019財年前9個月增長了9.3%,這主要是受案例增長和每個案例利潤提高的推動。與上年同期相比,2019財政年度第三季度的案例數量增長了5.3%,2019財政年度前九個月的案例數量增長了4.8%。2019財年第三季度和2019財年前9個月的毛利潤美元分別比上年同期增長8.2%和7.8%,高於案例增長速度,這主要是由於我們的渠道組合轉向了毛利率更高的客户,以及我們的產品組合轉向了性能品牌的銷售。2019財年第三季度和前9個月的運營支出與2018財年第三季度和前9個月相比分別增長了9.4%和7.2%,原因是與案例數量增加相關的可變運營和銷售支出增加,以及燃料費用和人員支出增加。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為,我們的業績主要受下列關鍵因素的影響:
|
• |
不斷變化的人口和宏觀經濟趨勢。在幾十年的時間裏,非家庭食品行業所佔的消費支出份額穩步增長,並在2008年開始的經濟衰退期間停頓下來。在經濟衰退之後,由於就業增加、可支配收入增加、餐館數量增加和有利的人口趨勢,如家庭規模縮小、雙收入家庭越來越多以及人均在食品服務機構花費更多的人口老齡化,這一比例再次上升。 |
21
|
食品分銷行業也對國家和區域經濟狀況敏感,例如消費者支出的變化、消費者信心的變化以及某些商品價格的變化。 |
|
• |
糧食分配市場結構。食品分銷市場由各種各樣的公司組成,從銷售單一類別產品(例如農產品)的企業,到擁有多個分銷中心的大型國家和地區寬線分銷商,以及各種類別的數千種產品。我們相信,我們的規模使我們能夠投資於我們的業績品牌,從採購和採購的規模經濟中獲益,並推動供應鏈效率,從而提高我們客户的滿意度和盈利能力。我們相信,大型食品服務分銷商的相對增長速度將繼續超過我們這個行業中規模較小、獨立的企業。 |
|
• |
我們能夠成功地執行我們的部門戰略和執行我們的倡議。我們的業績將繼續取決於我們是否有能力成功地執行我們的部門戰略和執行我們目前和今後的倡議。主要戰略包括專注於獨立銷售和績效品牌、為我們的兩個應報告部門尋找新客户、擴展地理位置、利用我們的基礎設施進一步提高運營和採購效率,以及進行戰略性收購。 |
我們如何評估我們的業務業績
在評估我們的業務業績時,我們考慮了各種業績和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。下文所列結果的百分比是根據四捨五入的數字計算的。
淨銷售額
淨銷售額等於銷售總額減去銷售回報;我們向客户提供的銷售獎勵,例如與銷售總額相抵的返點和折扣;以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由案例數量的變化、反映在我們產品定價中的產品膨脹以及銷售的產品組合所驅動的。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去我們銷售的貨物的成本。所售貨物的成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮因素後的淨額)和入境運費。隨着供應商成本的升高或降低,以及客户和產品組合的變化,銷售商品的成本通常會發生變化。
EBITDA和調整後EBITDA
經營業績以我們的EBITDA為基礎,定義為未扣除利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷的淨收入。EBITDA不是美國公認會計原則下的定義,也不是按照美國公認會計原則提出的經營收入、經營業績或流動性的衡量標準,而且受到重要限制。我們對EBITDA的定義可能與其他公司使用的標題相同的措施不同。
我們相信,EBITDA的列報提高了投資者對我們業績的瞭解。我們使用這一衡量標準來評估我們部門的業績,並用於業務規劃目的。我們提供EBITDA是為了提供我們認為與本報告其他地方的合併財務報表的讀者相關的補充信息,這些信息並不是為了取代或取代美國公認會計原則的措施。
此外,我們的管理層使用經調整的EBITDA(定義為扣除利息支出、利息收入、收入和特許經營税以及折舊和攤銷之前的淨收入),並進一步調整以排除我們不認為屬於我們核心經營業績一部分的某些項目。該等調整包括若干不尋常、非現金、非經常性、成本削減及根據吾等信貸協議及契約計算契諾合規性所準許的其他調整項目(根據吾等的ABL融資及有關被收購實體或業務的經調整EBITDA繳款的票據而準許的若干預計調整項目除外)。根據我們的ABL融資和契約,我們從事某些活動的能力,例如承擔某些額外債務、進行某些投資和進行限制性付款的能力,與基於調整後EBITDA的比率(如ABL融資和契約中所定義的)相關聯。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的標題相同的措施不同。
調整後的EBITDA沒有在美國公認會計原則下定義,並且受到重要限制。我們相信,經調整的EBITDA報表對投資者是有用的,因為證券分析師、投資者和其他相關方,包括我們在ABL融資機制下的放款人和我們債券的持有人,在評估與我們類似行業的公司經營業績時經常使用它。此外,基於調整後的EBITDA的目標也是我們用來評估我們管理層業績的措施之一,目的是根據我們的激勵計劃確定他們的報酬。
22
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為美國公認會計原則下報告的對我們結果的分析的替代品。例如,EBITDA和調整後的EBITDA:
|
• |
排除某些可能代表我們可用現金減少的税款; |
|
• |
不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求; |
|
• |
不反映營運資金需求的變動或現金需求;及 |
|
• |
不反映為還本付息所必需的鉅額利息支出或現金需求。 |
在計算經調整的EBITDA時,我們在信用協議和契約允許或要求的情況下,將某些不尋常的、非現金的、非經常性的、成本降低的和其他調整項目加回來。調整後的EBITDA除其他外:
|
• |
不包括以股票為基礎的非現金僱員補償費用和某些其他非現金費用; |
|
• |
不包括現金及非現金重組、遣散費及搬遷成本,以節省未來成本及加強營運;及 |
|
• |
不反映已支付的諮詢費。 |
我們包括了所述期間的EBITDA和經調整的EBITDA的計算。
經營結果、EBITDA和調整後EBITDA
下表彙總了我們在所述期間的經營結果、EBITDA和經調整的EBITDA(百萬美元,每股數據除外):
|
|
三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
4,689.0 |
|
|
$ |
4,349.2 |
|
|
$ |
339.8 |
|
|
|
7.8 |
|
銷貨成本 |
|
|
4,084.3 |
|
|
|
3,790.5 |
|
|
|
293.8 |
|
|
|
7.8 |
|
毛利 |
|
|
604.7 |
|
|
|
558.7 |
|
|
|
46.0 |
|
|
|
8.2 |
|
營業費用 |
|
|
545.5 |
|
|
|
498.6 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
9.4 |
|
營業利潤 |
|
|
59.2 |
|
|
|
60.1 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
16.5 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
8.6 |
|
其他,淨額 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
NM |
|
|
其他費用,淨額 |
|
|
15.5 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1.3 |
|
所得税前收入 |
|
|
43.7 |
|
|
|
44.8 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
所得税費用 |
|
|
11.4 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
2.7 |
|
淨收入 |
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
33.7 |
|
|
$ |
(1.4 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
EBITDA |
|
$ |
99.9 |
|
|
$ |
92.1 |
|
|
$ |
7.8 |
|
|
|
8.5 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
106.1 |
|
|
$ |
95.6 |
|
|
$ |
10.5 |
|
|
|
11.0 |
|
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
103.8 |
|
|
|
102.7 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
稀釋 |
|
|
105.1 |
|
|
|
104.5 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.6 |
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
(0.02 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
稀釋 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
23
|
|
九個半月 |
|
|||||||||||||
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
13,844.4 |
|
|
$ |
13,025.2 |
|
|
$ |
819.2 |
|
|
|
6.3 |
|
銷貨成本 |
|
|
12,031.5 |
|
|
|
11,344.2 |
|
|
|
687.3 |
|
|
|
6.1 |
|
毛利 |
|
|
1,812.9 |
|
|
|
1,681.0 |
|
|
|
131.9 |
|
|
|
7.8 |
|
營業費用 |
|
|
1,630.1 |
|
|
|
1,521.3 |
|
|
|
108.8 |
|
|
|
7.2 |
|
營業利潤 |
|
|
182.8 |
|
|
|
159.7 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
14.5 |
|
其他費用,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
48.1 |
|
|
|
44.9 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
7.1 |
|
其他,淨額 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(66.7 |
) |
其他費用,淨額 |
|
|
47.6 |
|
|
|
44.6 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
6.7 |
|
所得税前收入 |
|
|
135.2 |
|
|
|
115.1 |
|
|
|
20.1 |
|
|
|
17.5 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
31.6 |
|
|
|
(19.2 |
) |
|
|
50.8 |
|
|
NM |
|
|
淨收入 |
|
$ |
103.6 |
|
|
$ |
134.3 |
|
|
$ |
(30.7 |
) |
|
|
(22.9 |
) |
EBITDA |
|
$ |
295.6 |
|
|
$ |
255.8 |
|
|
$ |
39.8 |
|
|
|
15.6 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
318.5 |
|
|
$ |
291.3 |
|
|
$ |
27.2 |
|
|
|
9.3 |
|
加權平均已發行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
103.8 |
|
|
|
101.7 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
2.1 |
|
稀釋 |
|
|
105.1 |
|
|
|
104.5 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.6 |
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
1.00 |
|
|
$ |
1.32 |
|
|
$ |
(0.32 |
) |
|
|
(24.2 |
) |
稀釋 |
|
$ |
0.99 |
|
|
$ |
1.29 |
|
|
$ |
(0.30 |
) |
|
|
(23.3 |
) |
我們認為,與EBITDA和調整後EBITDA最直接的可比公認會計原則是淨收益。下表將EBITDA和經調整的EBITDA與所述期間的淨收入核對:
|
|
三個月 |
|
|
九個半月 |
|
||||||||||
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
||||
|
|
(百萬) |
|
|
(百萬) |
|
||||||||||
淨收入 |
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
33.7 |
|
|
$ |
103.6 |
|
|
$ |
134.3 |
|
利息費用 |
|
|
16.5 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
44.9 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
11.4 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
31.6 |
|
|
|
(19.2 |
) |
折舊 |
|
|
29.3 |
|
|
|
24.6 |
|
|
|
83.7 |
|
|
|
73.7 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
10.4 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
28.6 |
|
|
|
22.1 |
|
EBITDA |
|
|
99.9 |
|
|
|
92.1 |
|
|
|
295.6 |
|
|
|
255.8 |
|
非現金項目(1) |
|
|
3.3 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
18.2 |
|
收購、整合和重組(2) |
|
|
1.3 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
4.7 |
|
生產力倡議和其他調整項目(3) |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
12.6 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
106.1 |
|
|
$ |
95.6 |
|
|
$ |
318.5 |
|
|
$ |
291.3 |
|
(1) |
包括因股票補償、利率掉期對衝無效和資產處置損益而產生的非現金費用的調整。2019財政年度第三季度和2018財政年度基於股票的薪酬支出分別為380萬美元和350萬美元,2019財政年度和2018財政年度前9個月分別為1180萬美元和1800萬美元。 |
(2) |
包括與已完成和放棄的收購相關的專業費用和其他成本、整合我們的某些設施的成本、設施關閉成本、諮詢費和提供費用。 |
(3) |
主要包括與生產力計劃相關的專業費用及相關費用、與油環衍生工具相關的金額、某些融資交易、租賃修訂、法律結算和特許經營税費用,以及我們的信用協議允許的其他調整。截至2018年3月31日的9個月中,包括與公司不再追求的某些生產力計劃相關的800萬美元的開發成本。 |
綜合經營結果
截至2019年3月30日的3個月和9個月,與截至2018年3月31日的3個月和9個月相比
淨銷售額
淨銷售額增長是案例增長、定價(主要基於產品通脹/通縮)以及不斷變化的客户、渠道和銷售產品類別組合的函數。2019財年第三季度,淨銷售額增加3.398億美元,增幅為7.8%
24
與2018財年第三季度相比,2019財年前9個月的收入增加了8.192億美元(6.3%),與2018財年的前9個月相比增加了6.3%。淨銷售額增加的主要原因是Vistar的銷售增長,特別是在自動售貨、辦公室咖啡服務、零售和劇院渠道,以及Foodservice的案例增長,特別是在獨立渠道。與上年同期相比,2019財年第三季度和前9個月的案例數量分別增長了5.3%和4.8%。
毛利
與2018財年第三季度相比,2019財年第三季度的毛利潤增加了461.87億美元(8.2%),2019財年前9個月的毛利潤增加了1.319億美元(7.8%),與2018財年的前9個月相比增加了7.8%。2019財年第三季度毛利潤佔淨銷售額的百分比為12.9%,而2018財年第三季度為12.8%,2019財年前九個月為13.1%,而2018財年前九個月為12.9%。毛利潤的增加是由於銷售案件的增長和Vistar公司每一案件的毛利潤較高,而這又是渠道結構有利變化的結果。在Foodservice內部,獨立客户的案例增長對每個案例的毛利潤產生了積極的影響。與其他客户相比,獨立客户通常從我們這裏獲得更多的服務,服務成本更高,支付的毛利也更高。此外,在2019年第三季度,Foodservice提高了我們的績效品牌銷售額,與我們銷售的其他品牌相比,每個案例的毛利潤更高。有關其他討論,請參見下面的“-Segment Results-Foodservice”。
營業費用
與2018財年第三季度相比,2019財年第三季度的運營支出增加了469.91億美元(9.4%),與2018財年前9個月相比,2019財年前9個月的運營支出增加了1.088億美元(7.2%)。2019財政年度第三季度和頭九個月的運營支出增加,主要是由於案件數量的增加及其對可變運營和銷售支出的影響,以及人事費和保險費用的增加。
2019年財政年度頭九個月,由於燃料費用增加1 010萬美元,業務費用也有所增加。2019年財政年度頭9個月的增長被股票補償費用減少630萬美元、專業費用減少660萬美元和私募股權諮詢費減少300萬美元部分抵消。
無形資產的折舊和攤銷從2018財政年度第三季度的321.87億美元增加到2019財政年度第三季度的3970萬美元。無形資產的折舊和攤銷從2018年財政年度頭9個月的9,580萬美元增加到2019財政年度前9個月的112.3,1億7千萬美元。固定資產折舊因資本支出而增加,以支持我們的增長。無形資產(主要是客户關係)的攤銷因最近的收購而增加。
淨收入
2019財年第三季度淨收入比2018財年第三季度減少140萬美元,降幅為4.2%,原因是營業利潤下降90萬美元,利息支出增加130萬美元,但其他收入增加110萬美元,部分抵消了淨收入減少的影響。
經營利潤的減少是上述經營費用增加的結果。利息支出增加的主要原因是2019年財政年度第三季度的平均利率與上年同期相比有所提高。其他收入的增加主要與衍生活動有關。截至2019年3月30日的三個月的實際税率為26.1%,而截至2018年3月31日的三個月的實際税率為24.8%。有效税率的提高主要是由於2018財年第三季度行使股票期權帶來的税收優惠過多。
2019財年前9個月的淨收入比2018財年前9個月的淨收入減少了3,070萬美元,即22.9%,原因是所得税支出增加了5,080萬美元,但營業利潤增加了2,310萬美元,部分抵消了這一影響。
所得税開支的增加主要是由於上一年該法的影響以及上一年與股票補償裁決的歸屬有關的超額税收利益所致。截至2019年3月30日的9個月的實際税率為23.4%,而截至2018年3月31日的9個月的實際税率為-16.7%。
該法案於2017年12月22日簽署成為法律。在對“美國國內收入法”的眾多修改中,該法案將美國聯邦企業税率從35%降至21%。根據該法案,本公司於2018財政年度重新估值其遞延税項負債淨額,導致截至2018年3月31日止九個月的遞延税項負債淨額減少3,850萬美元,相應的所得税支出淨收益為3,850萬美元。
此外,在2018財政年度,某些基於股票的薪酬獎勵的績效歸屬得到滿足,導致截至2018年3月31日的9個月的超額納税收益為1,540萬美元。
25
分部結果
在2019年第一季度,該公司改變了其經營部門,以反映企業的管理方式。根據公司組織結構的變化以及公司管理層如何審查經營結果和作出資源分配決定,公司現在有兩個需要報告的部門:食品服務部門和VISTAR部門。此外,與本公司管理層評估分部業績的方式一致,以前在分部一級報告的某些管理成本和公司撥款現已計入公司及所有其他部門,而不是食品服務部門。管理層根據其各自的銷售增長和EBITDA評估這些部門的業績。
公司預算&所有其他部分由未分配的公司間接費用和某些業務組成,這些業務根據其規模不被認為是獨立的、可報告的部分。這包括我們負責管理和分配入港物流收入和費用的內部物流部門的運作。
截至2018年3月31日的三個月和九個月的列報和金額已進行了調整,以反映上述部門的變化。
下表按分部列出了所述期間的淨銷售額和EBITDA(百萬美元):
淨銷售額
|
|
三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
3,795.2 |
|
|
$ |
3,529.4 |
|
|
$ |
265.8 |
|
|
|
7.5 |
|
Vistar |
|
|
892.1 |
|
|
|
820.2 |
|
|
|
71.9 |
|
|
|
8.8 |
|
公司和所有其他 |
|
|
71.6 |
|
|
|
62.5 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
14.6 |
|
段間幹擾 |
|
|
(69.9 |
) |
|
|
(62.9 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(11.1 |
) |
淨銷售總額 |
|
$ |
4,689.0 |
|
|
$ |
4,349.2 |
|
|
$ |
339.8 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
九個半月 |
|
|||||||||||||
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
11,113.1 |
|
|
$ |
10,565.7 |
|
|
$ |
547.4 |
|
|
|
5.2 |
|
Vistar |
|
|
2,726.6 |
|
|
|
2,455.9 |
|
|
|
270.7 |
|
|
|
11.0 |
|
公司和所有其他 |
|
|
210.7 |
|
|
|
186.3 |
|
|
|
24.4 |
|
|
|
13.1 |
|
段間幹擾 |
|
|
(206.0 |
) |
|
|
(182.7 |
) |
|
|
(23.3 |
) |
|
|
(12.8 |
) |
淨銷售總額 |
|
$ |
13,844.4 |
|
|
$ |
13,025.2 |
|
|
$ |
819.2 |
|
|
|
6.3 |
|
EBITDA
|
|
三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
99.4 |
|
|
$ |
93.4 |
|
|
$ |
6.0 |
|
|
|
6.4 |
|
Vistar |
|
|
37.0 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
13.8 |
|
公司和所有其他 |
|
|
(36.5 |
) |
|
|
(33.8 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
EBITDA共計 |
|
$ |
99.9 |
|
|
$ |
92.1 |
|
|
$ |
7.8 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
九個半月 |
|
|||||||||||||
|
|
March 30, 2019 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
295.7 |
|
|
$ |
292.7 |
|
|
$ |
3.0 |
|
|
|
1.0 |
|
Vistar |
|
|
114.0 |
|
|
|
92.3 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
23.5 |
|
公司和所有其他 |
|
|
(114.1 |
) |
|
|
(129.2 |
) |
|
|
15.1 |
|
|
|
11.7 |
|
EBITDA共計 |
|
$ |
295.6 |
|
|
$ |
255.8 |
|
|
$ |
39.8 |
|
|
|
15.6 |
|
分部結果-餐飲服務
截至2019年3月30日的3個月和9個月,與截至2018年3月31日的3個月和9個月相比
淨銷售額
2018年第三季度至2019年第三季度,食品服務淨銷售額增長265.8 1.87億美元,增幅為7.5%;2018年前9個月至2019財年前9個月,淨銷售額增長5.474億美元,增幅為5.2%。這些增加
26
淨銷售額的增加是由於銷售案件的增長,以及由於通貨膨脹而使每件案件的銷售價格上漲。與獨立客户確保新的和擴大的業務相比,獨立案例在2019財年第三季度和前9個月分別增長了約5.4%和4.8%。本季度,獨立銷售佔整個細分市場銷售的32.2%。
EBITDA
2018年第三季度至2019年第三季度,用於食品服務的EBITDA增加了6.12億美元,即6.4%,從2018年第一財政年度的頭9個月到2019財政年度的前9個月,增加了300萬美元,即1.0%。這些增長是毛利增加的結果,但不包括折舊和攤銷的營業費用的增加部分抵消了毛利潤的增加。2019財政年度第三季度毛利潤比上年同期增長6.6%,2019財政年度前9個月毛利潤比上年同期增長5.5%,原因是每宗案件的毛利潤增加,以及售出的案件增加。每件案件毛利的增加是由於銷售案件組合的有利變化,包括銷售給我們獨立客户的更多性能品牌產品,以及採購收益的增加。在這一細分市場中,獨立業務的毛利率高於連鎖客户。
從2018財年第三季度到2019財年第三季度,扣除折舊和攤銷的運營支出增加了2,380萬美元,增幅為6.8%;從2018財年前九個月到2019財年前九個月,運營支出增加了7,120萬美元,增幅為6.9%。業務費增加的原因是案件數量的增加及其對可變業務和銷售費用的影響。與前一年期間相比,2019財政年度第三季度和頭九個月的燃料費用分別增加40萬美元和840萬美元,導致業務費用增加。2019年財政年度第三季度和頭九個月的保險費用也分別比上年同期增加400萬美元和710萬美元。
這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2018財政年度第三季度的1,970萬美元增加到2019年財政年度第三季度的2,420萬美元,並從2018財政年度頭9個月的5,800萬美元增加到2019財政年度前9個月的6,680萬美元。增加的原因是運輸設備的資本支出和最近倉庫的擴大。
部分結果-Vistar
截至2019年3月30日的3個月和9個月,與截至2018年3月31日的3個月和9個月相比
淨銷售額
從2018財年第三季度到2019年第三財季,Vistar的淨銷售額增長了7191.91億美元,增幅為8.8%;從2018財年頭9個月到2019財年前9個月,Vistar的淨銷售額增長了2.707億美元,增幅為11.0%。這些增長是由該細分市場的自動銷售、辦公室咖啡服務、零售和影院渠道的案例銷售增長以及最近的收購推動的。
EBITDA
Vistar公司的EBITDA從2018年第三季度到2019年第三季度增加了450萬美元,即13.8%,從2018年財政年度頭九個月到2019年財政年度頭九個月,增加了2170萬美元,即23.5%。2019財年第三季度毛利潤美元增長了1,570萬美元(14.0%),2019財年前9個月與上年同期相比增長了5,690萬美元(16.8%),原因是銷售案例數量增加,以及每個案例的毛利潤增加。每件毛利的增加是由於渠道結構的有利變化以及採購收益的增加所致。
2019財年第三季度,除折舊和攤銷外,運營費用美元增長了1,120萬美元(14.1%),與上年同期相比,前9個月增加了3,520萬美元(14.3%)。業務費用增加的主要原因是案件數量的增加及其對可變業務費用的影響,以及人事費用的增加。由於最近的收購,運營費用也有所增加。
這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2018財政年度第三季度的66.2百萬美元增加到2019財政年度第三季度的950萬美元,並從2018財政年度頭9個月的1 980萬美元增加到2019財政年度頭9個月的2 770萬美元。固定資產折舊增加的原因是租賃改良和資本租賃下的運輸設備的資本支出。無形資產的攤銷因最近的收購和某些客户關係的加速攤銷而增加。
27
分部業績-企業資源及所有其他
截至2019年3月30日的3個月和9個月,與截至2018年3月31日的3個月和9個月相比
淨銷售額
從2018財年第三季度到2019財年第三季度,公司及其他所有產品的淨銷售額增加了919.9萬美元,從2018財年的前9個月到2019財年的前9個月,淨銷售額增加了2,440萬美元。增加的主要原因是向我們其他部門提供的後勤服務有所增加。
EBITDA
企業及所有其他部門的EBITDA在2019財政年度第三季度為負3,650萬美元,而2018年財政年度第三季度為負3,380萬美元,2019財政年度頭9個月為負1.141億美元,而2018年財政年度頭9個月為負129.2,1億7百萬美元。2019財政年度第三季度EBITDA減少的原因是人事開支增加。2019財政年度頭9個月EBITDA的改善主要是由於股票補償費用、專業費用和諮詢費的減少。在2018財政年度,該部門確認與加速授予某些基於績效的獎勵相關的費用,以及與公司不再追求的某些生產力計劃相關的開發成本。
該部門記錄的折舊從2018財年第三季度的580萬美元增加到2019財年第三季度的600萬美元,並從2018財年前9個月的1,800萬美元下降到2019財年前9個月的1,780萬美元。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的運營和增長主要來自運營現金流、資產負債融資機制下的借款、運營和資本租賃以及正常的貿易信貸條款。我們通常會通過ABL融資機制下的額外借款來為我們的收購提供資金。我們的營運資金和借款水平受季節性波動的影響,通常第三和第四財政季度的借款水平最低,第一和第二財政季度的借款水平最高。吾等相信,吾等之營運現金流量及可動用借貸能力將足以應付未來12個月之預期現金需求及維持正常營運所需之充足流動資金。
截至2019年3月30日,我們的現金餘額共計1,840萬美元,包括限制性現金1,070萬美元,而截至2018年6月30日,現金餘額共計1,780萬歐元,其中限制性現金為1,0101.8萬美元。2019財政年度頭9個月現金增加的原因是,業務活動提供的現金淨額為260.5 1.87億美元,投資活動使用的現金淨額為149.8 1.87億美元,融資活動使用的現金淨額為110.1 1.87億美元,部分抵消了這一增加額。我們根據我們的ABL融資機制借款,或根據我們的經營和投資活動的現金流定期支付。我們的做法是在保持合理流動性的同時儘量減少利息支出。
根據市況所需,我們可能會不時透過投標或其他方式,透過私下磋商或公開市場交易,以回購我們的證券或貸款。此外,視乎信貸及資本市場的情況及其他因素,我們會不時考慮其他融資交易,而該等交易所得的收益可用來為我們的債務再融資,我們會根據信貸及資本市場的情況及其他因素,考慮其他融資交易,而這些交易所得的收益可用來為我們的債務再融資,我們亦會根據信貸及資本市場的情況及其他因素,不時考慮其他融資交易。進行投資、收購或其他目的。任何新的債務都可以是有擔保的債務。
2018年11月13日,董事會批准了一項股份回購計劃,回購價值高達2.5億美元的本公司已發行普通股。該等購買乃根據適用的證券法執行,並可不時由管理層酌情在公開市場、透過私下磋商交易或其他方式(包括根據規則10B5-1交易計劃)進行。股份回購計劃並無到期日,可隨時修訂、暫停或終止。本計劃下的購回視乎市場情況及其他因素而定,包括是否符合ABL融資機制下的契諾及有關票據的契約。股份回購計劃仍須由董事會酌情決定。在截至2019年3月30日的9個月內,本公司回購並隨後收回30萬股普通股,總價值930萬美元。截至2019年3月30日,仍有約2.407億美元可用於額外的股份回購。
28
經營活動
截至2019年3月30日的9個月與截至2018年3月31日的9個月相比
在2019年和2018年財政年度的前9個月,我們的經營活動分別提供了260.5 1.87億美元和2.296億美元的現金流。2019財政年度頭9個月與2018財政年度前9個月相比,經營活動提供的現金流量增加的主要原因是繳納的所得税減少以及收到的退款。
投資活動
2019財政年度頭9個月用於投資活動的現金總額為1.498億美元,而2018年財政年度前9個月為143.5 1.87億美元。這些投資主要包括2019財年前9個月和2018財年前9個月的業務收購付款5,770萬美元和7,090萬美元,以及2019財年前9個月和2018財年前9個月的不動產、廠房和設備資本採購分別為9,310萬美元和7,3201.8萬美元。在2019年財政年度的頭9個月,不動產、廠房和設備的採購主要包括擴大和改善倉庫的費用,以及倉庫設備和信息技術的費用。下表按部門列出不動產、廠房和設備的資本購買情況:
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九個半月 |
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(百萬美元) |
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March 30, 2019 |
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March 31, 2018 |
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餐飲服務 |
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$ |
67.2 |
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|
$ |
50.7 |
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Vistar |
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9.5 |
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11.5 |
|
公司和所有其他 |
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16.4 |
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11.0 |
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購置不動產、廠場和設備的資本總額 |
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$ |
93.1 |
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$ |
73.2 |
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截至2019年3月30日,該公司承擔了780萬美元的承付款,用於與倉庫擴建和改善以及倉庫設備有關的資本項目。本公司預期使用營運現金流量或從ABL基金借款以履行該等承諾。
籌資活動
在2019年財政年度的前9個月,我們的融資活動使用了110.1 1.87億美元的現金流,其中主要包括根據我們的資產負債融資機制支付的8 177.9百萬美元淨額。
在2018財年的前9個月,我們的融資活動使用了866.18億美元的現金流,其中主要包括根據我們的ABL融資機制支付的435.9百萬美元淨額。
以下是截至2019年3月30日的融資安排:
ABL融資:PFGC是本公司的全資附屬公司,是ABL融資的一方,該融資的本金總額為19.51億美元,將於2021年2月到期。ABL融資機制以PFGC及其子公司的大多數有形資產為擔保。Performance FoodGroup,Inc.是PFGC的全資附屬公司,是ABL融資的主要借款方,ABL融資由PFGC和PFGC所有重要的國內直接和間接全資子公司(專屬保險子公司和其他不包括的子公司)共同和分別擔保。資產負債融資機制下貸款和信用證的可用率由借款基數決定,借款基數由對符合條件的資產(包括應收貿易賬户、存貨、擁有的不動產和擁有的運輸設備)適用規定的預付利率決定。借款基數每季度按實際財產和運輸設備價值的累計分數減少。應收賬款和庫存預付款可根據定期商業財務審查和評估進行變動,借款基數中的不動產和運輸設備價值可根據定期評估進行變動。審計和評估是在行政代理人的指示下進行的,以造福於所有放款人。
根據ABL融資機制進行的借款按Performance FoodGroup,Inc.的選擇權計息,利率為(A)基準利率(定義為(I)該日有效的聯邦基金利率加0.5%中的較高者),(Ii)該日的最優惠利率,或(Iii)半個月倫敦銀行同業拆借利率加1.0%)加利差,或(B)倫敦銀行同業拆借利率加利差。資產負債基金還提供一筆未使用的承諾費,從0.25%到0.375%不等。
下表彙總了ABL融資機制下的未償還借款、可用率和平均利率:
29
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(百萬美元) |
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截至2019年3月30日 |
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截至2018年6月30日 |
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總借款 |
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$ |
698.4 |
|
|
$ |
780.1 |
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ABL融資機制下的信用證 |
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83.5 |
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121.3 |
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超額可用率,扣除貸款人12.7美元和12.1美元的準備金 |
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1,031.5 |
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854.2 |
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平均利率 |
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4.06 |
% |
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3.52 |
% |
資產負債融資所載的契諾規定,如超額供貨低於以下較大者(I)160.0,1億7百萬港元及(Ii)較少借款基數的10%,則須維持最低綜合固定收費覆蓋率,而循環信貸融資金額則連續五個營業日。“資產負債融資機制”還載有習慣限制性公約,其中包括但不限於限制私人融資中心承擔額外債務、支付股息、設定留置權、進行投資或特定付款以及處置資產的能力。ABL貸款機制規定了慣常的違約事件,包括其他重大債務的付款違約和交叉違約。如果違約事件發生且仍在繼續,則可加快此類協議下的到期金額,並可行使ABL融資機制下放款人的權利和補救措施,包括與擔保該協議下義務的抵押品有關的權利。
高級註釋:2016年5月17日,Performance FoodGroup,Inc.根據一份日期為2016年5月17的契約,發行和出售了350.0 1.87億美元的債券本金總額。該等債券由PFGC及PFGC所有本地、直接及間接全資擁有的附屬公司(專屬保險附屬公司及其他不包括的附屬公司)在高級無抵押的基礎上共同及各別擔保。該等債券並不由Performance FoodGroupCompany提供擔保。
債券所得款項用於全數支付本公司定期貸款工具下貸款的其餘未償還本金總額及終止該貸款;暫時償還ABL貸款下未償還借款的一部分;以及支付與該債券有關的費用、開支及其他交易費用。
該批債券按面值的100.0%發行。該批債券將於2024年6月1日期滿,利率為年息5.500釐,每半年派息一次。
一旦發生控制變更觸發事件,或在出售某些資產時,Performance FoodGroup,Inc。若未按要求運用收益,則票據持有人將有權要求履約食品集團股份有限公司(Performance FoodGroup,Inc.)。要約以相等於其本金金額的101%(如屬控制權變更觸發事件)或100%(如屬資產出售)加上應計及未付利息的價格購回每名持有人的票據。Performance FoodGroup,Inc.可於2019年6月1日前的任何時間贖回全部或部分債券,贖回價格相等於贖回債券本金的100%,另加贖回日期的全數溢價及應計及未付利息(如有),但不包括贖回日期。此外,自2019年6月1日起,Performance FoodGroup,Inc.可按相當於本金102.750%的贖回價格贖回全部或部分債券。贖回價格分別降至2020年6月1日贖回本金的101.325%和2021年6月1日贖回本金的100.000%。此外,在2019年6月1日之前的任何時候,Performance FoodGroup,Inc.可按相當於其本金105.500%的贖回價格,再加上應計及未付利息,從若干股票發售所得收益中贖回最高達40%的債券。
規管債券的契約載有契諾,除其他外,限制PFGC及其受限制附屬公司承擔或擔保額外債務或發行不符合資格的股份或優先股;派發股息及作出其他分派或贖回或購回股本;作出某些投資;招致若干留置權;與聯營公司進行交易;合併、出售或以其他方式處置其全部或實質上全部資產;就受限制附屬公司向全資附屬公司派息或其他付款的能力訂立若干限制;指定受限制附屬公司為無限制附屬公司;以及轉讓或出售某些資產。這些公約受到一些重要的例外和限制。“註釋”還包含習慣性違約事件,這些事件的發生可能導致“註釋”的本金和應計利息成為或被宣佈為到期應付的。
截至2019年3月30日,吾等已遵守ABL融資機制下的所有契諾及規管該等票據的契約。
信用證安排:2018年8月9日,Performance FoodGroup,Inc.和PFGC簽訂了信用證融資機制。信用證融資機制是一項未承諾的融資機制,規定簽發總額不超過4 000萬美元的信用證。每張信用證的有效期不超過一年,但信用證可以根據信用證的條款自動續簽。按每份未償還信用證項下每日可供取用的平均每日金額計算,按季支付相當於每年2.5%的費用。截至2019年3月30日,本公司在信用證融資機制下有3,070萬美元的未清償信用證。
30
合同義務
有關截至2018年6月30日支付特定合同未來現金付款的合同義務和承諾的詳細信息,請參閲10-K表格中“管理層對業務財務狀況和結果的討論和分析”中的“合同現金義務”一節。
表外安排
吾等並無任何資產負債表外安排對吾等的財務狀況、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或資本資源產生或合理地可能對本公司的財務狀況、收入或開支產生影響。
按部門劃分的總資產
下文討論的按分部分列的總資產不包括分部之間的公司間應收款。
Foodservice的總資產從2018年3月31日的29.76億美元增加到2019年3月30日的31.665億美元。Foodservice的總資產從2018年6月30日的29.963億美元增加到2019年3月30日的31.665億美元。在這些期間,這一部分增加了不動產、廠場和設備、庫存和應收賬款,但無形資產的減少部分抵消了這一增加。
Vistar的總資產從2018年3月31日的731.6,180萬美元增加到2019年3月30日的831.3,900萬美元。Vistar的總資產從2018年6月30日的739.0,1億7千萬美元增加到2019年3月30日的8,3130萬美元。在這些期間,這一部門增加了應收賬款、存貨、不動產、廠房和設備、商譽和無形資產,這主要是由於收購造成的。
關鍵會計政策和估計
重要的會計政策和估計是那些最重要的描繪我們的財務狀況和經營結果。這些政策要求我們作出最主觀或最複雜的判斷,經常使用對本質上不確定的事物的影響的估計。我們最關鍵的會計政策和估計包括那些與可疑應收賬款備抵、存貨估值、保險計劃、所得税、供應商退款和促銷激勵以及商譽和其他無形資產有關的政策和估計,這些政策和估計在10-K表格中有説明。與表格10-K所述的關鍵會計政策和估計相比,我們的關鍵會計政策和估計數沒有重大變化。
項目3. |
市場風險的定量與定性披露 |
我們的市場風險包括利率風險和燃料價格風險。自2018年6月30日以來,我們的市場風險沒有發生實質性變化。關於我們面臨的市場風險的討論,見表格10-K第二部分第7A項“市場風險的定量和定性披露”。
31
項目4. |
管制和程序 |
評估披露控制和程序
“交易法”規定,包括我們在內的上市公司必須保持“披露控制和程序,“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的定義是指公司的控制和其他程序,其目的是確保記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息,在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便就所需或必要的披露做出及時決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,披露控制和程序無論設計和操作多麼完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,即披露控制和程序的目標已經實現。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據“交易法”第13a-15(B)條,在本表格10-Q所涉期間結束時,在本公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對其披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估,本公司首席執行官兼首席財務官得出結論認為,截至本表格10-Q所述期間結束時,本公司的披露控制和程序對於在合理的保證水平上實現其目標是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年3月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條所界定)並無發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變更。
32
第二部分-其他資料
第1項。 |
法律程序 |
在正常業務過程中,我們會受到各種指控、索賠和法律行動的影響。
雖然無法肯定地確定任何這些訴訟、訴訟和索賠的最終結果,但管理層認為,已經為所有目前待決的訴訟程序提供了充足的準備金或保險,使最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。在截至2019年3月30日的三個月內,10-K表格中所討論的法律程序沒有重大變化。
項目1A |
危險因素 |
對於我們認為對我們的業務、經營結果和財務狀況具有重大影響的主要風險,我們並未因此前在10-K表格中披露的風險因素而發生重大變化,10-K表格可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
第2項: |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
下表提供了有關我們在2019年第三季度購買該公司普通股的信息。
週期 |
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總數 股份 購買(1) |
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平均價格 按 分享 |
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總數 股份 購買為 部分 公開 宣佈 計劃(2) |
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極大值 美元價值 分享 可能還沒有 購得 在.之下 平面(在 (百萬)(2) |
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2018年12月30日至2019年1月26日 |
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135,733 |
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$ |
33.34 |
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97,480 |
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241.6 |
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2019年1月27日至2月23日 |
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17,800 |
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34.32 |
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|
|
17,800 |
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|
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241.0 |
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February 24, 2019—March 30, 2019 |
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9,088 |
|
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|
37.95 |
|
|
|
8,248 |
|
|
|
240.7 |
|
共計 |
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162,621 |
|
|
$ |
33.71 |
|
|
|
123,528 |
|
|
|
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(1) |
在2019年財政年度第三季度,本公司通過預扣員工的工資税債務回購了39,093股本公司普通股,這些股份與根據我們的激勵計劃交付本公司普通股有關。 |
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(2) |
2018年11月13日,董事會批准了一項股份回購計劃,回購價值高達2.5億美元的本公司已發行普通股。股份回購計劃並無到期日,可隨時修訂、暫停或終止。根據本計劃回購,視乎市場情況及其他因素而定,包括是否符合ABL融資機制下之契諾及有關票據之契約。股份回購計劃仍須由董事會酌情決定。在截至2019年3月30日的三個月內,本公司回購並隨後收回10萬股普通股,總金額為410萬美元。截至2019年3月30日,仍有約2.407億美元可用於額外的股份回購。 |
項目Ⅸ3: |
高級證券違約 |
無
項目4: |
礦山安全披露 |
不適用
項目五: |
其他資料 |
無
33
項目六: |
陳列品 |
陳列品 |
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描述 |
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10.1 |
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Performance Food Group Company與Carol A.O‘Connell於2019年3月4日簽署的信函協議(參閲公司於2019年3月4日向美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格的當前報告(文件號001-37578)的附件10.1而成立)。
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節的CFO認證。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第18906條進行的首席執行官認證。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第18906條進行的首席財務官認證。 |
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101.3d |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展表示Linkbase文檔 |
作為證據提交本報告的協議和其他文件,除協議或其他文件本身的條款外,無意提供事實信息或其他披露,因此您不應為此目的而依賴這些協議和其他文件。特別是,我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證完全是在相關協議或文件的特定背景下作出的,並且可能不會描述截至作出之日或任何其他時間的實際情況。
34
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。
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表演食品集團公司 (註冊人) |
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日期:2019年5月8日 |
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依據: |
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/S/James D.希望 |
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姓名: |
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詹姆斯·霍普 |
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標題: |
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執行副總裁兼首席財務官 (首席財務幹事和授權簽字人) |
35