美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

截至2019年3月31日止的季度期間

或

For the Transition Period from                      to                     

佣金檔案編號000-50924

信標屋頂供應公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

弗吉尼亞州赫恩登300套房亨特馬公園大道505號，郵編：20170

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(571) 323-3939

(登記人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個半月內提交了1934年“證券和交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去的90天裏，☐一直受到這種歸檔要求的約束。©©©%是%

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第18405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。共享☐

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果一家新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則19212b-2所定義)。%©%☐%©%

根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：

截至2019年4月30日，登記人發行了68，476，962股普通股，每股面值0.01美元。

信標屋頂供應公司

表格©10-Q

截至2019年3月31日的季度

目錄

2

第Ⅸ部財務資料(未經審計)

信標屋頂供應公司

綜合資產負債表

(未經審計；千人，股份和每股金額除外)

見合併財務報表附註

3

信標屋頂供應公司

綜合經營報表

(未經審計；千人，股份和每股金額除外)

________________________________________

見合併財務報表附註

 6.0

4

信標屋頂供應公司

綜合全面收益表

(未經審計；千人)

見合併財務報表附註

5

信標屋頂供應公司

合併股東權益表

(未經審計；千人，份額數額除外)

¹數額是指在本報告所述期間宣佈和支付的股息。

見合併財務報表附註

6

信標屋頂供應公司

綜合現金流量表

(未經審計；千人)

見合併財務報表附註

7

信標屋頂供應公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1。公司概況

信標屋頂供應公司該公司(“本公司”)於1997年8月22日在特拉華州註冊成立，是美國和加拿大最大的住宅和非住宅屋頂材料及配套建築產品的上市經銷商。

2018年1月2日，本公司完成了對Allied Building Products Corp.所有未清償股本的收購。(“Allied”)，新澤西州一家公司，要價26.25億美元，但須作某些週轉金和其他調整。Allied在美國從事屋頂材料、幹牆、天花板瓷磚和相關配件的分銷，是OldCastle經銷公司的全資子公司。(進一步討論見注3)。

本公司以地區及本地商號經營業務，截至2019年3月31日，本公司已為美國所有50個州及加拿大6個省的客户提供服務。本公司的主要子公司是BeaconSalesAcquisition，Inc.。和燈塔屋頂供應加拿大公司。

2。重要會計政策摘要

列報依據

該公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)為中期財務信息和證券交易委員會(“SEC”)的要求編制了簡明綜合財務報表。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務資料已被濃縮或省略。某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。提交2018年3月31日的資產負債表是為了更好地瞭解季節性波動對公司財務狀況的影響。

管理層認為，財務報表包括為公平列報本公司的財務狀況和經營結果所必需的所有正常調整和經常性調整。截至2019年3月31日的3個月和6個月的結果並不一定表明到2019年9月30日結束的12個月(“2019財政年度”或“2019年”)的預期結果。

截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月期間分別有63個工作日和64個工作日，截至1931年3月31日、2019年和2018年3月31日的六個月期間各有125個工作日。

本中期綜合財務報表應與本公司2018年財政年度(“2018”)截至2018年9月30日止年度的10-K年度報告中所載的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

估計數的使用

按照公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響本綜合財務報表和所附註中報告的數額。受此類估計影響的重要項目包括應收賬款、庫存、採購價格分配、商譽和無形資產以及所得税。實際數額可能與這些估計數不同。

近期會計公告-採用

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09“與客户的合同收入”。本指南要求一個實體確認其預期有權獲得的將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額，並取代以前發佈的大多數收入確認指南。新標準對公共企業實體的年度報告期及其中所載的中期報告期有效，自2017年12月15日起生效。該標準允許使用完全追溯或修改的追溯採用方法。本公司於2018年10月1日採用經修訂的回溯法，並利用投資組合的實際權宜採用該標準。採用本指引不會影響本公司的留存收益，亦不會對本公司的淨銷售確認做法、營運收入或每股純收入產生重大影響。採用這一指導原則確實導致某些資產負債表重新分類，以記錄估計的客户退貨，特別是確認了估計退貨總額的流動負債和相關產品價值的流動資產。這些重新分類對本公司截至2019年3月31日的綜合資產負債表沒有重大影響。此外，這一指導意見的通過還導致了更多的數量上的問題。

8

按產品線和地理位置分列淨銷售餘額的披露。進一步討論見合併財務報表附註4。

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了“企業合併：澄清企業定義”(ASU 2017-01)。本指南旨在協助實體評估一組轉移的資產和活動何時構成一項業務。這一新標準對年度報告期及其中所載的中期報告期有效，自2017年12月15日起生效。本公司於2018年10月1日採用該標準，且該標準對本公司的財務報表及相關披露並無重大影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU 2017-09“修改會計的範圍”。本指南旨在對基於股票的支付獎勵的條款或條件進行更改時，在實踐中提供明確性，並降低實踐中的多樣性，以及在應用薪酬-股票薪酬時的成本和複雜性。這一新標準對年度報告期及其中所載的中期報告期有效，自2017年12月15日起生效。本公司於2018年10月1日採用該標準，且該標準對本公司的財務報表及相關披露並無重大影響。

最近的會計公告-尚未採用

2016年2月，FASB發佈了2016-02年度ASU“租賃合同”。當租賃指南生效時，本指南將取代大多數現有的會計準則。這一新標準在年度報告期和其中所包含的中期報告期(從2018年12月15日以後開始)中使用修改後的追溯性方法有效，並允許早日採用。2018年7月，財務會計準則理事會修訂了新的租賃準則，該準則除其他外，允許公司選擇採用2016-02年會計準則，採用過渡辦法，在採用之日對其留存收益的期初餘額進行累積影響調整。該指引將要求本公司記錄本公司大部分租賃(包括目前視為營運租賃的租賃)的使用權資產及租賃負債。公司將從2019年10月1日起採用該標準，並將使用過渡指南中概述的實際權宜之計。對公司財務報表和相關披露的總體影響範圍仍在量化之中。

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則，題為“金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量”。本指導意見旨在採用一種經修訂的方法來確認和衡量信貸損失，強調基於預期損失而不是已發生損失的更新模型。這一新標準適用於年度報告期以及其中所載的中期報告期，從2019年12月15日以後開始，並允許早日採用。該公司目前正在評估本指南可能對其財務報表和相關披露產生的影響。

2017年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了“簡化商譽減值會計”(ASU 2017-04)。本指南旨在採用一種簡化的商譽減值計量方法，不再需要假設的購買價格分配，而是以報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額來計量減值。這一新標準適用於年度報告期以及其中所載的中期報告期，從2019年12月15日以後開始，並允許早日採用。本公司並不期望採用這項新指引會對其財務報表及相關披露產生重大影響。

2018年2月，FASB發佈了2018-02年度會計準則，“損益表-報告綜合收益”。本指導意見旨在處理因通過2017年“減税和就業法案”而對其他綜合收入內的項目產生的税收影響的會計處理問題。這一新標準適用於年度報告期以及其中所包含的中期報告期，自2018年12月15日以後開始生效，並允許早日採用。本公司並不期望採用這項新指引會對其財務報表及相關披露產生重大影響。

3。收購

聯合建築產品公司

於2018年1月2日(“結算日”)，本公司根據於2017年8月24日訂立之特定購股協議(“購股協議”)，完成收購Allied所有未償還股本(“Allied Acquisition”)，該協議由本公司、OldCastle，Inc.(作為母公司)及OldCastle DistributionInc.(作為賣方)組成。約26.25億美元現金，惟須按股份購買協議(“購買價”)所載之週轉金及若干其他調整而定。截至2019年3月31日，Allied的調整收購價為28.8億美元，其中包括：(I)根據現行美國税法，與第338(H)(10)條選舉的影響有關的1.64億美元，以及(Ii)從記錄的淨營運資本調整中的8810萬美元。

9

關於聯合銀行的收購，本公司於結算日(I)與花旗銀行(N.A.)訂立一項新的定期貸款協議，提供初步承擔額為9.7億美元的定期貸款B貸款工具，及(Ii)與WellsFargo Bank(N.A.)訂立經修訂及重訂的信貸協議；(Ii)與WellsFargo Bank(N.A.)訂立經修訂及重訂的信貸協議。提供一項以資產為基礎的高級有擔保循環信貸機制，初步承付款為13億美元。這些設施的基準借款利率分別為libor+1.25%和libor+2.25%。

關於聯合收購事項，本公司於結算日完成向CD&R Boulder Holdings，L.P.出售400，000股A系列累積可換股參與優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，總清算優先權為40，000，000美元，購入價格為每股1，000美元。根據於2017年8月24日與CD&R Boulder Holdings，L.P.及Clayton，Dubilier&Rice Fund IX，L.P.(僅為其中有限條款的目的)訂立的若干投資協議(“可換股優先股購買”)。購買可轉換優先股所得的4億美元收益部分用於支付收購價格。優先股為本公司的可轉換永久參與優先股，而將優先股轉換為本公司普通股面值0.01美元的股份的換股價格為每股41.26美元。優先股以每年6.0%的利率累積股息(根據某些條件以現金或實物支付)。優先股不可強制贖回；因此，該優先股在本公司的綜合資產負債表中被歸類為夾層股權，截至2019年3月31日的餘額為3.992億美元(截至截止日期收到的4.00億美元收益，扣除未攤銷發行成本後的淨額80萬美元)。

自2018年1月2日起，Allied的運營結果已包括在公司的合併結果中。截至截止日期，盟軍在31個州的208個地點分銷產品。

對聯合企業的收購已按照ASC 805“企業合併”的要求作為企業合併入賬。收購價格已根據現有資料在已收購資產及按公平值假設的負債之間作出分配，超額部分記作商譽。獲得認可的商譽主要是由於預期的協同效應，即作為一個更大網絡的一部分經營分支機構的盟軍集合員工的協同效應，以及新增新客户和新業務部門(內部)帶來的價值。截至2019年3月31日，本公司已敲定聯合收購的採購會計分錄，細目如下(千人)：

上述採購會計分錄包括根據現行美國税法進行的第338(H)(10)條選舉的影響。本公司於2018年10月15日做出此選擇，並已相應地將此選擇的1.64億美元影響反映在購買價格及其2018財政年度的税收條款中。本公司決定，截至2019年3月31日，出於税務目的，與收購Allied相關的11.4億美元商譽可予扣除。

本公司之商譽及無限期商號每年進行減值測試，而所有收購商譽及無形資產均須於日後發展減值指標時進行減值審核。作為聯合公司收購的一部分，沒有假設任何重大意外情況。

其他收購-2018財政年度

在2018財年期間，公司從以下收購中收購了7家分支機構：

10

本公司已初步記錄該等交易的採購會計分錄，並按各自收購日期的估計公允價值確認收購資產及負債。這些交易產生了760萬美元的商譽(其中720萬美元可以扣除2019年3月31日的税款)和1 140萬美元的無形資產。

對於尚未確定收購會計分錄的收購，在收到補充信息後，公司對收購價格的分配可能會發生變化，包括但不限於資產估值(無形和固定)和所得税會計的最終確定，此外，本公司亦須繼續檢討可能導致確認期初資產負債表賬面值變動及對商譽作出相關調整的假設負債。

4。淨銷售額

該公司記錄淨銷售額時，與我們的客户履行義務是滿意的。履約義務是向客户轉讓特定商品的承諾，是計算單位。交易價格被分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務得到履行時確認為淨銷售額，或確認為履行義務時的淨銷售額。所有合同都有單一的履約義務，因為轉讓個人貨物的承諾不能與其他承諾分開識別，因此不是不同的。履行義務在某一時間點得到滿足，當客户接受某一產品的交付或獲得具有所有權和報酬的產品時，確認淨銷售額。

本公司與客户簽訂提供回扣的協議，通常以達到指定的銷售水平和各種營銷補貼為基礎，這是行業中常見的做法。使用最有可能的金額方法估算客户計劃和激勵產品(包括促銷和其他基於數量的激勵)的淨銷售額減少，並記錄在銷售期間。提前付款折扣的備抵是在銷售發生的同一時期內累計的。本公司沒有任何重要的付款條件，因為付款是在將產品控制權移交給客户後不久收到的。向內部銷售團隊支付佣金是為了獲得合同。由於這些合同不到一年，這些費用按發生時入賬。

該公司包括以淨銷售額形式向客户收取的運輸和處理費用。相關成本作為履行活動入賬，並在產品控制權轉移給客户時確認為產品銷售成本。

下表按產品系列和地理位置列出了截至2019年3月31日的三個月和六個月的公司淨銷售額(單位：千)：

5。每股淨收益(虧損)

每股基本淨收益(虧損)以普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算，不計普通股等價物或優先股轉換。普通股等價物包括在行使股票期權和授予限制性股票單位獎勵時可發行的增量普通股。每股普通股的攤薄淨收益(虧損)是以普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的完全攤薄加權平均數計算的。

優先股持有人在按普通股申報時，按轉換後的基礎分紅。因此，優先股被歸類為一種參與證券，因此在計算每股淨收益(虧損)時，需要分配普通股股東本來可以獲得的收益。

每股攤薄淨收益(虧損)是利用IF折算和兩類方法的最大稀釋結果計算的。在這兩種方法中，普通股股東的應佔淨收益(虧損)和已發行的加權平均普通股均作了調整，以考慮假設的具有稀釋作用的潛在普通股發行的影響，但須遵守稀釋順序規則。

11

下表列出各期間每股基本淨收入(虧損)和攤薄淨收入(虧損)的構成和計算方法(以千為單位，但股份和每股數額除外)：

下表列出了未來可能是稀釋普通股的股份數量。該等股份並不包括在每股攤薄淨收入(虧損)的計算內，原因是該等股份的影響為抗稀釋或未能符合所需的業績條件：

6。股票薪酬

2016年2月9日，本公司股東批准了經修訂和重新修訂的燈塔屋頂供應公司(BeaconRoofingSupply，Inc.)。2014年庫存計劃(“2014年計劃”)。2014計劃規定向選定的員工和非員工董事授予最多5，000，000股普通股的股票期權、股票獎勵、限制性股票單位和股票升值權利。“2014年計劃”規定，所有沒收、到期和扣留的股份，包括先前計劃中的股份，都應退還到“2014年計劃”並可供發行。截至2019年3月31日，共有1 720 132股普通股可供發行。

在2014年計劃之前，本公司保留經修訂和重述的BeaconRoofing Supply，Inc.。2004年庫存計劃(“2004年計劃”)。於股東批准二零一四年計劃後，本公司停止發行二零零四年計劃之股本獎勵，並規定所有未來股本獎勵將由二零一四年計劃發出。

對於在2014年10月1日之前授予的所有股權獎勵，如果公司控制權發生變化，所有獎勵將立即授予。從2015財政年度開始，股權獎勵包含了控制機制的“雙觸發”變化。除非裁決以公平的方式繼續或由上市公司承擔，否則裁決應在緊接控制權變更前全數授予(在以表現為基礎的限制性股票單位裁決的情況下，該裁決為授予目標的100%)。如果這樣繼續或假定了獎勵，則歸屬將繼續按照獎勵的條款進行，除非在控制權變更後一年內有資格終止，在這種情況下，獎勵應立即完全歸屬(在基於業績的限制性股票單位獎勵的情況下，獎勵將達到授予目標的100%)。

股票期權

給予僱員的不合資格購股權，一般在批出日期後10年屆滿，並須繼續受僱，並在批出日期後的3年內，每年平均分3期批出。

12

截至2019年3月31日止六個月內所授出之股票期權之公平值乃於授出當日使用Black-Scholes期權定價模型估計，並附有下列加權平均假設：

下表彙總了截至2019年3月31日的六個月的所有股票期權活動(單位：千，但不包括股票、每股和時間段金額)：

________________________________________________________________

在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，本公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的補償費用110萬美元和80萬美元。在截至2021年3月31日、2019年和2018年3月31日的六個月內，本公司記錄的股票期權相關補償費用分別為210萬美元和190萬美元。截至2019年3月31日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償費用為720萬美元，預計將在2.1年的加權平均期間內確認。

下表彙總了所述期間關於股票期權的其他信息(單位：千，每股金額除外)：

受限股票單位

授予僱員的限制性股票單位(“RSU”)獎勵須繼續就業，一般在授予日期三週年時授予。公司還向管理層授予某些RSU獎勵，這些獎勵包含一個或多個與公司規定的績效指標直接相關的附加歸屬條件。將授予的RSU的實際數量可以是原始授權金額的0%到200%，具體取決於獎勵條款和公司實際績效高於或低於既定績效指標目標。在確定預計將授予的RSU數量和計算相關的股票補償費用時，本公司根據規定的目標估算業績。

授予非僱員董事的RSU須繼續服務，並於授權日一週年時歸屬(某些條件除外)。一般而言，在非僱員董事在董事會的服務終止前，作為RSU基礎的普通股無權派發，而對於2014會計年度之前作出的非僱員董事RSU贈款，股份分配日期為董事終止在董事會的服務後六個月。從2016財政年度開始，本公司制定了一項政策，允許任何持有BECON股權(定義為普通股和未完成的既得股權獎勵)且公允價值總額大於或等於年度董事會現金預留金五倍的非僱員董事選擇在授予時同時結算任何未來RSU贈款。

13

下表彙總了截至2019年3月31日止6個月的所有受限股票單位活動：

在截至1873年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月內，本公司記錄的與受限股票單位相關的基於股票的補償費用分別為380萬美元和350萬美元。在截至1931年3月31日、2019年及2018年3月31日的六個月內，本公司錄得與受限股票單位有關的基於股票的補償費用分別為620萬美元及590萬美元。截至2019年3月31日，未確認的限制性庫存單位補償費用為2 480萬美元，預計將在2.0年的加權平均期間內予以確認。

下表彙總了所述期間有關RSU的其他信息(單位：千，每股金額除外)：

7。商譽與無形資產

商譽

下表分別列出截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的6個月期間商譽賬面金額的變化(單位：千)：

_____________________________

截至2019年3月31日及2018年3月31日止六個月的商譽賬面值變動，主要是由購買會計及外幣換算調整所致。

無形資產

關於2018財年期間完成的交易，公司記錄了10.5億美元的無形資產(9.208億美元的客户關係、1.20億美元的無限期商標和700萬美元的有益租賃安排)。

14

下表按類別彙總了無形資產(單位：千，不包括期間數額)：

_________________________________________________________

在截至2021年3月31日、2019年及2018年3月31日的三個月內，本公司分別記錄與上述無形資產有關的攤銷開支5，180萬美元及3，710萬美元。截至二零一一年三月三十一日、2019年及2018年3月31日止的六個月內，本公司分別記錄與上述無形資產有關的攤銷開支為1.038億美元及5，530萬美元。無形資產的壽命為5至20年，截至2019年3月31日的加權平均剩餘壽命為18.0年。

下表彙總了無形資產未來攤銷費用估計數(單位：千)：

15

8。融資安排

下表彙總了所述各期間的所有籌資安排(單位：千)：