Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

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表格©10-Q

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根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度

或

o根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的“過渡報告”

For the transition period from to

佣金檔案編號：001-35007

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威廉·奈特-斯威夫特運輸控股公司。

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

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特拉華州		20-5589597
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國税局僱主身分證號碼)

北十九大道20002號

亞利桑那州鳳凰城85027

(主要行政辦事處地址及郵政編碼)

(602) 269-2000

(登記人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、原地址和前財政年度(如自上次報告以來發生變化)

根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易代號	每間交易所的註冊名稱
普通股面值0.01美元	KNX	紐約證券交易所

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通過複選標記表明註冊人：(1)在過去12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，(1)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款要求提交的所有報告，而且(2)在過去的90天裏，©一直受到這種歸檔要求的約束。(B)在過去的90天中，任何人都必須遵守這樣的申報要求；(2)在過去90天中，任何人都必須遵守這種申報要求。

通過複選標記説明登記人是否已在前12個月內(或要求登記人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據第186S-T號條例(本章232.405節)規則第18405條要求提交的每一個互動數據文件。192192C-“是”

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速式加速機	ý	加速鑑別器	o
非加速報税器	o	小型報表公司	o
		新興成長型公司	o

如果一家新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

截至2019年4月30日，登記人的普通股流通股為173，118，775股。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司



表格10-Q的季度報告
目錄
第一部分財務信息	頁
第1項。財務報表	4

簡明綜合資產負債表(未經審計)-2019年3月31日及2018年12月31日	4

簡明綜合損益表(未經審計)-截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度	5

簡明股東權益綜合報表(未經審計)-截至2019年3月31日及2018年3月31日的季度	6

簡明現金流量綜合報表(未經審計)-截至2019年3月31日及2018年3月31日的季度	7

説明1-導言和介紹依據	9

附註2-最近通過的會計公告	11

附註3-最近發出的會計公告	13

附註4-收購阿比林	13

附註5-持有至到期的限制性投資	15

附註6-待售資產	16

附註7-租賃	16

附註8-商譽和其他無形資產	21

附註9-所得税	22

附註10-應收賬款證券化	23

附註11-承諾	24

附註12-意外開支和法律程序	24

附註13-股份回購計劃	26

附註14-加權平均股份	26

附註15-關聯方交易	27

注16-按部門和地理分列的信息	28

附註17-公允價值計量	30

第2項。經營管理人員對財務狀況和經營結果的探討與分析	32

第3項。市場風險的定量與定性披露	54

項目184.管制和程序	55
第二部分其他資料
第1項。法律程序	56

項目1A危險因素	56

第2項。未登記的股權證券銷售和收益的使用	56

第3項。高級證券違約	56

項目184.礦山安全披露	56

項目193.5其他資料	56

項目六.陳列品	57

簽名	58

奈特-斯威夫特運輸控股公司



表格10-Q的季度報告

術語彙編
以下詞彙表提供了本表格10-Q季度報告中使用的某些首字母縮略語和術語的定義。這些縮略語和術語是特定於我們公司的，在我們的行業中經常使用，或者在我們的文檔中經常使用。

術語		定義
Knight-Swift/公司/管理層/我們		除非另有説明或上下文另有要求，這些術語代表奈特-斯威夫特運輸控股公司(Knight-Swift TransportationHoldings Inc.)。和它的子公司。
2017年合併		2017年9月8日，騎士和斯威夫特合併，我們成為奈特-斯威夫特運輸控股公司。
2017年債務協議		本公司於二零一七年九月二十九日訂立之信貸協議，包括下文所界定之“還款協議”及“定期貸款”。
2018 RSA		2018年7月11日由SWIFT應收款公司II有限責任公司與不相關的金融實體訂立的經修訂和重新調整的應收款銷售協議第四修正案。
阿比林		阿比林汽車快遞公司及其相關實體
阿比林收購		見本季度報告第一部分第1項內簡明綜合財務報表附註1及附註4所載關於收購Abilene的説明。
年度報告		表格10-K的週年報告
ASC		會計準則編纂
ASU		會計準則更新
板子		奈特-斯威夫特的董事會
易辦事		每股收益
FASB		財務會計準則委員會
FLSA		“公平勞動標準法”
公認會計原則		美國公認會計原則
奈特		除非另有説明或上下文另有要求，此術語代表騎士運輸公司。及其子公司在2017年合併之前
季度報告		表格10-Q的季度報告
左輪手槍		2017年“債務協定”規定的循環信貸額度
證交會		美國證券交易委員會
斯威夫特		除非另有説明或上下文另有要求，此術語指2017年合併之前的SWIFT運輸公司及其子公司。
定期貸款		本公司在2017年債務協議下的定期貸款
色氨酸		運輸資源合作伙伴
我們		美利堅合眾國

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司



第一部分財務信息



項目1	財務報表

簡明綜合資產負債表(未經審計)



	March 31, 2019			2018年12月31日
	(單位：千，每共享數據除外)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	60,215		$	82,486
現金及現金等價物-受限制	50,689			46,888
限制投資，持有至到期，攤銷成本	11,640			17,413
扣除可疑賬款備抵後的應收貿易賬款分別為17 872美元和16 355美元	555,930			616,830
預付費用	74,707			67,011
為出售而持有的資產	32,332			39,955
應收所得税	1,399			6,943
其他流動資產	26,550			29,706
流動資產總額	813,462			907,232
財產和設備毛額	3,377,112			3,305,944
減：累計折舊和攤銷	(753,389		)	(693,107		)
財產和設備，淨額	2,623,723			2,612,837
經營租賃資產	252,900			—
商譽	2,919,222			2,919,176
無形資產，淨額	1,410,227			1,420,919
其他長期資產	61,608			51,721
總資產	$	8,081,142		$	7,911,885
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	158,646		$	117,883
應計薪金和採購運輸	118,063			126,464
應計負債	167,813			151,500
應計索賠-當期部分	155,394			160,044
融資租賃負債和長期債務流動部分	52,893			58,672
經營租賃負債-流動部分	109,158			—
流動負債總額	761,967			614,563
循環信貸額度	60,000			195,000
長期無債務流動部分	364,649			364,590
融資租賃負債-減去流動部分	68,215			71,248
經營租賃負債-減去流動部分	151,634			—
應收賬款證券化	174,645			239,606
應計索賠-減去當期部分	207,417			201,327
遞延税項負債	730,516			739,538
其他長期負債	17,476			23,294
負債共計	2,536,519			2,449,166
承付款和意外開支(附註11和12)
股東權益：
優先股，面值0.01美元/股；授權10，000股；未發行	—			—
普通股，面值每股0.01美元；授權500，000股；截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和流通股分別為173，066和172，844股。	1,730			1,728
額外實收資本	4,248,188			4,242,369
留存收益	1,292,838			1,216,852
騎士-斯威夫特股東權益總額	5,542,756			5,460,949
非控制權益	1,867			1,770
股東權益總額	5,544,623			5,462,719
負債和股東權益總額	$	8,081,142		$	7,911,885

__________


1	包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的過境收入結餘2 010萬美元和1 560萬美元。

見簡明綜合財務報表(未經審計)的附註。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合損益表(未經審計)



	截至3月31日的季度，
	2019			2018
	(單位：千，每共享數據除外)
收入：
收入，不包括燃料附加費	$	1,078,138		$	1,124,172
燃油附加費	126,397			146,960
總收入	1,204,535			1,271,132
業務費用：
薪金、工資和福利	363,855			361,673
燃料，燃料	138,439			144,816
運行維護	79,760			85,020
保險和索賠	50,136			59,148
營業税金和營業執照	21,803			23,150
通信	5,083			5,292
財產和設備的折舊和攤銷	100,937			93,863
無形資產攤銷	10,693			10,509
租賃費	35,545			52,875
外購運輸	269,349			324,283
雜項業務費用	12,636			16,759
業務費用共計	1,088,236			1,177,388
營業收入	116,299			93,744
其他(費用)收入：
利息收入	1,016			572
利息費用	(7,348		)	(6,764		)
其他收入，淨額	6,139			2,155
其他(費用)收入，淨額	(193		)	(4,037		)
所得税前收入表	116,106			89,707
所得税費用	27,923			18,975
淨收入	88,183			70,732
非控制權益應佔淨收入	(245		)	(368		)
奈特-斯威夫特公司的淨收入	$	87,938		$	70,364

每股收益：
基本型	$	0.51		$	0.39
稀釋	$	0.51		$	0.39

宣佈的每股股息：	$	0.06		$	0.06

已發行加權平均股份：
基本型	172,971			178,160
稀釋	173,608			179,241

見簡明綜合財務報表(未經審計)的附註。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明股東權益綜合報表(未經審計)



	普通股			附加實收資本		留存收益			騎士-斯威夫特股東權益總額			非控制權益			共計股東權益
	股份	面值		附加實收資本		留存收益			騎士-斯威夫特股東權益總額			非控制權益			共計股東權益
	(單位：千，每共享數據除外)
餘額-2018年12月31日	172,844	$	1,728	$	4,242,369	$	1,216,852		$	5,460,949		$	1,770		$	5,462,719
發行給僱員的普通股	198	2		2,373					2,375						2,375
根據員工股票購買計劃發行的普通股	24	—		566					566						566
股票保留-限制性股票單位結算						(1,514		)	(1,514		)				(1,514		)
員工股票補償費				2,880					2,880						2,880
已支付的現金股息和應計股息(每股0.06美元)						(10,438		)	(10,438		)				(10,438		)
奈特-斯威夫特公司的淨收入						87,938			87,938						87,938
分配給非控制權益												(148		)	(148		)
非控制權益應佔淨收入												245			245
餘額-2019年3月31日	173,066	$	1,730	$	4,248,188	$	1,292,838		$	5,542,756		$	1,867		$	5,544,623



餘額-2017年12月31日	177,998	$	1,780	$	4,219,214	$	1,016,738		$	5,237,732		$	2,638		$	5,240,370
發行給僱員的普通股	285	3		4,087					4,090						4,090
根據員工股票購買計劃發行的普通股	9	—		371					371						371
股票保留-限制性股票單位結算						(2,118		)	(2,118		)				(2,118		)
員工股票補償費				1,989					1,989						1,989
已支付的現金股息和應計股息(每股0.06美元)						(10,742		)	(10,742		)				(10,742		)
奈特-斯威夫特公司的淨收入						70,364			70,364						70,364
分配給非控制權益												(801		)	(801		)
非控制權益應佔淨收入												368			368
採用ASC主題606的淨累積效應調整						5,301			5,301						5,301
餘額-2018年3月31日	178,292	$	1,783	$	4,225,661	$	1,079,543		$	5,306,987		$	2,205		$	5,309,192

見簡明綜合財務報表(未經審計)的附註。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明現金流量表(未經審計)



	截至3月31日的季度，
	2019			2018
	(單位：千)
業務活動現金流量：
淨收入	$	88,183		$	70,732
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
財產、設備和無形資產的折舊和攤銷	111,630			104,372
出售財產和設備的收益	(11,786		)	(7,096		)
遞延所得税	(9,603		)	(10,323		)
非現金租賃費用	27,626			—
按業務活動提供的現金淨額調節淨收入的其他調整數	(2,762		)	(352		)
由於以下方面的變化而增加(減少)現金：
應收貿易賬款	62,362			22,285
應收所得税	5,544			28,273
應付帳款	(1,811		)	(12,182		)
應計負債和應計索償	14,250			16,145
經營租賃負債	(27,403		)	—
其他資產和負債	(12,778		)	(2,990		)
經營活動提供的淨現金	243,452			208,864
投資活動的現金流量：
持有至到期投資的到期日收益	8,315			5,532
購買持有至到期的投資	(2,571		)	(5,422		)
出售財產和設備的收益，包括為出售而持有的資產	56,661			49,423
購置財產和設備	(105,780		)	(56,466		)
為出售而持有的資產的支出	(4,271		)	(6,474		)
投資於收購的現金淨額、限制現金及等價物	—			(101,569		)
投資活動的其他現金流量	2,925			4,325
投資活動所用現金淨額	(44,721		)	(110,651		)
籌資活動的現金流量：
償還長期債務和融資租賃	(8,391		)	(9,084		)
按循環信貸額度償還的款項，淨額	(135,000		)	(70,000		)
應收賬款證券化下的借款	25,000			—
應收賬款證券化	(90,000		)	(25,000		)
發行普通股的收益	2,941			4,461
已支付的股息	(10,672		)	(10,983		)
籌資活動的其他現金流量	(1,662		)	(2,919		)
用於籌資活動的現金淨額	(217,784		)	(113,525		)
現金、限制性現金及等價物淨減少額	(19,053		)	(15,312		)
期初現金、限制現金及等價物	130,976			151,733
期末現金、限制現金及等價物	$	111,923		$	136,421

見簡明綜合財務報表(未經審計)的附註。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明現金流量表(未經審計)-續



	截至3月31日的季度，
	2019			2018
	(單位：千)
現金流量信息的補充披露：
在本報告所述期間支付(收到)的現金：
利息	$	7,679		$	6,531
所得税	(124		)	(1,154		)
非現金投資和融資交易：
購置的設備列入應付賬款	$	53,572		$	6,604
就出售的設備向獨立承包商提供融資	2,221			1,106
從財產和設備轉移到為出售而持有的資產	26,155			22,404
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	7,883			—



現金、限制現金和等價物的對賬：	3月31日 2019		12月31日 2018		3月31日 2018		十二月三十一號， 2017
	(單位：千)
簡明綜合資產負債表
現金及現金等價物	$	60,215	$	82,486	$	79,184	$	76,649
現金及現金等價物-限制使用	50,689		46,888		55,616		73,657
其他長期資產	1,019		1,602		1,621		1,427
壓縮合並現金流量表
現金、限制現金及等價物	$	111,923	$	130,976	$	136,421	$	151,733

________


1	反映主要限於索賠付款的現金和現金等價物。

見簡明綜合財務報表(未經審計)的附註。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

合併財務報表附註(未經審計)

説明1-導言和介紹依據

本季度報告中使用的某些縮略語和術語特定於本公司，通常用於卡車運輸行業，或者在本文檔中經常使用。這些縮略語和術語的定義在本文檔前面的“術語詞彙表”中提供。

業務説明

Knight-Swift是一家運輸解決方案提供商，總部設在亞利桑那州菲尼克斯。在2019年第一季，我們平均營運了18，934部拖拉機(包括16，208部公司拖拉機及2，726部獨立承辦商拖拉機)及58，934部拖車。此外，我們在聯運部門平均經營了693輛拖拉機和9，866個集裝箱。該公司的三個需要報告的部門是運輸，物流和多式聯運。

線束段調整

2019年第一季度，公司重組了其應報告部門，以反映管理層修訂的報告結構。根據這一經修訂的報告結構，該公司的三個應報告部門如下：


•	運輸部分現在包括以前報告的騎士運輸、SWIFT卡車裝載、SWIFT專用和SWIFT冷藏部分的結果。


•	物流部門現在包括騎士經紀公司和SWIFT物流業務的業績，這兩個業務以前分別包括在騎士物流和SWIFT不可報告部門中。


•	多式聯運部分現在包括以前報告的SWIFT多式聯運部分的結果和騎士多式聯運業務的結果，後者以前包括在騎士物流部分。

不可報告的部分繼續包括SWIFT的子公司向客户和獨立承包商提供的支持服務(包括維修和維護商店服務、設備租賃和保險)，以及某些法律結算和應計項目、與2017年合併有關的無形資產的攤銷以及某些其他公司開支。此外，不可報告的部分現在包括奈特向獨立承包商提供的設備租賃和保修服務，以及以前在奈特物流部門報告的拖車部件製造服務。

阿比林收購

2018年3月16日，本公司收購了Abilene所有已發行及未償還股權。阿比林的卡車運輸和物流業務包括在各自的部分。有關收購Abilene的更多信息，請參閲附註4。

列報依據

本季度報告中包含的簡明合併財務報表和腳註應與Knight-Swift 2018年年度報告中的合併財務報表和腳註一起閲讀。本季度報告中的簡明合併財務報表包括奈特-斯威夫特運輸控股公司的賬目。和它的子公司。管理層認為，該等簡明綜合財務報表乃根據一般公認會計原則編制，幷包括所呈列期間的公平報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)。

關於事務性/持續性數據，對年份的提及與日曆年有關。同樣，對季度的提及也涉及日曆季度。

關於可比性的注意事項-所報告的結果不包括阿比林及其子公司在2018年3月16日被本公司收購時及之前的經營結果，這與適用於該交易的會計處理是一致的。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

演示文稿的更改

公司列報方式的變化歸因於採用會計公告(參見附註2)和通過將非重要行項目重新分類為其他行項目來簡化現金流量簡明合併報表的表述方式所產生的影響。因此，公司2018年第一季度簡明綜合現金流量表中列報的金額重新分類，以與2019年第一季度報告中的列報保持一致，詳情如下：


•	“運輸資源合作伙伴減值”、“運輸資源合作伙伴投資收入”、“可疑賬款和應收票據備抵減少”、“股票補償費用”和“債務發行成本攤銷及其他”被重新分類為“其他調整數，以便與業務活動提供的淨現金進行調節”。


•	“其他流動資產”、“預付費用”和“其他長期資產”的變動重新歸類為“其他資產和負債”。


•	“應收票據收益”、“設備銷售應收款項”、“運輸資源合作伙伴的投資回報”和“運輸資源合作伙伴的現金收益”被重新分類為“投資活動的其他現金流”。


•	“股權獎勵應繳税款的股份預扣”和“分配給非控股利益持有人的現金”被重新分類為“其他融資活動的現金流量”。


•	“償還Knight Revolver，淨額”和“償還Revolver，淨額”被重新分類為“按循環信貸額度借款，淨額”。

季節性

在運輸業，經營結果一般都是季節性的。第一季度的貨運量通常較低，原因是消費者需求減少、客户在假日季節後減少出貨量，以及天氣惡劣。同時，營運開支普遍增加，而本公司機隊、獨立承辦商及第三方承運商的拖拉機生產力在冬季期間則下降，原因包括燃油效益下降、與寒冷天氣有關的設備保養及維修增加，以及因惡劣天氣導致意外事故頻發而增加的保險索償及成本。與一年中的其他部分相比，這些因素通常導致較低的經營利潤率。此外，從第三季度後半期開始，一直持續到第四季度，該公司通常會經歷與假日購物趨勢有關的劇增，包括通過互聯網購買的禮物的運送，以及假日季節(感恩節和聖誕節之間的消費者購物日)的持續時間。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

附註2-最近通過的會計公告

租賃(ASC主題842)：ASU 2016-02-租賃

注：關於ASC主題842的規定年度披露載於附註7。

標準摘要-2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則”，確立了新的ASC主題842“租賃、標準”。新標準要求承租人在資產負債表上確認經營租賃和融資租賃所產生的資產和負債。租賃物的出租人會計在很大程度上不受影響。對於公共企業實體，新標準對2018年12月15日以後的財政年度有效。公司可在2016-02年會計準則中採用修正的回溯性方法，調整留存收益，既可以在本年度年初(“ASC主題840比較方法”)，也可以在最早提出的時期開始時(“ASC主題842比較方法”)。

採用方法和方法-本公司於2019年1月1日採用ASC主題840比較法，以確認與其經營租賃有關的使用權資產及租賃負債。與2019年1月1日之前時期相關的比較信息繼續在ASC主題840中的遺留指導下報告。

實際權宜之計-在2016-02年度ASU(及相關華碩)所允許的情況下，管理層選擇採用一攬子實施性權宜之計：


•	租賃標識-實體無需重新評估任何已到期或現有的合同是否屬於或包含租賃。


•	租賃分類-一個實體無需重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類(例如，根據ASC主題840被歸類為運營租賃的所有現有租賃現在都被歸類為運營租賃，而根據ASC主題840被歸類為資本租賃的所有現有租賃現在都被歸類為融資租賃)。


•	初始直接成本-實體無需重新評估任何現有租賃的初始直接成本。

採納日期影響-以下為ASC主題842對簡明綜合資產負債表的採納日期影響的必要披露。



	十二月三十一號， 2018		期初結餘調整數			1月1日 2019
	(千)
資產
預付費用²	$	67,011	$	(948	)	$	66,063
經營租賃資產¹	—		280,527			280,527
其他長期資產²	51,721		(1		)	51,720

負債
應付帳款²	$	117,883	$	(437	)	$	117,446
應計負債²	151,500		(4,168		)	147,332
經營租賃負債-流動部分¹	—		119,963			119,963
經營租賃負債-減去流動部分¹	—		168,232			168,232
遞延税項負債³	739,538		—			739,538
其他長期負債²	23,294		(4,012		)	19,282


1	簡明綜合資產負債表上的這些新細列項目代表本公司作為承租人的經營租賃的資本化。


2	採用ASC主題842的效果反映了調整使用權資產的某些重新分類。


3	金額反映本公司營運租賃資本化所產生的遞延税項影響。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

本期採用的影響-就採用ASC主題842對簡明綜合資產負債表的當期影響所要求的定量披露如下。



	March 31, 2019
	如在ASC主題842下所報告的		如果在ASC主題840下報告		更改ASC主題842的影響
	(千)
資產
預付費用²	$	74,707	$	75,452	$	(745	)
經營租賃資產¹	252,900		—		252,900
其他長期資產²	61,608		61,609		(1		)

負債
應付帳款²	$	158,646	$	159,736	$	(1,090	)
應計負債²	167,813		169,816		(2,003		)
經營租賃負債-流動部分¹	109,158		—		109,158
經營租賃負債-減去流動部分¹	151,634		—		151,634
遞延税項負債³	730,516		732,505		(1,989		)
其他長期負債²	17,476		21,032		(3,556		)


1	請參閲上文“收養日期影響”下的表格腳註(1)。


2	請參閲上文“收養日期影響”下的表格腳註(2)。


3	請參閲上文“收養日期影響”下的表格腳註(3)。

ASU 2018-13：公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化

標準摘要-本ASU中的修正案修改了主題820下的幾項披露要求。這些變動包括取消與公允價值等級制度第1級和第2級之間轉移的數額和理由有關的披露要求，以及增加關於用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均數的披露要求。此外，修正案從編纂中刪除了“至少”一詞，澄清在評價披露要求時應考慮到重要性。

採用的當期影響-從2019年第一季度的本季度報告開始，公司將從季度報告和年度報告中排除有關公允價值計量的非實質性披露。

其他華碩

在截至2019年3月31日的季度中，華碩的其他各項業務均已生效，但並未對本公司的經營業績、財務狀況、現金流量或披露情況產生重大影響。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

附註3-最近發出的會計公告



簽發日期	參考	描述	採用日期和方法	財務報表影響
2019年3月	2019-01：租約(專題842)-編纂工作的改進¹	修正案涉及與實施ASC主題842有關的某些問題，包括：由非製造商或經銷商的出租人確定基礎資產的公允價值，在銷售類型和直接融資租賃的現金流量表上列報，以及與ASC主題250相關的過渡披露。與ASC主題250相關的過渡披露澄清，實體無需披露採用ASC主題842對中期和年度報告期內淨收益或每股相關金額的影響。本ASU中的修正案對2019年12月15日以後的財政年度有效。	2019年1月，收養方法因修正案而異	本公司不會披露採用ASC主題842對每股純收入或相關金額的影響。
2019年3月	2019-04：主題326“金融工具-信貸損失”、主題815“衍生工具和對衝”和主題825“金融工具Ⅸ”的編纂改進²	修正案涉及與實施2016-01年度會計準則-金融工具-總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量，以及2016-13年度-金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信貸損失的計量有關的若干問題。和ASU 2017-12-衍生工具和對衝(主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計核算。修正案更新了對應計利息應收款和相關追回款項的信貸損失的處理，取消了在使用貼現現金流量方法衡量預期信貸損失時使用未來利率環境預測的禁令，並概述了其他有針對性的改進，除其他外，澄清了措辭和意圖，更好地界定了範圍，並改進了相互參照。“反洗錢法”的修正案在2019年12月15日以後的財政年度生效，並允許早日通過。	2020年1月，收養方法因修正案而異	目前正在評估中，但預計不會是實質性的


1	2019年第一季度通過。


2	尚未通過。

附註4-收購阿比林

2018年3月16日，本公司購入阿比林100.0%的股權。阿比林是一家多元化的卡車運輸公司，位於弗吉尼亞州里士滿，業務遍及美國和加拿大。

總代價為1.033億美元，其中包括向賣方支付的8 050萬美元現金代價，外加2 280萬美元的債務償還額。本公司於交易日期透過手頭現金及向股東借款，為收購Abilene提供資金。最後，700萬美元的購貨價記入代管，以確保賣方的賠償義務，另有450萬美元的購貨價記入代管，用於支付賣方的某些税款。

股權購買協議包括根據“國內税收法”第338(H)(10)條進行的選舉。因此，所收購資產和負債的賬面和税收基礎與購買日期相同。股權購買協議包含習慣的陳述、保證、契約和賠償條款。

自收購日期起，被收購業務的業績已包括在簡明綜合財務報表中，佔合併總收入的2.0%，佔Knight-Swift截至2019年3月31日的季度合併淨收入的3.0%。截至2019年3月31日，被收購的業務也佔合併總資產的1.6%。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

確認的商譽是預期Abilene的業務與本公司合併而產生的協同效應，包括提供更多服務及分享司機招聘及挽留方面的最佳做法，以及其他不符合單獨確認標準的無形資產。預期商譽可為税務目的而扣除。

收購價格是根據收購當日所收購資產的估計公允價值和假設的負債分配的。收購價格分配自2018年3月16日收購日起一年後結束，直至測算期結束時仍可進行調整。下表彙總了截至收購之日轉讓的對價的公允價值，包括在測算期內的任何調整：



	2018年3月16日截至2018年3月31日的期初資產負債表		調整數			調整後 2018年3月16日截至2019年3月31日的期初資產負債表
	(千)
轉讓對價的公允價值	$	103,223	$	124		$	103,347

現金	1,654		—			1,654
應收貿易賬款	11,745		1,265			13,010
其他資產	7,785		842			8,627
財產和設備	41,403		(41		)	41,362
可識別無形資產	23,000		(400		)	22,600
總資產	85,587		1,666			87,253

應付帳款	1,959		1,577			3,536
應計負債	2,419		4,942			7,361
權責發生制	230		179			409
負債共計	4,608		6,698			11,306

商譽	$	22,244	$	5,156		$	27,400


1	包括1，790萬美元的客户關係和470萬美元的商品名稱。

上述調整涉及完成對某些已收購無形資產的獨立估值、確定與收購前發生的資本支出相關的負債、因Abilene採用ASC Topic606而進行的調整、對收購前發生的設備損失和索賠的調整，以及該等調整對相關遞延税項資產的影響。這些調整沒有確定重大損益表的影響。

以下未經審計的備考信息結合了Knight-Swift和Abilene的歷史業務，使Abilene收購和相關交易生效，就好像它們已於2018年1月1日(所示比較期間的開始)完成一樣。



	截至3月31日的季度，
	2018
	(單位：千，每共享數據除外)
總收入	$	1,290,813
奈特-斯威夫特公司的淨收入	70,890
每股收益-攤薄	0.40

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

未經審核的備考合併財務資料僅供比較之用，幷包括若干調整，例如確認按估計公平值收購的資產及相關折舊及攤銷、抵銷Knight-Swift及Abilene於呈列期間內產生的與收購Abilene直接相關的交易成本及相關所得税影響。由於收購Abilene，本公司在截至2018年3月31日的季度內發生了一些與收購相關的支出，總額為20萬美元。本公司因收購Abilene而招致的收購相關開支已從上述未經審核的預計淨收入呈列中扣除。

未經審計的備考簡明合併財務信息並不表示Knight-Swift和Abilene如果在未經審計的備考簡明合併財務報表所示期間合併本公司本可實現的實際運營結果，且無意預測合併後公司在確定交易後可能實現的未來運營結果。未經審計的備考合併財務信息並未反映因收購Abilene而可能實現的任何成本節約，也未反映為實現這些潛在成本節約而進行的任何重組或整合相關成本。

附註5-持有至到期的限制性投資

下表列出了本公司持有至到期的限制性投資的成本或攤銷成本、未實現收益和臨時損失總額以及估計公允價值：



	March 31, 2019
			未實現毛額
	成本或攤銷成本		利得		暫時性損失			估計公允價值
	(單位：千)
美國公司證券	$	11,540	$	2	$	(4	)	$	11,538
市政債券	100		—		—			100
持有至到期的限制性投資	$	11,640	$	2	$	(4	)	$	11,638



	2018年12月31日
			未實現毛額
	成本或攤銷成本		利得		暫時性損失			估計公允價值
	(單位：千)
美國公司證券	$	15,296	$	1	$	(16	)	$	15,281
市政債券	1,082		—		—			1,082
可轉讓存款證	1,035		—		—			1,035
持有至到期的限制性投資	$	17,413	$	1	$	(16	)	$	17,398

截至2019年3月31日，受限制投資(持有至到期)的合同到期日為一年或一年以下。截至2019年3月31日和2018年12月31日，分別有12只證券和20只證券在不到12個月的時間內處於未實現虧損狀態。在分別截至2019年3月31日、2018年3月31日或2018年3月31日的季度內，本公司並未確認任何減值虧損。

有關本公司投資的公允價值計量的其他信息，請參閲附註17。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

附註6-待售資產

該公司預計在未來12個月內出售其持有的資產，其中包括收入設備。截至2019年3月31日和2018年12月31日，待售設備的總收入分別為3，230萬美元和4，000萬美元。截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的季度，處置淨收益(包括處置歸類為待出售資產的財產和設備)分別為1，180萬美元和710萬美元，載於簡明綜合損益表中的“雜項業務費用”。

本公司於截至2019年3月31日或2018年3月31日止的季度內，並無確認任何與持有待售資產有關的減值虧損。

附註7-租賃

2019年3月31日(ASC主題842次披露)

ASC主題842下租賃會計的承租人披露

會計政策-管理層根據基礎資產組對公司的租賃進行評估。公司目前租賃的資產包括收入設備(主要是拖拉機和拖車)、房地產(主要是建築物、辦公空間、土地和卸貨場)以及支持業務運營的技術和其他設備。管理層的重要假設和判斷包括確定貼現率(下文討論)，以及確定合同是否包含租賃(特別是關於公司的空投合同是否包含已確定的資產)。

•

租賃期限-本公司的租賃條款通常與相關資產的使用年限相對應。收入設備租賃根據時間的推移有固定的付款條件，拖拉機通常為三至五年，拖車為五至七年。收入設備的某些融資租賃包含續訂或固定價格購買選項。房地產租賃(不包括投放場)通常有5至15年的不同租期，並可能包括續租選項。卸貨場包括按月租賃，以及租賃期限從兩年到五年不等的租賃。

一旦合理地確定行使權利，在確定使用權資產和租賃負債時，將考慮更新或購買標的資產的選擇權。

•

投資組合方法-本公司通常根據主租賃協議租賃其收入設備，其中包括一般條款、條件、定義、陳述、擔保和其他通用語言，而具體合同條款則包含在主租賃協議下的各個單獨租賃時間表中。租賃時間表內的每項單獨租賃資產(即所有拖拉機或所有拖車)的性質相似，其合同條款與同一租賃時間表內的所有其他單獨租賃資產相同(如上文討論的合同條款)。管理層已選擇對其收入設備租賃採用組合辦法，因為在組合辦法下對其收入設備的核算與單獨核算作為租賃的每項基礎資產並無實質性區別。每項個人房地產和其他租賃都在個人資產一級入賬。

•

非租賃組件-管理層選擇將其非租賃組件(如公共區域維護、房地產税、公用事業和保險的固定費用)與適用的每一類基礎資產的租賃組件相結合，因為公司租賃合同中的非租賃組件通常並不重要。這些非租賃部分通常出現在公司的房地產租賃中。本公司的資產一般由總括保單承保，保單中的保費在保期之間變動，使保單的性質發生變化。因此，這些保險費不包括在本公司計算的使用權資產和相應的租賃負債中。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續


•	短期租賃豁免-管理層已選擇將短期租賃豁免適用於所有資產組。因此，十二個月或更短期限的租賃不資本化，並在租賃期內繼續按直線計算費用。這主要影響到本公司的投放場和相應的臨時結構，在這些投放場。收入設備、技術和其他資產的某些短期租賃在較小程度上受到影響。

•

貼現率-當可隨時確定時，公司使用租賃中隱含的貼現率。否則，將採用公司的增量借款利率。由於本公司收入設備租賃的獨特結構，管理層認為租賃中隱含的利率很容易就該等租賃確定，並使用了隱含利率。本公司使用隱含利率(而非增量借款利率)租賃其收入設備，並不會因財務報表標題或總額而對本公司的財務狀況或財務結果作出重大改變。就本公司的房地產及其他租賃而言，隱含利率並不容易釐定。因此，管理層採用本公司的增支借款利率，一般公認會計原則將該利率定義為本公司須支付的利率，該利率為本公司在類似經濟環境下以抵押方式借入相等於租賃付款的金額所需支付的利率。該公司的增量借款利率是以獨立第三方估值的結果為基礎的。


•	剩餘價值-本公司的融資租賃通常在租賃期結束時採用氣球付款的形式，相當於本公司與某些設備製造商簽訂合同後在出售或交易回製造商時應獲得的剩餘價值。如果本公司未從製造商處收到合同剩餘價值的收益，則本公司仍有義務在租期結束時支付氣泡式付款。

關於某些收益設備經營租賃，本公司發行剩餘價值擔保，其中規定，如果本公司未在租賃期結束時向出租人購買租賃設備，則本公司對出租人承擔相當於出售設備收益與約定價值之間的差額(如果有的話)的金額。在管理層認為任何製造商將拒絕或無法履行其義務的情況下，本公司確認額外的租賃費用，只要租賃終止時的公平市價預期低於對出租人的義務。根據本公司的營運租約出售設備所得的收益，一般超過實質上所有營運租約的付款責任。雖然本公司在其收入設備租賃結束時通常欠其出租人某些款項，但本公司的設備製造商就該等設備的回購價值向本公司作出相應的擔保。

租賃成本-公司租賃成本的組成部分如下：



	截至2019年3月31日的季度
	(千)
經營租賃成本	$	34,818
短期租賃成本	817
轉租收入	(90		)
租賃費	35,545

融資租賃成本：
財產和設備攤銷	8,333
利息費用	927
融資租賃費用總額	9,260

經營和融資租賃費用共計	$	44,805


1	短期租賃費用包括每月租賃費用和可變租賃費用。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

租賃負債計算假設-以下是計算本公司使用權資產及租賃負債的基本假設。



	March 31, 2019
	操作		金融
收入設備租賃
加權平均剩餘租期	2.7歲		2.0年
加權平均貼現率	2.2	%	3.0	%

不動產和其他租賃
加權平均剩餘租期	12.5歲		1.6歲
加權平均貼現率	3.9	%	2.0	%

租賃負債到期日分析(作為承租人)-所有不可取消租賃的未來最低租賃付款為：



	March 31, 2019
	操作			金融
	(單位：千)
2019年剩餘時間	$	90,487		$	51,968
2020	81,819			15,842
2021	44,956			30,845
2022	27,107			18,528
2023	13,783			1,347
此後	26,251			9,572
未來最低租賃付款	284,403			128,102
減：代表利息的數額	(23,611		)	(6,994		)
最低租賃付款現值	260,792			121,108
減：當前部分	(109,158		)	(52,893		)
租賃負債減去流動部分	$	151,634		$	68,215

補充現金流量租賃披露-下表列出租賃負債計量中所列金額的現金支付情況：



	截至2019年3月31日的季度
	(千)
經營租賃產生的經營現金流量	$	36,400
融資租賃產生的經營現金流量	926
融資租賃現金流量	8,391

有關本公司與關聯方之間租賃交易的信息，請參閲附註15。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

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ASC主題842下租賃會計的出租人披露

本公司的全資融資附屬公司根據營運租賃向本公司的獨立承辦商租賃收益設備，租賃條款一般為三至四年，幷包括續約及購買期權。這些租約還包括與超過合同規定的允許里程的里程有關的可變費用，這些費用單獨核算，列於下表。租賃分類依據的是每份協議的最低租金收入，包括適用時的剩餘價值擔保，以及違約或交叉違約時本公司應收的應收款項。當獨立承包商拖欠租約時，公司通常會將設備轉租給其他獨立承包商。因此，未來的租賃收入反映了原來的租賃和重新租賃。

收入設備代表作為出租人的本公司租賃基礎上的本公司擁有的資產的大部分。截至2019年3月31日，這些租賃所依據的此類收入設備的賬面總值為9，680萬美元，累計攤銷為2，950萬美元。折舊按設備估計使用壽命期間的剩餘價值(如適用)直線計算。在截至2019年3月31日的季度中，該公司為這些資產產生了380萬美元的折舊費用。

此外，該公司定期出租房地產給第三方使用，其中一些是轉租。這些租約的條款各不相同，可能包括續約選項。

管理層的重要假設和判斷包括確定公司在租賃期結束時預期從基礎資產中獲得的金額，以及合同是否包含租賃。

租賃收入和租金收入-公司租賃收入的組成部分包括在“收入(不包括燃料附加費)”中，公司的租金收入包括在壓縮綜合損益表中的“其他收入，淨額”中。這些數額在下表中披露。



	截至2019年3月31日的季度
	(千)
經營租賃收入	$	12,957
可變租賃收入	511
租賃總收入¹	$	13,468

租金收入²	$	2,441


1	主要是指公司的融資子公司通過向第三方獨立承包商租賃設備而獲得的營業收入。


2	指向第三方租賃房地產所得的非營業收入。

租賃應收款到期日分析(作為出租人)-所有不可撤銷租賃的未來最低租賃應收款為：



	March 31, 2019
	(單位：千)
2019年剩餘時間	$	41,091
2020	39,735
2021	25,321
2022	9,900
2023	1,118
此後	1,761
未來最低限度租賃應收款	$	118,926

有關本公司與關聯方之間租賃交易的信息，請參閲附註15。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

2018年12月31日(ASC主題840披露)

注：ASC主題840採用ASC主題842的比較方法要求公司提供繼續符合ASC主題840的所有期間的披露。有關ASC主題842的公司採用方法和採用的影響的詳細信息，請參閲説明2。

該公司根據資本租賃和經營租賃為其部分收入設備提供資金，並根據經營租賃為某些碼頭提供資金。

資本租賃(作為承租人)-本公司的資本租賃通常在租賃期結束時採用氣球付款的形式，相當於本公司與某些設備製造商簽訂合同後在出售或交易回製造商時應獲得的剩餘價值。如果本公司未從製造商處收到合同剩餘價值的收益，則本公司仍有義務在租期結束時支付氣泡式付款。某些租賃包含續訂或固定價格購買選項。在簡明綜合資產負債表中，資本租賃義務的現值列於“資本租賃義務及長期債務-流動部分”及“資本租賃義務-減去流動部分”項下。截至2018年12月31日，租賃由收入設備擔保，費用為1.543億美元，累計攤銷3 420萬美元。資本租賃項下的設備攤銷包括在公司簡明綜合損益表中的“財產和設備的折舊和攤銷”中。

經營租賃(如承租人)-經營租賃一般包括拖拉機、拖車、底盤和設施。基本上所有收入設備租賃協議都有根據時間推移確定的付款條件。拖拉機租賃協議一般規定了最大里程數，並規定了對超額里程的里程罰款。這些租約一般為期三至五年(拖拉機)和五至七年(拖車)。

經營租賃和資本租賃(作為承租人)-所有不可取消的租賃的未來年度最低租賃付款為：



	2018年12月31日
	操作		資本
	(單位：千)
2019	$	123,380	$	61,285
2020	79,088		15,843
2021	42,441		30,845
2022	24,693		18,528
2023	11,728		1,347
此後	25,403		9,572
未來最低租賃付款	$	306,733	$	137,420
減：代表利息的數額			(7,921		)
最低租賃付款現值			129,499
減：當前部分			(58,251		)
資本租賃債務-減去流動部分			$	71,248

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奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

經營租賃(作為出租人)-本公司的全資融資子公司根據經營租賃將收入設備租賃給本公司的獨立承包商。此外，該公司還定期將設施出租給第三方使用。在下文所述期間，經營租賃項下未來的年度最低租賃付款為：



	2018年12月31日
	(單位：千)
2019	$	54,080
2020	37,694
2021	22,991
2022	8,343
2023	13
此後	—
未來應收最低租賃付款	$	123,121

租賃分類乃根據每項協議之最低租金付款(如適用)，包括剩餘價值保證，以及於違約或交叉違約時應向本公司收取之應收款項而釐定。當獨立承包商拖欠租約時，公司通常會將設備轉租給其他獨立承包商。因此，未來的最低租賃付款反映了原來的租賃和重新租賃。

附註8-商譽和其他無形資產

商譽

商譽賬面值的變動如下：



	(單位：千)
商譽，2018年12月31日餘額	$	2,919,176
與遞延税項資產有關的攤銷	(2		)
阿比林收購協議	48
商譽，2019年3月31日結餘	$	2,919,222


1	與收購Abilene相關的商譽分配給了Trucking部門，並根據收購前發生的設備損失和索賠進行了調整。

在截至2021年3月31日、2019年或2018年3月31日的季度內，沒有商譽減值記錄。

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奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

其他無形資產

其他無形資產餘額如下：



	3月31日 2019			12月31日 2018
	(單位：千)
客户關係和競業禁止：
總賬面金額	$	838,100		$	838,100
累計攤銷	(67,773		)	(57,081		)
客户關係和非競爭，網絡	$	770,327		$	781,019
商品名稱：
總賬面金額	639,900			639,900
無形資產，淨額	$	1,410,227		$	1,420,919

截至2019年3月31日，管理層預計，與無形資產有關的攤銷構成和數額在2019年剩餘時間將為3，210萬美元，2020年至2021年期間每年為4，270萬美元，2022年為4，260萬美元，2023年為4，230萬美元。由於額外的無形資產收購、無形資產減值、無形資產加速攤銷和其他事項，攤銷費用的實際數額可能與估計數額不同。

附註9-所得税

有效税率-截至2018年3月31日的季度和2018年3月31日的實際税率分別為24.0%和21.2%。在截至2019年3月31日的季度中，該公司確認了與部分釋放其不確定税收頭寸和股票補償扣除準備金有關的離散項目。在截至2018年3月31日的季度內，公司還確認了與股票報酬扣減和不可扣減罰款的有利審計結算有關的離散項目。

估值津貼-本公司並無訂立估值免税額，因為根據現有證據，本公司已確定不需要估值免税額。管理層認為，未來業務的結果更有可能產生足夠的應税收入，以實現遞延税項資產。所有其他遞延税項資產預期將於未來期間變現及繼續盈利。

未確認的税收優惠-在截至2019年3月31日的季度中，本公司將與各種州税項目有關的不確定税務頭寸準備金減少了80萬美元。管理層認為，在未來12個月內，與聯邦抵免和扣減有關的未確認税收優惠有可能減少高達270萬美元。

利息和罰金-截至2019年3月31日和2018年12月31日與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金分別約為100萬美元和140萬美元。

税務審查-本公司的若干附屬公司目前正由各州及聯邦司法管轄區審核2011至2017年度的税務年度。在這些審查完成後，管理層並不期望會對本公司的實際税率產生重大影響的任何調整。2013年以後的年份仍需審查。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

附註10-應收賬款證券化

2018 RSA是一種有擔保借款，以公司的合格應收賬款為抵押，公司是該公司的維修代理。本公司的應收款項發起人附屬公司以循環方式向SWIFT應收款第二公司有限責任公司出售其所有符合資格的應收賬款的不分割權益，而SWIFT第二應收款公司又將該等應收款項的不同百分比擁有權售予各買方。本公司合資格應收款項載於簡明綜合資產負債表之“應收貿易賬款，扣除可疑賬撥備”內。截至2019年3月31日，根據債務人的公司信用評級，本公司符合條件的應收賬款一般具有較高的信用質量。

2018 RSA需要繳納費用、各種肯定和消極約定、聲明和保證，以及此類設施的默認和終止條款。截至2019年3月31日，本公司已遵守這些契諾。本公司為SRCII及各購買者的利益而持有有關應收款項的款項，而該等款項並不能滿足本公司及其附屬公司的申索。

下表彙總了2018 RSA的關鍵條款(單位：千美元)：



	2018 RSA
生效日期	July 11, 2018
最終到期日	July 9, 2021
借款能力		$325,000
摺疊式選件		$175,000
未使用承諾費率²	20至40個基點
未清餘額的計劃費³	一個月libor+80至100個基點


1	手風琴選項增加了最大借款能力，這取決於購買者的參與。


2	2018 RSA承諾費率基於已使用的最大借款容量的百分比。


3	2018 RSA計劃費用基於公司的綜合總淨槓桿率。

2018 RSA下的可用性計算如下：



	3月31日 2019			12月31日 2018
	(單位：千)
借款基數，以符合條件的應收款為基礎	$	280,700		$	325,000
減：未償借款	(175,000		)	(240,000		)
減：未結清信用證	(70,649		)	(70,900		)
應收賬款證券化設施下的可得性	$	35,051		$	14,100


1	未償借款計入壓縮合並資產負債表中的“應收賬款證券化”。於2019年3月31日及2018年12月31日，本金總結餘應計利息分別為3.4%及3.2%。

計劃費和未使用的承諾費在簡明綜合損益表中記入“利息支出”。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，該公司分別發生了200萬美元和200萬美元的應收賬款證券化計劃費用。

有關2018 RSA公允價值的信息，請參閲附註17。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

附註11-承諾

購買承諾

截至2019年3月31日，本公司尚未履行的購入2019年收入設備的承付款為5.937億美元(其中5.395億美元為拖拉機承付款)，此後無任何承購承諾。這些購買可以通過經營租賃、融資租賃、債務、出售現有設備的收益和經營活動的現金流量的任何組合來籌措資金。

截至2019年3月31日，本公司有未履行的採購承諾，即在2019年剩餘時間內收購設施和非收入設備710萬美元，在2020年收購60萬美元，此後無任何購買承諾。未來碼頭擴建的成本和機會等因素可能會改變這類支出的數額。

運輸資源合作伙伴

自2003年以來，Knight與進行私募股權投資的實體簽訂了夥伴關係協議，其中包括運輸資源合作伙伴、運輸資源合作伙伴III、LP、Trp Capital Partners、LP、Trp共同投資夥伴、(NTI)I、LP、Trp共同投資夥伴、(QLS)I、LP和TRP共同投資夥伴FFR I、LP。在這些協議中，奈特承諾投資，以換取一定的所有權比例。在2019年第一季度，奈特簽署並履行了一項500萬美元的承諾，投資於跨國激進黨共同投資FFR。2019年第一季度期間，沒有與跨國激進黨承諾有關的其他實質性變化。

附註12-意外開支和法律程序

法律程序

以下提供與本公司未決法律事項有關的性質、狀況及或有損失額(如有)的資料。在這些法律問題上存在着固有的不確定性，其中一些不確定性超出了管理層的控制範圍，使得最終結果難以預測。此外，隨着新的事件和情況的出現以及有關事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計今後可能會發生變化。

本公司已於適當情況下就其法律事項作出應計項目，該等項目已包括於簡明綜合資產負債表內的“應計負債”內。截至2019年3月31日，本公司未完成的法律訴訟累計應計金額約為8，790萬美元。

基於管理層目前對事實的瞭解以及(在某些情況下)外部法律顧問的建議，管理層不認為待決事項引起的損失或有可能對本公司的整體財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響(在考慮到任何現有應計項目後)。然而，實際結果可能對公司的財務狀況、經營業績或任何特定時期的現金流量都有重大影響。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續



僱員補償及薪酬實務事宜
華盛頓加班集體訴訟
原告指控下列一項或多項涉及華盛頓州的駕駛同夥：SWIFT 1)沒有支付最低工資；2)沒有支付加班費；3)沒有支付在規定的付款期內到期的所有工資；4)沒有提供適當的就餐和休息時間；5)沒有提供準確的工資報表；(六)非法扣減職工工資。原告要求獲得拖欠的工資、懲罰性損害賠償、利息、其他費用和律師費。
原告	被告	生效日期	目前待決的法院或機構
特洛伊鬆馳	亞利桑那SWIFT運輸公司，LLC和SWIFT運輸公司	2011年9月9日	美國華盛頓西區地區法院

朱莉·赫德格林	亞利桑那SWIFT運輸公司，LLC和SWIFT運輸公司	2016年1月14日	美國華盛頓西區地區法院
最新發展和現狀
2019年2月，法院最終批准了斯拉克和解。此外，2019年1月，法院初步批准了Hedglin案的和解。斯拉克和海德格林事件發生損失的可能性是很可能的，也是可以估計的，因此損失已經累積。
加州工資、膳食和休息類訴訟
原告通常指控下列一項或多項：公司1)沒有支付加州最低工資；2)沒有提供適當的膳食和休息時間；3)沒有在離職時及時支付工資；4)沒有支付所有工作時數；5)沒有支付加班費；6)沒有適當報銷與工作有關的費用；3)沒有及時支付離職時的工資；4)沒有支付所有工作時間；5)沒有支付加班費；6)沒有適當報銷與工作有關的費用；(7)未能提供準確的工資報表。
原告	被告	生效日期	目前待決的法院或機構
約翰·伯內爾¹	斯威夫特運輸公司	March 22, 2010	美國加州中區地方法院

詹姆斯·魯德塞爾¹	斯威夫特運輸公司亞利桑那有限責任公司和斯威夫特運輸公司	April 5, 2012	美國加州中區地方法院
最新發展和現狀
2019年4月，雙方就這一問題達成了解決辦法。因此，自2019年3月31日起，發生損失的可能性是很可能的，也是可以估計的，相應地，損失也已累計。


1	個人和代表所有其他同樣處境的人。



獨立承包人事項
第九號線路獨立承包商誤分類訴訟
這一假定類別聲稱，SWIFT將獨立承包商錯誤地歸類為獨立承包商，而不是僱員，這違反了“最低限度標準法”和各州的各種法律。該訴訟還提出了與某些獨立承包商與州際設備租賃有限責任公司簽訂的租賃協議有關的某些相關問題。假定類別要求拖欠工資、違約金、利息、其他費用和律師費。
原告	被告	生效日期	目前待決的法院或機構
Joseph Sheer，Virginia Van Dusen，Jose Motolinia，Vickii Schwalm，Peter Wood©	斯威夫特運輸公司、州際設備租賃公司、傑裏·莫耶斯和乍得·基萊布魯	2009年12月22日	亞利桑那州地方法院和第九巡迴上訴法院聯合
最新發展和現狀
2019年4月，法院初步批准了這一事項的解決辦法。基於上述情況，自2019年3月31日起，發生損失的可能性是可能的和可估計的，相應的損失已經累計。


1	個人和代表所有其他同樣處境的人。

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奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

自我保險

本公司根據自保保單(“先生”)承保汽車責任(“AL”)索償。自2018年11月1日起，所有AL索賠為每次發生提供最高2.5億美元的承保範圍。©Knight的AL索賠根據保單期間的不同，每次發生SIRS從100萬美元到300萬美元不等，2018年11月1日之前的每次發生限額為1.3億美元。SWIFT AL索賠每次有2.5億美元的承保範圍(截至2016年10月31日的合計限額為3.5億美元)，但每次發生的SIR為1，000萬美元。

在2017年3月1日至2020年2月28日的保單期間，騎士先生為100萬美元，在其主要限制和適用的總限制範圍內，每次發生額外責任最高可達160萬美元。2016年3月1日至2017年3月1日的保單期間，騎士先生的保險金為250萬美元，在主AL保單內沒有額外的合計限額或扣減額度。騎士還為超出保險範圍內的任何損失或損失提供250萬美元的可扣減總額。

本公司已自行投保職工補償保險。SWIFT維持法定的保險限額，每一次事故或疾病的保險限額為500萬美元。自2019年3月1日起，奈特維持法定保險限額，每宗意外或疾病的賠償限額為200萬元，而在2019年3月1日之前，每宗意外或疾病的賠償限額為100萬元。此外，通過Knight公司，公司維持對僱員醫療費用和住院費用的主要和超額保險，每個索賠人的自保保額為30萬美元。自2015年1月1日起，SWIFT已為其醫療福利提供全額保險，但需繳納保費。

附註13-股份回購計劃

2018年6月5日，本公司宣佈，董事會批准回購高達2.5億美元的本公司未發行普通股(“騎士-斯威夫特回購計劃”)。在截至2019年3月31日的季度內，本公司沒有根據騎士-斯威夫特回購計劃購買任何普通股，因此，截至2019年3月31日仍有7，070萬美元的授權購買。

附註14-加權平均股份

簡明綜合損益表所載之每股基本及攤薄盈利乃以Knight-Swift應佔純收入除以期內已發行之各自加權平均普通股計算。

下表將已發行的基本加權平均股份與已發行的攤薄加權平均股份進行核對：



	截至3月31日的季度，
	2019	2018
	(單位：千)
基本加權平均流通普通股	172,971	178,160
股權獎勵的稀釋效應	637	1,081
稀釋加權平均流通普通股	173,608	179,241
每股攤薄收益中排除的反攤薄股份	997	91


1	股票被排除在稀釋效應計算之外，因為已發行獎勵的行使價高於Knight-Swift普通股在所述期間的平均市價。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

附註15-關聯方交易

下表列出了Knight-Swift與其關聯方控制和/或關聯的公司的交易情況：



	截至3月31日的季度，
	2019				2018
	由騎士-斯威夫特提供		收到騎士-斯威夫特		由騎士-斯威夫特提供		收到騎士-斯威夫特
	(單位：千)
貨運服務：
中央貨運線	$	3,116	$	—	$	427	$	—
中小企業工業	155		—		249		—
共計	$	3,271	$	—	$	676	$	—
設施和設備租賃：
中央貨運線	$	244	$	93	$	241	$	92
其他附屬公司	4		—		6		—
共計	$	248	$	93	$	247	$	92
其他服務：
Updike配送和物流²	$	1	$	—	$	545	$	—
其他附屬公司	9		662		9		603
共計	$	10	$	662	$	554	$	603


1	與前董事會成員Jerry Moyes有關聯的實體包括中央貨運公司、SME Industries、Compensi Services和DPF Mobile。與這些實體的交易由Jerry Moyes控制和/或附屬於Jerry Moyes，包括貨運服務、設施和設備租賃、設備銷售和其他服務。


•	由Knight-Swift提供的貨運服務-本公司向這些公司中的每一家收取運輸服務費。


•	Knight-SWIFT接受的貨運服務-從中央貨運公司獲得的運輸服務是指為將零件和設備運到公司商店地點而提供的貨物少於卡車的貨運服務。


•	Knight-Swift提供的其他服務-本公司向已確定的關聯方提供的其他服務包括設備銷售和雜項服務。


•	本公司收到的其他服務包括Knight-Swift-諮詢費以及特定關聯方提供的某些第三方薪資和員工福利管理服務。

在斯威夫特2016年9月8日宣佈從2016年12月31日起辭去首席執行官職務的同時，斯威夫特與莫耶斯先生簽訂了一項協議，以紀念他的退休條款，該協議由騎士-斯威夫特承擔。SWIFT從2017年1月1日至2019年12月31日期間與莫耶斯簽訂了擔任非員工顧問的合同，在此期間，SWIFT每月向莫耶斯支付現金諮詢費。

以下是諮詢費應計負債的結轉：



	(單位：千)
應計諮詢費-傑裏·莫耶斯，2018年12月31日餘額^1a	$	2,225
減：付款	(600		)
應計諮詢費-傑瑞·莫耶斯，2019年3月31日餘額^1a	$	1,625


1a	結餘包括在簡明綜合資產負債表的“應計負債”內。

奈特與厄普代克物流公司達成了一項協議，厄普代克物流公司是一家由銷售和營銷執行副總裁小詹姆斯·厄普代克(James Updike Jr.)的父親和三兄弟所有的公司。這項安排允許Updike經銷和物流公司以成本價從騎士的供應商那裏購買燃料，外加一筆管理費。2018年第二季度停止了這一安排。截至2019年3月31日的季度活動涉及備件銷售。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

與關聯方交易有關的應收款和應付款如下：



	March 31, 2019				2018年12月31日
	應收款項		應付		應收款項		應付
	(單位：千)
中央貨運線	$	1,825	$	—	$	254	$	—
中小企業	54		—		24		—
其他附屬公司	—		9		—		20
共計	$	1,879	$	9	$	278	$	20

注16-按部門和地理分列的信息

段信息

如附註1所述，本公司於2019年第一季重組其應呈報分部。因此，該公司現在有三個可報告部分：卡車運輸、物流和聯運，以及下文討論的不可報告部分。基於經濟因素如何影響收入或現金流的性質、數量、時機和不確定性，本公司將收入按應報告的部分進行分解，以應用ASC主題606指南。

貨車運輸

運輸部分由非常規路線和專用乾式貨車、冷藏、快速運輸、平板運輸和跨境作業組成。Abilene的卡車運輸業務也包括在2018年3月16日收購日期之後。

物流

物流部門主要包括經紀和其他貨運管理服務。Abilene的物流業務也包括在2018年3月16日的收購日期之後。

多式聯運

多式聯運部分包括本公司集裝箱和其他拖尾設備中通過鐵路運輸貨物所產生的收入，加上本公司用於在鐵軌頭部和客户地點之間運輸貨物的排水收入。

不可報告

不可報告的部分包括向本公司的客户和獨立承包商提供的支持服務(包括維修和保養商店服務、設備租賃、保修服務和保險)、拖車零部件製造以及某些公司費用(如與2017年合併有關的法律結算、權責發生制和無形資產攤銷)。

段間幹擾

某些運營部門為其應報告部門之外的其他附屬公司提供運輸和相關服務。對於某些經營部門，這類服務是按成本收費的，而不是賺取利潤。對於其他運營部分，此類服務的收入基於商定的費率，並反映為計費部分的收入。這些匯率會根據市場情況不時作出調整。此類部門間收入和支出在Knight-Swift的綜合業績中被消除。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

下表按部門列出了公司的財務信息：



	截至3月31日的季度，
	2019			2018(重鑄)
收入：	(單位：千)
貨車運輸	$	973,245		$	1,037,364
物流	88,952			89,189
多式聯運	116,367			110,267
小計	$	1,178,564		$	1,236,820
不可報告的段	37,764			49,691
段間沖銷	(11,793		)	(15,379		)
總收入	$	1,204,535		$	1,271,132



	截至3月31日的季度，
	2019			2018(重鑄)
營業收入(損失)：	(單位：千)
貨車運輸	$	115,175		$	100,251
物流	7,283			3,959
多式聯運	2,361			3,948
小計	$	124,819		$	108,158
不可報告的段	(8,520		)	(14,414		)
營業收入	$	116,299		$	93,744



	截至3月31日的季度，
	2019		2018(重鑄)
財產和設備的折舊和攤銷：	(單位：千)
貨車運輸	$	84,510	$	77,059
物流	155		124
多式聯運	3,360		2,773
小計	$	88,025	$	79,956
不可報告的段	12,912		13,907
財產和設備的折舊和攤銷	$	100,937	$	93,863

地理信息

總的來説，截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度，來自公司海外業務的總收入不到合併總收入的5.0%。此外，截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司外國子公司資產負債表上的長期資產不到合併總資產的5.0%。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

附註17-公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量和披露，要求本公司披露其金融工具的估計公允價值。金融工具的估計公允價值是指在資產或負債的本金或最有利市場的計量日，在市場參與者之間進行有序交易時，為出售資產或支付轉移負債而將收到的金額。公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息進行的。該等估計數字並不反映本公司於同一時間出售全部持有之特定金融工具所可能產生的任何溢價或折扣。假設的變化可能會對這些估計數產生重大影響。由於公允價值估計為2019年3月31日和2018年12月31日，因此未來在票據結算或到期時實際實現或支付的金額可能會有顯著差異。

本公司財務工具於2019年3月31日及2018年12月31日的估計公允價值，代表管理層對出售該等資產將收取的金額或將於該日以市場參與者之間有秩序交易轉移該等負債而支付的金額的最佳估計。估計的公允價值計量最大限度地利用可觀察到的投入。然而，在有關資產或負債於計量日期的市場活動甚少(如有的話)的情況下，估計的公允價值計量反映出管理層本身對市場參與者在為該資產或負債定價時所使用的假設的判斷。這些判斷是由該公司根據在這種情況下可獲得的最佳信息制定的。

以下摘要説明用於估計每類金融工具公允價值的方法和假設。

持有至到期的限制性投資-本公司持有至到期的受限投資的估計公允價值，乃根據隨時及定期可於活躍市場取得的報價計算。關於持有至到期的限制性投資的其他披露，見附註5。

運輸資源合作伙伴-本公司與運輸資源合作伙伴的投資的估計公允價值是私下協商的股權投資，這些投資的賬面金額接近公允價值。

債務工具及租賃-就根據轉債及定期貸款應付的票據而言，公平值與因利率變動而產生的賬面價值相若。2018年登記冊系統管理人之賬面值接近公平值，因為相關應收款項屬短期性質，而只有合資格之應收款項(例如信貸評級較高之應收款項)才有資格取得借入款項。就財務及營運租賃而言，賬面值接近公平值，因為本公司之財務及營運租賃乃按類似於相關資產折舊之方式攤銷。

其他-現金及現金等價物、限制性現金、應收帳款淨額、應收所得税退款和應付帳款是賬面金額接近公允價值的金融工具，因為它們是短期性質的。因此，這些文書不在下文披露之列。除以下各項外，所有剩餘的資產負債表金額均不視為金融工具，但須遵守本披露的規定。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簡明綜合財務報表附註(未經審計)-續

下表列出本公司主要類別金融資產及負債的賬面值及估計公允價值：



	March 31, 2019				2018年12月31日
	攜載價值		估計數公允價值		攜載價值		估計數公允價值
	(單位：千)
金融資產：
限制性投資(持有至到期)	$	11,640	$	11,638	$	17,413	$	17,398
運輸資源合作伙伴投資²	30,139		30,139		20,646		20,646

金融負債：
定期貸款，到期日期：2020年10月³	$	364,649	$	365,000	$	364,590	$	365,000
2018年RSA，2021年7月到期⁴	174,645		175,000		239,606		240,000
左輪手槍，2022年10月到期	60,000		60,000		195,000		195,000


1	有關本公司持有至到期日之受限制投資之賬面值與估計公平值之差異，請參閲附註5。


2	該等投資包括在簡明綜合資產負債表上的“其他長期資產”內。


3	定期貸款的賬面金額包括在“長期債務減去流動部分”中，扣除2019年3月31日和2018年12月31日的40萬美元遞延貸款成本。


4	2018 RSA的賬面金額已包括在“應收賬款證券化”中，並扣除了2019年3月31日和2018年12月31日的遞延貸款成本40萬美元。

經常性公允價值計量-截至2019年3月31日及2018年12月31日，簡明綜合資產負債表上並無任何主要類別的資產或負債按公允價值估計為經常性計量。

非經常性公允價值計量(資產)-截至2019年3月31日，本公司沒有在非經常性基礎上按公允價值估算的主要資產類別。下表列出了用於估計截至2018年12月31日非經常性基礎上計量的資產的公允價值的投入的公允價值層次結構中的水平：



			報告日期的公允價值計量使用：
	估計數公允價值		一級投入		二級投入		3級投入		總損失
	(單位：千)
截至2018年12月31日
軟件協議	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(550	)
設備²	2,800		—		2,800				(2,248		)


1	2018年第四季度，本公司與更換的軟件系統有關的減值費用為60萬美元。

2018年第四季度，在進行與公司飛機運營相關的成本分析時，本公司發現了潛在的減值。一旦發現潛在的減值，該公司將主要根據最近類似飛機和行業出版物的銷售歷史(2級投入)，採用市場方法進行估值。公司認定，該資產已減值，併產生了220萬美元的相關費用，這些費用是根據各分部對該資產的使用情況在運輸部門和物流部門之間分配的。

非經常性公允價值計量(負債)-截至2019年3月31日和2018年12月31日，本公司沒有在非經常性基礎上按公允價值估算的主要負債類別。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司



項目2	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告包含某些符合經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和經修訂的1933年“證券法”第27A條含義的“前瞻性陳述”。除歷史或當前事實陳述外，所有陳述均可視為前瞻性陳述，包括但不限於：


•	任何對收益、每股收益、收入、現金流量、股息、資本支出或其他財務項目的預測或指導，


•	任何關於未來行動的計劃、戰略和管理目標的説明，


•	任何有關擬議購置計劃、新服務或發展的陳述，


•	任何有關未來經濟狀況或表現的陳述，以及


•	任何信念陳述和任何作為上述任何陳述基礎的假設陳述。

在本季度報告中，前瞻性陳述包括我們所做的有關以下內容的陳述：


•	我們的基礎設施支持未來增長的能力，無論是有機增長還是通過潛在的收購，


•	2017年合併和收購Abilene的未來影響，包括實現預期的協同效應，


•	我們的模式的靈活性，以適應市場條件，


•	我們招募和留住合格的駕駛助理的能力，


•	未來的安全性能，


•	我們部門或業務的未來業績，


•	我們獲得市場份額的能力，


•	我們擴大經紀業務和聯運業務的能力和願望，


•	未來的設備價格，我們的設備採購或租賃計劃，以及我們的設備營業額(包括預期的拖拉機折價)，


•	我們將設備轉租給獨立承包商的能力，


•	待決法律程序的影響，


•	預期的貨運環境，包括貨運需求和運量，


•	經濟狀況和增長，包括未來的通貨膨脹、消費支出、供應鏈狀況和美國國內生產總值(“GDP”)的變化，


•	我們能夠從供應商和供應商那裏獲得優惠的定價條件，


•	預期流動資金和實現充足流動資金的方法，


•	未來燃料價格和燃料效率舉措的預期影響，


•	未來的開支和我們控制成本的能力，


•	未來的運營盈利能力，


•	未來的第三方服務提供商關係和可用性，


•	未來與獨立承建商的合約薪酬及與駕駛聯營公司的補償安排，

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•	我們對欠債的預期需要或願望，


•	未來資本支出和預期的流動資金來源、資本分配、資本結構、資本要求以及增長戰略和機會，


•	預期資本支出，


•	未來自有收入設備與租賃收入設備的組合，


•	未來資產利用、


•	未來的資本回報率，


•	未來股份回購和股息，


•	未來税率，


•	未來卡車運輸行業的運力和行業需求與運力之間的平衡，


•	未來利率，


•	未來折舊和攤銷，


•	預期的拖拉機和拖車車隊年齡，


•	未來對新技術或更新技術的投資和部署，


•	政治條件和條例，包括貿易條例、配額、關税或關税，以及今後對上述規定的任何改變，


•	未來購買的運輸費用，以及


•	其他。

這類説法可通過使用“相信”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“計劃”、“打算”、“希望”、“戰略”、“計劃”、“客觀”、“繼續”以及類似的術語和短語。“前瞻性陳述”是以現有的經營、財務和競爭信息為基礎的。“前瞻性陳述”固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，這些風險和不確定性可能導致未來的事件和實際結果與中所述的情況和實際結果大不相同。可能導致或促成此類差異的主要因素包括(但不限於)2018年年度報告第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素，以及我們在新聞稿、股東報告和提交給證券交易委員會的其他文件中所作的各種披露。

所有此類前瞻性表述僅限於本季度報告之日。請注意不要過分依賴此類前瞻性表述。©我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文所載任何前瞻性表述的任何更新或修訂，以反映我們對此預期的任何變化，或反映事件、情況的任何變化。或任何該等陳述所依據的情況。

詞彙參考資料

本季度報告中使用的某些縮略語和術語是特定於我們公司的，在我們的行業中經常使用，或者在我們的文檔中經常使用。這些縮略語和術語的定義在本文檔前面的“術語詞彙表”中提供。

參考年報

以下對吾等財務狀況及經營業績之討論及分析，應連同本季度報告所載簡明綜合財務報表(未經審核)及附註，以及吾等2018年年報所載綜合財務報表及附註一併閲讀。

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執行摘要

公司概況

奈特-斯威夫特運輸控股公司。是北美最大的卡車運輸商和運輸解決方案提供商，總部設在亞利桑那州鳳凰城。該公司利用美國和墨西哥的全國業務單位和終點站網絡，提供多卡車運輸、聯運和物流服務，為北美各地的客户提供服務。除了卡車裝載服務外，Knight-Swift還與第三方容量提供商簽訂合同，為客户提供廣泛的運輸解決方案，同時為我們的駕駛助理創造高質量的駕駛工作機會，併為獨立承包商創造成功的商業機會。我們的三個需要報告的部門是運輸，物流和多式聯運。此外，我們還有各種不可報告的數據段。有關我們分部的説明，請參閲本季度報告第一部分第1項中的附註1和附註16。

我們的目標是以行業領先的利潤率和增長來運營我們的業務，同時為我們的客户提供安全、高質量、低成本的解決方案。

營業收入


•	我們的卡車運輸服務包括非常規路線和專用乾貨車、冷藏、快速、平板和跨境運輸各種產品、貨物和材料，以滿足我們不同的客户羣。我們主要通過運輸部門為客户運輸貨物來創造收入。


•	我們的經紀業務和多式聯運業務通過利用我們龐大的第三方能力供應商和鐵路供應商網絡，以及某些物流和貨運管理服務，提供多種航運解決方案，包括卡車載貨能力的額外來源和替代運輸模式。我們的經紀業務和多式聯運業務的收入是通過我們的物流和多式聯運部門產生的。


•	我們的不可報告部分包括向我們的客户和獨立承包商提供的支持服務(包括維修和保養商店服務、設備租賃、保修服務和保險)、拖車零部件製造以及某些企業費用(如法律結算和與2017年合併有關的應計和攤銷無形資產)。

•

除了上文所述的卡車運輸和非卡車運輸服務從我們的客户那裏獲得的收入外，我們還通過我們的燃料附加費計劃從我們的客户那裏獲得燃料附加費收入，這項計劃可以收回我們大部分的燃料成本。這僅適用於已加載的里程，通常不會抵消未支付的空里程、空閒時間和超線里程。燃料附加費計劃涉及基於國家或地區燃料價格變化的計算。這些計劃可能每週更新一次，但通常需要規定燃料成本的最低限度變化，以促使燃料附加費收入發生變化。因此，許多這些計劃有一個時間差，當燃料成本的變化，當變化是反映在燃料附加費收入為我們的運輸部門。

費用-我們最重要的費用因旅行里程而異，包括燃料、與駕駛相關的費用(如工資和福利)，以及從獨立承包商和其他運輸供應商(如鐵路、貨運供應商和其他卡車運輸公司)購買的服務。維護和輪胎費用，以及保險和索賠的費用通常隨我們旅行里程的不同而變化，但也有一個可控制的組成部分，其基礎是安全改進、機隊年齡、效率和其他因素。我們的主要固定成本是收入設備和終端的折舊和租賃費用、無形資產的攤銷、利息費用和非駕駛員員工補償。

運營統計-我們通過某些運營統計來衡量我們的綜合和分部結果，這些數據將在下面的“運營結果-分部-運營統計”中進行討論。我們的業績受到各種經濟、行業、運營、監管和其他因素的影響，這些因素將在2018年年報的“第一部分第1A項風險因素”中以及在我們向SEC提交的新聞稿、股東報告和其他文件中詳細討論。

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財務概述



	截至3月31日的季度，
	2019			2018
公認會計原則財務數據：	(按千歐元計的美元，但每千股1美元的數據不在此列)
總收入	$	1,204,535		$	1,271,132
收入，不包括燃料附加費	$	1,078,138		$	1,124,172
奈特-斯威夫特公司的淨收入	$	87,938		$	70,364
稀釋EPS	$	0.51		$	0.39
工作比	90.3		%	92.6		%

非公認會計原則財務數據：
調整後的應歸屬於騎士-斯威夫特基金會的淨收入	$	96,181		$	78,511
調整後的EPS純度	$	0.55		$	0.44
調整後的運營比率Ⅸ(2018-重鑄)	88.4		%	90.9		%

收入設備：
平均拖拉機²	18,934			19,650
平均拖車³(2018-重鑄)	58,934			65,336
平均集裝箱	9,866			9,121

奈特-斯威夫特(Knight-Swift)、經調整每股收益(Adjusted EPS)和經調整運營比率(Adjusted Operating Ratio)的調整後淨收益屬於非公認會計原則財務指標，不應被視為替代或優於最直接可比的公認會計原則財務指標。然而，管理層認為，這些非公認會計原則財務指標的列報為投資者提供了有關本公司經營結果的有用信息。Knight-Swift、經調整的每股收益和經調整的經營比率的調整後淨收益與下文“非公認會計原則財務措施”下最直接可比的公認會計原則財務計量相一致。


2	反映運輸部門內的作業拖拉機，包括公司拖拉機和獨立承包商擁有的拖拉機。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，我們的拖拉機車隊的加權平均車齡分別為2.1年和2.6年。


3	在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的季度中，我們的拖車車隊的加權平均車齡分別為7.2歲和7.4歲。

近期綜合經營業績與季度末財務狀況

趨勢與展望-繼2018年貨運市場表現強勁之後，貨運市場在2019年第一季度恢復了平衡。由於2018年市場基本面強勁，隨着拖拉機訂單達到創紀錄水平，卡車運輸就業開始增長，市場容量有所增加。2018年的供應擴張已經顯示出合理化的跡象，卡車訂單大幅下降，卡車運輸就業人數正在放緩，二手設備市場已開始疲軟。我們預計，在2019年剩餘時間內，這些趨勢將繼續下去。貨運量在該行業表現出典型的季節性下降，並受到出口商為避免關税而在前一年加快產品發運的負面影響，這兩種情況都在2019年第一季度放鬆了卡車運輸能力，並降低了價格。2019年剩餘時間，美國供應鏈中可能出現的庫存過剩，可能會影響貨運量。

司機採購仍然是卡車運輸業的一個不利因素，因為除其他市場因素外，全國失業率仍然很低，2019年第一季度結束時為3.8%。此外，對駕駛學院畢業生和有經驗的僱員的競爭加劇，以及安全條例的加強，繼續阻礙整個行業尋找司機的努力。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

美國經濟在2019年第一季度以温和的速度增長，預計年化增長率為3.2%。第三方預測指出，美國國內生產總值(GDP)將在今年剩餘時間繼續增長，但增速低於2018年。2019年第一季度美國就業成本指數同比上升2.8%，連續上升0.7%。預計緊張的美國勞動力市場將繼續引發通脹，這可能促使僱主在2019年剩餘時間提高員工工資水平，並改善福利。

與2018年第一季度相比，儘管總收入下降了5.2%，但我們的綜合業務在2019年第一季度繼續取得進展，營業收入增長了24.1%。我們的運輸部門，包括我們的非正規路線、專用和冷藏作業，將其經調整的運營率從2018年第一季度的88.9%提高到2019年第一季度的86.7%，並隨後在2019年第一季度將拖拉機的平均數量增加到18934輛。2019年第一季度，物流部門的調整運營率從2018年第一季度的95.4%提高到91.6%，這得益於我們利用專有技術和市場情報工具在軟貨運市場上的穩健表現。多式聯運部分的結果受到天氣、服務和容量問題的負面影響，2019年第一季度調整後的運營率為98.0%，而2018年第一季度為96.4%。

總的來説，我們感到高興的是，我們能夠在一個不那麼強勁的市場上有效地部署資產，再加上在整個企業範圍內努力改善我們司機的經驗和安全，並堅持不懈地注重成本控制，這些都為我們的股東帶來了強勁的第一季度業績。我們繼續看到在我們的卡車運輸部門的機會，以提高產量，增加每台拖拉機的收入，並提高我們的能力來源和留住司機，而不影響我們的承諾，以提高安全性。在這種環境下，我們將繼續監測市場，以評估收購候選人，分享回購機會，以及其他機會，為我們的股東創造價值，並進一步推進我們的長期戰略。

注：報告結果並不包括阿比林於2018年3月16日被本公司收購時及之前的營運結果，該等營運結果乃根據適用於該交易的會計處理而作出。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-截至2019年3月31日的季度，Knight-Swift的淨收入從去年同期的7，040萬美元增加到8，790萬美元，增加了1，760萬美元，其中包括：

•

貢獻-營業收入增加2，260萬美元，主要是由於運輸和後勤部門的業績，這些業績將在下文“業務部門的業績”中討論。推動這一增長的原因是，我們能夠在一個不那麼強勁的市場上有效地配置資產，同時我們在全企業範圍內努力提高我們的司機的經驗和安全性、我們的經紀業務毛利率，以及對成本控制的不懈關注。


•	貢獻者-“其他收入，淨額”增加400萬美元，這與我們對運輸資源合作伙伴的各種投資所產生的收入有關。


•	抵消-與2018年第一季度相比，2019年第一季度確認為離散項目的收入增加和股票補償扣減少，導致所得税支出增加890萬美元。這些因素導致2019年第一季度和2018年第一季度的有效税率分別為24.0%和21.2%。

請參閲以下“運營結果-綜合運營和其他費用”中對我們運營結果的更多討論。

流動性和資本-在截至2019年3月31日的季度中，我們從運營中產生了2.435億美元的現金流，使用了4910萬美元的資本支出(扣除設備銷售收益)，顯著減少了運營租賃負債，並以季度股息的形式向股東返還了1070萬美元。本季度結束時，我們擁有6，020萬美元的無限制現金及現金等價物、6，000萬美元的Revolver餘額、3.65億美元的長期債務面值以及55億美元的股東權益。更多信息見“流動性和資本資源”和“資產負債表外安排”下的討論。

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運營結果-分部

2019年第一季度，該公司重組了其應報告部門。因此，該公司現在有三個需要報告的部門：卡車運輸、物流和多式聯運，以及某些不可報告的部門。請參閲本季度報告第一部分第1項所列簡明綜合財務報表附註1和16，以瞭解這些應報告分部的經營情況。

總收入和營業收入彙總表



	截至3月31日的季度，
	2019			2018(重鑄)
收入：	(單位：千)
貨車運輸	$	973,245		$	1,037,364
物流	88,952			89,189
多式聯運	116,367			110,267
小計	$	1,178,564		$	1,236,820
不可報告的段	37,764			49,691
段間沖銷	(11,793		)	(15,379		)
總收入	$	1,204,535		$	1,271,132



	截至3月31日的季度，
	2019			2018(重鑄)
營業收入(損失)：	(單位：千)
貨車運輸	$	115,175		$	100,251
物流	7,283			3,959
多式聯運	2,361			3,948
小計	$	124,819		$	108,158
不可報告的段	(8,520		)	(14,414		)
營業收入	$	116,299		$	93,744

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經營統計

我們的首席運營決策者監控我們應報告部門的公認會計原則結果，並輔之以某些非公認會計原則信息。有關更多詳細信息，請參閲下面的“非公認會計原則財務措施”。此外，我們使用一些主要指標來監測我們的收入和支出業績和效率。

每輛拖拉機的平均收入-這一運營統計數據用於衡量我們的運輸部門的生產力，並代表基於收入的每輛拖拉機的平均收入(不包括這一時期的卡車燃料附加費)。

每個負載的平均收入-此運營統計數據用於我們的物流和多式聯運部門，代表基於這一期間的收入的每個負載的平均收入。

平均運輸長度-這表示我們裝載拖車貨物的平均里程，並在我們的運輸部門使用。

未支付的空英里百分比-我們的運輸部門監控這一運營統計數據，它代表了我們在沒有拖車貨物的情況下行駛里程的百分比。

平均拖拉機-我們使用這一措施為我們的運輸和聯運部分。這一作業統計數字是指這一期間平均使用中的拖拉機。

平均拖車-這是平均拖車在運行期間，並在我們的運輸部門監測。

每輛拖拉機總里程-我們的運輸部門監控這一運營統計數據，它表示一輛拖拉機在此期間行駛的平均總里程(包括裝載里程和空里程)。

平均集裝箱-我們的多式聯運部門使用這一措施來監測這一時期內正在運作的集裝箱的平均數量。

毛利率百分比(僅限經紀業務)用於我們在物流部門內的經紀業務，表示經紀業務毛利率(收入，不包括部門間交易，減去購買的運輸費用)佔經紀業務收入的百分比，不包括部門間交易。

公認會計原則(GAAP)經營比率和調整經營比率-經營比率在我們的行業中被廣泛用於評估管理層在控制各類經營費用方面的有效性。我們認為這些比率是衡量我們每個須報告部門的營運盈利能力的重要指標。公認會計原則的經營比率是經營費用佔總收入的百分比，或與營業利潤成反比，併產生經營效率的指標。綜合經營比率和分部調整經營比率在下文“非公認會計原則財務計量”項下與其相應的公認會計原則經營比率相一致。

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網段審閲

卡車運輸段

我們主要通過乾式貨車、冷藏車、平牀和跨境服務產品在運輸市場創造收入。一般來説，我們的卡車運輸服務是按每英里或每貨物的預定費率支付的。通過對拖拉機和拖車扣留、裝卸活動、專用服務和其他專門服務收費，以及通過收取燃料附加費收入以減輕燃料費用上漲的影響，產生了額外的收入。影響我們運輸部門收入的主要因素是客户每英里的費率、我們獲得補償的里程百分比以及我們的設備產生的載重里程數。

運輸部門最重要的費用主要是可變的，包括燃料税和燃料税、與駕駛相關的費用(如工資、福利、培訓和招聘)，以及與獨立承包商相關的費用，這些費用主要包括在簡明綜合損益表中的“購買運輸”中。維護費用(包括我們收入設備的更換輪胎費用)以及保險和索賠費用有固定的和可變的兩部分。這些費用通常因我們旅行里程的不同而有所不同，但也有一個基於安全、機隊年齡、效率和其他因素的可控制的組成部分。運輸部門的主要固定成本是租賃和獲得收入設備和碼頭的折舊和租金費用，以及補償我們的非司機僱員。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018(重鑄)
	(單位：千美元，每台拖拉機數據除外)
總收入	$	973,245		$	1,037,364		(6.2	%)
收入，不包括卡車燃料附加費和部門間交易	$	865,630		$	908,254		(4.7	%)
公認會計原則：營業收入	$	115,175		$	100,251		14.9	%
非公認會計原則：調整後的業務收入³	$	115,524		$	100,416		15.0	%
每台拖拉機的平均收入	$	45,718		$	46,222		(1.1	%)
公認會計原則：經營比率Ⅸ	88.2		%	90.3		%	(210	192bps)
非公認會計原則：調整經營比率	86.7		%	88.9		%	(220	192bps)
未支付的空英里百分比	12.9		%	12.3		%	60	202bps
平均運程長度(英里)	429			422			1.7	%
每輛拖拉機的總里程	22,523			24,681			(8.7	%)
期間使用的拖拉機平均數²²	18,934			19,650			(3.6	%)
期間平均運行拖車	58,934			65,336			(9.8	%)


1	在上文“業務統計”項下定義。


2	包括2019年第一季度和2018年第一季度的16，208臺和15，729台平均公司擁有的拖拉機。


3	請參閲下面的“非公認會計原則財務措施”。

與截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度相比，Trucking部門的總收入和收入(不包括卡車燃料附加費和部門間交易)分別減少了6，410萬美元和4，260萬美元。與2018年第一季度相比，我們每英里的收入(不包括燃油附加費和部門間交易)增長了9.4%。與2018年第一季度相比，每台拖拉機行駛里程減少8.7%，平均拖拉機數量減少3.6%，部分抵消了這一點。

營運比率及經調整營運比率分別提高210及220個基點，營運收入及經調整營運收入分別增加14.9%及15.0%。我們在運輸部門的重點仍然是發展我們的貨運網絡，提高我們資產的生產力，並在我們經歷過高於正常通貨膨脹的領域控制成本，例如維修費、駕駛助理工資和專業費用。

術語表

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物流部門

物流部門的資產密集度低於運輸部門，並依賴於有能力的非司機員工、現代有效的信息技術和第三方能力提供商。物流收入主要來自為客户提供的經紀業務和貨運管理服務。我們通過提供專門的物流解決方案(包括但不限於來源管理、激增的數量、救災、特殊項目和其他物流需求)來創造額外的收入。物流收入主要受我們從客户處獲得的費率、通過第三方容量提供商運輸的貨運量以及我們確保第三方容量提供商運輸客户貨物的能力的影響。

物流部門最重要的費用是(主要)我們支付給第三方能力供應商的購買運輸的可變成本，包括在簡明綜合損益表中的“購買運輸”中。此費用的可變性取決於卡車容量、第三方容量提供商的可用性、向客户收取的費率、當前的貨運需求以及客户的運輸需求。固定物流營運開支主要包括在簡明綜合損益表“物業及設備的折舊及攤銷”中記錄於“薪金、工資及福利”的非駕駛僱員補償及福利，以及記錄於“物業及設備的折舊及攤銷”內的折舊及攤銷開支。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018(重鑄)
	(單位：千美元，每負載數據除外)
總收入	$	88,952		$	89,189		(0.3	%)
收入，不包括部門間交易	$	87,191		$	86,051		1.3	%
營業收入	$	7,283		$	3,959		84.0	%
每負載收入-僅限代理	$	1,432		$	1,627		(12.0	%)
毛利率百分比-僅限經紀	17.8		%	13.1		%	470	202bps
公認會計原則：經營比率Ⅸ	91.8		%	95.6		%	(380	192bps)
非公認會計原則：調整後的運轉率²²	91.6		%	95.4		%	(380	192bps)


1	在上文“業務統計”項下定義。


2	請參閲下面的“非公認會計原則財務措施”。

與截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的季度相比，總收入下降0.3%，不包括部門間交易的收入增長1.3%，而運營收入增長84.0%。券商毛利率從2018年第一季度的13.1%上升至2019年第一季度的17.8%，推動營業收入增長470個基點。2018年第一季度至2019年第一季度，不包括部門間交易的經紀收入增長6.2%。利用我們的專有技術和市場情報工具，我們實現了20.7%的負載量增長，其中一部分被每個負載收入下降12.0%所抵消，從而渡過了更為疲軟的貨運市場。

我們的努力使運營率和調整後的運轉率都提高了380個基點。我們計劃繼續投資於物流服務，我們預計這將繼續提高我們的資本回報率相比，以資產為基礎的業務。

術語表

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聯運段

多式聯運部分補充了我們的區域運營模式，使我們能夠更好地為長途車道上的客户提供服務，並減少我們在固定資產方面的投資。通過多式聯運部門，我們通過集裝箱和其他拖尾設備中的鐵路運輸貨物，以及在鐵路頭部和客户所在地之間運輸貨物的運輸收入，創造收入。多式聯運部門最重要的費用是我們支付給第三方能力供應商(包括鐵路供應商)的購買運輸費用，這主要是可變的，包括在簡明綜合損益表中的“購買運輸”中。購買的運輸方式因其與鐵路運力、貨運需求和客户運輸需求的關係而有所不同。多式聯運部門的主要固定成本是集裝箱和底盤的折舊，以及非駕駛員僱員的補償和福利。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018(重鑄)
	(單位：千美元，每負載數據除外)
總收入	$	116,367		$	110,267		5.5	%
收入，不包括部門間交易	$	115,677		$	110,130		5.0	%
營業收入	$	2,361		$	3,948		(40.2	%)
平均每負荷收入	$	2,456		$	2,203		11.5	%
公認會計原則：經營比率Ⅸ	98.0		%	96.4		%	160	202bps
非公認會計原則：調整業務比率³	98.0		%	96.4		%	160	202bps
負荷計數	47,109			49,997			(5.8	%)
期間使用的拖拉機平均數²²	693			580			19.5	%
期間集裝箱的平均運行量	9,866			9,121			8.2	%


1	在上文“業務統計”項下定義。


2	包括2019年第一季度和2018年第一季度的613和488台公司擁有的拖拉機。


3	請參閲下面的“非公認會計原則財務措施”。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-總收入和收入(不包括部門間交易)分別增長5.5%和5.0%。這是由於每項負荷的平均收入增加11.5%，而負荷數目則減少5.8%。我們的結果受到惡劣天氣影響鐵路車道和較慢的軌道交通時間的負面影響。此外，我們增加了集裝箱容量，以促進我們在這一領域的增長計劃，這增加了我們的驅動成本和固定成本。與2018年第一季度相比，這些因素導致運營比率和調整後的運營比率達到98.0%。我們預計在2019年的剩餘時間裏，我們的多式聯運部分將會有連續的改進，因為我們預計天氣挑戰會更少，負載數量會更多，而且我們的每負載收入會持續增長。

不可報告的段



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018(重鑄)
	(單位：千美元)
總收入	$	37,764		$	49,691		(24.0	%)
運行損失	$	(8,520	)	$	(14,414	)	(40.9	%)

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-我們不可報告部門的運營虧損變化主要是由與獨立承包商的租賃活動相關的盈利能力的提高推動的。導致這一變化的其他因素將在下面的“經營結果-綜合經營費用和其他費用”中討論。

術語表

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

營運結果-綜合營運及其他開支

綜合營業費用

下表列出了我們簡明綜合損益表中的某些經營費用，包括每項經營費用佔總收入的百分比和佔收入的百分比(不包括燃料附加費)。燃料附加費收入可能不穩定，主要取決於燃料成本，而不是與燃料無關的運營費用。因此，我們認為收入(不包括燃料附加費)是分析我們許多開支和運營指標的更好方法。

注：報告結果並不包括阿比林於2018年3月16日被本公司收購時及之前的營運結果，該等營運結果乃根據適用於該交易的會計處理而作出。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
薪金、工資和福利	$	363,855		$	361,673		0.6	%
佔總收入的%	30.2		%	28.5		%	170	202bps
收入的%，不包括燃料附加費	33.7		%	32.2		%	150	202bps

薪資、工資和福利支出主要受公司駕駛助理駕駛總里程數、我們支付給公司駕駛助理的每英里費率以及員工福利(包括醫療保健、員工補償和其他福利)的影響。在較小的程度上，非駕駛員工人數、薪酬和福利會影響此費用。駕駛助理工資是工資、工資和福利支出的最大組成部分。

幾個持續的市場因素已經減少了可用的駕駛夥伴的人才庫，促成了一個具有挑戰性的司機採購市場，我們相信這一市場將繼續下去。擁有足夠數量的合格駕駛助理是我們最大的逆風，儘管我們仍在尋找吸引和留住合格駕駛助理的方法，包括大力投資於我們的招聘工作、駕駛學院以及改善駕駛助理體驗的技術和終端。由於市場對合資格駕駛人士的需求緊絀，在過去十二個月內，我們在客户加費的支持下，批准增加駕駛人士的薪酬。我們預期駕駛助理的薪酬會維持通脹，日後可能會有額外的駕駛助理薪酬增加。

•

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-與收購Abilene後截至2018年3月31日的季度相比，Abilene截至2019年3月31日的整個季度的綜合薪資、工資和福利增加了220萬美元，支出增加了660萬美元。與以往期間相比，我們公司的駕駛人員目前佔我們司機總人數的很大一部分。此外，在過去12個月中，公司駕駛助理的薪資水平的提高也導致了這筆費用的增加。由於公司駕駛夥伴駕駛的里程減少，以及我們索賠的頻率和嚴重程度提高，工人的補償費用降低，這部分抵消了這一減少額。

術語表

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	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
燃料，燃料	$	138,439		$	144,816		(4.4	%)
佔總收入的%	11.5		%	11.4		%	10	202bps
收入的%，不包括燃料附加費	12.8		%	12.9		%	(10	192bps)

燃料費用主要包括我們公司擁有的拖拉機的柴油費用和燃油税。影響我們燃油費用的主要因素是柴油的成本、我們設備的燃油經濟性，以及公司司機的里程數。

我們的燃油附加費計劃有助於抵消燃油價格的上漲，但只適用於載重里程，通常不會抵消未付費的空里程、空閒時間或越野里程。典型的燃油附加費計劃包括根據國家或地區燃料價格的變化進行計算。這些計劃可能每週更新一次，但通常需要指定的最低燃料成本變化，以促使燃油附加費收入的變化，為我們的運輸部門。因此，其中許多計劃在燃料成本變化和燃料附加費收入反映之間存在一段時間間隔。由於這一時間延遲，我們的燃料費用(扣除燃料附加費後的淨額)在燃料成本急劇上升期間對我們的經營收入產生負面影響，在燃料成本下降期間對我們的經營收入產生積極影響。我們繼續利用我們的燃油效率計劃，例如拖車葉片、怠速控制、管理拖拉機速度、用更省油的引擎更新車隊、管理燃油採購和駕駛人員培訓計劃，我們相信這些計劃有助於控制我們的燃油費用。


•	截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度對比-綜合燃料費用減少640萬美元，主要是由於公司駕駛夥伴駕駛的總里程減少，而截至2019年3月31日的季度燃料價格保持不變，為每加侖3.02美元，而截至2018年3月31日的季度則為每加侖3.02美元。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
運行維護	$	79,760		$	85,020		(6.2	%)
佔總收入的%	6.6		%	6.7		%	(10	192bps)
收入的%，不包括燃料附加費	7.4		%	7.6		%	(20	192bps)

運行維護費用包括直接運營費用、設備維護費用和輪胎費用。運營維護費用受本公司擁有的拖拉機和拖車車隊年限的影響。我們預計，驅動市場將在整個2019年保持競爭，這可能會增加未來的驅動關聯開發和招聘成本，並對我們的運營和維護費用產生負面影響。我們預計在未來幾個季度將繼續更新我們的拖拉機車隊，並預計隨着我們減少車隊的平均使用年限，維修費用將逐漸減少。


•	截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-綜合運營和維護費用減少530萬美元，原因是拖拉機數量減少(導致行駛里程減少)和更新設備。按佔收入的百分比計算，不包括燃料附加費，費用保持不變。

術語表

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	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
保險和索賠	$	50,136		$	59,148		(15.2	%)
佔總收入的%	4.2		%	4.7		%	(50	192bps)
收入的%，不包括燃料附加費	4.7		%	5.3		%	(60	192bps)

保險和索賠費用包括賠償責任、人身損害和貨物的保險費，並將根據索賠的頻率和嚴重程度以及我們的自保水平和保險費費用而有所不同。近年來，保險公司提高了包括運輸公司在內的許多業務的保費，因此，我們的保險和索賠費用將來可能會增加，或者當我們的保單被續保或更換時，我們可以提高我們的自保保額。保險和索賠費用也因公司駕駛夥伴和獨立承包商行駛的里程數、事故頻度和嚴重程度、精算應計項目中使用的發展因素的趨勢以及上一年大量索賠的發展情況而有所不同。在未來期間，SWIFT較高的自我保留限額可能會導致我們的合併保險和索賠費用波動更大。


•	截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-綜合保險和索賠費用減少900萬美元，主要是由於旅行里程減少以及我們更加註重改善我們的駕駛助理和獨立承包商的安全標準，從而使我們的索賠體驗的頻率和嚴重性得到全面改善。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
營業税金和營業執照	$	21,803		$	23,150		(5.8	%)
佔總收入的%	1.8		%	1.8		%	—
收入的%，不包括燃料附加費	2.0		%	2.1		%	(10	192bps)

營業税和執照包括州特許經營税、聯邦公路使用税、財產税、車輛執照和登記費、燃料税和里程税等。該費用受到與我們的拖拉機車隊和區域運營設施相關的税率和註冊費的變化的影響。


•	與截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度相比，合併運營税費和許可證減少130萬美元主要是由於拖拉機數量減少，導致行駛里程減少。除燃料附加費外，營業税和營業執照在收入中所佔的百分比保持不變。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
通信	$	5,083		$	5,292		(3.9	%)
佔總收入的%	0.4		%	0.4		%	—
收入的%，不包括燃料附加費	0.5		%	0.5		%	—

通信費用包括與我們的拖拉機和拖車跟蹤系統、信息技術系統和電話系統相關的費用。


•	截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-綜合通信費用佔收入的百分比保持不變，不包括燃料附加費。

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	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
財產和設備的折舊和攤銷	$	100,937		$	93,863		7.5	%
佔總收入的%	8.4		%	7.4		%	100	202bps
收入的%，不包括燃料附加費	9.4		%	8.3		%	110	202bps

折舊主要涉及我們擁有的拖拉機、拖車、建築物、ELDs和其他通信設備以及其他類似資產。這一固定成本的變化一般歸因於公司擁有設備的增加或減少、擁有設備與租賃設備的相對百分比以及新設備採購價格的波動，而新的或擬議的聯邦和州法規在一定程度上促成了這一變化。折舊也可能受到我們出售或交易的舊設備的成本以及舊設備更換的影響。管理層定期審查我們設備的估計使用壽命和殘餘值的狀況、平均使用年限和合理性，並根據我們在類似資產、二手設備市場條件和行業慣例方面的經驗，考慮這些因素。

•

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-與收購Abilene後截至2018年3月31日的季度相比，Abilene截至2019年3月31日的整個季度的綜合折舊和攤銷增加了710萬美元，包括支出增加了210萬美元。費用佔收入的百分比增加110個基點，不包括燃料附加費，原因是自有設備比租賃設備增加。我們預計，由於我們計劃在2019年剩餘時間購買(而不是租賃)新設備，物業和設備的綜合折舊和攤銷總額以及佔綜合收入的百分比(不包括燃料附加費)將有所增加。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
無形資產攤銷	$	10,693		$	10,509		1.8	%
佔總收入的%	0.9		%	0.8		%	10	202bps
收入的%，不包括燃料附加費	1.0		%	0.9		%	10	202bps

無形資產的攤銷涉及與2017年合併和收購Abilene有關的無形資產。有關本公司無形資產的進一步詳情，請參閲本季度報告第I部分第1項附註4及附註8。增加20萬美元的全部原因是攤銷了與收購Abilene有關的無形資產。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
租賃費	$	35,545		$	52,875		(32.8	%)
佔總收入的%	3.0		%	4.2		%	(120	192bps)
收入的%，不包括燃料附加費	3.3		%	4.7		%	(140	192bps)

租金開支主要包括以經營租約供資的拖拉機和拖車的付款。影響費用的主要因素是我們的收入設備車隊的規模和自有設備與租賃設備的相對百分比。


•	相比較截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度，合併租賃費用減少了1，730萬美元，主要是由於我們努力通過提高我們的自有比率來減少我們的租賃義務。

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而不是租用設備。我們預計，由於我們計劃在2019年剩餘時間購買(而不是租賃)新設備，綜合租賃費用將繼續下降，總額和佔綜合收入的百分比將繼續下降(不包括燃料附加費)。



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
外購運輸	$	269,349		$	324,283		(16.9	%)
佔總收入的%	22.4		%	25.5		%	(310	192bps)
收入的%，不包括燃料附加費	25.0		%	28.8		%	(380	192bps)

購買的運輸費用包括支付給我們卡車運輸業務中的獨立承包商，以及支付給我們物流和多式聯運業務中與物流、貨運管理和非卡車運輸服務有關的第三方能力提供商。購買的運輸費用通常受市場容量以及燃料價格變化的影響。隨着產能收緊，我們向第三方產能供應商和獨立承包商支付的款項有增加的趨勢。此外，隨着燃料價格的上漲，對第三方能力提供者和獨立承包商的付款也在增加。

我們預計，如果我們能夠成功地繼續發展物流和多式聯運業務，採購的運輸業務將在收入中所佔的比例增加。若獨立承辦商因最近的規管改變而退出市場，有關增幅可被部分抵銷；若我們因應有關規管變更而須向獨立承辦商支付更多費用，則可進一步增加有關加幅。


•	截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-綜合採購運輸費用減少5490萬美元，主要原因是獨立承包商驅動的里程減少，並被我們物流和多式聯運部門中的第三方運營商活動部分抵消。



	截至3月31日的季度，				增加(減少)
	2019		2018
	(單位：千美元)
雜項業務費用	$	12,636	$	16,759	(24.6	%)

雜項業務費用主要包括法律和專業服務費用、一般和行政費用、其他費用以及設備銷售淨收益。


•	截至2019、2019和2018年3月31日的季度比較-綜合雜項業務支出淨額減少410萬美元，主要與設備銷售收益增加470萬美元有關。

術語表

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合併其他費用，淨額



	截至3月31日的季度，						增加(減少)
	2019			2018
	(單位：千美元)
利息費用	$	7,348		$	6,764		8.6	%
其他收入，淨額	(6,139		)	(2,155		)	184.9	%
所得税費用	27,923			18,975			47.2	%

利息費用-利息費用包括債務和融資租賃利息費用以及遞延貸款費用的攤銷。合併利息支出增加60萬美元，原因是2019年第一季度期間定期貸款的利率高於2018年第一季度。

其他收入，淨額-其他收入，淨額主要是指在正常經營過程之外可能產生的非營業收入和費用。綜合其他收入(淨額)增加400萬美元的原因是，我們對運輸資源合作伙伴的各種投資產生了投資收入。

所得税費用-除了下文的討論外，本季度報告第一部分第1項附註9提供了與所得税有關的進一步分析。

•

與截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的季度相比-所得税支出的890萬美元綜合增長主要是由於收益的增加。在2019年第一季度，我們確認了與減少我們的不確定税收頭寸和股票補償扣減準備金有關的離散項目。2018年第一季度，我們還確認了與股票薪酬扣減有關的離散項目，以及對不可扣減罰款的有利審計結算。所有這些因素導致2019年第一季度和2018年第一季度的有效税率分別為24.0%和21.2%。

非公認會計原則財務措施

術語“來自Knight-Swift的經調整淨收益”、“經調整的每股收益”和“經調整的經營比率”(按我們的定義)不是按照公認會計原則列報的。這些財務指標補充了我們的公認會計原則在評估我們業務的某些方面的結果。我們相信，使用這些衡量標準可以提高我們在分析業績時的可比性，因為它們消除了我們經營結果中的項目的影響，我們認為，這些項目沒有反映我們的核心經營業績。管理層和董事會的重點是來自Knight-Swift、經調整的每股收益和經調整的運營比率的經調整淨收益，作為衡量我們業績的關鍵指標，所有這些均與最具可比性的公認會計原則財務指標相一致，並在下文進一步討論。我們相信，我們對這些非公認會計原則財務指標的介紹是有用的，因為它為投資者和證券分析師提供了與我們在內部評估我們的核心經營業績時所使用的信息相同的信息。

Knight-Swift、經調整的每股收益和經調整的經營比率應佔的調整後淨收入不能替代其可比的公認會計原則財務計量，如淨收入、經營活動的現金流量、營業收入或公認會計原則規定的其他計量。使用非公認會計原則的財務指標有其侷限性。雖然我們相信，他們提高了可比性，在分析我們的時期到期間的業績，他們可能會限制可比性與其他公司在我們的行業，如果這些公司定義不同的這些措施。由於這些限制，我們的非公認會計原則財務指標不應被視為衡量我們的業務產生的收入或可供我們投資於業務增長的可自由支配的現金。管理層主要依靠公認會計原則的結果，並在補充的基礎上使用非公認會計原則的財務措施來彌補這些限制。

根據規則G的要求，下表核對了奈特-斯威夫特公司的公認會計原則合併淨收益與非公認會計原則合併調整後的淨收益、公認會計原則與非公認會計原則合併調整後每股收益、公認會計原則合併經營比率與非公認會計原則合併調整後的每股收益、公認會計原則合併經營比率與非公認會計原則綜合調整經營比率之間的關係。和公認會計原則報告分部經營比率與非公認會計原則報告分部調整經營比率。

術語表

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

注：報告的結果不包括Abilene在Knight於2018年3月16日收購之前及之前根據適用於該交易的會計處理所得出的結果。

非公認會計原則的調節：

來自Knight-Swift和經調整每股收益的合併調整後淨收入



	截至3月31日的季度，
	2019			2018
	(單位：千)
公認會計原則：奈特-斯威夫特公司的淨收入	$	87,938		$	70,364
已調整為：
奈特-斯威夫特公司的所得税支出	27,923			18,975
應歸屬於騎士-斯威夫特的所得税前收入	$	115,861		$	89,339
無形資產攤銷	10,693			10,344
所得税前調整後收入	126,554			99,683
按實際税率計算的所得税費用撥備	(30,373		)	(21,172		)
非公認會計原則：奈特-斯威夫特公司調整後的淨收入	$	96,181		$	78,511

注：由於下表所列數字是按每股計算的，由於四捨五入，它們可能不夠大。



	截至3月31日的季度，
	2019			2018
公認會計原則：每股攤薄收益	$	0.51		$	0.39
已調整為：
奈特-斯威夫特公司的所得税支出	0.16			0.11
應歸屬於騎士-斯威夫特的所得税前收入	0.67			0.50
無形資產攤銷	0.06			0.06
所得税前調整後收入	0.73			0.56
按實際税率計算的所得税費用撥備	(0.17		)	(0.12		)
非公認會計原則：調整後每股收益	$	0.55		$	0.44


1	“無形資產攤銷”反映了2017年合併、Abilene收購和歷史Knight收購中確定的與無形資產有關的非現金攤銷費用。有關收購Abilene的其他詳情，請參閲本季度報告第一部分第1項的附註4。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

非公認會計原則調節：合併調整後的經營比率



	截至3月31日的季度，
	2019			2018(重鑄)
公認會計原則列報	(單位：千美元)
總收入	$	1,204,535		$	1,271,132
業務費用共計	(1,088,236		)	(1,177,388		)
營業收入	$	116,299		$	93,744
工作比	90.3		%	92.6		%

非公認會計原則列報
總收入	$	1,204,535		$	1,271,132
貨車燃料附加費	(107,579		)	(129,091		)
收入，不包括卡車燃料附加費	1,096,956			1,142,041

業務費用共計	1,088,236			1,177,388
已調整為：
貨車燃料附加費	(107,579		)	(129,091		)
無形資產攤銷	(10,693		)	(10,509		)
調整後的營業費用	969,964			1,037,788
調整後的營業收入	$	126,992		$	104,253
調整運轉率	88.4		%	90.9		%


1	見非公認會計原則調節：合併調整後的淨收益應歸於奈特-斯威夫特腳註1。

非公認會計原則調節：可報告的分部調整業務比率

卡車運輸段



	截至3月31日的季度，
	2019			2018(重鑄)
公認會計原則列報	(單位：千美元)
總收入	$	973,245		$	1,037,364
業務費用共計	(858,070		)	(937,113		)
營業收入	$	115,175		$	100,251
工作比	88.2		%	90.3		%

非公認會計原則列報
總收入	$	973,245		$	1,037,364
貨車燃料附加費	(107,579		)	(129,091		)
部門間交易	(36		)	(19		)
收入，不包括卡車燃料附加費和部門間交易	865,630			908,254

業務費用共計	858,070			937,113
已調整為：
貨車燃料附加費	(107,579		)	(129,091		)
部門間交易	(36		)	(19		)
無形資產攤銷	(349		)	(165		)
調整後的營業費用	750,106			807,838
調整後的營業收入	$	115,524		$	100,416
調整運轉率	86.7		%	88.9		%


1	“無形資產攤銷”反映了與Abilene收購和歷史Knight收購中確定的無形資產有關的非現金攤銷費用。有關收購Abilene的其他詳情，請參閲本季度報告第一部分第1項的附註4。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

物流部門



	截至3月31日的季度，
	2019			2018(重鑄)
公認會計原則列報	(單位：千美元)
總收入	$	88,952		$	89,189
業務費用共計	(81,669		)	(85,230		)
營業收入	$	7,283		$	3,959
工作比	91.8		%	95.6		%

非公認會計原則列報
總收入	$	88,952		$	89,189
部門間交易	(1,761		)	(3,138		)
收入，不包括部門間交易	87,191			86,051

業務費用共計	81,669			85,230
已調整為：
部門間交易	(1,761		)	(3,138		)
調整後的營業費用	79,908			82,092
調整後的營業收入	$	7,283		$	3,959
調整運轉率	91.6		%	95.4		%

聯運段



	截至3月31日的季度，
	2019			2018(重鑄)
公認會計原則列報	(單位：千美元)
總收入	$	116,367		$	110,267
業務費用共計	(114,006		)	(106,319		)
營業收入	$	2,361		$	3,948
工作比	98.0		%	96.4		%

非公認會計原則列報
總收入	$	116,367		$	110,267
部門間交易	(690		)	(137		)
收入，不包括部門間交易	115,677			110,130

業務費用共計	114,006			106,319
已調整為：
部門間交易	(690		)	(137		)
調整後的營業費用	113,316			106,182
調整後的營業收入	$	2,361		$	3,948
調整運轉率	98.0		%	96.4		%

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

流動性與資本資源

流動資金來源

我們流動資金的主要來源是業務和以下方面提供的資金：



信源	March 31, 2019
	(單位：千)
現金及現金等價物，不包括限制性現金	$	60,215
在Revolver下的可用性，應於2022年10月	706,648
2018 RSA下的可用性，應於2021年7月發佈	35,051
無限制流動資金總額	$	801,914
現金及現金等價物-受限制	51,708
限制投資，持有至到期，攤銷成本³	11,640
流動資金總額，包括限制性現金和限制性投資	$	865,262


1	截至2019年3月31日，我們有6，000萬美元的借款，低於我們的8.00億美元的Revolver。此外，我們還有3，340萬美元的未結清信用證(見下文討論)，剩餘7.066億美元可在Revolver下使用。


2	根據2019年3月31日符合條件的應收賬款，我們2018年RSA的借款基礎為2.807億美元，而未償借款為1.75億美元。此外，我們還有7，060萬美元的未清信用證(將在下文討論)，根據2018年RSA可用餘額為3，510萬美元。


3	受限現金和受限投資主要由我們的自保保險公司持有，以支付索賠款項。“限制現金及現金等價物”包括5，070萬美元，列於簡明綜合資產負債表的“現金及現金等價物-限制”內，由Mohad和Red Rock持有，用於索賠付款。其餘100萬美元列入“其他長期資產”，並存入代管賬户，以滿足法定要求。

流動資金的使用

我們的業務需要大量現金用於經營活動，包括支付給員工的薪金和工資、支付給獨立承包商的合同付款、保險和索賠付款、納税等等。我們還將大量現金和信貸用於下列活動：

資本支出-根據客户需求以及我們的流動性和創造可接受回報的能力，我們將進行大量的現金資本支出，以維持現代公司的拖拉機車隊，更新我們的拖車車隊，為更換我們的收入設備車隊提供資金，並在較小程度上為我們的物流服務產品中終端和技術的升級提供資金。我們預計2019年的資本支出淨額將在5.5億至5.75億美元之間。我們相信，我們在貿易週期和採購協議方面有充分的靈活性，可以在經濟或其他條件允許的情況下改變我們目前的計劃。

從長遠來看，我們將繼續有大量的資本要求，這可能需要我們尋求額外的借款，租賃融資，或股本。融資或股本的可得性將取決於我們的財務狀況、運營結果以及當前的市場狀況。如果這種額外的借款、租賃融資或股本在我們需要的時候無法獲得，那麼我們可能需要根據Revolver(如果不是全部提取)借入更多資金，延長當時未償債務的到期日，依靠其他融資安排，從事資產銷售，限制我們的車隊規模，或者更長時間地操作我們的收入設備。

我們不能保證，根據現有的財務安排，我們將能夠獲得額外的債務，以滿足我們目前的資本要求。但是，我們相信，我們的預期現金流、通過運營和融資租賃提供的融資、2018 RSA下的可用資金以及Revolver下的可用資金，將足以至少在未來12個月內為我們的預期資本支出提供資金。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

本金和利息付款-截至2019年3月31日，我們有7.203億美元的物質債務和融資租賃義務，將在下文“物質債務協議”中討論。某些經營活動產生的現金流量承諾最低限度地支付我們的債務或租賃義務的本金和利息。此外，當我們的財務狀況允許時，我們會定期對我們的未償債務餘額進行自願預付款。

信用證-根據2017年債務協議和2018年RSA的條款，我們的貸款人可以代表我們簽發備用信用證。當我們有未結清的信用證時，Revolver或2018 RSA下的可用性將相應降低。備用信用證通常是為監管機構、保險公司和國家保險部門的利益而簽發的，目的是滿足某些抵押品要求，主要是與我們的汽車、工人補償和一般保險責任有關的要求。

股份回購-不時，並視乎自由現金流供應、債務水平、普通股價格、一般經濟及市場狀況以及董事會批准，吾等可購回已發行普通股的股份。截至2019年3月31日，根據Knight-Swift股份回購計劃，本公司的剩餘資金為7，070萬美元。其他詳情見本季度報告第一部分第1項的説明13。

週轉金

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的營運資本盈餘分別為5150萬美元和2.927億美元。減少的主要原因是採用了ASC主題842，租賃，除其他事項外，需要在截至2019年3月31日的簡明綜合資產負債表上確認經營租賃負債的當前部分1.092億美元。由於本公司採用ASC主題840比較法，故2018年12月31日簡明綜合資產負債表並無記錄租賃負債的流動部分。此外，由於典型的季節性，貿易應收款按預期減少了6 090萬美元。

物質債務協議

截至2019年3月31日，我們有7.203億美元的物質債務，賬面價值如下：


•	3.646億美元：應於2020年10月到期的定期貸款，扣除40萬美元的遞延貸款費用


•	1.746億美元：2018年RSA未償還借款，應於2021年7月到期，扣除40萬美元遞延貸款費用


•	1.211億美元：融資租賃債務


•	6000萬美元：左輪手槍，2022年10月到期

截至2018年12月31日，我們有9.291億美元的物質債務，賬面價值如下：


•	3.646億美元：應於2020年10月到期的定期貸款，扣除40萬美元的遞延貸款費用


•	2.396億美元：2018年RSA未償還借款，應於2021年7月到期，扣除40萬美元遞延貸款費用


•	1.295億美元：資本租賃債務


•	1.95億美元：左輪手槍，2022年10月到期


•	40萬美元：其他

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

現金流量分析



	截至3月31日的季度，						變化
	2019			2018
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	243,452		$	208,864		$	34,588
投資活動所用現金淨額	(44,721		)	(110,651		)	65,930
用於籌資活動的現金淨額	(217,784		)	(113,525		)	(104,259		)

經營活動提供的淨現金

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-經營活動提供的現金淨額增加了3，460萬美元，主要是由於營業收入增加了2，260萬美元，這是由於上文“經營結果-部分”和“經營結果-綜合經營費用和其他費用”中討論的因素造成的。

用於投資活動的現金淨額

截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度比較-投資活動使用的現金淨額減少6，590萬美元，原因是用於收購的現金淨額減少1.016億美元(因為收購Abilene發生在2018年第一季度)，但資本支出增加4，210萬美元(扣除處置收益後)部分抵消了這一減少額。

用於籌資活動的現金淨額

與截至2019年3月31日和2018年3月31日的季度相比，用於融資活動的淨現金增加了1.043億美元，主要是由於我們的Revolver和2018 RSA的合併償還淨額增加了1.05億美元。

合同義務

上述“流動性與資本資源”包括截至2019年3月31日的季度合同債務表中有關變化的詳細信息。除這些項目外，合同債務表沒有重大變化，該表已列入我們的“2018年年度報告”。

資產負債表外安排

有關本公司資產負債表外安排的資料，載於本季度報告第I部第1項所載的簡明綜合財務報表附註11，該附註乃參考本報告所載。另見上文“合同義務”。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-續

季節性

有關季節性對本公司業務的影響的討論，載於本季度報告第I部第1項所載簡明綜合財務報表附註1，並附有參考資料。

通貨膨脹率

通貨膨脹會影響我們的經營成本。長時間的通脹可能導致利率、燃料、工資和其他成本上升，除非運費相應提高，否則會對我們的經營結果產生不利影響。與整體貨車運輸業的趨勢一致，與往年相比，我們最近在司機工資方面遇到了通貨膨脹的壓力。

最近發佈的會計公告

關於最近發佈的會計聲明對公司簡明綜合財務報表的影響，請參閲本季度報告第一部分第1項，該部分第1項以參考方式納入本季度報告，內容如下：


•	截至2019年3月31日止季度通過的會計公告附註2。


•	截至2019年3月31日止季度的會計公告附註3。



項目3	市場風險的定量與定性披露

利率風險

我們面臨可變利率風險，主要與我們的2017年債務協議和2018 RSA相關。這些可變利率受到短期利率變化的影響。我們主要通過可變利率債務(截至2019年3月31日的3.28%的加權平均利率)和固定利率設備租賃融資來管理利率風險。假設2019年3月31日的借款水平，假設利率提高1個百分點，我們的年度利息支出將增加600萬美元。

商品價格風險

我們對公司擁有的拖拉機使用的燃料有商品敞口。即使在徵收燃油附加費後，燃油價格的上升仍會繼續增加我們的營運成本。從歷史上看，我們能夠以燃料附加費的形式從我們的客户那裏收回大部分的燃油價格上漲。2019年第一季度，美國每週平均每加侖柴油價格保持不變，平均每加侖3.02美元，2018年第一季度平均每加侖3.02美元。我們不能預測未來燃料價格水平可能發生變化的程度或速度，我們的燃料附加費計劃的滯後效應將在多大程度上影響我們，因為這些變化的時間和幅度，或有效的燃料附加費可以維持和收取的程度，以抵消這些增加。過去，我們通常沒有使用衍生金融工具來對衝我們的燃油價格風險敞口，但我們會繼續評估這種可能性。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司



項目4	控制和程序

披露控制和程序

吾等已訂立披露管制及程序(定義見“交易法”第13a-15(E)及15d-15(E)條)，以確保有關吾等之重要資料(包括吾等之綜合附屬公司)已告知核證吾等財務報告之高級人員及其他高級管理人員及董事會成員。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了一次評估。基於此評估，截至本季度報表10-Q所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(1)被記錄、處理、彙總，包括：(1)我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息；(2)我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息。(2)積累並與管理層溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官(如適用)，以便就所要求的披露做出及時的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的定義)沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。除了與我們採用ASC主題842相關的新的內部控制之外。我們對財務報告的內部控制以2013年COSO“內部控制：綜合框架”中規定的標準為基礎。

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制有信心。儘管如此，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制能夠防止所有的錯誤、誤報或欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即資源有限，控制的效益必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司



第二部分其他資料



項目1	法律程序

有關本公司法律程序的資料載於本公司簡明綜合財務報表附註12(包括於截至2019年3月31日止期間的本季度報告第I部第1款第1項)，並以參考方式納入本公司的綜合財務報表附註12。基於管理層目前對事實的瞭解以及(在某些情況下)外部法律顧問的建議，管理層不認為待決事項引起的損失或有可能對本公司的整體財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響(在考慮到任何現有應計項目後)。然而，實際結果可能對公司的財務狀況、經營業績或任何特定時期的現金流量都有重大影響。



項目1A	危險因素

當我們試圖識別、管理和減輕與我們的業務相關的風險和不確定性時，一定程度的風險和不確定性總是存在的。我們的2018年度報告在每份題為“項目1A.風險因素”的文件中描述了與我們的業務相關的一些風險和不確定因素。



項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用



週期	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數	可根據計劃或計劃購買的大約美元價值
2019年1月1日至2019年1月31日	—	$	—	—	$	70,681,518
2019年2月1日至2019年2月28日	—	$	—	—	$	70,681,518
March 1, 2019 to March 31, 2019	—	$	—	—	$	70,681,518
共計	—	$	—	—	$	70,681,518


1	2018年6月5日，本公司宣佈，董事會批准了2.5億美元的Knight-Swift回購計劃。沒有與此股份回購授權關聯的到期日期。



項目3	高級證券違約

不適用。



項目4	礦山安全披露

不適用。



項目5	其他資料

一個也沒有。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司



項目6	陳列品



展示號	描述	頁碼或歸檔方法

2.1*	合併協議和計劃，日期為2017年4月9日，由SWIFT運輸公司、Bishop併購子公司和Knight運輸公司簽訂。	參考2017年4月13日提交的表格8-K的附件2.1成立為法團

3.1	重述奈特-斯威夫特運輸控股公司註冊證書。	參照截至2018年9月30日的Form 10-Q表3.1合併

3.2	第二，修訂及重訂奈特-斯威夫特運輸控股公司附例。	參考2018年11月15日提交的表格8-K的附件3.2而成立

31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的S-K條例第601(B)(31)項，由公司首席執行官(首席執行官)大衞·傑克遜(David A.Jackson)認證。	隨函提交

31.2	根據S-K條例第601(B)(31)項，公司首席財務官(首席財務官)Adam W.Miller根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過了認證。	隨函提交

32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)第906條，根據18 U.S.C.第1350條，由公司首席執行官大衞·A·傑克遜(David A.Jackson)頒發證書。	隨函附上

32.2	公司首席財務官Adam W.Miller根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過了“美國法典”第18卷第1350條規定的認證。	隨函附上

101.3d	XBRL實例文檔	隨函提交

101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔	隨函提交

101.CAL	XBRL分類計算Linkbase文檔	隨函提交

101.LAB	XBRL分類標籤Linkbase文檔	隨函提交

101.PRE	XBRL分類表示Linkbase文檔	隨函提交

101.DEF	XBRL分類擴展定義文檔	隨函提交


*	根據條例S-K第601(B)(2)項，附表已略去。本公司同意應美國證券交易委員會的要求，向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。

術語表

奈特-斯威夫特運輸控股公司

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。




		奈特-斯威夫特運輸控股公司

日期：	May 8, 2019	/S/David A.Jackson
		大衞·傑克遜
		首席執行官兼總裁
		登記人及代表登記人


日期：	May 8, 2019	亞當·米勒
		亞當·米勒
		首席財務幹事，以這種身份和其他身份
		代表登記人