nbn20190331_10q.htm

美國證券交易委員會 華盛頓特區.20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年3月31日的季度

佣金檔案編號：1-14588

東北銀行

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

緬因州		01-0425066
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國税局僱主身分證號碼)

緬因州勒維斯頓運河街500號		04240
(主要行政辦事處地址)		(郵政編碼)

(207) 786-3245

註冊人的電話號碼，包括區號

通過複選標記説明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊者提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內是否遵守了提交報告的要求。(2)根據“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條的規定，在過去的12個月內(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類報告)。是☑否_

通過複選標記，表明註冊人是否在之前的12個月內(或要求註冊人提交併發佈此類文件的較短時間)，提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☑否_

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“加速申報人”和“大型加速申報人”、“小型報表公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

大型加速文件服務器☐	加速填報器

非加速文件服務器☐	小型報表公司

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐案

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是_否☑

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
有表決權普通股，面值1美元	NBN	納斯達克股票市場

註明截至最後實際可行日期，各發行人類別普通股的流通股數目。截至2019年5月1日，登記人已發行有表決權普通股8，996，751股，每股面值1美元，無表決權普通股44，783股，每股面值1美元。

第一部分。	財務信息
	項目1.	財務報表(未經審計)
		合併資產負債表2019年3月31日和2018年6月30日	3

		截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月和九個月的合併損益表	4

		截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月和九個月的綜合損益表	5

		截至2019及2018年3月31日止第三及九個月股東權益變動綜合報表	6

		截至2019年3月31日及2018年3月31日的九個月現金流量綜合報表	8

		未經審計的合併財務報表附註	9

	項目2.	經營管理人員對財務狀況和經營結果的探討與分析	28

	項目3.	市場風險的定量與定性披露	45

	項目4.	管制和程序	45

第二部分。	其他資料

	項目1.	法律程序	46

	項目1A	危險因素	46

	項目2.	未登記的股權證券銷售和收益的使用	46

	項目3.	高級證券違約	46

	項目4.	礦山安全披露	46

	項目5.	其他資料	46

	項目6.	陳列品	46

		簽名	47

第1部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

東北銀行及其子公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(單位：千美元，但共享數據和每共享數據除外)

	March 31, 2019			June 30, 2018
資產
現金和應收銀行款項	$	2,507		$	3,889
短期投資		150,346			153,513
現金及現金等價物共計		152,853			157,402

按公允價值計算的可供出售證券		76,938			81,068
按公允價值計算的股本證券		6,819			6,619
投資證券總額		83,757			87,687

待售住宅房地產貸款		1,276			3,405
SBA貸款待售		-			3,750
待售貸款總額		1,276			7,155

貸款
商業地產		641,157			579,450
工商業		231,176			188,852
住宅房地產		86,754			100,256
消費者		2,566			3,244
貸款總額		961,653			871,802
減：貸款損失備抵		5,658			4,807
貸款淨額		955,995			866,995


房地和設備，淨額		5,786			6,591
不動產和其他收回的抵押品，淨額		2,014			2,233
聯邦住房貸款銀行庫存，按成本計算		1,258			1,652
無形資產，淨額		542			867
貸款償還權，淨額		2,943			2,970
銀行人壽保險		16,948			16,620
其他資產		8,030			7,564
總資產	$	1,231,402		$	1,157,736

負債與股東權益
存款
需求	$	76,003		$	72,272
儲蓄和利息檢查		104,678			109,637
貨幣市場		296,720			420,886
時間		539,223			352,145
存款總額		1,016,624			954,940

聯邦住房貸款銀行預付款		15,000			15,000
次級債		24,217			23,958
資本租賃義務		395			605
其他負債		21,978			24,803
負債共計		1,078,214			1,019,306

承付款和意外開支		-			-

股東權益
優先股，面值1.00美元，核定股份1，000，000股；2019年3月31日和2018年6月30日沒有發行和流通股		-			-
有表決權普通股，面值1.00美元，核定股份25，000，000股；分別在2019年3月31日和2018年6月30日發行和流通的8，241，314股和8，056，527股		8,241			8,057
無表決權普通股，面值1.00美元，核定股份3，000，000股；分別在2019年3月31日和2018年6月30日發行和流通的800，554股和882，314股		801			882
額外實收資本		77,732			77,016
留存收益		68,274			54,236
累計其他綜合損失		(1,860	)		(1,761	)
股東權益總額		153,188			138,430
負債和股東權益總額	$	1,231,402		$	1,157,736

隨附的附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

東北銀行及其子公司

綜合損益表

(未經審計)

(單位：千美元，但共享數據和每共享數據除外)

	截至3月31日的三個月，				截至3月31日的九個月，
	2019		2018		2019			2018
利息和股息收入：
貸款利息及費用	$	18,796	$	15,408	$	55,256		$	45,292
可供出售證券的利息		444		280		1,229			813
其他利息和股息收入		939		795		2,789			1,818
利息和股息收入總額		20,179		16,483		59,274			47,923

利息支出：
存款		4,447		2,696		12,111			7,001
聯邦住房貸款銀行預付款		116		118		359			438
次級債		578		525		1,752			1,550
資本租賃協議規定的義務		5		10		19			31
利息支出總額		5,146		3,349		14,241			9,020

扣除貸款損失準備金前的利息和股息收入淨額		15,033		13,134		45,033			38,903
貸款損失準備金		414		364		1,047			1,156
扣除貸款損失準備金後的淨利息和股息收入		14,619		12,770		43,986			37,747

非利息收入：
向客户提供其他服務的費用		408		435		1,240			1,437
SBA貸款銷售收益		568		560		2,361			1,921
待售住宅貸款銷售收益		108		227		387			772
出售其他貸款的收益		582		516		582			537
股本證券未實現淨收益		65		-		75			-
所擁有的不動產、其他收回的抵押品、房地和設備的收益(損失)淨額		-		4		(64	)		15
銀行人壽保險收入		108		108		328			331
其他非利息收入		27		32		56			55
非利息收入共計		1,866		1,882		4,965			5,068

非利息支出：
薪金和僱員福利		5,782		5,329		16,991			15,756
佔用和設備費用		957		1,159		2,692			3,418
專業收費		483		423		1,516			1,291
數據處理費		827		619		2,764			1,846
營銷費用		160		172		413			329
貸款取得和收回費用		609		264		1,633			998
聯邦存款保險公司保險費		81		77		242			236
無形資產攤銷		107		107		325			325
其他非利息費用		746		825		2,433			2,053
非利息支出總額		9,752		8,975		29,009			26,252

所得税前收入		6,733		5,677		19,942			16,563
所得税費用		1,905		1,745		5,455			4,741
淨收入	$	4,828	$	3,932	$	14,487		$	11,822

加權平均流通股：
基本型		9,044,230		8,927,544		9,029,409			8,897,633
稀釋		9,198,077		9,143,177		9,194,346			9,133,515

每股收益：
基本型	$	0.53	$	0.44	$	1.60		$	1.33
稀釋		0.52		0.43		1.58			1.29

每普通股宣派的現金股利	$	0.01	$	0.01	$	0.03		$	0.03

隨附的附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

東北銀行及其子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)

	截至3月31日的三個月，						截至3月31日的九個月，
	2019			2018			2019			2018
淨收入	$	4,828		$	3,932		$	14,487		$	11,822
其他税前綜合收入：
可供出售的證券：
可供出售證券未實現損失淨額的變化		365			(431	)		925			(605	)
衍生工具和對衝活動：
有效現金流量套期保值累計虧損的變動		(830	)		179			(1,453	)		362
包括在利息費用內的重新分類調整		40			26			147			73
衍生工具和對衝活動總額		(790	)		205			(1,306	)		435
税前其他綜合損失總額		(425	)		(226	)		(381	)		(170	)
與其他綜合損失有關的收入利益		(113	)		(60	)		(102	)		(40	)
其他綜合損失(税後淨額)		(312	)		(166	)		(279	)		(130	)
綜合收益	$	4,516		$	3,766		$	14,208		$	11,692

隨附的附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

東北銀行及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
(單位：千，共享和每共享數據除外)

	優先股				有表決權的普通股						無表決權普通股						附加已繳款			留用			累積其他綜合			共計股東
	股份		金額		股份			金額			股份			金額			資本			收益			損失			權益

2017年6月30日餘額		-		-		7,840,460		$	7,841			991,194		$	991		$	77,455		$	38,142		$	(1,632	)	$	122,797
淨收入		-		-		-			-			-			-			-			11,822			-			11,822
其他綜合損失(税後淨額)		-		-		-			-			-			-			-			-			(130	)		(130	)
有表決權普通股與無表決權普通股之間的轉換，淨額		-		-		82,464			83			(82,464	)		(83	)		-			-			-			-
普通股股息，每股0.03美元		-		-		-			-			-			-			-			(266	)		-			(266	)
股票薪酬		-		-		-			-			-			-			635			-			-			635
發行限制性普通股		-		-		22,000			22			-			-			(22	)		-			-			-
受限制普通股的註銷及沒收		-		-		(39,630	)		(40	)		-			-			(58	)		-			-			(98	)
行使的股票期權，淨額		-		-		111,375			111			-			-			(1,084	)		-			-			(973	)
為採用ASU 2018-02年度而作出的調整		-		-		-			-			-			-			-			283			(283	)		-
2018年3月31日結餘		-	$	-		8,016,669		$	8,017			908,730		$	908		$	76,926		$	49,981		$	(2,045	)	$	133,787

2018年6月30日結餘		-		-		8,056,527		$	8,057			882,314		$	882		$	77,016		$	54,236		$	(1,761	)	$	138,430
淨收入		-		-		-			-			-			-			-			14,487			-			14,487
其他綜合損失(税後淨額)		-		-		-			-			-			-			-			-			(279	)		(279	)
有表決權普通股與無表決權普通股之間的轉換，淨額		-		-		81,760			81			(81,760	)		(81	)		-			-			-			-
普通股股息，每股0.03美元		-		-		-			-			-			-			-			(269	)		-			(269	)
股票薪酬		-		-		-			-			-			-			997			-			-			997
發行限制性普通股		-		-		116,925			117			-			-			(117	)		-			-			-
受限制普通股的註銷及沒收		-		-		(18,166	)		(18	)		-			-			(120	)		-			-			(138	)
行使的股票期權，淨額		-		-		4,268			4			-			-			(44	)		-			-			(40	)
為採用2016-01年度ASU而作出的調整		-		-		-			-			-			-			-			(180	)		180			-
2019年3月31日結餘		-	$	-		8,241,314		$	8,241			800,554		$	801		$	77,732		$	68,274		$	(1,860	)	$	153,188

	優先股				有表決權的普通股						無表決權普通股						附加已繳款			留用			累積其他綜合			共計股東
	股份		金額		股份			金額			股份			金額			資本			收益			損失			權益

2017年12月31日餘額		-		-		8,017,334		$	8,017			921,939		$	922		$	76,805		$	45,855		$	(1,596	)	$	130,003
淨收入		-		-		-			-			-			-			-			3,932			-			3,932
其他綜合損失(税後淨額)		-		-		-			-			-			-			-			-			(166	)		(166	)
有表決權普通股與無表決權普通股之間的轉換，淨額		-		-		13,209			14			(13,209	)		(14	)		-			-			-			-
普通股股息每股0.01美元		-		-		-			-			-			-			-			(89	)		-			(89	)
股票薪酬		-		-		-			-			-			-			150			-			-			150
發行限制性普通股		-		-		10,000			10			-			-			(10	)		-			-			-
受限制普通股的註銷及沒收		-		-		(23,874	)		(24	)		-			-			(19	)		-			-			(43	)
為採用ASU 2018-02年度而作出的調整		-		-		-			-			-			-			-			283			(283	)		-
2018年3月31日結餘		-	$	-		8,016,669		$	8,017			908,730		$	908		$	76,926		$	49,981		$	(2,045	)	$	133,787

2018年12月31日餘額		-		-		8,236,917		$	8,237			811,946		$	812		$	77,455		$	63,535		$	(1,548	)	$	148,491
淨收入		-		-		-			-			-			-			-			4,828			-			4,828
其他綜合損失(税後淨額)		-		-		-			-			-			-			-			-			(312	)		(312	)
有表決權普通股與無表決權普通股之間的轉換，淨額		-		-		11,392			11			(11,392	)		(11	)		-			-			-			-
普通股股息每股0.01美元		-		-		-			-			-			-			-			(89	)		-			(89	)
股票薪酬		-		-		-			-			-			-			309			-			-			309
受限制普通股的註銷及沒收		-		-		(10,289	)		(10	)		-			-			5			-			-			(5	)
行使的股票期權，淨額		-		-		3,294			3			-			-			(37	)		-			-			(34	)
2019年3月31日結餘		-	$	-		8,241,314		$	8,241			800,554		$	801		$	77,732		$	68,274		$	(1,860	)	$	153,188

隨附的附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

東北銀行及其子公司

綜合現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

	截至3月31日的九個月，
	2019			2018
業務活動：
淨收入	$	14,487		$	11,822
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
貸款損失準備金		1,047			1,156
所擁有的房地產和其他收回的抵押品的銷售損失(收益)和減值，淨額		64			(15	)
股本證券未實現淨收益		(75	)		-
貸款的貼現增加額和公允價值調整數，淨額		(6,025	)		(6,759	)
借款的公允價值調整數攤銷，淨額		176			159
次級債券發行成本攤銷		83			83
為出售而持有的貸款的原件		(58,036	)		(68,622	)
出售所持有的貸款的淨收益		67,396			75,146
待售住宅貸款銷售收益		(387	)		(772	)
出售SBA及其他待售貸款的收益		(2,943	)		(2,458	)
服務權淨減(增)額		27			(152	)
無形資產攤銷		325			325
銀行人壽保險收入淨額		(328	)		(331	)
房舍和設備的折舊		992			969
股票薪酬		997			635
遞延所得税費用		-			498
可供出售的債務證券的攤銷，淨額		274			637
其他資產和負債的變化：
其他資產		(269	)		(1,924	)
其他負債		(4,227	)		(2,759	)
經營活動提供的淨現金		13,578			7,638

投資活動：
購買可供出售的債務證券		(27,969	)		(15,203	)
到期日收益和投資證券本金，淨額		32,626			20,913
貸款購買		(88,741	)		(71,474	)
貸款來源、本金收款和購入貸款付款，淨額		3,967			36,397
房地和設備的購置和處置，淨額		(187	)		(824	)
贖回聯邦住宅貸款銀行股票		394			180
出售所擁有的房地產和其他收回的抵押品的收益		756			1,262
投資活動所用現金淨額		(79,154	)		(28,749	)

籌資活動：
存款淨增長		61,684			86,430
普通股股利		(269	)		(266	)
償還聯邦住房貸款銀行預付款		-			(5,000	)
償還資本租賃義務		(210	)		(198	)
回購受限制普通股的扣繳税款		(138	)		(98	)
行使的股票期權，淨額		(40	)		(973	)
籌資活動提供的現金淨額		61,027			79,895

現金及現金等價物淨減		(4,549	)		58,784
期初現金及現金等價物		157,402			163,283
期末現金及現金等價物	$	152,853		$	222,067

非現金投資活動補充時間表：
從貸款轉移到房地產擁有和其他收回的抵押品，淨額	$	601		$	1,338

隨附的附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

東北銀行及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

March 31, 2019

1。列報依據

隨附的未經審核中期綜合財務報表包括東北銀行(“東北銀行”或“本公司”)及其全資附屬公司東北銀行(“本銀行”)的賬目。

這些未經審計的綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)以及表10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和説明。管理層認為，隨附的綜合財務報表包含所有調整(主要由正常的經常性應計項目組成)，這些調整被認為是公平列報本公司財務狀況、運營結果和中期現金流量所必需的。這些未經審計的財務報表和附註應與截至2018年6月30日財政年度(“2018財政年度”)的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司提交給證券交易委員會(“SEC”)的10-K表格年度報告中。

2019年1月7日，本公司與其全資銀行子公司東北銀行(以下簡稱“銀行”)簽訂了協議和合並計劃(“合併計劃”)。根據合併計劃的條款，本公司將與該銀行合併併入該銀行(“重組”)，而該銀行將繼續作為存續實體。如果擬議的重組獲得批准和實施，銀行控股公司結構將被取消，銀行將成為最高級別的公司。

於重組生效時，本公司每股面值分別為1.00元之有表決權及無表決權普通股將被註銷及轉換為本銀行分別收取一股有表決權及無表決權普通股之權利。因此，預期本銀行的普通股將直接由本公司股東持有，比例與其在緊接重組前持有本公司普通股的比例相同。

重組後，預計倖存的實體銀行將是一家在納斯達克全球市場上市的上市公司，其股票代碼與該公司目前使用的代碼“NBN”相同。預計銀行的普通股將根據1934年“證券交易法”(“交易法”)進行登記，該法賦予聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)管理和執行“交易法”中適用於銀行的某些條款的權力。重組後，該銀行將向聯邦存款保險公司提交定期和最新報告以及“外匯法案”要求的其他材料，該公司將不再向美國證券交易委員會提交這些報告和材料。

在重組後，銀行將擁有與本公司在緊接重組前相同的董事會，而本公司的行政人員將擔任相同的職務及職銜。

重組已獲本公司董事會及本行批准。2019年3月11日，該公司宣佈，該銀行已獲得聯邦存款保險公司批准進行公司重組。此外，該公司於2019年3月29日向美國證券交易委員會提交了一份委託書/發行通告和其他委託書材料，並打算在2019年5月9日召開一次股東特別會議，對合並計劃進行審議和表決。除股東批准外，重組還須遵守各種結束條件，其中包括收到所有剩餘的監管部門批准，包括緬因州金融機構局的批准。

2。近期會計公告

2014年5月，財務會計準則理事會(“財務會計準則理事會”)發佈了2014-09年度“會計準則更新”(“ASU”)。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09年度實施了一項共同的收入標準，闡明瞭確認收入的原則。2014-09年ASU的核心原則是，一個實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得這些貨物或服務的代價。為實現這一核心原則，一個實體應適用以下步驟：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，並(5)在(或作為)該實體履行履約義務時確認收入。ASU 2015-14，與客户簽訂合同的收入 (主題606)“2015-14年度會計準則”(“ASU 2015-14”)於2015年8月發佈，將通過推遲到2017年12月15日以後的年度報告期，該年度報告期在截至2018年9月30日的三個月內通過。公司收入確認的時間沒有改變。本公司最大部分的收入、貸款利息和費用、證券和短期投資的利息和股息收入、銀行擁有的人壽保險收入以及出售貸款的收益被明確排除在指導範圍之外。此外，向客户提供其他服務的費用包括在ASC主題860項下核算的貸款服務費用收入。調動和服務，(“主題860”)，並且不受主題606的約束。向客户提供其他服務的費用的另一個組成部分是定金費用。公司的大部分押金費用都與客户使用其資金有關，在這種情況下，收入目前是以與主題606一致的方式確認的。與客户使用其資金無關的收入(即賬户維持費)可以免除；但是，免收的費用數額並不被認為是實質性的，因此收入在主題606中得到一致確認。所有其他收入也以符合主題606的方式予以確認。由於上述原因，該採用不會對公司的綜合財務報表產生影響。

2016年1月，FASB發佈了“2016-01年度會計準則”，金融工具-整體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)。本指南改變了各實體對不導致合併和不採用權益會計方法核算的股權投資的核算方式。將要求各實體在每個報告所述期間結束時按公允價值計量這些投資，並在淨收入中確認公允價值的變動。一個實用性例外將適用於不具備可隨時釐定的公平價值的股權投資；然而，該例外情況要求本公司就同一發行人的相同或類似投資調整減值賬面值及有秩序交易中可觀察到的價格變動的賬面金額。本指南還改變了某些披露要求和現行公認會計原則的其他方面。本公司在截至2018年9月30日的三個月內通過了本指南。這一採用導致在合併財務報表中將18萬美元的累計其他全面損失重新分類為留存收益，對股東權益沒有淨影響。此外，在“未經審計的合併財務報表附註-附註10：公允價值計量”中披露的“貸款，淨額”的公允價值現在是根據退出定價策略與進入定價策略計算的。

2016年2月，FASB發佈了“2016-02年度會計準則”，租賃(議題842)(“ASU 2016-02”)。新指南確立了報告關於租賃產生的資產和負債的透明和經濟中立信息的原則。將要求各實體在財務狀況表中確認租賃資產和租賃負債，並披露租賃交易的質量和數量信息，如可變租賃付款信息以及續約和終止租賃的選項。本指南適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括財政年度內的過渡期。公司目前正在評估採用2016-02年ASU的影響，以確定其對合並財務報表的潛在影響。本公司的資產及負債將根據採納當日已有租賃的剩餘租賃付款的現值而增加；然而，預期這並不會對本公司的營運業績構成重大影響。於2019年7月1日採用2016-02年度ASU後，本公司預期於確認使用權資產及租賃負債後，於綜合資產負債表上記錄資產約450萬美元及負債約550萬美元。

2016年6月，FASB發佈了“2016-13年度會計準則”，金融工具 – 信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。本指南旨在為財務報表用户提供更多有助於決策的信息，説明金融工具的預期信貸損失以及報告實體在每個報告日持有的發放信貸的其他承諾。為實現這一目標，本指南中的修訂以反映預期信用損失的方法取代了現行公認會計原則中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信用損失估計提供信息。本ASU將在2019年12月15日以後的財政年度生效。從2018年12月15日開始的財政年度起，可提前採用。公司正在評估該指南的規定，並將密切關注事態發展和其他指南，以確定對公司綜合財務報表的潛在影響。管理層正在確定實施指南所需的方法和額外數據要求，並已聘請一家現有的第三方服務提供商協助實施。

2017年5月，FASB發佈了“2017-09年度會計準則”，補償 – 股票補償 (專題718)：修改會計的範圍(“ASU 2017-09”)修訂了股份支付安排的變更會計範圍。本更新提供了有關要求實體應用修改會計的基於股票的付款獎勵的條款或條件的更改類型的指導。具體地説，如果賠償的公允價值、歸屬條件和分類在修改之前和之後是相同的，該實體將不適用修改會計。此更新是在截至2018年9月30日的三個月內採用的，並未對公司的合併財務報表產生影響。

2017年8月，FASB發佈了“2017-12年度會計準則”，衍生工具和對衝(主題815)(“ASU 2017-12”)。本指南允許對涉及非金融風險和利率風險的套期保值關係中的風險組成部分進行對衝核算，並改進了套期保值關係的財務報告，以便在財務報表中更好地反映實體風險管理活動的經濟結果。本指南中的修正案對2018年12月15日以後的財政年度內的公共企業實體和這些財政年度內的過渡期有效。允許早日收養，包括在過渡期間收養。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年7月，FASB發佈了“2018-10年度會計準則”，專題842租賃的編纂改進 (“ASU 2018-10”) and ASU 2018-11, 租賃(議題842)(“ASU 2018-11”)。該指導文件澄清了2016-02年“空置單位”的適用情況，特別是根據“2016-02年空置單位”發佈的指導的某些狹窄方面，包括初步採用的比較報告要求，以及僅對出租人而言，在合同中將租賃和非租賃部分分開，並將合同中的對價分配給單獨的部分。對於在發佈這些更新之前尚未採用2016-02年ASU的實體，本指南中的修正案與2016-02年ASU的生效日期和過渡要求相同。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了“2018-13年會計準則”，公允價值計量(主題820)(“ASU 2018-13”)。本更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。公允價值計量。這包括取消與第1級和第2級之間的轉移有關的要求、級別之間轉移的時間安排政策以及第3級公允價值計量的估值程序，修改與計算資產淨值的某些實體的投資有關的披露要求，並就經常性3級公允價值計量的未實現損益變化以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數增加披露要求。本指南中的修正案對2019年12月15日後開始的財政年度內的公共企業實體和這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年10月，FASB發佈了“2018-16年度會計準則”，衍生工具和對衝(主題815)：為對衝會計的目的，將有擔保隔夜融資利率(SofR)隔夜指數掉期(OIS)利率列為基準利率 (“ASU 2018-16”)。由於擔心LIBOR的可持續性，本指南允許使用基於擔保隔夜融資利率的隔夜指數掉期利率作為美國基準利率，以及倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)掉期利率。本更新中的修正案必須與“2017-12年度會計準則”同時通過。本指南的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3。投資證券

以下為投資證券的攤銷成本、未實現持有損益總額和公允價值彙總。

	March 31, 2019
	攤銷		未實現毛額		未實現毛額			公平
	成本		利得		損失			價值
	(單位：千美元)
美國政府機構證券	$	57,022	$	151	$	(47	)	$	57,126
機構按揭證券		20,328		-		(516	)		19,812
按資產淨值計量的股權投資		6,991		-		(172	)		6,819
投資證券總額	$	84,341	$	151	$	(735	)	$	83,757

	June 30, 2018
	攤銷		未實現毛額		未實現毛額			公平
	成本		利得		損失			價值
	(單位：千美元)
美國政府機構證券	$	57,129	$	-	$	(242	)	$	56,887
機構按揭證券		25,276		-		(1,095	)		24,181
按資產淨值計量的股權投資		6,866		-		(247	)		6,619
投資證券總額	$	89,271	$	-	$	(1,584	)	$	87,687

截至2019年3月31日及2018年6月30日，本公司並無持有任何單一發行人(不包括美國政府及政府機構)賬面價值超過股東權益10%的證券。

當證券被出售時，被出售的特定證券的調整成本被用來計算出售時的收益或損失。在截至2019年3月31日或2018年3月31日的3個月和9個月內，沒有出售任何證券。截至2019年3月31日，沒有任何投資證券作為抵押，以確保未償借款。

以下按投資類別及個別證券持續出現未實現虧損狀況的時間長短，彙總本公司的未實現虧損總額及公允價值。

	March 31, 2019
	不到12個月					超過12個月					共計
	公平		未實現			公平		未實現			公平		未實現
	價值		損失			價值		損失			價值		損失
	(單位：千美元)
美國政府機構證券	$	1,998	$	(1	)	$	18,017	$	(46	)	$	20,015	$	(47	)
機構按揭證券		-		-			19,812		(516	)		19,812		(516	)
按資產淨值計量的股權投資		-		-			5,243		(172	)		5,243		(172	)
投資證券總額	$	1,998	$	(1	)	$	43,072	$	(734	)	$	45,070	$	(735	)

	June 30, 2018
	不到12個月					超過12個月					共計
	公平		未實現			公平		未實現			公平		未實現
	價值		損失			價值		損失			價值		損失
	(單位：千美元)
美國政府機構證券	$	25,988	$	(126	)	$	30,899	$	(116	)	$	56,887	$	(242	)
機構按揭證券		1,265		(27	)		22,916		(1,068	)		24,181		(1,095	)
按資產淨值計量的股權投資		-		-			5,076		(247	)		5,076		(247	)
投資證券總額	$	27,253	$	(153	)	$	58,891	$	(1,431	)	$	86,144	$	(1,584	)

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的3個月和9個月期間，證券沒有出現非暫時性減值損失。

截至2019年3月31日，本公司有30只證券處於未實現虧損頭寸。截至2019年3月31日，本公司所有可供出售證券均由政府機構或政府贊助的企業發行或擔保。本公司投資證券於2019年3月31日的公允價值下跌，乃由於利率變動所致。

除考慮可能影響本公司投資組合內個別證券質素的當前趨勢及經濟狀況外，本公司管理層亦會考慮本公司持有該等證券直至到期或收回成本的能力及意向。於2019年3月31日，本公司無意出售，且本公司須於收回攤銷成本前出售投資證券的可能性不大。因此，管理層並不認為本公司的任何投資證券在2019年3月31日只是暫時減值。

按淨資產價值計量的投資包括一隻尋求投資於由美國政府或其機構發行或擔保的證券的基金，以及一隻主要投資於SBA 7(A)貸款中聯邦擔保部分的基金，這些貸款每季度或每月調整一次，並與最優惠利率掛鈎。這些基金的基本組成主要是政府機構、其他投資級投資或SBA 7(A)貸款的擔保部分(如適用)。截至2019年3月31日，該基金尋求投資於由美國政府或其機構發行或擔保的證券的有效期限為4.30年。

ASU 2016-01, 金融資產與金融負債的確認與計量2018年7月1日通過，並記錄了18萬美元的累積影響調整數，以將與股本證券有關的累計未實現損失額從累計其他綜合損失重新分類為留存收益。截至2019年3月31日止的三個月及九個月，本公司分別確認股本證券的未實現淨收益分別為6.5萬美元及7.5萬美元。

截至2019年3月31日，按合約到期日可供出售的債務證券的攤銷成本及公允價值列示如下。實際到期日可能不同於合同到期日，因為借款人可能有權提前償付債務，不論是否有提前償付罰款。

	攤銷成本		公允價值
	(單位：千美元)
一年內到期	$	20,062	$	20,014
一年至五年後到期		36,960		37,112
五年至十年後到期		-		-
十年後到期		-		-
美國政府機構證券總額		57,022		57,126
機構按揭證券		20,328		19,812
可供出售的債務證券共計	$	77,350	$	76,938

4。貸款、貸款損失準備金與信貸質量

貸款按未償還本金列賬，或按購得貸款攤銷後的公允價值列賬，並經部分沖銷及扣除遞延貸款成本或費用後的淨額調整。貸款費用和某些直接發起成本按水平收益率法遞延並攤銷為預期貸款期限內的利息收入。當貸款全部還清時，未攤銷部分確認為利息收入。利息收入按每日未償還本金計算，但非應計貸款除外。

公司購買的貸款列於ASC 310-30項下，應收賬款-不良信貸質量收購的貸款和債務證券(“ASC 310-30”)。於收購時，實際利率乃根據折現率釐定，貼現率相當於本公司估計現金流量之現值與貸款之購置價。在確定購入貸款的實際利率和收入增量時，不假定提前還款。ASC 310-30的應用將購買貸款可能累積的收益率或“可累積收益率”限制在收購時公司對預期未貼現本金、利息和其他現金流量的估計超出本公司對貸款的初始投資的範圍內。合同規定的應收付款超過預期從貸款中收取的現金流量，這是購入貸款的“不可累積的差額”。具有不可累積差額的貸款的預期現金流量隨後有所改善，通過將部分或全部不可增值差額重新分類為可增值收益率，預期貸款的有效收益率將會增加。購買貸款的預期現金流量隨後與信貸有關的下降的影響，是通過貸款損失備抵中的一項具體撥款來記錄的。

當貸款的本金或利息超過90天到期時，或管理層判斷貸款的利息或本金的可收取性受到損害時，貸款通常處於非應計狀態。在ASC 310-30項下記入的貸款，如果不可能達到對貸款收取現金流量的時間和數額的合理預期，則放在非權責發生制下。當一筆貸款被置於非應計狀態時，先前的應計和未收利息將從貸款利息中逆轉。非權責發生制貸款的利息按收付實現制記賬，或在無法收回的情況下使用成本回收法記賬。當本金和利息的可收取性得到合理保證並且貸款在一段合理的時間內履行時，貸款就恢復到應計狀態。

如借款人遇到財政困難，而本公司對合約條款作出若干優惠修改，則該貸款被歸類為不良債務重組(“TDR”)，因此按定義為減值貸款。減讓性修改可能包括調整利率，延長期限，以及其他旨在儘量減少經濟損失和避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。就ASC 310-30項下入賬的貸款而言，本公司將重組後的債務條款與收購時的預期現金流量相比較，再加上收購後預算變動預期將收取的任何額外現金流量，以評估其是否已批出特許權。因此，如果ASC 310-30貸款被修改為符合或優於本公司在收購時的預期，則修改後的貸款將不符合TDR。重組後的非權責發生制貸款通常至少保持六個月的非權責發生期，以證明借款人能夠滿足重組後的條件。如果重組後的貸款在修改前處於權責發生制狀態，則對其進行審查，以確定修改後的貸款是否應保持權責發生制狀態。如果借款人不能合理地保證其滿足修訂的還款時間表的能力，該貸款將被歸類為非應計貸款。除少數例外情況外，在還清貸款之前，被歸類為“貿易發展報告”的貸款仍被列為此類貸款。

公司貸款組合的組成如下：

	March 31, 2019						June 30, 2018
	起源		購得		共計		起源		購得		共計
	(單位：千美元)
商業地產	$	278,750	$	304,843	$	583,593	$	249,428	$	276,051	$	525,479
工商業		224,332		757		225,089		181,800		995		182,795
SBA		63,653		-		63,653		60,156		-		60,156
住宅房地產		72,026		14,726		86,752		86,202		13,926		100,128
消費者		2,566		-		2,566		3,244		-		3,244
貸款總額	$	641,327	$	320,326	$	961,653	$	580,830	$	290,972	$	871,802

截至2019年3月31日和2018年6月30日，貸款總額包括延期貸款成本淨額分別為7.9萬美元和23.3萬美元。

過期和非應計貸款

以下是未到期貸款和非應計貸款的摘要：

	March 31, 2019
					逾期		逾期
	逾期		逾期		90天或		90天或
	30-59		60-89		更多-靜止		更多-		總過去		共計		共計		非應計
	日數		日數		累加		非應計		到期		電流		貸款		貸款
	(單位：千美元)
原始產品組合：
商業地產	$	368	$	136	$	-	$	2,522	$	3,026	$	275,724	$	278,750	$	2,643
工商業		247		-		-		16		263		224,069		224,332		16
SBA		2,128		354		-		1,614		4,096		59,557		63,653		2,172
住宅房地產		1,504		1,143		-		1,138		3,785		68,241		72,026		2,317
消費者		26		38		-		158		222		2,344		2,566		236
總原始產品組合		4,273		1,671		-		5,448		11,392		629,935		641,327		7,384
購買的產品組合：
商業地產		5,651		648		-		2,291		8,590		296,253		304,843		4,795
工商業		-		-		-		138		138		619		757		369
住宅房地產		430		-		-		202		632		14,094		14,726		202
購買的投資組合總數		6,081		648		-		2,631		9,360		310,966		320,326		5,366
貸款總額	$	10,354	$	2,319	$	-	$	8,079	$	20,752	$	940,901	$	961,653	$	12,750

	June 30, 2018
					逾期		逾期
	逾期		逾期		90天或		90天或
	30-59		60-89		更多-靜止		更多-		總過去		共計		共計		非應計
	日數		日數		累加		非應計		到期		電流		貸款		貸款
	(單位：千美元)
原始產品組合：
商業地產	$	27	$	210	$	-	$	98	$	335	$	249,093	$	249,428	$	1,428
工商業		-		-		-		32		32		181,768		181,800		34
SBA		-		-		-		831		831		59,325		60,156		1,405
住宅房地產		493		181		-		1,355		2,029		84,173		86,202		3,212
消費者		77		82		-		19		178		3,066		3,244		134
總原始產品組合		597		473		-		2,335		3,405		577,425		580,830		6,213
購買的產品組合：
商業地產		659		274		-		3,086		4,019		272,032		276,051		5,180
工商業		17		-		-		91		108		887		995		363
住宅房地產		-		-		-		202		202		13,724		13,926		202
購買的投資組合總數		676		274		-		3,379		4,329		286,643		290,972		5,745
貸款總額	$	1,273	$	747	$	-	$	5,714	$	7,734	$	864,068	$	871,802	$	11,958

貸款損失和減值貸款備抵

確定貸款損失備抵是因為估計損失是通過計入收益的貸款損失撥備發生的。對於住宅貸款和消費貸款，如果貸款餘額超過抵押品的公允價值，減去出售的估計成本，則不遲於貸款逾期180天時記錄沖銷。就商業貸款而言，當貸款的全部或部分被視為無法收回時，應逐案記錄註銷情況。其後追討的款項(如有的話)，會記入免税額內。

貸款損失備抵包括一般準備金、專項準備金和未分配準備金，反映管理層對資產負債表日貸款組合中固有的可能貸款損失的估計。管理層採用一致和系統的程序和方法，每季度評估貸款損失備抵的適當性。貸款損失備抵的計算按投資組合細分，其中包括：住宅房地產、商業和工業、消費者、購買貸款和SBA貸款。與每個投資組合部門相關的風險特徵如下：

商業房地產：這一部分的貸款主要是產生收入的房地產。就業主自用物業而言，現金流量來自經營業務，而相關現金流量可能因經營業務財務狀況惡化而受到不利影響。非業主佔用物業所產生的基本現金流量可能會因空置率上升而受到不利影響。管理層定期獲得租金登記冊和經營報表，並利用這些報表監測這些貸款的現金流動情況。這兩個領域中任何一個領域的不利發展都將對這一部分的信貸質量產生不利影響。就貸款損失備抵而言，這一部分還包括建築貸款。

商業和工業：這一部分的貸款是向企業提供的，通常以企業的資產為擔保。預期將從企業的現金流量中得到償還。這一部分還包括向非銀行放款人提供的貸款，這些貸款通常是通過對非銀行放款人發放的貸款的票據和抵押的抵押轉讓來擔保的。國家或區域經濟狀況的疲軟，以及消費者或企業支出的相應疲軟，將對這一部分的信貸質量產生不利影響。

購買：這一部分的貸款通常由商業房地產、多家庭住宅房地產或商業資產擔保，並由銀行的貸款收購和服務集團(“LASG”)收購。LASG獲得的貸款，除有限的例外情況外，在購買之日履行貸款。這一部分貸款的償還在很大程度上取決於成功經營物業(非業主佔用的物業)或經營業務(業主佔用的物業)的現金流。貸款業績可能受到影響總體經濟的因素或房地產市場特有條件(如地理位置或財產類型)的不利影響。這一部分的貸款根據ASC 310-30進行減值評估。該公司每季度審查購買貸款的預期現金流量。購入貸款後預期現金流量減少的影響，通過貸款損失備抵中的一項具體撥款予以確認。

SBA：這一部分的貸款包括商業房地產貸款和向小企業提供的商業和工業貸款，由銀行的國家SBA集團(“SBA部門”)承銷和提供。貸款主要根據SBA 7(A)準則承銷和發放，並由SBA提供部分擔保。貸款主要由產生收入的財產和/或企業或借款人的資產擔保。國家或區域經濟狀況的不利發展，以及消費者或企業支出的相應疲軟，將對這一部分的信貸質量產生不利影響。

住宅房地產：這一部分的所有貸款都以住宅房地產為抵押，還款主要取決於個人借款人的信貸質量、貸款價值比率和收入。經濟的整體健康狀況，特別是失業率和住房價格，對這一部分的信貸質量有重大影響。為了計算公司的貸款損失備抵，房屋淨值貸款和信貸額度包括在住宅房地產中。

消費者：這一部分的貸款一般是有擔保的，還款取決於個別借款人的信貸質量。消費貸款的償還一般以個別借款人的收入為基礎，這可能受到區域勞動力市場條件的不利影響。

原始貸款損失備抵的一般組成部分是根據歷史損失經驗，根據按貸款部分分層的定性因素調整的。該公司不會在該分析中使用加權期間來確定每個投資組合部門的平均損失率。這一歷史損失因數按以下定性因素調整：

●

拖欠數額和趨勢；

●

貸款數量和性質的趨勢；

●

信貸條款和政策的趨勢，包括承保標準、程序和做法，以及貸款管理人員和工作人員的經驗和能力；

●

投資組合集中趨勢；

●

國家和地方經濟趨勢和條件；

●

內部風險評級的變化或趨勢的影響；以及

●

基礎抵押品估值趨勢所產生的其他影響。

貸款損失備抵的分配部分涉及被歸類為減值的貸款。減值乃按貸款逐項計算，以按貸款實際利率折現之預期未來現金流量現值計量，如貸款屬抵押品，則以抵押品之公平價值計量。當減值貸款的貼現現金流或抵押值低於貸款賬面價值時，即設立備抵。

對於所有投資組合部分，除ASC 310-30項下的貸款外，當根據當前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的合同條款收取預定的本金或利息付款時，該貸款即被視為減值貸款。貸款如出現輕微的付款延誤及付款不足，一般不會被歸類為減值貸款。管理部門在個案的基礎上，考慮到與貸款和借款人有關的所有情況，包括延遲的時間、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及與本金和所欠利息有關的短缺數額，逐案確定付款延誤和付款短缺的嚴重程度，並考慮到與貸款和借款人有關的所有情況，包括拖延的時間、拖延的原因、借款人以前的付款記錄以及與本金和利息有關的短缺數額。對於購入貸款部分，當根據當前信息和事件，本公司可能無法實現收購時預期的現金流時，該貸款被視為減值。就ASC 310-30項下可合理估計現金流量的貸款而言，貸款減值乃按收購時估計的預期現金流量減少(不包括因利率指數變動及其他非信貸相關因素而導致的變動)計量，並按收購時假設的貸款實際利率折現。管理層在釐定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值，以及於到期時收取預定本金及利息付款的可能性。

下表列出了公司貸款損失備抵中的活動情況。

	截至2019年3月31日的三個月
	住宅			商品化		商品化
	房地產			房地產		和工業			消費者			購得		SBA		共計
	(單位：千美元)
期初餘額	$	585		$	1,551	$	874		$	16		$	599	$	1,683	$	5,308
準備金(貸方)		(38	)		287		(166	)		18			38		275		414
追回		12			-		2			3			-		-		17
沖銷		(68	)		-		0			(13	)		-		-		(81	)
期末餘額	$	491		$	1,838	$	710		$	24		$	637	$	1,958	$	5,658

	截至2018年3月31日的三個月
	住宅			商品化		商品化
	房地產			房地產		和工業			消費者			購得		SBA		共計
	(單位：千美元)
期初餘額	$	573		$	1,312	$	561		$	50		$	520	$	1,339	$	4,355
準備金(貸方)		33			156		(154	)		(1	)		169		161		364
追回		2			-		2			3			-		-		7
沖銷		(28	)		-		-			(7	)		-		-		(35	)
期末餘額	$	580		$	1,468	$	409		$	45		$	689	$	1,500	$	4,691

	住宅			商品化		商品化
	房地產			房地產		和工業			消費者			購得		SBA		共計
	(單位：千美元)
期初餘額	$	605		$	1,414	$	620		$	39		$	587	$	1,542	$	4,807
準備金(貸方)		101			417		81			(18	)		50		416		1,047
追回		15			7		11			24			-		-		57
沖銷		(230	)		-		(2	)		(21	)		-		-		(253	)
期末餘額	$	491		$	1,838	$	710		$	24		$	637	$	1,958	$	5,658

	截至2018年3月31日的9個月
	住宅			商品化		商品化
	房地產			房地產		和工業			消費者			購得		SBA		共計
	(單位：千美元)
期初餘額	$	472		$	1,219	$	394		$	53		$	303	$	1,224	$	3,665
準備金(貸方)		251			249		(10	)		4			386		276		1,156
追回		10			-		25			34			-		-		69
沖銷		(153	)		-		-			(46	)		-		-		(199	)
期末餘額	$	580		$	1,468	$	409		$	45		$	689	$	1,500	$	4,691

下表列出了按投資組合部門和減值方法分列的貸款損失備抵情況。

	March 31, 2019
	住宅		商品化		商品化
	房地產		房地產		和工業		消費者		購得		SBA		共計
	(單位：千美元)
貸款損失備抵：
單獨評估	$	184	$	129	$	4	$	7	$	-	$	341	$	665
集體評估		307		1,709		706		17		-		1,617		4,356
ASC 310-30		-		-		-		-		637		-		637
共計	$	491	$	1,838	$	710	$	24	$	637	$	1,958	$	5,658

貸款：
單獨評估	$	4,546	$	3,765	$	6,916	$	286	$	-	$	4,019	$	19,532
集體評估		67,480		274,985		217,416		2,280		-		59,634		621,795
ASC 310-30		-		-		-		-		320,326		-		320,326
共計	$	72,026	$	278,750	$	224,332	$	2,566	$	320,326	$	63,653	$	961,653

	June 30, 2018
	住宅		商品化		商品化
	房地產		房地產		和工業		消費者		購得		SBA		共計
	(單位：千美元)
貸款損失備抵：
單獨評估	$	322	$	139	$	8	$	6	$	-	$	112	$	587
集體評估		283		1,275		612		33		-		1,430		3,633
ASC 310-30		-		-		-		-		587		-		587
共計	$	605	$	1,414	$	620	$	39	$	587	$	1,542	$	4,807

貸款：
單獨評估	$	5,682	$	2,687	$	33	$	292	$	-	$	3,170	$	11,864
集體評估		80,520		246,741		181,767		2,952		-		56,986		568,966
ASC 310-30		-		-		-		-		290,972		-		290,972
共計	$	86,202	$	249,428	$	181,800	$	3,244	$	290,972	$	60,156	$	871,802

下表列出了有關減值貸款的信息。在ASC 310-30項下，根據收購日期確定的現金流量和可累積收益預期進行的貸款不被視為減值資產，已從下表中排除。

	March 31, 2019						June 30, 2018
			未付						未付
	錄下來		校長		相關		錄下來		校長		相關
	投資		天平		津貼		投資		天平		津貼
	(單位：千美元)
無估值津貼的減值貸款：
來源：
商業地產	$	2,707	$	2,697	$	-	$	1,445	$	1,438	$	-
工商業		13		13		-		-		-		-
SBA		2,272		2,272		-		2,597		2,597		-
住宅房地產		2,688		2,669		-		3,162		3,154		-
消費者		264		288		-		271		296		-
購買：
商業地產		7,949		10,545		-		6,601		9,330		-
工商業		79		157		-		108		186		-
住宅房地產		202		217		-		202		217		-
共計		16,174		18,858		-		14,386		17,218		-

有估值津貼的減值貸款：
來源：
商業地產		1,058		1,050		129		1,242		1,234		139
工商業		6,903		6,904		4		33		33		8
SBA		1,747		1,747		340		573		573		112
住宅房地產		1,858		1,843		185		2,520		2,497		322
消費者		22		23		7		21		22		6
購買：
商業地產		3,411		3,817		245		4,748		5,362		280
工商業		383		443		338		349		407		307
共計		15,382		15,827		1,248		9,486		10,128		1,174
減值貸款總額	$	31,556	$	34,685	$	1,248	$	23,872	$	27,346	$	1,174

下表列出減值貸款確認的利息收入信息。

	截至3月31日的三個月，
	2019					2018
	平均值		利息			平均值		利息
	錄下來		收入			錄下來		收入
	投資		公認			投資		公認
	(單位：千美元)
無估值津貼的減值貸款：
來源：
住宅房地產	$	2,735	$	2		$	3,567	$	11
商業地產		2,538		(2	)		2,887		86
工商業		13		-			-		-
消費者		258		(2	)		270		2
SBA		2,096		11			1,746		1
購買：
住宅房地產		202		-			54		-
商業地產		7,203		83			9,717		21
工商業		82		-			22		-
共計		15,127		92			18,263		121

有估值津貼的減值貸款：
來源：
住宅房地產		1,966		10			2,427		60
商業地產		1,062		16			1,369		14
工商業		3,466		137			38		-
消費者		20		-			38		-
SBA		1,735		(15	)		759		8
購買：
住宅房地產		-		-			166		-
商業地產		3,499		51			4,756		84
工商業		394		-			359		-
共計		12,142		199			9,912		166
減值貸款總額	$	27,269	$	291		$	28,175	$	287

	截至3月31日的九個月，
	2019					2018
	平均值		利息			平均值		利息
	錄下來		收入			錄下來		收入
	投資		公認			投資		公認
	(單位：千美元)
無估值津貼的減值貸款：
來源：
住宅房地產	$	2,833	$	33		$	3,830	$	85
商業地產		2,113		(2	)		2,140		180
工商業		14		-			-		-
消費者		265		1			271		15
SBA		2,009		100			1,798		40
購買：
住宅房地產		202		-			561		-
商業地產		6,929		210			9,292		203
工商業		86		-			26		-
共計		14,451		342			17,918		523

有估值津貼的減值貸款：
來源：
住宅房地產		2,013		64			2,020		123
商業地產		1,134		57			1,382		63
工商業		2,320		137			31		3
消費者		34		-			37		2
SBA		1,739		(8	)		790		11
購買：
住宅房地產		-		-			83		1
商業地產		3,800		106			4,145		149
工商業		381		1			227		3
共計		11,421		357			8,715		355
減值貸款總額	$	25,872	$	699		$	26,633	$	878

信用質量

該公司對商業房地產、建築、商業和工業以及某些住宅貸款採用十點內部貸款評級制度，具體如下：

評級為1-6級的貸款：這些類別的貸款被視為“合格”級貸款。第1-5類貸款被認為具有較低的平均風險。評級為6的貸款被認為是略微可接受的商業信貸，具有高於平均水平的風險。

7級貸款：這類貸款被視為“特別提到”。這些貸款顯示出潛在的弱點，管理層正在密切監測這些貸款。

8級貸款：這一類別的貸款被視為“不合格”。被歸類為不合標準的貸款，因債務人或抵押的抵押品(如有的話)目前的聲值和支付能力而得不到足夠的保障。這樣分類的資產有一個或多個明確界定的弱點，危及債務的有序償還。

9級貸款：這類貸款被視為“可疑”貸款。被歸類為可疑的貸款具有8級貸款中固有的所有弱點，並增加了一個特點，即這些弱點使在現有事實、條件和價值的基礎上全額收回或清算的貸款變得非常可疑和不可能。

10級貸款：這一類的貸款被視為“損失”，其價值極小，無法作為貸款繼續使用。

本公司每年或如有需要，會正式檢討所有受風險評級影響的貸款的評級。公司每年聘請一個獨立的第三方審查這些部門中的很大一部分貸款。管理層將這些審查的結果作為其年度審查進程的一部分。購入貸款之風險評級(不論是否有收購時信貸惡化之證據)乃根據本公司於該貸款之已記錄投資釐定，而該投資可能顯著低於該貸款之未償還本金結餘。

下表按風險評級列出該公司的貸款。

	March 31, 2019
	商品化		商品化						購得
	房地產		和工業		SBA		住宅⁽¹⁾		投資組合		共計
	(單位：千美元)
評級為1-6的貸款	$	274,791	$	217,162	$	56,188	$	14,434	$	311,716	$	874,291
7級貸款		1,237		6,902		5,244		37		2,943		16,363
8級貸款		2,722		268		2,221		711		5,667		11,589
貸款評級9		-		-		-		-		-		-
10級貸款		-		-		-		-		-		-
共計	$	278,750	$	224,332	$	63,653	$	15,182	$	320,326	$	902,243

	June 30, 2018
	商品化		商品化						購得
	房地產		和工業		SBA		住宅⁽¹⁾		投資組合		共計
	(單位：千美元)
評級為1-6的貸款	$	246,107	$	181,515	$	54,730	$	13,403	$	279,111	$	774,866
7級貸款		1,821		-		3,882		100		5,899		11,702
8級貸款		1,500		285		1,544		823		5,962		10,114
貸款評級9		-		-		-		-		-		-
10級貸款		-		-		-		-		-		-
共計	$	249,428	$	181,800	$	60,156	$	14,326	$	290,972	$	796,682

(1)

該公司的某些貸款為商業目的，但由住宅抵押品擔保，根據該公司的風險評級制度進行評級。

問題債務重組

下表按修改類型顯示了公司修改後的TDR餘額。

	截至3月31日的三個月，								截至3月31日的九個月，
	2019				2018				2019				2018
	數量		錄下來		數量		錄下來		數量		錄下來		數量		錄下來
	合約		投資		合約		投資		合約		投資		合約		投資
	(單位：千美元)
延長期限		2	$	174		1	$	16		4	$	194		2	$	34
調整利率		-		-		-		-		-		-		1		15
利率和到期日		-		-		-		-		4		170		3		2,263
主要延期		-		-		4		2,418		-		-		7		3,356
法院下令特許權		-		-		1		94		-		-		1		94
		2	$	174		6	$	2,528		8	$	364		14	$	5,762

下表顯示在“貿易和發展報告”中修改的貸款以及修改後記錄的投資的變化。

	截至3月31日的三個月，
	2019						2018
			錄下來		錄下來				錄下來		錄下來
	數量		投資		投資		數量		投資		投資
	合約		預修改		後期修改		合約		預修改		後期修改
	(單位：千美元)
原始產品組合：
住宅房地產		-	$	-	$	-		2	$	577	$	577
商業地產		2		174		174		3		1,224		1,230
工商業		-		-		-		-		-		-
消費者		-		-		-		-		-		-
總原始產品組合		2		174		174		5		1,801		1,807

購買的產品組合：
住宅房地產		-		-		-		-		-		-
商業地產		-		-		-		1		696		721
工商業		-		-		-		-		-		-
購買的投資組合總數		-		-		-		1		696		721
共計		2	$	174	$	174		6	$	2,497	$	2,528

	截至3月31日的九個月，
	2019						2018
			錄下來		錄下來				錄下來		錄下來
	數量		投資		投資		數量		投資		投資
	合約		預修改		後期修改		合約		預修改		後期修改
	(單位：千美元)
原始產品組合：
住宅房地產		3	$	170	$	170		5	$	624	$	625
商業地產		2		174		174		5		3,303		3,370
工商業		-		-		-		1		655		655
消費者		-		-		-		-		-		-
總原始產品組合		5		344		344		11		4,582		4,650

購買的產品組合：
住宅房地產		-		-		-		-		-		-
商業地產		-		-		-		2		820		844
工商業		3		20		20		1		268		268
購買的投資組合總數		3		20		20		3		1,088		1,112
共計		8	$	364	$	364		14	$	5,670	$	5,762

本公司認為逾期90天或以上的TDR為拖欠付款。在截至2019年3月31日的三個月和九個月期間，在“貿易和發展報告”中修改的兩筆貸款共計150萬美元。截至2019年3月31日，沒有進一步承諾向與“貿易和發展報告”中修改的貸款有關的借款人提供貸款。

ASC 310-30貸款

下表彙總了ASC 310-30項下的貸款，這些貸款是該公司在所述期間收購的。

	三個月 March 31, 2019			三個月 March 31, 2018
	(單位：千美元)
合同規定的應收付款	$	5,491		$	51,602
不可積差		(25	)		(841	)
預期將收到的現金流量		5,466			50,761
可積產量		(862	)		(17,740	)
所獲貸款的公允價值	$	4,604		$	33,021

	九個月結束 March 31, 2019			九個月結束 March 31, 2018
	(單位：千美元)
合同規定的應收付款	$	127,059		$	106,922
不可積差		(1,074	)		(2,665	)
預期將收到的現金流量		125,985			104,257
可積產量		(37,244	)		(32,783	)
所獲貸款的公允價值	$	88,741		$	71,474

在ASC 310-30項下被本公司收購的某些貸款不採用收入確認模型入賬，因為本公司不能合理地估計預期將收取的現金流量。這些貸款在獲得時被置於非應計項目中。這些貸款的賬面金額如下。

	三個月內截至2019年3月31日		截至九個月截至2019年3月31日
	(單位：千美元)
在此期間獲得的貸款	$	-	$	-
期末貸款		4,950		4,950

下表彙總了ASC 310-30項下貸款的可累積收益率方面的活動。

	三個月 March 31, 2019			三個月 March 31, 2018
	(單位：千美元)
期初餘額	$	152,835		$	124,903
收購		862			17,740
吸積		(6,017	)		(4,476	)
從非增生差重新分類為可積產量		256			790
處置和其他變動		(4,848	)		(7,750	)
期末餘額	$	143,088		$	131,207

	九個月結束 March 31, 2019			九個月結束 March 31, 2018
	(單位：千美元)
期初餘額	$	138,178		$	131,197
收購		37,244			32,783
吸積		(17,198	)		(13,145	)
從非增生差重新分類為可積產量		1,244			5,313
處置和其他變動		(16,380	)		(24,941	)
期末餘額	$	143,088		$	131,207

下表提供了與ASC 310-30貸款的未付本金餘額和賬面金額有關的資料。

	March 31, 2019		June 30, 2018
	(單位：千美元)
未付本金餘額	$	347,432	$	318,876
賬面金額		313,886		284,317

5。金融資產的轉移和服務

本公司在二級市場出售貸款，並對某些貸款承擔維修責任。出售的代價包括收到的現金以及相關的服務權利資產。本公司就所提供的服務收取費用。

截至2019年3月31日和2018年6月30日的資本化服務權利總額分別為290萬美元和300萬美元，在合併資產負債表中被列為淨貸款服務權利。

在截至2019年3月31日的三個月裏，抵押貸款總額為780萬美元，而截至2018年3月31日的三個月中，這一數字為1640萬美元。在截至2019年3月31日的9個月裏，抵押貸款總額為2870萬美元，而截至2018年3月31日的9個月中，這一數字為5310萬美元。截至2019年3月31日，為他人提供的抵押貸款總額為730萬美元，2018年6月30日為870萬美元。此外，在2019年3月31日和2018年6月30日，本公司向其他機構提供的商業貸款分別為2，290萬美元和3，220萬美元。

截至2019年3月31日的三個月期間，SBA貸款總額為670萬美元，而截至2018年3月31日的三個月期間，SBA貸款總額為580萬美元。截至2019年3月31日的9個月內，SBA貸款總額為3，180萬美元，而截至2018年3月31日的9個月期間，SBA貸款為1，840萬美元。截至2019年3月31日，SBA為其他客户提供的貸款總額為1.726億美元，2018年6月30日為1.62億美元。

為他人提供服務的抵押貸款和小企業管理局貸款作為銷售入賬，因此不包括在附帶的綜合資產負債表中。抵押貸款服務資產和SBA服務資產所固有的風險主要與利率變化引起的提前還款變化有關。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，合同規定的服務費用分別為18.5萬美元和19.6萬美元，並作為貸款相關費用的一部分計入非利息收入。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月中，合同規定的服務費分別為53.3萬美元和69.3萬美元。

於2019年3月31日的維修權估值中使用的重要假設包括7.2%至21.4%的一系列貼現率，以及13.5%的加權平均預付速度假設。

6。每股收益(EPS)

每股收益是以分配給普通股股東的淨收益除以已發行的加權平均普通股(包括參與證券)計算的。本公司唯一的參與證券是未被授予的限制性股票獎勵，其中包含不可沒收的股息權利。下表顯示了所示期間已發行股票的加權平均數。相對於授予的股票期權而言，可發行的股票在採用庫存股票法計算稀釋每股收益後，反映為用於計算稀釋每股收益的流通股增加。基本每股收益和稀釋每股收益的流通股數目如下：

	截至3月31日的三個月，				截至3月31日的九個月，
	2019		2018		2019		2018
	(單位：千，共享和每共享數據除外)

淨收入	$	4,828	$	3,932	$	14,487	$	11,822

基本每股收益計算中的加權平均份額		9,044,230		8,927,544		9,029,409		8,897,633
假設行使稀釋證券所增加的股份		153,847		215,633		164,937		235,882
稀釋每股收益計算中的加權平均份額		9,198,077		9,143,177		9,194,346		9,133,515

每股基本收益	$	0.53	$	0.44	$	1.60	$	1.33
每股攤薄收益	$	0.52	$	0.43	$	1.58	$	1.29

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月和9個月內，沒有任何股票期權被排除在稀釋每股收益的計算之外。

7。衍生工具及對衝活動

本公司擁有利率上限形式的獨立衍生金融工具，該等衍生金融工具的價值來自已繳付的費用，並根據指數及罷工利率調整為公平值，以及由基礎利率衍生其價值的掉期協議。這些交易既涉及信用風險，也涉及市場風險。名義金額是計算、支付和衍生產品價值所依據的金額。名義金額不代表直接信用風險。直接信貸風險產生於這些協議的交易對手不履行義務的情況下，並且僅限於計算的收付金額之間的淨差額(如果有的話)。該等差額(代表衍生工具之公平值)作為衍生資產及衍生負債反映於本公司之資產負債表。本公司透過信貸審批、限額及監察程序控制其金融合約的信貸風險，並不期望任何交易對手未能履行其義務。

該公司目前持有的衍生工具包含與信用風險相關的特徵，處於淨負債狀況，這可能要求將抵押品轉讓給交易商銀行。截至2019年3月31日，該公司向與衍生工具相關的交易商銀行公佈了總計210萬美元的現金抵押品，處於淨負債狀況。

本公司不會抵銷為衍生工具確認的公平值金額。本公司並不將根據主淨額結算安排與同一對手方執行的衍生工具所產生的退回現金抵押品的責任所確認的取回現金抵押品的權利所確認的金額相抵淨額。

風險管理政策.衍生工具

本公司評估訂立任何衍生工具協議的成效，方法是就在假設利率範圍內減少淨收入波動而衡量該協議的成本。

利率風險管理-現金流對衝工具

本公司使用浮動利率債務作為資金來源，用於本公司的借貸及投資活動及其他一般業務用途。這些債務義務使本公司面臨利息支付因利率變化而發生變化的情況。如果利率上升，利息支出就會增加。相反，如果利率下降，利息支出就會減少。管理層認為，謹慎的做法是限制一部分利息支付的可變性，因此，通常對一部分可變利率支付的利息進行對衝。

有關未償還利率上限和用於對衝可變利率債務的互換協議的信息如下。

March 31, 2019
概念金額		開始日期	終止日期	指數	收納率			支付率			罷工率			未實現損失			公允價值			資產負債表定位
(單位：千美元)
利率掉期：
$	5,000	2013年7月	2033年7月	3Mo.Libor		2.60	%		3.38	%		不適用		$	(567	)	$	(567	)	其他負債
	5,000	2013年7月	2028年7月	3Mo.Libor		2.60	%		3.23	%		不適用			(371	)		(371	)	其他負債
	5,000	2013年7月	2023年7月	3Mo.Libor		2.60	%		2.77	%		不適用			(107	)		(107	)	其他負債
遠期利率掉期：
	6,000	2018年2月	2029年9月	3Mo.Libor		5.50	%		5.88	%		不適用			(380	)		(380	)	其他負債
	10,000	2018年2月	2030年2月	3Mo.Libor		4.49	%		4.98	%		不適用			(626	)		(626	)	其他負債
利率上限：
	6,000	2014年10月	2019年9月	3Mo.Libor		不適用			不適用			2.50	%		(19	)		3		其他資產
	10,000	2015年3月	2020年2月	3Mo.Libor		不適用			不適用			2.50	%		(63	)		9		其他資產
$	47,000													$	(2,133	)	$	(2,039	)

June 30, 2018
概念金額			開始日期	終止日期	指數	收納率			支付率			罷工率			未實現損失			公允價值			資產負債表定位
(單位：千美元)
利率掉期：
$	5,000		2013年7月	2033年7月	3Mo.Libor		2.05	%		3.38	%		不適用		$	(293	)	$	(293	)	其他負債
	5,000		2013年7月	2028年7月	3Mo.Libor		2.05	%		3.23	%		不適用			(154	)		(154	)	其他負債
	5,000		2013年7月	2023年7月	3Mo.Libor		2.05	%		2.77	%		不適用			15			15		其他資產
遠期利率掉期：
6,000		2018年2月		2029年9月	3Mo.Libor		5.14	%		5.88	%		不適用			(81	)		(81	)	其他負債
10,000		2018年2月		2030年2月	3Mo.Libor		4.23	%		4.98	%		不適用			(140	)		(140	)	其他負債
利率上限：
	6,000		2014年10月	2019年9月	3Mo.Libor		不適用			不適用			2.50	%		(91	)		15		其他資產
	10,000		2015年3月	2020年2月	3Mo.Libor		不適用			不適用			2.50	%		(83	)		49		其他資產
$	47,000														$	(827	)	$	(589	)

在截至2019年3月31日及2018年3月31日的3個月及9個月內，利率上限或掉期協議並無在到期日前終止。被指定為與可變利率債務相關的現金流量變異性的對衝工具的利率上限和掉期的公允價值的變化，在其他綜合收益中報告。這些數額隨後被重新歸類為利息支出，作為在債務的相關利息影響收益的同一時期的收益調整。截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月和9個月與變息債務資產負債表對衝有關的風險管理結果表明，對衝是有效的。

8。其他綜合收入

其他綜合收入的構成如下：

	截至3月31日的三個月，
	2019									2018
	税前			税費			税後			税前			税費			税後
	金額			(福利)			金額			金額			(福利)			金額
	(單位：千美元)
可供出售債務證券未實現損失淨額的變化	$	365		$	99		$	266		$	(431	)	$	(116	)	$	(315	)

有效現金流量套期保值累計虧損的變動		(830	)		(223	)		(607	)		179			48			131
淨收入所列損失的重新分類調整		40			11			29			26			8			18
衍生工具和對衝活動總額		(790	)		(212	)		(578	)		205			56			149
其他綜合損失總額	$	(425	)	$	(113	)	$	(312	)	$	(226	)	$	(60	)	$	(166	)

	截至3月31日的九個月，
	2019									2018
	税前			税費			税後			税前			税費			税後
	金額			(福利)			金額			金額			(福利)			金額
	(單位：千美元)
可供出售證券未實現損益淨額的變動	$	925		$	251		$	674		$	(605	)	$	(140	)	$	(465	)

有效現金流量套期保值累計虧損的變動		(1,453	)		(393	)		(1,060	)		362			82			280
淨收入所列損失的重新分類調整		147			40			107			73			18			55
衍生工具和對衝活動總額		(1,306	)		(353	)		(953	)		435			100			335
其他全面收入共計	$	(381	)	$	(102	)	$	(279	)	$	(170	)	$	(40	)	$	(130	)

累計其他全面損失包括：

	March 31, 2019			June 30, 2018
	(單位：千美元)
可供出售證券的未實現損失	$	(412	)	$	(1,584	)
税收效應		110			428
税後金額		(302	)		(1,156	)
現金流量套期保值的未實現損失		(2,133	)		(827	)
税收效應		575			222
税後金額		(1,558	)		(605	)
累計其他綜合損失	$	(1,860	)	$	(1,761	)

9。承付款和意外開支

承付款

本公司是在正常業務過程中有表外風險的金融工具的一方，以滿足其客户的融資需求，並減少其自身在利率波動中的風險敞口。這些金融工具包括提供信貸的承諾、備用信用證和為投資提供資金的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認數額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同金額反映了公司在特定金融工具類別中的參與程度。

如果金融工具的另一方不履行延長信用證和備用信用證的承諾，本公司對信用損失的敞口由該等工具的合同金額表示。本公司採用與資產負債表工具相同的信貸政策作出承諾和履行有條件債務。

合同金額代表信用風險的金融工具如下：

	March 31, 2019		June 30, 2018
	(單位：千美元)
提供貸款的承諾	$	17,672	$	20,431
信貸額度下的無資金承諾		33,338		29,478
備用信用證		2,383		3,183

承諾提供信貸是指在沒有違反合同規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承付款一般有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款項預計將到期而不動用，因此承付款項總額不一定代表未來的現金需求。本公司以個案為基礎，評估每一位客户的信貸價值。如本公司於信貸延期時認為有需要，所取得之抵押品金額乃根據管理層對交易對手之信貸評估而定。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、存貨、不動產、廠房和設備以及產生收入的商業財產。本公司已計入2019年3月31日及2018年6月30日的承擔額及未融資貸款可能虧損撥備總額為5.2萬美元的其他負債。

意外開支

本公司及其附屬公司是在正常業務過程中產生的訴訟和索賠的當事方。管理層相信，該等訴訟及申索所產生的負債(如有的話)，對本公司的綜合財務狀況或經營業績並不構成重大影響。

10。公允價值計量

公允價值是指在當前市場條件下，在計量之日，市場參與者之間在有序交易(即不是強迫清算或不良出售)中出售資產或為轉移負債而支付的價格。該公司使用的價格和投入是當前的測量日期，包括期間的市場混亂。在市場混亂時期，許多工具的價格和投入的可觀察性可能會降低。這種情況可能導致一項文書從一級重新分類到另一級。當市場假設不能隨時得到時，本公司本身的假設將反映市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的假設。如果資產或負債的活動量和活動水平大幅下降，無論採用何種估值方法，公允價值計量的目標保持不變。

ASC820定義了公允價值並建立了公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。對於相同的資產或負債，層次結構給予未調整的報價最高的優先權(一級計量)，而對不可觀察的投入給予最低的優先權(三級計量)。下文介紹ASC 820下的公平價值等級的三個層次：

一級-投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整)。

2級-基於除第1級價格以外的重要可觀察投入的估值，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被觀察到的市場數據所證實的投入。

3級-需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入的價格或估值。

如果估值所依據的模型或投入在市場上的觀察性或不可觀性較低，那麼確定公允價值就需要更多的判斷力。因此，就級別3所列工具而言，本公司在釐定公平價值方面所行使的判斷程度最高。在公允價值層次結構中，金融工具的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。

估價技術s-本期內使用的估值方法沒有變化。

轉帳-本期內沒有按公允價值計量的經常性或非經常性資產和負債轉移.

按公允價值經常性計量的資產和負債：

投資有價證券-在活躍的市場上可獲得報價時，證券在估價等級的第一級內分類。此類工具的例子包括公開交易的普通股和優先股。如果沒有報價，則使用定價模型(即市場利率和信貸假設或具有類似特徵的證券的報價，屬於估值等級的第2級。此類工具的例子包括政府機構和政府擔保的企業抵押貸款支持證券，以及某些優先股和信託優先股。第三級證券是指使用大量不可觀察的投入的證券。

某些投資按公允價值計量，使用每股淨資產價值作為一種實用的權宜之計。這些投資包括一隻尋求投資於由美國政府或其機構發行或擔保的證券的基金，以及一隻主要投資於SBA 7(A)貸款的聯邦擔保部分的基金。該公司對由美國政府或其機構發行或擔保的證券的投資，可按每股淨資產值每日贖回。公司對SBA 7(A)貸款的投資可在提前60天通知的情況下每季度贖回一次。根據“2015-2007年會計準則”，這些投資未列入公允價值等級。

衍生金融工具-本公司利率掉期及上限的估值採用廣泛接受的估值方法，包括對衍生工具的預期現金流量進行貼現現金流量分析。這些分析反映衍生工具的合約條款，包括到期日，並使用可觀察到的基於市場的投入，包括遠期利率曲線和隱含的波動。不可觀察的投入，例如信貸估值調整，對本公司衍生金融工具的整體估值並不重要。因此，本公司已決定其利率衍生工具屬公平值等級的第二級。

衍生工具貸款承諾及遠期貸款銷售協議的公平值乃根據銀團銀行提供的定價指示按預期市價估計。這些承諾和協議被歸類為第二級。此類票據的公允價值在每次提交之日均為名義價值。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債：

側枝依賴性受損lOANS-按公允價值計量的減值貸款的估值由對抵押品價值的審查確定。評估中使用的某些投入並不總是可觀察到的，因此減值貸款一般在公允價值等級中被歸類為第三級。

房地產威恩ED和其他r佔有抵押品-擁有的不動產和其他收回的抵押品的公允價值是根據估價減去估計出售成本估算的。評價中使用的某些投入並不總是可觀察到的，因此可在公允價值等級中歸類為第三級。當在評估中使用的輸入主要可觀察到時，它們被歸類為二級。

服務權利，淨額-維修權的公允價值是以計算估計的未來維修淨收入現值的估值模型為基礎的。只有當從估值模型得出的貼現現金流量小於資產的賬面價值時，才會記錄調整數。某些投入是不可觀察的，因此服務權、淨額通常被歸類為公平價值等級中的第三級。

其他金融工具的公允價值：

現金及現金等價物-來自銀行、計息存款和波士頓聯邦住房貸款銀行(“FHLBB”)隔夜存款的現金公允價值接近其相對賬面價值，因為這些金融工具的到期日較短。

FHLBB股-FHLBB股票的賬面價值根據FHLBB的贖回撥備，接近公允價值。

貸款 -對具有類似財務特徵的貸款組合進行公允價值估算。履約貸款的公允價值是通過使用反映貸款固有的信貸和利率風險的估計市場貼現率，通過估計到期日來貼現預定的現金流量來計算的。有關到期日的估計乃根據本公司就每項貸款類別償還款項的歷史經驗而作出，並按需要作出修訂，以估計當前經濟狀況、貸款狀況及估計的預付款項的影響。

為出售而持有的貸款-待售貸款的公允價值是根據貸款交易商的投標報價估算的。

應收利息-本金融工具的公允價值接近賬面價值，因為該金融工具的到期日較短。公司的政策是停止對逾期超過90天的貸款進行利息累積。因此，這一金融工具已根據估計的信貸損失進行了調整。

存款-沒有指明到期日的存款，如非計息活期存款、儲蓄賬户和貨幣市場賬户，其公允價值相當於即期應付金額。定期存款的公允價值以合同現金流量的貼現值為基礎。貼現率是使用目前為類似剩餘到期日存款提供的利率估算的。公允價值估計數不包括存款負債提供的低成本資金與市場借款成本相比所產生的收益。如果考慮這一價值，本公司淨資產的公允價值可能會增加。

FHLBB墊款、資本租賃義務及附屬債權證-本公司向FHLBB借款之公平值乃根據本公司可供相若到期日借款之現行利率，貼現至到期日或下一次重新定價日期止之現金流量而估計。本公司之資本租賃責任及附屬債權證之公平值乃按本公司可供相若到期日借款之現行利率折現至到期日之現金流量估算。

表外信貸相關工具-與信貸有關的表外金融工具的公允價值是根據目前訂立類似協議所收取的費用計算的，同時考慮到協議的其餘條款和對手方的信用狀況。此類票據的公允價值在每次提交之日均為名義價值。

按公允價值經常性計量的資產和負債概述如下。

	March 31, 2019
	共計		第1級		第2級		第3級
資產	(單位：千美元)
可供出售的債務證券：
美國政府機構證券	$	57,126	$	-	$	57,126	$	-
機構按揭證券		19,812		-		19,812		-
按資產淨值計量的股權投資⁽¹⁾		6,819		-		-		-
其他資產-利率上限		12		-		12		-
負債
其他負債-利率掉期	$	2,051	$	-	$	2,051	$	-

	June 30, 2018
	共計		第1級		第2級		第3級
資產	(單位：千美元)
可供出售的債務證券：
美國政府機構證券	$	56,887	$	-	$	56,887	$	-
機構按揭證券		24,181		-		24,181		-
按資產淨值計量的股權投資⁽¹⁾		6,619		-		-		-
其他資產-利率上限		64		-		64		-
其他資產-利率掉期		15		-		15		-
負債
其他負債-利率掉期	$	668	$	-	$	668	$	-

(1)

根據ASU 820-10，某些以每股淨資產價值(或其等值)作為實際權宜之計按公允價值計量的投資並未按公允價值等級分類。表中列報的公允價值數額旨在將公允價值數額與合併財務報表進行核對。

按公允價值計量的非經常性資產概述如下。

	March 31, 2019
	共計		第1級		第2級		第3級
	(單位：千美元)
抵押依賴減值貸款	$	1,802	$	-	$	-	$	1,802
擁有的房地產和其他收回的抵押品		2,014		-		-		2,014
服務權利，淨額		2,943		-		-		2,943

	June 30, 2018
	共計		第1級		第2級		第3級
	(單位：千美元)
抵押依賴減值貸款	$	1,917	$	-	$	-	$	1,917
擁有的房地產和其他收回的抵押品		2,233		-		-		2,233
服務權利，淨額		2,970		-		-		2,970

下表列出了在所列日期按公允價值計量的資產的重大不可觀察投入(第3級)的數量信息。

	公允價值
	三月三十一號， 2019		June 30, 2018		估價技術
	(單位：千美元)
抵押依賴減值貸款	$	1,802	$	1,917	抵押品評估⁽¹⁾
擁有的房地產和其他收回的抵押品		2,014		2,223	抵押品評估⁽¹⁾
服務權利，淨額		2,943		2,970	貼現現金流量⁽²⁾

(1)公允價值一般是通過對相關抵押品的獨立評估來確定的。本公司亦可使用另一種可用的抵押品評估來源，以釐定抵押品的公平價值的合理估計。管理層可根據經濟因素和估計的清算費用等定性因素調整評價。這些可能的調整範圍是0%至100%。

(2)利用現金流量貼現模型確定公允價值。不可觀察的投入包括預期的貸款提前還款率和貼現率。使用提前還款假設的範圍為1.7%至18.9%。就貼現率而言，幅度為7.2%至21.4%。

下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月和九個月按公允價值計量的資產的非經常性總收益(損失)。

	截至3月31日的三個月，						截至3月31日的九個月，
	2019			2018			2019			2018
	(單位：千)
抵押依賴減值貸款	$	(3	)	$	(163	)	$	(281	)	$	(657	)
擁有的房地產和其他收回的抵押品		-			-			(64	)		45
還款權		94			(140	)		(44	)		(30	)
共計	$	91		$	(303	)	$	(389	)	$	(642	)

下表列出了本公司金融工具的估計公允價值。

	攜載		2019年3月31日的公允價值計量
	金額		共計		第1級		第2級		第3級
	(單位：千美元)
金融資產：
現金及現金等價物	$	152,853	$	152,853	$	152,853	$	-	$	-
可供出售的債務證券		76,938		76,938		-		76,938		-
按資產淨值計量的股權投資⁽¹⁾		6,819		6,819		-		-		-
聯邦住房貸款銀行股票		1,258		1,258		-		1,258		-
為出售而持有的貸款		1,276		1,276		-		1,276		-
貸款淨額		955,995		954,975		-		-		954,975
應計應收利息		3,320		3,320		-		3,320		-
利率上限		12		12		-		12		-

金融負債：
存款		1,016,624		1,016,348		-		1,016,348		-
聯邦住房貸款銀行預付款		15,000		15,001		-		15,001		-
資本租賃義務		395		400		-		400		-
次級債		24,217		27,330		-		-		27,330
利率互換		2,051		2,051		-		2,051		-

	攜載		2018年6月30日的公允價值計量
	金額		共計		第1級		第2級		第3級
	(單位：千美元)
金融資產：
現金及現金等價物	$	157,402	$	157,402	$	157,402	$	-	$	-
可供出售的債務證券		81,068		81,068		-		81,068		-
按資產淨值計量的股權投資⁽¹⁾		6,619		6,619		-		-		-
聯邦住房貸款銀行股票		1,652		1,652		-		1,652		-
為出售而持有的貸款		7,155		7,155		-		7,155		-
貸款淨額		866,995		868,730		-		-		868,730
應計應收利息		2,528		2,528		-		2,528		-
利率上限		64		64		-		64		-
利率互換		15		15				15

金融負債：
存款		954,940		953,216		-		953,216		-
聯邦住房貸款銀行預付款		15,000		15,000		-		15,000		-
資本租賃義務		605		619		-		619		-
次級債		23,958		25,961		-		-		25,961
利率互換		668		668		-		668		-

⁽¹⁾

項目2.經營管理人員對財務狀況和經營結果的探討與分析

以下討論應與提交給美國證券交易委員會的東北銀行截至2018年6月30日財政年度10-K表格年度報告中的合併財務報表、附註和表格一併閲讀。

關於前瞻性陳述的一點註記

本報告包含經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條所指的某些“前瞻性陳述”，如與東北銀行的財務狀況、經營的預期結果、未來的業績或預期、計劃、目標、前景有關的陳述。貸款損失準備金充足率，模擬利率、資本支出和資金來源及收入來源的變化。這些陳述涉及對不屬於歷史事實的問題的期望。因此，基於管理層預測、估計、假設和判斷的陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於各種假設(其中一些假設是公司無法控制的)，可通過參考未來一段或多個期間，或使用“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“繼續”等前瞻性術語來確定。“計劃”、“近似”、“打算”、“目標”、“項目”或這些術語的其他類似術語或變體，或未來或條件動詞，如“將要”、“可能”、“應該”、“可能”和“將”。儘管公司認為這些前瞻性陳述是基於合理的估計和假設，但它們並不是未來業績的保證，並且受到已知和未知的風險、不確定性、意外情況和其他因素的影響。因此，本公司不能向您保證其預期將會發生，或其估計或假設將是正確的。公司提醒您，由於利率和房地產價值的變化、來自其他金融機構的競爭壓力、其他因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。全國或公司經營的地方市場總體經濟狀況疲軟，包括對借款人償還和償還公司貸款的能力產生不利影響的變化；貸款違約和沖銷率的變化；證券和其他資產價值的變化、貸款損失準備金的充足性或存款水平有必要增加借款為貸款和投資提供資金；政府監管的變化；操作風險，包括但不限於網絡安全漏洞, 欺詐和自然災害；公司可能無法成功執行其業務戰略的風險；公司財務報表中記錄的無形資產受到損害的風險；公司和銀行滿足完成重組的條件的能力；公司和銀行在重組的時間、完成以及會計和税務處理方面滿足預期的能力；重組的任何預期效益將不會實現或不會按預期實現的可能性；重組因任何原因未能完成；重組可能比預期的費用更高，包括由於意外因素或事件；在作出這種前瞻性陳述時所用假設的變化；以及本公司在截至2018年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告中詳述的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在公司提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中得到了更新。這些前瞻性陳述僅限於本報告日期，公司不承擔任何更新或修改這些前瞻性陳述以反映本報告日期之後發生的事件或情況或反映意外事件發生的義務。

業務描述和戰略

業務概述

東北銀行(“我們”、“東北”或“公司”)於1987年根據緬因州法律註冊成立，是一家在聯邦儲備系統(“聯邦儲備”)理事會註冊的銀行控股公司。作為根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”註冊的銀行控股公司，該公司受聯邦儲備委員會的監管和監督。該公司的主要子公司和主要資產是其全資銀行子公司東北銀行(“銀行”或“東北銀行”)，這是一家緬因州政府特許銀行，最初成立於1872年。作為一家為緬因州特許銀行投保的聯邦存款保險公司(“FDIC”)，該銀行受緬因州金融機構局和FDIC的監管和監督。

於二零一零年十二月二十九日，本公司與特拉華州有限責任公司FHB FormationLLC(“FHB”)合併完成。合併後，尚存的公司收到1，620萬美元的出資額(除支付給前股東的約1，310萬美元現金對價外)，FHB的前成員共同收購了本公司約60%的流通股。本公司採用會計準則編纂(“ASC”)805所述的會計收購方法，業務合併這次合併代表了FHB對東北地區的收購，而東北公司則是倖存的一家公司。

就交易而言，作為監管審批程序的一部分，本公司及本行向美聯儲作出若干承諾，其中最重要的承諾是(I)維持至少10%的一級槓桿比率，(Ii)維持以風險為基礎的總資本比率至少為15%，(Iii)限制購入貸款佔貸款總額的40%，(Iv)以核心存款(定義為非到期存款及非經紀保險定期存款)為本公司100%的貸款提供資金，(五)將商業房地產貸款(包括自有商業房地產)控制在風險資本總額的300%以內。2013年6月28日，美聯儲(Fed)批准了一項修正案，將自有商業房地產貸款排除在持有商業房地產貸款的承諾之外，不超過基於風險的資本總額的300%。該公司和世界銀行目前都遵守了對美聯儲的所有承諾。截至2019年3月31日，本公司的合規率如下：

條件	截至2019年3月31日的比率
(一)一級槓桿資本比率		13.58	%
(二)總資本比率		19.33	%
(三)購入貸款佔貸款總額的比例，包括待售貸款		33.27	%
(四)貸款與核心存款的比率(1)		94.19	%
(五)非業主佔用的商業房地產貸款佔總資本的比例(2)		251.02	%

(1)核心存款包括所有非到期存款和非經紀保險定期存款。

(2)為計算這一比率，商業地產包括監管指引所界定的所有非業主佔用的商業地產貸款，包括所有土地發展及建築貸款。

2019年1月7日，公司宣佈重組。如果重組完成，這些對聯邦預算編制的承諾將不再適用。世界銀行打算以與其資本水平和資產組合構成有關的標準取代這些承諾，這些標準將納入其政策和程序，以及遵守聯邦存款保險公司關於商業房地產集中風險的政策。

由於改組的結果，世界銀行打算將下列標準納入其政策和程序：

●

保持至少10%的一級槓桿率，這與對財務預算編制的承諾中的要求不同；

●

保持總資本比率至少為13.5%(而不是15%)；

●

將購買貸款限制在貸款總額的60%(而不是40%)；

●

保持銀行貸款與核心存款的比率不超過125%(而不是100%)；以及

●

將商業房地產貸款(不包括自有商業房地產)控制在總資本的500%以內(而不是300%)。

這些新制定的標準旨在幫助確保世界銀行繼續以安全和健全的方式運作，但與根據現有承諾開展業務相比，銀行的貸款組合可能會有更大的增長。緬因州金融機構局在2010年12月批准FHB Formation LLC收購該公司的命令要求該銀行維持不低於8.5%的一級槓桿比率和不低於13.5%的總資本比率。無論重組是否完成，這些條件將繼續適用於世界銀行。

2019年3月11日，該公司宣佈，該銀行獲得聯邦存款保險公司批准進行重組。重組仍須符合各項結算條件，其中包括(I)有權就重組表決的本公司股本流通股持有人批准，(Ii)收到所有餘下的所需監管批准，包括銀行股票發行的批准，以及緬因州金融機構管理局修訂及重訂的公司章程及細則，(Iii)批准本行有表決權的普通股在納斯達克上市。

截至2019年3月31日，本公司的綜合資產為12億美元，存款總額為10億美元，股東權益為1.532億美元。本公司通過其在緬因州的銀行辦事處和銀行的在線親和存款計劃-ableBanking收集零售存款；通過銀行的社區銀行部門發放貸款；通過銀行的SBA部門提供小企業管理局(“SBA”)和美國農業部(“USDA”)的貸款；通過銀行貸款收購和服務集團(“LASG”)購買和發放商業貸款。社區銀行部有十個提供全套服務的分支機構，在緬因州勒維斯頓的銀行總部開展業務。LASG、ableBanking和SBA部門在該公司位於馬薩諸塞州波士頓的辦事處開展業務。

除文意另有所指外，此處對本公司的提述包括本公司及其附屬公司(按綜合基準計算)。

戰略

本公司的目標是透過以下策略，審慎發展其專營權，同時維持穩健的營運及風險管理：

繼續發展LASG的全國性創購貸款業務。我們在全國範圍內購買商業房地產貸款，其價格平均產生的收益率大大高於我們的原始貸款組合中的收益率。我們還在全國範圍內發放貸款，利用我們在承銷和服務國家信貸方面的核心專門知識。

發展我們的全國SBA創始業務。我們主要通過SBA 7(A)計劃向小型企業提供全國性貸款，該計劃為SBA提供部分擔保。

延續我們的社區銀行傳統。我們的社區銀行部的歷史可追溯到1872年，它一直專注於銷售和服務，目標是吸引和保留存款，並在我們的核心市場內滿足零售和商業客户的貸款需求。

產生存款為我們的業務提供資金。我們通過位於社區銀行部市場的十家分行網絡提供全套存款產品。易達銀行是一個直接儲蓄平臺，提供額外的渠道，以籌集核心存款，以資助我們的資產策略。

關鍵會計政策

關鍵會計政策是指管理層作出重大判斷和評估，並在不同假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。鼓勵讀者閲讀截止2018年6月30日的10-K表格中的每一項政策，以更好地瞭解東北地區的財務業績是如何衡量和報告的。截至2019年3月31日的3個月和9個月，關鍵會計政策沒有重大變化。

概述

截至2019年3月31日的季度淨收入增加了89.6萬美元，達到480萬美元，而截至2018年3月31日的季度淨收入為390萬美元。

截至2019年3月31日的季度，未計提貸款損失撥備前的淨利息和股息收入增加了190萬美元，達到1500萬美元，而截至2018年3月31日的季度為1310萬美元。增加的主要原因是貸款組合的收益率較高，平均餘額較高。這些增加被更高的供資費用和更高的平均存款餘額部分抵消。

與截至2018年3月31日的季度相比，截至2019年3月31日的季度，非利息收入減少了1.6萬美元。

截至2019年3月31日的季度，與截至2018年3月31日的季度相比，非利息支出增加了77.7萬美元，主要原因是薪資和員工福利支出增加。這一增長是由於基薪、股票薪酬費用、激勵薪酬和遞延薪金費用的增加造成的。增加的另一個原因是貸款購置和收回費用增加，這主要是由於本季度因購買貸款和房地產而產生的貸款費用和收款費用增加所致。

截至2019年3月31日的季度，所得税支出增加了16萬美元，達到190萬美元，實際税率為28.3%，而截至2018年3月31日的季度，所得税支出為170萬美元，實際税率為30.7%。所得税費用的增加是由於税前收益的增加。有效税率下降的主要原因是，截至2019年3月31日的季度，聯邦企業所得税率降至21.0%，而截至2018年3月31日的季度，混合聯邦企業所得税率為28.0%，被當期確認的超額税收優惠的減少部分抵消。

財務狀況

概述

截至2019年3月31日，總資產為12億美元，比截至2018年6月30日的總資產12億美元增加了7 370萬美元，增幅為6.4%。資產負債表變動的主要組成部分如下：

下表列出截至2019年3月31日止3個月及9個月貸款組合的變動情況：

	貸款組合變化
	截至2019年3月31日的三個月
	March 31, 2019 天平		2018年12月31日天平		更改(美元)			變動(%)
	(單位：千美元)
購買的LASG	$	320,326	$	330,643	$	(10,317	)		(3.12%	)
LASG起源		478,020		435,817		42,203			9.68	%
SBA		63,653		67,282		(3,629	)		(5.39%	)
社區銀行		99,654		104,544		(4,890	)		(4.68%	)
共計	$	961,653	$	938,286	$	23,367			2.49	%

	截至2019年3月31日的9個月
	March 31, 2019 天平		June 30, 2018 天平		更改(美元)			變動(%)
	(單位：千美元)
購買的LASG	$	320,326	$	290,972	$	29,354			10.09	%
LASG起源		478,020		397,363		80,657			20.30	%
SBA		63,653		60,156		3,497			5.81	%
社區銀行		99,654		123,311		(23,657	)		(19.18%	)
共計	$	961,653	$	871,802	$	89,851			10.31	%

截至2019年3月31日的季度，世行LASG產生的貸款總額為8910萬美元，其中包括460萬美元的已購買貸款，平均價格為未償還本金餘額的98.5%，以及8450萬美元的原始貸款。在截至2019年3月31日的季度裏，世行的SBA部門關閉併為640萬美元的新貸款提供了資金。此外，本公司在二級市場出售了SBA貸款的擔保部分中的670萬美元，其中480萬美元來自本季度，190萬美元來自前幾個季度。第二季度在二級市場銷售的住宅貸款總額為780萬美元。

如上文所述“業務概述“在此部分，本公司於二零一零年十二月就FHB與本公司的合併向美聯儲作出若干承諾。本公司在下列條件下的貸款購買和商業房地產貸款供應情況如下：

管制條件的依據	條件	2019年3月31日的可用性
		(百萬美元)
貸款總額	購買貸款不得超過貸款總額的40%。	$	108.1
監管資本	非業主佔用的商業房地產貸款不得超過總資本的300%。		90.1

由於改組的結果，世界銀行打算將下列標準納入其政策和程序：

●

保持至少10%的一級槓桿率，這與對財務預算編制的承諾中的要求不同；

●

保持總資本比率至少為13.5%(而不是15%)；

●

將購買貸款限制在貸款總額的60%(而不是40%)；

●

保持銀行貸款與核心存款的比率不超過125%(而不是100%)；以及

●

將商業房地產貸款(不包括自有商業房地產)控制在總資本的500%以內(而不是300%)。

以下是世行LASG投資組合的概述：

	LASG產品組合
	截至3月31日的三個月，
	2019									2018
	購得			起源			LASG共計			購得			起源			LASG共計
	(單位：千美元)
在此期間購買或發放的貸款：
未付本金餘額	$	4,675		$	84,546		$	89,221		$	38,493		$	72,894		$	111,387
淨投資基礎		4,604			84,546			89,150			33,021			72,894			105,915

在此期間的貸款回報：
產率		9.49	%		7.87	%		8.56	%		11.29	%		6.83	%		8.65	%
購入貸款總回報(1)		10.22	%		7.87	%		8.87	%		12.16	%		6.83	%		9.00	%

	截至3月31日的九個月，
	2019									2018
	購得			起源			LASG共計			購得			起源			LASG共計
	(單位：千美元)
在此期間購買或發放的貸款：
未付本金餘額	$	94,423		$	219,348		$	313,771		$	81,016		$	157,958		$	238,974
淨投資基礎		88,741			219,348			308,089			71,474			157,958			229,432

在此期間的貸款回報：
產率		9.75	%		7.64	%		8.54	%		11.53	%		6.56	%		8.60	%
購入貸款總回報(1)		10.00	%		7.64	%		8.65	%		11.82	%		6.56	%		8.72	%

截至期末貸款總額：
未付本金餘額	$	354,655		$	478,020		$	832,675		$	289,852		$	381,990		$	671,842
淨投資基礎		320,326			478,020			798,346			254,700			381,990			636,690

(1)購入貸款的總回報是該期間的預定增值、加速增值、資產出售收益、房地產收益和其他非利息收入除以平均投資餘額(包括按年計算持有待出售的購買貸款)。購入貸款的總回報不包括該期間購入貸款沖銷或收回的影響。購買貸款的總回報被認為是一種非公認會計原則的財務計量方法。見下表“購買貸款的總回報”中的對賬。

資產

現金和來自Ba的到期款項NKS，Short-TERM投資和投資有價證券

截至2019年3月31日，現金及現金等價物為1.529億美元，比2018年6月30日的1.574億美元減少450萬美元，降幅為2.9%。減少的主要原因是貸款增加，但因這一期間存款增加而被部分抵消。

截至2019年3月31日，投資證券總額為8，380萬美元，與2018年6月30日的8，770萬美元相比，減少了390萬美元，即4.5%，主要是由於抵押貸款支持證券的本金支付。投資證券包括政府機構和政府主辦的企業發行的證券，此外，還有520萬美元投資於“社區再投資法案”(“CRA”)合格基金，該基金尋求投資於由美國政府或其機構發行或擔保的證券；160萬美元投資於CRA合格基金，該基金主要投資於SBA 7(A)貸款中的聯邦擔保部分。截至2019年3月31日，未償還借款無證券質押。

貸款

公司貸款部門的貸款組合(不包括待售貸款)如下：

	March 31, 2019
	社區銀行部		LASG		SBA分部		共計		佔總數的百分比
	(單位：千美元)
原始貸款：
住宅房地產	$	62,294	$	9,732	$	-	$	72,026		7.49	%
商業地產：非業主佔用		16,517		182,674		23,244		222,435		23.13	%
商業地產：業主佔用		9,563		69,996		34,321		113,880		11.84	%
工商業		8,714		215,618		6,088		230,420		23.96	%
消費者		2,566		-		-		2,566		0.27	%
原始貸款總額		99,654		478,020		63,653		641,327		66.69	%
購買貸款：
住宅房地產		-		14,726		-		14,726		1.53	%
商業地產：非業主佔用		-		187,930		-		187,930		19.54	%
商業地產：業主佔用		-		116,913		-		116,913		12.16	%
工商業		-		757		-		757		0.08	%
購入貸款總額		-		320,326		-		320,326		33.31	%
貸款總額	$	99,654	$	798,346	$	63,653	$	961,653		100.00	%

	June 30, 2018
	社區銀行部		LASG		SBA分部		共計		佔總數的百分比
	(單位：千美元)
原始貸款：
住宅房地產	$	79,091	$	7,111	$	128	$	86,330		9.90	%
商業地產：非業主佔用		18,698		137,463		29,488		185,649		21.29	%
商業地產：業主佔用		11,351		81,916		24,483		117,750		13.51	%
工商業		10,927		170,873		6,057		187,857		21.55	%
消費者		3,244		-		-		3,244		0.37	%
原始貸款總額		123,311		397,363		60,156		580,830		66.62	%
購買貸款：
住宅房地產		-		13,926		-		13,926		1.60	%
商業地產：非業主佔用		-		150,805		-		150,805		17.30	%
商業地產：業主佔用		-		125,246		-		125,246		14.37	%
工商業		-		995		-		995		0.11	%
購入貸款總額		-		290,972		-		290,972		33.38	%
貸款總額	$	123,311	$	688,335	$	60,156	$	871,802		100.00	%

資產分類

逾期90天或90天以上的貸款被列為不良貸款，除非貸款有良好的擔保並正在收取過程中。逾期不到90天的貸款，如其本金或利息的收取情況令人懷疑，也可被定為不良貸款。在這兩種情況下，利息累算停止。該公司通常將此類貸款視為不良貸款，直到各自的借款人顯示出一段持續的還款期為止。

如借款人遇到財政困難，而本公司作出某些優惠修改，則該貸款被歸類為“貿易和發展條例”。減讓性修改可包括調整利率、延長期限或採取其他旨在儘量減少經濟損失和避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品的行動。重組後的非權責發生制貸款通常至少保持六個月的非權責發生期，以證明借款人能夠滿足重組後的條件。如果重組後的貸款在修改前處於權責發生制狀態，則對其進行審查，以確定修改後的貸款是否應保持權責發生制狀態。如果借款人不能合理地保證其滿足修訂的還款時間表的能力，該貸款將被歸類為非應計貸款。除少數例外情況外，在還清貸款之前，被歸類為“貿易發展報告”的貸款仍被列為此類貸款。

其他不良資產包括銀行收回的其他房地產(“OREO”)和其他個人財產擔保貸款。商業和消費貸款的不動產和個人財產抵押品按公允價值減去收回後出售的估計成本入賬。收入和支出在OREO和實質上喪失抵押品贖回權的收入期或發生期間確認。處置損益在非利息收入中確認。

下表詳細列出了截至2019年3月31日和2018年6月30日的公司不良資產和其他信用質量指標。管理層認為，根據不良資產的賬面金額，根據相關抵押品的估計公允價值，不良資產有很好的擔保。

	截至2019年3月31日的不良資產
	起源		購得		共計
	(單位：千美元)
貸款：
住宅房地產	$	2,317	$	202	$	2,519
商業地產		3,336		4,795		8,131
工商業		1,495		369		1,864
消費者		236		-		236
不良貸款總額		7,384		5,366		12,750
擁有的房地產和其他收回的抵押品		31		1,983		2,014
不良資產總額	$	7,415	$	7,349	$	14,764

不良貸款佔貸款總額的比例						1.33	%
不良資產佔總資產的比率						1.20	%
逾期貸款佔貸款總額的比率						2.16	%
流動不良貸款					$	2,361
商業貸款風險評級低於標準或更低					$	10,677
問題債務重組：
論權責發生制					$	11,341
論非應計狀態					$	3,179

	2018年6月30日的不良資產
	起源		購得		共計
	(單位：千美元)
貸款：
住宅房地產	$	3,212	$	202	$	3,414
商業地產		1,499		5,180		6,679
工商業		1,368		363		1,731
消費者		134		-		134
不良貸款總額		6,213		5,745		11,958
擁有的房地產和其他收回的抵押品		115		2,118		2,233
不良資產總額	$	6,328	$	7,863	$	14,191

不良貸款佔貸款總額的比例						1.37	%
不良資產佔總資產的比率						1.23	%
逾期貸款佔貸款總額的比率						0.89	%
流動不良貸款					$	4,897
商業貸款風險評級低於標準或更低					$	9,090
問題債務重組：
論權責發生制					$	11,915
非應計狀態					$	3,543

截至2019年3月31日，不良資產總額為1480萬美元，佔總資產的1.20%，而截至2018年6月30日，不良資產為1420萬美元，佔總資產的1.23%。

截至2019年3月31日，奧利奧的銷售額為200萬美元，比2018年6月30日的220萬美元減少了219，000美元，降幅為9.8%。減少的主要原因是在截至2018年9月30日的季度內銷售了一處物業，但在截至2019年3月31日的季度內增加了一處物業，部分抵消了這一減少額。

貸款損失備抵

由於二零一零年十二月二十九日採用收購合併會計方法，當貸款組合被標記為當時的公平值時，貸款虧損撥備已減至零。自該日起，本公司已備抵新貸款產生時或合併前貸款組合或其他收購貸款組合中的信貸敞口超過釐定初步公平值時所估計的貸款損失。

截至2019年3月31日，本公司的貸款損失備抵金額為570萬美元，而截至2018年6月30日的備抵金額為480萬美元。這一期間的增加主要是由於貸款餘額的增加以及質量因素的增加。

下表詳細列出了與所述期間的貸款損失備抵有關的比率。

	March 31, 2019	June 30, 2018	March 31, 2018
不良貸款損失備抵	44.38%	40.20%	34.46%
貸款損失佔貸款總額的備抵	0.59%	0.55%	0.57%
過去12個月的平均貸款淨沖銷額	0.04%	0.04%	0.03%

雖然管理層相信其利用現有最佳資料就免税額作出釐定，但並不能保證本公司日後不會因經濟狀況變化、房地產市場或其他因素而增加貸款虧損撥備。

其他資產

2019年3月31日，房地和設備淨額為580萬美元，比2018年6月30日的660萬美元減少了8.05萬美元，降幅為12.2%。減少的主要原因是折舊和攤銷。

截至2019年3月31日和2018年6月30日，無形資產總額分別為54.2萬美元和86.7萬美元。減少32.5萬美元是這一期間攤銷的結果。

截至2019年3月31日和2018年6月30日，服務權淨額分別為290萬美元和300萬美元。減少27，000美元是由於按季度攤銷和重估服務權，但在截至2019年3月31日的9個月內出售的SBA貸款抵消了這一減少額。

截至2019年3月31日，本公司銀行自有人壽保險(“BOLI”)資產之現金交還價值增加328，000美元，增幅為2.0%，至1，690萬美元，而2018年6月30日為1，660萬美元。現金交還價值的增加額在非利息收入中確認，無需繳納所得税。借入或放棄一項保單，可能會令本公司因現金交還價值增加而須繳付所得税開支。出於這些原因，管理層認為BOLI是一種非流動性資產。截至2019年3月31日，Boli佔公司監管機構總資本的9.2%。

存款，FHLBB墊款，附屬債務，流動性，和資本

存款

該公司的主要資金來源是其核心存款賬户。截至2019年3月31日，非到期日户口及非經紀定期存款佔存款總額的99.9%。

與2018年6月30日相比，存款總額增加了6，170萬美元，即6.5%，主要原因是本期開展的運動使定期存款增加了1.871億美元，即53.1%，但貨幣市場賬户減少了1.242億美元，即29.5%，部分抵消了這一增長。

截至2019年3月31日和2018年6月30日的存款總額構成如下：

	March 31, 2019					June 30, 2018
	金額		佔總數的百分比			金額		佔總數的百分比
	(單位：千美元)
活期存款	$	76,003		7.48	%	$	72,272		7.57	%
現在帳户		68,197		6.71	%		73,347		7.68	%
經常和其他節餘		36,481		3.59	%		36,290		3.80	%
貨幣市場存款		296,720		29.18	%		420,886		44.07	%
非證書帳户共計		477,401		46.96	%		602,795		63.12	%
$25萬或以下的定期儲税券		538,913		53.01	%		352,145		36.88	%
超過25萬元的定期儲税券		310		0.03	%		-		0.00	%
證書帳户總數		539,223		53.04	%		352,145		36.88	%
存款總額	$	1,016,624		100.00	%	$	954,940		100.00	%

FHLBB預付款

FHLBB的預付款在2019年3月31日和2018年6月30日均為1500萬美元。截至2019年3月31日，本公司已質押若干住宅地產貸款及商業地產貸款，以取得未償還墊款及提供額外借貸能力。截至2019年3月31日，未償還借款無證券質押。

次級債

於二零一六年六月二十九日，本公司與若干機構認可投資者訂立附屬債券購買協議，據此，本公司發行總額為1，510萬元的附屬債券，利率為固定至浮動利率6.75%，於2026年到期(“附屬債券”)。扣除發行成本後，截至2019年3月31日和2018年6月30日，附屬債券總額分別為1，480萬美元和1，470萬美元。

截至2019年3月31日和2018年6月30日，本公司分別向關聯信託發行了總計940萬美元和920萬美元的初級次級債券。截至2019年3月31日和2018年6月30日，未償付的次級債券本金餘額共計1650萬美元。

就重組而言，本公司擬贖回次級附屬債權證，而本行將根據附屬票據承擔本公司之責任。

流動資金

下表彙總了本公司截至2019年3月31日的未使用借款能力，以及傳統的零售存款產品：

	截至2019年3月31日
	(單位：千美元)
經紀定期存款	$	307,541	受總資產25%的保單限制
波士頓聯邦住房貸款銀行		37,637	未使用的預付能力，但須有合格和合格抵押品
其他可用線路		17,500
未用借款總額	$	362,678

銀行利用零售存款和其他核心存款來源，包括存款掛牌服務，管理其整體流動資金狀況。雖然我們目前並不尋求大規模融資，例如FHLBB墊款和經紀存款，但籌集資金的能力仍然是我們流動性應急計劃的一個重要組成部分。雖然我們密切監測和預測我們的流動性狀況，但它受到資產增長、存款提款和履行其他合同義務和承諾的影響。我們的預測假設的準確性可能會增加或減少我們的整體可用流動資金。為利用FHLBB的前期能力，可能需要購買FHLBB的額外股本。

於2019年3月31日，本公司有4.274億美元即時可動用流動資金，定義為銀行有理由相信可於7天內透過抵押借款、經紀存款或出售證券籌集之現金。這一比例佔總資產的34.7%。截至2019年3月31日，該公司還擁有1.529億美元的現金及現金等價物。

管理層認為，在可預見的未來，有足夠的資金來源來滿足其流動性需求。主要的資金來源是償還貸款的本金和利息、定期存款的更新、存款基礎的增長潛力以及FHLBB提供的信貸。管理層認為，由於本公司對其資產及負債到期日的管理，續訂這些資金來源時的條款及條件不會對本公司的營運產生重大影響。

資本

截至2019年3月31日，未償還的次級債券本金餘額和賬面金額分別為1650萬美元和940萬美元。截至2019年3月31日，未付本金餘額和次級債券賬面金額分別為1，510萬美元和1，480萬美元。初級附屬債權證代表本公司符合資格的第一級資本，最高可達總第一級資本的25%，而次級債權證則代表本公司符合資格的第二級資本。於2019年3月31日，扣除本公司對附屬信託之49.6萬美元投資後，初級附屬債權證之賬面金額符合一級資本資格，而次級債務則符合二級資本資格。

就重組而言，本公司擬贖回本公司就其三個特拉華州法定信託附屬公司發行信託優先證券而發行的初級附屬債券的未償還本金結餘1，650萬美元，銀行將根據2026年7月1日到期的6.75%固定至浮動利率附屬債券的未付本金餘額1，510萬美元承擔公司的債務。根據2019年3月31日的預計數據，在該等交易生效後，本行的一級槓桿率及總資本比率將分別為12.3%及17.8%，而根據所有監管資本定義，本行將被視為“資本化良好”，並超過建議的標準。此外，由於二零一零年十二月FHB FormationLLC與本公司合併而確認的債權證賬面價值折扣被撇銷，於贖回發生的季度內，初級附屬債權證的贖回預期將導致税後淨收益減少約520萬美元。

截至2019年3月31日，股東權益為1.532億美元，比2018年6月30日增加了1480萬美元，即10.7%。2019年3月31日每股發行普通股的賬面價值為16.94美元，2018年6月30日為15.49美元。截至2019年3月31日，第一級資本佔本公司平均總資產的13.6%，2018年6月30日為13.1%。

根據資本規則，基於風險的資本比率是通過將一級資本和總資本分別除以風險加權資產來計算的。資產和表外信用等價物主要根據相對風險被分配到幾種風險權重類別中的一種。該規定要求銀行和銀行控股公司保持最低普通股一級資本比率為4.5%，最低一級資本比率為6%，總資本比率為8%，槓桿比率為4%。此外，根據過渡時間表，資本規則要求銀行控股公司為相當於總風險加權資產2.5%的“充分資本化”機構設立1級資本保全緩衝，其金額超過基於風險的最低資本要求，或者在支付股息、支付可自由支配的獎金和從事股份回購方面面臨限制。

如果銀行控股公司(I)總資本比率至少為10%，(Ii)基於一級風險的資本比率至少為6%，以及(Iii)不受任何書面協議命令的約束，則銀行控股公司(如本公司)被視為“資本化良好”，資本指示或及時糾正行動指示，以滿足並維持任何資本措施的特定資本水平。此外，聯邦存款保險公司已修訂其迅速糾正行動規則，以反映上述經修訂的資本規則所作的修訂。根據2015年1月1日生效的FDIC修訂規則，如果一家投保的國有非成員銀行(I)總資本比率為10.0%或更高，(Ii)基於一級風險的資本比率為8.0%或更高，則該銀行被視為“資本化良好”；(Iii)一般一級股本比率為6.5%或以上，(Iv)槓桿資本比率為5.0%或以上；及(Iv)不受任何書面協議、命令、資本指示或即時糾正行動指示所規限，以符合及維持任何資本措施的特定資本水平。

在所有監管定義中，本公司和世界銀行被視為“資本化良好”。本公司及本行之監管資本比率列載於下。

	實際					最低資本要求					最小完好率資本化提示更正行動規定					最小資本比率有資本守恆緩衝層
	金額		比率			金額		比率			金額		比率			比率

March 31, 2019:	(單位：千美元)
普通股一級資本對風險加權資產：
公司	$	154,557		16.23	%	$	42,841	>	4.5	%		不適用		不適用			7.0	%
銀行		173,290		18.20	%		42,839	>	4.5	%	$	61,879	>	6.5	%		7.0	%

資本與風險加權資產總額：
公司		183,988		19.33	%		76,163	>	8.0	%		不適用		不適用			10.5	%
銀行		179,000		18.80	%		76,159	>	8.0	%		95,198	>	10.0	%		10.5	%

一級資本與風險加權資產之比：
公司		163,476		17.17	%		57,122	>	6.0	%		不適用		不適用			8.5	%
銀行		173,290		18.20	%		57,119	>	6.0	%		76,159	>	8.0	%		8.5	%

1級資本與平均資產之比：
公司		163,476		13.58	%		48,135	>	4.0	%		不適用		不適用			4.0	%
銀行		173,290		14.41	%		48,114	>	4.0	%		60,143	>	5.0	%		4.0	%

June 30, 2018:
普通股一級資本對風險加權資產：
公司	$	139,247		16.02	%	$	39,113	>	4.5	%		不適用		不適用			7.0	%
銀行		156,856		18.04	%		39,120	>	4.5	%	$	56,506	>	6.5	%		7.0	%

資本與風險加權資產總額：
公司		167,567		19.28	%		69,535	>	8.0	%		不適用		不適用			10.5	%
銀行		161,714		18.60	%		69,546	>	8.0	%		86,933	>	10.0	%		10.5	%

一級資本與風險加權資產之比：
公司		147,990		17.03	%		52,151	>	6.0	%		不適用		不適用			8.5	%
銀行		156,856		18.04	%		52,160	>	6.0	%		69,546	>	8.0	%		8.5	%

1級資本與平均資產之比：
公司		147,990		13.12	%		45,102	>	4.0	%		不適用		不適用			4.0	%
銀行		156,856		13.92	%		45,075	>	4.0	%		56,344	>	5.0	%		4.0	%

除上表所列資本充足率所需的最低監管資本外，本公司亦須以普通股形式維持資本保存緩衝，以避免對資本分配及酌情花紅的限制。2019年1月1日，資本節約緩衝所需金額為2.5%。

本行不得向本公司宣派或支付現金股息或購回其任何股本，倘其影響會導致本行之資本減少至低於監管當局所規定之資本要求，或倘有關金額超過FRB規則規定之其他容許金額，則本行不得向本公司宣派或支付現金股息或購回任何股本，惟不得向本公司宣派現金股息或購回本公司之任何股本。

關於2010年12月29日的合併，作為監管審批程序的一部分，本公司和世界銀行向美聯儲作出了某些承諾，其中最重要的承諾是：(I)保持至少10%的一級槓桿比率；(Ii)保持總資本比率至少為15%，(Iii)限制購入貸款佔貸款總額的40%；(Iv)以核心存款(定義為非到期存款及非經紀保險定期存款)為本公司貸款提供100%的資金；及(V)將非擁有人佔用的商業地產貸款佔總資本的300%以內。該公司和世界銀行目前都遵守了對美聯儲的所有承諾。

正如上文更詳細討論的那樣，在重組方面，世界銀行打算以與其資本水平和資產組合構成有關的標準取代這些承諾，這些標準將納入其政策和程序，以及遵守聯邦存款保險公司關於商業房地產集中風險的政策。

表外金融工具

本公司是金融工具的一方，在正常經營過程中具有表外風險，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信貸的承諾、未使用的信貸額度、備用信用證和為投資提供資金的承諾。該等工具在不同程度上涉及超出簡明綜合資產負債表所確認金額的信貸及利率風險。這些工具的合同或名義金額反映了本公司參與特定類別金融工具的程度。

見第一部分。“未經審計的合併財務報表附註-附註9：承付款和意外開支”，供進一步討論。

運營結果

總則

截至2019年3月31日的季度淨收入增加了89.6萬美元，達到480萬美元，而截至2018年3月31日的季度淨收入為390萬美元。淨收入增加是由於基礎利息收入增加，但因交易利息收入減少、融資成本增加及非利息開支增加而被部分抵銷。

淨利息收入

三個月March 31, 2019 and 2018

下表彙總了貸款組合中確認的利息收入和相關收益：

	利息收入和貸款收益
	截至3月31日的三個月，
	2019						2018
	平均值		利息				平均值		利息
	餘額(1)		收入		產率		餘額(1)		收入		產率
	(單位：千美元)
社區銀行	$	102,850	$	1,348	5.32	%	$	136,824	$	1,743	5.17	%
SBA		69,247		1,366	8.00	%		53,069		1,017	7.77	%
LASG：
起源		437,499		8,490	7.87	%		351,271		5,916	6.83	%
購得		324,414		7,592	9.49	%		241,793		6,732	11.29	%
LASG共計		761,913		16,082	8.56	%		593,064		12,648	8.65	%
共計	$	934,010	$	18,796	8.16	%	$	782,957	$	15,408	7.98	%

(1)

包括待售貸款。

購入貸款總收入的組成部分載於下表“購入貸款的總回報”。與截至2018年3月31日的三個月相比，截至2019年3月31日的三個月的交易收入減少了62.2萬美元，而由於平均餘額的增加，定期計劃的利息和增值增加了160萬美元。截至2019年3月31日止的三個月內，購入貸款的總回報率為10.2%。

下表詳細列出購買貸款的總回報：

	購入貸款總回報
	截至3月31日的三個月，
	2019					2018
	收入		返回(1)			收入		返回(1)
	(單位：千美元)
定期安排的利息和增值	$	6,228		7.79	%	$	4,630		7.77	%
交易收入：
貸款銷售收益		582		0.73	%		516		0.87	%
出售所擁有的房地產的收益		-		0.00	%		-		0.00	%
其他非利息收入		-		0.00	%		-		0.00	%
加速增值和貸款費用		1,364		1.70	%		2,102		3.52	%
交易收入總額		1,946		2.43	%		2,618		4.39	%
共計	$	8,174		10.22	%	$	7,248		12.16	%

(1)

購入貸款的總回報為該期間的預定增值、加速增值、資產出售收益、房地產擁有收益及其他非利息收入除以平均投資餘額(包括按年計算持有待出售的購買貸款)。總回報不包括本季度購入貸款沖銷或收回的影響。總收益被認為是一種非公認會計原則的財務指標。

與截至2018年3月31日的季度相比，截至2019年3月31日的季度，該公司的利差增加了12個基點，達到4.81%，淨利率增加了26個基點，達到5.20%。貸款總額增加，主要是由於本季平均貸款結餘上升及收益率上升，但存款利率及平均存款結餘均告上升。

以下列出截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的平均資產負債表、利息收入和利息支出以及平均收益和成本。

	截至3月31日的三個月，
	2019							2018
			利息		平均值					利息		平均值
	平均值		收入/		產量/			平均值		收入/		產量/
	天平		費用		率			天平		費用		率
資產：
賺取利息的資產：
投資證券	$	84,318	$	444		2.14	%	$	91,630	$	280		1.24	%
Loans (1) (2) (3)		934,010		18,796		8.16	%		782,957		15,408		7.98	%
聯邦住房貸款銀行股票		1,332		26		7.92	%		1,758		23		5.31	%
短期投資(4)		152,854		913		2.42	%		202,283		772		1.55	%
利息資產總額		1,172,514		20,179		6.98	%		1,078,628		16,483		6.20	%
現金和應收銀行款項		2,647							3,079
其他非利息收益資產		28,399							32,332
總資產	$	1,203,560						$	1,114,039

負債及股東權益：
計息負債：
現在帳户	$	68,869	$	59		0.35	%	$	68,716	$	49		0.29	%
貨幣市場帳户		318,423		1,251		1.59	%		428,946		1,437		1.36	%
儲蓄賬户		35,599		14		0.16	%		38,369		17		0.18	%
定期存款		501,378		3,123		2.53	%		321,271		1,193		1.51	%
計息存款總額		924,269		4,447		1.95	%		857,302		2,696		1.28	%
聯邦住房貸款銀行預付款		15,000		116		3.14	%		15,000		118		3.19	%
次級債		24,170		578		9.70	%		23,831		525		8.93	%
資本租賃義務		419		5		4.84	%		697		10		5.82	%
計息負債總額		963,858		5,146		2.17	%		896,830		3,349		1.51	%

無息負債：
活期存款和代管賬户		79,599							78,209
其他負債		9,489							7,714
負債共計		1,052,946							982,753
股東權益		150,614							131,286
負債和股東權益總額	$	1,203,560						$	1,114,039

淨利息收入			$	15,033						$	13,134

利差						4.81	%						4.69	%
淨息差(5)						5.20	%						4.94	%

(1)利息收入及收益均按法定税率以完全相等的税項列示。

(2)包括為出售而持有的貸款。

(3)計算平均數時包括非應計貸款，但為確定利息收入的目的，未付利息未包括在內。

(4)短期投資包括FHLB隔夜存款和其他計息存款。

(5)淨利息差額是指淨利息收入除以總的利息收入資產。

下表列示在上述期間，賺取利息資產及計息負債的數量及利率變動對本公司利息收入及利息開支的影響程度。在每個類別中提供了以下方面的信息：(1)數量變化引起的變化(數量變化乘以上期匯率)，(2)匯率變化引起的變化(匯率變化乘以上期數量)，(3)匯率和數量變化(匯率變化乘以數量變化)。數額和匯率合併影響引起的變動按數額變動和匯率變動按比例分配。

	截至2019年3月31日的三個月與2018年相比
	因音量而變化			因匯率而變化			總變化
	(單位：千美元)
賺取利息的資產：
投資證券	$	(24	)	$	188		$	164
貸款		3,033			355			3,388
聯邦住房貸款銀行股票		(7	)		10			3
短期投資		(221	)		362			141
利息資產總額		2,781			915			3,696

計息負債：
計息存款		383			1,368			1,751
聯邦住房貸款銀行預付款		-			(2	)		(2	)
次級債		7			46			53
資本租賃義務		(3	)		(2	)		(5	)
計息負債總額		387			1,410			1,797
淨利息收入變動總額	$	2,394		$	(495	)	$	1,899

九截至March 31, 2019 and 2018

與截至2018年3月31日的9個月相比，截至2019年3月31日的9個月中，未計提貸款損失準備金之前的淨利息和股息收入增加了610萬美元。增加的主要原因是平均餘額較高，貸款組合的利率較高。這些增加因交易收入減少、供資費用增加和平均存款餘額增加而被部分抵消。

下表彙總了貸款組合中確認的利息收入和相關收益：

	利息收入和貸款收益
	截至3月31日的九個月，
	2019							2018
	平均值		利息					平均值		利息
	餘額(1)		收入		產率			餘額(1)		收入		產率
	(單位：千美元)
社區銀行	$	110,566	$	4,319		5.20	%	$	142,873	$	5,242		4.89	%
SBA		71,309		4,091		7.64	%		52,014		2,772		7.10	%
LASG：
起源		418,747		24,031		7.64	%		340,014		16,746		6.56	%
購得		311,780		22,815		9.75	%		237,183		20,532		11.53	%
LASG共計		730,527		46,846		8.54	%		577,197		37,278		8.60	%
共計	$	912,402	$	55,256		8.07	%	$	772,084	$	45,292		7.81	%

(1)

包括待售貸款。

下表詳細列出了購買貸款的總回報。與截至2018年3月31日的9個月相比，截至2019年3月31日的9個月的交易收入減少了180萬美元，而由於平均餘額的增加，正常計劃的利息和增值增加了410萬美元。

	購入貸款總回報
	截至3月31日的九個月，
	2019					2018
	收入		返回(1)			收入		返回(1)
	(單位：千美元)
定期安排的利息和增值	$	17,849		7.63	%	$	13,709		7.70	%
交易收入：
貸款銷售收益		582		0.25	%		516		0.29	%
出售所擁有的房地產的收益		-		0.00	%		-		0.00	%
其他非利息收入(費用)		-		0.00	%		-		0.00	%
加速增值和貸款費用		4,966		2.12	%		6,823		3.83	%
交易收入總額		5,548		2.37	%		7,339		4.12	%
共計	$	23,397		10.00	%	$	21,048		11.82	%

(1)

與截至2018年3月31日的9個月相比，本公司截至2019年3月31日的9個月的利差增加了5個基點，達到4.81%，淨利率提高了15個基點，達到5.15%。增加的主要原因是平均結餘增加及貸款組合所賺取的利率上升，但存款利率及平均存款結餘上升，以及截至2019年3月31日止九個月確認的交易收入減少，部分抵銷了上述增加的影響。

以下列出截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月的平均資產負債表、利息收入和利息支出以及平均收益和成本。

	截至3月31日的九個月，
	2019							2018
			利息		平均值					利息		平均值
	平均值		收入/		產量/			平均值		收入/		產量/
	天平		費用		率			天平		費用		率
資產：
賺取利息的資產：
投資證券	$	85,850	$	1,229		1.91	%	$	93,816	$	813		1.15	%
Loans (1) (2) (3)		912,402		55,256		8.07	%		772,084		45,302		7.82	%
聯邦住房貸款銀行股票		1,547		74		6.37	%		1,852		65		4.68	%
短期投資(4)		164,841		2,715		2.19	%		169,073		1,753		1.38	%
利息資產總額		1,164,640		59,274		6.78	%		1,036,825		47,933		6.16	%
現金和應收銀行款項		2,606							2,981
其他非利息收益資產		30,339							31,924
總資產	$	1,197,585						$	1,071,730

負債及股東權益：
計息負債：
現在帳户	$	70,882	$	183		0.34	%	$	69,532	$	152		0.29	%
貨幣市場帳户		366,326		4,259		1.55	%		394,364		3,564		1.20	%
儲蓄賬户		35,592		42		0.16	%		37,418		42		0.15	%
定期存款		450,064		7,627		2.26	%		312,268		3,243		1.38	%
計息存款總額		922,864		12,111		1.75	%		813,582		7,001		1.15	%
聯邦住房貸款銀行預付款		15,000		359		3.19	%		17,594		438		3.32	%
次級債		24,084		1,752		9.69	%		23,745		1,550		8.70	%
資本租賃義務		490		19		5.17	%		764		31		5.41	%
計息負債總額		962,438		14,241		1.97	%		855,685		9,020		1.40	%

無息負債：
活期存款和代管賬户		80,953							80,896
其他負債		8,575							7,080
負債共計		1,051,966							943,661
股東權益		145,619							128,069
負債和股東權益總額	$	1,197,585						$	1,071,730

淨利息收入(5)			$	45,033						$	38,913

利差						4.81	%						4.76	%
淨息差(6)						5.15	%						5.00	%

(1)利息收入及收益均按法定税率以完全相等的税項列示。

(2)包括為出售而持有的貸款。

(3)計算平均數時包括非應計貸款，但為確定利息收入的目的，未付利息未包括在內。

(4)短期投資包括FHLB隔夜存款和其他計息存款。

(5)包括截至2018年3月31日的9個月的1萬美元免税利息收入。

(六)淨息差為淨利息收入除以利息資產總額。

	截至2019年3月31日的9個月與2018年相比
	因音量而變化			因匯率而變化			總變化
	(單位：千美元)
賺取利息的資產：
投資證券	$	(74	)	$	490		$	416
貸款		8,458			1,496			9,954
聯邦住房貸款銀行股票		(12	)		21			9
短期投資		(45	)		1,007			962
利息資產總額		8,327			3,014			11,341

計息負債：
計息存款		1,408			3,702			5,110
聯邦住房貸款銀行預付款		(63	)		(16	)		(79	)
次級債		22			180			202
資本租賃義務		(11	)		(1	)		(12	)
計息負債總額		1,356			3,865			5,221
淨利息收入變動總額	$	6,971		$	(851	)	$	6,120

貸款損失準備金

每季，本公司釐定適當的貸款虧損撥備金額，以備抵本公司貸款組合所固有的虧損，而貸款虧損撥備則由貸款虧損撥備的淨變動釐定。就ASC 310-30項下的貸款而言，當對未來現金流量的估計低於先前的預期時，將記錄貸款損失撥備。見第一部分。“未經審核綜合財務報表附註-附註4：貸款、貸款損失撥備及信貸質素”，供進一步討論。

與FHB合併後各期的貸款損失撥備反映了將貸款調整為其當時公允價值的影響，以及根據會計收購方法消除貸款損失備抵的影響。在合併後，貸款損失撥備是根據對新創貸款的固有損失的估計記錄的，而合併前貸款所需的增支準備金則是根據對合並後信貸質量惡化的估計記錄的。

三個月March 31, 2019 and 2018

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的貸款損失撥備分別為4.14萬美元和34.4萬美元。公司貸款損失撥備增加的主要原因是貸款組合的構成發生變化。

九個月結束March 31, 2019 and 2018

截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月的貸款損失撥備分別為100萬美元和120萬美元。公司貸款損失撥備減少的主要原因是貸款組合的構成發生變化。

非利息收入

三個月March 31, 2019 and 2018

截至2019年3月31日的季度，與截至2018年3月31日的季度相比，非利息收入減少了1.6萬美元，主要原因如下：

●

住宅貸款銷售收益減少119，000元，原因是該季售出的住宅貸款數量減少；及

●

向客户提供其他服務的費用減少2.7萬美元，原因是存款費用和商業貸款服務費用降低，由以下因素抵銷：

●

其他貸款的銷售收益增加66，000元，原因是本季出售的LASG購入貸款數量增加；及

●

股本證券未實現淨收益增加6.5萬美元。

九截至March 31, 2019 and 2018

與截至2018年3月31日的九個月相比，截至2019年3月31日的九個月，非利息收入減少了10.3萬美元，主要原因如下：

●

出售住宅貸款收益減少三十八萬八千元，原因是期內售出的住宅貸款數量減少；及

●

向客户提供其他服務的費用減少19.7萬美元，原因是商業貸款服務費用減少，原因是註銷了在此期間償還的與小企業管理局貸款有關的服務資產；

●

SBA貸款的銷售收益增加44萬美元，原因是出售的SBA擔保數量增加。

非利息費用

三個月March 31, 2019 and 2018

截至2019年3月31日的季度，與截至2018年3月31日的季度相比，非利息支出增加了77.7萬美元，主要原因如下：

●

薪金和僱員福利費用增加45.3萬美元，主要原因是基薪、股票薪酬費用、獎勵報酬和遞延薪金費用減少；

●

貸款取得及收取開支增加345，000元，主要是由於該季因購買貸款及物業而增加的貸款開支及收取開支所致；及

●

數據處理費增加20.8萬美元，主要原因是信息技術外包費用增加；

●

佔用率和設備減少202 000美元，主要原因是設備維修和保養費用減少。

九個月結束March 31, 2019 and 2018

與截至2018年3月31日的九個月相比，截至2019年3月31日的九個月中，非利息支出增加了280萬美元，主要原因如下：

●

薪金和僱員福利支出增加120萬美元，主要原因是獎勵薪酬和股票薪酬支出增加；

●

數據處理費增加91.8萬美元，主要原因是信息技術外包費用增加；

●

貸款購置和收回費用增加63.5萬美元，主要原因是這一期間貸款支出和購置貸款的收款費用增加、擁有房地產以及SBA和購買貸款活動增加；

●

專業人員費用增加22.5萬美元，主要原因是與預期的重組和其他諮詢費用有關的法律費用增加；以及

●

其他非利息支出增加38萬美元，主要原因是SBA服務權的季度估值；

●

由於設備維修和保養減少，佔用和設備費用減少72.6萬美元。

所得税

三個月March 31, 2019 and 2018

截至2019年3月31日的季度，所得税支出增加了16萬美元，達到190萬美元，實際税率為28.3%，而截至2018年3月31日的季度，所得税支出為170萬美元，實際税率為30.7%。所得税費用的增加是由於税前收益的增加。有效税率下降的主要原因是，截至2019年3月31日的季度，聯邦企業所得税率降至21.0%，而截至2018年3月31日的季度，混合聯邦企業所得税率為28.0%，但因本期確認的超額税收優惠減少而被抵消。

九個月結束March 31, 2019 and 2018

截至2019年3月31日的九個月中，所得税支出增加了71.4萬美元，達到550萬美元，即實際税率為27.4%，而截至2018年3月31日的九個月中，所得税支出為470萬美元，實際税率為28.6%。費用的增加是由於收入的增加。實際税率下降的主要原因如下：

●

截至2019年3月31日的9個月的新聯邦企業所得税税率為21.0%，而截至2018年3月31日的9個月的混合聯邦企業所得税率為28.0%；

●

在截至2018年3月31日的9個月中，根據“減税和就業法案”記錄的遞延税項資產重估49.8萬美元，由以下因素部分抵消：

●

由於根據2016-09年度ASU對既得限制性股票獎勵的處理，確認的所得税利益減少了990 000美元，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進員工股份支付會計，因此，既得獎勵或行使股票期權的税收影響在報告所涉期間作為一個單獨項目處理。

項目3.市場風險的定量與定性披露

對於較小的報告公司來説不是必需的。

項目4.管制和程序

公司維持控制和程序，以確保公司根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給公司管理層，在適當情況下，包括首席執行官和首席財務官(分別為本公司的首席執行官和首席財務官)，以便就及時披露做出及時的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作有多好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證，而且管理層必須在評價可能的控制和程序的成本/效益關係時運用自己的判斷。

本公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本季度報表10-Q所述期間結束時其披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)的有效性。

根據對公司披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，這些披露控制和程序自2019年3月31日起生效。

截至2019年3月31日止季度，本公司對財務報告的內部控制(定義見“交易法”第13a-15(F)條)並無對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.	法律程序一個也沒有。

項目1A	危險因素對於較小的報告公司來説不是必需的。

項目2.	未登記的股權證券銷售和收益的使用 (C)在截至2019年3月31日止的三個月內，本公司並無購買其普通股。該公司經修訂的股票回購計劃於2018年10月21日到期。

項目3. 項目4. 項目5. 項目6.	高級證券違約一個也沒有。礦山安全披露不適用。其他資料一個也沒有。陳列品

	展品編號	描述
	31.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(第13a-14(A)條)第302節對首席執行官的認證。*
	31.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(第13a-14(A)條)第302節對首席財務官的認證。*
	32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(第13a-14(B)條)第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條規定的首席執行官證書。**
	32.2	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(第13a-14(B)條)第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條規定的首席財務官證書。**
	101	以下材料來自東北銀行截至2019年3月31日的10-Q季度報告，採用XBRL格式：(I)截至2019年3月31日和2018年6月30日的綜合資產負債表；(Ii)截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月和九個月的合併損益表；(三)截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月和9個月的綜合損益表；(4)截至2019年3月31日和2018年3月31日的3個月和9個月的股東權益變動表；(5)截至2019年3月31日和2018年3月31日的9個月的現金流量表；(5)未經審計的合併財務報表附註。*

*隨函提交

簽名

根據1934年“證券法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。

日期：2019年5月8日		東北銀行

	依據：	理查德·韋恩
		理查德·韋恩
		總裁兼首席執行官

	依據：	/S/Jean-Pierre Lapointe
		讓-皮埃爾·拉潘特
		首席財務官兼司庫