美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

附表14A

(Rule 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)條 的委託書

(第1號修正案)

由登記人提交

由登記人以外的締約方提出

選中相應的框：

支付申請費(選中相應框)：

經修訂的初步副本主題 以完成日期為2019年5月8日的

託比·Z·賴斯

德里克·A·賴斯

J.凱爾·德勒姆

威廉·喬丹

__________, 2019

親愛的EQT股東同事：

託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯、J·凱爾·德勒姆和威廉·E·喬丹(統稱“賴斯小組”或“我們”)，連同 本次招標的其他參與者(定義如下)，是EQT公司的集體重要股東， 賓夕法尼亞公司(“EQT”或“本公司”)實益擁有本公司普通股(“普通股”)的合共7，792，319股，無面值(“普通股”)，約佔已發行普通股的3.1%。

我們相信EQT和Rice Energy Inc.之間的合併(“合併”)將於2017年11月完成。(“Rice Energy”)，由託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯和丹尼爾·J·賴斯四世創立的公司，在阿巴拉契亞盆地的核心建立了一家擁有世界級資產的聯合公司。此外，我們相信，而且仍然相信，合併的主要協同效益是合併後的公司通過延長橫向長度而產生阿巴拉契亞盆地領先油井成本的能力 。事實上，在賴斯能源與EQT的聯合委託書中，聯合 和EQT(Rice Energy Board在決定接受合併時所依賴的)的第一個上市好處是，“面積足跡中的大量毗連性 應允許 合併後的公司未來的Marcellus井的平均橫向長度顯著增加，從而大大降低了每水平英尺的油井成本，並增加了 開發的現值。“在宣佈合併時，EQT預計，其預計的25億美元基礎協同效應中的19億美元將歸因於油井成本降低帶來的資本效率。

在宣佈合併後，Rice Energy的領導團隊花了大約5個月時間與EQT的管理團隊一起制定了賴斯能源的運營成功藍圖-人員、 技術和規劃流程。合併結束後，EQT似乎忽視了這兩家公司花了幾個月的時間討論 ，並決定繼續推進其現有的內部系統，而不是由關鍵人員負責賴斯能源的 成功。我們很自然地對EQT的戰略計劃感到擔憂，但我們給了EQT一個好處，那就是他們能否實現他們向股東承諾的協同效應。不幸的是，EQT 2018年災難性的運營業績，其提出的 2019年運營計劃、預算和長期指導，以及其對遺留管理提升的內向關注，驗證了我們最初的 關注，並導致了嚴重的股價低迷，在我們看來，這並不能反映基礎 資產的價值。

去年，許多EQT大股東向我們尋求幫助，我們試圖私下與詹姆斯·E·羅爾(James E.Rohr)和首席執行官羅伯特·J·麥克納利(Robert J.McNally)進行接觸，以表達我們的關切並提出解決方案，其中包括將 託比·Z·賴斯( Toby Z.Rice)帶進該組織，並獲得適當的權力和支持，以監督運營。隨後，由於EQT領導層缺乏有意義的參與，我們公開表達了我們的關切，並最終進行了這一遊説活動。

要明確的是， 我們接觸的目的一直是，現在仍然是，解決EQT根深蒂固的遺留問題，並實現與合併相關的向股東承諾的協同效應。我們私下與EQT接洽，提出與現任首席執行官麥克納利(Mcnally)合作-但無濟於事。然後，我們向本公司董事會(“董事會”) 提議替換McNally先生，並對董事會進行我們認為需要進行的有限變更，以解決股東關注的問題，但沒有結果。這兩項變更請求都得到了EQT的一些最大股東的公開和私下支持。 鑑於即使股東提出要求，董事會仍拒絕進行有意義的接觸，我們現在建議股東 進行我們認為必要的變革，以實現我們參與的目的：更換董事會多數成員，並插入 一個經過驗證的領導團隊，共同提供合併的協同效應，並實現股東 要求的EQT的真正潛力。

我們相信，有了 正確的商業計劃，加上董事會和高級管理團隊久經考驗的運營經驗， 合併帶來的潛在好處仍然可以實現。我們提名了九位具有不同技能和背景的董事候選人，反對公司的董事提名。我們名單上的四名成員，包括現任EQT董事丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)，在賴斯能源(Rice Energy)實現文化和數字轉型的過程中，對該公司的關鍵董事會職位提供了監督和指導。 從2014年的IPO到2017年的合併，其95%的相對股價表現優於阿巴拉契亞能源公司(Appalachia E&P)的同行。 如果當選，根據董事的受託責任，我們的被提名人將尋求與董事會其他成員合作執行全面的扭虧為盈計劃，詳情如下，包括用Toby Z.Rice取代McNally先生擔任本公司首席執行官。倘於2019年 年會後，獲提名人所佔董事人數不足多數，則不能保證獲提名人所採取的任何行動或建議作出的更改(包括實施我們的扭虧為盈計劃)將獲董事會採納或支持。

我們預計 公司將在2019年的年會上披露有12名董事將被選舉。隨函附上的委託書 僅邀請代理人選出我們的九位提名人。因此，隨附的白色委託書只可投票給 我們的被提名人，而不會授予本公司任何董事被提名人的投票權。您只能通過簽署並退回公司提供的代理卡，為公司的董事提名人投票 。股東應參閲本公司的委託書，瞭解有關本公司 提名人的姓名、背景、資格及其他資料。您選舉我們的被提名人的投票將具有用我們的被提名人替換九名現任董事的法律效力。 如果我們的九名被提名人全部當選，他們將構成董事會的多數。

我們敦促您仔細考慮所附代理聲明中包含的信息，然後今天簽署、確定日期並將隨附的白色委託卡退回，以支持我們的努力。

隨附的委託書 及隨附的白色委託證首先於2019年_

此徵集 是由Rice團隊進行的，而不是代表公司的董事會或管理層進行的。

如果您已經投了現任管理層的票，您完全有權在2019年的年會上簽署、約會和退回一張較晚日期的 白色代理卡或親自投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助進行投票，請聯繫D.F.King&Co.，Inc.，該公司正在協助我們，其地址和 免費電話號碼如下。

經修訂的初步副本主題 以完成日期為2019年5月8日的

2019年股東大會

的

EQT公司

___________________________

代理聲明
的
託比·Z·賴斯

德里克·A·賴斯

J.凱爾·德勒姆

威廉·喬丹

___________________________

請簽署，日期和 郵寄隨附的白色代理卡

託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯、J·凱爾·德勒姆和威廉·E·喬丹(統稱“賴斯小組”或“我們”)，連同 本次招標的其他參與者(定義如下)，是EQT公司的集體重要股東， 賓夕法尼亞公司(“EQT”或“本公司”)實益擁有本公司普通股(“普通股”)的合共7，792，319股，無面值(“普通股”)，約佔已發行普通股的3.1%。吾等現向普通股持有人提供本委託書(“委託書”)及隨附之委託證，以供本公司2019年股東周年大會(包括任何及所有延期、延續或重新安排)或任何其他股東大會(包括任何及所有代其召開之股東大會 )索取代理。“2019年年會”)，定於2019年7月10日舉行，時間和地點待定。

我們在2019年年會上尋求您的支持 如下：

我們預計 公司將在2019年的年會上披露有12名董事將被選舉。我們正在尋求您的支持 只選舉我們的九個提名者。因此，隨附的白色委託書只可投票選出我們的九位被提名人，而 並不會就本公司的任何董事提名人賦予投票權。您只能通過簽署並退回公司提供的代理卡來投票支持公司的 董事提名人。股東應參閲本公司的 委託書，查閲有關本公司獲提名人的姓名、背景、資格及其他資料。截至 本代理聲明之日，公司的代理聲明尚未提交美國證券交易委員會。此代理聲明中的建議編號 可能與公司代理聲明中將使用的建議編號不一致。此代理聲明中的某些 信息將在公司的代理聲明歸檔後更新。您選舉九位 被提名人的投票將具有用我們的被提名人替換九位現任董事的法律效力。如果我們的九位被提名人全部當選， 他們將構成董事會的多數。倘於2019年股東周年大會後，獲提名者所佔董事人數不足過半數，則不能保證獲提名者採取任何行動或建議作出任何變更，包括實施下文詳述的扭虧為盈計劃，董事會將會採納或支持該等行動或建議的變更(詳情載於下文)，並不能確保董事會採納或支持本公司的任何行動或建議的變更，包括實施本公司的扭虧為盈計劃(詳情見下文)。

截至本文日期，Rice團隊和其他參與者(定義如下)共擁有7，792，319股普通股(“Rice Group Shares”)。我們打算把賴斯集團的所有股份都投給被提名者，[贊成/反對] 批准公司的薪酬話語權提案[贊成/反對]批准任命 Ernst&Young LLP為本公司截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所，如本文所述。返回白代理卡的股東將只能投票選舉我們的九位提名人 ，而沒有機會在2019年的年會上投票選舉其他三個席位。雖然我們目前 打算將Rice Group的所有股份投票支持被提名人的選舉，但我們可能會根據屆時預計的 投票結果，投票給部分或全部Rice Group 股份，以支持公司的某些董事提名人，通過投票表決Rice Group的股份，我們可以幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司提名人，從而幫助實現我們認為符合 所有股東最佳利益的董事會組成。倘吾等決定於2019年股東周年大會日期前就部分或全部萊斯集團股份投票予本公司部分董事提名人 ，吾等將於作出該決定當日按附表14A提交一份陳述書 ，以便據此通知股東。然而，股東應明白，所附白證所代表的所有普通股股份將在2019年股東周年大會上投票表決，而在沒有 具體指示的情況下，將按照此處指定的建議並按照白卡上指定的人員在2019年 年會上可能表決的任何其他事項的自由裁量權進行表決。股東可以在白卡上投票選出少於12名被提名者。我們認為，我們所有九位被提名人當選的最佳機會是隻對我們九位被提名人的白色代理卡進行投票。 因此，我們敦促使用我們的白色代理卡的股東“投票”給我們所有九位被提名人，而 不要投票給公司的任何被提名人。

公司 已將營業時間定在[_____]作為確定有權在2019年 年度會議上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。普通股的每一份股份有權就每一項提案投一票 。公司的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡市自由大道625號，郵編1700，匹茲堡，15222。 截至2019年4月1，共有255，284，000股普通股流通股，這是公司在4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格年度報告中報告的流通股總數。2019年一旦 公開披露截至記錄日期已發行的普通股數量，Rice團隊打算以此類信息補充此代理聲明，並向SEC提交經修訂的確定材料。

本代理委託書 及白色委託證將於當日或前後首次向本公司股東提供。[], 2019.

此徵集 是由Rice團隊進行的，而不是代表公司的董事會或管理層進行的。

Rice團隊敦促您簽署、確定日期並退回白色代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果您已經 發送了由公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期和退回隨附的白色代理卡，撤銷該代理並對本代理聲明中描述的 每項建議進行表決。最新日期的代理是唯一將被計算在內的 代理。任何代表均可於2019年股東周年大會前的任何時間被撤銷，方式包括遞交書面撤銷通知 或較遲日期的2019年股東周年大會委託書，或親自在2019年股東周年大會上投票。

有關2019年年會代理材料的可用性 的重要通知： 本代理聲明和我們的白色委託卡可在http：/www.eqtpathfored.com上獲得。

重要

無論你擁有多少或多少普通股，你的投票都是重要的。Rice團隊敦促您今天簽署、確定日期並歸還所附白色 代理卡，以便投票選舉被提名人，並根據Rice團隊對2019年年會議程上的其他 提案的建議進行投票。

由於只有您最新的 日期的代理卡將被計算在內，我們建議您不要退回從公司收到的任何代理卡。即使您退回標記為“扣繳”的 公司代理卡作為對現任董事的抗議，該公司也將撤銷您以前可能已發送給我們的任何代理 卡。請記住，您只能在我們的白色代理卡上為我們的九位提名者投票。因此，請 確認您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

D.F.King正在協助賴斯團隊徵集代理人。如果您在授權代理或投票 您的普通股方面有任何問題或需要幫助，請聯繫：

常用術語和 測量詞彙

常用術語

阿巴拉契亞盆地-美國的一個地區，由西弗吉尼亞、賓夕法尼亞、俄亥俄州、馬裏蘭、肯塔基和維吉尼亞位於阿巴拉契亞山脈的部分組成。

基礎-當指 商品定價時，指某一商品的期貨價格與各地區 銷售點對應的銷售價格之間的差額。這種差異一般與產品質量、區位、運力、合同價格等因素有關。

氣體-本報告中所有提及“氣體”的地方都是指天然氣。

總-“總” 天然氣和油井或“總”英畝等於公司在其中擁有工作 權益的井或英畝的總數。

天然氣液體(NGLS)- 天然氣中的碳氫化合物是通過氣體處理廠中的吸收、冷凝或其他方法從氣體中分離出來的。天然氣液體主要包括乙烷、丙烷、丁烷和異丁烷。

量測

bcf =十億立方英尺

Bcfe =十億立方英尺的天然氣當量，一桶天然氣和原油相當於6 000立方英尺的天然氣

招標背景

以下是導致此代理請求的事件的時間順序 。

EQT/Rice能源 合併

2017年6月19日，EQT與EQT的一家間接全資子公司 Rice Energy簽訂了一份協議和合並計劃(以下簡稱“合併協議”)，EQT據此同意收購Rice Energy。關於合併的宣佈，EQT 在一份分析師電話中表示，Rice Energy“通過提高股東 的價值在市場上樹立了良好的聲譽”，並在同一天的一份新聞稿中表示，Rice Energy“建立了一家出色的公司，其佔地面積基本上與 相鄰”。[EQT‘s]現有面積，這將提供巨大的協同效應，並使 這筆交易在第一年大幅增長。“在宣佈這一消息時，EQT預計合併將產生19億美元的良好成本協同效應和25億美元的基礎協同效應。2017年10月，EQT披露了75億美元的潛在協同效應。

2017年9月13日，EQT發佈了一份新聞稿，稱它將在合併結束後立即召集一個董事會委員會，以評估EQT的部件和折扣，並“努力確定實現股東價值最大化的最佳途徑”。 EQT還指出，與收購的生產量不同，EQT還表示，它將使用效率指標作為長期 薪酬計算的性能指標。

2017年10月23日，EQT發佈了一份新聞稿，稱該公司將開始尋找另外兩名具有豐富中游經驗的獨立董事會成員。本公司進一步聲明，正如EQT“先前承認，在某一點上，生產和中游業務獨立將是有益的 ，因為該公司相信，隨着時間的推移，整合的收益相對於估值折扣將隨着公司的成熟而減少， ， ，[br}， 。合併加速了“公司達到更温和增長步伐的能力，也是公司決定致力於確定一條價值最大化的 前進道路的基礎。”此外，本公司宣佈將推遲其2018年度股東大會，“以便本公司有時間宣佈其部分總額決定。。。[並提供]股東可選擇在評估董事會關於部分總額評估的決定後提名新的董事會成員。“

2017年10月26日，EQT與Rice Energy達成合並協議修正案，根據該修正案，EQT可將董事會成員由12名增加至15名。同一天，EQT向其股東發出一封信，敦促他們投票贊成合併。 這封信指出，合併將為所有EQT股東創造價值，並將“使EQT獲得顯著的 運營效率，改善整體良好的經濟狀況，並提供更強勁的回報。”在信中，EQT表示有信心 部分合計評估程序將使股東價值最大化，並指出EQT已採取措施確保 股東能夠追究董事會的責任。EQT還表示，在合併結束後，將向董事會增加兩名新董事。

2017年11月13日，EQT發佈了一份新聞稿，宣佈合併的結束。自閉幕之日起，Rice Energy董事會的兩名前成員Daniel J.Rice IV和Robert F.Vagt加入了董事會。此外，EQT披露了兩名具有中游經驗的新董事託馬斯·F·卡拉姆(Thomas F.Karam)和諾曼·J·希德洛夫斯基(NormanJ.Szydlowski)的任命。EQT指出，通過這些任命，董事會的規模擴大到了15名董事。隨着合併的結束，Rice團隊成為EQT最大的股東之一，目前擁有大約780萬股普通股。

EQT 2018 運營消息傳遞和性能

2017年12月13日，EQT發佈了一份新聞稿，包括一份演示文稿，宣佈了其2018年的運營指導，其中包括22億美元的油井開發成本和1，520至1，560 Bcfe的預測產量銷售額。該介紹指出，EQT公司預計賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井在2018年鑽探的油井成本為1100萬美元，假設平均橫向長度為 12，000英尺，折算成每英尺約917美元的油井成本。專題介紹進一步強調了整合Rice Energy的資產和業務的協同潛力，確定了19億美元的良好成本協同效應、25億美元的基礎協同增效以及下一個十年期間潛在的總計75億美元的協同增效。

2018年2月15日，EQT披露了一份報告，宣佈了第四季度和2017年年底的業績，並指出作為關鍵的投資亮點 EQT的“[i]他強調了“工業領先的成本結構”，並強調了19億美元的基礎井成本協同效應。演示文稿 指出，EQT預計賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井2018年的鑽井成本為每口井1，130萬美元，假定平均橫向長度為12，600英尺，折算成每英尺約897美元的油井成本。在2018年2月15日的分析師電話中，時任EQT首席財務官的羅伯特·J·麥克納利(Robert J.McNally)表示，由於EQT在2018年預測的平均橫向長度為13，600英尺，EQT的資本節省預測比合並後19億美元的資本協同增效高出“數億美元”。

2018年2月21日，EQT發佈了一份新聞稿，披露董事會一致批准了一項計劃，將其上游和中游業務分開， 創建一家獨立的上市公司，專注於中游業務(“剝離交易”)。 新聞稿指出，創建一家獨立的中游上市公司為獨立企業提供了許多好處。 在剝離交易之後，EQT將成為一家獨立的上游公司。

2018年4月26日， EQT披露了一份宣佈其第一季度業績的報告，指出作為關鍵投資亮點的EQT‘s“[i]行業領先的 成本結構“，並強調了基礎井成本協同增效19億美元。介紹指出，EQT預計在2018年鑽賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井的 井成本為每口井1，130萬美元，假定平均橫向長度為12，600 英尺，相當於每英尺約897美元的油井成本。在2018年4月26日的分析師電話中，麥克納利先生表示，“作為鑽井和完井資本節省的代表，最好的代表可能是橫向長度”，並再次重申，“我們預計，我們將超過19億美元的資本光伏協同效應合理的 金額，數億美元。因此，我要説的是，我們很有可能實現並超越這些協同效應。“

2018年7月26日，EQT發佈了一份新聞稿，發佈了第二季度業績報告，並與分析師舉行了電話會議，披露EQT“在2018年上半年挖掘的鏡頭數量與2017年全年的 相當”。在電話會議上，EQT重申了其用於油井開發的22億美元的全年指導，並進一步指出，第二季度是EQT在2018年資本支出方面的“最高點”。 EQT接着説，他們今年上半年的業績説明瞭其“製造 模式”的好處。和“實時操作中心”EQT還宣佈，董事會已批准股份回購計劃，授權EQT回購高達5億美元的普通股。McNally先生説，eQT計劃使用程序 將值“返回給…”。股東。“EQT在其報告中指出，作為一項關鍵投資，其“[i]Ndustry-領先的 成本結構“，並強調了基礎良好的成本協同效應19億美元。該介紹還指出，EQT公司預計賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井2018年的鑽井成本為1，210萬美元，假設 為13，600美元。[碳化硅]英尺平均橫向長度，折算成井成本約為890美元/英尺。

2018年8月9日， EQT宣佈，時任EQT首席財務官的McNally先生將在其中游業務按計劃分離後擔任EQT首席執行官兼總裁，填補EQT前任CEO於2018年5月辭職後留下的空缺。麥克納利先生先前沒有上游業務經驗。

2018年10月25日， EQT發佈了包括演示文稿在內的新聞稿，宣佈了第三季度盈利結果，並與分析師舉行了電話會議 ，披露：(A)資本支出比2018年指南增加3億美元，(B)2018年 預測產量下降至1460年Bcfe降至1480 Bcfe和(C)第三季度淨虧損3，970萬美元。新聞稿還稱，EQT在第三季度以50.29美元的平均價格回購了9，946，382股普通股。2018年10月25日收盤時，EQT的股價跌至35.34美元，幾乎是 八年來的最低收盤價。在電話會議中，EQT管理層的成員表示，“第一季度天氣事件 和中流延遲“打亂了鑽探活動”，要求我們從9人增加到12人。第二季度以滿足 我們的計劃音量。“(着重部分補充)McNally先生説，活動增加和“一些服務費用增加” 是“#年費用上漲趨緊”的結果。年中當我們跑步的時候，我們曾經跑過12個車組，15個鑽機，每天大約有500輛卡車在路上行駛。這就是我們看到的緊湊度 和成本增加的地方。現在，當我們進入第四節的時候，我們放慢了速度。。。而這些成本已經 下降了，我們預計這種情況還會繼續下去。“(加重號)。後來，麥克納利先生重申，“我們在此期間看到的服務費用增加了。[年中]現在已經減弱了.“

麥克納利先生在2018年10月25日的電話會議上指出，關於EQT的油井成本，“以每腳計算，2018年將顯著高於我們的預期”。它的價格將超過每側腳1000美元，而我們的預期是900美元或915美元。“

同樣在2018年10月25日，EQT宣佈由McNally先生擔任首席執行官，EQT的前總法律顧問、投資者關係主管和生產副總裁辭職，並由他們的直屬取代。

在2018年10月25日的演講中，EQT不再被列為一項關鍵投資，強調其行業領先的成本結構，並在合併結束後不到一年的時間裏，刪除了之前預計的19億美元的井下成本協同效應，合併帶來25億美元的基礎協同效應和75億美元潛在的全額協同效應。

賴斯團隊應股東的要求與 合作。

2018年10月31日，EQT的一些最大股東與Rice團隊成員接洽，表達了他們對EQT 表現的不滿，並要求Rice團隊向董事會提供幫助，幫助EQT扭虧為盈。

2018年11月11日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和賴斯團隊的其他成員再次受到一些EQT股東的接洽。股東們再次要求Rice團隊聯繫董事會，以便在解決EQT的業績方面發揮更積極的作用。

2018年11月12日，託比·Z·賴斯(TobyZ.Rice)計劃與董事會主席吉姆·羅爾(JimRohr)會面，討論EQT的表現。此外，2018年11月12日，EQT完成了分拆交易，Equitrans Midstream Corporation從EQT分離為一家獨立的上市 公司，由EQT以前的收集、傳輸和儲存以及供水服務業務組成，該公司在第二天發佈的 新聞稿中披露了這一點。在分拆交易完成的同時，EQT董事會的七名成員 辭職，加入剝離出來的Equitrans Midstream Corporation的董事會，EQT的董事會規模減少到12人，董事會增加了四名董事，其中三人是匹茲堡公司的高管，沒有相關的 能源經驗。

2018年11月15日，託比·Z·賴斯在匹茲堡會見了吉姆·羅爾，討論了EQT的表現和Rice團隊提出的解決方案。託比·Z·賴斯對EQT的表現表達了他的關切，也表達了其他股東的關切。軌道和 現有管理團隊有效交付股東價值的能力。託比·Z·賴斯(TobyZ.Rice)通過領導EQT的運營部門，在扭轉EQT的表現方面提供了幫助。託比·Z·賴斯(TobyZ.Rice)告訴羅爾，他覺得自己可以和麥克納利(McNally)先生一起工作。Rohr先生説，他認為這些問題僅限於一個季度，但通知Toby Z.Rice，他將與EQT的首席執行官McNally先生聯繫，以便Toby Z.Rice和McNally先生能夠進一步討論Toby Z.Rice關注的問題和他提供援助的提議。

2018年11月27日，託比·Z·賴斯在匹茲堡與麥克納利先生會面，討論EQT的表現和託比·Z·賴斯的援助提議。 麥克納利先生通知託比·Z·賴斯，他將在12月4日的董事會會議上討論賴斯團隊的建議。 2018和2018年12月5日，然後對Toby Z.Rice作出反應。在2018年12月4日和2018年12月5日舉行此類董事會會議後，麥克納利先生沒有與託比·Z·賴斯聯繫。

2018年12月7日，EQT發佈了一份新聞稿，宣佈召開電話會議，討論其2019年的指導意見。當時，麥克納利尚未與託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)聯繫，賴斯團隊認為，這是一個明確的信號，表明EQT不打算認真接觸。

2018年12月10日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)向董事會提交了一封公開信，併發布了一份演示文稿，詳細介紹了Rice團隊的 計劃，該計劃旨在改進EQT的運營，並在EQT當前計劃的基礎上每年增加4億至6億美元的税前自由現金流 。託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)還推出了一個網站，其中載有他們寫給董事會的信和演講。此外，託比·Z·賴斯和德里克·A·賴斯向董事會披露，如果未能達成對所有長期股東都有實質利益的雙方同意的結果，他們將在2019年年度會議上提名董事 候選人。

2018年12月11日，在託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)給董事會的信和賴斯團隊的 演示文稿公佈後，EQT的股價上漲了10.2%。

2018年12月14日，託比·Z·賴斯(TobyZ.Rice)在匹茲堡與麥克納利會面，討論賴斯團隊應對EQT表現的計劃。

2018年12月16日，詹姆斯·E·羅爾(James E.Rohr)和麥克納利先生(Mr.McNally)致函託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)，邀請他向董事會提交賴斯團隊改進業務的計劃。

2018年12月17日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)向董事會遞交了一封私人信件，接受董事會的邀請，介紹 Rice團隊改進運營的計劃。信中還概述了賴斯小組最初的治理建議，這些建議代表了賴斯小組扭虧為盈計劃的重要內容：(A)任命一名雙方商定的新主席擔任董事會成員，(B)委任Toby Z.Rice為行政總裁，及(C)委任Toby Z.Rice及三名新的獨立董事出任董事局成員，以接替主席及其他三名現有董事。

2019年1月7日，EQT給股東們發了一封信，稱EQT將“作為一家新公司進入2019年，擁有新的領導層和新的關注點”。 這封信進一步承認，EQT“最近的運營業績令股東失望” 並且“EQT能夠而且必須提供更好的財務和運營結果。”信中還指出，EQT宣佈裁員，“刪除管理層，精簡職能，減少共享服務和承包商費用”，這“證明瞭”。[EQT‘s]對其中一項的持續承諾[它的]主要戰略優先事項 降低成本，預計每年可節省約5000萬美元的現金。“信中沒有提到此前預計的19億美元的井成本協同效應、25億美元的基礎協同效應或75億美元的潛在協同效應。

2019年1月10日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)向董事會遞交了一封私人信件，迴應EQT裁減其 員工的決定。鑑於股東對Rice團隊及其計劃的支持程度，信中指出，Rice團隊認為，EQT的股東希望Rice團隊參與制定和執行此類性質的決定。信中包括大股東表示支持Rice團隊建議的信函，以及Tudor Pickering Holt&Co最近發佈的分析師報告，該報告指出，基於與投資者的討論，賴斯團隊的支持“幾乎一致”。

1月15日， 2019年，賴斯團隊的成員會見了董事會、EQT的執行團隊和EQT的某些顧問。在一個半小時的課程中，Rice團隊的成員介紹了扭轉EQT的計劃，並回答了董事會的問題。

2019年1月22日，EQT發佈了包括演示文稿在內的新聞稿，宣佈了2019年運營指南，並與分析師舉行了電話會議。在電話會議期間，EQT宣佈，它已確定每年節省約1億美元，其中包括EQT在2019年1月7日致股東的信中概述的5，000萬美元重組費用，以及近期運營流程改進和其他資本削減所節省的5，000萬美元成本。此外，EQT還宣佈(A)正在實施一項“目標10%計劃”，以審視EQT的整個開發計劃 並確定進一步降低資本成本的機會，(B)它已開始尋找一名外部首席運營官，(C)董事會已成立一個新的委員會來審查EQT的 業務和資本部署。此外，在電話會議期間，EQT聲稱駁斥Rice團隊的計劃，聲稱該計劃基於有缺陷的假設，缺乏細節，導致與EQT的 計劃相比，沒有增加自由現金流。EQT 2019年1月22日的報告不再被列為一項關鍵投資，強調了其行業領先的成本結構 ，並刪除了所有關於預期的19億美元的油井成本協同效應、25億美元的基礎協同效應和75億美元的潛在全額協同效應的內容。

2019年1月22日的報告還披露了資本支出的詳細情況，分為四類：“儲備開發”、“土地”、“資本化間接費用”和“其他”。EQT此前並未披露其預測的“油井成本”的組成部分 ，而2019年1月22日的披露首次明確表示，資本化的 間接費用不是其中的一個組成部分。如果將“資本化間接費用”與計算油井成本時通常包括的某些“其他”支出相結合，我們估計EQT 2018年賓夕法尼亞州Marcellus頁巖油井成本約為每英尺1，250美元，而EQT此前在2018年第三季度電話會議上披露的“每側腳超過1，000美元”。此外，根據我們的計算，此披露意味着2019年賓夕法尼亞州Marcellus頁巖井的成本 約為每英尺1，100美元，而EQT此前在2018年第三季度電話會議上的指導是“每側腳900美元”。

2019年1月22日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)在迴應EQT的新聞稿、演講和電話會議時表示，EQT未能解決其股東的緊迫關切，包括管理團隊缺乏相關運營經驗，其糟糕的業績記錄以及無法從EQT的資產基礎中產生價值。此外，新聞稿指出，雖然EQT在提供19億美元的良好成本協同效應的基礎上證明合併是合理的，但 EQT的2019年陳述和運營計劃意味着，現有的管理團隊無法實現這些協同效應。信中進一步規定，Rice團隊仍然相信他們有能力實現所涉及的協同效應， 最後指出，儘管Rice團隊仍然願意與董事會接觸，但鑑於EQT沒有承認 為所有股東的利益取得可接受的結果所需的根本改變，Rice團隊透露，它將要求股東重組董事會，由更瞭解EQT行業和業務的新成員組成， 並將支持託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)擔任首席執行官，領導變革。

2019年1月22日，董事會某些成員致函託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(Derek A.Rice)，披露EQT專注於股東價值創造，並對Rice團隊的計劃持開放態度，如與成本和自由現金流相關的建議。信中説，萊斯團隊2019年1月15日的陳述缺乏真正的計劃 和細節，並聲稱Rice團隊沒有“提供足夠的細節來回答董事會關於 成本模型如何在[它的]報告考慮到了當前的價格和最近的通貨膨脹。“董事會邀請 Rice團隊再次與EQT會面，分享有關在EQT進行更改的更多細節，而不是更改現有的管理 團隊。此外，針對Toby Z.Rice被任命為首席執行官和董事會成員的請求，信中指出， 董事對Toby Z.Rice的經驗和是否適合擔任這些職務有疑問，但他們很樂意將Toby Z.Rice作為最近宣佈的尋找新首席運營官的候選人。

我們相信EQT 試圖操縱公司的機器

2019年1月23日，萊斯團隊的外部法律顧問OlshanFrome Wolosky LLP(“Olshan”)向EQT遞交了一封信函，要求根據EQT修訂和重述的章程(“細則”)，提供書面調查問卷的電子副本(“調查問卷”)，書面陳述及協議的形式及有條件辭職的形式 (統稱為“提名文件”)，根據細則，股東 須各自提交董事提名。信中要求EQT在2019年1月25日營業結束前提供提名文件。

2019年1月25日，EQT向奧爾山遞交了一封信，確認收到了2019年1月23日要求提供提名文件的信件。 EQT的信中沒有所要求的提名文件。

2019年1月25日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)致函EQT，根據“賓夕法尼亞州商業公司法”第1508條，要求EQT提供一份EQT股東的完整記錄或名單以及所有相關材料(“股東名單 要求”)。

2019年1月31日，Olshan在其2019年1月23日的信中向EQT遞交了一封信，再次請求EQT提供提名文件。 這封信還要求EQT在2019年2月1日營業結束之前提供提名文件。

2019年2月1日，EQT向Olshan發送了一封信，確認收到了2019年1月31日的信函，並表示EQT預計 將在2月中旬之前交付提名文件。

2019年2月1日， EQT致函Toby Z.Rice，確認收到股東名單要求，並表示EQT願意向Toby Z.Rice提供所要求的信息，但須簽署保密協議並支付 $2，000以支付EQT生產所需材料的費用。

2019年2月5日，奧爾山針對EQT關於提名文件的2019年2月1日的來信，向EQT遞交了一封信。賴斯團隊在信中表示，賴斯團隊希望提交提名文件的延遲不是EQT方面的努力，目的是(A)減緩賴斯團隊提名董事的進程，(B)在有爭議的選舉中獲得不正當好處 或(C)以其他方式幹擾Rice Team作為股東適當和充分行使其權利。

2019年2月5日， Olshan針對EQT關於股東名單要求的2019年2月1日的信函，向EQT遞交了一封信函。 該信函包括對EQT提供的擬議保密協議的評論，並進一步聲明，Toby Z.Rice將向EQT交付付款，以支付EQT提供所需材料的估計成本。

2019年2月5日，Rice團隊的成員發佈了一份公開演示文稿，並主持了一次有超過700人蔘加的公開電話會議，概述了Rice團隊在EQT交付結果的更詳細計劃，迴應了EQT從2019年1月22日的演示中提出的 聲明，並回答了分析師的問題。

2019年2月11日，EQT向TobyZ.Rice遞交了一封信，回覆了TobyZ.Rice關於股東 名單要求的2019年2月5日的信函。這封信包括一份經修訂的保密協議。

2019年2月13日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(Derek A.Rice)向董事會發出一封公開信，要求EQT像以往一樣在4月舉行2019年年會，以便股東能夠迅速投票選出最佳的前進道路。這一請求得到了 的公開支持，並由EQT的許多最大股東私下向Rice團隊表示。

2019年2月14日，奧爾山繼2019年2月5日關於提名文件的信之後，向EQT遞交了一封信，指出自從Rice團隊最初要求提名文件以來，已經有三個星期了。鑑於Rice團隊只被允許在2019年2月21日至2019年3月23日的年會上提名董事，信函 進一步指出，Rice團隊作為股東行使其權利的能力正因EQT的不合理延遲而受到不適當的幹擾。

2019年2月14日，EQT發佈了一份新聞稿，宣佈了第四季度和2018年末的盈利結果，並與 分析師舉行了電話會議，披露2018年的淨虧損約為24億美元。在電話中，麥克納利先生説：“[t] 這裏沒有任何神奇的應用程序可以減少1億美元的土地支出。這不是現實…而且， 不可能在它上面揮舞魔杖，使它被切成兩半或更多。“

2019年2月15日，EQT向奧爾山遞交了提名文件的電子文本。此外，2019年2月15日，奧爾山根據股東名單的要求，向EQT的法律顧問遞交了一份已執行的保密協議。

2019年2月19日，Olshan向EQT遞交了一封信，回覆提名文件中包含的調查問卷中要求每個董事被提名人 承認的以下聲明：“我同意在公司提交給證券交易委員會的文件中被提名為董事或執行主管，包括根據經修訂的1933年“證券法”所作的任何登記聲明“(”同意要求“)。信中澄清道，賴斯團隊認為，同意要求在賓夕法尼亞州法律下是無效的，原因有很多，包括：(A)該要求是為了脅迫本應拒絕在EQT的委託書中具名的董事被提名人的 同意。(B)破壞經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14a-4(D)條的效力，以及(C)在有爭議的選舉中給予 EQT不公平的優勢。該函件進一步指出，章程並不要求股東同意才能在2019年年度會議上提交有效提名。信中最後指出，Rice Team 不打算提交包含同意要求的調查問卷表格，並要求EQT肯定地放棄同意要求。EQT沒有回覆這封信。

2019年2月27日，EQT宣佈將於2019年7月10日舉行年會，比2018年 年會週年晚20天(如上文所述，此次年會因分拆交易而推遲)。除2018年外，EQT在過去7年中的每年4月都舉行了 股東年會。

2019年2月28日，奧爾山在EQT 2019年2月19日的信中就同意要求向EQT遞交了一封信。 信函指出，由於EQT沒有回覆Rice團隊2019年2月19日的信函，Rice團隊將假定EQT沒有回覆構成協議，EQT不會認為Rice團隊的提名通知有缺陷，如果它不包括每個被提名者的調查問卷和同意要求。EQT沒有回覆 這封信。

2019年3月19日，Olshan參加了與EQT外部法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz (“Wachtell”)的電話討論，討論同意要求。Olshan建議EQT放棄同意要求或 同意使用通用代理卡，並要求EQT在2019年3月20日營業結束前對這些建議作出迴應。Wachtell沒有對任何一項提議作出迴應，也不會承諾在2019年3月20日營業結束前向Rice團隊作出迴應。Wachtell在2019年3月20日營業結束時沒有迴應Olshan的要求。

2019年3月21日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)向EQT(“提名通知”)提交了一份通知並完成了提名文件，在2019年的年會上提名了董事會的被提名人。提名通知書所附的求職信亦述及 同意要求，並指出Olshan已(A)於2019年2月16日及2月28日致函EQT，要求EQT同意放棄同意規定；及(B)討論放棄同意要求或於2019年3月19日使用Wachtell的通用委託卡。但在每一起案件中，EQT都沒有作出反應。求職信進一步 重申了Rice團隊的立場，即同意要求(I)根據賓夕法尼亞州法律是無效的，(Ii)破壞了“交換法”第14a-4(D)條的有效性，(Iii)在有爭議的選舉中給予EQT不公平的優勢 和(Iv)不是附例所要求的。求職信稱，Rice團隊希望EQT要麼同意使用 通用代理卡，要麼確認它不會使用調查問卷中被提名者提供的同意將 提名者包括在EQT自己的代理卡中。

2019年3月21日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)發佈新聞稿，宣佈賴斯團隊將在2019年年會上提名候選人。新聞稿進一步指出，EQT試圖通過要求被提名者同意這一要求來創造一個不公平的競爭環境。此外，新聞稿澄清，EQT應遵循 的慣例，即被提名人只需同意才能在Rice團隊的代理材料中被提名，或者EQT的 董事名單提供同樣的同意才能出現在Rice團隊的代理卡上，從而創建一個通用代理卡。

2019年3月21日，EQT發佈了一份新聞稿，確認託比·Z·賴斯提交了提名通知。

2019年3月29日，奧爾山向EQT遞交了一封信，要求董事會批准被提名人，以避免EQT的某些材料協議中的控制條款發生變化，包括EQT的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2017年7月31日 )，EQT、PNC銀行、國家協會、作為行政代理人，搖擺線放款人和信用證發行人和 其上的其他放款人(“信貸協議”)。該函件指出，如果七名被提名人(不包括丹尼爾·賴斯四世)未經董事會 批准並在年度會議上當選，則將觸發“信貸協議”中 的控制條款的變更。在“信貸協議”下的其他可能處罰中，信中指出，觸發 控制條款的變更將要求EQT立即支付當時根據信貸協議未支付的全部未付本金和利息。

2019年4月3日， Wachtell向Olshan遞交了一封確認收到2019年3月29日信函的信函，聲明EQT正在考慮 Rice Team的請求，即董事會批准這些被提名人以更改信貸 協議的控制條款。

2019年4月8日，奧爾山向瓦克特爾遞交了一封信：(I)繼託比·賴斯(Toby Rice)3月21日之後，2019年賴斯團隊 要求EQT同意使用通用代理卡或確認它不會使用調查問卷中被提名人 提供的同意將被提名人包括在EQT自己的代理卡中，以及(Ii)對Wachtell 4月3日的答覆， 2019年關於更改“信貸協議”中控制條款的信函。Olshan強調，Rice團隊進行了大量的 外聯，要求EQT同意放棄同意要求，而Wachtell的2019年4月3日信函 並未提供響應Rice團隊根據“信貸協議” 控制條款的變更批准被提名人的請求的時限。這封信最後要求EQT在2019年4月18日營業結束之前，就這兩個請求對Rice團隊作出答覆 。

2019年4月15日， Wachtell回覆了Olshan的2019年4月8日的信函，信中表示，Olshan在2019年4月8日的信函中提出的請求為時過早，因為董事會尚未就提名做出任何決定。信中沒有提供 董事會何時作出決定的任何時限。

2019年4月22日，Rice團隊向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書。

四月二十五日， 2019年，Toby Z.Rice向賓夕法尼亞州法院提起訴訟，尋求(I)阻止EQT和董事會在EQT的代理材料中使用 同意的要求來命名Rice團隊的任何被提名人，(Ii)要求董事會批准 Rice團隊的被提名人，以避免觸發變化如果在2019年年度會議上更換董事會現有成員的多數 ，則“信貸協議”中的控制條款將不再適用。同一天，賴斯小組就此發表了一份新聞稿。

2019年4月25日，EQT針對Rice團隊的訴訟發佈了一份聲明，表示董事會正在審核 被提名人，並將就提交本公司的委託書向股東提出建議。

2019年5月5日，沃克特爾向奧爾山遞交了一封信，迴應賴斯團隊的訴訟，(I)確保EQT無意依賴問卷中提供的同意語言將任何被提名人包括在EQT自己的委託卡中，並(Ii)表明 董事會已批准被提名人的名單，以更改信貸協議中的控制條款。這封信還要求託比·Z·賴斯撤回訴訟。

2019年5月6日，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)撤回了訴訟，賴斯團隊就此發佈了一份新聞稿。

招標理由

我們認為，EQT需要在領導層中進行重大而緊迫的變革。

我們相信， EQT有潛力為其所有股東釋放巨大價值。然而，為了實現其潛力，EQT需要一個董事會 和一個具有成熟運營經驗的高級管理團隊，包括直接瞭解EQT資產的個人(基於他們以前在Rice Energy董事會的服務)。我們認為，由 現任管理團隊制定並經董事會批准的EQT未來計劃不僅沒有認識到EQT資產的潛力，而且 將EQT定位為阿巴拉契亞盆地成本最高的運營商之一。我們在這裏是為了傳達我們的願景，即我們可以完成什麼，以及股東面前的巨大機遇。

賴斯能源公司是由託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯和丹尼爾·J·賴斯四世於2007年創立的，資產規模不大。2014年，Rice Energy成為一家上市公司，在接下來的三年中，Rice Energy不僅經受住了能源行業的低迷，而且成長為美國十大天然氣生產商之一。由於由託比·Z·賴斯領導的組織、技術和文化變革，Rice Energy能夠提供盆地領先的油井成本和產能，同時持續擊敗 導向。作為一家上市公司，Rice Energy的股價相對錶現優於阿巴拉契亞能源公司(Appalachia E&P)的95%。

2017年11月，合併結束，EQT收購了Rice Energy，結果EQT在阿巴拉契亞盆地的核心擁有世界級的資產，具有同行領先的資本效率和回報的潛力。當時，我們對EQT 資產巨大潛力的信念是基於我們在Rice Energy成功執行的運營藍圖。Rice團隊與所有Rice Energy股東一起獲得了普通股合併對價的約80%，今天Rice團隊是 EQT的最大股東之一，擁有約780萬股普通股。當時，EQT預計， 合併將產生約19億美元的良好成本效益、25億美元的基礎協同效應和75億美元的潛在全收入協同效應。

不幸的是，在合併後，EQT的領導團隊選擇在很大程度上無視Rice Energy的戰略、技術和人員，而選擇在很大程度上維持其現有的系統、文化和方法來開發EQT的資產，這導致了災難性的後果，包括2018年淨虧損24億美元，超過資本支出指導值3億多美元，低於生產目標。此外，EQT似乎不再相信一年半前承諾的合併協同效應，也不再對股東負責。

2018年第三季度，在經歷了 嚴重的運營失誤後，許多大股東向Rice團隊尋求幫助。 Rice團隊真誠地試圖與管理層和董事會接觸，提供我們的建議和解決方案。儘管賴斯團隊為保持建設性討論付出了相當大的努力，但董事會將不會與我們進行有意義的接觸， 因此，我們別無選擇，只能將我們的戰略計劃直接提交給股東。

儘管2018年的 運營業績令人失望，但我們希望EQT的股東能夠得到的改變不僅僅是去年的業績-它也是基於縮小機會以正確把握EQT的未來。 為了維護和最大化股東價值，我們認為EQT的唯一成功之路是，作為EQT的股東和員工， 是通過對EQT目前的領導團隊進行重大和即時的改革，包括重組董事會的多數席位和任命Toby Z.Rice擔任首席執行官而實現的。

我們對EQT嚴重低迷的股價深表關注

我們仍然堅信EQT資產的潛力，但EQT的運營業績已轉化為嚴重低迷的 股價，而這並不能反映其世界級資產基礎的潛在價值。截至2018年12月7日，也就是萊斯團隊計劃宣佈的前一天，根據我們的計算，EQT的股票交易價值為或低於其已證實的已開發生產儲量的 值，而市場認為EQT的核心未開發面積幾乎沒有價值。 我們認為，EQT的估值指標，截至2018年12月7日，Ebitda為3.4x 2019E，EBITDA為2，000美元/mcfepd，與同行相比，這是一個不必要的折扣，因為我們認為，鑑於其擁有阿巴拉契亞盆地優質天然氣資產的 最深的庫存，而且它是唯一擁有投資 級資產負債表的同行，該公司應以顯著溢價進行交易。

下圖 顯示，直到我們公開宣佈改善EQT的計劃之前的最後一個交易日，合併後公司的股價一直表現不佳：

PEER索引 包括AR、CNX、COG、RRC和SWN。XOP代表SPDR標準普爾石油和天然氣勘探和生產ETF。

如上表 所示，我們認為投資者認為EQT的未開發面積的價值微乎其微，這表明市場對EQT開發這些資產或實現19億美元的良好成本協同效應的能力缺乏信心，EQT聲稱，25億美元的基礎協同效應和75億美元的潛在全額協同效應支撐了合併。

我們對 公司的經營業績深表關切，不相信EQT的經營業績。
計劃將捕獲公司的全部價值

2017年，EQT以提供19億美元的良好成本協同效應、25億美元的基礎協同效應和75億美元的潛在 全額協同效應為基礎，為 合併提供了理由。通過合併可能實現的成本協同效應的關鍵論點是有機會開發較長的 側鑽井，因為合併EQT和Rice Energy的面積位置將使橫向開發時間更長，如果 進行有效，每腳的油井成本將較低。EQT 2018年的指導建議預算井成本 每英尺900美元，但EQT的實際結果不僅沒有達到他們的保守指導，並開始通過更長的橫向開發來利用所承諾的合併協同效應，反而產生了災難性的結果，包括(A)2018年虧損24億美元，而EQT的實際結果不僅沒有達到保守的指導，而且開始通過較長的橫向發展來利用所承諾的合併協同效應，而是產生了災難性的結果，包括(A)2018年虧損24億美元，(B)超出資本支出指導值3億美元以上，(C)低於生產指導值，(D)在宣佈 資本支出超支和缺貨不到兩個月前，回購5億美元普通股；(B)超出資本支出指導值3億美元；(C)低於生產指導值；以及(D)在宣佈 資本支出超支和缺貨前不到兩個月回購5億美元普通股。

關於EQT在賓夕法尼亞州Marcellus頁巖中的業務(約佔EQT開發活動的75%)，我們估計EQT 2018年的實際油井成本為每英尺1，250美元(包括與開發相關的所有成本)，遠遠高於EQT建議的(和保守的)每 英尺900美元的指導，EQT實現良好的成本協同效應(2018年為2億美元)所隱含的每英尺成本、我們作為股東的期望 以及Rice Energy取得的成果。

對於2019年，我們估計EQT的開發計劃目標是每英尺約1，100美元的井成本， 雖然這比EQT的2018年性能提高了150美元，仍然比EQT建議的2018年(也是保守的)指導意見高出每英尺200美元，而EQT交付其良好的成本協同效應所隱含的每英尺成本 (2019年為3億美元)。即使面對這些温和的目標，EQT相對於同行的業績記錄並不能讓 我們對現有管理團隊實現其2019年目標的能力充滿信心。值得注意的是，儘管EQT的同齡人自2015年以來已將每隻腳的井成本降低了36%，但EQT實際上在同一時期內將每隻腳的井成本增加了8%，儘管與同行相比，橫向長度的增加要大得多。最終，EQT 2019年的目標是將現有的油井成本降低到每英尺1100美元，這意味着現有的管理團隊無法通過合併實現協同效應。此外，即使現有的管理團隊執行其“目標10%倡議” -同時不再發揮合併的協同作用-它仍將使EQT成為阿巴拉契亞盆地成本最高的天然氣運營商。

稻米計劃

我們計劃將 EQT改造成全國成本最低的天然氣運營商。我們認為，只有通過以下方式才能做到這一點：

我們相信， 有了由Toby Z.Rice領導的新團隊擔任首席執行官，我們就可以實施我們的計劃，定位EQT，實現 合併承諾的協同效應，並在EQT 1月份的指導意見基礎上，每年額外產生5億美元的自由現金流。儘管EQT在3月份發佈了 新指南，將其預測的自由現金流增加了2億美元，但我們沒有看到EQT在實現這一新指南方面取得任何有意義的 進展。此外，在去年2018年第三季度出現巨大的運營失誤後，我們仍然對EQT提高指導水平的努力持懷疑態度，這導致他們在全年大幅降低指導水平，儘管2018年第一和第二季度一再聲稱他們正在實現或超過2018年的 初始指導。

我們認為，將股東要求的價值從EQT世界級的資產基礎中釋放出來的關鍵是將油井成本從 目前的水平降至Rice Energy所達到的水平。如下圖所示，EQT 2018年開發活動的90% 和2019年計劃的開發活動都集中在Rice Energy的歷史運營足跡內。

鑑於 EQT 90%的開發活動集中在Rice Energy的歷史運營足跡內，並基於我們已證明的交付盆地領先油井成本的 跟蹤記錄，我們相信我們可以將EQT的賓夕法尼亞州Marcellus頁巖成本 降至每英尺735美元，這將大大低於管理層設定的目標，並使EQT能夠實現合併承諾的協同效應。如前所述，關於EQT在賓夕法尼亞州Marcellus 頁巖的業務(EQT 75%以上的開發活動位於這裏)，EQT 2018年油井成本和2019年指南遠遠超過Rice Energy合併前的數字，據我們估計，EQT 2018年的油井成本為每英尺1，250美元，EQT的 2019年開發計劃的目標是，對於平均長度為12，000英尺的側牆，每英尺的油井成本約為每英尺1，100美元。相比之下，從2016年第二季度到2017年第三季度(這是Rice Energy合併之前的最後一個季度)，我們估計Rice Energy在同一地區的側牆平均井成本為每英尺790美元，平均橫向長度為8800英尺，而Rice Energy的2017年指導意見為每英尺875美元。當獲得機會 鑽較長的橫向，如合併後EQT可用的那些，我們估計Rice Energy平均每英尺700美元的油井成本，而Rice團隊對EQT資產的指導是每英尺735美元。我們結合EQT的運營動態進行了自底向上的井 成本分析，並對盆地內的服務成本提供商進行了調查，以反映 當前的服務成本環境，從而生成我們的井成本指南。

為了改進運營 並將油井成本降低到Rice Energy所達到的水平，我們認為：(A)新的領導團隊、(B)技術增強 和(C)有效的規劃對於簡化現場數據驅動的決策制定和執行是必要的。

作為Rice Energy的首席運營官，Toby Z.Rice開創了Rice Energy的技術和組織變革，其中400多個工作流被數字化，以便從業務的每個角落實時捕獲數據。這項技術仍然存在於EQT中，但基於 EQT的結果，我們認為它在很大程度上仍處於休眠狀態，未得到充分利用。將業務數字化將使EQT世界級資產基礎的 價值最大化所需的透明度、 調整和溝通成為必要，以支持大規模的開發、規劃和執行。

根據我們的經驗， 正確的技術平臺對於簡化整個企業的通信和協調以有效地規劃可靠的運營時間表至關重要。與美國其他大多數非常規 盆地相比，阿巴拉契亞盆地是一個獨特的具有挑戰性的作業環境。具體地説，分散的礦產所有權、具有挑戰性的地形、靠近煤礦開採作業 以及相對困難的監管和許可環境都需要詳細和及時的部門間協作， 才能執行高效的作業計劃。一個突出説明有效規劃如何能夠提高效率和降低油井成本的關鍵例子是鑽機動員。如下表所示，比較Rice Energy的合併前和 EQT的2017年鑽機動員情況，可以看出Rice Energy精心規劃的鑽探計劃與 EQT的反應性、不協調鑽探計劃之間的顯著差異：

根據上表 ，EQT的鑽機調動是混亂的，這不僅影響鑽井作業，而且妨礙隨後的 作業，包括完井、生產甚至中游作業，最終造成自己造成的費用激增、處理產出水困難和削減費用。相比之下，萊斯能源的鑽井平臺動員-2017年的效率是EQT的四倍-導致了更高的運營和後勤效率。關於 它對鑽井成本的直接影響，有效的鑽機移動轉化為有效的開發，因為花費較少時間(Br)閒坐或移動的鑽機能夠花費更多的時間鑽井。下圖説明瞭這一點。

2015年，Rice Energy和EQT每臺鑽機每年鑽進的水平英尺數量大致相同。由託比·Z·賴斯領導的 Rice Energy技術改造後，Rice Energy的鑽機效率提高了一倍多，而 EQT的鑽機效率卻相對持平。合併後，2018年，某些EQT鑽機有效地遵循了Rice Energy的計劃運營時間表，與併購前的業績相比，EQT的鑽機效率大幅提高。 然而，在同一時期，遵循EQT計劃運營時間表的鑽機效率繼續滯後。

雖然我們的計劃 是通過重點降低EQT的油井成本，將EQT轉變為全國成本最低的天然氣運營商，但 我們的最終目標是創造一流的經濟。根據我們的經驗，油井生產率是另一個關鍵變量，以最大化 井經濟，並最終股東價值。水稻能在地質上與EQT相似的面積上產生盆地領先的井產能。經營者必須報告詳細的生產數據與國家允許第三方進行分析 比較經營者之間的油井產量。多個消息來源已經證實，Rice Energy的油井結果一直優於EQT的油井。2017年是Rice Energy運營的最後一年，油井表現的差距擴大到了50%左右，突出了Rice的領先發展方式。相對於EQT指南，我們並不認為我們的增量 自由現金流聲明中有任何良好的生產力增強。

我們一直在制定 一個全面計劃，該計劃概述了我們的提名者在當選後將採取的行動，以在EQT創造巨大的價值 ，包括2019年年會後的前100天的100天計劃。我們期待着在今後幾周內討論我們的100天計劃。雖然我們的計劃是通過 將EQT轉變為全國成本最低的天然氣運營商，重點是降低EQT的油井成本，但我們的最終目標是創造一流的經濟。現有的 董事會在EQT之外的相關能源經驗有限，與此形成鮮明對比的是，我們的提名者擁有必要的運營專業知識來支持 並監督能夠提供同行領先的油井生產力和同行領先的油井成本的管理團隊。

我們相信“新”EQT是舊的EQT，董事會和高級管理層 必須重組，以避免進一步的價值破壞。

儘管有人聲稱 EQT已經成立了一個“新”團隊，儘管EQT最近在我們的聘用之後聘請了一名首席運營官，但“新” EQT執行團隊在EQT的平均任期仍為10年，且上游管理經驗有限。

更引人注目的是，擔任重要職務的三名 董事會成員的平均任期為16年，董事會主席在 董事會任職23年，賠償委員會主席在董事會任職15年，治理 委員會主席在董事會任職11年。除了EQT之外，董事會在能源方面的經驗也很有限。

正是該董事會於2018年10月選擇財務主管Robert J.McNally擔任首席執行官，當時公司正面臨重大的運營 問題。也正是這個領導團隊花費了大約100億美元進行收購，以便在沒有實現任何明顯成本效益的情況下實現較長的橫向增長 ，在西弗吉尼亞州進行了20多億美元的收購，在過去兩年中僅在新收購面積上開發了10口井，而且未能實現在合併方面所承諾的協同效應。

我們不相信 當前的管理團隊或當前組成的董事會，並認為需要進行根本的更改，以避免進一步的價值 銷燬。

我們的被提名者擁有行業領先的資格和經驗，我們相信這是實現股東價值最大化和實現EQT真正潛力所必需的。

制定的計劃旨在實現為股東提供全部價值所需的基本路線修正。這種方法與EQT對現狀進行漸進式改變的追求形成了鮮明的對比。我們的解決方案從董事會層面的重大變革 開始，以監督我們改善運營績效的計劃，並將EQT轉變為國內成本最低的天然氣運營商 。

我們提名的九位董事候選人中的大多數 擁有專業知識和背景，我們相信，這些專業知識和背景將是EQT實現其潛力的最佳推薦人。這些董事不僅具有豐富的行業經驗，其中四人根據他們以前在Rice Energy董事會的服務對EQT的 資產有直接的瞭解，而且在 提供有效監督所需的所有領域擁有豐富的經驗。我們不僅認為我們的董事候選人是監督執行我們的計劃的正確管家 我們的計劃是將油井成本降低到Rice Energy以前在基本相同的資產上達到的水平，我們認為 將比EQT 1月份的指導意見每年產生5億美元的增量自由現金流，我們相信，他們是帶領EQT進入一個成功的新時代的正確的管理者。儘管EQT在3月份發佈了新的指導，將其預計的自由現金流增加了2億美元，但我們沒有看到EQT在實現這一新的指導方面取得任何有意義的進展。此外，在去年2018年第三季度出現巨大的運營失誤後，儘管 在2018年第一和第二季度一再聲稱他們正在實現或超過其2018年的初始指導，但我們仍然對EQT提高其指導水平的努力持懷疑態度， 這一錯誤導致他們大幅降低了全年的指導水平。

在2019年年會上，我們選出了以下9位非常合格的董事候選人：

Lydia I.Beebe，66歲，現任公司治理諮詢公司LIBB Advisors LLC的負責人。Beebe女士曾於1995年至2015年4月在雪佛龍公司擔任多個高級職位，包括公司祕書和首席治理官。Beebe女士曾擔任斯坦福機構投資者論壇聯席主任和Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所高級顧問。目前，Beebe女士是堪薩斯城南方公司和Aemetis公司的董事會成員。其他 以前和現在的董事經驗包括HCC保險控股公司。以及一些私人和慈善組織，包括機構投資者理事會、斯坦福大學Arthur and Toni Rembe Rock公司治理中心、 和其他組織。

我們相信，Beebe女士在公司治理、法律、財務、税務和審計方面的經驗，以及她豐富的能源經驗和她在物流、效率和戰略方面的經驗，將使她成為董事會的寶貴成員。

LeeM.Canaan，62歲，是私人投資管理公司Braeburn Capital Partners，LLC的創始人和投資組合經理。根據她在能源部門多年的經驗，2009年以來，Canaan女士還擔任各種私營、公共和政府實體的獨立傳統能源和替代能源行業顧問。目前，Canaan女士擔任費城能源解決方案公司和PanHandle石油和天然氣公司的董事會成員。Canaan女士是一位特許金融分析師。

我們相信，Canaan女士在能源方面的專業知識、在資本市場以及財務分析、併購、戰略和業務轉型方面的豐富經驗，以及她目前和以前在上市公司董事會的經驗，將為董事會提供重要的價值。

傑伊·C·格雷厄姆(Jay C.Graham)，48歲，現任斯普林斯能源夥伴公司(Sprint Energy Partners)董事長兼首席執行官。Graham先生自2016年9月起擔任WildHorse Resources Development Corporation首席執行官兼董事會主席，直至該公司於2019年2月被Chesapeake Energy Corporation收購。在此之前，Graham先生從2016年1月起擔任紀念資源開發公司的首席執行官和董事會成員，直至2016年9月被Range Resources Corporation收購。在此之前，Graham先生於2013年6月至2016年1月擔任WildHorse的聯席首席執行官兼聯合創始人，並自WildHorse 資源管理公司於2012年10月成立至2016年1月擔任總裁。

我們相信，格雷厄姆先生建立和運營數十億美元上游頁巖氣勘探開發業務的歷史、豐富的運營經驗和石油工程背景，將使他成為董事會的寶貴戰略成員。

凱瑟琳·J·傑克遜博士，61歲，自2015年10月起擔任KeySource公司的能源和技術諮詢總監，這是一家以解決方案為導向的公司，提供戰略業務諮詢。在此之前，Jackson博士曾於2014年6月至2015年7月擔任美國領先的鈦軋機產品生產商RTI國際金屬公司的高級副總裁兼首席技術官。在此之前，傑克遜博士曾於2009年至2014年6月擔任西屋電氣公司(WestinghouseElectricCompany，LLC)首席技術官兼研究與技術高級副總裁，後者是一家核工廠、 燃料及服務公司，並於2008年至2009年擔任戰略、研究與技術副總裁。在此之前，傑克遜博士曾在田納西河谷管理局(TennesseValley Authority)擔任過17年的行政職務。田納西山谷管理局是一家政府機構，為商業客户和當地電力公司提供電力。傑克遜博士自2014年4月起擔任波特蘭通用電氣公司 董事會成員，自2017年1月起擔任Cameco公司董事會成員。傑克遜博士曾於2017年4月擔任Rice Energy董事會成員，直至2017年11月被EQT收購。

我們相信傑克遜博士在許多公共委員會任職的豐富經驗，包括擔任前賴斯能源公司主任，她在組織變革和變革管理方面的豐富經驗，她在監管、立法和公共政策問題方面的專門知識，她的創新、技術和工程技能，以及她在發電設施和大型能源交易和公用事業業務方面的經驗，將證明對董事會至關重要。

D.Mark Leland，57歲，現已退休，現為Altus Midstream Company的董事會成員，他於2018年11月加入該公司， 自2018年2月起擔任PotlatchDeltic公司的董事會成員。此前，利蘭先生曾於2016年10月至2017年3月擔任德爾蒂克木材公司臨時總裁兼首席執行官。利蘭先生曾在埃爾帕索公司及其各個業務部門擔任過多個職務，包括埃爾帕索中流集團總裁兼執行副總裁和埃爾帕索首席財務官。此外，2003年1月至2003年12月，Leland先生擔任GulfTerra Energy Partners，L.P.的普通合夥人 的高級副總裁兼首席運營官。利蘭先生曾任Deltic、Rice Midstream Partners LP、Kayne Anderson Acquisition Corp.、KiOR Inc.各自的董事會成員。和埃爾帕索管道公司 Partners，L.P.

我們認為， 利蘭先生在石油和天然氣行業擔任多個行政職務時具有豐富的能源經驗，他在監督德爾蒂克(包括擔任臨時首席執行官)和埃爾帕索的文化和戰略變革方面的經驗，以及 他的財務和會計技能，以及他在多家公營和私營公司董事會中的服務，將使他成為董事會中一個有價值的成員。

約翰·麥卡特尼(John McCartney)現年66歲，目前是休倫諮詢集團(Huron Consulting Group)的專業董事和董事會成員，他於2004年10月加入該集團，並自2010年5月起擔任該集團的非執行董事長。麥卡特尼先生亦自二零零七年起出任Datatec Limited 董事會成員，現任薪酬委員會主席。此前，McCartney先生自2015年3月起擔任Rice Energy董事會成員，直至2017年11月被EQT收購。麥卡特尼先生還擔任韋斯特康集團公司董事會成員。自1998年8月至2017年9月，分別於2011年3月至2013年9月和2001年1月至2009年3月擔任主席。2011年8月，麥卡特尼先生加入Transco公司董事會。2009年5月至2015年2月，他擔任Covance公司董事會成員。

我們相信，麥卡特尼先生作為五家上市公司和私營公司的董事長和副董事長、他以前擔任Rice Energy董事的經歷、他對上市公司各個方面的監督能力，以及他深厚的治理和會計經驗，使他成為董事會的寶貴補充。

38歲的丹尼爾·J·賴斯四世(DanielJ.Rice IV)自2018年5月以來一直擔任賴斯投資集團(Rice InvestmentGroup)的合夥人。在此之前，Daniel Rice IV先生曾在Rice Energy擔任多個職位，2008年加入該公司，擔任副總裁兼首席財務官，2012年10月成為首席運營官，並從2013年10月起擔任首席執行官，直至2017年11月被EQT收購。Daniel Rice IV先生還於2014年1月至2017年11月擔任Rice中流管理有限責任公司(Rice Midstream Management LLC)的首席執行官兼董事會董事，該公司是Rice Midstream Partners LP的普通合夥人。在此之前，Daniel Rice IV先生曾於2008年擔任投資和商業銀行 Tudor Pickering Holt&Co.，LLC的投資銀行家，2005至2008年擔任海上鑽井承包商TransSea Inc.的企業規劃高級分析師，以及Tyco International plc的財務分析師，一家全球性製造公司，2004年至2005年。丹尼爾·賴斯四世先生自2017年11月以來一直擔任EQT董事會成員。

我們相信，丹尼爾·賴斯四世先生的行政級別經驗、他以前擔任賴斯能源公司執行董事和董事期間的服務以及他在石油和天然氣行業的專業知識繼續使他成為董事會的寶貴成員。

37歲的託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)自2018年5月以來一直擔任賴斯投資集團(Rice Investment Group)的合夥人，該集團是一家投資於石油和天然氣行業各個領域的多戰略基金。在此之前，Toby Rice先生自2013年10月起擔任Rice Energy的總裁、首席運營官和董事會成員，直至2017年11月被EQT收購。自2007年2月以來，Toby Rice先生在Rice Energy、其附屬公司和前身實體擔任過多個職位 ，包括2008年2月至2013年9月期間擔任一個前身實體的總裁兼首席執行官。

我們相信，託比·賴斯先生在石油和天然氣行業豐富的業務、技術、文化和執行經驗，以及他以前擔任賴斯能源公司執行董事和董事的服務，將使他成為董事會的寶貴成員。

61歲的Hallie A.Vanderhider自2016年1月起擔任香港證監會管理有限公司常務董事。此前，Vanderhider女士曾於2013年8月至2016年5月擔任Catalyst Partners LLC的執行合夥人 。在此之前，Vanderhider女士曾在Black Stone Minery Company，L.P.擔任多個職位。黑石公司(“黑石”)，包括總裁兼首席運營官兼執行副總裁和首席財務官。在加入BlackStone之前，Vanderhider女士於1994年至2003年擔任EnCap Investments 的首席財務官。目前，Vanderhider女士自2016年9月起擔任Noble Midstream GP LLC的董事會成員。 在此之前，Vanderhider女士曾擔任PetroLogistic GP LLC、密西西比資源有限責任公司、Bright Horizons LLC、GreyRock Energy Management LLC和Black Stone的董事會成員。Vanderhider女士是一名註冊會計師。

我們相信，Vanderhider女士對能源金融的淵博知識、她所表現出的管理和運營能力，包括她在石油和工業領域擔任首席運營官和首席運營官的經歷，以及她豐富的董事會經驗，將使她成為 董事會的寶貴資產。

提案編號1- 選舉董事

董事會目前由12名董事組成，每名董事的任期在2019年年會上屆滿。我們正在邀請代理人選舉我們的九位提名人， Lydia I.Beebe、Lee M.Canaan、Jay C.Graham、Kathryn J.Jackson博士、D.Mark Leland、John F.McCartney、Daniel J.Rice IV、Toby Z.Rice和Hallie A.Vanderhider，以反對公司的董事提名人。隨函附上的白色代理卡 只能投票給我們的被提名人，並且不能授予對本公司的任何董事被提名人的投票權。 您只能通過簽署並退回本公司提供的代理卡來投票給本公司的董事被提名人。股東 應參閲公司委託書中有關 公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息。您選舉我們被提名人的投票將具有用我們的被提名人替換九位現任董事 的法律效力。如果我們的九名被提名人全部當選，他們將構成董事會的多數票。

如獲選，獲提名人( 須履行董事受託責任)將尋求與董事會其他成員合作，以執行全面的 扭虧為盈計劃，該計劃將於上文詳述，包括以Toby Z.Rice取代McNally先生擔任本公司的 行政總裁。如果我們的被提名人在2019年年度會議後的董事會成員不到多數， 不能保證我們的被提名人提出的任何行動或變更都將得到全體董事會的採納或支持。

被提名者

以下信息 列出每個被提名人過去五年的姓名、年齡、業務地址、當前主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室、 或就業情況。這些提名是及時作出的，並符合本公司管理文書的適用規定。導致我們得出被提名人應擔任本公司董事的具體經驗、資格、屬性 和技能見上文題為“招標理由”的第 節及下文。這些信息是被提名者提供給我們的。所有被提名者都是美利堅合眾國公民。

莉迪亞一比 年齡：66歲 主要業務地址： 聖費利佩大道125號 加州舊金山，94127

Lydia I.Beebe自2018年1月起擔任公司治理諮詢公司LIBB Advisors LLC的負責人。在此之前，Beebe女士曾擔任斯坦福機構投資者論壇(StanfordInstitutionInvestors‘Forum)聯席主任，該論壇是一個連接大型機構投資者和大公司的項目，旨在分享與公司治理相關的專業知識、經驗、觀點和想法(從2015年7月至2018年12月)。此外，Beebe女士於2015年6月至2017年7月擔任Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所的高級律師。在此之前，Beebe女士曾於1977年至2015年4月在雪佛龍公司(紐約證券交易所代碼：CVX)(一家跨國能源公司)擔任多個職務，包括從1995年至2015年4月擔任公司祕書和首席治理官。目前， Beebe女士自2017年5月以來一直擔任堪薩斯城南部(紐約證券交易所代碼：KSU)(一家運輸控股公司)和Aemetis，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：KSU)各自的董事會成員。納斯達克股票代碼：AMTX)自2016年11月以來一直是一家工業生物技術公司。此前，Beebe女士曾在HCC保險控股公司擔任董事會成員。紐約證券交易所股票代碼：HCC)是一家領先的專業保險公司，從2015年3月起至被出售給東京海上保險控股公司(Tokio Marine Insurance Holdings，Inc.)為止。(Tyo：8766)2015年11月。此外，Beebe女士還是許多私人組織和慈善組織的董事會成員，包括自2015年以來的加利福尼亞開拓者組織、自2012年起的斯坦福大學亞瑟和託尼·雷姆搖滾公司治理中心、自2011年起的舊金山交響樂團、自2011年起的堪薩斯大學捐贈協會、 自2009年起，堪薩斯大學法學院校友自2008年起。此前，她曾於2009年至2017年12月擔任北加州全國企業董事協會理事會成員，包括2016至2017年間擔任董事長、2003至2008年間擔任普西迪奧國家公園保護委員會主席、2003至2008年間擔任金門大學受託人，2001年至2010年，加州公平就業和住房委員會，1991年至1999年，包括1995年至1999年擔任主席。比貝女士擁有金門大學工商管理碩士學位，堪薩斯大學法學博士和理學士學位。 我們相信，Beebe女士在公司治理、法律、財務、税務和審計方面的經驗，以及她豐富的能源經驗和 物流、效率和戰略方面的經驗，將使她成為董事會的寶貴成員。

李·M·迦南 年齡：62歲 主要業務地址： 2709太陽草甸道 德克薩斯州花丘75022

自2003年以來，Lee M.Canaan一直擔任Braeburn Capital Partners，LLC(一傢俬人投資管理公司)的創始人和投資組合經理。此外， 自2009年以來，Canaan女士一直擔任各種私營、 公共和政府實體的獨立傳統和替代能源行業顧問。2011年至2012年，Canaan女士擔任密歇根有限責任公司量子風險投資公司戰略規劃主任，該公司是一傢俬募股權投資公司。在此之前，Canaan女士曾在John S. Herold公司擔任固定收入產品顧問。(被IHS公司收購紐約證券交易所股票代碼：IHS)是一家獨立的研究公司，於2003年成立。1996年至2002年，Canaan女士擔任投資管理公司AIM Invesco Capital Management，Inc.的副總裁兼高級高收益分析師。在 之前，Canaan女士曾於1990年至1996年在大西洋裏奇菲爾德公司(ARCO)擔任各種職務，該公司是一家集石油和天然氣勘探、生產、運輸、煉油和銷售為一體的公司。包括作為高級戰略經理在海洋和高級 金融分析師和投資組合經理在公司財務部。1982年至1989年，Canaan女士曾在阿莫科生產公司(一家全球化學和能源公司)擔任高級勘探地球物理學家。目前，Canaan女士擔任費城能源解決方案有限公司董事會成員，費城能源解決方案有限公司是美國東海岸自2018年10月以來最大的煉油綜合企業，PanHandle石油和天然氣公司是一家非經營的石油和天然氣控股公司，自2015年3月以來一直擔任該公司董事。在此之前，Canaan女士曾任各Rock Creek製藥公司的董事會成員。納斯達克股票代碼：RCPI)，一家藥品開發公司，2014年8月至2016年9月，平等能源有限公司。紐約證券交易所股票代碼：EQU)是一家油氣勘探和生產公司，從2013年5月至2014年7月；奧克蒙特收購公司(美國證券交易所代碼：OMAC)是一家特殊目的收購公司，2005年至2007年；以及諾布爾國際有限公司。納斯達克股票代碼：Nobl)是2000年至2004年期間的一家汽車行業供應商。Canaan女士是一位特許金融分析師。Canaan女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融工商管理碩士學位、得克薩斯大學奧斯汀分校的地球物理學碩士學位和南加州大學的地質科學學士學位。 我們相信，Canaan女士在能源方面的專業知識、在資本市場以及財務分析、併購、戰略和業務轉型方面的豐富經驗，以及她目前和以前在上市公司董事會的經驗，將為董事會提供重要的價值。

傑伊·C·格雷厄姆 年齡：48歲 主要業務地址： 紀念城市路920號， Suite 1400 德克薩斯州休斯頓，77024

自2019年2月以來，傑伊·C·格雷厄姆(Jay C.Graham)一直擔任獨立石油和天然氣公司斯普林特能源夥伴公司(SULE Energy Partners LLC)的首席執行官兼董事會主席。在此之前，Graham先生曾擔任獨立石油天然氣公司WildHorse Resources Development Corporation(紐約證券交易所市場代碼：WRD)(“WildHorse”)(以下簡稱“WildHorse”)的首席執行官兼董事會主席，直至該公司於2019年2月被Chesapeake Energy Corporation(紐約證券交易所代碼：CHK)收購。Graham先生自2016年1月起擔任Memory Resource Development Corp.(前身為NASDAQ：MRD)(“MRD”)的首席執行官和董事會成員，直至該公司於2016年9月被Range Resources Corporation(紐約證券交易所代碼：RRC)收購。Graham先生曾於2013年6月至2016年1月擔任WildHorse的聯合首席執行官兼聯合創始人，並自2012年10月至2016年1月成立以來擔任WildHorse資源管理公司(“WHRM”)總裁 。在MRD於2014年6月首次公開發行(IPO)之前，Graham先生於2007年8月至2014年6月擔任WildHorse Resources，LLC總裁，WildHorse Resources，LLC是MRD的前身之一。在此之前，格雷厄姆先生曾擔任阿納達科石油公司(AnadarkoPetroleumCorp.)地區經理。紐約證券交易所股票代碼：APC)是一家石油和天然氣勘探和生產公司，任期從2004年至2007年。在此之前，Graham先生曾在獨立的天然氣、天然氣液體和石油勘探公司Devon Energy Corporation (紐約證券交易所市場代碼：DVN)及其多個前身 擔任過多個高級工程師職務。1997年至2000年，Graham先生在石油和地質工程、諮詢和金融服務公司Huddleston&Co.，Inc.擔任石油工程師；1993年至1997年，他還在世界最大的油田服務公司之一Halliburton Energy Services擔任石油工程師。此外，格雷厄姆先生已被德克薩斯州州長格雷格·阿博特(Greg Abbott )任命為德州農工管理委員會(Texas A&M Board of Regents)成員，任期至2025年1月。這一任命尚待得克薩斯參議院的確認。Graham先生現任得克薩斯農工大學石油工業委員會和工程諮詢委員會委員，他是得克薩斯州A&M石油風險投資項目的聯合創始人和顧問，同時也是梅斯商學院和石油工程系之間的教育合作項目的創始人和顧問，同時也是石油工程學院傑出畢業生的成員。Graham先生擁有德州農工大學石油工程學士學位。 我們相信，Graham先生在建立和運營價值數十億美元的上游頁巖E&P業務方面的歷史、豐富的運營經驗和石油工程方面的背景將使他成為董事會的寶貴和戰略性補充。

凱瑟琳·傑克遜博士 年齡：61歲 主要業務地址： 布拉德利街490號 賓夕法尼亞州匹茲堡15211

凱瑟琳·J·傑克遜博士自2015年10月起擔任KeySource公司的能源和技術諮詢總監，這是一家以解決方案為導向的公司，提供戰略業務諮詢。在此之前，Jackson博士曾於2014年6月至2015年7月期間擔任美國領先的鈦軋機產品生產商美國鋁業公司(由美國鋁業公司(紐約證券交易所市場代碼：AA)收購)的RTI國際金屬公司(前紐約證券交易所市場代碼：RTI)的高級副總裁兼首席技術官。在此之前，Jackson博士曾於2009年至2014年6月擔任西屋電氣公司(WestinghouseElectricCompany，LLC)首席技術官兼研究與技術高級副總裁，並於2008年至2009年擔任戰略、研究與技術部門的副總裁。在此之前，傑克遜博士曾在田納西河谷管理局(紐約證券交易所市場代碼：TVE)擔任過多個執行職務，該機構是一個為商業客户和當地電力公司提供電力的政府機構，已服務了17年。傑克遜博士自2014年4月起擔任波特蘭通用電氣公司(紐約證券交易所市場代碼：POR)董事會成員，並自2017年1月起擔任全球最大的 鈾生產商之一Cameco公司(紐約證券交易所市場代碼：CCJ)董事會成員。在此之前，Jackson博士曾擔任海德魯一號公司的董事會成員。(OTCMKTS：HRNNF)， 一家輸配電公司，2015年7月至2018年5月。在此之前，Jackson博士於2017年4月至2017年11月擔任Rice Energy的董事會 ，並於2008年至2014年4月擔任新英格蘭六個州的電網 系統操作員(擔任主席)的獨立系統運營商董事會。傑克遜博士還擔任卡內基梅隆大學電氣工業中心、卡內基梅隆大學工程學院和匹茲堡大學電氣研究所的諮詢委員會成員。傑克遜博士擁有卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)工程與公共政策博士和碩士學位、匹茲堡大學工業工程管理碩士學位以及格羅夫城市學院(Grove City College)物理學學士學位。 我們相信傑克遜博士在許多公共委員會任職的豐富經驗，包括擔任前賴斯能源公司主任，她在組織變革和變革管理方面的豐富經驗，她在監管、立法和公共政策問題方面的專門知識，她的創新、技術和工程技能，以及她在發電設施和大型能源交易和公用事業業務方面的經驗，將證明對董事會至關重要。

D.馬克·利蘭 年齡：57歲 主要業務地址： 4602燭光公園巷 凱蒂，德克薩斯州77494

D.馬克·利蘭目前 退休，現任Altus Midstream Company(NASDAQ：Altm)(“Altus”)(一家擁有石油和天然氣資產的中游公司)董事會成員，他於2008年11月加入該公司。並於2018年2月加入PotlatchDeltic Corporation (納斯達克股票代碼：PCH)(“Potlatch”)(f/k/a Deltic Timber Corporation)(“Deltic”)董事會，該公司是一家多元化林產品 公司。此前，Leland先生曾於2016年10月至2017年3月擔任Deltic的臨時總裁兼首席執行官。在此之前，利蘭先生曾於1992年至2012年在埃爾帕索公司及其多個業務部門(前紐約證券交易所市場代碼：EP)(“埃爾帕索”)擔任多個職務，其中包括2009年10月至2012年擔任埃爾帕索中流集團總裁一職，該公司是一家以天然氣為重點的管道和生產公司。2005年至2009年擔任埃爾帕索公司執行副總裁兼首席財務官，2004年至2005年擔任埃爾帕索勘探和生產公司高級副總裁兼首席財務官。此外，Leland先生於2003年1月至2003年12月擔任GulfTerra能源夥伴有限責任公司的高級副總裁兼普通合夥人首席運營官，並於1997年至2003年擔任高級副總裁兼主計長。在此之前，利蘭先生曾於1986年至1992年在埃爾帕索的母公司伯靈頓北方公司(Burlington Northern Inc.)擔任各種內部審計和會計職務。1984年至1986年，利蘭在華盛頓州雷尼爾國家銀行(Rainier National Bank)擔任零售銀行業實習生。在此之前，Leland先生曾於2016年6月至2018年2月擔任Deltic每一家公司的董事會成員，自2014年12月起擔任能源公司Rice Midstream Partners LP(前身為紐約證券交易所市場代碼：RMP)的董事會成員，直至2018年7月被該公司收購時為止，以及Kayne Anderson Acquisition Corp.(前身為NASDAQ：KAACU)，後者是一家中游資產公司，從2017年3月至2018年11月其與Apache公司(紐約證券交易所股票代碼：APA)的業務合併，創建Altus公司，該公司是原油和石油產品儲存供應商Oiltanking Partners，L.P.(紐約證券交易所市場代碼：OILT)的普通合夥人，任期從2012年6月至2015年2月，KiOR公司是一家可再生燃料公司，從2013年6月至2015年3月，以及埃爾帕索管道合作伙伴公司，L.P.，從2007年至2012年。此外，利蘭先生於2012至2015年間出任多間私營公司的董事，包括天然氣供應商Continuum Energy Services及石油及天然氣服務公司 Axip GasSystems L.P。利蘭先生是一名註冊內部審計師，同時也是一名註冊管理會計師。利蘭先生擁有華盛頓普吉特灣大學(UniversityofPugetSound)的金融學學士學位。 我們相信，Leland先生在石油和天然氣行業擔任多個行政職務時具有豐富的能源經驗，他在Deltic(包括擔任臨時首席執行官)和El Paso為文化和戰略變革提供監督方面的經驗，以及他的財務和會計技能，以及他在許多公共和私營公司董事會中的服務，會讓他成為董事會的一員.

約翰·F·麥卡特尼 年齡：66歲 主要業務地址： 哈欽新街747號 芝加哥，IL 60613

約翰·F·麥卡特尼(John F.McCartney)目前是一名專業董事，曾擔任休倫諮詢集團(Huron Consulting Group Inc.)董事會非執行主席。紐約證券交易所股票代碼：HURN)是一家全球性的 管理諮詢公司，自2010年5月起成立，自2004年10月起擔任董事會成員。1997年至1998年，McCartney先生擔任網絡設備製造商 3Com公司客户接入部門的總裁。在此之前，他自1996年1月起擔任數據通信設備製造商美國機器人公司(USR)總裁兼首席運營官，直至1997年6月與3Com公司合併。在此之前，他曾擔任多個執行職務，包括1984年至1996年期間擔任usr國際公司副總裁兼首席財務官兼執行總裁。此外，麥卡特尼先生自2007年7月起擔任公共網絡技術和服務公司Datatec Limited(JSE：DTC)(“Datatec”)的董事。他曾於1998年10月至2004年5月擔任Datatec董事會副主席。麥卡特尼先生還擔任Transco公司董事會成員，這是一家總部位於芝加哥的公司，自2011年8月起為鐵路、電力、加工和製造業的客户提供解決方案。麥卡特尼先生曾在Rice Energy的董事會任職，任期從2015年3月至2017年11月，當時該公司被本公司收購。從2011年3月到2013年9月，McCartney先生擔任網絡和通信設備的專業經銷商Westcon Group，Inc.的董事會主席。他於1998年8月加入該公司董事會，並曾於2001年1月至2009年3月擔任該公司董事長 ，並繼續擔任該公司的董事，直至該公司於2017年9月出售為止。麥卡特尼先生曾於2007年1月至2010年4月擔任全球特種金屬和塑料產品經銷商A.Castle&Co.董事會主席。他曾在上午城堡公司的董事會任職。1998年至2015年3月。從2009年5月到2015年2月，他在科萬斯公司(CovanceInc.)擔任董事。科萬斯公司是一家藥物開發服務公司。此外，2004年至2008年，麥卡特尼先生擔任戴維森學院董事會主席。此外，McCartney先生自1998年起擔任Quantuck Advisors LLP的主席成員，並自2011年起擔任McCartney家族企業有限責任公司的成員。McCartney先生獲得了Davidson 學院的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。 我們相信，McCartney先生作為五家上市公司和私營公司的董事長和副董事長、先前擔任Rice Energy董事的經歷、他監督一家上市公司各個方面的能力，以及他豐富的治理和會計經驗，使他成為董事會的寶貴補充。

丹尼爾·J·賴斯四世 年齡：38歲 主要業務地址： 122蘭普萊特巷 賓夕法尼亞州麥克默裏，15317

丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)自2018年5月以來一直是賴斯投資集團(Rice Investment Group)的合夥人，該集團是一家投資於石油和天然氣行業各個領域的多戰略基金。在此之前，Daniel Rice IV先生曾在Rice Energy公司擔任多個職位。紐約證券交易所股票代碼：Rice)是一家獨立的石油和天然氣公司，2008年至2013年擔任副總裁兼首席財務官，2012年至2013年擔任首席運營官，2013年至2017年11月被本公司收購。在此之前，Daniel Rice IV先生曾於2014年8月至2017年11月擔任Rice Midstream Partners LP(前紐約證券交易所代碼：RMP)(天然氣傳輸、儲存和收集主合夥企業)的董事和首席執行官。在此之前，丹尼爾·賴斯四世先生曾於2008年擔任投資和商業銀行Tudor Pickering Holt&Co.，LLC的投資銀行家，2005年至2008年擔任海上鑽井承包商TransSea Inc.的企業規劃高級分析師。2004年至2005年，擔任全球製造公司泰科國際公司(TycoInternationalPlc)的財務分析師。目前，Daniel Rice IV先生自2017年11月起擔任董事會成員，2018年7月起擔任Inside石油公司董事，2018年11月起擔任Archaea Energy LLC董事。此前，Daniel Rice IV先生曾於2013年10月至2017年11月擔任Rice Energy董事會成員，2014年8月至2017年11月擔任Rice Midstream Partners LP的普通合夥人Rice Midstream Management LLC的董事會成員。丹尼爾·賴斯四世先生擁有布萊恩特大學金融學學士學位。 我們認為，丹尼爾·賴斯四世先生的行政級別經驗、他以前擔任賴斯能源公司執行董事和主任的經歷以及他在石油和天然氣行業的專業知識，繼續使他成為董事會的寶貴成員。

託比·Z·賴斯 年齡：37歲 主要業務地址： 巴普道139號 卡農斯堡，賓夕法尼亞州15317

自2018年5月以來，託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)一直是賴斯投資集團(Rice InvestmentGroup)的合夥人，這是一家投資於石油和天然氣行業各個領域的多戰略基金。在此之前，託比·賴斯於2007年至2013年擔任Rice Energy的聯合創始人兼首席執行官。並自2013年10月起擔任總裁兼首席運營官，直至2017年11月被本公司收購。託比·賴斯先生自2018年9月起擔任TPS Holdco有限責任公司的董事，自2018年10月起擔任ColdBore技術公司的董事，自2013年起擔任貝爾蒙縣濃縮基金的董事。此外，Toby Rice先生於2013年10月至2017年11月擔任Rice Energy董事會成員。託比·賴斯先生擁有羅林斯學院的化學學士學位。 我們相信，託比·賴斯先生在石油和天然氣行業的相當豐富的業務、技術、文化和執行經驗，以及他以前擔任賴斯能源公司執行董事和董事的服務，將使他成為董事會的寶貴成員。

我們確認 丹尼爾·J·賴斯四世(Daniel J.Rice IV)目前擔任董事會成員，任期至2019年年度會議結束。因此，我們預期 本公司將在2019年股東周年大會上提名Daniel J.Rice IV連任董事會成員，並明白Daniel J.Rice IV將同意被提名，並將在此情況下被視為本公司委託書的參與者。 儘管如此，我們認為丹尼爾·J·賴斯四世繼續留在董事會是至關重要的，而且符合所有 股東的最佳利益，我們提名他是為了確保他再次當選為董事會成員。

截至此日期，Jackson博士實益擁有500股普通股，McCartney先生實益擁有4，743股普通股，Toby Z.Rice先生實益擁有40萬股普通股，Daniel J.Rice IV先生實益擁有219，609股普通股，Vanderhider女士實益擁有5000股普通股。Daniel J.Rice IV先生還擁有13，623個遞延薪酬幽靈單位，這些單位與他在董事會的服務有關。每個 遞延薪酬虛擬單位的價值相當於公司普通股的一股，但沒有表決權。股息 以額外遞延薪酬虛擬單位的形式按季度貸記。授予的股票單位的價值將在董事任期結束時以普通股股份支付。McCartney先生、Toby Z.Rice先生及Daniel J.Rice IV先生實益擁有的若干普通股股份已收購，作為與 合併協議有關的合併代價，詳情載於本代表陳述書其他地方。Toby Z.Rice先生實益擁有的某些普通股是用個人資金在公開市場上購買的。自此日期起，格雷厄姆先生、利蘭先生和 女士。Beebe和Canaan在過去兩年中沒有實益擁有或記錄任何EQT的證券，也沒有就EQT的 證券進行任何交易。

為“交易法”第13(D)(3)條的目的， 提名的每一名候選人均可被視為“團體”的成員，因此，Rice團隊和被提名人可被視為實益擁有Rice團隊成員和被提名人總計擁有的7，792，319股普通股。除 及其金錢利益外，Rice團隊的每一成員及被提名人均不享有本委託書中報告的普通股股份的 實益所有權。有關過去兩年被提名者 和Rice團隊其他成員的購買和銷售信息，請參見附表I。

Rice團隊的每個成員和被提名者均可被視為有權投票和處置此處披露的 他或其直接實益擁有或被視為實益擁有的普通股股份。

丹尼爾·J·賴斯三世是託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯和丹尼爾·J·賴斯四世的父親。Daniel J.Rice IV現為董事會董事，須遵守董事會的各項指引及政策，包括(其中包括)本公司的公司管治指引、業務行為及道德守則、反對衝政策及相關人士交易批准政策。作為董事會董事 ，在截至2018年12月31日的財年中，Daniel J.Rice IV收到了每年85，000美元的預聘費和 3，430個遞延薪酬虛擬單位。

各參與方 (定義見下文)訂立了一項招標協議(“招標協議”)，根據該協議，雙方 商定，除其他外，(A)如果Rice團隊和被提名人有義務在“招標協議”生效期間按計劃 13D提交一份聲明，就本公司的證券，代表其各自共同提交附表13D、 的陳述及對該等陳述的任何修訂，(B)在2019年年會上徵集代理人選舉被提名人 ，並(C)由Rice Team支付所有預先批准的Rice Team的 費用和被提名人的費用。此外，被提名人同意在未經Rice團隊事先書面同意的情況下，不對本公司的任何證券進行或實施任何購買、出售、收購或 處置。

除本文另有説明外，以及除丹尼爾·J·賴斯四世、德里克·A·賴斯、託比·Z·賴斯和J·凱爾·德勒姆因其作為賴斯投資集團L.P.合夥人的服務而獲得的賠償外。(“賴斯投資”)，賴斯團隊與其他參與者或任何其他人之間沒有作出任何安排或諒解，根據這些安排或諒解提名本文所述的被提名人 ，除在本委託書中提名的每一位被提名人同意外，如果在2019年年會上當選為EQT董事，則 將擔任EQT董事。任何獲提名者均不是EQT或其任何 附屬公司的不利一方，或在任何待決法律程序中對EQT或其任何附屬公司具有不利的重大利益。

Rice Investment 已簽署信函協議，根據該協議，該公司及其附屬公司已同意對每一MME進行賠償。Beebe、Canaan、Jackson 和Vanderhider先生以及Graham先生、Leland先生和McCartney先生就與2019年年度會議(“招標”)和任何相關交易相關的公司股東預期的代理人請求提出索賠。 每個Mmes。Beebe、Canaan、Jackson和Vanderhider先生以及Graham先生、Leland先生和McCartney先生簽署了委託書，根據該授權書，William E.Jordan和Toby Z.Rice被任命為事實上的代理人，以執行某些SEC文件和與招標有關的其他文件 。

除因先前擔任Rice Energy總裁兼首席運營官的Toby Z.Rice和先前擔任Rice Energy首席執行官的Daniel J.Rice IV外，Rice團隊認為每一位被提名人目前都是，如果當選為本公司董事，每名獲提名人均為(I)適用於董事會組成的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準及(Ii) 2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第301條所指的“獨立董事”。任何被提名人都不是本公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而 根據任何此類委員會的適用獨立性標準是不獨立的。

如果我們在2019年的年會上成功地選出了至少六位被提名人，那麼董事會的控制權變化可能被視為發生了 。根據向美國證券交易委員會提交的公開文件以及本公司以10-K 表格披露的截止2018年12月31日會計年度的信息，我們瞭解到，如果2019年年會的董事選舉結果是被提名人將構成董事會的多數，如該等獲提名人事先未獲現任董事會批准，則該等獲提名人的委任可被視為本公司某些重要合約 及協議的適用條文(“控制權變更條文”)下的“控制權變更”或“控制權變更”，而本公司的某些重要合約及協議的適用條文(“控制權變更條文”)則可視為該等被提名人的“控制權變更”或“控制權變更”(“控制權變更條款”)。包括本公司於2017年7月31日在 公司、PNC銀行、全國協會(作為行政代理人)、迴旋行出貸人及信用證發行人及其他貸款方之間訂立的第二份經修訂及重新修訂的信貸協議(“信貸協議”)。進一步請注意，某些控制條款的變更是雙重觸發條款， 包括本公司2014年長期激勵計劃(“2014 LTIP”)，這意味着控制權的變更和 本身的變更不會引發任何付款，但是，在觸發任何額外的或加速的義務之前，還需要出於“正當理由”終止受影響的僱員或辭職 。

我們進一步瞭解 “信貸協議”包含一項加速條款，如果在任何連續12個月的時間內，董事會現有成員或其批准或提名的繼任者不構成董事會的多數，則會觸發違約事件。 相應地，如果七名被提名人(不包括Daniel Rice IV)未經董事會批准並在2019年年度會議上當選，則將觸發“信貸協議”中的加速條款。除其他可能的處罰外，觸發 這一規定將要求公司立即全額支付根據 信貸協議尚未支付的本金和利息。為避免此結果，董事會將需要在2019年 年會上批准被提名人，或者本公司將需要修訂或放棄信貸協議的適用條款，該條款要求獲得 大多數放款人的同意。我們已要求董事會批准這一請求。

我們不期望 任何被提名人不能參加選舉，但如果任何被提名人不能任職或出於好意 不能任職，隨附的白色代理卡所代表的股份將被投票給替代被提名人，只要 不受“憲章”禁止，細則和適用法律。此外，如本公司對章程或細則作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動已或倘 完成，將具有取消任何被提名人資格的效力，則吾等保留提名替補人士 的權利，惟以憲章、細則 或適用法律不禁止者為限。在任何此類情況下，由隨附的白色代理卡所代表的股份將被投票選出替代 代名人。我們保留在章程、細則 或適用法律不禁止的情況下提名額外人士的權利，前提是本公司將董事會規模擴大至超過現有規模或增加任期於2019年股東周年大會屆滿的董事人數 。根據上一句所作的額外提名並不影響我們的立場，即任何增加目前董事會規模或將董事會分類的企圖均構成非法操縱本公司的公司機制。

此外，每位 獲提名人明白，若獲推選為本公司董事，則每名獲提名人均有責任根據其董事職責，以本公司及股東的最佳利益行事。

返回 白色代理卡的股東將只能投票選舉我們的九名提名人，而沒有機會在2019年的年會上投票選舉其他三個 席位。雖然我們目前打算在被提名人的選舉中投票支持賴斯集團的所有股份，但我們保留投票給部分或全部賴斯集團股份的權利，如果我們認為合適，可以投票給公司的部分或所有被提名的 董事，為了達到我們認為符合全體股東最大利益的董事會組成。 我們只打算在 的情況下，根據預計的投票結果，投票選出部分或全部Rice Group股份作為公司部分或全部董事提名人，在2019年的股東周年大會上，將選出少於所有被提名人 ，並且通過投票表決Rice Group的股份，我們可以幫助選出 我們認為最有資格擔任董事的公司提名人，從而幫助實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。不過，股東應明白，隨信附上的 白色委託卡所代表的所有普通股股份將於2019年股東周年大會上按規定投票表決。

我們強烈敦促 您投票支持所附白色代理卡上的被提名者的選舉，投票方式為“所有被提名者”。

提案編號2- 批准一項關於2019年公司指定的高管薪酬的不具約束力的決議(薪酬待遇)

由於我們預計 將在公司的委託書中進一步詳細討論，公司應要求股東在諮詢的基礎上投票批准 的高管薪酬計劃和政策，以及由此產生的“簡要薪酬表”中 所列個人(公司的“指定高管”)的薪酬。如 公司的委託書所述。我們預期董事會將要求股東批准以下決議：

議決，特此批准根據美國證券交易委員會(SEC)薪酬 披露規則(包括薪酬討論和分析)討論和披露的公司指定高管2019年的薪酬、 表和任何相關材料。

由於我們預期 將在本公司的委託書中討論，此次有關高管薪酬的諮詢投票將不會對 董事會薪酬委員會具有約束力，也不會影響、限制或增加任何現有的薪酬或獎勵。由於我們預計 將在本公司的委託書中討論，但是，在考慮未來的薪酬安排時，薪酬委員會將考慮 的投票結果。有關此建議書的其他信息應包含在公司的委託書中 。

賴斯團隊[ 不建議批准本提案/建議進行表決[“贊成”/“反對”] 此建議的批准]。賴斯團隊打算投票表決我們的股份[“贊成”/“反對”] 此建議。

提案編號3- 批准獨立註冊會計師事務所的任命

由於我們預計 將在本公司的委託書中進一步詳細討論，本公司應建議股東批准審計委員會任命安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為本公司截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊公共會計事務所。有關此建議書的其他信息應包含在公司的 代理聲明中。

賴斯團隊[作出 沒有關於表決的建議/建議表決[“贊成”/“反對”]]批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為該公司截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所。賴斯團隊打算投票表決我們的股份[“贊成”/“反對”] 此建議。

表決和代理 程序

普通股的每一未發行股份使其持有人有權就2019年年度會議上審議的每一事項投一票。根據本委託書，股東無權在董事選舉或任何其他事項上累積其投票權(br})。

股東如委任代表持有人 代表其投票(如隨附白事達委託書或投票指示表格所規定)，且 並無就2019年股東周年大會須投票表決的任何事項提供指示，則其持有的普通股股份將獲投票“代表所有獲提名者”，而該股東並無就任何須在2019年股東周年大會上表決的事項提供指示。[“贊成”/“反對”] 在諮詢的基礎上批准公司指定的高級管理人員的報酬，[針對“ /”]批准安永會計師事務所為本公司2019年之獨立註冊公共會計師事務所，以及在2019年股東周年大會前獲委任為代表處理所有其他事宜之酌情決定權，詳情載於本文件所述之2019年股東周年大會前(下稱“安永會計師事務所”乃“Ernst&Young LLP”之譯名，乃“Ernst&Young LLP”之譯名，見下文所述)。

只有在記錄日期有 記錄的股東才有權在2019年年會上獲得通知和投票。股東如於記錄日期前出售其普通股 股份(或於記錄日期後收購該等股份而無投票權)，則不得投票表決該等 普通股股份。在記錄日期有記錄的股東將保留其在2019年年會上的投票權 即使他們在記錄日期之後出售該等普通股。根據公開資料，吾等認為，本公司唯一有權於2019年股東周年大會上投票表決之已發行證券類別為普通股。

返回 白色代理卡的股東將只能投票選舉我們的九名提名人，而沒有機會在2019年的年會上投票選舉其他三個 席位。雖然我們目前打算將賴斯集團的全部股份投給我們被提名人的選舉，但我們可能會投票給部分或全部萊斯集團的股份給公司的某些董事被提名人 ，如果這一點對我們來説是顯而易見的，那麼根據當時的預計投票結果，我們認為，通過對萊斯集團 股份的投票，我們可以幫助選出我們認為最有資格擔任董事的公司提名人，從而幫助實現我們認為符合所有股東最佳利益的董事會組成。倘吾等決定於2019年股東周年大會日期前就部分或全部萊斯集團 股份投票贊成本公司部分董事提名人，吾等將於作出有關決定當日按附表14A提交一份陳述書 ，以便據此通知股東。然而，股東 應明白，所附白色代理卡所代表的所有普通股將在 2019年年會上投票表決，在沒有具體指示的情況下，將按照此處指定的建議 進行表決，並根據白卡上指定的人對2019年年會上可能表決的任何 其他事項的自由裁量權進行表決。股東可以在 白色代理卡上投票選出少於12名被提名者。我們認為，我們所有九位被提名人當選的最好機會是隻對我們九位被提名者的白色代理卡進行投票。因此，我們敦促使用我們的白色代理卡的股東投票“支持”我們所有的九位被提名人，而不是投票給該公司的任何被提名人。

法定人數；經紀人無表決權；酌情投票

法定人數是指必須親自或委派代表出席正式召開的會議才能合法地在會議上進行 業務的普通股的最低數量( )。2019年股東周年大會的法定人數為出席會議或由受委代表的大部分普通股流通股 。為確定法定人數，棄權和經紀人無票將被計為2019年年會上出席的“股份” 。如果您對一個或多個提案投棄權票，則除非您對所有 提案投棄權票，否則您所持的 普通股股份將被計為出席會議以確定是否存在法定人數。

如果您退回表明對所有事項投棄權票的代理 卡，則您的代表所代表的普通股股份將被計算為出席會議的股份，以確定業務交易的法定人數是否存在，但這些股份不會計入任何特定提案的投票結果表格中。

當經紀人、銀行或其他被提名者擁有對提交股東大會的“例行” 事項進行表決的自由裁量權，但股份的實益所有人未能向經紀人、銀行、或其他 被提名人，具體説明如何在股東大會上表決任何“非常規”事項。根據紐約證券交易所管理經紀人的自由裁量權的規則，因為我們預計您將從公司和Rice團隊、經紀人、銀行收到或代表他們收到 委託材料，而持有 您帳户股份的其他被提名人將不被允許對將在2019年 年會上表決的任何提案行使酌處權，無論是否“例行”。因此，我們不期望這些經紀人、 銀行或其他被提名者不投經紀人的票。因此，如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提交任何投票指示，則 您的股份將不會被計算在2019年年會上任何提案的結果中，也不會被計算為確定是否存在法定人數的目的 。

如果任何其他事項 或事項已按照本公司“ 公司章程細則”(“章程”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)的條文適當地提交大會，則指名為您的 代理持有人(如有)的人士(如有)，將有權根據其最佳的 判斷，並在他們認為合適的情況下，對您的普通股股份進行投票表決。

批准所需的票數

選舉董事 ─根據章程的規定，2019年年會上的董事選舉被視為有爭議的選舉，獲得“贊成”票最多的12名被提名人將當選。棄權和經紀人 無表決權將被視為出席2019年年會的“股份”，以確定法定人數，但 棄權和經紀人無表決權不被視為對這些提案進行表決，因此對 這些提案的結果沒有影響。

其他建議 ─批准第2號提案、核準高管薪酬的諮詢決議和第3號提案 批准會計師的任命，要求在2019年年會上對 提案投贊成票。就這些提案所投的票是指“贊成”或“反對”某一特定提案，無論是由代理人投票還是親自投票。棄權和中間商不投票(如適用)不被視為對這些提案投了 票，因此對這些提案的結果沒有影響。

如果您簽署並提交了 您的白色代理卡，但未説明您希望普通股的投票方式，您所持的普通股 將按照Rice Team在此規定的建議進行表決，並根據白代委託卡上列名的人士在2019年年會上可能表決的任何其他事項上的自由裁量權進行表決。

代理的撤銷

您可以在2019年年會投票之前的任何時間更改您的 投票或撤銷您的代理。如果您是記錄的股東，您可以 更改您的投票，授予一個日期較晚的新代理(該代理將自動撤銷先前的代理)，在您的普通股被投票之前向公司的公司祕書提供書面的 撤銷通知，或者親自出席 大會和投票。除非 明確要求，否則出席會議不會導致先前授予的代理被撤銷。如果您是一位實益擁有人，您可以通過向 您的經紀人、受託人或代名人提交新的投票指導表來更改您的投票，或者，如果您已從您的經紀人、受託人或代理人那裏獲得法律代理，賦予您投票權 來投票您持有的普通股，您可以親自出席會議並投票。如果將 交付給公司，則撤銷將生效，我們要求將所有撤銷的原件或影印副本郵寄給我們，由D.F.King 保管，地址列於本代理聲明的封底，以便我們瞭解所有的撤銷，並能更準確地確定是否以及何時從本代理聲明的記錄持有人處收到代理。大多數已發行的普通股 股票的記錄日期。此外，D.F.King可使用此信息與已撤銷其代理人 的股東聯繫，以便為提名人的選舉徵求後來指定日期的代理人。

如閣下欲投票選舉 獲提名者加入董事會，請於所提供之郵資已付信封 內簽署、註明日期及將隨附之白色委託卡交回。

委託書的徵集

代理人可以通過郵寄、傳真、電話、電報、電子郵件、親自和廣告等方式索取。賴斯團隊的某些 董事、高級職員、成員和員工也可以進行招標，除非在本委託書中另有説明 ，否則任何人都不會因此而獲得額外補償。被提名者可以邀請代理人 ，但除本文所述的情況外，不會因擔任被提名人而獲得補償。

我們已聘請D.F.King提供與2019年年會有關的招標和諮詢服務。D.F.King將收取不超過850，000美元的費用，併為其在 與招標有關的Rice團隊提供的服務支付合理的自費費用。D.F.King可能會僱用大約75人，為2019年的年會向公司的 股東徵集代理人。賴斯小組已同意賠償D.F.King作為招標代理人的某些與招標有關的責任和費用。還將與保管人、被提名人 和受託人作出安排，向截至記錄日期持有的普通股的實益所有人轉交委託書徵集材料。 Rice團隊將向這些保管人、被提名人和受託人支付與此相關的合理費用。 此外，Rice團隊及其附屬公司的董事、高管、成員和某些其他員工可在正常工作過程中尋求代理，作為其職責的一部分，無需任何額外補償。

Rice團隊將為2019年年會支付託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)和本委託書 中描述的其他與會者徵集代理人的所有費用。Rice小組不打算要求該公司償還這些費用。Rice團隊或Rice團隊迄今為推進2019年年會的代理徵集 或與之相關的費用 約為$[__]，而Rice團隊預計其總支出將約為 $[__]。實際數額可能更高，也可能更低，這取決於與任何此類 招標有關的事實和情況。

通過這份委託書，託比·Z·賴斯正在邀請代理人選舉我們的九位提名人，莉迪亞·比比、李·M·迦南、傑伊·C·格雷厄姆、凱瑟琳·J·傑克遜博士、D·馬克·利蘭、約翰·F·麥卡特尼、丹尼爾·J·賴斯四世、託比·Z·賴斯和海莉·A·範德希德。公司被提名人的姓名、背景 和資格，以及有關他們的其他信息，可在公司的委託書 中找到。

其他參與者 信息

此次委託書徵集的“參與者”預計為託比·Z·賴斯(Toby Z.Rice)、德里克·A·賴斯(德里克·A·賴斯)、賴斯能源2016不可撤銷信託(“Rice Trust”)、Andrew L.Share、Rice Investment Group，L.P.(“Rice Investment”)、Daniel J.Rice III、J.凱爾·德勒姆、 William E.Jordan、Lydia I.Beebe、Lee M.Canaan、Jay C.Graham、Kathryn J.Jackson博士、D.Mark Leland、John F.McCartney、Daniel J.Rice IV和Hallie A.Vanderhider。

託比·Z·賴斯、德里克·A·賴斯、J·凱爾·德勒姆和丹尼爾·J·賴斯四人的主要職業都是賴斯投資公司的合夥人。賴斯信託公司是一家新漢普郡信託公司，其主要業務是為丹尼爾·J·賴斯三世和他的妻子凱瑟琳·L·佩託的子女和後代提供信託服務。Andrew L.Share的主要職務是擔任尼克松·皮博迪有限責任公司的合夥人和賴斯信託公司的受託人。作為一家特拉華州的有限責任合夥企業，Rice Investment的主要業務是作為一項多戰略基金，投資於石油和天然氣行業的所有垂直領域。威廉·喬丹(William E.Jordan)的主要職業是向萊斯投資公司(Rice Investment)提供法律諮詢。丹尼爾·J·賴斯三世(Daniel J.Rice III)的主要職業是謝潑德·卡普蘭·克羅丘克公司(Shepherd Kaplan Krochuk LLC)的投資組合經理。

德里克？A？賴斯的營業地址是2號東大街102號。^釹故事，卡內基，賓夕法尼亞州15106。萊斯信託公司的營業地址是曼徹斯特市榆樹街900號尼克松皮博迪有限責任公司c/o，NH 03101。Share先生的營業地址是曼徹斯特榆樹街900號尼克松皮博迪有限公司c/o，NH 03101。賴斯投資公司的營業地址是2號東大街102號。^釹“故事”，卡內基，賓夕法尼亞州15106。丹尼爾·J·賴斯三世的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏令街125號，郵編：02110。J.凱爾·德勒姆的營業地址是2號東大街102號^釹故事，卡內基，賓夕法尼亞州15106。威廉·喬丹的辦公地址是西經415號。^研發德克薩斯州休斯敦， 街77008號。丹尼爾·J·賴斯四世的辦公地址是賓夕法尼亞州麥克默裏市蘭普利特巷122號，郵編：15317。

德里克·A·賴斯先生、Share先生、丹尼爾·J·賴斯三世先生、德勒姆先生和約旦先生都是美利堅合眾國公民。

截至本協議生效日期 ，參與者總計擁有7，792，319股普通股，約佔普通股流通股的3.1%。截至本文日期，德里克·A·賴斯實益擁有272，651股普通股，賴斯信託公司實益擁有5，676，000股普通股，丹尼爾·J·賴斯三世實益擁有1，011，407股普通股，J· 凱爾·德勒姆實益擁有50，000股普通股，William E.Jordan實益擁有103，285股普通股 ，Daniel J.Rice IV先生持有219，609股普通股。Andrew L.Share作為Rice信託的受託人，可被視為實益擁有Rice Trust實益擁有的5，676，000股普通股。截至本文日期，賴斯投資公司，格雷厄姆先生、利蘭先生和梅斯先生。Beebe和Canaan在過去兩年中沒有實益擁有或記錄任何EQT的證券，也沒有參與任何EQT證券的交易。有關與會者在過去兩年中購買和銷售EQT 證券的信息，見附表一。

德勒姆先生、德里克·A·賴斯先生、丹尼爾·J·賴斯三世先生、約旦丹尼爾·J·賴斯三世先生和萊斯信託公司實益擁有的某些 普通股股份是作為與合併協議有關的合併對價收購的，如本代理聲明其他部分所述。

除本委託書所列 外(包括本委託書附表)，(I)在過去10年內，本招標的任何參與者均未在刑事訴訟中被定罪(交通違規或類似的輕罪除外)；(Ii)本招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Ii)本招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Ii)本招標的任何參與者均未直接或間接擁有本公司的任何證券；(Iii)本招標的參與者並無擁有本公司的任何證券，但並非實益持有；。(Iv)在過去兩年內，本招標的參與者並無購買或出售 本公司的任何證券；及(Iv)本招標的參與者並無購買或出售 本公司的任何證券；。(V)本招標的任何參與者所擁有的本公司證券的購買價格或市場價值的任何部分，均不以為取得或持有該等證券而借入或以其他方式取得的資金為代表；(Vi)在過去一年內，並無任何參與者就本公司的任何證券(包括但不限於合營企業、 貸款或期權安排、賣出或催繳)與任何人士訂立任何合約、安排或諒解，對損失或利潤的擔保，對損失或利潤的分割，或對代理人的給予或扣留的擔保；(Vii)本招標的任何參與者的聯營公司均不直接或間接擁有本公司的任何證券；(Viii)本招標的任何參與者均不直接或間接擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何有價證券；(Vii)本招標的任何參與者均不直接或間接擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何有價證券；(Ix)自本公司上一個財政年度開始以來，本招標或其任何聯繫人 均不是任何交易或一系列類似交易的當事方， 也不是任何當前建議的交易或一系列類似交易的當事方，本公司或其任何附屬公司曾經或將要成為其中一方，而所涉金額超過$120，000；(X)參與本徵集或其任何 或其聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司日後的任何僱用，或就本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來交易，均無任何安排或諒解；(F)本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與任何交易，而本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與任何交易； (Xi)本招標的任何參與者在 將在2019年年度會議上採取行動的任何事項中，都沒有通過證券持有或其他方式直接或間接地獲得實質性利益；(Xii)沒有參與者在本公司擔任任何職務或職位；(Xiii) 參與者與本公司提名或推選為 出任董事或行政人員的任何董事、行政人員或人士沒有家庭關係；及(Xiv)沒有任何公司或組織, 任何參與者在過去五年中受僱於 的公司是本公司的母公司、子公司或其他聯營公司。

並無任何重大 法律程序，使任何參與者或其任何、其或其聯繫人士為對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或對本公司或其任何附屬公司具有重大利益的一方。關於每一個被提名者，“外匯法案”S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的 事件都沒有發生在過去10年中。

其他事項和 補充資料

賴斯團隊不知道2019年年會將審議的任何其他事項。但是，如果賴斯團隊在本次招標前的合理時間不知道的其他事項被提交2019年年會，則隨附的白代理卡上列名為代理人的人員將自行決定就此類事項進行表決。

一些銀行、經紀人 和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”代理報表和 年度報告的實踐。這意味着本委託書只有一份副本可能已發送給您家中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師D.F.King，地址是 或電話號碼：華爾街48號，22號，我們將立即向您提供一份單獨的文件副本。^釹紐約州紐約市10005樓，或撥打免費電話(10005)207-3159。如果您希望 將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望為您的家庭只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀商或其他代名人記錄持有人，或者您可以按照上述地址和電話號碼聯繫我們的代理 律師。

有關本公司的信息 以及本代理聲明中所載的公司委託書中的建議書 來自或基於美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他可公開獲取的信息。儘管我們 並不知道本委託書中包含的與公司相關的陳述(基於 公開的信息)是不準確或不完整的，但到目前為止，我們還沒有獲得該公司的賬簿和記錄， 未參與編制此類信息和陳述，也無法核實此類信息和 陳述。所有與參與者以外的任何人有關的信息僅提供給Rice團隊的知識。

此代理聲明 註明日期[]、2019年。您不應假設本代理聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，且向股東郵寄本代理聲明不會產生任何相反的影響。

股東提案

本公司尚未公開披露股東於2020年股東周年大會上提交擬列入本公司委託書 的建議書的截止日期，或提名董事或將其他業務提交股東周年大會的截止日期，惟本公司尚未公開披露股東於2020年股東周年大會上提交擬列入本公司委託書 的建議的截止日期或提名董事或將其他業務提交股東的截止日期。一旦該公司公開披露這些截止日期，我們打算在此委託書中補充此類信息 ，並向美國證券交易委員會提交經修訂的最終材料。

由 參考成立為法團

基於對規則14A-5(C)的依賴，我們已從 本代理聲明中省略了適用法律要求的某些披露，這些信息預計將包括在公司有關2019年年會的代理聲明中。除其他外，本披露預計將包括公司董事的最新履歷、有關高管薪酬的信息、 和其他重要信息。有關世衞組織實益擁有 5%以上股份的人員的信息以及公司董事和管理層對股份的所有權，請參閲附表二。

本代理聲明及其所附表中包含的有關 公司的信息來自 可公開獲取的信息，或以這些信息為基礎。

________________

你的投票很重要。無論您擁有多少股份或多少股份，請立即通過標記、簽署、約會和郵寄隨附的 白色代理卡，投票選出被提名者。

日期：[], 2019

附表一

公司過去兩年的證券交易

大米能源2016不可撤銷信託

___________________________________

¹表示收到合併對價。

託比·Z·賴斯

德里克 a.米飯

___________________________________

² 表示收到合併對價。

³ 根據其條款，這些看漲期權於2018年9月21日到期，一文不值。

⁴ 根據其條款，這些看漲期權於2019年1月18日到期，一文不值。

⁵ 根據其條款，這些看漲期權於2019年1月18日到期，一文不值。

⁶ 表示收到合併對價。

⁷ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

⁸ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

丹尼爾 j.水稻III

j.凱爾·德勒姆

___________________________________

⁹ 根據其條款，這些看漲期權於2018年9月21日到期，一文不值。

¹⁰ 根據其條款，這些看漲期權於2019年1月18日到期，一文不值。

¹¹ 根據其條款，這些看漲期權於2019年1月18日到期，一文不值。

¹² 表示收到合併對價。

¹³ 表示收到合併對價。

¹⁴ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

¹⁵ 這些看漲期權根據其條款於2018年6月15日到期，一文不值。

___________________________________

¹⁶ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

¹⁷ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

¹⁸ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

¹⁹ 根據其條款，這些看漲期權於2018年3月16日到期，一文不值。

²⁰ 根據其條款，這些看漲期權於2018年6月15日到期，一文不值。

²¹ 根據其條款，這些看漲期權於2018年3月16日到期，一文不值。

凱瑟琳J.傑克遜

威廉 e.約旦

約翰·F·麥卡特尼

丹尼爾·J·賴斯四世

哈莉 A.VANDERHIDER

___________________________________

²² 表示收到合併對價。

²³ 表示收到合併對價。

²⁴ 每個虛擬單位在經濟上相當於普通股的一股。表示推遲到退休時 的薪酬。

²⁵ 表示收到合併對價。

²⁶ 表示普通股的贈品。

附表二

某些受益所有者和管理層的安全所有權

以下 表列出截至2019年4月1日， 以下人士對普通股的實益所有權的已知信息：

每個實益所有人的信息僅基於以下腳註中列出的信息，這些信息由每個受益所有者向SEC提交的 附表13G中的腳註報告。下表將於2019年4月1日起計60日內，行使指明股東 實益擁有的所有購股權及其他權利後，使可發行普通股 的股份生效。實益所有權是根據“交易法”第13條頒佈的第13d-3條確定的，包括對股份的投票權和投資權。實際持股百分比以2019年4月1日上市的255，284，000股普通股為基礎，如公司於2019年4月29日向SEC提交的10-K/A表格年度報告中所述。除下文另有説明外，下表所列個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。

___________________________________

¹ 根據T.RowePrice Associates，Inc.提交的對附表13G的第1號修正案提供的信息 SEC於2019年2月11日報告T·羅·普萊斯聯營公司(T.RowePrice Associates，Inc.)擁有對8，521，336股 的唯一投票權和對25，514，095股的唯一決定權，以及對零股的共同投票權和決定權；以及T. RowePrice中型價值基金公司。擁有對15，093，439股的單獨投票權，對 零股的唯一決定權，以及對零股的共享表決權和決定權。

² 根據貝萊德公司提交的對附表13G的第10號修正案提供的信息據美國證券交易委員會2019年2月4日報道，貝萊德公司對22，582，126股票擁有單一投票權，對23，893，102股票擁有唯一決定權，對於零股，貝萊德公司擁有共同投票權和決定權。

³ 根據先鋒集團於2019年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G第8號修正案提供的信息，報告先鋒集團對125，886股份擁有單一表決權，對23，543，209股份擁有單一決定權，對44，133股份擁有單一投票權，對143，774股份擁有共同投票權。

董事及執行人員的權益擁有權

下表列出了EQT普通股和EQT GP Holdings、LP(“EQGP”)、EQT Midstream Partners、LP(“EQM”)和Rice Midstream Partners LP(“RMP”)的股票數量。於2019年4月1日由本公司董事及指定行政人員(根據證券交易委員會規則釐定)及全體董事及行政人員實益擁有，包括他們有權於2019年4月1日後60天內收購的EQT 股份及EQGP、EQM及RMP公用單位。

EQT股份 和EQGP、EQM和RMP共同單位實益擁有的金額和百分比根據證券交易委員會關於 確定證券實益擁有權的規定報告如下。根據SEC規則，如果某人擁有或共享“投票權”(包括投票或指示投票 的權力)或“投資權力”(包括處置或指示處置此類 證券的權力)，則該人將被視為該證券的“實益擁有人” 。除腳註所示外，以下人士對 所有顯示為實益擁有的EQT股份及/或EQGP、EQM及RMP公用單位擁有唯一投票權及投資權，惟須遵守適用於 的共同財產法，而EQT股份及EQGP、EQM及RMP公用單位概不受質押規限。

除非另有説明，以下列出的每個受益所有人的地址 是c/oEQT公司，地址：自由大道625號，1700號套房，匹茲堡，賓夕法尼亞州，15222。

重要

告訴董事會你的想法！你的投票很重要。無論您持有多少普通股，請根據我們對2019年年會議程上其他提案的建議，代表我們選舉 被提名人， 採取以下三個步驟：

如果您持有的任何普通股 是以經紀公司、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的特定指示後，該公司才能投票表決該等普通股 。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行 投票。有關如何以電子方式表決 的説明，請參閲所附的投票表格。您亦可簽署、註明日期及退回隨函附上的白表，以投票方式投票。

如果您有任何問題 或需要有關此代理聲明的任何其他信息，請按以下地址與D.F.King聯繫。

白色代理卡

經修訂的初步副本主題 以完成日期為2019年5月8日的

EQT 公司

2019年股東大會

此代理是代表

託比·Z·賴斯

德里克·A·賴斯

J.凱爾·德勒姆

威廉·喬丹

(統稱為“賴斯小組”)

EQT 公司董事會

不請求此代理

P R O X Y

簽署人任命 Toby Z.Rice、William E.Jordan和Edward T.McCarthy以及他們中的每一人，即具有全部代替權的律師和代理人，投票表決賓夕法尼亞州一家公司EQT公司(“該公司”)的所有普通股，下列簽署人如親自出席定於2019年舉行的本公司股東周年大會(時間及地點待定)(包括任何休會或延期或任何代 召開的會議，即“2019年股東周年大會”)，則 將有權投票表決。

在此，簽字人 撤銷此前被授予就下列簽名人持有的本公司普通股股份進行表決或採取行動的任何其他代理人，並據此批准和確認此處指定的律師和代理人、他們的代理人或他們的任何 憑藉本協議可合法採取的所有行動。如果正確執行，此委託書將按照此處指定的律師和代理人或其替代品在2019年年會之前 在此招標之前合理時間內未知的任何其他事項的相反方向和 自由裁量權進行表決。

如果未就背面的提案指明方向 ，則此代理將在提案 1中為“所有被提名者”投票，[“贊成/”反對“]提案 2和[“贊成”/“反對”]建議3.

此代理的有效期為 ，直至2019年年會結束。此代理僅在Rice團隊為2019年年會徵集代理 時有效。

有關2019年年會代理材料的可用性 的重要通知： 本代理聲明和我們的白色委託卡可在http：/www.eqtpathfored.com上獲得。

白色代理卡

重要信息：請及時簽署，日期和郵件 這張代理卡！

繼續並在反向 端簽名

白色代理卡

[X]請在此示例中標記“投票”

Rice團隊強烈建議股東投票支持提案1中列出的被提名者 ，[[不建議] / [“贊成”/“反對”]]提案 2，和[[不建議] / [“贊成”/“反對”]]建議3.

賴斯團隊打算利用這一代理為格雷厄姆先生、利蘭先生、麥卡特尼先生、丹尼爾j先生投票。Rice IV和Toby z.比，迦南，範德希德和傑克遜博士。公司提名者 的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息，可在公司的委託書中找到。

不能保證，如果我們的被提名人當選，本公司的任何被提名人都將擔任董事。

注：如果您 不希望您的股份被投票給某個特定的被提名人，請在下面的“除被提名人(S) 以外的所有人”框中填上您不支持的被提名人的姓名。您的股票將被投票 作為剩餘的被提名人。

白色代理卡

DATED: ____________________________

____________________________________

(簽署)

____________________________________

(如聯合持有，請簽署)

____________________________________

(標題)

當股份共同持有時，共同所有人 應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應説明簽字的能力。請在此代理上準確地簽名 ，因為名稱顯示在此代理上。