美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
__________________________________________________
表格10-Q
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(馬克一)
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x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告。 |
截至2019年3月31日的季度
或
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o | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案編號:001-38147
__________________________________________________
康索爾能源公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
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特拉華州 | | 82-1954058 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
1000 CONSOL能源驅動,100套房
賓夕法尼亞州卡農斯堡15317-6506
(724) 416-8300
(註冊人主要行政辦事處的地址(包括郵政編碼)及電話號碼(包括區號)
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請通過複選標記説明註冊人是否:(1)在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第1813或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間);(2)在過去90天中,註冊人一直遵守此類提交要求。
Yes x No o
通過複選標記,表明註冊人是否在之前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),提交了根據第187S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
Yes x No o
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一):
大的加速文件服務器?加速?非加速?較小的報表公司?新興增長公司o。
如果一家新興成長型公司,通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。“是”O“否”x“
根據該法第12(B)條登記的證券:
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| | |
每一類的名稱 | 交易代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值0.01美元 | CEIX | 紐約證券交易所 |
康索爾能源公司截至2019年4月25日,共有27,610,942股普通股,面值0.01美元。
目錄
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| | 頁 |
| 第一部分.財務信息 | |
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項目1. | 財務報表 | |
| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合損益表 | 4 |
| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合損益表 | 5 |
| 截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 6 |
| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的股東權益綜合報表 | 8 |
| 截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的綜合現金流量表 | 9 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 10 |
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項目2. | 經營管理人員對財務狀況和經營結果的探討與分析 | 34 |
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項目3. | 市場風險的定量與定性披露 | 52 |
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項目4. | 管制和程序 | 52 |
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| 第二部分。其他資料 | |
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項目1. | 法律程序 | 54 |
| | |
項目1A | 危險因素 | 54 |
| | |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 54 |
| | |
項目4. | 礦山安全披露 | 54 |
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項目6. | 陳列品 | 55 |
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| 簽名 | 56 |
本季度報告中引用的重要定義
除非上下文另有要求:
| |
• | “CONSOL能源”、“我們公司”和“本公司”指的是CONSOL能源公司。及其附屬公司; |
| |
• | “煤炭業務”指我們在賓夕法尼亞礦業公司(PAMC)及某些相關煤炭資產中的所有權益,包括我們的前母公司在合夥企業中的所有權,該公司擁有PAMC、CONSOL海運終點站和位於阿巴拉契亞北部、阿巴拉契亞中部和伊利諾伊州盆地的未開發煤炭儲量(綠地儲量)的25%的不分割權益,以及某些相關的煤炭資產和負債。2017年11月28日之前的“煤炭業務”是指我們的前母公司在煤炭業務中的利益。本報告所稱歷史資產、負債、產品、業務或活動,一般是指煤炭業務在分離、分配完成前作為原母公司的一部分進行的歷史資產、負債、產品、業務或活動; |
| |
• | “CONSOL海運碼頭”是指作為分離的一部分從本公司的前母公司轉移到本公司的位於巴爾的摩港的碼頭業務; |
| |
• | “分配”是指本公司在2017年11月28日按比例向其前母公司股東按比例分配在記錄分發之日營業結束時已發行和已發行的普通股; |
| |
• | “前母公司”或“CNX”是指CNX資源公司及其合併子公司; |
| |
• | “普通合夥人”指特拉華州有限責任公司CONSOL煤炭資源GP有限責任公司; |
| |
• | “綠地儲量”指公司在阿巴拉契亞北部、阿巴拉契亞中部和伊利諾斯盆地擁有的、與賓夕法尼亞礦業綜合體無關的未開發儲量; |
| |
• | “合夥企業”或“CCR”是指特拉華州的有限責任合夥企業,該合夥企業擁有賓夕法尼亞礦業公司25%的不分割權益,是賓夕法尼亞礦業公司的唯一經營者; |
| |
• | “賓夕法尼亞礦業公司”或“PAMC”指貝利、恩洛福克和哈維煤礦、煤炭儲量及相關資產和業務,主要位於賓夕法尼亞州西南部,本公司擁有75%的股份,合夥企業擁有25%的股份; |
| |
• | “可採煤儲量”指本公司已探明及可能於釐定儲量時經濟及合法開採或開採之行業指引7所界定之煤炭儲量,並考慮採礦回收及選煤廠之產量;及(C)“可採煤儲量”指本公司已探明及可能於釐定儲量時已探明及可能開採之煤炭儲量;及 |
| |
• | “分離”指於2017年11月28日將煤炭業務與原母公司的其他業務分離,並因分銷而成立獨立的公開交易公司(本公司),以持有分銷後與煤炭業務相關的資產及負債。 |
第一部分:財務信息
項目1.預算和財務報表
康索爾能源公司
綜合損益表
(單位:千美元,每股數據除外)
(未經審計)
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| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
收入和其他收入: | 2019 | | 2018 |
煤炭收入 | $ | 332,502 |
| | $ | 351,009 |
|
終端收入 | 17,818 |
| | 15,221 |
|
運費收入 | 6,662 |
| | 17,887 |
|
其他雜項收入 | 13,292 |
| | 25,887 |
|
資產出售收益 | 339 |
| | 254 |
|
總收入和其他收入 | 370,613 |
| | 410,258 |
|
費用和開支: | | | |
業務費用和其他費用 | 230,112 |
| | 229,802 |
|
折舊、損耗和攤銷 | 50,724 |
| | 49,471 |
|
運費 | 6,662 |
| | 17,887 |
|
銷售、一般和行政費用 | 21,923 |
| | 13,484 |
|
債務清償損失 | 23,143 |
| | 1,426 |
|
利息支出淨額 | 18,596 |
| | 21,045 |
|
費用和支出共計 | 351,160 |
| | 333,115 |
|
所得税前收益 | 19,453 |
| | 77,143 |
|
所得税(福利)費用 | (850 | ) | | 6,185 |
|
淨收入 | 20,303 |
| | 70,958 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | 5,868 |
| | 8,550 |
|
可歸屬於CONSOL能源公司的淨收入。股東 | $ | 14,435 |
| | $ | 62,408 |
|
| | | |
每股收益: | | | |
每股基本收益總額 | $ | 0.52 |
| | $ | 2.23 |
|
每股總攤薄收益 | $ | 0.52 |
| | $ | 2.20 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
康索爾能源公司
綜合全面收益表
(單位:千美元)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
淨收入 | $ | 20,303 |
| | $ | 70,958 |
|
| | | |
其他綜合收入: | | | |
精算確定的長期負債調整數(扣除税後:(781美元),(1 281美元) | 2,460 |
| | 3,997 |
|
其他綜合收入 | 2,460 |
| | 3,997 |
|
| | | |
綜合收益 | $ | 22,763 |
| | $ | 74,955 |
|
| | | |
減:可歸因於非控制權益的全面收入 | 5,867 |
| | 8,548 |
|
| | | |
可歸屬於CONSOL能源公司的綜合收入。股東 | $ | 16,896 |
| | $ | 66,407 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
康索爾能源公司
綜合資產負債表
(單位:千美元)
|
| | | | | | | |
| (未經審計) | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 155,167 |
| | $ | 235,677 |
|
限制性現金 | 21,601 |
| | 29,258 |
|
應收帳款和票據 | | | |
Trade | 109,264 |
| | 87,589 |
|
其他應收款項 | 36,564 |
| | 41,355 |
|
盤存 | 54,888 |
| | 48,646 |
|
預付費用和其他資產 | 28,669 |
| | 31,430 |
|
流動資產總額 | 406,153 |
| | 473,955 |
|
財產、廠房和設備: | | | |
財產、廠房和設備 | 4,878,730 |
| | 4,838,171 |
|
減去累計折舊、損耗和攤銷 | 2,778,448 |
| | 2,731,643 |
|
不動產、廠場和設備共計-淨額 | 2,100,282 |
| | 2,106,528 |
|
其他資產: | | | |
遞延所得税 | 77,614 |
| | 77,545 |
|
使用權-資產經營租賃 | 87,026 |
| | — |
|
其他 | 95,966 |
| | 102,699 |
|
其他資產共計 | 260,606 |
| | 180,244 |
|
總資產 | $ | 2,767,041 |
| | $ | 2,760,727 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
康索爾能源公司
綜合資產負債表
(單位:千美元)
|
| | | | | | | |
| (未經審計) | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
負債與權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 126,787 |
| | $ | 130,930 |
|
長期債務的流動部分 | 35,254 |
| | 134,812 |
|
其他應計負債 | 255,279 |
| | 226,434 |
|
流動負債總額 | 417,320 |
| | 492,176 |
|
長期債務: | | | |
長期債務 | 715,181 |
| | 708,536 |
|
融資租賃債務 | 21,180 |
| | 25,690 |
|
長期債務總額 | 736,361 |
| | 734,226 |
|
遞延貸項和其他負債: | | | |
退休金以外的退休後福利 | 437,221 |
| | 441,246 |
|
塵肺福利 | 165,317 |
| | 165,001 |
|
資產退休債務 | 237,596 |
| | 235,984 |
|
工人補償 | 59,999 |
| | 59,742 |
|
薪金退休 | 60,989 |
| | 64,172 |
|
經營租賃責任 | 70,600 |
| | — |
|
其他 | 10,116 |
| | 16,569 |
|
遞延貸項和其他負債共計 | 1,041,838 |
| | 982,714 |
|
負債總額 | 2,195,519 |
| | 2,209,116 |
|
| | | |
股東權益: | | | |
普通股,面值0.01美元;授權股票62,500,000股,截至2019年3月31日已發行和未結清27,611,008股;截至2018年12月31日已發行和未結清股票27,437,844股 | 276 |
| | 274 |
|
超過面值的資本 | 554,183 |
| | 550,995 |
|
留存收益 | 196,583 |
| | 182,148 |
|
累計其他綜合損失 | (321,021 | ) | | (323,482 | ) |
CONSOL能源公司股東權益 | 430,021 |
| | 409,935 |
|
非控制權益 | 141,501 |
| | 141,676 |
|
總股本 | 571,522 |
| | 551,611 |
|
負債和股本總額 | $ | 2,767,041 |
| | $ | 2,760,727 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
康索爾能源公司
股東權益綜合報表
(單位:千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 超過面值的資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合(損失)收入 | | CONSOL能源公司股東權益 | | 非控制權益 | | 總股本 |
2018年12月31日 | | $ | 274 |
| | $ | 550,995 |
| | $ | 182,148 |
| | $ | (323,482 | ) | | $ | 409,935 |
| | $ | 141,676 |
| | $ | 551,611 |
|
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — |
| | — |
| | 14,435 |
| | — |
| | 14,435 |
| | 5,868 |
| | 20,303 |
|
精算確定的長期負債調整數(扣除781美元税) | | — |
| | — |
| | — |
| | 2,461 |
| | 2,461 |
| | (1 | ) | | 2,460 |
|
綜合收益 | | — |
| | — |
| | 14,435 |
| | 2,461 |
| | 16,896 |
| | 5,867 |
| | 22,763 |
|
發行普通股 | | 2 |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票補償金的攤銷 | | — |
| | 7,053 |
| | — |
| | — |
| | 7,053 |
| | 397 |
| | 7,450 |
|
預扣税款的單位/股份 | | — |
| | (3,863 | ) | | — |
| | — |
| | (3,863 | ) | | (880 | ) | | (4,743 | ) |
對非控制性利益的分配 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,559 | ) | | (5,559 | ) |
March 31, 2019 | | $ | 276 |
| | $ | 554,183 |
| | $ | 196,583 |
| | $ | (321,021 | ) | | $ | 430,021 |
| | $ | 141,501 |
| | $ | 571,522 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 超過面值的資本 | | 留存收益(赤字) | | 累計其他綜合(損失)收入 | | CONSOL能源公司股東權益 | | 非控制權益 | | 總股本 |
(2017年12月31日) | | $ | 280 |
| | $ | 552,793 |
| | $ | (43,713 | ) | | $ | (305,100 | ) | | $ | 204,260 |
| | $ | 139,381 |
| | $ | 343,641 |
|
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — |
| | — |
| | 62,408 |
| | — |
| | 62,408 |
| | 8,550 |
| | 70,958 |
|
精算確定的長期負債調整數(扣除1 281美元税) | | — |
| | — |
| | — |
| | 3,999 |
| | 3,999 |
| | (2 | ) | | 3,997 |
|
綜合收益 | | — |
| | — |
| | 62,408 |
| | 3,999 |
| | 66,407 |
| | 8,548 |
| | 74,955 |
|
税法變革對税收滯留效應的再認識 | | — |
| | — |
| | 84,729 |
| | (84,729 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
離職調整 | | — |
| | (1,595 | ) | | — |
| | — |
| | (1,595 | ) | | — |
| | (1,595 | ) |
發行普通股 | | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
普通股留存(44 000股) | | (1 | ) | | (867 | ) | | (417 | ) | | — |
| | (1,285 | ) | | — |
| | (1,285 | ) |
股票補償金的攤銷 | | — |
| | 1,488 |
| | — |
| | — |
| | 1,488 |
| | 359 |
| | 1,847 |
|
預扣税款的單位/股份 | | — |
| | (1,889 | ) | | — |
| | — |
| | (1,889 | ) | | (899 | ) | | (2,788 | ) |
對非控制性利益的分配 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,587 | ) | | (5,587 | ) |
March 31, 2018 | | $ | 280 |
| | $ | 549,929 |
| | $ | 103,007 |
| | $ | (385,830 | ) | | $ | 267,386 |
| | $ | 141,802 |
| | $ | 409,188 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
康索爾能源公司
綜合現金流量表
(單位:千美元)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月 三月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
業務活動現金流量: | | | |
淨收入 | $ | 20,303 |
| | $ | 70,958 |
|
調整淨收入與經營活動提供的現金淨額: | | | |
折舊、損耗和攤銷 | 50,724 |
| | 49,471 |
|
資產出售收益 | (339 | ) | | (254 | ) |
股票/單位報酬 | 7,450 |
| | 1,847 |
|
債務發行費用攤銷 | 1,976 |
| | 2,390 |
|
債務清償損失 | 23,143 |
| | 1,426 |
|
遞延所得税 | (850 | ) | | 7,527 |
|
營運資產變動: | | | |
應收帳款和票據 | (16,850 | ) | | 8,390 |
|
盤存 | (6,242 | ) | | (7,346 | ) |
預付費用 | 2,761 |
| | (1,185 | ) |
其他資產變動 | 10,080 |
| | 7,292 |
|
經營負債的變化: | | | |
應付帳款 | (10,695 | ) | | (11,267 | ) |
其他經營負債 | 12,419 |
| | (6,213 | ) |
其他負債的變動 | (11,709 | ) | | (7,376 | ) |
其他 | — |
| | 73 |
|
經營活動提供的淨現金 | 82,171 |
| | 115,733 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
資本支出 | (34,171 | ) | | (21,956 | ) |
出售資產所得 | 311 |
| | 393 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (33,860 | ) | | (21,563 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | |
融資租賃付款 | (4,537 | ) | | (1,366 | ) |
定期貸款的收益 | 26,250 |
| | (15,000 | ) |
定期貸款付款B | (122,375 | ) | | (1,000 | ) |
回購第二留置權債券 | (7,000 | ) | | (10,000 | ) |
普通股回購 | — |
| | (1,285 | ) |
CNX資源的自旋分佈 | — |
| | (18,234 | ) |
對非控制性利益的分配 | (5,559 | ) | | (5,587 | ) |
預扣税款的股份/單位 | (4,743 | ) | | (2,788 | ) |
與債務有關的融資費 | (18,514 | ) | | (1,170 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (136,478 | ) | | (56,430 | ) |
現金和現金等價物及限制性現金淨(減少)增加額 | (88,167 | ) | | 37,740 |
|
期初現金及現金等價物和限制性現金 | 264,935 |
| | 153,979 |
|
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 176,768 |
| | $ | 191,719 |
|
| | | |
非現金投資和融資活動: | | | |
融資租賃 | $ | — |
| | $ | 22,631 |
|
所附註是本綜合財務報表的組成部分。
康索爾能源公司
未經審計的綜合財務報表附註
(單位:千美元,每股數據除外)
附註1-列報依據:
2017年11月28日,CONSOL能源與其前母公司分離,成為一家獨立的公開交易煤炭公司。作為分離的一部分,本公司前母公司的以下資產被轉讓給CONSOL Energy(統稱“煤炭業務”):(I)其在賓夕法尼亞礦業公司的權益及某些相關煤炭資產;(Ii)其在CNX煤炭資源有限責任公司的所有權權益,該公司擁有PAMC 25%的不分割權益,(Iii)CONSOL海運碼頭及(Iv)位於阿巴拉契亞北部、阿巴拉契亞中部及伊利諾盆地的未開發煤炭儲量(綠地儲量)及若干相關煤炭資產及負債。分離後,本公司普通股於2017年11月29日在紐約證券交易所開始“常規”交易,代碼為“CEIX”。
列報依據
所附未經審計的合併財務報表是根據關於中期財務信息的公認會計原則以及表10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。因此,它們不包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)要求的完整財務報表所要求的所有資料和腳註。管理層認為,公平列報所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。截至2019年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明未來各期的預期結果。
2018年12月31日的合併資產負債表是根據該日期的審計合併財務報表編制的,但不包括公認會計原則要求的所有披露。本表格10-Q報告應與CONSOL能源公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。
鞏固基礎
未經審計的合併財務報表包括CONSOL能源公司的賬目。及其全資及控股及/或控股附屬公司。這些實體中不為本公司所有的部分列為非控股權益。在合併過程中,所有重要的公司間交易和賬户都已被取消。
近期會計公告
2018年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2018-15-無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)會計準則更新,以幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用,方法是為確定該安排何時包含軟件許可證提供指導。2018-15年更新中的修正案將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。這些變動將在2019年12月15日以後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。管理層目前正在評估這一指導對公司財務報表的影響。
2018年8月,財務會計準則理事會發布了“2018-14年度會計準則-補償-退休福利-界定的福利計劃-總則”(副標題715-20),通過促進“公認會計原則”所要求的信息的明確交流,提高財務報表附註中披露內容的有效性。這些修正案修改了僱主的披露要求,這些僱主為特定福利、養老金或其他退休後計劃提供擔保。這些變動將在2020年12月15日之後結束的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。管理層目前正在評估這一指導對公司財務報表的影響。
2018年8月,財務會計準則理事會發布了“2018-13年度會計準則-公允價值計量”(主題820),以通過促進“公認會計原則”所要求的信息的明確交流,提高財務報表附註中披露信息的有效性。修正案修改了公允價值計量的披露要求,包括成本和效益的考慮。這些變動將在2019年12月15日以後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。管理層目前正在評估這一指導對公司財務報表的影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07-Stock Compensation(主題718):對非員工股份支付會計的改進。本更新中的修正旨在通過澄清和改進總體測量目標、測量日期和帶績效條件的獎勵等方面,簡化非員工股份支付的核算。對於公共企業實體,本更新中的修正案對2018年12月15日以後的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。在截至2019年3月31日的三個月中,康索爾能源公司採用了這一指導方針,對公司的財務報表沒有重大影響。
2016年6月,FASB發佈了“2016-13年度會計準則-金融工具-信貸損失”(主題326):“金融工具信用損失的計量”,為財務報表用户提供了關於金融工具預期信用損失的更多決策有用信息,以及報告實體在每個報告日持有的擴大信貸的其他承諾。為實現這一點,本更新中的修訂以反映預期信用損失的方法取代了現行公認會計原則中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信用損失估計數。對預期信用損失的衡量將基於有關過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。本“更新”中的修訂將採用修改後的追溯方法,對公共實體而言,適用於2019年12月15日以後的財政年度以及這些年度期間內的中期。管理層認為這一更新不會對公司的財務報表產生重大影響。
每股收益
基本每股收益是通過除以可歸屬於CONSOL能源公司的淨收入來計算的。股東按報告所述期間的加權平均流通股計算。每股攤薄收益的計算方法類似於每股基本收益,但加權平均流通股增加,以包括來自限制性股票單位和業績股票單位的額外股份(如果是稀釋的話)。額外股份數目的計算方法是假設已發行的限制性股份單位及業績股份單位,並假設該等活動所得的收益用於按報告所述期間的平均市價購入普通股。
下表列出了計算稀釋後每股收益時排除的基於股票的獎勵,因為這些獎勵的效果將是反稀釋的:
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| | | | | |
| 截至 |
| 三月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
抗稀釋限制性股票單位 | — |
| | — |
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抗稀釋性能股票單位 | 8,086 |
| | 96,508 |
|
| 8,086 |
| | 96,508 |
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基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下:
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| | | | | | | |
| 截至 |
美元(單位:千,但每股數據除外) | 三月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
分子: | | | |
淨收入 | $ | 20,303 |
| | $ | 70,958 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | 5,868 |
| | 8,550 |
|
可歸屬於CONSOL能源公司的淨收入。股東 | $ | 14,435 |
| | $ | 62,408 |
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| | | |
分母: | | | |
已發行普通股加權平均數 | 27,530,859 |
| | 28,029,146 |
|
稀釋股份的影響 | 308,534 |
| | 295,724 |
|
已發行普通股的加權平均稀釋股份 | 27,839,393 |
| | 28,324,870 |
|
| | | |
每股收益: | | | |
基本型 | $ | 0.52 |
| | $ | 2.23 |
|
稀釋性 | $ | 0.52 |
| | $ | 2.20 |
|
截至2019年3月31日,CONSOL Energy擁有50萬股優先股,但均未發行或發行。
改敍
以往各期的某些數額已重新分類,以符合本期的報告分類,包括對以前列入未經審計的綜合資產負債表的預付費用和其他資產的限制性現金進行重新分類,以及對未經審計的現金流動綜合報表的業務活動一節中的債務發行費用和債務清償損失的攤銷進行重新分類。這些重新分類對以前報告的總資產、淨收入或股東權益沒有影響。
附註2-收入:
下表按主要來源分列CONSOL能源公司的收入,以説明公司收入和現金流量的性質、數額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響:
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| | | | | | | | |
| | 三個月 | | 三個月 |
| | March 31, 2019 | | March 31, 2018 |
煤炭收入 | | $ | 332,502 |
| | $ | 351,009 |
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終端收入 | | 17,818 |
| | 15,221 |
|
運費收入 | | 6,662 |
| | 17,887 |
|
與客户簽訂的合同總收入 | | $ | 356,982 |
| | $ | 384,117 |
|
當所有權轉移給客户時,Consol Energy的收入將被確認。本公司已決定,每噸煤代表一項獨立及不同的履約責任。本公司的煤炭供應合約及其他銷售及營運收入合約的長度由短期合約至長期合約不等,且通常並無重大融資成分。
本公司每項合約的估計交易價格乃以本公司預期根據該合約有權獲得的代價總額為基礎。在某些煤炭供應合同的交易價格中包括可變考慮因素的影響,包括質量價格調整、裝卸服務、基於某些煤炭銷售價格指數的每噸價格波動以及替代發運的預期付款。根據合同開始時確定的相對獨立銷售價格,每項合同的估計交易價被分配給本公司的履約義務。
煤炭收入
收入在某一時間點確認,這通常是在所有權轉讓給客户並且價格是固定和可確定的時候。一般而言,在中央準備設施裝載煤炭,有時在終點站或其他客户目的地裝載煤炭時,所有權是通過的。本公司的每噸煤炭合同收入是固定的、可確定的,並根據名義質量調整進行調整。除了每噸固定的基準價格外,一些煤炭合同還包含與電力價格相關的積極調整。該公司的煤炭合同中沒有一份允許在煤炭所有權通過後追溯調整價格。
該公司的一些合同跨越多年,每年根據市場驅動或通貨膨脹調整進行價格調整,不交換任何額外價值。此外,該公司的一些合同包含有利的電力價格相關調整,這是市場驅動的價格調整,其中沒有額外的價值交換。管理層認為,發票價格是確認收入的最適當比率。
儘管CONSOL Energy不時會經歷獲得攤銷期限超過一年的煤炭客户合同的成本,但這些成本對本公司的淨收入並不重要。於2019年3月31日及2018年12月31日,本公司並無任何資本化成本可在其未經審核綜合資產負債表上取得客户合約。截至2021年3月31日、2019年3月31日及2018年3月31日止的三個月內,本公司並未確認任何以往因取得客户合約而產生的資本化成本的攤銷。此外,本公司並沒有在本期確認任何非本期業績的收入。
終端收入
碼頭收入應歸屬於本公司的CONSOL海運碼頭,幷包括從有軌車廂接收及卸載煤炭、將煤炭從收貨點運輸至位於碼頭的臨時儲存或儲存設施、儲存、混合、稱重、取樣、再交付及裝船所賺取的收入。這些服務的收入通常是在應課差餉的基礎上賺取的,在履行這些服務時,被認為履行了履行義務。
Consol海運終點站通常不會因獲得攤銷期限超過一年的客户合同而產生物質成本。於2019年3月31日及2018年12月31日,本公司並無任何資本化成本可在其未經審核綜合資產負債表上取得客户合約。截至及截至二零一八年三月三十一日止三個月內,本公司並無確認任何有關獲取終端客户合約的先前已資本化成本的攤銷。此外,本公司並沒有在本期確認任何非本期業績的收入。
運費收入
CONSOL能源公司的一些煤炭合同要求該公司在其中央選煤廠以外的地點出售其煤炭。將本公司的煤炭運輸至最終銷售點的成本轉嫁給本公司的客户,而CONSOL Energy在煤炭所有權轉移給客户時確認運費收入等於運輸成本。
合同餘額
合約資產作為應收貿易款項入賬,並於本公司未經審核的綜合資產負債表中與其他合約資產分開呈報,作為所有權轉讓予客户,而本公司的對價權利成為無條件的。煤炭運輸的付款通常應在發票日期起兩至四周內支付。Consol Energy通常沒有與應收貿易款項分開列示的重大合同資產,因為公司的履約義務隨着貨物或服務的控制權轉移給客户而得到履行,從而給予公司無條件收取對價的權利。合同責任涉及在本公司履行義務之前收到的對價。當貨物或服務的控制權轉移給客户時,合同責任被確認為收入。
説明3-其他雜項收入:
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| | | | | | | |
| 在截至3月31日的三個月裏, |
| 2019 | | 2018 |
特許權使用費收入-非經營煤炭 | $ | 6,210 |
| | $ | 9,806 |
|
煤炭購銷 | 3,186 |
| | 8,746 |
|
財產地役權和期權收入 | 979 |
| | 4,151 |
|
利息收入 | 887 |
| | 601 |
|
租金收入 | 617 |
| | 1,122 |
|
其他 | 1,413 |
| | 1,461 |
|
其他雜項收入 | $ | 13,292 |
| | $ | 25,887 |
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附註4-養卹金和其他離職後福利(OPEB)計劃的組成部分定期福利費用淨額:
定期福利(信貸)淨成本的構成如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 養卹金福利 | | 其他離職後福利 |
| 三個月 三月三十一號, | | 三個月 三月三十一號, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
服務成本 | $ | 987 |
| | $ | 288 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
利息成本 | 6,275 |
| | 5,876 |
| | 4,580 |
| | 4,677 |
|
計劃資產的預期收益 | (10,114 | ) | | (10,092 | ) | | — |
| | — |
|
先前服務信用的攤銷 | (92 | ) | | (126 | ) | | (601 | ) | | (601 | ) |
精算損失攤銷 | 1,490 |
| | 2,179 |
| | 2,315 |
| | 4,051 |
|
定期收益(信貸)淨成本 | $ | (1,454 | ) | | $ | (1,875 | ) | | $ | 6,294 |
| | $ | 8,127 |
|
與養卹金和其他離職後福利有關的費用反映在未經審計的綜合收入報表的業務費用和其他費用中。
注5-煤工塵肺和工人補償淨定期福利費用的構成部分:
定期淨收益成本的構成如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| CWP | | 工人補償 |
| 三個月 三月三十一號, | | 三個月 三月三十一號, |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
服務成本 | $ | 948 |
| | $ | 1,662 |
| | $ | 1,421 |
| | $ | 1,558 |
|
利息成本 | 1,750 |
| | 1,311 |
| | 646 |
| | 571 |
|
精算損失(收益)攤銷 | 254 |
| | (213 | ) | | (193 | ) | | (20 | ) |
國家行政事業性收費和保險債券保費 | — |
| | — |
| | 587 |
| | 593 |
|
定期淨收益成本 | $ | 2,952 |
| | $ | 2,760 |
| | $ | 2,461 |
| | $ | 2,702 |
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附註6-所得税:
截至2019年3月31日的三個月的實際税率為(4.4)%。這一税率由經營活動產生的2.5%的税收利益和主要與股權補償有關的1.9%的離散税收利益組成。截至2019年3月31日的三個月的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同,主要是由於超額百分比損耗的所得税優惠。截至2018年3月31日的三個月的實際税率為8.0%。截至2018年3月31日的三個月的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同,主要是由於超額百分比損耗的所得税優惠。
該公司在其財務報表中採用“更有可能”的標準來確認税收利益。截至2019年3月31日止的三個月及截至2018年12月31日止的年度,本公司並無任何未獲確認的税務優惠。如果需要對利息或罰金進行應計,公司的政策是將其作為所得税支出的一部分。
該公司在美國、各州、加拿大以及各省都要納税。根據本公司與其前母公司於2017年11月28日訂立的税務協議(“TMA”)的規定,本公司的若干附屬公司須就截至2019年3月31日止的三個月期間於二零一五年一月一日至二零一一年三月三十一日期間的若干國家及海外報税表接受税務年度審核。此外,本公司將於2017年11月28日至2019年3月31日止的三個月內接受聯邦及某些州的審查。
説明7-清單:
庫存組成部分包括以下內容:
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| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
煤,煤 | $ | 8,853 |
| | $ | 4,642 |
|
供應品 | 46,035 |
| | 44,004 |
|
存貨總額 | $ | 54,888 |
| | $ | 48,646 |
|
存貨按成本或可實現淨值中的較低值列報。煤炭庫存成本由先進先出法(FIFO)確定。煤炭庫存成本包括人工、用品、設備成本、運營費用、折舊、損耗、攤銷等相關成本。物資庫存成本由平均成本法確定,包括用於本公司煤炭業務的運營和維護用品。
附註8-應收賬款證券化:
康索爾能源公司及其在美國的某些子公司與金融機構簽訂了貿易應收賬款證券化融資機制,以便在持續銷售符合條件的應收貿易賬款的基礎上進行銷售。2018年8月,證券化融資機制被修正為,除其他外,將證券化融資期限延長三年,至2021年8月30日。
根據證券化融資機制,CONSOL熱能控股有限公司向CONSOL賓夕法尼亞煤炭公司出售當前和未來的貿易應收款。CONSOL Marine Terminals LLC和CONSOL賓夕法尼亞煤炭公司有限責任公司向CONSOL Funding LLC(“SPV”)出售和/或提供當前和未來的貿易應收款項(包括CONSOL熱能控股有限公司出售給CONSOL賓夕法尼亞煤炭公司的應收款項)。SPV則向PNC銀行認捐其在應收款項中的權益,PNC銀行代表SPV提供貸款或簽發信用證。證券化融資機制下未清償的預付款和信用證的最高金額不得超過1億美元。
證券化融資機制下的貸款以相當於一個月歐元利率的經準備金調整的libor市場指數利率計息。證券化融資機制下的貸款和信用證還分別產生計劃費和信用證參與費,每年分別為2.00%至2.50%,具體取決於CONSOL Energy的總淨槓桿率。此外,SPV向PNC Capital Markets LLC支付某些結構化費用,並將向放款人支付其他常規費用,包括相當於每年0.60%的未使用承付款的費用。
截至2019年3月31日,該公司的合格應收賬款產生了40,829美元的借款能力。截至2019年3月31日,該融資機制沒有未償借款和47 735美元的未清信用證,沒有未使用的能力。Consol Energy公佈了6,906美元的現金抵押品,以確保未結清信用證和符合條件的應收賬款之間的差額。6 906美元的現金抵押品包括在未經審計的綜合資產負債表中的限制性現金中。截至2018年12月31日,本公司符合條件的應收賬款產生了37,869美元的借款能力。截至2018年12月31日,該融資機制沒有未償借款和52 536美元的未清信用證,沒有未使用的能力。Consol Energy公佈了14 667美元的現金抵押品,以確保未結清信用證和符合條件的應收賬款之間的差額。14 667美元的現金抵押品列入未經審計的綜合資產負債表中的限制性現金。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,應收賬款融資的相關成本分別為382美元和666美元。這些費用已記作融資費,列入未經審計的綜合收益表中的業務費用和其他費用。本公司並沒有註銷任何應收款項,原因是本公司繼續參與收取應收款項的工作。
附註9-不動產、廠場和設備:
不動產、廠場和設備包括:
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| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
廠房和設備 | $ | 2,922,041 |
| | $ | 2,890,970 |
|
煤質與地表土地 | 858,153 |
| | 858,153 |
|
風井 | 428,387 |
| | 419,100 |
|
礦山開發 | 342,489 |
| | 342,405 |
|
預付採礦使用費 | 327,660 |
| | 327,543 |
|
不動產、廠場和設備共計 | 4,878,730 |
| | 4,838,171 |
|
減:累計折舊、損耗和攤銷 | 2,778,448 |
| | 2,731,643 |
|
不動產、廠場和設備共計,淨額 | $ | 2,100,282 |
| | $ | 2,106,528 |
|
煤炭儲量可通過收費所有權或租賃方式加以控制。租約的期限各不相同;但是,只要繼續進行採礦活動,租期一般自動延長到用盡經濟上可開採的儲量。以租賃方式持有的煤炭權益提供了與礦產開採費所有權相同的權利,在法律上被視為不動產權益。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,不動產、廠房和設備包括融資租賃資產總額分別為49 865美元和49 775美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日,融資租賃的累計攤銷分別為19,700美元和15,973美元。截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月,融資租賃資產的攤銷費用分別約為3,914美元和1,376美元,並已計入隨附的未經審計的綜合損益表中的折舊、損耗和攤銷。
注10-租賃:
2019年1月1日,公司採用會計準則編纂(“ASC”)主題842,使用由ASU 2018-11租賃(主題842)制定的過渡選項“840下的比較”,有針對性地進行改進。在本指引允許的情況下,本公司決定不重訂向ASC 842過渡時所提出的比較期間。由於本公司的大部分租賃並未提供隱含利率,CONSOL Energy已採取投資組合方法,根據採用日期的現有資料計算租賃期內的租賃付款現值,以計算其增支借款利率。Consol Energy在標準範圍內選擇了過渡指南所允許的一攬子實際措施,允許公司(1)不重新評估任何已到期或現有合同是否屬於或是否包含租賃,(2)不重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類,以及(3)不重新評估任何現有租賃的初始直接成本。Consol Energy還選擇了不評估在本公司採納主題842之前已存在或已到期的土地地役權的實際權宜,以及不將租賃和非租賃構成部分分開的實際權宜,即將合同中的租賃和非租賃構成部分作為所有類別相關資產的單一租賃構成部分進行核算。此外,本公司作出會計政策選擇,將最初年期為十二個月或以下的租賃保留在資產負債表之外。Consol Energy將在租賃期內未經審計的綜合損益表中確認這些租賃付款。截至2019年3月31日止的三個月內,這些短期租賃費用對本公司的財務報表並不重要。
根據本公司的租賃組合,該標準對本公司未經審核的綜合資產負債表有重大影響,但對本公司的綜合淨收益及現金流量並無重大影響。最重要的影響是確認經營租賃的使用權資產和租賃負債,而融資租賃的會計基本保持不變。該公司的銀行契約不受這一更新的影響。截至2019年1月1日,本公司錄得營運租賃資產及營運租賃負債9,200萬美元,主要與採礦設備有關,乃根據採納當日之未來租賃付款現值計算。
本公司在適用租賃開始時確定一項安排是經營租賃還是融資租賃。對於本公司為承租人的租賃,ROU資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。輪值股資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始日予以確認。由於本公司的大部分租約並不提供隱含利率,本公司採用根據生效日期的資料計算的遞增借貸利率,以釐定租賃付款的現值。ROU資產還包括任何預付租約。
已收到的付款、租賃獎勵和退出租賃所需的費用。用於計算ROU資產和相關租賃負債的租賃條款包括在有理由確信本公司將行使該期權時延長或終止租賃的期權。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認為經營費用,而融資租賃的費用則採用利息確認法確認為折舊費用和利息費用。
本公司擁有采礦或其他設備的經營租約,用於經營和辦公空間。許多租約包括一個或多個續租選擇權,其中一些包括延長租約的選擇權,有些租約包括在規定期限內終止或買斷租約的選擇權。在公司的某些租賃協議中,租金付款定期調整,以反映因通貨膨脹和/或其他指數的變化而引起的實際費用。該公司對採礦設備的許多經營租賃付款包含一個可變部分,該部分是根據生產指標(如預付英尺或開採的原始噸位)計算的。雖然本公司的大部分租約載有有關終止租約時設備的一般狀況的條款,但並不包含剩餘價值保證。
截至2019年3月31日止的三個月,營運租賃開支的構成如下:
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| | | |
固定經營租賃費用 | $ | 6,857 |
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可變經營租賃費用 | 3,052 |
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經營租賃費用總額 | $ | 9,909 |
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截至2019年3月31日止三個月與本公司營運租賃有關的補充現金流量資料如下:
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| | | |
經營租賃負債計量中所列金額的現金支付 | $ | 3,881 |
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作為經營租賃義務的交換而獲得的ROU資產 | — |
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下表列出了未經審計的綜合資產負債表中的租賃餘額、加權平均租賃期限以及與本公司2019年3月31日運營租賃相關的加權平均貼現率:
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租賃資產和負債 | 分類 | |
資產: | | |
運營租賃ROU資產 | 其他資產 | $ | 87,026 |
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| |
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負債: | | |
目前: | | |
經營租賃負債 | 其他應計負債 | $ | 19,600 |
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長期: | | |
經營租賃負債 | 經營租賃負債 | $ | 70,600 |
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經營租賃負債總額 | | $ | 90,200 |
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| | |
剩餘租期加權平均數(年) | | 5.42 |
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加權平均貼現率 | | 6.75 | % |
Consol Energy根據經營租約將某些擁有的採礦設備租給第三方。截至2019年3月31日,不動產、廠場和設備毛額中所含設備的數額為10 097美元,相關的累計折舊額為10 097美元。截至2019年3月31日,與該設備有關的經營租賃的預定最低租金付款如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年剩餘時間 | 2020 | 2021 | 2022 | 2033 | 此後 | 共計 |
$ | 1,237 |
| | $ | 627 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,864 |
|
該公司還簽訂了採礦設備和汽車的融資租賃合同。融資租賃產生的資產計入不動產、廠房和設備淨額,負債計入未經審計的綜合資產負債表中長期債務和長期債務的當期部分。
截至2019年3月31日止的三個月,融資租賃費用的構成如下:
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| | | |
使用權資產攤銷 | $ | 3,914 |
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利息費用 | 555 |
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融資租賃費用總額 | $ | 4,469 |
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下表列出截至2019年3月31日與本公司融資租賃相關的加權平均租賃期限和加權平均貼現率:
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| | | |
剩餘租期加權平均數(年) | | 2.06 |
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加權平均貼現率 | | 5.38 | % |
2019年3月31日,採礦設備的某些融資租賃轉租給第三方。下表列出這些融資轉租的最低付款,包括利息:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年剩餘時間 | 2020 | 2021 | 2022 | 2033 | 此後 | 共計 |
$ | 2,774 |
| | $ | 3,699 |
| | $ | 2,157 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 8,630 |
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下表列出截至2019年3月31日的本公司營運及融資租賃負債的未來到期日,以及最低租賃付款淨額的現值:
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| | | | | | | | |
| | 金融 | | 操作 |
| | 租約 | | 租約 |
2019年剩餘時間 | | $ | 13,566 |
| | $ | 19,751 |
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2020 | | 20,209 |
| | 23,921 |
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2021 | | 6,541 |
| | 23,134 |
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2022 | | 129 |
| | 13,341 |
|
2023 | | 108 |
| | 6,504 |
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此後 | | 5 |
| | 22,113 |
|
最低租賃付款總額 | | 40,558 |
| | 108,764 |
|
減去代表利息的數額 | | 2,260 |
| | 18,564 |
|
最低租賃付款現值 | | $ | 38,298 |
| | $ | 90,200 |
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截至2019年3月31日,本公司並無其他尚未開始的重大營運或融資租賃。
附註11-其他應計負債:
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| 3月31日 2019 | | 2018年12月31日 |
沉降責任 | $ | 89,055 |
| | $ | 83,532 |
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應計薪金和福利 | 15,985 |
| | 12,978 |
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應計利息 | 12,705 |
| | 6,850 |
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訴訟 | 9,673 |
| | 8,235 |
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應計其他税 | 4,782 |
| | 5,050 |
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短期激勵報酬 | 2,608 |
| | 6,024 |
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其他 | 13,648 |
| | 15,588 |
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長期負債的當期部分: | | | |
退休金以外的退休後福利 | 32,351 |
| | 32,345 |
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資產退休債務 | 31,017 |
| | 31,017 |
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經營租賃責任 | 19,600 |
| | — |
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工人補償 | 12,135 |
| | 12,628 |
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塵肺福利 | 11,720 |
| | 12,187 |
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其他應計負債共計 | $ | 255,279 |
| | $ | 226,434 |
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附註12-長期債務:
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| | | | | | | |
| 3月31日 2019 | | 12月31日 2018 |
債務: | | | |
2024年9月到期的定期貸款B(本金275,000美元和396,000美元減去未攤銷貼現分別為1,375美元和6,253美元,7.00%和8.53%的加權平均利率) | $ | 273,625 |
| | $ | 389,747 |
|
11.00%應於2025年到期的高級有抵押第二留置券 | 267,276 |
| | 274,276 |
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Medco系列收益債券將於2025年9月到期,收益率為5.75% | 102,865 |
| | 102,865 |
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2023年3月到期的A期貸款(分別為6.25%和6.78%的加權平均利率) | 100,000 |
| | 73,750 |
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預付版税承諾(8.57%加權平均利率) | 2,261 |
| | 2,261 |
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減:未攤銷債務發行成本 | 12,710 |
| | 16,409 |
|
| 733,317 |
| | 826,490 |
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減:一年內到期的款項* | 18,136 |
| | 117,954 |
|
長期債務 | $ | 715,181 |
| | $ | 708,536 |
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*不包括2018年3月31日和2018年12月31日的融資租賃債務現期部分17 118美元和16 858美元。
2017年11月,CONSOL能源公司訂立了一項循環信貸機制,承付款項不超過3億美元(“循環信貸機制”)、一項最多1億美元的定期貸款A機制(“TLA貸款機制”)和一項最多4億美元的B期貸款機制(“TLB貸款機制”),並與循環信貸機制和TLA融資機制一道,“高級擔保信貸設施”)。於2019年3月28日,本公司修訂高級擔保信貸融通(“修訂”),將循環信貸融通的借貸承擔增加至4億元,並重新分配TLA融通及TLB融通項下的未償還本金。因此,TLA融資機制下的未付本金現為1億美元,TLB融資機制下的未付本金現為2.75億美元。根據本公司高級擔保信貸工具進行的借款,按浮動利率計息,浮動利率可由本公司選擇(I)libor加適用保證金,或(Ii)備用基準利率加適用保證金。循環信貸融資和TLA融資的適用保證金取決於總的淨槓桿率,而TLB融資的適用保證金是固定的。修正案將循環信貸融資機制和TLA融資機制的適用差幅降低了50個基點,將TLB融資機制的適用差幅降低了150個基點。修訂還延長了高級擔保信貸融資的到期日。循環信貸及TLA貸款的到期日由2021年11月28日延至2023年3月28日。TLB基金的到期日由2022年11月28日延至2024年9月28日。高級擔保信貸機制下的債務是有擔保的
由(I)本公司持有的PAMC 75%未分割經濟權益的所有擁有人,(Ii)擁有擔保循環信貸融資的抵押品任何部分的本公司集團任何其他成員,及(Iii)除若干慣常的例外情況及商定的重大程度門檻外,本公司所有其他現有或未來之直接或間接全資擁有之受限制附屬公司(不包括合夥及其全資附屬公司)。
循環信貸融資機制及TLA融資機制亦包括財務契諾,包括(I)最高第一留置權總槓桿率、(Ii)最高總淨槓桿率及(Iii)最低固定收費涵蓋比率。Consol Energy必須保持最高第一留置權總槓桿率不超過2.00比1.00,每季度測量一次,2020年3月降至1.75比1.00。最高首次留置權總槓桿率以綜合第一留置權債務與綜合EBITDA的比率計算,但不包括合夥。2019年3月31日,最高第一留置權總槓桿率為1.12至1.00。Consol Energy必須保持最高總淨槓桿率不超過3.00至1.00,每季度測量一次,2020年3月降至2.75至1.00。最高總淨槓桿率乃按綜合負債減去手頭現金與綜合EBITDA之比率(不包括合夥)計算。2019年3月31日,總淨槓桿率最高為1.71至1.00。在契諾計算中使用的合併EBITDA不包括非現金補償支出、非經常性交易費用、非常損益、停止經營的損益、與遺留員工負債有關的非現金費用以及債務清償損益,包括從合夥企業收到的現金分配,並減去與遺留員工負債有關的現金付款。這些設施還包括一個不低於1.10至1.00的最低固定費用覆蓋範圍契約,每季度測量一次。最低固定費用覆蓋比率按合併EBITDA與合併固定費用(不包括合夥)的比率計算。契約計算中使用的合併固定費用包括現金利息支付、所得税現金支付、預定債務償還、支付的股息和維護資本支出。截至2019年3月31日,最低固定費用覆蓋比率為1.79:1.00。
TLB融資還包括一項財務契約,要求公司在其向證券交易委員會提交10-K表格之日起10個工作日內償還根據TLB融資機制進行的一定數額的借款,前提是公司在適用的10-K表格所涵蓋的年度內有超額現金流(如高級擔保信貸融資信貸協議中所定義的)。截至2019年3月31日的三個月期間,CONSOL Energy根據本公司截至2018年12月31日的超額現金流量,按要求還款約1.1億美元。就2018財年而言,此還款額相當於本公司超額現金流量的75%減去本公司在2018財年根據TLB融資機制所作的任何自願預付款。就其後所有財政年度而言,所需償還相當於本公司於該財政年度超額現金流量的某一百分比,由0%至75%不等,視乎本公司的總淨槓桿率而定,減去本公司於該財政年度根據TLB融資機制作出的若干自願預付款項(如有)。該修訂將TLB融資機制下強制性年度超額現金流量掃描的最高金額降低了25%。
截至2019年3月31日,循環信貸機制沒有未償借款和50 744美元未清信用證,剩餘349 256美元未使用的能力。截至2018年12月31日,循環信貸機制沒有未償借款,未付信用證54 065美元,剩餘245 935美元未使用的能力。CONSOL能源公司不時被要求提供財務保證,以滿足在正常經營過程中產生的合同要求和其他要求。其中一些保證是為了遵守聯邦、州或其他政府機構的法規和規章。Consol Energy有時使用信用證來滿足這些要求,這些信用證降低了公司的借款能力。
2017年11月,CONSOL Energy發行了總計3億美元的到期2025年到期的11.00%高級擔保第二留置券(“第二留置券”),該債券是根據一份日期為2017年11月13日的契約(“契約”)由本公司與UMB銀行(N.A.)(一家全國性銀行協會)共同發行的。作為受託人及抵押品受託人(“受託人”)。於2017年11月28日,本公司的若干附屬公司籤立一份附例,並以擔保人(“擔保人”)的身分成為該保險的一方(以下簡稱“擔保人”)。第二留置權票據以第二優先權留置權對本公司及擔保人實質上的所有資產作抵押,並以第一優先權基準作為抵押,作為本公司在高級抵押信貸融資(上文所述)下的責任的抵押,惟該等抵押品項下的若干例外情況除外。
在截至2019年3月31日止的三個月內,本公司已就TLB融資(上文討論)償還約1.1億美元,並修訂了高級抵押信貸工具。本公司亦購回截至2019年3月31日止三個月內到期於2025年到期的11.00%高級抵押第二留置券中的700萬美元。作為這些交易的一部分,23 143美元被列入未經審計的綜合收入報表中的債務清償損失。
在截至2018年3月31日的三個月內,CONSOL Energy加快支付了1,125萬美元的未償還TLA貸款,併購買了到期於2025年的11.00%高級抵押第二留置券中的1,000萬美元。作為這些交易的一部分,1 426美元被列入未經審計的綜合收入報表中的債務清償損失。
附註13-承付款項和或有負債:
本公司與其前母公司於2017年11月28日訂立一項分離及分配協議,該協議實施本公司與其前母公司在法律及結構上的分離。該分離及分配協議亦指明轉讓予本公司的煤炭業務資產及本公司作為分離及分派的一部分而承擔的與煤炭業務有關的負債及合約,並就本公司承擔的煤炭業務負債提供本公司與其前母公司之間的關閉後彌償責任及程序。
本公司須就人身傷害、不當死亡、財產損害、接觸有害物質、政府法規(包括環境補救)、僱傭及合約糾紛,以及因正常業務過程而產生的其他申索及訴訟等事宜,提出各種訴訟及申索。當這些訴訟和索賠的損失是可能的和可合理估計的時,公司應為這些訴訟和索賠計算估計的損失。本公司與該等待決申索有關的估計應計項目,個別及整體而言,對本公司於2019年3月31日的財務狀況、經營業績或現金流量並不重要。將來與這些訴訟和索賠有關的總損失可能最終對本公司的財務狀況、經營結果或現金流量造成重大影響;然而,此類金額無法合理估計。截至2019年3月31日,當訴訟或索賠中明確説明某一金額時,向本公司提出的索賠額將在下文披露,但這種情況並不常見。
菲茨沃特訴訟:三名非工會退休煤礦工人起訴了Fola煤炭公司、Consolidation煤炭公司(“CCC”)和肯塔基州的CONSOL公司。(“COK”)(以及公司的前母公司)在西維吉尼亞州聯邦法院指控在終止退休人員醫療福利方面違反ERISA。原告辯稱,他們所依賴的是據稱各管理層成員在原告受僱期間所作的口頭陳述和“終生健康福利”承諾,而且據稱他們被剝奪了獲得“簡要計劃”文件的權利,這些文件明確保留了修改或終止“退休人員健康和福利計劃”的權利,但須原告提出申訴。根據原告於2017年4月24日提出的經修正的申訴,原告要求恢復退休人員健康福利,並尋求代表與AMVEST和COK業務區相關的所有非工會退休人員。該公司認為它有一個有價值的辯護,並打算大力辯護這一訴訟。
凱西訴訟:2017年8月23日,兩名非工會退休煤礦人在西弗吉尼亞州聯邦法院代表兩名非工會退休煤礦工人對CCC、COK、CONSOL Buchanan Mining Co.、LLC和Kurt Salatori提起集體訴訟,指控他們在終止退休人員醫療福利方面違反了ERISA。這些原告由提起Fitzwater訴訟的同一律師提起訴訟,並提出了幾乎相同的索賠要求,但他們辯稱,他們所依賴的是據稱由各管理層成員在原告受僱期間口頭承諾的“終生健康福利”,而且他們沒有得到明確保留本公司修改或終止退休人員健康與福利計劃權利的簡要計劃文件的副本。原告要求為他們及其受撫養人恢復退休人員健康福利,並尋求代表公司前母公司的任何子公司的一類非工會退休人員,這些人在維吉尼亞州麥克道爾縣或默瑟縣、布坎南州或弗吉尼亞州塔澤韋爾縣經營或僱用個人,其退休人員福利被終止。2017年12月1日,菲茨沃特初審法院法官簽署了將菲茨沃特與凱西合併的命令。Casey訴狀於2018年3月1日修訂,增加了新的原告,增加了被告CONSOL賓夕法尼亞煤炭公司有限責任公司,並取消了被告CONSOL Buchanan Mining Co.,LLC,以試圖擴大退休人員的類別。該公司認為它有一個有價值的辯護,並打算大力辯護這一訴訟。
其他事項:本公司各附屬公司均為若干其他法律程序的被告,而該等法律程序乃因分離及分配煤炭業務而產生,而本公司亦為分離及分配後的其他法律程序的被告。管理層認為,根據對該等事項的調查及與法律顧問的討論,該等其他法律程序的最終結果(個別及整體而言)預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
作為分離及分派的一部分,本公司承擔與煤炭業務有關的各項財務責任,或同意償還其前母公司在分離及分派後保留的與煤炭業務有關的若干財務擔保。與僱員有關的財政擔保主要用於支持美國聯合礦業工人協會的1992年福利計劃、聯邦黑肺病和各種州工人補償自我保險方案。提供環境財政擔保主要是為了支持各種履約保證金。
與填海和其他環境問題有關。煤炭和其他財政擔保主要用於支持各種銷售合同。還擴大了其他擔保範圍,以支持保險單、法律事務、全額和及時支付採礦設備租賃以及正常經營過程中所需的各種其他項目。
以下是截至2019年3月31日的財務擔保、無條件購買義務和對某些第三方的信用證的摘要。該等金額為本公司根據該等文書或根據分離及分派協議須支付的未來付款總額的最高可能性,惟以本公司的前母公司代表煤炭業務保留的金額為限。根據追索權或抵押規定,這些數額並未因可能的追償而減少。一般而言,根據填海保證書收回的款項,只限於違約時所完成的工作範圍。財務報表中沒有任何與這些財務擔保和信用證有關的款項作為負債入賬。本公司管理層認為,這些擔保將在沒有資金的情況下到期,因此,這些承諾不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個期間的承付額 |
| 承付總額 | | 不足1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 超過5年 |
信用證: | | | | | | | | | |
員工相關 | $ | 68,583 |
| | $ | 51,731 |
| | $ | 16,852 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
環境 | 398 |
| | 398 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他 | 29,498 |
| | 29,498 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
信用證總額 | 98,479 |
| | 81,627 |
| | 16,852 |
| | — |
| | — |
|
擔保債券: | | | | | | | | | |
員工相關 | 104,033 |
| | 72,351 |
| | 31,682 |
| | — |
| | — |
|
環境 | 538,698 |
| | 502,039 |
| | 36,659 |
| | — |
| | — |
|
其他 | 3,725 |
| | 3,434 |
| | 291 |
| | — |
| | — |
|
擔保債券總額 | 646,456 |
| | 577,824 |
| | 68,632 |
| | — |
| | — |
|
保證: | | | | | | | | | |
其他 | 22,241 |
| | 8,106 |
| | 13,206 |
| | 398 |
| | 531 |
|
全額擔保 | 22,241 |
| | 8,106 |
| | 13,206 |
| | 398 |
| | 531 |
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承諾總額 | $ | 767,176 |
| | $ | 667,557 |
| | $ | 98,690 |
| | $ | 398 |
| | $ | 531 |
|
上表包括與向第三方出售合併煤炭公司及其某些子公司(其中包括其在西弗吉尼亞的所有五個長壁煤礦及其河流業務)有關的承諾和擔保。作為分離和分配的一部分,本公司的前母公司同意賠償本公司,本公司同意在每一情況下就第三方承擔的某些設備租賃義務的擔保向其前母公司作出賠償。如果第三方不履行協議中規定的義務,本公司將被要求履行擔保。如果本公司被要求履行,股票購買協議規定了各種追索行動。截至2019年3月31日,本公司未被要求履行這些擔保。設備租賃債務由標的資產擔保。截至2019年3月31日和2018年12月31日,這些擔保下的當前最高估計風險敞口分別約為26,000美元和28,000美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日,這些擔保的公允價值分別為678美元和734美元,包括在未經審計的綜合資產負債表的其他應計負債中。某些擔保的公允價值是使用本公司的經風險調整的利率確定的。經風險調整的利率的大幅增加或降低可能導致公允價值的大幅提高或降低。©與財務擔保和信用證有關的其他金額在財務報表中不作為負債入賬。在確定這些擔保的公允價值時需要作出重大判斷。這些租賃的擔保屬於公允價值等級的第三級。
公司根據預期損失分析定期評估所有擔保違約的可能性,並在合併財務報表中將其擔保的公允價值(如果有的話)記錄為債務。
附註14-金融工具的公允價值:
Consol Energy根據資產或負債在市場參與者之間有序交易中的本金或最有利市場中將收到的或為轉移負債(退出價格)而支付的交換價格,確定資產和負債的公允價值。公允價值的基礎是市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,包括關於風險和估值技術固有風險的假設,以及對估值的投入。公允價值層次結構是基於對估值技術的輸入是可觀測的還是不可觀測的。可觀察的輸入反映從獨立來源獲得的市場數據(包括基於libor的貼現率),而不可觀察的輸入反映公司自己對市場參與者將使用什麼的假設。
如下文所述,公允價值層次結構包括三個級別的投入,可用於計量公允價值。
一級-活躍市場中相同工具的報價。
第二級-第二級包括的資產和負債的公允價值是基於標準的行業收入方法模型,該模型使用大量可觀察的投入,包括基於libor的貼現率。
第三級-在市場活動很少或沒有市場活動的情況下,對公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入。在本公司的第三方擔保的公允價值計量中使用的重要不可觀察的投入是第三方和第三方擔保債券市場的信用風險。單獨而言,這些價值的大幅增加或減少將產生類似的影響,導致對本公司的第三級擔保進行更高或更低的公允價值計量。
當用於計量公允價值的投入滿足公允價值等級體系中多個層次的定義時,對其整體公允價值計量具有重要意義的最低層次投入決定了公允價值等級體系中的適用水平。
按公允價值經常性計量的金融工具概述如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值計量 March 31, 2019 | | 公允價值計量 2018年12月31日 |
描述 | 第1級 | | 第2級 | | 第3級 | | 第1級 | | 第2級 | | 第3級 |
租賃擔保 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (678 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (734 | ) |
下列方法和假設用於估計未選擇公允價值選項的公允價值:
長期債務:長期債務的公允價值是使用未經調整的市場報價來衡量的,或者是使用貼現現金流分析來估計的。現金流量貼現分析是根據具有類似現金流量的工具的當前市場利率進行的。
未選擇公允價值選擇權的金融工具的賬面金額和公允價值如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| 攜載 金額 | | 公平 價值 | | 攜載 金額 | | 公平 價值 |
長期債務 | $ | 746,027 |
| | $ | 789,965 |
| | $ | 842,899 |
| | $ | 881,711 |
|
本公司的某些債務在公開市場上積極交易,因此構成一級公允價值計量。本公司未積極交易的部分債務通過參考適用的基準利率進行估值,因此構成二級公允價值計量。
注15-分部信息:
康索爾能源公司由一個可報告的部分組成:賓夕法尼亞礦業綜合體。PAMC的主要活動是開採、製備和銷售動力煤,主要銷售給發電機。它還包括銷售、一般和行政活動,以及分配給PAMC的各種其他活動。
康索爾能源公司(ConsolEnergyInc.)的其他部門包括未分配給PAMC的各種公司和多樣化業務活動的收入和支出。多元化的經營活動包括煤炭碼頭經營、已關閉及閒置的礦山活動、銷售、一般及行政活動,以及各種其他非經營活動,而這些活動對本公司並無個別重大意義。
截至2019年3月31日的三個月的行業細分結果如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PAMC | | 其他 | | 調整和調整 | | 固形 | | |
煤炭收入 | $ | 332,502 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 332,502 |
| | (A) |
終端收入 | — |
| | 17,818 |
| | — |
| | 17,818 |
| | |
運費收入 | 6,662 |
| | — |
| | — |
| | 6,662 |
| | |
總收入和運費 | $ | 339,164 |
| | $ | 17,818 |
| | $ | — |
| | $ | 356,982 |
| | |
所得税前收入(損失) | $ | 64,698 |
| | $ | (45,245 | ) | | $ | — |
| | $ | 19,453 |
| | |
分部資產 | $ | 1,992,549 |
| | $ | 774,492 |
| | $ | — |
| | $ | 2,767,041 |
| | |
折舊、損耗和攤銷 | $ | 44,868 |
| | $ | 5,856 |
| | $ | — |
| | $ | 50,724 |
| | |
資本支出 | $ | 32,372 |
| | $ | 1,799 |
| | $ | — |
| | $ | 34,171 |
| | |
截至2018年3月31日的三個月的行業細分結果如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PAMC | | 其他 | | 調整和調整 | | 固形 | | |
煤炭收入 | $ | 351,009 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 351,009 |
| | (A) |
終端收入 | — |
| | 15,221 |
| | — |
| | 15,221 |
| | |
運費收入 | 17,887 |
| | — |
| | — |
| | 17,887 |
| | |
總收入和運費 | $ | 368,896 |
| | $ | 15,221 |
| | $ | — |
| | $ | 384,117 |
| | |
所得税前收入(損失) | $ | 98,480 |
| | $ | (21,337 | ) | | $ | — |
| | $ | 77,143 |
| | |
分部資產 | $ | 1,965,979 |
| | $ | 763,137 |
| | $ | — |
| | $ | 2,729,116 |
| | |
折舊、損耗和攤銷 | $ | 43,257 |
| | $ | 6,214 |
| | $ | — |
| | $ | 49,471 |
| | |
資本支出 | $ | 19,714 |
| | $ | 2,242 |
| | $ | — |
| | $ | 21,956 |
| | |
| |
(A) | 在截至2021年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,PAMC部門的收入來自以下客户,每個客户佔公司總銷售額的10%以上: |
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2018 |
客户A | $ | 61,872 |
| | $ | 86,826 |
|
客户B | $ | 123,118 |
| | * |
客户C | $ | 41,866 |
| | $ | 52,213 |
|
客户D | * | | $ | 39,262 |
|
*在報告所述期間,這些客户的收入不到公司總銷售額的10%。
分部信息與合併金額的對賬:
總資產:
|
| | | | | | | |
| 三月三十一號, |
| 2019 | | 2018 |
應報告業務分部總數的分部資產 | $ | 1,992,549 |
| | $ | 1,965,979 |
|
所有其他業務部門的分部資產 | 510,583 |
| | 504,822 |
|
從線束段資源中排除的項目: | | | |
預算外現金、限制性現金和其他投資 | 186,295 |
| | 190,777 |
|
遞延税項資產 | 77,614 |
| | 67,538 |
|
合併資產總額 | $ | 2,767,041 |
| | $ | 2,729,116 |
|
附註16-擔保人附屬公司財務資料:
CONSOL Energy於2024年9月到期的275,000美元定期貸款B、2025年11月到期的每年300,000美元11.000%的優先票據,以及2023年3月到期的100,000美元定期貸款A項下的付款義務,均由CONSOL Energy的若干附屬公司共同及個別及全數及無條件地擔保。根據證券交易委員會確立的立場,以下財務信息分別列出了母公司、擔保人子公司、CCR、非擔保人子公司和其餘非擔保人子公司的財務信息。本金沖銷分錄包括對子公司及某些公司間結餘和交易的投資。Consol Energy、母公司和擔保人子公司管理所有其他全資子公司的若干資產和負債。例如,這些負債包括遞延税項資產、現金和其他離職後負債。為本列報的目的,這些資產和負債反映為母公司或擔保人公司的數額。
截至2019年3月31日止三個月之收益表(未經審核):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 發行人 | |
擔保人 | | CCR非擔保人 | | 非擔保人 | | 消去 | | 固形 |
收入和其他收入: | | | | | | | | | | | |
煤炭收入 | $ | — |
| | $ | 249,376 |
| | $ | 83,126 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 332,502 |
|
終端收入 | — |
| | 17,818 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 17,818 |
|
運費收入 | — |
| | 4,997 |
| | 1,665 |
| | — |
| | — |
| | 6,662 |
|
其他雜項收入 | 53,792 |
| | 2,532 |
| | 1,311 |
| | — |
| | (44,343 | ) | | 13,292 |
|
資產出售收益 | — |
| | 334 |
| | 5 |
| | — |
| | — |
| | 339 |
|
總收入和其他收入 | 53,792 |
| | 275,057 |
| | 86,107 |
| | — |
| | (44,343 | ) | | 370,613 |
|
費用和開支: | | | | | | | | | | | |
業務費用和其他費用 | — |
| | 177,603 |
| | 52,094 |
| | 415 |
| | — |
| | 230,112 |
|
折舊、損耗和攤銷 | — |
| | 39,507 |
| | 11,217 |
| | — |
| | — |
| | 50,724 |
|
運費 | — |
| | 4,997 |
| | 1,665 |
| | — |
| | — |
| | 6,662 |
|
銷售、一般和行政費用 | — |
| | 17,363 |
| | 4,560 |
| | — |
| | — |
| | 21,923 |
|
債務清償損失 | 23,143 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 23,143 |
|
利息支出淨額 | 17,064 |
| | 181 |
| | 1,351 |
| | — |
| | — |
| | 18,596 |
|
費用和支出共計 | 40,207 |
| | 239,651 |
| | 70,887 |
| | 415 |
| | — |
| | 351,160 |
|
所得税前收入(損失) | 13,585 |
| | 35,406 |
| | 15,220 |
| | (415 | ) | | (44,343 | ) | | 19,453 |
|
所得税利益 | (850 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (850 | ) |
淨收益(損失) | 14,435 |
| | 35,406 |
| | 15,220 |
| | (415 | ) | | (44,343 | ) | | 20,303 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,868 |
| | 5,868 |
|
可歸因於CONSOL能源公司的淨收益(虧損)股東 | $ | 14,435 |
| | $ | 35,406 |
| | $ | 15,220 |
| | $ | (415 | ) | | $ | (50,211 | ) | | $ | 14,435 |
|
截至2019年3月31日的資產負債表(未經審計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 發行人 | |
擔保人 | | CCR非擔保人 | | 非擔保人 | | 消去 | | 固形 |
資產: | | | | | | | | | | | |
流動資產: | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 154,696 |
| | $ | 66 |
| | $ | 405 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 155,167 |
|
限制性現金 | 14,695 |
| | — |
| | — |
| | 6,906 |
| | — |
| | 21,601 |
|
應收帳款和票據: | | | | | | | | | | | |
貿易 | — |
| | — |
| | — |
| | 109,264 |
| | — |
| | 109,264 |
|
其他應收款 | 19,833 |
| | 14,167 |
| | 2,564 |
| | — |
| | — |
| | 36,564 |
|
盤存 | — |
| | 42,243 |
| | 12,645 |
| | — |
| | — |
| | 54,888 |
|
預付費用和其他資產 | 10,322 |
| | 13,727 |
| | 4,620 |
| | — |
| | — |
| | 28,669 |
|
流動資產總額 | 199,546 |
| | 70,203 |
| | 20,234 |
| | 116,170 |
| | — |
| | 406,153 |
|
財產、廠房和設備: | | | | | | | | | | | |
財產、廠房和設備 | — |
| | 3,922,846 |
| | 955,884 |
| | — |
| | — |
| | 4,878,730 |
|
減去累計折舊、損耗和攤銷 | — |
| | 2,240,721 |
| | 537,727 |
| | — |
| | — |
| | 2,778,448 |
|
不動產、廠場和設備共計-淨額 | — |
| | 1,682,125 |
| | 418,157 |
| | — |
| | — |
| | 2,100,282 |
|
其他資產: | | | | | | | | | | | |
遞延所得税 | 77,614 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 77,614 |
|
附屬信貸機制 | 134,532 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (134,532 | ) | | — |
|
對子公司的投資 | 785,307 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (785,307 | ) | | — |
|
使用權-資產經營租賃 | — |
| | 67,836 |
| | 19,190 |
| | — |
| | — |
| | 87,026 |
|
其他 | 37,024 |
| | 44,752 |
| | 14,190 |
| | — |
| | — |
| | 95,966 |
|
其他資產共計 | 1,034,477 |
| | 112,588 |
| | 33,380 |
| | — |
| | (919,839 | ) | | 260,606 |
|
總資產 | $ | 1,234,023 |
| | $ | 1,864,916 |
| | $ | 471,771 |
| | $ | 116,170 |
| | $ | (919,839 | ) | | $ | 2,767,041 |
|
負債與權益: | | | | | | | | | | | |
流動負債: | | | | | | | | | | | |
應付帳款 | $ | 65,877 |
| | $ | 22,530 |
| | $ | 26,535 |
|
| $ | 10,050 |
| | $ | 1,795 |
| | $ | 126,787 |
|
應付賬款(可收回) | (22,330 | ) | | 16,328 |
| | 6,002 |
| | 109,264 |
| | (109,264 | ) | | — |
|
長期債務的流動部分 | 20,644 |
| | 11,060 |
| | 3,550 |
| | — |
| | — |
| | 35,254 |
|
其他應計負債 | 94,958 |
| | 123,390 |
| | 38,726 |
| | — |
| | (1,795 | ) | | 255,279 |
|
流動負債總額 | 159,149 |
| | 173,308 |
| | 74,813 |
| | 119,314 |
| | (109,264 | ) | | 417,320 |
|
長期債務: | 583,864 |
| | 148,404 |
| | 138,625 |
| | — |
| | (134,532 | ) | | 736,361 |
|
遞延貸項和其他負債: | | | | | | | | | | | |
退休金以外的退休後福利 | — |
| | 437,221 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 437,221 |
|
塵肺福利 | — |
| | 160,840 |
| | 4,477 |
| | — |
| | — |
| | 165,317 |
|
資產退休債務 | — |
| | 227,623 |
| | 9,973 |
| | — |
| | — |
| | 237,596 |
|
工人補償 | — |
| | 56,905 |
| | 3,094 |
| | — |
| | — |
| | 59,999 |
|
薪金退休 | 60,989 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60,989 |
|
經營租賃責任 | — |
| | 55,409 |
| | 15,191 |
| | — |
| | — |
| | 70,600 |
|
其他 | — |
| | 9,587 |
| | 529 |
| | — |
| | — |
| | 10,116 |
|
遞延貸項和其他負債共計 | 60,989 |
| | 947,585 |
| | 33,264 |
| | — |
| | — |
| | 1,041,838 |
|
CONSOL能源公司股東權益 | 430,021 |
| | 595,619 |
| | 225,069 |
| | (3,144 | ) | | (817,544 | ) | | 430,021 |
|
非控制權益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 141,501 |
| | 141,501 |
|
負債和權益總額 | $ | 1,234,023 |
|
| $ | 1,864,916 |
| | $ | 471,771 |
| | $ | 116,170 |
| | $ | (919,839 | ) | | $ | 2,767,041 |
|
截至2018年3月31日的三個月損益表(未經審計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 發行人 | |
擔保人 | | CCR非擔保人 | | 非擔保人 | | 消去 | | 固形 |
收入和其他收入: | | | | | | | | | | | |
煤炭收入 | $ | — |
| | $ | 263,257 |
| | $ | 87,752 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 351,009 |
|
終端收入 | — |
| | 15,221 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15,221 |
|
運費收入 | — |
| | 13,415 |
| | 4,472 |
| | — |
| | — |
| | 17,887 |
|
其他雜項收入 | 90,304 |
| | 11,018 |
| | 2,201 |
| | — |
| | (77,636 | ) | | 25,887 |
|
資產出售收益 | — |
| | 178 |
| | 76 |
| | — |
| | — |
| | 254 |
|
總收入和其他收入 | 90,304 |
| | 303,089 |
| | 94,501 |
| | — |
| | (77,636 | ) | | 410,258 |
|
費用和開支: | | | | | | | | | | | |
業務費用和其他費用 | — |
| | 176,820 |
| | 52,287 |
| | 695 |
| | — |
| | 229,802 |
|
折舊、損耗和攤銷 | — |
| | 38,657 |
| | 10,814 |
| | — |
| | — |
| | 49,471 |
|
運費 | — |
| | 13,415 |
| | 4,472 |
| | — |
| | — |
| | 17,887 |
|
銷售、一般和行政費用 | — |
| | 10,464 |
| | 3,020 |
| | — |
| | — |
| | 13,484 |
|
債務清償損失 | 1,426 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,426 |
|
利息支出淨額 | 20,285 |
| | 944 |
| | (184 | ) | | — |
| | — |
| | 21,045 |
|
費用和支出共計 | 21,711 |
| | 240,300 |
| | 70,409 |
| | 695 |
| | — |
| | 333,115 |
|
所得税前收入(損失) | 68,593 |
| | 62,789 |
| | 24,092 |
| | (695 | ) | | (77,636 | ) | | 77,143 |
|
所得税費用 | 6,185 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 6,185 |
|
淨收益(損失) | 62,408 |
| | 62,789 |
| | 24,092 |
| | (695 | ) | | (77,636 | ) | | 70,958 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,550 |
| | 8,550 |
|
可歸因於CONSOL能源公司的淨收益(虧損)股東 | $ | 62,408 |
|
| $ | 62,789 |
|
| $ | 24,092 |
|
| $ | (695 | ) | | $ | (86,186 | ) | | $ | 62,408 |
|
2018年12月31日資產負債表:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 親本 發行人 | |
擔保人 | | CCR非擔保人 | | 非擔保人 | | 消去 | | 固形 |
資產: | | | | | | | | | | | |
流動資產: | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | $ | 234,536 |
| | $ | 138 |
| | $ | 1,003 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 235,677 |
|
限制性現金 | 14,557 |
| | — |
| | — |
| | 14,701 |
| | — |
| | 29,258 |
|
應收帳款和票據: | | | | | | | | | | | |
貿易 | — |
| | — |
| | — |
| | 87,589 |
| | — |
| | 87,589 |
|
其他應收款 | 24,352 |
| | 15,935 |
| | 1,068 |
| | — |
| | — |
| | 41,355 |
|
盤存 | — |
| | 37,580 |
| | 11,066 |
| | — |
| | — |
| | 48,646 |
|
預付費用和其他資產 | 10,883 |
| | 15,451 |
| | 5,096 |
| | — |
| | — |
| | 31,430 |
|
流動資產總額 | 284,328 |
| | 69,104 |
| | 18,233 |
| | 102,290 |
| | — |
| | 473,955 |
|
財產、廠房和設備: | | | | | | | | | | | |
財產、廠房和設備 | — |
| | 3,891,873 |
| | 946,298 |
| | — |
| | — |
| | 4,838,171 |
|
減去累計折舊、損耗和攤銷 | — |
| | 2,204,896 |
| | 526,747 |
| | — |
| | — |
| | 2,731,643 |
|
不動產、廠場和設備共計-淨額 | — |
| | 1,686,977 |
| | 419,551 |
| | — |
| | — |
| | 2,106,528 |
|
其他資產: | | | | | | | | | | | |
遞延所得税 | 77,545 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 77,545 |
|
附屬信貸機制 | 141,129 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (141,129 | ) | | — |
|
對子公司的投資 | 605,981 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (605,981 | ) | | — |
|
其他 | 40,760 |
| | 47,031 |
| | 14,908 |
| | — |
| | — |
| | 102,699 |
|
其他資產共計 | 865,415 |
| | 47,031 |
| | 14,908 |
| | — |
| | (747,110 | ) | | 180,244 |
|
總資產 | $ | 1,149,743 |
| | $ | 1,803,112 |
| | $ | 452,692 |
| | $ | 102,290 |
| | $ | (747,110 | ) | | $ | 2,760,727 |
|
負債與權益: | | | | | | | | | | | |
流動負債: | | | | | | | | | | | |
應付帳款 | $ | (721 | ) | | $ | 102,995 |
| | $ | 24,834 |
| | $ | — |
| | $ | 3,822 |
| | $ | 130,930 |
|
應付賬款(可收回) | (2,291 | ) | | 36,220 |
| | 3,831 |
| | 87,593 |
| | (125,353 | ) | | — |
|
長期債務的流動部分 | 8,157 |
| | 11,139 |
| | 3,503 |
| | — |
| | 112,013 |
| | 134,812 |
|
其他應計負債 | 92,534 |
| | 105,806 |
| | 31,916 |
| | — |
| | (3,822 | ) | | 226,434 |
|
流動負債總額 | 97,679 |
| | 256,160 |
| | 64,084 |
| | 87,593 |
| | (13,340 | ) | | 492,176 |
|
長期債務: | 577,957 |
| | 151,202 |
| | 146,196 |
| | — |
| | (141,129 | ) | | 734,226 |
|
遞延貸項和其他負債: | | | | | | | | | | | |
退休金以外的退休後福利 | — |
| | 441,246 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 441,246 |
|
塵肺福利 | — |
| | 160,741 |
| | 4,260 |
| | — |
| | — |
| | 165,001 |
|
資產退休債務 | — |
| | 226,209 |
| | 9,775 |
| | — |
| | — |
| | 235,984 |
|
工人補償 | — |
| | 56,623 |
| | 3,119 |
| | — |
| | — |
| | 59,742 |
|
薪金退休 | 64,172 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 64,172 |
|
其他 | — |
| | 16,051 |
| | 518 |
| | — |
| | — |
| | 16,569 |
|
遞延貸項和其他負債共計 | 64,172 |
| | 900,870 |
| | 17,672 |
| | — |
| | — |
| | 982,714 |
|
CONSOL能源公司股東權益 | 409,935 |
| | 494,880 |
| | 224,740 |
| | 14,697 |
| | (734,317 | ) | | 409,935 |
|
非控制權益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 141,676 |
| | 141,676 |
|
負債和權益總額 | $ | 1,149,743 |
| | $ | 1,803,112 |
| | $ | 452,692 |
| | $ | 102,290 |
| | $ | (747,110 | ) | | $ | 2,760,727 |
|
截至2019年3月31日止三個月之現金流量表(未經審核):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 父發佈者 | |
擔保人 | | CCR非擔保人 | | 非擔保人 | | 消去 | | 固形 |
經營活動提供的(用於)業務活動的現金淨額 | $ | 107,358 |
| | $ | (50,405 | ) | | $ | 25,218 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 82,171 |
|
投資活動的現金流量: | | | | | | | | | | | |
資本支出 | — |
| | (26,078 | ) | | (8,093 | ) | | — |
| | — |
| | (34,171 | ) |
出售資產所得 | — |
| | 311 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 311 |
|
(投資),扣除附屬公司的分配額 | (65,421 | ) | | 74,267 |
| | — |
| | — |
| | (8,846 | ) | | — |
|
投資活動提供的淨現金(用於) | (65,421 | ) | | 48,500 |
| | (8,093 | ) | | — |
| | (8,846 | ) | | (33,860 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | | | | | | | | | |
融資租賃付款 | — |
| | (3,599 | ) | | (938 | ) | | — |
| | — |
| | (4,537 | ) |
關聯方長期票據收益淨額(付款) | — |
| | — |
| | (1,500 | ) | | — |
| | 1,500 |
| | — |
|
定期貸款收益A | 26,250 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 26,250 |
|
定期貸款付款B | (122,375 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (122,375 | ) |
回購第二留置權債券 | (7,000 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,000 | ) |
對非控制性利益的分配 | — |
| | — |
| | (14,405 | ) | | — |
| | 8,846 |
| | (5,559 | ) |
預扣税款的股份/單位 | — |
| | (3,863 | ) | | (880 | ) | | — |
| | — |
| | (4,743 | ) |
與債務有關的融資費 | (18,514 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (18,514 | ) |
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (121,639 | ) | | $ | (7,462 | ) | | $ | (17,723 | ) | | $ | — |
| | $ | 10,346 |
| | $ | (136,478 | ) |
截至2018年3月31日止三個月之現金流量表(未經審核):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 父發佈者 | |
擔保人 | | CCR非擔保人 | | 非擔保人 | | 消去 | | 固形 |
經營活動提供的淨現金(用於) | $ | (2,305 | ) | | $ | 88,774 |
| | $ | 29,264 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 115,733 |
|
投資活動的現金流量: | | | | | | | | | | | |
資本支出 | — |
| | (17,027 | ) | | (4,929 | ) | | — |
| | — |
| | (21,956 | ) |
出售資產所得 | — |
| | 318 |
| | 75 |
| | — |
| | — |
| | 393 |
|
(投資),扣除附屬公司的分配額 | (2,048 | ) | | 2,048 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
用於投資活動的現金淨額 | (2,048 | ) | | (14,661 | ) | | (4,854 | ) | | — |
| | — |
| | (21,563 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | | | | | | | | | |
融資租賃付款 | — |
| | (999 | ) | | (367 | ) | | — |
| | — |
| | (1,366 | ) |
關聯方長期票據收益淨額(付款) | — |
| | — |
| | (9,583 | ) | | — |
| | 9,583 |
| | — |
|
定期貸款付款A | (15,000 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15,000 | ) |
定期貸款付款B | (1,000 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,000 | ) |
回購第二留置權債券 | (10,000 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (10,000 | ) |
對非控制性利益的分配 | — |
| | — |
| | (14,346 | ) | | — |
| | 8,759 |
| | (5,587 | ) |
預扣税款的股份/單位 | — |
| | (1,889 | ) | | (899 | ) | | — |
| | — |
| | (2,788 | ) |
公司間貢獻/(分配) | 72,317 |
| | (72,317 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
CNX資源的自旋分佈 | (1,595 | ) | | (16,639 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (18,234 | ) |
普通股回購 | (1,285 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,285 | ) |
與債務有關的融資費 | (755 | ) | | (415 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,170 | ) |
(用於)籌資活動的現金淨額 | $ | 42,682 |
| | $ | (92,259 | ) | | $ | (25,195 | ) | | $ | — |
| | $ | 18,342 |
| | $ | (56,430 | ) |
截至2019年3月31日止三個月的綜合收益表(未經審核):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 父發佈者 | |
擔保人 | | CCR非擔保人 | | 非- 擔保人 | | 消去 | | 固形 |
淨收益(損失) | $ | 14,435 |
| | $ | 35,406 |
| | $ | 15,220 |
| | $ | (415 | ) | | $ | (44,343 | ) | | $ | 20,303 |
|
其他綜合收入: | | | | | | | | | | | |
精算淨收益 | 2,461 |
| | — |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | 2,460 |
|
其他綜合收入 | 2,461 |
| | — |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | 2,460 |
|
綜合收入(損失) | 16,896 |
| | 35,406 |
| | 15,219 |
| | (415 | ) | | (44,343 | ) | | 22,763 |
|
減:可歸因於非控制權益的全面收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,867 |
| | 5,867 |
|
可歸因於CONSOL能源公司的全面收入(虧損)。股東 | $ | 16,896 |
| | $ | 35,406 |
| | $ | 15,219 |
| | $ | (415 | ) | | $ | (50,210 | ) | | $ | 16,896 |
|
截至2018年3月31日止三個月的綜合收益表(未經審計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 父發佈者 | |
擔保人 | | CCR非擔保人 | | 非- 擔保人 | | 消去 | | 固形 |
淨收益(損失) | $ | 62,408 |
| | $ | 62,789 |
| | $ | 24,092 |
| | $ | (695 | ) | | $ | (77,636 | ) | | $ | 70,958 |
|
其他綜合收入(損失): | | | | | | | | | | | |
精算淨收益(損失) | 3,999 |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | 3,997 |
|
其他綜合收入(損失) | 3,999 |
| | — |
| | (2 | ) | | — |
| | — |
| | 3,997 |
|
綜合收入(損失) | 66,407 |
| | 62,789 |
| | 24,090 |
| | (695 | ) | | (77,636 | ) | | 74,955 |
|
減:可歸因於非控制權益的全面收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,548 |
| | 8,548 |
|
可歸因於CONSOL能源公司的全面收入(虧損)。股東 | $ | 66,407 |
| | $ | 62,789 |
| | $ | 24,090 |
| | $ | (695 | ) | | $ | (86,184 | ) | | $ | 66,407 |
|
附註17-關聯方交易:
與公司前母公司的交易(2017年)
過渡服務協定
本公司與其前母公司訂立有關離職及分派協議的過渡服務協議及若干其他協議,以涵蓋本公司與其前母公司在離職及分派完成後彼此提供的若干持續公司服務。關於分離和分配,本公司開始建立自己的公司職能,並根據過渡服務協議,其前母公司提供各種公司支助服務,包括某些會計、人力資源、信息技術、辦公室和大樓、風險、安保、税務和金庫、大樓安保和税務服務,在此期間,本公司仍為其前母公司擁有多數股權的附屬公司,並提供所需的某些監管合規服務。在截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年3月31日的三個月內,與這些服務相關的費用並不重要,並且與本公司的前母公司歷來分配或發生的與此類服務有關的費用相一致。與該公司前母公司簽訂的過渡服務協議於2019年2月到期。
前母公司應收賬款和應付賬款
於2019年3月31日及2018年12月31日,本公司應付予其前母公司的款項分別為109美元及235美元,分別記入未經審核綜合資產負債表的應付賬款內。本公司亦有應收其前母公司6,414美元及11,788美元,其中6,414美元及5,500美元分別於2018年3月31日及12月31日記入未經審核綜合資產負債表上的其他應收款項。此外,截至2018年12月31日,合併資產負債表中的其他資產為6 288美元。這些項目涉及一次性交易費用的償還以及根據離職和分配協定的規定償還的其他費用。
在截至2018年12月31日的年度內,本公司向其前母公司支付了18,234美元,作為與共享的、與旋轉相關的費用的最終結算。根據分離和分配協議,這些費用由兩家公司平分。這些費用包括與準備和執行離職和分配有關的諮詢費和專業費,以及各種其他項目。
Consol煤炭資源有限責任公司
Consol Energy、其某些子公司和合夥企業是經2017年11月28日修訂的2016年9月30日“綜合協議”(“綜合協議”)的締約方。根據“綜合協定”,CONSOL能源公司向該夥伴關係提供某些服務,以換取該夥伴關係支付這些服務的費用。
於2017年11月28日,本公司與合夥及其若干附屬公司(合夥信貸方)訂立聯營公司信貸協議,據此,本公司作為貸款人向合夥信貸方提供本金總額最高達2.75億美元的循環信貸融資。為完成分離,夥伴關係最初提取了2.01億美元,其淨收益用於償還中央銀行4億美元高級有擔保循環信貸貸款機制下與某些貸款人和作為行政代理機構的國家信貸銀行全國協會(“國家銀行”)的未付款項(“原來的抵押貸款機制”)。併為分離後的合夥企業及其他一般公司目的提供營運資金。最初的CCR信貸融資機制隨後被終止。
於2019年3月28日,聯屬公司信貸協議經修訂,將到期日由2023年2月27日延至2024年12月28日。利息按3.75%至4.75%的利率計息,視合夥企業的淨槓桿率而定。截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月,未經審計的綜合損益表分別包括1,796美元和2,134美元的利息支出。附屬公司信貸協議項下的抵押品責任一般與原有的CCR信貸融資機制相同,而根據該信貸融資機制將作為擔保人的實體名單亦是如此。聯屬公司信貸協議須遵守與最高第一留置權總槓桿率及最高總淨槓桿率有關的財務契諾,該等財務契諾將於每個財政季度末按合夥及其受限制附屬公司的綜合基準計算。截至2019年3月31日,該夥伴關係遵守了這些金融契約中的每一項。聯屬公司信貸協議亦載有多項慣常肯定契諾及負面契諾,包括對合夥招致額外負債、授予留置權及作出投資、收購、處置、有限制付款及預付次級負債的能力的限制(若干有限例外情況除外)。
CCR是與CONSOL Energy或其子公司簽訂的許多其他協議的締約方,這些協議在CCR於2019年2月8日提交的10-K表格第13項“與附屬公司的協議”一節中有詳細説明。
本公司向CCR收取的服務費包括:
|
| | | | | | | |
| 在截至3月31日的三個月裏, |
| 2019 | | 2018 |
業務費用和其他費用 | $ | 763 |
| | $ | 685 |
|
銷售、一般和行政費用 | 3,056 |
| | 1,645 |
|
CONSOL能源公司的服務總額 | $ | 3,819 |
| | $ | 2,330 |
|
業務費用和其他費用包括養卹金、服務費用和保險費用。銷售、一般和行政費用包括獎勵報酬、年度行政支助費和償還本公司提供的某些管理和經營服務的費用。
截至2019年3月31日和2018年12月31日,CCR應向本公司支付的淨額分別為6,002美元和3,831美元。這筆應付款項包括償還業務費用、行政費、庫存補償和“總括協定”規定的其他項目。
2018年7月,CONSOL能源公司董事會批准擴大股票和債務回購計劃(見附註18-股票、單位和債務回購)。該計劃的擴大使該公司能夠使用高達2500萬美元的計劃,在公開市場上收購CONSOL煤炭資源公司的優秀公用單位。在截至2019年3月31日的三個月內,該夥伴關係沒有一個共同單位是根據這一計劃購買的。
附註18-股份、單位及債務回購:
2017年12月,CONSOL能源董事會批准了一項計劃,在截至2019年6月30日的期間內,不時回購本公司未發行的普通股或其到期的11.00%的高級擔保第二留置券,總金額最高可達5,000萬美元。該計劃隨後經CONSOL Energy董事會於2018年7月修訂,允許回購公司普通股或其到期2025年到期的11.00%高級擔保第二留置券,最高可達1億美元,但須受公司當前信貸協議和TMA的某些限制。該公司董事會還授權該公司動用高達2500萬美元的計劃資金,在公開市場上收購CONSOL煤炭資源有限公司(CONSOL CoalResources LP)未完成的普通單位。
根據該計劃的條款,CONSOL能源公司被允許在公開市場、私下談判交易、加速回購計劃或結構性股份回購計劃中進行回購。Consol Energy也有權就任何回購訂立一個或多個10B5-1計劃。任何普通股、票據或單位的回購,應由手頭可用現金或短期借款提供資金。本計劃並不責成CONSOL Energy收購其任何特定數量的普通股、票據或單位,並可隨時根據本公司的酌情決定予以修改或暫停使用。該計劃是按照適用的法律要求,在任何信貸協議、應收款項購買協議、契約或TMA規定的範圍內進行的,並受市場條件和其他因素的制約。
在截至2021年3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月內,本公司分別回購了到期2025年的11.00%高級擔保第二留置券中的約7,000美元和10,000美元。在截至2019年3月31日的三個月內,沒有回購普通股,也沒有購買該計劃下的共同合夥單位。在截至2018年3月31日的三個月內,44,000股本公司普通股按每股29.19美元的平均價格回購和退市。在截至2018年3月31日的三個月內,未在此計劃下購買任何共同合作伙伴單位。
注19-以後的活動:
2019年4月25日,CCR普通合夥人董事會宣佈,向CCR有限合夥人單位持有人和普通合夥人權益持有人每單位分配現金0.5125美元。現金分配將於2019年5月15日在2019年5月7日營業結束時支付給記錄單位持有人。
2019年5月,CONSOL能源公司(CONSOL Energy Inc.)董事會批准擴大股票、單位和債務回購計劃。該計劃的總擴張金額為7500萬美元,使該公司的股票、單位和債務回購計劃總額達到1.75億美元。公司董事會還批准將該計劃的終止日期從2019年6月30日延長至2020年6月30日。根據本公司於2019年3月31日訂立的信貸安排契諾,CONSOL Energy不能使用超過5,000萬美元在公開市場購買CONSOL煤炭資源有限責任公司的傑出公用單位。截至2019年5月8日,該計劃的可用容量為110,170美元。
項目2.社會經濟管理部門對財務狀況和結果的討論和分析
業務
您應閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)以及未經審計的綜合財務報表和本表格10-Q中其他地方的相應附註。此外,本表格10-Q報告應與CONSOL Energy Inc.於2019年2月8日提交的10-K表格所列2018年12月31日終了的三年期合併財務報表一併閲讀。本MD&A包含前瞻性陳述,這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。請參閲“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警戒性陳述”,討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。
除非另有説明,所討論的所有金額均以百萬美元為單位。
分離與分配
2017年11月28日,CONSOL能源與其前母公司分離,成為一家獨立的公開交易煤炭公司。作為分離的一部分,本公司前母公司的以下資產被轉讓給CONSOL Energy(統稱“煤炭業務”):(I)其在賓夕法尼亞礦業公司的權益及某些相關煤炭資產;(Ii)其在CNX煤炭資源有限責任公司的所有權權益,該公司擁有PAMC 25%的不分割權益,(Iii)CONSOL海運碼頭及(Iv)位於阿巴拉契亞北部、阿巴拉契亞中部及伊利諾盆地的未開發煤炭儲量(綠地儲量)及若干相關煤炭資產及負債。分離後,本公司普通股於2017年11月29日在紐約證券交易所開始“常規”交易,代碼為“CEIX”。
我們的生意
我們是一家領先的低成本優質煙煤生產商,專注於阿巴拉契亞盆地的煤炭開採和製備,這是因為我們有能力以極具競爭力的價格高效生產和交付大量優質煤炭,我們的礦山處於戰略位置,我們的管理團隊也有豐富的行業經驗。自1864年以來,我們的前輩們一直在開採煤炭,主要是在阿巴拉契亞盆地。
PAMC的煤之所以有價值,是因為它的能量含量高(以每磅Btu計),硫和其他雜質的含量相對較低,而且具有很強的熱塑性,使其能夠用於冶金和熱工應用。我們利用這些令人滿意的質量特點和我們廣泛的物流網絡(直接由諾福克南部鐵路和CSX鐵路提供服務),在美國東部向廣泛的戰略選擇的、表現最好的發電廠客户積極推銷我們的產品。我們還利用CONSOL海運碼頭提供的運營協同作用,向歐洲、亞洲、南美洲和非洲以及加拿大的熱力和冶金最終用户出口我們的煤炭。
我們的業務,包括PAMC和CONSOL海運碼頭,一直產生強勁的現金流。截至2018年12月31日,PAMC控制着6.985億噸高質量的匹茲堡煤層儲量,足以實現近25年的滿負荷生產。此外,我們擁有或控制約16億噸位於阿巴拉契亞北部(“NAPP”)、中部阿巴拉契亞(“CAPP”)和伊利諾伊州盆地(“ILB”)的綠地儲量,我們相信這些儲量可為未來提供一個堅實的增長平臺。我們的願景是,通過安全、合規和高效地運營這一核心資產基礎,最大限度地創造現金流,同時從戰略角度減少債務,通過股票回購或股息返還資本,並在謹慎的情況下,將資本分配給極具吸引力的增長機會。
我們的核心業務包括:
| |
• | 賓夕法尼亞礦業綜合體:PAMC包括貝利礦、恩洛福克礦、哈維礦和中央選煤廠,擁有豐富的優質煤炭儲量。我們的儲量來自匹茲堡8號煤層,這是一個大的、連續的均勻高Btu煤層,是高生產率、低成本長壁作業的理想選擇。PAMC的設計經過了優化,可以在經濟高效的基礎上生產大量的煤炭。由於技術先進的長壁採礦系統、物流基礎設施和安全等因素,我們能夠以相對較低的運營成本維持較高的產量。我們所有的礦井都使用長壁採礦,這是一種高度自動化的地下采礦技術,與其他地下采礦方法相比,它以較低的成本生產大量煤炭。我們擁有PAMC 75%的不分割權益,其餘25%由CCR擁有,如下所述。 |
| |
• | CCR所有權:Consol Energy通過CCR的普通合夥人直接或間接擁有合夥企業61.4%的股份,其中包括1.7%的普通合夥人權益和59.7%的有限合夥人權益。截至2019年3月31日,CCR的資產包括PAMC 25%的不分割權益以及對PAMC的全面運營控制權。 |
| |
• | CONSOL海運碼頭:通過我們的子公司CONSOL海運碼頭有限公司,我們通過巴爾的摩港口提供煤炭出口碼頭服務。該碼頭既可以儲存煤炭,也可以從有軌電車將煤炭直接裝載到船舶上。它也是美國為數不多的由兩條鐵路服務的碼頭之一,諾福克南方公司和CSX運輸公司。 |
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• | Itmann礦山:位於西弗吉尼亞州懷俄明縣的Itmann礦山預計將於2019年末或2020年初開工;新的選礦廠完工後,預計2021年將全面投產。該公司預計每年生產600多萬噸高質量、低容積的煉焦煤。 |
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• | 綠地儲量:我們在NIOS、CAPP和ILB擁有約16億噸優質、未開發的煤炭儲量。 |
這些資產及其所服務的不同市場為在各種需求和定價情況下產生現金提供了強大的靈活性。這種靈活性始於PAMC提供的低成本結構和可選性。包括貝利(Bailey)、恩洛福克(Enlow Fork)和哈維(Harvey)在內的三個PAMC煤礦,利用長壁開採從匹茲堡8號煤層生產煤炭。長壁開採是一種高度自動化的地下開採技術,與其他採礦方法相比,可以較低的成本生產大量煤炭。這三個地雷共操作五個長壁,所有三個地雷的生產都在一個集中的準備廠處理,該廠通過傳送帶與每個地雷相連。中央選煤廠每小時可清潔和處理高達8,200噸原煤,提供規模經濟,同時保持根據質量分離和混合煤炭的能力。這一基礎設施使我們能夠量身定做我們的生產水平和質量規格,以滿足市場需求。與其他NIOS煤礦相比,這也是一種高產、低成本的作業方式。PAMC是日本最具生產力和效率的採煤綜合體。截至2018年12月31日的一年中,每個員工小時的生產率平均為7.62噸煤炭,而目前運營的所有其他NIOS長牆的平均生產率為每員工小時5.18噸。我們的高生產率有助於推動低成本結構。我們的效率加強了我們在整個商品週期中的利潤率,並使我們即使在極具挑戰性的定價環境中也能繼續創造積極的利潤率。
PAMC的煤炭用途廣泛,可以在國內或國外銷售,可以在動力煤市場上銷售,也可以作為交叉產品在高揮發分冶金煤市場上銷售。我們有一個良好的和多樣化的藍籌股客户羣,主要由位於美國東部的國內電力生產公司組成。到2019年5月8日和2020年5月8日,假定煤炭年銷售量為2700萬噸,我們的合同地位分別為95%和71%以上。我們相信,在對衝市場下行風險方面,我們的承諾和合約頭寸是非常平衡的,同時,隨着市場的發展,我們可以繼續戰略性地和機會性地擴大我們的客户組合。
2019年第1季度要點:
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• | 與去年同期相比,PAMC員工的安全績效提高了70%。中央準備廠和CONSOL海運碼頭在沒有發生事故的情況下繼續保持其強大的安全性能。 |
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• | 修訂並償還債務,以降低公司年度預期利息支出1,500萬美元,提高經營和財務靈活性,延長到期日並增加流動性 |
我們如何評估我們的運營
我們的管理團隊使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。這些指標是評估我們的經營業績和盈利能力的重要因素。這些指標包括:(I)煤炭產量、銷售量和每噸平均收入;(Ii)煤炭銷售成本,非GAAP財務指標;(Iii)煤炭銷售現金成本,非GAAP財務指標;和(Iv)每噸平均現金利潤率,非GAAP財務指標得出的經營比率。
煤炭銷售成本、煤炭銷售現金成本和每噸平均現金利潤率通過調整某些非營業或非現金交易,使可比公認會計原則衡量標準中包含的波動性正常化。管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、行業分析師、放款人和評級機構)使用這些非GAAP指標作為補充財務指標,以評估:
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• | 我們的經營業績與煤炭行業其他公司的經營業績相比,不考慮融資方式、歷史成本基礎或資本結構; |
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• | 我們承擔債務和還本付息的能力,以及為資本支出提供資金的能力; |
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• | 收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報;以及 |
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• | 資本項目和收購的吸引力以及替代投資機會的總體回報率。 |
不應將非公認會計原則的財務計量視為總成本、淨收入、經營現金流量或根據公認會計原則提出的任何其他財務業績或流動性計量的替代辦法。這些措施排除了一些(但不是全部)影響淨收入或淨現金的項目,這些措施和我們的計算方法可能與其他公司不同。因此,以下列出的項目可能無法與其他公司的類似標題的衡量標準相媲美。
調整非公認會計原則財務措施
我們以每噸煤的成本來評估我們的煤炭銷售成本和煤炭銷售的現金成本。我們每噸賣出的煤的成本就是我們賣出的煤的成本除以我們賣出的噸煤。我們將煤炭銷售成本定義為與生產噸銷售相關的運營成本和其他生產成本,以及煤炭庫存在數量和賬面價值上的變化。每噸煤炭銷售成本包括直接運營成本、特許權使用費和生產税、直接管理成本以及生產資產的折舊、損耗和攤銷成本等項目。吾等的成本不包括任何間接成本,例如銷售、一般及行政成本、運費、利息開支、非生產資產的折舊、耗損及攤銷成本,以及其他並非直接因生產煤炭而產生的成本。“公認會計原則”中與煤炭銷售成本最直接可比的是總成本和費用。出售煤炭的現金成本包括出售煤炭的成本減去生產資產的折舊、損耗和攤銷成本。“公認會計原則”中與煤炭銷售現金成本最直接可比的是總成本和費用。
下表列出了煤炭銷售成本和出售煤炭的現金成本與總成本和支出之間的對賬情況,這是在歷史基礎上按“公認會計原則”列出的每個時期的最直接可比財務指標(單位:千人)。
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
| | 2019 | | 2018 |
費用和支出共計 | | $ | 351,160 |
| | $ | 333,115 |
|
運費 | | (6,662 | ) | | (17,887 | ) |
銷售、一般和行政費用 | | (21,923 | ) | | (13,484 | ) |
債務清償損失 | | (23,143 | ) | | (1,426 | ) |
利息支出淨額 | | (18,596 | ) | | (21,045 | ) |
其他費用(非生產) | | (30,793 | ) | | (36,758 | ) |
折舊、損耗和攤銷(非生產) | | (8,165 | ) | | (8,375 | ) |
煤炭銷售成本 | | $ | 241,878 |
| | $ | 234,140 |
|
折舊、損耗和攤銷(生產) | | (42,559 | ) | | (41,096 | ) |
煤炭銷售的現金成本 | | $ | 199,319 |
| | $ | 193,044 |
|
我們將每噸的平均現金利潤定義為每噸煤炭的平均收入,減去每噸出售的煤炭的平均現金成本。與每噸平均現金利潤率最直接可比的公認會計原則是煤炭總收入。
下表列出了每噸平均現金利潤率與煤炭總收入之間的對賬情況,這是與“公認會計原則”最直接的可比財務指標,在所示各期間的歷史基礎上(每噸信息除外,以千為單位)。
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
| | 2019 | | 2018 |
煤炭總收入 | | $ | 332,502 |
| | $ | 351,009 |
|
業務和其他費用 | | 230,112 |
| | 229,802 |
|
無預算外:其他費用(非生產) | | (30,793 | ) | | (36,758 | ) |
煤炭銷售的現金成本 | | 199,319 |
| | 193,044 |
|
加:折舊、損耗和攤銷 | | 50,724 |
| | 49,471 |
|
預算外:折舊、損耗和攤銷(非生產) | | (8,165 | ) | | (8,375 | ) |
煤炭銷售成本 | | $ | 241,878 |
| | $ | 234,140 |
|
總銷售額(百萬噸) | | 6.7 |
| | 6.6 |
|
平均每噸銷售收入 | | $ | 49.38 |
| | $ | 52.98 |
|
平均每噸銷售現金成本 | | 29.71 |
| | 29.21 |
|
每噸銷售的折舊、損耗和攤銷成本 | | 6.21 |
| | 6.13 |
|
平均每噸銷售成本 | | 35.92 |
| | 35.34 |
|
平均每噸銷售利潤 | | 13.46 |
| | 17.64 |
|
加:每噸銷售的折舊、耗損和攤銷費用 | | 6.21 |
| | 6.13 |
|
每噸銷售的平均現金利潤率 | | $ | 19.67 |
| | $ | 23.77 |
|
截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比
可歸屬於CONSOL能源公司的淨收入。股東
CONSOL能源公司公佈了可歸因於CONSOL能源公司的淨收入。截至2019年3月31日的三個月中,CONSOL能源公司的淨收益為1400萬美元。截至2018年3月31日的三個月中,股東人數為6,200萬美元。
Consol Energy包括賓夕法尼亞礦業公司以及未分配給PAMC的各種公司和其他業務活動。其他商業活動包括CONSOL海運終點站、綠地保護區、已關閉和閒置的採礦活動、銷售、一般和行政活動、所得税以及其他各種非經營活動。
PAMC分析:
PAMC部門的主要業務包括開採、製備和銷售動力煤,主要銷售給發電機。該司還包括銷售、一般和行政費用,以及分配給太平洋商品和化學品管理公司的各種其他活動,但不包括按單位計算的費用構成部分。
截至2019年3月31日的三個月中,PAMC部門的所得税前收益為6400萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的所得税前收益為9800萬美元。差異將在下文討論。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 三月三十一號, |
(百萬) | 2019 | | 2018 | | 方差 |
收入: | | | | | |
煤炭收入 | $ | 333 |
| | $ | 351 |
| | $ | (18 | ) |
運費收入 | 7 |
| | 18 |
| | (11 | ) |
其他雜項收入 | 5 |
| | 9 |
| | (4 | ) |
收入總額和其他收入 | 345 |
| | 378 |
| | (33 | ) |
煤炭銷售成本: | | | | | |
業務費用 | 199 |
| | 193 |
| | 6 |
|
折舊、損耗和攤銷 | 43 |
| | 41 |
| | 2 |
|
煤炭銷售總成本 | 242 |
| | 234 |
| | 8 |
|
其他費用: | | | | | |
其他費用 | 9 |
| | 15 |
| | (6 | ) |
折舊、損耗和攤銷 | 2 |
| | 2 |
| | — |
|
其他費用共計 | 11 |
| | 17 |
| | (6 | ) |
運費 | 7 |
| | 18 |
| | (11 | ) |
銷售、一般和行政費用 | 21 |
| | 11 |
| | 10 |
|
費用和支出總額 | 281 |
| | 280 |
| | 1 |
|
所得税前收益 | $ | 64 |
| | $ | 98 |
| | $ | (34 | ) |
煤炭生產
下表列出賓夕法尼亞礦業公司在所述期間的總產量(千噸):
|
| | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三個月裏, |
礦場 | | 2019 | | 2018 | | 方差 |
貝利 | | 2,947 |
| | 3,813 |
| | (866 | ) |
Enlow Fork | | 2,830 |
| | 2,017 |
| | 813 |
|
哈維 | | 1,072 |
| | 872 |
| | 200 |
|
Total | | 6,849 |
| | 6,702 |
| | 147 |
|
截至2019年3月31日的三個月的煤炭產量為680萬噸,而截至2018年3月31日的三個月的煤炭產量為670萬噸。由於與去年同期相比地質條件有所改善,Enlow Fork礦和Harvey礦的產量有所增加,煤炭產量略有增加。由於長壁搬遷和其他作業延誤,貝利礦產量減少,部分抵消了這一點。
煤炭作業
PAMC部門在這些期間按單位計算的煤炭收入和成本構成如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 在截至3月31日的三個月裏, |
| 2019 | | 2018 | | 方差 |
售出的總噸數(單位:百萬) | 6.7 |
| | 6.6 |
| | 0.1 |
|
平均每噸銷售收入 | $ | 49.38 |
| | $ | 52.98 |
| | $ | (3.60 | ) |
| | | | | |
平均每噸銷售現金成本 | $ | 29.71 |
| | $ | 29.21 |
| | $ | 0.50 |
|
每噸銷售的折舊、損耗和攤銷成本(非現金成本) | 6.21 |
| | 6.13 |
| | 0.08 |
|
每噸銷售總成本 | $ | 35.92 |
| | $ | 35.34 |
| | $ | 0.58 |
|
平均每噸銷售利潤 | $ | 13.46 |
| | $ | 17.64 |
| | $ | (4.18 | ) |
加:每噸銷售的折舊、損耗和攤銷成本 | 6.21 |
| | 6.13 |
| | 0.08 |
|
每噸銷售的平均現金利潤率(1) | $ | 19.67 |
| | $ | 23.77 |
| | $ | (4.10 | ) |
(1)每噸平均現金利潤率是根據非公認會計原則計量得出的經營比率。請參閲“我們如何評估我們的運營-調整非公認會計原則財務措施”,以將非公認會計原則措施與最直接可比的公認會計原則措施進行核對。
煤炭收入
截至2019年3月31日的三個月,煤炭收入為3.33億美元,而截至2018年3月31日的三個月,煤炭收入為3.51億美元。減少1800萬美元的主要原因是2019年期間每噸銷售的平均銷售價格下降3.60美元,這主要是由於國內淨價低於去年同期的價格。
運費收入和運費
運費收入是向客户支付運輸費用的金額。這一收入是基於煤炭運量、商定的運價和運輸方式(主要是鐵路),由本公司根據合同向其提供運輸服務的客户使用的。運費收入被運費完全抵消。截至2019年3月31日的三個月的貨運收入和運費支出均為700萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的貨運收入和運費支出均為1800萬美元。減少1,100萬美元的原因是,根據合同,該公司有義務提供運輸服務,因而減少了對客户的發貨量。
其他雜項收入
截至2019年3月31日的三個月中,雜項其他收入為500萬美元,而截至2018年3月31日的三個月中為900萬美元。四百萬元的減少,主要是由於供混合及轉售的外購煤炭的銷售減少所致。
煤炭銷售成本
煤炭銷售成本包括與銷售的生產噸有關的運營成本,以及煤炭庫存的數量和賬面價值的變化。煤炭銷售成本包括直接運營成本、特許權使用費和生產税、與員工相關的費用以及生產型資產的折舊、損耗和攤銷成本。截至2019年3月31日的三個月中,煤炭銷售總成本為2.42億美元,比截至2018年3月31日的三個月的2.34億美元高出800萬美元。截至2019年3月31日的三個月中,每噸銷售的總成本為35.92美元/噸,而截至2018年3月31日的三個月中為35.34美元/噸。煤炭銷售總成本增加的主要原因是項目費用和氣井封堵活動增加,租賃/租賃費用減少部分抵消了這一增長,因為2018年第一季度有兩個經營租賃作為融資租賃進行了再融資。自2017年第四季度以來,該公司看到,包含鋼鐵和其他價格正在上漲的商品的供應成本,以及合同勞動力成本,都出現了温和的通脹。該公司成功地管理了這些通貨膨脹壓力,並通過提高生產力和實現自動化,將其總體成本增長控制在最低限度。
其他費用
其他成本包括分配給PAMC分部但未包括在單位成本中的項目,如煤炭儲備持有成本和購買煤炭成本。與截至2018年3月31日的三個月相比,截至2019年3月31日的三個月中,其他總成本減少了600萬美元。收入減少,主要是由於本季的成本下降,主要原因是一年前一季所涉及的外地購入煤炭混合及轉售及滯期費有所下降。
銷售、一般和管理成本
2019年3月31日,CONSOL Energy與CCR簽訂了一項服務協議,要求CONSOL Energy向CCR提供某些銷售、一般和行政服務。這些服務按月支付,以商定的固定費用為基礎,每年至少重設一次。有關補充資料,請參閲本表格第1項“未經審核綜合財務報表附註”附註17-關聯方交易。CONSOL Energy的銷售、一般和行政費用的另一部分在服務協議之外分配給PAMC部門,其依據是佔總收入的百分比和預計資本支出總額的百分比。在截至2019年3月31日的三個月中,與PAMC部門相關的銷售、一般和管理成本為2,100萬美元,而截至2018年3月31日的三個月為1,100萬美元。期末比較中的1,000萬美元增長主要與當期記錄的根據本公司業績激勵計劃獲得獎勵的符合退休資格的員工的加速非現金攤銷有關,以及與轉換和實施不同的企業資源和規劃軟件有關的支出增加。
其他分析:
另一個部門包括未分配給PAMC部門的各種公司和多樣化業務活動的收入和支出。多元化的經營活動包括煤炭碼頭經營、關閉和閒置礦山活動、銷售、一般和行政活動、利息支出和所得税以及其他各種非經營活動。
截至2019年3月31日的三個月中,其他業務活動的所得税前虧損為4500萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的所得税前虧損為2100萬美元。差異將在下文討論。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 三月三十一號, |
(百萬) | 2019 | | 2018 | | 方差 |
收入: | | | | | |
終端收入 | $ | 18 |
| | $ | 15 |
| | $ | 3 |
|
其他雜項收入 | 8 |
| | 17 |
| | (9 | ) |
總收入和其他收入 | 26 |
| | 32 |
| | (6 | ) |
其他費用和開支: | | | | | |
業務費用和其他費用 | 22 |
| | 22 |
| | — |
|
折舊、損耗和攤銷 | 6 |
| | 7 |
| | (1 | ) |
銷售、一般和行政費用 | 1 |
| | 2 |
| | (1 | ) |
債務清償損失 | 23 |
| | 1 |
| | 22 |
|
利息支出淨額 | 19 |
| | 21 |
| | (2 | ) |
其他費用和支出共計 | 71 |
| | 53 |
| | 18 |
|
所得税前損失 | $ | (45 | ) | | $ | (21 | ) | | $ | (24 | ) |
終端收入
碼頭收入包括CONSOL海運碼頭的銷售收入,該碼頭位於馬裏蘭州巴爾的摩港,佔地200英畝,提供進入國際煤炭市場的通道。截至2019年3月31日的三個月中,Consol海運碼頭的銷售額為1800萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的銷售額為1500萬美元。期間與期間比較增加300萬美元,主要是由於本期間從本公司的一位客户那裏獲得了額外的收入。此客户的合同安排包含“接受或支付”元素,該元素以固定數量提供一定水平的每月吞吐量噸。
其他雜項收入
截至2019年3月31日的三個月的雜項其他收入為800萬美元,而截至2018年3月31日的三個月的雜項收入為1700萬美元。資產減少900萬元,主要是由於截至2019年3月31日止的3個月內,第三方活動減少及煤炭價格下跌,導致與非營運煤炭物業有關的特許權使用費收入減少。
業務費用和其他費用
在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,運營和其他成本為2,200萬美元。在兩個期間的比較中,業務費用和其他費用保持不變,情況如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 在截至3月31日的三個月裏, |
(百萬) | 2019 | | 2018 | | 方差 |
碼頭營運成本 | $ | 6 |
| | $ | 5 |
| | $ | 1 |
|
與員工有關的遺留責任費用 | 9 |
| | 10 |
| | (1 | ) |
租賃費用 | 1 |
| | 1 |
| | — |
|
煤炭儲量持有成本 | — |
| | 1 |
| | (1 | ) |
閉式閒置礦 | 1 |
| | 1 |
| | — |
|
訴訟費用 | 3 |
| | 3 |
| | — |
|
其他 | 2 |
| | 1 |
| | 1 |
|
業務費用和其他費用共計 | $ | 22 |
| | $ | 22 |
| | $ | — |
|
折舊、損耗和攤銷
折舊、耗竭及攤銷在期間與期間比較減少100萬美元,原因是本公司的資產留存責任有所變動。
銷售、一般和管理成本
銷售、一般和行政費用按收入總額的百分比和預計資本支出總額的百分比分配給公司的其他部門。減少100萬美元是因為分配給另一個司的銷售、一般和行政費用部分減少,因為在這兩個期間都發生了各種交易,但這些交易都不是個別重要的交易。
債務清償損失
截至2019年3月31日止三個月,因公開市場回購到期2025年到期的11.00%高級有抵押第二留置券、定期貸款B融資機制所需償還的1.1億美元以及本公司循環信貸融資機制、定期貸款A融資機制及定期貸款B融資機制的再融資,已確認2,300萬美元的債務清償虧損。有關補充資料,請參閲本表格第1項所載的未經審計綜合財務報表附註中的附註12-長期負債。在截至2018年3月31日的三個月中,由於加速支付定期貸款A融資和11.00%的高級抵押第二留置券的公開市場回購,截至2018年3月31日止的三個月中確認了100萬美元的債務清償損失。
利息支出淨額
扣除資本化金額後,利息支出包括本公司高級擔保信貸工具的利息、11.00%的高級擔保第二留置券以及5.75%的Medco收入債券的利息。扣除資本化金額後,同期比較利息支出減少200萬美元,主要與定期貸款B融資機制所需償還1.1億美元,以及本公司循環信貸融資機制、定期貸款A融資機制及定期貸款B融資機制再融資有關,兩者均於截至2019年3月31日止三個月期間發生。
流動性與資本資源
Consol Energy預計其持續的流動資金來源將包括從業務中產生的現金、手頭現金、根據循環信貸工具和證券化工具(下文將討論)進行的借款,如有必要,還將發行更多的股本或債務證券。本公司相信,這些來源所產生的現金將足以應付其短期營運資本要求、長期資本支出要求及償債責任,以及提供所需信用證。
公司預計,通過出口和國內熱力市場的持續需求以及一致的成本控制措施,2019年的運營將產生足夠的現金流。本公司於2017年開始建設粗垃圾處置區項目,預計該項目將持續到2021年。公司2019年的資本需求預計在1.55億美元至1.85億美元之間,較2018年的水平有所增加,原因是與Itmann項目、風井建設項目相關的預期資本支出增加,以及與皮帶系統相關的額外支出。
康索爾能源公司的煤炭運往國內和全球多個地區。根據煤炭銷售的經濟性和盈利能力,本公司不時改變其在不同國家的風險敞口。鑑於煤炭市場是全球性的,本公司期望在可能的情況下,通過將其客户羣重新分配到其他國家或美國國內市場,抵消本公司一個或多個最終用户所在國家的政府可能徵收的關税帶來的任何潛在不利影響。
康索爾能源相信,它的業務將產生足夠的現金流和流動性,以滿足供應商傳遞的供應成本的合理增長。康索爾能源公司還將繼續尋找替代供應品和替代材料,以抵消供應品費用意外增加的影響。
金融市場的不確定性給CONSOL能源公司帶來了額外的潛在風險。這些風險包括公司股價下跌、可獲得性減少和額外信貸成本增加、潛在的對手方違約和商業銀行倒閉。金融市場中斷可能會影響本公司收取應收貿易款項。因此,CONSOL能源公司定期監測其客户和交易對手的信譽,並通過付款條款、信貸限額、預付款項和擔保管理信貸風險。康索爾能源公司認為,其目前的客户羣沒有異常的商業風險。
本公司擁有PAMC 75%的不分割權益,而合夥擁有PAMC餘下的不分割25%權益。截至2019年3月31日,本公司通過持有普通合夥人的各種股份和合夥企業的有限合夥權益,在合夥企業中擁有61.4%的經濟所有權。
現金流量(百萬)
|
| | | | | | | | | | | |
| 在截至3月31日的三個月裏, |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
業務活動提供的現金 | $ | 82 |
| | $ | 116 |
| | $ | (34 | ) |
投資活動中使用的現金 | $ | (34 | ) | | $ | (22 | ) | | $ | (12 | ) |
用於籌資活動的現金 | $ | (136 | ) | | $ | (56 | ) | | $ | (80 | ) |
與同期相比,業務活動提供的現金減少了3 400萬美元,主要原因是淨收入減少5 100萬美元,但因股票/單位補償費用的變化、債務清償損失、遞延税款和整個兩個期間發生的其他週轉資本變化而被抵消。
與同期相比,投資活動中使用的現金增加了1 200萬美元。資本支出增加的主要原因是,通風井建設項目增加,與皮帶系統有關的支出增加,以及與改用和實施新的企業資源和規劃軟件有關的支出增加。
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| 在截至3月31日的三個月裏, |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
建築和基礎設施 | $ | 15 |
| | $ | 6 |
| | $ | 9 |
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設備採購和重建 | 7 |
| | 5 |
| | 2 |
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垃圾堆放區 | 7 |
| | 8 |
| | (1 | ) |
IS&T基礎設施 | 3 |
| | 1 |
| | 2 |
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其他 | 2 |
| | 2 |
| | — |
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資本支出總額 | $ | 34 |
| | $ | 22 |
| | $ | 12 |
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與同期相比,籌資活動使用的現金增加了8 000萬美元。截至2019年3月31日止的三個月內,本公司的定期貸款B融資機制及11.00%高級有抵押第二留置權債券共支付1.29億美元,其中包括根據定期貸款B融資機制支付的所需超額現金流量1.1億美元(有關額外資料,見附註12-長期債務)。本公司亦因截至2019年3月31日止三個月的債務再融資而額外收取2,600萬美元的定期貸款A融資工具收益,其中亦包括與融資有關的費用及收費約1,900萬美元。
截至2018年3月31日止的三個月內,本公司的定期貸款A融資工具、定期貸款B融資工具及11.00%高級抵押第二留置券的總付款為2,600萬美元。此外,在截至2018年3月31日的三個月內,本公司向其前母公司支付了1,800萬美元,作為與共享的、旋轉相關的費用的最終結算。
高級擔保信貸設施
於2017年11月,本公司訂立一項循環信貸融資機制,承擔金額不超過3億美元(“循環信貸融資機制”)、一項最多1億美元的定期貸款A融資機制(“TLA融資機制”)及一項最多4億美元的B期貸款融資機制(“TLB融資機制”),並連同循環信貸融資機制及TLA融資機制,“高級擔保信貸設施”)。於2019年3月28日,本公司修訂高級擔保信貸融通(“修訂”),將循環信貸融通的借貸承擔增加至4億元,並重新分配TLA融通及TLB融通項下的未償還本金。因此,TLA融資機制下的未付本金現為1億美元,TLB融資機制下的未付本金現為2.75億美元。根據本公司高級擔保信貸工具進行的借款,按浮動利率計息,浮動利率可由本公司選擇(I)libor加適用保證金,或(Ii)備用基準利率加適用保證金。循環信貸融資和TLA融資的適用保證金取決於總的淨槓桿率,而TLB融資的適用保證金是固定的。修正案將循環信貸融資機制和TLA融資機制的適用差幅降低了50個基點,將TLB融資機制的適用差幅降低了150個基點。修訂還延長了高級擔保信貸融資的到期日。循環信貸及TLA貸款的到期日由2021年11月28日延至2023年3月28日。TLB基金的到期日由2022年11月28日延至2024年9月28日。自2019年6月起,TLA貸款將以相等的季度分期攤銷,即(I)首四個季度的原始本金的3.75%,(Ii)其後八個季度的原始本金的6.25%,以及(Iii)其後的季度分期付款的原始本金的8.75%,剩餘的餘額在最後到期時到期。開始於
於2019年6月,TLB貸款將按相等的季度分期攤銷,攤銷金額相當於其經修訂本金的每年0.25%,餘下款項於最後到期日到期。
高級擔保信貸融資項下的債務由(I)本公司持有的PAMC 75%未分割經濟權益的所有擁有人,(Ii)擁有擔保循環信貸融資的抵押品任何部分的本公司集團任何其他成員,及(Iii)受若干慣常例外及商定的重大程度門檻規限,本公司所有其他現有或未來之直接或間接全資擁有之受限制附屬公司(不包括合夥及其全資附屬公司)。除某些例外情況(包括限制若干附屬公司的股權質押及有關房地產的若干門檻)外,該等債務乃由(I)本公司於賓夕法尼亞礦業公司75%的未分割經濟權益、(Ii)本公司持有的合夥有限合夥人單位的第一優先留置權所擔保;及(Ii)本公司持有的合夥企業有限合夥人單位;及(I)本公司在賓夕法尼亞礦業公司的75%未分割經濟權益。(Iii)本公司持有的CONSOL煤炭資源GP有限責任公司的股權(Iv)CONSOL海運碼頭及(V)16億噸綠地儲量。高級擔保信貸融資機制包含一些習慣上肯定的契約。此外,高級有抵押信貸融資機制包含多項負面契諾,包括(除某些例外情況外)限制(其中包括):負債、留置權、投資、收購、處置、有限制付款及預還初級負債。修正案擴大了與融資租賃、一般投資、合資企業投資和年度股份回購籃子有關的公約。修正案亦修訂了“有限制付款契約”,容許每年派息不超過5,000萬元。
循環信貸融資機制及TLA融資機制亦包括財務契諾,包括(I)最高第一留置權總槓桿率、(Ii)最高總淨槓桿率及(Iii)最低固定收費涵蓋比率。Consol Energy必須保持最高第一留置權總槓桿率不超過2.00比1.00,每季度測量一次,2020年3月降至1.75比1.00。最高首次留置權總槓桿率以綜合第一留置權債務與綜合EBITDA的比率計算,但不包括合夥。2019年3月31日,最高第一留置權總槓桿率為1.12至1.00。Consol Energy必須保持最高總淨槓桿率不超過3.00至1.00,每季度測量一次,2020年3月降至2.75至1.00。最高總淨槓桿率乃按綜合負債減去手頭現金與綜合EBITDA之比率(不包括合夥)計算。2019年3月31日,總淨槓桿率最高為1.71至1.00。在契諾計算中使用的合併EBITDA不包括非現金補償支出、非經常性交易費用、非常損益、停止經營的損益、與遺留員工負債有關的非現金費用以及債務清償損益,包括從合夥企業收到的現金分配,並減去與遺留員工負債有關的現金付款。這些設施還包括一個不低於1.10至1.00的最低固定費用覆蓋範圍契約,每季度測量一次。最低固定費用覆蓋比率按合併EBITDA與合併固定費用(不包括合夥)的比率計算。契約計算中使用的合併固定費用包括現金利息支付、所得税現金支付、預定債務償還、支付的股息和維護資本支出。截至2019年3月31日,最低固定費用覆蓋比率為1.79:1.00。
TLB融資還包括一項財務契約,要求公司在其向證券交易委員會提交10-K表格之日起10個工作日內償還根據TLB融資機制進行的一定數額的借款,前提是公司在適用的10-K表格所涵蓋的年度內有超額現金流(如高級擔保信貸融資信貸協議中所定義的)。截至2019年3月31日的三個月期間,CONSOL Energy根據本公司截至2018年12月31日的超額現金流量,按要求還款約1.1億美元。就2018財年而言,此還款額相當於本公司超額現金流量的75%減去本公司在2018財年根據TLB融資機制所作的任何自願預付款。就其後所有財政年度而言,所需償還相當於本公司於該財政年度超額現金流量的某一百分比,由0%至75%不等,視乎本公司的總淨槓桿率而定,減去本公司於該財政年度根據TLB融資機制作出的若干自願預付款項(如有)。該修訂將TLB融資機制下強制性年度超額現金流量掃描的最高金額降低了25%。
高級擔保信貸融資機制包含慣常的違約事件,包括到期未付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和破產事件。
截至2019年3月31日,循環信貸機制沒有未償借款和5 100萬美元未清信用證,剩餘3.49億美元未使用的能力。CONSOL能源公司不時被要求提供財務保證,以滿足在正常經營過程中產生的合同要求和其他要求。其中一些保證是為了遵守聯邦、州或其他政府機構的法規和規章。Consol Energy有時使用信用證來滿足這些要求,這些信用證降低了公司的借款能力。
證券化基金
2017年11月30日,(1)(1)(1)CONSOL海運碼頭有限公司,作為應收款的發起人,(2)CONSOL賓夕法尼亞煤炭公司(“CONSOL賓夕法尼亞”),作為應收款的發起人,並作為其本身和其他發起人(統稱“發起人”)的初始服務機構,每一家都是CONSOL能源的全資子公司,及(Iii)CONSOL Funding LLC(“SPV”)(特拉華州一家特殊用途實體及CONSOL Energy的全資附屬公司)作為買方訂立購銷協議(“購銷協議”)及(2)(I)CONSOL熱能控股有限公司(一家合營公司的間接全資附屬公司),作為子發起人(“子發起人”)和(Ii)賓夕法尼亞州CONSOL作為其自身和子發起人的應收款的買方和初始服務機構,訂立了子發起人銷售協議(“子發起人PSA”)。此外,在該日,SPV訂立了一項應收款融資協議(“應收款融資協議”),由SPV作為借款方,(Ii)賓夕法尼亞CONSOL作為初始服務機構,(Iii)PNC銀行作為行政代理,LC銀行和貸款人,及(Iv)不時以貸款人身分加入的其他人。收購和銷售協議、次級發起人PSA和應收款融資協議共同確立了應收賬款證券化計劃(“證券化”)的主要條款和條件。2018年8月,證券化融資機制被修正為,除其他外,將證券化融資期限延長三年,至2021年8月30日。
根據證券化,(I)子發起人向賓夕法尼亞州CONSOL出售當前和未來的貿易應收款,(Ii)發起人向SPV和SPV出售和/或貢獻當前和未來的貿易應收款(包括子發起人向CONSOL賓夕法尼亞州出售的應收款),而SPV則將其在應收款中的權益質押給PNC銀行,它要麼為SPV提供貸款,要麼代表SPV簽發信用證。證券化下的墊款和未清償信用證的最高金額不得超過1億美元。
證券化下的貸款以相當於一個月歐元利率的經儲備調整的libor市場指數利率計息。證券化下的貸款和信用證還分別產生計劃費和信用證參與費,每年從2.00%到2.50%不等,具體取決於CONSOL Energy的總淨槓桿率。此外,SPV向PNC Capital Markets LLC支付某些結構化費用,並將向放款人支付其他常規費用,包括相當於每年0.60%的未使用承付款的費用。
SPV的資產和信貸不能用於清償對CONSOL Energy的債權人、分發起人或任何發起人的債務和義務。子發起人、發起人和作為服務機構的賓夕法尼亞州CONSOL對其自己的習慣陳述、擔保、契約和賠償承擔獨立的責任。此外,CONSOL Energy還保證子發起人、發起人和作為服務機構的賓夕法尼亞州CONSOL履行義務,並將保證可能成為證券化當事方的任何其他發起人或後續服務機構的義務。然而,CONSOL Energy或其聯營公司均不能保證應收款的可收取性或債務人的信譽。
構成證券化的協議包含各種慣常的表述和擔保、契約和違約條款,規定在某些情況下終止和加速證券化下的承諾和貸款,包括但不限於未能在到期時付款、違反代表權、擔保或契約、某些破產事件或未能維持對貿易應收款的擔保權益,以及其他物質債務的違約。
截至2019年3月31日,合格應收賬款總額約為4100萬美元。截至2019年3月31日,該基金沒有未償借款和4800萬美元的未結信用證,沒有未使用的產能。公司公佈了700萬美元的現金抵押品,以確保未結清信用證和符合條件的應收賬款之間的差額。700萬美元的現金抵押品包括在未經審計的綜合資產負債表中的限制性現金中。在截至2019年3月31日的三個月中,與應收賬款相關的成本總計38.2萬美元。這些費用已記作融資費,列入未經審計的綜合收益表中的業務費用和其他費用。本公司並沒有註銷任何應收款項,原因是本公司繼續參與收取應收款項的工作。
11.00%應於2025年到期的高級有抵押第二留置券
於2017年11月13日,本公司根據本公司與UMB Bank,N.A.(一家全國性銀行協會)於2017年11月13日訂立的契據(日期為2017年11月13日的契約),發行總額為11.00%的高級抵押第二留置券(“第二留置券”),總本金為3億美元,該債券於二零一七年十一月十三日到期,本公司於二零一七年十一月十三日根據一份日期為二零一七年十一月十三日的契約(“第二留置券”)發行總額為3億美元的11.00%高級抵押第二留置券。作為受託人及抵押品受託人(“受託人”)。於2017年11月28日,本公司的若干附屬公司籤立一份附例,並以擔保人(“擔保人”)的身分成為該保險的一方(以下簡稱“擔保人”)。第二留置權票據以第二優先權留置權對本公司及擔保人實質上的所有資產作抵押,並以第一優先權基準作為抵押,作為本公司在高級抵押信貸融資(上文所述)下的責任的抵押,惟該等抵押品項下的若干例外情況除外。
於2021年11月15日或之後,本公司可按以下贖回價格贖回全部或部分第二留置券,另加應計及未付利息(如有)至贖回日,但不包括贖回日(惟第二留置券持有人於有關紀錄日期收取有關利息付款日到期利息的權利除外),從所示年份中的11月15日開始:
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| 年 | 百分比 | |
| 2021 | 105.50% | |
| 2022 | 102.75% | |
| 2023年及其後 | 100.00% | |
於二零一二零年十一月十五日前,本公司可於一次或多次贖回最高達第二留置權債券本金35%的情況下,以不超過一項或多項股權發行所得現金淨額的現金金額,贖回價格相等於將贖回第二留置權債券本金111.00%的現金,但不得超過第二留置權債券本金的35%,或以不超過第二留置權債券本金111.00%的贖回價格贖回一宗或多宗股票發行所得的現金淨額,加上應計及未付利息(如有的話),但不包括贖回日期,只要於發行日最初發行的第二留置權債券(不包括本公司及其附屬公司持有的第二留置權債券)本金總額的至少65%在每次贖回後仍未償還,且贖回在股權發行結束後不到180天內發生。
於2021年11月15日前的任何時間或時間,本公司亦可贖回第二留置權票據的全部或部分,贖回價格相等於其本金的100%,另加保險所界定的適用保費,另加應計及未付利息(如有),但不包括,贖回日期(視乎第二張留置券持有人於有關紀錄日期收取有關利息支付日到期利息的權利而定)。
該等契約將限制本公司及擔保人:(I)承擔、承擔或擔保額外債務或發行優先股;(Ii)設立留置權以確保負債;(Iii)就本公司普通股宣派股息、贖回股份或向本公司股東作出其他分派;(Iv)進行投資;(V)限制本公司受限制附屬公司的股息、貸款或其他資產轉讓;(Vi)合併或合併,或出售、轉讓、租賃或處置本公司的大部分資產;(Vii)出售或以其他方式處置若干資產,包括附屬公司的股權;(Viii)與聯屬公司進行交易;及(Ix)設立不受限制的附屬公司。這些公約有重要的例外和限制。如果第二批留置券獲得標準普爾評級服務公司和穆迪投資者服務公司的投資評級。而根據該保險並不存在任何失責情況,則上述多項契諾將終止及不再適用。該保險還包括慣常的違約事件,包括(I)在票據利息到期時拖欠30天的付款;(Ii)在到期、贖回或其他情況下拖欠票據本金或溢價(如有)的違約;(Iii)違約;(Ii)到期時拖欠本金或溢價(如有的話);(Iii)違約;(Iii)違約。(Iv)交叉拖欠若干債項及(V)就本公司或任何擔保人發生若干破產或無力償債事件。如有違約事件發生並持續發生,則受託人或持有當時未償還的第二留置權債券本金總額最少25%的受託人或持有人可宣佈所有該等債券即時到期應付。倘因若干破產或無力償債事件而引致違約事件,就本公司、本公司任何主要附屬公司之受限制附屬公司或本公司任何受限制附屬公司集團合共構成一間主要附屬公司而言,所有未償還第二留置權債券將即時到期應付,毋須採取進一步行動或發出進一步通知。
倘本公司經歷若干種類的控制權變更,第二留置權票據持有人將有權要求本公司根據該等承保條款所載的要約,購回該持有人的第二留置權票據的全部或任何部分,而該等留置權票據的持有人將有權要求本公司購回該持有人的第二留置權票據的全部或任何部分。本公司將提供相當於購回之第二留置券本金總額之101%之現金付款,另加購回(但不包括)購回第二留置券之應計及未付利息,惟須視乎債券持有人於有關紀錄日期收取有關利息之權利而定。
第二批留置券是在一次私人發行中發行的,根據“證券法”第144A條,該債券不受“證券法”登記要求的限制,並根據“證券法”S條向美國境外的人發行。
關聯公司與合作伙伴的信用協議
於2017年11月28日,本公司亦與合夥及其若干附屬公司(“合夥信貸方”)訂立聯營公司信貸協議,據此,本公司作為貸款人向合夥信貸方提供總額最高達2.75億美元的循環信貸融資。就完成分離而言,夥伴關係最初提取了2.01億美元,其淨收益用於償還原CCR信貸融資機制,並在分離後為夥伴關係和其他一般公司用途提供週轉金。
於2019年3月28日,聯屬公司信貸協議經修訂,將到期日由2023年2月27日延至2024年12月28日。附屬公司信貸協議項下的抵押品責任一般與原有的CCR信貸融資機制相同,而根據該信貸融資機制將作為擔保人的實體名單亦是如此。聯屬公司信貸協議須遵守與最高第一留置權總槓桿率及最高總淨槓桿率有關的財務契諾,該等財務契諾將於每個財政季度末按合夥及其受限制附屬公司的綜合基準計算。截至2019年3月31日,該夥伴關係遵守了這些金融契約中的每一項。聯屬公司信貸協議亦載有多項慣常肯定契諾及負面契諾,包括對合夥招致額外負債、授予留置權及作出投資、收購、處置、有限制付款及預付次級負債的能力的限制(若干有限例外情況除外)。
合同義務
根據各種合同,要求Consol Energy支付未來的款項。康索爾能源公司還承諾為其養老金計劃提供資金,為其他退休後福利計劃支付款項,併為資本項目提供資金。以下是公司截至2019年3月31日的重要合同義務摘要(單位:千):
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| 按年到期的付款 |
| 少於 一年半 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過 5歲半 | | 共計 |
定購單確定承付款 | $ | 1,210 |
| | $ | 1,352 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,562 |
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長期債務 | 18,136 |
| | 56,183 |
| | 40,913 |
| | 632,170 |
| | 747,402 |
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長期債務利息 | 60,815 |
| | 117,705 |
| | 110,104 |
| | 77,598 |
| | 366,222 |
|
融資租賃債務 | 18,634 |
| | 21,715 |
| | 209 |
| | — |
| | 40,558 |
|
經營租賃義務 | 23,245 |
| | 45,947 |
| | 19,033 |
| | 20,539 |
| | 108,764 |
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長期負債-與僱員有關(A) | 57,931 |
| | 110,296 |
| | 106,786 |
| | 454,542 |
| | 729,555 |
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其他長期負債(B) | 167,460 |
| | 49,410 |
| | 31,974 |
| | 157,237 |
| | 406,081 |
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合同義務共計(C) | $ | 347,431 |
| | $ | 402,608 |
| | $ | 309,019 |
| | $ | 1,342,086 |
| | $ | 2,401,144 |
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_________________________
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(a) | 與僱員有關的長期負債包括其他離職後福利和與工作有關的傷害和疾病。為達到ERISA規定的最低供資標準所需的帶薪退休繳款估計數不包括在付款表中,原因是要繳款的數額不確定。康索爾能源公司預計2019年不會為養老金計劃繳款。 |
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(b) | 其他長期負債包括礦山復墾和關閉以及其他長期負債費用。 |
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(c) | 重要債務表不包括對税務當局的債務,因為這些債務的最終結算和時間安排不確定。 |
債款
截至2019年3月31日,CONSOL能源公司的長期債務和融資租賃債務總額為7.84億美元,其中包括目前3 500萬美元的長期債務。這一長期債務包括:
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• | 應於2024年9月到期的定期貸款B(TLB)融資機制的本金總額為2.75億美元,減去未攤銷債券折價100萬美元。TLB融資機制下的借款按浮動利率計息。 |
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• | 在到期於2025年11月的11.00%高級有擔保第二留置權票據中,本金總額為2.67億美元。該批債券的利息將於每年五月十五日及十一月十五日支付。 |
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• | 與2023年3月到期的定期貸款A(TLA)融資機制有關的總額為1億美元的本金。TLA貸款項下的借款按浮動利率計息。 |
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• | 總本金1.03億美元的工業收入債券,為巴爾的摩港口設施融資,年利率5.75%,2025年9月到期。工業收入債券的利息每年3月1日和9月1日支付。票據本金和利息的支付由CONSOL Energy提供擔保。 |
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• | 預付使用費承擔額為200萬元,平均年利率為8.57%。 |
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• | 總本金為3,800萬元的融資租賃,加權平均利率為每年5.38%。 |
截至2019年3月31日,CONSOL Energy沒有未償借款,根據4億美元的高級有擔保循環信貸融資機制,約有5 100萬美元的信用證未清。截至2019年3月31日,CONSOL Energy沒有未償借款,根據1億美元的證券化融資機制,約有4800萬美元的信用證未清。
股票、單位和債務回購
2017年12月,CONSOL能源董事會批准了一項計劃,在截至2019年6月30日的期間內,不時回購本公司未發行的普通股或其到期的11.00%的高級擔保第二留置券,總金額最高可達5,000萬美元。該計劃隨後經CONSOL Energy董事會於2018年7月修訂,允許回購公司普通股或其到期2025年到期的11.00%高級擔保第二留置券,最高可達1億美元,但須受公司當前信貸協議和TMA的某些限制。該公司董事會還授權該公司動用至多2500萬美元的計劃資金,在公開市場上購買CONSOL煤炭資源有限公司的共同單位。
根據該計劃的條款,CONSOL能源公司被允許在公開市場、私下談判交易、加速回購計劃或結構性股份回購計劃中進行回購。Consol Energy也有權就任何回購訂立一個或多個10B5-1計劃。任何普通股、票據或單位的回購,應由手頭可用現金或短期借款提供資金。本計劃並不責成CONSOL Energy收購其任何特定數量的普通股、票據或單位,並可隨時根據本公司的酌情決定予以修改或暫停使用。該計劃是按照適用的法律要求,在任何信貸協議、應收款項購買協議、契約或TMA規定的範圍內進行的,並受市場條件和其他因素的制約。
在截至2019年3月31日的三個月內,本公司回購了到期2025年到期的11.00%高級擔保第二留置券中的約700萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內,沒有回購普通股,也沒有購買該計劃下的共同合夥單位。
股本和股息總額
截至2019年3月31日,CONSOL Energy的總股本為5.72億美元,2018年12月31日為5.52億美元。有關其他詳情,請參閲本表格第1項的未經審核股東權益綜合報表。
CONSOL Energy宣佈和支付股息由CONSOL Energy董事會酌情決定,不能保證CONSOL Energy未來將支付股息。未來派息的決心,除其他外,將取決於一般業務狀況、CONSOL Energy的財務業績、有關CONSOL Energy支付股息的合同和法律限制、CONSOL Energy的計劃投資以及董事會認為相關的其他因素。本公司的高級擔保信貸工具將CONSOL Energy每年支付股息的能力限制在2,500萬美元以下,當公司的總淨槓桿率低於1.50至1.00,且總金額不超過貸款設施中規定的累計貸方計算時,這一能力將增加到每年5,000萬美元。截至2019年3月31日,總淨槓桿率為1.71:1.00,累計貸方約為9,200萬美元。累積貸方從5000萬美元開始,並從2018年開始產生超額現金流量。總淨槓桿率的計算不包括合夥企業。信貸機制不允許在發生違約時支付股息。對於11.00%高級有抵押第二留置權債券的承保條款,當本公司的總淨槓桿率超過2.00至1.00,且年度比率不超過該等普通股在宣佈時的每股公開市場價值的4.0%時,則限制派息。在發生違約的情況下,該保險不允許支付股息。
關於分離和分配,合夥企業與本公司訂立了一項公司間貸款安排,初始未清餘額為2.01億美元。合夥企業利用最初的貸款償還先前循環信貸融資機制下的未償還借款,然後終止了這筆貸款。新的公司間貸款安排同樣限制了合夥企業向其單位持有人(包括公司)支付分配款項的能力,條件是合夥企業的淨槓桿率超過3.25比1.00,或者合夥企業的第一留置權總槓桿率超過2.75比1.00。
2019年4月25日,CCR普通合夥人董事會宣佈,向CCR有限合夥人單位持有人和普通合夥人權益持有人每單位分配現金0.5125美元。現金分配將於2019年5月15日在2019年5月7日營業結束時支付給記錄單位持有人。
表外安排
Consol Energy不與未合併的實體或其他有可能對CONSOL Energy的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、當前或未來產生重大影響的實體或其他實體維持資產負債表外交易、安排、債務或其他關係。未在本表格10-Q未經審計的綜合財務報表附註中披露的資本支出或資本資源。Consol Energy參加了美國礦工聯合會(“UMWA”)的聯合福利基金和UMWA 1992年的福利計劃,這兩項計劃在現收現付的基礎上得到普遍接受的會計原則的承認。這些福利安排可能導致2019年3月31日未在未經審計的綜合資產負債表中確認的額外負債。各種多僱主福利計劃在2018年12月31日表格10-K第8項合併財務報表附註中的附註16-其他僱員福利計劃中討論。在截至1931年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中,Consol Energy根據1992年“煤炭工業退休人員健康福利法”繳納的款項總額分別為1,551美元和1,722美元。根據2018年12月31日的現有信息,CONSOL Energy對UMWA聯合福利基金和1992年福利計劃的債務估計約為70 859美元。Consol Energy還結合使用擔保債券、公司擔保和信用證,以確保其對與員工有關的、環境、績效和各種其他項目的財務義務,而這些項目在2019年3月31日未經審計的綜合資產負債表中沒有反映出來。管理層認為,這些項目將在沒有資金的情況下到期。關於CONSOL能源公司簽發的各種財務擔保的其他詳情,見本表格第1項所列未經審計的綜合財務報表附註13-承付款和或有負債。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述是聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。除歷史問題外,本Form 10-Q季度報告中討論的事項均為前瞻性陳述(定義見經修訂的1934年“證券交易法”(“Exchange Act”)第21E節),涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果和結果與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。因此,投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。前瞻性陳述可能包括對具體項目的時機和成功以及我們未來的生產、收入和資本支出的預測和估計。當我們使用“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”等詞時,“將”或他們的否定,或其他類似的表達,包括這些詞的陳述通常是前瞻性的陳述。當我們描述涉及風險或不確定因素的戰略時,我們是在做前瞻性陳述。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述僅限於本Form 10-Q季度報告日期;除非證券法要求,否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務,我們警告您不要過度依賴這些陳述。這些前瞻性陳述的依據是我們目前對未來事件的預期和假設。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,但它們本身就受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外和不確定因素的影響,其中大部分是難以預測的,其中許多是我們無法控制的。除其他事項外,這些風險、意外情況和不確定因素涉及以下方面:
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• | 在我們客户經營的任何行業中,經濟狀況的惡化可能會減少對我們產品的需求,損害我們收取客户應收款項的能力,並損害我們獲得資金的能力; |
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• | 基於我們無法控制的多種因素,煤炭價格的波動和大幅波動,包括相對於我們產品的可用需求、天氣、替代燃料的價格和可得性的供過於求; |
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• | 我們收到的煤炭價格持續下跌,影響了我們的經營業績和現金流; |
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• | 我們的債務協議的風險,我們的債務和利率的變化影響我們的經營業績和現金流; |
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• | 外匯波動可能對我國煤炭在國外的競爭力產生不利影響; |
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• | 我們的客户可以優惠的條件延長現有的煤炭合同或簽訂新的長期煤炭合同; |
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• | 如客户信譽下降或未能履行合約,我們無法向客户收取款項; |
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• | 運輸設施和其他系統的可用性和可靠性、鐵路、駁船、加工和運輸設施以及其他向市場運送煤炭的系統的中斷以及運輸成本的波動; |
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• | 因煤炭行業的競爭性質而喪失競爭地位,或因煤炭行業產能過剩而喪失我們的競爭地位,損害我們的盈利能力; |
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• | 煤炭用户改用其他燃料,以符合與煤炭燃燒排放有關的各種環境標準; |
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• | 為應對氣候變化而制定的潛在條例以及所通過的任何條例,包括與温室氣體排放有關的條例對我們的經營成本以及對煤炭市場的影響; |
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• | 煤炭作業固有的風險,包括我們對第三方承包商的依賴,受到意外破壞的影響,包括地質條件、設備故障、搬出長壁設備的延誤、鐵路脱軌、安全違規或恐怖行為和其他危害、重大設備建造或修理的時間、火災、爆炸、地震活動、事故和可能影響財務結果的天氣狀況; |
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• | (二)煤炭開採活動中使用的商品或者資本設備的可得性減少或者價格上升; |
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• | 為我們的煤炭經營取得、維持和更新政府許可和批准; |
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• | 政府法規對煤炭作業過程中產生的有害物質和廢物排放到水中或空氣中,以及對其進行處置和清理的影響; |
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• | 嚴格的聯邦和州僱員健康和安全法規的影響,包括監管機構關閉我們業務的能力; |
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• | 與我們過去或現在的煤炭業務有關的環境污染或指稱的環境污染可能引起的賠償責任; |
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• | 我們對未開發儲量的所有權鏈條存在缺陷,或者沒有獲得更多的財產來完善我們對煤炭權利的所有權; |
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• | 各種法律程序的結果,包括在本報告中更充分描述的結果; |
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• | 第三方中的一方或多方未能履行其從前父母處獲得的某些責任,或未能履行其在各種安排下的義務,而這些安排是我們的前父母所擔保的,而且我們對前父母負有賠償義務; |
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• | 信息盜竊、數據腐敗、業務中斷和(或)恐怖襲擊或網絡事件造成的財務損失; |
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• | 與在我們的土地上經營的石油和天然氣鑽探商和分銷商協調業務的效果; |
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• | 我們的多年煤炭銷售合同中的某些條款可能在不利的經濟條件下提供有限的保護,並可能導致經濟處罰或允許客户終止合同; |
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• | 我們在夥伴關係中的大多數共同單位都是下屬單位,我們可能得不到夥伴關係的分配; |
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• | 本公司與前母公司分離之不利條款、相關協議及其他交易,以及本公司於分離後向前母公司提供若干賠償之協議; |
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• | 本公司未能取得與第三者訂立的現有合約及其他安排所規定的任何同意書; |
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• | 由於分居和相關交易,州和聯邦欺詐性轉讓法和法律分紅要求可能產生的責任; |
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• | 本公司普通股的不確定性、可能的股價波動和未來稀釋; |
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• | 在我們的治理文件中存在某些反收購規定,這些規定可能阻止或推遲對本公司的收購,並對本公司普通股的交易價格產生負面影響; |
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• | 美國和外國政府最近對貿易採取的行動和今後可能採取的行動; |
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• | 我們無法找到合適的收購目標或將未來收購的運營整合到我們的運營中; |
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• | 未能從分居中分配給我們的某些合同中獲得利益,但我們的對手方沒有同意這種轉讓; |
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• | 我們可能因我們的前父母分居而對我們負有的某些賠償義務,以及我們的前父母由於分居而未能就他們欠我們的某些賠償義務向我們作出賠償; |
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• | 我們是否會回購普通股或未償還債務證券的不確定性; |
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• | 限制在我們的公司註冊證書、細則和特拉華州法律中收購我們的能力及其對我們普通股交易價格的影響; |
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• | 股東不能在特拉華州法院以外的任何法院對我們提起法律訴訟;以及 |
上述因素清單並不是詳盡無遺的,也不一定是按重要性排序的。關於可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素的其他信息包括在本報告其他部分“風險因素”下討論的那些因素。公司不打算或有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是針對新信息、未來事件還是其他原因,除非適用法律要求。
項目3.加強對市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露,請參閲截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的7A項“市場風險的定量和定性披露”。自2018年12月31日以來,本公司對市場風險的敞口沒有重大變化。
項目4.統一的控制和程序
披露控制和程序
Consol Energy在包括CONSOL Energy的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條對公司“披露控制和程序”的有效性進行了評估。截至本季度報告所述期間結束時,表格10-Q。根據這項評估,CONSOL Energy的首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司的披露控制和程序自2019年3月31日起生效,以確保CONSOL Energy根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,其中包括旨在確保CONSOL Energy在此類報告中需要披露的信息被累積並傳達給CONSOL Energy的管理層(包括CONSOL Energy的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便就所需的披露做出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在本季度10-Q報表所涵蓋的財政季度期間,本公司對財務報告的內部控制沒有任何變化,如“交易法”第13a-15(F)條所界定的,這一術語對本公司的財務報告內部控制產生重大影響,或相當可能對該公司的財務報告內部控制產生重大影響。
在2019年財政年度第一季度,公司完成了企業資源規劃(“ERP”)系統和某些流程的實施,並修訂和更新了相關控制措施。這些變化並未對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。隨着該公司在下一年實施這一企業資源規劃系統下的剩餘功能,它將繼續評估對其財務報告內部控制的影響。
應當指出,任何控制系統,無論其設計和操作多麼好,都只能提供合理而不是絕對的保證,即該系統的目標將會實現。此外,任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設。
第二部分:其他資料
項目1.加強法律程序
請參閲附註13的前五段-本表格10-Q第1部第1項內的承擔額及或有負債。
項目1A:社會和社會風險因素
除本季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮“第1部分-第1A項”中所述的因素。2018年CONSOL能源公司10-K表的風險因素。這些描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。CONSOL能源公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對CONSOL能源公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
一個也沒有。
項目4.加強對礦山安全的披露
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1503(A)條和S-K條例(17CFR 229.104)第104項所要求的有關違反礦山安全或其他監管事項的信息,載於本季度報告10-Q的附件95。
項目6.布魯塞爾展覽
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陳列品 | 描述 | 歸檔方法 |
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10.1 | 2019年3月28日對2017年11月28日信貸協議的第1號修正案,在本公司、各金融機構不時作為循環放款人和定期貸款A放款人的管理代理人的PNC Bank(N.A.)之間,花旗銀行(N.A.),作為循環放款人和定期貸款A放款人的行政代理人,花旗銀行,N.A.,作為循環放款人和定期貸款A放款人的行政代理人,作為定期貸款的行政代理人B放款人和PNC銀行,N.A.,作為放款人和其中所述其他有擔保當事人的擔保代理人 | 作為附件10.1至表格8-K(檔案編號001-38147)於2019年4月3日送交存檔 |
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10.2 | 由CONSOL煤炭資源有限責任公司(其部分附屬公司為CONSOL能源公司)於2017年11月28日對其附屬公司信貸協議於2019年3月28日作出的第1號修訂。和國家警察銀行、全國協會 | 作為附件10.1至表格8-K(檔案編號001-38147)於2019年4月3日送交存檔 |
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10.3 | CONSOL能源公司與CONSOL能源公司之間的書面協議。和詹姆斯·J·麥卡弗裏,日期是2019年2月7日 | 隨函提交 |
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10.4 | 限制性股票單位獎勵通知書的格式及條款及條件 | 隨函提交 |
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10.5 | 基於業績的限制性股票股獎勵通知的形式及條款和條件 | 隨函提交 |
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31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證 | 隨函提交 |
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31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證 | 隨函提交 |
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32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條對首席執行官的認證。 | 隨函提交 |
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32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。 | 隨函提交 |
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95 | 礦山安全與健康管理局安全數據。 | 隨函提交 |
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101 | 交互式數據文件(截至2019年3月31日的季度報表10-Q,以XBRL提供)。 | 隨函提交 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式要求下列簽署人於2019年5月8日代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| 康索爾能源公司 |
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| 依據: | | /S/James A.Brock |
| | | 詹姆斯·A·布羅克 |
| | | 董事、首席執行官和總裁 (首席執行幹事) |
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| 依據: | | /s/David M.Khani |
| | | 戴維·M·卡尼 |
| | | 首席財務官 (首席財務幹事) |
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| 依據: | | /S/John M.ROTHKA |
| | | 約翰·M·羅斯卡 |
| | | 首席會計幹事 (首席會計主任) |