美國
證券交易委員會
華盛頓特區.20549
|
| |
x | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年3月29日止的季度
或
|
| |
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案編號-001-34045
科爾法克斯公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
| | |
特拉華州 | | 54-1887631 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| |
420國家商業公園路,5樓,馬裏蘭州安納波利斯交叉口 | | 20701 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
|
|
(301) 323-9000 |
(登記人的電話號碼,包括區號) |
通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間),及(2)在過去90天內,該等文件均須符合該等存檔規定。(A)須提交文件的文件。(2)在過去90天內須提交該等文件的規定。
通過複選標記,表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間),以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)需要提交和發佈的每一個互動數據文件。是
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司,還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中“大型加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大加速型文件服務器µ202202202III加速型文件服務器µactoryacomia型非加速型文件服務器%192C%非加速型文件服務器%DB2%
較小的報告公司?新興增長公司?
如果一家新興成長型公司,通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第Ⅸ條第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每一類的名稱 | 交易代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值每股0.001美元 | CFX | 紐約證券交易所 |
5.75%有形資產單位 | CFXA | 紐約證券交易所 |
截至2019年3月29日,登記人的普通股共有117,558,414股,每股面值0.001美元。
目錄
|
| |
| 頁 |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | 2 |
業務合併報表 | 2 |
綜合(損失)收入綜合報表 | 3 |
綜合資產負債表 | 4 |
綜合權益表 | 5 |
現金流量綜合報表 | 6 |
合併財務報表附註 | 7 |
Note 1. General | 7 |
請注意:1.請注意:1.請注意:1.請注意:1.請注意:1.請注意:1.請注意:2.最近發佈的會計公告 | 8 |
批註3.批註1.批註:1.批註:1.批註:1.批註:1.批註3.中止的業務 | 10 |
Note 4. Acquisition | 11 |
Note 5. Revenue | 12 |
Note 6. Net (Loss) Income Per Share | 13 |
Note 7. Income Taxes | 13 |
Note 8. Equity | 14 |
Note 9. Inventories, Net | 16 |
Note 10. Leases | 16 |
Note 11. Debt | 17 |
Note 12. Accrued Liabilities | 19 |
批註13.批註:1.批註:1.批註:1.批註:1.批註:1.批註:1.定期淨效益成本確定效益計劃 | 21 |
批註14.批註:1.批註:1.批註:1.批註:1.批註:1.批註14.金融工具與公允價值計量 | 21 |
註解15.註解承付款和意外開支 | 23 |
Note 16. Segment Information | 25 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 |
項目3.市場風險的定量與定性披露 | 40 |
項目4.管制和程序 | 41 |
| |
第二部分-其他資料 | |
項目1.法律程序 | 43 |
項目1A危險因素 | 43 |
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
項目3.高級證券違約 | 43 |
項目4.礦山安全披露 | 43 |
項目5.其他資料 | 43 |
項目6.陳列品 | 44 |
| |
簽名 | 46 |
第一部分-財務信息
第1項。財務報表
科爾法克斯公司
簡明綜合經營報表
千美元,每股金額除外
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| | | |
淨銷售額 | $ | 1,007,668 |
| | $ | 880,925 |
|
銷售成本 | 649,378 |
| | 610,305 |
|
毛利 | 358,290 |
| | 270,620 |
|
銷售、一般和行政費用 | 318,144 |
| | 200,519 |
|
結構調整和其他有關費用 | 15,386 |
| | 7,929 |
|
營業收入 | 24,760 |
| | 62,172 |
|
養老金結算損失 | 43,774 |
| | — |
|
利息支出淨額 | 29,121 |
| | 9,588 |
|
短期投資損失 | — |
| | 14,719 |
|
(損失)所得税前持續業務收入 | (48,135 | ) | | 37,865 |
|
(福利)所得税準備金 | (3,578 | ) | | 5,986 |
|
持續業務淨(虧損)收入 | (44,557 | ) | | 31,879 |
|
已停止的業務損失,扣除税金後的淨額 | (3,445 | ) | | (2,837 | ) |
淨(虧損)收入 | (48,002 | ) | | 29,042 |
|
減:非控制性利息收入,扣除税金後的淨額 | 4,021 |
| | 4,507 |
|
應歸於Colfax公司的淨(虧損)收入 | $ | (52,023 | ) | | $ | 24,535 |
|
每股淨(虧損)收入-基本和攤薄 | | | |
持續業務 | $ | (0.36 | ) | | $ | 0.22 |
|
中止的業務 | $ | (0.03 | ) | | $ | (0.02 | ) |
綜合業務 | $ | (0.39 | ) | | $ | 0.20 |
|
見合併財務報表附註。
科爾法克斯公司
綜合(虧損)綜合損益表
千美元
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
淨(虧損)收入 | $ | (48,002 | ) | | $ | 29,042 |
|
其他綜合收入(損失): | | | |
外幣折算,扣除税金淨額$(365)和$(843) | 26,402 |
| | 81,675 |
|
避税淨額1,878美元和2,933美元的對衝活動未實現損益 | 5,352 |
| | (5,134 | ) |
從累計其他全面收入中重新分類的數額: | | | |
養卹金和其他退休後淨精算(損失)收益攤銷,扣除税金淨額(1 926美元)和203美元 | (9,614 | ) | | 957 |
|
扣除税金0美元和0美元后的養卹金和其他退休後前期服務費用攤銷 | 32 |
| | 1 |
|
其他綜合收入 | 22,172 |
| | 77,499 |
|
綜合(損失)收入 | (25,830 | ) | | 106,541 |
|
減:可歸因於非控制權益的全面收入 | 8,140 |
| | 10,559 |
|
Colfax公司的綜合(損失)收入 | $ | (33,970 | ) | | $ | 95,982 |
|
見合併財務報表附註。
科爾法克斯公司
簡明綜合資產負債表
以十八萬八千美元計,但股款除外
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| March 29, 2019 | | 2018年12月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 242,418 |
| | $ | 245,019 |
|
應收貿易賬款減去可疑賬款備抵41 538美元和35 152美元 | 1,153,056 |
| | 989,418 |
|
存貨,淨額 | 739,535 |
| | 496,535 |
|
其他流動資產 | 273,648 |
| | 227,469 |
|
流動資產總額 | 2,408,657 |
| | 1,958,441 |
|
不動產、廠場和設備、淨額 | 647,608 |
| | 503,344 |
|
商譽 | 3,852,431 |
| | 2,576,617 |
|
無形資產,淨額 | 2,871,424 |
| | 1,012,913 |
|
租賃資產使用權 | 197,607 |
| | — |
|
其他資產 | 524,680 |
| | 552,557 |
|
總資產 | $ | 10,502,407 |
| | $ | 6,603,872 |
|
| | | |
負債與權益 | | | |
流動負債: | | | |
長期債務的流動部分 | $ | 136,208 |
| | $ | 6,334 |
|
應付帳款 | 705,873 |
| | 640,667 |
|
超出所發生費用的客户預付款和帳單 | 155,193 |
| | 147,307 |
|
應計負債 | 574,354 |
| | 405,037 |
|
流動負債總額 | 1,571,628 |
| | 1,199,345 |
|
長期債務減去流動部分 | 4,037,146 |
| | 1,192,408 |
|
非流動租賃負債 | 152,601 |
| | — |
|
其他負債 | 999,316 |
| | 735,173 |
|
負債共計 | 6,760,691 |
| | 3,126,926 |
|
權益: | | | |
普通股,面值0.001美元;核定股份400,000,000股;已發行和未發行股票117,558,414和117,275,217股 | 118 |
| | 117 |
|
額外實收資本 | 3,421,063 |
| | 3,057,982 |
|
留存收益 | 955,183 |
| | 991,838 |
|
累計其他綜合損失 | (798,864 | ) | | (780,177 | ) |
Colfax公司股本總額 | 3,577,500 |
| | 3,269,760 |
|
非控制權益 | 164,216 |
| | 207,186 |
|
總股本 | 3,741,716 |
| | 3,476,946 |
|
負債和股本總額 | $ | 10,502,407 |
| | $ | 6,603,872 |
|
見合併財務報表附註。
科爾法克斯公司
簡明綜合權益表
美元,按十八萬八千美元計,但股份金額及註明金額除外
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 額外繳入資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | 非控制權益 | 共計 |
| 股份 | $金額 |
2018年12月31日餘額 | 117,275,217 |
| $ | 117 |
| $ | 3,057,982 |
| $ | 991,838 |
| $ | (780,177 | ) | $ | 207,186 |
| $ | 3,476,946 |
|
會計變更的累積效應 | — |
| — |
| — |
| 15,368 |
| (15,368 | ) | — |
| — |
|
淨(虧損)收入 | — |
| — |
| — |
| (52,023 | ) | — |
| 4,021 |
| (48,002 | ) |
分配給非控股業主 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (2,170 | ) | (2,170 | ) |
非控股股份回購 | — |
| — |
| (22,409 | ) | — |
| (21,372 | ) | (48,940 | ) | (92,721 | ) |
扣除税後的其他全面損失(413美元) | — |
| — |
| — |
| — |
| 18,053 |
| 4,119 |
| 22,172 |
|
發行有形資產單位 | — |
| — |
| 377,814 |
| — |
| — |
| — |
| 377,814 |
|
普通股獎勵活動 | 283,197 |
| 1 |
| 7,676 |
| — |
| — |
| — |
| 7,677 |
|
2019年3月29日結餘 | 117,558,414 |
| $ | 118 |
| $ | 3,421,063 |
| $ | 955,183 |
| $ | (798,864 | ) | $ | 164,216 |
| $ | 3,741,716 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | 額外繳入資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | 非控制權益 | 共計 |
| 股份 | $金額 |
2017年12月31日餘額 | 123,245,827 |
| $ | 123 |
| $ | 3,228,174 |
| $ | 846,490 |
| $ | (574,372 | ) | $ | 226,849 |
| $ | 3,727,264 |
|
會計變動的累積影響,扣除税金2 808美元 | — |
| — |
| — |
| 5,152 |
| (5,152 | ) | — |
| — |
|
淨收入 | — |
| — |
| — |
| 24,535 |
| — |
| 4,507 |
| 29,042 |
|
分配給非控股業主 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (721 | ) | (721 | ) |
扣除税後的其他全面損失(3 573美元) | — |
| — |
| — |
| — |
| 71,447 |
| 6,052 |
| 77,499 |
|
普通股獎勵活動 | 231,908 |
| — |
| 8,160 |
| — |
| — |
| — |
| 8,160 |
|
2018年3月30日餘額 | 123,477,735 |
| $ | 123 |
| $ | 3,236,334 |
| $ | 876,177 |
| $ | (508,077 | ) | $ | 236,687 |
| $ | 3,841,244 |
|
見合併財務報表附註。
科爾法克斯公司
簡明綜合現金流量表
以歐元計的美元
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| | | |
業務活動現金流量: | | | |
淨(虧損)收入 | $ | (48,002 | ) | | $ | 29,042 |
|
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額: | | | |
折舊、攤銷和減值費用 | 44,832 |
| | 36,987 |
|
股票補償費 | 5,238 |
| | 5,595 |
|
非現金利息支出 | 1,821 |
| | 1,120 |
|
短期投資損失 | — |
| | 14,719 |
|
遞延所得税利益
| (9,185 | ) | | (591 | ) |
出售不動產、廠場和設備的損失(收益) | 218 |
| | (7,148 | ) |
養老金結算損失 | 43,774 |
| | — |
|
經營資產和負債的變化: | | | |
應收貿易賬款,淨額 | 1,876 |
| | (17,896 | ) |
存貨,淨額 | (36,131 | ) | | (42,436 | ) |
應付帳款 | (45,749 | ) | | (18,836 | ) |
超出所發生費用的客户預付款和帳單 | 7,238 |
| | 27,391 |
|
其他經營資產和負債的變動 | (38,218 | ) | | (30,604 | ) |
經營活動中使用的現金淨額 | (72,288 | ) | | (2,657 | ) |
投資活動的現金流量: | | | |
購置不動產、廠場和設備 | (24,356 | ) | | (11,097 | ) |
出售不動產、廠場和設備的收益 | 1,283 |
| | 9,034 |
|
已收到現金淨額後的購置費 | (3,147,835 | ) | | (50,964 | ) |
出售業務所得收益,淨額 | — |
| | (1,048 | ) |
投資活動所用現金淨額 | (3,170,908 | ) | | (54,075 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | |
定期信貸安排下的付款 | (502,813 | ) | | (18,750 | ) |
票據及定期信貸安排下的借款收益 | 2,725,000 |
| | — |
|
循環信貸融資及其他借款所得收益 | 1,233,735 |
| | 173,886 |
|
償還循環信貸工具及其他借款的款項 | (477,045 | ) | | (99,600 | ) |
延期發債費用的支付 | (24,280 | ) | | — |
|
來自有形資產單位的收益,淨額 | 377,814 |
| | — |
|
發行普通股的收益,淨額 | 2,439 |
| | 2,565 |
|
非控制權益股份回購付款 | (92,721 | ) | | — |
|
其他 | (3,103 | ) | | (690 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 3,239,026 |
| | 57,411 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 | 1,569 |
| | 5,648 |
|
現金及現金等價物(減少)增加額 | (2,601 | ) | | 6,327 |
|
期初現金及現金等價物 | 245,019 |
| | 262,019 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 242,418 |
| | $ | 268,346 |
|
見合併財務報表附註。
1。總則
Colfax Corporation(“公司”或“Colfax”)是一家領先的多元化技術公司,以Howden、ESAB和DJO品牌向世界各地的客户提供空氣和氣體處理、製造技術以及醫療設備產品和服務。
2019年2月22日,科爾法克斯完成了對DJO全球公司的收購。(“DJO”,“DJO收購”)根據先前披露的合併協議和計劃(“合併協議”),日期為2018年11月19日。Colfax支付的總購買價為31.5億美元,但須經合併協議中規定的某些調整(“購買價”)。DJO是全球骨科解決方案的領先者,提供骨科設備、重建植入物、軟件和服務,涵蓋從傷害預防到康復的患者護理的全過程。
於2017年12月11日,本公司完成出售其流體處理業務(“流體處理”)。因此,所附各期合併財務報表將流體處理業務列為已停止的業務。詳情見附註3“已停止的業務”。
本季度報告所包含的合併財務報表是公司根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例以及美國公認會計原則(“GAAP”)為中期財務報表編制的。
截至2018年12月31日的綜合資產負債表來自本公司經審計的財務報表。按照證券交易委員會關於中期財務報表的規則和條例,通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。此處包含的合併財務報表應與2019年2月21日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的公司年度報告10-K表格(“2018表格10-K”)中的已審計財務報表和相關腳註一併閲讀。
管理層認為,合併財務報表反映了所有調整,這些調整完全由正常的經常性調整組成,這些調整是公平地反映本公司截至所示期間的財務狀況和經營結果所必需的。公司間交易和賬户在合併中被取消。
公司在按照公認會計原則編制其綜合財務報表時作出某些估計和假設。這些估計數和假設影響到所報告的資產和負債數額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及所述期間的收入和支出的報告數額。實際結果可能與這些估計數不同。
截至2019年3月29日的三個月的運營結果並不一定表示全年可能取得的運營結果。季度業績受公司業務季節性變化的影響。由於航空和天然氣處理客户尋求在年底前充分利用資本支出預算,我們的出貨量通常在第四季度達到高峯。此外,我們的歐洲業務通常會在7月、8月和12月的節假日期間出現放緩。然而,總體經濟狀況可能會影響未來的季節變化。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
2。最近發佈的會計公告
2019年實施的會計準則
|
| | | | |
採用的標準 | | 描述 | | 生效日期 |
ASU 2016-02年,租約(主題842)
| | 該標準要求承租人確認與大多數租賃的權利和義務有關的資產和負債,但也確認與當前租賃會計類似的費用。該標準還要求作出某些質量和數量上的披露,以評估租賃產生的現金流量的數額、時間安排和不確定性,以及關於租賃安排的其他關鍵信息。新的指南可以採用修改後的追溯過渡,並提供某些實用的權宜之計。自2019年1月1日起,公司採用了修改後的回溯法,通過了ASU第2016-02號“租賃(主題842)”。修改後的回溯法提供了一種在採用時和比較期內記錄現有租賃的方法,該方法近似於完全回溯法的結果,而不需要重複以往的時期。此外,該公司在新標準內選出了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計,其中除其他外,允許延續歷史租賃分類。此外,本公司選擇了將不太重要的非租賃部分合併到所有資產類別的租賃部分的實際權宜之計。根據主題842所允許,本公司作出會計政策選擇,僅記錄最初期限超過12個月的租賃的使用權資產和相關負債。公司將在租賃期內以直線方式在“綜合運營説明書”中確認這些租賃付款。本公司在簡明綜合資產負債表上確認了1.976億美元的使用權資產,相應的相關租賃負債為1.976億美元。有關更多信息,請參閲附註10“租賃”。 | | 2019年1月1日
|
ASU 2018-02,損益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入重新分類某些税收影響 | | 該標準為各實體提供了將“税法”所產生的與滯留在累計其他全面收入中的項目有關的税收影響重新分類為留存收益的選項。新指南從2019年1月1日起追溯適用。由於這一新的會計準則,以前記入其他綜合收益的1 540萬美元税收優惠被重新歸類為留存收益。
| | 2019年1月1日
|
ASU第2017-12號,衍生工具和套期保值(主題815):有針對性地改進套期保值活動的會計核算 | | 會計準則修訂了現行的對衝會計模式,取消了單獨計量和報告套期保值無效的要求,並要求套期保值工具的公允價值的全部變化在與對衝項目相同的損益表中列報。ASU還簡化了某些文件和評估要求,並修改了被排除在對衝有效性評估之外的組成部分的會計核算。要求公司採用修正的回溯法對現金流量和淨投資對衝關係進行修正,並對列報和披露要求採用前瞻性方法。採用ASU對合並財務報表沒有重大影響,因此,沒有記錄任何調整。 | | 2019年1月1日
|
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
新會計準則即將實施
|
| | | | | | |
待定標準 | | 描述 | | 預期影響 | | 生效/收養日期 |
ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量 | | ASU取消了當前美國公認會計原則下可能的初始識別閾值,並擴大了實體在制定其預期信用損失估計時必須考慮的信息,以包括前瞻性信息。 | | 該公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表的影響。 | | 2020年1月1日
|
ASU 2018-13,“公允價值計量”(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化 | | 會計準則修改了公允價值計量的披露要求。 | | 該公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表和採用時間的影響。
| | 2020年1月1日 |
ASU 2018-14,薪酬-退休福利-福利確定型計劃-總則(主題715-20):披露框架-變更福利確定型計劃的披露要求 | | ASU修改了為特定福利、養老金或其他退休後計劃提供擔保的僱主的披露要求。
| | 該公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表和採用時間的影響。
| | 2021年1月1日 |
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
3。中止的業務
出售流體處理業務
該公司將其流體處理業務出售給CIRCOR國際公司。(“CIRCOR”)2017年12月11日。截至2019年3月29日和2018年3月30日的三個月的停業經營損失的主要組成部分如下:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (單位:千)
|
銷售、一般和行政費用(1) | $ | 2,307 |
| | $ | 2,471 |
|
與資產剝離有關的費用,淨額(2) | 126 |
| | 1,075 |
|
所得税前中止業務的損失 | (2,433 | ) | | (3,546 | ) |
所得税費用(福利) | 1,012 |
| | (709 | ) |
已停止的業務損失,扣除税金後的淨額 | $ | (3,445 | ) | | $ | (2,837 | ) |
(1)根據購買協議,本公司保留其與石棉有關的意外開支及保險承保範圍。然而,由於本公司並未在該業務的進行中業務中保留權益,因此,本公司已在其綜合業務綜合報表中將與石棉有關的活動列為因中斷業務而造成的損失的一部分。詳情見附註15,“承付款和意外開支”。
(2)主要涉及與資產剝離相關的專業和諮詢費,包括盡職調查和準備監管文件,以及員工福利安排和其他處置相關活動。
在截至2019年3月29日和2018年3月30日的三個月內,本公司沒有停業業務的重要現金流量。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
4。採辦
2019年2月22日,科爾法克斯完成了對DJO全球公司的收購。(“DJO”,“DJO收購”)根據先前披露的合併協議和計劃(“合併協議”),日期為2018年11月19日。Colfax支付的總淨購買價為31.5億美元,但合併協議中規定的某些調整(“購買價”)除外。參見附註8“股權”和附註11“債務”以討論DJO收購的各自融資組成部分。
DJO是全球骨科解決方案的領先者,提供骨科設備、重建植入物、軟件和服務,涵蓋從傷害預防到康復的患者護理的全過程。DJO在全球18個地點擁有大約5,000名員工。此次收購有望將公司發展到更高的利潤率、更快的增長速度和更低的週期性,同時隨着時間的推移為重大的緊湊型收購和相鄰的收購提供機會。此次收購的商譽價值反映了這些預期收益以及預期的協同效應,因為本公司使用Colfax Business System(“CBS”)來推動進一步的運營改進、利潤率擴展和長期增長。CBS是公司的業務管理系統,結合了一套全面的工具和可重複的、可教學的過程,公司使用這些工具為其客户、股東和聯繫人創造卓越的價值。
在截至2019年3月29日的三個月內,本公司因收購DJO發生了5,330萬美元的諮詢、法律、審計、估值和其他專業服務費用,這些費用包括在合併運營報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2019年3月29日,與這些費用有關的70萬美元已列入綜合資產負債表的應計負債。
DJO的收購是採用會計的收購方法核算的,因此,合併財務報表包括自收購之日起的財務狀況和經營結果。以下未經審計的形式財務信息顯示Colfax的合併財務信息,假設收購發生在2018年1月1日。這些金額是按照公認會計原則列報的,符合本公司的會計政策。
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (未經審計,千人) |
淨銷售額 | $ | 1,176,834 |
| | $ | 1,173,554 |
|
應歸於Colfax公司的淨收益(虧損) | (10,478 | ) | | (6,894 | ) |
下表彙總了本公司對收購當日所收購資產和假設負債的公允價值總額的最佳初步估計。這些數額,包括存貨、遞延税款、無形資產的使用壽命以及不動產、廠場和設備,是根據某些尚未最後確定的估值和研究確定的。因此,在完成詳細分析後,可對下文詳述的所獲資產和假設負債進行調整,這些分析可能是實質性的。就所得税而言,基本上所有已確認的商譽都不能扣除。
|
| | | |
| 2019年2月22日 |
| (單位:千) |
應收貿易賬款 | $ | 160,967 |
|
盤存 | 211,991 |
|
不動產、廠場和設備 | 171,500 |
|
商譽 | 1,245,612 |
|
無形資產 | 1,864,000 |
|
應付帳款 | (107,144 | ) |
其他資產和負債,淨額 | (399,907 | ) |
共計 | 3,147,019 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨資產 | (1,862 | ) |
扣除所獲現金後的對價 | $ | 3,145,157 |
|
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2019年2月22日獲得的初步無形資產(不包括商譽):
|
| | | | |
| 無形的 資產 (單位:千) | 加權平均攤銷期限(年) |
| | |
商標 | $ | 606,000 |
| 不定 |
客户關係 | 954,000 |
| 14 |
獲取技術 | 304,000 |
| 12 |
無形資產 | $ | 1,864,000 |
| |
5。營業收入
下表按部門和轉讓時間分列了公司的收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| 製造工藝 | | 空氣和氣體處理 | | 醫療技術 | | 製造工藝 | | 空氣和氣體處理 |
| (千) |
時間點 | $ | 560,384 |
| | $ | 124,587 |
| | 123,535 |
| | $ | 533,013 |
| | $ | 213,406 |
|
隨着時間的推移 | — |
| | 199,162 |
| | — |
| | 260 |
| | 134,246 |
|
共計 | $ | 560,384 |
| | $ | 323,749 |
| | $ | 123,535 |
| | $ | 533,273 |
| | $ | 347,652 |
|
在某些合同中,特別是在空氣和天然氣處理部門,本公司致力於設計和建造高度定製化的大型產品和系統。在這種情況下,該公司生產的資產沒有其他用途,並有權就迄今已完成的業績獲得付款。因此,根據迄今取得的進展,在合同執行期內確認收入。
截至2019年3月29日,空氣和天然氣處理業務有8.93億美元的剩餘履約義務,也稱為總積壓。在這一總積壓中,公司預計2019年將確認大約68%的收入,此後將再確認32%。
截至2018年3月29日、2019年3月29日和2018年12月31日,收入分別超過帳單1.507億歐元和1.683億美元,綜合資產負債表中的長期合同賬單收入分別超過8 340萬美元和6 810萬美元。
本公司的製造技術業務制定、開發、製造和供應消耗品和設備。基本上所有來自制造技術業務的收入都是在某一時刻確認的。因此,在其餘未履行的履約義務總額中,大多數與船舶和賬單安排有關。
對於醫療技術部門內的合同,本公司進一步將收入分解為三個主要銷售渠道。在截至2019年3月29日的三個月中,經銷商和分銷商渠道佔醫療技術收入的41%,代表銷售給獨立經銷商、分銷商和零售商的產品。保險渠道代表銷售給有資格獲得醫療補償的患者的產品,在截至2019年3月29日的三個月中佔醫療技術收入的17%。在截至2019年3月29日的三個月中,直接渠道佔醫療技術收入的41%,代表直接銷售給骨科集團、醫院和消費者的產品。其餘1%的產品通過其他渠道銷售。
鑑於製造技術和醫療技術業務的性質,截至2019年3月29日原始合同期限超過一年的未履行履約義務總額並不重要。
公司合同的性質引起某些類型的可變考慮,包括回扣、違約金、隱含的價格讓步和其他折扣。本公司在交易價格中包含可變對價的估計金額,但前提是收入可能不會出現重大逆轉。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
在某些情況下,對於長期合同和時間點合同,在確認收入之前向客户開具賬單,導致合同責任。截至2018年12月31日和2017年12月31日,合同負債總額分別為1.4億美元和1.333億美元。在截至2019年3月29日和2018年3月30日的三個月中,在年初包括在合同負債餘額中的已確認收入分別為8,010萬歐元和5,730萬美元。在這個總數中,55%和70%分別與長期合同有關,這些合同符合長期認可的標準。截至2019年3月29日和2018年3月30日,合同負債總額分別為1.485億美元和1.618億美元。
6。持續經營每股淨(虧損)收入
持續經營的每股淨(損失)收入計算如下:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (單位:千,共享數據除外) |
Colfax公司持續經營的淨(損失)收入(1) | $ | (48,578 | ) | | $ | 27,372 |
|
已發行普通股的加權平均數-基本 | 133,713,815 |
| | 123,560,338 |
|
潛在稀釋證券的淨效應-股票期權和限制性股票單位 | — |
| | 520,460 |
|
已發行普通股的加權平均數 | 133,713,815 |
| | 124,080,798 |
|
持續經營每股淨(虧損)收入-基本和攤薄 | $ | (0.36 | ) | | $ | 0.22 |
|
(1)科爾法克斯公司應佔持續經營的淨(虧損)收入是按持續經營的淨(虧損)收入減去非控制權益所得的税項淨額計算的。
截至2019年3月29日止的三個月,已發行普通股的加權平均數-BASIC包括與發行Colfax有形權益單位有關的1,840萬股份的影響。詳情見附註8“衡平法”。
在截至2018年3月30日的三個月內,根據庫存股票法計算的潛在可發行普通股的稀釋效應的加權平均計算結果不包括300萬已發行股票的薪酬獎勵,因為它們將是反稀釋的。
7。所得税
在截至2019年3月29日的三個月中,所得税前的持續經營損失為4810萬美元,所得税優惠為360萬美元。截至2019年3月29日的三個月的實際税率為7.4%。截至2019年3月29日的三個月的實際税率與2019年美國聯邦法定税率21%不同,主要是由於某些司法管轄區的損失(預計2019年不會確認税收優惠),以及由於DJO收購導致的估值免税額變化導致的670萬美元不利的美國離散所得税支出。
截至2018年3月30日的三個月內,所得税前持續經營的收入為3,790萬美元,所得税撥備為600萬美元,實際税率為15.8%。實際税率不同於2018年美國聯邦法定税率21%,主要原因是淨離散税收利益為610萬美元,主要由高於美國税率的國際税收抵消,這主要與南美洲的一個司法管轄區有關。在某些司法管轄區,預計2018年不會承認税收優惠,美國對包括GILTI在內的某些外國收入徵税。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
8。權益
股份回購計劃
2018年2月12日,本公司董事會授權在公開市場或私下協商交易中回購本公司高達1億美元的普通股。2018年6月6日,董事會將回購授權又增加了1億美元。2018年7月19日,董事會將回購授權又增加了1億美元。股份回購的時機、數量和方式由管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。
在截至2019年3月29日的三個月內,沒有進行回購。截至2019年3月29日,本公司董事會提供的剩餘股份回購授權為1億美元。
累計其他綜合損失
下表列出截至2019年3月29日和2018年3月30日的三個月累計其他綜合損失(包括從累計其他綜合損失中重新分類)各組成部分餘額的變化情況。所有金額都是扣除税金和非控制權益(如果有的話)。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計其他綜合損失部分 |
| 未確認養卹金和其他退休後福利費用淨額 | | 外幣換算調整 | | 對衝活動未實現收益 | | 共計 |
| (單位:千) |
2019年1月1日餘額 | $ | (80,794 | ) | | $ | (752,989 | ) | | $ | 38,238 |
| | $ | (795,545 | ) |
改敍前的其他綜合(損失)收入: | | | | | | | |
外幣換算調整 | 824 |
| | 8,803 |
| | 10 |
| | 9,637 |
|
長期實體內外匯交易收益 | — |
| | 12,621 |
| | — |
| | 12,621 |
|
淨投資對衝收益 | — |
| | — |
| | 5,453 |
| | 5,453 |
|
現金流量套期保值的未實現損失 | — |
| | — |
| | (76 | ) | | (76 | ) |
改敍前的其他綜合(損失)收入 | 824 |
| | 21,424 |
| | 5,387 |
| | 27,635 |
|
從累計其他綜合損失中重新分類的數額(1) | (9,582 | ) | | — |
| | — |
| | (9,582 | ) |
非控股股份回購 | — |
| | (21,372 | ) | | — |
| | (21,372 | ) |
其他綜合(損失)收入淨額 | (8,758 | ) | | 52 |
| | 5,387 |
| | (3,319 | ) |
2019年3月29日結餘 | $ | (89,552 | ) | | $ | (752,937 | ) | | $ | 43,625 |
| | $ | (798,864 | ) |
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計其他綜合損失部分 |
| 未確認養卹金和其他退休後福利費用淨額 | | 外幣換算調整 | | 對衝活動未實現收益 | | 共計 |
| (單位:千) |
2018年1月1日餘額 | $ | (84,338 | ) | | $ | (525,324 | ) | | $ | 30,138 |
| | $ | (579,524 | ) |
改敍前的其他全面收入(損失): | | | | | | | |
外幣換算調整 | (322 | ) | | 60,658 |
| | 32 |
| | 60,368 |
|
長期實體內外匯交易收益 | — |
| | 15,309 |
| | — |
| | 15,309 |
|
淨投資套期保值損失 | — |
| | — |
| | (7,230 | ) | | (7,230 | ) |
現金流量套期保值未實現收益 | — |
| | — |
| | 2,043 |
| | 2,043 |
|
改敍前的其他綜合收入(損失) | (322 | ) | | 75,967 |
| | (5,155 | ) | | 70,490 |
|
從累計其他綜合損失中重新分類的數額(1) | 957 |
| | — |
| | — |
| | 957 |
|
其他全面收入(損失)淨額 | 635 |
| | 75,967 |
| | (5,155 | ) | | 71,447 |
|
2018年3月30日餘額 | $ | (83,703 | ) | | $ | (449,357 | ) | | $ | 24,983 |
| | $ | (508,077 | ) |
(1) 包括在淨週期收益成本的計算中。2019年的金額包括因非美國養老金計劃和解而產生的1,030萬美元的影響。有關更多詳細信息,請參見附註13“淨定期福利成本定義福利計劃”。
有形股本單位(“TEU”)發行
2019年1月11日,公司發行了4.6億歐元的有形股本單位。本公司提供其5.75%的有形權益單位中的400萬歐元,按所述金額為每股100歐元。在結算時全額行使了以每單位100歐元的規定金額購買最多60萬歐元有形權益單位的選擇權。結賬時收到的現金總額為4.477億歐元。
發放標準貨櫃單位的收益按每一標準貨櫃各組成部分的相對公允價值分配給股本和債務,情況如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 預付股票購買合同 | | TEU攤銷票據 | | 共計 |
| (單位:百萬,每單位金額除外)
|
單位公允價值 | $ | 84.39 |
| | $ | 15.61 |
| | $ | 100.00 |
|
收益毛額 | 388.2 |
| | 71.8 |
| | 460.0 |
|
減:發放費用 | 10.4 |
| | 1.9 |
| | 12.3 |
|
淨收益 | $ | 377.8 |
| | $ | 69.9 |
| | $ | 447.7 |
|
預付股票購買合同的3.778億美元公允價值在合併資產負債表中記入額外實收資本。應於2022年1月到期的6,990萬美元TEU攤銷票據的公允價值包括短期和長期兩部分。4 730萬美元記錄在長期債務中,減去流動部分,2 260萬美元記錄在綜合資產負債表中長期債務的流動部分。本公司遞延與標準貨櫃單位的債務部分有關的若干發債成本。這些數額抵消了綜合資產負債表中的債務負債餘額,並將在其期限內攤銷。
預付股票購買合同
除非先前由持有人選擇結算,否則本公司將於2022年1月15日向持有人交付若干普通股股份(在某些有限情況下須予延期,則為“強制交收日期”),惟本公司將於2022年1月15日(視乎某些有限情況下,強制交收日期)向持有人交付若干普通股。每項買賣合約結算時可發行的普通股數目(“交收比率”),將以自下列日期起計連續20個交易日的成交量平均加權價格的算術平均數來釐定。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
幷包括緊接2022年1月15日之前的第21個預定交易日(“適用市值”),並參照以下交收比率:
| |
• | 如果普通股的適用市場價值超過25美元的最低升值價格,則持有人將在每次購買合同中獲得4.0000股普通股(“最低結算比率”); |
| |
• | 如果普通股的適用市場價值大於或等於參考價格20.81美元,但低於或等於最低增值價格25.00美元,則持有人將根據適用的市場價值,在每項購買合同中獲得若干普通股股份,價值相當於100美元;以及(B)如果該普通股的適用市場價值大於或等於參考價格20.81美元,但低於或等於25美元的門檻升值價格,則持有人將根據適用的市場價值就每項購買合同獲得若干普通股股份,價值相當於100美元; |
| |
• | 如果普通股的適用市場價值低於參考價20.81美元,則持有人將在每次購買合同中獲得4.8054股普通股(“最高結算率”)。 |
TEU攤銷票據
每張標準歐盟攤銷票據的初始本金為15.6099美元,年利率為6.50%,最後分期付款日期為2022年1月15日。自2019年4月15日起,本公司於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日,向每一TEU攤銷票據支付相等的季度現金分期付款1.4375美元(2019年4月15日的分期付款,即每TEU攤銷票據1.5014美元除外),這將構成利息的支付和本金的部分償還,而就每單位所申報的100元金額而言,每年的現金付款總額將相等於每年5.75%。TEU攤銷票據是本公司的直接、無抵押及非附屬債務,與本公司現有及未來所有其他無抵押及非附屬債務並列。
每股收益
除非該等4.6百萬歐元股份購買合約由本公司贖回或於較早前按單位持有人選擇權結算,否則該等合約須於2022年1月15日強制轉換為科爾法克斯普通股,每份購買合約不得少於4.0百萬歐元股份或超過4.8054歐元股份。這相當於不少於1 840萬歐元的股份和最多不超過2 210萬歐元的股份。1840萬股最低股數包括在計算普通股流通股的加權平均數時-基本股數。最低和最高股票之間的差異代表了潛在的稀釋證券。本公司以平均適用市值高於參考價格但低於換股價格為限,將其計入按比例攤薄的已發行普通股加權平均股份計算中。
回購非控股權股份
在截至2019年3月29日止的三個月內,本公司一家南非綜合附屬公司完成了根據全面收購要約購回其中一間附屬公司的幾乎全部非控股權股份。截至2019年3月29日,本公司擁有該子公司99.8%的股份。支付給非控股股東的金額為9270萬歐元,這筆資金來自額外的債務。詳情見附註11“債務”。已支付的現金與購回的非控制權益的賬面價值之間的差額,在本公司的綜合資產負債表上以額外實繳資本入賬。
9。存貨,淨額
存貨淨額包括:
|
| | | | | | | |
| March 29, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (單位:千) |
原料 | $ | 183,023 |
| | $ | 165,738 |
|
加工中的工作 | 103,919 |
| | 88,860 |
|
成品 | 501,812 |
| | 283,067 |
|
| 788,754 |
| | 537,665 |
|
減:庫存過剩、移動緩慢和過時的備抵 | (49,219 | ) | | (41,130 | ) |
存貨,淨額 | $ | 739,535 |
| | $ | 496,535 |
|
10。租約
本公司出租某些辦公空間、倉庫、設施、車輛和設備。最初期限為12個月或更短的租賃不記入資產負債表。大多數租約包括續約期權,可將租期延長至未來。本公司在釐定租賃期時,假設有合理把握可獲續期的期權將予行使。該公司的某些租約包括按通貨膨脹調整的租金付款。使用權租賃資產和租賃負債記入我們的綜合資產負債表,當前租賃負債計入應計負債。經營租賃費用約為截至2019年3月29日的三個月期間支付的現金租賃費用。
有關該公司租約的數量資料如下:
|
| | | |
| 截至2019年3月29日的三個月 |
| (單位:千) |
經營租賃費用 | $ | 10,721 |
|
| |
| 截至2019年3月29日 |
租賃負債的到期日如下: | (單位:千) |
2019 | $ | 37,856 |
|
2020 | 40,834 |
|
2021 | 31,700 |
|
2022 | 23,362 |
|
2023 | 19,232 |
|
此後 | 74,739 |
|
共計 | 227,723 |
|
減:現值折扣 | (30,116 | ) |
租賃負債現值 | $ | 197,607 |
|
| |
加權平均剩餘租期(年): | |
業務租賃 | 8.2 |
|
加權平均貼現率: | |
業務租賃 | 3.3 | % |
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
11。債款
長期債務包括:
|
| | | | | | | |
| March 29, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (單位:千) |
定期貸款 | $ | 1,705,403 |
| | $ | 485,959 |
|
歐元高級票據 | 388,491 |
| | 395,420 |
|
TEU攤銷票據 | 70,171 |
| | — |
|
2024及2026 | 987,674 |
| | — |
|
循環信貸工具和其他 | 1,021,615 |
| | 317,363 |
|
債務總額 | 4,173,354 |
| | 1,198,742 |
|
減:當前部分 | (136,208 | ) | | (6,334 | ) |
長期債務 | $ | 4,037,146 |
| | $ | 1,192,408 |
|
新的定期貸款機制和新的循環信貸機制
2018年12月17日,本公司與本公司之間訂立信貸協議(“新信貸工具”),本公司作為借款人,本公司的某些美國附屬公司在協議中指明為擔保人,每一貸款方,摩根大通銀行,N.A.,作為行政代理,瑞信貸款融資有限責任公司,作為銀團代理,以及其中指定的共享文檔代理。新信貸機制包括一項總額為13億歐元承付款的循環信貸機制(“新左旋者”)和一項總額為12億歐元的定期A-1貸款(“五年期貸款”),每項貸款在五年前到期,另一項為期五年的A-2期貸款總額為5億歐元,在未來兩年內到期的貸款(“兩年期貸款”和連同五年期貸款一起到期的“新期限貸款機制”)。新的Revolver包含5000萬歐元的搖擺線貸款次級融資機制。
新信貸融資項下的首次信貸延期只於DJO收購完成日期(於2019年2月22日)向本公司提供。詳情見附註4“購置”。
新定期貸款工具及新轉債人於本公司選擇時,均按基準利率(定義見新信貸工具)或歐洲貨幣利率(定義見新信貸工具)計息,另加適用利率差額。新定期貸款工具及新Revolver最初按歐洲貨幣利率加1.75%歐元或基準利率加0.75%計息,並於未來季度按歐洲貨幣利率或基準利率加適用利率差額(以導致適用利率差額較低者為準)計息(若干例外情況除外),根據標準普爾及穆迪(Moody‘s)所釐定,科爾法克斯的總槓桿率及本公司的企業家族信貸評級(歐洲貨幣差額為1.25%至2.00%,基準利率差額為0.25%至1.00%)。每筆以美元計值的週轉線貸款均按基準利率加適用利率差額計息,而每筆以新信貸融資機制下任何其他貨幣計值的週轉線貸款則按歐洲貨幣利率加適用利率差額計息。
該公司的某些美國子公司已同意為Colfax在新信貸安排下的義務提供擔保。
新信貸融資機制包含習慣契諾,限制科爾法克斯及其附屬公司承擔債務或留置權、與他人合併或合併、處置資產、投資或派息的能力。此外,新信貸融資機制載有財務契約,要求Colfax維持(除某些例外情況外)(I)最高總槓桿率,其計算方法為綜合債務總額(定義見新信貸融資機制)除以EBITDA(定義見新信貸融資機制),最初為1936.00:1.00。在DJO收購完成後,第二和第三財政季度結束時降至5.50:1.00,第四和第五財政季度結束時為4.75:1.00,第六財政季度結束時為4.25:1.00,第七財政季度末為4.00:1.00,第八財政季度末為3.50:1.00,以及(Ii)最低利息覆蓋率為3.00:1:00。新信貸融資機制還包含一項“躍升”抵押品條款,要求新信貸融資機制下的義務以Colfax及其美國子公司的幾乎所有個人財產為擔保,但通常例外情況除外。在一段商定的時間內,如果Colfax在新信貸融資機制下的總槓桿率大於或等於DJO收購完成後的第四個財政季度結束後的連續兩個財務季度的總槓桿率3.75:1.00。新信貸融資機制包含各種違約事件(包括未能遵守根據新信貸融資機制及相關協議訂立的契諾),在發生違約事件時,貸款人可:
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
根據不同的習慣治療權利,要求立即支付所有在新的定期貸款機制和新的退伍軍人款下未付的款項。
截至2019年3月29日,本公司已遵守新信貸融資機制下的契諾。
新信貸融資項下的貸款所得款項,由本公司作為借款人、本公司某些美國附屬公司(其中指明為擔保人)及德意志銀行紐約分行(作為行政代理人)全數償還其先前已存在的信貸協議(“DB信貸協議”),(B)支付本公司就DJO收購事項所支付的部分代價及其他相關費用,以及支付該公司就收購DJO一事所支付的部分代價及其他相關費用。
結合新信貸融資機制,本公司於截至2019年3月29日止的三個月綜合營運報表中,計入利息開支淨額80萬歐元,以撇除與DB信貸協議有關的若干原始發行貼現及遞延融資費。與新信貸融資機制相關聯,本公司在其綜合資產負債表中記錄總計1,280萬美元的遞延融資費,這些費用將在新信貸融資機制有效期內計入利息支出淨額(主要使用實際利息方法)。(2)與新信貸融資機制相關聯,本公司的遞延融資費總額為1,280萬美元(遞延融資費為1,280萬美元)。
截至2019年3月29日,新信貸融資機制下的加權平均借款利率為4.21%,不包括原發行貼現及遞延融資費的累積,而循環信貸融資工具則有4.65億美元可供動用。
歐元高級債券
2017年4月19日,本公司發行本金總額為3.5億歐元的高級無擔保票據(“歐元高級票據”)。歐元高級債券將於2025年4月到期,利率為3.25%。發行歐元高級債券所得款項用於償還DB信貸協議項下的借款和總額為2.835億歐元的雙邊信貸貸款,以及用於一般公司目的,並由本公司的某些國內子公司(“擔保”)提供擔保。在發行股票時,本公司記錄了600萬美元的遞延融資費。歐元高級票據和擔保過去沒有,將來也不會根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法進行登記。
TEU攤銷附註
2019年1月11日,本公司發行了4.6億歐元的有形權益單位,公司以每股100歐元的聲明金額提供了其5.75%的有形權益單位中的400萬歐元。在結算時全額行使了以每單位100美元的規定金額再購買最多600 000個有形權益單位的選擇權。收盤時收到的現金總額為4.477億美元,其中包括3.778億美元的TEU預付股票購買合同和6 990萬美元的應於2022年1月到期的TEU攤銷票據。這些收益被用來支付DJO收購和一般公司用途的部分購買價格。有關更多信息,請參閲附註8“衡平法”。
2024及2026
2019年2月5日,CFX代管公司發行了兩批本金總額為6億歐元的高級票據(“2024票據”)和4億歐元的高級票據(“2026票據”),CFX託管公司是一個獨立的特殊用途金融實體,旨在發行票據,並在特拉華州註冊,為DJO收購的一部分提供資金。2024年度債券將於2024年2月15日到期,利率為6.0%。該批債券於二0二六年二月十五日到期,利率為6.375釐。於DJO收購完成後,本公司承擔CFX代管公司於2024及2026年票據項下之全部責任。每一批票據均由公司的某些國內子公司提供擔保。
其他債務
除上述債務協議外,本公司亦參與多項雙邊信貸安排,借款能力為2.712億美元。截至2019年3月29日,這些貸款項下的未償還借款為6,900萬元,加權平均借款利率為3.75%。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
此外,如附註8“股本”所述,本公司於截至2019年3月29日止三個月內購回非控股權益股份。根據本地規定,本公司須訂立債務安排,以執行購回交易。截至2019年3月29日,9,120萬美元的未償餘額已計入本公司綜合資產負債表的當前長期債務部分,預計將在截至2019年6月28日的三個月內償還。
本公司亦是總容量為7.572億元的信用證的訂約人。截至2019年3月29日,共有3.559億美元的信用證尚未結清。
在2019年3月29日適用的債務協議有效期內,本公司已將其綜合資產負債表中包括的總計3090萬美元的融資費用遞延至利息支出淨額(主要使用實際利息方法)。
12。應計負債
綜合資產負債表中的應計負債包括:
|
| | | | | | | |
| March 29, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (單位:千) |
應計工資單 | $ | 123,803 |
| | $ | 110,563 |
|
應計税款 | 75,122 |
| | 67,273 |
|
應計石棉相關負債 | 58,556 |
| | 56,045 |
|
擔保責任-當前部分 | 39,802 |
| | 36,581 |
|
應計重組負債-流動部分 | 29,986 |
| | 28,600 |
|
應計第三方佣金 | 28,383 |
| | 18,631 |
|
租賃負債-當期部分 | 45,006 |
| | — |
|
其他 | 173,696 |
| | 87,344 |
|
應計負債 | $ | 574,354 |
| | $ | 405,037 |
|
保證責任
公司擔保責任中的活動包括以下內容:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (單位:千) |
保修責任,期初 | $ | 37,705 |
| | $ | 34,177 |
|
應計保證費用 | 4,832 |
| | 6,026 |
|
與預先存在的擔保有關的估計數的變化 | 406 |
| | 308 |
|
已完成的保修服務工作的成本 | (5,433 | ) | | (5,525 | ) |
購置相關責任 | 2,514 |
| | — |
|
外匯翻譯效果 | (51 | ) | | 522 |
|
保修責任,期末 | $ | 39,973 |
| | $ | 35,508 |
|
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
應計重組負債
公司的重組計劃包括一系列降低公司結構成本的行動。綜合資產負債表中的應計負債和其他負債中所列的本公司重組負債中的活動摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月29日的三個月 |
| 期初餘額 | | 收購 | | 條文 | | 付款 | | 外幣換算 | | 期末餘額(3) |
| (單位:千) |
結構調整和其他有關費用: | | | | | | | | | | | |
空氣和氣體處理: | | | | | | | | | | | |
解僱補助金(1) | $ | 22,700 |
| | $ | — |
| | $ | 3,781 |
| | $ | (7,285 | ) | | $ | 61 |
| | $ | 19,257 |
|
設施關閉費用(2) | 1,311 |
| | — |
| | 774 |
| | (818 | ) | | (391 | ) | | 876 |
|
| 24,011 |
| | — |
| | 4,555 |
| | (8,103 | ) | | (330 | ) | | 20,133 |
|
製造技術: | | | | | | | | | | | |
解僱補助金(1) | 5,494 |
| | — |
| | 2,695 |
| | (4,672 | ) | | (156 | ) | | 3,361 |
|
設施關閉費用(2) | 662 |
| | — |
| | 1,460 |
| | (2,031 | ) | | 31 |
| | 122 |
|
| 6,156 |
| | — |
| | 4,155 |
| | (6,703 | ) | | (125 | ) | | 3,483 |
|
非現金費用(2) | | |
| | 133 |
| | | | | | |
| | |
|
| | 4,288 |
| | | | | | |
醫療技術: | | | | | | | | | | | |
解僱補助金(1) | — |
| | 5,922 |
| | 1,952 |
| | (832 | ) | | (3 | ) | | 7,039 |
|
設施關閉費用(2) | — |
| | — |
| | 4,591 |
| | (4,591 | ) | | — |
| | — |
|
| — |
| | 5,922 |
| | 6,543 |
| | (5,423 | ) | | (3 | ) | | 7,039 |
|
共計 | $ | 30,167 |
| | $ | 5,922 |
| | $ | 15,253 |
| | $ | (20,229 | ) | | $ | (458 | ) | | $ | 30,655 |
|
非現金費用(2) | | | | | 133 |
| | | | | | |
| | | | | $ | 15,386 |
| | | | | | |
(1) 包括遣散費和其他解僱福利,包括再安置服務。
(2) 在截至2019年3月29日的三個月內,公司記錄了133,000美元的非現金減值費用,作為公司批准的重組活動的一部分,這是我們的製造技術部門設施的一部分。
(3) 截至2019年3月29日,本公司重組負債中的3000萬美元及70萬美元分別計入應計負債及其他負債。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
13。定期淨效益成本確定效益計劃
下表列出了本公司固定福利養卹金計劃和其他退休後僱員福利計劃的定期淨福利費用總額的組成部分:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (單位:千) |
養老金-美國計劃: | | | |
服務成本 | $ | 34 |
| | $ | 41 |
|
社會經濟利益成本 | 1,798 |
| | 1,811 |
|
計劃資產的預期收益 | (2,660 | ) | | (2,639 | ) |
(D)攤銷;攤銷 | 776 |
| | 915 |
|
定期淨收益成本 | $ | (52 | ) | | $ | 128 |
|
| | | |
社會養卹金福利-非美國計劃: | | | |
服務成本 | $ | 529 |
| | $ | 629 |
|
社會經濟利益成本 | 3,929 |
| | 3,882 |
|
計劃資產的預期收益 | (3,499 | ) | | (4,675 | ) |
-沉降損失 | 43,774 |
| | — |
|
(D)攤銷;攤銷 | 126 |
| | 268 |
|
定期淨收益成本 | $ | 44,859 |
| | $ | 104 |
|
| | | |
其他退休後福利: | | | |
服務成本 | $ | 1 |
| | $ | 7 |
|
社會經濟利益成本 | 122 |
| | 123 |
|
(D)攤銷;攤銷 | (37 | ) | | (22 | ) |
定期淨收益成本 | $ | 86 |
| | $ | 108 |
|
在截至2019年3月29日的三個月內,公司與第三方收購安排達成了一項非美國養老金計劃,即豪頓集團養老金計劃(HGPP)。由於達成和解,本公司不再負責HGPP項下的任何負債,並確認了4,380萬歐元的損失。
14。金融工具與公允價值計量
金融工具的賬面價值,包括應收貿易賬款和應付帳款,因其短期到期而接近其公允價值。本公司分別於2019年3月29日及2018年12月31日的債務估計公允價值分別為42億美元及12億美元,乃根據同類借款的現行利率計算,屬公允價值等級的第二級。估計公允價值可能不代表可在資產負債表日實現或將在未來實現的金融工具的實際價值。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
在所述期間,本公司的資產和負債按每一公允價值等級按公允價值計量的彙總如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| March 29, 2019 |
| 水平 一 | | 水平 二 | | 水平 三 | | 共計 |
| (單位:千) |
資產: | | | | | | | |
©現金等價物 | $ | 6,485 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 6,485 |
|
B.與銷售有關的外幣合同-指定為套期保值 | — |
| | 629 |
| | — |
| | 629 |
|
Ⅸ與銷售有關的外幣合同-未指定為對衝 | — |
| | 173 |
| | — |
| | 173 |
|
B.與購買有關的外幣合同-指定為套期保值 | — |
| | 503 |
| | — |
| | 503 |
|
B.與購買有關的外幣合同-未指定為對衝 | — |
| | 261 |
| | — |
| | 261 |
|
B.遞延補償計劃 | — |
| | 7,790 |
| | — |
| | 7,790 |
|
| $ | 6,485 |
| | $ | 9,356 |
| | $ | — |
| | $ | 15,841 |
|
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
B.與銷售有關的外幣合同-指定為套期保值 | $ | — |
| | $ | 2,154 |
| | $ | — |
| | $ | 2,154 |
|
Ⅸ與銷售有關的外幣合同-未指定為對衝 | — |
| | 61 |
| | — |
| | 61 |
|
B.與購買有關的外幣合同-指定為套期保值 | — |
| | 381 |
| | — |
| | 381 |
|
B.與購買有關的外幣合同-未指定為對衝 | — |
| | 818 |
| | — |
| | 818 |
|
B.遞延補償計劃 | — |
| | 7,790 |
| | — |
| | 7,790 |
|
| $ | — |
| | $ | 11,204 |
| | $ | — |
| | $ | 11,204 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 |
| 水平 一 | | 水平 二 | | 水平 三 | | 共計 |
| (單位:千) |
資產: | | | | | | | |
©現金等價物 | $ | 5,388 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,388 |
|
B.與銷售有關的外幣合同-指定為套期保值 | — |
| | 283 |
| | — |
| | 283 |
|
Ⅸ與銷售有關的外幣合同-未指定為對衝 | — |
| | 326 |
| | — |
| | 326 |
|
B.與購買有關的外幣合同-指定為套期保值 | — |
| | 1,146 |
| | — |
| | 1,146 |
|
B.與購買有關的外幣合同-未指定為對衝 | — |
| | 325 |
| | — |
| | 325 |
|
B.遞延補償計劃 | — |
| | 7,154 |
| | — |
| | 7,154 |
|
| $ | 5,388 |
| | $ | 9,234 |
| | $ | — |
| | $ | 14,622 |
|
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
B.與銷售有關的外幣合同-指定為套期保值 | $ | — |
| | $ | 2,452 |
| | $ | — |
| | $ | 2,452 |
|
Ⅸ與銷售有關的外幣合同-未指定為對衝 | — |
| | 133 |
| | — |
| | 133 |
|
B.與購買有關的外幣合同-指定為套期保值 | — |
| | 210 |
| | — |
| | 210 |
|
B.與購買有關的外幣合同-未指定為對衝 | — |
| | 557 |
| | — |
| | 557 |
|
B.遞延補償計劃 | — |
| | 7,154 |
| | — |
| | 7,154 |
|
| $ | — |
| | $ | 10,506 |
| | $ | — |
| | $ | 10,506 |
|
在截至2019年3月29日的三個月內,沒有人員進出一級、二級或三級。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
外幣合同
截至2019年3月29日和2018年12月31日,本公司簽訂的外幣合同名義價值如下:
|
| | | | | | | |
| March 29, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (單位:千) |
已出售外幣合約-未指定為對衝 | $ | 34,404 |
| | $ | 43,510 |
|
已售出外幣合約-指定作對衝 | 157,577 |
| | 125,011 |
|
購買外幣合約-非指定為對衝 | 74,448 |
| | 75,102 |
|
購買外幣合約-指定作對衝 | 64,441 |
| | 45,211 |
|
外匯衍生工具總額 | $ | 330,870 |
| | $ | 288,834 |
|
本公司在其合併財務報表中確認與其衍生工具有關的以下事項:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (單位:千) |
指定為邊緣的合同: | |
外幣合同-與客户銷售合同相關: | | | |
未實現收益 | $ | 1,232 |
| | $ | 2,419 |
|
已實現損失 | (4,145 | ) | | (792 | ) |
外幣合同-與供應商採購合同有關: | | | |
未實現(損失)收益 | (229 | ) | | 149 |
|
實現增益 | 971 |
| | 155 |
|
淨投資套期保值的未實現收益(損失)(1) | 5,453 |
| | (7,230 | ) |
未在對衝關係中指定的合同: | | | |
外幣合同-與客户銷售合同相關: | | | |
未實現(損失)收益 | (29 | ) | | 914 |
|
已實現(損失)收益 | (658 | ) | | 1,147 |
|
與供應商購買合同有關的外幣合同: | | | |
未實現損失 | (355 | ) | | (1,018 | ) |
實現收益(損失) | 267 |
| | (528 | ) |
(1) 投資套期保值淨額的未實現收益(虧損)可歸因於歐元計價債務估值的變化。
15。承付款和意外開支
欲進一步説明本公司的訴訟及或有事項,請參閲2018年表格10-K“綜合財務報表附註”附註17“承擔額及或有事項”。由於本公司在已剝離流體處理業務的進行中業務中並無保留權益,因此保留的石棉相關活動已在其綜合營運報表中列為已終止業務的虧損(扣除税項)的組成部分。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
石棉應急
自12月31日以來與石棉索賠有關的索賠活動如下:
|
| | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (索賠件數) |
期初未解決的索賠 | 16,417 |
| | 17,737 |
|
提交的索賠(1) | 1,056 |
| | 1,069 |
|
索賠已解決(2) | (711 | ) | | (739 | ) |
未解決的索賠,期末 | 16,762 |
| | 18,067 |
|
(1) 提出的索賠包括已收到通知或已打開檔案的所有石棉索賠。
(2) 已解決的索賠包括根據與索賠人律師達成的協議或諒解解決、駁回或正在解決或駁回的所有石棉索賠。
該公司的綜合資產負債表包括以下與石棉相關訴訟有關的金額:
|
| | | | | | | |
| March 29, 2019 | | 2018年12月31日 |
| (單位:千) |
長期石棉保險資產(1) | $ | 278,183 |
| | $ | 278,662 |
|
應收長期石棉保險(1) | 64,828 |
| | 62,523 |
|
應計石棉負債(2) | 58,556 |
| | 56,045 |
|
長期石棉負債(3) | 282,298 |
| | 288,962 |
|
(1) 包括在綜合資產負債表的其他資產中。
(2) 指本公司認為附屬公司將支付的可能及可合理估計的石棉相關負債成本的當期應計項目,以及與針對本公司的保險公司提出的石棉相關責任申索及法律訴訟有關的未付法律費用,該等費用已包括於綜合資產負債表的應計負債內。
(3) 包括在合併資產負債表的其他負債中。
管理層的分析是以目前已知的事實和假設為基礎的。預測今後的事件,如每年提出的新索賠、解決每項索賠的平均費用、各保險人之間的承保問題、將損失分配給各種保險單的方法、解釋各種保單條款和限額對承保範圍的影響及其相互關係、各保險公司的持續償付能力、可供使用的剩餘保險額,此外,石棉訴訟所固有的眾多不明朗因素,可能導致實際負債及保險追討金額高於或低於預期或記錄的金額,從而可能對本公司的財務狀況、營運業績或現金流量造成重大影響。
其他訴訟事項
本公司亦涉及因本公司業務的正常運作而引起的其他待決法律程序。預期上述任何法律程序均不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。就該等法律程序及上述各段所述的訴訟及申索而言,本公司管理層相信,該等法律程序將佔主導地位,並已有足夠的保險承保範圍,或已設立適當的應計項目以應付潛在負債。管理層估計可能支付的與這些訴訟或索賠有關的任何費用,在負債被認為是可能的並且數額可以合理估計的情況下,即為應計費用。然而,對於該等事項之最終結果並無保證,而倘所有或大部分該等法律程序被裁定對本公司不利,則可能對本公司之財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。
科爾法克斯公司
簡明綜合財務報表附註-(續)
(未經審計)
16。段信息
在收購DJO之前,該公司通過兩個業務部門開展業務:空氣和氣體處理及製造技術。在DJO收購之後,本公司通過三個經營部門進行持續經營:空氣和氣體處理、製造技術和醫療技術部門,這三個部門也代表公司的報告部門。
| |
▪ | 空氣和氣體處理-一家提供工業離心風機和軸流風機、旋轉式熱交換器、氣體壓縮機、通風控制系統和軟件以及售後服務的全球供應商;以及 |
| |
▪ | 製造技術-焊接設備、切割設備、自動焊接和切割系統以及耗材的全球供應商。 |
| |
• | 醫療技術-一家領先的骨科解決方案提供商,提供骨科設備、軟件和服務,涵蓋從傷害預防到康復的患者護理的全過程。 |
未分配給三個應報告部門和部門間沖銷額的某些數額在“公司和其他”標題下報告。公司管理層根據淨銷售額和分部營業收入(即重組前的營業收入和其他相關費用)對每個應報告分部的經營業績進行評估。
該公司的分部業績如下:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (單位:千) |
淨銷售額: | |
空氣和氣體處理 | $ | 323,749 |
| | $ | 347,652 |
|
半導體制造技術 | 560,384 |
| | 533,273 |
|
醫療技術 | 123,535 |
| | — |
|
| $ | 1,007,668 |
| | $ | 880,925 |
|
分部營業收入(1): | | | |
空氣和氣體處理 | $ | 29,430 |
| | $ | 23,382 |
|
半導體制造技術 | 70,605 |
| | 64,138 |
|
醫療技術 | 10,682 |
| | — |
|
公司和其他 | (70,571 | ) | | (17,419 | ) |
| $ | 40,146 |
| | $ | 70,101 |
|
(1) 以下是所得税前持續經營收入(損失)與分類經營收入之間的對賬:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (單位:千) |
(損失)所得税前持續業務收入 | $ | (48,135 | ) | | $ | 37,865 |
|
短期投資損失 | — |
| | 14,719 |
|
養老金結算損失 | 43,774 |
| | — |
|
利息支出淨額 | 29,121 |
| | 9,588 |
|
結構調整和其他有關費用 | 15,386 |
| | 7,929 |
|
分部營業收入 | $ | 40,146 |
| | $ | 70,101 |
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層的討論與分析
財務狀況和業務結果
以下關於科爾法克斯公司(“科爾法克斯”、“公司”、“我們”)的財務狀況和經營結果的討論,應與第一部分所載的合併財務報表和相關腳註一併閲讀。截至2019年3月29日止季度的10-Q表格季度報告(本“10-Q表格”)的“財務報表”以及第II部分所載的合併財務報表和相關腳註。項目8.截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(“2018年度10-K表格”)的“財務報表和補充數據”已於2019年2月21日提交給證券交易委員會(“SEC”)。
關於前瞻性陳述的特別説明
本表格10-Q中包含的一些非歷史事實的陳述屬於1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節意義上的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“交易法”第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,因為這些陳述只在此表10-Q向美國證券交易委員會(SEC)提交之日才發表。除歷史事實陳述外,所有陳述均為可視為前瞻性陳述的陳述,包括關於以下方面的陳述:收入預測、利潤率、支出、税收撥備和税率、業務收益或虧損、匯率影響、現金流量、養卹金和福利義務和資金需求、協同作用或其他財務項目;未來業務的管理計劃、戰略和目標,包括與潛在收購、補償計劃或採購承諾有關的陳述;與產品或服務有關的發展、業績或行業或市場排名;未來經濟狀況或業績;未決索賠或法律程序的結果,包括與石棉有關的負債和保險訴訟;潛在收益和費用追回;上述任何一項的基本假設;及任何其他陳述,説明我們打算、預期、預測、相信或預期未來將會或可能會發生的活動、事件或發展。前瞻性陳述的特點可能包括“相信”、“預期”、“應當”、“將”、“打算”、“計劃”、“將”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位、“戰略”、“目標”、“尋求”、“看到”和類似的表述。這些陳述的依據是我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和我們認為適當的其他因素的看法所作的假設和評估。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響,包括但不限於以下風險和不確定因素:
| |
• | 我們識別、融資、收購和成功整合有吸引力的收購目標的能力; |
| |
• | 我們的能力和我們的客户的能力,以合理的成本獲得所需的資金; |
| |
• | 我們的能力,準確地估計成本或實現節省我們的重組計劃; |
| |
• | 我們的保險人的償付能力和支付石棉相關費用的可能性; |
| |
• | 不遵守與我們的國際業務有關的各種法律和條例,包括反賄賂法律、出口管制條例以及制裁和禁運; |
| |
• | 與我們的國際業務有關的風險,包括來自貿易保護措施和其他貿易關係變化的風險; |
| |
• | 與環境、健康和安全法律法規有關的潛在成本和責任; |
| |
• | 限制我們的主要信貸安排,這可能會限制我們經營業務的靈活性; |
| |
• | 我們的固定福利養卹金計劃和其他退休後福利計劃的資金需求或義務; |
| |
• | 新的規章和客户的偏好反映了對環境、社會和治理問題的更多關注,包括與使用衝突礦物有關的新規章; |
| |
• | 服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞影響到我們的信息技術基礎設施; |
| |
• | 我們税率的改變或額外所得税負擔的暴露,包括美國減税和就業法案的影響; |
| |
• | 我們管理和發展業務的能力,以及執行我們的業務和增長戰略的能力; |
| |
• | 我們的客户在我們的戰略市場上的資本投資和支出水平; |
| |
• | 在整合DJO收購或充分實現DJO收購的預期成本節省和收益方面的困難和延遲; |
| |
• | 有關我們的空氣及氣體處理部分的策略選擇的風險,以及有關該等策略選擇的時間及考慮因素的風險;及 |
| |
• | 第1A項所列其他風險和因素。2018年表格10-K第一部分中的“風險因素”。 |
任何此類前瞻性陳述都不是未來業績的保證,實際結果、發展和業務決定可能與此類前瞻性陳述所設想的大不相同。這些前瞻性陳述僅在此表10-Q向美國證券交易委員會提交之日才發表。除法律要求外,我們不承擔任何義務,也不打算更新任何前瞻性陳述。見第一編。請參閲2018年表格10-K中的“風險因素”,進一步討論實際結果可能與我們預期的結果大不相同的一些原因。
概述
2019年2月,我們完成了對DJO全球公司的收購。(“DJO”)收購31.5億歐元現金。收購DJO創造了一個新的增長平臺:醫療技術,從而改變了科爾法克斯。
收購DJO後,我們現在通過三個部門開展業務:空氣和氣體處理、製造技術和醫療技術,這三個部門也代表我們的報告部門。
| |
• | 空氣和氣體處理-一家提供工業離心風機和軸流風機、旋轉式熱交換器、氣體壓縮機、通風控制系統和軟件以及售後服務的全球供應商;以及 |
| |
• | 製造技術-用於鋼、鋁和其他金屬及金屬合金的切割、連接和自動焊接的消耗品和設備的全球供應商。 |
| |
• | 醫療技術-一家領先的骨科解決方案提供商,提供骨科設備、軟件和服務,涵蓋從傷害預防到康復的患者護理的全過程。 |
在宣佈收購DJO的同時,我們還宣佈正在探索空氣和天然氣處理業務的戰略選擇,包括潛在的資產剝離。我們已聘請顧問協助這一進程,但無法預測結果。
未分配給三個應報告部門和部門間沖銷額的某些數額在“公司和其他”標題下報告。
我們在歐洲、北美、南美、亞洲、澳大利亞和非洲擁有銷售、工程、行政和生產設施。通過我們的可報告部門,我們通過結合直銷和第三方分銷渠道,在多個市場為全球客户羣服務。我們的客户基礎高度多樣化,包括商業、工業和政府客户。
2018年第三季度,阿根廷成為一個高通脹的經濟體,導致我們將阿根廷業務重新衡量為巴西雷亞爾,巴西雷亞爾是阿根廷直接母公司的功能貨幣。重新計量的損益反映在當期收益中。在我們的綜合財務報表中對阿根廷採用高度通貨膨脹會計的未來對收益的影響將取決於適用匯率的變動情況。截至2019年3月29日止的前三個月,阿根廷業務約佔我們總資產和淨銷售額的1%。比索貶值導致製造技術部門2019年第一季度的營業收入損失80萬歐元。
與我們的運營緊密相關的是Colfax Business System(CBS)。CBS是我們的業務管理系統,結合了一套全面的工具和可重複的、可教學的過程,我們使用這些工具為我們的客户、股東和同事創造卓越的價值。它植根於我們的核心價值觀,是我們的文化。我們相信,我們的管理團隊在應用CBS方面的能力和經驗是我們的主要競爭優勢之一。
運營結果
下面對業務結果的討論了所提出的期間的比較。我們的管理層根據淨銷售額和分部營業收入(代表重組前的營業收入和其他相關費用)以及“非公認會計原則”一節中定義的經調整的EBITA,對每個應報告分部的經營結果進行評估。
影響報告結果可比性的項目
我們2019年第一季度的運營結果與2018年同期的運營結果的可比性受到以下其他重要項目的影響:
戰略收購
我們通過戰略性收購來補充我們的有機增長計劃。收購可能會顯著影響我們報告的業績,我們報告的淨銷售額在不同時期的變化,無論是從現有的業務和被收購的業務。訂單和訂單積壓僅針對相關信息的空氣和氣體處理部分顯示。淨銷售額因以下原因而發生的變化
本文件所述期間的採購是因收購而增加的銷售額。2019年第一季度,我們完成了對DJO的收購,這標誌着Colfax公司的戰略演變,為高利潤的整形外科解決方案市場創造了一個新的增長平臺。這一收購自然是下一步,以使我們的公司更少的週期性,並提供一致的,不斷增長的現金流,以執行我們的戰略,複合價值創造。2018年最後三個季度,我們在製造技術部門完成了一項收購,在空氣和氣體處理部門完成了兩項收購。
外匯波動
在我們的淨銷售額中,很大一部分(2019年第一季度約佔70%)來自美國以外的業務,其中大部分以美元以外的貨幣計價。由於我們的大部分製造和員工成本都在美國境外,因此我們的成本中有很大一部分也是以美元以外的貨幣計價的。外匯匯率的變化會影響我們的經營結果,並在重大時予以量化。2018年第一季度按2019年第一季度匯率計算,2018年第一季度淨銷售額和淨收益分別下降6%和14%。自2018年12月31日以來,截至2019年3月29日,匯率變化對淨資產的影響微乎其微。
季節性
由於我們的航空和天然氣處理客户尋求在年底前充分利用資本支出預算,我們的出貨量通常在第四季度達到高峯。此外,我們的歐洲業務通常會在7月、8月和12月的假期期間出現放緩。我們醫療技術部門的銷售通常在第四季度達到頂峯。然而,總體經濟狀況可能會影響未來的季節變化。
非公認會計原則措施
調整後EBITA
調整後的EBITA,一種非公認會計原則的業績衡量標準,被包括在本報告中,因為它是管理層用來評估我們的經營業績的一個關鍵指標。調整後的EBITA不包括重組和其他此類費用、收購相關無形資產攤銷以及其他非現金收購相關費用和戰略交易成本。調整後的EBITA有助於Colfax管理層比較其長期的經營業績,因為某些項目可能會掩蓋潛在的業務趨勢,並使長期業績難以進行比較,因為這些項目的性質和/或規模發生頻率不一致,或與離散的重組計劃有關,而這些重組計劃與本公司正在進行的生產力提高有着根本的不同。Colfax管理層還認為,提出這些衡量標準使投資者能夠使用與該公司在評估其財務和業務績效及趨勢時所使用的相同的衡量標準來觀察其業績。
不應將非公認會計原則的財務措施與按照公認會計原則計算的財務信息分開考慮,或將其作為財務信息的替代。鼓勵投資者審查這些非“公認會計原則”措施與其最直接可比的“公認會計原則”財務措施的對賬情況。下表列出了持續業務的淨(損失)收入與經調整的EBITA的對賬情況,這是公認會計原則最直接的可比財務計量。
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (百萬美元) |
持續經營淨(虧損)收入(公認會計原則) | $ | (44.6 | ) | | $ | 31.9 |
|
(福利)所得税準備金 | (3.6 | ) | | 6.0 |
|
短期投資損失(1) | — |
| | 14.7 |
|
利息支出淨額 | 29.1 |
| | 9.6 |
|
養老金結算損失 | 43.8 |
| | — |
|
結構調整和其他有關費用 | 15.4 |
| | 7.9 |
|
戰略交易成本(2) | 55.8 |
| | — |
|
購置相關攤銷和其他非現金費用(3) | 30.8 |
| | 20.7 |
|
調整後EBITA(非公認會計原則) | $ | 126.7 |
| | $ | 90.8 |
|
調整後EBITA差值(非公認會計原則) | 12.6 | % | | 10.3 | % |
(1)包括CIRCOR股份的公允價值變動,作為流體處理業務銷售的部分對價。
(2)包括因收購DJO而產生的成本以及與空氣和天然氣處理業務戰略審查相關的成本。
(3)包括已收購無形資產的攤銷和已收購存貨的公允價值費用。
下表按部門顯示了2019年第一季度和2018年第一季度經調整的EBITA。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月29日的三個月 |
| 空氣和氣體處理 | | 燒結加工技術 | | 醫療技術 | | 公司和其他 | | Colfax公司共計 |
| (百萬美元) |
營業收入(損失)(公認會計原則) | $ | 24.9 |
| | $ | 66.3 |
| | $ | 4.1 |
| | $ | (70.6 | ) | | $ | 24.8 |
|
結構調整和其他有關費用 | 4.6 |
| | 4.3 |
| | 6.5 |
| | — |
| | 15.4 |
|
分部營業收入(損失) | 29.5 |
| | 70.6 |
| | 10.6 |
| | (70.6 | ) | | 40.2 |
|
戰略交易成本 | 0.1 |
| | — |
| | — |
| | 55.7 |
| | 55.8 |
|
購置相關攤銷和其他非現金費用 | 7.0 |
| | 8.7 |
| | 15.0 |
| | — |
| | 30.8 |
|
調整後EBITA(非公認會計原則) | $ | 36.5 |
| | $ | 79.3 |
| | $ | 25.7 |
| | $ | (14.8 | ) | | $ | 126.7 |
|
調整後EBITA差值(非公認會計原則) | 11.3 | % | | 14.2 | % | | 20.8 | % | | — | % | | 12.6 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年3月29日的三個月 |
| 空氣和氣體處理 | | 燒結加工技術 | | 醫療技術 | | 公司和其他 | | Colfax公司共計 |
| (百萬美元) |
營業收入(損失)(公認會計原則) | $ | 17.9 |
| | $ | 61.7 |
| | $ | — |
| | $ | (17.4 | ) | | $ | 62.2 |
|
結構調整和其他有關費用 | 5.5 |
| | 2.4 |
| | — |
| | — |
| | 7.9 |
|
分部營業收入(損失) | 23.4 |
| | 64.1 |
| | — |
| | (17.4 | ) | | 70.1 |
|
購置相關攤銷和其他非現金費用 | 10.4 |
| | 10.3 |
| | — |
| | — |
| | 20.7 |
|
調整後EBITA(非公認會計原則) | $ | 33.8 |
| | $ | 74.4 |
| | $ | — |
| | $ | (17.4 | ) | | $ | 90.8 |
|
調整後EBITA差值(非公認會計原則) | 9.7 | % | | 14.0 | % | | — | % | | — | % | | 10.3 | % |
公司總數
銷售、訂單和積壓
2019年第一季度的淨銷售額與2018年第一季度相比增長了14%。下表列出了我們的綜合淨銷售額變化的組成部分,以及我們的空氣和天然氣處理部分的訂單和訂單積壓:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 空氣和氣體處理 |
| 淨銷售額 | | 命令(1) | | 期末積壓 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| (百萬美元) |
截至2018年3月30日止的三個月 | $ | 880.9 |
| | | | $ | 327.1 |
| | | | $ | 889.5 |
| | |
變化的組成部分: | | | | | | | | | | | |
現有業務(2) | 14.3 |
| | 1.6 | % | | 68.7 |
| | 21.0 | % | | 30.0 |
| | 3.4 | % |
收購(3) | 168.7 |
| | 19.2 | % | | 7.8 |
| | 2.4 | % | | 32.0 |
| | 3.6 | % |
外幣換算(4) | (56.2 | ) | | (6.4 | )% | | (19.3 | ) | | (5.9 | )% | | (58.5 | ) | | (6.6 | )% |
| 126.8 |
| | 14.4 | % | | 57.2 |
| | 17.5 | % | | 3.5 |
| | 0.4 | % |
截至2019年3月29日止的三個月 | $ | 1,007.7 |
| | | | $ | 384.3 |
| | | | $ | 893.0 |
| | |
(1) 代表產品或服務的合同,減去本年度和以往各期所下訂單的取消情況後的淨額。
(2) 不包括匯率波動和收購的影響,從而提供因價格、產品組合和數量等因素而產生的增長的衡量標準。
(3) 表示由於前面討論的收購而導致的增量銷售、訂單和訂單積壓。
(4) 表示按上一年實際匯率計算的上一年銷售、訂單和訂單積壓與按本年度匯率計算的上一年銷售、訂單和訂單積壓之間的差額。
2019年第一季度與2018年第一季度相比,淨銷售額增加的主要原因是收購帶來的淨銷售額。2019年第一季度,我們新收購的醫療技術部門的淨銷售額為1.235億美元。我們的製造技術部門和空氣和氣體處理部門的淨銷售額分別為3,890萬美元和630萬美元。在我們的製造技術部門,現有業務的淨銷售額增加了2,390萬美元,而在空氣和氣體處理部門,淨銷售額減少了960萬美元。外匯兑換率的波動對本季度產生了5 620萬美元的負面影響。2019年第一季度,來自現有企業的訂單比2018年第一季度增加了6870萬美元。訂單增加的原因是所有終端市場的增長,主要是一般工業、石油和天然氣及發電市場的增長。
經營成果
下表概述了我們在可比期間繼續開展業務的結果。
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (百萬美元) |
毛利 | $ | 358.3 |
| | $ | 270.6 |
|
毛利率 | 35.6 | % | | 30.7 | % |
銷售、一般和行政費用 | $ | 318.1 |
| | $ | 200.5 |
|
營業收入 | $ | 24.8 |
| | $ | 62.2 |
|
營業收入邊際 | 2.5 | % | | 7.1 | % |
調整後EBITA | $ | 126.7 |
| | $ | 90.8 |
|
調整後EBITA差額 | 12.6 | % | | 10.3 | % |
調整後EBITA中排除的項目: | | | |
結構調整和其他有關費用 | $ | 15.4 |
| | $ | 7.9 |
|
戰略交易成本 | $ | 55.8 |
| | $ | — |
|
購置相關攤銷和其他非現金費用 | $ | 30.8 |
| | $ | 20.7 |
|
養老金結算損失 | $ | 43.8 |
| | $ | — |
|
短期投資損失 | $ | — |
| | $ | 14.7 |
|
利息支出淨額 | $ | 29.1 |
| | $ | 9.6 |
|
(福利)所得税準備金 | $ | (3.6 | ) | | $ | 6.0 |
|
2019年第一季度與2018年第一季度相比
2019年第一季度毛利潤與2018年第一季度相比增加了8,770萬美元,主要歸因於我們新收購的醫療技術部門,該部門在2019年第一季度實現了6,710萬美元的毛利潤。與2018年第一季度相比,2019年第一季度,我們的製造技術部門和空氣和氣體處理部門的毛利潤分別增長了930萬美元和1130萬美元。以前為解決製造技術部門材料和其他通貨膨脹成本上漲而實施的價格上漲貢獻了2,710萬美元。此外,與2018年第一季度相比,製造技術以及空氣和天然氣處理部門與收購相關的增長貢獻了1,580萬美元。這些改善被1 640萬美元的負外匯折算部分抵消。2019年第一季度,美元對包括巴西雷亞爾、歐元和俄羅斯盧比在內的某些貨幣走強。與2018年第一季度相比,2019年第一季度的毛利率有所提高,主要是由於我們新收購的醫療技術部門的毛利率較高,以及空氣和天然氣處理部門的毛利率有所提高。
與2018年第一季度相比,2019年第一季度調整後的EBITA較高,主要是由於我們新收購的醫療技術部門的貢獻。與2018年第一季度相比,經調整的EBITA毛利率在2019年第一季度增加了230個基點,主要原因是我們的醫療技術部門調整後的EBITA毛利率高達20.8%。
2019年第一季度與2018年第一季度相比,銷售、一般和行政支出增加了1.176億美元,主要原因是我們新收購的醫療技術部門包括了5,640萬美元,而我們的企業成本在2019年第一季度增加了5,580萬美元的戰略性交易成本。策略性交易成本主要涉及吾等收購DJO及對吾等空氣及氣體處理業務進行策略性檢討。2019年第一季度與2018年第一季度相比,與收購相關的攤銷和其他非現金費用的增加主要與我們新的醫療技術部門的無形資產和庫存提高費的增量攤銷有關。與2018年第一季度相比,2019年第一季度重組和其他相關項目有所增加,這主要是由於我們醫療技術部門的重組活動。
2019年第一季度,我們敲定了一項與第三方收購安排相關的非美國養老金計劃-豪登集團養老金計劃(HGPP)。由於達成和解,我們不再對HGPP項下的任何負債負責,並確認了4,380萬歐元的損失。
2019年第一季度的利息支出淨額比2018年第一季度增加了1,950萬美元,主要原因是與收購DJO相關的債務增加。
2018年第一季度的短期投資虧損是由於CIRCOR股票的公允價值發生變化,而CIRCOR股票是流體處理業務銷售的部分對價。
2019年第一季度,持續經營損失的實際税率為7.4%,低於2019年美國聯邦法定税率21%,這主要是由於某些司法管轄區的損失(預計2019年不會確認税收優惠)以及與DJO收購相關的不利的美國離散税收支出。2018年第一季度的實際税率為15.8%,低於2018年美國聯邦法定税率21%,原因是主要與南美司法管轄區相關的610萬美元的離散税收優惠被高於美國税率的國際税收抵消,在預期不承認税收優惠的某些司法管轄區的損失,以及包括GILTI在內的美國對某些外國收益的徵税。
業務部門
如前所述,我們報告了三個可報告的部分的結果:空氣和氣體處理、製造技術和醫療技術。
空氣和氣體處理
我們設計、製造、安裝和維護用於廣泛市場的空氣和氣體處理產品,包括髮電、石油、天然氣和石化、採礦、廢水、一般工業和其他。我們的空氣和氣體處理產品主要以豪登品牌銷售。豪頓的主要產品是重型風機、旋轉式熱交換器、鼓風機和壓縮機。風機和熱交換器主要用於鋼鐵燒結廠和其他需要輸送大量空氣的工業應用,通常用於嚴酷的應用、地下礦山和燃煤發電站,用於燃燒和排放控制應用。豪頓的壓縮機和鼓風機用於石油和天然氣、石化、廢水和其他工業終端市場。
下表彙總了我們的空氣和天然氣處理部分的部分財務數據:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (百萬美元) |
淨銷售額 | $ | 323.7 |
| | $ | 347.7 |
|
毛利 | $ | 97.3 |
| | $ | 86.0 |
|
毛利率 | 30.1 | % | | 24.7 | % |
銷售、一般和行政費用 | $ | 67.8 |
| | $ | 62.7 |
|
分部營業收入 | $ | 29.4 |
| | $ | 23.4 |
|
分部營業收入邊際 | 9.1 | % | | 6.7 | % |
調整後EBITA | $ | 36.5 |
| | $ | 33.8 |
|
調整後EBITA差額 | 11.3 | % | | 9.7 | % |
調整後EBITA中排除的項目: | | | |
結構調整和其他有關項目 | $ | 4.6 |
| | $ | 5.5 |
|
購置相關攤銷和其他非現金費用 | $ | 7.0 |
| | $ | 10.4 |
|
戰略交易成本 | $ | 0.1 |
| | $ | — |
|
養老金結算損失 | $ | 43.8 |
| | $ | — |
|
2019年第一季度,與2018年第一季度相比,上述“銷售、訂單和積壓”項下討論和定義的現有企業淨銷售額減少了960萬美元,這主要是由於發電和石油天然氣終端市場的下降,而一般工業終端市場的增長部分抵消了這一下降。2019年第一季度,收購為淨銷售額貢獻了630萬美元,而同期外幣折算使淨銷售額減少了2,050萬美元。2019年第一季度毛利潤與2018年第一季度相比有所增長,主要是由於我們的售後市場舉措推動了項目組合的有利變化,而負外匯換算影響部分抵消了這一變化。與2018年第一季度相比,2019年第一季度毛利率有所提高,反映了銷售組合從利潤較低的項目到利潤較高的項目以及重組效益的有利變化。與2018年第一季度相比,2019年第一季度的銷售、一般和管理費用有所增加,主要是因為2018年第一季度的物業銷售獲得了660萬美元的收益。與2018年第一季度相比,2019年第一季度的分部營業收入、分部營業收入利潤率、經調整的EBITA和經調整的EBITA利潤率較2018年第一季度有所提高,主要是由於上述銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了毛利潤的增加。由於重組步伐的變化,2019年一季度重組等相關項目比2018年一季度略有下降。
2019年第一季度,我們在空氣和天然氣處理部門敲定了一項與第三方收購安排相關的非美國養老金計劃,即豪登集團養老金計劃(HGPP)。由於達成和解,我們不再對HGPP項下的任何負債負責,並確認了4,380萬歐元的損失。
製造工藝
我們制定、開發、製造和供應用於鋼、鋁和其他金屬及金屬合金切割、連接和自動焊接的消耗品和設備。我們的製造技術產品以幾個品牌銷售,其中最著名的是ESAB,我們相信,ESAB在全球切割和焊接行業是眾所周知的。ESAB全面的焊接耗材包括使用多種特殊材料和其他材料的焊條、芯材和實芯焊絲及焊劑,以及切割耗材,包括電極、噴嘴、防護罩和焊頭。ESAB的製造技術設備從便攜式焊機到大型定製的自動切割和焊接系統。產品銷往廣泛的終端市場,包括基礎設施、風力發電、海洋、管道、移動/非公路設備、石油、天然氣和採礦。
下表彙總了我們製造技術部門的部分財務數據:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (百萬美元) |
淨銷售額 | $ | 560.4 |
| | $ | 533.3 |
|
毛利 | $ | 193.9 |
| | $ | 184.6 |
|
毛利率 | 34.6 | % | | 34.6 | % |
銷售、一般和行政費用 | $ | 123.3 |
| | $ | 120.4 |
|
分部營業收入 | $ | 70.6 |
| | $ | 64.1 |
|
分部營業收入邊際 | 12.6 | % | | 12.0 | % |
調整後EBITA | $ | 79.3 |
| | $ | 74.4 |
|
調整後EBITA差額 | 14.2 | % | | 14.0 | % |
調整後EBITA中排除的項目: | | | |
結構調整和其他有關項目 | $ | 4.3 |
| | $ | 2.4 |
|
購置相關攤銷和其他非現金費用 | $ | 8.7 |
| | $ | 10.2 |
|
與2018年第一季度相比,2019年第一季度的淨銷售額增加了2710萬美元。這一增長包括來自所有區域現有企業的2 390萬美元、與購置有關的3 890萬美元的增長以及3 570萬美元的外匯折算負面影響。現有企業的增長率包括5.1%的客户價格上漲,以應對更高的材料成本和其他通脹成本。與2018年第一季度相比,2019年第一季度毛利潤增長,主要是由於價格上漲和收購相關增長。與2018年同期相比,毛利率保持不變,主要是由於有利的價格上漲的影響被負的外幣換算影響和不利的產品銷售組合所抵消。與2018年第一季度相比,2019年第一季度的銷售、一般和行政支出有所增加,主要原因是與收購相關的850萬美元的增長被外幣轉換影響部分抵消。與2018年第一季度相比,2019年第一季度的分部營業收入、分部營業收入利潤率、經調整的EBITA和經調整的EBITA利潤率較高,主要是由於毛利潤增加,部分被2019年第一季度銷售、一般和行政費用的增加以及與阿根廷比索貶值相關的80萬美元的損失所抵消。2019年第一季度,由於降低成本的步伐不同,重組和其他相關項目較2018年第一季度有所增加。
醫療技術
我們開發、製造和銷售高質量的醫療器械,產品範圍廣泛,用於康復、疼痛管理和物理治療。我們的產品解決了從受傷預防到手術後康復、損傷或退行性疾病等一系列的病人護理問題,使人們能夠恢復或保持他們的自然運動。我們的產品被骨科專家、脊柱外科醫生、初級保健醫生、疼痛管理專家、物理治療師、足科醫生、脊醫、運動訓練師和其他保健專業人員使用。我們的產品線主要包括剛性和軟性骨科支架、康復、鞋類、外科植入物和骨生長刺激。
下表彙總了我們醫療技術部門的選定財務數據:
|
| | | |
| 2019年2月22日至2019年3月29日 |
| (百萬美元) |
淨銷售額 | $ | 123.5 |
|
毛利 | $ | 67.1 |
|
毛利率 | 54.3 | % |
銷售、一般和行政費用 | $ | 56.4 |
|
分部營業收入 | $ | 10.7 |
|
分部營業收入邊際 | 8.6 | % |
調整後EBITA | $ | 25.7 |
|
調整後EBITA差額 | 20.8 | % |
調整後EBITA中排除的項目: | |
結構調整和其他有關項目 | $ | 6.5 |
|
購置相關攤銷和其他非現金費用 | $ | 15.0 |
|
自收購之日起,我們醫療技術部門的淨銷售額與2018年同期相比保持相對穩定。將上述其他選定的財務數據按年進行比較是不實際的。毛利和收購相關攤銷以及其他非現金費用包括660萬美元的存貨公允價值費用。
流動性與資本資源
概述
我們已透過營運活動的現金流量、各種借款及發行股本,為我們的資本及營運資金需求提供資金。我們預計,我們目前對現金的主要需求將是週轉金、收購資金、資本支出、重組以及與石棉有關的現金流出和我們的養老金計劃的資金籌措。我們相信,如果確定用於戰略性收購或其他公司目的,我們可以債務或股本的形式籌集更多資金。
權益資本
2018年2月12日,本公司董事會授權在公開市場或私下談判交易中回購高達1億美元的普通股。2018年6月6日,董事會將回購授權增加了1億美元,2018年7月19日又增加了1億美元。股份回購的時機、金額和方法由管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。
2019年第一季度沒有進行回購。截至2019年3月29日,本公司董事會提供的剩餘股份回購授權為1億美元。
DB信貸協議、新的定期貸款機制和新的循環信貸機制
於2018年12月17日,吾等與貴公司訂立信貸協議(“新信貸工具”),本公司作為借款人,其部分美國附屬公司於協議中指明為擔保人,其貸款方分別為摩根大通銀行,N.A.為行政代理,瑞信貸款融資有限公司為銀團代理,以及其中指定的共享文檔代理。新信貸機制包括一項總額為13億歐元承付款的循環信貸機制(“新左旋者”)和一項總額為12億歐元的定期A-1貸款(“五年期貸款”),每項貸款在五年前到期,另一項為期五年的A-2期貸款總額為5億歐元,在未來兩年內到期的貸款(“兩年期貸款”和連同五年期貸款一起到期的“新期限貸款機制”)。新的Revolver包含5000萬歐元的搖擺線貸款次級融資機制。
新信貸融資機制下的首次信貸展期只在DJO收購完成之日(於2019年2月22日)向吾等提供。詳情見附註4“購置”。
吾等使用新信貸工具項下之貸款收益全數償還本公司先前已存在之信貸協議(“DB信貸協議”),該等貸款協議由貴公司作為借款人、貴公司之若干美國附屬公司(其中指明為擔保人)及德意志銀行紐約分行(作為行政代理)全數償還,該等貸款協議乃由本公司之借款人、貴公司之若干美國附屬公司(其中指明為擔保人)及德意志銀行紐約分行(作為行政代理)償還。(B)支付本公司就DJO收購事項所支付的部分代價及其他相關費用,以及支付該公司就收購DJO一事所支付的部分代價及其他相關費用。
截至2019年3月29日,我們已遵守新信貸機制下的各項承諾。
截至2019年3月29日,新信貸融資機制下的加權平均借款利率為4.21%,不包括原始發行貼現和遞延融資費的增加,循環信貸融資機制中有5億美元可用。
歐元高級債券
2017年4月19日,我們發行了本金總額為3.5億歐元的高級無擔保票據(“歐元高級票據”)。歐元高級債券將於2025年4月到期,利率為3.25%。發行歐元高級債券所得款項用於償還根據本行信貸協議及雙邊信貸安排(合共2.835億歐元)所作之借款,以及作一般企業用途,並由本公司若干國內附屬公司(“擔保”)提供擔保。歐元高級票據和擔保過去沒有,將來也不會根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法進行登記。
2022有形資產單位
2019年1月11日,我們發行了4.6億歐元的有形股本單位。在結算時全額行使了以每單位100美元的規定金額再購買最多600 000個有形權益單位的選擇權。收盤時收到的現金總額為4.477億美元,其中包括3.778億美元的TEU預付股票購買合同和6 990萬美元的應於2022年1月到期的TEU攤銷票據。這些收益被用來支付DJO收購和一般公司用途的部分購買價格。有關詳情,請參閲合併財務報表附註8“衡平法”。
2024及2026
2019年2月5日,為發行票據而設立並在特拉華州註冊的無關聯特殊用途融資實體CFX代管公司發行了兩批高級票據,本金總額分別為6億歐元(“2024年票據”)和4億美元(“2026年票據”),以資助DJO收購交易的一部分。2024年度債券將於2024年2月15日到期,利率為6.0%。該批債券於二0二六年二月十五日到期,利率為6.375釐。收購完成後,我們承擔了CFX託管公司在2024年票據和2026年票據項下的所有債務。每一批票據都由我們國內的某些子公司提供擔保。
其他債務
此外,我們還參與了各種雙邊信貸安排,借款能力為2.712億美元。截至2019年3月29日,這些貸款設施的未償還借款總額為6,900萬美元,加權平均借款利率為3.75%。
我們也是信用證的一方,總容量為7.572億美元。截至2019年3月29日,信用證總額為3.559億美元。
回購非控制權益
在截至2019年3月29日的三個月內,本公司的一家南非合併子公司完成了根據全面收購要約從現有股東手中回購絕大多數非控股股份的工作。截至2019年3月29日,我們擁有該子公司99.8%的股份。
根據當地要求,該實體被要求訂立債務安排,以執行回購。截至2019年3月29日,9,120萬美元的未償貸款餘額已計入本公司綜合資產負債表的長期債務的當前部分,預計將在截至2019年6月28日的三個月內償還。有關更多信息,請參見附註8“衡平法”。
我們相信,我們的流動資金來源足以為我們今後12個月的業務提供資金。
現金流量
截至2019年3月29日,我們的現金及現金等價物為2.424億美元,比2018年12月31日的2.45億美元減少了260萬美元。下表彙總了所述期間現金和現金等價物的變化:
|
| | | | | | | |
| 三個月 |
| March 29, 2019 | | March 30, 2018 |
| (百萬) |
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (72.3 | ) | | $ | (2.7 | ) |
購置不動產、廠場和設備,淨額 | (24.4 | ) | | (11.1 | ) |
出售不動產、廠場和設備的收益 | 1.3 |
| | 9.0 |
|
已收到現金淨額後的購置費 | (3,147.8 | ) | | (51.0 | ) |
出售業務所得收益,淨額 | — |
| | (1.0 | ) |
投資活動所用現金淨額 | (3,170.9 | ) | | (54.1 | ) |
借款收益,淨額 | 2,954.6 |
| | 55.5 |
|
非控制權益股份回購付款 | (92.7 | ) | | — |
|
來自有形資產單位的收益,淨額 | 377.8 |
| | — |
|
發行普通股的收益,淨額 | 2.4 |
| | 2.6 |
|
其他 | (3.1 | ) | | (0.7 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 3,239.0 |
| | 57.4 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 | 1.6 |
| | 5.6 |
|
現金及現金等價物(減少)增加額 | $ | (2.6 | ) | | $ | 6.3 |
|
在截至2019年3月29日和2018年3月30日的三個月內,本公司沒有停業業務的重要現金流量。
由於週轉金的變化以及養卹金、資金和石棉相關費用等項目的付款時間的變化,業務活動的現金流量可能會在不同期間大幅波動。下文將討論重大經營現金流量項目的變化。
| |
• | 在2019年第一季度,5,520萬美元的戰略交易成本主要與DJO收購相關,這對我們本季度的運營現金流產生了負面影響。 |
| |
• | 我們收到或支付的石棉相關費用的現金淨額,扣除保險收益,包括索賠處理、辯護費用和與對我們的保險公司的訴訟有關的法律費用,使我們的經營現金流發生變化。2019年第一季度,我們的現金淨流出為790萬美元。2018年第一季度,我們的現金淨流出為520萬美元。 |
| |
• | 由於計劃資產的公允價值和精算假設的變化,我們的固定福利計劃(包括養老金計劃和其他退休後福利計劃)的資金需求在不同時期之間可能會有很大差異。2019年第一季度和2018年第一季度,固定福利計劃的現金捐款分別為210萬美元和690萬美元。 |
| |
• | 2019年第一季度和2018年第一季度,我們的重組計劃分別支付了2020萬美元和860萬美元的現金淨額。 |
| |
• | 週轉金淨額的變動也影響到本報告所述期間的業務現金流量。我們將營運資本定義為應收貿易賬款、淨額和存貨,淨額減去應付賬款、客户預付款和超過已發生成本的賬單。2019年第一季度,在外匯影響之前,週轉金淨額為7 280萬美元,主要原因是應收賬款和庫存增加,但應付賬款增加部分抵消了這一點,所有這些增加都是由於淨銷售額的增加。2018年第一季度,在外匯影響之前,淨週轉金消耗了5 180萬歐元現金,主要原因是存貨水平增加以適應銷售增長,而應付款減少是由於供應商付款的時間安排。 |
使付款條款符合我們的正常做法,以及取消DJO應收賬款保理計劃。
| |
• | 2019年第一季度和2018年第一季度的營運資本反映了正常的季節性變化。 |
2019年第一季度用於投資活動的現金流包括DJO收購。2018年第一季度,用於投資活動的現金流包括對我們製造技術部門的收購。
2019年第一季度融資活動提供的現金流受到新收購債務借款收益和與DJO收購醫療技術部門相關的有形權益部門發行的收益的影響,部分被回購我們在南非的一家子公司的幾乎所有非控股股份所抵消。2018年第一季度融資活動提供的現金流量反映了來自我們的各種循環信貸設施的淨流入,以資助我們製造技術部門的收購、資本支出和其他經營需求。
截至2019年3月29日,我們的現金和現金等價物包括在美國以外的司法管轄區持有的2.153億美元。我們目前不打算也不預計需要匯回這些資金。然而,如果我們選擇從外國司法管轄區匯回未來的收入,則此類匯回匯款可能需要繳納税款、其他當地法定限制和少數股東合作伙伴的分配。
關鍵會計政策
我們在運用關鍵會計政策時所使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果和財務狀況有重大影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計是根據我們的歷史經驗、我們對商業和宏觀經濟趨勢的評估以及酌情根據其他外部來源提供的信息作出的。我們的經驗和假設構成我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是很容易從其他來源看出來的。實際結果可能與管理層的預期不同,對未來的不同假設或估計可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們於2019年1月1日通過了ASU第2016-02號“租賃(主題842)”,採用了修改後的回溯法。修改後的回溯法提供了一種在採用時和比較期內記錄現有租賃的方法,該方法近似於完全回溯法的結果,而不需要重複以往的時期。此外,我們在新標準內選出了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計,其中除其他外,允許延續歷史租賃分類。此外,我們選擇了將不太重要的非租賃部分合併到所有資產類別的租賃部分的實際權宜之計。我們進行了一次會計政策選擇,按照主題842的規定,只記錄最初期限超過12個月的租賃的使用權資產和相關負債。我們將在租賃期內以直線方式在“綜合業務説明書”中確認這些租賃付款。
在“項目7”所列的方法、估計和判斷方面沒有其他重要的補充。管理部門對2018年10-K表“關鍵業務會計政策的財務狀況和結果”的討論和分析。
項目3.市場風險的定量與定性披露
我們面臨的市場風險來自短期利率、外匯匯率和商品價格的變化,這些變化可能會影響我們的經營業績和財務狀況。我們通過正常的運營和融資活動來應對這些風險。我們不為交易目的訂立衍生工具合約。
利率風險
我們會因借款安排的利息支付而受到短期利率變動的影響。截至2019年3月29日,我們的借款中有很大一部分是基於libor或EURIBOR的可變利率貸款。為了減輕我們的利率風險,我們可能會簽訂利率掉期或領款協議。假設2019年第一季度利率上調1.00%,利息支出將增加680萬美元。
匯率風險
我們在世界各地都有生產基地,並在全球銷售我們的產品。因此,我們受到各種貨幣對美元和我們生產和銷售產品和服務的其他國家貨幣匯率變動的影響。在2019年第一季度,我們大約70%的銷售額來自美國以外的業務。我們在不屬於歐元區的歐洲國家有大量的製造業務。銷售對歐元和美元的比重更大。我們也有以美元為單位的重大合同義務,以其他貨幣和美元支付現金流量。為了更好地匹配收入和支出以及合同債務的現金需求,我們定期簽訂跨貨幣掉期和遠期合同。
我們亦因投資於在外國擁有及營運的附屬公司而面對匯率風險。新信貸機制下的歐元計價借款和歐元高級債券為我們歐洲淨資產頭寸的一部分提供了自然對衝。貨幣匯率變動對吾等於國際附屬公司之淨投資(扣除本公司以歐元計值之借款之換算影響)之影響,反映於股本之累積其他綜合虧損部分。截至2019年3月29日,主要貨幣相對於美元貶值10%(扣除我們以歐元計價的借款的折算效應)將導致股權減少約3.14億美元。
我們還面臨與美國以外國家的客户進行交易的匯率風險,以及子公司之間的公司間交易的匯率風險。儘管我們在報告中使用美元作為我們的功能貨幣,但我們在世界各地都有生產基地,我們的很大一部分成本是以外幣支付的,銷售也是以外幣產生的。在美國境外經營的子公司所發生的成本和所記錄的銷售額按相應期間內有效的匯率折算成美元。因此,我們受到各種貨幣對美元匯率變動的影響。特別是,我們以歐洲貨幣銷售的數量超過了以這些貨幣支付的費用。雖然這一差額的很大一部分是對衝的,但當歐洲貨幣對美元升值或貶值時,營業利潤分別增加或減少。
我們一般接受匯率變動的風險敞口,而不使用衍生金融工具來管理這一風險。因此,貨幣兑美元匯率的正負變動將繼續影響我們在綜合財務報表中報告的銷售、利潤、資產和負債數額。
商品價格風險
我們面臨着生產過程中使用的原材料價格的變化。商品期貨合約被定期用於管理這種風險敞口。截至2019年3月29日,我們的公開商品期貨合約並不重要。
有關衍生工具的其他資料,請參閲本表格10-Q所載綜合財務報表附註14“金融工具及公平值計量”。
項目4.管制和程序
評估披露控制和程序
在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2019年3月29日的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證,即本報告所要求披露的10-Q表格信息已在本報告所涉期間結束時以表格10-Q進行了記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序,並確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層。在適當情況下,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便就所要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
本公司於2019年2月22日完成DJO收購。管理層認為這筆交易對公司的綜合財務報表至關重要,並認為DJO的內部控制和程序對公司對財務報告的內部控制有重大影響。我們目前正在將DJO的內部控制和程序納入我們對財務報告的內部控制中,並根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)將我們的合規計劃擴大到包括DJO。公司將在“交易法”和適用的證券交易委員會關於業務合併的規則和條例規定的期限內報告對合並業務的評估。
除上述DJO收購事項外,吾等對財務報告(定義見第13a-15(F)條)的內部控制並無任何變動,該等內部控制乃根據“外匯法案”第13a-15(D)條所要求的評估而確定,而該等評估在本報告所涵蓋期間已發生重大影響或相當可能產生重大影響,我們對財務報告的內部控制。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
關於法律程序的討論見第一部分所列合併財務報表説明15“承付款和意外開支”。本表格的“財務報表”10-Q。
項目1A危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。“第一編第1A項所列的風險因素沒有重大變化。2018年表格10-K中的“風險因素”。
第2項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
一個也沒有。
第3項。高級證券違約
一個也沒有。
項目184.礦山安全披露
一個也沒有。
項目193.5其他資料
於2019年5月7日,本公司訂立一項協議,修訂豪登集團有限公司(“豪登”)行政總裁Ian Brander的僱傭協議,以考慮可能出售本公司的空氣及氣體處理業務(“擬進行的交易”)。該修正案修正了Howden和Brander先生之間訂立的日期為2010年12月3日的“特定公共服務協議”(“Brander修正案”)。根據“Brander修正案”,Brander先生將有資格在潛在交易完成時獲得2,000,000美元的獎金(“完成”),但條件是他將繼續工作到交易結束(“保留獎金”)。根據對Howden和Brander先生業績的評估,Howden可酌情將留任獎金增加最多1,000,000美元。如果潛在的交易不能在2020年3月31日之前完成,Brander先生將沒有資格獲得留任獎金,但將獲得600,000美元的獎金,在2020年3月31日之後的30天內支付,條件是他在2020年3月31日之前受僱,或在此之前因死亡或殘疾而終止工作。“Brander修正案”還規定,如果Brander先生在收購結束後繼續受僱於收購實體,Brander先生在管理激勵計劃下的年度獎金(“MIP獎金”)將僅根據Howden業績確定。如果Brander先生在結賬時被解僱(原因除外),他將在結賬後儘快收到他的全額MIP獎金,而不按比例計算。
項目6.陳列品
|
| |
證物編號 | 展品説明 |
| |
3.01* | 經修訂及重新簽署的公司註冊證明書。 |
| |
3.02** | 科爾法克斯公司修訂及重訂附例。 |
| |
4.1 | 截至2019年1月11日,科爾法克斯公司和美國銀行全國協會作為購買合同代理人、託管人和證券中介人(參照科爾法克斯公司於2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號001-34045)附件4.1註冊)簽訂的購買合同協議。 |
| |
4.2 | 日期為2019年1月11日,由科爾法克斯公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的契約(參照科爾法克斯公司於2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.4(文件號001-34045)註冊成立)。 |
| |
4.3 | Colfax Corporation與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2019年1月11日簽署的第一份補充保險作為受託人(參照Colfax Corporation於2019年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號001-34045)的附件4.5註冊成立)。 |
| |
4.4 | 債券,日期為2019年2月5日,發行人為CFX代管公司,受託人為全國協會威爾明頓信託公司(參照2019年2月25日提交給美國證券交易委員會的科爾法克斯公司8-K表格(文件號001-34045)的附件4.1註冊)。 |
| |
4.5 | 第一份補充保險日期為2019年2月22日,由Colfax Corporation(CFX託管公司的繼任者)、其中指定的擔保人和國家協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)作為受託人(根據科爾法克斯公司於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號001-34045)的附件4.2註冊成立)。
|
| |
10.1# | 對Brander先生服務協議的修正 |
| |
31.01 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的1934年“證券交易法”,根據第1813a-14(A)條對首席執行官進行認證。 |
| |
31.02 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節通過的1934年“證券交易法”,根據第1813a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
| |
32.01 | *根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第18906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席執行官的認證。 |
| |
32.02 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第18906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。 |
| |
101.3d | XBRL實例文檔 |
| |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
| |
101.CAL | XBRL擴展計算Linkbase文檔 |
| |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| |
101.PRE | XBRL分類擴展表示Linkbase文檔 |
| |
* | 通過參考科爾法克斯公司2012年1月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號001-34045)的附件3.01成立。
|
** | 參見COLFAX公司2015年7月23提交給美國證券交易委員會的10-Q表格(文件號001-34045)的附件3.02成立。
|
# | 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
註冊人:科爾法克斯公司
依據:
|
| | | | |
/S/Matthew L.Trerotola | | 總裁兼首席執行官 | | |
特雷羅托拉(MatthewL.Trerotola) | | (首席執行幹事) | | May 8, 2019 |
| | | | |
克里斯托弗·M·希克斯 | | 金融高級副總裁, | | |
克里斯托弗·M·希克斯 | | 首席財務官兼司庫 | | May 8, 2019 |
| | (首席財務幹事) | | |
| | | | |
道格拉斯·皮茨 | | 美國副總統 | | |
道格拉斯·皮茨 | | 主計長兼首席會計官 | | May 8, 2019 |
| | (首席會計主任) | | |