目錄
美國
證券交易委員會
20549哥倫比亞特區華盛頓
FORM 10‑Q
根據 第13或15(D)條提交季度報告
1934年證券交易所ACT
截至2019年3月31日的季度期間
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
(其章程中指定的註冊人的確切名稱)
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特拉華 |
001‑14469 |
04‑6268599 |
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華盛頓西街225號 |
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(317) 636‑1600 |
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通過複選標記説明註冊人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
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西門地產集團股份有限公司是沒有☐ |
Simon Property Group，L.P.Yes No☐ |
通過複選標記表明註冊人是否已在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。
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西門地產集團股份有限公司是沒有☐ |
Simon Property Group，L.P.Yes No☐ |
通過複選標記指示註冊者是大型加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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Simon Property Group，Inc.： |
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大型加速文件服務器 |
加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器☐ |
較小的報告公司☐ |
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新興增長公司☐ |
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Simon Property Group，L.P.： |
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大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器 |
較小的報告公司☐ |
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新興增長公司☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
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西門地產集團股份有限公司☐案 |
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西蒙財產集團，L.P.☐ |
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
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西門地產集團股份有限公司是☐否 |
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Simon Property Group，L.P.yes☐No |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個類的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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西門地產集團股份有限公司 |
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普通股，面值0.0001美元 |
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SPG |
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紐約證券交易所 |
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西門地產集團股份有限公司 |
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83/8J系列累積可贖回優先股，面值0.0001美元 |
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SPGJ |
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紐約證券交易所 |
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[br}Simon Property Group，L.P. |
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2.375%2020年到期的高級無擔保票據 |
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SPG/20 |
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紐約證券交易所 |
截至2019年3月31日，Simon Property Group，Inc.發行了308，985，608股普通股，每股面值0.0001美元，8，000股B類普通股，每股面值0.0001美元。Simon Property Group，L.P.沒有未發行的普通股。
目錄
解釋性説明
本報告將特拉華州公司Simon Property Group，Inc.和特拉華州有限責任合夥企業Simon Property Group L.P.截至2019年3月31日的季度報告合併為Form 10-Q。除非另有説明或上下文另有要求，否則“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.。提及“經營合夥關係”係指Simon Property Group，L.P.指“我們”、“我們”和“我們”，統稱為Simon、經營合夥以及由Simon和/或經營合夥擁有或控制的實體/子公司。
根據經修訂的1986年“國內税收法”或“國內税收法”，Simon是一家房地產投資信託基金或房地產投資信託基金。我們的結構是一個傘式合夥房地產投資信託基金，在這個結構下，我們的所有業務基本上都是通過西蒙控股的合夥子公司經營的，西蒙是該子公司的普通合夥人。截至2019年3月31日，Simon在經營合夥企業中擁有大約86.9%的股權，其餘13.1%的股權由有限責任合夥人持有。作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人，Simon獨家控制經營夥伴關係的日常管理。
我們將Simon和Operating Partnership作為一個企業運營。Simon的管理人員與經營夥伴關係的管理人員由相同的成員組成。作為控制經營夥伴關係的普通合夥人，Simon為了財務報告的目的整合經營夥伴關係，而Simon除了在經營夥伴關係中的投資外，沒有任何重大資產或負債。因此，Simon和Operating Partnership的資產和負債在其各自的財務報表中是相同的。
我們認為，將Simon表格10-Q的季度報告和運營合作伙伴關係合併到此單一報告中，可提供以下好處：
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· |
提高投資者對Simon和經營夥伴關係的理解，使投資者能夠以與管理層觀點和經營業務相同的方式看待整個業務； |
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· |
消除重複披露，並提供更精簡的列報方式，因為本報告中的所有披露基本上都適用於Simon和Operating Partnership；以及 |
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· |
通過編寫一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效率。 |
我們認為，在我們作為一家合併後的公司如何運營的背景下，投資者理解Simon和Operating Partnership之間的一些差異是很重要的。主要的不同之處在於，Simon本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的普通合夥人，並不時發行股權或與股權有關的工具。此外，Simon本身不承擔任何債務，因為所有債務均由經營合夥企業或由經營合夥企業擁有或控制的實體/子公司承擔。
經營合夥企業直接或間接持有我們的大部分資產，包括我們在合資企業中的所有權權益。經營夥伴關係主要經營我們所有的業務，其結構為沒有公開交易股票的合夥企業。除Simon發行股權所得的淨收益外，該淨收益乃以出資予經營合夥的資本，以換取(如由Simon發行普通股)合夥在營運合夥中的共同權益單位，或(如為Simon發行優先股)於營運合夥中擁有優先合夥權益的單位或優先單位，則不包括由Simon發行的股份所產生的淨收益，或(如屬Simon發行的優先股)合夥在營運合夥中的權益的優先單位，或如為Simon發行的優先股，則為該經營合夥中的優先股，經營合夥直接或間接地通過其經營、負債、處置某些財產和合資企業所得的收益以及向第三方發行單位或優先單位而產生我們的業務所需的資本。
股東權益、合夥人權益和非控股權益的列報是Simon的合併財務報表與經營合夥的合併財務報表之間的主要差異領域。股東權益和合夥人權益之間的差異是由Simon和Operating Partner兩級發行的權益不同造成的。有限責任合夥人在經營合夥企業中持有的單位在經營合夥企業的財務報表中作為合夥人的權益入賬，在Simon的財務報表中作為非控股權益入賬。經營合夥企業財務報表中的非控股權益包括非關聯合夥人在各種合併合夥企業中的權益。Simon財務報表中的非控股權益包括經營合夥企業一級的相同非控股權益，以及如上文所述，由經營合夥有限責任合夥人持有的單位的非控股權益。雖然分類不同，但Simon和Operating Partnership的總股本是相同的。
為了幫助投資者瞭解Simon和Operating Partnership之間的區別，本報告提供：
|
· |
分別編制Simon和經營夥伴關係的合併財務報表； |
|
· |
該等綜合財務報表的單一簡明附註，包括分別討論非控股權益及股東權益或合夥人權益、累積其他全面收入(虧損)及每股及單位數據(如適用)； |
2
目錄
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· |
合併管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分，其中還包括與每個實體有關的離散信息；以及 |
|
· |
將第二部分第2項分開。未登記的股權證券銷售和與每個實體相關的收益使用部分。 |
此報告還包括單獨的第一部分第4項。控制和程序部分以及單獨的證物31和32證明西蒙和經營夥伴，以確定所需的證明已經作出，並證明西蒙和經營夥伴各自符合1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條和“美國法典”第18編第1350條的規定，這兩個證書的目的是為了證明Simon和經營夥伴均符合1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條的規定。本報告中Simon和Operating Partners的單獨討論應結合一起閲讀，以瞭解我們在綜合基礎上的結果以及管理層是如何運營我們的業務的。
為了強調Simon和Operating Partnership之間的區別，本報告中關於Simon和Operating Partnership的單獨章節專門提到Simon和Operating Partnership。在合併披露Simon和運營合夥的章節中，本報告將Simon和運營合夥的行動或持股稱為“我們”的行動或持有的股份。雖然經營合夥一般是直接或間接訂立合約及合營企業、持有資產及招致債務的實體，但我們相信在此情況下提述“我們”或“我們”是恰當的，因為該業務是一個企業，而我們透過經營合夥經營我們的大部分業務。
3
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
Form 10‑Q
索引
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Page |
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第一部分-財務信息 |
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Item 1. |
Simon Property Group，Inc.的合併財務報表(未經審計) |
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截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
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5 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的業務和綜合收入綜合報表 |
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6 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月現金流量綜合報表 |
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7 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月合併股本報表 |
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8 |
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Simon Property Group，L.P.合併財務報表(未經審計) |
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截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
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9 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的業務和綜合收入綜合報表 |
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10 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月現金流量綜合報表 |
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11 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月合併股本報表 |
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12 |
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合併財務報表簡明説明 |
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13 |
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Item 2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
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32 |
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Item 3. |
市場風險的定性和定量披露 |
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44 |
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Item 4. |
控制和過程 |
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44 |
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第二部分-其他信息 |
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Item 1. |
法律程序 |
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45 |
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Item 1A. |
風險因素 |
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45 |
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Item 2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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45 |
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Item 3. |
高級證券違約 |
|
45 |
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Item 4. |
礦井安全披露 |
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46 |
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Item 5. |
其他信息 |
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46 |
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Item 6. |
展品 |
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47 |
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簽名 |
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48 | ||
4
目錄
Simon Property Group，Inc.
未經審計的綜合資產負債表
(單位：千美元，共享金額除外)
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March 31, |
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12月31日， |
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2019 |
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2018 |
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資產： |
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投資物業，按成本計算 |
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$ |
37,193,798 |
|
$ |
37,092,670 |
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|
無累積折舊 |
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|
13,119,895 |
|
|
12,884,539 |
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24,073,903 |
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24,208,131 |
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現金及現金等價物 |
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436,802 |
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514,335 |
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租户應收賬款和應計收入，淨額 |
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733,159 |
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763,815 |
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|
對未合併實體的投資，按股本計算 |
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2,197,309 |
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|
2,220,414 |
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|
對KléPierre的投資，按股本計 |
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|
1,676,635 |
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|
1,769,488 |
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|
遞延成本和其他資產 |
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|
1,723,968 |
|
|
1,210,040 |
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|
總資產 |
|
$ |
30,841,776 |
|
$ |
30,686,223 |
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
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|
抵押和無擔保債務 |
|
$ |
23,185,965 |
|
$ |
23,305,535 |
|
|
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
|
|
1,157,477 |
|
|
1,316,861 |
|
|
未合併實體按股本計算的現金分配和損失 |
|
|
1,559,534 |
|
|
1,536,111 |
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|
其他負債 |
|
|
1,012,976 |
|
|
500,597 |
|
|
負債總額 |
|
|
26,915,952 |
|
|
26,659,104 |
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|
承付款項和意外開支 |
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|
有限責任合夥人在經營合夥企業中的優先權益和在物業中的非控制性可贖回權益 |
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225,882 |
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230,163 |
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股本： |
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|
股東權益 |
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股本(授權股份總數850，000，000股，面值0.0001美元，超額普通股238，000，000股，優先股授權股份100，000，000股)： |
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系列J 83/8%累計可贖回優先股，核準1，000，000股，已發行和已發行796，948股，清算價值39，847美元 |
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42,666 |
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42,748 |
|
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普通股，面值0.0001美元，核定股票511，990，000股，已發行和未發行股票分別為320，435，571和320，411，571 |
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32 |
|
|
32 |
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|
B類普通股，面值0.0001美元，授權股票10，000股，已發行和已發行股票8，000股 |
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|
— |
|
|
— |
|
|
超過面值的資本 |
|
|
9,706,021 |
|
|
9,700,418 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(4,979,489) |
|
|
(4,893,069) |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(120,962) |
|
|
(126,017) |
|
|
庫存普通股，按成本計算，分別為11，449，963股和11，402，103股 |
|
|
(1,435,309) |
|
|
(1,427,431) |
|
|
總股東權益 |
|
|
3,212,959 |
|
|
3,296,681 |
|
|
非控制權益 |
|
|
486,983 |
|
|
500,275 |
|
|
股本總額 |
|
|
3,699,942 |
|
|
3,796,956 |
|
|
負債和股本總額 |
|
$ |
30,841,776 |
|
$ |
30,686,223 |
|
隨附的註釋是這些語句的組成部分。
5
目錄
Simon Property Group，Inc.
未經審計的業務和綜合收入綜合報表
(單位：千美元，每股金額除外)
|
|
|
截止的三個月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
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|
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2019 |
|
2018 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入 |
|
$ |
1,280,058 |
|
$ |
1,267,893 |
|
|
管理費和其他收入 |
|
|
27,544 |
|
|
28,181 |
|
|
其他收入 |
|
|
145,232 |
|
|
98,108 |
|
|
總收入 |
|
|
1,452,834 |
|
|
1,394,182 |
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
屬性操作 |
|
|
111,549 |
|
|
113,448 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
328,643 |
|
|
316,936 |
|
|
房地產税 |
|
|
115,459 |
|
|
114,187 |
|
|
維修保養 |
|
|
27,922 |
|
|
27,684 |
|
|
廣告和促銷 |
|
|
37,125 |
|
|
34,800 |
|
|
家庭和區域辦事處費用 |
|
|
52,560 |
|
|
41,064 |
|
|
一般和行政 |
|
|
9,136 |
|
|
12,628 |
|
|
其他 |
|
|
20,102 |
|
|
31,502 |
|
|
總運營費用 |
|
|
702,496 |
|
|
692,249 |
|
|
營業收入先於其他項目 |
|
|
750,338 |
|
|
701,933 |
|
|
利息費用 |
|
|
(198,733) |
|
|
(205,492) |
|
|
收入和其他税 |
|
|
(10,102) |
|
|
(6,220) |
|
|
來自未合併實體的收入 |
|
|
90,444 |
|
|
90,026 |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益和減值淨額 |
|
|
— |
|
|
135,277 |
|
|
綜合淨收入 |
|
|
631,947 |
|
|
715,524 |
|
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
82,638 |
|
|
94,036 |
|
|
優先股息 |
|
|
834 |
|
|
834 |
|
|
應歸屬於普通股股東的淨收入 |
|
$ |
548,475 |
|
$ |
620,654 |
|
|
每股普通股的基本收益和稀釋收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應歸屬於普通股股東的淨收入 |
|
$ |
1.78 |
|
$ |
2.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併淨收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
衍生對衝協議的未實現收益(損失) |
|
|
9,342 |
|
|
(6,146) |
|
|
淨虧損從累計的其他綜合虧損重新分類為收益 |
|
|
1,088 |
|
|
2,153 |
|
|
貨幣換算調整 |
|
|
(4,744) |
|
|
13,092 |
|
|
可售證券和其他證券的變化 |
|
|
144 |
|
|
(289) |
|
|
綜合收入 |
|
|
637,777 |
|
|
724,334 |
|
|
可歸因於非控股權益的綜合收入 |
|
|
83,411 |
|
|
95,140 |
|
|
普通股股東的綜合收益 |
|
$ |
554,366 |
|
$ |
629,194 |
|
隨附的註釋是這些語句的組成部分。
6
目錄
西門地產集團股份有限公司
未經審計的現金流量綜合報表
(單位：千美元)
|
|
|
截止的三個月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併淨收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
調整合並淨收入與經營活動提供的現金淨額之間的關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
339,918 |
|
|
334,672 |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益和減值淨額 |
|
|
— |
|
|
(135,277) |
|
|
權益工具公允價值未實現變化 |
|
|
(5,317) |
|
|
3,029 |
|
|
直線租賃收入 |
|
|
(11,981) |
|
|
(6,276) |
|
|
未合併實體的收入中的股權 |
|
|
(90,444) |
|
|
(90,026) |
|
|
來自未合併實體的收入分配 |
|
|
82,918 |
|
|
77,870 |
|
|
資產負債變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租户應收賬款和應計收入，淨額 |
|
|
36,842 |
|
|
71,858 |
|
|
遞延成本和其他資產 |
|
|
(20,013) |
|
|
(62,839) |
|
|
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他負債 |
|
|
(126,523) |
|
|
(65,058) |
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
|
837,347 |
|
|
843,477 |
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
為提供給相關方的貸款提供資金 |
|
|
— |
|
|
(1,833) |
|
|
資本支出，淨額 |
|
|
(216,781) |
|
|
(172,756) |
|
|
對未合併實體的投資 |
|
|
(11,980) |
|
|
(10,859) |
|
|
購買有價證券和非有價證券 |
|
|
(6,905) |
|
|
(7,542) |
|
|
財產恢復的保險收益 |
|
|
1,757 |
|
|
— |
|
|
未合併實體和其他實體的資本分配 |
|
|
120,347 |
|
|
69,316 |
|
|
投資活動中使用的現金淨額 |
|
|
(113,562) |
|
|
(123,674) |
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股和其他(扣除交易費用後)的收益 |
|
|
(82) |
|
|
(82) |
|
|
購買與股票贈與受贈人的扣繳税款有關的股票 |
|
|
(249) |
|
|
(276) |
|
|
有限合夥人單位的贖回 |
|
|
(135) |
|
|
(6,267) |
|
|
購買庫存股票 |
|
|
(7,628) |
|
|
(227,901) |
|
|
分配給財產中的非控制性利益相關者 |
|
|
(1,803) |
|
|
(8,376) |
|
|
物業中非控制權益持有人的貢獻 |
|
|
— |
|
|
24 |
|
|
運營夥伴關係的首選分佈 |
|
|
(479) |
|
|
(479) |
|
|
分配給股東和優先股 |
|
|
(634,222) |
|
|
(606,086) |
|
|
分配給有限責任合夥人 |
|
|
(96,010) |
|
|
(91,523) |
|
|
發行債務所得收益，扣除交易費用後的淨額 |
|
|
2,587,324 |
|
|
1,756,056 |
|
|
償還債務 |
|
|
(2,648,034) |
|
|
(2,649,995) |
|
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(801,318) |
|
|
(1,834,905) |
|
|
現金及現金等價物減少 |
|
|
(77,533) |
|
|
(1,115,102) |
|
|
現金及現金等價物，期初 |
|
|
514,335 |
|
|
1,482,309 |
|
|
現金及現金等價物，期末 |
|
$ |
436,802 |
|
$ |
367,207 |
|
隨附的註釋是這些語句的組成部分。
7
目錄
Simon Property Group，Inc.
未經審計的資產合併報表
(單位：千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
公用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
資本收入 |
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
首選 |
|
公用 |
|
綜合 |
|
超出 |
|
累積 |
|
保持在 |
|
非控制 |
|
總計 |
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
股票 |
|
收入(損失) |
|
面值 |
|
赤字 |
|
國庫 |
|
利益 |
|
股權 |
|
||||||||
|
January 1, 2019 |
|
$ |
42,748 |
|
$ |
32 |
|
$ |
(126,017) |
|
$ |
9,700,418 |
|
$ |
(4,893,069) |
|
$ |
(1,427,431) |
|
$ |
500,275 |
|
$ |
3,796,956 |
|
|
交換有限合夥人單位(24，000股普通股，附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
253 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(253) |
|
|
— |
|
|
系列J優先股溢價攤銷 |
|
|
(82) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(82) |
|
|
贖回有限合夥人單位(774個單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(127) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(8) |
|
|
(135) |
|
|
股權激勵的分攤化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,309 |
|
|
購買國庫股票(46 377股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,628) |
|
|
|
|
|
(7,628) |
|
|
長期激勵績效單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,701 |
|
|
3,701 |
|
|
發行單位等價物和其他(回購的1 483股普通股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
(1,507) |
|
|
(250) |
|
|
(2) |
|
|
(1,758) |
|
|
根據有限責任合夥人在經營合夥企業中所有權的變化，調整有限合夥人的利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,167 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,167) |
|
|
— |
|
|
分配給普通股股東和有限合夥人，不包括運營合夥人的優先利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(634,222) |
|
|
|
|
|
(96,010) |
|
|
(730,232) |
|
|
分配給其他非控股利益合作伙伴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(552) |
|
|
(552) |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5,055 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
775 |
|
|
5,830 |
|
|
淨收入，不包括可歸因於經營合夥企業優先權益的479美元和可贖回物業的非控制性權益造成的1 065美元損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
549,309 |
|
|
|
|
|
83,224 |
|
|
632,533 |
|
|
March 31, 2019 |
|
$ |
42,666 |
|
$ |
32 |
|
$ |
(120,962) |
|
$ |
9,706,021 |
|
$ |
(4,979,489) |
|
$ |
(1,435,309) |
|
$ |
486,983 |
|
$ |
3,699,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
January 1, 2018 |
|
$ |
43,077 |
|
$ |
32 |
|
$ |
(110,453) |
|
$ |
9,614,748 |
|
$ |
(4,782,173) |
|
$ |
(1,079,063) |
|
$ |
552,596 |
|
$ |
4,238,764 |
|
|
交換有限合夥人單位(6，000股普通股，附註8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
70 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(70) |
|
|
— |
|
|
系列J優先股溢價攤銷 |
|
|
(83) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(83) |
|
|
股票激勵計劃(236股，淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(37) |
|
|
|
|
|
37 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
贖回有限合夥人單位(40 503個單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,793) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(474) |
|
|
(6,267) |
|
|
股權激勵的分攤化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,060 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,060 |
|
|
購買國庫股票(1，473，588股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(227,901) |
|
|
|
|
|
(227,901) |
|
|
長期激勵績效單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,307 |
|
|
8,307 |
|
|
會計變更的累積效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,264 |
|
|
發行單位等價物和其他(回購的1 608股普通股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
(14,935) |
|
|
(276) |
|
|
24 |
|
|
(15,184) |
|
|
根據有限責任合夥人在經營合夥企業中所有權的變化，調整有限合夥人的利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36,221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(36,221) |
|
|
— |
|
|
分配給普通股股東和有限合夥人，不包括運營合夥人的優先利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(606,086) |
|
|
|
|
|
(91,523) |
|
|
(697,609) |
|
|
分配給其他非控股利益合作伙伴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(489) |
|
|
(489) |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,104 |
|
|
8,810 |
|
|
淨收入，不包括可歸因於經營合夥企業優先權益的479美元和可贖回物業的非控制性權益造成的619美元損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
621,488 |
|
|
|
|
|
94,176 |
|
|
715,664 |
|
|
March 31, 2018 |
|
$ |
42,994 |
|
$ |
32 |
|
$ |
(102,747) |
|
$ |
9,647,272 |
|
$ |
(4,774,442) |
|
$ |
(1,307,203) |
|
$ |
527,430 |
|
$ |
4,033,336 |
|
隨附的註釋是這些語句的組成部分。
8
目錄
Simon Property Group，L.P.
未經審計的綜合資產負債表
(單位金額除外，以千美元計)
|
|
|
March 31, |
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
投資物業，按成本計算 |
|
$ |
37,193,798 |
|
$ |
37,092,670 |
|
|
無累積折舊 |
|
|
13,119,895 |
|
|
12,884,539 |
|
|
|
|
|
24,073,903 |
|
|
24,208,131 |
|
|
現金及現金等價物 |
|
|
436,802 |
|
|
514,335 |
|
|
租户應收賬款和應計收入，淨額 |
|
|
733,159 |
|
|
763,815 |
|
|
對未合併實體的投資，按股本計算 |
|
|
2,197,309 |
|
|
2,220,414 |
|
|
對KléPierre的投資，按股本計 |
|
|
1,676,635 |
|
|
1,769,488 |
|
|
遞延成本和其他資產 |
|
|
1,723,968 |
|
|
1,210,040 |
|
|
總資產 |
|
$ |
30,841,776 |
|
$ |
30,686,223 |
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押和無擔保債務 |
|
$ |
23,185,965 |
|
$ |
23,305,535 |
|
|
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
|
|
1,157,477 |
|
|
1,316,861 |
|
|
未合併實體按股本計算的現金分配和損失 |
|
|
1,559,534 |
|
|
1,536,111 |
|
|
其他負債 |
|
|
1,012,976 |
|
|
500,597 |
|
|
負債總額 |
|
|
26,915,952 |
|
|
26,659,104 |
|
|
承付款項和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按清算價值計算的各種系列的優先單位和財產中的非控制性可贖回權益 |
|
|
225,882 |
|
|
230,163 |
|
|
股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合作伙伴權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
首選單位，未完成的單位為796，948個。清理結束價值39 847美元 |
|
|
42,666 |
|
|
42,748 |
|
|
普通合夥人，分別為308，993，608和309，017，468個 |
|
|
3,170,293 |
|
|
3,253,933 |
|
|
有限合夥人，分別為46，782，598和46，807，372個 |
|
|
479,989 |
|
|
492,877 |
|
|
合作伙伴權益總額 |
|
|
3,692,948 |
|
|
3,789,558 |
|
|
物業中不可贖回的非控制性權益，淨額 |
|
|
6,994 |
|
|
7,398 |
|
|
股本總額 |
|
|
3,699,942 |
|
|
3,796,956 |
|
|
負債和股本總額 |
|
$ |
30,841,776 |
|
$ |
30,686,223 |
|
隨附的註釋是這些語句的組成部分。
9
目錄
Simon Property Group，L.P.
未經審計的業務和綜合收入綜合報表
(單位金額除外，以千美元計)
|
|
|
截止的三個月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入 |
|
$ |
1,280,058 |
|
$ |
1,267,893 |
|
|
管理費和其他收入 |
|
|
27,544 |
|
|
28,181 |
|
|
其他收入 |
|
|
145,232 |
|
|
98,108 |
|
|
總收入 |
|
|
1,452,834 |
|
|
1,394,182 |
|
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
屬性操作 |
|
|
111,549 |
|
|
113,448 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
328,643 |
|
|
316,936 |
|
|
房地產税 |
|
|
115,459 |
|
|
114,187 |
|
|
維修保養 |
|
|
27,922 |
|
|
27,684 |
|
|
廣告和促銷 |
|
|
37,125 |
|
|
34,800 |
|
|
家庭和區域辦事處費用 |
|
|
52,560 |
|
|
41,064 |
|
|
一般和行政 |
|
|
9,136 |
|
|
12,628 |
|
|
其他 |
|
|
20,102 |
|
|
31,502 |
|
|
總運營費用 |
|
|
702,496 |
|
|
692,249 |
|
|
營業收入先於其他項目 |
|
|
750,338 |
|
|
701,933 |
|
|
利息費用 |
|
|
(198,733) |
|
|
(205,492) |
|
|
收入和其他税 |
|
|
(10,102) |
|
|
(6,220) |
|
|
來自未合併實體的收入 |
|
|
90,444 |
|
|
90,026 |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益和減值淨額 |
|
|
— |
|
|
135,277 |
|
|
綜合淨收入 |
|
|
631,947 |
|
|
715,524 |
|
|
可歸因於非控股權益的淨損失 |
|
|
(917) |
|
|
(92) |
|
|
首選單位要求 |
|
|
1,313 |
|
|
1,313 |
|
|
可歸責於單位制持有人的淨收入 |
|
$ |
631,551 |
|
$ |
714,303 |
|
|
單位制持有人的淨收入可歸因於： |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般合作伙伴 |
|
$ |
548,475 |
|
$ |
620,654 |
|
|
有限合夥人 |
|
|
83,076 |
|
|
93,649 |
|
|
可歸責於單位制持有人的淨收入 |
|
$ |
631,551 |
|
$ |
714,303 |
|
|
基本和稀釋後的單位收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸責於單位制持有人的淨收入 |
|
$ |
1.78 |
|
$ |
2.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併淨收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
衍生對衝協議的未實現收益(損失) |
|
|
9,342 |
|
|
(6,146) |
|
|
淨虧損從累計的其他綜合虧損重新分類為收益 |
|
|
1,088 |
|
|
2,153 |
|
|
貨幣換算調整 |
|
|
(4,744) |
|
|
13,092 |
|
|
可售證券和其他證券的變化 |
|
|
144 |
|
|
(289) |
|
|
綜合收入 |
|
|
637,777 |
|
|
724,334 |
|
|
可歸因於非控股權益的綜合收入 |
|
|
148 |
|
|
527 |
|
|
可歸責於單位者的綜合收入 |
|
$ |
637,629 |
|
$ |
723,807 |
|
隨附的註釋是這些語句的組成部分。
10
目錄
Simon Property Group，L.P.
未經審計的現金流量綜合報表
(單位：千美元)
|
|
|
截止的三個月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併淨收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
調整合並淨收入與經營活動提供的現金淨額之間的關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
339,918 |
|
|
334,672 |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益和減值淨額 |
|
|
— |
|
|
(135,277) |
|
|
權益工具公允價值未實現變化 |
|
|
(5,317) |
|
|
3,029 |
|
|
直線租賃收入 |
|
|
(11,981) |
|
|
(6,276) |
|
|
未合併實體的收入中的股權 |
|
|
(90,444) |
|
|
(90,026) |
|
|
來自未合併實體的收入分配 |
|
|
82,918 |
|
|
77,870 |
|
|
資產負債變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租户應收賬款和應計收入，淨額 |
|
|
36,842 |
|
|
71,858 |
|
|
遞延成本和其他資產 |
|
|
(20,013) |
|
|
(62,839) |
|
|
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他負債 |
|
|
(126,523) |
|
|
(65,058) |
|
|
經營活動提供的現金淨額 |
|
|
837,347 |
|
|
843,477 |
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
為提供給相關方的貸款提供資金 |
|
|
— |
|
|
(1,833) |
|
|
資本支出，淨額 |
|
|
(216,781) |
|
|
(172,756) |
|
|
對未合併實體的投資 |
|
|
(11,980) |
|
|
(10,859) |
|
|
購買有價證券和非有價證券 |
|
|
(6,905) |
|
|
(7,542) |
|
|
財產恢復的保險收益 |
|
|
1,757 |
|
|
— |
|
|
未合併實體和其他實體的資本分配 |
|
|
120,347 |
|
|
69,316 |
|
|
投資活動中使用的現金淨額 |
|
|
(113,562) |
|
|
(123,674) |
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
單位和其他單位的發放 |
|
|
(82) |
|
|
(82) |
|
|
購買與股票贈款領取者扣繳税款有關的單位 |
|
|
(249) |
|
|
(276) |
|
|
有限合夥人單位的贖回 |
|
|
(135) |
|
|
(6,267) |
|
|
購買一般合作伙伴單位 |
|
|
(7,628) |
|
|
(227,901) |
|
|
分配給財產中的非控制性利益相關者 |
|
|
(1,803) |
|
|
(8,376) |
|
|
物業中非控制權益持有人的貢獻 |
|
|
— |
|
|
24 |
|
|
夥伴關係分發 |
|
|
(730,711) |
|
|
(698,088) |
|
|
扣除交易費用後的抵押和無擔保債務收益 |
|
|
2,587,324 |
|
|
1,756,056 |
|
|
抵押和無擔保債務本金付款 |
|
|
(2,648,034) |
|
|
(2,649,995) |
|
|
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(801,318) |
|
|
(1,834,905) |
|
|
現金及現金等價物減少 |
|
|
(77,533) |
|
|
(1,115,102) |
|
|
現金及現金等價物，期初 |
|
|
514,335 |
|
|
1,482,309 |
|
|
現金及現金等價物，期末 |
|
$ |
436,802 |
|
$ |
367,207 |
|
隨附的註釋是這些語句的組成部分。
11
目錄
Simon Property Group，L.P.
未經審計的資產合併報表
(單位：千美元)
|
|
|
首選 |
|
Simon(管理 |
|
有限公司 |
|
非控制 |
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
單位 |
|
普通合作伙伴) |
|
合作伙伴 |
|
利益 |
|
股權 |
|
|||||
|
January 1, 2019 |
|
$ |
42,748 |
|
$ |
3,253,933 |
|
$ |
492,877 |
|
$ |
7,398 |
|
$ |
3,796,956 |
|
|
系列J優先股溢價和攤銷 |
|
|
(82) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(82) |
|
|
有限合作伙伴單位交換為共同單位(24，000個單位) |
|
|
|
|
|
253 |
|
|
(253) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
股權激勵的分攤化 |
|
|
|
|
|
1,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,309 |
|
|
贖回有限合夥人單位(774個單位) |
|
|
|
|
|
(127) |
|
|
(8) |
|
|
|
|
|
(135) |
|
|
庫房單位採購(46 377個單位) |
|
|
|
|
|
(7,628) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,628) |
|
|
長期激勵績效單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3,701 |
|
|
|
|
|
3,701 |
|
|
發放單位等價物和其他單位(1 483個共同單位) |
|
|
|
|
|
(1,756) |
|
|
(2) |
|
|
|
|
|
(1,758) |
|
|
根據有限責任合夥人在經營合夥企業中所有權的變化，調整有限合夥人的利益 |
|
|
|
|
|
4,167 |
|
|
(4,167) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
分配給有限責任合夥人，不包括列為臨時股權的優先權益 |
|
|
(834) |
|
|
(633,388) |
|
|
(96,010) |
|
|
(552) |
|
|
(730,784) |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
5,055 |
|
|
775 |
|
|
|
|
|
5,830 |
|
|
淨收益，不包括479美元的臨時股權優先股優先分配和1，065美元的非控股可贖回物業權益損失 |
|
|
834 |
|
|
548,475 |
|
|
83,076 |
|
|
148 |
|
|
632,533 |
|
|
March 31, 2019 |
|
$ |
42,666 |
|
$ |
3,170,293 |
|
$ |
479,989 |
|
$ |
6,994 |
|
$ |
3,699,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
January 1, 2018 |
|
$ |
43,077 |
|
$ |
3,643,091 |
|
$ |
548,858 |
|
$ |
3,738 |
|
$ |
4,238,764 |
|
|
系列J優先股溢價和攤銷 |
|
|
(83) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(83) |
|
|
有限合作伙伴單位交換為通用單位(6，000個) |
|
|
|
|
|
70 |
|
|
(70) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
股票激勵計劃(236個公共單位，淨額) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
股權激勵的分攤化 |
|
|
|
|
|
2,060 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,060 |
|
|
贖回有限合夥人單位(40 503個單位) |
|
|
|
|
|
(5,793) |
|
|
(474) |
|
|
|
|
|
(6,267) |
|
|
國庫單位採購(1 473 588個單位) |
|
|
|
|
|
(227,901) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(227,901) |
|
|
長期激勵績效單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
8,307 |
|
|
|
|
|
8,307 |
|
|
會計變更的累積效應 |
|
|
|
|
|
7,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,264 |
|
|
發放單位等價物和其他單位(1 608個共同單位) |
|
|
|
|
|
(15,208) |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
(15,184) |
|
|
根據有限責任合夥人在經營合夥企業中所有權的變化，調整有限合夥人的利益 |
|
|
|
|
|
36,221 |
|
|
(36,221) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
分配給有限責任合夥人，不包括列為臨時股權的優先權益 |
|
|
(834) |
|
|
(605,252) |
|
|
(91,523) |
|
|
(489) |
|
|
(698,098) |
|
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
7,706 |
|
|
1,104 |
|
|
|
|
|
8,810 |
|
|
淨收益，不包括479美元的臨時股權優先股優先分配和619美元的非控股可贖回財產損失 |
|
|
834 |
|
|
620,654 |
|
|
93,649 |
|
|
527 |
|
|
715,664 |
|
|
March 31, 2018 |
|
$ |
42,994 |
|
$ |
3,462,912 |
|
$ |
523,630 |
|
$ |
3,800 |
|
$ |
4,033,336 |
|
隨附的註釋是這些語句的組成部分。
12
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
1。組織
西門地產集團股份有限公司是特拉華州的一家公司，根據經修訂的1986年“國內税收法”或“國內税收法”，作為自我管理和自我管理的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)運作。只要REIT分配了不少於100%的REIT應税收入，REIT通常就不會對美國聯邦企業所得税承擔責任。SimonPropertyGroup，L.P.是我們在特拉華州擁有多數股權的合夥子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。根據合夥企業的合夥協議，合夥企業必須支付西蒙公司的所有費用。在這些合併財務報表的簡明附註中，除非另有説明或上下文另有要求，否則“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.。提及“經營合夥”指Simon Property Group，L.P.提述“我們”、“我們”及“我們”合稱Simon、經營合夥及由Simon及/或經營合夥擁有或控制之實體/附屬公司。除非另有説明，本合併財務報表的簡明附註適用於Simon及經營合夥。
我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和多種用途的目的地，這些目的地主要由商場、Premium Outlets®和Mills®組成。截至2019年3月31日，我們在美國擁有206處創收物業或持有其權益，其中包括107家購物中心、69家高檔商店、14家磨坊、4家生活方式中心，以及37個州和波多黎各的12家其他零售物業。在國際上，截至2019年3月31日，我們擁有28家高檔門店和設計師門店的所有權，這些門店主要位於亞洲、歐洲和加拿大。截至2019年3月31日，我們還擁有KléPierre SA(KléPierre SA)21.6%的股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，在歐洲16個國家擁有購物中心或在其中擁有權益。
2。演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表包括所有受控子公司的賬目，所有重要的公司間金額均已消除。由於某些業務活動的季節性，截至2019年3月31日的中期期間的結果不一定表明全年的預期結果。
這些合併財務報表是根據表格10-Q的指示編制的，包括美國公認會計原則(GAAP)規定的中期報告所需的所有信息和披露。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公平列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。本表格10-Q中的綜合財務報表應與Simon和經營夥伴關係的2018年10-K表格合併年度報告中所載的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。對上期財務報表進行了一些被認為是公平列報所必需的改敍，以符合本年度的列報方式。這些改敍並未改變運營結果。
截至2019年3月31日，我們合併了135個全資財產和18個其他財產，這些財產少於全資所有，但我們控制這些財產或我們是這些財產的主要受益人。我們使用權益會計法核算其餘81處物業或合資物業，以及我們對KléPierre、Aéropostale、True Brands Group、LLC或ABG和HBS Global Properties(HBS Global Properties)的投資，因為我們已確定我們對它們的運營有重大影響。我們管理81個合資物業中的57個的日常運營，但已確定我們的一個或多個合作伙伴對這些合資物業的資產和運營擁有實質性的參與權。我們在日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、德國、加拿大和英國的合資企業包括其餘24處房產中的20處。這些國際財產由我們共同控制的合資企業管理。
經營合夥的優先分派乃於申報時累算，代表按合夥權益的未完成優先單位或優先單位作出的分派，幷包括於非控股權益應佔的淨收入內。在優先分配給有限合夥人和Simon後，我們根據合夥人在運營合夥中各自的加權平均所有權權益分配運營合夥的淨經營業績。有限責任合夥人的經營業績淨額反映在非控股權益的淨收入中。在截至3月31日的三個月裏，Simon在運營合夥企業中的加權平均持股比例分別為86.8%和86.9%。
13
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
分別為2019年和2018年。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Simon在運營合夥企業中的所有權權益分別為86.9%和86.8%。我們在每個期末調整非控股有限合夥人的權益，以反映他們在營運合夥的淨資產中的權益。
運營夥伴關係隨附的綜合運營表和綜合收益表中的首選單位要求代表未完成的首選單位的分配情況，並在聲明時記錄。
3。重要會計政策
現金和現金等價物
我們將所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金及現金等價物。現金等價物按接近公允價值的成本記賬。現金等價物一般包括商業票據、銀行承兑匯票、歐元、回購協議和貨幣市場存款或證券。可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括我們的現金和現金等價物以及我們的應收貿易賬款。我們把我們的現金和現金等價物放在高信用質量的機構。但是，在某些時候，此類現金和現金等價物超出了聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額。
股權工具和債務證券
股權工具和債務證券主要由我們的自保保險子公司的債務證券、股權工具、我們的遞延薪酬計劃投資以及為先前由投資財產擔保的債務的償債要求提供資金而持有的某些投資組成。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們擁有可隨時確定的公允價值分別為8410萬美元和7810萬美元的股權工具。自2018年1月1日起，這些股權工具的公允價值變動計入收益。截至2018年1月1日，我們確認累計效應調整數為730萬美元，以重新分類先前由於採用2016-01年會計準則更新(ASU)“金融工具-整體：金融資產和金融負債的確認和計量”而在累計其他全面收入中報告的未實現收益。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們分別記錄了380萬美元的收益和190萬美元的損失，這是與這些公平價值易於確定的股票證券相關的非現金按市價計值調整的結果，這些調整包括在我們的綜合運營報表和全面收益報表中的其他費用中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們擁有的權益工具沒有現成的公允價值，分別為1.764億美元和1.757億美元，為此，我們在本指南下選擇了計量替代方案。我們定期評估這些投資對其估計公允價值的任何減值，以及同一發行人的相同或類似股本工具的任何可觀察到的價格變化，並確定截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內不需要對賬面價值進行重大調整。
我們的遞延薪酬計劃權益工具根據市場報價進行估值。投資有相應的負債，因為數額全額支付給獲得補償的僱員。這些證券的價值變化和僱員對應負債的變化都在收益中得到確認，因此不會對合並淨收入產生影響。
2019年3月31日和2018年12月31日，我們在專屬保險子公司分別持有4，630萬美元和4，010萬美元的債務證券。我們的自保保險子公司的投資組合中包括的證券類型通常是美國財政部或其他美國政府證券，以及期限從一年到十年不等的公司債務證券。這些證券被歸類為可供出售的證券，並在沒有市場報價的情況下根據報價或其他可觀察到的投入進行估值。本公司自保保險附屬公司持有的債務證券攤銷成本(接近公平值)按保費攤銷及折扣額增加至到期日調整。這些證券的價值變動在累計的其他全面收入(虧損)中確認，直至損益實現或任何未實現的虧損被視為非暫時性的損失。我們審查這些證券價值的任何下降。
14
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
對於非暫時性減值，並考慮任何價值下降的嚴重程度和持續時間。如非暫時性減值被視為已發生，則記錄減值並建立新的成本基礎。
我們的專屬自保保險附屬公司須維持法定最低資本及盈餘，以及維持最低流動資金比率。因此，我們獲得這些證券的途徑可能受到限制。
公允價值計量
1級公允價值輸入是在活躍、流動和可見的市場(如股票交易所)中相同項目的報價。2級公允價值輸入是活躍或非活躍市場中類似項目的可觀察信息，並在估值中適當考慮交易對手的信譽。第三級公允價值輸入反映了我們對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的輸入和假設的最佳估計。這些投入在市場上是看不見的，對估值估計有重要意義。我們沒有使用第3級輸入定期計量公允價值的投資。
我們在2019年3月31日和2018年12月31日持有的具有易於確定的公允價值的權益工具主要被歸類為具有1級和2級公允價值輸入。此外，我們的衍生工具被歸類為具有二級投入，主要包括外匯遠期合約和利率互換協議，截至2019年3月31日和2018年12月31日的總資產餘額分別為1，610萬美元和1，090萬美元，而截至3月31日的負債總額分別為110萬美元和620萬美元，2019和2018年12月31日。
附註7包括對使用級別2輸入計量的債務的公允價值的討論。為我們的購買會計和減值分析提供的第三級輸入包括我們對該物業的淨經營結果、資本化率和貼現率的估計。
非控制權益
西蒙
我們非控股權益的賬面金額詳情如下：
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As of |
|
As of |
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March 31, |
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12月31日， |
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||
|
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2019 |
|
2018 |
|
||
|
有限合夥人在經營合夥企業中的利益 |
|
$ |
479,989 |
|
$ |
492,877 |
|
|
物業中不可贖回的非控制性權益，淨額 |
|
|
6,994 |
|
|
7,398 |
|
|
股本中反映的非控制權益總額 |
|
$ |
486,983 |
|
$ |
500,275 |
|
非控股權益(包括綜合物業中不可贖回及可贖回的非控制權益、有限合夥人在經營合夥中的權益，以及經營合夥就其未完成的優先股而須支付的優先分派)的淨收益，乃綜合純收入的一部分。此外，其他綜合收益(虧損)的個別組成部分為控股權益及非控股權益的總和，而非控股權益的部分則由普通股股東的綜合收益中扣除。
15
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
非控制權益的前滾如下所示：
|
|
|
截止的三個月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
非控股權益，期初 |
|
$ |
500,275 |
|
$ |
552,596 |
|
|
優先分配後非控制性權益的淨收入和合並財產中可贖回的非控制性權益的收益 |
|
|
83,224 |
|
|
94,176 |
|
|
分配給非控股股東 |
|
|
(96,562) |
|
|
(92,012) |
|
|
可分配給非控股權益的其他綜合(損失)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生對衝協議的未實現收益(損失) |
|
|
1,227 |
|
|
(804) |
|
|
淨虧損從累計的其他綜合虧損重新分類為收益 |
|
|
143 |
|
|
283 |
|
|
貨幣換算調整 |
|
|
(614) |
|
|
1,663 |
|
|
可售證券和其他證券的變化 |
|
|
19 |
|
|
(38) |
|
|
|
|
|
775 |
|
|
1,104 |
|
|
根據有限責任合夥人在經營合夥企業中所有權的變化，調整有限合夥人的利益 |
|
|
(4,167) |
|
|
(36,221) |
|
|
單位換成普通股 |
|
|
(253) |
|
|
(70) |
|
|
贖回單位 |
|
|
(8) |
|
|
(474) |
|
|
長期激勵績效單位 |
|
|
3,701 |
|
|
8,307 |
|
|
非控股權益、淨額和其他貢獻 |
|
|
(2) |
|
|
24 |
|
|
非控制權益，期末 |
|
$ |
486,983 |
|
$ |
527,430 |
|
運營合作伙伴
我們對Simon和經營夥伴有限合夥人在永久股權範圍內持有的經營夥伴關係的共同利益單位或單位分類的適當性的評價考慮了幾個重要因素。首先，作為有限責任合夥企業，所有與經營合夥企業的經營和分配有關的決定都是由Simon作為經營合夥企業的唯一普通合夥人作出的。普通合夥人的決定由Simon的董事會或管理層作出。業務夥伴關係沒有其他治理結構。其次，西蒙的唯一資產是它在經營夥伴關係中的利益。因此，Simon普通股或普通股(如果屬於經營合夥企業)的最好特徵是類似於庫存股，因此不是經營合夥企業的資產。
經營合夥的有限責任合夥人根據經營合夥的合夥協議，有權以其單位換取普通股或現金(由Simon選定為唯一普通合夥人)。因此，我們將有限合夥人持有的單位歸類為永久股權，因為Simon可以選擇向行使其交換權的有限合夥人發行普通股，而不是使用現金。根據經營合夥協議，只有當西蒙已回購普通股時，經營合夥才被要求贖回西蒙持有的單位。我們將Simon持有的單位歸類為永久股權，因為贖回這些單位的決定將由Simon作出。
非控股權益(包括綜合物業中的不可贖回權益及可贖回非控股權益)的淨收入乃綜合淨收入的組成部分。
16
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
非控制權益的前滾如下所示：
|
|
|
截止的三個月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
不控制物業中的不可贖回權益，淨期初 |
|
$ |
7,398 |
|
$ |
3,738 |
|
|
可歸因於不可贖回的非控制性權益的淨收入 |
|
|
148 |
|
|
527 |
|
|
分配給非控制的不可贖回利益持有人 |
|
|
(552) |
|
|
(489) |
|
|
不受控制的不可贖回權益、淨額和其他貢獻 |
|
|
— |
|
|
24 |
|
|
不控制物業中的不可贖回權益，淨期末 |
|
$ |
6,994 |
|
$ |
3,800 |
|
累計其他綜合收入(損失)
西蒙
截至2019年3月31日，本公司其他累積綜合收益(虧損)中應佔普通股股東部分的變動包括以下非控股權益淨額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣 |
|
累積 |
|
(損失)收益 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
轉換 |
|
導數 |
|
在適銷對路上 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
調整 |
|
增益，淨額 |
|
證券 |
|
總計 |
|
||||
|
期初餘額 |
|
$ |
(158,904) |
|
$ |
32,933 |
|
$ |
(46) |
|
$ |
(126,017) |
|
|
改敍前的其他綜合(損失)收入 |
|
|
(4,130) |
|
|
8,115 |
|
|
125 |
|
|
4,110 |
|
|
從累計其他全面收入(損失)中重新分類的數額 |
|
|
— |
|
|
945 |
|
|
— |
|
|
945 |
|
|
本期其他綜合(損失)收入淨額 |
|
|
(4,130) |
|
|
9,060 |
|
|
125 |
|
|
5,055 |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
(163,034) |
|
$ |
41,993 |
|
$ |
79 |
|
$ |
(120,962) |
|
在截至3月31日的三個月內，從累計其他綜合收益(損失)中重新分類包括以下內容：
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
||
|
|
|
金額重新分類 |
|
金額重新分類 |
|
|
|
||
|
有關其他累積的詳細信息 |
|
自累計 |
|
自累計 |
|
|
|
||
|
綜合收入(損失) |
|
其他綜合 |
|
其他綜合 |
|
影響行項目，其中 |
|
||
|
組件： |
|
收入(損失) |
|
收入(損失) |
|
列出淨收入 |
|
||
|
累計衍生損失，淨額 |
|
$ |
(1,088) |
|
$ |
(2,153) |
|
利息費用 |
|
|
|
|
|
143 |
|
|
282 |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
$ |
(945) |
|
$ |
(1,871) |
|
|
|
17
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
運營合作伙伴
截至2019年3月31日，按構成部分分列的累計其他綜合收入(虧損)的變化情況如下：
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
未實現 |
|
|
|
||||
|
|
|
貨幣 |
|
累積 |
|
(損失)收益 |
|
|
|
||||
|
|
|
轉換 |
|
導數 |
|
在適銷對路上 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
調整 |
|
增益，淨額 |
|
證券 |
|
總計 |
|
||||
|
期初餘額 |
|
$ |
(182,978) |
|
$ |
37,916 |
|
$ |
(52) |
|
$ |
(145,114) |
|
|
改敍前的其他綜合(損失)收入 |
|
|
(4,744) |
|
|
9,342 |
|
|
144 |
|
|
4,742 |
|
|
從累計其他全面收入(損失)中重新分類的數額 |
|
|
— |
|
|
1,088 |
|
|
— |
|
|
1,088 |
|
|
本期其他綜合(損失)收入淨額 |
|
|
(4,744) |
|
|
10,430 |
|
|
144 |
|
|
5,830 |
|
|
期末餘額 |
|
$ |
(187,722) |
|
$ |
48,346 |
|
$ |
92 |
|
$ |
(139,284) |
|
在截至3月31日的三個月內，從累計其他綜合收益(損失)中重新分類包括以下內容：
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
||
|
|
|
金額重新分類 |
|
金額重新分類 |
|
|
|
||
|
有關其他累積的詳細信息 |
|
自累計 |
|
自累計 |
|
|
|
||
|
綜合收入(損失) |
|
其他綜合 |
|
其他綜合 |
|
影響行項目，其中 |
|
||
|
組件： |
|
收入(損失) |
|
收入(損失) |
|
列出淨收入 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計衍生損失，淨額 |
|
$ |
(1,088) |
|
$ |
(2,153) |
|
利息費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融工具
我們在綜合資產負債表上以公允價值記錄所有衍生工具。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、我們是否已將衍生工具指定為對衝工具，以及該套期保值關係是否符合應用對衝會計所需的準則。在正常業務過程中，我們可能會使用各種衍生金融工具來有選擇地管理或對衝與我們的債務和利息支付相關的部分風險。我們使用利率衍生工具的目的，是增加利息開支的穩定性，以及管理我們對利率變動的風險。為了實現這一目標，我們主要使用利率掉期和上限。我們要求對衝衍生工具是非常有效的，以減少風險敞口，他們被指定進行對衝。在衍生工具合約開始時，我們正式指定任何符合這些套期保值標準的工具作為對衝工具。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們沒有未完成的利率衍生品。我們通常不對利率上限適用對衝會計，利率上限的名義價值分別為2019年3月31日和2018年12月31日。
我們還受到以外幣，主要是日元和歐元計價的金融工具匯率波動的影響。我們使用貨幣遠期合約、跨貨幣掉期合約和外幣計價債務來管理我們對某些日元和歐元計價應收款和淨投資的外匯匯率變化的風險敞口。貨幣遠期合約涉及確定日元：美元或歐元：美元的匯率，以便在指定日期交付一定數額的外幣。貨幣遠期合約通常是在結算日期或接近結算日期時以美元公允價值以美元結算的現金。
18
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
在2019年3月31日和2018年12月31日，我們將以下歐元：美元遠期合約指定為淨投資對衝(百萬美元)：
|
|
|
|
|
資產(負債)價值截至 |
|||||
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March 31, |
|
12月31日， |
|||
|
名義值 |
|
到期日 |
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2019 |
|
2018 |
|||
|
€ |
50.0 |
|
May 15, 2019 |
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— |
|
|
(0.8) |
|
€ |
50.0 |
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May 15, 2020 |
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0.2 |
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(1.5) |
|
€ |
50.0 |
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May 14, 2021 |
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(0.3) |
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(2.0) |
上表中的資產餘額包括在遞延成本和其他資產中。上表中的負債餘額包括在其他負債中。
我們使用歐元計價的跨貨幣互換協議，通過將1.5億美元的4.38%固定率美元債務轉換為1.37%的1.37%歐元計價債務，來管理我們對外匯匯率變化的風險敞口。跨貨幣互換將於2020年12月1日到期。2019年3月31日，我們的跨貨幣互換協議的公允價值為1，420萬美元，包括在遞延成本和其他資產中。我們使用以日元計價的跨貨幣互換協議作為淨投資對衝工具，通過將2.001億美元的4.38%固定利率的美元債務轉換為223億日元的1.19%的固定利率日元債務，來管理我們對外匯匯率變化的風險敞口。跨貨幣互換將於2020年12月1日到期。在2019年3月31日，我們的跨貨幣互換協議的公允價值為90萬美元，包括在遞延成本和其他資產中。
我們已將貨幣遠期合約和跨貨幣掉期指定為淨投資對衝。因此，我們在其他全面收入(損失)中報告公允價值的變化。這些遠期合同的價值的變化被相關的以歐元或日元計價的聯合企業投資的變化所抵消。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，與運營夥伴關係衍生活動相關的其他全面收入累計總額(包括我們在未合併實體的其他全面收入中所佔份額)分別約為4，840萬美元和3，790萬美元。
新會計公告
2016年2月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了編號為“會計準則編纂(ASC)842”的2016-02年度會計準則“租賃”，這將導致承租人在資產負債表上確認大部分租賃資產和相應的租賃負債。出租人會計仍將與現行會計制度大體相似；不過，對該標準作了某些改進，使之符合最近在ASU 2014-09年度發佈的收入確認指南“與客户簽訂的合同的收入”，特別是關於租賃和非租賃收入部分所得合同對價的分配和確認。ASC 842還將租賃成本的資本化限制為初始直接成本，如果在2018年實施，這將減少我們的資本化租賃成本，並相應增加約4，500萬美元的支出，其中1，130萬美元與截至2018年3月31日的季度相關。
我們的所有收入和股權方法投資的收入基本上都來自ASC 842範圍內的安排。2018年7月30日，FASB發佈了ASU 2018-11，也被編纂為ASC 842，這創造了一種實用的權宜之計，為出租人提供了一種選擇，在滿足某些標準時不將租賃和非租賃組件分開，而是將這些組件作為單個租賃組件進行説明。我們決定，我們的租賃安排將符合實際可行的標準，即將租賃和非租賃部分作為一個單獨的租賃部分來考慮，這就減輕了在採用ASC 842後我們重新分配或將考慮因素從租賃和非租賃部分中分離出來的要求。由2019年1月1日起，我們會以直線方式確認從固定公用地方維修安排收取的代價，因為這項代價是由租契部分引起的。
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目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
作為出租人，我們基本上保留投資物業所有權的所有風險和收益，並繼續將我們的租賃作為經營租賃進行核算。我們按租賃條款按直線計提固定租賃收入。基本上，我們所有的零售租户，亦須在租契年度內，根據銷售情況，繳付超出指定基準金額的超逾租值的租金。只有當每個租户的銷售額超過適用的銷售閾值時，我們才認識到這一可變租賃考慮因素。在租客的相關租賃期或佔用期(如果較短的話)期間，我們使用直線方法將任何租户獎勵攤銷為收入的減少。
我們設計租賃合同的目的是使我們能夠從租户那裏收回很大一部分物業運營、房地產税、維修保養以及廣告和促銷費用。除錨店租賃外，我們的大部分租約都要求租户償還我們相當大一部分的運營費用，包括公共區域維護(CAM)、房地產税和保險。這大大減少了我們因通貨膨脹或其他原因而增加的成本和運營費用。這類財產運營費用通常包括公用事業、保險、安保、清潔、環境美化、食品法院和其他行政費用。對於我們在美國商場投資組合中的大部分租賃，我們從租户處收到CAM組件的固定付款，該組件在租賃期內以直線方式確認為收入。當不能由固定客户經理部分報銷時，客户經理費用報銷是根據租户在可分配運營費用中的比例份額和客户經理對物業的資本支出計算的。我們從租户處扣除所有這些費用的可收回部分，作為在發生適用支出期間的可變租賃對價。我們確認估計的回收金額與下一年的最終賬單金額之間的差異。這些差異在所提出的任何時期都不是實質性的。我們的廣告費和促銷費是按費用計算的。信貸損失準備金確認為租賃收入減少。有關租賃收入的進一步披露，請參閲附註9。
截至2019年3月31日的截至12月31日止年度，未來五年及其後每年不可取消租户營運租約下的最低固定租賃代價如下(不包括可變租賃代價)：
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2019 |
|
$ |
3,612,041 |
|
2020 |
|
|
3,329,392 |
|
2021 |
|
|
2,971,303 |
|
2022 |
|
|
2,586,127 |
|
2023 |
|
|
2,116,053 |
|
此後 |
|
|
5,623,425 |
|
|
|
$ |
20,238,341 |
此外，ASC 842要求在我們的綜合資產負債表中承認我們是承租人的土地租賃和其他安排。在2019年1月1日通過時，我們確認了一項使用權資產和相應的租賃負債5.24億美元，這相當於我們的承租人安排所要求的未來租賃付款的現值。我們採用2019年至2090年的租契條款，包括可合理保證行使延展期權的期間，以及在釐定未來租約付款現值時的貼現率為3.97%至5.52%。我們現有的所有承租人安排在採用後將繼續被歸類為經營租賃，租賃費用的確認模式將保持不變。有關因採用ASC 842而獲認可的土地契約的進一步披露，請參閲附註10。
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”的ASU 2016-13，其中介紹了一種基於預期損失的方法來評估某些類型金融工具的信用損失的新指南。它還修改了可供出售的債務證券的減值模型，並提供了一種簡化的會計模型，適用於自其產生以來信用狀況惡化的已購買金融資產。範圍內的工具包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及再保險和貿易應收款。2018年11月，FASB發佈了“2018-19年度會計準則”，澄清經營租賃應收款不在新標準的範圍之內。這一標準將在2019年12月15日以後的財政年度對我們生效。我們目前正在評估採用新標準將對我們的綜合財務報表產生的影響。
20
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
4。房地產收購與處置
除非另有説明，財產交易的損益包括在隨附的綜合經營報表和全面收益表中出售或處置或收回未合併實體的資產和權益的收益和減值淨額。我們將與業務合併相關的資產收購成本和費用成本，以及發生時的處置相關成本資本化。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們僅發生了最少的交易費用。
2018年9月25日，我們從合資夥伴手中收購了奧蘭治分店的剩餘50%權益。業務夥伴關係發放了475 183個單位，約合8 410萬美元，作為購置的代價。該物業需支付2.15億美元的4.22%固定利率抵押貸款。我們將此交易視為一項資產收購，並且我們的所有投資基本上已被確定為與投資房地產相關。
2018年前三個月，我們記錄了1.353億美元的淨收益，主要與我們的處置活動有關，其中包括為滿足2億美元的無追索權抵押而取消綜合財產的贖回權。
5。每共享和每單位數據
我們根據當期已發行的普通股或單位(如適用)的加權平均數來確定每股基本盈利和單位基本盈利，併為應用兩類方法的目的考慮任何參與證券。我們根據已發行的普通股或單位(如適用)的加權平均數，以及假設所有潛在稀釋證券被轉換為普通股或單位(如適用)的股份或單位股份(如適用)的增量加權平均數(如適用)，釐定每股攤薄盈利及單位攤薄盈利。下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益以及基本收益和稀釋後每股收益的組成部分。
西蒙
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截至3月31日的三個月， |
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||||
|
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2019 |
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2018 |
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普通股股東應佔淨收入-基本和稀釋 |
|
$ |
548,475 |
|
$ |
620,654 |
|
|
加權平均未償還股票-基本和稀釋 |
|
|
308,978,053 |
|
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310,583,643 |
|
在截至2019年3月31日的三個月內，潛在稀釋證券包括根據我們的長期激勵績效計劃授予的可交換為普通股的單位和長期激勵業績單位，或LTIP單位，這些單位可轉換為單位，並可交換為普通股。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，沒有任何證券具有實質性的稀釋作用。我們沒有調整普通股股東應佔淨收益和可分別分配給有限責任合夥人或有限責任單位的收益的加權平均已發行股份，因為這樣做不會產生稀釋影響。我們在宣佈股息時就會獲得股息。
運營合作伙伴
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
||||
|
|
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2019 |
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2018 |
|
||
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可歸責於單位持有人的淨收入-基本收入和稀釋淨收入 |
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$ |
631,551 |
|
$ |
714,303 |
|
|
加權平均單位-基本單位和稀釋單位 |
|
|
355,778,250 |
|
|
357,446,988 |
|
21
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
在截至2019年3月31日的三個月中，潛在稀釋證券包括LTIP單位。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，沒有任何證券具有實質性的稀釋作用。當我們聲明分佈時，我們會累積它們。
6。對未合併實體的投資和國際投資
房地產合資企業和投資
合資企業在房地產行業中很常見。我們利用合資企業為房地產融資，開發新的房地產，分散我們在特定房地產或房地產投資組合中的風險。如附註2所述，截至2019年3月31日，我們持有81個物業的聯營權益。
我們的某些合資企業財產受制於各種優先購買權、買賣條款、看跌期權和看漲期權，或合夥人在房地產合資協議和行業中慣用的其他銷售權或營銷權。我們和我們在這些合資企業中的合夥人可以提出這些條款(受任何適用的鎖定或類似的限制)，這些條款可能導致出售我們的權益或使用可用現金或借款，或者使用運營合夥中的有限合夥權益，從我們的合夥人那裏獲得合資企業的權益。
我們可以主要以有息建築貸款的形式向合資企業提供融資。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們向相關方提供的建設貸款和其他預付款分別為8，600萬美元和8，580萬美元，這些貸款和其他預付款包括在合併資產負債表中的遞延成本和其他資產中。
未整合的實體交易記錄
在2019年的前三個月，我們處置了我們在一項多家庭住宅投資中的權益。我們在總收入中所佔份額為1 730萬美元。1 560萬美元的收益包括在所附的綜合經營報表和全面收益的其他收入中。
2018年9月25日，如附註4所述，我們從合資夥伴處獲得了奧蘭治分店的剩餘50%權益。業務夥伴關係以176.99美元的價格發行了475 183個單位，以獲得這筆剩餘利息。作為這次收購的結果，我們現在擁有該財產的100%。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們在哈佛商學院擁有11.7%的法定非控股股權，這是我們與Hudson‘s Bay公司組建的一家合資企業。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們在扣除超額投資後的淨收益(虧損)中所佔份額分別為260萬美元和400萬美元。截至2018年3月31日的三個月的總收入、運營收入和合並淨收入(虧損)分別約為3340萬美元、140萬美元和1020萬美元，截至2018年3月31日的三個月分別為8720萬美元、7680萬美元和5160萬美元。
歐洲投資
截至2019年3月31日，我們持有KléPierre的63，924，148股份，或約21.6%的股份，其報價市價為每股34.98美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，扣除超額投資後，我們在淨收入中所佔份額分別為1780萬美元和2290萬美元。根據適用的歐元：美元匯率，並在我們將KléPierre的結果轉換為公認會計原則後，KléPierre截至2019年3月31日的三個月的總收入、營業收入和合並淨收入分別約為3.772億美元、1.474億美元和1.146億美元，以及4.103億美元、1.358億美元和2.023億美元，分別為截至2018年3月31日的三個月。
在截至2018年3月31日的三個月內，KléPierre完成了其在某些購物中心的權益處置。關於這些處置，我們記錄了1，340萬美元的收益，這是我們在KléPierre確認的收益中所佔的份額，該收益包括在出售或處置或收回未合併實體的資產和權益以及減值的收益中，淨額載於所附的合併經營報表和全面收益中。
我們對一家歐洲投資公司有興趣，該公司分別於2019年3月31日和2018年12月31日在9個設計師專賣店擁有權益。截至2019年3月31日，我們在這些物業中的法定百分比擁有權益由45%至94%不等。
22
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
此外，我們在一家歐洲物業管理和開發公司擁有50.0%的非控股權益，該公司為設計師Outlet Property提供服務。
我們還在Value Retail PLC和附屬實體中擁有少數股權，這些實體在歐洲各地擁有或擁有並經營着9家奢侈品門店，我們在其中3家門店擁有直接的少數股權。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些權益工具的賬面價值為1.408億美元，包括在遞延成本和其他資產中。
亞洲合資企業
我們通過與三菱地產株式會社的合資企業在日本經營我們的國際精品直銷店業務。我們在這家合資企業中擁有40%的非控股股權。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們對該合資企業的投資賬面金額分別為2.352億美元和2.321億美元，包括累計其他綜合收入(虧損)的所有相關部分。我們通過與ShinSegae International Co.的合資企業在韓國經營我們的國際精品直銷店業務。我們在這家合資企業中擁有50%的非控股股權。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們對該合資企業的投資賬面金額分別為1.699億美元和1.663億美元，包括累計其他全面收入(虧損)的所有相關組成部分。
財務信息摘要
下面彙總了我們的股權方法投資和這些投資的收益份額，不包括KléPierre、Aéropostale、ABG和HBS。
合併資產負債表
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March 31, |
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12月31日， |
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2019 |
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2018 |
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|
資產： |
|
|
|
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|
|
投資物業，按成本計算 |
|
$ |
18,887,972 |
|
$ |
18,807,449 |
|
|
無累積折舊 |
|
|
6,971,412 |
|
|
6,834,633 |
|
|
|
|
|
11,916,560 |
|
|
11,972,816 |
|
|
現金及現金等價物 |
|
|
1,012,497 |
|
|
1,076,398 |
|
|
租户應收賬款和應計收入，淨額 |
|
|
407,040 |
|
|
445,148 |
|
|
遞延成本和其他資產 |
|
|
617,399 |
|
|
390,818 |
|
|
總資產 |
|
$ |
13,953,496 |
|
$ |
13,885,180 |
|
|
負債和合作夥伴赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押 |
|
$ |
15,202,622 |
|
$ |
15,235,415 |
|
|
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
|
|
876,348 |
|
|
976,311 |
|
|
其他負債 |
|
|
560,101 |
|
|
344,205 |
|
|
負債總額 |
|
|
16,639,071 |
|
|
16,555,931 |
|
|
首選單位 |
|
|
67,450 |
|
|
67,450 |
|
|
合作伙伴赤字 |
|
|
(2,753,025) |
|
|
(2,738,201) |
|
|
負債總額和合作夥伴赤字 |
|
$ |
13,953,496 |
|
$ |
13,885,180 |
|
|
我們在以下方面所佔份額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合作伙伴赤字 |
|
$ |
(1,184,895) |
|
$ |
(1,168,216) |
|
|
加：超額投資 |
|
|
1,581,225 |
|
|
1,594,198 |
|
|
我們對未合併實體的淨投資(按股本計算) |
|
$ |
396,330 |
|
$ |
425,982 |
|
23
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
“超額投資”指我們的投資與我們在被收購的合資企業或其他投資的相關淨資產中的權益份額之間的未攤銷差額，並已確定與投資物業的公允價值、與租賃有關的無形資產以及債務溢價和折扣有關。吾等將超額投資攤銷於投資物業的有關應折舊部分的年期內，通常不超過40年，並分別按適用租賃條款及適用債務期限攤銷。攤銷包括在報告的來自未合併實體的收入中。
操作組合語句
|
|
|
代表三人 |
|
||||
|
|
|
個月結束 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入 |
|
$ |
758,979 |
|
$ |
752,606 |
|
|
其他收入 |
|
|
75,922 |
|
|
81,108 |
|
|
總收入 |
|
|
834,901 |
|
|
833,714 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
屬性操作 |
|
|
144,721 |
|
|
146,293 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
170,258 |
|
|
159,836 |
|
|
房地產税 |
|
|
68,717 |
|
|
68,267 |
|
|
維修保養 |
|
|
22,376 |
|
|
23,196 |
|
|
廣告和促銷 |
|
|
24,326 |
|
|
24,224 |
|
|
其他 |
|
|
49,316 |
|
|
49,732 |
|
|
總運營費用 |
|
|
479,714 |
|
|
471,548 |
|
|
營業收入先於其他項目 |
|
|
355,187 |
|
|
362,166 |
|
|
利息費用 |
|
|
(156,016) |
|
|
(150,932) |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益，淨額 |
|
|
21,587 |
|
|
— |
|
|
淨收入 |
|
$ |
220,758 |
|
$ |
211,234 |
|
|
第三方投資者在淨收入中的份額 |
|
$ |
112,668 |
|
$ |
106,183 |
|
|
我們在淨收入中所佔份額 |
|
|
108,090 |
|
|
105,051 |
|
|
超額投資攤銷 |
|
|
(20,792) |
|
|
(21,527) |
|
|
我們在合併財務報表中對出售或處置資產的收益和在其他收入中的利息所佔份額 |
|
|
(9,155) |
|
|
— |
|
|
來自未合併實體的收入 |
|
$ |
78,143 |
|
$ |
83,524 |
|
我們在上表中未合併實體的收入份額，連同我們在KléPierre、Aéropostale、ABG和HBS業績中的份額，在隨附的綜合經營報表和全面收益報表中以未合併實體的收入列報。除非另有説明，我們在未合併實體的資產和權益的出售或處置或收回的收益中所佔的份額，淨額反映在未合併實體的資產和權益的出售或處置或收回的收益和減值中，淨額反映在隨附的綜合經營報表和全面收益表中的淨收益中。
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Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
7. Debt
無擔保債務
截至2019年3月31日，我們的無抵押債務包括1，500萬美元的營運合夥高級無抵押票據、根據營運合夥的40億美元無抵押循環信貸工具或信貸融資機制未償還的1.25億美元，以及根據營運夥伴的全球無抵押商業票據計劃或商業票據計劃未償還的13億美元。
在2019年3月31日，根據信貸融資機制和經營夥伴關係的35億美元無擔保循環信貸融資或補充融資機制，以及連同信貸融資機制，我們的可用借款總額為61億美元。截至2019年3月31日止的三個月內，信貸融資項下的最高未償還餘額總額為1.25億美元，加權平均未清餘額為1.25億美元。截至2019年3月31日，信用證項下1，140萬美元的信用證尚未結清。
信貸融資機制的初始借款能力為40億美元，在其期限內可增加到50億美元，並規定以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價的借款。以美元以外的貨幣借款不得超過規定的最高循環信貸數額的95%。信貸基金之初步到期日為2021年6月30日，倘吾等繼續遵守信貸基金之條款，可自行選擇將其再延長一年至2022年6月30日。信貸工具的基準利率為libor+77.5個基點，貸款手續費為10個基點。
補充貸款機制的初始借款能力為35億美元，在其期限內可增加到45億美元，並規定以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價的借款。補充基金之初步到期日已延展至2022年6月30日，倘吾等繼續遵守補充基金之條款，可自行選擇將其延長一年至2023年6月30日。補充貸款的基準利率為libor+77.5個基點，貸款手續費為10個基點。
運營夥伴關係還提供20億美元的商業票據計劃，或相當於非美元的商業票據計劃。業務夥伴關係可發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無擔保商業票據。以非美國貨幣發行的票據可由經營合夥企業的一個或多個子公司發行，並由經營合夥企業擔保。票據將在美國和歐洲商業票據市場按慣例條款出售，並與運營合夥公司的其他無擔保高級債務享有同等地位(本身或由於上述擔保)。商業票據計劃由信用貸款機構提供支持，如有必要或適當，我們可根據其中任何一種信用機制進行一次或多次取款，以支付商業票據計劃中不時未支付的金額。2019年3月31日，我們在商業票據計劃下有13億美元未償還，全部由美元計價的票據組成，加權平均利率為2.58%。這些借款的加權平均到期日為2019年7月3日，並減少了信貸工具下的其他可用金額。
2019年2月1日，運營合夥人以2.20%的固定利率償還了6.00億美元的高級無擔保票據。
抵押債務
截至2019年3月31日和2018年12月31日，抵押貸款負債總額為68億美元。
盟約
我們的無擔保債務協議包含金融契約和其他非金融契約。如果我們未能遵守該等契諾，則在適用的保存期屆滿後，貸款人可加快債務到期日或尋求其他補救辦法，包括調整適用的利率。截至2019年3月31日，我們遵守了所有無擔保債務契約。
25
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Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
在2019年3月31日，我們的合併子公司是45張無追索權抵押票據下的借款人，由48個物業的抵押擔保，其中包括兩個單獨的交叉違約抵押和交叉抵押，總共包含5個物業。根據該等跨違約條文，在任何包括在交叉違約池內的按揭下的違約，可能構成該池內所有按揭的違約，並可能導致該池內每項物業的欠債加快。我們的某些有擔保債務工具包含金融和其他非金融契約，這些契約是作為債務抵押品的財產所特有的。如該等無追索權按揭票據的適用借款人未能遵守該等契諾，則貸款人可加速償還該等債務，並以該等抵押品強制執行其權利。截至2019年3月31日，該等無追索權按揭票據項下的適用借款人已遵守所有契諾，而在該等契諾中，不遵守規定可個別或整體實施適用的交叉違約條文，對吾等的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
債務的公平價值
我們的可變利率抵押貸款和其他貸款的賬面價值接近其公允價值。我們使用按當前借款利率折現的現金流估計合併固定利率抵押貸款的公允價值，使用按當前市場利率折現的現金流估計其他債務的公允價值。我們使用市場報價估算合併固定利率無擔保票據的公允價值，或者，如果沒有報價市場價格，我們將對具有類似條款和到期日的證券使用報價市場價格。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的綜合固定利率抵押貸款和包括商業票據在內的無擔保債務的賬面價值分別為223億美元和224億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日的這些金融工具的公允價值和相關貼現率假設彙總如下：
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March 31, |
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12月31日， |
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2019 |
|
2018 |
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合併固定利率抵押貸款和無擔保債務的公允價值 |
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$ |
23,865 |
|
$ |
22,323 |
|
|
|
在計算固定利率抵押貸款公允價值時假設的加權平均貼現率 |
|
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4.29 |
% |
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4.55 |
% |
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在計算無擔保債務公允價值時假設的加權平均貼現率 |
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4.21 |
% |
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4.50 |
% |
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8. Equity
在截至2019年3月31日的三個月內，Simon向經營合夥企業的有限責任合夥人發行了24，000股普通股，以根據經營合夥企業的合夥協議交換同等數量的單位。在截至2019年3月31日的三個月內，操作合夥公司以10萬美元從三家有限責任合夥人手中贖回了774個單位。這些交易增加了Simon在經營夥伴關係中的所有權權益。
2017年2月13日，Simon的董事會批准將先前授權的20億美元普通股回購計劃延長兩年，至2019年3月31日。2019年2月11日，西蒙的董事會批准了一項新的普通股回購計劃。根據新的計劃，西蒙可以在截至2021年2月11日的兩年期內，在公開市場或私下談判的交易中，根據市場條件回購至多20億美元的普通股。在截至2019年3月31日的三個月裏，西蒙以每股164.49美元的平均價格購買了46，377股票，作為前一項計劃的一部分。在截至2018年3月31日的三個月裏，西蒙以每股154.66美元的平均價格購買了1，473，588股票，作為前一項計劃的一部分。當Simon根據這些計劃回購股份時，運營合作伙伴從Simon. 回購相同數量的單位。
我們在2019年第一季度支付了每股2.05美元的普通股股息，在截至2018年3月31日的三個月中支付了每股1.95美元的股息。該業務夥伴關係支付了相同數額的每個單位的分配費。Simon的董事會宣佈2019年第二季度的季度現金股利為每股普通股2.05美元，於2019年5月31日支付給2019年5月17日有記錄的股東。在單位上的分配率等於普通股的分紅比率。
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Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
臨時股權
西蒙
Simon將可能要求Simon以現金贖回證券的證券歸類為臨時股本，而不論這種可能性有多大。因此，Simon將經營合夥企業中的一系列優先股和臨時股權中的非控制可贖回權益進行了分類。下文將進一步討論這些證券中的每一種。
有限合夥人在經營合夥企業及不可控制可贖回物業權益中的優先權益。經營合夥優先股的贖回功能包含可要求經營合夥以現金贖回的條文。因此，經營夥伴關係中的這一系列優先股仍然屬於永久股權以外的類別。在可由持有人選擇贖回的物業或物業組合中的剩餘權益，或在Simon可能無法控制的情況下可贖回的剩餘權益，均作為臨時權益入賬。假設該工具在資產負債表日可贖回，則非控制權益的賬面金額將調整為贖回金額。相關非控制權益的贖回價值變動於發行單位等價物及其他權益的綜合權益報表的累積赤字內入賬。截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有可按超過公允價值的金額贖回的非控股權益。下表彙總了運營夥伴關係中的首選單位以及物業中非控制性可贖回權益的數量，如下所示：
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As of |
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As of |
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|||
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March 31, |
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12月31日， |
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|||
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|
2019 |
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2018 |
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7.50%累積可贖回優先單位、260，000個授權單位、255，373個已發行和未完成單位 |
$ |
25,537 |
$ |
25,537 | ||||
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財產中的其他不可贖回利益 |
|
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200,345 |
|
|
204,626 |
|
|
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有限責任合夥人在經營合夥企業中的優先權益和在物業中的非控制性可贖回權益 |
|
$ |
225,882 |
|
$ |
230,163 |
|
|
運營合作伙伴
經營夥伴關係將可能要求經營夥伴關係以現金贖回證券的證券歸類為臨時股本，而不論這種可能性有多大。因此，經營合夥將一系列優先股和非控制性可贖回權益在臨時股權中進行分類。下表彙總了屬性中的首選單位和非控制性可贖回權益的數量，如下所示：
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As of |
As of |
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March 31, |
12月31日， |
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2019 |
2018 |
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7.50%累積可贖回優先單位、260，000個授權單位、255，373個已發行和未完成單位 |
$ |
25,537 |
$ |
25,537 |
|||
|
財產中的其他不可贖回利益 |
200,345 |
204,626 |
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按清算價值計算的首選單位總數和物業中的非控制性可贖回權益 |
$ |
225,882 |
$ |
230,163 |
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基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬計劃下的獎勵主要採取LTIP單位和限制性股票授予的形式。LTIP計劃下的限制性股票和獎勵均以業績為基礎，並以下文進一步説明的各種個人、公司和業務單位業績計量為基礎。與這些計劃有關的費用，除資本化金額外，包括在國內和地區辦事處費用以及一般費用和行政費用內，載於所附的業務和全面收入報表中。
27
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
LTIP程序。薪酬委員會已經批准了針對某些高級管理人員的基於績效的長期激勵薪酬計劃，或LTIP計劃。LTIP計劃下的獎勵採用LTIP單位的形式，這是一種由運營合夥公司頒發的有限合夥權益形式，其條件是參與者在適用的獎勵協議中所述的特定日期和其他條件下與我們保持僱用關係。未按照適用的授標協議規定的條件獲得的LTIP單位將被沒收。賺取的和完全歸屬的LTIP單位相當於經營夥伴關係的單位。在執行期內，參與者有權獲得授予他們的LTIP單位的分紅，相當於經營夥伴關係單位支付的定期季度分紅的10%。因此，我們在計算每股收益的兩類方法下將這些LTIP單位作為參與證券。
2018年，薪酬委員會根據重新設計的LTIP計劃(即2018 LTIP計劃)建立並授予獎勵。2018年LTIP方案下的獎勵分兩批發放，A檔LTIP單位和B檔LTIP單位。A檔LTIP單位和B檔LTIP單位中的每一個單位都將被認為是掙得的，但前提是，且僅在一定程度上，根據適用的授標協議中定義的來自業務或FFO的資金或相對的TSR目標業績標準，各自的目標才被視為已掙得的。分別在A檔LTIP單位和B檔LTIP單位適用的兩年和三年執行期內實現。獲得的A期LTIP單位的一半將於2021年1月1日入駐，另一半將於2022年1月1日入駐。所有掙得的B期LTIP單位將於2022年1月1日歸屬。
對於A檔LTIP單位和B檔LTIP單位，根據達到FFO業績目標標準計算的LTIP部分的授予日期公允價值為610萬美元，總額為1，210萬美元。2018年LTIP計劃規定，基於FFO的獎勵的價值可根據Simon的業績與目標FFO業績標準進行上下調整，其最高潛在公平價值為1820萬美元。基於FFO的獎勵的價值將根據我們對在適用的業績期間是否可能達到績效標準的評估，作為從授予日期到獎勵(如果獲得)之日的期間內的費用入賬。
使用Monte Carlo模型估算基於TSR性能的任何LTIP單元的授予日期公允價值，並記錄由此產生的固定費用，而不考慮在提供所需服務時是否達到了TSR性能標準。授權日公允價值將在授權日至獎金會獲得歸屬之日這段期間內攤銷為費用。
如下表所示，賠償委員會核準了LTIP單位贈款。LTIP單位的賺取程度和總授予日期的公允價值如下：
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LTIP計劃 |
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獲得LTIP單位 |
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授予TSR獎勵的日期公允價值 |
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授予基於FFO的獎勵的日期目標值 |
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2014-2016 LTIP program |
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120,314 |
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$27.5 million |
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— |
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2015-2017 LTIP program |
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— |
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$21.6 million |
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— |
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2016-2018 LTIP program |
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— |
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$22.7 million |
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— |
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2018 LTIP計劃-A檔 |
|
將於2020年確定 |
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$6.1 million |
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$6.1 million |
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2018 LTIP計劃-B檔 |
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將於2021年確定 |
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$6.1 million |
|
$6.1 million |
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別記錄了與這些LTIP計劃相關的薪酬支出(扣除資本)約為390萬美元和480萬美元。
受限股票
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別記錄了與約270萬美元和230萬美元受限股票相關的薪酬支出(扣除資本化後)。
其他補償安排。2011年7月6日，為執行一項僱用協議，賠償委員會授予Simon的主席、首席執行官兼總裁David Simon留任獎
28
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
以1，000，000個LTIP單元的形式頒發給他，以表彰他在2019年7月5日之前的持續服務。自2013年12月31日起，該獎勵進行了修改，即當前的獎勵，因此LTIP單位將獲得並有資格根據基於公司的績效目標的實現情況以及原始獎勵中包含的基於服務的歸屬要求進行授予。本獎不包括西蒙先生的機會，以獲得額外的LTIP單位超過原來的獎勵，如果我們的表現超過了更高端的業績標準。本獎的業績標準是以達到特定的每股FFO為基礎的。由於達到了性能標準，因此分別在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日獲得了最多360，000個LTIP單位，即A、360，000 LTIP單位或B單位和280，000個LTIP單位，或C單位。如果沒有達到有關的業績標準，則本獎的全部或部分將被沒收。2018年1月1日獲得的A單位、2019年1月1日獲得的B單位和2019年6月30日獲得的C單位將於2019年6月30日歸屬，條件是Simon先生將繼續受僱至該適用日期。1.203億美元留任獎勵的授權日公允價值正以A單位、B單位和C單位的適用歸屬期限為基礎，以直線方式確認為其僱用協議八年期內的費用。
9。租賃收入
如附註3所述，本公司經營租賃項下的固定租賃收入包括固定最低租賃代價及按租賃條款直線累算的固定CAM償還款項。可變租賃收入包括基於銷售的對價，以及對房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的補償。
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|
|
截止的三個月 |
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March 31, |
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2019 |
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2018 |
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固定租賃收入 |
|
$ |
1,081,560 |
|
$ |
1,060,951 |
|
可變租賃收入 |
|
|
198,498 |
|
|
206,942 |
|
租賃總收入 |
|
$ |
1,280,058 |
|
$ |
1,267,893 |
截至2018年3月31日的三個月的租賃收入已重新分類，以符合本年度的列報方式。
10。承付款和意外開支
訴訟
我們不時參與在正常業務過程中出現的各種法律和監管程序，包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信，目前的訴訟程序不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。當損失被認為是可能的，並且金額可以合理估計時，我們記錄責任。
在2019年第一季度，我們與我們的前保險經紀公司Aon Risk Services Central Inc.就Opry Mills於2010年5月遭受的重大洪水損失達成了和解。根據先前與Opry Mills的前共同投資者達成的協議，和解的一部分已匯給共同投資者。我們在結算中所佔份額約為6，800萬美元，在所附的綜合經營報表和全面收益中作為其他收入入賬。
29
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
租賃承諾
截至2019年3月31日，本集團合共23項綜合物業須受地契約束。這些地契的終止日期為2019年至2090年，包括行使延展選擇權有合理保證的期間。這些土地租賃一般要求我們每年支付固定租金，或每年支付固定租金，並根據該物業的收入或銷售總額，加上一定比例的租金構成部分。此外，我們還有幾個需要租賃的區域辦事處地點，終止日期從2019年到2028年不等。這些辦公室租賃通常要求我們支付固定的年度租金，外加支付我們在公共區域、房地產和公用事業費用中所佔的份額。我們的一些土地和辦公室租約包括升級條款。我們所有的租賃安排都被歸類為經營租賃。我們發生了地面租賃費用和辦公租賃費用，分別包括在其他費用、家庭辦公室和地區費用中，如下所示：
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三個月 |
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結束 |
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March 31, 2019 |
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租賃成本 |
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經營租賃成本 |
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$ |
7,165 |
|
可變租賃成本 |
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4,144 |
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轉租收入 |
|
|
(167) |
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租賃總成本 |
|
$ |
11,142 |
截至2018年3月31日的季度，我們發生了12，125美元的租賃費用。
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|
|
三個月 |
|
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|
|
結束 |
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March 31, 2019 |
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其他信息 |
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支付租賃負債計量中所列金額的現金 |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
12,068 |
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加權平均剩餘租賃期-經營租賃 |
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36.2 years |
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加權平均貼現率經營租賃 |
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4.87% |
30
目錄
Simon Property Group，Inc.
Simon Property Group，L.P.
合併財務報表簡明説明
(未經審計)
(單位：千美元，但股份、每股、單位和單位金額除外)
(單位：百萬或十億)
根據這些租約到期的截至12月31日的年度的最低租賃付款(不包括適用的延期期權和續訂期權)，除非有合理的確定的行使權利和任何轉租收入，否則如下所示：
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2019 |
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$ |
32,444 |
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2020 |
|
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32,438 |
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2021 |
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32,722 |
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2022 |
|
|
32,733 |
|
2023 |
|
|
32,864 |
|
此後 |
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949,754 |
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|
|
$ |
1,112,955 |
|
折扣的影響 |
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(590,761) |
|
經營租賃負債 |
|
$ |
522,194 |
租賃負債包括在合併資產負債表中的其他負債中。使用權資產包括在綜合資產負債表中的遞延成本和其他資產中。
債務擔保
合資企業債務是合資企業的責任，通常由合資企業財產擔保，該財產對我們沒有追索權。截至2019年3月31日和2018年12月31日，運營夥伴擔保與合資企業相關的抵押債務分別為2.113億美元和2.161億美元(其中我們有權向我們的風險合夥人追回1，080萬美元)。經營合夥擔保的抵押是由合資企業的財產擔保的，該財產可出售以履行未償債務，且估計公平價值超過擔保金額。 。
信用風險集中
我們的美國購物中心、高級零售店和工廠嚴重依賴錨定租户來吸引客户；然而，錨定零售商並不會對我們的財務業績做出實質性貢獻，因為許多錨定零售商擁有自己的空間。所有重要業務都在美國境內，沒有客户或租户佔我們綜合收入的5%或更多。
颶風影響
2017年第三季度，我們位於波多黎各的兩處全資財產因“瑪麗亞”颶風而遭受重大損失。自損失發生之日起，我們已收到與波多黎各兩處財產有關的第三方承運人保險收入6 280萬美元，其中4 050萬美元用於財產恢復和補救，並用於減少應收保險賠償金。在2019年第一季度，我們在隨附的綜合運營報表和全面收益中記錄了440萬美元的其他收入作為業務中斷收益。
31
目錄
項目2。管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析
下列討論應與本報告所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
西門地產集團股份有限公司是特拉華州的一家公司，根據經修訂的1986年“國內税收法”或“國內税收法”，作為自我管理和自我管理的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT)運作。只要REIT分配了不少於100%的REIT應税收入，REIT通常就不會對美國聯邦企業所得税承擔責任。SimonPropertyGroup，L.P.是我們在特拉華州擁有多數股權的合夥子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。根據合夥企業的合夥協議，合夥企業必須支付西蒙公司的所有費用。除非另有説明或上下文另有要求，否則“Simon”指的是Simon Property Group，Inc.。提及“經營合夥”指Simon Property Group，L.P.提述“我們”、“我們”及“我們”合稱Simon、經營合夥及由Simon及/或經營合夥擁有或控制之實體/附屬公司。
我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和多種用途的目的地，這些目的地主要由商場、Premium Outlets®和Mills®組成。截至2019年3月31日，我們在美國擁有206處創收物業或持有其權益，其中包括107家購物中心、69家高檔商店、14家磨坊、4家生活方式中心，以及37個州和波多黎各的12家其他零售物業。此外，我們在美國、加拿大、亞洲和歐洲的物業也正在進行重建和擴建項目，包括增設錨地、大包廂租户和餐館。在國際上，截至2019年3月31日，我們擁有28家高檔門店和設計師門店的所有權，這些門店主要位於亞洲、歐洲和加拿大。我們也有四個國際直銷物業正在開發中。截至2019年3月31日，我們還擁有KléPierre SA(KléPierre SA)21.6%的股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，在歐洲16個國家擁有購物中心或在其中擁有權益。
我們的大部分收入來自與零售租户簽訂的租賃合同，其中包括：
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· |
基礎最低租金， |
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· |
根據租户的銷售量計算的超額租金和百分比租金，以及 |
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· |
可收回的支出，如財產運營、房地產税、修理和維護以及廣告和促銷支出。 |
在公司間沖銷後，我們管理公司的收入主要由管理費組成，管理費通常基於所管理的物業的收入。
我們投資房地產是為了最大限度地提高總的財務回報，其中包括經營現金流和資本增值。我們通過提高房地產和投資的盈利能力和運營能力，尋求收益、運營資金(FFO)和現金流的增長。我們尋求通過以下方式實現這一增長：
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· |
吸引和留住高質量租户，並利用規模經濟減少運營費用， |
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· |
以具有競爭力的租金擴展和保留現有的高生產率地點， |
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· |
有選擇地獲取或增加我們在高質量房地產資產或資產組合中的權益， |
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· |
通過營銷計劃和戰略公司聯盟在我們的零售物業中產生消費者流量，以及 |
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· |
銷售選擇性非核心資產。 |
我們還通過以下活動產生補充收入來實現增長：
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· |
使我們的購物中心成為零售商和其他企業的主要市場資源提供者和以消費者為中心的公司聯盟，包括支付系統(例如處理與銷售銀行發行的預付卡有關的費用)、全國營銷聯盟、靜態和數字媒體計劃、業務開發、贊助和活動， |
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· |
為我們的租户和其他人提供物業運營服務，包括廢物處理和設施服務，以及提供能源服務， |
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· |
出售或租賃與我們的物業相鄰的土地，通常稱為“外賣”或“外包”，以及 |
|
· |
產生現金存款和貸款投資的利息收入，包括對有關實體的存款和投資。 |
32
目錄
我們專注於零售房地產領域的高質量房地產。當我們相信我們的資本投資符合我們的風險回報標準時，我們擴大或重新開發房地產，以提高現有資產的盈利能力和市場份額。我們有選擇地在市場上開發新的物業，我們認為現有的零售店物業不能充分滿足我們的需求。
我們根據收購機會增強我們產品組合的能力定期審查和評估這些機會。我們的國際戰略包括與老牌房地產公司合作，並以當地貨幣為國際投資融資，以最大限度地降低外匯風險。
為了支持我們的增長，我們採用了三重資本戰略：
|
· |
提供支持增長所需的資本， |
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· |
保持足夠的靈活性以獲取多種形式的資本，包括公共和私人資本，以及 |
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· |
以保持投資級信用評級的方式管理我們的整體財務結構。 |
我們認為FFO、淨營業收入(NOI)、投資組合NOI和可比地產NOI(在兩個比較期間擁有和經營的物業的NOI)是衡量經營業績的關鍵指標，而美國公認會計原則或公認會計原則並未具體界定這些指標。我們在內部使用這些指標來評估我們的投資組合的經營業績，併為與其他房地產公司進行比較提供依據。下文討論將這些計量與最具可比性的公認會計原則計量進行核對。
結果概述
2019年前三個月，稀釋後的每股收益和稀釋後的單位收益從去年同期的2.00美元下降到1.78美元，下降了0.22美元。稀釋後每股收益和單位稀釋後收益的下降主要是由於：
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· |
2018年淨收益主要與1.353億美元的處置活動有關，即每股攤薄股份/單位0.38美元， |
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· |
2019年合併租賃結算活動減少2，420萬美元，即稀釋後每股0.07美元， |
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· |
2018年國際投資分配收入減少2 070萬美元，即每股攤薄收益0.06美元，由以下因素部分抵消 |
|
· |
2019年運營業績和堅實的核心業務基本面有所改善，以及我們的收購、開發和擴張活動的影響， |
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· |
2019年與我們的前保險經紀人達成和解的訴訟涉及Opry Mills於2010年5月遭受的6，800萬美元的重大洪水損失，或每股稀釋後的股份/單位0.19美元， |
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· |
2019年的收益涉及處置我們在一項1，560萬美元的多家庭住宅投資中的權益，即每股攤薄股份/單位0.04美元，以及 |
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· |
2019年利息支出降至680萬美元，即每股攤薄後的利息支出為0.02美元。 |
2019年前三個月堅實的核心業務基本面主要是由強勁的租賃活動推動的。2019年三個月的投資組合NOI比上一年同期增長了1.7%。可比房地產NOI在我們的美國購物中心、高級零售店和磨坊的投資組合中增長了1.6%。每平方英尺的總銷售額(PSF)從2018年3月31日的641美元PSF增加到2019年3月31日的660美元，或3.0%，用於我們的美國購物中心和高級零售店。截至2019年3月31日，美國購物中心和高檔門店的平均最低基本租金從2018年3月31日的53.54美元升至54.34美元，增幅為1.5%。截至2019年3月31日，我們在美國的購物中心和高級零售店的租賃價差是有利的，因為我們能夠以更高的租金租賃可用平方英尺，從而導致開放式/封閉式租賃價差(根據租户支付的總金額-基礎最低租金加上公共區域維護)為14.17美元psf(開業費用為66.00美元，而關閉費用為51.83美元)。增加了27.3%。截至2019年3月31日，我們的美國購物中心和高級零售店的終止入住率從2018年3月31日的94.6%上升到了95.1%，增長了0.5%。
我們於2019年3月31日的綜合負債實際整體借款利率上升4個基點，至3.35%，而2018年3月31日為3.31%。這主要是由於可變利率債務的實際整體借款利率上升76個基點(2019年3月31日為3.08%，而2018年3月31日為2.32%)，由我們可變利率債務數額的下降部分抵消。本港綜合負債到期日的加權平均年數
33
目錄
截至2019年3月31日和2018年12月31日，分別為6.2年和6.4年。截至2019年3月31日的三個月中，我們的融資活動包括：
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· |
通過發行美元計價票據，我們在運營夥伴關係的全球無擔保商業票據計劃或商業票據計劃下的借款增加了5.531億美元。 |
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· |
在2019年2月1日以2.20%的固定利率到期償還6.00億美元的高級無擔保票據。 |
美國投資組合數據
本概述中討論的投資組合數據包括以下關鍵運營統計數據：結束佔用、每平方英尺的平均最低基本租金和每平方英尺國內資產的總銷售額。從收購年度開始，我們在此數據中包括所收購的財產，並在處置年度刪除已處置的財產。為了便於比較，我們將有關磨坊的信息與我們在美國的其他業務分開。我們也不包括位於美國以外的物業的任何信息。
下表列出了美國購物中心和高級零售店的主要運營統計數據：
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· |
合併在我們的合併財務報表中的財產， |
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· |
我們按照權益法核算為合資企業的財產，以及 |
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· |
以總投資組合為基礎的上述兩類物業。 |
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March 31, |
March 31, |
%/基點 |
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2019 |
2018 |
Change (1) |
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美國購物中心和高級零售店： |
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|
結束佔用 |
||||||||||
|
合併 |
95.1% | 94.7% |
40 bps |
|||||||
|
未整合 |
94.9% | 94.5% |
40 bps |
|||||||
|
產品組合總數 |
95.1% | 94.6% |
50 bps |
|||||||
|
每平方英尺的平均最低基本租金 |
||||||||||
|
合併 |
$ |
52.70 |
$ |
51.79 |
1.8% |
|||||
|
未整合 |
$ |
58.67 |
$ |
58.20 |
0.8% |
|||||
|
產品組合總數 |
$ |
54.34 |
$ |
53.54 |
1.5% |
|||||
|
每平方英尺總銷售額 |
||||||||||
|
合併 |
$ |
640 |
$ |
625 |
2.4% |
|||||
|
未整合 |
$ |
719 |
$ |
686 |
4.8% |
|||||
|
產品組合總數 |
$ |
660 |
$ |
641 |
3.1% |
|||||
|
磨坊： |
||||||||||
|
結束佔用 |
97.4% | 98.3% |
-90 bps |
|||||||
|
每平方英尺的平均最低基本租金 |
$ |
32.87 |
$ |
31.38 |
4.7% |
|||||
|
每平方英尺總銷售額 |
$ |
610 |
$ |
599 |
1.8% |
|||||
|
(1) |
百分比可能由於四捨五入而無法重新計算。百分比和基點的變化代表了與可比前一期間的變化。 |
終止佔用級別和每平方英尺的平均最低基準租金。終止佔用是指截至報告所述期間最後一天租用的總可租賃面積(GLA)的百分比。我們包括所有的公司擁有的空間，除了商場錨，商場專業，商場獨立和商場外的計算。每平方英尺基本最低租金是報告期內對有資格包括在終止佔用中的所有租户有效的平均最低基本租金。
每平方英尺總銷售額。總銷售額包括報告的零售租户銷售總額，以12個月為基準，位於購物中心和米爾斯的擁有的GLA(小於10，000平方英尺的商場商店)和Mills以及在Premium商店擁有的小於20，000平方英尺的商店的零售租户銷售總額為12個月。自有GLA的零售銷售會影響收入和盈利水平，因為銷售決定了可以收取的最低租金金額、實現的租金百分比以及可收回的費用(公共區域維護、房地產税等)。租客付得起的房租。
當前租賃活動
在截至2019年3月31日的三個月內，我們簽訂了210份新租約和270份續約租約(不包括購物中心錨地和大型商場、新開發、再開發和一年或一年以下的租約)，並在我們的
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目錄
美國購物中心和高級零售店產品組合，佔地約150萬平方英尺，其中110萬平方英尺與綜合物業有關。在2018年的可比期間，我們簽署了182份新租約和278份最低固定租金的續訂租約，面積約為170萬平方英尺，其中150萬平方英尺與合併物業有關。2019年和2018年，新租賃的年平均初始最低基準租金分別為62.58美元/平方英尺和54.88美元/平方英尺，新租賃的平均租户津貼分別為每平方英尺55.43美元和46.63美元。
日本數據
以下是我們在日本的高級專賣店的主要經營統計數據。用於準備這些統計信息的信息已由管理風險合作伙伴提供。
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March 31, |
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March 31, |
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%/基點 |
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2019 |
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2018 |
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更改 |
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結束佔用 |
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99.6% |
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99.6% |
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+0 bps |
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每平方英尺總銷售額 |
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¥ |
107,643 |
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¥ |
106,210 |
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1.35% |
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每平方英尺的平均最低基本租金 |
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¥ |
5,184 |
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¥ |
5,075 |
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2.14% |
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操作結果
下列合併物業的收購、處置和開户影響了我們在比較期間的綜合業績：
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· |
2018年9月27日，我們在科羅拉多州桑頓(Thornton)開設了佔地33萬平方英尺的丹佛高級零售店。我們在這個中心擁有100%的股份。 |
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· |
2018年9月25日，我們從我們的合資夥伴手中收購了之前未整合的奧蘭治分店的剩餘50%權益。 |
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· |
2018年期間，我們出售了兩處零售物業。 |
以下權益法投資和財產的收購、處置和開户影響了我們在比較期間從未合併實體獲得的收入：
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· |
2018年第四季度，我們通過投資HBS Global Properties(HBS)而擁有的41家德國百貨商店物業的權益被出售。 |
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· |
2018年期間，我們在Aéropostale的許可合資企業中貢獻了我們的興趣，以獲得True Brands Group LLC(ABG)的額外權益。我們在ABG的非控股權是5.4%。 |
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· |
2018年5月2日，我們和我們的合作伙伴在加拿大埃德蒙頓(Alberta)開設了424，000平方英尺的購物中心“Premium Outlet Collection Edmonton International Airport”。我們在這個中心有50%的非控股權。 |
就以下截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的比較而言，上述交易稱為物業交易。在以下關於我們經營結果的討論中，“可比”是指我們在這兩個比較期間擁有或持有以及經營的物業。
截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月
2019年期間，租賃收入增加了1 220萬美元，其中房地產交易佔1 010萬美元。可比租賃收入增加了210萬美元，即0.2%。
其他總收入增加了4，710萬美元，主要原因是2019年與我們的前保險經紀人達成和解的訴訟導致的收入增加了6，800萬美元，該訴訟與Opry Mills在2010年5月遭受的重大洪水損失有關，出售我們在一處多家庭住宅財產中的權益獲得1 560萬美元的收益，以及因颶風破壞而收到的與我們波多黎各兩處財產有關的業務中斷保險收入增加了440萬美元，租賃結算收入減少2，420萬美元，2018年收到的國際投資分配收入減少2，070萬美元，部分抵消了這一減少額。
折舊和攤銷費用增加了1 170萬美元，其中財產交易為290萬美元。由於2019年註銷租户津貼，可比物業增加了880萬美元。
總部和區域辦事處費用增加1 150萬美元，主要原因是2019年租賃費用資本化暫停，原因是採用了新的會計公告。
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其他費用減少了1，140萬美元，主要是因為2019年對股票工具的投資進行了830萬美元的非現金按市場計價調整，法律費用和開支減少了270萬美元。
由於與我們的某些國際投資相關的預扣和所得税增加，收入和其他税收增加了390萬美元。
2018年期間，我們記錄了1.353億美元的淨收益，主要與我們的處置活動有關。
Simon非控股權益的淨收入減少了1，140萬美元，原因是經營夥伴關係的淨收益減少。
流動性和資本資源
由於我們擁有長期的創收資產，我們的融資策略主要依賴長期固定利率債務。截至2019年3月31日，浮動利率債務僅佔我們合併債務總額的3.5%。此外，我們亦不時訂立利率保障協議，以管理利率風險。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的大部分流動性來自於非合併實體的運營和資本分配的正淨現金流，這些實體的資本總額總計9.577億美元。業務夥伴關係有一個40億美元的無擔保循環信貸機制，即信貸機制，一個35億美元的補充無擔保循環信貸機制，或補充機制，以及信貸機制，即信貸機制。信貸工具及商業票據計劃提供其他流動資金來源，因為我們的現金需求不時有所不同。這些來源下的借款能力可能會增加，詳見下文討論。
我們的現金及現金等價物餘額在2019年前三個月減少了7，750萬美元，截至2019年3月31日為4.368億美元，詳見下文“現金流”部分。
2019年3月31日，除未償還借款1.25億美元、商業票據計劃未償金額13億美元和信用證1，140萬美元外，我們在信用證融資項下的可用借款總額約為61億美元。截至2019年3月31日止的三個月內，信貸工具項下的最高未償還餘額總額為1.25億美元，加權平均未清餘額為1.25億美元。截至2019年3月31日止的三個月的加權平均利率為3.28%。
Simon歷來有機會進入公共股票市場，而Operating Partnership歷來有機會進入私人和公共的長期和短期無擔保債務市場，並有機會從房地產一級的機構投資者那裏獲得有擔保的債務和私人股本。
我們的業務模式和Simon作為REIT的地位要求我們定期進入債務市場，為收購、開發和再開發活動籌集資金，並對到期債務進行再融資。Simon還可以不時地進入股權資本市場，以實現我們的業務目標。我們相信，根據信貸工具和商業票據計劃，我們有足夠的現金可供使用，以滿足我們到2019年的債務到期日和資本需求。
現金流
截至2019年3月31日的三個月，我們的經營活動淨現金流量和未合併實體的資本分配總計9.577億美元。此外，2019年，我們從債務融資和償還活動中獲得的還款淨額為6，070萬美元。這些活動將在下文“籌資和債務”項下進一步討論。在2019年的前三個月，我們還：
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· |
支付給股東的股息和單股分配總額約為7.307億美元，優先股分配總額為130萬美元， |
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· |
供資2.168億美元的合併資本支出(包括3 830萬美元的發展和其他費用、1.196億美元的重建和擴建費用、5 890萬美元的租户費用和其他業務資本支出)， |
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· |
資助對未合併實體的投資1 200萬美元， |
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· |
收到610萬美元的保險金，用於波多黎各因颶風造成的財產恢復、補救和業務中斷，以及 |
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· |
為回購Simon的普通股提供了760萬美元的資金。 |
一般而言，我們預計運營產生的現金將足以支付長期保持Simon房地產投資信託資格所需的運營費用、每月債務還本付息、經常性資本支出以及股東股息和/或向合作伙伴的分配。此外，我們期望能夠為非經常性業務產生或獲得資本。
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資本支出，如購置、重大建築再開發和擴建，以及未償債務的預定本金到期日，來自：
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· |
經營業績和週轉資本準備金產生的超額現金， |
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· |
信用貸款和商業票據計劃的借款， |
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· |
其他有擔保或無擔保債務融資，或 |
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· |
在公共或私人市場籌集的額外股本。 |
我們期望從2019年的運營中產生正的現金流，並且我們在現金的來源和使用中考慮到這些預計的現金流。這些現金流量主要來自租户所繳交的租金。業務的預期現金流顯著惡化可能導致我們更多地依賴信貸設施和商業票據計劃的可用資金，削減計劃中的資本支出，或尋求上文討論的其他融資來源。
融資和債務
無擔保債務
截至2019年3月31日，我們的無抵押債務包括1，500萬美元的營運合夥高級無抵押票據、1.25億美元的信貸融資機制下的未償債務，以及13億美元的商業票據計劃下的未償債務。
2019年3月31日，我們在“信貸工具”項下的可用借款總額為61億美元。截至2019年3月31日止的三個月內，信貸融資項下的最高未償還餘額總額為1.25億美元，加權平均未清餘額為1.25億美元。截至2019年3月31日，信用證項下1，140萬美元的信用證尚未結清。
信貸融資機制的初始借款能力為40億美元，在其期限內可增加到50億美元，並規定以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價的借款。以美元以外的貨幣借款不得超過規定的最高循環信貸數額的95%。信貸基金之初步到期日為2021年6月30日，倘吾等繼續遵守信貸基金之條款，可自行選擇將其再延長一年至2022年6月30日。信貸工具的基準利率為libor+77.5個基點，貸款手續費為10個基點。
補充貸款機制的初始借款能力為35億美元，在其期限內可增加到45億美元，並規定以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價的借款。補充基金之初步到期日已延展至2022年6月30日，倘吾等繼續遵守補充基金之條款，可自行選擇將其延長一年至2023年6月30日。補充貸款的基準利率為libor+77.5個基點，貸款手續費為10個基點。
運營夥伴關係還提供20億美元的商業票據計劃，或相當於非美元的商業票據計劃。業務夥伴關係可發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無擔保商業票據。以非美國貨幣發行的票據可由經營合夥企業的一個或多個子公司發行，並由經營合夥企業擔保。票據將在美國和歐洲商業票據市場按慣例條款出售，並與運營合夥公司的其他無擔保高級債務享有同等地位(本身或由於上述擔保)。商業票據計劃由信用貸款機構提供支持，如有必要或適當，我們可根據其中任何一種信用機制進行一次或多次取款，以支付商業票據計劃中不時未支付的金額。2019年3月31日，我們在商業票據計劃下有13億美元未償還，全部由美元計價的票據組成，加權平均利率為2.58%。這些借款的加權平均到期日為2019年7月3日，並減少了信貸工具下的其他可用金額。
2019年2月1日，運營合夥人以2.20%的固定利率償還了6.00億美元的高級無擔保票據。
抵押債務
截至2019年3月31日和2018年12月31日，抵押貸款負債總額為68億美元。
盟約
我們的無擔保債務協議包含金融契約和其他非金融契約。如果我們未能遵守該等契諾，則在適用的保存期屆滿後，貸款人可加快債務到期日或尋求其他補救辦法，包括調整適用的利率。截至2019年3月31日，我們遵守了所有無擔保債務契約。
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在2019年3月31日，我們或我們的子公司是45張無追索權抵押票據下的借款人，由48個物業的抵押擔保，包括兩個單獨的交叉違約抵押和交叉抵押，總共包含5個物業。根據該等跨違約條文，在任何包括在交叉違約池內的按揭下的違約，可能構成該池內所有按揭的違約，並可能導致該池內每項物業的欠債加快。我們的某些有擔保債務工具包含金融和其他非金融契約，這些契約是作為債務抵押品的財產所特有的。如該等無追索權按揭票據的適用借款人未能遵守該等契諾，則貸款人可加速償還該等債務，並以該等抵押品強制執行其權利。截至2019年3月31日，該等無追索權按揭票據項下的適用借款人已遵守所有契諾，而在該等契諾中，不遵守規定可個別或整體實施適用的交叉違約條文，對吾等的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
融資摘要
我們的綜合債務經調整以反映未償還衍生工具，以及截至2019年3月31日和2018年12月31日的有效加權平均利率，包括以下各項(以千美元計)：
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有效 |
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有效 |
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調整餘額 |
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加權 |
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已調整 |
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加權 |
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as of |
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平均值 |
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餘額 |
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平均值 |
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債務受 |
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March 31, 2019 |
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利率(1) |
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December 31, 2018 |
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利率(1) |
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固定匯率 |
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$ |
22,347,134 |
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3.37% |
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$ |
22,461,191 |
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3.37% |
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可變利率 |
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838,831 |
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3.08% |
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844,344 |
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3.17% |
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|
|
$ |
23,185,965 |
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3.35% |
|
$ |
23,305,535 |
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3.35% |
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(1) |
有效加權平均利率不包括淨折扣和債券發行成本的影響。 |
合同義務
我們尚未履行的資本支出和租賃承諾沒有重大變化。 以前在Simon和運營合夥企業的Form 10-K合併年度報告中披露的未償還資本支出和租賃承諾。
關於長期債務安排，下表彙總了截至2019年3月31日、2019年剩餘時間及其後各年我們綜合債務的這些未來債務的重要方面(以千美元計)，假定債務在最初到期日仍未清償，包括可適用的延期選擇權的行使：
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2019 |
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2020 - 2021 |
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2022 - 2023 |
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After 2023 |
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總計 |
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長期債務(1)(2) |
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$ |
1,367,845 |
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$ |
5,218,908 |
|
$ |
5,312,204 |
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$ |
11,343,355 |
|
$ |
23,242,312 |
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利息支付(3) |
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769,975 |
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1,399,846 |
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982,725 |
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2,736,624 |
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5,889,170 |
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(1) |
僅表示本金到期日，因此不包括淨折扣和債券發行成本。 |
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(2) |
2019年到期的金額包括13億美元的全球商業票據-美元。 |
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(3) |
可變利率支付是根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)估算的，利率為2019年3月31日。 |
資產負債表外安排
我們的表外安排主要包括我們對合資企業的投資，這些投資在房地產行業中很常見，並在我們合併財務報表的簡明説明的附註6中描述。我們的合資企業通常通過以合資企業實體的名義獲得的有擔保債務融資來滿足其現金需求。合營企業債務以第一抵押擔保，不向合營企業合夥人追索，不代表合夥人的債務，但合夥人或其聯營公司明確擔保合營企業債務的除外。截至2019年3月31日，經營夥伴擔保與合資企業有關的抵押債務為2.113億美元(截至2019年3月31日，我們有權向我們的合資夥伴追回1，080萬美元)。經營合夥擔保的抵押是由合資企業的財產擔保的，該財產可以出售以履行未償債務，而且估計公平價值超過保證的數額。我們可以選擇通過股權貢獻(通常是在與我們的所有權利益相稱的基礎上)、預付款或合作伙伴貸款來為合資企業的現金需求提供資金，儘管此類資金通常不是按照合同或其他方式需要的。
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颶風影響
2017年第三季度，我們位於波多黎各的兩處全資物業因“瑪麗亞”颶風而遭受財產損失和業務中斷。自損失發生之日起，我們已收到與波多黎各兩處財產有關的第三方承運人保險收入6 280萬美元，其中4 050萬美元用於財產恢復和補救，並用於減少應收保險賠償金。在2019年第一季度，我們在隨附的綜合運營報表和全面收益中記錄了440萬美元的其他收入作為業務中斷收益。
收購和處置
購買-銷售、營銷權和其他退出機制在房地產合夥協議中很常見。我們的大多數合作伙伴都是機構投資者，他們有直接投資零售房地產的歷史。我們和我們在合資企業財產中的合作伙伴可以啟動這些條款(除非有任何適用的鎖定或類似的限制)。如果我們確定我們購買合資企業的利益符合股東的最大利益，並且我們相信我們有足夠的流動性在不妨礙我們的現金流的情況下執行購買，那麼我們可以啟動這些條款或選擇購買我們合作伙伴的利益。如果我們決定出售我們的任何合資企業的權益，我們期望將淨收益用於減少未償債務或再投資於發展、重新開發或擴展機會。
收購。2018年9月25日，我們從合資夥伴手中收購了奧蘭治門店剩餘的50%權益。業務夥伴關係發放了475 183個單位，約合8 410萬美元，作為購置的代價。該物業須繳交固定利率4.22%的按揭貸款2.15億元。
配置。我們可能會繼續處理不再符合我們的戰略標準或不是其貿易區域內的主要零售場所的財產。
在2019年的前三個月，我們處置了我們在一項多家庭住宅投資中的權益。我們在這筆交易的總收入中所佔份額為1，730萬美元。我們在1，560萬美元收益中的份額包括在所附的綜合經營報表和全面收益中的其他收入中。
在2018年前三個月，我們記錄了1.353億美元的淨收益，主要與我們的處置活動有關，其中包括為滿足2億美元的無追索權抵押而取消綜合財產的贖回權。正如我們合併財務報表簡明附註6所述，KléPierre亦處置其於若干購物中心的權益，因而產生收益，而我們所佔的份額為1，340萬美元。
開發活動
我們經常在我們的物業中為重大的再開發和擴建項目承擔與建築有關的費用。美國、加拿大、歐洲和亞洲的房地產正在進行重建和擴建項目，包括增設錨地、大包廂租户和餐館。
我們在目前正在建設的所有新開發、再開發和擴建項目的費用中所佔份額約為14億美元。我們希望通過運營現金流為這些資本項目提供資金。我們希望所有新的發展、擴建和重建項目的投資回報率穩定在7%至10%之間。
國際發展活動。我們通常將國際合資企業的淨現金流量再投資，以資助未來的國際發展活動。我們認為，這一戰略減輕了我們最初投資的一些風險，也減輕了我們對外幣變化的敞口。我們還以本幣計價的借款為我們的大部分外國投資提供資金，這些借款是對匯率波動的一種自然對衝。我們對歐元、日元、比索、韓元和其他外幣波動的綜合淨收入敞口並不重要。我們預計2019年我們在國際開發成本中所佔的份額將約為1.79億美元，主要通過再投資的合資企業現金流和建築貸款提供資金。
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目錄
下表介紹了這些新的開發和擴展項目，以及我們在截至2019年3月31日的估計總成本中所佔的份額(單位：百萬)：
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毛額 |
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Our |
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我們的份額 |
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我們的份額 |
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投影 |
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可租賃 |
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所有權 |
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預計淨成本 |
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預計淨成本 |
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開口 |
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屬性 |
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位置 |
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面積(Sqft) |
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百分比 |
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(以本地貨幣表示) |
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(in USD) (1) |
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Date |
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新開發項目： |
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Querétaro Premium直銷店 |
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墨西哥Querétaro |
|
294,000 |
|
50% |
|
MXN |
441.7 |
|
$ |
22.7 |
|
May. - 2019 |
|
馬拉加設計師專賣店 |
|
西班牙馬拉加 |
|
191,000 |
|
46% |
|
EUR |
42.0 |
|
$ |
47.1 |
|
Sep. - 2019 |
|
曼谷暹羅精品店 |
|
泰國曼谷 |
|
251,000 |
|
50% |
|
THB |
1,607.0 |
|
$ |
50.6 |
|
Feb. - 2020 |
|
西米德蘭茲設計師商店 |
|
英格蘭坎諾克(西米德蘭茲) |
|
197,000 |
|
20% |
|
GBP |
26.5 |
|
$ |
34.5 |
|
Oct. - 2020 |
|
擴展： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
温哥華設計師出口2期 |
|
加拿大里士滿(不列顛哥倫比亞省) |
|
84,000 |
|
46% |
|
CAD |
26.9 |
|
$ |
20.2 |
|
Aug. - 2019 |
|
坡州高級零售店第三期 |
|
韓國慶慶省 |
|
116,000 |
|
50% |
|
KRW |
26,905 |
|
$ |
23.7 |
|
Aug. - 2019 |
|
Ashford Designer Outlet第2階段 |
|
英格蘭阿什福德 |
|
98,000 |
|
46% |
|
GBP |
43.0 |
|
$ |
56.1 |
|
Oct. - 2019 |
|
Noventa di Piave Designer第5期出口 |
|
意大利Noventa di Piave(威尼斯) |
|
29,000 |
|
92% |
|
EUR |
21.4 |
|
$ |
24.0 |
|
Oct. - 2019 |
|
Tosu Premium Outlets第4期 |
|
日本東須市 |
|
38,000 |
|
40% |
|
JPY |
964 |
|
$ |
8.7 |
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Nov. - 2019 |
|
Gotemba Premium Outlets第4期 |
|
日本Gotemba |
|
178,000 |
|
40% |
|
JPY |
7,476 |
|
$ |
67.4 |
|
Apr. - 2020 |
|
(1) |
美元等值，按2019年3月31日外幣匯率計算。 |
股息、分配和股票回購計劃
Simon在2019年第一季度支付的普通股股息為每股2.05美元，2018年第一季度為每股1.95美元。該業務夥伴關係支付了相同數額的每個單位的分配費。Simon的董事會宣佈2019年第二季度的季度現金股利為每股普通股2.05美元，於2019年5月31日支付給2019年5月17日有記錄的股東。在單位上的分配率等於普通股的分紅比率。為了維持其房地產投資信託基金的地位，西蒙必須支付最低數額的股息。Simon的未來股息和經營合夥的未來分配將由Simon的董事會根據實際和預計的財務狀況、運營的流動性和結果、可用於股息和有限合夥人分配的現金、資本和運營支出所需的現金儲備、融資契約(如果有的話)自行決定。和維持西蒙作為房地產投資信託基金地位所需的金額。
2017年2月13日，Simon的董事會批准將先前授權的20億美元普通股回購計劃延長兩年，至2019年3月31日。2019年2月11日，西蒙的董事會批准了一項新的普通股回購計劃。根據新的計劃，西蒙可以在截至2021年2月11日的兩年期內，在公開市場或私下談判的交易中，根據市場條件回購至多20億美元的普通股。在截至2019年3月31日的三個月裏，西蒙以每股164.49美元的平均價格回購了46，377股票，作為前一項計劃的一部分。當Simon根據這些計劃回購股份時，運營合作伙伴從Simon. 回購相同數量的單位。
前瞻性陳述
本節或本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分所作的某些陳述可被視為“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。儘管我們相信任何前瞻性陳述中所反映的預期都是基於合理的假設，但我們無法保證我們的預期將會實現，而且由於各種風險、不確定因素和其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：可能對一般零售環境產生不利影響的經濟和市場條件的變化；潛在的主要商店或主要租户的損失；由於租户破產或無力償債或其他原因而無法收取租金；市場租金下降；零售業競爭激烈的市場環境；無法以優惠條件租賃新開發的財產、續訂租約和以現有財產轉租空間；與國際活動有關的風險，包括但不限於聯合王國退出歐洲聯盟所產生的任何影響；對適用法律或條例的修改或對這些法律或條例的解釋；與物業收購、發展、重建、擴展、租賃及管理有關的風險；與房地產投資有關的一般風險，包括房地產投資的流動資金不足；我們的鉅額負債對我們未來業務的影響；任何可能對我們的投資能力造成不利影響的金融市場中斷。
40
目錄
獲得資本以促進增長並滿足我們持續的償債需求；我們信用評級的任何變化；市場利率和外幣匯率的變化；我們在外國實體投資價值的變化；我們對衝利率和貨幣風險的能力；我們繼續保持房地產投資信託基金地位的能力；造成不利税收後果的税法或法規的變化；與我們合資企業財產有關的風險；環境責任；保險費用的變化、全面保險的可得性；可能危及我們的信息技術或基礎設施的安全漏洞；自然災害；恐怖主義活動的可能性；以及關鍵管理人員的損失。我們在Simon和運營夥伴關係的2018年10-K表格合併年度報告中的“風險因素”標題下討論了這些以及其他風險和不確定因素。我們可以在隨後的其他定期報告中更新這一討論，但除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務或義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。
非公認會計原則財務措施
行業實踐是部分基於業績指標(如FFO、攤薄後每股FFO、NOI、投資組合NOI和可比房地產NOI)來評估房地產。我們相信，這些非公認會計原則的衡量標準對投資者是有幫助的，因為它們是廣泛認可的REITs業績衡量標準，併為REITs之間的比較提供了相關的基礎。我們還在內部使用這些指標來衡量我們投資組合的運營業績。
我們根據來自“運營白皮書-2018重述”的全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)基金的定義確定FFO。我們的主要業務包括收購、擁有、經營、開發和再開發與租賃房地產相結合的房地產。我們主要業務附帶的資產損益包括在FFO中。我們確定FFO是根據GAAP： 計算的我們在合併淨收入中的份額。
|
· |
不包括與房地產有關的折舊和攤銷， |
|
· |
不包括非常項目的收益和損失， |
|
· |
不包括應折舊零售經營物業的出售、處置或財產保險追討的收益及虧損，或任何與應折舊零售經營物業有關的減值， |
|
· |
加上基於經濟所有權利益的未合併合資企業的可分配份額，以及 |
|
· |
所有這些都是根據公認會計原則在一致的基礎上確定的。 |
您應該明白，我們對這些非GAAP措施的計算可能無法與其他REITs報告的類似措施相媲美，而且這些非GAAP措施：
|
· |
不代表一般公認會計原則定義的業務現金流量， |
|
· |
不應被視為按照公認會計原則確定的淨收入的替代方法，以此作為衡量經營業績的標準，並且 |
|
· |
不能替代現金流量作為衡量流動性的一種方法。 |
41
目錄
以下計劃將總FFO與合併淨收入進行對賬，對於Simon，將稀釋後的每股淨收入與攤薄後的每股FFO進行對賬。
|
|
截止的三個月 |
|
||||
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
||||
|
業務資金 |
$ |
1,081,920 |
|
$ |
1,026,338 |
|
|
FFO與前期相比的變化 |
|
5.4 |
% |
|
4.2 |
% |
|
合併淨收入 |
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
調整以到達FFO： |
|
|
|
|
|
|
|
合併財產的折舊和攤銷 |
|
325,938 |
|
|
314,006 |
|
|
我們在包括KléPierre和HBS在內的未合併實體的折舊和攤銷中所佔份額 |
|
134,630 |
|
|
134,925 |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益和減值淨額 |
|
— |
|
|
(135,277) |
|
|
權益工具公允價值未實現變化 |
|
(5,317) |
|
|
3,029 |
|
|
物業中非控制權益持有人的淨虧損 |
|
917 |
|
|
92 |
|
|
折舊和攤銷中的非控制權益部分 |
|
(4,882) |
|
|
(4,648) |
|
|
優先分配和股息 |
|
(1,313) |
|
|
(1,313) |
|
|
運營夥伴關係的FFO |
$ |
1,081,920 |
|
$ |
1,026,338 |
|
|
可分配給有限合夥人的FFO |
|
142,319 |
|
|
134,559 |
|
|
可分配給普通股股東的稀釋FFO |
$ |
939,601 |
|
$ |
891,779 |
|
|
稀釋後的每股淨收入與稀釋後的每股FFO對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
稀釋的每股淨收入 |
$ |
1.78 |
|
$ |
2.00 |
|
|
合併財產的折舊和攤銷以及我們在包括KléPierre和HBS在內的非合併實體的折舊和攤銷中所佔份額，扣除折舊和攤銷後的非控股權益部分 |
|
1.27 |
|
|
1.24 |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益和減值淨額 |
|
— |
|
|
(0.38) |
|
|
權益工具公允價值未實現變化 |
|
(0.01) |
|
|
0.01 |
|
|
稀釋的每股FFO |
$ |
3.04 |
|
$ |
2.87 |
|
|
基本和稀釋的加權平均流通股 |
|
308,978 |
|
|
310,584 |
|
|
未完成的加權平均有限合夥單位 |
|
46,800 |
|
|
46,863 |
|
|
已發行的基本和稀釋加權平均股份和單位 |
|
355,778 |
|
|
357,447 |
|
42
目錄
以下進度表將綜合淨收入與NOI進行核對，並列出投資組合NOI和可比較財產NOI的計算結果。
|
|
|
截止的三個月 |
|
||||
|
|
|
March 31, |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
||||
|
核對合併實體的NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
合併淨收入 |
|
$ |
631,947 |
|
$ |
715,524 |
|
|
收入和其他税 |
|
|
10,102 |
|
|
6,220 |
|
|
利息費用 |
|
|
198,733 |
|
|
205,492 |
|
|
來自未合併實體的收入 |
|
|
(90,444) |
|
|
(90,026) |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益和減值淨額 |
|
|
— |
|
|
(135,277) |
|
|
營業收入先於其他項目 |
|
|
750,338 |
|
|
701,933 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
328,643 |
|
|
316,936 |
|
|
家庭和區域辦事處費用 |
|
|
52,560 |
|
|
41,064 |
|
|
一般和行政 |
|
|
9,136 |
|
|
12,628 |
|
|
合併實體的NOI |
|
$ |
1,140,677 |
|
$ |
1,072,561 |
|
|
協調未合併實體的NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
220,758 |
|
$ |
211,234 |
|
|
利息費用 |
|
|
156,016 |
|
|
150,932 |
|
|
出售、處置或收回未合併實體資產和權益的收益，淨額 |
|
|
(21,587) |
|
|
— |
|
|
營業收入先於其他項目 |
|
|
355,187 |
|
|
362,166 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
170,258 |
|
|
159,836 |
|
|
未合併實體的NOI |
|
$ |
525,445 |
|
$ |
522,002 |
|
|
add：我們在KléPierre、HBS和其他公司投資中所佔的NOI份額 |
|
|
54,675 |
|
|
60,057 |
|
|
組合噪聲 |
|
$ |
1,720,797 |
|
$ |
1,654,620 |
|
|
無：公司和其他NOI來源(1) |
|
|
163,811 |
|
|
123,884 |
|
|
產品組合噪音 |
|
$ |
1,556,986 |
|
$ |
1,530,736 |
|
|
投資組合NOI增長 |
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
|
less：我們在KléPierre、HBS和其他公司投資中所佔的NOI份額 |
|
|
54,675 |
|
|
52,447 |
|
|
無：國際屬性(2) |
|
|
114,496 |
|
|
111,082 |
|
|
無：來自新開發、再開發、擴展和收購的NOI(3) |
|
|
48,727 |
|
|
49,166 |
|
|
可比特性NOI(4) |
|
$ |
1,339,088 |
|
$ |
1,318,041 |
|
|
可比特性NOI增長 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
(1) |
包括不包括在投資組合NOI及可比物業NOI中的收入組成部分(住宅租賃終止收入、利息收入、賣地收益、直線租金、高於/低於市場租賃調整數)、出售權益工具的收益、權益工具的未實現損益、Simon管理公司收入及其他資產。 |
|
(2) |
包括國際高級銷售點(除包含在可比屬性NOI中的加拿大國際高級銷售點外)和國際設計師銷售點。 |
|
(3) |
包括正在重新開發的物業的總NOI，以及尚未包含在可比物業中的擴展物業的增量NOI。 |
|
(4) |
包括購物中心、高級零售店、磨坊和生活方式中心，在此期間開業和運營情況與此類似。 |
43
目錄
項目3.市場風險的定性與定量披露
靈敏度分析
我們在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露了有關市場風險的定性和定量分析，該分析包括在Simon和運營合夥企業2018年10-K報表合併年度報告中。自2018年12月31日以來，有關市場風險的假設或結果沒有重大變化。
項目4。控件和過程
西蒙
管理層對披露控制和程序的評估
Simon維持披露控制和程序(見1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條)，目的是提供合理保證，確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理，在證券交易委員會或美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的期限內彙總和報告這些信息，並將這些信息積累起來，酌情傳達給Simon的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。由於固有的限制，披露控制和程序，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得到實現。
我們的管理層在Simon的首席執行官和首席財務官的參與下，對Simon截至2019年3月31日的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這一評估，Simon的首席執行官兼首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，Simon的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年3月31日的季度內，Simon對財務報告的內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)條的定義)未發生任何已對Simon的財務報告內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的更改。
運營合作伙伴
管理層對披露控制和程序的評估
運營夥伴關係維持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)，目的是提供合理保證，即我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，而且，此類信息已積累並酌情傳達給我們的管理層，包括Simon的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露事項及時做出決定。由於固有的限制，披露控制和程序，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得到實現。
我們的管理層在Simon的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年3月31日的運營夥伴關係披露控制和程序的設計和運行效果。根據這項評估，Simon的首席執行官兼首席財務官得出結論認為，截至2019年3月31日，運營夥伴關係的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年3月31日的季度內，運營合作伙伴對財務報告的內部控制(定義見“交易法”第13a-15(F)條)並未發生任何已對或相當可能對運營合作伙伴的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
44
目錄
第二部分-其他信息
項目1。法律程序
我們不時參與在正常業務過程中出現的各種法律和監管程序，包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信，我們目前的程序不會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。當損失被認為可能發生時，我們記錄下責任，金額可以合理估計。
項目1A。危險因素
在本報告所述期間，第1A項下披露的風險因素沒有重大變化。“2018年Simon和經營夥伴關係10-K表格合併年度報告”第一部分中的風險因素。
項目2。未登記的股權證券銷售和收益使用
西蒙
未登記的股票銷售
在截至2019年3月31日的季度內，Simon於2019年3月7日向運營合夥企業的有限責任合夥人發行了24，000股普通股，以根據運營合夥企業的合夥協議交換同等數量的單位。根據經修正的1933年“證券法”第4(A)(2)條，普通股的發行獲得豁免登記。
股票證券發行者購買
|
|
|
|
|
|
|
總數 |
|
近似 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
股份價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買為 |
|
可能還沒有 |
|
||
|
|
|
總數 |
|
平均值 |
|
部分公開 |
|
購買 |
|
||
|
|
|
股份 |
|
已支付價格 |
|
宣佈 |
|
下 |
|
||
|
週期 |
|
購買 |
|
每股 |
|
plans |
|
plans (2) |
|
||
|
January 1, 2019 - January 31, 2019 |
|
47,860 |
(1) |
$ |
164.60 |
|
46,377 |
|
$ |
632,987,810 |
|
|
February 1, 2019 - February 28, 2019 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
2,000,000,000 |
|
|
March 1, 2019 - March 31, 2019 |
|
— |
|
$ |
— |
|
— |
|
$ |
2,000,000,000 |
|
|
|
|
47,860 |
|
$ |
164.60 |
|
46,377 |
|
|
|
|
(1)購入之股份總數包括由吾等代扣之股份，並於若干限制性股份獎勵歸屬時與僱員薪俸税扣繳有關之股份轉移至庫房股份。
(2)2017年2月13日，Simon的董事會批准將先前授權的20億美元普通股回購計劃延長兩年，至2019年3月31日，並於2019年2月11日批准了新的普通股回購計劃。根據新計劃，Simon可以在截至2021年2月11日的兩年期內，在公開市場或私下談判交易中回購至多20億美元的普通股。當Simon根據這些計劃回購股份時，運營合作伙伴從Simon. 回購相同數量的單位。
運營合作伙伴
未登記的股票銷售
在截至2019年3月31日的季度內，運營合夥沒有未註冊的股本證券銷售。
股票證券發行者購買
在截至2019年3月31日的季度內，運營合夥企業以10萬美元的現金從三家有限責任合夥人手中贖回了774個單元。
項目3。高級證券違約
不適用。
45
目錄
項目4。礦山安全披露
不適用。
項目5。其他信息
在本報告所涵蓋的季度內，Simon董事會審計委員會批准了我們的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)提供的某些審計、審計相關和非審計税務合規性及税務諮詢服務。這項披露是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第202條增加的“交易法”第10A(I)(2)條作出的。
46
目錄
項目6。展品
|
演示 |
|
演示説明 |
|
31.1 |
|
西門地產集團股份有限公司-首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證。 |
|
31.2 |
|
西門地產集團股份有限公司-首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證。 |
|
31.3 |
|
Simon Property Group，L.P.-首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證。 |
|
31.4 |
|
Simon Property Group，L.P.-首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證。 |
|
32.1 |
|
西門地產集團股份有限公司-首席執行官和首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18卷第1350條的認證。 |
|
32.2 |
|
Simon Property Group，L.P.-首席執行官兼首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條認證。 |
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
|
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
|
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示Linkbase文檔 |
|
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
47
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，每一註冊人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
|
|
西門地產集團股份有限公司 |
|
|
|
|
|
/s/Brian J.McDade |
|
|
[br]布萊恩·J·麥克達德(Brian J.McDade) |
|
|
執行副總裁、首席財務官 |
|
|
高級官員兼司庫 |
|
|
Date: May 8, 2019 |
|
|
|
|
|
[br}Simon Property Group，L.P. |
|
|
|
|
|
/s/Brian J.McDade |
|
|
[br]布萊恩·J·麥克達德(Brian J.McDade) |
|
|
執行副總裁、首席財務官和 |
|
|
Simon Property Group，Inc.司庫，普通合夥人 |
|
|
Date: May 8, 2019 |
48