pb-10q_20190331.htm

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，而且(2)在過去90天中，這種報税要求一直受到這種要求的制約。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”規則12b-2中“加速備案者”、“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年5月3日，共有69，862，259股註冊普通股，票面價值為每股1.00美元。(鼓掌)

	3月31日			十二月三十一日
	2019			2018
	(未經審計)
	(單位：千美元，票面價值除外)
資產
現金和銀行應付款項	$	291,498		$	410,575
聯邦基金出售		566			552
現金和現金等價物共計		292,064			411,127
按公允價值出售證券		79,776			84,155
持有到期日證券，按成本計算(公允價值分別為8，975，295美元和9，081，236美元)		9,057,869			9,324,811
證券總額		9,137,645			9,408,966
為出售而持有的貸款		24,398			29,367
持有的投資貸款		10,389,624			10,340,946
貸款總額		10,414,022			10,370,313
減：信貸損失備抵額		(86,091	)		(86,440	)
貸款淨額		10,327,931			10,283,873
應計未收利息		55,867			56,532
善意		1,900,845			1,900,845
核礦牀無形資產，淨額		31,564			32,883
銀行房舍和設備，淨額		257,595			257,046
其他擁有的房地產		2,096			1,805
銀行所有人壽保險(BOLI)		260,404			260,335
達拉斯聯邦住房貸款銀行股票		48,524			55,959
其他資產		39,706			24,031
總資產	$	22,354,241		$	22,693,402
負債與股東權益
負債：
存款：
無利息	$	5,673,707		$	5,666,115
生息		11,524,063			11,590,443
存款總額		17,197,770			17,256,558
其他借款		680,952			1,031,126
根據回購協議出售的證券		254,573			284,720
應付應計利息		4,425			4,201
其他負債		106,731			63,973
負債總額		18,244,451			18,640,578
承付款和意外開支		—			—
股東權益：
優先股，1美元面值；20，000，000股授權；未發行或未發行		—			—
普通股，1美元面值；200，000，000股授權；69，845，925股於2019年3月31日發行和發行；69，846，825股於2018年12月31日發行和發行		69,846			69,847
資本盈餘		2,048,156			2,045,351
留存收益		1,991,081			1,937,316
累計其他綜合收益-可供出售證券的未實現淨收益，扣除税收支出188美元和82美元		707			310
股東權益總額		4,109,790			4,052,824
負債和股東權益合計	$	22,354,241		$	22,693,402

	三個月結束
	3月31日
	2019			2018
	(單位：千美元，每股數據除外)
利息收入：
貸款，包括費用	$	130,065		$	116,246
證券		55,648			54,457
出售的聯邦基金和其他盈利資產		402			315
利息收入總額		186,115			171,018
利息費用：
存款		25,128			14,472
其他借款		5,317			2,973
根據回購協議出售的證券		759			350
利息費用總額		31,204			17,795
淨利息收入		154,911			153,223
信貸損失準備金		700			9,000
扣除信貸損失後的利息收入淨額		154,211			144,223
無利息收入：
不充足資金(NSF)費用		7,816			7,827
信用卡、借記卡和自動取款卡收入		5,971			5,961
存款帳户服務費		4,998			5,275
信託收益		2,595			2,728
抵押收入		722			763
經紀收入		673			625
出售資產收益		58			—
其他		5,311			4,759
非利息收入總額		28,144			27,938
非利息費用：
薪金和僱員福利		51,073			50,399
淨佔用和設備		5,466			5,609
信用卡和借記卡、數據處理和軟件攤銷		4,573			4,448
監管評估和FDIC保險		2,374			3,575
巖心礦牀無形資產攤銷		1,319			1,568
折舊		3,104			3,033
通信		2,270			2,580
其他房地產費用，淨額		(94	)		211
其他		8,486			8,631
非利息費用總額		78,571			80,054
所得税前收入		103,784			92,107
所得税準備金		21,382			17,746
淨收益	$	82,402		$	74,361
每股收益：
基本	$	1.18		$	1.07
稀釋	$	1.18		$	1.07

													累積
													其他			共計
	普通股						資本			留用			綜合			股東‘
	股份			金額			盈餘			收益			收入			衡平法
	(除股票和每股數據外，以千計)
2017年12月31日結餘		69,490,910		$	69,491		$	2,035,219		$	1,719,557		$	(113	)	$	3,824,154
淨收益											74,361						74,361
其他綜合收入														158			158
與發行限制性股票獎勵有關的普通股，淨額		328,376			328			(328	)								—
股票補償費用								2,607									2,607
申報現金紅利，每股0.36美元											(25,135	)					(25,135	)
2018年3月31日結餘		69,819,286		$	69,819		$	2,037,498		$	1,768,783		$	45		$	3,876,145

2018年12月31日結餘		69,846,825		$	69,847		$	2,045,351		$	1,937,316		$	310		$	4,052,824
淨收益											82,402						82,402
其他綜合收入														397			397
與發行限制性股票獎勵有關的普通股，淨額		(900	)		(1	)		1									—
股票補償費用								2,804									2,804
申報現金紅利，每股0.41美元											(28,637	)					(28,637	)
2019年3月31日結餘		69,845,925		$	69,846		$	2,048,156		$	1,991,081		$	707		$	4,109,790

	三個月
	3月31日
	2019			2018
	(千美元)
業務活動現金流量：
淨收益	$	82,402		$	74,361
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和核心存款無形資產攤銷		4,423			4,601
信貸損失準備金		700			9,000
投資溢價攤銷淨額		6,589			8,450
其他房地產銷售淨(收益)虧損		(177	)		122
出售資產收益		(58	)		—
貸款貼現淨增加額		(1,793	)		(2,326	)
存款保費攤銷淨額		—			(53	)
出售貸款所得		(711	)		(705	)
出售供出售的貸款所得收益		39,556			40,916
為出售而持有的貸款的來源		(33,876	)		(43,373	)
股票補償費用		2,804			2,607
應計未收利息和其他資產減少(增加)		7,034			(7,406	)
應付應計利息和其他負債增加(減少)額		26,672			(8,666	)
經營活動提供的淨現金		133,565			77,528

投資活動的現金流量：
持有至到期證券的到期日收益和本金償付		391,109			440,176
購買持有至到期證券		(130,760	)		(497,004	)
可供出售證券的到期日收益和本金償付		3,004,707			1,610,394
購買可供出售的證券		(2,999,821	)		(1,599,954	)
用於投資的貸款淨額(增加)減少		(49,963	)		5,331
購買銀行房舍和設備		(3,633	)		(3,078	)
出售銀行房地、設備及其他不動產所得收益		1,347			634
保險索賠收益		2,132			1,028
投資活動(用於)提供的現金淨額		215,118			(42,473	)

來自籌資活動的現金流量：
無利息存款淨增額		7,592			84,672
生息存款淨減額		(66,380	)		(573,200	)
其他短期借款收益淨額(償還)		(350,000	)		315,000
償還其他長期借款		(174	)		(144	)
根據回購協議出售的證券淨增加(減少)		(30,147	)		15,422
支付現金紅利		(28,637	)		(25,135	)
用於籌資活動的現金淨額		(467,746	)		(183,385	)
現金和現金等價物淨減額		(119,063	)		(148,330	)
現金和現金等價物，期初		411,127			392,313
現金和現金等價物，期末	$	292,064		$	243,983

非現金活動：
通過喪失抵押品贖回權取得房地產	$	1,370		$	47

補充資料：
已繳所得税	$	—		$	62,230
已付利息		30,980			17,748

合併財務報表包括繁榮銀行股份有限公司的賬目。^®(“銀行股份”)及其全資子公司繁榮銀行^®(“銀行”，並與銀行股份，“公司”)。公司間的所有交易和餘額都已被取消。

所附未經審計的合併財務報表是根據美國公認的財務信息會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會的規則和條例編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，報表反映了在合併的基礎上公平列報公司財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有調整；所有這些調整都是正常的經常性調整。這些財務報表及其附註應與公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告一併閲讀。截至2019年3月31日的三個月期間的經營業績不一定表明截至2019年12月31日或任何其他期間的預期業績。

截至2019年3月31日，所有股票期權均已行使，沒有未完成的期權。

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三個月內，沒有任何股票期權能夠對上述計算產生反稀釋效應。

ASU 2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13要求按攤銷成本法計量的金融資產(或一組金融資產)按預計收取的淨額列報。預計信貸損失的計量依據的是有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。一個實體必須使用判斷來確定適合其情況的相關信息和估計方法。此外，可供出售的債務證券可以通過收集合同現金流量或以公允價值出售證券來實現價值。因此，修正案將信貸損失備抵額限制在攤銷成本與公允價值之間的差額。ASU 2016-13將於2020年1月1日對該公司生效。該公司成立了一個由來自信貸、風險管理、金融和信息技術等不同職能領域的個人組成的工作組，以協助實施ASU 2016-13。該公司目前正在制定一項實施計劃，其中包括流程評估、投資組合細分和模型開發。該公司正在與第三方供應商合作，協助實施和開發模型。符合CECL標準的模型目前正處於開發階段，同時進行模型測試和文檔編寫。該公司繼續評估ASU 2016-13對公司財務報表的潛在影響。

ASU 2016-02，“租約(主題842)”。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02年度對出租人的要求與現有指南基本相同，但已作出了某些必要的修改，以與承租人會計的具體變化和收入確認指南的關鍵方面保持一致(主題606)。

該公司的租約主要涉及辦公空間和銀行中心。該公司確定並審查了適用於ASU 2016-02的現有租約，並選擇了某些可供選擇的實用權宜之計：1)不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約；2)不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類；3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本；4)不分別確定租約和非租賃部分。此外，公司選擇短期租約豁免，租期不足12個月.該公司於2019年1月1日採用了ASU 2016-02號，採用了一種修正的回顧性過渡方法，而不調整比較期。隨着新標準的採用，截至2019年1月1日，公司確認的資產使用權和租賃負債為1，730萬美元.更多信息見附註9“合同義務和表外項目-合同義務-租約”。

	March 31, 2019
	攤銷成本		未實現收益毛額		未實現損失毛額			公允價值
	(千美元)
可供出售
各州和政治分部	$	1,004	$	4	$	—		$	1,008
抵押債務		12,164		29		(32	)		12,161
按揭證券		65,713		900		(6	)		66,607
共計	$	78,881	$	933	$	(38	)	$	79,776
持有至成熟
美國國債和美國政府機構的債務	$	22,823	$	19	$	(56	)	$	22,786
各州和政治分部		225,757		4,158		(82	)		229,833
抵押債務		489		3		(2	)		490
按揭證券		8,808,800		28,624		(115,238	)		8,722,186
共計	$	9,057,869	$	32,804	$	(115,378	)	$	8,975,295

	2018年12月31日
	攤銷成本		未實現收益毛額		未實現損失毛額			公允價值
	(千美元)
可供出售
各州和政治分部	$	1,159	$	7	$	—		$	1,166
抵押債務		12,724		69		(37	)		12,756
按揭證券		69,880		553		(200	)		70,233
共計	$	83,763	$	629	$	(237	)	$	84,155
持有至成熟
美國國債和美國政府機構的債務	$	25,778	$	—	$	(100	)	$	25,678
各州和政治分部		253,198		3,440		(777	)		255,861
抵押債務		509		1		(2	)		508
按揭證券		9,045,326		5,798		(251,935	)		8,799,189
共計	$	9,324,811	$	9,239	$	(252,814	)	$	9,081,236

管理層至少每季度對非暫時性減值(OTTI)證券進行評估，當經濟或市場條件需要這樣的評估時，更頻繁地進行評估。通過將投資組合分成兩個一般部分並應用適當的OTTI分析，對OTTI進行投資證券投資組合的評估。按“財務會計準則委員會”(“FASB”)對可出售或持有至到期的投資證券進行OTTI評估：會計準則編纂(ASC)主題320，“投資-債務和股票證券”。

在確定OTTI時，管理層考慮了許多因素，包括：(1)公允價值低於成本的時間和範圍；(2)發行人的財務狀況和近期前景，(3)市場下跌是否受到宏觀經濟條件的影響；(4)實體是否有意出售債務證券，是否更有可能在預期復甦之前出售債務證券。評估非暫時性衰退是否存在涉及高度的主觀性和判斷力，並以管理層在作出這種決定時可獲得的信息為基礎。

當OTTI發生時，在收益中確認的OTTI的數量取決於一個實體是否打算出售該證券，或者更有可能在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券，減去任何當期信用損失。如果一個實體打算出售或更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券，減去任何當期信用損失，OTTI將被確認為相當於投資攤銷成本法與其資產負債表日公允價值之間的全部差額的收益。如果一個實體不打算出售該證券，而且該實體不太可能在收回其攤銷成本基礎上減去任何當期損失之前出售該證券，OTTI將分為減值損失的信貸相關部分(“信用損失”)和減值損失的非信用部分(“非信用部分”)。與信貸損失有關的OTTI總額是根據預期收取的現金流量現值與攤銷成本法之間的差額確定的，這種差額是在收益中確認的。與非信貸部分有關的OTTI總額在其他綜合收入中確認，扣除適用的税後。以往攤銷成本法減去在收益中確認的OTTI將成為新的投資攤銷成本法。

管理層有能力和意圖持有被歸類為持有至到期的證券，直到它們到期，屆時公司將獲得證券的全部價值。此外，截至2019年3月31日，管理層不打算在收回成本之前出售任何可供出售的證券。此外，管理層認為，在收回成本之前，公司更有可能不被要求出售任何投資證券。未實現損失主要是由於市場利率高於購買標的證券時的收益率。預計公允價值將隨着證券的到期日或重新定價日期的臨近或此類投資的市場收益率下降而恢復。管理層不認為任何證券因信用質量原因而受損。因此，截至2019年3月31日，管理層認為公司證券的任何減值都是暫時的，因此公司綜合損益表中沒有確認減值損失。

有未變現虧損的證券，按時間分列，一直處於持續虧損狀態，其情況如下：

	March 31, 2019
	少於12個月					12個月或更長時間					共計
	估計公允價值		未實現損失			估計公允價值		未實現損失			估計公允價值		未實現損失
	(千美元)
可供出售
抵押債務	$	3,337	$	(6	)	$	2,007	$	(26	)	$	5,344	$	(32	)
按揭證券		23,664		(5	)		74		(1	)		23,738		(6	)
共計	$	27,001	$	(11	)	$	2,081	$	(27	)	$	29,082	$	(38	)
持有至成熟
美國國債和美國政府機構的債務	$	—	$	—		$	18,849	$	(56	)	$	18,849	$	(56	)
各州和政治分部		22,667		(26	)		33,873		(56	)		56,540		(82	)
抵押債務		82		(2	)		281		—			363		(2	)
按揭證券		54,633		(262	)		6,477,004		(114,976	)		6,531,637		(115,238	)
共計	$	77,382	$	(290	)	$	6,530,007	$	(115,088	)	$	6,607,389	$	(115,378	)

	2018年12月31日
	少於12個月					12個月或更長時間					共計
	估計公允價值		未實現損失			估計公允價值		未實現損失			估計公允價值		未實現損失
	(千美元)
可供出售
抵押債務	$	12	$	—		$	2,096	$	(37	)	$	2,108	$	(37	)
按揭證券		50,950		(197	)		2,091		(3	)		53,041		(200	)
共計	$	50,962	$	(197	)	$	4,187	$	(40	)	$	55,149	$	(237	)
持有至成熟
美國國債和美國政府機構的債務	$	20,720	$	(76	)	$	4,957	$	(24	)	$	25,677	$	(100	)
各州和政治分部		89,407		(328	)		58,262		(449	)		147,669		(777	)
抵押債務		—		—			292		(2	)		292		(2	)
按揭證券		1,003,089		(8,401	)		6,873,948		(243,534	)		7,877,037		(251,935	)
共計	$	1,113,216	$	(8,805	)	$	6,937,459	$	(244,009	)	$	8,050,675	$	(252,814	)

截至2019年3月31日和2018年12月31日，分別有471種證券和731種證券處於12個月或更長時間的未變現虧損狀況。

按合同期限分列的2019年3月31日投資證券的攤銷成本和公允價值如下。實際到期日將與合同期限不同，因為借款人可能有權在任何時候調用或預支債務，不論是否支付調用或預付罰款。

該公司在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月內，在出售證券方面沒有任何明顯的損益。截至2019年3月31日，該公司沒有任何非代理抵押貸款義務.

2019年3月31日和2018年12月31日，該公司沒有持有任何一家發行人(美國政府及其機構除外)的證券，其調整總成本在上述日期超過合併股東權益的10%。

2019年3月31日和2018年12月31日，攤銷成本分別為59.1億美元和60.4億美元以及公允價值58.4億美元和58.6億美元的證券被承諾為公共存款提供擔保，並用於法律要求或允許的其他目的。

信貸集中。該公司的大部分貸款活動發生在德克薩斯州和俄克拉荷馬州。截至2019年3月31日，商業房地產貸款、1-4個家庭住宅貸款和建築、土地開發和其他土地貸款佔公司貸款組合總額的75.7%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，與任何單一行業有關的貸款集中在貸款總額的10%以上。

關聯方貸款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，向董事、高級管理人員及其附屬機構提供的貸款總額分別為180萬美元和190萬美元。本公司與該等關聯方之間的所有交易均在正常的業務過程中進行，並以與無關聯人員進行類似交易的相同條款和條件進行。

不良資產和非應計及到期貸款。該公司有幾個程序，以協助它保持其貸款組合的整體質量。該公司制定了承銷準則，供其管理人員遵循，包括要求對房地產抵押貸款進行評估。該公司還監測其拖欠水平的任何負面或不利的趨勢。然而，由於一般的經濟狀況，公司的貸款組合可能會受到日益惡化的借款人信貸的壓力。

公司通常以非應計貸款的形式發放貸款，並在本金或利息拖欠90天或更早的情況下停止利息的產生，除非貸款正在收取過程中，而基礎抵押品充分支持貸款的賬面價值。

關於潛在的問題貸款，對借款人的總體財務狀況進行評估，以確定是否需要酌情減記或適當增加信貸損失備抵。

	March 31, 2019
	已到期和仍在累積的貸款
	30-89 Days		90天或更長時間		過賬貸款總額		非應計貸款		當期貸款		貸款總額
	(千美元)
建築、土地開發和其他土地貸款	$	6,685	$	588	$	7,273	$	814	$	1,701,196	$	1,709,283
農業和農業房地產(包括農田)		713		—		713		542		707,093		708,348
1-4個家庭(包括住房權益)⁽¹⁾		7,577		59		7,636		15,656		2,683,418		2,706,710
商業地產(包括多户住宅)		10,064		—		10,064		3,949		3,482,675		3,496,688
工商業		11,769		—		11,769		16,470		1,470,349		1,498,588
消費者和其他人		1,050		—		1,050		60		293,295		294,405
共計	$	37,858	$	647	$	38,505	$	37,491	$	10,338,026	$	10,414,022

	2018年12月31日
	已到期和仍在累積的貸款
	30-89 Days		90天或更長時間		過賬貸款總額		非應計貸款		當期貸款		貸款總額
	(千美元)
建築、土地開發和其他土地貸款	$	6,363	$	788	$	7,151	$	1,386	$	1,613,752	$	1,622,289
農業和農業房地產(包括農田)		705		—		705		256		728,540		729,501
1-4個家庭(包括住房權益)⁽¹⁾		10,479		2,995		13,474		4,515		2,688,920		2,706,909
商業地產(包括多户住宅)		9,063		—		9,063		2,727		3,526,767		3,538,557
工商業		6,652		221		6,873		4,215		1,472,483		1,483,571
消費者和其他人		1,012		—		1,012		48		288,426		289,486
共計	$	34,274	$	4,004	$	38,278	$	13,147	$	10,318,888	$	10,370,313

(1)包括分別於2019年3月31日及2018年12月31日持有供出售的2，440萬元住宅按揭貸款及2，940萬元住宅按揭貸款。

(1)包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的1 480萬美元和5.1萬美元的問題債務重組。

截至2019年3月31日，該公司的不良資產為4090萬美元，而2018年12月31日為1900萬美元。截至2019年3月31日，不良資產佔貸款和其他房地產總額的0.39%，而2018年12月31日為貸款總額和其他房地產的0.18%。

如果非應計貸款的利息是按照原始貸款條件計算的，則分別有602 000美元和526 000美元記錄為截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月的收入。截至2019年3月31日，該公司有3750萬美元的非應計貸款，而2018年3月31日為2260萬美元。

獲得貸款。獲得的貸款是根據折現現金流量估值方法按公允價值初步入賬的，該方法除其他外，考慮到利率、預計違約率、違約損失和回收率。在評估過程中，公司在收購的貸款組合中確定了購買信用受損(“PCI”)和非PCI貸款。獲得的貸款中有證據表明在收購時信貸質量惡化，而該公司很可能無法收回所有到期合同金額，這些貸款作為PCI入賬。PCI貸款識別考慮了以下因素：付款歷史和過去到期狀態、債務償還範圍、貸款等級、抵押品價值和其他可能表明自發生以來信用質量惡化的因素。非PCI貸款識別考慮以下因素：賬户類型、剩餘條件、年利率或息票、當前市場利率、利息類型、過去拖欠情況、本金和利息支付時間、貸款與價值比率、損失敞口和剩餘餘額。無論合同期限如何，購買的PCI貸款折扣額將以未來現金流量估計數為基礎。非PCI貸款的購買折扣將在基於個人貸款合同期限的水平收益率基礎上確認。

PCI貸款。下表列出了綜合資產負債表所列PCI貸款的入賬投資和截至所示日期的相關未清餘額。未清餘額是截至2019年3月31日和2018年12月31日的欠款總額。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，獲得的PCI貸款的可增值收益率變化如下：

PCI貸款的收入確認取決於公司合理估計未來現金流的時間和數量的能力。公司正在累積利息收入的PCI貸款不被視為不良貸款或受損貸款.不可增生的差額代表公司不期望收取的合同本金和利息.

非PCI貸款。下表列出了綜合資產負債表中所列非PCI貸款的入賬投資和截至所示日期的相關未清餘額。未清餘額是截至2019年3月31日和2018年12月31日的欠款總額。

截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三個月內，非PCI貸款的貼現增量變化如下：

減值貸款。如果根據目前的信息和事件，公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收取所有到期款項，包括預定本金和利息付款，那麼貸款就被視為受損。對類似性質的較小余額貸款和其他貸款的個人貸款，總共評估減值。如果貸款受損，必要時將分配具體的估價津貼，以便按貸款現有利率按估計未來現金流量的現值列報貸款淨額，或按抵押品公允價值(如果僅預期由擔保品償還)列報貸款。減值貸款的利息付款通常適用於本金，除非本金的可收性得到合理保證，在這種情況下，利息是以現金為基礎確認的。當被視為無法收回時，減值貸款或其部分被沖銷。

下表列出了減值貸款。在將受損貸款歸類為受損貸款之後，沒有確認其利息收入。下表所列的平均入賬投資按年至今的基礎上報告.

	March 31, 2019
	記錄投資		未付合同本金餘額		相關津貼		平均入賬投資
	(千美元)
沒有記錄的相關津貼：
建築、土地開發和其他土地貸款	$	420	$	421	$	—	$	707
農業和農業房地產(包括農田)		542		598		—		399
1-4個家庭(包括住房權益)		10,405		11,056		—		7,291
商業地產(包括多户住宅)		2,889		3,046		—		2,808
工商業		15,550		17,242		—		9,210
消費者和其他人		60		76		—		54
共計		29,866		32,439		—		20,469

有記錄的津貼：
建築、土地開發和其他土地貸款		391		391		58		391
農業和農業房地產(包括農田)		—		—		—		—
1-4個家庭(包括住房權益)		5,251		5,276		616		2,758
商業地產(包括多户住宅)		1,060		1,060		416		530
工商業		904		915		302		1,116
消費者和其他人		—		—		—		—
共計		7,606		7,642		1,392		4,795

共計：
建築、土地開發和其他土地貸款		811		812		58		1,098
農業和農業房地產(包括農田)		542		598		—		399
1-4個家庭(包括住房權益)		15,656		16,332		616		10,049
商業地產(包括多户住宅)		3,949		4,106		416		3,338
工商業		16,454		18,157		302		10,326
消費者和其他人		60		76		—		54
	$	37,472	$	40,081	$	1,392	$	25,264

	2018年12月31日
	記錄投資		未付合同本金餘額		相關津貼		平均入賬投資
	(千美元)
沒有記錄的相關津貼：
建築、土地開發和其他土地貸款	$	993	$	995	$	—	$	788
農業和農業房地產(包括農田)		256		311		—		194
1-4個家庭(包括住房權益)		4,177		4,903		—		4,048
商業地產(包括多户住宅)		2,727		2,848		—		2,475
工商業		2,870		3,810		—		5,358
消費者和其他人		48		76		—		135
共計		11,071		12,943		—		12,998

有記錄的津貼：
建築、土地開發和其他土地貸款		391		391		58		195
農業和農業房地產(包括農田)		—		—		—		—
1-4個家庭(包括住房權益)		266		289		56		729
商業地產(包括多户住宅)		—		—		—		743
工商業		1,328		1,332		571		3,740
消費者和其他人		—		—		—		—
共計		1,985		2,012		685		5,407

共計：
建築、土地開發和其他土地貸款		1,384		1,386		58		983
農業和農業房地產(包括農田)		256		311		—		194
1-4個家庭(包括住房權益)		4,443		5,192		56		4,777
商業地產(包括多户住宅)		2,727		2,848		—		3,218
工商業		4,198		5,142		571		9,098
消費者和其他人		48		76		—		135
	$	13,056	$	14,955	$	685	$	18,405

信貸質量指標作為持續監測公司貸款組合的信貸質量和計算信貸損失備抵的方法的一部分，管理層分配和跟蹤貸款等級，以作為信貸質量指標。以下是所用貸款等級的一般説明：

一級-這個類別中的學分具有幾乎不存在的風險潛力。這些貸款可以通過保險存單、保險儲蓄賬户、美國政府證券和評級較高的市政債券來擔保。

二級-這個類別的學分質量最高。這些借款人代表評級最高的公司和個人，他們的財務狀況不容置疑，擁有出色的全球現金流覆蓋範圍、淨資產、流動性和抵押品保險。

3級-這類學分不能免於風險，但受到借款人的抵押品和支付能力的很好保護。這些貸款可能會表現出一個輕微的不利信貸因素，但整體信貸是足夠強大的，以儘量減少損失的可能性。

四級-這類學分被認為是可接受的信貸質量，其風險比三級高，並受到更密切的監測。這類貸款的償還來源仍然足以排除較大的違約概率，二級來源目前的數量、質量和流動性也足以保護公司不受本金和利息損失的影響。這些借款人有特定的風險因素，但根據其他減輕信貸和(或)抵押品的因素，信貸的總體實力是可以接受的，可以在正常的業務過程中償還債務。

5級-這一類別的學分構成不適當和無端的信用風險；然而，這些因素並沒有上升到低於標準的水平。這些信貸有潛在的弱點和/或下降的趨勢，如果不加以糾正，可能會使公司在未來某一天面臨風險。這些貸款被監控在公司內部生成的觀察名單上，並按季度進行評估。

6級-根據監管指南，這類貸款被視為“不合格”但“非受損”貸款。這類貸款有明確的弱點，如果不加以糾正，就可能導致本金和利息的違約。這類貸款仍在累積利息，可能取決於次級償還來源和(或)抵押品清算。

7級-根據監管指南，這類學分被視為“不合格”和“受損”。因此，該公司已決定，有可能收取不到100%的合同本金和利息。對這些貸款進行個別評估，以確定具體的準備金，並通常停止應計利息。

8級-根據監管指南，這類貸款包括“可疑”貸款。這類貸款不再產生利息，各種因素表明損失迫在眉睫。這些貸款也被視為“受損”。在評估貸款和抵押品時，可能會有一個特定的準備金，而這些貸款通常被扣減到公司估計的可收回的數額。

9級-根據監管指南，這類學分被視為“損失”，並已被沖銷或沖銷。該公司可能會繼續收集工作，並可能在未來有部分回收。

下表列出2019年3月31日按風險等級和貸款類別分列的貸款情況。減值貸款包括風險等級為7、8和9的貸款，以及任何有特定準備金的PCI貸款。

	建築、土地開發和其他土地抵押貸款		農業和農業商品房(包括農田)		1-4家庭(包括家庭股權)⁽¹⁾		商業地產(包括多户住宅)		商業和工業		消費者及其他		共計
	(千美元)
一級	$	—	$	14,674	$	—	$	—	$	57,607	$	35,896	$	108,177
2年級		1,279		3,689		16,073		21,716		7,199		54,564		104,520
三級		1,552,536		623,881		2,594,908		2,832,555		1,086,616		175,476		8,865,972
4年級		139,286		60,178		65,117		563,865		259,440		23,979		1,111,865
五年級		7,994		4,344		6,906		55,392		59,206		2,675		136,517
6年級		6,919		688		3,934		15,953		11,918		1,755		41,167
7年級		811		542		15,616		3,949		16,434		60		37,412
八年級		—		—		40		—		20		—		60
9年級		—		—		—		—		—		—		—
PCI貸款		458		352		4,116		3,258		148		—		8,332
共計	$	1,709,283	$	708,348	$	2,706,710	$	3,496,688	$	1,498,588	$	294,405	$	10,414,022

(1)包括截至2019年3月31日止供出售的2，440萬元住宅按揭貸款。

下表列出2018年12月31日按風險等級和貸款類別分列的貸款情況。減值貸款包括風險等級為7、8和9的貸款，以及任何有特定準備金的PCI貸款。

	建築、土地開發和其他土地抵押貸款		農業和農業商品房(包括農田)		1-4家庭(包括家庭股權)⁽¹⁾		商業地產(包括多户住宅)		商業和工業		消費者及其他		共計
	(千美元)
一級	$	—	$	15,725	$	—	$	—	$	59,979	$	37,135	$	112,839
2年級		1,040		3,974		21,465		22,207		11,003		55,802		115,491
三級		1,509,532		636,674		2,598,600		2,974,474		1,083,328		171,758		8,974,366
4年級		99,087		66,650		61,430		481,735		243,743		20,164		972,809
五年級		3,673		5,578		12,522		37,942		58,088		2,978		120,781
6年級		7,081		282		4,332		16,006		23,081		1,601		52,383
7年級		1,384		256		4,395		2,727		4,165		48		12,975
八年級		—		—		48		—		33		—		81
9年級		—		—		—		—		—		—		—
PCI貸款		492		362		4,117		3,466		151		—		8,588
共計	$	1,622,289	$	729,501	$	2,706,909	$	3,538,557	$	1,483,571	$	289,486	$	10,370,313

信貸損失備抵。信貸損失備抵是通過以信貸損失備抵的形式對收入收費確定的。管理層已經建立了信用損失備抵，它認為截至2019年3月31日該公司貸款組合中的估計損失是足夠的。信貸損失備抵額受以下因素影響：(一)當貸款被認為無法收回並減少備抵時發生的貸項減記；(二)收回先前沖銷的增加備抵額的貸款；(三)計入增加備抵的收入的信貸損失準備金。根據對貸款組合的評價和對下文所列因素的考慮，管理層向銀行董事會提交了一份關於信貸損失備抵的季度審查報告，説明自上次審查以來備抵額的任何變化以及關於備抵調整的任何建議。儘管管理層認為，它使用了現有的最佳信息來確定信貸損失備抵額，但如果經濟狀況或借款人的業績與作出初步決定時所用的假設不同，則今後可能有必要進行調整。

公司的信貸損失備抵包括兩個部分：(1)根據具體確定的貸款可能遭受的損失而確定的具體估價備抵；(2)根據歷史貸款損失經驗、一般經濟狀況和公司內外其他定性風險因素而提供的一般估價備抵。

在設定具體的估價津貼時，公司遵循貸款審查計劃來評估貸款組合中的信用風險，併為每一筆貸款指定風險等級。通過這一貸款審查過程，公司保留了一份受損貸款內部清單，連同貸款拖欠清單，幫助管理層評估貸款組合的總體質量和信貸損失備抵的適足性。每季度審查已確定為受損的所有貸款，以確定是否需要具體的準備金。對於某些受損貸款，公司根據ASC主題310-10“應收賬款”分配特定的貸款損失準備金，主要依據擔保受損貸款的抵押品的價值。具體準備金是在個人貸款的基礎上確定的。提供特定準備金的貸款不包括在下文所述的一般估價津貼之外。

在審查貸款組合時，公司在評估個別貸款的質量時，考慮到可歸因於特定貸款類型或類別的風險因素。一些風險因素包括：

此外，對於每一類，公司考慮次級收入來源，以及借款人和任何擔保人的財務實力和信用歷史。

在確定一般估價津貼數額時，管理層考慮下列因素：歷史貸款損失經歷、特定貸款類型的集中風險、公司貸款組合的數量、增長和組成、可能影響借款人支付能力和抵押品價值的當前經濟狀況、通過內部貸款審查程序對公司貸款組合進行評估等。一般經濟狀況、公司內外其他定性風險因素以及其他相關因素按照ASC主題450“突發事件”。根據對每種貸款類型的這些因素的審查，公司對每種貸款類型的未償餘額適用一個估計百分比，但不包括任何有特定準備金的貸款。公司利用這些信息來確定一般估價津貼的數額。截至2019年3月31日，信貸損失備抵總額為8610萬美元，佔貸款總額的0.83%，其中包括優惠貸款。截至2018年12月31日，信貸損失備抵總額為8640萬美元，佔貸款總額的0.83%，其中包括優惠貸款。

下表按貸款類別分列截至3月31日、2019年和2018年3月31日三個月的信貸損失備抵活動。將備抵的一部分分配給某一類貸款並不妨礙其承擔其他類別的損失。


	建築、土地發展及其他土地貸款			農業和農業房地產(包括農田)			1-4家庭(包括家庭權益)			商業地產(包括多户住宅)			商業和工業			消費者和其他人			共計
	(千美元)
信貸損失備抵：
三個月結束
2018年12月31日	$	15,582		$	3,693		$	14,135		$	11,220		$	40,223		$	1,587		$	86,440
信貸損失準備金		610			(1,687	)		317			369			555			536			700
沖銷		(44	)		(10	)		(6	)		—			(1,957	)		(892	)		(2,909	)
回收		44			1,288			9			1			238			280			1,860
淨沖銷		—			1,278			3			1			(1,719	)		(612	)		(1,049	)
2019年3月31日	$	16,192		$	3,284		$	14,455		$	11,590		$	39,059		$	1,511		$	86,091

信貸損失備抵：
三個月結束
2017年12月31日	$	14,815		$	3,772		$	14,490		$	10,628		$	38,810		$	1,526		$	84,041
信貸損失準備金		(70	)		(529	)		(1,161	)		727			9,546			487			9,000
沖銷		(130	)		—			(266	)		(503	)		(8,176	)		(1,010	)		(10,085	)
回收		7			61			9			1			160			406			644
淨沖銷		(123	)		61			(257	)		(502	)		(8,016	)		(604	)		(9,441	)
2018年3月31日	$	14,622		$	3,304		$	13,072		$	10,853		$	40,340		$	1,409		$	83,600

下表詳細列出截至2019年3月31日、2018年12月31日和2018年3月31日各類別貸款的信貸損失備抵額，並以確定信貸損失備抵的減值方法為基礎。

	建築、土地發展及其他土地貸款		農業和農業房地產(包括農田)		1-4家庭(包括家庭權益)		商業地產(包括多户住宅)		商業和工業		消費者和其他人		共計
	(千美元)
與以下方面有關的特別信貸損失備抵額：
March 31, 2019
個別評估減值	$	58	$	—	$	616	$	416	$	302	$	—	$	1,392
綜合評估減值		16,134		3,284		13,839		11,174		38,757		1,511		84,699
PCI貸款		—		—		—		—		—		—		—
信貸損失備抵總額	$	16,192	$	3,284	$	14,455	$	11,590	$	39,059	$	1,511	$	86,091

2018年12月31日
個別評估減值	$	58	$	—	$	56	$	—	$	571	$	—	$	685
綜合評估減值		15,524		3,693		14,079		11,220		39,652		1,587		85,755
PCI貸款		—		—		—		—		—		—		—
信貸損失備抵總額	$	15,582	$	3,693	$	14,135	$	11,220	$	40,223	$	1,587	$	86,440

March 31, 2018
個別評估減值	$	—	$	15	$	165	$	—	$	957	$	—	$	1,137
綜合評估減值		14,622		3,289		12,907		10,853		39,383		1,409		82,463
PCI貸款		—		—		—		—		—		—		—
信貸損失備抵總額	$	14,622	$	3,304	$	13,072	$	10,853	$	40,340	$	1,409	$	83,600

下表按貸款類別詳細記錄了截至2019年3月31日、2018年12月31日和2018年3月31日信貸損失備抵的減值方法記錄的貸款投資情況，其中不包括持有出售的2 440萬美元、2 940萬美元和3 460萬美元的住房抵押貸款。


	建築、土地發展及其他土地貸款		農業和農業房地產(包括農田)		1-4家庭(包括家庭權益)		商業地產(包括多户住宅)		商業和工業		消費者和其他人		共計
	(千美元)
已記錄的次級貸款投資：
March 31, 2019
個別評估減值	$	811	$	542	$	15,656	$	3,949	$	16,454	$	60	$	37,472
綜合評估減值		1,708,014		707,454		2,662,540		3,489,481		1,481,986		294,345		10,343,820
PCI貸款		458		352		4,116		3,258		148		—		8,332
評估減值貸款總額	$	1,709,283	$	708,348	$	2,682,312	$	3,496,688	$	1,498,588	$	294,405	$	10,389,624

2018年12月31日
個別評估減值	$	1,384	$	256	$	4,443	$	2,727	$	4,198	$	48	$	13,056
綜合評估減值		1,620,413		728,883		2,668,982		3,532,364		1,479,222		289,438		10,319,302
PCI貸款		492		362		4,117		3,466		151		—		8,588
評估減值貸款總額	$	1,622,289	$	729,501	$	2,677,542	$	3,538,557	$	1,483,571	$	289,486	$	10,340,946

March 31, 2018
個別評估減值	$	509	$	128	$	5,053	$	3,164	$	13,397	$	80	$	22,331
綜合評估減值		1,501,075		670,811		2,678,526		3,314,956		1,509,233		259,816		9,934,417
PCI貸款		809		380		4,433		12,740		1,755		—		20,117
評估減值貸款總額	$	1,502,393	$	671,319	$	2,688,012	$	3,330,860	$	1,524,385	$	259,896	$	9,976,865

陷入困境的債務重組。如果(1)借款人正經歷財務困難，(2)債權人已給予減讓，則貸款重組被視為“問題債務重組”。減讓可包括降低利率或低於市場利率、本金豁免、重組攤銷時間表和其他旨在儘量減少潛在損失的行動。在ASC的310-40主題“應收賬款-債權人問題債務重組”下，公司對所有貸款修改進行評估，以確定重組是否構成問題債務重組。截至2019年3月31日和2018年3月31日，該公司分別有1480萬美元和5萬美元未償債務重組。下表提供了截至2019年3月31日和2018年3月31日終了的三個月內已記錄為不良債務重組的貸款的投資情況。

	三個月
	3月31日
	2019						2018
	貸款數量		預修改未入賬投資		修改後未入賬投資		貸款數量		預修改未入賬投資		修改後未入賬投資
	(千美元)
不良債務重組
建築、土地開發和其他土地貸款		—	$	—	$	—		—	$	—	$	—
農業和農業房地產(包括農田)		—		—		—		—		—		—
1-4家庭(包括住房權益)		—		—		—		—		—		—
商業地產(包括多户住宅)		—		—		—		—		—		—
工商業		1		14,783		14,783		—		—		—
消費者和其他人		—		—		—		—		—		—
共計		1	$	14,783	$	14,783		—	$	—	$	—

截至2019年3月31日，在過去的12個月裏，沒有任何被修改為問題債務重組的貸款違約。違約日期為逾期90天或以上。在截至2019年3月31日的三個月裏，該公司新增了1，480萬美元貸款，作為一項新的問題債務重組，截至2019年3月31日，其中仍有1，480萬美元未償還。截至2018年3月31日的三個月裏，該公司沒有增加貸款，因為新的問題債務重組。這些修改一般與延長貸款攤銷期有關，其中包括破產期間修改的貸款。在修改時，公司沒有批准對任何重組貸款進行本金削減。這些修改對公司確定信貸損失備抵額沒有重大影響。

公司使用公允價值計量記錄對某些資產的公允價值調整，並確定公允價值披露。公允價值是指出售資產或為轉移負債而支付的估計價格，也稱為“退出價格”。可供出售的證券按公允價值定期入賬。此外，公司還可能不時被要求以公允價值記錄其他資產，例如某些貸款，包括待售的住宅抵押貸款、商譽和其他無形資產以及其他擁有的房地產。這些非經常性的公允價值調整通常涉及成本或市場成本較低的會計核算或個人資產減記。ASC主題820“公允價值計量和披露”為估值投入確立了公允價值等級，對相同資產或負債活躍市場的報價給予最高優先，對無形投入給予最低優先。公允價值等級如下：

該公司根據交易資產和負債的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將按公允價值計量的金融資產和金融負債分組。這些級別是：

資產或負債的公允價值是出售該資產或在發生在主市場(或在沒有主市場的情況下最有利的市場)為該資產或負債進行有序交易時為轉移該負債而支付的價格。在估計公允價值時，公司採用與市場法、收益法和/或成本法相一致的估價技術。這種估價技術是一貫採用的。對估值技術的投入包括市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

以下公允價值披露是公司根據有關市場信息和有關金融工具的信息所作的估計。公允價值估計是基於對當前經濟狀況、各種工具的風險特徵和其他因素的判斷。這些估計是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確地確定。上述方法和假設的變化可能對估計數產生重大影響。

某些資產和負債是按公允價值非經常性計量的；也就是説，這些工具不按公允價值持續計量，而是在某些情況下(例如，有減值證據時)進行公允價值調整。這些工具包括其他不動產擁有、收回資產、持有至到期債務證券、為出售持有的貸款和作為投資貸款持有的減值貸款。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司新增了140萬美元的其他房地產，截至2019年3月31日，所有這些仍未結清。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司新增了2，830萬美元的減值貸款，截至2019年3月31日，所有這些貸款仍未償還。其餘按公允價值計量的非經常性金融資產和負債在2019年記錄在案，但在2019年3月31日仍未結清。

	截至2019年3月31日
	載運		估計公允價值
	金額		一級		2級		三級		共計
資產	(千美元)
現金和銀行應付款項	$	291,498	$	291,498	$	—	$	—	$	291,498
聯邦基金出售		566		566		—		—		566
持有至到期證券		9,057,869		—		8,975,295		—		8,975,295
為出售而持有的貸款		24,398		—		24,398		—		24,398
為投資而持有的貸款，扣除津貼後		10,303,533		—		—		10,176,596		10,176,596
其他擁有的房地產		2,096		—		2,096		—		2,096

負債
存款：
無利息	$	5,673,707	$	—	$	5,673,707	$	—	$	5,673,707
生息		11,524,063		—		11,507,339		—		11,507,339
其他借款		680,952		—		680,991		—		680,991
根據回購協議出售的證券		254,573		—		254,556		—		254,556

	截至2018年12月31日
	載運		估計公允價值
	金額		一級		2級		三級		共計
資產	(千美元)
現金和銀行應付款項	$	410,575	$	410,575	$	—	$	—	$	410,575
聯邦基金出售		552		552		—		—		552
持有至到期證券		9,324,811		—		9,081,236		—		9,081,236
為出售而持有的貸款		29,367		—		29,367		—		29,367
為投資而持有的貸款，扣除津貼後		10,254,506		—		—		10,144,556		10,144,556
其他擁有的房地產		1,805		—		1,805		—		1,805

負債
存款：
無利息	$	5,666,115	$	—	$	5,666,115	$	—	$	5,666,115
生息		11,590,443		—		11,564,521		—		11,564,521
其他借款		1,031,126		—		1,031,161		—		1,031,161
根據回購協議出售的證券		284,720		—		284,685		—		284,685

以下是公司在估計金融工具公允價值時所使用的公允價值估計、方法和假設的説明。

為出售而持有的貸款-為出售而持有的貸款按較低的成本或估計公允價值記賬。為出售而持有的消費者抵押貸款的公允價值是根據投資者手頭的承諾或現行市場價格確定的。因此，公司將非經常性公允價值調整後持有的待售貸款歸類為二級。

持有用於投資的貸款-公司不定期記錄公允價值的貸款。因此，本文討論的貸款估值技術主要用於估計公允價值披露。該公司根據ASU 2016-01對投資貸款的公允價值進行了改進，以估計公允價值。用於確定公允價值的精細化折現現金流量計算考慮了內部和基於市場的信息，如預付風險、資金成本和流動性。

公司不時記錄受損貸款的非經常性公允價值調整，以反映(1)基於可觀察的市場價格或抵押品當前評估價值的部分減記，或(2)貸款賬面價值的全部沖銷。如果沒有評估，則使用與這些現金流動相關的信貸風險相稱的比率貼現現金流量估計數。關於信貸風險、現金流量和貼現率的假設是根據現有的市場信息和具體的借款人信息來判斷的。公司將投資貸款的估計公允價值歸類為三級。

其他房地產所擁有的-其他房地產主要是止贖財產，以獲得住宅貸款和商業房地產。止贖資產調整為公允價值減去貸款轉移到其他擁有的房地產的估計成本。隨後，這些資產按較低的賬面價值或公允價值減去出售的估計成本。按公允價值計算的其他房地產，根據可觀察的市場價格或當前評估的價值，由本公司分類為二級。當管理層確定其他房地產的公允價值需要額外調整時，無論是由於非當前的評估，還是當沒有可觀察的市場價格時，公司將其他房地產歸為三級。

這裏提出的公允價值估計數是根據2019年3月31日向管理層提供的相關信息編制的。雖然管理層不知道會對估計公允價值數額產生重大影響的任何因素，但自這些日期以來，這些數額尚未為這些財務報表的目的全面重新估值，因此，目前的公允價值估計數可能與本報告所列數額有很大不同。

截至2019年3月31日和2018年12月31日終了的三個月公司商譽和核心存款無形資產的賬面金額變化如下：

商譽記錄在每個實體的收購日期。公司可記錄在收購之日無法確定的數額，如遞延税和房地產估價，隨後對商譽的調整，因此商譽金額可能相應變化。該公司最初將收購支付的總溢價記為商譽。在最後確定估值後，在資產負債表上確定核心存款無形資產，並將其從商譽重新分類為核心存款無形資產。這種重新分類對總資產、負債、股東權益、淨收入或現金流量沒有影響。管理層每年對商譽和核心存款無形資產是否發生任何損害進行評估，如果發生觸發事件，則更頻繁地進行評估。如果確定了任何這類損害，則記錄減記。截至2019年3月31日，商譽和核心存款無形資產沒有減值記錄。

公司確定獲得的可識別資產和承擔負債的公允價值的計量期限為：(1)從收購之日起12個月結束，或(2)在公司收到關於收購之日存在的事實和情況的信息後儘快完成。

核心存款無形資產在其估計壽命內按非按比例攤銷，該公司認為這是在10至15年之間。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與無形資產有關的攤銷費用分別為130萬美元和160萬美元。截至2019年3月31日，核心存款無形資產未來攤銷費用估計總額如下(千美元)：

截至2019年3月31日，該公司制定了兩項基於股票的員工薪酬計劃，並給予獎勵.其中一項計劃已過期，因此不得根據該計劃頒發任何額外的獎勵。

2004年，班克斯公司董事會成立了繁榮銀行股份有限公司。2004年股票獎勵計劃(“2004年計劃”)，該計劃得到銀行股東的批准，並授權在行使根據2004年計劃授予的期權或根據2004年計劃授予或行使其他獎勵時，發行至多1 250 000股普通股。2004年計劃向僱員提供獎勵和不合格股票期權，向非僱員董事提供不合格股票期權。2004年計劃還規定以基本類似的條件授予限制性股票、股票增值權、虛擬股票獎和業績獎。2004年計劃已經到期，因此根據2004年計劃不得發行額外股份。

2012年，班克斯股份公司董事會成立了繁榮銀行股份有限公司。2012年股票獎勵計劃(“2012年計劃”)，該計劃得到銀行股東的批准，並授權在行使根據2012年計劃授予的期權或根據2012年計劃授予或行使的其他獎勵，包括限制性股票和股票增值權時，發行至多1 250 000股普通股，截至2019年3月31日，根據“2012年計劃”共發行了325，225股普通股和395，723股未歸屬限制性股票。

截至2019年3月31日，該公司未發行股票期權。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，與限制性股票相關的股票補償費用分別為280萬美元和260萬美元。截至2019年3月31日，與基於股票的薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額為1，590萬美元。預計這一費用將在1.59年的加權平均期間內確認。

公司截至2019年3月31日的合同義務和其他承諾(存款義務和根據回購協議出售的證券除外)概述如下。

公司根據其聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的預付款和截至2019年3月31日應付票據的未來現金付款概述如下：應付FHLB票據的付款包括在未來期間將支付的8.5萬美元利息。這些付款不包括公司可以使用的預付費選項.

公司租賃主要涉及辦公場所和銀行中心的經營租賃。公司決定一項安排是租賃還是在開始時包含租約。本公司的租約的剩餘租賃期限為1至13年，其中可能包括在公司合理肯定行使該選擇權時延長租約的選擇權。經營租賃使用權(ROU)資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。該公司使用其增量抵押借款利率來確定租賃付款的現值。短期租約和具有可變租賃成本的租約是無關緊要的，本公司沒有任何轉租安排。截至2019年3月31日，經營租賃ROU資產和租賃負債約為1600萬美元。ROU資產和租賃負債分別歸類為其他資產和其他負債。

截至2019年3月31日，該公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為5.4年。截至2019年3月31日，用於確定該公司經營租賃負債的加權平均貼現率為3.4%。截至2019年3月31日的三個月內，該公司經營租賃的現金支付為140萬美元。

截至2019年3月31日，該公司未來與經營租賃有關的未貼現現金付款概述如下(單位：千美元)。

下表彙總了截至2018年12月31日不可取消的未來業務租賃承付款(千美元)：

在正常的業務過程中，公司進行各種交易，根據公認會計原則，這些交易不包括在其合併資產負債表中。公司進行這些交易是為了滿足客户的融資需求。這些交易包括提供信用證和備用信用證的承付款，這些承諾在不同程度上涉及超過綜合資產負債表所確認數額的信貸風險和利率風險。

本公司與未付備用信用證有關的承付款和截至2019年3月31日到期的貸款期限的承諾概述如下。由於與信用證有關的承付款和發放信貸的承付款可能未用，所列數額不一定反映未來的實際現金資金需求。

	截至3月31日的三個月，
	2019							2018
	税前金額		税收效應			扣除税額		税前金額		税收效應			扣除税額
	(千美元)
其他綜合收入(損失)：
供出售的證券：
期間未實現收益的變化	$	503	$	(106	)	$	397	$	200	$	(42	)	$	158
可供出售的證券共計		503		(106	)		397		200		(42	)		158
其他綜合收入共計(損失)	$	503	$	(106	)	$	397	$	200	$	(42	)	$	158

與可供出售的證券有關的累計其他綜合收入扣除税後的活動如下：

本季度報告中關於表10-Q的陳述和財務討論及分析，如果不是歷史事實陳述，即構成根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定所作的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於假設，涉及許多風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的。前瞻性陳述可以用“相信”、“意圖”、“預期”、“計劃”、“意志”等詞語來識別，以及類似的對未來時期的提及。許多可能發生的事件或因素可能會影響公司未來的財務業績和業績，並可能導致這些結果或業績與前瞻性報表中表達的結果或業績大相徑庭。這些可能的事件或因素包括但不限於：

前瞻性陳述可能包括對前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述.該公司認為，它選擇了這些假設或基礎的誠意，並認為他們是合理的。然而，該公司警告説，假設或基礎幾乎總是與實際結果不同，假設或基礎與實際結果之間的差異可能是實質性的。因此，該公司告誡不要過分依賴其前瞻性聲明.前瞻性發言只在發言之日進行.本公司不承擔任何義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析了公司資產負債表和損益表的主要內容。本節應與本報告其他部分所列公司合併財務報表和所附註以及本公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的合併財務報表和所附註及其他詳細資料一併閲讀。

繁榮銀行股份有限公司是一家得克薩斯州公司，成立於1983年，目的是收購得克薩斯州埃德納的前聯合第一銀行。1949年，該銀行被特許為第一家埃德納國家銀行，現在被稱為繁榮銀行。該公司是一家註冊金融控股公司，主要從其銀行子公司繁榮銀行的運作中獲得全部收入和收入。世界銀行向中小型企業和消費者提供廣泛的金融產品和服務。截至2019年3月31日，世界銀行運營着242個完全服務的銀行網點；65個位於休斯頓地區，包括林地；29個位於南德克薩斯州，包括科珀斯克里斯蒂和維多利亞；33個位於達拉斯/沃斯堡地區；22個位於東得克薩斯州地區；29個位於德克薩斯中部地區，包括奧斯汀和聖安東尼奧；34在西德克薩斯州，包括Lubbock、Midland-敖德薩和Abilene；16在Bryan/College Station地區；6在俄克拉荷馬州中部地區；8在俄克拉荷馬州Tulsa地區。該公司的首席執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦聖費利佩4295號繁榮銀行廣場，電話號碼為(281)269-7199。該公司的網址是www.plomitybankusa.com。本公司網站所載的資料並沒有以參考的方式納入本季度10-Q表格的報告，亦不屬於本報告或任何其他報告的一部分。

該公司的大部分收入來自貸款利息收入、客户賬户服務費和費用以及證券投資收入。收入被存款和其他借款的利息費用以及行政和佔用費用等非利息費用部分抵銷。利息收入淨額是指貸款和證券等賺取資產的利息收入與用於為這些資產提供資金的存款和借款等負債的利息費用之間的差額。淨利息收入是公司最大的收入來源。利率水平、盈利資產和計息負債的數量和組合對淨利息收入和保證金產生影響。

公司增長戰略的三個主要組成部分是內部增長、高效運營和收購，包括戰略性合併交易。公司專注於持續的內部發展。為了衡量其整體盈利能力，該公司對每個銀行中心的淨利息收入、效率比率、存款增長和貸款增長保持單獨的數據。銀行中心的總裁和經理對這些領域的業績負責，並給予相應的補償。該公司還注重保持效率和嚴格的成本控制做法和政策。公司集中了許多關鍵業務，如數據處理和貸款處理。管理層認為，這種集中的基礎設施可以容納大量的額外增長，並實現必要的控制，同時使公司能夠通過某些規模經濟將運營成本降至最低。該公司還打算繼續尋求擴張機會。

2019年3月31日，總資產為223.5億美元，而2018年12月31日為226.9億美元，減少3.392億美元，跌幅1.5%。截至2019年3月31日，貸款總額為104.1億美元，而2018年12月31日為103.7億美元，增幅為4370萬美元，增幅為0.4%。2019年3月31日，存款總額為172億美元，而2018年12月31日為172.6億美元，減少5880萬美元，跌幅0.3%。截至2019年3月31日，股東權益總額為41.1億美元，而2018年12月31日為40.5億美元，增幅為5700萬美元，增幅為1.4%。

該公司的重要會計政策是不可或缺的，以瞭解報告的結果。公司的會計政策在2018年12月31日終了年度公司10-K表年度報告中的合併財務報表附註1中作了詳細説明。該公司認為，在其重要的會計政策中，下列可能涉及更高程度的判斷力和複雜性：

信貸損失備抵-信貸損失備抵是通過以信貸損失備抵的形式對收入收費確定的。公司的信貸損失備抵包括兩個要素：(1)基於可能的受損貸款損失的具體估價津貼；(2)基於歷史貸款損失經驗、一般經濟狀況和公司內外其他定性風險因素的一般估價備抵。購置信貸損失備抵額按下文“購置貸款會計和後天信貸損失備抵準備金”項下的説明計算。管理層已經確定了一項信貸損失備抵，它認為這足以應付公司貸款組合中的估計損失。管理層根據對資產組合的評價，每季度向銀行董事會提交一份關於信貸損失備抵的審查報告，説明自上次審查以來備抵額的任何變化，以及關於備抵調整的任何建議。在進行評估時，管理層考慮到以下因素：歷史貸款損失經歷、不良資產和相關抵押品的數量、投資組合的數量、增長和組成、可能影響借款人支付能力和抵押品價值的當前經濟狀況、通過內部貸款審查程序對投資組合進行的評估以及其他相關因素。津貼的一部分可以分配給特定的貸方；但是，根據管理層的判斷，所有的津貼都可以用來支付任何貸項。當貸款被認為是無法收回時，就會發生沖銷.關於確定信貸損失備抵所用方法的進一步討論，見下文“財務狀況-信貸損失準備金”。(鼓掌)

獲得貸款的會計核算和獲得的信貸損失準備金-公司使用會計的收購方法核算其收購。因此，被收購實體的資產，包括貸款和負債，在購置日按公允價值入賬。購置日沒有記錄與獲得貸款有關的信貸損失備抵，因為獲得貸款的公允價值包含關於信貸風險的假設。這些公允價值估計數與獲得的貸款有關，並以現金流量貼現模式為基礎，包括與市場利率有關的估計數和對未來現金流量的未貼現預測，其中包括對預付款的預期、本金、利息和其他現金流量的數額和時間以及任何短缺情況。

在收購結束後，重新評估每筆收購的公允價值獲得的貸款，以確定由於信貸質量進一步惡化而增加的信貸損失備抵是否合適。關於確定獲得貸款的信貸損失備抵所用方法的進一步討論，見下文“財務狀況-信貸損失準備金”。

金融工具的公允價值-公司根據建立的公允價值等級確定金融工具的公平市場價值，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。有三個層次的投入可以用來衡量公允價值。一級投入包括報價活躍的市場價格(如果有的話)。如果沒有這類報價，則使用二級投入。這些輸入是基於內部開發的分析工具，主要使用可觀察的基於市場的參數。第三級輸入是不可觀測的輸入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

截至2019年3月31日的季度，普通股股東可獲得的淨收入為8，240萬美元(稀釋後為每股1.18美元)，而2018年3月31日終了的季度則為7，440萬美元(稀釋後的普通股每股收益為1，07美元)，淨收入增加了800萬美元，增幅為10.8%。2018年3月31日終了的季度，稀釋後普通股的淨收益和每股收益受到淨沖銷944.1萬美元的影響。截至2019年3月31日和2018年3月31日，該公司的平均普通股回報率分別為8.05%和7.69%，平均資產回報率分別為1.46%和1.32%，效率比率分別為42.94%和44.19%。效率比率的計算方法是將非利息費用總額除以淨利息收入和非利息收入之和。由於這一比率是衡量我們的貸款活動和收費銀行服務所產生的收入和支出，因此不包括出售資產的淨損益。此外，税收不屬於這一計算的一部分。

公司的淨利息收入受利息收益資產和計息負債的數額和組合的影響，稱為“數量變化”。它還受到利息資產收益率和計息存款及其他借入資金利率變化的影響，即所謂的“利率變動”。

截至2019年3月31日的季度，扣除信貸損失準備金前的淨利息收入為1.549億美元，比2018年同期的1.532億美元增加了170萬美元，即1.1%。這一變化主要是由於利息資產收益率提高和貸款平均餘額增加，而利息負債利率上升和投資證券平均餘額減少部分抵消了這一變化。

截至2019年3月31日的季度，貸款利息收入為1.301億美元，比2018年同期的1.162億美元增長了1380萬美元，增幅為11.9%。增加的主要原因是貸款收益率和平均餘額增加。

截至2019年3月31日的季度，證券利息收入為5，560萬美元，比2018年同期的5，450萬美元增加了120萬美元，增幅2.2%。增加的主要原因是證券收益率較高，但因平均證券減少而部分抵銷。

截至2019年3月31日的季度，平均生息負債為128億美元，較2018年同期的131億美元減少2.968億美元，跌幅2.3%。按税收等值計算的淨利差從2018年3月31日終了季度的3.16%增至2019年3月31日終了季度的3.20%。這一變化主要是由於貸款和投資證券的平均收益率較高，而存款和其他借款的平均利率較高部分抵消了這一變化。

下表列出了上述期間平均餘額的美元總額、平均利息資產的利息收入和由此產生的收益，以及平均計息負債的利息費用和由此產生的利率。除腳註所示外，未作任何等值調整，所有平均餘額均為每日平均餘額。任何非應計貸款都已列入表中，作為收益率為零的貸款。

	截至3月31日的三個月，
	2019								2018
	平均未償餘額			已賺取/支付的利息		平均收益率/比率⁽¹⁾			平均未償餘額			已賺取/支付的利息		平均收益率/比率⁽¹⁾
	(千美元)
資產
利息收益資產：
貸款	$	10,392,235		$	130,065		5.08	%	$	9,990,319		$	116,246		4.72	%
投資證券		9,299,963			55,648		2.43	%		9,742,601			54,457		2.27	%
出售的聯邦基金和其他盈利資產		71,842			402		2.27	%		81,779			315		1.56	%
利息收益資產總額		19,764,040			186,115		3.82	%		19,814,699			171,018		3.50	%
信貸損失備抵		(86,507	)							(81,983	)
無利息收益資產		2,864,039								2,823,785
總資產	$	22,541,572							$	22,556,501

負債與股東權益
有息負債：
計息活期存款	$	4,148,377		$	6,812		0.67	%	$	4,392,230		$	5,063		0.47	%
儲蓄和貨幣市場存款		5,472,789			11,184		0.83	%		5,478,411			5,242		0.39	%
儲税券及其他定期存款		2,062,753			7,132		1.40	%		2,168,951			4,167		0.78	%
其他借款		844,873			5,317		2.55	%		731,500			2,973		1.65	%
根據回購協議出售的證券		272,630			759		1.13	%		327,136			350		0.43	%
利息負債總額		12,801,422			31,204		0.99	%		13,098,228			17,795		0.55	%
無利息負債：
無利息活期存款		5,557,821								5,510,320
其他負債		86,868								81,414
負債總額		18,446,111								18,689,962
股東權益		4,095,461								3,866,539
負債和股東權益合計	$	22,541,572							$	22,556,501

淨利差							2.83	%							2.95	%

淨利息收入和保證金^{(2) (3)}				$	154,911		3.18	%				$	153,223		3.14	%

淨利息收入和保證金(等值税)⁽⁴⁾				$	155,774		3.20	%				$	154,164		3.16	%

(1)在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，按實際365天計算的年化和平均餘額。

(2)收益以攤銷成本為基礎，不包括未實現損益的任何組成部分。

(4)為了使免税投資和貸款的税前收入和由此產生的收益與應納税投資和貸款的收益相媲美，採用21%的聯邦所得税税率計算了一項相等於税收的調整。

下表列出了利息收入和利息費用在各主要組成部分的利息收入和利息費用變動的美元數額，並區分了可歸因於數量變化的變化和利率的變化。就本表而言，無法分隔的比率和數量所引起的更改已分配給費率。

	截至3月31日的三個月，
	2019 vs. 2018
	增加
	(減少)
	由於變化
	體積			率			共計
	(千美元)
利息收益資產：
貸款⁽¹⁾	$	4,677		$	9,142		$	13,819
投資證券⁽¹⁾		(2,474	)		3,665			1,191
出售的聯邦基金和其他盈利資產		(38	)		125			87
利息收入增加總額		2,165			12,932			15,097

有息負債：
計息活期存款		(281	)		2,030			1,749
儲蓄和貨幣市場存款		(5	)		5,947			5,942
儲税券及其他定期存款⁽¹⁾		(204	)		3,169			2,965
其他借款		461			1,883			2,344
根據回購協議出售的證券		(58	)		467			409
利息費用增加總額(減少)		(87	)		13,496			13,409
淨利息收入增加(減少)	$	2,252		$	(564	)	$	1,688

管理層積極監督公司的資產質量，並在必要時提供具體的損失準備金。對信貸損失的備抵記在收入項下，使公司管理層根據歷史信用損失經歷、不良貸款和相關抵押品的數額、貸款組合的數量增長和構成、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況和抵押品價值等因素，使信貸損失備抵達到公司管理層認為適當的水平。通過內部貸款審核過程等相關因素對貸款組合進行評估。

貸款在適當情況下從信貸損失備抵項中扣除。儘管管理層認為它使用了現有的最佳信息來確定信貸損失準備金，但如果經濟狀況與最初確定時所用的假設不同，今後可能有必要進行調整。

該公司記錄了截至2019年3月31日季度的70萬美元信貸損失準備金和2018年3月31日終了季度的900萬美元信貸損失準備金。截至2019年3月31日的季度，淨沖銷額為100萬美元，而2018年3月31日終了季度的淨沖銷額為940萬美元。有關更多信息，請參見下文“財務狀況-信貸損失準備金”。

公司經常性非利息收入的主要來源是存款賬户上的非充分資金(“NSF”)費用、信用卡、借記卡和ATM卡收入和服務費。此外，該公司從其信託、抵押和經紀業務中產生經常性的無利息收入。非利息收入不包括貸款起始費，這些費用在相關貸款的存續期內被確認為一種調整，以便使用利息法獲得收益。截至2019年3月31日的三個月，非利息收入總計2，810萬美元，而2018年同期為2，790萬美元，增幅為20.6萬美元，增幅為0.7%。

截至2019年3月31日的季度，非利息支出總額為7860萬美元，而截至2018年3月31日的季度為8010萬美元，減少150萬美元，跌幅1.9%。這一變化主要是由於“多德-弗蘭克法案”取消聯邦存款保險公司(FDIC)對大型銀行徵收的臨時附加費，導致監管評估和聯邦存款保險(FDIC)保險減少。

(1)包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的280萬美元和260萬美元的股票補償費。

截至2019年3月31日的三個月，所得税支出總額為2140萬美元，而2018年同期為1770萬美元，增幅為360萬美元，增幅為20.5%。這一增長主要是由於截至2019年3月31日的三個月税前淨收入增加所致。截至2019年3月31日和2018年3月31日，該公司的有效税率分別為20.6%和19.3%。

該公司將其貸款組合分為兩大類：(1)“遺留貸款”，即由繁榮銀行提供的貸款，並按照貸款時公司的貸款政策和程序發放；(2)“獲得貸款”，“這些貸款是在企業合併中獲得並在收購日按公允價值初步記錄的貸款。那些在業務合併之日後被續借或大幅修改的獲得貸款，從而使這些貸款受到公司信貸損失備抵辦法的限制，被稱為“已獲得的遺留貸款”。如果獲得貸款的更新或重大修改由公司提供新的信用分析，則該貸款可能不再被歸類為已獲得貸款。例如，向一個借款人獲得的貸款可能被合併成一個新的貸款和一個新的貸款號碼，並被歸類為遺留貸款。在業務合併之日具有公允價值折扣或溢價的收購貸款，如在報告之日仍然存在，則稱為“公允價值獲得貸款”。所有公允價值的收購貸款被進一步分為“pci貸款”(購買的信貸受損貸款)和“非pci貸款”。獲得的貸款，其信貸質量下降的證據，在收購時，公司很可能無法收集所有合同金額到期的是PCI貸款。

下表彙總了公司的遺產和收購貸款組合，按日期分列為遺留貸款、獲得的遺留貸款、非PCI貸款和PCI貸款。

	March 31, 2019
			獲得貸款
	遺留貸款		獲得的遺產貸款		非PCI貸款		PCI貸款		主要貸款總額
	(千美元)
供出售的住宅按揭貸款	$	24,398	$	—	$	—	$	—	$	24,398
工商業		1,296,804		172,013		29,623		148		1,498,588
房地產：
建築、土地開發和其他土地貸款		1,680,645		14,319		13,861		458		1,709,283
1-4家庭住宅(包括房屋權益)		2,465,956		71,158		141,082		4,116		2,682,312
商業地產(包括多户住宅)		2,990,306		265,484		237,640		3,258		3,496,688
農田		483,827		12,963		46,056		352		543,198
農業		127,421		37,662		67		—		165,150
消費者和其他人		269,116		16,535		8,754		—		294,405
用於投資的貸款總額		9,314,075		590,134		477,083		8,332		10,389,624
共計	$	9,338,473	$	590,134	$	477,083	$	8,332	$	10,414,022

	2018年12月31日
			獲得貸款
	遺留貸款		獲得的遺產貸款		非PCI貸款		PCI貸款		主要貸款總額
	(千美元)
供出售的住宅按揭貸款	$	29,367	$	—	$	—	$	—	$	29,367
工商業		1,281,069		170,221		32,130		151		1,483,571
房地產：
建築、土地開發和其他土地貸款		1,595,052		11,101		15,644		492		1,622,289
1-4家庭住宅(包括房屋權益)		2,446,160		73,809		153,456		4,117		2,677,542
商業地產(包括多户住宅)		3,003,176		276,849		255,066		3,466		3,538,557
農田		485,101		13,431		46,479		362		545,373
農業		139,849		44,208		71		—		184,128
消費者和其他人		257,484		22,841		9,161		—		289,486
用於投資的貸款總額		9,207,891		612,460		512,007		8,588		10,340,946
共計	$	9,237,258	$	612,460	$	512,007	$	8,588	$	10,370,313

截至2019年3月31日，貸款總額為104.1億美元，比2018年12月31日的103.7億美元增加了4370萬美元，增幅0.4%。2019年3月31日的貸款包括2440萬美元的待售貸款，而2018年12月31日為2940萬美元。2019年3月31日，貸款佔總資產的46.6%，而2018年12月31日，貸款佔總資產的45.7%。

(I)商業和工業貸款。在幾乎所有情況下，公司的商業貸款都是在公司的市場區域進行的，並且是根據借款人從收入中償還債務的能力來擔保的。作為一般慣例，公司對借款人擁有的任何現有房地產、設備或其他資產持有留置權作為抵押品，並獲得借款人或本金的個人擔保。流動資金貸款主要由短期資產擔保，而定期貸款主要由長期資產擔保。一般來説，商業貸款所涉及的信貸風險較住宅按揭貸款及商業按揭貸款為高，因此，通常會帶來較高的回報。商業貸款風險增加的原因是擔保這些貸款的抵押品的種類，以及預期商業貸款一般將主要從企業的業務中得到償還，而這些業務可能並不成功。歷史趨勢表明，這類貸款的拖欠率高於抵押貸款。由於這些額外的複雜性、變數和風險，商業貸款比其他類型的貸款需要更徹底的承保和服務。

商業和工業貸款包括：(1)對石油和天然氣生產商的承諾，由已探明、開發和生產的儲量擔保；(2)對主要以應收賬款、庫存和設備為擔保的服務、設備和中游公司的承諾。礦物儲量價值作為對生產商承諾的支持，通常每半年重新確定一次，使用第三方或公司石油和天然氣工程師編寫的儲量研究報告。服務公司的應收賬款和庫存借款基礎通常每月重新確定。生產者和服務公司的貸款申請都會相對於最近確定的借款基數進行監控。截至2019年3月31日，石油和天然氣貸款總額為3.808億美元，佔貸款總額的3.7%，截至2018年12月31日，石油和天然氣貸款總額為3.725億美元，佔貸款總額的3.6%。此外，截至2019年3月31日，該公司對石油和天然氣公司的無資金承付款總額為2.315億美元，而截至2018年12月31日，對石油和天然氣公司的無資金承付款總額為2.385億美元。對生產商的全部無資金承諾包括為代替油井堵塞債券而發行的信用證。

(Ii)商業地產。本公司以商業房地產貸款為抵押，由業主所有和非業主佔用的房地產進行抵押，為購買房地產提供資金。該公司的商業房地產貸款由房地產的第一留置權擔保，通常有可變利率(或五年或更低的固定利率)，並在15至20年期間分期攤銷。由非業主佔用的財產擔保的貸款的支付往往取決於財產的成功運營或管理。因此，償還這些貸款可能會受到房地產市場或經濟中不利條件的影響，而不是其他類型的貸款。該公司力求以多種方式儘量減少這些風險，包括仔細考慮物業的經營歷史、未來的經營預測、目前和預計的佔用率、地點和與承銷這些貸款有關的實際狀況。承保分析還包括信貸核實、全球現金流量分析、評估和審查借款人的財務狀況。

(Iii)1至4項家庭住宅貸款。該公司的貸款活動還包括產生1-4個家庭住房抵押貸款(包括住房權益貸款)，抵押由業主佔用和非業主佔用的住宅物業位於公司的市場區域。該公司提供各種抵押貸款組合產品，一般在5至25年內攤銷。以1-4家庭住宅房地產為抵押的貸款一般來源於不超過評估價值89%的貸款或有抵押保險。公司要求按揭保險和風險保險。公司將這些組合貸款保留在自己的賬户上，而不是出售到二級市場。通過這樣做，公司將承擔利率風險以及與此類貸款不付款相關的風險。該公司的抵押貸款部門還提供各種抵押貸款產品，這些產品一般在30年內攤銷，包括FHA和VA貸款。公司將這些長期貸款出售到二級市場.

(4)建築、土地開發和其他土地貸款。該公司提供貸款，為建設住宅和非住宅物業提供資金。建築貸款一般由房地產第一留置權擔保，利率浮動。公司在批准定期提取這些貸款之前，直接或通過代理人進行定期檢查。與上述類似的承保指南也用於公司的建築貸款活動。建築貸款涉及額外的風險，因為貸款資金是在一個在建項目的擔保下墊付的，而且該項目在完工前具有不確定的價值。由於工程造價估算中固有的不確定性、竣工項目的市場價值以及政府管制對不動產的影響，很難準確地評估完成項目所需的資金總額和相關的貸款價值比。由於這些不確定因素，建築貸款往往涉及支付大量資金，部分取決於最終項目的成功，而不是借款人或擔保人償還貸款的能力。如果公司在項目完成前被迫取消抵押品贖回權，公司可能無法收回貸款的所有未償還部分。此外，公司可能需要額外的資金來完成一個項目，並可能需要在一段不確定的時間內持有該財產。雖然該公司的承保程序旨在確定其認為可接受的建築貸款風險水平，但這些程序可能無法防止上述風險造成的損失。

(5)農業貸款。公司為短期牛肉和農作物生產提供農業貸款，包括水稻、棉花、米洛和玉米、農業設備融資和農業房地產融資。該公司評估農業借款人的主要依據是他們的歷史盈利能力、在其特定農業行業的經驗水平、總體財政能力和可獲得的二級抵押品，以抵禦該行業共有的經濟和自然變化。由於農業貸款與自然造成的事件相關的風險較高，該公司經常進行實地考察和檢查，以確定和監測這些風險。

(6)消費貸款。該公司提供的消費貸款包括直接“A”貸款-汽車信貸、娛樂車輛貸款、遊艇貸款、房屋裝修貸款、個人貸款(抵押貸款和非抵押貸款)、信用卡和存款賬户擔保貸款。這些貸款的期限通常從12個月到180個月不等，並根據抵押品的性質和貸款的規模而有所不同。一般來説，消費貸款比房地產擔保貸款所帶來的風險更大，特別是在沒有擔保或通過汽車等迅速貶值的資產作為抵押的消費貸款的情況下。在這種情況下，任何收回的拖欠消費貸款抵押品可能無法為未償貸款餘額提供充分的償還來源。其餘的不足往往不值得對借款人作出進一步實質性的徵税努力，只能得到不足的判斷。此外，消費者貸款的收取取決於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。此外，適用各種聯邦和州法律可能限制此類貸款可收回的金額。

公司擁有一個獨立的貸款審核部門，定期審核和驗證信貸風險計劃。這些審查的結果將提交給管理層。貸款審查過程補充和加強了貸款人和信貸人員作出的風險識別和評估決定，以及公司的政策和程序。

不良資產包括非應計貸款、逾期90天或90天以上的應計貸款、收回的資產和不動產，這些資產是通過喪失抵押品贖回權獲得的，正在等待處置。不良資產不包括PCI貸款，除非預測現金流的時間和數量無法再合理估計。當確定預計現金流惡化時，PCI貸款將受到公司信貸損失備抵的限制。

2019年3月31日，不良資產增長2，190萬美元，至4，090萬美元，增幅為115.7%，而2018年12月31日為1，900萬美元，其中480萬美元和470萬美元分別歸因於收購貸款。不良資產的增加主要是由於在截至2019年3月31日的三個月內，商業和工業貸款以及1-4個家庭住房貸款被列為非應計貸款。

下表提供了截至所示日期的關於遺留貸款、獲得的遺留貸款、非PCI貸款和PCI貸款之間差異的不良資產的信息：

	March 31, 2019
				獲得貸款
	遺留貸款			獲得的遺產貸款			非PCI貸款			PCI貸款			共計
	(千美元)
非應計貸款⁽¹⁾	$	33,400		$	1,831		$	2,241		$	19		$	37,491
應計貸款-逾期90天或更長時間		647			—			—			—			647
不良貸款總額		34,047			1,831			2,241			19			38,138
收回資產		649			—			—			—			649
其他房地產		1,408			506			182			—			2,096
不良資產總額	$	36,104		$	2,337		$	2,423		$	19		$	40,883

按類別分列的不良資產佔貸款和其他房地產總額的比例		0.39	%		0.40	%		0.51	%		0.23	%		0.39	%

	2018年12月31日
				獲得貸款
	遺留貸款			獲得的遺產貸款			非PCI貸款			PCI貸款			共計
	(千美元)
非應計貸款⁽¹⁾	$	9,177		$	1,737		$	2,214		$	19		$	13,147
應計貸款-逾期90天或更長時間		3,783			221			—			—			4,004
不良貸款總額		12,960			1,958			2,214			19			17,151
收回資產		—			—			—			—			—
其他房地產		1,315			455			35			—			1,805
不良資產總額	$	14,275		$	2,413		$	2,249		$	19		$	18,956

按類別分列的不良資產佔貸款和其他房地產總額的比例		0.15	%		0.39	%		0.44	%		0.22	%		0.18	%

(1)包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的1 480萬美元和5.1萬美元的問題債務重組。

截至2019年3月31日，不良資產佔貸款和其他房地產總額的0.39%，而2018年12月31日為貸款總額和其他房地產的0.18%。2019年3月31日，信貸損失準備金佔不良貸款總額的百分比為225.7%，2018年12月31日為504.0%。(鼓掌)

信貸損失備抵是通過以信貸損失備抵的形式對收入收費確定的。信貸損失備抵額受下列因素影響：(一)當貸款被認為無法收回並減少備抵時發生的貸項沖銷；(二)收回先前沖銷的增加備抵額的貸款；(三)計入增加備抵的收入的信貸損失備抵。根據對貸款組合的評價和對下文所列因素的考慮，管理層向銀行董事會提交了一份關於信貸損失備抵的季度審查報告，説明自上次審查以來備抵額的任何變化以及關於備抵調整的任何建議。儘管管理層認為，它使用了現有的最佳信息來確定信貸損失備抵額，但如果經濟狀況或借款人的業績與作出初步決定時所用的假設不同，則今後可能有必要進行調整。

該公司的信貸損失備抵包括兩個組成部分：一是基於特定確定貸款可能損失的具體估價備抵，二是根據公司歷史貸款損失經驗、一般經濟狀況和公司內外其他定性風險因素的一般估價備抵。

在設定具體的估價津貼時，公司遵循貸款審查計劃來評估貸款組合中的信用風險，併為每一筆貸款指定風險等級。通過這一貸款審查過程，公司保留了一份受損貸款內部清單，連同貸款拖欠清單，幫助管理層評估貸款組合的總體質量和信貸損失備抵的適足性。每季度審查已確定為受損的所有貸款，以確定是否需要具體的準備金。對於某些受損貸款，公司主要根據擔保受損貸款的抵押品的價值分配特定的貸款損失準備金。具體準備金是在個人貸款的基礎上確定的。提供特定準備金的貸款不包括在下文所述的一般估價津貼之外。

在確定一般估價津貼數額時，管理層考慮下列因素：歷史貸款損失經歷、特定貸款類型的集中風險、公司貸款組合的數量、增長和組成、可能影響借款人支付能力和抵押品價值的當前經濟狀況、通過內部貸款審查程序對公司貸款組合進行評估等。一般經濟狀況等定性風險因素，包括公司內部和外部等相關因素。根據對每種貸款類型的這些因素的審查，公司對每種貸款類型的未償餘額適用一個估計百分比，但不包括任何有特定準備金的貸款。公司利用這些信息來確定一般估價津貼的數額。

信貸損失備抵額的變化可歸因於以下幾個因素：(1)為受損貸款確定的特定準備金；(2)歷史信貸損失信息；(3)環境因素的變化；(4)遺留貸款餘額的增長；以及將公允獲得的貸款重新歸類為獲得的遺留貸款，將這些貸款置於津貼方法之下。

公司資產質量的變化以幾種方式反映在備抵中。在貸款基礎上計算的特定準備金和對所有其他貸款的定性評估反映了當前貸款組合信貸質量的變化。另一方面，歷史信用損失是基於三年回顧期，然後應用於估計貸款組合中固有的當前信貸損失。當期貸款組合的信貸質素下降，會增加日後適用的歷史信貸損失因素，正如信貸質素的改善會降低歷史信貸損失因素一樣。

信貸損失備抵額進一步取決於貸款組合的規模，而貸款組合的規模取決於備抵方法和環境因素，其中包括公司特有的風險指標和一般經濟狀況，兩者都在不斷變化。公司每季度對經濟和投資組合的具體因素進行評估，以確定一般評估津貼的質量部分。這些因素包括經濟指標、業務條件、拖欠趨勢、信貸集中程度、投資組合的性質和數量以及未包括在特定準備金和歷史損失經驗範圍內的項目的其他調整。管理層對定性因素的評估是一種基於統計的方法，以確定與這些因素相關的內在可能損失。根據公司在發生損失時相對於經濟和貸款組合特定因素的實際歷史貸款損失經驗，管理層能夠確定在計量之日可能發生的損失水平。歷史損失經驗與當前經濟狀況之間的關係，提供了一種對過去沒有通過確定具體準備金和最近的歷史損失而計入一般估價津貼的固有和可能損失的估計。此外，公司還考慮了難以量化的定性因素和模型不精確的可能性。

管理層利用特定準備金的彙總、歷史損失經驗和定性部分，能夠確定估價備抵額，以反映全部內在可能損失。

在確定信貸損失備抵時，管理層還考慮到貸款的類型(遺產或獲得的)和貸款的信貸質量。該公司區分遺產貸款和收購遺留貸款，這是根據合同收益率法，和公允價值的收購貸款包括非PCI貸款和PCI貸款，這是作為購買的貸款。

以企業合併獲得的貸款最初按公允價值入賬，其中包括對預期在貸款剩餘期限內實現的內在信貸損失的估計，因此，在購置這些貸款時不記錄相應的信貸損失備抵。當一筆公允價值的收購貸款在到期日被續簽時，該貸款被重新歸類為一筆收購的遺留貸款。當一筆公允價值的被收購貸款在收購後被修改，貸款將在修改決定之後進行獨立評估，以確定修改是否是實質性的，因此，要求將貸款重新歸類為已獲得的遺留貸款。這一決定是基於現金流量貼現分析。一般來説，當折現現金流的變化超過10%時，公允價值的收購貸款就會被歸類為收購遺留貸款。如果一筆公允價值的被收購貸款變成了一筆被收購的遺產貸款，則根據上述公司的信用損失備抵方法，在更新或修改時對該被收購的遺產貸款進行評估。

非PCI貸款在收購日期後未被視為受損，被視為非受損貸款，並作為一般評估津貼的一部分進行評估。非PCI貸款在購置後未受到損害，為每次購置而被隔離為一個池，用於計算補貼。對於每個池，公司估計一個假設的信貸損失備抵，也稱為“指示準備金”，是根據公認會計原則的要求計算的。公司利用被收購銀行過去的虧損歷史，根據質量因素進行調整，以確定指定的準備金。將每個非PCI貸款池的指示準備金與相應貸款池的剩餘折扣進行比較，以檢驗信貸質量惡化和可能需要提供貸款損失準備金。如果池的剩餘折扣大於指定的準備金，則不需要額外的津貼。如果池的剩餘折扣低於指示的準備金，差額將導致通過信貸損失準備金記錄的備抵增加。

非PCI貸款如果在收購後惡化到受損狀態，將按季度對特定準備金進行評估，一旦確定，該準備金將被添加到信貸損失備抵中。公司在貸款基礎上審查受損的非PCI貸款，並根據記錄的貸款投資與三個因素之一的差異確定具體準備金：預期的未來現金流、可觀察的市場價格或抵押品的公允價值。由於公司所有受損的非PCI貸款基本上都依賴於抵押品，因此，從歷史上看，特定準備金的數額是通過將擔保非PCI貸款的抵押品的公允價值與此類貸款的記錄投資進行比較來確定的。在未來，公司將繼續在貸款逐項貸款的基礎上分析受損的非PCI貸款，並根據適用的會計準則，酌情使用另一種計量方法來確定特定的準備金。

PCI貸款按季度逐個監測，以評估收購後的惡化情況，只有在確定預計現金流惡化時，才適用公司的備抵方法。如果情況惡化

確定了預計現金流量，為信貸損失提供了額外備抵。PCI貸款在購置之日入賬，公允價值是根據預期現金流量計算的，其中包括對預期未來信貸損失的估計。公司在收購之日的貸款公允價值估計可在一年內進行調整，因為公司在收購之日繼續評估其對預期未來現金流量的估計。如果公司確定損失發生在收購日期之後，則額外損失將作為信貸損失準備金反映。對於在收購日期後未經歷惡化的PCI貸款，不計算信貸損失備抵額。有關更多信息，請參閲上面的“關鍵會計政策”。

如上文標題“關鍵會計政策”一節所述，公司確定信貸損失備抵涉及高度的判斷力和複雜性。公司對具有共同風險特徵的貸款池的定性或環境因素的分析，結合定量的歷史損失信息和特定準備金，為公司提供了對固有損失的估計。備抵必須反映受津貼方法限制的貸款餘額的變化，以及與這些貸款有關的估計即將發生的損失。

下表提供了截至所述期間和所述期間的資料，説明遺留貸款和獲得貸款之間的信貸損失備抵額。報告的淨沖銷可能包括那些來自非pci貸款和pci貸款，但只有當總沖銷要求大於剩餘的折扣。

	作為再轉嫁和再轉嫁的產品，截至2019年3月31日止的三個月的再轉軌。
	遺產			後天
	貸款			貸款			共計
	(千美元)
平均未償貸款	$	9,287,933		$	1,104,302		$	10,392,235
期末未償貸款毛額	$	9,338,473		$	1,075,549		$	10,414,022
期初信貸損失備抵額	$	78,956		$	7,484		$	86,440
信貸損失準備金		1,153			(453	)		700
沖銷：
工商業		(1,952	)		(5	)		(1,957	)
房地產和農業		(55	)		(5	)		(60	)
消費者和其他人		(880	)		(12	)		(892	)
追回：
工商業		197			41			238
房地產和農業		1,340			2			1,342
消費者和其他人		274			6			280
淨沖銷		(1,076	)		27			(1,049	)
期末信貸損失備抵額	$	79,033		$	7,058		$	86,091
備抵與期末貸款的比率		0.85	%		0.66	%		0.83	%
還貸淨額與平均貸款的比率(按年計算)		0.05	%		(0.01	%)		0.04	%
備抵與期末不良貸款的比率		232.1	%		172.5	%		225.7	%

	作為產品的轉制和轉制，到2018年3月31日為止的三個月再轉軌。
	遺產			後天
	貸款			貸款			共計
	(千美元)
平均未償貸款	$	8,583,373		$	1,406,946		$	9,990,319
期末未償貸款毛額	$	8,675,392		$	1,336,024		$	10,011,416
期初信貸損失備抵額	$	73,407		$	10,634		$	84,041
信貸損失準備金		9,299			(299	)		9,000
沖銷：
工商業		(6,953	)		(1,223	)		(8,176	)
房地產和農業		(637	)		(262	)		(899	)
消費者和其他人		(988	)		(22	)		(1,010	)
追回：
工商業		29			131			160
房地產和農業		73			5			78
消費者和其他人		404			2			406
淨沖銷		(8,072	)		(1,369	)		(9,441	)
期末信貸損失備抵額	$	74,634		$	8,966		$	83,600
備抵與期末貸款的比率		0.86	%		0.67	%		0.84	%
還貸淨額與平均貸款的比率(按年計算)		0.38	%		0.39	%		0.38	%
備抵與期末不良貸款的比率		537.1	%		102.1	%		368.6	%

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司遺留貸款的總沖銷額為290萬美元。部分抵消了這些沖銷，收回了180萬美元的遺留貸款。在截至2019年3月31日的三個月內，收購貸款的總沖銷額為22，000美元。抵消這些沖銷的是獲得的4.9萬美元貸款。截至2019年3月31日的三個月，總沖銷額為290萬美元，部分被190萬美元的回收總額所抵消。

下表顯示了按遺留貸款、獲得的遺留貸款、非PCI貸款和PCI貸款分列的各類貸款中信貸損失備抵額的分配情況。撥款用於分析目的，不一定表明未來可能發生損失的類別。備抵總額可用於勻支任何貸款類別的損失，無論是分配給遺留貸款還是已獲得貸款。

	March 31, 2019
			獲得貸款
	遺留貸款		後天遺留貸款		非PCI貸款		PCI貸款		共計津貼		貸款佔貸款總額的百分比
	(千美元)
適用於下列情況的信貸損失備抵餘額：
工商業	$	34,198	$	4,861	$	—	$	—	$	39,059		14.4	%
房地產		40,783		1,449		5		—		42,237		76.0	%
農業和農業房地產		2,563		721		—		—		3,284		6.8	%
消費者和其他人		1,489		22		—		—		1,511		2.8	%
信貸損失備抵總額	$	79,033	$	7,053	$	5	$	—	$	86,091		100.0	%

	2018年12月31日
			獲得貸款
	遺留貸款		後天遺留貸款		非PCI貸款		PCI貸款		共計津貼		貸款佔貸款總額的百分比
	(千美元)
適用於下列情況的信貸損失備抵餘額：
工商業	$	35,088	$	5,135	$	—	$	—	$	40,223		14.3	%
房地產		39,475		1,453		9		—		40,937		75.9	%
農業和農業房地產		2,828		865		—		—		3,693		7.0	%
消費者和其他人		1,565		22		—		—		1,587		2.8	%
信貸損失備抵總額	$	78,956	$	7,475	$	9	$	—	$	86,440		100.0	%

截至2019年3月31日，信貸損失備抵總額為8，610萬美元，而2018年12月31日為8，640萬美元，降幅為34萬美元，降幅為0.4%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，信貸損失備抵額佔貸款總額的0.83%。

截至2019年3月31日，信用損失準備金中有7900萬美元來自遺留貸款，比2018年12月31日增加了7.7萬美元，即0.1%。截至2019年3月31日，信貸損失備抵額中有710萬美元歸因於購置的遺留貸款，而2018年12月31日的備抵額為750萬美元，減少了42萬美元，即5.6%。這一變化主要是由於所獲得的遺留貸款餘額減少。截至2019年3月31日，信貸損失備抵額中有5000美元歸因於非PCI貸款，而2018年12月31日的免税額為9000美元，降幅為4000美元，降幅為44.4%。截至2019年3月31日和2018年12月31日，對PCI貸款造成的信貸損失沒有任何備抵。

截至2019年3月31日，該公司在非PCI和PCI貸款的未償折扣總額中獲得了1，590萬美元，其中1，460萬美元是可增加的。(鼓掌)

該公司認為，2019年3月31日的信貸損失備抵足以彌補截至該日為止貸款組合中的估計損失。不過，該公司可能會在未來期間蒙受損失，這可能與2019年3月31日免税額的大小相關。

截至2019年3月31日，證券的賬面成本為91.4億美元，而2018年12月31日為94.1億美元，跌幅為2.713億美元，跌幅2.9%。2019年3月31日，證券佔總資產的40.9%，而2018年12月31日，證券佔總資產的41.5%。

	March 31, 2019
	攤銷成本		未實現收益毛額		未實現損失毛額			公允價值
	(千美元)
可供出售
各州和政治分部	$	1,004	$	4	$	—		$	1,008
抵押債務		12,164		29		(32	)		12,161
按揭證券		65,713		900		(6	)		66,607
共計	$	78,881	$	933	$	(38	)	$	79,776
持有至成熟
美國國債和美國政府機構的債務	$	22,823	$	19	$	(56	)	$	22,786
各州和政治分部		225,757		4,158		(82	)		229,833
抵押債務		489		3		(2	)		490
按揭證券		8,808,800		28,624		(115,238	)		8,722,186
共計	$	9,057,869	$	32,804	$	(115,378	)	$	8,975,295

	2018年12月31日
	攤銷成本		未實現收益毛額		未實現損失毛額			公允價值
	(千美元)
可供出售
各州和政治分部	$	1,159	$	7	$	—		$	1,166
抵押債務		12,724		69		(37	)		12,756
按揭證券		69,880		553		(200	)		70,233
其他證券		—		—		—			—
共計	$	83,763	$	629	$	(237	)	$	84,155
持有至成熟
美國國債和美國政府機構的債務	$	25,778	$	—	$	(100	)	$	25,678
各州和政治分部		253,198		3,440		(777	)		255,861
抵押債務		509		1		(2	)		508
按揭證券		9,045,326		5,798		(251,935	)		8,799,189
共計	$	9,324,811	$	9,239	$	(252,814	)	$	9,081,236

管理層至少每季度對非暫時性減值(OTTI)證券進行評估，當經濟或市場條件需要這樣的評估時，更頻繁地進行評估。在確定OTTI時，管理層考慮了許多因素，包括：(1)公允價值低於成本的時間和程度；(2)發行人的財務狀況和近期前景；(3)市場下跌是否受到宏觀經濟條件的影響，(4)該實體是否有意出售債務證券，是否更有可能在其預期收回之前出售債務證券。評估非暫時性衰退是否存在涉及高度的主觀性和判斷力，並以管理層在某一時間點可獲得的信息為基礎。

2019年3月31日，存款總額為172億美元，而2018年12月31日為172.6億美元，減少5880萬美元，跌幅0.3%。截至2019年3月31日，無利息存款總計56.7億美元，比2018年12月31日增加760萬美元，增幅0.1%。截至2019年3月31日，計息存款總額為115.2億美元，而2018年12月31日為115.9億美元，跌幅為6640萬美元，跌幅為0.6%。

截至2019年3月31日的三個月的平均存款為172.4億美元，比2018年3月31日終了的三個月的175.5億美元減少了3.082億美元，跌幅1.8%。這一變化主要是由於市政帳户餘額減少。2019年前三個月，平均計息存款佔平均存款總額的比例為67.8%，而2018年前三個月為68.6%。

下表彙總了下表所列期間存款的每日平均餘額和加權平均利率：

(1)在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，按實際365天計算的年化和平均餘額。

FHLB預付款和應付長期票據-該公司與達拉斯FHLB有可用的信貸額度，這允許公司在抵押基礎上借款。該公司的FHLB預付款通常被視為短期借款，並用於根據需要管理流動性。到期的預付款由提取可用現金、增加借款或增加客户存款取代。截至2019年3月31日，該公司共有63.1億美元可用資金。截至2019年3月31日，FHLB預支款6.8億美元未付，加權平均比率為2.51%。截至2019年3月31日，應付長期債券為9.52，000美元，加權平均利率為4.80%.FHLB應付債券的到期日為2020年至2027年，利率為4.54%至5.23%。

根據回購協議出售的證券-截至2019年3月31日，該公司根據與銀行客户的回購協議出售的證券價值為2.546億美元，而2018年12月31日為2.847億美元，跌幅為3010萬美元，跌幅為10.6%。回購協議一般在下一個營業日結算；然而，截至2019年3月31日，約890萬美元的回購協議的到期日為6至24個月。根據回購協議出售的所有證券都由某些質押證券作擔保。

流動資金是指公司籌集資金以支持資產增長或減少資產以滿足存款提款和其他付款義務、維持準備金要求以及以其他方式持續經營公司的能力。公司最大的資金來源是存款，最大的資金用途是貸款。公司預計未來資金來源或用途不會發生變化。雖然可以從代理銀行獲得購買的資金，有時還被用來利用投資機會，但該公司一般不依賴這一外部資金來源。現金和聯邦基金出售的頭寸，加上投資和貸款組合的攤銷，一般都創造了充足的流動性。

截至2019年3月31日，該公司有25.7億美元未兑現的貸款承諾和6，500萬美元未清備用信用證的承付款。由於與信用證有關的承付款

發放信貸的承付款可能到期未用，未清總額可能不一定反映未來實際的現金資金需求。

本公司不存在與已知的不確定因素或物質性質的資本支出有關的未來現金需求。

資產流動資金是由現金和資產提供的，這些資產易於銷售或在不久的將來到期。截至2019年3月31日，該公司擁有2.921億美元的現金和現金等價物，而2018年12月31日為4.111億美元，減少1.191億美元，即29.0%。減少的主要原因是償還了其他短期借款3.5億美元，由業務活動提供的現金淨額1.337億美元部分抵銷。

2018年1月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可根據管理層的酌處權，在2020年1月16日到期的兩年期間內，回購至多5%的流通股，即約347萬股。根據這一計劃，可在公開市場交易中不時進行回購，並根據經修正的1934年“證券交易法”第10b5-1條通過的任何交易計劃進行回購。回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、市場條件以及其他公司流動性要求和優先次序。本公司沒有義務購買任何特定數量的股份，公司可以在任何時間和任何原因下暫停、修改或終止該計劃，無需事先通知。在截至2019年3月31日的三個月期間，該計劃沒有進行任何回購.

公司截至2019年3月31日的合同義務和其他承諾(存款義務和根據回購協議出售的證券除外)概述如下。

公司根據其截至2019年3月31日的FHLB借款所承擔的合同義務的未來現金付款概述如下。為FHLB借款支付的款項包括在未來期間支付的85，000美元的利息。這些付款不包括公司可以使用的預付費選項.

截至2019年3月31日，該公司未來與經營租賃有關的未貼現現金付款概述如下(單位：千美元)。

下表彙總了截至2018年12月31日不可取消的未來業務租賃承付款(千美元)：

截至2019年3月31日，股東權益總額為41.1億美元，而2018年12月31日為40.5億美元，增幅為5，700萬美元，增幅為1.4%。增加的主要原因是淨收益8 240萬美元，但在截至2019年3月31日的三個月中，普通股支付的股息2 860萬美元部分抵消了這一增長。

2013年，聯邦監管當局通過的“巴塞爾III資本規則”(BaselIII)大幅修訂了適用於該公司和世行的基於風險的資本要求。“巴塞爾III資本規則”於2015年1月1日對該公司生效，但某些條款須分階段實施。“巴塞爾協議III資本規則”要求對普通股一級、一級風險型和總風險型資本比率的每一個資本保護緩衝，規定資本水平超過基於風險的最低資本充足率要求。資本保護緩衝期限為三年，從1月1日開始。2016年是分階段實施的，為期四年，直到2019年1月1日達到2.5%。如果一家金融機構的保護緩衝低於規定數額，將受到資本分配的限制，包括股息支付和股票回購，以及對高管的某些酌情發放獎金。

金融機構由聯邦存款保險公司根據最低普通股一級、一級風險基礎、總體風險基礎和一級槓桿比率分類。截至2019年3月31日，世行的資本比率超過了該行被指定為“資本充足”的水平。

下表比較了截至2019年3月31日公司和銀行的風險加權和槓桿資本比率與最低和資本充足的監管標準：

	資本充足率最低要求				2019年最低需要加資本保護緩衝			按及時矯正規定對轉制的轉制進行分類，並將其資本化。			2019年3月31日
公司
CET 1資本(對風險加權資產)		4.50	%			7.00	%	N/A				16.76	%
一級資本(用於風險加權資產)		6.00	%			8.500	%	N/A				16.76	%
資本總額(對風險加權資產)		8.00	%			10.500	%	N/A				17.42	%
一級資本(對平均資產)		4.00	%	⁽¹⁾		4.000	%	N/A				10.59	%

世界銀行
CET 1資本(對風險加權資產)		4.50	%			7.00	%		6.50	%		16.67	%
一級資本(用於風險加權資產)		6.00	%			8.500	%		8.00	%		16.67	%
資本總額(對風險加權資產)		8.00	%			10.500	%		10.00	%		17.33	%
一級資本(對平均資產)		4.00	%	⁽²⁾		4.000	%		5.00	%		10.53	%

(1)聯邦儲備委員會可要求該公司將槓桿比率維持在規定的最低水平之上。

(2)聯邦存款保險公司可要求銀行將槓桿比率維持在規定的最低水平之上。

公司根據公司董事會批准的政策，通過由公司高級官員組成的資產負債委員會管理市場風險，這對公司來説主要是利率風險。

該公司採用模擬分析來檢驗市場變化對淨利息收入和市場價值的潛在影響。該公司在量化市場風險時，考慮了宏觀經濟變量、公司戰略、流動性等因素。請參閲2019年2月27日提交的公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告(“2018年表10-K”)中的“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-利率敏感性和流動性”，以進行進一步討論。截至2018年12月31日，該公司的市場風險敞口沒有發生實質性變化，不會影響2018年表10-K中披露的數量和質量披露。

評估披露控制和程序。截至本報告所涉期間結束時，公司在其管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理的保證，管理層在評價其控制和程序時必須作出判斷。根據這一評估，公司首席執行官和臨時首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)在本報告所述期間結束時生效。

財務報告內部控制的變化。在截至2019年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

公司和銀行不時是在正常業務過程中進行的交易所引起的法律訴訟中的被告。經與法律顧問協商後，公司和世界銀行認為，這些行動產生的最終責任(如果有的話)不會對其財務報表產生重大不利影響。

公司的風險因素與2018年12月31日終了年度10-K報表披露的風險因素沒有重大變化。

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

繁榮銀行廣場
4295 San Felipe，休斯頓，得克薩斯州	77027
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

每一班的職稱		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.00美元		鉛		紐約證券交易所公司

第一部分-財務資料

第1項	財務報表	3
	截至2019年3月31日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表	3
	截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月綜合收入報表(未經審計)	4
	截至2019年3月31日和2018年3月31日的綜合收入綜合報表(未經審計)	5
	截至2019年3月31日和2018年3月31日的股東權益變動合併報表(未經審計)	6
	截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的現金流動合併報表(未經審計)	7
	合併財務報表附註(未經審計)	8
第2項	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	31
第3項	市場風險的定量和定性披露	50
第4項	管制和程序	50

第二部分-其他資料

第1項	法律程序	51
第1A項.	危險因素	51
第2項	未登記的股本證券出售和收益的使用	51
第3項	高級證券違約	51
第4項	礦山安全披露	51
第5項	其他資料	51
第6項	展品	52
簽名		53

	截至3月31日止的三個月			截至2018年12月31日止年度
	(千美元)
1月1日期初餘額	$	1,923		$	2,694
新貸款		—			5
還本付息		(116	)		(776	)
期末餘額	$	1,807		$	1,923

	截至3月31日的三個月，
	2019			2018
	(千美元)
期初餘額	$	1,534		$	8,121
從不可增生中改敍		19			250
吸積		(319	)		(686	)
3月31日餘額，	$	1,234		$	7,685

大型加速機		加速機	☐

非加速箱	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

	截至2019年3月31日
	一級		二級		三級		共計
	(千美元)
資產：
可供出售的證券：
各州和政治分部	$	—	$	1,008	$	—	$	1,008
抵押債務		—		12,161		—		12,161
按揭證券		—		66,607		—		66,607
共計	$	—	$	79,776	$	—	$	79,776

	善意		核心礦牀無形資產
	(千美元)
2017年12月31日結餘	$	1,900,845	$	38,842
減：
攤銷		—		(5,959	)
2018年12月31日餘額		1,900,845		32,883
減：
攤銷		—		(1,319	)
截至2019年3月31日的結餘	$	1,900,845	$	31,564

剩餘2019年	$	3,732
2020		4,483
2021		4,022
2022		3,664
2023		3,350
此後		12,313
共計	$	31,564

	1年或以下		不超過1年，但不超過3年		3年或更長但少於5年		5年或以上		共計
	(千美元)
聯邦住房貸款銀行預付款和應付票據	$	680,340	$	504	$	125	$	68	$	681,037

剩餘2019年	$	3,694
2020		4,158
2021		3,129
2022		2,639
2023		2,066
2024		1,287
此後		4,057
未貼現租賃付款共計	$	21,030

2019	$	4,897
2020		4,088
2021		3,013
2022		2,319
2023		2,025
此後		3,597
不可取消租賃付款共計	$	19,939

	可供出售的證券			累計其他綜合收入
	(千美元)
2018年12月31日結餘	$	310		$	310
其他綜合收入		397			397
2019年3月31日結餘	$	707		$	707

2017年12月31日結餘	$	(113	)	$	(113	)
其他綜合損失		158			158
2018年3月31日結餘	$	45		$	45

陳列品數		展覽説明

3.1		繁榮銀行股份有限公司註冊章程(請參照表格S-1(註冊編號333-63267)公司的註冊陳述表(“註冊聲明”)附錄3.1編入本表格。

3.2		“興業銀行股份有限公司法團章程”修訂條款。(現參照截至2006年3月31日的第10至Q期公司季度報告表3.2)

3.3		修訂及恢復繁榮銀行股份有限公司的附例。(請參閲本公司於2018年1月19日提交的表格8-K的最新報告表3.1)

4.1		代表公司普通股股份的證明書表格(在此以註冊陳述表4的方式合併)

31.1*		根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官

31.2*		根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官

32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條對首席執行官的認證

32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書

101*		交互式財務數據

		繁榮銀行股份有限公司^® (Registrant)

Date: 05/07/19		/S/ DAVID ZALMAN
		大衞·扎爾曼
		主席兼首席執行官

Date: 05/07/19		/S/ ASYLBEK OSMONOV
		奧斯莫諾夫
		臨時財務主任及會計主任

	持有至成熟				可供出售
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
	(千美元)
一年或一年以下到期	$	46,952	$	46,956	$	700	$	701
一年至五年後到期		123,215		123,841		304		307
五年至十年後到期		72,701		75,991		—		—
十年後到期		5,712		5,831		—		—
小計		248,580		252,619		1,004		1,008
抵押擔保證券與抵押貸款義務		8,809,289		8,722,676		77,877		78,768
共計	$	9,057,869	$	8,975,295	$	78,881	$	79,776