美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

截至2019年3月31日止的季度

從 到。

佣金檔案編號001-36860

IOVANCE生物治療學公司

(發行人的確切名稱在其 章程中指定)

天道999號，150號套房，聖卡洛斯， CA 94070

(主要行政辦公室地址 和郵政編碼)

(650) 260-7120

(登記人的電話號碼，包括 區號)

通過檢查標記表明登記人 (1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種 申報要求的限制。

是的

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了要求在過去12個月內根據條例S-T第405條提交和張貼 的交互數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)來表明 。是，不是

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的 沒有

根據該法第12(B)節登記的證券：

截至2019年4月30日，該公司發行的普通股有123，514，231股，每股票面價值為0.000041666美元，已發行。

IOVANCE生物治療學公司

表格10-q

截至2019年3月31日的季度收入

目錄

第一部分.財務 信息

IOVANCE生物治療學公司

精簡合併資產負債表

(單位：千， ，除共享信息外)

所附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療學公司

精簡的 業務合併報表

(未經審計；單位：千，除 共享信息外)

所附的 附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療學公司

壓縮綜合損失報表

(未經審計；以 千計)

所附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療學公司

精簡的股東權益合併報表

(未經審計；單位：千，除共享 信息外)

IOVANCE生物治療學公司

彙總表中的 現金流動

(未經審計；單位：千)

所附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

IOVANCE生物治療學公司

精簡合併財務報表附註

(未經審計)

附註1.一般組織和業務

艾萬斯生物治療學公司(“公司”， “我們”，“我們”或“我們”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發新的癌症免疫治療產品，並將其商業化，目的是利用病人自身免疫系統的力量根除癌細胞。腫瘤浸潤淋巴細胞或TIL治療是國家腫瘤研究所(NCI)對轉移性黑色素瘤、轉移性宮頸癌和其他各種癌症的研究和繼續研究的平臺技術。該公司的主要產品候選產品lifileucel(前稱LN-144)用於轉移性黑色素瘤， 是一種利用TIL的自體過繼細胞療法，TIL是從患者腫瘤中提取的T細胞。該公司還在開發第二個產品候選產品，一種利用TIL治療轉移性黑色素瘤以外的腫瘤的自體過繼細胞療法，稱為LN-145。該公司正在通過公司贊助的試驗和其他腫瘤學適應症，研究TIL治療轉移性黑色素瘤、頭頸部鱗狀細胞癌、宮頸癌和轉移性非小細胞肺癌的有效性和安全性。該公司目前正在進行其創新的TIL-01臨牀試驗的關鍵隊列，也稱為C-144-01，用於轉移性黑色素瘤患者。該公司最近修訂了其創新的TIL-04臨牀試驗的協議，也稱為C-145-04，用於宮頸癌患者 ，預計將於2007年6月1日與美國食品和藥物管理局(“FDA”)就潛在的註冊途徑進行討論。該公司重新註冊成為一家受特拉華州公司法管轄的公司。

未經審計的合併財務信息的列報基礎

該公司截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則(“公認會計原則”)編制的，並符合關於在表10-Q和條例S-K上報告的要求。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。然而，這些資料反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為，這些調整是公平列報財務 職位和業務結果所必需的。中期的結果不一定表明整個財政年度的 所取得的結果。截至2018年12月31日的資產負債表信息來自公司2018年12月31日終了年度財務報表中的審定財務報表，這些報表包括在公司2019年2月28日向證券交易委員會(“SEC”)提交的關於10-K表格的年度報告中。這些財務報表應與該報告一併閲讀。

流動資金

該公司目前正在從事治療藥物的發展，以對抗癌症，特別是實體腫瘤。該公司目前沒有任何商業產品 ，也尚未從其業務中產生任何收入。該公司目前預計，自這些財務報表 發佈之日起12個月內，它將不會從銷售或許可其任何產品候選人中產生任何 收入。該公司在截至2019年3月31日的三個月中淨虧損3 700萬美元，並在截至2019年3月31日的三個月內在其經營活動中使用了2 910萬美元的現金。2018年1月，該公司以每股11.50美元的公開發行價格結束了該公司普通股1500萬股的公開發行，然後再進行承銷折扣。在扣除承保折扣、佣金和公司應付的其他提供費用後，發行的淨收益為1.62億美元。2018年10月，該公司以每股9.97美元的公開發行價格完成了承銷的公司普通股的25，300，000股的公開發行，然後進行了承銷折扣。 公司扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，淨收益為2.367億美元。截至2019年3月31日，該公司擁有4.4億美元現金、現金等價物和短期 投資(現金和現金等價物5410萬美元，短期投資3.859億美元)。

該公司預計將進一步增加其研究和開發活動，這將增加2019年及以後使用的現金數額。具體來説， 公司期望在其目前和計劃的臨牀試驗上繼續支出，繼續擴大製造活動，包括建造一個製造設施，隨着公司增加其專業和科學的工作人員，增加其專業和科學工作人員的工資，增加研究和開發活動，以及開展商業前活動。然而，這些支出的範圍和 時間由公司控制。根據公司截至發佈這些財務報表之日可動用的資金，公司認為，自這些財務報表發佈之日起，至少在今後12個月內，該公司有足夠的資本為其預期運營費用提供資金

風險集中

本公司受我們的現金等價物和短期投資組合的信用風險影響.根據其投資政策，除美國政府發行的證券外，公司按信用評級、到期日、行業集團、投資類型和發行人限制投資於這類證券的金額。該公司不認為它面臨來自這些金融 金融工具的任何顯著集中的信貸風險。其投資政策的目標按優先次序排列如下：安全和保持本金和風險的多樣化；投資的流動性足以滿足現金流量要求；以及具有競爭力的税後回報率(Br}。

附註2.重要會計政策摘要

現金、現金等價物和短期投資

公司的現金和現金等價物 包括購買時原始期限為三個月或更短期限的短期投資。該公司的短期投資 被歸類為“可供出售”.該公司將這些投資包括在流動資產中，並按公允價值進行 。可供出售證券的未實現損益包括在累積的其他綜合損失中.債務證券的成本是根據溢價的攤銷和到期日折扣的增加而調整的。這種 攤銷和吸積在合併報表業務的淨利息收入中包括在內。出售的 證券的損益根據特定的識別方法記錄，並在合併的 業務報表中包括在淨利息收入中。本公司迄今未因出售證券而發生任何已實現的損益。公司的投資政策將投資限於某些類型的工具，如存單、貨幣市場工具、美國政府和美國政府機構發行的 義務以及公司債務證券，並對按類型和發行者分列的到期日和集中度設置限制。

每股虧損

每股基本淨虧損是通過 將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算的。

每股稀釋淨虧損是通過 將淨虧損除以當期已發行普通股加權平均股份數和稀釋普通股等值股份之和計算的。公司可能稀釋的普通股等值股份， ，其中包括可在下列情況下發行的增發普通股：(1)行使未發行的股票期權和認股權證；(Ii)授予限制股票單位和限制性股票獎勵的 ；及(Iii)優先股的轉換，僅在計算稀釋後每股淨虧損的計算中才包括在內。

截至2019年3月31日和2018年3月31日，下列未償還普通股等價物已被排除在每股淨虧損計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

*經轉換的基礎上

潛在稀釋的 證券的稀釋效應將反映在採用國庫券法稀釋的普通股收益中。根據國庫 股票法，增加公司普通股的公平市場價值可能會使潛在稀釋性證券產生更大的稀釋效應。

公允價值計量

根據財務會計準則委員會 (“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量和披露，公允 價值是指資產可交換的價格，或資產或負債的主要或最有利市場中知識淵博、最有意願的各方之間交易中轉移的負債。在可用的情況下，公允價值是以可觀察的市場價格或參數為基礎的，或根據這些價格或參數得出的。如果沒有可觀察到的價格或參數 ，則採用估值模型。

公司財務報表中以公允 價值記錄的資產和負債是根據用於衡量公允價值的投入 的判斷水平分類的。與對這些資產和負債進行公平估價的投入 有關的主觀性程度直接相關的等級級別如下：

一級-輸入未經調整， 在活躍市場的報價相同的資產在報告日期。活躍市場是指資產或負債交易的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級-不包括在第1級中的 報價以外的投入，這些投入可在報告日期和工具預期壽命期間通過與市場數據相關的 與市場數據的相關性直接或間接地觀察到資產或負債。

公司持有的一般按二級評估的公允資產是公司債券和商業票據。該公司利用第三方定價 服務制定公允價值計量，其中公允價值以估值方法為基礎，例如使用可觀察的 市場投入的模型，包括基準收益率、已報告的交易、經紀人/交易商報價、投標、報價和其他參考數據。公司 使用來自外部定價服務提供商和其他在線報價系統的報價來驗證其第三方定價服務提供商提供的投資的公允價值。該公司審查其 第三方定價服務提供商提交的獨立服務審計師的報告，特別是關於對金融工具 的定價和估值的控制，並確保其內部控制解決某些控制缺陷(如果有的話)，並建立互補的用户實體控制。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司沒有按二級分類的公允價值資產 。

第三級-無法觀察到的投入，即 得到很少或根本沒有市場活動的支持，這些投入對資產或負債的公允價值具有重要意義，而且 反映了管理層對市場參與者在報告 日對資產或負債定價時所使用的最佳估計值。考慮到評估技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。

公司的金融工具 包括現金和現金等價物、短期投資和應付賬款，所有這些都按各自的公允價值在其合併資產負債表上報告。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司沒有按三級分類的公允價值資產 。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，按公允價值定期計量的 金融資產按對估值的最低重要投入(千)分類如下：

估計數的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)，要求管理部門作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。在報告 期間。實際結果可能與這些估計不同。重要估計數包括短期投資的估值、財產和設備的使用壽命、潛在負債的核算、與公司遞延税務資產有關的估價備抵額以及為服務發行的股票工具的估值假設。

鞏固原則

所附合並財務報表包括Iovance生物治療學公司的賬目。其全資子公司Iovance生物治療技術有限公司(Iovance BioTreeutics GmbH.)的所有公司間賬户和交易都已被取消.美元是公司所有合併業務的功能貨幣。

租賃

公司確定安排 在開始時是否包括租約。截至2019年3月31日，經營租賃作為經營租賃使用權(br}資產和經營租賃負債包括在其精簡的綜合資產負債表中。經營租賃使用權是指我們在租賃期限內使用 基礎資產的權利，而經營租賃負債則代表我們有義務將由 引起的租賃付款作為租賃。經營租賃使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的當前 值確認。在確定租賃付款的淨現值時，公司使用適用於公司的估計增量借款率，其依據是在租賃開始日期以後或採用第2016-02號會計準則更新(ASU)和2018-10號ASU之日可用的信息，租約(合併為“主題 842”)。經營租賃使用權資產也包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵.公司的 租約可能包括延長或終止租約的選項，如果合理地確定公司將行使任何此類選項，則在租約期限中將考慮此選項。租賃費用是在預期租約 期的直線基礎上確認的.本公司選擇短期租約不適用主題842的認可要求.

對於在 採用主題842(包括租賃和非租賃組件)之後簽訂的租賃協議，這些組件通常分別核算。

上一期間的數額繼續按照我們在以前的租賃指導下的歷史核算報告 ，主題840。有關採用對主題842的影響的更多信息，請參見下面的“最近採用的會計 聲明-租約”。

股票補償

公司定期向員工和非僱員提供股票期權 和認股權證，作為對所提供服務的補償。公司 根據FASB提供的權威指導對員工進行股票期權授予，其中 獎勵的價值在授予之日計量，並在歸屬期內確認。在通過ASU第2018-07號“補償-股票 補償”(“主題718”)後，公司以與授予僱員 相同的方式記帳給非僱員的股票期權，因此不再需要在每個報告日重新計算當時的現行公允價值，直到股票 期權歸屬為止。包含影響 獎勵的其他條款數量的績效條件的非員工獎勵基於可能的結果進行度量。

公司普通股 期權授予的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、普通股期權預期壽命和未來股利有關的某些假設。基於股票的補償費用 是根據Black-Schole期權定價模型得出的值記錄的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的補償費用產生重大影響。

該公司過去曾發行其普通股限制 股份，以股票為基礎的補償計劃。公司根據授予之日權益工具的估計公允價值計算髮放給僱員的限制 股份的賠償成本，該權益工具在僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認 為一項支出。

受限制股票單位 的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計算的。

與公司所有股票獎勵有關的以股票為基礎的賠償費用總額在業務報表中記錄如下(千)：

按每項文書分列的庫存補償 費用總額如下(千)：

優先股

公司在確定其優先股的分類和計量時，適用會計準則 來區分負債和股本。應強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的 優先股(包括具有持有人控制範圍內的贖回權的優先股或在發生不確定事件時可贖回的 不完全在公司控制範圍內的優先股)被歸類為 臨時權益。在其他任何時候，優先股都被歸為股東權益。

可轉換票據

公司對衍生產品和套期保值適用會計準則 ，並在考慮轉換 選項的混合合同時將負債與權益區分開來。會計準則要求公司將轉換期權從它們的託管工具中分離出來，並根據一定的標準將 作為獨立的衍生金融工具進行核算。標準包括 (I)嵌入衍生工具的經濟特性和風險與主機合同的經濟特性和風險沒有明確和密切相關的情況，(2)既包含嵌入式衍生工具 又體現宿主合同的混合工具，根據其他適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值重新計量，公允價值在發生時以收益報告的 變化；(3)單獨的工具，其條款與嵌入的衍生工具 文書相同，將被視為衍生工具。衍生產品隨後根據當前公允價值在每個報告日期 上市，並在業務結果中報告公允價值的變化。

包含變量 結算特性的轉換選項，例如規定在隨後發行股票或股票鏈接證券 時，以比混合合同中更優惠的價格調整轉換價格，通常會導致它們與主機 工具發生分歧。

在必要時，公司還根據交易承諾日的基本普通股公允價值與優先股中嵌入的 有效轉換價格之間的差額，記錄嵌入在優先股中的轉換期權內在價值的 視為紅利。

最近採用會計準則

租賃

2019年1月1日，該公司採用了 Top842，為承租人建立了一種新的租賃會計方法。更新後的指南要求實體確認融資租賃和經營租賃所產生的資產 和負債，以及額外的質量和數量披露。該公司選擇了一套實際的權宜之計，不要求重新評估任何過期或現有的 合同是否是或包含租約，任何過期或現有租約的租賃分類，或任何現有 租約的初始直接費用。該標準通過確認經營租賃使用權資產 和經營租賃的經營租賃負債對其綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的綜合業務報表或現金流量沒有影響。本專題842的通過使業務租賃使用權資產確認為1 040萬美元，業務租賃負債為490萬美元-流動負債，業務租賃負債為580萬美元-非流動資產為2019年1月1日通過之日。

對基於非僱員股票的 支付會計的改進

2019年1月1日，公司採用 Topic 718，取消了非員工股票支付獎勵的單獨會計方法，一般要求公司 以與 員工基於股份的支付交易相同的方式記帳與非員工的基於股份的支付交易。在新的指導下，非僱員基於股票的支付交易按授予日公允價值計量， 不再在每個報告日按當時的公允價值重新計量，直到股票期權歸屬為止。指南 在過渡過程中需要修改-追溯方法。該公司比較了截至通過日期之前的2018年12月31日的基於 非僱員股份支付的累計金額和應在收養日確認的累計金額 ，並確認了截至2019年1月1日通過之日將30萬美元的調整為留存收益的累計影響。

股東 股權的列報

2018年8月，美國證券交易委員會(SEC)通過了美國證交會第33-10532號新聞稿“披露更新和簡化”的最終規則，修正了某些宂餘、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。此外，修正案擴大了關於分析臨時財務報表股東權益的披露要求。根據修正案，必須在附註 或單獨的報表中分析資產負債表中各股東權益標題的變化情況。該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的第一個季度報告中包括了股東權益變化的第一次報告。

公允價值計量披露

但在2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-13公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改， ，其中取消了關於等級公允價值第1級和第2級之間轉移的披露要求， 增加了對範圍和加權平均值的披露要求，用於為第3級公平 值度量開發重要的不可觀測輸入。該公司於2019年1月1日通過了該指南，但是，由於截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司沒有按第2級或第3級分類的公允價值資產，因此不需要對其披露額 進行調整。

後續事件

公司管理層評估在資產負債表日期之後但在發佈財務報表之前發生的 事件。請參見注11隨後的 事件。

改敍

上一期間資產負債表 內的某些數額已重新分類，以符合本期列報方式。這些改敍對公司以前報告的任何期間的財務狀況或現金流量沒有影響。

附註3.現金等價物和短期投資

現金等價物和 短期投資包括以下(單位：千)：

上表中的現金等價物不包括截至2019年3月31日和2018年12月31日(千)的 現金活期存款1 130萬美元和5 620萬美元。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，現金等價物 和短期投資的成本和公允價值如下(千)：

未實現損益包括在累計其他綜合損失中 。截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司持有的所有短期投資的到期日均不超過一年。

附註4.資產負債表組成部分

應計負債 包括下列(千)：

附註5.股東權益

公開發行

2017年9月，該公司以每股6.50美元的公開發行價格完成了承銷的8，846，154股票的公開發行，然後再進行承銷折扣，其中包括1，153，846股票是在其期權的承銷商以公開發行價格減去承銷折扣後全部發行的。在扣除公司應支付的承保折扣和佣金及其他提供費用之前，該公司從該公司獲得的總收益為5 750萬美元，給該公司的淨收益為5 370萬美元。

2018年1月，該公司以每股11.50美元的公開發行價格結束了承銷公司普通股的公開發行，發行價格為每股11.50美元，其中包括在承銷商行使其以公開發行價格減去承銷折扣的選擇權時發行的1，956，521股票。在扣除該公司應付的承保折扣和佣金及其他提供費用之前，該公司從該公司獲得的總收入為1.725億美元，其中對該公司的淨收益為1.62億美元。

2018年10月17日，公司以每股9.97美元的公開發行價格完成了公司普通股25，300，000股的承銷公開發行，然後再進行承銷折扣，其中包括承銷商在行使其 選擇權時發行的3，300，000股份，即以公開發行價格購買更多股票，減去承銷折扣。在扣除該公司應支付的承保折扣和佣金及其他估計提供費用之前， 提議的總收入為2.522億美元，給該公司的淨收益為2.367億美元。

優先股

公司的註冊證書 授權發行至多5，000，000股“空白支票”優先股。2019年3月31日，17，000股 被指定為A類可轉換優先股(“A類可轉換優先股”)，11，500，000股 被指定為B類可轉換優先股(“B類可轉換優先股”)。

A系列可轉換優先股

共有17，000股A系列可轉換 優先股已根據公司的“A類可轉換優先股的指定優惠和權利證書”授權發行。A系列可轉換優先股的股份規定價值為每股1 000美元，最初可按每股2美元的價格兑換為普通股，但須作調整。

A系列可轉換優先股 可根據每個投資者的選擇，轉換為全額支付和不應評税的普通股。A類可轉換優先股股份的持有人無權就提交公司股東的事項進行表決。如果公司解散或清盤，收益應在普通股 和優先股持有人之間平攤支付，根據每個持有人持有的股份數目按比例計算。公司不得宣佈、支付或保留公司股本股份的任何股息(普通股股利除外)，除非A系列可轉換優先股的持有人應首先就A系列可轉換優先股的每一股未付的 股獲得同等股息。發行的普通股是以500股普通股 為基礎，按A系列可轉換優先股轉換後的每一股確定的。

在截至2019年3月31日或2018年3月31日的三個月內，沒有轉換A系列可轉換優先股的股票。截至2019年3月31日，A類可轉換優先股(可轉換為97，000股普通股)仍有194股未發行。

B系列可轉換優先股

共有11，500，000股B系列可轉換優先股根據公司的B系列指定權證書、 優惠和B系列可轉換優先股的特權被授權發行。B系列可轉換優先股的股份的聲明價值為每股4.75美元，可轉換為公司普通股的股份，初始轉換價格為每股4.75美元。

B系列可轉換優先股的持有人有權按轉換後的方式獲得股息，其形式與可轉換優先股或公司普通股的股票實際支付的任何股息相同。只要任何B系列可轉換優先股仍未清償，公司不得贖回、購買或以其他方式獲取A系列可轉換優先股或B類可轉換優先股次等證券的任何重要數額。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有轉換B系列可轉換優先股的股票。截至2019年3月31日，5，854，845股B系列優先股(可轉換為5，854，845股普通股)仍未上市。

認股權證

截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有剩餘的未清逮捕令。

取消普通股

2013年9月30日，Iovance和第三黨簽署了一項協議，根據該協議，該公司向第三當事方發行了50 000股公司未登記股票。2019年1月16日，雙方就與其先前的關係和活動有關的爭端締結了一項祕密解決協議。作為和解的一部分，第三方將32 500股普通股 退還給該公司註銷，並保留了其餘17 500股。該公司在其精簡的綜合業務報表中包括註銷其他收入32，500股的收益335，000美元。

附註6.股票補償

庫存計劃

2011年10月14日，公司通過了“2011年股權激勵計劃”(“2011年計劃”)。公司的僱員、董事、顧問和顧問有資格參加2011年計劃。2011年計劃最初保留了18萬股普通股，以獎勵股票期權、非合格期權、普通股和授予增值權的形式發行。2011年計劃在通過後一年內未得到公司股東的 批准，因此，根據2011年計劃，不得授予任何獎勵 股票期權，但仍可授予非限定期權、普通股和授予增值權。2013年8月，公司董事會和公司多數股東批准了一項修正案，將根據2011年計劃可獲得的股份數量從180，000股增加到1，700，000股，以及修正 ，將在12個月內可給予任何一個人的期權或其他獎勵的數目從 50，000股增加到300，000股。上述2011年計劃修正案於2013年9月生效。2014年8月20日，公司董事會修訂了2011年計劃，將根據2011年計劃行使股票期權時可供發行的股份數量從1 700 000股增加到1 900 000股，立即生效。截至2019年3月31日， 376，240股可根據2011年計劃獲得未來贈款。

2014年9月19日，該公司的董事會通過了Iovance生物治療學公司。2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)。2014年 計劃在2014年11月舉行的公司2014年股東年會上得到了公司股東的批准。經股東批准的“2014年計劃”授權發行至多235萬股公司的普通股。2015年4月10日，董事會修訂了2014年計劃，將根據2014年計劃可發行的 股份總數增加到公司普通股的400萬股。根據2014年計劃增加可發行股票 是公司股東在2015年6月舉行的股東年度會議上核準的。

2016年8月16日，公司股東批准將根據2014年計劃發行的股份總數增加到公司普通股的9，000，000股。截至2019年3月31日，根據該公司2014年計劃，共有5，223股票可供批准。

2018年4月22日，董事會通過了Iovance生物治療學公司。2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)。2018年計劃在2018年6月舉行的股東年會上得到公司股東的批准。經 股東批准的2018年計劃授權以獎勵(合格)股票期權、非合格期權、普通股、股票增值權、限制性股票獎勵、 限制性股票單位、其他股票獎勵形式發行最多6，000，000股留待發行的普通股，其他現金獎勵或上述任何組合。截至2019年3月31日，可根據2018年計劃獲得4，183，900股贈款。

受限制股票單位

2016年6月1日，該公司與公司新任首席執行官Maria Fardis博士簽訂了一項限制性股票單位協議。根據這一規定，公司根據納斯達克上市規則5635(C)(4)，以每股5.87美元的公平市價授予Fardis博士550，000個不可轉讓的限制性股票單位，作為就業的誘因。(1)在Fardis博士僱用 協議生效一週年之日起，有137，500個受限制庫存單位；(2)275，000個限制性庫存單位須滿足某些臨牀試驗里程碑；和(3)137 500股限制性股票單位在Fardis博士的生效日期一週年後的36個月期間每月分期付款相等，條件是Fardis博士一直受僱於公司，作為這種歸屬日期。截至2019年3月31日，57285個限制性股票單位仍未歸屬。

受限制的 股票單位的股票補償費用是根據授予之日公司普通股的收盤價計算的。在截至3月31日(2019年3月31日)和2018年(2018年)這三個月中，與限制性股票單位有關的股票補償費用分別為10萬美元和10萬美元，分別記作一般費用和行政費用的一部分。

截至2019年3月31日，與非歸屬限制性股票單位有關的未確認賠償費用總額為30萬美元，將在1.17年的加權平均期限內予以確認。

股票期權

下表彙總了2019年3月31日股票期權 的狀況以及在該日終了的三個月內的變化情況：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，該公司記錄了與期權相關的基於股票的薪酬(br}成本580萬美元和410萬美元。截至2019年3月31日，與在2.14年的加權平均期間內確認 有關的未確認補償費用總額為4 570萬美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，根據公司股票期權計劃授予的僱員期權的加權平均授予日公允價值 分別為每種期權6.99美元和15.52美元。

上表 中的總內在價值反映了税前內在價值總額(截至2019年3月31日的三個月的最後一個交易日公司收盤價與期權行使價格之間的差額，如果所有期權持有人於2019年3月31日行使其期權，則期權持有人將收到的貨幣中股票 期權的數量乘以該公司股票期權的內在價值(根據公司普通股的收盤價變化)。

下表概述了根據該公司截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的股權激勵計劃授予的期權的假設 ：

預期股利收益-公司 從來沒有支付過股息，也不期望在可預見的將來支付股息。

無風險利率-無風險的 利率是基於目前美國國庫券的市場收益率，其期限大約等於期權的預期期限。

預期期限-預期期限 股票期權贈款是根據歷史演習，取消，並沒收股票期權和未償還的 期權股份。

預期波動率-預期 波動率是基於公司股票在一段時期內的歷史波動，等於期權的預期條款。

沒收率-公司承認發生的 沒收。

上面討論的每一個輸入都是主觀的 ，通常需要有重要的管理判斷。

附註7.許可證和協議

國立衞生研究院(NIH)和國家癌症研究所(NCI)

合作研究與開發協定(“CRADA”)

2011年8月，該公司與NCI簽署了一份為期五年的 crada協議，與StevenRosenberg博士合作開發過繼細胞免疫療法，該療法旨在利用病人的腫瘤浸潤淋巴細胞破壞轉移性黑色素瘤細胞。

2015年1月，該公司對CRADA進行了一項 修正，包括四個新的指標。經修正後，除轉移性黑色素瘤外，CRADA還包括TIL治療膀胱、肺、三陰性乳腺癌和人乳頭瘤病毒 (“HPV”)相關癌症的進展。

2016年8月，NCI和公司 對CRADA進行了第二次修正。第二項修正案產生的主要變化包括：(1)將CRADA的 期限再延長5年，至2021年8月，(2)改變重點，將未修飾的TIL作為一種單獨治療或與FDA許可的產品和商業上常用的用於過繼細胞治療的試劑結合使用。各方將繼續發展改進的方法，以產生和選擇具有抗腫瘤 反應性轉移黑色素瘤，膀胱，肺，乳腺癌和HPV相關癌症的TIL。

根據CRADA的條款，{Br}公司目前必須每季度向NCI支付50萬美元，以支持研究活動。在本公司許可與基於TIL的產品候選人有關的專利權的範圍內，公司將負責與基於TIL的產品候選人有關的所有與專利相關的 費用和費用，包括過去和將來的費用。此外，公司可能需要提供某些試驗物品，包括在cGMP條件下生長和加工的TIL，供臨牀試驗使用，而 公司持有這種臨牀試驗的研究新藥申請。擴展的CRADA的任期為5年，於2021年8月屆滿.公司或NCI可以在任何時候以任何理由或任何理由單方面終止CRADA，至少在預期的終止日期前60天提供 書面通知。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該公司記錄了與CRADA相關的50萬美元的相關成本，作為研發費用。

與TIL的開發和製造有關的專利許可協議

自2011年10月5日起，該公司與衞生和公共服務部下屬的國家衞生機構NIH簽訂了獨家專利許可協議(“專利許可協議”)，隨後於2015年2月9日和2015年10月2日進行了修訂。根據經修訂的“專利許可協議”，NIH授予該公司許可證，包括獨家、共排和非專屬許可證，用於治療轉移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV陽性癌的自體腫瘤浸潤淋巴細胞(br}過繼細胞治療產品的某些技術。“專利 許可協議”要求公司根據淨銷售額的一定百分比(百分比在中間單位 位)支付特許權使用費，這一百分比是分許可證安排收入的一個百分比，和一次總付基準特許權使用費，用於實現每項臨牀和管理里程碑的各項指標和NIH根據協議承擔的其他直接費用。

與TIL選擇相關的專利獨家許可協議

二0五年二月十日，該公司與NIH簽訂了獨家專利許可協議(“獨家專利許可協議”)，根據該協議， 公司獲得了NIH通過選擇更有效和更有效地從黑色素瘤中生產TIL的方法而獲得的有待專利的技術專利。對於表達各種抑制性受體的T細胞羣體 。除非提前終止，否則該許可將繼續有效，直到最後一次許可的 專利權到期為止。

根據獨家專利許可協議， 公司同意根據特許產品淨銷售額的一定百分比(百分比為中間個位數)、分許可證安排收入的百分比以及在成功完成涉及許可技術的臨牀研究後一次總付基準付款，支付傳統專利使用費，領有許可證的技術所產生的特許產品或工藝的第一批林業發展局批准或外國同等物、在美國的第一次商業銷售一項已獲許可的產品或工藝，以及在任何外國第一次商業銷售一項已獲許可的產品或工藝。

H.Lee Moffitt癌症中心

與Moffitt的研究合作和臨牀 贈款協議

2016年12月， 公司與H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)簽訂了一項新的為期三年的贊助研究協議(“Moffitt”)。同時，該公司與Moffitt簽訂了一項臨牀贈款協議，以支持Moffitt 正在進行的一項臨牀試驗，該試驗將TIL療法與Nivolumab結合起來，用於治療轉移性黑色素瘤患者。2017年6月，該公司與莫菲特簽訂了第二份臨牀贈款協議，支持在莫菲特進行一項新的臨牀試驗，將TIL療法與 nivolumab相結合，用於治療非小細胞肺癌患者，根據該協議，該公司獲得了一項非排他性的，對在履行協議過程中所做的任何新的莫菲特發明的免版税的 許可證。根據與莫菲特的兩項臨牀授權協議， 公司對相關臨牀試驗產生的臨牀數據擁有非專有權利。該公司記錄了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的研究費用(Br}和開發費用分別為30萬美元和60萬美元，涉及與Moffitt的研究協作和臨牀贈款協議。

與莫菲特的獨家許可協議

該公司與Moffitt(“第一份Moffitt許可證”)簽訂了一項許可證協議，自2014年6月28日起生效，根據該協議，該公司獲得了Moffitt公司在全球範圍內對Moffitt公司使用類似Toll受體激動劑改進TIL治療方法的專利技術的許可。除非提前終止，否則許可期限將延長到與被許可技術有關的上一項專利的有效期較早或自許可協議生效之日起20年。

根據第一個Moffitt許可證， 公司預先支付了10萬美元的許可證費用。在第一個涉及該主題技術的美國專利的頒發後，還將根據第一個 Moffitt許可證支付專利頒發費。此外，公司同意在完成指定里程碑後支付里程碑許可費、按指定百分比的淨銷售額(百分比為個位數)支付慣例特許權使用費，並酌情支付分許可證付款，並同意從 開始的年度最低許可使用費開始，首先銷售基於許可技術的產品，哪一項最低版權費將貸記該年度應支付的百分比 版權費。該公司還將負責與準備、提交、維護和起訴第一份Moffitt許可證所涵蓋的與美國、歐洲和日本以及該公司與Moffitt協議指定的其他國家治療任何癌症有關的專利申請和專利有關的所有費用。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，第一張Moffitt許可證沒有記錄在案。

該公司與Moffitt簽訂了自2018年5月7日起生效的許可證協議(“第二個Moffitt許可證”)，根據該協議，該公司獲得了Moffitt與TIL製造 工藝和療法一起使用4-1BB激動劑的專利權的許可證 。該公司繼續開發使用4-1BB激動劑與 M.D.安德森癌症中心聯合使用的TIL療法。

根據第二個Moffitt許可證，{Br}公司在2018年預付了10萬美元的許可證費用。每年許可證維持費也將支付 ，從生效日期一週年開始。此外，該公司同意每年為發生第一次銷售的每一項指示支付商業 使用費，總額達每年40萬美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，第二次Moffitt許可證沒有記錄任何費用。

多生物Cept

多生物技術公司獨家和共同獨家許可協議

2016年9月14日，該公司與根據瑞典法律組建的公司PolyBioCept AB(“PolyBioCept”)簽訂了獨家和共排許可協議(“PolyBioCept協議”)。PolyBioCept提出了兩項專利申請，其中一項申請涉及細胞因子混合物，用於淋巴細胞的擴增，其中一項已被放棄。根據“PolyBioCept協議”，公司獲得了PolyBioCept的知識產權的專有權利和許可，以開發、製造、銷售通過使用專有細胞因子雞尾酒進行擴張、選擇和濃縮所生產的TIL，並對其進行基因工程。該公司還獲得了(與PolyBioCept)在同一知識產權下開發、製造和銷售基因工程TIL的共同獨家許可證。許可證適用於所有癌症，並在全世界範圍內使用，但黑色素瘤的 用途不包括在前蘇聯的某些國家。

該公司向PolyBioCept支付了總額為250萬美元的預付獨家許可證。如果(I)達到某些產品開發里程碑，(Ii)已獲得FDA和/或歐洲藥品管理局的批准，則該公司還必須根據“PolyBioCept協議”向PolyBioCept 支付額外的里程碑付款，和(Iii)達到某些產品銷售目標。 里程碑付款將支付現金(美元)和股票公司的普通股。

如果上述所有產品開發、監管批准和銷售里程碑付款都得到滿足，該公司將不得不再向PolyBioCept支付870萬美元，並向PolyBioCept總共發行2，219，376股未註冊普通股。除了這些潛在的付款外，該公司還向PolyBioCept償還了多達20萬美元的轉讓訣竅的費用，並向PolyBioCept支付了10萬美元的臨牀試驗管理費。“多生物概念協定”的初始期限為30年，可延長5年。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有記錄與這項 協議有關的費用。

安德森癌症中心

戰略聯盟協定

2017年4月17日，該公司與M.D.Anderson癌症中心簽訂了“戰略聯盟協議”(“SAA”)，根據該協議， 公司和MDACC同意進行臨牀和臨牀前研究。該公司在SAA中同意提供總額不超過1，420萬美元的資金，用於根據SAA進行的多年研究。作為回報， 公司獲得了研究產生的發明的所有權利，並獲得了一項非排他性、可分許可、免版税、 和永久許可的MDACC的特定背景知識產權，這是開發所需的合理條件，包括其商業化 。該公司還被授予在臨牀試驗之外由MDACC生成的某些臨牀數據的權利，根據SAA執行 。SAA的任期應繼續有效，直至SAA成立4週年的晚些時候，或公司完成或終止對MDACC規定的所有交付品的研究和接收。2017年5月，該公司根據這項協議預付了140萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司記錄了與MDACC SAA相關的120萬美元的研發費用。2018年同一時期沒有確認費用。

梅因穆恩

2015年12月，該公司與全球生物製品研發公司MedImmune(“MedImmune協議”)簽訂了一項合作協議(“MedImmune協議”)，以開展臨牀和臨牀前研究免疫腫瘤學。根據MedImmune 協議，該公司資助並尋求至少進行一項臨牀試驗，將MedImmune的PD-L1抑制劑durvalumab， 與TIL結合用於治療患者。MedImmune為臨牀試驗提供了杜魯伐單抗。2019年4月3日，該公司和 MedImmune宣佈，由於治療環境的變化和招生人數的缺乏，這項研究已經結束，協作協議於2019年4月1日終止。

無錫應用科技有限公司(“無錫”)

2016年11月，該公司與武西AppTech公司簽訂了為期三年的製造和服務協議(MSA)。(“無錫”)根據“無錫”協議提供製造和其他服務的{Br}。根據該協議，該公司為該公司設立和經營的兩個cGMP生產套件簽訂了兩份 工作説明，其中一套預計可用於我們產品的商業生產。每個設施的工作説明包括一個固定的 組件，以保留一個專用套房和一個可變組件，主要是在製造過程中使用的勞動力和材料。 根據第一份工作説明為使用其中一個生產套間而應支付的費用，包括必要人員的費用，是250萬美元。第二份工作説明要求該公司在協議的第一年內支付約585萬美元，根據該工作説明，該公司同意建立和運營第二個專用設施，用於後期階段/商業製造cGMP套件。該公司和吳溪已將與該公司有關的工作説明的期限延長至2020年5月。該公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，記錄了與吳溪簽訂的協議的相關費用380萬美元和280萬美元，作為研究和開發費用。

附註8.法律訴訟

集體訴訟。在2017年4月10日，證交會宣佈與該公司以及其他上市公司和其他無關各方達成和解。在某些股票促銷的 問題上調查。該公司與證交會達成的和解與其先前的 披露一致(包括本公司於2017年3月9日向證交會提交的關於表10-K的年度報告)。2017年4月14日，據稱是股東的 向美國加州北區地區法院提出申訴，要求獲得集體訴訟地位，理由是違反了聯邦證券法(Leonard DeSilvio訴Lion BioTechnologies，Inc.，針對公司及其三名前高級人員和董事的第3：17cv2086號案件。2017年4月19日，第二次集體訴訟申訴(Amra Kuc訴Lion BioTechnologies，Inc.，等，案件編號3：17-CV-2188)已提交同一法院。這兩項控訴都指控被告違反了聯邦證券法，對前首席執行官曼尼什·辛格和前投資者關係公司所採取的行動作了實質性的虛假和誤導性陳述，或沒有作出某些披露。在某些股票促銷問題上調查。2017年7月20日，庫奇案件提交了一份自願駁回該案件的通知。法院下達命令駁回 庫奇2017年7月21日投訴。2017年7月26日，法院任命一名原告為首席原告。2017年9月8日，首席原告提交了一份經修正的申訴(Jay Rabkin訴Lion BioTechnologies，Inc.，等，第3：17-cv-2086號案件尋求集體訴訟地位，其中除其他外，指控被告對曼尼什·辛格及其前投資者關係公司所採取的行動作出實質性的虛假和誤導性陳述，或沒有作出某些披露，從而違反了聯邦證券法。在某些股票促銷問題上2018年2月5日，法院下達命令，駁回原告六項索賠中的兩項。作為調解的結果，2018年9月28日，首席原告提出了一項不反對的和解動議，其費用如獲批准，預計將由公司的保險公司承擔，不會給公司造成任何損失。法院於2018年11月30日對擬議的和解方案給予了初步批准。2019年4月12日舉行了一次聽證會，以確定擬議的解決方案 是否公平、合理和充分，以及是否應駁回這些要求。2019年4月17日，法院批准了最後的 解決方案，涉及公司的保險公司向一個結算基金支付3，250，000美元，判給律師費和從和解基金中支付給原告律師的費用，並批准瞭解決 類成員的分配計劃，並命令對本公司提出的索賠應在有偏見的情況下予以駁回。本公司不期望 會招致與此結算有關的任何費用或開支。

衍生訴訟。2017年12月15日，原告方文文作為名義上的被告、現任和前任的某些高級官員和董事以及其他人作為被告，提出了一項所謂的股東派生訴訟，在美國特拉華州地區法院(案件編號：1：17-cv-1806)。該申訴指控違反信託責任、不當得利和違反1934年“證券交易法”第14(A)節和根據該法頒佈的規則14a-9，這些違反是在證券交易委員會的調查中產生的。在某些股票促銷問題上調查並於2017年4月10日就此事達成和解，並代表公司尋求未具體説明的賠償和禁令救濟。2018年3月28日，原告Nazeer Khaleeluddin代表公司對公司名義上的被告、公司的某些現任和前任高級人員和董事以及其他人作為被告提出了據稱的股東派生訴訟，在美國特拉華州地區法院(案件編號1：18-cv-00469)。該申訴除其他外，指控違反證券法、違反信託責任、協助和教唆、浪費公司資產和不當得利。該申訴的依據是美國證券交易委員會(SEC)在美國證券交易委員會(SEC)的調查中提出的指控在某些股票促銷問題上調查和公司2017年4月10日的和解協議，並代表我公司尋求未具體説明的損害賠償和禁令救濟。2018年5月1日，法院將 案與原告KevinFong提出的上述股東派生訴訟合併。該公司打算對上述投訴作出有力的辯護。根據訴訟的早期階段，不可能估計由於不利判決或解決這些問題而可能造成的損失的數額或範圍。

所羅門資本有限公司。2016年4月8日，所羅門資本，有限責任公司，所羅門資本401(K)信託，所羅門Sharbat和Shelhav Raff訴Lion生物技術， 公司。所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門·夏巴特和謝爾哈夫·拉夫向紐約州最高法院提起訴訟(索引編號651881/2016)。原告聲稱，在2012年6月至11月期間，他們向該公司提供了10萬美元，併為我們預付和支付了另外20萬美元。申訴還指稱，該公司同意：(1)向他們提供總計20萬美元的期票，加上利息；(2)向原告總共發行111，425股票(在2013年3月我們的普通股 1：100反向拆分之前)，(3)允許原告在下一次交易中將上述資金轉換為我們的證券，原告聲稱，他們本應能夠將其預付款和付款轉換為2013年5月受影響的重組中我們普通股的股份。基於上述情況，原告指稱違約和不當得利的原因，並要求對該公司作出不具體數額超過150萬美元的判決，外加利息和律師費。2016年6月3日，該公司在訴訟中提出了答辯和反訴。該公司在反訴中稱，原告歪曲了他們協助公司籌資的資格，沒有披露他們因違反證券法而受到調查。該公司要求賠償金額超過50萬美元的賠償金，並下令撤銷原告有權獲得公司股份的任何和所有協議。2017年4月19日，法院批准了原告律師退出此案的動議。2017年5月25日，原告提交了一份通知，稱他們已經聘請了新的律師。2017年6月7日，主持此案的法官迴避，因為她與原告的新律師的關係產生了利益衝突，該案隨後被指派給一名新法官。2018年4月20日，法院舉行了一次聽證會，審理原告提出的駁回該公司修正的反訴和對欺詐性誘惑的肯定抗辯的動議。2018年8月15日，法院下達命令，批准原告的動議，駁回了該公司修正後的反訴和第十一次肯定抗辯，理由是欺詐 誘使未經允許修改。2018年9月14日，該公司提交了一份與該命令有關的上訴通知，並於2018年11月5日提交了法律備忘錄，以支持其對駁回該公司經修正的反索賠和關於欺詐引誘的肯定抗辯的命令的上訴。2019年1月2日, 原告提出了反對上訴的法律備忘錄。2019年1月18日，該公司提交了答辯狀，以支持其對駁回 命令的上訴-其修正的反訴和對欺詐性引誘的肯定抗辯。2019年4月4日，上訴法院下令恢復該公司修正後的反訴和對欺詐引誘的肯定抗辯。

該公司打算大力為控訴辯護，並提出反訴。

涉及StevenFischkoff博士的訴訟於2017年6月13日在題為Steven Fischkoff訴Lion BioTechnologies，Inc.瑪麗亞·法迪斯，StevenFischkoff博士，我們的前副總統兼首席醫務官，在紐約州最高法院對該公司提起訴訟。菲舍科夫博士於2017年3月28日被公司解僱。Fischkoff博士在他的就業協議中被終止了 “因由”這一術語。在訴狀中，Fischkoff博士指控違反了他的僱用協議和違反了“紐約勞動法”，因為他沒有支付據稱欠他的款項，並要求收回包括遣散費和留用獎金在內的數額(共計300 000美元)，按比例分配的獎勵獎金，以及關於15萬股我們普通股的未歸屬期權的數額，連同預判利息、費用和律師費。2017年7月5日，我們提交了一份驅逐申請，並向美國紐約南部地區法院提起訴訟，該案件已被指定為第1：17-cv-05041號案件。2017年7月14日，該公司對Fischkoff博士提出部分答覆和反訴，否認他的指控，並指控違反合同和相關索賠、違反信託責任、州和聯邦商業祕密挪用和相關索賠，並尋求臨時限制令和對Fischkoff博士的初步強制令。2017年7月18日，法院對費施科夫博士發佈了臨時限制令，要求他歸還我們的材料，禁止他披露或使用公司的材料，並准予快速發現。2018年6月25日，根據雙方當事人之間的一項規定，法院下達了一項永久禁令，禁止費施科夫博士披露、擁有或使用公司的任何專有材料或商業祕密。法院下達命令，駁回Fischkoff博士對該公司和Fardis博士的兩項索賠。2018年10月18日，Fischkoff博士修改了他的申訴，就SEC文件引起的誹謗提出了新的申訴，該公司在該文件中提供了有關這一訴訟的信息。

該公司打算對Fischkoff博士的訴訟進行有力的辯護，並繼續該公司的反訴。根據訴訟的當前階段，不可能估計(1)本訴訟的不利判決或和解 可能造成的損失的數額或範圍，或(2)有利判決或該訴訟和解可能造成的潛在賠償。

其他事項。在2016年第二季度，行使了代表128 500股的認股權證。這支128，500股普通股此前已登記為 再出售.然而，該公司認為，這128 500股認股權證是2016年5月公開市場交易 的持有者在登記聲明無效時出售的。因此，這些出售不是根據經修正的1933年“證券法”第5節和第10(A)(3)節進行的，這些股票的購買者可能擁有撤銷權 (如果他們仍然擁有股份)或要求損害賠償(如果他們不再擁有股份)。任何這類負債的數額都是不確定的 ，因此，尚未對任何潛在損失進行應計。公司認為，對它提出的任何索賠都不會對公司的財務狀況或經營結果造成重大影響。該公司目前無法估計與此事有關的潛在索賠的損失。

與該公司於2007年從內華達州恢復到特拉華州有關，該公司(作為特拉華州公司)未及時提出一項事後修正，通過該公司(作為內華達公司)提交的一份 表格S-8登記聲明，以登記2011年計劃所依據的股份。 在公司提交所需員額-有效修正之前，根據2011年 計劃行使了購買200 000股份的選擇權。延遲的修改申請對200000股期權股的影響是不確定的，但股票的發行和出售可能不符合表格S-8的登記聲明。由於發行了200 000股票，公司是否有任何負債，以及對公司的任何此種負債的數額是不確定的，因此，公司在其財務報表中沒有對可能提出的索賠作出任何應計。

本公司可能不時參與在本公司正常經營過程中發生的法律訴訟和索賠。這些問題受到許多不確定因素的影響 ，其結果是不能有把握地預測的。公司應計數額，只要能夠合理估計，它認為這些數額足以應付它認為 將造成可能的損失的任何與法律程序和其他損失應急有關的負債。雖然無法保證涉及公司的任何法律程序或其他損失 意外事故的最終結果，但管理層不認為任何未決事項將以對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的方式加以解決。

附註9.租賃

如“注2”中所述。“重大會計政策摘要”，截至2019年1月1日，公司採用了主題842。上一期間的數額未作調整，繼續按照ASU專題840-租約(專題840)下的歷史核算進行報告。

設施租賃

該公司評估了下列 設施租賃，並確定，自通過主題842起，它們都是經營租賃。經營租賃 資產和負債在2019年1月1日根據租賃期間剩餘租賃付款的現值確認。由於公司的租約沒有提供隱含利率，公司利用第三方根據截至主題842通過日期的現有信息確定遞增借款利率，以獲得租賃付款的現值 。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，這些選項包含在 租約期限內，當公司合理地肯定它將行使任何此類選項時。租賃費用按預期租約期限內的直線 確認.公司選擇不適用主題842的承認要求，適用於租期為12個月或更短的短期 租約。

坦帕租賃

2014年12月，該公司開始與南佛羅裏達大學研究基金會簽訂為期五年的不可取消經營租約，在佛羅裏達州坦帕設立一個面積為5115平方英尺的設施。該設施是南佛羅裏達大學研究園區的一部分，用作該公司的研究和開發設施。本公司可選擇在相同的條款及條件下，將本設施的租賃期再延長五年，但續期的基本租金將根據適用的消費物價指數增加。

2015年4月，該公司修訂了原來的 租賃協議，將可租空間增加到6 043平方英尺。2016年9月，該公司進一步將可出租的 空間增加到8，673平方英尺。每平方英尺的費用和租賃期限不變，每月租金約為20 000美元。租約將於2019年12月到期。

聖卡洛斯租賃

2016年8月4日，該公司簽訂了在加州聖卡洛斯租賃8733平方英尺的協議。租約的期限是開始日期之後的54個月，將於2021年4月到期。每月租金約為38 000美元。

2017年4月28日，該公司與TeradataUS公司簽訂了一項轉租協議，根據該協議，該公司同意將位於附近的某些辦公空間以每月約26 000美元的價格轉租給公司總部。該空間約有11，449平方英尺，位於加利福尼亞州聖卡洛斯的大樓內。這一空間的轉租於2018年10月31日到期。每月租金約為26 000美元。

2018年10月19日，該公司簽訂協議，租用位於加州聖卡洛斯公司總部附近的12322平方英尺辦公空間。這一租約取代了10月31日到期的同一設施內11449平方英尺的辦公空間轉租，2018. 租約期限為2018年11月1日開始日期後30個月，將於2021年4月到期。每月租金約為59 000美元，但每年增加3%。

紐約租賃

該公司從2017年1月至2017年7月租用了紐約的辦公空間，每月租金約18 000美元。2017年6月5日，該公司簽訂了一項協議，該公司將於2017年8月1日至2018年7月31日期間以每月約9000美元的價格租用辦公空間。2018年4月20日，該公司達成協議，將租期延長至2019年1月31日，月租約為7，000美元。2018年11月2日，該公司達成協議，將租期延長至2019年7月31日，月租約為4，000美元。

製造合同

該公司使用合同製造 組織(統稱為“CMO”，每個組織為“CMO”)製造和供應用於臨牀和商業用途的TIL。CMO的合同義務包括使用製造設施和最低固定承諾費用，如人事費、一般支助費和最低生產或材料費用。除了最低固定承諾 費用外，CMO合同義務還包括可變成本，如生產和材料成本，超過每個CMO協議中規定的最低數量 。在每一項CMO協議的期限內，公司有權進入並控制在每個CMO的生產活動設施中使用 專用套件。在2019年1月1日通過主題 842的同時，公司重新評估了它擁有的所有材料合同，以確定它們是否包含當前租賃指南主題840下的租約 。如果基礎資產被顯式或隱式標識，並且資產的使用由客户控制，則安排被視為租約或包含租約。根據這一評價，公司 得出結論認為，公司與CMO簽訂的所有合同都包含嵌入式經營租賃，因為用於其生產的套間是隱式識別的，僅在安排的合同期限內由公司使用，而CMO沒有實質性的合同權利來替代公司使用的設施。此外，公司控制使用 設施，通過使用這些設施獲得所有經濟效益，並在整個使用期間直接使用這些設施。CMO合同的條款包括提前5至6個月通知終止租約的選項。當 合理地肯定其不會行使這種選擇時，終止條款和延期條款將包括在計算每個CMOs的租約期限中。

指南要求公司首先確定安排中包含的租賃交付品和非租賃交付品，然後根據相對獨立的銷售價格將固定合同價格 分配給租賃交付品和非租賃交付品，以確定經營租賃使用權資產和負債的數量。該公司將專用套房的使用確定為單個租約 可交付，相關的勞動服務在每一項CMO安排中都確定為可交付的單一非租賃服務。需要判斷 來確定每個可交付產品的相對獨立銷售價格，因為可觀察到的獨立銷售價格並不容易獲得。因此，管理層在確定 套和勞務租賃的相對獨立銷售價格時，使用盡可能包括市場和其他可觀察輸入的信息，使用估計和假設。

該公司租賃某些傢俱和 設備，租賃期限為12個月或更短。由於開始日期不包括購買基礎 資產的選項，公司選擇不對短期租賃適用主題842的承認要求，但與短期租賃有關的租賃成本 在下表中披露。

公司資產和租賃負債的資產負債表分類如下：

租賃費用的組成部分包括在公司綜合業務報表中的費用總額中，內容如下：

可變租賃成本是根據合同協議根據業績或使用情況確定的，而不是根據指數或費率確定的。

支付給2019年3月31日終了三個月租賃負債計量 所列數額的現金為140萬美元，並列入其現金流量表中經營 活動提供的現金淨額。2019年1月1日通過主題842後，公司將經營租賃資產的非現金餘額和經營租賃負債分別增加了1，040萬美元和1，070萬美元。 在截至2019年3月31日的三個月內，由於租約的修改，公司還增加了經營租賃資產的非現金餘額(br}資產和經營租賃負債100萬美元。

截至2019年3月31日，公司經營租賃負債的到期期限如下(千)：

業務租賃負債是根據剩餘租約期間剩餘租約付款的現值淨額 計算的。在確定租賃 付款的現值時，該公司根據通過主題 842之日的現有資料，使用了其增量借款率。截至2019年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為1.86年，使用 確定經營租賃負債的加權平均貼現率為8.4%。

與通過主題 842之前期間有關的披露

根據要求，對收養前的期間提供下列公開信息： 。截至2018年12月31日，初始或剩餘租賃期限超過一年的最低租賃承諾如下：

附註10.關聯方交易

該公司董事會的一名前成員是TroyGold PC律師事務所的一名律師，該律師事務所在2018年6月6日之前擔任公司董事期間向公司提供法律服務，但在此期間沒有向公司提供法律服務。該公司為截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月支付了10萬美元。

2017年9月14日，該公司與董事會主席伊恩·杜克斯(Iain Dukes)簽訂了為期三年的諮詢協議。作為對他的諮詢服務的補償，該公司給予杜克斯博士一種股票選擇權，以每股7.30美元的行使價格購買公司普通股至多150 000股。根據諮詢協議，杜克斯博士同意向該公司提供關於公司業務發展機會、許可證交易和技術收購的服務，以及杜克斯博士可能確定的適合該公司的任何此類戰略舉措。獲批股票期權歸屬12季 分期付款(其中1/12的期權股份已於批出日期歸屬)。授予的股票期權的歸屬將加速 ，整個獎勵將在重大許可交易、重大 產品採購、重大戰略交易或控制交易變更時全部授予。該公司分別在截至3月31日、2019年和2018年3月31日、2019年和2018年三個月中確認了與這一諮詢協議有關的10萬美元 和40萬美元股票補償費用。此外，在採用ASC 2018-07時，該公司確認截至2019年1月1日，留存收益為30萬美元。

附註11.後續事件

2019年5月2日，該公司簽訂了一項協議，在賓夕法尼亞州費城租用大約1 500平方英尺的辦公空間，直至2019年7月1日，租金為每月2 000美元，然後在三年任期的剩餘時間內，以每月11 063美元的初始價格租用大約4 500平方英尺的辦公空間，年增長率為2.5%。

管理層對截至2019年3月31日的財務狀況的討論和分析，以及截至2019年3月31日的三個月的業務結果，應結合管理層對財務狀況的討論和分析以及截至12月31日的年度報表10-K表中的業務結果，一併閲讀，2018年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們的討論包括基於當前風險和不確定因素的前瞻性聲明，如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於若干因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性 聲明中的預期大不相同，其中包括本報告“業務”一節和 其他部分所列的因素。我們使用“預期”、“估計”、“ 計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“預期”、“相信”、“意願”、“可能”、“意志”等詞，“應該”、“ ”可以和類似的表達式來標識前瞻性語句。本報告中包括 在內的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告日期可得到的信息，並且，除法律要求外，我們不承擔更新任何此類前瞻性聲明的 義務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於細胞治療的開發和商業化，它是一種新型的癌症免疫治療產品，旨在利用病人自身免疫系統的力量來根除癌症。腫瘤浸潤淋巴細胞療法(TIL)是國家癌症研究所(NCI)對轉移性黑色素瘤和轉移性宮頸癌及其他實體腫瘤進行治療的平臺技術。我們用於轉移性黑色素瘤的主要產品lifileucel是一種利用TIL的自體過繼細胞療法，TIL是從患者腫瘤中提取的T細胞。我們還在開發第二個候選產品 ，這是一種利用TIL治療轉移性黑色素瘤以外的腫瘤的自體過繼細胞療法，稱為LN-145。我們正在研究TIL治療轉移性黑色素瘤、子宮頸癌、頭頸部鱗狀細胞癌和轉移性非小細胞肺癌的有效性和安全性。我們的贊助臨牀試驗和 我們的研究者贊助的臨牀試驗將在下面更詳細地描述。

我們有一個正在進行的第二階段臨牀試驗， InnoaTIL-01，我們的主要產品候選產品，利福萊，治療轉移性黑色素瘤。這一多中心的關鍵試驗 正在登記黑色素瘤患者，其疾病經過至少一種系統治療，包括 a PD-1抑制劑和如果BRAF發生突變，則為BRAF或BRAF/MEK抑制劑(國家臨牀試驗鑑定編號NCT 02360579)。本研究的Cohort 4擬用於lifileucel的註冊。InnoaTIL-01試驗使用我們專有的 第2代或第2代製造工藝.我們在2018年完成並關閉了第2組患者的登記， ，我們宣佈，第一個病人在這個試驗的3月 2019年3月被注射了一個新的單臂註冊隊列，第4組。

除了我們正在進行的轉移性黑色素瘤的試驗外，我們還開始了LN-145的臨牀試驗，TIL治療子宮頸癌、頭頸癌和其他癌症。InnovaTIL-04 是一個正在進行的第二階段多中心試驗，將評估LN-145治療複發性、轉移性或持續性宮頸癌患者的安全性和有效性(NCT 03108495)。C-145-03是一個正在進行的第二階段多中心試驗，將徵集多達47名患者，並將評估LN-145治療頭頸部複發性轉移性鱗狀細胞癌(NCT 03083873)的安全性和有效性。2019年2月，LN-145被食品和藥物管理局指定為子宮頸癌治療發展的快車道。對這次試驗的協議進行了修正，以便將樣本數目增加到 59，並修改由盲目的獨立審查委員會 (BIRC)確定的客觀反應率(ORR)的主要終點。我們做出了改變，預期將與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行會議，計劃在今年晚些時候討論宮頸癌患者LN-145的註冊途徑。

我們正在調查我們的 TIL療法在早期治療中的潛力，以及與彭布魯克利祖馬的聯合治療。IOV-COM-202是一個第二階段的多中心試驗 ，由三個隊列組成，共招收36名患者。在第一組，我們打算登記進的不可切除的 或轉移性黑色素瘤患者誰還沒有接受之前的免疫治療，包括檢查點抑制劑，如抗PD-1/抗PD-L1 治療。患者將接受利福爾與彭布魯克利蘇單抗聯合治療。在第2組中，我們打算登記那些對先前免疫治療(包括抗PD-1/抗-PD-L1)也感興趣的進展期頭部和頸部鱗狀細胞癌患者， 患者將聯合使用LN-145和彭布魯克利祖馬。在隊列3，我們打算登記非小細胞肺癌 患者，誰以前曾接受系統治療，其中可能包括檢查點抑制劑。此試驗對病人 註冊開放(NCT 03645928)。

我們於2019年4月結束了IOV-Lun-201的研究，研究了非小細胞肺癌(NSCLC)的 TIL治療與抗PD-L1聯合治療。相反，我們計劃在IOV-COM-202研究中增加一個額外的ARM，調整臨牀發展計劃，以反映非小細胞肺癌治療領域 的進展。

作為我們與MD安德森癌症中心(MDACC)合作項目的一部分，2018年啟動了兩項新的第二階段試驗。第一次試驗，2017-0672(NCT 03449108)， 是為了允許調查由我們使用我們的第二代生產工藝生產的LN-145治療患者的軟組織肉瘤，骨肉瘤和鉑耐藥卵巢癌。與MDACC合作進行的第二次審判 現在也在進行(NCT 03610490)。本試驗將使用MDACC製造的TIL，使用Urelumab，一種4-1BB激動劑抗體，作為製造過程的一部分。這兩項試驗都是由MDACC贊助的。

我們目前的產品候選管道和 選定的調查員贊助的概念證明研究概述如下：

對於上面我們的流水線圖中列出的兩個調查員贊助的試驗 ，MDACC是贊助方。對於其中一項研究，NCT 03610490，MDACC使用自己的製造 過程，這裏稱為MDACC TIL。使用這一製造過程獲得的數據可能不能代表我們的數據。

業務結果

收入

自組建以來，我們還沒有產生任何收入。目前，我們預計我們不會在2019年從銷售或許可我們的 產品中產生任何收入。我們未來創造收入的能力將取決於我們是否有能力完成我們的產品 候選產品的開發，併為它們獲得監管批准。

費用和開支

研究與開發(千)

截至2019年3月31日的三個月的研發費用與2018年同期相比增加了1，100萬美元，即55%。研究費用和開發費用增加的主要原因是：(1)臨牀研究中病人總數增加，從而導致研究費用增加；(2)增加製造能力所需的技術轉讓費用；(3)研究和開發人員人數增加。

隨着我們繼續對我們的產品進行臨牀試驗，以及隨着我們在其他癌症適應症方面加強研究和發展努力，我們預計在今後幾年裏，我們的研究和開發費用將增加。然而，很難確定我們目前或將來的臨牀前計劃和臨牀試驗的持續時間、 和完成成本。

我們臨牀 試驗的時間、費用和時間以及我們產品候選人的開發將取決於若干因素，其中包括但不限於報名參加試驗的病人人數、每個病人的試驗費用、試驗所包括的地點數目、病人的中止率、病人的隨訪時間、產品候選產品的有效性和安全性，以及註冊合格患者所需的時間長度(br})。此外，我們的產品候選人成功的可能性將取決於許多因素，包括競爭，製造能力和成本效率，以及商業可行性。

一般和行政(千)

與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月的總務和行政支出增加了210萬美元，增幅為30%。增加的主要原因是一般和行政人員人數增加以及以庫存為基礎的補償費用增加。

一般和行政費用包括從事一般和行政活動的僱員的人事費用、法律費用、審計和税務費用、顧問費用、專業服務費用和一般公司費用。我們預計，由於 我們繼續支持我們擴大的研究和發展努力，一般和行政費用將增加。

利息收入(千)

利息收入來源於我們的生息現金和短期投資餘額.淨利息收入增加270萬美元，原因是2018年1月和2018年10月從我們的股權融資中獲得的收益使平均現金和短期投資結餘增加。

淨損失

與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月淨虧損增加了1040萬美元，增幅為39%。我們淨虧損的增加是由於我們的研究和開發活動繼續擴大，臨牀試驗和製造活動增加，以及我們公司基礎設施的總體增長。我們預計，隨着我們進一步投資於我們的研究和開發活動，包括我們的臨牀開發、建立我們自己的製造設施和某些商業前活動，我們今後將繼續遭受淨虧損。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從行動中蒙受損失，產生了負的現金流量。我們預計2019年將繼續遭受重大損失，並可能在可預見的將來因業務造成重大損失和負現金流量。我們的業務資金來自各種公開和私人發行的股票證券(包括普通股和優先股)、期權和認股權證，以及 利息收入。

公司資本化。截至2019年3月31日，我們發行了面值為0.000041666美元的普通股中的123，395，113股，面值0.001美元的可轉換優先股中的194股，以及面值為0.001美元的B系列可轉換優先股中的5，854，845股。A系列可轉換優先股的流通 股目前可轉換為我們普通股的97，000股，B系列可轉換優先股的已發行 股目前可轉換為我們普通股的5，854，845股。A類可轉換優先股和B類可轉換優先股的股票 不具有表決權或累積股息。

2017年12月28日，我們向證券交易委員會提交了一份貨架登記聲明，要求發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和總計2.5億美元的單位，我們稱之為2017年貨架登記報表。2017年貨架登記聲明 於2018年1月19日宣佈生效。2018年1月29日，根據2017年貨架登記聲明，我們以每股11.50美元的公開發行價格出售了1500萬股普通股。在扣除承保折扣和提供費用後，我們收到了大約172.5美元的總收入和大約1.62億美元的淨收益。2017年 貨架登記聲明在2018年貨架登記聲明生效後終止(見下文)。

2018年9月7日，我們向證券交易委員會提交了一份貨架登記聲明，要求發行普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券和總計2.5億美元的單位，我們稱之為2018年貨架登記報表。2018年貨架登記聲明 於2018年10月3日宣佈生效，隨後，我們根據“證券法”第462(B)條，通過我們於2018年10月11日提交的一項生效修正案，將根據該聲明可發行的證券總額增加了5 000萬美元。2018年10月17日，根據2018年貨架登記聲明，我們以每股9.97美元的公開發行價格出售了25，300，000股普通股。在扣除承保折扣和提供費用後，我們收到了大約2.522億美元的總收入和236.7美元的淨收益。

今後，我們可以定期提供 一個或多個這些證券的金額，價格和條件，以公佈何時和如果提供的證券。如果2018年貨架登記聲明所涵蓋的任何證券被出售，則將編寫一份招股説明書補充材料 並提交給SEC，其中載有當時此類發行條款的具體信息。

我們目前正在發展治療癌症的療法。我們沒有任何商業產品，也沒有從我們的生物製藥業務中獲得任何收入。我們目前預計，在2019年期間，我們將不會從任何產品的銷售或許可中產生任何收入。 我們在截至2019年3月31日的三個月中淨虧損3 700萬美元，並在截至2019年3月31日的同一期間使用了2 910萬美元的現金用於我們的業務活動。截至2019年3月31日，我們擁有現金和現金等價物5410萬美元，短期投資385.9美元，股東權益4.349億美元，營運資本4.226億美元。

我們預計將進一步增加我們的研究(br}和開發活動，這將增加我們在2019年及以後使用的現金數量。具體來説，我們期望增加臨牀試驗、研究和開發活動的開支，增加工資支出，因為我們增加了專業的 和科學人員，並繼續擴大我們的生產活動。根據截至提交本季度報告之日(表格10-Q)的可用資金，我們相信從提交本報告之日起至少12個月內，我們有足夠的資本支付我們預期的經營費用。

表外安排

在2019年3月31日，我們沒有義務要求披露作為表外安排。

重大會計政策與近期會計準則

見財務報表附註2-討論我們的重要會計政策，包括討論最近頒佈和採用的會計準則。

通貨膨脹率

通貨膨脹和價格變化對我們最近兩個財政年度的持續業務沒有任何影響。

我們對市場風險的敞口主要限於利息收入敏感性，這受美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的所有投資都是以現金賬户、由美國政府發行的短期債務證券和T票據組成的共同基金。我們投資活動的主要目的是維持本金。我們堅持一項投資政策，要求我們根據信用評級、到期日、行業集團和投資類型及發行者限制對證券的投資，但美國政府發行的證券除外。截至2019年3月31日，我們有3.859億美元投資於期限不到一年的短期有價證券。因此，我們認為，我們沒有面臨任何物質市場風險。我們沒有任何衍生金融工具或外幣工具。如果利率 在截至2019年3月31日的三個月內變動了10%，它將不會對我們這一時期的業務或現金流動的合併結果產生重大影響。

關於披露控制 和程序有效性的結論

在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了一次評估，因為根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(E)對此術語的定義是在本季度報告表10-Q所涉期間結束時的第13a-15(E)條中規定的。根據這項評估，我們的首席執行官 和我們的主要財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本季度報告表10-Q所涵蓋的 期結束時生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年3月31日的季度內， 我們實施了與採用主題842相關的某些內部控制。在2019年3月31日終了的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化(因為根據“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們對財務報告的內部控制。

第二部分。其他 信息

集體訴訟。在2017年4月10日，證交會宣佈了與我們以及其他上市公司和相關各方達成的和解協議。在某些股票促銷的問題上調查。我們與SEC達成的和解與我們先前的披露一致(包括我們於2017年3月9日向SEC提交的10-K表格的年度報告中的 )。2017年4月14日，一名據稱股東因違反聯邦證券法(Leonard DeSilvio訴Lion BioTechnologies，Inc.，第3：17cv2086號案件)，控告我們公司 和我們的三名前任高級人員和董事。2017年4月19日，第二次集體訴訟申訴(Amra Kuc訴Lion 生物技術公司，等，案件編號3：17-CV-2188)已提交同一法院。除其他事項外，兩項控訴都指稱被告違反了聯邦證券法，對我們的前首席執行官Manish Singh和我們的前投資者關係公司 所採取的行動作了實質性的虛假和誤導性陳述，或沒有作出某些披露。在某些股票促銷問題上調查。2017年7月20日，原告 在庫奇案件提交了一份自願駁回該案件的通知。法院下達命令駁回庫奇2017年7月21日投訴。2017年7月26日，法院任命一名原告為首席原告。2017年9月8日，首席原告提交了一份經修正的申訴(Jay Rabkin訴Lion BioTechnologies，Inc.，等，(第3：17-cv-2086號案件)尋求集體訴訟地位 ，其中除其他外，指控被告對曼尼什·辛格和我們的前投資者關係公司所採取的行動作出實質性的虛假和誤導的陳述，或沒有作出某些披露，從而違反了聯邦證券法。在某些股票促銷問題上證交會的調查。2018年2月5日，法院下達命令，駁回原告6項索賠中的2項。作為調解的結果，2018年9月28日，首席原告提出了一項不反對的和解動議，預計費用將由我們的保險公司 承擔，不會給我們造成損失。法院於2018年11月30日初步批准了和解方案。2019年4月12日舉行了最後一次聽證，以確定擬議的解決辦法是否公平、合理和充分，以及是否應駁回索賠要求。2019年4月17日，法院批准了最後解決方案，涉及我們的保險公司向一項結算基金支付3，250，000美元，從和解基金中判給原告律師 的律師費和費用，批准了對結算類成員的分配計劃，並下令以偏見駁回對我們的索賠要求。我們不期望與此和解有關的任何費用或費用。

衍生訴訟。2017年12月15日，原告凱文·方(Kevin Fong)作為名義被告向美國特拉華州地區法院(案件編號：1：17-cv-1806)提出了所謂股東派生訴訟，指控我們的某些現任和前任官員和董事以及其他人作為被告(案件編號1：17-cv-1806)。該申訴指控違反信託責任、不當得利和違反1934年“證券交易法”第14(A)節和根據該法頒佈的規則14a-9，這些違反是在證券交易委員會的調查中產生的。在某些股票促銷問題上調查並於2017年4月10日就此事達成和解，並代表本公司尋求未具體説明的賠償和禁令救濟。2018年3月28日，原告Nazeer Khaleeluddin代表公司對公司名義上的被告、公司的某些現任和前任高級人員和董事以及其他人作為被告提出了據稱的股東派生訴訟，在美國特拉華州地區法院(案件編號1：18-cv-00469)。該申訴除其他外，指控違反證券法、違反信託責任、協助和教唆、浪費公司資產和不當得利。該申訴的依據是美國證券交易委員會(SEC)在美國證券交易委員會(SEC)的調查中提出的指控在某些股票促銷問題上調查和我們2017年4月10日的解決方案 ，並要求未具體説明的損害賠償代表我公司和禁令救濟。2018年5月1日，法院將此案與原告凱文·方(KevinFong)提出的上述股東派生訴訟合併。我們打算對上述申訴進行有力的辯護。根據訴訟的早期階段，不可能估計可能因不利判決或解決這些事項而可能造成的 損失的數額或範圍。

所羅門資本有限公司。2016年4月8日，所羅門資本，有限責任公司，所羅門資本401(K)信託，所羅門Sharbat和Shelhav Raff訴Lion生物技術公司。由所羅門資本有限責任公司、所羅門資本401(K)信託公司、所羅門·夏巴特和謝爾哈夫·拉斐夫(Shelhav Raff )在紐約州最高法院提起訴訟(索引編號651881/2016)。原告聲稱，在2012年6月至11月期間，他們向我們提供了10萬美元，併為我們再預付和支付了20萬美元。申訴還稱，我們同意：(1)向他們提供總額為20萬美元的期票，外加利息， (Ii)向原告總共發行111，425股票(在2013年3月我們的普通股1：100反向拆分之前)，以及(Iii)容許原告人在下一次交易中將上述資金轉換為我們的證券。原告聲稱，他們本應能夠在2013年5月受到影響的重組中將其預付款和付款轉換為我們普通股的份額。基於上述情況，原告指控違約和不當得利的原因，並要求對我們作出超過150萬美元的判決，外加利息和律師費。2016年6月3日，我們在訴訟中提出了答辯和反訴。在其反訴中，我們聲稱原告歪曲了他們協助我們籌資的資格，也沒有披露他們因違反證券法而受到調查。我們要求賠償金額超過50萬美元，並下令撤銷原告聲稱有權獲得本公司股票的任何和所有協議。2017年4月19日，法院批准了原告律師退出此案的動議。2017年5月25日，原告提交了一份通知，稱他們已經聘請了新的律師。2017年6月7日，主持此案的法官迴避，因為她與原告新律師的關係產生了利益衝突，該案隨後被指派給一名新法官。2018年4月20日，法院就原告提出的駁回我們修正後的反訴和反欺詐辯護的動議舉行了聽證會。2018年8月15日，法院下達命令，批准原告的動議，駁回了該公司對欺詐誘騙行為的修正反訴 和第11次肯定抗辯，但未獲準修改。2018年9月14日，我們提交了與該命令有關的 上訴通知，並於2018年11月5日提交了法律備忘錄，以支持我們對駁回 我們經修正的反訴和對欺詐性引誘的肯定抗辯的命令提出的上訴。2019年1月2日，原告提交了他們的法律備忘錄，反對上訴。2019年1月18日, 我們提交了答辯狀，以支持我們對該命令的上訴，駁回了我們對欺詐性引誘的修正反訴和肯定抗辯。2019年4月4日，上訴法院下令恢復我們修正後的反訴和我們對欺詐性引誘的肯定辯護。

我們打算大力為申訴辯護，並提出反訴。在訴訟的現階段，不可能估計可能因不利判決或解決這些事項而可能造成的 損失的數額或範圍。

涉及StevenFischkoff博士的訴訟。 2017年6月13日，在題為Steven Fischkoff訴Lion BioTechnologies，Inc.瑪麗亞·法迪斯，史蒂文·菲施科夫博士，我們的前副總統兼首席醫務官，在紐約州最高法院對我們提起訴訟。費舍科夫博士於2017年3月28日被我們解僱。Fischkoff博士因僱用協議中所界定的“因由”(br})而被終止。在訴狀中，Fischkoff博士指控違反了他的僱用協議，違反了“紐約勞動法”，因為他沒有支付據稱欠他的款項，並要求收回數額，包括遣散費和留用獎金(共計300，000美元)，按比例分配的獎勵獎金，以及與未獲授權的期權有關的數額，即我們普通股中的 15萬股，連同預判利息、費用和律師費。在2017年7月5日，我們提交了一份驅逐申請，並向美國紐約南區地區法院提起訴訟，該案件已被指定為第1：17-cv-05041號案件。2017年7月14日，我們對費施科夫博士提出了部分答覆和反訴，否認他的指控，並指控違反合同和相關索賠、違反信託責任、州 和聯邦商業祕密挪用及相關索賠，並尋求對Fischkoff博士下達臨時限制令和初步禁令。2017年7月18日，法院發佈了對Fischkoff博士的臨時限制令，要求他歸還我們的材料，禁止他披露或使用我們公司的材料，並准予快速發現。2018年6月25日，根據當事方之間的一項規定，法院下達了一項永久禁令，禁止Fischkoff博士披露、擁有或使用公司的任何專有材料或商業機密。2018年7月5日，法院下達命令，駁回了菲舍科夫博士對我們和Fardis博士的兩項指控。2018年10月18日，Fischkoff博士修改了他的申訴，提出了一項新的誹謗指控，該指控是由SEC的文件引起的，我們在該文件中提供了關於 這一訴訟的信息。

我們打算對費施科夫博士的訴訟進行有力的辯護，並繼續我們的反訴。根據訴訟的當前階段，不可能估計(1)可能因不利判決或解決本訴訟而造成的可能損失、或(2)有利判決或和解可能造成的潛在賠償的數額或範圍。

其他事項。在2016年第二季度，行使了代表128 500股的認股權證。這支128，500股普通股此前已登記為 再出售.然而，我們認為，這128 500股權證股票是在2016年5月的公開市場交易中被持有人出售的，當時的登記聲明是無效的。因此，這些出售不是根據經修正的1933年“證券法”第 5和10(A)(3)節進行的，這些股票的購買者可能擁有撤銷權(如果他們仍然擁有股份)或要求損害賠償(如果他們不再擁有股份)。任何這類負債的數額都是不確定的 ，因此，尚未對任何潛在損失進行應計。我們認為，對它提出的任何索賠都不會對我們的財政狀況或業務結果造成重大影響。由於目前我們無法估計任何可能的索賠，因此我們尚未就與此事項有關的潛在索賠產生損失。

關於我們在2017年從 內華達州恢復到特拉華州的問題，我們(作為特拉華州公司)不及時地提交了一項事後修正，通過了該公司(作為內華達公司)提交的表格S-8登記 聲明，以登記我們2011年股權激勵計劃所依據的股份。在 我們提交所需的生效後修正案之前，根據2011年股權獎勵計劃行使了購買200 000股的選擇權。延遲的修改申請對200000股期權股的影響是不確定的，但股票的發行和出售可能不符合表格S-8的登記聲明。是否存在對 us的任何負債，以及由於發行200 000股票而產生的任何這類負債的數額是不確定的。因此，我們在合併財務報表中沒有對可能的索賠提出任何應計款項。

我們可能不時地參與在我們正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。這些問題受到許多不確定因素的影響，而且 的結果不能有把握地預測。我們應計金額，只要能夠合理估計，我們認為 足以解決與法律程序有關的任何負債和其他損失意外開支，我們認為將導致 可能的損失。雖然無法保證涉及我們的任何法律程序或其他損失-意外損失-的最終結果，但管理層不認為任何未決事項將以對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的方式加以解決。

下面所描述的風險可能不是唯一與我們公司有關的風險。我們目前認為非實質性的額外風險也可能損害我們的業務運作。我們的業務、財務狀況和未來前景以及我們普通股的交易價格可能會因任何這些風險而受到損害。投資者還應參考2019年2月28日提交的2018年12月31日終了年度10-K年度報告中 所包含或包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及我們不時向證券交易委員會或證券交易委員會提交的其他文件。

我們用星號(*)標記 (*)以下的風險因素，這些因素反映了與我們在2019年2月28日向證券交易委員會提交的10-K表格中包含的風險因素相比的實質性變化。

與我們業務有關的風險

我們有經營虧損的歷史； 我們期望繼續遭受損失，我們可能永遠不會盈利。^*

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於開發和商業化新型癌症免疫治療產品，旨在利用病人自身免疫系統的力量來根除癌細胞。我們沒有批准進行商業銷售的產品，也沒有從業務中獲得收入 。截至2019年3月31日，我們的累計赤字為4.1億美元。此外，在截至2019年3月31日的三個月期間，我們淨虧損3 700萬美元。自成立以來，我們沒有從業務中獲得任何收入。 在可預見的將來，我們不期望產生任何有意義的產品銷售或版税收入。隨着我們擴大開發和臨牀試驗活動，以支持展示我們產品的有效性，我們預計在未來將遭受重大的額外運營損失。

我們實現長期盈利的能力取決於我們的產品獲得監管批准，併成功地將我們的產品單獨或與第三方商業化。然而，即使我們正在開發的任何產品都成功地開發並生產並隨後商業化，我們的業務也可能是無利可圖的。

我們在經營現有業務方面的經驗有限，因此很難評估我們的業務計劃和前景。

在我們目前的業務中，我們只有有限的經營歷史，可以據此決定對我們公司進行投資。我們公司目前的未來取決於我們執行業務計劃的能力，因為我們的管理層和董事會可能會不時修改業務計劃。雖然我們認為我們有一個合理的商業計劃和研究與發展戰略，但我們只有有限的經營歷史來檢驗我們的計劃和假設，因此投資者無法評估我們成功的可能性。

我們所面臨的問題、費用、困難、與商業前生物技術公司有關的併發症和延誤通常都是我們無法控制的，因此，我們的前景應該根據風險來考慮，在一個以若干市場進入者和激烈競爭為特點的行業中建立新的業務開發技術時經常遇到的費用和困難。由於我們的規模和有限的資源，我們可能無法成功地克服商業前公司在迅速發展的免疫治療領域中經常遇到的風險和不確定性。 如果我們的研究和開發努力是成功的，我們還可能面臨從發展轉向以創新技術為基礎的新產品商業化的相關風險。沒有人能保證我們將成功地發展我們的業務。

我們在很大程度上依賴於產品候選者的成功，不能保證這些產品候選人將成功完成開發、獲得監管批准或成功商業化。^*

我們目前還沒有批准進行商業銷售的產品。我們已將很大一部分努力和財政資源用於開發我們目前的產品候選人lifileucel和LN-145，並期望我們將繼續對我們目前的產品候選人 以及我們今後可能開發的任何產品候選人進行大量投資。我們的業務完全取決於我們的產品候選人的成功開發和商業化，這可能永遠不會發生。我們未來產生收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力開發、獲得監管機構的批准，然後成功地將我們的產品候選產品商業化。我們目前沒有從任何產品的銷售中產生收入，我們可能永遠無法開發或商業化一種適銷對路的產品。

我們的產品候選將需要額外的臨牀和非臨牀開發，監管批准，商業製造安排，建立一個商業 組織，重大的營銷努力，和進一步的投資，然後我們從產品銷售產生任何收入。我們不能向您保證，我們將滿足我們目前或未來臨牀試驗的時間表，這些臨牀試驗可能因若干原因而推遲或未完成。

在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許推銷或推銷我們的任何產品候選人，而且我們可能永遠不會獲得任何產品候選人的這種監管批准，從而使我們的產品候選人成功地商業化。如果我們不獲得FDA的批准，並具備允許 成功商業化的必要條件，然後成功地使我們的產品候選人商業化，我們就無法在可預見的將來或根本不可能從那些在美國的產品候選者那裏獲得收入 。任何重大的延誤，在獲得批准 和商業化我們的產品候選人將對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

我們以前沒有為任何產品候選人向fda提交BLA，或向類似的外國主管部門提交類似的營銷申請，我們也不能確定我們目前或任何未來的產品候選人將在臨牀試驗中獲得成功或獲得監管機構的批准。

我們的產品候選人容易受到產品開發的任何階段固有的失敗風險的影響，包括意外不良事件的出現或在臨牀試驗中未能達到主要終點的失敗 。此外，我們的產品候選人可能得不到監管批准，即使他們 是成功的臨牀試驗。

如果由適用的 監管機構批准進行營銷，我們從產品候選人那裏獲得收入的能力將取決於我們是否有能力：

作為一家從事臨牀試驗的公司，我們的經驗有限，由於需要依賴第三方而面臨風險。^*

我們有限的經驗進行臨牀前 和臨牀試驗，並沒有作為一個公司的經驗，在提交和支持必要的申請，以獲得營銷 批准。要獲得營銷批准，就需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據，並向管理當局提交每種治療適應症的輔助信息，以確定產品候選產品的安全性、純度和對該適應症的效力 。獲得營銷批准還需要向適用的管理當局提交關於產品製造過程的信息 ，並對生產設施和臨牀試驗場所進行檢查。臨牀測試 是昂貴的，可能需要很多年才能完成，其結果本身是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和執行一個 臨牀試驗以支持營銷批准。

在2015年之前，與TIL有關的所有臨牀前和臨牀試驗都是由NCI進行的。我們招募了一支具有臨牀試驗經驗的團隊；然而，作為一家公司，我們在臨牀試驗方面的經驗有限。部分由於缺乏經驗，我們無法確定我們正在進行的臨牀試驗是否能按時完成，如果有的話，將按照我們的計劃或期望取得進展，或我們計劃的臨牀試驗將開始，按我們的計劃或期望取得進展，或按時完成， 如果它們已經完成。

大規模試驗需要大量的財政和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、合同研究組織或CRO、合同製造組織或CMO或顧問。依靠第三方臨牀研究人員， cro或cmo可能迫使我們遇到我們無法控制的延誤和挑戰。我們依靠美國、{Br}和歐洲的CMOs製造TIL，用於我們的試驗。我們可能無法證明在不同設施生產的產品 之間有足夠的可比性，以便將使用這些不同設施的產品治療的病人的臨牀結果列入我們的產品註冊。此外，我們的CMOs可能無法制造TIL或以其他方式履行他們對我們的義務，因為他們的業務中斷，包括失去他們的關鍵工作人員或中斷他們的原材料供應。

我們依靠第三方CRO和臨牀 試驗站點來為我們的產品候選人進行、監督和監視我們的臨牀試驗。我們期望繼續依靠第三方，例如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、獨立審查組織和臨牀調查員來進行我們的臨牀試驗。雖然我們有關於他們活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，只控制他們活動的某些方面。這些第三方未能成功地履行其合同義務或未達到預期的最後期限，可能會對我們的業務造成重大損害，因為我們可能會延遲完成或無法完成支持我們產品候選人未來批准所需的臨牀試驗，或者我們可能無法及時或完全不為我們的產品候選人取得市場認可或商業化。此外，這些協議 可能因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要作出替代的 安排，這可能會延誤我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。

我們對這些第三方的發展活動的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的議定書、法律、規章和科學標準進行的，我們對CRO、臨牀試驗場所和其他第三方的依賴並不免除我們的監管責任。例如， 我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行，並確保我們的臨牀前試驗酌情按照良好的實驗室 做法或GLPs進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時遵守 GCPs，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。管理當局通過定期檢查試驗發起人、臨牀調查員和試驗場來執行這些要求。如果我們、我們的CRO、臨牀 試驗場或其他第三方不遵守適用的GCPs或其他監管要求，我們或他們可能會受到強制執行或其他法律行動的約束，我們在臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA 或類似的外國監管機構可能要求我們進行更多的臨牀試驗。我們不能向您保證，在由某一監管機構進行的 檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP的規定。

此外，如果我們的第三方調查人員的財務利益超過一定的財務閾值或符合 其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑由調查人員進行的、被確定存在利益衝突的臨牀 試驗數據的完整性。

此外，我們的臨牀試驗必須與根據cGMP規定生產的產品候選產品進行 。我們不遵守或CMO不遵守這些規定可能要求我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。 我們還必須在規定的時限內登記某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果張貼在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和不利的 宣傳。

我們的CRO、臨牀試驗場所和其他第三方也可能與其他實體建立關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手，他們可能也在從事臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的治療開發活動。此外， 這些第三方不是我們的僱員，除了我們可以根據我們與他們的協議提供的補救辦法，我們不能控制 是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入足夠的時間和資源。如果這些 第三方未能成功地履行其合同職責，未能滿足預期的最後期限，或根據監管要求或我們所述的協議在 進行臨牀試驗，如果它們需要更換，或由於不遵守我們的協議、規章要求或其他原因而無法遵守我們的協議、規章要求或其他原因，它們所獲得的數據的質量或準確性受到損害， 我們的試驗可能會重複、延長、推遲或終止，我們可能無法或在獲得產品候選人的 營銷批准方面被推遲，而且在我們成功地使我們的產品候選人商業化的努力中將不能或可能被推遲，否則，我們或他們可能會受到監管性執法行動的影響。因此，我們的業務結果 和我們產品候選人的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生 收入的能力可能會被推遲。如果我們將來無法成功地識別和管理第三方服務 提供者的性能，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法達成協議或以商業上合理的條件這樣做。切換或添加 額外的承包商需要額外的成本，並且需要管理時間和焦點。此外，有一個自然過渡 期，當一個新的第三方開始工作。因此，可能會出現延遲，這可能會損害我們滿足 期望的開發時間表的能力。雖然我們仔細管理我們與第三方服務提供商的關係，但不能保證我們今後不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景或運營結果產生重大不利影響。

我們還依賴其他第三方來製造 ，並將我們的產品運往我們進行的臨牀試驗。這些第三方的任何表現不佳都可能延誤臨牀開發或市場對我們的產品候選人的批准，或任何額外的產品候選人或我們的產品候選人的商業化(如獲批准)，從而產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們可能會在臨牀試驗中遇到重大延誤，或者可能無法按照我們預期的時間表進行試驗，我們可能需要進行額外的 臨牀試驗，或根據從FDA收到的反饋意見修改目前或未來的臨牀試驗。^*

臨牀測試昂貴，耗時， 和不確定度。我們不能保證任何目前或未來的臨牀研究將按計劃或完成的 如期進行，如果有的話，或我們的任何產品候選人將獲得監管機構的批准。我們在轉移性黑色素瘤、頸部、頭頸部和非小細胞肺癌患者以及與第三方合作的其他適應症中開展了臨牀試驗。我們計劃在新的適應症中開始試驗，在現有的試驗中進行新的試驗。即使這些試驗進展， 問題可能會出現，可能要求我們暫停或終止這種臨牀試驗，或可能導致一個隊列的結果 不同於以前的隊列。一個或多個臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段，我們未來的臨牀 研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時啟動或完成臨牀開發、 或產品批准的事件包括：

我們還可以與其他學術、製藥、生物技術和生物製劑實體合作進行臨牀和臨牀前研究，在這些實體中，我們將我們的技術與我們的合作者的技術結合起來。這種合作可能會受到更多的拖延，因為審判的管理、合同的談判、需要獲得多個當事方的同意，以及必須獲得聯合試驗中使用的治療學的額外批准 。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗 將需要額外的FDA監管批准，並將增加我們未來的費用。

任何不能成功完成臨牀前 和臨牀開發的情況都會給我們帶來額外的成本，或損害我們的創收能力。此外，如果我們 對我們的產品候選產品進行製造更改，我們可能被要求，或者我們可能選擇進行更多的研究，以使我們修改的產品候選產品與早期版本之間的橋樑。這些變化可能需要FDA的批准或通知，不能 達到預期的效果，FDA也不能接受來自產品早期版本的數據來支持申請，推遲 我們的臨牀試驗或程序，或者需要進行額外的臨牀或臨牀前研究。例如，我們將製造 的過程從第一代或第一代改為第二代或第二代，以減少生產時間，並允許對產品進行 低温保存。我們可能會發現，這一更新帶來了意想不到的後果，需要額外的開發(br}和製造工作、額外的臨牀和臨牀前研究，或者導致拒絕提交或不批准BLA。

臨牀研究的延誤可以縮短我們的產品享有專利保護的任何時間，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功地將我們的產品候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和經營結果。

管理當局在批准過程中擁有相當大的酌處權，可拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以批准 ，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。需經監管機構批准的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因產品候選人、產品候選人設計要解決的疾病或情況以及適用於任何特定產品候選人的條例而異。批准政策、 規則或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區的不同而有所不同。我們在 將來可能尋求開發的任何產品候選人都有可能獲得我們或任何未來合作者開始產品 銷售所需的適當管理批准。在完成開發、獲得或未能獲得所需批准方面的任何拖延也會對我們或我們的任何合作者從任何這類產品候選人中產生收入的能力產生重大不利影響，這很可能對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

它可能需要更長的時間和更多的費用 完成我們的臨牀試驗比我們預計，或我們可能無法完成他們在所有。^*

為了預算和規劃的目的，我們預測了今後試驗的開始日期，以及我們正在進行的臨牀試驗的繼續和完成。然而，一些因素，包括與參與的臨牀醫生和臨牀機構的時間安排衝突，以及在確定和登記符合試驗資格標準的病人方面的困難，可能造成重大拖延。我們可能不會開始或 完成的臨牀試驗，涉及我們的任何產品，預計，或不可能成功地進行。

我們已經開始註冊我們公司贊助的第二階段臨牀試驗，以確定我們的產品的可行性，並評估其在轉移性黑色素瘤、宮頸癌、頭頸部和肺癌患者中的整體安全性。然而，由於各種原因，我們在臨牀 試驗中可能會遇到一些困難。我們在其他研究中登記或治療病人的能力，或那些 研究的持續時間或費用，都可能受到多種因素的影響。此外，根據其 議定書及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力將足夠數量的病人留在研究中，直到研究結束為止。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭產品候選人，這些候選產品與我們的產品候選產品相同，這一競爭將減少可供我們使用的 病人的數量和類型，因為一些可能選擇報名參加我們的試驗的病人可能會選擇報名參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。因此，我們不能保證審判將按計劃或如期進行。延遲病人登記可能導致費用增加，或影響我們正在進行的臨牀試驗和計劃中的 臨牀試驗的時間或結果，這可能妨礙這些試驗的完成，並對我們促進產品候選人 的開發的能力產生不利影響。

我們期望依靠醫療機構、學術機構或CRO來進行、監督或監測涉及我們產品的臨牀試驗的某些或所有方面。 我們對這些臨牀試驗的時間和其他方面的控制將比我們完全在我們自己身上進行時少。如果我們不能開始或完成，或在任何計劃的臨牀試驗中遇到延誤，我們的股票價格和我們按目前計劃經營業務的能力都可能受到損害。

我們目前預計，我們將有 依靠我們的CMO生產我們的過繼細胞治療產品臨牀試驗。如果他們不能開始或完成，或在製造我們採用的細胞療法產品方面出現延誤，我們計劃中的臨牀試驗將被推遲，這將對我們的股票價格和我們按目前計劃進行業務的能力產生不利影響。

臨牀 試驗費用昂貴，費時，難以設計和實施，我們的臨牀試驗成本可能高於常規治療技術或藥物產品。

臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們的產品候選產品是基於新的細胞治療技術，並以病人為基礎製造，我們預計 他們將需要廣泛的研究和開發，並有大量的製造成本。此外，治療複發性/難治性癌症患者和治療我們產品候選者可能產生的潛在副作用的費用可能很大。某些臨牀試驗地點可能不會為參加我們臨牀試驗的病人支付這些費用的一部分或全部費用，也不會向醫療保險、醫療補助或其他第三方支付這些費用，而這些試驗地點可能要求我們支付這些費用。因此，我們的臨牀試驗成本可能會大大高於常規治療技術或藥物產品。此外，我們提出的個性化產品候選涉及幾個複雜和昂貴的製造和 處理步驟，費用將由我們承擔。我們還負責為可能切除腫瘤但最終不接受輸液的 患者生產產品的成本。根據我們最終篩選和登記的患者數量，以及我們可能需要進行的試驗數量，我們的總體臨牀試驗費用 可能高於常規治療。

我們的臨牀 試驗可能無法充分證明我們的產品候選產品的安全性和有效性，這將阻止或延遲管制 批准和商業化。

我們產品候選人的臨牀試驗以及我們產品的製造和銷售將受到美國和我們打算測試和推銷產品候選人的許多政府當局的廣泛和嚴格的審查和管制。在獲得任何產品候選產品商業銷售的監管批准之前， 我們必須通過宂長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的產品候選人 在每個目標指示中都是安全和有效的。由於我們的產品候選品作為生物 類藥物產品受到監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於其目標適應症。每種產品 候選人必須在其預定的病人羣體及其預期用途中顯示出適當的風險與效益關係。 產品許可所需的風險/效益配置文件將視這些因素而異，不僅包括表明腫瘤縮小的能力，而且還包括足夠的反應持續時間，延遲疾病的進展，和/或改善 的生存。例如，使用我們的產品候選產品的響應率可能不足以獲得法規批准 ，除非我們也可以顯示足夠的響應時間。管理當局可能最終不同意我們選擇的端點 ，或者可能發現我們的研究或研究結果不支持產品批准。臨牀試驗費用昂貴，可能需要許多年才能完成，而且其結果本身是不確定的。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。我們的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測晚期臨牀試驗的結果，或在適用的臨牀試驗完成後，對我們的候選產品的早期臨牀試驗的結果可能是預測的 。初步的，單一的 隊列，或頂級的結果，從臨牀研究可能不能代表最終的研究結果。一組患者或治療線的研究結果可能不能預測另一組患者的結果，科學和醫學文獻中所報告的各種人類 臨牀試驗的結果可能並不代表我們在臨牀試驗中取得的結果。臨牀試驗後期的產品候選人可能無法證明。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但所期望的安全性和有效性特徵仍然存在。臨牀前的研究也可能揭示不利的產品候選特徵， ，包括安全考慮。

我們預計 可能會有更大的變化，對產品的處理和管理的病人基礎上，為 我們的產品候選人，比“現成的”產品，就像許多其他藥物一樣。通常有一個極高的磨損率，因為產品候選人的失敗，繼續通過臨牀試驗。在臨牀試驗的後期階段，儘管經過臨牀前的 研究和初步的臨牀試驗取得了進展，但在臨牀試驗後期的候選產品可能無法顯示期望的安全性和有效性。生物製藥業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全問題而在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管早期試驗取得了可喜的結果。大多數開始臨牀試驗的 產品候選人從未被監管機構批准商業化。

在某些情況下，由於多種因素，包括協議規定的試驗程序的變化、 患者人數和類型的差異，同一產品候選人 的不同臨牀試驗之間的安全性或療效結果可能存在顯著差異，臨牀試驗參與者中臨牀試驗方案的改變和依從性以及輟學率。 我們目前和未來的臨牀試驗結果可能不成功。此外，如果臨牀試驗有缺陷，在臨牀試驗取得很好進展之前，它可能是不明顯的。此外，由於我們目前計劃開發用於其他腫瘤學產品的產品候選人 ，因此，設計、實施和解釋營銷 批准所需的臨牀試驗可能比我們單獨開發產品候選人要複雜得多。

此外，即使是 ，如果這些試驗成功完成，我們不能保證林業發展局或外國管理當局會像我們這樣解釋 結果，在我們提交產品候選人批准之前可能需要更多的試驗。如果FDA或外國監管機構對支持營銷應用程序的試驗結果不滿意，則可能要求我們花費大量資源，而我們可能無法獲得這些資源，以便進行額外的試驗，以支持對我們產品候選人的潛在批准。

我們報告了我們的產品候選產品臨牀試驗的初步結果，包括治療轉移性黑色素瘤、宮頸癌和頭頸癌的TIL。這些初步結果，包括對諸如ORR等療效的評估，由於樣本數量較少，會受到 重大變化風險的影響，並可能隨着病人被評估或在這些臨牀試驗中登記 而改變。這些結果可能是不利的，偏離我們以前的報告，和(或)延遲或阻止我們的產品候選人，包括我們報告了初步效能 結果的候選人的管制 批准或商業化。在預期分期擴張的臨牀研究中，例如使用Simon的兩階段設計的研究，這些 結果可能導致第一階段未能達到初始療效閾值。此外，對這些臨牀試驗和產品候選品的療效 的其他措施可能不那麼有利。

如果我們在臨牀試驗中遇到登記病人的困難，我們的臨牀發展活動可能會受到延遲或其他不利影響。

根據其議定書及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力將足夠數量的病人留在試驗中直到試驗結束。我們可能會因各種原因而在臨牀試驗中遇到困難或延誤，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭，以爭取與我們的產品 候選產品在同一治療領域內的產品候選產品，這一競爭將減少我們可利用的病人的數量和類型，因為一些可能選擇報名參加我們的試驗的病人可能會選擇報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。由於合格臨牀調查員的人數有限，我們期望在我們的競爭對手使用的同一臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的病人人數。此外，由於我們的產品候選品背離了更常用的癌症治療方法，潛在患者及其醫生可能傾向於使用常規療法，如化療和經批准的免疫療法，而不是在今後的任何臨牀試驗中登記病人。此外，潛在的參與者可以選擇 參與其他臨牀試驗，因為從腫瘤切除到TIL被重新注入患者之間的時間長度。我們的臨牀方案的修改可能會影響我們的試驗的註冊或結果，包括我們最近為限制先前治療的數量和類型所做的修正。

即使我們能夠在臨牀試驗中登記足夠數量的病人，病人登記的延遲或人口規模小也可能導致費用增加，或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能妨礙 這些試驗的完成，並對我們促進產品候選產品開發的能力產生不利影響。

我們的產品候選產品可能會造成不良的 副作用，或者具有其他特性，這些特性可能會阻礙其臨牀開發、阻止其監管審批、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。^*

我們的試驗結果可能顯示出高的 和不可接受的嚴重程度和副作用的普遍性或意想不到的特點。我們的產品候選人造成的不良副作用可能導致我們、IRBs、藥品安全監測委員會或DSMBs或管理當局中斷、延遲 或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA 或其他類似外國監管機構拒絕批准監管許可。即使我們獲得產品批准，這種批准也可能取決於在我們的產品標籤中列入不利信息，例如對產品 可能銷售或分發的指定用途的限制，具有重大安全警告的標籤，包括裝箱警告、禁忌説明和預防措施，沒有聲明成功商業化所必需或理想的標籤，或要求昂貴的後營銷測試和監視，或其他要求，包括REMS，以監測產品的安全性或有效性，而 則阻止我們將目前或未來產品候選人的銷售收入商業化和產生收入。

如果在產品開發中出現不可接受的毒性或副作用 ，我們、IRB、DSMB或FDA或類似的外國監管當局可以命令我們停止臨牀試驗，命令我們的臨牀試驗暫停，或拒絕批准我們的產品候選人 對任何或所有針對性的指示。FDA或類似的外國監管機構也可能需要額外的數據，如出現不可接受的毒性時，臨牀、 或臨牀前研究。我們可能需要放棄對 產品候選產品的開發，或將其限制在某些不受歡迎的副作用或其他特性不那麼普遍的用途或亞羣體中，從風險/利益的角度來看， 不那麼嚴重或更可接受。與我們的試驗和產品有關的毒性也可能對我們在較大的病人羣體中使用TIL療法進行臨牀試驗的能力產生負面影響，例如那些尚未接受其他療法治療或尚未在其他療法上取得進展的病人。

治療相關的副作用也可能影響患者的招募或登記對象完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任 聲稱。這種毒性，可能產生於TIL一般治療，包括共治，可能包括，例如，發熱，貧血，中性粒細胞和血小板減少，發熱中性粒細胞減少，疲勞，寒戰，低鈉血癥和低血壓。例如，2018年10月InnoaTIL-01試驗的更新包括兩個5級治療緊急不良事件。此外，這些副作用和死亡可能得不到治療人員的適當承認或管理，因為一般病人和醫務人員通常不會遇到個性化細胞治療所產生的毒性。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的產品候選產品的製造是複雜的，我們可能在生產中遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面。如果我們或任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗或病人提供產品候選品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持一個商業上可行的成本結構。^*

我們的產品候選人 是生物製品，我們的產品的生產過程是複雜的，高度監管和受多重風險。我們產品候選產品 的製造涉及複雜的過程，包括從患者身上獲取腫瘤片段，將T細胞 乘以獲得所需劑量，並最終將T細胞注入患者體內。由於生物製劑的複雜性，生物製劑的生產成本一般比傳統的小分子化合物高，且生產工藝不可靠，不易複製。我們的製造過程將很容易發生產品損失或失敗 ，這是由於與收集腫瘤碎片或起始材料有關的後勤問題，從病人到製造地點運輸 材料，將最終產品運回病人，並向病人注入產品，與病人起始材料的差異相關的製造問題，製造過程中的中斷、 污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、 單元生長不一致以及產品特性的變異性。即使與正常生產過程稍有偏差，也可能導致生產產量、產品缺陷和其他供應中斷的減少。如果由於任何原因，我們在過程中的任何時刻丟失了病人的起始材料，或後來開發的產品，或者如果任何產品不符合適用的規格，則需要重新啟動該病人的生產工藝，包括切除適當數量的腫瘤碎片 和由此產生的延遲可能會對患者的預後產生不利影響。如果在我們的產品候選產品或我們的產品候選產品的製造設施中發現微生物、病毒、環境或其他污染 ，這種製造 設施可能需要關閉一段較長的時間，以調查和補救污染。

由於我們的產品 候選產品是專門為每個患者生產的，因此我們將需要保持與病人腫瘤有關的 的標識鏈，當它從病人轉移到製造設備時，通過製造過程 並返回到患者。保持這樣一個身份鏈是困難和複雜的，如果不這樣做，可能會導致病人的不良結果、產品損失或管制行動，包括我們的產品退出市場。此外，隨着產品 候選產品是通過臨牀前至後期臨牀試驗向批准和商業化方向發展，開發方案的各個方面，例如製造方法，都會隨之改變，以優化工藝 和結果。這種改變有可能無法實現這些預期目標，任何這些變化都可能使我們的產品候選人表現不同，影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀 試驗的結果，或以其他方式需要進行更多的研究。

目前，我們的 產品候選產品是使用我們或我們的第三方研究機構合作者 開發或修改的工藝製造的，我們可能不打算用於更先進的臨牀試驗或商業化。我們已選擇第二代作為製造 工藝的產品註冊，以及所有正在進行的和未來的公司贊助的臨牀試驗。雖然我們認為第二代是一個商業上可行的過程，但與擴大到先進的臨牀試驗或商業化所需的水平有關的風險， ，除其他外，包括成本超支、工藝規模的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、 洛一致性和原材料的及時供應等。這包括潛在的風險與FDA不同意 所有的細節，我們的驗證數據或我們的效力分析第4組，我們的創新TIL-01臨牀試驗。此外，我們的CMOs中的一些 可能無法建立其產品與用於第2組的TIL產品的可比性，或者在啟動Cohort 4之前可能無法完全驗證其產品的 。由於這些挑戰，我們的臨牀開發和/或商業化計劃可能會出現延誤。我們最終可能無法將產品候選產品的成本降低到 允許有吸引力的投資回報的水平，如果這些產品候選產品商業化的話。

我們目前的製造策略涉及使用CMO。目前，我們的產品候選人是由烏西，隆薩荷蘭(前製藥細胞)， 和莫菲特。在2019年，我們預計MasTHerCell將為我們的歐洲臨牀站點生產產品候選產品。 如果我們繼續使用CMO，我們可能無法與現有的CMO保持我們的關係，或者與其他的或替代的CMOs建立關係 。我們的產品候選者可與其他產品和產品候選人競爭，以獲得進入生產設施的 。有有限數量的製造商根據cGMP規定運作，他們都是 有能力為我們製造，並願意這樣做。如果我們的CMO停止為我們生產，我們將在獲得足夠數量的產品候選品進行臨牀試驗和商業供應方面遇到延誤。此外， 我們的CMOs可能違反、終止或不續簽這些協議。如果我們需要找到替代的製造設施 ，這將極大地影響我們開發、獲得監管批准或銷售我們的產品候選產品的能力，如果批准的話。任何新安排的商業條件可能不如我們現有的安排有利，與轉讓必要的技術和工藝有關的費用可能很大。

對第三方製造商的依賴意味着，如果我們自己製造產品候選產品，我們將面臨風險，包括：

在未來， 我們計劃建立我們自己的製造能力和基礎設施，包括一個製造設施。我們預計，開發我們自己的生產設施將為臨牀 試驗和商業市場提供更好的材料供應控制，使工藝改變能夠更迅速地實施，並允許更好的長期利潤。作為一家公司，我們沒有開發製造設施的經驗，也可能永遠無法成功地開發我們自己的製造設施或能力。當我們將我們的商業足跡 擴展到多個地區時，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延遲或證明成本高昂。即使我們成功了，我們的製造能力 也可能受到成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障、 和許多其他因素的影響，這些因素可能使我們無法實現我們生產戰略的預期效益，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物製藥產品的生產需要大量的專門知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。治療藥物製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初始生產方面。這些問題包括生產成本和產量的困難，質量控制，包括產品候選人的穩定性和質量保證測試，合格人員的短缺，以及嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規的遵守情況。

此外，任何問題 或延誤我們或我們的CMOs在準備商業規模生產某一產品候選產品或部件方面的經驗，都可能導致林業發展局推遲批准該產品候選產品，或可能損害我們以可接受的成本製造商業數量或這類 數量的能力，這可能導致延誤、預防，或損害臨牀開發和商業化，我們的產品候選人，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們或我們的商業製造商不能以合理的成本及時交付所需的商品數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將失去潛在的收入。

此外，我們可能開發的任何產品的 製造工藝和設施須經FDA和外國管理當局批准 工藝，我們或我們的CMO將需要滿足所有適用的FDA和外國監管當局的要求，包括cgmp， 在不斷的基礎上。cGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。 FDA和其他監管機構通過設施檢查來執行這些要求。生產設施必須由FDA根據我們向該機構提交營銷申請後進行的檢查予以批准。製造商還必須在銷售批准後接受FDA和其他監管機構的持續檢查。此外， 我們必須與我們的CMOs合作，及時提供所有必要的化學、製造和控制文件，以支持BLA。

我們的或我們的CMOs‘， 製造設施可能無法滿足我們的規格，cgmp，和其他FDA，州和外國法規 的要求。生產過程控制不善可能導致引入不穩定劑或其他污染物( )，或導致在最終產品測試中可能無法檢測到的產品性能或穩定性的意外變化。 如果我們或我們的CMO無法可靠地生產出符合FDA或其他管理當局可接受的規格的產品， 或根據嚴格的管理要求，我們可能無法獲得或保持我們需要的批准，使 這類產品商業化。即使我們的任何產品候選人獲得監管批准，也不能保證我們或 我們的CMOs將能夠按照FDA或其他管理當局可以接受的規格生產批准的產品，或生產足夠數量的產品，以滿足可能推出該產品的要求，或滿足潛在的 未來需求。偏離製造要求可能還需要採取補救措施，對我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的 ，可能包括暫時或永久中止臨牀試驗或商業銷售 或暫時或永久關閉設施。對我方或與我方簽訂合同的第三方採取的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成重大損害。

即使在 我們使用並繼續使用CMO的範圍內，我們也對我們的產品和產品候選產品的製造負有最終責任。不遵守這些要求可能導致對我們的製造商或我們採取管制性執法行動，包括罰款、民事和刑事處罰，這可能導致監禁、暫停或限制生產、暫停、禁制令、 延遲或拒絕批准產品或對核準的產品進行補充、臨牀擱置或終止臨牀研究，警告 或無標題信件、監管當局就生物安全問題向公眾發出警告、拒絕允許產品進出口、產品扣押、扣留或召回、操作限制、根據民事 虛假索賠法、公司誠信協議、同意法令或撤銷產品批准而提出的訴訟。

任何這些挑戰都可能延誤臨牀試驗的完成，需要過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗， 增加臨牀試驗費用，推遲批准我們的產品候選人，損害商業化努力，增加我們的 商品成本，並對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。

以細胞為基礎的 療法依賴於試劑、專用設備和其他特殊材料的可用性，而我們可能根本無法以可接受的條件或根本不提供 。對於某些試劑、設備和材料，我們依賴或可能依賴於單一來源的 供應商或數量有限的供應商，這可能會損害我們製造和供應產品的能力。

製造我們的產品候選品需要許多試劑，這些試劑是我們製造過程中用來進行化學或生物反應的物質，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生物製品的生產。目前，我們依靠有限數量的供應商 來生產我們的產品候選產品所使用的某些材料和設備。其中一些供應商可能不具備支持生物製藥公司根據cGMP生產的臨牀試驗和商業產品的能力，或者可能缺乏滿足我們需求的設備。我們也沒有與其中許多供應商簽訂供應合同，而且可能無法以可接受的條件或根本無法與他們取得供應合同。因此，我們可能會遇到延誤，在接收關鍵材料 和設備，以支持臨牀或商業製造。

對於某些 試劑、設備和材料，我們依賴而且將來可能依賴於單一來源供應商或數量有限的供應商。 無法繼續從任何這些供應商獲得產品，這可能是由於若干問題，包括影響供應商的管制 行動或要求，供應商經歷的不利的財務或其他戰略發展、勞工爭端或短缺、意外需求或質量問題可能對我們滿足產品 候選人需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和經營結果或我們進行臨牀 試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們期望我們將需要獲得某些材料 和設備的權利和供應，作為該過程的一部分。我們可能無法根據商業上合理的 條件獲得對這些材料的權利，或者根本無法以商業上可行的方式改變我們的程序，以避免使用這些材料 或找到適當的替代品，這將對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們能夠改變我們的過程 以使用其他材料或設備，這種改變可能導致我們的臨牀開發和/或商業化 計劃的延遲。如果已經在臨牀測試中的產品候選產品發生了這種更改，則該更改可能要求我們同時執行 。體外在進行更先進的 臨牀試驗之前，進行可比性研究並從患者那裏收集更多的數據。

我們提出的新的 產品與現有產品的偏差可能需要我們進行額外的測試，這將增加成本，並延長獲得批准的時間 。

我們基於TIL的治療是基於我們從NIH授權的過繼的 細胞治療技術，該技術目前作為醫生贊助的研究療法(br}在美國NCI、MDACC癌症中心和Moffit治療第四階段轉移性黑色素瘤時使用。這些現有的 治療方法勞動強度大，價格昂貴，限制了其廣泛應用。我們開發了新的 工藝，我們預計這些工藝將能夠更有效地製造TIL。我們可能很難證明，我們的新工藝生產的產品 與現有產品相當。FDA可能需要額外的臨牀測試，才允許在新工藝下進行更大規模的臨牀試驗，而該產品在新的臨牀試驗中可能不那麼有效。由於這些細胞上有數百個標記物，即使是製造過程中的微小變化，也可能改變細胞類型，因此不認為細胞產品具有良好的特性。目前還不清楚哪些標記 是這些細胞成功對抗癌症的關鍵，因此我們預測較新的製造過程 的結果的能力是有限的。我們對歷史製造過程所做的改變可能需要額外的測試，這可能會增加與這些發展相關的 成本和時間表。

除了根據現有的ACT技術開發基於TIL的療法(br}外，我們目前正在結合其他現有藥物對我們的產品進行臨牀試驗。 這些聯合療法將需要更多的測試，臨牀試驗將需要額外的FDA監管批准 ，並將增加我們未來的開發成本。

如果我們的試驗不成功，我們將無法使我們的產品商業化。

我們的研究和開發計劃處於早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀試驗來證明我們的產品在人體中的安全性和有效性。我們 可能在測試過程中或由於測試過程中遇到許多無法預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們產品的商業化，包括但不限於以下方面：

臨牀檢測非常昂貴，可能需要很多年，而且結果不確定。我們可能需要12個月或更長的時間才能知道任何臨牀 試驗的結果。從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持fda批准基於TIL的治療實體腫瘤的產品候選品 。我們正在開發的產品 的臨牀試驗可能無法如期完成，FDA可能最終不會批准我們的任何產品候選產品進行商業銷售。如果 我們不能充分證明任何正在開發的產品的安全性和有效性，我們可能就這些產品得不到監管的 批准，這將妨礙我們創造收入或實現盈利。

即使我們的主導產品，利福萊， 得到批准和商業化，我們可能不會盈利。

我們的主要產品，lifileucel，最初是針對一小部分患有轉移性黑色素瘤的頑固性患者。即使FDA批准了這種新療法， ，即使我們獲得了這一初步產品候選產品的巨大市場份額，因為在難治性患者中， lifileucel的潛在目標人羣可能很小，如果沒有額外的 適應症的監管批准，我們可能永遠無法實現盈利。FDA通常批准新的治療方法，最初只用於復發或難治性轉移性疾病的患者。 我們希望在這種情況下初步尋求我們的產品候選人的批准，目前正在研究這些患者羣體。

我們與政府、學術界和企業合作伙伴合作，改進和發展TIL療法，以便與其他療法結合使用，並評價新的TIL製造方法，由於製造工藝不在我們的控制範圍內，這些方法的結果可能是不正確或不可靠的。

除了我們自己的研究和進程發展努力外，我們還尋求與政府、學術研究機構和公司夥伴合作，以改進新的適應症的製造和開發TIL療法。2017年，我們宣佈與Moffitt、MDACC和 俄亥俄州立大學合作，在臨牀和臨牀前的 研究以及在某些情況下新的TIL製造方法中，評估TIL治療的幾個新的實體腫瘤和血液學指徵。這些協作的結果可用於支持 我們向FDA提交的INDS文件，以便對我們的產品候選產品進行更先進的臨牀試驗，或以其他方式分析或對我們目前或未來的產品候選人作出預測或決定。但是，由於我們的大多數合作 是在外部實驗室進行的，我們沒有完全控制如何進行或報告研究，也沒有完全控制用於製造TIL產品的製造方法，這些研究的結果，我們可以用來作為我們的 結論的基礎，對我們目前或未來產品候選人的預測或決定可能是不正確或不可靠的，如果將這些研究的結果歸咎於我們的產品或建議的指示，則可能對我們產生負面影響，即使 這種歸罪是不適當的。例如，我們已與Moffitt和MDACC合作，使用與我們的產品不同的TIL產品進行臨牀試驗，但這些臨牀試驗的結果，如果是負的，可能會對我們的股票價格和我們產品的發展計劃產生不利影響。此外，我們還可以使用第三方數據來分析、得出結論 ，或者對我們的產品候選產品進行預測或決策，這些預測或決策可能是不完整的、不準確的或其他不可靠的。

我們將需要額外的資金來資助我們的業務，完成我們各種產品候選人的開發和商業化，如果我們不能獲得這種資金，我們可能無法完成我們的產品候選人的開發和商業化。籌集更多的資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。^*

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。從成立到2019年3月31日，我們的累計赤字為4.1億美元。此外，我們的研究和開發以及我們的業務費用也很大，預計還會增加。2018年1月，我們結束了我們普通股的公開發行。在扣除承銷折扣、佣金和我們應付的其他發行費用後，發行的淨收益為1.62億美元。2018年10月，我們結束了我們普通股的公開發行。在扣除承保折扣和佣金(Br}和公司應支付的其他估計發行費用後，發行的淨收益為2.367億美元。我們期望繼續花費大量的資金來繼續我們的產品候選產品的臨牀開發。截至2019年3月31日，我們擁有4.4億美元現金、現金等價物和短期投資.

因此，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們的業務提供至少12個月的資金，從本季度10-Q表報告發布之日起算。然而，為了完成我們目前產品 候選產品的開發，併為了影響我們的業務計劃，包括建立我們自己的製造設施，我們預計 我們將不得不花費比我們現有的資金更多的資金。此外，不斷變化的情況可能會使我們的開支大大增加，比我們目前預期的要快得多，我們可能需要更多的資本來進一步發展 和使我們的產品候選產品商業化，如果我們選擇以比我們目前預期的更快的速度擴大 ，我們可能需要更早地籌集更多的資金。此外，我們的固定費用，例如租金、對我們的合同製造商的最低付款以及其他合同承諾，包括我們的研究合作承諾，都是大量的，預計在 未來還會增加。

我們將需要獲得額外的資金 來資助我們的未來業務，包括完成我們的產品候選產品的開發和商業化。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

除非和直到我們能夠產生足夠的收入，我們可以通過公共或私人股本發行、許可證協議、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷或分配安排來滿足未來的現金需求。當我們 需要額外的資金時，可能無法獲得我們可以接受的條件，或者根本無法獲得這些資金。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們不能以我們可以接受的足夠數量或條件籌集到額外的資本，我們可能需要推遲或縮小我們的一個或多個研究或開發計劃或商業化努力的範圍。如果我們無法履行這些協議下的付款義務，我們目前的許可證和 協作協議也可能被終止。作為一個結果，我們可以尋求進入公共或私人資本市場的條件是有利的，即使我們沒有立即需要額外的資本。

如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定付款義務的增加，並可能涉及某些限制性盟約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲得或許可知識產權的能力，以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他業務限制。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、聯盟和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄我們的技術或產品候選人的寶貴權利，或以對我們不利的條件授予許可證。

根據董事會批准的各種支出水平(br}，我們的管理層在使用我們的資本(包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開募股)淨收入方面將擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效使用。

我們的管理層將在運用我們的資本籌集的淨收益(包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行)方面擁有酌處權，我們的股東將沒有機會作為投資決定的一部分來評估這些資本籌集的淨收益是否得到適當利用。您可能不同意我們的決定，我們使用我們的資金籌集所得的收益可能不會給股東帶來任何回報。由於決定我們使用我們籌集的淨收入的因素的數量和多變性，包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開募股，它們的最終用途可能與目前的預期用途大不相同。如果我們未能運用我們資本籌集的淨收益，包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行，實際上可能會削弱我們推行增長戰略的能力，如果有的話，我們可能無法產生顯著的回報，股東將沒有機會影響我們如何使用我們從籌集到的資金中獲得的淨收入，包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行。在使用之前，我們可以將我們籌集的資金的淨收益(包括2018年10月、2018年1月和2017年9月的公開發行)投資於利息和無利息現金賬户、短期、投資級、有息工具和美國政府證券。這些臨時投資 不太可能產生重大回報。

使用我們的淨經營虧損結轉和研究税收抵免可能是有限的。^*

我們的淨經營虧損結轉和 任何未來的研究和發展税收抵免可能到期，不使用。截至2019年3月31日，美國聯邦政府的淨營運虧損約為2.515億美元。我們在2018年12月31日前到期或 的應税年度結轉的淨營業虧損如果在此之前沒有使用，將於2027年到期。在2018年12月31日以後應納税年度結轉的淨營業虧損將不再受經修正的“1986年國內收入守則”或“守則”的影響。此外，如果我們在三年內擁有超過50%的所有權累積變化，我們在未來分別使用任何淨營運虧損和信用結轉抵消應納税的 收入或税收的能力將分別受到“守則”第382條和第383條的限制。

截至2017年12月31日，我們進行了IRC 382部分的分析。根據分析，2013年5月的資本重組、2014年和2016年的私人投資可能已經引發了這種所有權變化。因此，與淨營業損失和抵免税資產相關的聯邦和州結轉減少了估計在各自結轉期內到期的税收屬性的數額。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的行動，我們今後可能會發生進一步的所有權變化。任何這樣的年度限制都可能大大減少淨營業虧損 結轉和研究税收抵免到期前的使用。根據我們未來的税收狀況，限制我們在需要繳納所得税的州使用淨營業虧損結轉的能力可能會對我們的業務和財務狀況的結果產生不利影響。

美國最近頒佈的税制改革法案可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，2017年“減税和就業法案”(簡稱“税法”)簽署成為法律，對“國內收入法典”進行了重大修改。根據“税法”所作的修改包括但不限於，公司税率從35%降至21%，自2017年12月31日起的課税年度生效，這是一次對累計外國收入被視為遣返的強制性過渡税，將利息費用的税 扣減額限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣減額限制在本年度應納税收入的80%，並取消營業淨虧損結轉，一次對離岸收益徵税(Br}，不論是否匯回，均按降低的税率徵税，取消美國對外國收入的税收 (除某些重要例外情況外)，對某些新投資立即扣減，而不是隨着時間的推移對摺舊 費用進行扣減，並修改或取消許多業務扣減和抵免(包括減少因檢驗孤兒藥物而發生的某些臨牀試驗費用的營業税抵免 )。新的聯邦税法 的總體影響是不確定的，我們的業務和財政狀況可能受到不利影響。例如，由於税率下降，我們的遞延税資產和相應的對這些遞延税資產的估價津貼已經減少，並可能繼續受到不利影響。此外，尚不清楚各州是否和在多大程度上將遵守税法，以及法律挑戰將對“税法”產生何種影響，包括在美國的訴訟和對世界貿易組織等組織提出的國際挑戰。“税法”對我國普通股持有者的影響也是不確定的，可能會產生不利影響。投資者應就這一立法以及投資或持有我們的普通股可能產生的税收後果與其法律和税務顧問進行協商。

我們受到廣泛的管制，這可能是昂貴的、耗時的，而且可能使我們受到意想不到的拖延；即使我們對某些產品獲得管制批准，這些產品仍可能面臨管制方面的困難。

我們的潛在產品，細胞加工和製造活動，受到美國FDA和其他國家類似機構的全面監管。獲得林業發展局和其他必要的監管批准，包括外國批准的過程是昂貴的 ，而且往往需要許多年，而且可能因所涉產品的類型、複雜性和新穎性而大不相同。此外，管理機構可能缺乏我們的技術和產品方面的經驗，這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，推遲或阻止其商業化。

未批准使用TIL的過繼細胞療法在FDA銷售。因此，以我們的技術為基礎的產品的成功商業化沒有先例。此外，我們在提交和處理獲得監管 批准所需的申請方面的經驗有限，這可能會妨礙我們獲得林業發展局及時批准的能力，如果有的話。我們還沒有尋求FDA批准任何 採用的細胞治療產品。我們將無法商業化任何我們的潛在產品，直到我們獲得FDA的批准， ，因此，任何拖延，或無法獲得FDA的批准將損害我們的業務。

如果我們違反了 任何階段的監管要求，無論是在獲得營銷批准之前還是之後，我們都可能面臨一些監管後果，包括拒絕批准待決申請、吊銷許可證或吊銷許可證、撤銷批准、強制實施臨牀試驗或終止臨牀試驗、發出警告信、無名稱信件、網絡信函，修改宣傳材料 或標籤，提供糾正信息，實施市場後要求，包括需要進行額外測試，在REMS下實施分銷或其他限制，產品召回，產品扣押或扣押，拒絕允許 進口或出口，完全或部分暫停生產或分銷，fda禁止銷售，禁令，罰款，同意法令、公司廉正協議、禁止接受政府合同和現有合同下的新命令、排除 參與聯邦和州保健方案、歸還、沒收財產或民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及不利的宣傳，以及其他不利後果。此外，我們可能無法獲得 標籤的要求，必要的或可取的，以推廣我們的產品。我們也可能被要求進行營銷後的試驗。此外，如果我們或其他人在我們所採用的任何細胞療法上市後發現副作用，或者如果出現製造 問題，則可能撤銷管制批准，並可能需要重新制定我們的產品。

我們可能無法從NIH和其他機構獲得新的 TIL技術許可。

我們的知識產權投資組合的一個要素是從NIH獲得額外的權利和技術許可。我們無法批准我們所確定的權利和技術，或我們今後可能確定的權利和技術，可能對我們完成產品開發或開發更多產品的能力產生重大不利影響。不能保證我們將成功地從NIH和其他機構獲得許可 任何額外的權利或技術。如果不能獲得額外的權限和許可證，則可能會對我們計劃中的額外產品候選產品的開發產生不利影響，並可能增加成本，並延長與我們開發此類其他產品相關的 的時間表。

我們對產品候選市場機會的預測可能不準確，我們產品的實際市場可能比我們估計的要小。

我們對患上我們所針對的癌症的人數的預測，以及能夠接受第二次或第三次治療的癌症患者的子集，以及那些有可能從與我們的產品候選人進行治療中受益的人，都是基於我們的信念 和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、病人基金會或第三方的市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究或批准的 新療法可能改變這些癌症的估計發病率或流行率。病人的數量可能比預期的要少。此外，我們的產品候選者的潛在可尋址病人人數可能是有限的，或者 可能不適合與我們的產品候選人進行治療，也可能受到我們的治療費用和第三方支付者償還這些治療費用的限制。例如，我們期望利福萊首先針對患有轉移性黑色素瘤的小病人羣體。即使我們為我們的產品候選人獲得了巨大的市場份額，因為潛在的 目標人羣很小，我們可能永遠無法實現盈利，除非獲得監管批准的額外跡象。

根據我們與NIH、Moffitt和PolyBioCept的許可協議，我們必須支付大量的特許權使用費和一次總付基準付款，而且我們必須達到某些里程碑，以維護我們的許可權利。

根據我們與NIH公司關於我們採用的細胞治療技術的許可協議，我們目前必須根據我們利用許可技術銷售產品的收入，向該機構支付大量基準付款和特許權使用費。同樣，根據我們與PolyBioCept簽訂的許可證協議，如果實現了某些產品銷售目標，我們必須一次性付款。 這些付款可能會對我們在NIH或PolyBioCept許可證下尋求商業化的任何產品的總體利潤產生不利影響。為了在NIH、Moffitt和PolyBioCept許可協議下維護我們的許可權限， 在開發我們的產品候選產品時，我們將需要達到某些特定的里程碑，但必須遵守某些補救規定。 沒有任何保證我們將在及時的基礎上成功地實現這些里程碑。

由於我們目前的產品代表， 和我們其他潛在的候選產品將代表治療疾病的新方法，在我們的產品 的開發、市場接受、第三方補償範圍和商業潛力方面存在許多不確定的 。

人體免疫治療產品是治療學的一個新的範疇。由於這是一個相對較新和不斷擴大的新的治療幹預領域，因此在開發、營銷、報銷和我們的產品候選產品的商業潛力方面存在許多不確定性。不能保證試驗期的長短、FDA需要登記多少病人才能確定免疫治療產品的安全性、有效性、純度和效力，也不能保證這些試驗產生的數據將為FDA所接受，以支持銷售批准。FDA可能需要比通常更長的時間來對我們提交的任何BLA做出決定，並且 可能最終確定我們的產品候選人沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准 的決定。FDA還可能要求我們進行更多的營銷後研究或實施風險管理計劃，如 作為REMS，直到我們的產品候選人獲得更多的經驗。最後，在增加使用後，我們可能會發現我們的產品 候選產品沒有預期的效果或意外的副作用，可能危及初始或持續的 監管審批和商業前景。

我們還可能發現，生產 我們的產品候選人比預期更困難，導致無法生產足夠數量的我們的產品 候選產品用於我們的臨牀試驗或，如果批准，商業供應。此外，由於我們的製造過程的複雜性和新穎性，只有有限數量的製造商有能力生產我們的產品候選產品，如果我們的合同製造商不再生產我們的產品候選產品，如果我們能夠找到替代品，可能需要很長時間才能找到替代品。

我們的產品提供的方法不能保證得到醫生或病人的廣泛接受，也不能保證政府機構或第三方醫療保險公司願意為擬議的產品候選人提供報銷保險。此外，我們沒有關於我們產品候選者的商業市場潛在規模的可核查的 內部營銷數據，也沒有獲得 當前獨立營銷調查來核實我們目前的產品候選人 或任何未來產品候選人的商業市場的潛在規模。由於我們目前的產品候選人和任何未來的產品候選人將代表處理各種情況的新的 方法，因此在任何情況下都很難準確估計來自 這些產品候選人的潛在收入。因此，我們可能會花費大量的資金試圖獲得對 有一個不確定的商業市場的產品候選人的批准。我們成功開發的任何產品的市場也將取決於產品 的成本。我們還沒有足夠的信息來可靠地估計商業製造我們目前產品的候選產品的成本，而製造這些產品的實際成本可能會對這些產品的商業 可行性產生實質性和不利的影響。我們的目標是降低製造和提供治療的成本。然而，除非我們能將這些成本降低到一個可以接受的數額，否則我們可能永遠無法開發出一種商業上可行的產品。如果我們不能根據我們的做法成功地開發和商業化產品，或者為我們產品的生產所用的材料找到合適和經濟的來源，我們就不會盈利，這將對我們的普通股的價值產生重大和不利的影響。

我們的TIL治療可以提供給病人 與其他由第三方提供的藥物。這種綜合治療的費用可能會增加TIL治療的總費用，並可能導致在我們的治療和其他代理人之間分配補償的問題，所有這些都可能影響我們從第三方醫療保險公司獲得綜合治療的補償的能力。

不能保證我們所選擇的 Gen 2製造工藝將符合FDA的要求，更有效，並降低製造TIL產品的成本。

根據CRADA，並與我們的合同製造商和潛在的其他製造商合作，我們已經開發和正在開發改進的方法 產生和選擇自體TILs，以及大規模生產符合 當前cGMP程序的自體TILs的方法。我們開發了一種新的、更高效的TIL製造工藝，我們相信它可以比以前的工藝更高效、更經濟、更自動化。在cGMP工廠生產和控制我們產品的物理和/或 化學屬性受到許多不確定因素和困難的影響。我們從未在商業規模上製造過我們採用的細胞治療產品的候選產品，我們的合作伙伴也沒有。因此，我們不能保證GEN 2工藝或我們所選擇的任何未來工藝將是一種製造工藝，能夠按照適用的管理要求生產我們的產品，成本或數量使它們在商業上可行。此外，我們的第三方製造商將不得不通過其設施 檢查計劃，繼續遵守fda實施的現行cgmp規定。如果這些製造商的設施不能通過工廠的預批准檢查，美國食品藥品監督管理局(Fda)對我們產品的市場前批准將不予批准。在遵守cgmp和外國法規要求時，我們和我們的任何第三方製造商都有義務在生產、記錄和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的產品符合適用的規格和其他要求。如果我們或我們的任何第三方製造商不遵守這些要求，我們可能會受到管制行動。不能保證我們將能夠發展這種 a製造工藝，或我們的合作伙伴隨後將能夠建立和經營這樣一個生產設施。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的產品候選產品的商業化。

由於我們的產品候選產品的臨牀測試，我們面臨產品責任的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的產品候選人在臨牀測試、製造、營銷或銷售中造成或被認為造成傷害或被發現在其他方面不適合 ，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷 、設計中的缺陷、未警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。在基於治療學的集體訴訟中，也作出了大量的判決，而這些療法都有意想不到的副作用。如果我們不能成功地為產品責任索賠辯護，我們可能會承擔大量的責任，或被要求限制產品候選人的商業化。即使是成功的辯護，也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何， 責任索賠都可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們單獨或與公司合作者共同開發的產品的商業化。我們的保險單也可能有各種除外條款，我們 可能受到產品責任索賠，但我們沒有承保範圍。雖然我們已經為我們的第二階段臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險，但我們可能必須支付法院判給的金額，或通過協商達成的超出我們保險範圍 限制或我們的保險範圍之外的解決辦法，而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些 數額。即使我們與任何未來的公司合作者達成的協議使我們有權賠償損失，如果有任何索賠，這種賠償可能是不可得的，也是不夠的。

我們面臨着來自其它生物技術和製藥公司以及非營利機構的重大競爭。

癌症治療領域的競爭十分激烈，技術發展的快速步伐也加劇了競爭的加劇。其他人的研究和發現可能導致 突破，這可能使我們的產品在產生收入之前就過時了。有些產品已獲批准，目前正由其他國家開發，可與我們正在開發的產品競爭。我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更大的研發能力和批准、製造、營銷、財務和管理資源和經驗。我們的競爭對手可以：

由於競爭對手療法在臨牀探索性試驗中具有良好的臨牀治療效果，我們預期其他組織將進行實質性的直接競爭，開發針對先前接受抗PD-1/PD-L1治療的患者的先進T細胞療法。特別是，我們預計 將與其他新療法競爭，我們的領先適應症由Bristol-Myers Squibb、Merck、Nektar 治療學、Idera製藥、Dynavax Technologies、OncoSec Medical、Immetacyte、WindMIL治療學等公司開發。我們還可能與基於基因工程T細胞的治療競爭，這些T細胞對腫瘤相關抗原具有反應性，然後再將其應用於患者。幾家公司正在追求基因工程T細胞，其中包括Adaptimmune、 Celgene(與藍鳥生物合作以及通過Celgene的子公司Juno治療學)、Gilead Sciences、 Novartis和其他公司。到目前為止，這些技術主要應用於惡性血液病，但它們在實體腫瘤適應症中的應用可能會與我們產生競爭。這些公司中有許多和我們目前和潛在的競爭對手 比我們擁有更大的研發能力和金融、科學、管理、製造、營銷、銷售、人力資源和經驗。我們的許多競爭對手有幾種治療性產品，這些產品已經開發、批准和成功商業化，或正在獲得美國和國際上對其治療性產品的管制批准。我們的競爭對手可能比我們更快地獲得對其產品的管制批准 ，這可能導致競爭對手在我們進入市場之前建立強有力的市場地位。

美國和歐洲的大學和公共及私人研究機構也是潛在的競爭對手。例如，荷蘭癌症研究所、哥本哈根縣赫列夫大學醫院和曼徹斯特大學目前正在歐洲進行一項將TIL與標準的ipilimumab 相比較的轉移性黑色素瘤患者的第三階段試驗。雖然這些大學和公共及私人研究機構主要有教育目的，但它們可能開發專利技術，導致林業發展局批准的其他療法，或確保我們開發技術和產品所需的專利保護。

我們的主要產品候選人，利福萊， 是治療轉移性黑色素瘤的一種療法。目前，有許多公司正在開發各種替代的 治療黑色素瘤的方法，包括在接受檢查點抑制劑治療後取得進展的患者。因此， lifileucel在黑色素瘤治療領域面臨來自多家公司的重大競爭。即使我們獲得了對lifileucel的監管批准，我們競爭對手產品的可用性和價格也會限制我們對黑色素瘤治療的需求和價格。如果我們的產品 受到價格競爭的抑制，或者醫生不願意從其他治療方法轉向我們的產品，或者如果醫生改用其他新的療法、藥物或生物產品，或者選擇在有限的情況下保留我們的產品，我們可能無法執行我們的商業計劃。

製藥業和生物技術工業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。早期的 階段公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和已建立的 公司的合作安排。這些第三方與我們競爭招募和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和病人登記，以及獲取與我們的方案相輔相成或必要的 技術。

我們依賴第三方來支持我們的研究、開發和製造活動，因此，我們需要這些各方的努力和我們成功地與這些第三方合作的能力。^*

由於我們目前的戰略是將我們的大部分生產外包出去，我們非常依賴第三方為我們生產我們的產品進行臨牀 試驗。我們還從他人那裏獲得了一部分技術許可。我們打算依靠我們的合同製造商生產大量用於臨牀試驗和潛在的產品商業化所需的材料。第三方製造商 可能無法滿足我們在時間、數量或質量方面的需求。如果我們不能以可接受的條件簽訂足夠供應所需材料的合同，或者如果我們在與製造商的關係中遇到延誤或困難，我們的臨牀試驗可能會被推遲，從而推遲提交產品供監管機構批准或市場引進 和隨後銷售我們的產品。任何這樣的延誤都可能降低我們的收入和潛在的盈利能力。

此外，為了補充我們改進TIL製造和開發臨牀試驗新適應症TIL療法的努力，我們目前與政府和學術研究機構、醫療機構和諸如NCI、Moffitt、 俄亥俄州立大學、Roswell Park癌症研究所、PHIO製藥公司和Cellectis等政府和學術研究機構、醫療機構和企業夥伴合作。我們還打算在今後繼續加入更多的第三方合作協議。然而，我們可能無法成功地談判任何額外的合作安排。如果建立這些關係，這些關係可能不會在科學上或商業上取得成功，這些關係的成功以及今後的合作和聯合發展安排可能會受到許多風險和不確定因素的影響，包括我們的夥伴無法或不願意按照預期的方式或程度行事，還可能在權利、利益方面出現分歧，以及我們的許可證和開發協議下的交易對手的表現。在臨牀開發和商業化問題上，合作安排各方之間的分歧可能導致開發進程的延誤或適用的產品候選產品的商業化，在某些情況下，還可能導致合作安排的終止。如果雙方在合作協議下都沒有最終的決策權力，這些分歧就很難解決。

關於今後的合作努力， 我們在尋找適當的合作者方面面臨重大競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對協作者的資源和專門知識的評估、擬議的協作的條款和條件，以及提議的合作者對若干類似或獨特因素的評價。

與生物製藥公司 和其他第三方的合作往往被另一方終止或終止。任何這樣的終止或到期都會對我們的財務產生不利的影響，並可能損害我們的商業聲譽。任何合作都可能造成若干風險，包括下列各種風險：

如果任何第三方合作者違反或終止與我們的協議或未能及時開展活動，我們正在開發的產品 的商業化可能會被減緩或完全阻止。我們的合作者有可能改變他們的戰略重點，尋求替代技術或開發替代產品，或單獨或與其他人合作，作為開發我們合作方案所針對疾病的治療方法的手段。我們的合作者在推銷我們的產品方面的有效性也將影響我們的收入和收益。

我們的合作者也將被要求遵守適用的監管要求，因此，面臨着與我們同樣的風險。如果他們不能夠或 不能滿足這些要求，我們可能無法使用通過他們的研究產生的數據來支持 我們未來的調查或營銷應用。協作者的不遵從性還可能使他們和我們暴露於法規執行的 操作中。

不能保證我們將按預期成功地與我們的合作伙伴合作，我們目前或今後的合作和臨牀試驗將按設想完成，支持對我們目前產品候選人的監管批准，或產生任何可行的 額外產品候選人。例如，如果這些合作者使用與我們不同的製造工藝 或與我們不同的產品進行研究，他們的研究所產生的結果可能在我們目前或今後採用我們的製造工藝的研究中看不到 ，而他們的研究產生的結果可能不支持批准我們的產品候選人。

如果我們不能在可接受的條件下及時獲得或維持適當的 合作者，或者根本就不得不限制產品候選人的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化 或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加開支，自費從事開發或商業化活動。

與已批准的產品組合使用的產品候選產品 的開發可能比作為單一代理使用的產品候選人 的開發帶來更多或不同的挑戰。

我們目前正在開發與IL-2一起使用的lifileucel和 LN-145。我們和我們的合作者也在研究TIL治療，以及其他產品，如彭布魯利單， ipilimumab和nivolumab。與另一種產品結合使用的候選產品的開發可能會帶來挑戰。例如，FDA可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每一種 產品和產品候選物對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能表明，任何肯定的 結果都可歸因於已核準的產品。此外，在產品獲得批准後，FDA可能要求將相互使用的產品 交叉標記，以供聯合使用。如果我們沒有獲得批准的 產品的權利，這可能要求我們與另一家公司合作以滿足這一要求。此外，與 已經批准的產品有關的發展可能會影響我們的聯合臨牀試驗，以及如果我們獲得 營銷批准，我們的商業前景。這些發展可能包括對批准的產品的安全性或功效簡介的改變，對批准產品的可用性的改變 ，以及對護理標準的改變。

為了促進產品候選開發而進行的快速產品指定或 其他指定可能不會導致更快的開發或更快的管理評審 或審批過程，也不會增加我們的產品候選人獲得市場營銷批准的可能性。^*

我們被美國食品和藥物管理局(Fda)指定為晚期黑色素瘤患者和宮頸癌患者。我們可能會為其他當前或未來的產品候選人尋求快速通道指定。接受指定以促進產品候選開發是由FDA的酌處權 。因此，即使我們認為我們的產品候選人之一符合指定的標準，FDA也可能不同意。 在任何情況下，收到這樣的產品候選人的指定可能不會導致更快的開發過程，審查，與根據常規FDA程序被考慮批准的產品候選人相比， 或批准並不能保證FDA最終的營銷批准。此外，FDA以後可能會決定該產品不再符合指定條件。

雖然Lifileucel接受了針對黑色素瘤分期IIB-IV和LN-145的孤兒藥物指定，但對於患有大於2釐米的子宮頸癌患者，我們不能保證能夠維持這一指定，為我們的任何其他產品候選人接受這些指定的 ，或獲得或保持任何相應的福利，包括排他性時期。

我們在 美國被命名為lifileucel治療惡性黑色素瘤IIB-IV期和LN-145期子宮頸癌患者，腫瘤大於2cm。我們也可能為我們的其他產品候選人尋求孤兒藥物指定，視情況而定。然而，如果我們開發指定產品候選人的指示不符合孤兒標準，則 可能會丟失。此外， 在產品批准之後，如果林業發展局確定指定 的請求實質上有缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品能夠滿足患有罕見疾病或疾病的病人的需要，則可能喪失孤兒排他性。即使我們獲得了孤立的排他性，這種排他性也不能有效地保護產品 不受競爭的影響，因為可以在相同的條件下批准不同的產品，對於不同的 條件也可以批准相同的產品。即使在一個孤兒產品獲得批准之後，FDA也可以批准含有相同條件的含有相同的主體 分子特徵的產品，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上是優越的，因為它顯示 更安全或更有效，或者對病人的護理做出了重大貢獻。

此外，FDA可能會授予孤兒藥物 指定多個相同的產品，為相同的指示。如果另一個贊助者獲得FDA批准，批准一種與我們的產品候選品相同並在此之前打算用於同一指示的孤兒 藥物指定產品，我們將被禁止在美國至少7年內在美國推出我們的產品。

針對法院關於“孤兒藥物法”的排他性規定的明確含義的裁決，林業發展局可對其“孤兒藥品條例和政策”的各個方面進行重新評估。我們不知道FDA是否、何時或如何改變孤兒藥品條例和政策， ，並且不確定任何變化將如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥品條例(br}和政策所做的改變，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到損害。

作為批准的條件，fda可能要求我們實施各種營銷後要求並進行營銷後研究，其中任何一項都需要大量的時間、精力和資金投入，這可能會限制我們的商業前景。

作為生物許可的一個條件，fda被授權要求經批准的blas贊助商實施各種後市場要求，包括REMS和階段 4研究。例如，當食品和藥物管理局在2017年8月批准諾華公司的Kymriah，一種用於治療25歲以下患有難治性B細胞前體急性淋巴細胞白血病(ALL)或第二次或更晚的復發的患者的汽車-T細胞療法時，FDA需要大量的售後承諾，包括第4階段試驗，重新驗證一種測試方法，以及 一個實質性的REMS方案，其中除其他要求外，還包括對醫院及其相關診所的認證，該認證包括若干要求，實施一項Kymriah培訓方案， 和有限地只分發給經認證的醫院及其相關診所。如果我們獲得產品候選人的批准，fda可能會確定類似的或額外的批准後要求是必要的，以確保我們的產品候選人 是安全、純淨和有效的。如果我們需要建立和實施任何批准後的要求，我們可能需要投入大量的時間、精力和資金。這種批准後的要求也可能限制我們產品候選人的商業前景.

我們可能無法建立有效的營銷和銷售能力，或與第三方簽訂協議，以銷售和銷售我們的產品候選人，如果他們 獲得批准，因此，我們可能無法創造產品收入。^*

我們目前有一個小型的商業團隊，專注於我們的商業戰略，但我們沒有銷售、銷售和銷售生物製藥產品的商業基礎設施。如果獲得批准，為了使我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或與第三方作出安排來執行這些服務，這將需要時間，需要大量的財政支出，我們可能無法做到這一點。即使我們能夠有效地建立一支銷售隊伍，發展銷售和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們目前的銷售人員或未來的產品候選人商業化。如果我們依賴第三方將我們獲得監管 批准的任何產品商業化，我們對他們的銷售努力的控制就會減少，如果他們不遵守適用的 法律或規章要求，我們可能要承擔責任。

我們在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，在建設和管理商業基礎設施方面存在重大風險。建立和發展商業能力，包括遵守計劃，以銷售我們可能開發的任何產品都將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出，而且我們可能無法成功地發展這種能力。我們或我們的合作者，將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓、管理和留住營銷和銷售人員。如果我們無法開發營銷 和銷售基礎設施，我們可能無法將我們目前或未來的產品候選產品商業化，這將限制我們產生產品收入的能力。可能妨礙我們努力將目前或未來的產品候選產品商業化併產生產品收入的因素包括：

如果我們的產品候選人不能獲得 廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。

我們從未為任何指示將產品候選品 商業化。即使我們的產品候選人得到了適當的營銷和銷售管理機構的批准， 他們也不可能獲得醫生、病人、第三方支付人和醫學界其他人的認可。如果我們獲得監管批准的任何產品 沒有獲得足夠的市場接受水平，我們可能不會產生大量的 產品收入或盈利。市場接受我們的產品候選人，由醫學界，病人，和第三方 付款人將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。例如，醫生往往不願意改變他們的病人和病人可能不願意從現有的治療，即使是新的和可能更有效的 或更安全的治療進入市場時。

努力教育醫學界 和第三方付款人我們的產品候選人的利益可能需要大量的資源，可能是不成功的。 如果我們的任何產品候選人獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受水平，我們可能不會產生 可觀的收入，我們可能無法盈利。我們的任何產品候選人的市場接受程度將取決於若干因素，包括：

我們努力教育醫學界和第三方付款人瞭解我們產品候選人的利益可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。 即使醫學界承認我們的產品候選人對其批准的適應症是安全和有效的，醫生 和病人可能不會立即接受這類產品的候選產品，並可能緩慢採用他們作為接受的治療 的批准的適應症。如果我們目前或未來的產品候選人獲得批准，但在醫生、病人和第三方付款人中沒有達到足夠的 接受水平，我們可能無法從我們的產品候選人( )中產生有意義的收入，而且我們可能無法盈利。

我們的產品候選人可能會比預期更早面臨競爭。

2009年頒佈的“生物製品價格競爭法案”和“創新法案”(簡稱BPCIA)為批准生物相似和可互換的生物 產品創造了一條簡略的途徑。簡化的監管途徑規定FDA有權審查和批准生物相似生物製劑，包括根據其與現有品牌 產品的相似性，可能將生物相似物命名為“可互換”。根據BPCIA，FDA不能批准生物相似產品的申請，直到最初的品牌產品在BLA下獲得批准後12年才能生效。但是，某些更改和對已批准的BLA的補充，以及由同一擔保人、製造商、許可方、利益上的前任或其他相關實體提交的隨後的申請， 不符合12年的排他期。

我們的產品候選人可能有資格參加BPCIA 12年的獨家經營.然而，有一種風險是FDA不會考慮我們的產品候選品 作為競爭產品的參考產品，有可能比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外，這一時期的監管排他性並不妨礙公司通過自己的傳統的 BLA，而不是通過縮寫的途徑尋求監管批准。由於今後的立法 ，也可對這一排他期作出修改，因為目前正在努力縮短排他期。即使我們為我們的 第一授權產品獲得了一段時間的BPCIA獨佔權，如果後續產品不包括對影響安全性、 純度或效力的產品結構的修改，我們也可能不會為這些產品獲得額外的排他期。此外，生物類似物 一旦獲得批准，將以類似於非生物製品的傳統通用替代 的方式取代我們的任何一種參考產品的程度尚不清楚，並將取決於一些仍在發展中的市場和管制因素。醫療保險B部分鼓勵使用生物相似劑，向提供者支付相同比例的參考產品， 平均售價，或ASP作為標記，無論哪種產品得到補償。也有可能，付款人將給予 補償優先於生物相似物，甚至比參考生物製劑，而不確定互換性。

我們將需要獲得FDA批准的任何品牌產品名稱 ，任何失敗或延誤與批准可能會對我們的業務產生不利影響。

無論我們是否已從美國專利商標局或USPTO獲得正式商標註冊，我們打算為我們的產品使用的任何名稱 候選人都需要得到FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為該名稱不恰當地暗示了醫學上的要求，或者造成了對療效的誇大，那麼FDA也可能會反對該產品的名稱。如果FDA反對我們提出的任何產品名稱， 我們可能需要為我們的產品候選人採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去為這類產品候選產品提出的任何現有商標申請的利益，並可能需要花費大量額外資源 ，以努力確定符合適用商標法的適當產品名稱，而不侵犯第三方現有的 權利，併為林業發展局所接受。我們可能無法建立一個成功的品牌標識一個新商標 及時或根本，這將限制我們的能力商業化我們的產品候選人。

我們的內部 計算機系統，或合同研究組織或其他承包商或顧問使用的系統，可能會失敗或遭受 安全破壞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的合同研究組織和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信系統和電力故障的破壞。如果這樣的事件發生並在我們的操作中造成中斷，它可能導致我們的藥物開發計劃的中斷。例如，從已完成或正在進行的臨牀試驗中丟失對 產品的候選產品的臨牀試驗數據，可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或 應用程序丟失或損壞，或不適當地泄露機密或專有信息，我們就可能承擔責任，任何產品候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們依賴信息技術、系統、基礎設施和數據。

我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統的多樣性和複雜性使得它們本身就容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊的攻擊。同樣，第三方、僱員、承包商或其他人對數據隱私或安全的破壞可能會造成以下風險：敏感數據，包括我們的知識產權、貿易 祕密或我們僱員、病人或其他商業夥伴的個人信息，可能暴露於未經授權的人 或公眾面前。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅 數據機密性、完整性和可用性的手段。我們的業務和技術合作夥伴面臨着類似的風險，任何對其系統的安全漏洞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施，但不能保證我們的努力或我們的夥伴 和供應商的努力將防止服務中斷，或查明我們系統中的漏洞，這可能對我們的業務、業務和(或)造成重要或敏感信息的損失產生不利影響，從而可能對我們造成財務、法律、商業或名譽損害。此外，我們的責任保險在種類或數額上可能不足以使我們免受與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關的破壞有關的索賠要求。

我們不遵守國際數據保護法律和條例可能導致政府的執法行動和對我們的嚴重懲罰，並對我們的經營結果產生不利影響。

歐洲聯盟或歐盟、成員國和包括瑞士在內的其他外國管轄區通過了數據保護法律和條例，對我們規定了重要的遵守義務。此外，歐盟個人健康數據的收集和使用在2018年5月被“歐盟一般數據保護條例”或“GDPR， ”取代，該數據以前受“歐盟數據保護指令”的規定製約。GDPR的範圍很廣，它對涉及個人數據的個人 的同意、向個人提供的信息、個人 數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器提出了若干要求。GDPR 還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定，規定了執法當局，並對不遵守規定的行為處以嚴厲的處罰，包括最高可處以2000萬歐元的罰款，或相當於不遵守規定公司全球年收入 的4%的罰款，兩者以數額較大者為準。GDPR要求不僅適用於第三方交易，而且還適用於我們與我們的子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。最近實施的GDPR增加了我們對我們處理的個人數據的責任和責任，包括在臨牀試驗中，而且我們今後可能需要建立更多的機制，以確保遵守GDPR，這可能轉移管理部門的注意力，增加我們的業務成本。此外，關於 數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們做生意的成本。在這方面， 我們期望美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私和數據保護的新的擬議法律、條例和行業標準，我們無法確定這種未來的法律、條例和標準對我們的業務可能產生的影響。

我們不遵守國家和/或國家數據保護法律和條例，可能導致政府採取執法行動，並對我們進行重大處罰，並對我們的經營結果產生不利影響。^*

在聯邦和州兩級，還有許多其他法律和立法、立法和監管舉措處理隱私和安全問題，一些州隱私法律的適用範圍比“健康保險運輸和問責法”及相關條例更為廣泛。例如，加州最近頒佈了立法-加州消費者隱私法案(CCPA)-該法案將於2020年1月生效。除其他外，CCPA為被覆蓋的公司規定了新的數據隱私義務，並向加利福尼亞居民提供了新的隱私權 ，包括有權選擇不披露他們的某些信息。CCPA還創建了私人的 訴訟權，並對某些數據破壞行為給予法定損害賠償，從而可能增加與數據 破壞相關的風險。立法者表示，他們打算在“刑事訴訟法”生效前提出修正案，加州總檢察長將頒佈明確的條例。雖然法律包含有限的例外情況，包括作為法律規定的臨牀試驗的一部分而收集的某些信息 ，但它可能會根據具體情況規範或影響我們對個人信息 的處理。目前尚不清楚，如果對這項立法作了什麼修改，或如何解釋這一立法。

我們需要 來擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

我們的業務 依賴於我們的行政人員和從事研究和開發的員工的服務。失去我們的執行官員或高級研究人員的 服務可能會延誤我們的產品開發計劃和我們的研究(br}和開發工作。為了按照我們的業務計劃發展我們的業務，我們將不得不僱用更多的合格人員，包括在研究、製造、臨牀試驗管理、管理事務和銷售 和營銷等領域。我們正在繼續努力征聘和僱用必要的僱員，以支持我們計劃在短期內開展的行動。然而，生物技術和生物製藥業公司之間對合格僱員的競爭十分激烈，無法保證我們將能夠吸引、僱用、留住和激勵我們所需要的高技能僱員。今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任，包括：

我們未來的財務業績和使產品候選人商業化的能力將部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層也可能不得不將其不成比例的注意力轉移到日常活動上，以便將大量時間用於管理這些增長活動。自2016年6月以來，我們幾乎所有的執行官員都加入了我們的行列，這使我們管理增長的努力變得更加複雜。缺乏長期合作經驗可能會對我們的高級管理團隊有效管理業務和增長的能力產生不利影響。

我們目前依靠， ，在可預見的將來，在很大程度上將繼續依賴某些獨立的組織、顧問和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問 的服務將在必要時及時提供給我們，或者我們能夠找到合格的替代者。此外，如果 我們無法有效地管理我們的外包活動，或者顧問提供的服務的質量、遵從性或準確性因任何原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們的產品候選人的監管批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們將能夠管理我們現有的顧問，或找到其他勝任的外部承包商和顧問，如果有經濟上合理的條件的話。

如果我們不能通過僱用新的僱員和擴大我們的顧問和承包商小組來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的產品候選人所需的任務，因此 可能無法及時或根本實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們參與今後的收購或戰略夥伴關係，這可能會增加我們的資本需求，稀釋我們的股東，使我們產生債務或承擔或有負債，並使我們承擔其他風險。

我們可以評估各種收購和戰略夥伴關係，包括許可或獲取補充產品、知識產權、技術或企業。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

根據未來戰略收購的規模和性質，我們可能會收購需要我們籌集額外資本的資產或企業，或者經營或管理我們經驗有限的企業。進行更大規模的收購，需要我們籌集更多的 資本來為收購提供資金，這將使我們面臨與籌資活動相關的風險。收購併隨後經營更大的新企業也將增加我們的管理、經營和報告成本和負擔。此外，如果 我們進行收購，我們可能發行稀釋證券，承擔或承擔債務義務，承擔大量一次性費用，並獲得無形資產，這可能導致未來的攤銷費用。此外，我們可能無法找到適當的收購機會，這種能力可能會損害我們增長或獲得對我們的業務發展可能重要的技術或產品的能力。

我們可以依靠第三方為我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與分銷、政府價格報告、客户服務、應收賬款管理、現金收取和不良事件報告有關的服務。如果這些第三方未能按預期行事或不遵守法律和規章要求，我們使我們目前或未來產品 候選人商業化的能力將受到重大影響，我們可能受到管制制裁。

我們可能保留第三方服務提供商 來執行與我們當前或未來產品候選人的銷售和分銷有關的各種功能，關鍵方面 將不在我們的直接控制範圍之內。這些服務提供商可以提供與分發、客户 服務、應收賬款管理和現金收集相關的關鍵服務。如果我們保留一個服務提供商，我們將主要依賴 it以及其他為我們提供服務的第三方供應商，包括將我們的產品庫存委託給他們的 照料和處理。如果這些第三方服務供應商不遵守適用的法律和條例，不遵守預期的 期限，或者不履行他們對我們的合同義務，或者他們的設施受到物質或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到管制執行 行動的影響。

此外，我們還可以聘請第三方 為我們提供各種其他服務，包括不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關產品候選產品和相關服務的醫療信息請求 。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不夠，或者這些第三方不遵守與不良事件報告有關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。

此外，我們還可以與第三方 簽訂合同，計算和報告各種政府項目授權的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或在根據我們的財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯，則 可能影響我們的折扣和退税責任，並可能使我們受到監管制裁或“虛假索賠法”的訴訟。

美國證交會發布了一項針對我們的行政命令，這可能會使我們今後更難籌集資金。^*

2017年4月10日，證交會發布一項行政令，要求我們停止或停止實施或停止任何違反經修正的1933年“證券法”或“證券法”第5(B)、 17(A)和17(B)節或“證券法”第5(B)、 17(A)和17(B)節的行為，以及1934年“證券交易所法”第10(B)條和其中第10b-5條的規定。這項命令是作為我們在調查中與證券交易委員會達成的和解協議的一部分而簽訂的。在某些股票促銷問題上。證交會的調查部分涉及2013年9月至2014年4月期間前首席執行官兼董事曼尼什·辛格(Manish Singh)的行為，以及 關於本公司的某些文章的作者沒有披露他們得到了我們的一家前投資者關係公司的賠償。 上述命令可能會對我們在當前和未來投資者中的聲譽產生不利影響，將使我們喪失資格根據條例 D所規定的任何豁免證券法註冊進行私人配售交易，並將限制我們在未來公開募股中進行特定溝通的能力。因此，美國證交會的命令將使我們更難在未來的私人和公開發行中籌集資金。我們目前預計，今後我們將不得不籌集更多資本，以資助我們今後的研究、開發和商業化努力。由於美國證券交易委員會關於不符合法定安全港資格的行政命令，包括“私人證券訴訟改革法”規定的 限制，以及根據“證券法” 規則405對我們的通信和不合格發行人地位的限制，預計將於2020年結束。

我們現在和將來可能受到聯邦或州證券或相關法律行動的影響，這些法律行動可能對我們的業務和業務產生不利影響。^*

在證交會宣佈與我們、其他上市公司以及與之無關的各方達成和解後不久，在某些股票促銷問題上調查中，美國加州北部地區法院對我們的公司Manish Singh和另外兩名前警官提出了兩項證券集團訴訟申訴。2017年7月20日，其中一個案件的原告提交了一份通知 自願駁回該案件，法院於2017年7月21日下達了駁回申訴的命令。2017年7月26日，法院任命一名原告為首席原告。2017年9月8日，首席原告單獨並代表處境類似的所有其他人，向美國加州北部地區法院提出了一項尋求集體訴訟地位的修正申訴(Jay Rabkin訴Lion BioTechnologies，Inc.，等，(第3：17-0286號案件)控告我們，我們的兩名前官員和我們前投資者關係公司的管理成員。修正後的控訴除其他外指稱，被告違反了1934年“證券交易法”的各項規定，對我們的前首席執行官和前董事Manish Singh所採取的行動作了重大的虛假和誤導的陳述，或沒有作出某些披露，以及我們以前的投資者關係公司關於某些 股票推廣的問題證交會的調查。2018年2月5日，法院下達命令，駁回原告六項索賠中的兩項。作為調解的結果，2018年9月28日，首席原告提出了一項不反對的和解動議，即 的費用，預計將由我們的保險公司承擔，不會給我們造成損失。法院於2018年11月30日對擬議的和解方案給予了初步批准。2019年4月12日舉行了一次聽證會，以確定擬議的解決方案 是否公平、合理和充分，以及是否應駁回這些要求。2019年4月17日，法院批准了最後的 解決方案，涉及我們的保險公司向一個結算基金支付3，250，000美元，判給律師費和從和解基金支付給原告律師的費用，批准了對結算類成員的分配計劃，並下令以偏見駁回對我們的索賠要求。法院保留對當事各方和案件中各階層成員的管轄權，以便行政、解釋、執行和執行解決辦法、\x 和有關事項。

2017年12月15日，原告凱文·方(Kevin Fong)對我們提起了所謂的股東派生訴訟，他是名義上的被告，我們的某些現任股東、前高級官員和董事，以及其他人，作為被告，在美國特拉華州地區法院(案件編號 1：17-cv-1806)。該申訴指控違反信託責任、不當得利和違反1934年“證券交易法”第14(A)節和根據該法頒佈的第14a-9條，這些都是美國證券交易委員會在美國證券交易委員會的調查中產生的。關於某些股票促銷的 事項及我們2017年4月10日的解決方案，並代表我們公司尋求未具體説明的損害賠償和禁令救濟。2018年3月28日，原告Nazeer Khaleeluddin代表公司，作為名義上的被告，對我們的某些現任和前任高級人員和董事， 和其他人作為被告，提出了所謂的股東派生訴訟，在美國特拉華州地區法院(案件編號：1：18-cv-00469)。該申訴除其他外，指控違反證券法、違反信託責任、協助和教唆、浪費公司資產和不當得利。該申訴的依據是美國證交會在美國證券交易委員會的調查中提出的指控。關於某些 股票推廣的問題調查並於2017年4月10日就此事達成和解，並代表我公司尋求未具體説明的損害賠償和禁令救濟。我們打算對這些投訴進行有力的辯護。然而，根據訴訟事項的早期階段，不可能估計不利判決 或解決這些事項可能造成的損失的數額或範圍。此外，訴訟本身是不確定的，對這些案件或其他未來案件的結果沒有把握。我們可能會招致大量未償還的法律費用、和解、判決和與這些有關的其他費用，或其他法律和管理程序，這些程序可能不符合我們適用的董事和高級人員責任保險單的承保範圍，或可能超過其範圍，並可能對我們的財務狀況、流動性和業務結果產生重大不利影響。目前正在審理的案件也可能分散我們官員和董事的時間和注意力，或將我們的其他資源從我們正在進行的商業和發展計劃中轉移開。在這些問題上不利的結果可能會損害我們的商業和聲譽，或導致對我們提出更多的索賠或訴訟。

與政府管制有關的風險

FDA的監管審批過程 是漫長和耗時的，我們可能會在臨牀開發和監管審批方面遇到明顯的延誤，我們的產品候選人。

我們以前沒有向FDA提交BLA，也沒有向類似的外國當局提交類似的批准文件。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀 數據和支持信息，以確定產品候選產品的安全性和有效性，以滿足每個期望的指示。 BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。我們期望 ，我們的產品候選人的新性質將在獲得監管批准方面造成進一步的挑戰。例如，fda 在癌症細胞治療的商業開發方面的經驗有限。我們也可能無法成功地利用我們獲得的高級黑色素瘤的rmat命名，成功地完成 lifileucel的開發和商業化。我們可能無法與FDA就會議結果的解釋達成協議，包括我們與FDA舉行的關於C-144-01臨牀試驗和未來會議的會議 。因此，我們的產品候選產品的監管審批途徑 可能是不確定的、複雜的、昂貴的和宂長的，而且可能無法獲得批准。

我們還可能因各種原因而在完成 計劃的臨牀試驗方面出現延誤，包括與下列方面有關的延誤：

如果醫生遇到未解決的倫理問題，我們也可能會遇到延誤，這些問題與登記病人蔘加我們的產品候選產品的臨牀試驗有關，而不是由 處方現有的已確定安全性和有效性的治療方案。此外，臨牀試驗可由我們、FDA或其他管理當局正在進行這種試驗的機構中止或終止，或由於若干因素建議DSMBs中止或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，林業發展局或其他管理當局檢查臨牀試驗操作或試驗地點，結果造成臨牀擱置、意外安全問題或不利的 副作用、未能證明使用候選產品、改變政府規章或行政措施或缺乏繼續臨牀試驗所需的足夠資金。如果我們的產品候選人的任何臨牀試驗終止或延遲完成，我們的產品候選人的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力將被推遲。此外，在完成臨牀試驗方面的任何拖延都會增加我們的成本，減緩我們的產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造 收入的能力。

在一個管轄區內取得並維持產品候選人的規管 批准，並不表示我們將成功取得在其他司法管轄區的產品候選人的規管批准 。

為了在美國境外市場和銷售我們的產品 ，我們或我們的第三方合作者可能需要獲得單獨的營銷許可，並遵守許多不同的監管要求。在 一個管轄範圍內獲得並維持我們的產品候選人的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他管轄範圍內獲得或保持監管批准，而在一個管轄範圍內未獲得或延遲獲得監管批准可能會對其他管轄區的監管審批過程產生負面影響。批准政策和要求可能因司法管轄區而異。例如，即使食品和藥物管理局批准了產品候選產品的銷售，外國法域的類似管理當局也必須批准這些國家的產品候選人的製造、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同和更長的 要求和行政複核期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個法域進行的臨牀研究不可能為其他司法管轄區的管理當局 所接受。在美國以外的許多司法管轄區，產品候選人必須經批准才能在該管轄區內銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也須經批准。我們或我們的合作者可能無法在 國際管轄範圍內向我們的產品候選人申請監管批准，如果在 all，則無法及時獲得美國以外的管理當局的批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。在美國以外的管轄範圍內的管理當局有批准產品 候選人的要求，我們在這些管轄區的銷售前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能給我們造成嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們在某些國家引進我們的產品。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷許可，我們的目標市場將被削減，我們實現我們產品候選人的全部市場潛力的能力將受到損害。

我們是，如果我們獲得我們的產品候選人的監管許可，將繼續受到持續的監管義務和持續的監管審查， ，這可能導致重大的額外費用，如果我們不遵守監管要求 或我們的產品候選人遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們為我們的產品候選人獲得的任何監管批准都需要監視，以監視產品候選人的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS批准我們的產品候選產品，這可能需要藥品指南、醫生溝通 計劃或其他確保安全使用的要素，例如限制分發方法、病人登記和其他最小化風險的 工具。FDA還可能需要批准後的第四階段研究.此外，FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使獲得批准。如果FDA或類似的外國監管機構在批准我們的任何產品候選人後發現新的安全信息，他們可以撤銷批准，要求更改標籤或建立REMS或類似的策略，對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或者對潛在昂貴的審批後研究或市場後監控施加持續的要求。 任何這樣的限制都可能限制產品的銷售。

此外，我們、我們的承包商和我們的 合作者現在並將繼續對FDA的遵守情況負責，包括與產品設計、測試、臨牀 和臨牀前試驗批准、製造工藝和質量、標籤、包裝、分銷、不利事件和偏差 報告、儲存、廣告、營銷、促銷、銷售、進出口、出口等有關的要求。提交安全和其他營銷後信息 和報告，如偏差報告、註冊、產品列表、年度用户費用和為我們的產品候選人保存記錄。 我們和我們的任何合作者，包括我們的合同製造商，都可能受到fda定期未經通知的檢查，以監測和確保遵守法規要求。申請持有者必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。遵守批准後 規定的費用可能會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。

後來，我們的產品候選方發現以前未知的問題 ，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，發現該產品的效率低於先前所認為的，與第三方製造商或製造過程有關的問題，或未能遵守監管 要求，除其他外，可能導致：

任何這些事件都可能進一步對我們的業務和業務產生其他實質性和不利影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、業務結果和前景。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈更多的政府法規，以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有的 要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規的遵從性，我們就可能失去我們可能獲得的任何營銷批准，受到其他管制執行行動的制約，我們可能無法實現 或保持盈利能力。

如果我們不遵守聯邦 和州醫療和宣傳法律，包括欺詐和濫用以及信息隱私權和安全法，我們可能面臨嚴重的處罰，我們的商業、財務狀況、經營結果和前景可能受到不利影響。

作為一家生物製藥公司，我們受到許多聯邦和州醫療保健法的約束，包括聯邦AKS、聯邦民事和刑事FCA、民事罰款 法規、醫療補助藥品退税法規和其他價格報告要求、1992年退伍軍人保健法，1996年“聯邦醫療保險可攜性和問責法”(經“經濟衞生信息技術和臨牀衞生法”修訂)、1977年“外國腐敗行為法”、2010年“病人保護和平價醫療法”以及類似的州法律。即使我們沒有也不會控制醫療服務的轉診或直接提交給醫療保險、醫療補助、 或其他第三方付款人的法案，但與欺詐和濫用以及病人 權利有關的某些聯邦和州醫療法律和法規是並將適用於我們的業務。如果我們不遵守所有適用的欺詐和濫用法律，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用強制執行。

法律法規要求對處方藥的複雜定價信息進行計算和報告，遵守規定將要求我們投入大量資源，發展價格報告基礎設施，或依賴第三方計算和報告我們的藥品價格。向CMS報告的價格 必須經過認證。不符合規定的活動使我們面臨FCA風險，如果它們導致機構收費過高、向代理少付 回扣或導致代理機構支付過高的提供程序。

如果我們或我們的業務被發現違反任何聯邦或州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、放款、取消政府合同、根據現有合同拒絕命令，不參與美國聯邦或州的醫療保健計劃、公司誠信協議以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都會對我們經營業務的能力和我們的財務業績產生重大的不利影響。如果發現任何醫生或其他保健提供者或我們希望與之做生意的實體，包括我們的合作者，不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限於不參加政府保健方案，這也會對我們的生意產生實質性的影響。

特別是，如果我們被發現以不允許的方式提拔任何我們的產品候選人，我們可能會受到重大責任和政府罰款。我們和我們的任何合作伙伴，必須遵守任何我們的產品候選人的廣告和促銷的要求，我們或他們獲得營銷許可。關於治療學的宣傳來文須受到各種法律限制和規章限制，並繼續受到林業發展局、司法部、衞生和公共服務部監察主任辦公室、州檢察長、國會議員和公眾的審查。當FDA或類似的外國 管理當局對某一產品的候選產品頒發監管批准時，該監管審批僅限於特定的 用途和批准某一產品的指示。如果我們無法為我們的產品和候選產品獲得fda批准，我們的產品和產品候選人可能無法銷售或推廣我們的產品，這些標誌和用途稱為非標籤用途，我們的業務可能受到不利影響。我們還必須能夠充分證實我們為我們的產品提出的任何索賠，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的索賠，並必須遵守林業發展局關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇處方 產品用於該產品的標籤中沒有描述的用途，也可以用於與臨牀 研究中測試並經管理當局批准的用途不同的用途，但我們被禁止銷售和推廣這些產品用於適應症 和未經FDA特別批准的用途。這些標籤外的用途是常見的醫療專業，並可能構成 ，為一些病人在不同的情況下的適當治療。美國的監管機構一般不限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而，監管機構 do限制生物製藥公司就標籤外使用進行通信.

FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律和法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律和法規，如果發現某一產品促銷不當的公司 可能受到重大制裁。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以高額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。林業發展局還要求各公司簽署永久禁令的同意令，根據這些法令改變或限制具體的宣傳行為。因此，我們和我們的任何合作者將無法推廣任何產品 ，我們開發的跡象或用途，但他們沒有得到批准。

在美國，根據聯邦和州法規，在批准後，從事非標籤用途的不允許的產品推廣活動也可能使我們受到虛假的索賠和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法，這可能導致民事和刑事處罰和罰款，與政府當局達成的協議，在實質上限制我們促進或分發治療性 產品的方式，並通過諸如公司誠信協議、暫停或禁止參與聯邦 和州保健方案、禁止政府合同和根據現有合同拒絕未來命令等方式開展業務。這些虛假索賠法規包括“聯邦民事虛假索賠法”，這允許任何個人代表聯邦政府對 一家生物製藥公司提起訴訟，指控提交虛假或欺詐性索賠，或導致其他 提出此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦方案(如Medicare或Medicaid)支付。如果政府決定幹預並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果 政府拒絕幹預，個人可以單獨追究這一案件。這些針對藥品和生物製品製造商的虛假索賠法訴訟在數量和廣度上都大大增加，導致若干實質性民事和刑事和解，涉及某些銷售做法和推廣標籤外用途，金額高達30億美元。此外，“虛假索賠法”訴訟 可能會使製造商受到私人付款人基於欺詐性營銷做法提出的索賠的跟蹤。訴訟案件的增加了生物製藥公司必須為虛假索賠行為辯護、支付和解罰款或賠償、刑事和民事處罰、同意遵守繁重的報告和遵守義務、並將 排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州保健項目之外的風險。如果我們或我們未來的合作者不合法地推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到這種訴訟，如果我們不成功地為這些行動辯護，這些行動可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景產生重大的不利影響。

雖然有效的遵守方案可以減輕對違反這些法律的調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。此外，實現和維持對適用的聯邦和州欺詐法律的遵守可能會造成代價高昂。任何針對 us違反這些法律的行動，即使我們成功地為之辯護，也會使我們承擔大量的法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

承保範圍和補償可能是有限的，或無法在某些市場部分為我們的產品候選人，這可能使我們很難出售我們的 產品候選人盈利。

在國內和國外市場上，我們的產品候選產品的銷售 如果獲得批准，取決於保險範圍的可用性和第三方支付者的足夠補償。 此類第三方支付者包括政府健康項目，如醫療保險和醫療補助、受管理的保健提供者、私營醫療保險公司和其他組織。此外，由於我們的產品候選產品代表了治療癌症的新方法， 我們無法準確估計我們產品候選產品的潛在收入。

因病情而獲得醫療 的病人通常依賴第三方付款人償還與其治療有關的全部或部分費用。 從政府保健計劃(如醫療保險和醫療補助)和商業 付款者獲得保險和適當的報銷，對於新產品的接受至關重要。

政府當局和第三方付款人決定他們將支付哪些藥物和治療，以及報銷金額。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀 和經濟標準，當更多的既定或較低成本的治療替代物已經可用或隨後變得可用時，這些標準不利於新的藥物產品。如果無法獲得補償，或僅限於有限的水平，我們的產品 候選人可能在競爭上處於不利地位，我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的產品候選人商業化。即使提供了保險，核準的償還額也可能不足以使我們或我們的 合作者建立或維持一個足以實現我們或他們的投資充分回報的市場份額。 或者，獲得優惠的償還條件可能要求我們妥協定價，阻止我們實現超過成本的足夠的 利潤。第三方付款人的償還可能取決於若干因素，包括但不限於，第三方付款人確定某一產品的用途是：

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准 是一個耗時且代價高昂的過程，可能要求我們向支持科學、臨牀和成本效益數據的付款人提供使用我們的產品的 數據。即使我們為某一特定產品獲得保險 ，由此產生的償還率也可能不足以使我們達到或維持盈利能力 ，或者可能需要病人發現無法接受的高的共同支付。此外，上述因素仍然是政策和管理辯論的重點，迄今已顯示有可能走向永久的政策變化；這種趨勢有可能繼續下去，並可能對定價產生或多或少的有利影響。患者不太可能使用我們的產品候選人 ，除非提供保險，而且報銷足以支付我們產品候選產品的大部分費用。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策。因此，產品 的承保範圍和補償可能因付款人而有很大差異。因此，保險範圍確定過程通常是一個耗時而昂貴的 過程，它將要求我們為我們的產品候選人單獨使用我們的產品提供科學和臨牀支持， 沒有保證將獲得覆蓋範圍和足夠的補償。

一種藥物的價格也因貿易類別的不同而異。向政府客户收取的價格受價格管制，包括最高限額，私營機構通過團體採購組織獲得折扣。藥品的淨價格可以通過政府醫療項目要求的強制折扣或 折扣進一步降低，並由私人支付方要求。市場條件 向同一單位的不同客户提供多次折扣也並不少見，例如給機構護理提供者 的購買折扣和對支付他們的保健計劃的折扣，這減少了原銷售的淨實現。2019年1月31日，美國衞生和公共服務部發布了一項旨在取消對藥品回扣的某些AKS安全港保護的擬議規則。

此外，聯邦方案對在NDA或BLA下銷售的藥品製造商施加處罰，如果商業 價格以高於消費價格指數的速度上漲，則採取強制性額外回扣和/或折扣的形式-城市，而這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力。監管當局和第三方付款機構試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本 ，這可能會影響我們或我們的 合作者向我們的產品候選人出售產品的能力。這些付款人可能不認為我們的產品(如果有的話)具有成本效益，而且我們的客户或我們的合作者可能無法獲得 保險和補償，或者不足以使 我們的產品(如果有的話)能夠在競爭的基礎上銷售。成本控制舉措可能導致我們或我們的合作者降低、折扣或退還我們或他們可能為產品制定的價格的一部分，這可能導致低於 預期的產品收入。如果我們產品的實際價格(如果有的話)下降，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或補償，我們的收入和盈利前景將受到影響。此外，最近和正在進行的一系列關於藥物定價的國會聽證會提高了對生物製藥行業的關注，創造了施加政治和公共壓力的潛力，而由此產生的立法或政策變化的可能性則具有不確定性。

假設承保範圍得到批准，則由此產生的 償還率可能不夠。如果付款人要求我們的產品候選人達到最高的付款金額，或者施加 限制，使得很難獲得補償，供應商可以選擇使用比我們的產品候選產品更便宜的療法。此外，如果付款人需要較高的報酬，受益人可能會拒絕處方，並尋求替代療法。我們可能需要進行營銷後研究，以證明任何 未來產品的成本效益，使醫院和其他目標客户及其第三方付款滿意。這種研究可能需要 us投入大量的管理時間和財政及其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方保險和補償，使我們能夠維持 價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

第三方支付者，無論是國內的還是國外的，還是政府或商業的，都在開發越來越複雜的控制醫療費用的方法。在 此外，第三方支付者要求更高水平的證據，證明新技術的好處和臨牀結果 ，並正在挑戰價格收取。我們和我們的合作者不能確保我們或他們商業化的任何產品 候選人都能得到保險，如果有的話，償還率將是足夠的。此外，如果對目前限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口藥品的法律作了修改，則藥品產品的淨償還額可能會進一步減少。如果不能迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和適當的付款率，我們的任何產品候選人，如果我們獲得市場營銷 批准，都會對我們的經營結果、我們為產品商業化所需的籌資能力、 和我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。

聯邦和州兩級已經並可能繼續提出立法和監管提案，旨在擴大醫療保健 的提供範圍，並控制或降低醫療費用。我們無法預測今後可能採取的主動行動。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他保健服務的付款人繼續努力控制或降低保健費用和(或)實行價格管制，可能會對下列方面產生不利影響：

醫療保險(Medicare )或其他政府項目償還費用的任何減少，都可能導致私人付款人的付款減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。對於我們的產品候選者來説，一個特別的挑戰來自這樣一個事實：他們將主要在住院環境中使用 。住院補償一般依賴嚴格的包裝規則，這可能意味着我們的產品候選人沒有 單獨付款。此外，用於確定住院費用支付率的數據通常為 數年，不會考慮到與管理我們的 產品候選人有關的所有額外治療費用。如果不為免疫治療的報銷制定特別規則，例如我們的產品候選者， 醫院可能得不到足夠的補償來支付其治療費用，這將對它們採用我們的產品候選人產生負面影響。

我們受制於新的立法、監管建議和醫療支付計劃，這些舉措可能會增加我們的合規成本，並對我們推銷產品、獲得合作者和籌集資金的能力產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，對醫療系統進行了一些立法和管理方面的修改和擬議的修改，這些變化可能阻止或推遲對產品候選人的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們的能力，或我們的合作者的能力，銷售我們獲得市場許可的任何產品。我們預計，目前的 法律，以及今後可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準 ，並對我們或我們的合作者可能獲得的任何核準產品的價格造成更大的下行壓力。

自2010年在美國和某些外國司法管轄區頒佈“衞生保健法”以來，對衞生保健系統進行了一些立法和管理上的修改，可能會影響我們銷售產品的能力。2011年8月，2011年的“預算控制法”，除其他外，制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責 建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能實現所要求的 目標，從而觸發了該立法對若干政府方案的自動削減。這包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總計減少2%，自2013年4月1日起生效， 將繼續有效至2024年。2015年兩黨預算法案將2%的固支期延長至2025年。2013年1月，批准了2012年“美國納税人救濟法”(ATRA)，其中除其他外，減少了對若干提供者的醫療保險付款，主要側重於醫院門診設置和輔助服務，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府收回對供應商的多付款項的時效期限從三年延長到五年。2017年1月20日，新一屆政府簽署了一項行政命令，指示聯邦機構與行政當局(機構)和ACA下的責任機構免除、推遲、批准或推遲執行“反腐敗法”的任何規定，這些規定將給各州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司帶來財政或監管負擔，或者藥品或醫療器械的製造商，由於這個原因，一些最後的規定還沒有生效。2017年12月，{Br}國會廢除了ACA要求的個人醫療保險授權，並可考慮進一步立法，廢除ACA的其他內容。2017年底，CMS頒佈了減少根據340 B計劃購買的門診藥品支付給醫院的規定，一些州頒佈了透明法律，要求製造商報告藥品價格和價格上漲的信息。最近，美國德克薩斯州北區地區法院對ACA進行了罷工，認為這是違憲的，因為國會在2017年廢除了個人授權。雖然美國最高法院對ACA沒有立即的影響，但我們將繼續評估ACA及其可能被美國最高法院廢除和取代或可能完全撤銷的法案對我們業務的影響。

今後可能會採取更多的聯邦和州醫療改革措施，這些措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、增加監管負擔(br}和運營成本、降低我們藥品的淨收入、降低我們發展 努力的潛在回報，以及對我們獲得的任何批准藥物的價格施加額外的下行壓力。任何從 醫療保險或其他政府醫療保健項目償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。

立法和監管建議也可以 擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和推廣活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改，或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變， 或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准可能有什麼影響，如果有的話。此外，國會加強對FDA批准程序的審查可能會大大推遲或阻止市場批准，並使 us受到更嚴格的產品標籤和銷售後測試及其他要求的限制。

此外，還有一些旨在改變製藥業的其他立法和管制建議。例如，國會最近提出了多項兩黨法案，包括旨在降低藥價和提高醫藥行業競爭力的“創制法”，以及禁止“大規模藥品價格上漲”的“統一價格法”。因此，在這些和其他新的建議中，我們可能決定改變我們目前的運作方式，提供額外的好處，或改變我們的合同安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響。

美國以外的政府往往實行嚴格的價格管制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在國際市場上，各國的報銷制度和保健支付制度差別很大，許多國家對特定產品和療法規定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價由政府控制。在這些國家，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的銷售批准。為了在某些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們的候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。 不能保證我們的產品將被第三方付款者視為具有成本效益，我們將獲得足夠水平的 補償，或者第三方付款人的償還政策不會對我們銷售產品的能力產生不利影響。如果我們的產品無法償還，範圍或數量有限，或者價格 設定在不能令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着我們的僱員、獨立承包商、顧問、商業夥伴和供應商的員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為，不遵守林業發展局和其他類似外國監管機構的法律，向林業發展局和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐不當行為法律，或準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得食品和藥物管理局批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在這些法律下的潛在曝光率將大大增加，我們遵守這些法律的相關費用也有可能增加。這些法律可能會影響，除其他外，我們目前與主要調查人員 和研究病人的活動，以及建議和未來的銷售，營銷和教育計劃。特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及保健行業的某些商業安排，都必須遵守旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律。這些法律和條例可限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户獎勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不適當地使用在臨牀試驗招募病人過程中獲得的 信息。

我們通過了一項“行為和道德守則”， 但並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止不適當的 行為所採取的預防措施，可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查、不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。努力確保我們的業務 安排將符合適用的醫療保健法律可能涉及大量費用。政府和執法當局可能會得出結論，我們或我們的僱員、顧問、合作者、承包商或供應商的業務做法可能不符合現行或今後解釋適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他保健法律和條例。如果對我們採取了任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、沒收財產、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健方案之外、合同損害賠償，名譽損害、利潤減少和未來收益減少、遵守協議、撤銷產品批准和削減我們的業務，除其他外，任何可能對我們的業務運作能力和業務結果產生不利影響的 。此外，除其他外國法律外，我們在美國以外的任何產品候選人的批准和商業化也可能使我們受制於上述醫療保健法的外國對等物 。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，或指控我們的產品侵犯專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們許可人的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴的 和耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們的一項或多項專利無效或不可執行，或可能以我們的專利不包括有關技術為由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都會使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨不頒發的風險。對這些索賠的辯護，不論其優點如何，都將涉及大量的訴訟費用，並將是僱員資源從我們的業務中大量轉移出去。如果對我們成功地提出侵權要求，我們可能被禁止生產、使用和銷售我們的產品，或可能不得不支付大量損害，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

任何已頒發的 專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利和商標局或USPTO和外國專利機構。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在 許多情況下，疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或按照適用的規則以其他方式加以糾正，但在 中有一些情況可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關管轄權內專利權的部分或完全喪失。可能導致專利或專利 申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於：未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用 以及未能適當地使正式文件合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入 市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟，我們可能會招致大量費用。

與知識產權有關的任何訴訟或其他訴訟程序，即使是對我們有利的解決，也會給我們造成很大的代價。我們的一些競爭對手 可能更有能力承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果有針對我們的訴訟，我們可能無法繼續我們的行動。

如果第三方提出專利申請 或獲得專利，聲稱我們也使用或要求技術，我們可能被要求參加在USPTO的干涉程序 ，以確定發明的優先權。我們可能被要求參與涉及我們頒發的 專利和待決申請的幹擾程序。我們可能被要求停止使用該技術，或者由於干涉程序的不利結果，我們必須從普遍存在的第三方獲得許可。在這種情況下，盛行的一方不得以商業上可接受的條件向我們提供許可。

如果向法院或USPTO提出質疑，可能會發現涉及我們產品 候選產品的已頒發專利無效或不可執行。

如果我們或我們的許可夥伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們的產品候選人之一的專利，被告可以反訴 ，即涉及我們產品候選人的專利在適用的情況下是無效的和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和(或)不可執行的反訴是常見的，而且有許多理由表明第三方可以聲稱專利無效或不可執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、事後審查和在外國司法管轄區的同等程序(例如反對派程序)。這種程序可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再包括我們的產品候選人。對於無效和不可執行的法律斷言之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能肯定現有技術沒有失效，我們、專利顧問和專利審查員在起訴時都不知道這一點。如果被告以無效和(或)不可強制執行的法律論斷為勝訴，我們將至少失去對我們產品候選人的專利保護的一部分，甚至全部。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們不能保護我們的專利 的權利，我們可能無法有效地競爭或運作有利可圖。

我們的成功在一定程度上取決於維護 和執行我們已許可和可能發展的專利和其他專有權利，並取決於我們是否有能力避免侵犯他人的所有權。我們的某些知識產權是從另一個實體獲得許可的，因此，對這些專利和專利申請的準備和起訴不是由我們或在我們控制下進行的。此外，與我們經營的生物技術領域的索賠範圍有關的專利法仍在不斷髮展，因此，在我們的行業中，專利地位可能不如在其他更完善的領域那樣強大。生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未得到解決。迄今為止，還沒有就生物技術專利允許的索賠範圍採取一致的政策。

就專利的有效性或可執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，而且目前還不能確定，如果我們已經從NIH、Moffitt、PolyBioCept或MDACC獲得許可的專利(如果有的話)，我們會給予這些專利多少保護，或者我們，試圖強制執行專利和(或)在法院或其他訴訟程序(如反對)中受到質疑的專利和(或)可能在外國法域提出質疑專利的 有效性的專利。第三方可以在專利 局頒發專利後對其有效性或可執行性提出質疑。競爭對手可能會成功地挑戰我們的專利，或者挑戰將導致限制他們的 覆蓋範圍。此外，維護專利有效性和防止侵權的訴訟成本也可能很大。如果訴訟結果對我們不利，第三方可以使用我們的專利發明而不向我們付款。此外，競爭對手有可能通過設計創新侵犯我們的專利或成功地避免專利技術， 為了制止這些活動，我們可能需要提起訴訟。這些訴訟費用高昂，即使我們成功地制止了侵犯我們專利權的行為，也會耗費時間和其他資源。此外，法院有可能裁定我們的專利無效，而且我們無權阻止另一方使用這些發明。還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到維持，法院也會拒絕阻止另一方，理由是它的活動不包括在，即不侵犯我們的專利。

如果第三方提出專利申請， 或被授予專利，聲稱我們的許可方或我們在今後的任何專利申請中也使用或主張技術，我們可能被要求參加USPTO的干涉程序，以確定受美國第一發明法管轄的專利或專利申請的發明優先權，或者可能被要求參加USPTO中受美國第一發明人法管轄的專利或專利申請的派生程序。我們可能被要求參與涉及我們已頒發的專利和待決的 申請的這種干涉或派生程序。我們可能被要求停止使用該技術或許可來自主流第三方的權利，結果是在干涉程序或派生程序中出現不利的結果 。在這種情況下，盛行的一方不得以商業上可接受的條件向 us提供許可。

我們不能阻止其他公司 授予我們許可的大多數相同的知識產權，或者以其他方式複製我們的業務模式 和業務。

某些知識產權，我們 是用來開發基於TIL的癌症治療產品，是由國家衞生研究院授權給我們的。美國國家衞生研究院授予我們的專利是獨家專利，涉及黑色素瘤、乳腺癌、人乳頭瘤病毒相關、膀胱癌和肺癌。不能保證NIH以前沒有許可證，或者NIH以後不會授權給其他生物技術 公司根據NIH許可協議向我們提供的一些或全部非排他性技術。此外，NIH許可協議中的一項待決的 美國專利申請並不完全屬於NIH。不能保證NIH在NIH許可協議中的某些美國專利申請的 共同所有者以前沒有被許可，或者 共同所有者以後不會向其他生物技術公司授權我們可以獲得的一些或全部技術。這些知識產權的共同所有權 將產生有關我們在 法院執行知識產權的能力的問題，並將產生一個實體對另一個實體的責任問題。

由於NCI，Moffitt，MDACC和其他 已經使用TIL治療轉移性黑色素瘤和其他適應症，他們的方法和數據也提供給第三方，他們可能想進入我們的業務並與我們競爭。除第二代製造工藝外， 我們目前不擁有我們整個產品組合的任何專有權，可用於防止第三方複製我們的業務計劃或以其他方式直接與我們競爭。雖然在我們的CRADA系統下可能開發的其他技術可以作為獨家基礎獲得我們的許可，但不能保證我們現有的專有權利和 將足以防止其他人與我們競爭並開發大量類似的產品。

使用我們的技術可能與其他人的權利發生衝突。

我們的潛在競爭對手或其他人可能擁有或獲得他們可以對我們強制執行的專利權。如果他們這樣做，那麼我們可能需要改變我們的產品， 支付許可證費用或停止活動。如果我們的產品與他人的專利權相沖突，第三方可以對我們或我們的合作者、許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求損害賠償，並設法禁止受影響產品的製造、使用和銷售。如果這些法律行動是成功的，除了任何潛在的賠償責任 損害(包括三倍的損害賠償和律師費故意侵權)，我們可能需要獲得許可證 繼續製造，促進使用或銷售受影響的產品。我們可能不會在任何法律行動中獲勝，並且專利下所需的許可可能無法以可接受的條件或在任何情況下獲得。

我們已經進行了廣泛的自由經營， 或FTO，分析專利前景與我們的領先產品候選人。儘管我們繼續對我們的製造工藝、我們的鉛TIL產品以及設想中的未來工藝和產品進行FTO分析，因為專利申請 在18個月內不發表，而且由於專利申請的要求可能隨着時間的推移而改變，沒有任何FTO分析可以被認為是詳盡無遺的。此外，生物技術的專利和其他知識產權仍然是一個不斷變化的領域，存在許多風險和不確定性。因此，我們可能無法確保我們能夠在不與他人的權利(br}相沖突的情況下推銷我們的產品候選人。

美國專利法的改變可能會削弱專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

正如其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功取決於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及到技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時和固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，削弱了專利所有者在某些情況下的權利。除了我們在未來獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這一事件的結合也對一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變 ，從而削弱我們獲得新專利或執行我們今後可能獲得的現有專利和專利的能力。雖然我們不相信我們擁有或授權的任何專利都將基於這一決定被認定為無效的 ，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO今後的裁決將如何影響我們的專利的價值。

我們有限的外國知識分子產權，可能無法保護我們的知識產權在世界各地。

我們在美國以外有限的知識產權。全世界所有國家對產品候選人申請、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能比美國的知識產權廣泛得多。此外，一些外國的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他法域銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能與 我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成專利、商業祕密和其他知識產權的保護，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以制止侵犯我們專利或銷售競爭產品的行為，而這種做法一般侵犯我們的專有權利。在外國法域強制執行我們的專利權利的程序可能會造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不發證的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠要求。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

我們可能會受到索賠，聲稱我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們已經從第三方以及我們的僱員和承包商那裏得到了機密和專有的 信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的僱員、顧問或獨立的 承包商無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方或我們僱員的前僱主的機密信息。訴訟可能是必要的，以捍衞或追究這些索賠。例如，我們目前正在進行涉及反訴的訴訟，這些反訴涉及竊取我們的某些商業機密、違反機密、 和相關的反訴。即使我們成功地解決了這些索賠，訴訟也可能導致大量費用，並使我們的管理層和僱員分心。

與我們證券有關的風險

我們現有的董事和高管持有大量的普通股，並可能影響重大的公司決策。^*

截至2019年3月31日，我們的軍官和董事有權受益地擁有大約7.7%的未償普通股。這些股東如果共同行動，可能會對提交給我們股東的事項的結果產生重大影響，包括選舉我們的董事和其他公司行動，例如：

此外，這些股東的決定可能與我們或其他股東的利益相沖突，我們股票的市場價格可能受到市場波動的不利影響。

我們的股票價格可能是不穩定的，我們的股東對我們股票的投資可能會貶值。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多因素而波動很大，包括但不限於：

您可能會經歷未來稀釋 由於未來的股票發行或其他股權發行。

今後我們將不得不籌集更多的資本。為了籌集更多的資本，我們將來可以提供更多的普通股或其他證券，這些股票可以兑換成我們的普通股，也可以低於我們普通股目前每股價格的價格兑換。此外，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可交換為共同 股票的每股價格可能高於或低於投資者在先前發行股票時支付的每股價格。任何這樣的發行 都可能導致我們現有股東的大量稀釋。

將來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。^*

我們的股票價格可能會下降，結果是出售大量普通股，或認為這些銷售可能發生。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們今後更難以我們認為合適的價格在一時間和以 出售股票證券。

截至2019年3月31日，我們已發行的普通股有123，395，113股。此外，我們還有15 284 103股相當於普通股的股票，如果這些工具得到行使或轉換，這些股票將增加已發行普通股的 數目，包括股票期權和限制性股票 單位，根據歸屬要求購買普通股，購買普通股的認股權證和在轉換優先股時可發行的普通股。發行和隨後出售作為這些普通股等價物的股票可能會壓低我們普通股的交易價格。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股股份或其他股票或債務證券可轉換為普通股與融資， 收購，訴訟和解，僱員安排或其他。例如，2018年1月和2018年10月，我們分別發行了15，000，000股和25，300，000股普通股，涉及承銷的公開發行。這樣的發行可能會對我們現有的股東造成很大的稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者他們對我們或我們的股票發表不利或誤導的意見，我們的股票價格和交易量就會下降。

雖然我們有證券 和行業分析師的研究範圍，但如果不維持保險範圍，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。如果涉及我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的智力資產或我們的股票表現，或者如果我們的臨牀試驗和經營結果不符合分析師的期望，或我們的臨牀試驗和經營結果不符合分析師的期望，我們的股價也可能下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們可能在金融市場失去知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，我們可能受到管制當局和(或)股東訴訟的制裁或調查，這可能損害我們的業務，並對我們的股票價格產生不利影響。

作為一家公開報告公司，我們受到各種監管要求的約束，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，該法要求我們的管理層評估和報告我們對財務報告的內部控制。然而，在今後幾年中，我們的測試，或隨後由我們的獨立註冊公共會計師事務所進行的測試，可能暴露出我們內部控制中的缺陷，即我們必須及時糾正 ，以便能夠每年遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求。如果我們每年都不能遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，我們可能會受到證券交易委員會、納斯達克或其他監管當局的制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們內部控制的重大弱點可能導致投資者對我們的財務報告失去信心。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一個或多個額外的優先股，其效果是稀釋現有股東 ，損害他們的表決權和其他權利。^*

我們的註冊證書經修正後，授權發行至多50，000，000股“空白支票”優先股(其中只有17，000股發行為A類可轉換優先股，11，500，000股發行為B類可轉換優先股)，並指定 ，我們董事會可能不時決定的權利和偏好。我們的董事會未經股東批准，有權發行一種或多種優先股，包括股息、清算、轉換、投票或其他可能稀釋我們普通股股東利益或損害其表決權的權利。發行一系列優先股 可用作阻止、推遲或防止控制權改變的一種方法。例如， 我們的董事會有可能發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能阻礙任何改變我們公司控制權的努力的成功。

我們預計在可預見的將來不會支付現金紅利，因此，如果投資者希望獲得現金紅利，就不應購買我們的股票。

我們從來沒有申報或支付任何現金 紅利或分配我們的普通股。我們目前打算保留我們未來的收入，以支持業務活動和資助擴大業務，因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或挫敗我們的股東改變我們管理層的企圖，妨礙我們取得控制權益的努力，因此我們普通股的市場價格可能會降低。^*

我們的註冊證書 中有經修正的、經修正和重述的章程條款，可能使第三方難以獲得或企圖獲得我們公司的控制權，即使你和其他股東認為控制權的改變是有利的。例如， 我們的董事會將有權發行至多50，000，000股優先股，並有權確定優先股的價格、權利、 、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股股份 可能會推遲或阻止控制權交易的改變。因此，我們共同股票的市場價格以及我們股東的表決權和其他權利可能受到不利影響。發行優先股 可能導致其他股東失去表決權控制。

此外，我們受“特拉華普通公司法”第203條的反收購規定約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的商業組合來規範公司收購。這些 條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或防止控制權交易的改變。它們還可能產生阻止其他人為我們的普通股進行投標的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定也可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們的公司註冊證書 指定位於特拉華州的州或聯邦法院為某些類型的訴訟和可能由我們的股東提起的訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭端的司法論壇的能力。^*

經修訂的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州法院和聯邦法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(2)任何聲稱違反我們的董事、高級人員或其他僱員對我們或股東所欠的信託責任的訴訟；(3)根據“特拉華普通公司法”、我們的註冊證書 或我們經修訂的附例的任何條文對我們提出申索的任何訴訟，或(4)任何其他聲稱對我們提出申索的訴訟，而該申索須受內部事務理論所管限。任何購買或以其他方式取得我方股本股份權益的人或實體，均須當作已通知或同意上述註冊證明書的規定。這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法論壇提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、官員或其他僱員發生爭端，這可能會阻止對我們和我們的董事、官員和僱員提起這種訴訟。如果法院認為本公司註冊證書中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或不能強制執行 ，我們可能會因在其他司法管轄區解決 這類事項而引起額外費用，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於在公開市場上出售我們普通股的某些股份，我們可能會受到撤銷 或損害賠償的要求。

2014年1月，證交會宣佈 生效-我們提交了一份登記聲明，以涵蓋某些出售 股東發行和出售的股票的轉售(或即將發行和出售)。2016年3月11日，該登記聲明(及其中所載的招股説明書)不再有資格用於未來的 用途，出售股票的股東不能再通過該招股説明書在公開市場交易中出售我們普通股的任何股份。我們認為，通過無效的登記聲明，某些股東確實在2016年5月公開市場交易中出售了多達128 500股我們的普通股。因此，這些出售不是根據“證券法”第 5和10(A)(3)節進行的，這些股票的購買者可能擁有撤銷權(如果他們仍然擁有股份) 或要求損害賠償(如果他們不再擁有股份)。此外，我們也可能有賠償義務出售 股東。任何這類負債的數額都是不確定的。

關於我們在2017年將 從內華達州恢復到特拉華州的問題，我們(作為特拉華州公司)不及時地提交了一項生效後修正案，通過了我們(作為內華達公司)提交的一份表格S-8 登記聲明，以登記作為2011年股權激勵計劃基礎的股份。 在我們提交所需的生效後修正案之前，購買200 000股的期權是根據2011年股票獎勵計劃行使的。延遲的修改申請對200000股期權股的影響是不確定的，但股票的發行、發行和出售可能不符合表格S-8的登記聲明。由於發行了20萬股，是否存在對我們的任何責任，以及對我們的任何此種責任的數額是不確定的。因此，在我們的財務報表中，沒有可能提出索賠的任何應計款項。

沒什麼好報告的。

沒什麼好報告的。

沒什麼好報告的。

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展示索引

簽名

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以經正式授權。