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		三月三十一日， 2019				十二月三十一日， 2018
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	4,665			$	4,781
限制現金			100				100
應收賬款，淨額			1,745				1,809
存貨淨額			2,775				2,897
預付費用和其他流動資產			188				180
流動資產總額			9,473				9,767
非流動資產：
財產和設備，淨額			99				112
使用權			363				-
其他資產			132				119
非流動資產共計			594				231
總資產		$	10,067			$	9,998
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款		$	943			$	1,023
應計薪金及有關負債			175				185
遞延服務收入，短期			740				736
租賃負債，流動			229				-
其他應計負債			524				559
流動負債總額			2,611				2,503
長期負債：
其他長期負債			40				40
長期租賃負債			152				-
遞延服務收入			124				127
長期負債總額			316				167
負債總額			2,927				2,670
股東權益：
優先股，沒有票面價值；5，000，000股授權；沒有發行股票			-				-
普通股，無票面價值；2019年3月31日，獲授權發行股票50，000，000股，發行和發行股票1，971，283股；2018年12月31日，2，030，017股			19,097				19,426
累積赤字			(11,957	)			(12,098	)
股東權益總額			7,140				7,328
負債和股東權益合計		$	10,067			$	9,998

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		三個月結束 三月三十一日，
		2019				2018
淨收入		$	2,856			$	2,935
出售貨物的成本			1,936				1,507
毛利			920				1,428
業務費用：
工程學			123				121
銷售和營銷			308				295
一般和行政			353				422
業務費用共計			784				838
業務收入			136				590
其他收入			5				-
所得税前收入			141				590
所得税準備金			-				-
淨收益		$	141			$	590
每股收益：
基本		$	0.07			$	0.29
稀釋		$	0.07			$	0.28
每股計算中使用的股份：
基本			1,971				2,048
稀釋			1,971				2,101

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		普通股								累積 其他 綜合 收入				累積
		股份				金額				(損失)				赤字				共計
2017年12月31日結餘			2,043			$	19,480			$	—			$	(13,584	)		$	5,896
行使股票期權			5				34				—				—				34
淨收益			—				—				—				590				590
2018年3月31日結餘			2,048			$	19,514			$	—			$	(12,994	)		$	6,520

		普通股								累積 其他 綜合 收入				累積
		股份				金額				(損失)				赤字				共計
2018年12月31日結餘			2,030			$	19,426			$	—			$	(12,098	)		$	7,328
股票回購			(59	)			(329	)			—				—				(329	)
淨收益			—				—				—				141				141
截至2019年3月31日的結餘			1,971			$	19,097			$	—			$	(11,957	)		$	7,140

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		三個月結束 三月,
		2019				2018
業務活動現金流量：
淨收益		$	141			$	590
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
折舊和攤銷			13				30
庫存過時備抵			36				87
使用權攤銷			33				-
經營資產和負債的變化：
應收賬款			64				(177	)
盤存			86				(134	)
預付費用和其他流動資產			(21	)			(8	)
應付帳款			(80	)			(262	)
應計薪金及有關負債			(10	)			(6	)
遞延服務收入			1				394
租賃負債			(36	)			-
其他應計負債			(14	)			(15	)
調整總額			72				(91	)
經營活動提供的淨現金			213				499
來自籌資活動的現金流量：
行使股票期權的收益			-				34
購買普通股			(329	)			-
(用於)籌資活動提供的現金淨額			(329	)			34
現金、限制性現金和現金等價物淨增(減少)額			(116	)			533
期初現金、限制性現金和現金等價物			4,881				4,798
期末現金、限制性現金和現金等價物		$	4,765			$	5,331
補充現金流量披露：
已繳所得税		$	-			$	-

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附註1-重要會計政策摘要

提出依據

截至2018年12月31日，所附的精簡合併資產負債表是從經審計的合併財務報表中得出的。所附未經審計的臨時合併財務報表是在與我國年度審定合併財務報表相同的基礎上編制的，並符合美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和證券和交易委員會(“SEC”)關於臨時財務報表的規則和條例。

編制精簡的合併財務報表需要管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和假設。這方面的例子包括：估計損失意外情況、產品壽命週期和庫存報廢、壞賬、銷售回報、基於股票的補償、沒收率、我們的財務報表或報税表中確認的事件未來税收後果的潛在後果，以及確定投資減損何時不是暫時的。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

為了幫助公司的全球擴張，Qualstar又設立了兩家子公司。2018年7月4日，高通公司(Qualstar Limited)的全資子公司成立，負責運營該公司在歐洲和非洲的數據存儲業務。2018年9月5日，Qualstar公司的全資子公司Q智能數據私人有限公司成立，以經營公司在亞洲的數據存儲業務。

我們在加州和新加坡的工廠設計我們的產品。我們通過授權經銷商在全球範圍內銷售我們的產品，並直接向原始設備製造商銷售。N2Power利用亞洲的合同製造商生產我們的電力解決方案產品。我們的存儲產品是由我們在我們的工廠在西米谷，加利福尼亞州和我們的OEM供應商在世界各地。

該公司的重要會計政策在2018年12月31日終了年度公司年度報告10-K表中的綜合財務報表附註1中披露，該報表於2019年3月7日提交給SEC(“年度報告”)。在截至2019年3月31日的三個月內，除了公司與租賃會計有關的會計政策外，沒有重大會計政策發生重大變化，如下文所述。

鞏固原則

精簡的合併財務報表包括我們的賬目和我們在提交報告期間存在的每一家全資子公司的賬目：Qualstar公司新加坡私營有限公司、N2 Power公司、Qualstar有限公司和Q-Smart Data Private Limited。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

中期結果不一定表示全年的結果。本表格10-Q中所包含的信息應與公司年度報告中的信息一併閲讀。

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

收入確認

當客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，本公司確認收入，其數額反映了我們期望得到的以這些貨物或服務作為交換的代價。為確定公司確定的安排屬於ASC 606範圍內的收入確認，我們執行以下五個步驟：(一)確定與客户的合同；(二)確定合同中的履約義務；(三)確定交易價格；(四)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。五步模型適用於合同時，我們很可能會收取我們有權得到的報酬，以換取轉讓給客户的貨物或服務。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個合同中承諾的貨物或服務，確定那些是履行義務的貨物或服務，並評估每個承諾的貨物或服務是不同的。然後，在履行(或作為)履行義務時，我們確認分配給相應履約義務的交易價格的收入。

貨物裝船時，所有權和滅失風險一般會轉嫁給我們的客户。在所有權或滅失風險傳給目的地的有限情況下，我們推遲到此類事件發生時再確認收入。我們的收入來自兩個主要來源：產品和服務。產品收入包括根據與客户達成的數據存儲、產品和電源的協議裝運的產品。服務包括客户支持(技術支持)、安裝、諮詢和設計服務。合同可以包括產品和服務。很少有與客户簽訂的合同包含多個性能義務。對於這些合同，如果個別履約義務是不同的，則公司單獨核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。當這些服務在獨立的基礎上出售時，通常根據可觀察的交易來估算獨立的銷售價格。

我們的客户可以在指定的一段時間內承包各種技術服務。該服務合同允許客户致電Qualstar尋求技術支持，更換有缺陷的部件，並由Qualstar的第三方合同服務提供商提供現場服務。我們按服務合同的金額記錄合同服務的收入，但該金額在服務期限開始時遞延，並在合同有效期內按比例攤銷。

遞延服務收入在合併後的資產負債表中作為當前和長期分別顯示。截至2019年3月31日，我們的服務收入約為864，000美元。2018年12月31日，我們推遲了大約863，000美元的服務收入。

法律和其他意外開支

對我們提出的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。意外損失(如法律訴訟或索賠)所造成的估計損失，如有可能已發生負債，並可合理估計損失數額，則應由收入項下的費用產生。當該實體預期在與損失應急應計費用有關的辯護中承擔的法律費用是重大費用時，損失應計入所有費用，如果法律費用是合理估計的，則應按照ASC 450計算這些費用，而不論是否可以估計該意外開支本身的負債。如果至少有發生損失的合理可能性，則需要披露應急情況。這些因素的變化可能會對我們精簡的合併財務報表產生重大影響。截至2019年3月31日，我們的意外損失為97，000美元。2018年12月31日，我們有10萬美元的損失應急準備金。

金融工具的公允價值

公司財務工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、應付帳款、關聯方和其他長期負債，大致相當於其公允價值。

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

所得税會計

我們根據現行的税法估算我們的税收負債，在法定管轄範圍內，我們按照ASC 740的“所得税”運作。這些估計數包括對為財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的資產和負債之間的臨時差額以及對遞延税務資產的變現而產生的遞延税資產和負債的判斷。只有在税務當局根據税務當局的技術優點，經税務機關審查後，才有可能維持不確定的税收狀況，才能確認税收利益。財務報表中確認的從這一職位獲得的税收福利應根據在最終結算時可能實現50%以上的最大利益來衡量。ASC 740還就所得税資產和負債的註銷、流動和遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況有關的利息和罰款核算以及所得税披露提供指導。

由於未來幾年實現遞延淨資產收益的時間不確定，我們維持了估值備抵，以減少我們的遞延税資產。我們曾考慮日後的應課税入息，以及審慎和可行的税務籌劃策略，以評估是否有需要設立這類免税額。如果我們決定將來能夠變現全部或部分遞延税淨資產，則估值免税額將相應減少。

我們可以定期接受聯邦和州監管機構以及國税局的檢查。我們可能會被評估額外的税收和/或處罰取決於這些考試的結果。我們以前的考試並沒有導致任何不利的或重大的評估。不需要備抵，因為公司有可用來抵銷應税收入的營業虧損結轉淨額。

租賃

自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842，租賃。在本指南下，符合租賃定義的安排被歸類為經營租賃或融資租賃，並在綜合資產負債表中記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法是按租賃期限內的固定租賃付款或公司增量借款利率貼現固定租賃付款。租賃負債按利息增加，每一期間按付款減少，資產使用權按租賃期限攤銷。經營租賃時，租賃負債利息和資產使用權攤銷導致租賃期間的直線租金費用。對融資租賃而言，租賃負債利息和使用權攤銷資產在租賃期限內產生前期費用。可變租賃費用在發生時記錄。

在計算資產使用權和租賃負債時，公司選擇將租賃部分和非租賃部分結合起來。該公司將最初期限為12個月或更短的短期租約排除在新的指導方針之外，作為會計政策選擇，並在租賃期限內以直線方式確認租金費用。

公司繼續在ASC主題840下的前期財務報表中記錄租約。

操作段

該公司分兩部分運作，數據存儲和電源供應。運營部門被確定為企業內部的功能組，其中離散的財務信息被首席經營決策者用於分配資源和評估績效。就Qualstar而言，首席經營決策者是其總裁和首席執行官。該職位對公司的兩個部門級別保持決策控制權，並對其業績進行評估.

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

附註2-最近的會計聲明

最近通過的會計準則

FASB發佈ASU 2016-02、ASU 2018-09、ASU 2018-10、2018-11和2019-01，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性，並提供與租賃會計有關的指導，例如適用隱性費率，承租人重新評估租賃分類和某些過渡調整。該公司選擇ASU-11的替代過渡方式，通過累加效應調整，記錄租賃負債和使用權資產，以便在採用之日保留收益。自2019年1月1日起，該公司採用ASU 2016-02、ASU 2018-09、ASU 2018-10、2018-11和2019-0。其結果是將租賃負債和使用權資產記錄到資產負債表上，對我們的綜合經營業績或合併現金流量沒有實質性影響。

2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07，簡化了非員工股票支付交易的會計核算，擴大了話題718，薪酬-股票補償的範圍。本標準適用於2018年12月15日以後的財政年度。從2019年1月1日起，該公司採用ASU 2018-07，對我們的合併財務報表沒有重大影響。

2018年2月，FASB發佈了2018-02年ASU，根據2017年12月22日頒佈的美國聯邦政府税收法案所產生的變化，就遞延税資產和負債的調整提供指導。本標準適用於2018年12月15日以後的財政年度。從2019年1月1日起，該公司採用ASU 2018-02，對我們的合併財務報表沒有重大影響。

附註3-資產負債表詳情

下表提供了選定資產負債表賬户的詳細情況(以千為單位)：

盤存

庫存按成本較低(先入先出)或可變現淨值列報.清單如下(千)：

財產和設備，淨額

財產和設備的組成部分如下(千)：

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的折舊和攤銷費用分別為1.3萬美元和3萬美元(未經審計)。

其他應計負債

其他負債的構成部分如下(千)：

附註4-意外開支

應計保證金

我們為所有的XLS和RLS圖書館提供三年的提前更換保修，對我們的Q系列圖書館提供兩年的保修。這包括替換組件，或者在必要時替換完整的庫。在北美出售的XLS圖書館也包括一年的現場服務.客户可以購買現場服務，如果他們位於美國，加拿大，並選定的國家在歐洲，亞太地區和拉丁美洲。所有客户可在標準保修期屆滿時購買延長的保修服務。

我們為所有電源提供為期三年的保修，包括修理或必要時更換電源。

與保修費用有關的備抵在確認收入時記錄，根據歷史保修費用估算。

本報告所述期間產品擔保責任(包括在其他應計負債中)的活動如下(千)：

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

附註5-每股淨收益

每股基本淨收益按淨收益除以已發行普通股加權平均數計算。每股稀釋淨收益是通過將淨收益除以加權平均普通股，再加上稀釋證券或其他發行普通股的合同計算的，就好像這些證券是行使或轉換為普通股一樣。

下表列出了所述期間每股基本收入和稀釋淨收益的計算情況，單位為千，但每股收益除外。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，178，000和4，666個未償股票期權被排除在稀釋後每股淨收益的計算之外，因為它們的納入將是反稀釋的。

附註6-股東權益

2018年12月5日，董事會批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”)，以回購公司普通股。該計劃允許回購最高總價240萬美元，回購普通股的數量不得超過409萬股。根據股票回購計劃，在截至2019年3月31日的三個月內，共回購了58，734股票，自該計劃開始以來，共回購了76，836股票。該計劃將於2019年12月5日到期。

附註7-股票激勵計劃和股票薪酬

股份補償

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該公司沒有支付與未償股票期權相關的股票補償費用。在本報告所述期間，基於股份的安排的合併業務簡縮報表中沒有確認所得税優惠。截至2019年3月31日，該公司沒有任何未確認的與股票補償相關的補償成本.

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

股票期權計劃

本公司有兩份基於股份的薪酬計劃，如下所述.

Qualstar公司通過了2008年股票激勵計劃(“2008年計劃”)，根據該計劃，可以對普通股授予激勵和不合格股票期權和限制性股票。2008年計劃已經過期，根據該計劃不得給予任何其他選擇。然而，以前根據2008年計劃給予的20 000種選擇將繼續按其條件進行。

2017年股票激勵計劃(“2017年計劃”)於2017年6月13日獲得Qualstar股東的批准。2017年計劃允許向公司及其子公司的員工(包括高管)、董事和顧問授予股票期權(包括激勵和非合格期權)、股票增值權、限制性股票單位、無限制股票、業績股、股利等值權和現金獎勵。2017年計劃授權發行總計20萬股普通股，該計劃由公司董事會賠償委員會管理。

在期權方面，每個期權的公允價值都是在授予之日使用各種假設(如波動率、預期期限和無風險利率)的Black-Schole期權估值模型估算的。預期波動基於公司股票的歷史波動。該公司利用歷史數據估計期權行使和僱員解僱，以確定沒收率。授予期權的預期期限是根據獎勵的歸屬期限、歷史員工的行使行為、公司股票的預期波動性和僱員的平均服務年限來估算的。該模型中使用的無風險利率與美國固定利率國庫券的合約壽命相關聯，其期限接近期權授予的預期期限。

下表彙總了股票期權活動：

附註8-所得税

我們沒有記錄截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的所得税準備金或福利，因為該公司有可用來抵消應税收入的營業淨虧損結轉。公司已根據公司對這些遞延税淨資產在未來期間可變現性質的評估，記錄了對其遞延税淨資產的全額估價備抵。

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

注9-重要客户、信貸風險集中和地理信息

我們沒有未償債務，也沒有在我們的投資組合中使用拍賣利率證券或衍生金融工具。現金和其他投資可能超過FDIC保險限額。

我們的財務業績可能會受到外匯匯率變動或外國市場疲軟經濟狀況的影響。由於目前所有的銷售都是以美元製造的，美元的升值可能會降低我們的產品在國外市場的競爭力。

在截至2019年3月31日的三個月期間，兩個客户分別佔公司淨收入的12.7%和10.1%。截至2019年3月31日，這兩個客户佔應收賬款餘額的19.0%。截至2018年12月31日，應收賬款餘額佔這兩個客户應收賬款淨額的2.3%。在截至2018年3月31日的三個月中，兩個客户分別佔公司淨收入的23.5%和11.0%。

附註10-承諾

租賃協議

從2019年6月1日開始，該公司在加利福尼亞卡馬略簽訂了一份新的租約。該設施面積9，910平方英尺，租期為5年，2個月，於2024年7月31日到期.這個設施的租金是每月9，910美元，每年增加3%.

誇爾斯塔爾租賃了一個15，160平方英尺的設施，位於西米谷，加利福尼亞州。這份為期三年的租約於2014年12月15日開始，並已再延長三年，至2021年2月28日止。該設施的租金為每月11，000美元，每年增加3%.Qualstar將倉庫空間的一部分轉租給Interlink電子公司。(“Interlink”)，每月報銷空間和其他相關費用。如注14所述，Interlink是一個關聯方。

誇爾斯塔爾還租賃了大約5400平方英尺的辦公空間，在西湖村，加利福尼亞州，這將於2020年1月31日到期。該設施的租金為每月11，000美元，每年增加3%.自2016年3月21日起，誇爾斯塔爾公司為西湖村設施簽訂了轉租協議。轉租的期限與主租約的期限同時到期，租户每月支付優質明星12，000美元，每年增加3%。

自2016年4月1日起，新加坡以每月2500美元的價格簽訂了為期兩年的租約，租期為1359平方英尺，租期延長至2020年3月31日。

這種租賃不要求支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。可變費用一般是指公司在業主經營費用中所佔的份額。本公司沒有任何被歸類為融資租賃的租賃。

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

每項租約所隱含的利率並不容易決定，因此，我們以遞增的借款率來決定租約付款的現值。在截至2019年3月31日的三個月內，用於確定使用權(ROU)資產和租賃負債初始價值的加權平均增量借款利率為6.75%，來源於從該公司商業銀行獲得的借款利率報價。我們有一定的房地產合同，其中可能包括租賃和非租賃的組成部分，我們已經選擇作為一個單一的租賃部分。

經營租賃的使用權資產定期因減值損失而減少。我們使用ASC分主題360-10(不動產、廠房和設備)中的長期資產減值指南來確定ROU資產是否受損，如果是的話，要確認的減值損失金額。截至2019年3月31日，我們尚未確認我們的ROU資產有任何減值損失。

我們監測需要重新評估我們的租約之一的情況的事件或變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時，對相應的ROU資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會將ROU資產的賬面金額減少到小於零的數額。在這種情況下，將導致負ROU資產餘額的調整額記為損益。

截至2019年3月31日，該公司的當期和長期經營租賃負債分別為229，000美元和152，000美元，使用權資產為363，000美元。

這些租約下的未來最低租賃付款如下(千)(未經審計)：

在公司2019年1月1日之前的財務報表中，公司根據ASC 840記賬租賃，並在租賃條款的基礎上提供直線租賃費用。截至2018年3月31日的三個月，租金淨支出為3.8萬美元。

與我們的經營契約有關的其他資料如下：

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

附註11-部分信息

在業務運作中，管理層審查某些財務信息，包括在符合美國公認會計原則的基礎上編制的內部損益表。我們的兩個部門是電源和數據存儲。本分析中討論的兩個部分以我們內部管理和監測截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月業績的方式呈現。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，我們向這兩個業務部門分配了內部資源。各部分提供的產品和服務類型概述如下：

電源-本公司設計並銷售高效開關電源.我們利用亞洲的合同製造商生產電源產品。這些電源用於將交流線路電壓轉換為直流電壓，或將直流電壓轉換為其他直流電壓，用於各種電子設備，如通信設備、工業機牀、無線系統以及醫療和遊戲設備。我們通過授權經銷商向全球銷售我們的產品，並直接向原始設備製造商(“原始設備製造商”)銷售。

存儲-由於豐富的媒體內容、物聯網、數據挖掘和雲，數據存儲行業正在經歷新生成的數字數據的巨大增長。基於磁帶的存儲解決方案提供商使企業能夠以成本效益的方式管理數字數據資產的大規模增長。我們基於磁帶的數據存儲產品線處理電子數據的長期存檔、備份和恢復.這些產品由存儲和移動高密度磁帶盒的網絡庫和高速磁帶驅動器組成，這些磁帶驅動器可以將數據傳輸到磁帶盒和磁帶盒之間。這些優化的解決方案允許以視頻為中心的市場，如媒體和娛樂、石油和天然氣、監視、數字安全和醫學成像，以實現有針對性的數據工作流程。

部分收入、税前收入和總資產如下(千)：

QUALSTAR公司及其子公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)-(續)

附註12-關聯方交易

StevenN.Bronson是公司的首席執行官，也是Interlink電子公司的總裁、首席執行官和大股東。(“Interlink”)和BKF資本集團(BKF Capital Group，Inc.)(“BKF”)。Interlink償還Qualstar公司在Simi Valley設施租賃的空間以及公司或代表公司支付的其他行政費用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，Interlink的總費用分別為6，000美元和4，000美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，Interlink分別欠Qualstar 2000美元和2000美元。

公司為公司支付的費用償還Interlink。Interlink偶爾支付Qualstar的旅費、諮詢費和其他費用。該公司分別在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內償還了Interlink 57，000美元和57，000美元。截至2019年3月31日，Qualstar欠Interlink 17，000美元。2018年12月31日，Qualstar欠Interlink 2000美元。

公司為公司支付的費用償還BKF。BKF偶爾支付Qualstar的諮詢費用。該公司為截至2018年3月31日的三個月償還了2，000比利時法郎。截至2019年3月31日，Qualstar沒有欠BKF任何款項，截至2018年12月31日，該公司還欠下了2，000美元。

QUALSTAR公司及其子公司

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附註13-隨後的活動

在2019年4月13日，我們簽訂了一項新的就業協議(就業協議“)與StevenN.Bronson合作，布朗森先生將繼續擔任我們的首席執行官和總裁。“就業協議”自2019年1月1日起至2020年12月31日生效，除非提前根據其條款終止。

根據“僱傭協議”，布朗森先生將獲得20萬美元的年薪，並有資格在任期內每個日曆年以獎金形式賺取至多50%的基薪，獎金的形式是我們實現了董事會賠償委員會確定的財務目標(“賠償委員會)以及布朗森先生對個人商業目標的達成。“就業協議”還規定，在執行“就業協定”後的90天內，我們將向布朗森先生授予50，000股限制股(“受限制股票單位“)根據我們2017年股票期權和激勵計劃的條款購買我們的普通股。截止2019年12月31日和2020年12月31日的每一個會計年度，25，000股普通股的限制性股票單位應歸屬併發行，前提是我們在賠償委員會確定的適用財政年度實現財務和業績目標。“就業協定”進一步規定，布朗森先生將有資格領取任何福利，並參加我們的軍官通常可以得到的任何福利計劃。

布朗森先生可隨時以不少於九十(90)天的書面通知終止僱傭協議。在布朗森先生自願終止“僱傭協議”後，我們對布朗森先生唯一的義務是：(I)支付在他最後一天工作之日或之前掙來的任何工資。分離日期“)；(2)償還布朗森先生因離職日期而產生的任何可償還費用；(3)向布朗森先生支付截止離職日的任何應計未用假期(集體，”最終薪酬“)在自願終止時，布朗森先生將保留既得利益(如果有的話)，既得利益將按照其控制計劃和文件處理。所有股權裁決的進一步歸屬將在終止之日停止。

如果布朗森先生的工作因其死亡或殘疾而終止(按照“就業協定”中的定義)，布朗森先生或他的受益人將有權獲得最後的報酬，而我們發給布朗森先生但在離職之日尚未歸屬的所有公平待遇，包括限制性股票單位，將立即完全生效，在滿足某些條件的前提下。此外，我們將支付布朗森先生按比例獲得的任何目標獎金的一部分，直到離職日期。

我們可以在任何時候無緣無故地終止“就業協定”(因為“就業協定”對這一術語作了界定)，布朗森先生可以在任何時候以正當理由(因為“就業協定”對這一術語作了定義)終止他的就業。如布朗森先生的僱用由我們無故終止，或由布朗森先生以合理理由終止僱用，則布朗森先生有權領取最後薪酬，但須符合某些條件：(I)遣散費相當於其基薪的12個月；。(Ii)在離職日期期間，按比例計算任何已賺取目標獎金的比例；。(Iii)COBRA的某些利益；及(Iv)所有由我們發出但截至分離日期仍未歸屬的股本獎勵，包括受限制的股份單位，均須立即全數歸屬及賺取(集體，“遣散費“)當布朗森先生因事業被我們終止僱用時，布朗森先生將只獲得最後的報酬。

如果公司的控制權發生變化(“僱傭協定”對此有界定)，導致布朗森先生在控制權變更生效之日後180天內以正當理由或無因由終止僱用，布朗森先生應有權領取最後工資，但須滿足某些條件，塞萬斯的好處。

“僱傭協議”亦載有若干禁止披露的合約，適用於他受僱期間及其後.

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