目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

FORM 10-Q   
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年美國證券交易所

截至2019年3月31日止的季度
或
根據第13或15(D)條提交的☐過渡報告
1934年美國證券交易所
從_

佣金檔案編號001-32216
紐約抵押貸款信託公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭
47-0934168 
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
(I.R.S.僱主)
(識別號)

紐約公園大道90號，紐約10016
(首席行政主任辦公室地址)(郵編)

(212) 792-0107
(登記人的電話號碼，包括區號)

麥迪遜大道275號
紐約，紐約10016
(原地址)

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
Yes No ☐

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每一交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。
Yes No ☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。(檢查一)：
大型加速機
加速機☐
非加速箱☐
小型報告公司☐
新興成長型公司☐
    
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”☐第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。


通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No




目錄


根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
 
紐約MT
 
納斯達克股票市場
7.75%B系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，變現優惠25.00美元
 
NYMTP
 
納斯達克股票市場
7.875%C系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，變現優惠25.00美元
 
NYMTO
 
納斯達克股票市場
8.000%D系列固定浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，清算優惠25.00美元

 
NYMTN
 
納斯達克股票市場


2019年5月7日，註冊人普通股票面價值0.01美元的普通股數量為190，091，655股。

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紐約抵押貸款信託公司

表格10-q

第一部分財務信息
 
 
項目1.精簡合併財務報表
 
 
截至2019年3月31日(未經審計)和2018年12月31日的合併資產負債表
3
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月未經審計的合併業務合併報表
4
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月未審計綜合收入報表
5
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月未經審計的股東權益變動合併報表
6
 
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月未經審計的現金流動合併報表
8
 
精簡合併財務報表的未審計附註
10
 
附註1.組織
10
 
附註2.重要會計政策摘要
11
 
附註3.可供出售的投資證券
14
 
附註4.按公允價值計算的不良和其他住房抵押貸款
17
 
附註5.不良及其他住宅按揭貸款淨額
18
 
附註6.綜合K系列
21
 
附註7.對未合併實體的投資
23
 
附註8.優先股和夾層貸款投資
24
 
附註9.特殊目的實體(SPE)和可變利益實體(VIE)的使用
25
 
附註10.以合併VIEs出售的房地產
30
 
附註11.衍生工具與套期保值活動
31
 
附註12.回購協議
33
 
附註13.住宅抵押債務
35
 
附註14.債務
36
 
附註15.承付款和意外開支
38
 
附註16.金融工具的公允價值
39
 
附註17.股東權益
46
 
附註18.每股收益
49
 
附註19.股票補償
50
 
附註20.所得税
52
 
附註21.後續事件
54
 
項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
55
 
項目3.市場風險的定量和定性披露
89
 
項目4.管制和程序
94
第二部分。其他資料
 
 
項目1A。危險因素
94
 
項目5.其他資料
94
 
項目6.展覽品
95
 
 
簽名
97

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第一部分.自願的財務信息

項目1.合併財務報表

紐約抵押貸款信託公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(千美元，共享數據除外)
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
按公允價值出售的投資證券
$
1,583,965

 
$
1,512,252

按公允價值計算的不良及其他住宅按揭貸款
875,566

 
737,523

不良及其他住宅按揭貸款淨額
262,193

 
285,261

對未合併實體的投資
92,364

 
73,466

優先股和夾層貸款投資
175,128

 
165,555

以公允價值持有的證券化信託中的多家庭貸款
14,328,336

 
11,679,847

衍生資產
14,873

 
10,263

現金和現金等價物
65,359

 
103,724

合併可變利益實體中待出售的房地產
—

 
29,704

善意
25,222

 
25,222

應收款和其他資產
132,135

 
114,821

總資產(1)
$
17,555,141

 
$
14,737,638

負債和股東權益
 
 
 
負債：
 
 
 
回購協議
$
2,273,005

 
$
2,131,505

住宅抵押債務
49,247

 
53,040

多家庭抵押債務，按公允價值計算
13,547,195

 
11,022,248

證券化債務
—

 
42,335

在合併可變利息實體中應付的抵押貸款和票據
3,986

 
31,227

應計費用和其他負債
125,955

 
101,228

附屬債券
45,000

 
45,000

可兑換票據
131,301

 
130,762

負債總額(1)
16,175,689

 
13,557,345

承付款和意外開支

 

股東權益：
 
 
 
優先股，0.01美元票面價值，7.75%B系列累積可贖回，25美元每股清算優惠，6，000，000股授權股票，3，000，000股已發行和已發行股票
72,397

 
72,397

優先股，7.875美元票面價值，7.875%C系列累計可贖回，25美元每股清算優惠，分別於2019年3月31日和2018年12月31日核準的6，600，000股和4，140，000股，已發行和流通股3，600，000股
86,862

 
86,862

優先股，0.01美元票面價值，8.00%D系列固定浮動利率累積可贖回，25美元每股清算優惠，分別於2019年3月31日和2018年12月31日核準的8，400，000股和5，750，000股，已發行和發行的5，400，000股
130,496

 
130,496

截至2019年3月31日和2018年12月31日，普通股，0.01美元票面價值，400，000，000股授權股票，187，831，455股和155，589，528股分別發行和發行
1,878

 
1,556

額外已付資本
1,199,090

 
1,013,391

累計其他綜合損失
(9,088
)
 
(22,135
)
累積赤字
(102,530
)
 
(103,178
)
公司股東權益
1,379,105

 
1,179,389

合併可變利益實體中的非控制權益
347

 
904

總股本
1,379,452

 
1,180,293

負債總額和股東權益
$
17,555,141

 
$
14,737,638


(1) 
我們精簡的合併資產負債表包括合併可變利益實體(“VIEs”)的資產和負債，因為公司是這些VIEs的主要受益人。截至2019年3月31日和2018年12月31日，合併VIEs的資產總額分別為14，450，531美元和11，984，374美元，合併VIEs的負債總額分別為13，647，045美元和11，191，736美元。進一步討論見注9。

所附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
3
目錄


紐約抵押貸款信託公司及附屬公司
精簡的業務合併報表
(單位：千美元，每股數據除外)
(未經審計)
 
最後三個月
三月三十一日，
 
2019
 
2018
利息收入：
 
 
 
投資證券及其他賺取利息的資產
$
15,316

 
$
11,813

不良及其他住宅按揭貸款
15,891

 
7,541

優先股和夾層貸款投資
5,007

 
4,445

證券化信託基金持有的多家庭貸款
111,768

 
85,092

利息收入總額
147,982

 
108,891

 
 
 
 
利息費用：
 
 
 
回購協議和其他有息負債
20,386

 
9,651

住宅抵押債務
422

 
411

多家庭抵押債務
96,797

 
74,478

證券化債務
742

 
1,330

附屬債券
741

 
620

可兑換票據
2,691

 
2,649

利息費用總額
121,779

 
89,139

 
 
 
 
淨利息收入
26,203

 
19,752

 
 
 
 
其他收入(損失)：
 
 
 
收回(備抵)貸款損失
1,065

 
(42
)
投資證券及相關套期保值的已實現收益(虧損)淨額
16,801

 
(3,423
)
按賬面價值計算的不良及其他住宅按揭貸款的已實現損益淨額
2,079

 
(773
)
按公允價值計算的不良及其他住宅按揭貸款的淨收益(虧損)
11,010

 
(166
)
投資證券及相關套期保值未實現(虧損)收益淨額
(14,586
)
 
11,692

證券化信託基金持有的多家庭貸款和債務未實現收益
9,410

 
7,545

債務清償損失
(2,857
)
 
—

合併可變利益實體為出售而持有的房地產收入
215

 
2,126

其他收入
7,728

 
3,994

其他收入共計
30,865

 
20,953

 
 
 
 
一般、行政和業務費用：
 
 
 
一般和行政費用
8,187

 
4,656

基本管理費和激勵費
723

 
833

與不良及其他住宅按揭貸款有關的開支
3,252

 
1,603

與合併可變利益實體持有待售房地產有關的費用
482

 
1,606

一般、行政和業務費用共計
12,644

 
8,698

 
 
 
 
所得税前業務收入
44,424

 
32,007

所得税費用(福利)
74

 
(79
)
 
 
 
 
淨收益
44,350

 
32,086

可歸因於合併可變利益實體非控制權益的淨收入
(211
)
 
(2,468
)
歸於公司的淨收入
44,139

 
29,618

優先股股利
(5,925
)
 
(5,925
)
公司普通股股東的淨收益
$
38,214

 
$
23,693

 
 
 
 
普通股基本收益
$
0.22

 
$
0.21

攤薄每股收益
$
0.21

 
$
0.20

加權平均流通股-基本
174,421

 
112,018

加權平均股份
194,970

 
131,761


所附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
4
目錄


紐約抵押貸款信託公司及附屬公司
綜合收益合併簡表
(千美元)
(未經審計)
 
最後三個月
三月三十一日，
 
2019
 
2018
公司普通股股東的淨收益
$
38,214

 
$
23,693

其他綜合收入(損失)
 
 
 
可供出售證券的公允價值增加(減少)
26,712

 
(24,478
)
收入淨額中淨利的改敍調整數
(13,665
)
 
—

其他綜合收入共計(損失)
13,047

 
(24,478
)
公司普通股股東的綜合收益(虧損)
$
51,261

 
$
(785
)

所附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
5
目錄


紐約抵押貸款信託公司及附屬公司
股東權益變動彙總表
(千美元)
(未經審計)
 
共同
股票
 
首選
股票
 
額外
已付
資本
 
留存收益(累積赤字)
 
累積
其他
綜合
(損失)收入
 
公司股東權益總額
 
合併VIE中的非控制性利益
 
共計
餘額，2018年12月31日
$
1,556

 
$
289,755

 
$
1,013,391

 
$
(103,178
)
 
$
(22,135
)
 
$
1,179,389

 
$
904

 
$
1,180,293

淨收益
—

 
—

 
—

 
44,139

 
—

 
44,139

 
211

 
44,350

普通股發行淨額
322

 
—

 
185,699

 
—

 
—

 
186,021

 
—

 
186,021

優先股發行淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

按普通股申報的股息
—

 
—

 
—

 
(37,566
)
 
—

 
(37,566
)
 
—

 
(37,566
)
按優先股申報的股息
—

 
—

 
—

 
(5,925
)
 
—

 
(5,925
)
 
—

 
(5,925
)
收入淨額中淨利的改敍調整數
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,665
)
 
(13,665
)
 
—

 
(13,665
)
可供出售證券的公允價值增加
—

 
—

 
—

 
—

 
26,712

 
26,712

 
—

 
26,712

與可變利益實體的分配和合並有關的非控制利益減少
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(768
)
 
(768
)
餘額，2019年3月31日
$
1,878

 
$
289,755

 
$
1,199,090

 
$
(102,530
)
 
$
(9,088
)
 
$
1,379,105

 
$
347

 
$
1,379,452



所附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
6
目錄


紐約抵押貸款信託公司及附屬公司
股東權益變動彙總表
(千美元)
(未經審計)
 
共同
股票
 
首選
股票
 
額外
已付
資本
 
留存收益(累積赤字)
 
累積
其他
綜合
收入(損失)
 
公司股東權益總額
 
合併VIE中的非控制性利益
 
共計
2017年12月31日
$
1,119

 
$
289,755

 
$
751,155

 
$
(75,717
)
 
$
5,553

 
$
971,865

 
$
4,136

 
$
976,001

淨收益
—

 
—

 
—

 
29,618

 
—

 
29,618

 
2,468

 
32,086

普通股發行淨額
2

 
—

 
387

 
—

 
—

 
389

 
—

 
389

優先股發行淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

按普通股申報的股息
—

 
—

 
—

 
(22,423
)
 
—

 
(22,423
)
 
—

 
(22,423
)
按優先股申報的股息
—

 
—

 
—

 
(5,925
)
 
—

 
(5,925
)
 
—

 
(5,925
)
可供出售證券的公允價值減少
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,478
)
 
(24,478
)
 
—

 
(24,478
)
與可變利益實體的分配和合並有關的非控制利益減少
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,863
)
 
(4,863
)
2018年3月31日
$
1,121

 
$
289,755

 
$
751,542

 
$
(74,447
)
 
$
(18,925
)
 
$
949,046

 
$
1,741

 
$
950,787



所附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
7
目錄
紐約抵押貸款信託公司及附屬公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)


 
最後三個月
三月三十一日，
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨收益
$
44,350

 
$
32,086

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
淨吸積
(10,463
)
 
(5,729
)
投資證券及相關對衝的已實現(收益)虧損，淨額
(16,801
)
 
3,423

不良及其他住宅按揭的淨(利)損失
(13,089
)
 
939

投資證券及相關套期保值未實現虧損(收益)，淨額
14,586

 
(11,692
)
在合併可變利益實體中為出售而持有的不動產的銷售收益
(1,580
)
 
(2,328
)
合併可變利益實體中正在開發的房地產減值
936

 
—

債務清償損失
2,857

 
—

多家庭證券化信託的貸款及債務未變現收益
(9,410
)
 
(7,545
)
(收回)貸款損失準備金
(1,065
)
 
42

未合併實體、優先股和夾層貸款投資的收入
(13,108
)
 
(6,090
)
未合併實體、優先股和夾層貸款投資的收入分配
7,010

 
3,926

股票補償攤銷淨額
993

 
387

經營資產和負債的變化：


 

應收款和其他資產
(15,499
)
 
125

應計費用和其他負債
18,476

 
(435
)
經營活動提供的淨現金
8,193

 
7,109

 
 
 
 
投資活動的現金流量：
 
 
 
出售在合併可變利益實體中持有的不動產的淨收益
3,587

 
33,192

出售投資證券所得收益
56,769

 
10,080

購買投資證券
(136,265
)
 
(60,321
)
購買其他資產
(600
)
 
(2
)
合併可變利益實體持有待售房地產的資本支出
(128
)
 
(46
)
優先股權、股權和夾層貸款投資的供資
(35,021
)
 
(18,210
)
從優先股和夾層貸款投資中得到的本金償還
12,316

 
3,871

未合併實體投資的資本回報
311

 
638

在此期間結算的其他衍生工具的付款淨額
(19,197
)
 
—

償還本金及出售及再融資不良及其他住宅按揭貸款所得收益
50,296

 
12,335

以證券化信託形式持有的多家庭貸款的本金還款
37,485

 
34,434

投資證券本金支付-可供出售
37,642

 
35,365

出售所擁有的房地產所得
650

 
943

購買住宅按揭貸款及不良住宅按揭貸款
(159,658
)
 
(15,966
)
購買多家庭證券化信託基金所持有的投資
(101,570
)
 
—

投資活動提供的現金淨額(用於)
(253,383
)
 
36,313

 
 
 
 
來自籌資活動的現金流量：
 
 
 
回購協議淨收益
141,153

 
10,215

普通股發行淨額
185,027

 
—

普通股股利
(31,118
)
 
(22,382
)
優先股股利
(5,925
)
 
(5,985
)
在合併可變利息實體中應付抵押貸款和應付票據的付款
(36
)
 
(25,565
)
在合併可變利息實體中應付抵押貸款和票據的收益
—

 
505

償還住房抵押債務
(3,808
)
 
(3,167
)
多家庭抵押債務償還額
(37,481
)
 
(34,437
)
證券化債務的消滅和支付
(45,557
)
 
(11,753
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
202,255

 
(92,569
)
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(42,935
)
 
(49,147
)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
109,145

 
115,450

現金、現金等價物和限制性現金-期末
$
66,210

 
$
66,303

 
 
 
 
 
 
 
 

所附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
8
目錄
紐約抵押貸款信託公司及附屬公司
合併現金流量表(續)
(千美元)
(未經審計)


補充披露：
 
 
 
支付利息的現金
$
130,627

 
$
103,316

支付所得税的現金
$
7

 
$
642

 
 
 
 
非現金投資活動：
 
 
 
合併證券化信託所持有的多個家庭貸款
$
2,426,210

 
$
—

多家庭抵押債務的合併
$
2,324,639

 
$
—

從住宅貸款轉移到擁有的房地產
$
1,841

 
$
1,992

 
 
 
 
非現金融資活動：
 
 
 
就普通股宣佈在下一期間支付的股息
$
37,566

 
$
22,423

就優先股宣佈在下一期間支付的股息
$
5,925

 
$
5,925

購房者所承擔的抵押貸款和應付票據-在合併可變實體中持有待售房地產
$
27,260

 
$
—

 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金調節：
 
 
 
現金和現金等價物
$
65,359

 
$
65,495

應收賬款和其他資產中的限制性現金
$
851

 
$
808

現金、現金等價物和限制性現金共計
$
66,210

 
$
66,303


所附註是精簡的合併財務報表的組成部分。
9
目錄


紐約抵押貸款信託公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
March 31, 2019
(未經審計)
1.
組織

紐約抵押貸款信託公司(New York Mortgage Trust，Inc.)及其合併子公司(“NYMT”、“我們”、“Our”或“Company”)是一家房地產投資信託公司，其業務是收購、投資、融資和管理與抵押和住宅相關的資產。我們的目標是在不斷變化的經濟狀況下向股東提供長期穩定的分配，方法是將淨利差和從多樣化投資組合中實現的淨資本收益結合起來。我們的投資組合包括：(I)結構性多家庭物業投資，例如多家庭按揭證券及多家庭物業業主的優先股及閣樓貸款；(Ii)住宅按揭貸款，包括不良住宅按揭貸款、非QM貸款、第二按揭貸款及其他住宅按揭貸款；(Iii)非代理住宅按揭證券，(Iv)代理按揭證券及(V)其他與按揭及住宅有關的資產.

該公司通過母公司紐約抵押貸款信託公司(New York Mortgage Trust，Inc.)和幾家子公司開展業務，其中包括為住房貸款設立的特殊用途子公司、不良住房貸款和CMBS證券化目的、應税REIT子公司(“TRSS”)和合格REIT子公司(“QRS”)。該公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)合併其所有子公司。

該公司是有組織的，並開展其業務，以符合美國聯邦所得税的目的REIT資格。因此，公司一般不對分配給股東的部分收入徵收聯邦所得税，條件是公司在其聯邦所得税申報表到期日之前至少將其年度應納税所得額的90%分配給股東，並遵守各種其他要求。


10
目錄


2.重大會計政策概述
    
定義-以下是這些財務報表中某些常用術語的定義：

“RMBS”是指由可調整利率、混合可調利率、固定利率、僅利率和逆利率以及本金只構成的住宅抵押貸款支持證券；
“代理RMBS”是指由政府贊助的企業(如聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)或聯邦住房貸款抵押貸款公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)或美國政府的機構)發行或擔保的抵押貸款池所支持的利息或債務的RMBS，如政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)；
“非代理RMBS”是指未經美國政府機構或任何聯邦特許公司擔保的RMBS；
“IOS”統稱“只利息”和“逆利率證券”，它們代表從抵押貸款池中獲得現金流量的利息部分的權利；
“IO RMBS”是指由IOS組成的RMBS；
“代理監督辦”是指由IO RMBS組成的代理RMBS；
“抵押貸款協議”是指代表抵押貸款池中現金流動的主要組成部分的抵押貸款支持證券；
“武器”是指利率可調的住房抵押貸款；
“優質ARM貸款”和“住宅證券化貸款”均指我國於2005年成立的證券化信託中持有的優質住宅貸款；
“機構武器”是指由可調整利率和混合可調利率RMBS組成的機構RMBS；
“代理固定利率RMBS”是指由固定利率RMBS組成的代理RMBS；
“抵押貸款證券化”是指商業抵押貸款支持證券，包括商業抵押貸款過户證券，以及代表商業抵押貸款池特定現金流的權利的PO、IO或夾層證券；
“多户住房抵押貸款證券化”是指以多户住房抵押貸款為抵押的住房抵押貸款證券化；
CDO是指債務抵押債務；
“非QM貸款”是指根據消費者金融保護局的規定不被視為“合格按揭”或“QM”貸款的住宅按揭貸款；及
“第二抵押貸款”是指附屬於較高級抵押貸款或貸款的住宅物業的留置權。

列報基礎-截至2018年12月31日所附精簡的合併資產負債表是從已審計財務報表中得出的。所附截至2019年3月31日的壓縮合並資產負債表、所附截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的合併業務合併報表、所附截至2019年3月31日和2018年3月31日終了的三個月綜合收益彙總報表、所附截至3月31日三個月股東權益變動的合併報表，2019和2018年以及所附截至3月31日、2019年和2018年三個月的現金流量表未經審計。我們認為，所有必要的調整(其中只包括正常的經常性調整)，以公平地提出公司的財務狀況，經營結果和現金流量。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已按照條例S-X第10條和表10-Q的指示予以濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表應與提交美國證券交易委員會(“SEC”)的2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。因此，忽略了重要的會計政策和其他披露，因為這些項目在我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的經審計綜合財務報表和附註中披露。以下是公司在截至2019年3月31日的三個月內對公司或新通過的額外會計政策的摘要。截至2019年3月31日的三個月的業務結果不一定表明全年的經營業績。


11
目錄


所附精簡合併財務報表是根據公認會計原則按權責發生制編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。管理層在幾個領域做出了重大估計，包括對其不良和其他住宅抵押貸款的公平估值、證券化信託中持有的多家庭貸款、證券化信託中持有的多家族CDO和CMBS，以及以折扣方式購買的不良住宅抵押貸款的收入確認。雖然公司的估計考慮到目前的情況以及它預期這些情況在未來會如何變化，但實際情況有可能與這些估計中的預期不同，這可能會對公司的經營結果和財務狀況產生重大影響。
    
改敍-某些上期數額已在精簡的合併財務報表中重新分類，以符合本期列報方式。

合併原則和可變利益實體-公司合併財務報表所附的精簡合併財務報表包括由公司控股的所有子公司的賬户，或公司為主要受益人的可變利益實體(“VIE”)的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

VIE是指缺乏投票利益實體的一個或多個特徵的實體。VIE的定義是，股權投資者不具有控制性金融利益的特徵，或沒有足夠的風險股本，使該實體無法為其活動提供資金，而不需要其他各方提供額外的附屬資金支持。本公司將VIE合併為VIE的主要受益人，此處稱為“合併VIE”。作為主要受益人，公司既有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動，也有權獲得可能對VIE具有重大意義的實體的利益或承擔損失。公司必須根據與VIE有關的事實和情況的變化，重新考慮是否在每個報告期合併VIE的評估。

採用會計準則編纂(“ASC”)主題842，租約(“ASC 842”)

2019年1月1日，該公司採用了ASC 842，適用於截至2019年1月1日尚未完成的所有租約。2019年1月1日或之後開始的報告期的結果按ASC 842列報，而上期數額未作調整，並繼續按照上一期間現行會計準則報告。我們選擇了ASC 842允許的實際權宜之計，豁免實體重新評估現有合同是否包含租約，重新評估現有租約的租賃分類，以及重新評估現有租約的初始直接成本。因此，在修正的回顧性過渡方法下采用ASC 842對2019年1月1日的期初累積赤字沒有累積影響。截至2019年3月31日，業務租賃使用權資產和業務租賃負債1 030萬美元分別列入彙總綜合資產負債表的應收款和其他資產及應計費用和其他負債。ASC 842的採用對我們截至2019年3月31日的三個月的運營結果沒有實質性影響。

近期會計公告綜述

金融工具-信貸損失(專題326)

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。這些修正要求根據歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息來更好地通報他們的信貸損失估計。此外，ASU還修正了可供出售的債務證券和購買的金融資產因信用惡化而遭受的信貸損失的會計核算。這些修正案對公共實體的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內的過渡時期有效。允許在本財政年度及2018年12月15日以後的財政年度內儘早採用。該公司目前正在評估這一指導方針的影響，因為ASU將對該公司對不良住房抵押貸款、證券化信託中持有的住宅抵押貸款、住宅抵押貸款以及作為貸款入賬的優先股和夾層貸款投資的信貸損失的估計產生影響。


12
目錄


公允價值計量(主題820)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)。這些修正增加、修改或取消了披露要求，涉及用於制定第三級公允價值計量的重要無形投入的範圍和加權平均數、計量不確定性的説明以及第3級公允價值計量的估值過程。這些修正案對所有實體的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度內的期中期均有效。本最新情況一經發布，即允許早日通過。允許實體在發佈ASU 2018-13時儘早採用任何刪除或修改的披露，並將額外披露的通過推遲到生效日期。公司預計自生效之日起實施本指南將導致對其3級公允價值計量的額外和修改的披露。


13
目錄


3.
可供出售的投資證券

可供出售的投資證券包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的下列投資證券(千美元)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
攤銷成本
 
亞細亞
 
公允價值
 
攤銷成本
 
亞細亞
 
公允價值
 
 
收益
 
損失
 
 
 
收益
 
損失
 
代理RMBS
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
機構武器
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地美
$
26,053

 
$
—

 
$
(981
)
 
$
25,072

 
$
26,338

 
$
—

 
$
(1,052
)
 
$
25,286

房利美
41,673

 
6

 
(1,196
)
 
40,483

 
43,984

 
8

 
(1,384
)
 
42,608

金妮·梅
3,440

 
—

 
(133
)
 
3,307

 
3,627

 
—

 
(127
)
 
3,500

原子能機構武器共計(1)
71,166

 
6

 
(2,310
)
 
68,862

 
73,949

 
8

 
(2,563
)
 
71,394

代理固定費率
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
房地美
85,182

 
—

 
(1,041
)
 
84,141

 
87,018

 
—

 
(2,526
)
 
84,492

房利美
889,070

 
273

 
(18,408
)
 
870,935

 
915,039

 
—

 
(33,195
)
 
881,844

金妮·梅
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

工程處固定費率共計
974,252

 
273

 
(19,449
)
 
955,076

 
1,002,057

 
—

 
(35,721
)
 
966,336

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
工程處RMBS共計
1,045,418

 
279

 
(21,759
)
 
1,023,938

 
1,076,006

 
8

 
(38,284
)
 
1,037,730

非代理RMBS(1)
310,763

 
3,738

 
(415
)
 
314,086

 
215,337

 
166

 
(1,466
)
 
214,037

CMBS(1) (2)
236,873

 
9,068

 
—

 
245,941

 
243,046

 
17,815

 
(376
)
 
260,485

可供出售的投資證券共計
$
1,593,054

 
$
13,085

 
$
(22,174
)
 
$
1,583,965

 
$
1,534,389

 
$
17,989

 
$
(40,126
)
 
$
1,512,252



(1) 
對於公司的代理分支機構、非代理RMBS證券和CMBS證券，加權平均重置期分別為二十九個月、八個月和一個月。
(2) 
截至2018年12月31日，CMBS中包括5，270萬美元的可供出售的證券化信託基金投資證券。

已實現損益活動

在截至2019年3月31日的三個月內，該公司從出售可供出售的投資證券中獲得的收益總額約為5 680萬美元，實現了約1 680萬美元的淨收益。在截至2018年3月31日的三個月內，該公司從出售可供出售的投資證券中獲得了約1 010萬美元的總收入，實現了約340萬美元的淨虧損。

加權平均壽命

我們可供出售的證券的實際到期日通常比規定的合同期限(期限最長為30年)短，因為它們受到定期付款和基本抵押貸款本金預付的影響。截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據管理層使用三個月曆史固定預付率(“CPR”)的估計，該公司可供出售的證券組合的加權平均壽命分別約為8.3年和5.7年。


14
目錄


下表列出截至2019年3月31日和2018年12月31日可供出售的投資證券的加權平均壽命(單位：千美元)：
加權平均壽命
March 31, 2019
 
2018年12月31日
0至5年
$
549,663

 
$
456,947

5至10年以上
552,393

 
1,043,369

10+歲
481,909

 
11,936

共計
$
1,583,965

 
$
1,512,252


其他綜合收入中未實現的損失

下表按投資類別和個別證券在2019年3月31日和2018年12月31日處於連續未變現虧損狀況的時間(千美元)，列出了通過其他綜合收入報告的未變現損失頭寸可供出售的公司投資證券：

March 31, 2019
少於12個月
 
超過12個月
 
共計
 
載運
價值
 
毛額
亞細亞
損失
 
載運
價值
 
毛額
亞細亞
損失
 
載運
價值
 
毛額
亞細亞
損失
代理RMBS
$
—

 
$
—

 
$
1,004,264

 
$
(21,759
)
 
$
1,004,264

 
$
(21,759
)
非代理RMBS
51,269

 
(401
)
 
150

 
(14
)
 
51,419

 
(415
)
可供出售的投資證券共計
$
51,269

 
$
(401
)
 
$
1,004,414

 
$
(21,773
)
 
$
1,055,683

 
$
(22,174
)

2019年3月31日，該公司不打算出售任何處於未變現虧損狀況的投資，而且“更有可能”的情況是，該公司“更有可能”不被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券，而這些費用可能在到期時到期。

截至2019年3月31日，該公司RMBS未實現虧損總額為2180萬美元。代理RMBS由GSE發行，得到美國政府完全信仰和信用的默示或明示支持。雖然該公司的評級機構RMBS沒有被任何評級機構評級，但目前市場參與者認為它們具有很高的信用質量，違約風險僅限於美國政府不會繼續支持GSE這一不太可能發生的情況。鑑於代理RMBS固有的信用質量，公司不認為其代理RMBS目前的任何減值與信貸有關。在評估是否更有可能被要求在預期收回之前出售任何受損證券(可能在到期時)時，公司考慮到每項受損證券的重要性、每項投資的重要性、減值金額、此類受損證券的預計未來表現以及公司目前和預期的槓桿能力和流動性狀況。根據這些分析，該公司確定，截至2019年3月31日，其機構RMBS的任何未實現虧損都是暫時的。

截至2019年3月31日，該公司非代理RMBS的未實現虧損總額分別為40萬美元。定期評估與非代理RMBS相關的信用風險，因為有關基礎抵押品的新信息已經可用，並基於基礎抵押品產生的現金流量的最新估計。根據最近的評估，該公司不認為這些未實現的損失是臨時減值以外的其他損失，也不認為這些未實現的損失與信貸有關，而是反映了當前的市場收益率和/或市場投標價差。



15
目錄


2018年12月31日
少於12個月
 
超過12個月
 
共計
 
載運
價值
 
毛額
亞細亞
損失
 
載運
價值
 
毛額
亞細亞
損失
 
載運
價值
 
毛額
亞細亞
損失
代理RMBS
$
310,783

 
$
(8,037
)
 
$
726,028

 
$
(30,247
)
 
$
1,036,811

 
$
(38,284
)
非代理RMBS
187,395

 
(1,451
)
 
158

 
(15
)
 
187,553

 
(1,466
)
CMBS
75,292

 
(376
)
 
—

 
—

 
75,292

 
(376
)
可供出售的投資證券共計
$
573,470

 
$
(9,864
)
 
$
726,186

 
$
(30,262
)
 
$
1,299,656

 
$
(40,126
)

臨時損害除外

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，該公司沒有通過盈利確認非臨時性減值。

16
目錄


4.
按公允價值計算的不良和其他住房抵押貸款
公司獲得的某些住宅抵押貸款，包括不良住房抵押貸款、非QM貸款和第二抵押貸款，在合併資產負債表上按公允價值列報，這是在收購時進行公允價值選擇的結果。隨後的公允價值變動在當期收益中報告，並在公司精簡的合併業務報表中以公允價值列報不良貸款和其他住宅抵押貸款的淨收益(虧損)。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司按公允價值提供的不良和其他住宅抵押貸款包括下列貸款(單位：千美元)：
 
 
校長
 
保費/(折扣)
 
未實現收益/(損失)
 
承載價值
March 31, 2019
 
$
927,196

 
$
(63,569
)
 
$
11,939

 
$
875,566

(2018年12月31日)
 
788,372

 
(54,905
)
 
4,056

 
737,523

截至2019年3月31日，該公司承諾向發起人購買30萬美元的二級抵押貸款。

下表分別列出截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三個月按公允價值計算的不良住房抵押貸款和其他住宅抵押貸款淨收益(損失)的構成部分(以千美元計)：

 
March 31, 2019
 
March 31, 2018
還貸和出售貸款的已實現淨收益
$
3,127

 
$
40

未實現收益淨額(損失)
7,883

 
(206
)

截至2019年3月31日和2018年12月31日，按公允價值計算的不良住房抵押貸款和其他住房抵押貸款未付本金餘額5%以上的信貸風險地域集中情況如下：
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
加利福尼亞
27.8
%
 
27.9
%
佛羅裏達
9.8
%
 
9.0
%
得克薩斯州
5.1
%
 
4.2
%
紐約
5.0
%
 
5.1
%

下表分別列出截至2018年3月31日及2018年12月31日止公司不良貸款及其他住宅按揭貸款的公允價值及未償還本金結餘，其公允價值超過90天后到期，並屬非應計性質(單位：千元)：
 
公允價值
 
未付本金餘額
March 31, 2019
$
49,284

 
$
60,858

(2018年12月31日)
60,117

 
75,167


2019年3月31日和2018年12月31日公允價值約為6.776億美元和6.262億美元的不良住房抵押貸款和其他住房抵押貸款分別作為總回購協議的抵押品(見附註12)。


17
目錄


5.
不良及其他住宅按揭貸款淨額

不良住房抵押貸款淨額

截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司不良住房抵押貸款的賬面價值按ASC 310-30計，以信用質量惡化獲得的貸款和債務證券(“ASC 310-30”)分別約為2.093億美元和2.285億美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該公司沒有購買ASC 310-30項下的貸款。
    
下表分別列出截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的不良住房抵押貸款可增值收益活動(單位：千美元)：
 
March 31, 2019
 
March 31, 2018
期初餘額
$
195,559

 
$
303,949

加法
587

 
1,694

處置
(15,080
)
 
(8,694
)
吸積
(1,825
)
 
(5,354
)
期末餘額(1)
$
179,241

 
$
291,595


(1) 
可增值收益率是指不良住房抵押貸款的現金流量超過購買價格後的超額收益。預計收取的現金流量代表公司對未貼現本金和利息現金流量的數額和時間的估計。增加的項目包括在此期間購買的物品的可增值收益估計數，並將不可增收益重新歸類為可增收益。處置包括不良住房抵押貸款處置，其中包括再融資、出售和喪失抵押品贖回權，從而從可增加的收益率中移除不良住房抵押貸款，以及將可增值的收益率重新分類為不可增生的收益率。可增性和不可增生收益與利息收入增長之間的重新分類是基於對貸款業績和擔保貸款的基礎房地產價值的各種估計。由於該公司繼續更新其對貸款和基礎抵押品的估計，可增加的收益率可能會發生變化。因此，截至2019年3月31日和2018年3月31日終了的三個月期間，記錄的可增加收入數額不一定表明未來的結果。

截至2019年3月31日及2018年12月31日止，信貸風險的地理集中程度分別超過不良住宅按揭貸款未償還本金餘額的5%，詳情如下：
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
佛羅裏達
10.6
%
 
10.4
%
北卡羅來納州
9.7
%
 
9.0
%
佐治亞州
5.9
%
 
7.2
%
紐約
5.7
%
 
5.4
%
維吉尼亞
5.6
%
 
5.3
%
南卡羅來納州
5.6
%
 
5.6
%
俄亥俄
5.3
%
 
5.0
%
得克薩斯州
5.2
%
 
4.9
%
加利福尼亞
5.1
%
 
4.8
%

截至2019年3月31日，該公司沒有以證券化信託持有的不良住房抵押貸款作為證券化債務的抵押品。截至2018年12月31日，該公司以證券化信託持有的不良住房抵押貸款的賬面價值約為8810萬美元，作為公司發行的某些證券化債務的抵押品(見注9)。此外，2019年3月31日和2018年12月31日的不良住房抵押貸款的賬面價值分別約為1.148億美元和1.281億美元，作為主回購協議的抵押品(見附註12)。

18
目錄


證券化信託基金持有的住宅抵押貸款淨額

證券化信託中持有的住宅抵押貸款由轉讓給合併VIEs的某些武器組成，這些資產已被證券化為按順序評級的受益權益類別。證券化信託公司持有的住房抵押貸款淨額分別為截至2019年3月31日和2018年12月31日(千美元)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
未付本金餘額
$
56,140

 
$
60,171

遞延起始費用-淨額
359

 
383

貸款損失準備金
(3,630
)
 
(3,759
)
共計
$
52,869

 
$
56,795


貸款損失備抵-下表分別列出截至2019和2018年3月31日、2019和2018年3月31日止的三個月內公司為證券化信託持有的住宅抵押貸款損失備抵的活動(單位：千美元)：
 
三個月到3月31日，
 
2019
 
2018
期初餘額
$
3,759

 
$
4,191

(收回)貸款損失準備金
38

 
(110
)
轉讓給房地產
(167
)
 
—

沖銷
—

 
—

期末結餘
$
3,630

 
$
4,081


在持續的基礎上，公司評估其貸款損失備抵的適足性。截至2019年3月31日，該公司的貸款損失備抵額為360萬美元，相當於證券化信託持有的住房抵押貸款未償本金餘額的647個基點，而截至2018年12月31日為625個基點。作為公司貸款損失充分性分析備抵的一部分，管理層將評估整體備抵水平，同時評估證券化信託中持有的每一筆不良住宅抵押貸款所固有的信貸損失。這些估計數涉及各種與信貸有關的因素，包括但不限於目前的房屋市場情況、當期貸款與價值比率、拖欠貸款情況、借款人現時的經濟及信貸狀況及其他有關因素。
    
本公司所有以證券化信託及擁有的地產形式持有的住宅按揭貸款，均作為公司發行的住宅抵押債務抵押貸款(“住宅CDO”)的抵押品。截至3月31日，公司對住宅證券化信託的淨投資為480萬美元，這是該公司面臨虧損風險的最高投資額，代表了(一)住房證券化信託中的抵押貸款、房地產所有權和應收賬款的賬面金額與(二)住宅CDO未償金額之間的差額，2019和2018年12月31日

我國住房抵押貸款證券化信託貸款的違約狀況

截至2019年3月31日，我們有18筆拖欠貸款，本金總額約為1，050萬美元，被歸類為證券化信託公司持有的住房抵押貸款淨額，其中640萬美元，即60%，屬於某種形式的臨時修改付款計劃。下表顯示截至2019年3月31日止，我們以證券化信託形式持有的住宅按揭貸款組合的拖欠情況(單位：千元)：

March 31, 2019
晚了幾天
數目
違法者
貸款
 
共計
無薪
校長
 
貸款百分比
投資組合
90 +
18
 
$
10,530

 
18.65
%
通過喪失抵押品贖回權而擁有的房地產
1
 
$
360

 
0.64
%


19
目錄


截至2018年12月31日，我們共有19筆拖欠貸款，本金總額約為1，090萬美元，被歸類為證券化信託公司持有的住宅抵押貸款，其中660萬美元(61%)屬於某種形式的臨時修改支付計劃。下表顯示截至2018年12月31日止，我們以證券化信託形式持有的住宅按揭貸款組合的拖欠情況(單位：千元)：

2018年12月31日
晚了幾天
拖欠人數
貸款
 
共計
未付本金
 
貸款百分比
投資組合
90 +
19
 
$
10,926

 
18.16
%

截至2019年3月31日及2018年12月31日止，證券化信託持有的住宅按揭貸款的信貸風險超過貸款餘額5%的地理集中情況如下：
 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
紐約
33.9
%
 
33.9
%
馬薩諸塞州
18.3
%
 
20.0
%
新澤西
14.9
%
 
14.5
%
佛羅裏達
10.5
%
 
9.9
%
馬裏蘭州
5.4
%
 
5.3
%


20
目錄


6.
綜合K系列

該公司投資的第一虧損pos，某些IOS和夾層證券發行的某些房地美贊助的多家庭貸款K系列證券化，我們合併在我們的財務報表，根據公認會計原則，代表“綜合K系列”。公司對綜合K系列內的資產和負債選擇公允價值，這要求綜合K系列的資產和負債的估值變化應反映在公司精簡的合併經營報表中。我們對綜合K系列證券的投資僅限於由某些房地美贊助的多家庭貸款K系列證券化發行的多家族抵押債券，包括首次虧損債券和某些IOS和夾層證券，在2019年3月31日和2008年12月31日，我們將這些證券的總淨賬面價值分別為7.811億美元和6.576億美元。分別(見注9)。綜合K系列包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的11項和9項房地美支持的多家庭貸款K系列證券化。

截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合K系列合併資產負債表分別如下(單位：千美元)：

資產負債表
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
資產
 
 
 
證券化信託基金持有的多家庭貸款
$
14,328,336

 
$
11,679,847

應收款項
47,186

 
41,850

總資產
$
14,375,522

 
$
11,721,697

負債和權益
 
 
 
多家庭CDO
$
13,547,195

 
$
11,022,248

應計費用
46,154

 
41,102

負債總額
13,593,349

 
11,063,350

衡平法
782,173

 
658,347

負債和股本共計
$
14,375,522

 
$
11,721,697


證券化信託公司持有的多家庭貸款中，截至2019年3月31日和2018年12月31日，未償本金餘額分別約為138億美元和115億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，多家庭CDO(“多家庭CDO”)的未付本金餘額分別約為138億美元和115億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些多家庭CDO的當前加權平均利率分別為4.02%和3.96%。

本公司對綜合K系列的資產或債務沒有任何索償要求(不包括我們的第一次損失證券、IOS和夾層證券所代表的證券)。我們選擇了綜合K系列的公允價值選項.我們投資於綜合K系列債券的公允價值淨額，即證券化信託中持有的多個家庭貸款的賬面價值之間的差額，減去多個家庭CDO的賬面價值，與我們的標的證券的公允價值近似(見注16)。

綜合K系列截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的合併業務合併報表分別如下(單位：千美元)：

 
三個月結束
三月三十一日，
業務報表
2019
 
2018
利息收入
$
111,768

 
$
85,092

利息費用
96,797

 
74,478

淨利息收入
14,971

 
10,614

證券化信託基金持有的多家庭貸款和債務未實現收益
9,410

 
7,545

淨收益
$
24,381

 
$
18,159



21
目錄


截至2019年3月31日，與證券化信託基金持有的多家庭貸款有關的信貸風險超過5%的信貸風險的地理集中程度，以及截至2018年12月31日我們的CMBS投資包括在可供出售的投資證券中、以證券化信託持有的多家庭貸款和證券化信託中持有的多家庭貸款如下：

 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
加利福尼亞
16.0
%
 
14.8
%
得克薩斯州
12.5
%
 
13.0
%
馬裏蘭州
6.0
%
 
5.0
%
紐約
5.1
%
 
6.4
%



22
目錄


7.
對未合併實體的投資

截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司對按權益法入賬的未合併實體的投資如下(千美元)：

 
 
March 31, 2019

2018年12月31日
投資名稱
 
所有權權益
 
承載量
 
所有權權益
 
承載量
BBA-EP 320 II，L.C.，BBA-Ten10 II，L.C.，和Lexington on the Green Apartments，L.C.(集體)
 
45%
 
$
9,217

 
45%
 
$
8,948

薩默塞特鹿場投資者有限責任公司
 
45%
 
16,504

 
45%
 
16,266

社署擁有人、社署有限責任公司、社署米切爾擁有人、有限責任社署擁有人、社署業主有限公司、社署馬利斯業主有限公司及社署薩爾茲曼社業主有限公司(集體)
 
43%
 
4,752

 
43%
 
4,714

奧杜邦夾層控股有限公司。(A系列)
 
57%
 
10,701

 
57%
 
10,544

EP 320增長基金，L.C.(A系列)和特恩伯裏公園公寓-BC，L.C.(A系列)(集體)
 
46%
 
6,612

 
—
 
—

胡桃溪地產控股有限公司。
 
36%
 
8,003

 
—
 
—

總權益法
 
 
 
$
55,789

 
 
 
$
40,472

    
截至2019年3月31日和2018年12月31日，根據公允價值期權，公司對非合併實體的投資如下(以千美元計)：
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
投資名稱
 
所有權權益
 
承載量
 
所有權權益
 
承載量
Morrocroft社區穩定基金II
 
11%
 
$
11,185

 
11%
 
$
10,954

常青合資控股有限責任公司
 
85%
 
11,340

 
85%
 
8,200

皇家風險投資港的保留區
 
77%
 
14,050

 
77%
 
13,840

總額-公允價值選項
 
 
 
$
36,575

 
 
 
$
32,994


下表列出截至2019年3月31日和2018年3月31日這三個月未合併實體的投資收入(千美元)：
        
 
 
三個月到3月31日，
投資名稱
 
2019
 
2018
BBA-EP 320 II，L.C.，BBA-Ten10 II，L.C.，和Lexington on the Green Apartments，L.C.(集體)
 
$
275

 
$
253

Morrocroft社區穩定基金II
 
232

 
282

常青合資控股有限責任公司
 
3,224

 
194

皇家風險投資港的保留區
 
438

 
483

WR Savannah控股有限公司
 
—

 
361

薩默塞特鹿場投資者有限責任公司
 
478

 
—

社署擁有人、社署有限責任公司、社署米切爾擁有人、有限責任社署擁有人、社署業主有限公司、社署馬利斯業主有限公司及社署薩爾茲曼社業主有限公司(集體)
 
131

 
—

奧杜邦夾層控股有限公司。(A系列)
 
297

 
—

EP 320增長基金，L.C.(A系列)和特恩伯裏公園公寓-BC，L.C.(A系列)(集體)
 
165

 
—

胡桃溪地產控股有限公司。
 
98

 
—


23
目錄


8.
優先股和夾層貸款投資

截至2019年3月31日和2018年12月31日的優先股和夾層貸款投資(千美元)如下：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
投資金額
$
176,486

 
$
166,789

遞延貸款費用淨額
(1,358
)
 
(1,234
)
共計
$
175,128

 
$
165,555


截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有拖欠優先股或夾層貸款投資。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，超過優先股和夾層貸款投資總額5%的信貸風險地域集中情況如下：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
佐治亞州
14.6
%
 
15.3
%
得克薩斯州
11.9
%
 
16.6
%
阿拉巴馬州
11.1
%
 
8.6
%
佛羅裏達
10.8
%
 
11.3
%
田納西州
10.2
%
 
6.8
%
南卡羅來納州
9.1
%
 
9.5
%
維吉尼亞
8.6
%
 
9.1
%


24
目錄


9.
特殊目的實體(SPE)和可變利益實體(VIE)的使用

該公司使用SPE來促進涉及金融資產證券化或以前證券化的金融資產再證券化的交易。此類交易的目標可能包括獲得無追索權融資、獲得流動性或以更好的條件為基礎證券化金融資產再融資。證券化包括將資產轉移到SPE，將這些資產的全部或部分轉換為現金，然後再通過SPE發行債務或股票工具在正常業務過程中實現。SPE的投資者通常只能求助於SPE中的資產，並視交易的總體結構而定，可受益於各種形式的信用增強，如SPE中超額資產的過度抵押、相對於SPE發行的其他債務或股票工具持有人收取現金流量的優先權，或一種信貸額度或其他形式的流動性協議，其目的是確保投資者根據其投資協議的條款獲得投資的本金和/或利息現金流量。

公司已進行再證券化或融資交易，要求公司分析和確定為便利交易而設立的SPE是否為VIEs，符合ASC 810，合併，如果是，公司是否需要合併的主要受益人。截至2019年3月31日，該公司對其住宅CDO進行了評估，並得出結論認為，為便利每項融資交易而設立的實體都是VIEs，公司是這些VIE的主要受益人。因此，截至2019年3月31日，該公司繼續鞏固住宅CDO。

截至2018年12月31日，該公司對以下再證券化和融資交易進行了評估：1)其住宅CDO；2)其多家族CMBS再證券化交易和3)不良住宅抵押貸款證券化交易(每一宗為“融資VIE”和集體為“融資VIEs”)，並得出結論認為，為便利每項交易而設立的實體是VIEs，公司是這些VIEs的主要受益者。因此，截至2018年12月31日，該公司合併了融資VIEs。2019年3月14日，該公司行使了對其多家族CMBS再證券化的選擇性贖回權，未償本金餘額為3，320萬美元，導致債務清償損失290萬美元。此外，2019年3月25日，該公司償還了2016年4月不良住房抵押貸款證券化的未償還票據，未償本金餘額為650萬美元。由於贖回，由再證券化信託持有的多家族CMBS和證券化信託中持有的住宅抵押貸款被返還給了公司。

該公司投資於由多個家族組成的CMBS，其中包括代表房地美(FreddieMac)贊助的多家族K系列證券化的第一個虧損頭寸，以及由證券化發行的某些IOS和夾層CMBS證券。公司對這些CMBS投資進行了評估，以確定它們是否是VIEs，如果是的話，公司是否是需要合併的主要受益人。該公司已確定，截至2019年3月31日和2018年12月31日，共有11個和9個房地美贊助的多家族K系列證券化信託分別為VIEs。公司還確定，它是綜合K系列中每個VIE的主要受益人，因此，在所附的合併財務報表中合併了其資產、負債、收入和支出(見附註2和6)。在綜合K系列的公司擁有的多家族CMBS投資中，截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些投資中的11項和8項不作為任何融資VIE的抵押品。

在分析公司是否是綜合K系列和融資VIEs的主要受益人時，公司考慮了它參與每個VIE的情況，包括每個VIE的設計和目的，以及它的參與是否反映了控制財務利益，從而導致公司被認為是VIEs的主要受益人。在確定該公司是否將被視為主要受益人時，評估了以下因素：

•
(B)該公司是否有權力指導對競爭對手的經濟表現影響最大的活動；及
•
公司是否有權獲得利益或吸收可能對競爭對手產生重大影響的實體的損失。
    

25
目錄


該公司擁有RB發展控股公司(RBDHC)的100%股份。RBDHC擁有Kiawah River View Investors LLC(“KRVI”)50%的股份，這是一家有限責任公司，在SC的Kiawah島擁有正在開發的土地和住宅，RiverBanc LLC(“RiverBanc”，該公司的全資子公司)是該公司的經理。公司已經評估了KRVI以確定它是否是VIE，如果是的話，公司是否是需要合併的主要受益人。該公司已確定，KRVI是RBDHC的主要受益者，因為該公司通過其全資子公司RiverBanc和RBDHC共同擁有指導對KRVI經濟績效影響最大的活動的權力，並有權接受KRVI的利益或吸收對KRVI可能具有重大意義的損失。因此，該公司已將krvi合併在其精簡的合併財務報表中，對krvi成員利益的第三方所有權具有非控制權。

該公司每季度對KRVI擁有的房地產的住房定價和批次價值進行評估，該房地產包括在公司合併資產負債表上的應收賬款和其他資產中。根據截至2019年3月31日的三個月期間的評估，該公司確定，目前正在開發的、賬面金額為2 090萬美元的房地產已不能完全收回，並受到損害。該公司確認了90萬美元的減值損失，這包括在公司截至2019年3月31日的三個月的精簡綜合業務報表中的其他收入中。在截至2019年3月31日的三個月中，50萬美元的減值損失包括在所附的合併業務報表中的合併可變利益實體的非控制權益所致的淨收益中，從而給公司造成了40萬美元的淨虧損。公允價值是根據銷售比較法確定的，該方法通過將標的物與最近出售的類似財產進行比較得出價值指示，並假定購買者不會為某一特定財產支付比類似替代財產更多的費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，正在開發的房地產分別為2 000萬美元和2 200萬美元，被列入合併資產負債表上的應收賬款和其他資產。

2017年3月，該公司重新考慮了對200家RHC Hoover、LLC(“RiverChase Landing”)和LLC(“集羣”)的可變權益的評估，這兩家VIE各擁有一個多家庭公寓社區，並各自持有優先股投資。該公司確定，它獲得了指導這些活動的權力，併成為RiverChase Landing和集羣的主要受益者，並將其合併在精簡的合併財務報表中。2018年3月，RiverChase Landing完成了其多家庭公寓社區的出售，並贖回了該公司的優先股投資。此外，在2019年2月，集羣完成了出售其多家庭公寓社區，並贖回了公司的優先股投資。該公司合併的河流追逐降落和集羣的日期，每一項財產的出售。在出售房產之前，該公司沒有對RiverChase Landing和集羣的資產或債務提出任何索賠。

下表彙總了截至2019年3月31日住宅CDO、綜合K系列和KRVI的資產和負債情況。為了這一列報目的，公司間結餘已被註銷。

 
融資VIE
 
其他VIEs
 
 
 
住宅
抵押
貸款證券化
 
多家族
CMBS
 
其他
 
共計
現金和現金等價物
$
—

 
$
—

 
$
712

 
$
712

證券化信託基金持有的住宅按揭貸款淨額
52,869

 
—

 
—

 
52,869

以公允價值持有的證券化信託中的多家庭貸款
—

 
14,328,336

 
—

 
14,328,336

應收款和其他資產
1,203

 
47,186

 
20,225

 
68,614

總資產
$
54,072

 
$
14,375,522

 
$
20,937

 
$
14,450,531

 
 
 
 
 
 
 
 
住宅抵押債務
$
49,247

 
$
—

 
$
—

 
$
49,247

多家庭抵押債務，按公允價值計算
—

 
13,547,195

 
—

 
13,547,195

在合併可變利息實體中應付的抵押貸款和票據
—

 
—

 
3,986

 
3,986

應計費用和其他負債
24

 
46,154

 
439

 
46,617

負債總額
$
49,271

 
$
13,593,349

 
$
4,425

 
$
13,647,045





26
目錄




下表列出截至2018年12月31日的綜合K系列、融資VIEs、KRVI和集羣。

 
籌資VIEs
 
其他VIEs
 
 
 
多家族
CMBS再-
證券化(1)
 
苦惱
住宅
抵押
貸款
證券化(2)
 
住宅
抵押
貸款證券化
 
多-
家庭
CMBS(3)
 
其他
 
共計
現金和現金等價物
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
708

 
$
708

可供出售的投資證券，按公允價值持有的證券化信託
52,700

 
—

 
—

 
—

 
—

 
52,700

證券化信託基金持有的住宅按揭貸款淨額
—

 
—

 
56,795

 
—

 
—

 
56,795

證券化信託公司持有的不良住宅按揭貸款淨額
—

 
88,096

 
—

 
—

 
—

 
88,096

以公允價值持有的證券化信託中的多家庭貸款
1,107,071

 
—

 
—

 
10,572,776

 
—

 
11,679,847

合併可變利益實體中待出售的房地產
—

 
—

 
—

 
—

 
29,704

 
29,704

應收款和其他資產
4,243

 
10,287

 
1,061

 
37,679

 
23,254

 
76,524

總資產
$
1,164,014

 
$
98,383

 
$
57,856

 
$
10,610,455

 
$
53,666

 
$
11,984,374

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅抵押債務
$
—

 
$
—

 
$
53,040

 
$
—

 
$
—

 
$
53,040

多家庭抵押債務，按公允價值計算
1,036,604

 
—

 
—

 
9,985,644

 
—

 
11,022,248

證券化債務
30,121

 
12,214

 
—

 
—

 
—

 
42,335

在合併可變利息實體中應付的抵押貸款和票據
—

 
—

 
—

 
—

 
31,227

 
31,227

應計費用和其他負債
4,228

 
444

 
26

 
37,022

 
1,166

 
42,886

負債總額
$
1,070,953

 
$
12,658

 
$
53,066

 
$
10,022,666

 
$
32,393

 
$
11,191,736


(1) 
該公司將包括在綜合K系列中的兩種證券化發行的多家族CMBS歸類為可供出售的證券，因為其目的不是交易這些證券。融資VIE合併了K系列中的一項證券化，發行了公司擁有的某些多家族CMBS，包括其資產、負債、收入和支出，並根據若干因素在其財務報表中進行了合併，該公司確定它是主要受益人，並在這一特定的K系列證券化中擁有控制性的財務利益(見注6)。
(2) 
本公司從事這項交易的目的是為公司獲得的某些不良住房抵押貸款提供資金。作為融資抵押品的不良住宅抵押貸款包括不良貸款和其他拖欠抵押貸款，這些貸款由一至四户財產的第一留置權擔保。截至2018年12月31日的餘額與2016年4月結束的證券化交易有關，該交易涉及發行價值1.775億美元的A類債券，這些債券代表了一批業績和不良抵押貸款的實益所有權。該公司持有作為證券化交易一部分發行的A類債券的5%，這些債券在合併過程中被取消。
(3) 
截至2018年12月31日，包括在綜合K系列中的8種證券化都沒有在融資競爭中進行。

27
目錄


截至2019年3月31日，該公司沒有證券化債務。下表彙總了截至2018年12月31日該公司由多個家庭抵押貸款抵押證券或不良住房抵押貸款擔保的證券化債務(單位：千美元)：
 
多家族CMBS
再證券化(1)
 
苦惱
住宅按揭
貸款證券化
2018年12月31日本金
$
33,177

 
$
12,381

2018年12月31日的賬面價值(2)
$
30,121

 
$
12,214

已發行票據的通過率
5.35
%
 
4.00
%

(1) 
該公司從事再證券化交易的主要目的是獲得其部分多家族CMBS投資組合的無追索權融資。由於進行了這項交易，該公司仍在經濟上面臨轉移到合併VIE的基礎多家族CMBS的第一個損失頭寸。
(2) 
扣除與發行證券化債務有關的未攤銷遞延費用20萬美元，其中包括承銷、評級機構、法律、會計和其他費用。

下表列出截至2018年12月31日各金融機構證券化債務的合同到期信息(千美元)：
預定到期日(本金)
(2018年12月31日)
24個月內
$
12,381

24個月至36個月
—

超過36個月
33,177

共計
45,558

折價
(2,983
)
債務發行成本
(240
)
承載價值
$
42,335


住房抵押貸款證券化交易

公司自成立以來，已完成四項住宅按揭貸款證券化(上述不良住宅按揭貸款證券化除外)；前三項已列為永久融資，並已包括在公司所附的合併財務報表內。第四部分作為銷售入賬，因此不包括在公司所附的精簡合併財務報表中。


28
目錄


鬆散VIEs

截至2019年3月31日，該公司評估了其夾層貸款、優先股和其他股權投資，以確定它們是否為VIEs，並應由公司合併。根據若干因素，該公司確定它沒有控制財務利益，也不是這些VIE的主要受益者。下表列出截至2019年3月31日未合併的VIE的分類和賬面價值(以千美元計)：

 
March 31, 2019
 
優先股和夾層貸款投資
 
對未合併實體的投資
 
共計
多家族財產優先股權投資
$
164,533

 
$
55,789

 
$
220,322

多家庭性質的夾層貸款
10,595

 
—

 
10,595

投資住宅物業的實體的股權投資
—

 
11,185

 
11,185

總資產
$
175,128

 
$
66,974

 
$
242,102


截至2018年12月31日，該公司評估了其在房地美(FreddieMac)贊助的兩項多家族貸款(K系列證券化)中的多家族CMBS投資，以及其夾層貸款、優先股和其他股權投資，以確定它們是否屬於VIEs，應由該公司合併。根據若干因素，該公司確定，除2018年12月31日的集羣外，它沒有控制財務利益，也不是這些VIE的主要受益者。下表列出截至2018年12月31日未合併的VIE的分類和賬面價值(單位：千美元)：

 
2018年12月31日
 
投資
證券，
可供
在交易會上出售
價值，以證券化信託形式持有
 
應收款和其他資產
 
優先股和夾層貸款投資
 
對未合併實體的投資
 
共計
多家族CMBS
$
52,700

 
$
72

 
$
—

 
$
—

 
$
52,772

多家族財產優先股權投資
—

 
—

 
154,629

 
40,472

 
195,101

多家庭性質的夾層貸款
—

 
—

 
10,926

 
—

 
10,926

投資住宅物業的實體的股權投資
—

 
—

 
—

 
10,954

 
10,954

總資產
$
52,700

 
$
72

 
$
165,555

 
$
51,426

 
$
269,753


截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們對多家族CMBS投資、夾層貸款、優先股和其他股權投資的最大虧損分別約為2.421億美元和2.698億美元。公司的最大風險敞口不超過其投資的賬面價值。


29
目錄


10.
以合併VIEs出售的房地產

2017年3月，該公司決定成為RiverChase Landing和集羣的主要受益者，這兩家VIE各擁有一個多家庭公寓社區，並各自持有優先股投資。因此，該公司將RiverChase Landing和集羣合併成精簡的合併財務報表(見附註9)。

2017年第二季度，RiverChase Landing決定積極推銷其多家庭公寓社區以供出售。因此，該公司將RiverChase Landing的房地產資產歸類為合併資產負債表中的待售資產。該公司還於2017年第二季度停止了運營房地產資產的折舊和相關租賃無形資產的攤銷。2018年3月，RiverChase Landing完成了其多家庭公寓社區的出售，並贖回了該公司的優先股投資。RiverChase Landing確認銷售淨收益約230萬美元，包括在其他收入中，並分配給可歸因於合併的可變利益實體的非控制權益的淨收益，在所附的合併業務報表中。本公司自出售日起解除合併後的“河追登陸”.

在2017年第三季度，集羣決定積極推銷其多家庭公寓社區出售。因此，該公司將截至2018年12月31日待出售的房地產資產歸類在所附的合併資產負債表中。該公司還於2017年第三季度停止了運營房地產資產的折舊和相關租賃無形資產的攤銷。在2019年2月，集羣完成了出售其多家庭公寓社區，並贖回了公司的優先股投資。這些專題組確認銷售淨收益約為160萬美元，包括在其他收入中，並分配給可歸因於合併可變利益實體在所附合並業務報表上的非控制權益的淨收入。自出售之日起，公司解除了集羣的合併.

截至2019年3月31日，沒有在合併可變利益實體中持有的房地產出售。以下是截至2018年12月31日在合併可變利益實體中持有待售房地產的摘要(千美元)：

 
2018年12月31日
土地
$
2,650

建築物和改善
26,032

傢俱、固定裝置和設備
974

租賃無形
2,802

在累計折舊和攤銷前持有待售的房地產
32,458

累計折舊 (1)
(418
)
租賃無形資產累計攤銷(1)
(2,336
)
合併可變利益實體中待出售的房地產
$
29,704


(1)  
截至2019年3月31日和2018年3月31日止的三個月內，沒有折舊和攤銷費用。

在截至2017年12月31日的年度內，公司未確認或分配給與待售房地產資產初始分類有關的非控制權權益。


30
目錄


11.
衍生工具與套期保值活動

公司與其風險管理活動有關的衍生工具。這些衍生工具可能包括利率互換、期貨和期貨期權。該公司還可以購買或出售美國國債期貨的“待定”或TBAs，或投資於其他類型的抵押貸款衍生證券。該公司的衍生工具目前由利率互換組成，它們被指定為交易工具。
未指定為套期保值工具的衍生工具
下表分別列出2019年3月31日和2018年12月31日衍生工具的公允價值及其在我們精簡的合併資產負債表中的位置(單位：千美元)：

衍生工具類型
 
資產負債表定位
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
利率互換(1)
 
衍生資產
 
$
14,873

 
$
10,263


(1) 
本公司所有未償還的利率掉期均透過中央結算所結算。公司根據公允價值的每日變化，將變更保證金換成掉期合約。由於對某些中央結算活動的規則進行了修訂，變更保證金的交換被視為掉期合同下風險敞口的合法結算。在此之前，此類付款被視為對互換合約下敞口的現金抵押品。因此，公司將收取或支付變動保證金作為對公司精簡的合併資產負債表上利率互換資產或負債的賬面價值的直接減記或增加。包括截至2019年3月31日的1，280萬美元衍生負債，其變動幅度為2，770萬美元。其中包括180萬美元的衍生資產和2018年12月31日850萬美元的變動幅度。

下表分別概述了截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月未指定為對衝工具的衍生工具的活動(千美元)：
 
 
截至2019年3月31日的三個月的名義金額
衍生工具類型
 
2018年12月31日
 
加法
 
和解，
過期
或鍛鍊
 
March 31, 2019
利率互換
 
$
495,500

 
$
—

 
$
—

 
$
495,500


 
 
2018年3月31日終了三個月的名義金額
衍生工具類型
 
2017年12月31日
 
加法
 
和解，
過期
或鍛鍊
 
March 31, 2018
利率互換
 
$
345,500

 
$
—

 
$
—

 
$
345,500

    
下表列出了與我們的衍生工具有關的已實現和未實現損益構成部分，這些工具未被指定為其他收入類別的套期保值工具，列於我們截至3月31日、2019年和2018年3月31日、2019年和2018年3月31日的業務合併報表中(以千美元計)：

 
三個月到3月31日，
 
2019
 
2018
 
已實現收益(損失)
 
未實現收益(損失)
 
已實現收益(損失)
 
未實現收益(損失)
利率互換
$
—

 
$
(14,586
)
 
$
—

 
$
8,969

共計
$
—

 
$
(14,586
)
 
$
—

 
$
8,969


    

31
目錄


指定為套期保值工具的衍生工具

截至2019年3月31日和2018年12月31日，還沒有任何衍生工具被指定為對衝工具。公司記錄其風險管理政策，包括與其套期保值活動有關的目標和策略，並在進行套期保值交易時，同時記錄套期保值工具與被套期保值責任之間的關係。公司在對衝開始時和在持續的基礎上，評估套期是否在使用相應的術語時“高度有效”。

公司停止預期的套期保值會計，並在以下情況下通過收益確認公允價值的變化：(一)確定衍生產品不再有效地抵消對衝項目的現金流(包括預測的交易)；(二)預測的交易不再可能發生；或(Iii)決定將衍生工具指定為對衝工具已不再適當。公司的衍生工具按公允價值、資產、公允價值為正或公允價值為負值作為負債在公司資產負債表上進行。對於被指定為“現金流對衝”的公司衍生工具，其公允價值的變化記錄在累積的其他綜合收益(損失)中，條件是套期保值有效。任何無效的公司衍生工具的公允價值的變化將在收益中確認。

傑出衍生產品
    
下表列出截至2019年3月31日和2018年12月31日的浮動利率付款以換取固定利率付款的利率掉期信息(單位：千美元)：

 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
互換到期日
 
概念
金額
 
加權平均
固定利率
 
加權平均
可變利率
 
概念
金額
 
加權平均
固定
利率
 
加權平均
可變利率
2024
 
$
98,000

 
2.18
%
 
2.78
%
 
$
98,000

 
2.18
%
 
2.45
%
2027
 
247,500

 
2.39
%
 
2.74
%
 
247,500

 
2.39
%
 
2.53
%
2028
 
150,000

 
3.23
%
 
2.74
%
 
150,000

 
3.23
%
 
2.53
%
共計
 
$
495,500

 
2.60
%
 
2.75
%
 
$
495,500

 
2.60
%
 
2.52
%

在交易對手違約的情況下，衍生品的使用使公司面臨交易對手信用風險。如果交易對手根據適用的衍生協議違約，公司可能無法收取其根據其衍生協議有權獲得的付款，並可能難以收回其作為此類衍生工具抵押品的資產。本公司已與所有交易對手訂立雙邊保證金協議，要求任何一方為任何估值赤字向公司提供抵押品。這一安排旨在限制公司在發生對手違約時遭受損失的風險。目前，該公司所有的利率掉期未清通過芝加哥商品交易所集團公司。芝加哥商品交易所的母公司。CME結算公司作為每筆清算交易的交易對手，成為每個賣方的買方和每個買方的賣方，通過保證雙方的財務業績和減少風險敞口來限制信用風險。

32
目錄


12.
回購協議

投資證券，可供出售

該公司已與第三方金融機構簽訂回購協議，為其投資證券組合提供資金。這些回購協議是短期借款，其利率通常基於對libor的利差，並由它們融資的投資證券擔保。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司有以投資證券為擔保的回購協議，未償餘額分別為17億美元和15億美元，加權平均利率分別為3.43%和3.41%。

下表提供了公司在2019年3月31日和2018年12月31日以投資證券和相關資產作為抵押品擔保的回購協議下借款的詳細情況(千美元)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
突出
回購協議
 
公允價值
抵押品
認捐
 
攤銷
成本
抵押品
認捐
 
突出
回購協議
 
公允價值
抵押品
認捐
 
攤銷
成本
抵押品
認捐
機構軍備-RMBS
$
64,706

 
$
68,220

 
$
70,513

 
$
67,648

 
$
70,747

 
$
73,290

代理固定利率rmbs
829,154

 
879,501

 
897,055

 
857,582

 
907,610

 
940,994

非代理RMBS
136,782

 
185,881

 
182,905

 
88,730

 
117,958

 
118,414

CMBS(1)
623,797

 
821,144

 
659,444

 
529,617

 
687,876

 
539,788

期末結餘
$
1,654,439

 
$
1,954,746

 
$
1,809,917

 
$
1,543,577

 
$
1,784,191

 
$
1,672,486


(1)  
包括截至2019年3月31日和2018年12月31日的綜合K系列中公允價值為6.028億美元和5.43億美元的首次損失PO和夾層CMBS證券。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，投資證券擔保回購協議的平均到期日分別為68天和62天。該公司在2019年3月31日和2018年12月31日由投資證券擔保的未付回購協議的應計利息分別為530萬美元和390萬美元，包括在公司合併資產負債表上的應計費用和其他負債中。

下表列出該公司截至2019年3月31日和2018年12月31日以投資證券擔保的未清回購協議的合同到期信息(單位：千美元)：
契約成熟度
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
30天內
$
531,548

 
$
732,051

30天至90天
989,271

 
677,906

90天以上
133,620

 
133,620

共計
$
1,654,439

 
$
1,543,577


截至2019年3月31日，由投資證券擔保的回購協議下的未償餘額以86.9%的加權平均提前率提供資金，這意味着平均折算為13.1%。截至2019年3月31日，與我們代理RMBS、非機構RMBS和CMBS回購協議融資相關的加權平均“折價”分別約為5%、25%和22%。

如果我們無法通過現有的回購協議獲得足夠的短期融資，或者我們的貸款人開始需要額外的抵押品，我們可能不得不在不利的時候清算我們的投資證券，這可能會造成損失。以這種方式處置我們的投資證券所造成的任何損失都可能對我們的經營業績和淨利潤產生重大不利影響。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司分別與13個和11個對手方達成了融資安排。截至2019年3月31日，該公司沒有風險金額超過公司股東權益5%的風險敞口。截至2018年12月31日，該公司在風險金額超過5%的唯一風險敞口是傑富瑞公司(Jefferies&Company，Inc.)。佔5.04%。


33
目錄


截至2019年3月31日，我們可用的流動資產包括不受限制的現金和現金等價物，以及我們認為可能被列為保證金的未支配證券。該公司擁有6 540萬美元的現金和現金等價物，以及4.104億美元的未支配投資證券，以滿足額外的折算或市場估值要求。我們認為，截至2019年3月31日，未支配證券可能被列為保證金，其中包括代理RMBS 7，620萬美元，CMBS 2.059億美元，以及非代理RMBS和其他投資證券1.282億美元。這些現金和未支配證券佔我們以投資證券擔保的回購協議的28.8%，具有流動性，可以被貨幣化，立即支付或擔保債務。

不良及其他住宅按揭貸款

本公司與第三方金融機構簽訂了總回購協議，為購買不良和其他住房抵押貸款(包括第一和第二抵押貸款)提供資金。下表詳列公司在這些回購協議下的借款情況，以及截至2019年3月31日及2018年12月31日(以千元計)作為抵押品的有關不良及其他住宅按揭貸款：
    
 
最大未承付本金
 
突出
回購協議
 
質押貸款的賬面價值(1)
 
加權平均率
 
加權平均到期日
March 31, 2019
$
1,100,000

 
$
619,605

 
$
792,380

 
4.58
%
 
7.68
2018年12月31日
$
950,000

 
$
589,148

 
$
754,352

 
4.67
%
 
9.24

(1) 
包括按公允價值計算的不良和其他住宅抵押貸款6.776億美元和6.262億美元，以及不良貸款和其他住房抵押貸款，扣除2019年3月31日和2018年12月31日的1.148億美元和1.281億美元。

在總回購協議的條款期間，不良貸款和其他住宅按揭貸款的收益將用於支付任何價差，並降低抵押品的總回購價格。總回購協議下的融資須受保證金要求的限制，但須以不良及其他住宅按揭貸款的市值低於指明水平為限，而在總回購協議發生失責的情況下，可加速回購。總回購協議包含各種契約，除其他外，包括維持一定數額的流動性、市值和股東權益總額。自2019年5月7日起，該公司一直遵守這些契約。本公司期望在到期前或到期日前將這些主回購協議下的未償借款轉入新的回購協議或其他融資。

與訂立回購協議有關的費用(包括承銷、法律、會計和其他費用)作為遞延費用反映。這些費用是從公司所附的合併資產負債表上相應的債務負債中扣除的，截至2019年3月31日為100萬美元，截至2018年12月31日為120萬美元。這些遞延費用被攤銷為對利息費用的調整，如果結果沒有重大差別，則採用有效利息法或直線法。



34
目錄


13.
住宅抵押債務

該公司的住宅CDO記錄在公司精簡的綜合資產負債表上的負債，以作為抵押品的武器作為擔保，這些武器被記錄為公司的資產。截至2019年3月31日和2018年12月31日，5290萬美元和5680萬美元的質押資產分別計入不良貸款和其他住宅抵押貸款，淨計入該公司精簡的合併資產負債表。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司分別有4，920萬美元和5，300萬美元未償住宅CDO。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些住宅CDO的現行加權平均利率分別為3.10%和3.12%。住宅CDO由ARM貸款擔保，本金餘額分別為5，610萬美元和6，020萬美元，分別為2019年3月31日和2018年12月31日。該公司為三次證券化保留了所有者信託證書或剩餘利息，截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司對住宅證券化信託的淨投資為480萬美元。


35
目錄


14.
債務

可轉換票據

2017年1月23日，該公司發行了其6.25%的高級可轉換債券(“可轉換債券”)的1.38億美元總本金，其中包括在行使承銷商超額配售選擇權時發行的1 800萬美元可轉換債券的總本金。出售可轉換債券所得的淨收益，扣除承保人的折扣、佣金及發行費用後，約為1.27億元，總成本約為8.24%。與發行可轉換債券有關的費用(包括承銷、法律、會計和其他費用)列為遞延費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，承銷商的折扣和遞延費用扣除攤銷後的攤銷後，分別從公司所附合並資產負債表上相應的債務負債中扣除670萬美元和720萬美元。承銷商的折價和遞延費用按有效利息法攤銷，作為利息費用的調整。再發

可轉換債券按本金的96%發行，年息為6.25%，每半年須於每年1月15日及7月15日繳付欠款，預計將於2022年1月15日到期，但如較早轉換或購回，則屬例外。公司無權在到期日前贖回可轉換債券，也不為可轉換債券提供任何償債基金。持有可轉換債券的人士，可在緊接2022年1月15日營業結束前的任何時間，將其可轉換債券轉換為公司普通股的股份。可轉換債券的轉換率，在某些特定事件發生時可作調整，最初等於公司普通股的142.7144股/1，000美元可轉換債券本金，相當於公司普通股的轉換價格約為7.01美元，以可轉換債券本金1，000美元為基礎。可轉換債券是公司的高級無擔保債務，在對公司附屬債券的支付權和對可轉換債券的付款權明確從屬的任何其他負債方面，該公司的無擔保債務級別較高。

在截至2019年3月31日的三個月內，所有可轉換債券均未進行轉換。截至2019年5月7日，該公司尚未收到通知，也不知道根據“可轉換債券契約”發生的任何違約事件。

附屬債務

附屬債券是一種信託優先證券，由公司在清算、贖回或償還時就分配和應付金額提供充分擔保。下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日公司次級債券的主要細節(單位：千美元)：
 
尼姆優先信託I
 
Nym首選信託II
信託優先證券的主要價值
$
25,000

 
$
20,000

利率
三個月期libor+3.75%，每季度重置一次

 
三個月期libor+3.95%，每季度重置一次

預定到期日
March 30, 2035

 
2035年10月30日


截至2019年5月7日，該公司尚未接到通知，也不知道根據次級債券契約發生的任何違約事件。

應付抵押貸款和債券-綜合VIEs

2017年3月，該公司將RiverChase Landing和集羣合併成精簡的合併財務報表(見附註9)。2018年3月，RiverChase Landing完成了其多家庭公寓社區的出售，並贖回了該公司的優先股投資。本公司自出售日起解除合併後的“河追登陸”.在2019年2月，集羣完成了出售其多家庭公寓社區，並贖回了公司的優先股投資。自出售之日起，公司解除了集羣的合併.截至2018年12月31日，集羣的房地產投資須支付抵押貸款，截至2018年12月31日，該公司沒有義務承擔這一責任。

    


36
目錄


該公司還將KRVI合併為其精簡的合併財務報表(見附註9)。KRVI正在開發的房地產必須支付400萬美元的票據，截至2019年3月31日，未使用的承付款項為440萬美元。本公司沒有收到通知，也不知道在2019年5月7日應支付的KRVI票據的任何違約事件。

截至2019年3月31日，合併後的VIEs應支付的抵押貸款和票據如下(以千美元計)：

 
 
假設/起始日期
 
截至2019年3月31日的按揭票據金額
 
到期日
 
利率
 
遞延財務費用淨額
KRVI
 
12/16/2016
 
$
3,986

 
12/16/2019
 
7.00
%
 
$
—


截至2019年3月31日，公司合併資產負債表上的債務期限如下(單位：千美元)：
截至12月31日的年度，
共計
2019
$
3,986

2020
—

2021
—

2022
138,000

2023
—

此後
45,000

 
$
186,986

 


37
目錄


15.
承付款和意外開支

出售給第三方的貸款-在正常的業務過程中，公司有義務根據其貸款銷售協議中的陳述和擔保，回購貸款。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司沒有回購任何貸款。

未決訴訟-本公司在正常經營過程中有時會受到各種法律程序的制約。截至2019年3月31日，該公司不認為其目前的任何法律程序，無論是單獨的還是總體上，都不會對公司的運營、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。

    

    



38
目錄


16.
金融工具的公允價值

公司建立並記錄了確定公允價值的程序。如果有的話，公允價值是以市場報價為基礎的。如果沒有上市價格或報價，那麼公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要使用基於市場或獨立來源的市場參數，包括利率收益率曲線。

金融工具在估值等級中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。估價等級的三個層次定義如下：

第1級-對估價方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
 
第2級-對估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可直接或間接觀察到的資產或負債在整個金融工具期限內的投入。

第三級-對估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

以下介紹公司按公允價值計量的金融工具所使用的估價方法，以及按照估價等級對這些工具進行的一般分類。

a.
可供出售的投資證券-本公司決定投資證券在我們的投資組合中的公允價值，但在證券化信託中持有的cbs除外，使用第三方定價服務或以類似金融工具建立市場的交易商提供的報價。交易商的估值通常採用普通市場定價方法，包括對國庫券曲線或利率互換曲線的利差計量，以及特定證券的基本特徵，包括息票、定期和人壽上限、抵押品類型、利率重置期以及證券的調味或期限。如果交易商不能合理地提供證券的報價，證券將被歸類為三級證券，因此，管理層將根據證券的具體特點和現有市場信息對其進行建模，從而確定公允價值。管理層審查所有用於確定公允價值的價格，以確保它們代表當前的市場狀況。這一審查包括調查類似的市場交易，比較利率定價模型以及交易商提供的同類證券。公司的投資證券，除了以證券化信託形式持有的CMBS外，都是根據容易觀察到的市場參數進行估值的，並被歸類為二級公允價值。

2018年12月31日，該公司在證券化信託基金中持有的CMBS是由證券組成的，而這些證券並沒有大量交易頻繁的類似證券。公司將這些證券歸類為三級公允價值。該公司在證券化信託中持有的CMBS投資的公允價值是基於一種內部估值模型，該模型考慮了市場參與者所要求的基礎貸款和收益率的預期現金流。用於衡量這些投資的不可觀察的重大投入是貸款池內某些已確定貸款的預計損失和貼現率。用於確定公允價值的貼現率包括違約率、損失嚴重程度和當前市場利率。截至2018年12月31日，貼現率從4.5%到9.5%不等。這些投入的大幅增加或減少將導致公允價值計量顯著降低或更高。

b.
證券化信託中持有的多個家庭貸款-證券化信託中持有的多個家庭貸款，由於公允價值選擇而按公允價值進行，並被歸類為三級公允價值。該公司根據其多家族CDO的公允價值及其從這些證券化中留存的權益(根據GAAP合併而消除)確定證券化信託中持有的多個家庭貸款的公允價值，因為這些工具的公允價值更易於觀察。

c.
衍生工具-利率掉期的公允價值是以交易商報價為基礎的，是在扣除已認捐或收到的差額付款後提出的。公司的衍生產品被歸類為二級公允價值。


39
目錄


d.
多家庭CDO-多家庭CDO按公允價值記錄，並被歸類為三級公允價值.多家族CDO的公允價值是使用第三方定價服務確定的，或者是基於在類似金融工具中開拓市場的交易商提供的報價。交易商將考慮市場參與者預期的合約現金支付和收益。交易商還採用普通市場定價方法，包括對國庫券曲線或利率互換曲線的利差計量，以及特定證券的基本特徵，包括息票、定期和人壽上限、擔保品類型、利率重置期以及證券的調味或期限。

e.
對未合併實體的投資-對未合併實體的投資的公允價值是根據估值模型確定的，該模型使用了對未合併實體基礎資產的收入和變現活動的預期未來現金流量的時間和數額以及貼現率的假設。這種公允價值計量一般以不可觀測的投入為基礎，因此，在公允價值層次中被歸類為三級。

f.
住宅抵押貸款-某些公司獲得的不良貸款和其他住宅抵押貸款按公允價值記錄，並被歸類為公允價值等級中的第3級。不良和其他住宅抵押貸款的公允價值是根據專門提供住宅抵押貸款估值的第三方獲得的估值來確定的。評估方法取決於在估值完成之日，住宅抵押貸款是否被視為履行、再履行還是不履行。

對於執行和再執行的貸款，公允價值的估計使用貼現現金流量模型，其中現金流量的估計是根據每筆貸款的預定付款確定的，並根據預測的提前還款率、違約率和違約時的損失率進行調整。對於不良貸款，資產清算現金流是根據清算貸款的估計時間、預期清算成本和房價升值得出的。用以釐定不良及其他住宅按揭貸款公允價值的貼現率，由4.7%至12.0%不等。

管理層審查對估值方法的任何改變，以確保這些變化是適當的。隨着市場和產品的發展，某些產品的定價變得更加透明，公司繼續改進其估價方法。上述方法可能產生不表示可變現淨值或反映未來公允價值的公允價值計算。此外，雖然公司認為其估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日對公允價值的不同估計。該公司使用截至每個報告日期的最新投入，其中可能包括市場動盪時期，在此期間，價格透明度可能會降低。這一條件可能導致公司的金融工具在今後的時期內從第2級重新分類到第3級。

    

40
目錄


下表分別列出截至2019年3月31日和2018年12月31日按公允價值計量的公司合併資產負債表(單位：千美元)的公允價值金融工具：
 
按公允價值定期計量
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
按公允價值記賬的資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的投資證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
代理RMBS
$
—

 
$
1,023,938

 
$
—

 
$
1,023,938

 
$
—

 
$
1,037,730

 
$
—

 
$
1,037,730

非代理RMBS
—

 
314,086

 
—

 
314,086

 
—

 
214,037

 
—

 
214,037

CMBS
—

 
245,941

 
—

 
245,941

 
—

 
207,785

 
52,700

 
260,485

證券化信託基金持有的多家庭貸款
—

 
—

 
14,328,336

 
14,328,336

 
—

 
—

 
11,679,847

 
11,679,847

按公允價值計算的不良及其他住宅按揭貸款
—

 
—

 
875,566

 
875,566

 
—

 
—

 
737,523

 
737,523

衍生資產：
 
 
 
 
 
 


 
 
 
 
 
 
 


利率互換(1)
—

 
14,873

 
—

 
14,873

 
—

 
10,263

 
—

 
10,263

對未合併實體的投資
—

 
—

 
36,575

 
36,575

 
—

 
—

 
32,994

 
32,994

共計
$
—

 
$
1,598,838

 
$
15,240,477

 
$
16,839,315

 
$
—

 
$
1,469,815

 
$
12,503,064

 
$
13,972,879

按公允價值承擔的負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
多家庭抵押債務
$
—

 
$
—

 
$
13,547,195

 
$
13,547,195

 
$
—

 
$
—

 
$
11,022,248

 
$
11,022,248

共計
$
—

 
$
—

 
$
13,547,195

 
$
13,547,195

 
$
—

 
$
—

 
$
11,022,248

 
$
11,022,248

    
(1) 
本公司所有未償還的利率掉期均透過中央結算所結算。公司根據公允價值的每日變化，將變更保證金換成掉期合約。包括衍生產品負債1280萬美元，扣除2019年3月31日2770萬美元的變動幅度。包括2018年12月31日180萬美元的衍生資產和850萬美元的變動幅度。

41
目錄


下表詳細列出截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月第3級資產估值的變化情況(以千為單位)：

第三級資產：
 
截至2019年3月31日止的三個月
 
證券化信託基金持有的多家庭貸款
不良及其他住宅按揭貸款
對未合併實體的投資
證券化信託
 
共計
期初餘額
$
11,679,847

$
737,523

$
32,994

$
52,700

 
$
12,503,064

共計(損失)/收益(已實現/未實現)
 
 
 
 
 
 
包括在收入中
259,764

9,945

3,892

17,734

 
291,335

包括在其他綜合收入(損失)中
—

—

—

(13,665
)
 
(13,665
)
轉帳
—

—

—

—

 
—

調出
—

(182
)
—

—

 
(182
)
捐款
—

—

—

—

 
—

付款/分配
(37,485
)
(24,930
)
(311
)
—

 
(62,726
)
銷售
—

(6,448
)
—

(56,769
)
 
(63,217
)
購貨(1)
2,426,210

159,658

—

—

 
2,585,868

期末結餘
$
14,328,336

$
875,566

$
36,575

$
—

 
$
15,240,477


(1) 
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司購買了PO證券和某些IOS和夾層CMBS證券，這些證券是它決定合併納入綜合K系列的證券化發行的。因此，該公司在截至2019年3月31日的三個月內，將這些證券化的資產合併為24億美元(見附註2和6)。

 
截至2018年3月31日止的三個月
 
證券化信託基金持有的多家庭貸款
不良及其他住宅按揭貸款
對未合併實體的投資
證券化信託
 
共計
期初餘額
$
9,657,421

$
87,153

$
42,823

$
47,922

 
$
9,835,319

共計(損失)/收益(已實現/未實現)
 
 
 
 
 
 
包括在收入中
(184,678
)
(181
)
1,319

939

 
(182,601
)
包括在其他綜合收入(損失)中
—

—

—

(4
)
 
(4
)
轉帳
—

—

—

—

 
—

調出
—

—

—

—

 
—

捐款
—

—

—

—

 
—

付款/分配
(34,434
)
(3,458
)
(638
)
—

 
(38,530
)
銷售
—

—

—

—

 
—

購貨
—

15,966

—

—

 
15,966

期末結餘
$
9,438,309

$
99,480

$
43,504

$
48,857

 
$
9,630,150



42
目錄


下表詳細列出截至2019年3月31日和2018年3月31日終了三個月3級負債(多家庭CDO)的估值變化(以千為單位)：

第三級負債：
 
三個月到3月31日，
 
2019
 
2018
期初餘額
$
11,022,248

 
$
9,189,459

損失總額(收益)(已實現/未實現)
 
 
 
包括在收入中(1)
237,789

 
(201,558
)
購貨(2)
2,324,639

 
—

賠款
(37,481
)
 
(34,434
)
期末結餘
$
13,547,195

 
$
8,953,467


(1) 
包括多家庭CDO利息費用和證券化信託持有的多家庭貸款和債務的未實現收益。
(2) 
在截至2019年3月31日的三個月內，該公司購買了PO證券和某些IOS和夾層CMBS證券，這些證券是由它決定合併納入綜合K系列的證券化發行的。因此，該公司將這些證券化的負債合併為23億美元(見附註2和6)。

下表詳細列出截至3月31日、2019年和2018年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日終了三個月未實現收益(虧損)的變化情況，分別為截至3月31日、2019年和2018年3月31日、2019年和2018年3月31日的3級資產和負債(單位：千美元)：
 
三個月到3月31日，
 
 
2019
 
2018
 
資產
 
 
 
 
證券化信託基金持有的多家庭貸款(1)
$
274,683

 
$
(172,546
)
 
對未合併實體的投資(2)
3,661

 
1,038

 
按公允價值計算的不良及其他住宅按揭貸款(3)
9,337

 
(92
)
 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
證券化信託中持有的多家族債務(1)
(265,273
)
 
180,091

 

(1) 
在多家庭貸款和證券化信託中持有的債務的未實現收益中列報，淨列在公司精簡的合併經營報表上。
(2) 
在其他收入中列報公司的精簡合併經營報表。
(3) 
按公允價值列報的不良貸款和其他住宅抵押貸款的淨收益(虧損)列於公司精簡的合併業務報表中。

下表分別列出截至2019年3月31日和2018年12月31日按公允價值計量的資產(單位：千美元)：
 
按公允價值計量的非經常性資產
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
證券化信託持有的住宅按揭貸款-減值貸款淨額
$
—

 
$
—

 
$
5,779

 
$
5,779

 
$
—

 
$
—

 
$
5,921

 
$
5,921



43
目錄


下表分別列出按公允價值計量的資產在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內按公允價值計量的資產的損益(單位：千美元)：
 
三個月到3月31日，
 
2019
 
2018
證券化信託持有的住宅按揭貸款-減值貸款淨額
$
(38
)
 
$
110


證券化信託中持有的住房抵押貸款-減值貸款、證券化信託中持有的淨受損住房抵押貸款按攤銷成本減去具體貸款損失準備金入賬。減值貸款價值是根據管理層對可變現淨值的估計，同時考慮到財產的當地市場條件、財產的最新估價和補救受損貸款所需的估計費用。

下表分別列出2019年3月31日和2018年12月31日公司金融工具的賬面價值和公允價值估計數(單位：千美元)：
 
 
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
公允價值
層次層次
 
載運
價值
 
估計值
公允價值
 
載運
價值
 
估計值
公允價值
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
一級
 
$
65,359

 
$
65,359

 
$
103,724

 
$
103,724

可供出售的投資證券
二級或三級
 
1,583,965

 
1,583,965

 
1,512,252

 
1,512,252

按公允價值計算的不良及其他住宅按揭貸款
三級
 
875,566

 
875,566

 
737,523

 
737,523

不良及其他住宅按揭貸款淨額
三級
 
262,193

 
264,476

 
285,261

 
289,376

對未合併實體的投資
三級
 
92,364

 
92,961

 
73,466

 
73,833

優先股和夾層貸款投資
三級
 
175,128

 
177,602

 
165,555

 
167,739

證券化信託基金持有的多家庭貸款
三級
 
14,328,336

 
14,328,336

 
11,679,847

 
11,679,847

衍生資產
2級
 
14,873

 
14,873

 
10,263

 
10,263

待售按揭貸款淨額(1)
三級
 
2,960

 
3,134

 
3,414

 
3,584

為投資而持有的按揭貸款(1)
三級
 
1,580

 
1,580

 
1,580

 
1,580

金融負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
回購協議
2級
 
2,273,005

 
2,273,005

 
2,131,505

 
2,131,505

住宅抵押債務
三級
 
49,247

 
47,004

 
53,040

 
50,031

多家庭抵押債務
三級
 
13,547,195

 
13,547,195

 
11,022,248

 
11,022,248

證券化債務
三級
 
—

 
—

 
42,335

 
45,030

附屬債券
三級
 
45,000

 
45,011

 
45,000

 
44,897

可兑換票據
2級
 
131,301

 
136,693

 
130,762

 
135,689


(1) 
包括在所附的合併資產負債表中的應收款和其他資產。


44
目錄


除上文所述按公允價值定期和非經常性報告的公司金融資產和負債公允價值的確定方法外，公司還採用了以下方法和假設來計算上表所列公司其他金融工具的公允價值：

a.
現金和現金等價物-估計公允價值接近這些資產的賬面價值。

b.
證券化信託中持有的不良貸款和其他住宅抵押貸款、證券化信託中持有的住房抵押貸款淨額按攤銷成本入賬，扣除貸款損失備抵後入賬。公允價值是基於一種內部評估模型，該模型考慮了貸款類別、指數、利率、保證金、固定利率期限、壽命上限、定期上限、承銷標準、年齡和信貸等貸款類別的彙總特徵，但不限於此類貸款的市場價格估計。

c.
不良及其他住宅按揭貸款，淨公允價值是使用定價模型，考慮到當前利率，貸款金額，支付狀況和財產類型，並預測未來利率，房價和房地產價值，提前還款速度，違約，損失嚴重程度，以及實際購買和銷售類似的貸款。

d.
為出售而持有的按揭貸款淨值-供出售的按揭貸款的公允價值，由公司根據貸款作為整體出售時所收取的價格估算，同時考慮到貸款的彙總特點，如但不限於擔保品類型、指數、利率、保證金、固定利率期限等，壽命上限，定期上限，承保標準，年齡和信用。

e.
優先股和夾層貸款投資-估計公允價值由市場可比定價和貼現現金流決定。貼現現金流量是根據基本合同現金流量和市場收益率的估計變化計算的。公允價值還反映了自初始投資開始或投資時間以來信用風險變化的考慮。

f.
回購協議-這些回購協議的公允價值接近成本，因為它們是短期性質的。

g.
住宅抵押債券-這些CDO的公允價值是基於貼現現金流以及對可比債務的市場定價。

h.
證券化債務-證券化債務的公允價值是基於貼現現金流，使用管理層對市場收益率的估計。

i.
次級債券-這些次級債券的公允價值是基於貼現現金流，使用管理層對市場收益率的估計。

j.
可兑換票據-公允價值是根據在類似金融工具中建立市場的交易商提供的報價計算的。




45
目錄


17.
股東權益

(a)
優先股股利

該公司擁有2億股優先股，每股面值0.01美元，截至2019年3月31日和2018年12月31日已發行和發行股票12，000，000股。

2018年12月31日，該公司已指定6，000，000股-7.75%B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)、4，140，000股7.875%C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)，5，750，000股8.00%D系列固定浮動匯率累積可贖回優先股(“D系列優先股”).2019年3月28日，公司將公司授權但未發行的優先股中的2，460，000股和2，650，000股分別歸類和指定為C系列優先股和D級優先股。截至2019年3月31日，公司分別指定了6，000，000股、6，600，000股和8，400，000股B類優先股、C類優先股和D類優先股(統稱為“優先股”)。截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司擁有3，000，000股B系列優先股、3，600，000股C系列優先股和5，400，000股D系列優先股發行和發行。

B系列優先股和C系列優先股中的每一隻都有權獲得股息，分紅率分別為7.75%和7.875%，分別為25美元的變現優先股。D系列優先股有權按固定利率從發行日期(但不包括2027年10月15日)收取股息，即每年變現8.00%。從2027年10月15日開始，D系列優先股有權按浮動利率收取股息，利率等於三個月的libor，加上每年5.695%的利伯森溢價(摺合25美元)。每一批優先股在清算、解散或清盤時的分配方面均高於普通股。

優先股一般不擁有任何表決權，但如果公司在六個或六個以上季度期間(不論是否連續)不就這種股票支付股息，則除外。在這種情況下，優先股持有人作為一個單一類別投票，與所有其他類別或我們的優先股系列的持有人一起投票，這些股東與其他類別或系列的優先股持有人一樣，被授予表決權並可行使，並有權以優先股作為一個類別投票，將有權投票選舉公司董事會的另外兩名董事(“董事會”)。)直至所有未付股息已獲支付或宣佈，並預留作支付之用。此外，任何一組優先股條款的某些重大和不利的變化，如果沒有持有至少三分之二的優先股的持有人的肯定投票，其條款將被改變。

B系列優先股、C級優先股和D類優先股分別在2018年6月4日、2020年4月22日和2027年10月15日之前無法贖回，除非在旨在保留公司作為REIT的資格的情況下，並在發生控制變化時(分別按B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的補充條款所界定)。2018年6月4日、2020年4月22日和2027年10月15日之後，公司可選擇全部或部分贖回B系列優先股、C級優先股和D系列優先股，以贖回價格相當於每股25.00美元的現金，加上任何累積和未支付的股息。

此外，在發生控制權變更時，公司可在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分優先股，外加任何累積和未付股息。

優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除非公司回購或贖回，或因控制權的改變而轉換為公司普通股，否則該優先股將無限期地保持未清償狀態。

在控制權發生變化時，每個優先股持有人將有權(除非公司已行使贖回優先股的權利)將其持有的部分或全部優先股轉換為按公式確定的適用的優先股系列的普通股中的若干股，關於該系列的補充條款所述的條款和條件。


46
目錄


從首次發行優先股到2019年3月31日，公司已宣佈並支付了該系列股票所需的季度股利。下表列出2018年1月1日至2019年3月31日在優先股上申報的季度現金紅利的有關日期：
 
 
 
 
 
 
每股現金股息
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
 
B系列優先股
 
C系列優先股
 
D系列優先股
March 19, 2019
 
April 1, 2019
 
April 15, 2019
 
$
0.484375

 
$
0.4921875

 
$
0.50

(2018年12月4日)
 
(一九二零九年一月一日)
 
(一九二零九年一月十五日)
 
0.484375

 
0.4921875

 
0.50

(2018年9月17日)
 
(2018年10月1日)
 
(2018年10月15日)
 
0.484375

 
0.4921875

 
0.50

June 18, 2018
 
July 1, 2018
 
July 15, 2018
 
0.484375

 
0.4921875

 
0.50

March 19, 2018
 
April 1, 2018
 
April 15, 2018
 
0.484375

 
0.4921875

 
0.50


(b)
普通股股利

下表列出本公司就2018年1月1日起至2019年3月31日止的每個季度的普通股申報的現金紅利：
期間
 
申報日期
 
記錄日期
 
付款日期
 
每股現金股息
2019年第一季度
 
March 19, 2019
 
March 29, 2019
 
April 25, 2019
 
$
0.20

2018年第四季度
 
2018年12月4日
 
2018年12月14日
 
2019年1月25日
 
0.20

2018年第三季度
 
2018年9月17日
 
2018年9月27日
 
2018年10月26日
 
0.20

2018年第二季度
 
June 18, 2018
 
June 28, 2018
 
July 26, 2018
 
0.20

2018年第一季度
 
March 19, 2018
 
March 29, 2018
 
April 26, 2018
 
0.20


(c)
普通股公開發行

2019年1月11日，該公司以每股5.96美元的公開發行價格發行了14，490，000股普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，公司淨收益為8，380萬美元。

2019年3月1日，該公司通過承銷公開發行了1500萬股普通股，發行價為每股6.00美元。2019年3月15日，該公司行使承銷商購買公司普通股最多2 250 000股的選擇權，發行了2 250 000股普通股。該公司在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，共發行了17，250，000股普通股，淨收益總額為1.012億美元。

(d)
股權分配協議

2017年8月10日，該公司與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“瑞士信貸”)簽訂了一項股權分配協議(“普通股分配協議”)，作為銷售代理，根據該協議，該公司可以出售其普通股的股票，每股面值0.01美元，通過瑞士信貸，總銷售額最高可達1億美元。2018年9月10日，該公司修訂了“普通股分配協議”，將最高總銷售價格提高到1.771億美元。本公司沒有義務出售根據“普通股分配協議”可發行的任何普通股股份，並可隨時暫停根據“普通股分配協議”進行的招標和要約。
    

47
目錄


共同股權分配協議取代了該公司先前與JMP證券有限責任公司和Ladenburg Thalmann&Co的股權分配協議。公司截止日期分別為2015年3月20日和2016年8月25日(“優先股權分配協議”)，根據該協議，公司普通股和B類優先股的總價值高達3 930萬美元，在終止前仍可供發行。優先股權分配協議於2017年8月7日終止。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有根據“普通股分配協議”發行普通股。截至2019年3月31日，仍有約8 640萬美元的普通股可根據“普通股分配協議”發行。

2019年3月29日，該公司與作為銷售代理的瓊斯交易機構服務有限公司簽訂了一項股權分配協議(“優先股分配協議”)，根據該協議，公司可以出售公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的股份，總銷售額最高可達5000萬美元。公司沒有義務出售根據優先股分配協議可發行的任何優先股股份，並可在任何時候暫停根據優先股分配協議進行的招標和要約。截至2019年3月31日，仍有5000萬美元的優先股可根據優先股分配協議發行。


48
目錄


18.
每股收益

公司計算普通股的基本收益，方法是將該期間公司普通股持有人的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股份。稀釋後的普通股收益考慮了可轉換票據和業績股等稀釋性工具的影響，以及在加權平均流通股數量中加入的增量股份數量。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該公司的可轉換債券被確定為可稀釋的，並按照“如果轉換”的方法計算每股稀釋收益。根據這一方法，稀釋紙幣的定期利息費用(扣除適用的税金)被加回分子中，紙幣有權享有的股份數目(如果轉換的話，無論它們是在貨幣中還是從貨幣中流出)都包括在分母中。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，根據公司2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”，見注19)授予的業績股票單位(“PSU”)也被確定為稀釋性，並被納入國庫股法下每股稀釋收益的計算中。根據這一方法，在假定目標PSU根據PSU裁決協議(“PSU協議”)歸屬和未確認的賠償成本用於在報告所述期間以平均市場價格回購公司已發行普通股的情況下，計算普通股等值份額。

下表列出所述期間普通股基本收益和稀釋收益的計算情況(美元和股票數額，但每股數額除外)：
 
 
三個月到3月31日，
 
 
2019
 
2018
普通股基本收益
 
 
 
 
歸於公司的淨收益
 
$
44,139

 
$
29,618

減：優先股股利
 
(5,925
)
 
(5,925
)
公司普通股股東的淨收益
 
$
38,214

 
$
23,693

基本加權平均普通股
 
174,421

 
112,018

普通股基本收益
 
$
0.22

 
$
0.21

 
 
 
 
 
稀釋後普通股收益：
 
 
 
 
歸於公司的淨收益
 
$
44,139

 
$
29,618

減：優先股股利
 
(5,925
)
 
(5,925
)
加：當期可兑換票據的利息支出，扣除税後
 
2,626

 
2,634

公司普通股股東的淨收益
 
$
40,840

 
$
26,327

加權平均普通股
 
174,421

 
112,018

假定可轉換債券轉換為普通股的淨影響
 
19,694

 
19,694

假定PSU的淨影響
 
855

 
49

稀釋加權平均普通股
 
194,970

 
131,761

攤薄每股收益
 
$
0.21

 
$
0.20


.

49


19.
股票補償

2017年5月，公司股東批准了2017年計劃，這種股東行動導致公司2010年股票激勵計劃(“2010年計劃”)終止。“2017年計劃”的條款與“2010年計劃”基本相同。然而，2010年計劃下的任何未決裁決將繼續按照2010年計劃的條款和與這些未決裁決有關的任何裁決協議執行。截至2019年3月31日，根據“2010年計劃”，共有115，170股非歸屬限制性股票上市.

根據2017年計劃，公司的合格僱員、高級人員和董事可根據2017年計劃獲得限制性股票和其他股權獎勵，從而獲得公司普通股。根據“2017年計劃”可發行的最大股份數為5，570，000股。在2019年3月31日批准的普通股中，有160.5667股可根據2017年計劃發行。截至2019年3月31日，該公司的非僱員董事已根據2017年計劃發行了131，975股。截至2019年3月31日，該公司員工已根據2017年計劃獲得828，701股限制性股票。截至2019年3月31日，共有756，861股非既得股已發行，3，003，657股可根據2017年計劃發行。

在2018年12月31日核準的普通股中，有3 865 174股保留根據2017年計劃發行。截至2018年12月31日，該公司的非僱員董事已根據2017年計劃發行了131，975股票。截至2018年12月31日，該公司員工根據2017年計劃獲得了292，459股限制性股票。2018年12月31日，根據“2017年計劃”，共有290373股非既得股流通股和1280392股普通股可供發行。

(a)
限制性普通股獎勵

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該公司分別確認了限制普通股賠償金50萬美元和30萬美元的非現金補償費用。股利支付給所有發行的限制性普通股，無論這些股份是否已歸屬。一般情況下，非既得利益限制股在受聘人終止僱用時被沒收.在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有股票被沒收。

本公司在截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月內，根據“2010年計劃”及“2017年計劃”集體進行的非歸屬受限制股份的活動摘要如下：
 
2019
 
2018
 
數目
非既得
受限
股份
 
加權
平均每股
授予日期
公允價值(1)
 
數目
非既得
受限
股份
 
加權
平均每股
授予日期
公允價值(1)
1月1日非歸屬股份
507,536

 
$
5.91

 
422,928

 
$
6.36

獲批
536,242

 
6.30

 
206,597

 
5.57

既得利益
(171,747
)
 
5.88

 
(164,645
)
 
6.72

被沒收
—

 
—

 
—

 
—

截至三月三十一日止的非歸屬股份
872,031

 
$
6.16

 
464,880

 
$
5.88

在此期間批出的受限制股票
536,242

 
$
6.30

 
206,597

 
$
5.57


(1) 
限制性股票獎勵的授予日公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。

截至2019年3月31日和2018年3月31日，該公司的未確認賠償費用分別為480萬美元和240萬美元，涉及“2010年計劃”和“2017年計劃”規定的非既得股限制性普通股。2019年3月31日未確認的補償費用預計將在2.50年的加權平均期間內確認。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，限制性股份的公允價值分別約為110萬美元和90萬美元。發行受限制股票獎勵所需的服務期為三年，而受限制普通股的有效期則為三年。




50


(b)
業績股

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間，賠償委員會和董事會批准了公共安全股的贈款。每個PSU代表一個無資金的承諾，一旦業績條件得到滿足，將獲得公司普通股的一部分。這些獎項是根據2017年計劃的條款和條件頒發的。

根據PSU協議，PSU獎將根據2017年計劃接受基於績效的歸屬。根據下列情況，PSU的歸屬將在三年結束時進行：

•
如果三年TSR相對於公司確定的績效同行組(“相對TSR”)小於30TH百分位數，則0%的目標PSU將歸屬；

•
如果三年相對tsr性能等於30TH百分位數，則目標PSU的閾值%(在單個PSU協議中定義)將歸屬；

•
如果三年相對tsr性能等於50TH百分位數，則100%的目標PSU將歸屬；

•
如果三年相對tsr性能大於或等於80。TH百分位數，則目標PSU的最大%(如各個PSU協議中定義的)將歸屬。

30之間用於性能的目標PSU所佔百分比TH, 50TH, and 80TH百分位數將使用線性插值計算。

公司和同行集團的每個成員的股東總收益將通過除以(I)該實體在執行期間的每股股息累計數額和該實體最後30年(30)的普通股每股平均每股體積加權平均價格(“VWAP”)來確定。執行期的交易日減去該實體的普通股在緊接執行期間之前的最後三十(30)個交易日的每股平均VWAP，即(Ii)該實體的普通股在緊接執行期前的最後30個(30)個交易日內每股VWAP的算術平均數。

PSU的授予日期公允價值是通過蒙特卡羅模擬公司普通股股東總回報和普通股股東總回報確定的業績同行公司，以確定公司普通股在未來三年的相對TSR。對於2019年和2008年獲得的PSU，該模型用於確定公允價值的輸入是：(1)公司及其所識別的業績同行公司在最近三年內的歷史股價波動，以及每家公司的股票與已識別的業績同行組在同一時間序列上的相關性；(2)在同一時間序列內插入的該期間的無風險比率。美國國債收益率曲線在授予日期。

下文概述了2017年計劃規定的PSU獎在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內的活動情況：
 
2019
 
2018
 
數目
非既得
目標
股份
 
加權
平均每股
授予日期
公允價值
 
數目
非既得
目標
股份
 
加權
平均每股
授予日期
公允價值
一月一日非既定目標個人支援單位
842,792

 
$
4.20

 
—

 
$
—

獲批
1,137,525

 
4.00

 
588,535

 
4.04

既得利益
—

 
—

 
—

 
—

截至三月三十一日
1,980,317

 
$
4.08

 
588,535

 
$
4.04

    
截至2019年3月31日和2018年3月31日，分別有650萬美元和230萬美元的未確認補償成本與PSU的非歸屬部分有關。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與PSU有關的補償費用分別為70萬美元和3720萬美元。


51


20.
所得税

在截至2019年3月31日和2018年3月31日為止的三個月內，該公司有資格根據經修訂的1986年“國內收入法”(“國內收入守則”)，就美國聯邦所得税的目的，作為REIT徵税。只要該公司符合REIT的資格，該公司每年至少將其應納税收入的100%分配給股東，而不從事禁止交易，一般不會對其應納税所得徵收美國聯邦所得税。公司執行的某些活動可能會產生不符合REIT目的收入。該公司已指定其TRSS從事這些活動。下表反映了TRS一級應計税款和合並財務報表中的税收屬性。

截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的所得税準備金包括以下組成部分(千美元)：

 
三個月到3月31日，
 
2019
 
2018
當期所得税(福利)費用
$
(7
)
 
$
—

遞延所得税費用(福利)
81

 
(79
)
準備金總額(養卹金)
$
74

 
$
(79
)

遞延税款資產和負債

截至2019年3月31日和2018年12月31日，遞延税資產的臨時差額及其遞延税影響的主要來源如下(千美元)：

 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
遞延税款資產
 
 
 
淨營運虧損結轉
$
2,826

 
$
2,416

資本損失結轉
976

 
739

公認會計原則/税基差異
4,056

 
3,903

遞延税款資產共計(1)
7,858

 
7,058

遞延税款負債
 
 
 
遞延税款負債
7

 
6

遞延税款負債總額(2)
7

 
6

估價津貼(1)
(6,949
)
 
(6,069
)
遞延税資產淨額共計
$
902

 
$
983


(1) 
包括在所附的合併資產負債表中的應收款和其他資產。
(2) 
應計費用和其他負債包括在所附的合併資產負債表中。
    
截至2019年3月31日，該公司通過全資擁有的TRSS發生了總計約830萬美元的淨運營虧損。公司的結轉淨營業虧損可以無限期結轉，直到它們被未來的應税收入抵消為止。此外，截至2019年3月31日，該公司通過其全資擁有的TRSS之一，也發生了約290萬美元的資本損失。如果2023年至2024年之間不被未來資本收益所抵消，該公司的結轉資本損失將於2023年至2024年到期。截至2019年3月31日，該公司記錄了對某些遞延税資產的估值備抵，因為管理層認為這些遞延税資產不太可能變現。

該公司向美國聯邦政府和各州及地方司法機關提交所得税申報表。該公司的聯邦、州和城市所得税申報表在提交後一般要經過國税局和相關税務當局的審查。該公司已經評估了其在所有開放年份的税收狀況，並得出結論認為，不存在任何重大不確定性需要承認。


52


此外，根據公司的評估，公司的結論是，沒有重大的不確定的税收狀況需要在公司的財務報表中予以確認。

    


53
目錄


21。後續事件

2019年4月，根據優先股分配協議，公司發行了213，753股B系列優先股和C級優先股，平均售價為每股24.78美元，扣除配售費後，公司淨收益總額為520萬美元。截至2019年5月7日，4，470萬美元的優先股仍可根據優先股分配協議發行。

此外，在2019年4月，該公司根據“普通股分配協議”發行了2，260，200股普通股，平均售價為每股6.12美元，扣除配售費後，公司淨收益總額為1，360萬美元。截至2019年5月7日，仍有7250萬美元的普通股可根據“普通股分配協議”發行。

2019年5月3日，我們與海德蘭資產管理有限公司(“頭地”)簽訂了終止和過渡協議(“過渡協議”)，該協議自2019年5月3日起終止。根據“過渡協定”，海德蘭將向我們提供某些過渡服務，直至2019年6月30日，並將在此過渡期間收取與“海德蘭管理協定”規定的海德蘭有權收取的費用相似的費用，但不包括獎勵費。

54
目錄


項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

關於前瞻性聲明的注意事項

在本季度10-Q表報告中，或在今後向證券交易委員會提交的文件中，或在我們發佈或作出的其他書面或口頭信函中使用時，這些陳述不具有歷史性質，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”等詞語的陳述，“繼續”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“目標”、“意志”、“可能”或類似的表述，目的是在1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”和1934年“證券交易法”第21E節的意義內識別“前瞻性陳述”，而這些陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設。

前瞻性聲明基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。以下因素是那些可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的例子：利率和我們資產的市場價值的變化，信貸利差的變化，美國、房利美、房地美或金妮美的長期信用評級降級的影響；市場波動；我們擁有的或作為投資證券基礎的貸款的提前償還率的變化；我們資產違約率的提高和(或)回收率的下降；我們確定和獲取目標資產的能力；我們為我們的資產及其條件融資的能力；影響我們業務的政府法律、法規或政策的變化；我們有能力為聯邦税收目的維持我們作為REIT的資格；我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)保持我們的豁免註冊；以及與投資房地產資產有關的風險，包括商業條件和一般經濟的變化。這些和其他風險、不確定因素和因素，包括我們2018年12月31日終了年度表10-K年度報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險因素，這些風險由我們隨後根據“交易所法”向證券交易委員會提交的文件中所述的風險加以更新，可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中的預測結果大相徑庭。所有前瞻性發言只在作出聲明的日期開始。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

55
目錄


定義術語

在這份關於表10-Q的季度報告中，我們將紐約抵押貸款信託公司及其合併子公司稱為“我們”、“公司”或“我們”，除非我們特別聲明或上下文另有説明，並將我們的全資應税REIT子公司稱為“TRSS”，我們的全資合格REIT子公司稱為“QRS”。此外，以下是本報告中某些常用術語的定義：

•
“機構武器”是指由可調整利率和混合可調利率RMBS組成的機構RMBS；

•
“代理固定利率”是指由固定利率RMBS組成的代理RMBS；

•
“代理監督辦”是指由IO RMBS組成的代理RMBS；

•
“代理RMBS”是指由政府贊助的企業(如聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)或聯邦住房貸款抵押貸款公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)或美國政府的機構)發行或擔保的抵押貸款池所支持的利息或債務的RMBS，如政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)；

•
“武器”是指利率可調的住房抵押貸款；

•
CDO是指債務抵押債務；

•
“抵押貸款證券化”是指商業抵押貸款支持證券，包括商業抵押貸款過户證券，以及代表商業抵押貸款池現金流動的特定組成部分的PO、IO或夾層證券；

•
“綜合K系列”是指房地美贊助的多家庭貸款K系列證券化，我們或我們的“特殊目的實體”或“SPE”擁有我們根據公認會計原則在財務報表中合併的第一批虧損pos和某些IOS和夾層證券；

•
“綜合VIEs”是指公司是主要受益人的VIEs，因為它既有權指導對VIE的經濟績效影響最大的活動，也有權獲得可能對VIE有重大影響的實體的利益或承擔損失；

•
“不良住房抵押貸款”是指由一至四户財產第一留置權擔保的經驗豐富的不良貸款、不良貸款和其他拖欠抵押貸款；

•
“超額抵押貸款價差”是指與房利美、房地美或金妮·梅簽訂的合同服務費與根據適用的服務合同保留作為償還或分償還相關抵押貸款的基本服務費用之間的差額；

•
“公認會計原則”是指美國境內普遍接受的會計原則；

•
“IOS”統稱“只利息”和“逆利率證券”，它們代表從抵押貸款池中獲得現金流量的利息部分的權利；

•
“IO RMBS”是指由IOS組成的RMBS；

•
“多户住房抵押貸款證券化”是指以商業抵押貸款為抵押的多户住房抵押貸款證券化；

•
“非代理RMBS”是指未經美國政府或GSE任何機構擔保的RMBS；

•
“非QM貸款”是指根據消費者金融保護局的規定不被視為“合格抵押”或“QM”貸款的住宅抵押貸款；

•
“抵押貸款協議”是指代表抵押貸款池中現金流動的主要組成部分的抵押貸款支持證券；


56
目錄


•
“優質ARM貸款”和“住宅證券化貸款”分別是指我國證券化信託中持有的優質住房抵押貸款；

•
“RMBS”是指由可調整利率、混合可調利率、固定利率、僅利率和逆利率以及本金只佔證券組成的住宅抵押貸款支持證券；

•
“第二按揭”是指附屬於較高級按揭或貸款的住宅物業的留置權；及

•
“可變利益實體”或“VIE”是指股權投資者不具有控制金融權益的特徵或沒有足夠的股權風險使該實體能夠為其活動融資，而不需要其他各方提供額外的附屬財務支持的實體。

一般

我們是一個房地產投資信託(“REIT”)，用於美國聯邦所得税的目的，業務是獲得，投資，融資和管理抵押和住宅相關的資產。我們的目標是在不斷變化的經濟狀況下向股東提供長期穩定的分配，方法是將淨利差和從多樣化投資組合中實現的淨資本收益結合起來。我們的投資組合包括信貸敏感資產和從不良市場獲取資本收益的投資，以及產生利息收入的更為傳統的抵押貸款相關投資。

我們的投資組合包括：(I)結構性多家庭物業投資，例如多家庭按揭證券及多家庭物業業主的優先股及閣樓貸款；(Ii)住宅按揭貸款，包括不良住宅按揭貸款、非QM貸款、第二按揭貸款及其他住宅按揭貸款；(Iii)非機構按揭證券，(Iv)代理按揭證券及(V)其他與按揭及住宅有關的資產.在保留我們作為REIT的資格和根據“投資公司法”被排除為投資公司的前提下，我們還可以機會主義地獲取和管理各種其他類型的與抵押和住宅相關的資產，我們認為這些資產將適當補償我們與這些資產相關的風險，包括但不限於抵押貸款義務，新推出的住宅證券化所發行的超額抵押貸款息差和證券，包括這些證券化產生的對信用敏感的證券。

我們打算繼續專注於擴大我們的單一家庭住宅和多家族信貸資產的投資組合，我們相信這些資產將受益於信貸指標的改善。按照這種資本配置方式，在截至2019年3月31日的三個月裏，我們又獲得了4.328億美元的單户住宅和多家庭信貸資產。在流動資金超過短期流動性需求的時期，我們可能會將超額資金投資於流動性更強的資產，直到我們能夠將這些資本再投資於符合我們承保要求的信貸資產。我們的投資和資本分配決定，除其他因素外，取決於當前的市場條件，並可能隨着時間的推移而改變，以適應不同的經濟和資本市場環境中存在的機會。

我們力求實現平衡和多樣化的籌資組合，為我們的資產和業務提供資金。我們目前主要依靠短期借款的組合，例如回購協議，期限通常為30天；長期回購協議借款，期限為一年至24個月；長期融資，如證券化和可轉換票據，期限超過一年。

在近年的增長方面，自2016年以來，我們每年都會採取措施，將各種投資組合的投資管理內化。2018年8月，為了擴大我們在自我管理、採購和創造單一家庭不良住房信貸資產方面的能力，我們開始將我們最後一項外部管理的業務-我們的不良住房貸款戰略-內化，增加了一支專業人員隊伍，在包括不良住房貸款在內的許多住宅信貸機會中增強我們的能力，並提供HeadlandAssetManagement LLC(“Headland”)，我們的不良住宅貸款策略的外部經理，並通知我們，我們打算使我們與海德蘭的管理協議(“頭地管理協議”)在其任期於2019年6月30日結束時到期。2019年5月3日，我們與海德蘭簽訂了終止和過渡協議(“過渡協議”)，終止了從2019年5月3日起生效的“高地管理協議”。根據“過渡協定”，海德蘭將向我們提供某些過渡服務，直至2019年6月30日，並將在此過渡期間收取與“海德蘭管理協定”規定的海德蘭有權收取的費用相似的費用，但不包括獎勵費。我們相信，我們所有信貸投資功能的內化，包括多家族和單家族住宅信貸投資，將加強我們識別和確保未來投資機會的能力。

57
目錄


2019年第一季度主要發展

多家庭信貸組合活動

我們購買了總額為1.365億美元的多家族cmbs證券，包括由房地美贊助的兩家多家族貸款K系列證券化發行的首次虧損債券、IO和夾層證券的總購買額約1.016億美元。此外，在2019年第一季度，我們還投資了3540萬美元的優先股投資於多個家庭財產的所有者。

該公司行使選擇權贖回2012年完成的多家族CMBS再證券化發行的票據，未償本金餘額為3，320萬美元，導致債務清償損失290萬美元。由於贖回，由再證券化信託所持有的多家族CMBS被返還給了公司。贖回後，歸還公司的部分多家庭按揭證券以1680萬美元的實際收益出售，公司收到5 680萬美元的收益。

住宅信貸組合活動

我們總共收購了2.61億美元的單户住宅信貸資產，包括7110萬美元的不良住房抵押貸款、8850萬美元的其他住宅抵押貸款和1.013億美元的非機構RMBS。

2019年3月25日，我們償還了2016年4月不良住房抵押貸款證券化的未償還票據，該貸款的未償本金餘額為650萬美元。因此，證券化持有的8，000萬美元不良住宅按揭貸款被歸還給了該公司。這些票據是在2016年發行的，原始本金總額為1.775億美元，其中包括該公司保留的票據的5%。
    
我們增加了總回購協議的能力，為購買不良住房抵押貸款和其他住房抵押貸款提供資金，增加了約1.5億美元。

普通股發行

我們分別於2019年1月和2019年2月通過兩次承銷公開發行了31，740，000股普通股，平均每股公開發行價格為5.98美元，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，淨收益總額為1.849億美元。

優先股分配協議

2019年3月29日，我們與作為銷售代理的瓊斯貿易機構服務有限公司簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以出售和出售公司B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股(每種股票的定義如下)，最高總銷售價格為5 000萬美元。

2019年第一季度普通股和優先股股息

在2019年3月19日，我們的董事會宣佈在截至2019年3月31日的季度內，普通股的定期季度現金股息為每股0.20美元。截至2019年3月29日，股利已於2019年4月25日支付給我們有記錄的普通股股東。

2019年3月19日，根據我們7.75%的B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)的條款，我們董事會宣佈B系列優先股每股每股現金紅利0.484375美元。截至2019年4月1日，股利已於2019年4月15日支付給我們B系列優先股的持有者。

2019年3月19日，根據我們7.875%的C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)的條款，我們的董事會宣佈C系列優先股的季度現金紅利為每股0.4921875美元。截至2019年4月1日，股利已於2019年4月15日支付給我們C系列優先股的持有者。
    

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同樣在2019年3月19日，根據我們的8.00%D系列固定浮動利率累積可贖回優先股(“D系列優先股”)的條款，我們的董事會宣佈D系列優先股季度現金紅利為每股0.5美元的D系列優先股。截至2019年4月1日，股利已於2019年4月15日支付給我們D系列優先股記錄持有者。

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市場現狀及評述

我們的業務結果受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，主要取決於我們的淨利息收入水平、我們資產的市場價值，這些因素包括市場上住宅抵押資產的供求、充足融資的條件和可得性。總體經濟和房地產狀況(在國家和地方兩級)，政府行動對房地產和抵押貸款部門的影響，以及我們對信貸敏感的住宅抵押資產的信貸表現。以下討論的市場情況對我們的投資戰略和結果有重大影響：

將軍。2019年第一季度，包括新興市場在內的全球股市出現反彈，儘管政府停擺時間過長，但2018年結束後，全球股市仍出現反彈，主要原因是人們對全球貿易限制的擔憂有所緩解。美國股市在2019年第一季度也有所上漲，原因是市場預期美聯儲(Fed)短期內不會加息，政府關門也將結束。美國上一季度公佈的經濟數據顯示，美國經濟繼續增長，美國國內生產總值(“GDP”)在2019年第一季度估計增長3.2%(預先估計)，2018年12月31日結束的季度GDP增長率為2.2%(經修正)。美國當季GDP增長主要是由強勁的庫存和貿易數據推動的，儘管消費者支出和企業投資的貢獻較弱.

2019年第一季度，美國勞動力市場繼續擴大。根據美國勞工部的數據，截至2019年3月底，美國失業率保持不變，為3.8%。在截至2019年3月31日的三個月裏，非農就業總人數平均每月增加18萬個，而2018年平均每月增加22.3萬個工作崗位。

美聯儲和貨幣政策。2019年3月，鑑於已實現和預期的勞動力市場狀況、經濟活動和通貨膨脹，聯邦儲備委員會將聯邦基金利率的目標範圍維持在2.25%至2.50%之間，並表示它打算耐心等待，因為它決定了今後聯邦基金利率目標範圍的變化。美聯儲(Fed)在2019年1月的會議上也選擇不提高利率，但在2018年期間曾四次上調利率。美聯儲表示，在確定未來調整聯邦基金利率目標範圍的規模和時間時，它將評估“相對於其最大就業目標和對稱2%通脹目標而言，已實現和預期的經濟狀況”。美聯儲收緊貨幣政策的速度仍然存在重大不確定性，並可能導致2019年及未來時期的大幅波動。更大的不確定性往往導致更大的資產利差或更低的價格和更高的對衝成本。

單身家庭住宅及住宅按揭市場。2018年期間，住宅房地產市場表現出放緩跡象，2019年第一季度的初步數據顯示，這一趨勢仍在繼續。標準普爾指數公佈的標準普爾/凱斯希勒住房價格指數2019年2月數據顯示，20城市綜合指數的房價比2018年2月平均上漲3.0%，低於前一個月的3.5%。此外，根據美國商務部(U.S.DepartmentofCommerce)提供的數據，在2019年第一季度，經過季節性調整的單身家庭住房開工率為84.9萬套，比截至2018年12月31日的年度87.1萬套年率低2.5%。單身家庭住房基本面的下降可能會對我們現有的單家庭住宅信貸投資組合的整體信貸狀況產生不利影響，但也可能導致一個更具吸引力的新投資環境。

多家庭住房。儘管最近幾個季度的數據喜憂參半，但公寓和其他住宅租賃物業仍表現良好。根據美國商務部提供的數據，2019年第一季度，經過季節性調整後的2019第一季度，擁有5個或更多單元的多户住宅開工率為31.1萬套，2018年12月31日終了的年度平均年率為36.6萬套。儘管2018年和2019年第一季度的供應擴張依然強勁，但多家族行業參與者的空缺擔憂卻有所上升。根據全國住房建設者協會(National Association Of Home Builders)編制的多家庭空置率指數(MVI)，該指數調查了多户住宅行業對空置率的看法，2018年第四季度MVI為45，2018年第二季度為42，2018年第三季度為47。多家庭住宅行業的實力推動了多家庭房產估值的改善，進而推動了我們所擁有的許多結構性多家庭投資。

信貸鋪墊。雖然2018年下半年信貸利差急劇擴大，但2018年全年信貸息差普遍收緊，2019年第一季度這一趨勢繼續存在。具體來説，2019年第一季度住宅和多家庭信貸資產的信用利差仍然很緊，這對我們的許多信貸敏感資產的價值產生了積極影響。緊縮的信貸息差通常會增加我們許多對信貸敏感的資產的價值，而擴大的信貸息差通常會降低這些資產的價值。


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融資市場。2019年第一季度，債券市場經歷了温和波動，10年期美國國債的收盤價在2.39%至2.79%之間，該季度收盤價為2.41%。總體而言，利率波動往往會增加套期保值的成本，並可能給我們的一些策略帶來下行壓力。在2019年第一季度，隨着2年期美國國債收益率與10年期美國國債收益率之間的利差接近14個基點，美國國債曲線下降了7個基點，比2018年12月31日下降了7個基點。這一利差很重要，因為它預示着投資槓桿資產的機會。利率的提高會增加我們許多債務的成本，而總體利率波動通常會增加套期保值的成本。

房利美和房地美的發展。我們投資的機構、固定利率和代理部門RMBS的付款由房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)擔保。此外，儘管房地美沒有擔保，但我們所有的多家族cmbs都是由房地美贊助的證券化工具發行的。正如廣泛宣傳的那樣，房利美和房地美目前處於聯邦託管之下，因為美國政府繼續評估這些實體的未來，以及美國政府在未來的房地產市場中應該繼續扮演什麼樣的角色。2019年3月27日，特朗普總統簽署了一份總統備忘錄，指示財政部長制定一項改革計劃，旨在結束房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的託管，並改善對這兩家公司的監管監督。自從被置於聯邦託管之下以來，業界團體和美國國會都提出了一些建議，涉及改變美國政府在抵押貸款市場上的角色，改革或取消房利美和房地美。目前還不清楚美國國會或美國政府行政部門目前將如何推進這一改革，如果有的話，這項改革將對抵押貸款信託基金產生什麼影響。見“1A項。風險因素-與監管事項有關的風險-聯邦政府對房利美和房地美的管理和相關努力，以及影響房利美、房地美和金妮·梅與美國政府之間關係的法律和法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，以及我們向股東支付股息的能力“，在截至2018年12月31日的年度報告表10-K中。


61
目錄


重大估計和關鍵會計政策

我們按照公認會計原則編制我們的合併財務報表，其中要求使用影響所報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。這些估計的部分依據是我們對各種經濟狀況的判斷和假設，我們認為這些判斷和假設是合理的，是基於報告時存在的事實和情況。我們認為，編制合併財務報表時使用的估計、判斷和假設是審慎和合理的。雖然我們的估計數考慮到目前的情況，以及我們期望它們今後如何變化，但實際情況有可能與這些估計數中的預期不同，這可能會對合並財務報表之日報告的資產、負債和累積的其他綜合收入數額以及所述期間報告的收入、支出和其他綜合收入數額產生重大影響。

與合併財務報表具體組成部分有關的會計政策和估計數在合併財務報表附註中披露。關於關鍵會計政策和估計數變動對合並財務報表可能產生的影響的討論，載於我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告的項目8和其中所列合併財務報表的附註2-重大會計政策摘要之下。

最近的會計公告

關於最近的會計聲明和對我們合併財務報表可能產生的影響的討論載於本季度報告第一部分第一項第10-Q表中的“附註2-重大會計政策摘要”。





62
目錄


資本分配
    
下表分別列出2019年3月31日和2018年12月31日按投資類別分列的分配資本(單位：千美元)：

At March 31, 2019:
 
代理機構
RMBS(1) 
 
住宅信貸(2)
 
多-
家庭信用(3)
 
其他(4)
 
共計
承載價值
$
1,023,938

 
$
1,467,571

 
$
1,299,404

 
$
—

 
$
3,790,913

負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可贖回(5)
(893,860
)
 
(755,348
)
 
(623,797
)
 
—

 
(2,273,005
)
不可贖回
—

 
(49,247
)
 
—

 
(45,000
)
 
(94,247
)
可轉換
—

 
—

 
—

 
(131,301
)
 
(131,301
)
對衝(淨額)(6)
14,873

 
—

 
—

 
—

 
14,873

現金和限制性現金(7)
10,239

 
28,770

 
20,491

 
6,710

 
66,210

善意
—

 
—

 
—

 
25,222

 
25,222

其他
2,473

 
32,214

 
(9,194
)
 
(44,706
)
 
(19,213
)
分配資本淨額
$
157,663

 
$
723,960

 
$
686,904

 
$
(189,075
)
 
$
1,379,452


(1) 
包括機構固定利率RMBS和代理武器。
(2) 
包括按公允價值計算的8.756億元不良及其他住宅按揭貸款、2.622億元按賬面價值計算的不良及其他住宅按揭貸款、3.141億元非機構按揭證券及1，120萬元對非合併實體的投資。
(3) 
該公司通過其對某些證券的所有權，確定自己是綜合K系列的主要受益人，並將綜合K系列合併為公司精簡的合併財務報表。截至2019年3月31日，對我們的財務報表的調節如下：
以公允價值持有的證券化信託中的多家庭貸款
$
14,328,336

按公允價值計算的多家庭CDO
(13,547,195
)
淨賬面價值
781,141

按公允價值出售的投資證券
245,941

按公允價值計算的CMBS總額
1,027,082

優先股權投資、夾層貸款和對未合併實體的投資
256,307

正在開發的房地產
20,001

在合併可變利息實體中應付的抵押貸款和票據
(3,986
)
回購協議、投資證券
(623,797
)
現金和其他
11,297

多家族資本淨額
$
686,904


(4) 
其他包括不可贖回債務，包括4 500萬美元的次級債券和1.313億美元的可轉換債券。
(5) 
包括回購協議。
(6) 
包括衍生負債1 280萬美元，淨計2 770萬美元的差額。
(7) 
限制現金包括在公司所附的應收賬款和其他資產的合併資產負債表中。



63
目錄


2018年12月31日：
 
代理機構
RMBS(1) 
 
住宅信貸(2)
 
多-
家庭信用(3)
 
其他(4)
 
共計
承載價值
$
1,037,730

 
$
1,252,770

 
$
1,166,628

 
$
—

 
$
3,457,128

負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可贖回(5)
(925,230
)
 
(676,658
)
 
(529,617
)
 
—

 
(2,131,505
)
不可贖回
—

 
(65,253
)
 
(30,121
)
 
(45,000
)
 
(140,374
)
可轉換
—

 
—

 
—

 
(130,762
)
 
(130,762
)
對衝(淨額)(6)
10,263

 
—

 
—

 
—

 
10,263

現金和限制性現金(7)
10,377

 
20,859

 
17,291

 
60,618

 
109,145

善意
—

 
—

 
—

 
25,222

 
25,222

其他
2,374

 
24,182

 
(4,929
)
 
(40,451
)
 
(18,824
)
分配資本淨額
$
135,514

 
$
555,900

 
$
619,252

 
$
(130,373
)
 
$
1,180,293


(1) 
包括機構固定利率RMBS和代理武器。
(2) 
包括按公允價值計算的7.375億美元不良及其他住宅按揭貸款、2.853億元按賬面價值計算的不良及其他住宅按揭貸款、2.14億元非機構按揭證券及1，100萬元對非合併實體的投資。
(3) 
該公司通過其對某些證券的所有權，確定它是綜合K系列的主要受益人，並將綜合K系列合併成公司精簡的合併財務報表。對截至2018年12月31日的財務報表進行核對如下：
以公允價值持有的證券化信託中的多家庭貸款
$
11,679,847

按公允價值計算的多家庭CDO
(11,022,248
)
淨賬面價值
657,599

按公允價值出售的投資證券
260,485

按公允價值計算的CMBS總額
918,084

優先股權投資、夾層貸款和對未合併實體的投資
228,067

正在開發的房地產
22,000

合併可變利益實體中待出售的房地產
29,704

在合併可變利息實體中應付的抵押貸款和票據
(31,227
)
回購協議、投資證券
(529,617
)
證券化債務
(30,121
)
現金和其他
12,362

多家族資本淨額
$
619,252


(4) 
其他包括不可贖回債務，包括4 500萬美元的次級債券和1.308億美元的可轉換債券。
(5) 
包括回購協議。
(6) 
包括180萬美元的衍生資產和850萬美元的差額。
(7) 
受限制的現金包括在公司的合併資產負債表中的應收賬款和其他資產中。



64
目錄


業務結果

2019年3月31日終了的3個月與2018年3月31日終了的3個月的比較

在截至2019年3月31日的三個月中，我們報告了歸屬於公司普通股股東的淨收益為3 820萬美元，而2018年該公司普通股股東的淨收益為2 370萬美元。與2018年同期相比，截至2019年3月31日的三個月淨收入變化的主要構成部分詳列於下表(千美元，但每股數據除外)：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2019
 
2018
 
$Change
淨利息收入
$
26,203

 
$
19,752

 
$
6,451

其他收入共計
30,865

 
20,953

 
9,912

一般、行政和業務費用共計
12,644

 
8,698

 
3,946

所得税前業務收入
44,424

 
32,007

 
12,417

所得税費用(福利)
74

 
(79
)
 
153

歸於公司的淨收益
44,139

 
29,618

 
14,521

優先股股利
5,925

 
5,925

 
—

公司普通股股東的淨收益
38,214

 
23,693

 
14,521

普通股基本收益
$
0.22

 
$
0.21

 
$
0.01

攤薄每股收益
$
0.21

 
$
0.20

 
$
0.01


淨利息收入

與2018年同期相比，2019年3月31日終了的三個月淨利息收入增加約650萬美元，主要原因是：
•
我們的多家庭信貸組合的淨利息收入增加了大約430萬美元，主要是由於在截至2019年3月31日的三個月中，平均利息收入資產增加到9.272億美元，而2018年3月31日終了的三個月的淨利收入為6.124億美元。平均盈利資產的增加歸因於自2018年3月31日以來新的多家族優先股投資、夾層貸款和CMBS。

•
我們的住宅信貸組合的淨利息收入增加了大約460萬美元，主要是由於截至2019年3月31日的三個月的平均利息收益資產增加到13億美元，而2018年3月31日終了的三個月的平均利息收入為6.04億美元。

•
我們機構RMBS投資組合的淨利息收入減少約240萬美元，主要原因是自2018年3月31日以來利率上升。

其他收入

截至2019年3月31日的三個月內，其他收入總額比2018年同期增加990萬美元。這一變化主要是由以下因素推動的：

•
投資證券和相關對衝的淨實現收益增加了2，020萬美元，主要與出售某些多家族CMBS有關。這一已實現的收益被290萬美元的債務清償損失部分抵消，該虧損與我們贖回由多家族CMBS再證券化發行的證券有關，該資產證券化由我們的某些多家族CMBS擔保，包括我們在2019年第一季度出售的證券。

•
按公允價值計算的不良住房抵押貸款和其他住房抵押貸款淨收益增加1 120萬美元，主要原因是按公允價值計算的自2018年3月31日以來購買的住房抵押貸款增加，以及本期確認的未實現收益。


65
目錄


•
不良貸款和其他住宅抵押貸款賬面價值增加290萬美元，主要是由於截至2019年3月31日的三個月內銷售活動增加。

•
截至2019年3月31日的三個月內，證券化信託基金持有的多家庭貸款和債務的未實現淨收益較2018年同期增加190萬美元，主要原因是美國擁有的多家族cmbs增加，信貸息差較上年同期有所收緊。

•
投資證券和相關對衝的未實現淨虧損增加2，630萬美元，主要是由於我們的利率掉期的未實現損失在截至2019年3月31日的三個月中作為交易工具。

•
截至2019年3月31日的三個月，與2018年同期相比，其他收入增加370萬美元，主要原因是我們對未合併實體的投資未實現收益，以及與提前贖回優先股投資有關的確認收益，抵消了住房銷售損失和確認的減值損失，兩者都與通過公司50%的權益所擁有的房地產開發財產有關，該實體擁有和開發SC的Kiawah島的土地和住宅。本公司的房屋銷售損失和減值損失被這些損失中的非控制性權益份額部分抵消。

比較費用(單位：千美元)

 
 
三個月到3月31日，
一般、行政和業務費用
 
2019
 
2018
 
$Change
 
一般費用和行政費用
 
 
 
 
 
 
 
薪金、福利及董事薪酬
 
$
5,671

 
$
2,556

 
$
3,115

 
專業費用
 
1,138

 
1,138

 
—

 
基本管理費和激勵費
 
723

 
833

 
(110
)
 
其他
 
1,378

 
962

 
416

 
營業費用
 
 
 
 
 
 
 
與不良及其他住宅按揭貸款有關的開支
 
3,252

 
1,603

 
1,649

 
與合併可變利益實體持有待售房地產有關的費用
 
482

 
1,606

 
(1,124
)
 
共計
 
$
12,644

 
$
8,698


$
3,946

 
    
在截至2019年3月31日的三個月中，與2018年同期相比，一般、行政和業務費用增加了390萬美元。增加的主要原因是工資、福利和董事薪酬增加310萬美元，原因是僱員人數增加，這是我們住宅信貸投資平臺內部化和擴展的一部分。此外，由於購買活動增加，與不良貸款及其他住宅按揭貸款有關的開支增加160萬元。總增加額因合併可變利益實體持有待售房地產的費用減少110萬美元而部分抵消，這是由於羣組在2019年2月出售後的去合併。

季度比較組合淨利差

我們的投資組合在某一特定時期的經營結果主要反映了我們的投資組合(RMBS、CMBS、住宅證券化貸款、不良貸款和其他住宅抵押貸款(包括按公允價值計算的貸款和ASC 310-30項下的貸款)、投資貸款、優先股投資和夾層貸款的淨利息收入，當風險和支付特徵等同於貸款和待售貸款(集體，即我們的“利息收益資產”)時，淨利息利差受到融資成本、投資利率和利率對衝策略等因素的影響。購買的有價證券投資所支付的溢價或折扣額以及證券投資的提前償還率將影響淨利息利差，因為這些因素將在此類投資的預期期限內攤銷。


66
目錄


下表分別按投資類別及其有關利息收入、利息開支、利息收益加權平均收益率、基金平均成本及截至2018年3月31日止的三個月(按投資類別劃分)的投資組合淨息差(千元)列出我們的投資組合的某些資料：

截至2019年3月31日止的三個月
 
代理機構
RMBS(1)
 
住宅信貸
 
多-
家庭信用(2) (3)
 
其他
 
共計
利息收入
$
7,568

 
$
19,384

 
$
24,233

 
$
—

 
$
51,185

利息費用
(6,360
)
 
(8,832
)
 
(6,357
)
 
(3,433
)
 
(24,982
)
利息收入淨額(費用)
$
1,208

 
$
10,552

 
$
17,876

 
$
(3,433
)
 
$
26,203

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均利息收益資產(3) (4)
$
1,053,529

 
$
1,312,263

 
$
927,201

 
$
—

 
$
3,292,993

利息收益資產加權平均收益率(5)
2.87
 %
 
5.91
 %
 
10.45
 %
 
—

 
6.22
 %
平均資金成本(6)
(2.76
)%
 
(4.71
)%
 
(4.37
)%
 
—

 
(3.82
)%
證券組合淨利差(7)
0.11
 %
 
1.20
 %
 
6.08
 %
 
—

 
2.40
 %

截至2018年3月31日止的三個月
 
代理機構
RMBS(1)
 
住宅信貸
 
多-
家庭信用(2) (3)
 
其他
 
共計
利息收入
$
7,971

 
$
8,949

 
$
17,493

 
$
—

 
$
34,413

利息費用
(4,407
)
 
(3,095
)
 
(3,890
)
 
(3,269
)
 
(14,661
)
利息收入淨額(費用)
$
3,564

 
$
5,854

 
$
13,603

 
$
(3,269
)
 
$
19,752

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均利息收益資產(3) (4)
$
1,208,900

 
$
604,033

 
$
612,357

 
$
—

 
$
2,425,290

利息收益資產加權平均收益率(5)
2.64
 %
 
5.93
 %
 
11.43
 %
 
—

 
5.68
 %
平均資金成本(6)
(1.82
)%
 
(4.06
)%
 
(4.51
)%
 
—

 
(2.82
)%
證券組合淨利差(7)
0.82
 %
 
1.87
 %
 
6.92
 %
 
—

 
2.86
 %






67
目錄


(1)
包括機構固定利率的RMBS，代理子公司，以及僅就截至2018年3月31日的三個月而言，機構內部監督辦公室(Agency IOS)。
(2) 
該公司通過其對某些證券的所有權，確定它是綜合K系列的主要受益人，並將綜合K系列合併成公司精簡的合併財務報表。我們的多家族信貸組合產生的淨利息收入與截至2019年3月31日、2019和2018年3月31日三個月的合併財務報表進行了核對(單位：千美元)：
 
三個月結束
三月三十一日，
 
2019
 
2018
以證券化信託形式持有的利息收入多家庭貸款
$
111,768

 
$
85,092

可供出售的利息收入、投資證券(a)
4,255

 
2,434

利息收入、優先股和夾層貸款投資
5,007

 
4,445

利息費用、多家庭抵押債務
(96,797
)
 
(74,478
)
利息收入，多家庭，淨額
24,233

 
17,493

利息費用、回購協議
(5,863
)
 
(3,171
)
利息費用、證券化債務
(494
)
 
(719
)
多家庭利息收入淨額
$
17,876

 
$
13,603


(a) 
包括在公司所附的利息收入、投資證券和其他利息收益資產的合併經營報表中。

(3) 
上述期間的平均賺取利息資產不包括公司實際擁有的證券以外的所有綜合K系列資產。
(4)  
我們每個季度的平均利息收益資產是根據相應期間的每日平均攤銷成本計算的。
(5) 
我們的利息資產加權平均收益率是通過將我們的年化利息收入除以各自期間的平均利息收益資產來計算的。
(6) 
我們的平均資金成本是通過將我們的年度利息支出除以我們各自時期的平均利息負債(不包括我們的次級債券和可轉換票據)來計算的。在截至2019年3月31日的三個月內，我們的次級債券和可轉換債券的利息支出分別約為70萬美元和270萬美元。在截至2018年3月31日的三個月內，我們的次級債券和可轉換債券分別產生了約60萬美元和260萬美元的利息支出。我們的平均資金成本包括利率互換的利息費用。
(7) 
投資組合淨利差是指我們的加權平均收益率與基金的平均成本之間的差額，不包括次級債券和可轉換債券的加權平均成本。



68
目錄


預付歷史

下表按季度列出了本機構固定利率RMBS和工程處ARM投資組合在所述期間的實際固定預付率(“CPR”)：
季度結束
 
加權平均
 
代理固定利率rmbs
 
機構武器
March 31, 2019
 
6.6
%
 
6.5
%
 
8.2
%
(2018年12月31日)
 
7.2
%
 
6.8
%
 
12.9
%
2018年9月30日
 
7.8
%
 
7.3
%
 
14.6
%
June 30, 2018
 
6.6
%
 
5.9
%
 
16.3
%
March 31, 2018
 
5.8
%
 
5.4
%
 
10.2
%
2017年12月31日
 
7.0
%
 
6.3
%
 
12.9
%
2017年9月30日
 
11.9
%
 
12.8
%
 
9.4
%
June 30, 2017
 
11.4
%
 
9.6
%
 
16.5
%
March 31, 2017
 
10.0
%
 
10.6
%
 
8.3
%

當資產剩餘壽命的提前還款預期增加時，我們必須在較短的時間內攤銷溢價，從而降低投資資產的到期日收益率。相反，如果提前還款預期下降，溢價將在較長時間內攤銷，從而提高到期日的收益率。我們每月監測我們的預付經驗，並調整攤銷率以反映當前的市場狀況。

財務狀況

截至2019年3月31日，我們的總資產約為176億美元，而截至2018年12月31日，這一數字約為147億美元。我們的資產中有很大一部分是組成綜合K系列的資產，我們根據公認會計原則合併這些資產。截至2019年3月31日和2018年12月31日，綜合K系列資產分別約為144億美元和117億美元。關於我們在綜合K系列中的實際利益與我們的財務報表的對賬，見上文“資本分配”和“季度比較投資組合淨利差”。


69
目錄


資產負債表分析

可供出售的投資證券。

截至2019年3月31日，我們的證券組合包括代理RMBS(包括代理固定利率和代理子公司)、CMBS和非代理RMBS，這些證券被歸類為可供出售的投資證券。在2019年3月31日，我們沒有投資證券的單一發行人或實體的總賬面價值超過10%的總資產。截至2019年3月31日，與2018年12月31日相比，我們可供出售的投資證券的賬面價值比2018年12月31日有所增加，原因是在此期間購買了多家族CMBS和非代理RMBS，以及在此期間我們的投資證券的公允價值增加被出售的多家族CMBS部分抵消。

下表分別列出截至2019年3月31日和2018年12月31日的按年份(即按發行年份分列)的可供出售的投資證券餘額(單位：千美元)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
面值
 
承載價值
 
面值
 
承載價值
代理RMBS
 
 
 
 
 
 
 
臂
 
 
 
 
 
 
 
2012年之前
$
11,216

 
$
11,638

 
$
11,813

 
$
12,257

2012
56,495

 
57,224

 
58,547

 
59,137

武器總數
67,711

 
68,862

 
70,360

 
71,394

固定費率
 

 
 

 
 

 
 

2012年之前
319

 
322

 
357

 
358

2012
198,004

 
200,069

 
207,667

 
207,572

2015
2,367

 
2,408

 
2,386

 
2,392

2017
719,440

 
733,189

 
735,959

 
736,851

2018
18,701

 
19,088

 
19,132

 
19,163

總固定費率
938,831

 
955,076

 
965,501

 
966,336

 
 
 
 
 
 
 
 
工程處RMBS共計
1,006,542

 
1,023,938

 
1,035,861

 
1,037,730

 
 
 
 
 
 
 
 
非代理RMBS
 

 
 

 
 

 
 

2006
164

 
150

 
173

 
156

2017
13,000

 
12,739

 
19,000

 
18,691

2018
205,419

 
207,677

 
196,919

 
195,190

2019
94,823

 
93,520

 
—

 
—

非機構RMBS共計
313,406

 
314,086

 
216,092

 
214,037

 
 
 
 
 
 
 
 
CMBS
 
 
 
 
 
 
 
2013年之前(1)
—

 
—

 
807,319

 
52,700

2016
18,239

 
19,589

 
20,228

 
21,444

2017
49,921

 
49,718

 
50,243

 
48,840

2018
143,677

 
141,059

 
143,680

 
137,501

2019
35,431

 
35,575

 
—

 
—

總CMBS
247,268

 
245,941

 
1,021,470

 
260,485

 
 
 
 
 
 
 
 
共計
$
1,567,216

 
$
1,583,965

 
$
2,273,423

 
$
1,512,252


(1) 
這些金額代表了2018年12月31日證券化信託公司持有的可供出售的多家族cmbs。這些證券是在截至2019年3月31日的三個月內出售的。


70
目錄


    
按公允價值計算的不良和其他住房抵押貸款

該公司獲得的某些住宅抵押貸款，包括不良住房抵押貸款、非QM貸款和第二抵押貸款，在其精簡的合併資產負債表上以公允價值列報，這是由於在根據“金融工具”ASC 825進行收購時進行的公允價值選擇。隨後的公允價值變動在當期收益中報告，並在公司精簡的合併業務報表中以公允價值列報不良貸款和其他住宅抵押貸款的淨收益(虧損)。

下表詳列以公允價值計算的住宅及其他按揭貸款，分別為2019年3月31日及2018年12月31日(單位：千元)：

 
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
 
貸款數量
 
未付本金
 
公允價值
 
貸款數量
 
未付本金
 
公允價值
不良住房抵押貸款
3,712

 
$
679,295

 
$
633,496

 
3,352

 
$
627,092

 
$
576,816

其他住宅按揭貸款(1)
1,824

 
$
247,902

 
$
242,070

 
1,539

 
$
161,280

 
$
160,707


(1) 
包括2019年3月31日和2018年12月31日公允價值分別為6480萬美元和6740萬美元的第二次抵押貸款。

按公允價值計算的不良及其他住宅按揭貸款的特點：

貸款到購買時的價值(1)
March 31, 2019
 
2018年12月31日
50.00%或以下
18.1
%
 
18.5
%
50.01% - 60.00%
13.0
%
 
13.6
%
60.01% - 70.00%
15.3
%
 
14.5
%
70.01% - 80.00%
16.1
%
 
15.9
%
80.01% - 90.00%
15.6
%
 
15.4
%
90.01% - 100.00%
10.1
%
 
9.3
%
100.01%及以上
11.8
%
 
12.8
%
共計
100.0
%
 
100.0
%

(1) 
對於第二次抵押貸款，公司計算合併貸款的價值。
FICO在購買時得分
March 31, 2019
 
2018年12月31日
550或以下
24.5
%
 
26.0
%
551 to 600
20.4
%
 
21.9
%
601 to 650
16.5
%
 
17.3
%
651 to 700
14.1
%
 
12.7
%
701 to 750
11.8
%
 
10.3
%
751 to 800
8.8
%
 
7.8
%
801及以上
3.9
%
 
4.0
%
共計
100.0
%
 
100.0
%


71
目錄


現行優惠券
March 31, 2019
 
2018年12月31日
3.00%或以下
6.5
%
 
8.6
%
3.01% - 4.00%
16.9
%
 
16.1
%
4.01% - 5.00%
35.2
%
 
35.2
%
5.01% – 6.00%
22.2
%
 
19.0
%
6.01%及以上
19.2
%
 
21.1
%
共計
100.0
%
 
100.0
%

拖欠情況
March 31, 2019
 
2018年12月31日
電流
79.6
%
 
71.8
%
31 – 60 days
10.0
%
 
6.4
%
61 – 90 days
3.8
%
 
12.3
%
90+天
6.6
%
 
9.5
%
共計
100.0
%
 
100.0
%

起源年
March 31, 2019
 
2018年12月31日
2005年或更早
22.5
%
 
23.8
%
2006
14.8
%
 
16.0
%
2007
25.6
%
 
27.4
%
2008年或以後
37.1
%
 
32.8
%
共計
100.0
%
 
100.0
%





72
目錄


不良及其他住宅按揭貸款淨額

ASC 310-30項下的不良住宅按揭貸款：

該公司以折扣方式取得的某些不良住房抵押貸款，有證據表明自其產生以來信貸狀況惡化，而且公司很可能不會收取所有合同規定的本金付款，這些貸款和債務證券在ASC 310-30、貸款和債務證券中以惡化的信貸質量獲得(“ASC 310-30”)。管理層使用過去到期或修改的狀況、風險評級、最近借款人信用評分和最近的貸款/價值百分比等指標來評估是否有證據表明在收購之日信用質量惡化。

下表詳列我們分別於2019年3月31日及2018年12月31日的不良住宅按揭貸款組合(單位：千元)：
 
數目
貸款
 
未付本金
 
承載價值
March 31, 2019
2,500

 
$
220,552

 
$
209,324

2018年12月31日
2,702

 
242,007

 
228,466


截至2018年12月31日，8，810萬美元的不良住房抵押貸款以證券化信託形式持有，並作為該公司發行的某些證券化債務的抵押品。該公司對這一證券化信託的淨投資是該公司面臨虧損風險的最大投資額，是與證券化信託持有的不良住宅抵押貸款相關的淨資產和負債的賬面金額之間的差額。截至2018年12月31日，該公司對這些證券化信託的淨投資為8，570萬美元。2019年3月，該公司償還了這種證券化的未償票據，賬面價值為8 000萬美元的不良住房抵押貸款成為未支配貸款。

此外，在2019年3月31日和2018年12月31日，不良住房抵押貸款的賬面價值分別約為1.148億美元和1.281億美元，作為主回購協議的抵押品。

ASC 310-30項下的不良住房抵押貸款的特點：
貸款到購買時的價值
March 31, 2019
 
2018年12月31日
50.00%或以下
4.1
%
 
3.9
%
50.01% - 60.00%
5.1
%
 
4.8
%
60.01% - 70.00%
7.5
%
 
7.6
%
70.01% - 80.00%
12.6
%
 
12.4
%
80.01% - 90.00%
13.9
%
 
13.7
%
90.01% - 100.00%
15.4
%
 
15.0
%
100.01%及以上
41.4
%
 
42.6
%
共計
100.0
%
 
100.0
%

FICO在購買時得分
March 31, 2019
 
2018年12月31日
550或以下
20.7
%
 
20.3
%
551 to 600
30.2
%
 
30.5
%
601 to 650
29.0
%
 
29.3
%
651 to 700
12.3
%
 
12.3
%
701 to 750
5.4
%
 
5.3
%
751 to 800
2.0
%
 
1.9
%
801及以上
0.4
%
 
0.4
%
共計
100.0
%
 
100.0
%


73
目錄


現行優惠券
March 31, 2019
 
2018年12月31日
3.00%或以下
7.4
%
 
7.9
%
3.01% - 4.00%
8.5
%
 
8.5
%
4.01% - 5.00%
20.6
%
 
21.2
%
5.01% – 6.00%
13.6
%
 
13.6
%
6.01%及以上
49.9
%
 
48.8
%
共計
100.0
%
 
100.0
%

拖欠情況
March 31, 2019
 
2018年12月31日
電流
74.9
%
 
65.7
%
31 – 60 days
4.7
%
 
10.6
%
61 – 90 days
2.4
%
 
4.5
%
90+天
18.0
%
 
19.2
%
共計
100.0
%
 
100.0
%

起源年
March 31, 2019
 
2018年12月31日
2005年或更早
29.8
%
 
29.2
%
2006
18.1
%
 
17.9
%
2007
31.4
%
 
32.1
%
2008年或以後
20.7
%
 
20.8
%
共計
100.0
%
 
100.0
%

證券化信託基金持有的住宅抵押貸款淨額

我們的投資組合包括主要的ARM貸款，這些貸款是我們從第三方大量發放或購買的，這些貸款符合我們的投資標準和投資組合要求，我們隨後在2005年將這些貸款證券化。

截至2019年3月31日，證券化信託公司持有的住宅抵押貸款總額約為5，290萬美元。該公司對住宅證券化信託的淨投資為480萬美元，這是該公司面臨虧損風險的最大投資額，反映了以下兩項賬面金額之間的差額：(一)住房證券化信託中的ARM貸款、房地產所有權和應收賬款，以及(二)住宅CDO的未償金額。在證券化信託所持有的住宅按揭貸款中，100%是傳統的分支機構或混合業務，其中80.7%是僅在發債時才有利息的ARM貸款。關於這些證券化中包括的混合武器，利率重置期主要是5年或更短，而僅利息期限通常為9年，這減輕了利率重置時的“支付衝擊”。在證券化信託中持有的住宅抵押貸款中，沒有一個是支付期權-即有負攤銷的武器或武器。截至2019年3月31日，這些證券化所包含的僅存利息的期限已經結束。

下表詳列我們分別於2019年3月31日及2018年12月31日以證券化信託形式持有的住宅按揭貸款(單位：千元)：
 
貸款數量
 
無薪
校長
 
承載價值
March 31, 2019
188

 
$
56,140

 
$
52,869

2018年12月31日
196

 
$
60,171

 
$
56,795



74
目錄


我們在證券化信託基金持有的住宅按揭貸款的特點：

下表分別列出截至2019年3月31日和2018年12月31日(千美元)以證券化信託形式持有的住宅抵押貸款的構成情況：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
 
平均
 
高
 
低層
 
平均
 
高
 
低層
一般貸款特點：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
原始貸款餘額
$
422

 
$
2,850

 
$
48

 
$
425

 
$
2,850

 
$
48

現行息票率
4.94
%
 
6.63
%
 
3.00
%
 
4.75
%
 
6.63
%
 
3.00
%
毛利率
2.37
%
 
4.13
%
 
1.13
%
 
2.36
%
 
4.13
%
 
1.13
%
壽命帽
11.33
%
 
12.63
%
 
9.38
%
 
11.32
%
 
12.63
%
 
9.38
%
原學期(月)
360

 
360

 
360

 
360

 
360

 
360

剩餘任期(月)
193

 
201

 
160

 
197

 
204

 
163

平均重置月數
6

 
11

 
1

 
5

 
11

 
1

原始FICO評分
193

 
201

 
160

 
725

 
818

 
603

原版LTV
70.50
%
 
95.00
%
 
16.28
%
 
70.54
%
 
95.00
%
 
16.28
%




75
目錄


對未合併實體的投資。對非合併實體的投資由投資於多家族或住宅房地產和相關資產的實體的所有權權益構成。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們對未合併實體的投資分別約為9，240萬美元和7，350萬美元。

優先股和夾層貸款投資公司截至2019年3月31日和2018年12月31日的優先股和夾層貸款投資分別為1.751億美元和1.656億美元。截至2019年3月31日，所有優先股和夾層貸款投資都是按照合同條款支付的。在截至2019年3月31日的三個月內，我們的優先股和夾層貸款投資沒有減值。
下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日的優先股和夾層貸款投資(千美元)：
 
March 31, 2019
 
數數
 
承載量(1)
 
投資金額(1)
 
加權平均利率或優先收益率(2)
 
加權平均剩餘壽命(年份)
優先股投資
27

 
$
164,533

 
$
165,847

 
11.55
%
 
7.1

夾層貸款
4

 
10,595

 
10,639

 
12.24
%
 
17.8

主要用途合計
31

 
$
175,128

 
$
176,486

 
11.59
%
 
7.7

 
2018年12月31日
 
數數
 
承載量(1)
 
投資金額(1)
 
加權平均利率或優先收益率(2)
 
加權平均剩餘壽命(年份)
優先股投資
24

 
$
154,629

 
$
155,819

 
11.59
%
 
7.2

夾層貸款
4

 
10,926

 
10,970

 
12.29
%
 
17.5

主要用途合計
28

 
$
165,555

 
$
166,789

 
11.63
%
 
7.8

(1) 
賬面金額與投資金額之間的差額包括任何未攤銷的溢價或折扣、遞延費用或遞延費用。
(2) 
根據投資金額和合同利息或優先收益率計算。

優先股和夾層貸款投資特點：

投資價值組合貸款
March 31, 2019
 
(2018年12月31日)
70.01% - 80.00%
13.2
%
 
10.4
%
80.01% - 90.00%
86.8
%
 
89.6
%
共計
100.0
%
 
100.0
%
綜合K系列。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們擁有綜合K系列公司第一次虧損的100%。綜合K系列由11個和9個房地美贊助的多家庭按揭貸款組成，截至2019年3月31日和2018年12月31日，K系列證券化，其中我們，或我們的一個SPE，擁有第一個虧損抵押貸款，在某些情況下，這些證券化發行的IOS和/或夾層證券。我們確定，由綜合K系列構成的證券化是VIEs，我們是這些證券化的主要受益者。因此，我們需要在我們的合併財務報表中合併綜合K系列的基本多家庭貸款和相關債務、收入和支出。


76
目錄


我們選擇了在綜合K系列內持有的資產和負債的公允價值選項，這要求綜合K系列的資產和負債的估值變化應反映在我們精簡的綜合業務報表中。截至2019年3月31日和2018年12月31日，綜合K系列分別由證券化信託持有的143億美元和117億美元組成，多家族CDO分別持有135億美元和110億美元，加權平均利率分別為4.02%和3.96%，分別。在截至2019年3月31日的三個月內，證券化信託和多家庭CDO持有的多家庭貸款增加，原因是合併了證券化信託中持有的24億美元多家庭貸款，以及購買額外第一虧損票據1.016億美元以及某些IOS和夾層CMBS證券的多家庭CDO 23億美元。由於綜合K系列的合併，我們在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的合併業務精簡報表分別包括利息收入1.118億美元和8 510萬美元，利息費用分別為9 680萬美元和7 450萬美元。此外，由於公允價值會計方法的選擇，我們分別在2019年3月31日終了的三個月和2018年3月31日終了的三個月的合併業務精簡報表中確認了940萬美元和750萬美元的未實現收益。

我們對資產(第一次損失證券和夾層證券所代表的證券除外)或對綜合K系列債務的債務沒有任何索賠。我們對綜合K系列證券的投資僅限於由這些K系列證券化發行的第一虧損PO和在某些情況下發行的IOS和/或夾層證券組成的多家族CMBS，截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些證券的總淨賬面價值分別為7.811億美元和6.576億美元。


多家庭CMBS貸款特點：

下表詳細列出截至2019年3月31日支持證券化信託基金持有的多家庭貸款的貸款特點，以及截至2018年12月31日以證券化信託形式持有的可供出售的多家族CMBS投資證券和證券化信託中持有的多個家庭貸款的貸款特點(千美元，除注意事項外)：
 
March 31, 2019
 
2018年12月31日
當期貸款餘額
$
13,795,518

 
$
13,593,818

貸款數量
713

 
773

加權平均原始LTV
68
%
 
68.8
%
加權平均承保債務償還率
1.47x

 
1.45x

當前平均貸款規模
$
19,349

 
$
19,364

加權平均原始貸款期限(以月份為單位)
125

 
123

加權平均當前剩餘期限(以月份為單位)
80

 
64

加權平均貸款利率
4.28
%
 
4.34
%
第一次抵押貸款
100
%
 
100
%
地理狀態濃度(大於5.0%)：
 
 
 
加利福尼亞
16.0
%
 
14.8
%
得克薩斯州
12.5
%
 
13.0
%
馬裏蘭
6.0
%
 
5.0
%
紐約
5.1
%
 
6.4
%


77
目錄


衍生資產和負債。公司與其風險管理活動有關的衍生工具。這些衍生工具可能包括利率互換、期貨期權和抵押貸款衍生品的期權，例如代理rmbs的遠期結算購買和銷售，在這些機構中，潛在的抵押貸款池是“待定”的，或tbas。

我們目前的衍生工具包括利率互換。我們使用利率互換來對衝與我們的可變利率借款相關的可變現金流。我們通常按利率互換的名義金額支付固定利率，並根據一個或三個月的libor獲得浮動利率。我們根據掉期協議所獲得的浮動利率，可抵銷我們的融資安排的重訂價格特徵和現金流量。歷史上，我們在對衝會計方法下對這些利率掉期進行了核算，其價值變化反映在綜合收益中，而不是通過業務報表。從2017年第四季度開始，公司沒有選擇套期保值會計處理，所有公允價值的變化都在經營報表中得到確認。
截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司沒有任何未兑現的、符合財務報告要求的現金流對衝工具。有關我們的衍生工具和套期保值活動的更多信息，請參見本表格10-Q中所列的濃縮合並財務報表附註11。

衍生金融工具在機構對手方可能無法滿足協議條款的情況下，可能包含信貸風險。我們將交易對手限制在信用評級良好的主要金融機構，從而將這一風險降到最低。此外，我們定期與任何一方一起監測這種信用風險所造成的潛在損失風險。目前，該公司所有的利率掉期未清通過芝加哥商品交易所集團公司。芝加哥商品交易所的母公司。CME結算公司作為每筆清算交易的交易對手，成為每個賣方的買方和每個買方的賣方，通過保證雙方的財務業績和減少風險敞口來限制信用風險。

房地產以合併VIEs出售。2017年3月，該公司重新評估了其對集羣的可變興趣，並在審查後將這些集羣合併為精簡的合併財務報表。在2017年第三季度，這些集羣決定積極推銷其多家庭公寓社區以供出售，因此，截至2018年12月31日，該公司將集羣持有的房地產資產分類為2 970萬美元，屬於合併可變利益實體中待出售的房地產。在2019年2月，集羣完成了出售其多家庭公寓社區，並贖回了公司的優先股投資。自出售之日起，公司解除了集羣的合併.



78
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回購協議

投資證券，可供出售

該公司主要通過與第三方金融機構的回購協議為其投資證券融資。這些回購協議是短期借款，其利率通常基於對libor的利差，並由它們融資的投資證券擔保。

截至2019年3月31日，該公司擁有以投資證券為抵押的回購協議，未償餘額為17億美元，加權平均利率為3.43%。截至2018年12月31日，該公司擁有以投資證券為擔保的回購協議，未償餘額為15億美元，加權平均利率為3.41%。我們以投資證券為擔保的回購協議的加權平均期限為68天。

截至2019年3月31日，當風險金額超過公司股東權益的5%時，該公司沒有風險敞口。截至2018年12月31日，該公司在風險金額超過公司股東權益5%的唯一風險敞口是Jefferies&Company公司。佔5.04%。風險金額定義為回購協議責任以外作為回購協議抵押品的證券的公允價值。

截至2019年3月31日，由投資證券擔保的回購協議下的未償餘額的預付款為86.9%，這意味着加權平均“理髮”為13.1%。加權平均“折價”與我們的回購協議有關，截至2019年3月31日，我們的代理RMBS、非代理RMBS和CMBS的融資分別約為5%、25%和22%。截至2018年12月31日，由投資證券擔保的回購協議下的未償餘額的加權平均預付款為87.7%，這意味着平均“理髮”為12.3%。截至2018年12月31日，與我們的回購協議有關的加權平均“折價”為我們的代理RMBS、非代理RMBS和CMBS的融資分別約為5%、25%和23%。
下表詳細列出2019年、2018年和2017年每個季度我們回購協議借款的季度平均餘額、期末餘額和每個月的最高餘額(單位：千美元)：

季度結束
 
季度平均數
平衡
 
季度末
平衡
 
最大平衡
在任何一個月底
March 31, 2019
 
$
1,604,421

 
$
1,654,439

 
$
1,654,439

 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日
 
$
1,372,459

 
$
1,543,577

 
$
1,543,577

2018年9月30日
 
$
1,144,080

 
$
1,130,659

 
$
1,163,683

June 30, 2018
 
$
1,230,648

 
$
1,179,961

 
$
1,279,121

March 31, 2018
 
$
1,287,939

 
$
1,287,314

 
$
1,297,949

 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日
 
$
1,224,771

 
$
1,276,918

 
$
1,276,918

2017年9月30日
 
$
624,398

 
$
608,304

 
$
645,457

June 30, 2017
 
$
688,853

 
$
656,350

 
$
719,222

March 31, 2017
 
$
702,675

 
$
702,309

 
$
762,382


不良及其他住宅按揭貸款

本公司與第三方金融機構簽訂了總回購協議，為購買不良和其他住房抵押貸款(包括第一和第二抵押貸款)提供資金。下表詳細列明該公司在2019年3月31日及2018年12月31日(單位：千元)根據回購協議及以相關資產作為抵押品而借入的詳情：


79
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最大未承付本金
 
突出
回購協議
 
質押貸款的賬面價值
 
加權平均率
 
加權平均到期日
March 31, 2019
$
1,100,000

 
$
619,605

 
$
792,380

 
4.58
%
 
7.68
2018年12月31日
$
950,000

 
$
589,148

 
$
754,352

 
4.67
%
 
9.24

本公司期望在到期前或到期日前將這些主回購協議下的未償借款轉入新的回購協議或其他融資。


80
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截至2019年3月31日和2018年12月31日，住宅CDO分別為4920萬美元和5300萬美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，這些住宅CDO的加權平均利率分別為3.10%和3.12%。住宅CDO由武器作抵押，主要餘額分別為5610萬美元和6020萬美元，分別為2019年3月31日和2018年12月31日。該公司為三次證券化保留了所有者信託證書或剩餘利息，截至2019年3月31日和2018年12月31日，該公司對住宅證券化信託的淨投資為480萬美元。

證券化債務。2019年3月14日，該公司行使選擇權，贖回由其多家族CMBS再證券化發行的票據，未償本金餘額為3，320萬美元。此外，2019年3月25日，該公司償還了2016年4月不良住房抵押貸款證券化的未償還票據，未償本金餘額為650萬美元。

截至2018年12月31日，我們大約有4，230萬美元的證券化債務。截至2018年12月31日，我們證券化債務的加權平均利率為4.96%。該公司的證券化債務由多個家庭抵押貸款和不良住房抵押貸款擔保。有關證券化債務的更多信息，請參見本報告中所列的濃縮綜合財務報表附註9。

債務。截至2019年3月31日，該公司的債務包括可轉換債券、次級債券和抵押貸款以及在合併可變利息實體中應付的票據。

可轉換票據

2017年1月23日，該公司在承銷的公開發行中發行了6.25%的高級可轉換債券(即“可轉換債券”)中的1.38億美元本金。出售可轉換債券所得的淨收益，扣除承保人的折扣、佣金及估計發行費用後，約為1.27億元，總成本約為8.24%。

附屬債務

截至2019年3月31日，我們的某些全資子公司擁有4，500萬美元的信託優先證券，加權平均利率為6.50%。這些證券在清算、贖回或償還時的分配和應付金額方面得到我們的充分保證。這些證券在我們的合併資產負債表的負債部分被歸類為附屬債券。

應付抵押貸款和債券-綜合VIEs

2017年3月，該公司決定成為集羣的主要受益者，VIE擁有一個多家庭公寓社區，該公司持有優先股投資。因此，該公司將集羣合併成其精簡的合併財務報表。在2019年2月，集羣完成了出售其多家庭公寓社區，並贖回了公司的優先股投資。自出售之日起，公司解除了集羣的合併.關於分組的更多信息，請參見本報告所載的精簡合併財務報表附註9。

該公司還將Kiawah River View Investors LLC(“KRVI”)合併為其精簡的合併財務報表。KRVI正在開發的房地產必須支付400萬美元的票據，截至2019年3月31日，未使用的承付款項為440萬美元。有關KRVI的更多信息，請參見本報告中所列的精簡合併財務報表附註9。


81
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資產負債表分析-公司股東權益

該公司截至2019年3月31日的股東權益為14億美元，其中包括910萬美元的累計其他綜合虧損。截至2019年3月31日，累計的其他綜合虧損包括與我們的工程處RMBS有關的2 150萬美元未實現損失，其中一部分由與我們的CMBS有關的910萬美元未實現收益和330萬美元的非代理RMBS所抵銷。2018年12月31日，該公司的股東權益為12億美元，其中包括2，210萬美元的累計其他綜合虧損。截至2018年12月31日，累計的其他綜合損失包括：與我們的機構RMBS有關的未實現損失3 830萬美元和與我們的非機構RMBS有關的未實現損失淨額120萬美元，由與我們的CMBS有關的未實現收益淨額1 740萬美元部分抵銷。


82
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賬面價值變動分析

下表分析了截至2019年3月31日的三個月我們普通股賬面價值的變化情況(單位：千元，每股除外)：
 
截至2019年3月31日止的三個月
 
金額
 
股份
 
每股 (1)
期初餘額
$
879,389

 
155,590

 
$
5.65

普通股發行淨額(2)
186,021

 
32,241

 


股票發行後餘額
1,065,410

 
187,831

 
5.68

宣佈股息
(37,566
)
 


 
(0.20
)
累計其他綜合收入的淨變化：

 

 
 
可供出售的投資證券(3)
13,047

 


 
0.07

公司普通股股東的淨收益
38,214

 


 
0.20

期末餘額
$
1,079,105

 
187,831

 
$
5.75


(1) 
截至2019年3月31日的三個月，用於計算每股賬面價值的流通股為187，831，455股。
(2) 
包括股票基礎補償的攤銷。
(3) 
這一增長是由於2018年12月31日以來我們的投資證券價格有所改善而產生的未實現收益。

83
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流動性與資本資源

一般

流動資金是衡量我們是否有能力滿足潛在的現金需求，包括償還借款、為投資提供資金和維持投資、遵守保證金要求、為我們的業務提供資金、支付管理和獎勵費用、向股東支付紅利和其他一般業務需要的持續承諾。我們的投資和資產，不包括我們投資的多家族CMBS pos，通過支付本金和利息、預付款項、支付股息之前留存的淨收益以及未合併投資的分配，不斷產生流動性。我們的多家族住房抵押貸款協議是由無追索權抵押貸款氣球支持的，這些貸款規定在到期日支付本金，這通常是從基礎抵押貸款發源之日起十至十五年，因此不直接貢獻每月現金流量。此外，作為整體投資策略的一部分，該公司將不時以機會主義的方式出售其投資組合中的某些資產，預計這些出售將提供額外的流動性。

在2019年3月31日終了的三個月內，現金淨額和限制性現金減少的主要原因是用於投資活動的2.534億美元，由籌資活動提供的2.023億美元和業務活動提供的820萬美元部分抵消。

我們的融資活動主要包括髮行普通股的收益1.85億美元和回購協議的淨收入1.412億美元，由多家庭CDO支付的3 750萬美元、普通股和優先股支付的股息總額3 700萬美元、證券化債務的消滅和付款4 560萬美元部分抵消，以及380萬美元的住宅抵押貸款。

我們的投資活動主要包括1.597億美元購買住宅抵押貸款和不良住房抵押貸款，1.363億美元購買投資證券，1.016億美元購買多家族證券化信託所持有的投資，3 500萬美元用於為優先股、股本和夾層貸款投資提供資金。以及在此期間結算的其他衍生工具的淨付款1 920萬美元，部分由出售投資證券所得的5 680萬美元、本金償還款5 030萬美元以及出售和再融資不良和其他住宅抵押貸款所得的收益、可供出售的投資證券的本金支付額3 760萬美元部分抵銷，證券化信託持有的多家庭貸款本金償還額為3 750萬美元，優先股和夾層貸款投資收到的本金償還額為1 230萬美元，合併VIEs的房地產銷售淨收益為360萬美元。

我們通過均衡和多樣化的融資組合為我們的投資和業務提供資金，其中包括髮行普通股和優先股及債務證券的收益，包括可轉換票據、短期和長期回購協議借款、CDO、證券化債務和信託優先債券。我們使用的融資類型和條件取決於融資時的資產和可獲得的融資。在那些情況下，我們利用某種形式的結構性融資，無論是通過cdo、長期回購協議或證券化債務，作為這些結構性金融工具抵押品的資產產生的現金流可能會受到限制，因為這些資產被用於支付CDO、回購協議、票據或其他優先於我們利益的證券的本金或利息。截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為6540萬美元，低於2018年12月31日的1.037億美元。基於我們目前的投資組合、新的投資計劃、槓桿比率以及現有和未來可能的融資安排，我們相信，我們現有的現金餘額、根據我們的各種融資安排可動用的資金以及運營所得的現金流量，將至少在今後12個月內滿足我們的流動資金需求。

流動資金-融資安排

我們主要依靠短期回購協議來為我們投資組合中流動性更強的資產融資。在過去幾年裏，某些回購協議放款人出於各種原因選擇退出回購貸款市場，包括新的資本要求規定。然而，由於某些貸款人退出了這一市場，歷史上沒有參與回購貸款市場的其他融資對手已經介入，部分抵消了選擇退出的貸款人。


84
目錄


截至2019年3月31日，我們與13家不同的金融機構簽訂了尚未完成的短期回購協議，這是一種有抵押的短期借款形式。這些協議是由我們的某些投資證券和利率擔保的，這些利率在歷史上與libor關係密切。我們根據回購協議借入的款項，是以我們根據這些協議作為抵押品的投資證券的公允價值為基礎的。利率變動及提前還款活動的增加，可能會對這些證券的估值產生負面影響，令我們根據這些協議可借入的款額減少。此外，我們的回購協議允許交易對手確定抵押品的新市場價值，以反映當前的市場狀況，而且由於這些融資渠道沒有承諾，交易對手可以隨時收回貸款。抵押品的市場價值是指從公認的來源獲得的這種擔保品的價格，或最近從這種來源獲得的最後投標報價加上應計收入。如果交易對手確定抵押品的價值已經下降，交易對手可以啟動保證金要求，並要求我們在最低限度的通知下，或者以現金償還部分未償借款。此外，如果現有的交易對手選擇在到期時不將未償餘額更新為新的回購協議，我們將被要求用從新的對手方收到的現金或收益償還未清餘額，或交出作為未清餘額的抵押品的證券，或其中任何一種組合。如果我們無法從一個新的對手方獲得融資，並且不得不交出抵押品，我們預計會蒙受損失。此外，如果回購協議下的貸款人不履行在回購協議期限結束時為借款提供擔保的“再出售”或返還給我們的義務，我們將在交易中蒙受相當於短期回購協議相關的“折價”金額的損失，我們有時稱之為“風險金額”。截至2019年3月31日，根據我們的回購協議，我們的總風險金額約為3.003億美元，與任何一個對手方的風險不超過6300萬美元。截至2019年3月31日，該公司有17億美元的短期回購協議借款，而2018年12月31日為15億美元。

截至2019年3月31日，我們可用的流動資產包括不受限制的現金和現金等價物，以及我們認為可能被列為保證金的未支配證券。我們有6 540萬美元的現金和現金等價物，以及4.104億美元的未支配投資證券，以滿足額外的折算或市場估值要求。我們認為，截至2019年3月31日，未支配證券可能被列為保證金，其中包括代理RMBS 7，620萬美元，CMBS 2.059億美元，以及非代理RMBS和其他投資證券1.282億美元。我們相信，這些現金和未支配證券，合計佔我們融資安排的28.8%，是有流動性的，可以被貨幣化，以便立即償還或抵押債務。
    
截至2019年3月31日，該公司還與某些第三方金融機構簽訂了三份期限最長為一年的長期總回購協議。有關進一步信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-資產負債表分析-回購協議”。
    
2017年1月23日，該公司在一次公開發行中發行了1.38億美元的可轉換債券本金總額。可轉換債券按本金的96%發行，年息相等於6.25%，每半年須於每年1月15日及7月15日繳付欠款，預期將於2022年1月15日到期，除非較早轉換或購回，否則將於2022年1月15日到期。公司無權在到期日前贖回可轉換債券，也不為可轉換債券提供任何償債基金。持有可轉換債券的人士，可在緊接2022年1月15日營業結束前的任何時間，將其可轉換債券轉換為公司普通股的股份。可轉換債券的轉換率在某些特定事件發生時可作調整，最初等於公司普通股的142.7144股/1，000美元的可轉換債券本金，相當於公司普通股每股約7.01美元的轉換價格，以可轉換債券本金1，000美元為基礎。
    
截至2019年3月31日，我們還有其他長期債務，包括未償還的住宅CDO 4，920萬美元，多家庭CDO未償的135億美元(這是綜合K系列的債務)，次級債務4，500萬美元。CDO分別由證券化信託公司持有的住宅貸款和多家庭貸款進行抵押。

截至2019年3月31日，我們的總槓桿率約為1.8比1，它代表我們的總債務除以股東權益總額。我們的整體槓桿率不包括與多家族CDO或住宅CDO相關的債務和其他無追索權債務，我們對這些債務沒有義務。截至2019年3月31日，我們短期融資或可贖回債務的槓桿率約為1.6比1，這代表了我們的回購協議借款除以我們股東的總權益。我們監測所有風險或短期借款，以確保我們有足夠的流動性，以滿足保證金要求，並有能力應對其他市場的混亂。


85
目錄


流動性.套期保值和其他因素

我們的某些對衝工具也可能影響我們的流動性。我們可以使用利率掉期、互換、TBAs或其他期貨合約來對衝與我們在RMBS投資相關的利率和市場價值風險。

至於利率掉期、期貨合約和總資產淨值，在簽訂這些合約時，可包括現金或證券的初步保證金存款。在這些合同開放期間，合同價值的變化被確認為未實現損益，每天在市場上標明，以反映每天交易結束時這些合同的市場價值。我們可能需要定期支付可變的保證金付款，這取決於是否發生未實現的損益。此外，由於大多數非衍生投資的交付超過了典型的交割日期，這些交易在交易日期和最終結算日期之間更容易受到市場波動的影響，因此更容易受到與適用對手方的風險增加的影響。

有關本報告所述期間公司衍生工具和套期保值活動的更多信息，包括這些工具的公允價值和名義金額，以及與這些工具有關的已實現和未實現損益，請參閲本報告所列合併財務報表的附註11。此外，請見第3項。在“公允價值風險”標題下，對市場風險進行定量和定性披露，以表格形式説明公司投資組合在各種利率變化中的公允價值和淨持續時間變化的敏感性，同時考慮到公司的套期保值活動。

流動性-證券發行

除上述“流動資金融資安排”標題下所述的融資安排外，我們還依賴於普通股和優先股的後續股權發行，並可不時利用債務證券發行，作為短期和長期流動性的來源。我們還可以通過根據股權分配協議出售我們的普通股或股票或優先股來創造流動性，以及根據我們的股利再投資計劃(“滴漏”)出售我們的普通股。我們的點滴準備發行至多2000萬美元的普通股。

2019年1月11日，該公司以每股5.96美元的公開發行價格發行了14，490，000股普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，公司淨收益為8，380萬美元。

2019年3月1日，該公司通過承銷公開發行了1500萬股普通股，發行價為每股6.00美元。2019年3月15日，該公司行使承銷商購買公司普通股最多2 250 000股的選擇權，發行了2 250 000股普通股。該公司在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，共發行了17，250，000股普通股，淨收益總額為1.012億美元。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，沒有根據股權分配協議發行的普通股股份與我們的普通股“上市”發行計劃(“普通股分配協議”)有關。截至2019年3月31日，仍有約8 640萬美元的普通股可根據“普通股分配協議”發行。

2019年3月29日，該公司簽訂了一項優先股分配協議(“優先股分配協議”)，根據該協議，公司可以出售和出售公司B系列優先股、C系列優先股和D級優先股的股份，其總銷售價格最高可達5 000萬美元。公司沒有義務出售根據“優先股分配協議”可發行的優先股的任何股份，並可在任何時候暫停根據“優先股分配協議”進行的招標和要約。截至2019年3月31日，仍有5000萬美元的優先股可根據優先股分配協議發行。

股利

關於本報告所述期間我們普通股和優先股股利的申報和支付情況，請參閲本報告所列精簡合併財務報表附註17。


86
目錄


我們期望在短期內繼續為我們的普通股支付季度現金紅利。然而，我們的董事會將繼續每季度評估我們的股利政策，並將根據各種因素作出必要的調整，其中包括需要保持我們的REIT地位、我們的財務狀況、流動性、盈利預測和業務前景。我們的股利政策並不構成支付股息的義務。
    
我們打算分配給我們的股東，以符合各種要求，以保持我們的REIT地位，並儘量減少或避免公司所得税和不可扣減的消費税。在確認REIT應税收入和實際收到現金之間的時間差異可能要求我們在短期內出售資產或借入資金，以滿足REIT分配要求，並儘量減少或避免企業所得税和不可抵扣的消費税。


87
目錄


通貨膨脹率

實質上，我們所有的資產及負債均屬財務性質，對利率及其他有關因素的敏感性，較通脹為高。利率的變化不一定與通貨膨脹率或通貨膨脹率的變化有關。我們的合併財務報表及其相應附註是根據公認會計原則編制的，其中要求在不考慮通貨膨脹的情況下以歷史美元計量財務狀況和經營結果。

表外安排

我們沒有與未合併的實體或金融夥伴關係保持任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。此外，我們沒有保證未合併實體的任何義務，也沒有向任何這類實體提供資金的任何承諾或意圖。



88
目錄


第3項.關於市場風險的直接、定量和定性披露

本節應與“1A項”一併閲讀。風險因素“在我們的年度報告表10-K和我們隨後的定期報告提交給美國證交會。

我們尋求管理風險，我們認為這些風險將影響我們的業務，包括利率、流動性、預付款、信貸質量和市場價值。在管理這些風險時，我們會考慮對我們的資產、負債和衍生工具頭寸的影響。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們相信，風險可以從歷史經驗中量化。我們尋求積極管理這種風險，產生經風險調整後的總回報，我們相信這些回報能適當地補償我們的風險，並保持與我們所承擔的風險相一致的資本水平。

下面的分析包括前瞻性的陳述，這些陳述假設一定的市場條件會發生.由於我們的投資組合資產和借款組合的變化以及國內和全球金融和房地產市場的發展，實際結果可能與這些預測結果大相徑庭。金融市場的發展包括利率變化的可能性、各種利率之間的關係及其對投資組合收益率、資金成本和現金流量的影響。我們用來評估和減輕這些市場風險的分析方法不應被視為對未來事件或經營業績的預測。

利率風險

利率受到許多因素的影響，包括政府、貨幣、税收政策、國內和國際經濟狀況以及我們無法控制的政治或監管問題。利率的變化會影響我們在投資組合中管理和持有的資產的價值，以及我們用來為我們的投資組合融資的可變利率借款。利率的變化也會影響到利率掉期和上限、歐元和其他期貨、TBA和其他我們可能用來對衝投資組合的證券或工具。因此，我們的淨利息收入尤其受到利率變動的影響。

例如，我們持有RMBS，其中一些可能有固定利率或利率，在與回購協議的調整日期不同步的不同日期上進行調整，一般來説，回購協議的再定價比我們可變利率資產的再定價更快。因此，我們的浮動利率借款，例如回購協議，可能會在按揭證券發行之前對利率作出反應，因為有關貸款的下一次加權平均再定價日期，可能較按揭證券的期限為短。此外，在混合武器的支持下，我們機構武器的利率可能限於“定期上限”，或每次調整期通常增加1%或2%，而我們的借款沒有類似的限制。此外，利率的變動會直接影響預支的速度，從而影響我們對RMBS的淨回報。在利率環境下降的情況下，RMBS的提前還款可能會加速(因為借款人可能選擇以較低的利率進行再融資)，導致通過使用利率互換來增加相對於RMBS數額的債務數額，可能導致我們的RMBS淨收益下降，因為替換RMBS的收益率可能低於預付的RMBS。相反，在利率環境不斷上升的情況下，按揭證券的預付速度可能較預期為慢，要求我們提供較原先預期為高的按揭證券融資，而在利率可能較高的時候，則導致按揭證券的淨回報下降。因此，每一種情況都會對我們的淨利息收入產生負面影響。
    
我們尋求通過使用利率互換、利率上限、期貨期權和美國國債來管理投資組合中的利率風險，目的是優化收益潛力，同時尋求保持長期穩定的投資組合價值。我們不斷監察按揭資產的存續期，並有政策對衝這些資產的融資，以致資產的淨期限、與這些資產有關的借入資金，以及有關的對衝工具，均少於1年。
    
我們利用一個基於模型的風險分析系統來幫助預測不同利率情景下的投資組合績效。該模型包含了利率的變化、提前付款的變化以及影響我們金融證券和衍生對衝工具估值的其他因素。

根據該模型的結果，根據截至2019年3月31日的資產和負債(以千美元計)，下文所述利率的瞬時變化將對我們今後12個月的淨利息收入產生以下影響：

89
目錄


淨利息收入變化
利率變動(基點)
淨利息變動
收入
+200
$(24,940)
+100
$(12,836)
-100
$13,645

利率的變化也可能影響我們的淨賬面價值，因為我們的資產和相關的對衝衍生工具每個季度都在上市。一般來説，隨着利率的上升，我們的按揭資產的價值會下降，反之，當利率下降時，這些投資的價值便會增加。一般來説，我們預計，隨着時間的推移，我們可歸因於利率變動的投資組合價值的減少，將在我們被套期保值的程度上，被用於對衝目的利率互換或其他金融工具的價值增加所抵消，反之亦然。然而，我們的資產利差和套期保值工具利差之間的關係可能會不時變化，從而導致淨賬面價值的增加或下降。儘管如此，除非存在價值上的重大減值，導致未收到證券或貸款付款，否則，我們的投資組合賬面價值的變化不會直接影響我們的經常性收益或我們向股東分發股票的能力。

流動性風險

流動資金是衡量我們是否有能力滿足潛在的現金需求，包括償還借款、為投資提供資金和維持投資、向股東支付紅利以及其他一般業務需要的持續承諾。我們面臨的主要流動性風險來自於為短期借款的長期資產融資，主要是以回購協議融資的形式。我們認識到需要有資金來經營我們的業務。我們每天管理和預測我們的流動性需求和來源，以確保我們在任何時候都有足夠的流動性。我們計劃通過正常運作來滿足流動性，目的是避免意外出售資產或緊急借款。

根據我們的回購協議，我們受到“保證金贖回”風險的影響。如果我們作為抵押品質押的資產的價值突然下降，與回購協議有關的保證金要求可能會增加，從而導致我們的流動性狀況發生不利變化。此外，如果我們的回購協議的一個或多個交易對手選擇不提供持續的資金，我們可能無法以優惠的條件或完全替代通過其他貸款人的融資。因此，我們不能保證將來回購協議會不時到期。有關我們的流動資金及資本資源管理的進一步資料，請參閲本季刊第10-Q號表格第2項，“管理當局對財務狀況及營運結果的討論及分析-流動資金及資本資源”。

衍生金融工具也受到“保證金贖回”風險的影響。例如，在我們的利率互換中，我們通常向交易對手支付固定利率，而對方支付的是浮動利率。如果利率低於我們在利率互換時所支付的固定利率，我們可能需要支付現金保證金。

預付風險

當借款人在到期前償還住宅按揭貸款的本金，或比預定攤銷期還快時，其效果是縮短賺取利息的期限，從而降低以高於當時餘額的溢價購買的住宅抵押貸款資產的收益率，就像我們的機構RMBS投資組合那樣。反之，以低於當時餘額的價格購買的住宅按揭資產，例如我們的不良住宅按揭貸款，由於提前還款速度較快，表現出較高的收益率。此外，實際的預付速度可能與我們模擬的提前還款速度預測不同，這影響了我們為減輕融資和/或公允價值風險而設置的任何對衝工具的有效性。一般來説，當市場利率下降時，借款人有再融資的傾向，從而增加提前還款。

我們模擬的提前付款將有助於確定我們用來抵消利率變化的套期保值的數量。如果實際提前還款率高於模型，在我們為特定住宅抵押資產支付溢價的情況下，收益率將低於模型。相反，當我們支付了溢價時，如果實際預付率比模型慢，我們就會在較長的時間內攤銷溢價，從而提高到期日的收益率。

在提前還款速度日益加快的環境下，本金實際收到現金與宣佈本金支付之間的時間差異，可能會導致我們回購協議對手方對保證金的額外要求。


90
目錄


我們通過不斷評估我們的住宅抵押資產相對於類似結構、數量和特徵的資產的提前還款速度來降低提前還款風險。此外，我們着重測試投資組合的提前還款速度和利率風險，以進一步發展或修改我們的對衝餘額。歷史上，我們沒有對衝100%的責任成本，因為預付風險。

信用風險

信用風險是指由於借款人違約，我們將無法完全收回我們投資於信貸敏感資產的本金，包括不良住宅和其他抵押貸款、非代理rmbs、多家族cmbs、優先股和夾層貸款以及合資股本投資。在選擇我們的投資組合中對信用敏感的資產時，我們尋求找出並投資那些我們認為抵消或限制我們對借款人違約風險敞口的資產。

我們尋求通過我們的預收購或預融資盡職調查程序來管理信用風險，並將預計的信貸損失計入我們為所有信貸敏感資產所支付的購買價格或貸款條件。一般而言，我們評估相對估值、供求趨勢、提前還款率、拖欠率和違約率、抵押品的年份和宏觀經濟因素，作為這一過程的一部分。然而，這些程序並不保證會對我們的經營結果產生重大影響的意外信貸損失。

就2019年3月31日公司擁有的2.093億美元按賬面價值計算的不良住宅抵押貸款和6.335億美元的按公允價值持有的不良住房抵押貸款，我們以貼現票面價格購買這些抵押貸款，以反映其不良狀況或被認為較高的違約風險，其中可能包括較高的貸款與價值比率，在某些情況下，拖欠貸款。

截至2019年3月31日，我們擁有6.336億美元的多家庭住房抵押貸款證券(CMBS)，全部由多個家庭房產的商業抵押貸款(按目前面值的43.6%左右的加權平均攤銷購房價格提供)構成。在收購我們的每一個多家族CMBS pos之前，該公司完成了對基礎貸款抵押品的廣泛審查，包括貸款水平現金流量重新承銷、對選定物業的現場檢查、財產特定現金流量和損失建模、評估審查、財產狀況和環境報告以及其他信用風險分析。我們繼續不斷監測信貸質量，使用借款人提供的最新財產水平財務報告和對選定物業的定期現場檢查。我們還每月核對實際收到的債券分配和預計的分配，以確保適當分配基礎貸款池產生的現金流量。

截至2019年3月31日，我們擁有約2.675億美元的優先股、夾層貸款和股權投資於住宅和多家庭物業的所有者。這些投資的表現和價值取決於適用的經營夥伴或借款人是否有能力有效地經營作為基礎抵押品的多家庭和住宅物業，以產生足以支付我們應付的分配、利息或本金的現金流。該公司監測作為其投資抵押品的基礎資產的業績和信貸質量。就我們對多家庭物業的這類投資而言，持續監察的程序包括財務報表分析及定期視察投資組合物業，以評估物業的物理狀況、現場員工的表現及分市場的競爭活動。我們還制定年度預算和業績目標與我們的經營夥伴，用於衡量正在進行的投資業績和信貸質量的投資。此外，公司的優先股和股權投資通常為我們提供各種權利和補救措施，以保護我們的投資。2017年3月，該公司對RiverChase Landing和集羣行使了這些權利和補救辦法，並有效地接管了這兩個實體。2018年3月，該公司成功地解決了對RiverChase Landing的投資，出售了該實體的多家庭公寓社區，並全額贖回了該公司的優先股投資。2019年2月，該公司成功地解決了對集羣的投資，出售了該實體的多家庭公寓社區，並全額贖回了該公司的優先股投資。

截至2019年3月31日，我們在非代理RMBS的投資中面臨着總計3.141億美元的信用風險。我們投資組合中的非代理RMBS由證券化的高級、夾層或下屬部分組成。這些證券化的基礎抵押品主要是住宅信貸資產，這些資產可能面臨各種宏觀經濟和資產特有的信貸風險。這些證券有不同程度的信用增強，這提供了一些結構上的保護，以避免投資組合內的損失。我們在投資這些資產時，對潛在的抵押品和證券化結構進行了深入的評估，其中可能包括對不同情況下的違約、預付款和損失進行建模。



91
目錄


公允價值風險

利率的變化也使我們面臨資產、負債和套期保值的市場價值(公允價值)波動。雖然我們的大部分資產(不包括我們實際擁有的證券以外的所有綜合K系列資產)的公允價值是用二級公允價值來衡量的，但我們擁有某些資產，例如我們的多個家庭CMBS pos和住宅抵押貸款，如果這些工具沒有活躍的交易市場，就不可能輕易獲得公允價值。在這種情況下，只有使用各種估值技術才能得出或估計這些投資的公允價值，例如使用與所涉風險相稱的貼現率計算未來現金流量估計的現值。然而，對未來現金流量估計數的確定本質上是主觀和不精確的。假設或估算方法的微小變化可能對這些衍生或估計公允價值產生重大影響。我們的公允價值估計和假設反映了截至2019年3月31日的利率環境，沒有考慮到隨後利率波動的影響。

我們注意到，我們在衍生工具投資的公允價值將對市場利率、利率利差、信貸利差和其他市場因素的變化敏感。這些投資的價值可能各不相同，而且在不同時期有很大的變化。

以下是我們在估計本港金融工具公允價值時所採用的方法及假設：

公允價值估計是在特定時間點根據使用現值或其他估值技術的估計數作出的。這些技術涉及不確定因素，並受到就各種金融工具的風險特徵、貼現率、未來現金流量估計、未來預期損失經驗和其他因素所作的假設和判斷的重大影響。

假設的變化可能對這些估計數和由此產生的公允價值產生重大影響。與獨立市場相比，得出的公允價值估計數無法得到證實，而且在許多情況下，無法在立即出售該工具時實現。此外，由於估計公允價值所採用的方法和假設不同，我們所使用的公允價值不應與其他公司的公允價值相比較。

下表顯示了2019年3月31日我們的投資組合的公允價值和淨持續時間變化的敏感性，使用假設瞬時利率變化的貼現現金流模擬模型。應用這一方法後，我們的資產、負債和套期保值工具每100個基點(“BP”)利率變動的公允市場價值變化估計。

套期保值工具的使用是我國利率風險管理策略的重要組成部分，這些套期保值工具對投資組合市場價值的影響反映在模型的產出中。這項分析還考慮到嵌入在我們抵押資產中的期權的價值，包括定期和終身上限特徵對資產利率重新定價的限制，以及預付期權。對利率不敏感的資產和負債，如現金、應收賬款、預付費用、應付款和應計費用除外。

假設的變化，包括但不限於波動率、抵押貸款和融資息差、提前還款行為、違約以及利率變動的時間和水平，都將影響模型的結果。因此，實際結果可能與建模結果不同。
公允價值變動
利率變動
 
公允價值變動
 
淨持續時間
(基點)
 
(千美元)
 
 
+200
 
$(171,572)
 
3.5
+100
 
$(76,570)
 
3.1
底座
 

 
2.6
-100
 
$58,453
 
2.1

應當指出，該模型被用作在不斷變化的利率環境中查明潛在風險的工具，但不包括投資組合構成、融資戰略、市場利差或總體市場流動性變化方面的任何變化。


92
目錄


雖然市場價值敏感性分析在確定利率風險方面被廣泛接受，但它沒有考慮到可能發生的變化，例如，但不限於投融資戰略的變化、市場利差的變化和業務量的變化。因此，我們廣泛使用收益模擬模型來進一步分析我們的利率風險水平。



93
目錄


項目4.管制和程序

評估披露控制和程序。我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的經修正的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情將這些信息積累並傳達給我們的管理層，以便及時作出關於所需披露的決定。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，進行了一次評估，截至2019年3月31日，我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)的有效性得到修訂。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化。在截至2019年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對其產生重大影響。

第二部分.其他相關信息

項目1A。危險因素

在截至2018年12月31日的年度報表10-K中，我們在“1A.風險因素”項下披露的風險因素沒有發生重大變化。



94
目錄


項目6.展品

展示索引

展覽品
 
描述
 
 
 
2.1
 
成員購買協議，由Donlon家族有限公司、JMP投資控股有限公司、Hypoaca Capital、LLC、RiverBanc LLC和該公司簽訂，日期為2016年5月3日(參見2016年5月5日向證券交易委員會提交的公司第10-Q表季度報告表2.1)。
 
 
 
3.1
 
經修訂的“公司修訂及重報章程”(參照公司於2014年3月10日向證券交易委員會提交的10-K表格年報附錄3.1)。
  
 
  
3.2
 
修訂及重訂公司附例。
  
 
  
3.3
 
補充條款指定公司7.75%B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)(參照2013年5月31日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.3)。
 
 
 
3.4
 
補充條款B系列優先股的2，550，000股的補充分類和指定(參照本公司目前於2015年3月20日向證券交易委員會提交的8-K表報告表3.1)。
 
 
 
3.5
 
補充條款對公司7.875%的C系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)進行分類和指定(參照2015年4月21日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.5)。
  
 
  
3.6
 
補充條款：對公司8.00%D系列固定浮動匯率累積可贖回優先股(“D系列優先股”)進行分類和指定(參見2017年10月10日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.6)。
 
 
 
3.7
 
補充條款-分類和指定2，460，000股C系列優先股(參見2019年3月29日公司向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告表3.1)。
 
 
 
3.8
 
補充條款-對D系列優先股的2，650，000股進行分類和指定(參見2019年3月29日公司向證券交易委員會提交的關於8-K表的報告表3.3)。
 
 
 
4.1
 
普通股證書表格(參照2004年6月18日向證券交易委員會提交的S-11表格(註冊編號333-111668)公司註冊聲明的附錄4.1)。
  
 
  
4.2
 
代表B系列優先股證書的證書表格(參照2013年5月31日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.4)。
 
 
 
4.3
 
代表C系列優先股的證明書表格(參照公司於2015年4月21日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.6)。
 
 
 
4.4
 
代表D系列優先股的證明書表格(參閲公司於2017年10月10日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表8-A的表3.7)。
  
 
  
4.5
 
註明日期為2016年4月15日的契約，由2016年4月15日紐約MT住宅-RP1、LLC和美國銀行全國協會(參見2016年4月19日提交給證券交易委員會的8-K表的最新報告表4.1)。

95
目錄


 
 
 
4.6
 
日期為2017年1月23日的公司與美國銀行全國協會作為託管人的契約(參見該公司目前於2017年1月23日向證券交易委員會提交的8-K報表的表4.1)。
 
 
 
4.7
 
第一次補充義齒，日期為2017年1月23日，由該公司與美國銀行全國協會擔任受託人(參見該公司目前於2017年1月23日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告的附件4.2)。
 
 
 
4.8
 
公司6.25%高級可轉換債券到期日期為2022年的表格(參見該公司目前於2017年1月23日向證券交易委員會提交的8-K表報告的表4.3)。
 
 
 
  
 
條例S-K第601(B)(4)(Iii)項略去界定公司及其附屬公司長期債務證券持有人的權利的某些文書。在此，公司承諾應要求向證券交易委員會提供任何此類票據的副本。
 
 
 
10.1
 
公司修訂並重新制定了2019年年度激勵計劃。
 
 
 
10.2
 
2019年表現股獎勵協議的形式(參考2019年2月25日提交證券交易委員會的公司10-K年度報告表10.12)。
 
 
 
10.3
 
股權分配協議，日期為2019年3月29日，由該公司和瓊斯貿易機構服務有限公司(JonesTrading Institute Services LLC)簽訂(參見該公司目前於2019年3月29日向證券交易委員會提交的8-K表報告的表1.1)。
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18U.S.C.1350認證。*
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔*
 
 
 
101.SCH
 
分類法擴展模式文檔*
 
 
 
101.CAL
 
分類法擴展計算鏈接庫文檔*
 
 
 
101.DEF XBRL
 
分類法擴展定義Linkbase文檔*
 
 
 
101.lab
 
分類法擴展標籤Linkbase文檔*
 
 
 
101.PRE
 
分類法擴展表示鏈接庫文檔*

*
隨函附上。就經修正的1934年“證券交易法”第18節而言，這種證明不應被視為“提交”。

**
茲以電子方式提交。本報告附錄101附有以下以XBRL(可擴展業務報告語言)格式的文件：(1)2019年3月31日和2018年12月31日的縮綜合資產負債表；(2)截至3月31日、2019年和2018年3月31日的精簡綜合業務報表；(3)彙總截至3月31日、2019年和2018年3月31日的綜合收入綜合報表；(4)關於截至2019年3月31日的3個月股東權益變動的精簡綜合報表；(5)彙總截至3月31日、2019年和2018年3月31日的現金流動綜合報表；(Vi)精簡合併財務報表的附註。


96
目錄


簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。經正式授權。
 
 
紐約抵押貸款信託公司
 
 
 
 
日期：
May 7, 2019
通過：
/S/Steven R.Mumma
 
史蒂文·穆馬
 
董事會主席兼首席執行官
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
日期：
May 7, 2019
通過：
/S/Kristine R.nario-Eng
 
克里斯汀·納裏奧·恩格
 
首席財務官
 
(首席財務及會計主任)




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展示索引
展覽品
 
描述
 
 
 
2.1
 
成員購買協議，由Donlon家族有限公司、JMP投資控股有限公司、Hypoaca Capital、LLC、RiverBanc LLC和該公司簽訂，日期為2016年5月3日(參見2016年5月5日向證券交易委員會提交的公司第10-Q表季度報告表2.1)。
 
 
 
3.1
 
經修訂的“公司修訂及重報章程”(參照公司於2014年3月10日向證券交易委員會提交的10-K表格年報附錄3.1)。
  
 
  
3.2
 
修訂及重訂公司附例。
  
 
  
3.3
 
補充條款指定公司7.75%B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)(參照2013年5月31日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.3)。
 
 
 
3.4
 
補充條款B系列優先股的2，550，000股的補充分類和指定(參照本公司目前於2015年3月20日向證券交易委員會提交的8-K表報告表3.1)。
 
 
 
3.5
 
補充條款對公司7.875%的C系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)進行分類和指定(參照2015年4月21日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.5)。
  
 
  
3.6
 
補充條款：對公司8.00%D系列固定浮動匯率累積可贖回優先股(“D系列優先股”)進行分類和指定(參見2017年10月10日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.6)。
 
 
 
3.7
 
補充條款-分類和指定2，460，000股C系列優先股(參見2019年3月29日公司向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告表3.1)。
 
 
 
3.8
 
補充條款-對D系列優先股的2，650，000股進行分類和指定(參見2019年3月29日公司向證券交易委員會提交的關於8-K表的報告表3.3)。
 
 
 
4.1
 
普通股證書表格(參照2004年6月18日向證券交易委員會提交的S-11表格(註冊編號333-111668)公司註冊聲明的附錄4.1)。
  
 
  
4.2
 
代表B系列優先股證書的證書表格(參照2013年5月31日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.4)。
 
 
 
4.3
 
代表C系列優先股的證明書表格(參照公司於2015年4月21日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表3.6)。
 
 
 
4.4
 
代表D系列優先股的證明書表格(參閲公司於2017年10月10日向證券交易委員會提交的公司註冊聲明表8-A的表3.7)。
  
 
  
4.5
 
2016年4月15日簽訂的契約，日期為2016年4月15日，由RP1、LLC和美國銀行全國協會(參見2016年4月19日提交給證券交易委員會的8-K表的最新報告表4.1)。
 
 
 

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目錄


4.6
 
日期為2017年1月23日的公司與美國銀行全國協會作為託管人的契約(參見該公司目前於2017年1月23日向證券交易委員會提交的8-K表格報告的表4.1)。
 
 
 
4.7
 
第一次補充義齒，日期為2017年1月23日，由該公司與美國銀行全國協會擔任受託人(參見該公司目前於2017年1月23日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告的附件4.2)。
 
 
 
4.8
 
公司6.25%高級可轉換債券到期日期為2022年的表格(參見該公司目前於2017年1月23日向證券交易委員會提交的8-K表報告的表4.3)。

 
 
 
  
 
條例S-K第601(B)(4)(Iii)項略去界定公司及其附屬公司長期債務證券持有人的權利的某些文書。本公司現承諾應要求向證券交易管理委員會提供任何該等文書的副本。
 
 
 
 
 
 
10.1
 
公司修訂並重新制定了2019年年度激勵計劃。
 
 
 
10.2
 
2019年表現股獎勵協議的形式(參考2019年2月25日提交證券交易委員會的公司10-K年度報告表10.12)。
 
 
 
10.3
 
股權分配協議，日期為2019年3月29日，由該公司和瓊斯貿易機構服務有限公司(JonesTrading Institute Services LLC)簽訂(參見該公司目前於2019年3月29日向證券交易委員會提交的8-K表報告的表1.1)。
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官。
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官。
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18U.S.C.1350認證。*
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔*
 
 
 
101.SCH
 
分類法擴展模式文檔*
 
 
 
101.CAL
 
分類法擴展計算鏈接庫文檔*
 
 
 
101.DEF XBRL
 
分類法擴展定義Linkbase文檔*
 
 
 
101.lab
 
分類法擴展標籤Linkbase文檔*
 
 
 
101.PRE
 
分類法擴展表示鏈接庫文檔*

*
隨函附上。就經修正的1934年“證券交易法”第18節而言，這種證明不應被視為“提交”。
**
茲以電子方式提交。本報告附錄101附有以下以XBRL(可擴展業務報告語言)格式的文件：(1)2019年3月31日和2018年12月31日的縮綜合資產負債表；(2)截至3月31日、2019年和2018年3月31日的精簡綜合業務報表；(3)彙總截至3月31日、2019年和2018年3月31日的綜合收入綜合報表；(4)關於截至2019年3月31日的3個月股東權益變動的精簡綜合報表；(5)彙總截至3月31日、2019年和2018年3月31日的現金流動綜合報表；(Vi)精簡合併財務報表的附註。

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